839207_2019_雅励股份_2019年年度报告_2020-07-08.txt

1 2019 年度报告 雅励股份 NEEQ:839207 广东雅励新材料股份有限公司 GUANGDONG ALMETAL LIMITED COMPANY 2 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 25 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 32 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 38 3 释义 释义项目 释义 公司 指 广东雅励新材料股份有限公司 股东大会 指 广东雅励新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 广东雅励新材料股份有限公司董事会 监事会 指 广东雅励新材料股份有限公司监事会 三会 指 广东雅励新材料股份有限公司股东大会、董事会、监 事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 广东雅励新材料股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 4 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人聂来兵、主管会计工作负责人金辉及会计机构负责人（会计主管人员）金辉保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 √是 □否 1、 豁免披露事项及理由 公司与主要客户和供应商签署保密条款的合同，为了有效保障公司客户信息不对外泄露特豁免公开 披露客户名称。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、供应商集中度较高风险 公司前五名供应商的采购金额占当期采购总额的 91.02%，前五 大供应商采购金额较大且集中度相对较高。尽管公司主要采购 的原料市场供给相对充足、替代厂家较多，但仍存在这些供应 商在原料质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求， 会给企业带来一定的风险。针对此风险，公司将进一步拓展合 作，增加合作厂家，同时随着未来公司业务规模扩大，这一状 况将会逐渐得到改善。 2、大客户依赖风险 公司前五名客户的销售金额占当期总营业收入的 41.28%，前五 大客户的销售金额较大且集中度相对较高。若未来公司与前五 大客户的合作不能持续，将对公司毛利率和净利润产生较大影 响。针对此风险，公司一方面继续维持与前五大客户的长期合 作关系，另一方面积极发展新客户，提高业务收入，从而减少 对前五大客户的依赖。 3、行业竞争加剧风险 过去十年受中国城镇化改革影响，房地产市场迎来蓬勃发展的 黄金时期，强力拉动了建筑铝材旺盛需求，使得大量投资涌入 5 铝材行业，但随着近年来国内房地产调控趋严，其他刺激铝材 需求的新的增长点尚不突出，再加上国际市场低迷、出口增长 乏力，前期过度投资带来的重复建设、产能过剩、同质化竞争 等问题已暴露出来，行业回报率已愈来愈低，在铝材加工行业 不仅面临着同行争抢客户资源、进行价格战的严峻挑战，还面 临着上游生产企业的产业链纵向延伸，争夺终端、挤压生存空 间的威胁，行业竞争程度日益加深。针对此风险，公司正通过 设备更新升级、提升员工素质、不断改善服务质量等多种措施， 同时专注于 3C 产品细分行业的铝材加工及销售，增强公司在铝 材加工细分领域竞争优势。 4、内部控制风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司在职员工 47 人，其中生产及仓 管人员超过 65%，管理及行政人员较少。公司仍处于稳定起步 期，各部门职能相对简单，但随着公司业务的发展、规模的扩 大，公司的经营管理将日益复杂，较少的管理及行政人员将难 以保证公司各项内部控制制度得到一贯执行，因此存在内部控 制风险。针对此风险，公司已经制订了较为完善内部控制制度， 并根据公司实际情况不断加以完善；增加对员工的培训，提高 员工的专业素质，并采取科学的激励制度，维持核心人员的稳 定；总经理聂来兵曾在大型企业积累了丰富的管理经验，具有 先进的管理理念和较高的经营水平，其将根据公司业务的发展 及时补充各职能部门人员。 5、公司治理风险 公司于 2016 年 5 月 19 日整体变更为股份公司。虽然股份公司 制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了 内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化 意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相 关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存 在一定的不规范风险。 针对此风险，公司将会根据新颁布的法律、法规和规范性文件， 以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完 善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细 化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 此外，公司董事、监事、高级管理人员等相关人员也将进一步 加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。 6、控制不当风险 聂来兵为公司第一大股东，目前直接持有公司 32.73%的股份、 间接持有公司 10.41%的股份、合计持有公司 43.14%的股份，任 公司董事长兼总经理，是公司实际控制人。聂来兵对公司经营 决策拥有绝对的控制能力，若公司实际控制人利用其对公司的 实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 公司为降低共同实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》 里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，完 善了公司的内部控制制度。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广东雅励新材料股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGDONG ALMETAL LIMITED COMPANY 证券简称 雅励股份 证券代码 839207 法定代表人 聂来兵 办公地址 东莞市大朗镇富民工业园二园 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 金辉 职务 董事会秘书 电话 0769-82239088 传真 0769-82239388 电子邮箱 Kin_ki@ 公司网址 - 联系地址及邮政编码 东莞市大朗镇富民工业园二园 523770 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 9 月 29 日 挂牌时间 2016 年 9 月 13 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C32 有色金属冶炼和压延加工业 主要产品与服务项目 铝板材的加工与销售、金属材料的加工业务，为客户提供全方位 顾问式的铝板材需求服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 57,600,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 - 实际控制人及其一致行动人 聂来兵 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914419007929771690 否 注册地址 东莞市大朗镇富民工业园二园 否 注册资本 57,600,000 是 五、 中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 黄鹏程、韩学会 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 188,692,522.84 223,971,213.42 -15.75% 毛利率% 10.95% 13.31% - 归属于挂牌公司股东的净利润 10,746,087.26 16,373,960.56 -34.37% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 10,383,111.39 15,537,302.15 -33.17% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 8.20% 15.85% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 7.92% 15.04% - 基本每股收益 0.21 0.35 -40.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 214,527,751.60 149,048,348.33 43.93% 负债总计 62,029,881.39 34,847,225.76 78.01% 归属于挂牌公司股东的净资产 152,497,870.21 114,201,122.57 33.53% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.65 2.42 12.18% 资产负债率%（母公司） 28.91% 23.38% - 资产负债率%（合并） 28.91% 23.38% - 流动比率 3.24 3.86 - 利息保障倍数 64.45 64.64 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 7,963,269.79 8,403,720.82 -5.24% 应收账款周转率 2.07 2.90 - 存货周转率 4.94 4.5 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 43.93% -12.01% - 营业收入增长率% -15.75% -12.73% - 净利润增长率% -34.37% -38.03% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 57,600,000 47,250,000 21.90% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 489,920.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,284.47 非经常性损益合计 485,635.75 所得税影响数 122,659.88 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 362,975.87 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用 10 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收账 款 79,710,642.88 74,898,402.63 应收票据 3,395,048.44 应收账款 76,315,594.44 74,898,402.63 应付票据及应付账 款 26,279,735.73 60,212,475.57 应付票据 5,748,238 35,670,956.12 应付账款 20,531,497.73 24,541,519.45 财政部分别于2019 年4 月30 日和2019 年9 月19 日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司专业从事铝板材的加工与销售、金属材料的加工业务，为客户提供全方位顾问式的铝板材需 求服务，产品主要为市场主流的 1、3、5 系铝合金板，产品主要销往珠三角地区。在销售方面，公司采 取直接销售的营销模式，销售对象主要为家电、计算机、通信制造商的配套加工厂或成型厂。在采购方 面，公司采取“浮动式订单预测”采购模式，即业务人员保持与重要客户的密切沟通，获取客户下月铝 材需求信息，业务部对下月的销量进行合理预测，采购部在预测结果的基础上，结合市场需求趋势，上 浮 1.2-1.5 倍进行原材料采购，有效控制库存，减少营运资金占用。在加工方面，公司采取“以销定产” 模式，公司利用分条机、剪板机等为客户生产加工指定材质、尺寸结构的铝板品，加工周期较短，一般 两天交货期，生产部通常根据业务部的订单来组织人员加工。 报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 重点构建三层业务层级，按照目标稳步推进，具体划分如下： 第一层加工配套业务：雅励股份业务深度方向,逐步完善企业加工配套业务，建立完善的服务体系， 为客户创造价值，加强企业供应链的竞争力。 报告期内，公司加工收入同比减少 602.92 万元，减幅为 35.48%。主要原因是通讯相关订单处在 4G 转换 5G 的过渡期，导致 4G 相关的手机订单下滑或停产、5G 相关订单尚未启动生产所致。 第二层 3C 销售业务：雅励股份业务品牌方向,集中企业优势资源，发展区域品牌合作客户，转向附 加值高，区域有代表性的核心客户，逐步提升企业品牌影响力。 报告期内，公司销售业务收入同比减少 2927.58 万元，减幅为 14.16%。主要原因是通讯相关订单处 在 4G 转换 5G 的过渡期，导致 4G 相关的手机订单下滑或停产、5G 相关订单尚未启动生产所致。 12 第三层同行销售业务：雅励股份业务广度方向，塑造企业贸工一体化，随着企业不断通过上市运作 的影响力,逐步消除中间隔离带业务,将整合行业资源和市场份额作为业务发展的源动力,提升壮大企业规 模，发展一批区域有影响力的合作商，共同拓展市场空间。 报告期内，公司同行销售业务收入同比减少 7.96 万元，减幅为 100%。主要原因是随着国内铝材供 应过剩、同时受美国贸易战影响，铝材价格持续低迷而公司利润空间较小且占用现金流量较大，因此公 司暂且停止同行销售所致。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 46,577,885.82 22.05% 5,299,849.43 3.56% 778.85% 应收票据 应收账款 105,677,340.07 50.03% 79,942,531.14 53.64% 32.19% 存货 31,991,719.65 15.15% 36,028,791.13 24.17% -11.21% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 11,790,951.35 5.58% 13,190,855.26 8.85% -10.61% 在建工程 386,524.23 0.18% 100% 短期借款 5,000,000.00 2.37% 5,000,000.00 3.35% 0% 长期借款 应付票据 34,726,563.03 16.44% 5,748,238.00 3.86% 504.13% 应付账款 19,380,226.06 9.17% 20,531,497.73 13.78% -5.61% 资产总计 214,527,751.60 - 149,048,348.33 - 43.93% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金较上年同期增加 778.85%,主要原因是定向增发资金到位所致。 2、应收账款较上年同期增长 32.19%，主要原因是对个别优质客户进行了账期延期调整所致。 3、存货较上年同期减少 11.21%，主要原因是随着业务量的减少，公司严格控制库存量所致。 4、在建工程较上年同期增加 100.00%，主要原因是购置新设备尚未转固定资产所致。 5、应付票据较上年同期增长 504.13%，主要原因是开出票据尚不到解付时间所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 13 营业收入 188,692,522.84 - 223,971,213.42 - -15.75% 营业成本 168,033,016.19 89.05% 194,150,369.50 86.69% -13.45% 毛利率 10.95% - 13.31% - - 销售费用 1,904,587.04 1.01% 2,136,365.49 0.95% -10.85% 管理费用 3,253,828.45 1.72% 3,254,319.91 1.45% -0.02% 研发费用 396,256.89 0.21% 49,695.19 0.02% 697.37% 财务费用 94,924.46 0.05% -295,995.79 -0.13% 132.07% 信用减值损失 -547,961.42 -0.29% 0 0% 100.00% 资产减值损失 -58,207.56 -0.03% -3,061,569.27 1.37% -98.10% 其他收益 0 0% 600,000.00 0.27% -100.00% 投资收益 489,920.22 0.26% 24,267.59 0.01% 1,918.83% 公允价值变动 收益 0 0% 0 0% 0% 资产处置收益 0 0% 0 0% 0% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 14,279,878.97 7.57% 21,858,984.19 9.76% -34.67% 营业外收入 1,620.80 0% 1,546.03 0% 4.84% 营业外支出 5,905.27 0% 29,832.84 0.01% -80.21% 净利润 10,746,087.26 5.70% 16,373,960.56 7.31% -34.37% 项目重大变动原因： 1、营业收入较上年同期减少 15.75%，主要原因是通讯相关订单处在 4G 转换 5G 的过渡期，导致 4G 相关的手机订单下滑或停产、5G 相关订单尚未启动生产，以及加工业务收入订单下滑所致。 2、营业成本较上年同期减少 13.45%，主要原因是报告期内随着营业收入的减少，营业成本也同比 减少。 3、销售费用较上年同期减少 10.85%，主要原因是公司严格按收入比控制费用所致。 4、研发费用较上年同期增长 697.37%，主要原因是公司为将要启动的 5G 生产加大研发投入所致。 5、财务费用较上年同期增长 132.07%，主要原因是银行流动贷款利息支出所致。 6、资产减值损失较上年同期减少 98.10%，主要原因是上期包括应收账款及其他应收款的坏账计提， 本期未包含此数据，应收账款减值损失和其他应收款坏账损失本期记入到信用减值损失所致。 7、营业利润较上年同期减少 34.67%，主要原因是随着营业收入的减少及手机相关订单的减少直接 影响营业利润大幅减少。 8、营业外支出较上年同期减少 80.21%，主要原因是上年同期处理非流动资产毁损报废损失所致。 9、净利润较上年同期减少 34.37%，主要原因是随着营业收入的减少及手机相关订单的减少直接影 响净利润大幅减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 188,462,609.09 223,847,329.85 -15.81% 其他业务收入 229,913.75 123,883.57 85.59% 主营业务成本 167,720,257.05 193,982,564.69 -13.54% 14 其他业务成本 312,759.14 167,804.81 86.38% 1、 主营业务收入较上年同期减少 15.81%，主要原因是通讯相关订单处在 4G 转换 5G 的过渡期，导致 4G 相关的手机订单下滑或停产、5G 相关订单尚未启动，以及加工业务订单下滑所致。 2、 其他业务收入较上年同期增加 85.59%，主要原因是铝边角料处理订单增加所致。 3、 主营业务成本较上年同期减少 13.54%，主要原因是随着主营业务收入的减少而减少。 4、其他业务成本较上年同期增长 86.38，主要原因是随着其他业务收入的增长而增长。 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 铝材(销售) 177,726,791.02 94.19% 206,976,256.52 92.41% -14.13% 铝材（加工服 务） 10,965,731.82 5.81% 16,994,956.90 7.59% -35.48% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入的 比重% 华南地区 188,692,522.84 100% 223,971,213.42 100% -15.75% 收入构成变动的原因： 收入构成未发生重大变化。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 客户 1 27,036,428.66 14.33% 否 2 客户 2 15,075,912.46 7.99% 否 3 客户 3 12,553,464.91 6.65% 否 4 客户 4 12,334,318.54 6.54% 否 5 客户 5 10,883,191.01 5.77% 否 合计 77,883,315.58 41.28% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 15 1 郑州明泰实业有限公司 53,522,531.50 34.38% 否 2 山东创新板材有限公司 36,392,627.05 23.38% 否 3 广西柳州银海铝业股份有限公司 34,743,943.78 22.32% 否 4 洛阳万基铝加工有限公司 11,135,842.39 7.15% 否 5 深圳市和丰铝业有限公司 5,906,520.67 3.79% 否 合计 141,701,465.39 91.02% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 7,963,269.79 8,403,720.82 -5.24% 投资活动产生的现金流量净额 -4,394,288.78 -5,054,732.41 -13.07% 筹资活动产生的现金流量净额 27,320,008.35 -343,009.05 8,064.81% 现金流量分析： 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量同比减少 5.24%，主要原因是随着业务收入的减少，经 营活动现金流入及流出均比上年同期减少 982.56 万元和 938.51 万元，导致本期经营活动产生的现金流 量净额减少。 2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量同比减少 13.07%，主要原因是公司利用闲置资金进行 理财，本期期末尚有 982 万元理财产品没有赎回所致。 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量同比增加 8064.81%，主是原因是公司股票定向增发 2794.50 万元入账所致。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 会计政策变更 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年 修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 16 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日 发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称 “新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准 则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时 的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、 按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合 收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用 减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金 融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： ——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。 由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在 2019 年 1 月 1 日 及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 ——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金 融资产为目标，因此，本公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。 A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 5,299,849.43 货币资金 摊余成本 5,299,849.43 17 应收票据 摊余成本 3,395,048.44 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 3,395,048.44 应收账款 摊余成本 76,315,594.44 应收账款 摊余成本 79,942,531.14 应收款项融资 以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益 其他应收款 摊余成本 2,073,591.70 其他应收款 摊余成本 2,073,591.70 其他流动资产 （保本浮动收 益型理财产 品） 摊余成本 5,000,000.00 交易性金融资产 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 5,000,000.00 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融 资产账面价值的调节表 项目 2018 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日（变更后） 摊余成本： 应收票据 3,395,048.44 减：转出至应收款项融资 3,395,048.44 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余 额 应收账款 76,315,594.44 加：执行新收入准则的调整 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准备 3,626,936.70 按新金融工具准则列示的余 额 79,942,531.14 其他应收款 2,073,591.70 18 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余 额 2,073,591.70 以公允价值计量且其变动计 入当期损益： 其他流动资产（原准则） 5,000,000.00 减：转入交易性金融资产 5,000,000.00 按新金融工具准则列示的余 额 —— 交易性金融资产 —— 加：其他流动资产（原准则） 转入 5,000,000.00 按新金融工具准则列示的余 额 5,000,000.00 应收款项融资 —— 从应收票据转入 3,395,048.44 从应收账款转入 重新计量：按公允价值重新计 量 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余 额 3,395,048.44 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 计量类别 2018 年 12 月 31 日 （变更前） 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日 （变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 6,859,605.84 -3,626,936.70 3,232,669.14 19 D、对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 其他综合收益 2018 年 12 月 31 日 50,400,663.31 5,600,073.71 应收款项减值的重新计量 2,448,182.27 272,020.25 2019 年 1 月 1 日 52,848,845.58 5,872,093.96 ②财务报表格式变更 财政部于2019年4月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适 用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。主要变化如下： A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应 付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融 资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关 金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金 融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自 “其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资 产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 三、 持续经营评价 公司拥有较完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业未发生重大变化。公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，管理层对公司的发展趋势有清晰的认识，对公司 未来业务持续稳定提升充满信心。公司发展战略清晰，商业模式清晰，公司产品的市场占有率日益增长， 具备良好的持续经营能力。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、供应商集中度较高风险 20 公司前五名供应商的采购金额占当期采购总额的 91.02%，前五大供应商采购金额较大且集中度相对 较高。尽管公司主要采购的原料市场供给相对充足、替代厂家较多，但仍存在这些供应商在原料质量或 供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，会给企业带来一定的风险。 针对此风险，公司将进一步拓展合作，增加合作厂家，同时随着未来公司业务规模扩大，这一状况 将会逐渐得到改善。 2、大客户依赖风险 公司前五名客户的销售金额占当期总营业收入的 41.28%，前五大客户的销售金额较大且集中度相对 较高。若未来公司与前五大客户的合作不能持续，将对公司毛利率和净利润产生较大影响。 针对此风险，公司一方面继续维持与前五大客户的长期合作关系，另一方面积极发展新客户，提高 业务收入，从而减少对前五大客户的依赖。 3、行业竞争加剧风险 过去十年受中国城镇化改革影响，房地产市场迎来蓬勃发展的黄金时期，强力拉动了建筑铝材旺盛 需求，使得大量投资涌入铝材行业，但随着近年来国内房地产调控趋严，其他刺激铝材需求的新的增长 点尚不突出，再加上国际市场低迷、出口增长乏力，前期过度投资带来的重复建设、产能过剩、同质化 竞争等问题已暴露出来，行业回报率已愈来愈低，在铝材加工行业不仅面临着同行争抢客户资源、进行 价格战的严峻挑战，还面临着上游生产企业的产业链纵向延伸，争夺终端、挤压生存空间的威胁，行业 竞争程度日益加深。 针对此风险，公司正通过设备更新升级、提升员工素质、不断改善服务质量等多种措施，同时专注 于 3C 产品细分行业的铝材加工及销售，增强公司在铝材加工细分领域竞争优势。 4、内部控制风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司在职员工 48 人，其中生产及仓管人员超过 65%，管理及行政人员较 少。公司仍处于稳定起步期，各部门职能相对简单，但随着公司业务的发展、规模的扩大，公司的经营 管理将日益复杂，较少的管理及行政人员将难以保证公司各项内部控制制度得到一贯执行，因此存在内 部控制风险。 针对此风险，公司已经制订了较为完善内部控制制度，并根据公司实际情况不断加以完善；增加对 员工的培训，提高员工的专业素质，并采取科学的激励制度，维持核心人员的稳定；总经理聂来兵曾在 大型企业积累了丰富的管理经验，具有先进的管理理念和较高的经营水平，其将根据公司业务的发展及 时补充各职能部门人员。 5、公司治理风险 公司于 2016 年 5 月 19 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议 事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体 系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及 员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 针对此风险，公司将会根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公 司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、 快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。此外，公司董事、监事、高级管理人员等相关人员也将进一 步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训。 6、控制不当风险 聂来兵为公司第一大股东，目前直接持有公司 32.73%的股份、间接持有公司 10.41%的股份、合计 21 控制有公司 43.14%的股份，任公司董事长兼总经理，是公司实际控制人。聂来兵对公司经营决策拥有绝 对的控制能力，若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行 不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 公司为降低共同实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款， 制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 聂来兵、周晓玲夫妇 银行贷款&其 他 50,000,000 26,000,000 已事前及时履 行 2019 年 8 月 28 日 林辉、蔡香兰夫妇 银行贷款&其 他 50,000,000 26,000,000 已事前及时履 行 2019 年 8 月 28 日 刘音 银行贷款&其 50,000,000 26,000,000 已事后补充履 2020 年 4 月 30 23 他 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内公司发生的偶发性关联交易为实际控制人及其关联方为公司银行借款提供担保。 聂来兵、周晓玲夫妇，林辉、蔡香兰夫妇，刘音将房产作为抵押为公司银行借款提供担保。实际控 制人及其关联方为公司银行借款提供担保使公司日常经营资金周转得到满足，符合公司和全体股东利 益。此类关联交易预计未来将持续。 上述关联交易中公司是纯受益方，公司无需向关联方支付对价，属于关联方对公司发展的支持行为， 不存在损害公司和其他股东利益的情形。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 5 月 10 日 - 挂牌 规范和减 少关联交 易 规范和减少关联 交易 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 5 月 10 日 - 挂牌 不占用公 司资金 不占用公司资金 正在履行中 董监高 2016 年 5 月 10 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司向外披露以下承诺，在承诺函签署日至今，承诺事项均严格履行，未发生违反事项。 1、为避免同业竞争，美佳尼、中南银龙、银浦贸易、银龙阪和、尚艺东美、翔弘投资、雨峰精密、 雨峰明通出具了《避免同业竞争承诺函》。这些公司承诺： 本公司作为广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“雅励股份”或“公司”）的关联方，为保障雅励 股份及其股东的利益，确保雅励股份业务持续发展，避免与其产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺 如下： （1）本公司承诺本公司在与雅励股份公司存在关联关系期间，将不会在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事 或参与任何商业上与雅励股份构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制 权。不以任何方式从事或参与生产任何与雅励股份产品相同、相似或可能取代雅励股份产品的业务活动。 本公司如从任何第三方获得的商业机会与雅励股份经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知 雅励股份，并将该等商业机会让予雅励股份。 （2）本公司承诺本公司在与雅励股份公司存在关联关系期间，不利用本公司对雅励股份了解及获 取的信息从事、直接或间接参与和雅励股份相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或 可能损害雅励股份利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从雅励股份招聘专业技术 人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用雅励股份的无形资产；在广告、宣传上贬损雅励股份的 产品形象与企业形象等。 24 （3）本公司在与雅励股份公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。如出现因本公司违反上述承 诺与保证而导致或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部经济损失。 （4）上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将承担由此 产生的一切法律责任。” 2、为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，公司全体股东出具了《关于与广东雅 励新材料股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》。公司全体股东承诺如下： 本人/本企业作为广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“雅励股份”或“公司”）的股东，为保障雅 励股份及其股东的利益，确保雅励股份业务持续发展，避免与其产生新的或潜在的同业竞争，本人/本企 业承诺如下： “（一）本人/本企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与雅励股份构成竞争 的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理 人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与雅励股份产品相同、相似或可能取代雅励股 份产品的业务活动。本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与雅励股份经营的业务有竞争或可能竞 争，则本人/本企业将立即通知雅励股份，并将该等商业机会让予雅励股份。 （二）本人/本企业承诺不利用本人/本企业对雅励股份了解及获取的信息从事、直接或间接参与和 雅励股份相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害雅励股份利益的其他竞争 行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从雅励股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员； 不正当地利用雅励股份的无形资产；在广告、宣传上贬损雅励股份的产品形象与企业形象等。 （三）本人/本企业在作为公司股东期间，本承诺持续有效。如出现因本人/本企业违反上述承诺与 保证而导致雅励股份或其股东的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担全部经济损失。 （四）上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如有违反，本人/本企业 将承担由此产生的一切法律责任。” 3、公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于与广东雅励新材料股份有限公司避免和消除同 业竞争的承诺函》，表示截至目前其本人及其直接或间接控制的企业，未直接或间接从事与雅励股份相 同或相似的业务，并承诺：“本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与雅励股份构 成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高 级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与雅励股份产品相同、相似或可能取代 雅励股份产品的业务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与雅励股份经营的业务有竞争或可能竞 争，则本人将立即通知雅励股份，并将该等商业机会让予雅励股份。” 4、公司全体股东、董事、监事及高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“在 本人/本企业与雅励股份构成关联方的期间内，本人/本企业将尽量避免与雅励股份发生关联交易，如该 等关联交易不可避免，本人/本企业保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守雅励股份的公司章 程及相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害雅励 股份及其他股东的利益。上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如有违反， 本人/本企业将承担由此产生的一切法律责任”。 5、公司实际控制人聂来兵、洪光杰已出具《关于不占用公司资金的承诺函》。 25 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 货币资金 其他货币资 金 冻结 12,354,646.03 5.76% 银行承兑汇票保证金 应收账款 应收账款 质押 20,000,000.00 9.32% 银行贷款质押 交易性金融资产 交易性金融 资产 质押 9,820,000.00 4.58% 理财产品质押 总计 - - 42,174,646.03 19.66% - 本公司以 20,000,000.00 元人民币的应收账款质押，与东莞银行股份有限公司大朗支行签订合同编号为 东银（3600）2018 年最高权质字第 019679 号的《最高额权利质押合同》（期限为 2018 年 08 月 06 日至 2020 年 07 月 31 日）。 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 4,000,000 8.47% 20,400,000 24,400,000 42.36% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 0 0 0% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 43,250,000 91.53% -10,050,000 33,200,000 57.64% 其中：控股股东、实际控制 人 39,250,050 83.07% -20,400,000 18,850,050 32.73% 董事、监事、高管 18,850,050 39.89% 0 18,850,050 32.73% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 47,250,000 - 10,350,000 57,600,000 - 普通股股东人数 6 股本结构变动情况： √适用□不适用 1、公司向林辉定向增发 10,350,000 股，占公司总股本的 17.97%。另外，洪光杰盘后协议转让给林 辉 7,811,000 股，占公司总股本的 13.56%，林辉合计持有公司 18,161,000 股，占公司总股本的 31.53%, 是公司第二大股东。 2、刘音盘后协议受让洪光杰 8,640,000 股，占公司总股本的 15%，是公司第三大股东。 3、聂来兵持有公司 18,850,050 股、聂来兵控股的东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）持有 26 公司 5,999,000 股，合计占公司总股本的 43.14%，洪光杰持有公司 3,949,000 股、占公司总股本的 6.86%。 聂来兵与洪光杰解除一致行动人协议后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析， 公司依据《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定确认由原来 聂来兵和洪光杰共同实际控制人变更为聂来兵一人为公司的实际控制人。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 聂来兵 18,850,050 0 18,850,050 32.7258% 18,850,050 0 2 林辉 0 18,161,000 18,161,000 31.5295% 10,350,000 7,811,000 3 刘音 0 8,640,000 8,640,000 15% 0 8,640,000 4 东莞市柏瑞投 资管理合伙企 业(有限合伙) 6,000,000 -1,000 5,999,000 10.4149% 2,000,000 3,999,000 5 洪光杰 20,400,000 -16,451,000 3,949,000 6.8559% 0 3,949,000 6 缪群姗 1,999,950 0 1,999,950 3.4721% 1,999,950 7 翁伟滨 0 1,000 1,000 0.0017% 0 1,000 合计 47,250,000 10,350,000 57,600,000 100% 33,200,000 24,400,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 聂来兵持有东莞市柏瑞投资管理合伙企业(有限合伙)80.00%的股权，林辉持有东莞市柏瑞投资管理 合伙企业(有限合伙)20.00%的股权。除此之外，其他股东间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 公司无绝对控股股东。 (二) 实际控制人情况 聂来兵，男，1970 年 12 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历。职业经历：1998 年 3 月至 2003 年 10 月就职于杭州国宝机械工业有限公司，担任总经理助理、项目经理；2003 年 11 月 至 2009 年 6 月，就职于高鸿不锈钢（浙江）有限公司，担任总经理、经营副总裁；2009 年 7 月至 2010 年 9 月就职于浙江帝龙新材料股份有限公司，担任副总经理、氧化铝事业部总经理；2010 年 10 月至 2014 年 1 月就职于深圳市全隆金属材料有限公司，担任总经理；2014 年 2 月至 2016 年 5 月就职于东莞雅励 27 金属材料剪切有限公司，历任执行董事、总经理。现任股份公司董事长、总经理，任职三年。 报告期内实际控制人发生变化。 聂来兵持有公司 18,850,050 股、聂来兵控股的东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 5,999,000 股，合计占公司总股本的 43.14%，洪光杰持有公司 3,949,000 股、占公司总股本的 6.86%。聂 来兵与洪光杰解除一致行动人协议后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，公 司依据《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定确认由原来聂 来兵和洪光杰共同实际控制人变更为聂来兵一人为公司的实际控制人。 实际控制人的变更不会对公司的经营管理、人员独立、资产完整、财务独立等方面带来影响；公司 管理人员未发生变化，各业务模块正常运行，业务内容也未发生变化，不会对公司的经营造成不利影响。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元或股 发行 次数 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 标的 资产 情况 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 1 2019 年 5 月 23 日 2019 年 7 月 23 日 2.70 1,035,000.00 无 27,945,000 0 0 1 0 0 2、存续至报告期的募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：元 发行次数 发行情况 报告书披 露时间 募集金额 报告期内使 用金额 是否 变更 募集 资金 用途 变更用途情 况 变更用 途的募 集资金 金额 是否履行必要 决策程序 1 2019 年 7 月 18 日 27,945,000 18,300,791.65 否 无 0 已事前及时履 行 募集资金使用详细情况： 2019 年 8 月 6 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金 购买理财产品的议案》。 公司自挂牌以来,普通股股票发行募集资金的使用用途、使用情况与公司公开披露的募集资金用途一 致,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 29 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提供 方 贷款提供方 类型 贷款规模 存续期间 利息 率% 起始日期 终止日期 1 信用贷 款 工商银行 信用 5,000,000 2019年11月 12 日 2020 年 11 月 11 日 6.09 2 其他 东莞银行 其他方式 21,000,000 2018 年 8 月 6 日 2020 年 7 月 31 日 - 合计 - - - 26,000,000 - - - 1、 公司与中国工商银行股份有限公司东莞常平支行签订编号为工行常平支行2019年贷字第0191号借 款合同，借款金额 500 万元人民币，借款期限为一年。该借款合同由 3 份保证合同提供连带责任保 证，其中：工行常平支行 2017 年保字第 0027 号保证合同由聂来兵、周晓玲与中国工商银行股份有 限公司东莞常平支行签订；工行常平支行 2019 年保字第 0135 号保证合同由林辉、蔡香兰与中国工 商银行股份有限公司东莞常平支行签订；工行常平支行 2019 年保字第 0136 号保证合同由刘音与中 国工商银行股份有限公司东莞常平支行签订。 2、 公司与东莞银行股份有限公司大朗支行签订合同编号为东银（3600）2018 年最高权质字第 019679 号的《最高额权利质押合同》（期限为 2018 年 08 月 06 日至 2020 年 07 月 31 日）。聂来兵、周晓玲 夫妇，林辉、蔡香兰夫妇，刘音将房产作为抵押为公司银行借款提供担保。公司质押 2000 万元应 收账款为银行借款提供担保。 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公司 领取薪酬 起始日期 终止日期 30 聂来兵 董事长、总经 理 男 1970 年 12 月 硕士 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 是 龙卓飞 董事 男 1966 年 4 月 本科 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 否 曹太铉 董事 男 1975 年 6 月 高中 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 否 金辉 董事、董事会 秘书、财务总 监 女 1979 年 9 月 中专 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 是 周晓霞 董事 女 1979 年 5 月 大专 2019 年 8 月 6 日 2022 年 4 月 25 日 否 文建学 监事会主席 男 1979 年 10 月 大专 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 是 夏波 职 工 代 表 监 事 男 1982 年 6 月 高中 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 25 日 是 童建军 职 工 代 表 监 事 男 1983 年 11 月 初中 2019 年 12 月 23 日 2022 年 4 月 25 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 聂来兵持有东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）80.00%的股权，聂来兵与周晓霞是亲属关系，聂 来兵是周晓霞的姐夫。除此之外，其他股东间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 聂来兵 董事长、总经 理 18,850,050 0 18,850,050 32.73% 0 合计 - 18,850,050 0 18,850,050 32.73% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： 31 √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 刘春阳 董事 离任 无 业务发展 周晓霞 无 新任 董事 业务发展 卓小峰 职工代表监事 离任 无 业务发展 童建军 无 新任 职工代表监事 业务发展 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 周晓霞，1979 年 5 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。 职业经历：2003 年 11 月至 2010 年 8 月就职于玲霞茶叶商行，担任主管；2011 年 5 月至 2019 年 7 月就 职于杭州玲霞人力资源服务有限公司，担任法定代表人。 童建军，男，1983 年 11 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。初中学历。 职业经历：2001 年 11 月至 2006 年 11 月待业；2006 年 11 月至 2009 年 7 月就职于广州品食乐食品有限 公司，担任手包水饺机机长； 2009 年 7 月至 2012 年 2 月就职于广州华冶集团启圆钢材有限公司，担任 分条、剪板主操；2012 年 3 月至 2013 年 8 月在深圳蓝博金属有限公司（深圳市百思纳装饰材料有限公 司曾用名），担任分条班长；2013 年 9 月至 2019 年 11 月在广东雅励新材料股份有限公司担任剪板班长； 2019 年 12 月至今在广东雅励新材料股份有限公司担任业务经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 生产人员 40 31 销售人员 8 8 财务人员 3 2 行政管理人员 6 7 员工总计 57 48 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 2 2 专科 2 2 专科以下 52 43 员工总计 57 48 32 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司能够根据《公司法》、《公司章程》等规定召开股东大会、董事会、监事会; “三会”决议文件基本完整、文件内容要件基本齐备、文件均能正常签署、决议均能得到有效执行。公 司“三会”相关人员均符合当时有效的《公司法》的任职资格，并能够依照法律法规等要求履行义务、 行使权利。自股份公司成立以来，公司管理层注重“三会”规范运作，并加强公司内部管理制度的建设、 健全和有效执行，期间未给股东、债权人及其他第三方合法权益造成损害。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会 的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律 法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的 股东大会均由董事会召集召开。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 经董事会评估认为，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司 法》、《公司章程》等相关法律法规履行了规定的程序。 4、 公司章程的修改情况 1、经公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于修改<广东雅励新材料股份有限公司章程>的议案》， 33 公告编号：2019-005。 第十四条原为： “公司每一股份具有同等权利。” 现修改为： “公司每一股份具有同等权利。公司发行股份时，登记在册股东不享有优先认购 权。” 2、经公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于修改<广东雅励新材料股份有限公司章程>的议案》， 公告编号：2019-028。 议案内容：根据《广东雅励新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，针对广东雅 励新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行的股票发行方案，就本次公司的注册资本及股权结 构等内容发生变化事宜，董事会拟提请股东大会同意根据本次发行情况，对《公司章程》相应条款进行 修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会 第十九次会议，审议通过了《关于变更会计师 事务所的议案》、《关于提议召开 2019 年第一 次临时股东大会的议案》。 2、2019 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于修改<广东雅 励新材料股份有限公司章程>的议案》、 《关于修 改<广东雅励新材料股份有限公司薪酬制度>的 议案》、《关于提议召开 2019 年第二次临时股 东大会的议案》。 3、2019 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会 第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》、《关于提议召开 2019 年第三 次临时股东大会的议案》。 4、2019 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会 第二十二次会议，审议通过了《2018 年度总经 理工作报告》、《2018 年度董事会工作报告》、 《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度财务 报告》、 《2019 年度财务经营计划及财务预算方 案》、《关于<公司 2019 年度向银行等金融机构 办理授信业务>》的议案、《关于 2018 年募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、 《关于提议召开 2018 年年度股东大会》。 5、2019 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会 第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二 届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经 34 理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 6、2019 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会 第二次会议，审议通过了过《关于<广东雅励新 材料股份有限公司 2019 年第一次股票发行方 案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认 购协议>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于修改<广东雅励新材料股份有限公司章 程>的议案》、 《关于开立募集资金专项账户并签 订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提 议召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。 7、2019 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会 第三次会议，审议通过了《关于补选周晓霞为 公司新任董事的议案》、《关于提议召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。 8、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会 第四次会议，审议通过了《关于<广东雅励新材 料股份有限公司 2019 年半年度报告>的议 案》。 9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会 第五次会议，审议通过了《关于公司确认偶发 性关联交易的议案》、《关于提议召开 2019 年 第六次临时股东大会的议案》。 监事会 4 1、2019 年 4 月 8 日，公司召开第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于监事会换届选 举的议案》。 2、2019 年 4 月 18 日，公司召开第一届监事会 第十次会议，审议通过了《2018 年度监事会工 作报告》议案、《2018 年年度报告及摘要》议 案、《2018 年度财务报告》议案、《2019 年 度经营计划及财务预算方案》议案。 3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会 第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二 届监事会主席的议案》。 4、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会 第二次会议，审议通过了《关于<广东雅励新材 料股份有限公司 2019 年半年度报告>的议 案》。 股东大会 7 1、2019 年 2 月 25 日，公司召开 2019 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计 师事务所的议案》 2、2019 年 4 月 16 日，公司召开了 2019 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于修改< 35 广东雅励新材料股份有限公司公司章程>的议 案》、 《关于修改<广东雅励新材料股份有限公司 薪酬制度>的议案》 3、2019 年 4 月 26 日，公司召开了 2019 年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议 案》。 4、2019 年 5 月 14 日，公司召开了 2018 年年 度股东大会，审议通过了《2018 年度董事会工 作报告》议案、《2018 年度监事会工作报告》 议案、《2018 年年度报告及摘要》议案、《2018 年度财务报告》议案、《2019 年度财务经营计 划及财务预算方案》议案、 《关于<公司 2019 年 度向银行等金融机构办理授信业务>》议案、 《关 于 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》议案。 5、2019 年 6 月 10 日，公司召开了 2019 年第 四次临时股东大会，审议通过了《关于广东雅 励新材料股份有限公司 2019 年第一次股票发 行方案的议案》、 《关于签署附生效条件的<股份 认购协议>的议案》、 《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于修改<广东雅励新材料股份有限公司章 程>的议案》。 6、2019 年 8 月 6 日，公司召开了 2019 年第五 次临时股东大会，审议通过了《关于补选周晓 霞为公司新任董事的议案》、《关于 2019 年利 用闲置资金购买理财产品并授予总经理办理权 限的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财 产品的议案》 7、2019 年 9 月 12 日，公司召开了 2019 年第 六次临时股东大会，审议通过了《关于确认公 司偶发性关联交易的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》的规定和要 求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东，特别是中小股东享有平等 地位，能够充分行使其权利。 2、董事会目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合《公司法》和《公司章程》等法律法 规及规章制度的要求。报告期内，股份公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决 议。公司全体董事能够按照《公司章程》的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有 关法律法规，按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。 3、监事会目前公司监事会为 3 人，股份公司监事会严格按照《公司章程》等有关规定选举产生监 事会，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召集、召开监事会，并形成 36 有效决议。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。监事会在报告期内的监督活动中未发现公 司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。 （一）业务独立性：公司拥有独立完整的采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适应的生产和管 理人员及组织机构，拥有与其经营相适应的技术、场所、机器设备等。公司与公司控股股东、实际控制 人投资控股或参股其他企业与本公司主营业务不存在同业竞争或显失公平的关联交易；控股股东、实际 控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员均出具了避免同业竞 争的承诺。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业。因此，公司业务独立。 （二）资产独立性：公司自成立以来，公司的历次出资、增资均由中介机构出具了《验资报告》； 历次股权转让均履行了相关审批程序，交易双方签订了股权转让协议，并及时向工商行政管理部门办理 了变更登记。公司合法拥有与生产经营有关的资产所有权或使用权，主要财产权属明晰，均由公司实际 控制和使用。截至本报告签署之日，公司不存在主要资产被控股股东占用的情形。因此，公司资产独立。 （三）人员独立性：公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东 大会选举的监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司 董事会选举产生，总经理由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。公司已与全体员工签订了《劳 动合同》，独立发放员工工资；公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合当时有效的《公 司法》、《公司章程》的规定，合法、有效；公司总经理聂来兵于其控制的东莞市柏瑞投资管理（有限合 伙）担任执行事务合伙人，但该企业为公司员工持股平台公司，未开展除持有雅励股份股权外的其他业 务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，公司人员独立。 （四）财务独立性：公司拥有独立的财务部门，专门处理公司相关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法 独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东违法违规干预公司资金使用的情况。公司拥有一套 完整独立的财务核算制度和体系。因此，公司财务独立。 （五）机构独立性：公司已经建立了独立、完整的组织结构，并设立了职能部门。公司各职能部门 均制定了部门管理制度和部门岗位职责说明书。公司具有独立的办公场所，不存在与股东单位合署办公、 混合经营的情形。因此，公司机构独立。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应公司管理 的要求内部控制体系，体系涵盖了销售、行政、财务等各业务及管理环节。从公司经营过程和成果看， 公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。内部控制制度已基本能 37 够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司项目执行提供 保证，能够对公司内部运营与管理提供保证。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制 度，执行情况良好。 38 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 众环审字(2020)130005 号 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特别普通合伙） 审计机构地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 审计报告日期 2020 年 4 月 29 日 注册会计师姓名 黄鹏程、韩学会 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 会计师事务所审计报酬 人民币 13 万元 审计报告正文： 审 计 报 告 众环审字[2020]130005 号 广东雅励新材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“雅励公司”）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅励公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于雅励公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 39 三、 其他信息 雅励公司管理层对其他信息负责。其他信息包括雅励公司 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 雅励公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估雅励公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算雅励公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督雅励公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 40 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 雅励公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致雅励公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 黄鹏程 中国注册会计师： 韩学会 中国·武汉 2020年4月29日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 （六）1 46,577,885.82 5,299,849.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （六）2 9,820,000.00 5,000,000.00 41 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （六）3 105,677,340.07 79,942,531.14 应收款项融资 （六）4 507,605.30 3,395,048.44 预付款项 （六）5 190,987.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （六）6 2,110,393.45 2,073,591.70 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 （六）7 31,991,719.65 36,028,791.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （六）8 4,317,030.85 2,770,988.65 流动资产合计 201,192,962.36 134,510,800.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 （六）9 11,790,951.35 13,190,855.26 在建工程 （六）10 386,524.23 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 （六）11 21,750.00 24,750.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 （六）12 174,965.51 476,162.15 递延所得税资产 （六）13 960,598.15 845,780.43 其他非流动资产 非流动资产合计 13,334,789.24 14,537,547.84 42 资产总计 214,527,751.60 149,048,348.33 流动负债： 短期借款 （六）14 5,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 （六）15 34,726,563.03 5,748,238.00 应付账款 （六）16 19,380,226.06 20,531,497.73 预收款项 （六）17 207,394.35 114,329.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 （六）18 540,815.72 1,247,050.64 应交税费 （六）19 1,897,151.07 1,696,241.48 其他应付款 （六）20 277,731.16 509,868.45 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 62,029,881.39 34,847,225.76 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 62,029,881.39 34,847,225.76 43 所有者权益（或股东权益）： 股本 （六）21 57,600,000.00 47,250,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （六）22 25,430,843.41 8,230,183.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （六）23 6,946,702.69 5,872,093.96 一般风险准备 未分配利润 （六）24 62,520,324.11 52,848,845.58 归属于母公司所有者权益合计 152,497,870.21 114,201,122.57 少数股东权益 所有者权益合计 152,497,870.21 114,201,122.57 负债和所有者权益总计 214,527,751.60 149,048,348.33 法定代表人：聂来兵主管会计工作负责人：金辉会计机构负责人：金辉 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 188,692,522.84 223,971,213.42 其中：营业收入 （六）25 188,692,522.84 223,971,213.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 174,296,395.11 199,674,927.55 其中：营业成本 （六）25 168,033,016.19 194,150,369.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （六）26 613,782.09 380,173.25 销售费用 （六）27 1,904,587.04 2,136,365.49 管理费用 （六）28 3,253,828.45 3,254,319.91 研发费用 （六）29 396,256.89 49,695.19 财务费用 （六）30 94,924.46 -295,995.79 其中：利息费用 224,991.65 272,377.53 利息收入 189,628.47 586,662.07 44 加：其他收益 （六）31 600,000.00 投资收益（损失以“-”号填列） （六）32 489,920.22 24,267.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） （六）33 -547,961.42 资产减值损失（损失以“-”号填列） （六）34 -58,207.56 -3,061,569.27 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,279,878.97 21,858,984.19 加：营业外收入 （六）35 1,620.80 1,546.03 减：营业外支出 （六）36 5,905.27 29,832.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,275,594.50 21,830,697.38 减：所得税费用 （六）37 3,529,507.24 5,456,736.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,746,087.26 16,373,960.56 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 10,746,087.26 16,373,960.56 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - 45 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 10,746,087.26 16,373,960.56 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.21 0.35 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：聂来兵主管会计工作负责人：金辉会计机构负责人：金辉 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,802,868.34 128,879,608.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （六）38 （1） 539,141.37 1,287,973.27 经营活动现金流入小计 120,342,009.71 130,167,581.49 购买商品、接受劳务支付的现金 91,070,534.87 97,774,281.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 46 支付给职工以及为职工支付的现金 7,018,723.46 7,575,820.67 支付的各项税费 9,746,538.3 11,835,815.35 支付其他与经营活动有关的现金 （六）38 （2） 4,542,943.29 4,577,943.23 经营活动现金流出小计 112,378,739.92 121,763,860.67 经营活动产生的现金流量净额 7,963,269.79 8,403,720.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 139,010,001.00 取得投资收益收到的现金 489,920.22 24,267.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 430,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,550,000.00 投资活动现金流入小计 139,929,921.22 12,574,267.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 494,209.00 79,000 投资支付的现金 143,830,001.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 17,550,000.00 投资活动现金流出小计 144,324,210.00 17,629,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,394,288.78 -5,054,732.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,945,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 32,945,000.00 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 224,991.65 343,009.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （六）38 （3） 400,000.00 筹资活动现金流出小计 5,624,991.65 5,343,009.05 筹资活动产生的现金流量净额 27,320,008.35 -343,009.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 30,888,989.36 3,005,979.36 加：期初现金及现金等价物余额 3,334,250.43 328,271.07 六、期末现金及现金等价物余额 34,223,239.79 3,334,250.43 法定代表人：聂来兵主管会计工作负责人：金辉会计机构负责人：金辉 47 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 47,250,000.00 8,230,183.03 5,600,073.71 50,400,663.31 111,480,920.05 加：会计政策变更 272,020.25 2,448,182.27 2,720,202.52 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 47,250,000.00 8,230,183.03 5,872,093.96 52,848,845.58 114,201,122.57 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 10,350,000.00 17,200,660.38 1,074,608.73 9,671,478.53 38,296,747.64 （一）综合收益总额 10,746,087.26 10,746,087.26 （二）所有者投入和减少资本 10,350,000.00 17,200,660.38 27,550,660.38 1．股东投入的普通股 10,350,000.00 17,200,660.38 27,550,660.38 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1074608.73 -1,074,608.73 48 1．提取盈余公积 1,074,608.73 -1,074,608.73 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 57,600,000.00 25,430,843.41 6,946,702.69 62,520,324.11 152,497,870.21 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 49 一、上年期末余额 47,250,000.00 8,230,183.03 3,962,677.65 35,664,098.81 95,106,959.49 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 47,250,000.00 8,230,183.03 3,962,677.65 35,664,098.81 95,106,959.49 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,637,396.06 14,736,564.50 16,373,960.56 （一）综合收益总额 16,373,960.56 16,373,960.56 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1,637,396.06 -1,637,396.06 1．提取盈余公积 1,637,396.06 -1,637,396.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 50 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 47,250,000.00 8,230,183.03 5,600,073.71 50,400,663.31 111,480,920.05 法定代表人：聂来兵主管会计工作负责人：金辉会计机构负责人：金辉 51 广东雅励新材料股份有限公司 2019年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）系由东莞市雅励金属材料剪切有 限公司整体变更设立的股份有限公司，经东莞市工商行政管理局批准，于 2016 年 5 月 19 日领取了统一社会信用代码为 914419007929771690 的营业执照。 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 57,600,000.00 元，股本为人民币 57,600,000.00 元。 1、 本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：东莞市大朗镇富民工业园二园 本公司总部办公地址：东莞市大朗镇富民工业园二园 2、 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司属铝延加工业，主要从事铝板材的加工和销售。 主要经营活动为：金属材料加工、销售。 3、 实际控制人情况 本公司实际控制人为聂来兵。 4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报表于2020年4月29日经本公司第二届第七次董事会批准报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的 披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 52 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减 值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财 务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、 重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本 公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 53 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 54 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 55 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资 产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 56 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的， 作为利润分配处理。 6、 金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他 应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本 部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同 资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自 初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的 金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前 瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情 57 况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。 （4）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。 （5）各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同 ②应收账款 对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金 额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内 预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他 58 应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 账龄组合 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征。 基本确定能 收回的组合 关联方、保证金、备用金、押金等款项。 7、 存货的分类和计量 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法。 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 8、 持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 59 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处 置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表 日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失 金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定 的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及 适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 9、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 60 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 10-20 10.00 9.00-4.50 电子设备 年限平均法 3-5 10.00 30.00-18.00 运输设备 年限平均法 5 10.00 18.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 10、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费 用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。 11、 借款费用 61 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 12、 无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分 期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 62 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、14“长期资产减值”。 13、 长期待摊费用 本长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊 销。 14、 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 63 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提 存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 64 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 16、 收入 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 收入确认的具体方法： 公司发货后，对方签收对账确认后确认收入。 17、 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 65 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额 已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合 理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按 照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该 管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业 制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政 预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 18、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 66 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 67 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 19、 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 68 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 20、 主要会计政策和会计估计的变更 （1） 会计政策变更 ①执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财 会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新 金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、 以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融 资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值 计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益 工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综 合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计 提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表 数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累 69 积影响数，本公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金 额，2018 年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： ——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售 金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公 司在 2019 年 1 月 1 日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，列报为交易性金融资产。 ——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量 又以出售金融资产为目标，因此，本公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等应收票据重分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。 A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 5,299,849.43 货币资金 摊余成本 5,299,849.43 应收票据 摊余成本 3,395,048.44 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 3,395,048.44 应收账款 摊余成本 76,315,594.44 应收账款 摊余成本 79,942,531.14 应收款项融资 以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 其他应收款 摊余成本 2,073,591.70 其他应收款 摊余成本 2,073,591.70 其他流动资 产（保本浮 动收益型理 财产品） 摊余成本 5,000,000.00 交易性金融资 产 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益 5,000,000.00 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计 量的新金融资产账面价值的调节表 70 项目 2018 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日（变更后） 摊余成本： 应收票据 3,395,048.44 减：转出至应收款项融资 3,395,048.44 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的余 额 应收账款 76,315,594.44 加：执行新收入准则的调整 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准 备 3,626,936.70 按新金融工具准则列示的余 额 79,942,531.14 其他应收款 2,073,591.70 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的余 额 2,073,591.70 以公允价值计量且其变动 计入当期损益： 其他流动资产（原准则） 5,000,000.00 减：转入交易性金融资产 5,000,000.00 按新金融工具准则列示的余 额 —— 交易性金融资产 —— 加：其他流动资产（原准则） 转入 5,000,000.00 按新金融工具准则列示的余 额 5,000,000.00 应收款项融资 —— 从应收票据转入 3,395,048.44 71 项目 2018 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日（变更后） 从应收账款转入 重新计量：按公允价值重新 计量 重新计量：预计信用损失准 备 按新金融工具准则列示的余 额 3,395,048.44 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 计量类别 2018 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日 （变更后） 摊余成本： 应收账款减值准备 6,859,605.84 -3,626,936.70 3,232,669.14 D、对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 其他综合收益 2018 年 12 月 31 日 50,400,663.31 5,600,073.71 应收款项减值的重新计量 2,448,182.27 272,020.25 2019 年 1 月 1 日 52,848,845.58 5,872,093.96 ②财务报表格式变更 财政部于2019年4月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企 业财务报表格式（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报 表。主要变化如下： A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项 目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目； B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应 收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收 到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中； 72 D、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价 值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前； F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 21、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过 去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定 性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资 产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）金融资产减值 本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要 做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断 和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、 技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 73 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为 其公允价值的最佳估计。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。 本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本 公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大 变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （7）预计负债 74 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交 货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时 义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判 断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等 因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。 预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修 情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 五、 税项 1、 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按 16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴 本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，于 2019 年 1～3 月期间的适用税率为 16%，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率 调整为 13%。 2、 税收优惠及批文 本公司无应披露重要的税收优惠。 六、 财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2019 年 1 月 1 日，“年末”指 2019 年 12 月 31 日，“上年年末”指 2018 年 12 月 31 日，“本年”指 2019 75 年度，“上年”指 2018 年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 693.20 808.10 银行存款 34,222,546.59 3,333,442.33 其他货币资金 12,354,646.03 1,965,599.00 合计 46,577,885.82 5,299,849.43 其中：存放在境外的款项总额 注：年末其他货币资金 12,354,646.03 元系应付票据保证金，使用权受到限制。 2、交易性金融资产 项目 年末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 其中：理财产品 9,820,000.00 5,000,000.00 合计 9,820,000.00 5,000,000.00 其中：重分类至其他非流动金融资产的部分 3、应收账款 （1）按账龄披露 账龄 年末余额 1 年以内 106,258,096.94 1 至 2 年 1,462,324.45 2 至 3 年 1,735,404.55 小计 109,455,825.94 减：坏账准备 3,778,485.87 合计 105,677,340.07 （2）按坏账计提方法分类列示 76 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项计提坏账准备的应收账款 2,819,379.43 2.58 2,819,379.43 100.00 其中： 惠州众业科技有限公司 2,819,379.43 2.58 2,819,379.43 100.00 按组合计提坏账准备的应收账 款 106,636,446.5 1 97.42 959,106.44 0.90 105,677,340.07 其中： 账龄组合 106,636,446.5 1 97.42 959,106.44 0.90 105,677,340.07 合计 109,455,825.9 4 —— 3,778,485.87 —— 105,677,340.07 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项计提坏账准备的应收账款 2,819,379.43 3.39 2,819,379.43 100.00 其中： 惠州市众业科技有限公司 2,819,379.43 3.39 2,819,379.43 100.00 按组合计提坏账准备的应收账 款 80,355,820.85 96.61 413,289.71 0.51 79,942,531.14 其中： 账龄组合 80,355,820.85 96.61 413,289.71 0.51 79,942,531.14 合计 83,175,200.28 —— 3,232,669.14 —— 79,942,531.14 ①年末单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 惠州市众业科技有限公司 2,819,379.43 2,819,379.43 100.00 预计无法收回 合计 2,819,379.43 2,819,379.43 —— —— 77 ②组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 项目 年末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1年以内（含1年） 106,258,096.94 928,800.64 0.87 1年至2年（含2年） 378,349.57 30,305.80 8.01 合计 106,636,446.51 959,106.44 0.90 （3）坏账准备的情况 类别 年初余额 本年变动金额 年末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 单项计提 2,819,379.43 2,819,379.43 账龄组合 413,289.71 545,816.73 959,106.44 合计 3,232,669.14 545,816.73 3,778,485.87 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 59,487,724.14 元，占应收 账款年末余额合计数的比例为 54.35%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 572,245.73 元。 4、应收款项融资 （1）应收款项融资情况 项目 年末余额 年初余额 应收票据 507,605.30 3,395,048.44 应收账款 合计 507,605.30 3,395,048.44 （2）应收款项融资本年增减变及公允价值变动情况 项目 年初余额 本年变动 年末余额 成本 公允价值 变动 成本 公允价值 变动 成本 公允价值 变动 78 银行承兑 汇票 3,395,048.44 -2,887,443.14 507,605.30 合计 3,395,048.44 -2,887,443.14 507,605.30 （3）年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 23,671,080.70 合计 23,671,080.70 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 190,987.22 100.00 合计 190,987.22 —— —— 6、其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 2,110,393.45 2,073,591.70 合计 2,110,393.45 2,073,591.70 （1）其他应收款 ①按账龄披露 账龄 年末余额 1 年以内 113,946.43 1 至 2 年 2,000.00 2 至 3 年 6.20 3 至 4 年 4 至 5 年 79 账龄 年末余额 5 年以上 2,000,140.00 小计 2,116,092.63 减：坏账准备 5,699.18 合计 2,110,393.45 ②按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金及保证金 2,002,140.00 2,006,140.00 代扣代缴 24,283.00 28,352.79 充值款 86,138.04 42,569.76 其他 3,531.59 83.64 小计 2,116,092.63 2,077,146.19 减：坏账准备 5,699.18 3,554.49 合计 2,110,393.45 2,073,591.70 ③坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失（未 发生信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发 生信用减值） 2019 年 1 月 1 日余额 3,554.49 3,554.49 2019 年 1 月 1 日余额在 本年： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本年计提 2,144.69 2,144.69 本年转回 本年转销 80 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失（未 发生信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发 生信用减值） 本年核销 其他变动 2019 年 12 月 31 日余额 5,699.18 5,699.18 ④坏账准备的情况 类别 年初余额 本年变动金额 年末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 账龄组合 3,554.49 2,144.69 5,699.18 合计 3,554.49 2,144.69 5,699.18 7、 存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 21,670,754.92 24,781.70 21,645,973.22 发出商品 10,026,706.94 10,026,706.94 委托加工物资 352,465.35 33,425.86 319,039.49 合计 32,049,927.21 58,207.56 31,991,719.65 （续） 项目 年初余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 27,159,129.66 10,953.72 27,148,175.94 发出商品 8,028,084.86 110,169.17 7,917,915.69 委托加工物资 988,474.71 25,775.21 962,699.50 合计 36,175,689.23 146,898.10 36,028,791.13 81 （2）存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 10,953.72 24,781.70 10,953.72 24,781.70 发出商品 110,169.17 110,169.17 委托加工物 资本 25,775.21 33,425.86 25,775.21 33,425.86 合计 146,898.10 58,207.56 146,898.10 58,207.56 8、 其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 待认证进项税额 4,278,898.50 2,708,763.56 预交残保金 62,225.09 多交增值税 6,685.81 待摊费用 31,446.54 合计 4,317,030.85 2,770,988.65 9、 固定资产 项目 年末余额 年初余额 固定资产 11,619,206.82 13,190,855.26 固定资产清理 171,744.53 合计 11,790,951.35 13,190,855.26 （1）固定资产 ①固定资产情况 项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 29,924,330.49 643,135.38 1,392,260.97 31,959,726.84 2、本年增加金额 11,805.83 424,721.27 4,749.00 441,276.10 （1）购置 11,805.83 424,721.27 4,749.00 441,276.10 82 项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计 （2）在建工程转入 3、本年减少金额 4,731,705.02 4,731,705.02 （1）处置或报废 4,731,705.02 4,731,705.02 4．年末余额 25,204,431.30 1,067,856.65 1,397,009.97 27,669,297.92 二、累计折旧 1、年初余额 17,346,118.96 210,290.77 1,212,461.85 18,768,871.58 2、本年增加金额 1,247,969.49 143,592.51 27,967.52 1,419,529.52 （1）计提 1,247,969.49 143,592.51 27,967.52 1,419,529.52 3、本年减少金额 4,138,310.00 4,138,310.00 （1）处置或报废 4,138,310.00 4,138,310.00 4、年末余额 14,455,778.45 353,883.28 1,240,429.37 16,050,091.10 三、减值准备 1、年初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 10,748,652.85 713,973.37 156,580.6 11,619,206.82 2、年初账面价值 12,578,211.53 432,844.61 179,799.12 13,190,855.26 （2）固定资产清理 项目 年末余额 年初余额 机器设备 171,744.53 合计 171,744.53 10、 在建工程 项目 年末余额 年初余额 83 项目 年末余额 年初余额 在建工程 386,524.23 工程物资 合计 386,524.23 （1）在建工程 ①在建工程基本情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 机器设备 386,524.23 386,524.23 合计 386,524.23 386,524.23 11、 无形资产 （1）无形资产情况 项目 软件 合计 一、账面原值 1、年初余额 30,000.00 30,000.00 2、本年增加金额 （1）外购 3、本年减少金额 4、年末余额 30,000.00 30,000.00 二、累计摊销 1、年初余额 5,250.00 5,250.00 2、本年增加金额 3,000.00 3,000.00 （1）摊销 3,000.00 3,000.00 3、本年减少金额 4、年末余额 8,250.00 8,250.00 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 84 项目 软件 合计 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 21,750.00 21,750.00 2、年初账面价值 24,750.00 24,750.00 12、 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加 金额 本年摊销金 额 其他减少 金额 年末余额 装修费 476,162.15 301,196.64 174,965.51 合计 476,162.15 301,196.64 174,965.51 13、 递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 3,842,392.61 960,598.15 3,383,121.73 845,780.43 合计 3,842,392.61 960,598.15 3,383,121.73 845,780.43 14、 短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 说明：2019 年 11 月 12 日，本公司与中国工商银行股份有限公司东莞常平支行签订编 号为工行常平支行 2019 年贷字第 0191 号借款合同，借款金额 500 万元人民币，借款期限为 一年。该借款合同由 3 份保证合同提供连带责任保证，其中：工行常平支行 2017 年保字第 0027 号保证合同由聂来兵、周晓玲与中国工商银行股份有限公司东莞常平支行签订；工行 常平支行 2019 年保字第 0135 号保证合同由林辉、蔡香兰与中国工商银行股份有限公司东莞 85 常平支行签订；工行常平支行 2019 年保字第 0136 号保证合同由刘音与中国工商银行股份有 限公司东莞常平支行签订。 （2）期末无已逾期未偿还的短期借款。 15、应付票据 种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 34,726,563.03 5,748,238.00 合计 34,726,563.03 5,748,238.00 注：于 2019 年 12 月 31 日已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元（2018 年 12 月 31 日：0.00 元）。 16、应付账款 （1）应付账款列示 项目 年末余额 年初余额 货款 19,367,873.67 20,500,213.18 服务费 12,352.39 31,284.55 合计 19,380,226.06 20,531,497.73 （2）本期末无账龄超过 1 年的重要应付账款。 17、预收款项 （1）预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 货款 207,394.35 114,329.46 合计 207,394.35 114,329.46 （2）本期末无账龄超过 1 年的重要预收款项。 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 86 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 1,247,050.64 5,821,243.43 6,527,478.35 540,815.72 二、离职后福利-设定提存计划 304,236.76 304,236.76 三、辞退福利 45865.59 45865.59 四、一年内到期的其他福利 合计 1,247,050.64 6,171,345.78 6,877,580.70 540,815.72 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,247,050.64 5,148,876.71 5,855,111.63 540,815.72 2、职工福利费 511,092.71 511,092.71 3、社会保险费 76,604.01 76,604.01 其中：医疗保险费 47,275.66 47,275.66 工伤保险费 13,679.85 13,679.85 生育保险费 15,648.50 15,648.50 4、住房公积金 84,670.00 84,670.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 1,247,050.64 5,821,243.43 6,527,478.35 540,815.72 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险费 294,379.28 294,379.28 2、失业保险费 9,857.48 9,857.48 合计 304,236.76 304,236.76 19、应交税费 项目 年末余额 年初余额 87 项目 年末余额 年初余额 增值税 574,237.00 563,727.02 企业所得税 1,176,737.03 1,056,719.14 个人所得税 82,509.83 11,255.12 城市维护建设税 28,711.86 29,242.60 印花税 6,243.50 6,055.00 教育费附加 17,227.11 17,545.56 地方教育费附加 11,484.74 11,697.04 合计 1,897,151.07 1,696,241.48 20、其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 277,731.16 509,868.45 合计 277,731.16 509,868.45 （1）其他应付款 ①按款项性质列示 项目 年末余额 年初余额 租金 201,750.19 380,963.10 其他 75,980.97 128,905.35 合计 277,731.16 509,868.45 21、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 股份总数 47,250,000.00 10,350,000.00 57,600,000.00 88 注：本年根据公司第四次临时股东大会，向合格投资者林辉发行股份 10,350,000 股，发 行价格 2.70 元/股，募集资金 27,945,000.00 元，扣除发行费用 394,339.62 元后，计入股本 10,350,000.00 元，资本公积 17,200,660.38 元。 22、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 8,224,239.63 17,200,660.38 25,424,900.01 其他资本公积 5,943.40 5,943.40 合计 8,230,183.03 17,200,660.38 25,430,843.41 注：股本溢价本年增加详见本财务报表附注六、21、股本之说明。 23、 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 5,872,093.96 1,074,608.73 6,946,702.69 合计 5,872,093.96 1,074,608.73 6,946,702.69 本年增加系公司按照税后净利润的 10%计提导致。 24、 未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年年末未分配利润 50,400,663.31 35,664,098.81 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减 -） 2,448,182.27 调整后年初未分配利润 52,848,845.58 35,664,098.81 加：本年归属于母公司股东的净利润 10,746,087.26 16,373,960.56 减：提取法定盈余公积 1,074,608.73 1,637,396.06 年末未分配利润 62,520,324.11 50,400,663.31 注：由于会计政策变更，影响公司期初未分配利润 2,448,182.27 元，会计政策变更对期初未 分配利润的影响详见附注四、20、主要会计政策和会计估计的变更。 89 25、 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 188,462,609.09 167,720,257.05 223,847,329.85 193,982,564.69 其他业务 229,913.75 312,759.14 123,883.57 167,804.81 合计 188,692,522.84 168,033,016.19 223,971,213.42 194,150,369.50 （2）营业收入和营业成本（分业务） 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 188,462,609.09 167,720,257.05 223,847,329.85 193,982,564.69 其中：贸易 79,682.05 39,808.86 加工 10,965,731.82 6,864,923.26 16,994,956.90 8,442,088.36 自营产品 177,496,877.27 160,855,333.79 206,772,690.90 185,500,667.47 其他业务 229,913.75 312,759.14 123,883.57 167,804.81 其中：边角料 229,913.75 312,759.14 123,883.57 167,804.81 合计 188,692,522.84 168,033,016.19 223,971,213.42 194,150,369.50 （3）前五名客户的营业收入情况 本期营业收入中金额前五大客户的汇总金额为 77,883,315.58 元，占本期营业收入的比 例为 41.28%。 26、 税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 278,470.09 156,344.53 教育费附加 167,082.07 93,806.71 地方教育费附加 111,388.06 62,537.81 印花税 56,841.87 67,484.20 90 合计 613,782.09 380,173.25 27、 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 985,840.06 1,203,273.85 运输费 217,598.72 383,170.15 车辆使用费 372,151.78 254,175.53 叉车费 76,058.00 68,126.00 折旧费 104,480.28 65,813.40 通讯费 59,967.90 59,919.68 招待费 26,233.00 46,071.95 办公费 24,822.97 31,475.91 样品费 25,861.63 13,158.36 差旅费 4,755.20 1,639.30 其他 6,817.50 9,541.36 合计 1,904,587.04 2,136,365.49 28、 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 2,055,513.37 1,628,813.80 服务费 463,854.81 828,196.02 厂租 209,684.28 209,684.28 水电杂费 151,592.19 167,804.27 修理费 192,684.55 158,230.43 办公费 40,555.95 62,823.26 诉讼费 6,816.98 38,826.00 业务招待费 24,842.15 29,723.09 折旧及摊销费用 25,799.90 27,705.67 保险费 40,764.31 24,052.50 差旅费 7,889.45 15,535.88 其他 33,830.50 62,924.71 91 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 2,055,513.37 1,628,813.80 服务费 463,854.81 828,196.02 厂租 209,684.28 209,684.28 水电杂费 151,592.19 167,804.27 修理费 192,684.55 158,230.43 办公费 40,555.95 62,823.26 诉讼费 6,816.98 38,826.00 业务招待费 24,842.15 29,723.09 折旧及摊销费用 25,799.90 27,705.67 保险费 40,764.31 24,052.50 差旅费 7,889.45 15,535.88 其他 33,830.50 62,924.71 合计 3,253,828.44 3,254,319.91 29、研发费用 项目 本年发生额 上年发生额 人员人工费用 346,294.38 25,176.25 直接投入费用 34,526.71 24,518.94 其他费用 15,435.80 合计 396,256.89 49,695.19 30、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 224,991.65 272,377.53 减：利息收入 189,628.47 586,662.07 手续费及其他 59,561.28 18,288.75 合计 94,924.46 -295,995.79 92 31、其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常 性损益的金额 政府补助 600,000.00 合计 600,000.00 32、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 理财产品 489,920.22 24,267.59 合计 489,920.22 24,267.59 33、 信用减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 应收账款减值损失 -545,816.73 —— 其他应收款坏账损失 -2,144.69 —— 合计 -547,961.42 —— 34、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 —— -2,914,671.17 存货跌价损失 -58,207.56 -146,898.10 合计 -58,207.56 -3,061,569.27 35、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性 损益的金额 其他 1,620.80 1,546.03 1,620.80 合计 1,620.80 1,546.03 1,620.80 93 36、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性 损益的金额 非流动资产毁损报废损失 25,500.00 对外捐赠支出 5,000.00 3,000.00 5,000.00 其他 905.27 1,332.84 905.27 合计 5,905.27 29,832.84 5,905.27 37、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 3,644,324.96 6,204,646.37 递延所得税费用 -114,817.72 -747,909.55 合计 3,529,507.24 5,456,736.82 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 14,275,594.50 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,568,898.63 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 28,548.33 非应税收入的影响 研发费用加计扣除的影响 -74,298.17 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,358.45 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 响 所得税费用 3,529,507.24 94 38、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 189,628.47 586,662.07 政府补助 670,631.52 其他 349,512.90 30,679.68 合计 539,141.37 1,287,973.27 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 往来款 233,765.25 3,000.00 费用支出 4,309,173.15 4,571,739.55 其他 4.89 3,203.68 合计 4,542,943.29 4,577,943.23 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 募集资金发行费用 400,000.00 合计 400,000.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,746,087.26 16,373,960.56 加：资产减值准备 606,168.98 2,991,638.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 1,419,529.52 1,508,383.24 无形资产摊销 3,000.00 3,000.00 95 补充资料 本年发生额 上年发生额 长期待摊费用摊销 301,196.64 301,196.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 25,500.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 224,991.65 343,009.05 投资损失（收益以“－”号填列） -489,920.22 -24,267.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -114,817.72 -747,909.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,978,863.92 14,104,478.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -35,994,977.80 9,868,332.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 27,283,147.56 -36,343,600.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,963,269.79 8,403,720.82 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 34,223,239.79 3,334,250.43 减：现金的年初余额 3,334,250.43 328,271.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 30,888,989.36 3,005,979.36 （2）不涉及现金收支交易 本期销售商品、提供劳务收到的现金比营业收入小，主要原因系公司将大部分销售商品 取得的商业汇票背书用于支付采购款以及向同一单位销售商品形成的应收账款与向其购买 96 商品形成的应付账款对冲所致。 本期本公司背书转让商业汇票用于支付货款、设备款的金额为69,318,694.17元。 本期本公司将应收账款与应付账款对冲的金额为3,346,976.66元。 （3）现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 34,223,239.79 3,334,250.43 其中：库存现金 693.20 808.10 可随时用于支付的银行存款 34,222,546.59 3,333,442.33 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 34,223,239.79 3,334,250.43 40、所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 12,354,646.03 银行承兑汇票保证 金 应收账款 20,000,000.00 质押 其他流动资产 9,820,000.00 理财产品质押 合计 42,174,646.03 七、 关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人情况 控股股东名称 对本企业的持股比例 （%） 与本公司的关系 聂来兵 32.73 实际控制人 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 97 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 缪群珊 公司股东之一 金辉 财务总监、董事会秘书 周晓玲 公司股东聂来兵配偶 刘音 公司股东之一 林辉 公司股东之一 蔡香兰 公司股东林辉配偶 东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 股东聂来兵和林辉投资的企业 3、关联方交易情况 （1）关联担保情况 ①本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 聂来兵、周晓玲 11,000,000.00 2017-08-23 2027-08-23 否 林辉、蔡香兰 11,000,000.00 2019-11-07 2029-11-07 否 刘音 11,000,000.00 2019-11-07 2029-11-07 否 聂来兵 42,000,000.00 2017-8-10 2027-8-9 否 林辉 42,000,000.00 2019-9-24 2028-12-31 否 聂来兵 5,788,000.00 2017-8-10 2027-8-10 否 刘音 2,135,640.00 2019-9-24 2028-12-31 否 蔡香兰 4,492,800.00 2019-9-24 2028-12-31 否 （2）关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,478,592.44 1,651,107.29 八、股份支付 本年度未发生股份支付。 98 九、承诺及或有事项 1、 重大承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 2,639,102.28 2,399,184.00 资产负债表日后第 2 年 2,639,102.28 2,639,102.28 资产负债表日后第 3 年 2,639,102.28 2,639,102.28 以后年度 439,850.38 3,078,952.66 合计 8,357,157.22 10,756,341.22 （2）或有事项 本公司因与惠州市众业科技有限公司发生买卖合同纠纷，广东省惠州市惠城区人民法院 作出（2018）第 1302 民初 13400 号民事判决书，判决惠州市众业科技有限公司应向本公司 支付案件执行款人民币 2,819,379.43 元，承担案件受理费保全费 35,326.00 元。 惠州市中级人民法院于 2020 年 2 月 19 日作出（2019）粤 13 破申 84 号民事裁定书， 裁定“受理申请人惠州极帝电子有限公司对惠州市众业科技有限公司的破产清算申请”。 本公司通过律师了解该案件清况，惠州市众业科技有限公司涉诉案件较多，根据谨慎性 原则及对该项款项的回收可能性的判断，已将应收账款-惠州市众业科技有限公司 2,819,379.43 元全额计提了坏账准备。 十、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的日后事项。 十一、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、补充资料 1、 本年非经常性损益明细表 99 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 本公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损 益 与本公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 489,920.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,284.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 100 项目 金额 说明 小计 485,635.75 所得税影响额 122,659.88 合计 362,975.87 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.20 0.21 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 7.92 0.20 广东雅励新材料股份有限公司 2020 年 7 月 9 日 101 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广东雅励新材料股份有限公司档案室