839196_2016_川清医化_2016年年度报告_2017-06-28.txt

公告编号：2017-025 1 川 清 医 化 NEEQ : 839196 四川清山绿水医药化工股份有限公司 Sichuan Qingshanlvshui Pharmaceutical Chemical CO.Ltd 年度报告 2016 公告编号：2017-025 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 9 月 8 日，四川清山绿水医药化工股份有限公司成功在新三板挂牌。 2016 年 10 月 28 日参加了在全国中小企业股份转让中心举行的敲钟仪式。 证券简称：川清医化，证券代码：839196。 2016 年 12 月，公司成功取得 6 项实用新型专利证书。 公告编号：2017-025 3 目 录 第一节 声明与提示 .......................................................................................... 5 第二节 公司概况 ............................................................................................. 8 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 12 第五节 重要事项 ........................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 .......................................................................... 24 第七节 融资及分配情况 ................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................. 28 第九节 公司治理及内部控制 .......................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................... 36 公告编号：2017-025 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、川清医化 指 四川清山绿水医药化工股份有限公司 股东大会 指 四川清山绿水医药化工股份有限公司股东大会 董事会 指 四川清山绿水医药化工股份有限公司董事会 监事会 指 四川清山绿水医药化工股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指 公司现行有效的《四川清山绿水医药化工股份有限公 司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 中审华、会计师、会计师事务所 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期内 指 2016 年度 元 指 人民币元 华民制药 指 华北制药河北华民药业有限责任公司 苏州中联 指 苏州中联化学制药有限公司 海南诺德 指 海南诺德制药有限公司 国药致君 指 国药集团致君(苏州)制药有限公司 深圳信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司 海南海药 指 海南海药股份有限公司 西丁酸 指 头孢西丁酸 硫酸羟基氯喹 指 药品,主要成分是 2-4-(7-氯-4-喹啉基)氨基戊基乙氨基- 乙醇硫酸盐。为薄膜衣片,除去包衣后显白色或类白色。 用于治疗盘状红斑狼疮及系统性红斑狼疮 7-ACA 指 中文全称为 7-氨基头孢烷酸,一种重要的医药中间体 CMO 指 英文全称为 Contract Manufacture Organization,主要是 接受制药公司的委托,提供产品生产时所需要工艺开 发、中间体制造等业务 GMP 指 英文全称为 Good Manufacturing Practices,是国家依法 对药品生产企业(车间)和药品品种实施监督检查并取 得认可的一种制度 FDA 指 英文全称为 Food and Drug Administration,指食品药物 监督管理局 CGMP 指 CGMP 是目前美欧日等国执行的 GMP 规范,也被称作 “国际 GMP 规范” 可回收溶剂 指 由二氯甲烷、丙酮、乙酸乙酯、水等组成的非易燃非 易爆的粘稠物 公告编号：2017-025 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 中审华会计事务所(特殊普通合伙)对公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2017-025 6 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 有限公司阶段,公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制 定了较为齐备的内部控制制度,执行情况较好,但未制定“三 会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度,内控体系不够健 全。股份公司成立后,公司建立健全了法人治理结构,并根据实 际情况,重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、“三会” 议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。 但股份公司成立时间较短,上述各项管理制度的执行未经过一 个完整经营周期的实践检验,特别是公司股份进入全国中小企 业股份转让系统后,对公司治理提出了更高的要求,公司治理和 内部控制体系需要在发展过程中不断完善。 公司决策风险 根据公司现有的股权结构,公司实际控制人丁学木直接持 有川清医化 750,000股,通过重庆清山绿水实业集团股份有限公 司间接持有川清医化 16,737,196 股,丁学木直接和间接持有的 股份占川清医化总股本的 32.38%,持股比例不足 51.00%。由于 实际控制人持股比例不足 51.00%,在一定程度上可能会降低股 东大会对于重大事项决策的效率,从而给川清医化的生产经营 和未来发展带来潜在的风险。川清医化存在因股权分散导致董 事会、股东大会决策僵局的风险。 产品单一的风险 2016 年度、2015 年度,主营业务收入占总营业收入 72.08%、 75.45%,而主营业务收入主要来源于头孢西丁酸的生产销售,因 此公司存在主营业务依赖单一产品的风险。公司最近几年处于 销售的快速增长期,主要精力投入到头孢西丁酸的生产和销售 当中,投入的研发费用少,因此开发出新的医药中间体产品很 少,存在产品单一的风险。 客户相对集中风险 2016 年度、2015 年度,公司前五大客户销售额占比均超过 了 70.00%,公司存在主要客户相对集中的风险。由于头孢西丁酸 属于医药中间体行业中一个较小的细分行业,行业内需求该产 品的客户主要为华民制药、海南诺德和国药致君等少数大型医 药企业。公司目前正在积极筹备新产品的开发以解决客户相对 集中的问题。 公司毛利率较低风险 2016 年度、2015 年度,公司综合毛利率分别为 9.72%、 10.62%,综合毛利率较低。由于公司所处行业在化学制药行业处 于产业链的前端,相对于原料药和药品制剂行业的生产资质壁 垒较低,客户议价能力较强,因此毛利率水平较低。若公司未能 新增产品类型,未能增加毛利率较高产品的生产及销售,则公司 毛利率整体较低的情形将持续,从而对公司经营业绩和盈利能 力的提升产生不利影响。 对多家企业既是客户又是供应商的风 险 报告期内,华民制药、海南诺德等企业既是公司的客户又是 供应商。公司在进行原材料采购时,会优先考虑向主要客户采 购,既降低了客户应收账款回款压力又降低了供应商催款压力, 同时促进与客户的长期合作关系。由于公司目前业务规模较小, 公告编号：2017-025 7 来自供应商的业务收入显得较为突出,如果未来公司未能生产 销售新产品或开拓新的客户,公司仍存在客户供应商重叠的风 险。 经营现金流量风险 公司 2016 年度、2015 年度的经营活动产生的现金流量净额 分别是-761.14 万元、-5,129.14 万元,现金及现金等价物净增 加额分别为 75.38 万元、11.40 万元。公司报告期经营活动产生 的现金流出大于经营活动产生的现金流入,且现金及现金等价 物净增加额较少,对公司资金运营影响较大,公司存在可能出现 资金短缺的风险。 被会计师事务所出具非标意见 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务 报表出具无法表示意见的《审计报告》,公司股票转让将被实行 风险警示,提请广大投资者注意风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2017-025 8 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 四川清山绿水医药化工股份有限公司 英文名称及缩写 Sichuan Qingshanlvshui Pharmaceutical Chemical CO.Ltd 证券简称 川清医化 证券代码 839196 法定代表人 丁学木 注册地址 四川省武胜县工业集中区中心工业园 办公地址 四川省武胜县工业集中区中心工业园 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门大街甲 129 号金隅大厦 11 层 会计师事务所 中审华会计事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 文家碧、丁淑英 会计师事务所办公地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 陈燕均 电话 023-88655004 传真 023-88655004 电子邮箱 qslsyh@ 公司网址 联系地址及邮政编码 四川省武胜县工业集中区中心工业园 638471 公司指定信息披露平台的网址 或 www.neeq.cc 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 9 月 8 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） C26 主要产品与服务项目 医药中间体的生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 54,000,000 做市商数量 0 控股股东 丁学木 实际控制人 丁学木 四、注册情况 公告编号：2017-025 9 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91511622551011929R 否 税务登记证号码 91511622551011929R 否 组织机构代码 91511622551011929R 否 公告编号：2017-025 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 83,193,749.68 54,244,829.04 53.37% 毛利率 9.72% 10.59% - 归属于挂牌公司股东的净利润 1,162,791.02 2,787,749.64 -58.29% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 558,988.08 2,823,746.21 -80.20% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 2.07% 6.87% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） 1.00% 6.96% - 基本每股收益 0.02 0.07 -71.43% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 113,372,090.33 79,293,218.30 42.98% 负债总计 56,618,153.22 23,702,072.21 138.87% 归属于挂牌公司股东的净资产 56,753,937.11 55,591,146.09 2.09% 归属于挂牌公司股东的每股净 资产 1.05 1.03 2.09% 资产负债率 49.94% 29.89% - 流动比率 1.9100 2.1800 - 利息保障倍数 2.27 970.71 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -7,611,419.28 -51,291,364.14 - 应收账款周转率 3.08 4.27 - 存货周转率 2.60 2.03 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 42.98% 30.54% - 营业收入增长率 53.37% 58.55% - 净利润增长率 -58.29% 328.66% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 54,000,000 54,000,000 0.00% 公告编号：2017-025 11 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 政府补贴 1,050,000.00 滞纳金 -244,929.41 非经常性损益合计 805,070.59 所得税影响数 201,267.65 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 603,802.94 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 23,204,175.38 15,417,825.38 存货 22,763,745.45 28,754,760.56 _________ ________ 递延所得 税资产 69,198.91 49,536.41 _________ ________ 应交税费 1,010,714.53 -314,865.01 _________ ________ 盈余公积 208,056.39 159,547.11 _________ ________ 未分配利 润 1,872,507.55 1,431,598.98 _________ ________ 营业收入 60,967,051.28 54,244,829.04 _________ ________ 营业成本 54,491,604.53 48,500,589.42 _________ ________ 资产减值 损失 172,446.26 93,796.26 _________ ________ 所得税费 用 711,437.59 548,298.31 _________ ________ 公告编号：2017-025 12 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 川清医化是生产和销售医药中间体的实体型企业，是国内领先的合同定制企业（CMO），能够为拥有 GMP 资质的大型制药企业提供起始物料。CMO 是制药行业产业链中的重要一环。下游客户更重视产品质量 和供应的稳定性，公司通常能够获得较一般医药中间体企业更高的利润率，同时业务也具有更强的持续性。 公司具有丰富的产品梯队，增长可持续性强。公司构建了合理的产品梯队层次，完全能保障公司的持续盈 利能力。 公司现有定制产品头孢西丁酸是生产无菌原料药头孢西丁钠的中间体。头孢西丁钠作为二代头孢抗生 素药物，市场价值可观。 公司与国内大型制药公司，如华民制药、苏州中联、国药致君等公司有着密切的合作。未来还会向上 述公司推动其他医药中间体的销售。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 1、报告期内经营情况： 报告期内，公司实现销售收入 8,319.37 万元，较上年同期增加 53.37% ；实现净利润 116.28 万元， 较上年同期有所下降；报告期末，公司总资产 11,337.21 万元，较期初增长 42.98%。公司收入增长迅速， 利润存在一定下滑，但总体来说公司经营情况发展良好。 2、业绩发展情况： 公司不断建立健全医药、化工中间体服务保障流程，通过发挥在有机合成工艺上的技术优势和在售 后服务上的品质优势，进一步拓展市场，持续发展壮大，报告期内公司基本实现年度经营计划。 3、重大影响的事项： 2016 年，公司实现了在新三板挂牌，同时公司在保持主营业务的基础上，积极拓展新市场。报告期 内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力等未发生重大变化。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项 目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收 入的比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 83,193,749.68 53.37% - 54,244,829.04 58.55% - 公告编号：2017-025 13 营业成本 75,104,119.25 54.85% 90.28% 48,500,589.42 50.43% 89.41% 毛利率 9.72% - - 10.59% - - 管理费用 3,660,817.90 101.17% 4.40% 1,819,788.70 52.72% 3.35% 销售费用 1,296,367.36 202.77% 1.56% 428,164.12 210.31% 0.79% 财务费用 512,232.11 17,736.25% 0.62% 2,871.86 238.03% 0.01% 营业利润 2,057,679.15 -39.19% 2.38% 3,384,043.38 418.07% 6.24% 营业外收入 1,050,000.00 100.00% 1.26% 0.00% 0.00% 营业外支出 244,929.41 410.32% 0.29% 47,995.43 100.00% 0.09% 净利润 1,162,791.02 -58.29% 1.30% 2,787,749.64 328.66% 5.14% 项目重大变动原因： 1.营业收入同比去年增加 2,894.89 万元，同比增长 53.37%，主要原因是公司通过加大客户拓展力度， 在保持现有客户的基础上拓展了一些新客户，既降低上一年度对主要客户的依赖程度，又增加了收入；随 着公司在新三板挂牌，公司知名度增加，为公司拓展市场起到一定的作用；同时加强自身产品工艺和质量 的控制，为公司获取新客户奠定了重要基础。 2.营业成本增加了 2,660.35 万元，收入和成本增长的比例相当，成本增长的主要原因是随着收入的 增长而增长。 3.管理费用的增加主要在于 2016 年产量的提升及新产品的研发，导致工厂人工及动力消耗和产品试 验消耗增高，以及一些设备维护和环保的维护费用增大。 4.销售费用的增大的原因是：2016 年我公司全面开拓销售渠道，增加了新的客户及销售渠道，并且 本年销售人员的增加及外出的费用相对增大较多，所以导致销售费用较去年增大。 5.财务费用的增大是由于 2016 年公司贷款金额 1100 万元，而 2015 年贷款金额为 200 万元，贷款金 额的大幅增长，导致每月还款利息增大了财务费用。 6.营业利润的降低是由于本年度我公司各项费用的增加，特别是维护设备及环保设施的费用导致整 年利润偏低。 7.营业外收入是政府对于新兴企业的补助，是政府对于企业的一种激励，武胜县街子工业园区管委 会对本公司上市奖励资金补贴 100 万，文件号武街工管委[2016]133 号；广安市人民政府金融办对本公司 补贴 5 万元，文件号广安府金发[2016]14 号。。 8.营业外支出：公司 2016 年缴纳的滞纳金 24.49 万元，2015 年营业外支出无滞纳金，为固定资产报 废损失，因此较 2015 年大幅增长。 9.净利润：由于公司营业收入、成本、三费的变动，引起公司净利润发生变化，较去年减少 58.29%。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 59,974,132.58 54,797,630.81 40,931,709.39 35,832,964.13 其他业务收入 23,219,617.10 20,306,488.44 13,313,119.65 12,667,625.29 合计 83,193,749.68 75,104,119.25 54,244,829.04 48,500,589.42 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 头孢西丁酸 59,974,132.58 72.09% 40,931,709.39 75.46% 原材料 23,219,617.10 27.91% 7,864,786.33 14.50% 受托加工物资 0.00 0.00% 5,448,333.32 10.04% 合计 83,193,749.68 100.00% 54,244,829.04 100.00% 收入构成变动的原因： 公告编号：2017-025 14 1.头孢西丁酸属于我公司主要生产产品之一，占有比重大，也是我公司核心产品，在市场有较大优 势。本期头孢西丁酸较去年收入增长 46.52%，主要是因公司积极拓展客户所致。 2.原材料较去年增长 195.42%，原因是：一、公司在 2016 年新增加了原材料去甲噻二唑的销售，去 甲噻二唑是我公司 2016 年不断反复试验研究终研制；二、原材料 7-ACA 属于生产头孢西丁酸的重要原材 料之一，也是作为其他生产产成品的辅助材料之一，因此对此产品需求非常大；三、硫氰酸红霉素是我公 司 2016 年底新销售的一种新的原材料，此原材料是生产青霉素的一种重要原材料之一。原材料的销售大 幅增长主要由于上述 3 种材料的销售引起。 3.本期公司不再发生受托加工业务，因此本期为 0。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -7,611,419.28 -51,291,364.14 投资活动产生的现金流量净额 -287,874.55 -82,020.00 筹资活动产生的现金流量净额 8,653,084.22 51,487,433.33 现金流量分析： 1、经营活动产生的流量净额两年均为负数，本年净额较去年增大，主要原因是：一、本年销售商品、 提供劳务收到的现金增长 20.32%，但企业购买商品、接受劳务支付的现金较少，降低 59.83%；二、公司 规范了大部分关联方往来等行为，收到其他与经营活动有关的现金降低了 53%，支出其他与经营活动有关 的现金降低了 66.12%。 2、投资活动产生的现金流量净额增大是由于本年支付购置固定资产的费用增大引起的。 3、筹资活动产生的现金流量净额增大是由于本年有取得长期借款收到的资金、偿还 200 万元借款及 支付借款利息引起的。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 华北制药河北华民药业有限责任公司 29,388,888.89 35.33% 否 2 海南诺德医药有限公司 13,854,700.85 16.65% 否 3 重庆大渡口华越化工有限公司 10,873,504.27 13.07% 否 4 四川嘉碧新材料科技有限公司 4,076,923.08 4.90% 否 5 重庆天地药业有限责任公司 3,535,641.03 4.25% 否 合计 61,729,658.12 74.20% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 伊犁川宁生物技术有限公司 21,274,658.12 30.75% 否 2 海南诺德医药有限公司 14,182,478.63 20.50% 否 3 重庆大渡口华越化工有限公司 4,755,948.72 6.87% 否 4 台州市恩达贸易有限公司 3,285,470.09 4.75% 否 5 福建博瑞化工贸易有限公司 2,754,700.85 3.98% 否 合计 46,253,256.41 66.85% - （6）研发支出与专利 公告编号：2017-025 15 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 0.00 11,337.61 研发投入占营业收入的比例 0.00% 0.02% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 6 公司拥有的发明专利数量 0 研发情况： 公司一直致力于软实力的提升，目前投入的研发费用较少；公司已经制定了明确的战略规划，拟积 极投入新产品开发，未来有望根据市场需求，实现新产品的生产和销售。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 货币资金 984,392.86 326.88% 0.87% 230,602.47 97.85% 0.29% 0.57% 应收账款 38,562,772.90 150.12% 34.01% 15,417,825.38 53.91% 19.44% 15.35% 存货 29,039,104.30 0.99% 25.61% 28,754,760.56 52.01% 36.26% -10.74% 长 期 股 权 投资 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 20,875,168.11 -6.18% 18.41% 22,250,171.04 -7.41% 28.06% -9.71% 在建工程 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 短期借款 0.00 -100.00% 0.00% 2,000,000.00 0.00% 2.52% -2.52% 长期借款 11,000,000.00 100.00% 9.70% 0.00% 0.00% 9.67% 资产总计 113,372,090.33 42.98% - 79,293,218.30 30.54% - - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金较去年增长 326.88%，主要原因是：一、公司近两年处于快速发展和扩张阶段，公司对 资金的需求较大，公司货币资金总体平均余额偏低，因上期末余额低，使得货币资金的变动引起变动的幅 度较大；二、公司本年收入大幅增长，销售款项的回收有利于补充公司的货币资金；三、公司于 2016 年 9 月取得长期借款 1100 万元，有力的补充了公司的资金状况。 2、应收账款增加主要是销售扩张引起。一方面，公司本年扩大销售渠道，收入同比增长 53.37%，应 收账款对应增长；另一方面，公司为了与客户建立良好的关系，给部分的客户一定的账款期限，期末时尚 在账期内，导致期末结存金额较大。 3、短期借款在 2016 年已经还款，未进行续借，期末短期借款金额为 0。 4、长期借款是本公司在 2016 年取得的借款 1100 万元，公司以前年度无长期借款。 5、期末总资产较期初增长 42.98%，主要原因是：一、销售收入的大幅增长，使得公司应收票据和应 收账款合计 2480.93 万元，增长 152.92%；二、预付账款增加 525.08 万元，增长 209.54%；三、其他应收 款增加 371.86 万元，增长 91.36%。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公告编号：2017-025 16 无 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 1、行业宏观情况 医药中间体行业是原料药的上游，是化学制药行业的重要组成部分。 医药中间体行业是知识密集和技术密集型行业。一方面，产品合成步骤多，生产工艺过程长，需要 先进的控制技术和严格的科学管理。另一方面产品研究开发难度大。一个中间体产品的研发，从市场调查、 产品合成、应用研究、市场开发以及技术服务等需要多学科知识的互相配合和综合运用，渗透着多方面的 技术和检测手段。医药中间体产品的研发关键在于创新，即根据市场需要，提出新思维、进行分子设计、 修饰分子结构、优化合成工艺等。因此，中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程 控制及核心催化剂的选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上差异较大。另一方面，医药中 间体行业产品更新速度快, 一般入市3至5年后利润率便大幅度下降, 迫使企业必须不断开发新产品或改 进工艺, 才能获得较高的利润。 近年来，随着行业整体对研发的重视，以及与国际合作过程中技术消化能力的增强，我国中间体行 业的技术水平在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已达到国际先进水平，但整 体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。 2、行业的发展现状 医药行业需要大量特殊化学品，这些化学品原来大多由医药行业自行生产。但制药生产所需要高额 的设备、人力和设施工程投资约占总成本的 20%-30%，因此这成为制药企业优化成本结构的重心。随着社 会分工的深入与生产技术的进步，医药行业将一些医药中间体转交化工企业生产，由此催生了医药中间体 行业。药物生产外包可帮助制药企业减少现金流支出、缩短药品商业化的时间、并将更多资源投入于附加 值更高的营销和研发业务。合同定制外包供应商（CMO）接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的 工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等 服务。目前，医药中间体行业已成为国际化工产业的主要细分行业之一。 对专利药企业来说，在某些新产品产量无法确定的情况下，医药中间体外包生产可以节省投资厂房、 固定资产和人力成本，避免自身投资过大带来的产能冗余风险；对仿制药企业而言，正在生产的“黄昏药 品”面临价格下降压力，生产外包可以缓解利润率不断下降的不利因素。 随着全球化和城镇化的快步发展，还有经济的发展，医疗水平的提高，全球对原料药与医药中间体 的需求量也急剧增加。为满足不断扩充的原料药需求，国内外企业加快了研发和扩张的步伐。中国也格外 重视医药制药的研发与鼓励，而原料药与医药中间体就是其中重要组成部分，加大了对国内医药制药的投 资和政策扶持力度。同时，我国医药产能技术水平相对落后，抗风险的能力也不足，面对高风险、高增长、 高需求的原料药显得经验不足，产能扩张不可持续，经验和技术开发的不足使很多小企业难以支撑行业的 高速增长。原料药产量经历了金融危机的低谷后，2010 年得到恢复，2012 年再次开始高速增长，未来行 业市场前景广阔。 全球范围内目前中国、印度等发展中国家是这一新兴产业最重要也是发展最快的地区。医药中间体 产品的开发生产在上述区域发展较快，主要原因如下：一方面，出口医药中间体不像药品那样会受到进口 国的种种限制；另一方面，医药中间体类精细化工产品有一些特殊性，像对基础化工原料的配套要求高， 需要大量经验丰富且成本较低的技术开发人员等。因此美国和欧洲的许多大制药公司由于本国主导产业的 调整，大多选择从配套生产能力强的国家进口质量可靠的医药中间体。中国和印度在成本效率、技术人员 素质、技术实力、响应速度、项目管理、创新以及环境管理等指标上均具有较大的优势，可以承接未来大 部分的产业转移。中国制造的成本比欧美低 30%以上，市场需求维持高增长，基础设施较印度好，且人才 公告编号：2017-025 17 储备丰富，但通过 FDA 认证的原料药和制剂较少，因此中国将在医药中间体制造方面继续保持领先。 3、市场竞争现状 从基础化学原料的合成到最终的化学药品制剂的制成，中间往往需要经历较为复杂的化学合成过程， 随着现代化学行业分工的不断细化，以及市场竞争的需要，大多数现代药品制造企业都将医药中间体、原 料药的生产环节予以分离，交给专业的厂商进行专业化生产，这种专业化的生产分工有效的降低了产品的 生产成本以及市场竞争的风险。 4、医药中间体的市场规模 目前，我国需化工配套的原料及中间体 2500 多种，年需求量达到 1200 万吨以上。经过 30 多年的发 展，我国医药生产所需的化工原料和中间体已基本能够配套。我国的中间体生产主要在抗菌素和解热镇痛 药方面。 5、国家产业政策趋势 （1）有利因素 中国是全球最大的原料药生产和出口国，原料药是国内医药行业的支柱产业，也是国家支持的重点 产业之一。2012 年 1 月 19 日工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确提出“进一步巩固大宗 原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重”、“加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产 水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种”，原料药行业的发展得到了国家政策的大力支持。 （2）不利因素 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采取了严格的监督 管理措施。 （四）竞争优势分析 1、客户的资源优势 公司位于医药产业链上游，下游制药企业为了保证产品品质的稳定性，往往倾向于和两到三家产品稳 定性较好的中间体生产企业建立长期合作关系。在这种产业合作模式下，制药企业对于生产厂家的选择会 非常慎重，一般对供应商会经过一个较长时期的考察过程，但一经确定则不会轻易改变，并且在中间体厂 商证明了自己的研发和生产能力后，相关衍生产品的开发机会也会不断拓展开来。 公司目前主要聚焦于头孢西丁酸中间体业务，以优质的产品和完善的服务赢得了终端众多知名客户的 信赖，如华民制药、苏州中联和国药致君等客户，并与主要客户建立了紧密的合作关系。客户群体的稳定 性既充分保证了公司产品销售市场的稳定性及回款的安全性，又奠定了公司未来发展的竞争基础。 2、管理优势 公司核心管理团队稳定，发展思路清晰，规范发展和市场意识强烈，注重核心竞争力的提升，并结合 企业特点，建立了一套行之有效的经营管理模式与制度，公司内部管理结构和人员精简高效、执行力强、 协同性高、管理成本低。核心管理团队的稳定性，高级管理人员的专业知识及丰富经验将是公司巩固现有 发展基础并进行品种扩张的宝贵资源，为公司发展奠定了良好的管理基础。 3、技术工艺优势 公司在中试生产、工业化大生产等方面有丰富的经验。公司拥有一批在有机化学、药物化学等学科上 有多年行业经验的合成工艺工程师，在复杂生物活性分子的中试生产及优化方面有自己独特的技术处理方 式。公司有齐全的科研试验设备并配备了最现代的分析检测仪器，如日本岛津的高效液相色谱仪和气相色 谱仪及德国进口的电子天平等。以上这些都是保障公司可持续生产经营的技术与装备优势。 公司技术上主要采用超低温有机合成和生物化学反应于一体的生产工艺技术，在提高原料使用效率， 降低综合生产成本的同时，从纯度、色级以及杂质含量上保证自身优于行业标准的产品质量。 4、产品优势 公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业产品相比具有较大优势，这也是各 公告编号：2017-025 18 大制药公司与川清医化保持长久合作关系的重要原因。公司在质量管理中坚持贯彻执行标准化管理，积极 运用全面质量管理，推广绩效管理，质量管理水平不断提高。公司制定了一套严格的产品质量控制标准， 对产品设置了一系列质量管理指标来保证产品的质量。 （五）持续经营评价 公司拥有完善的治理机制与独立经营所需各种资源，所属行业未发生重大变化。我国的医药行业的发 展速度快，因此公司所在的行业面临巨大的发展机会。随着我国市场经济的深入发展以及医药中间体行业 的逐渐崛起，公司通过发挥在有机合成工艺上的技术优势和在售后服务上的品质优势，未来拟不断提升研 发、销售、制造的整体水平，进一步优化产业布局，强化企业实力。以高效稳定的售后为依托，以优质产 品为推力，实现国内头孢西丁酸生产最大最强、成为龙头企业的目标。 公司 2016 年营业收入为 8,319.37 万元，净利润为 116.28 万元，净资产为 5,675.39 万元。公司实际 控制人、董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，管理层对基础建设行业发展趋势有清晰的认识，对 公司未来业务持续稳定提升充满信心。公司发展战略清晰，商业模式清晰，公司产品的市场占有率稳定， 具备持续经营能力，不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。 （六）扶贫与社会责任 公司支持地区经济发展，与社会共享企业成果，积极承担责任。公司照章纳税，公司近几年的良好发 展对于所在地经济做出了一定贡献。 （七）自愿披露 无。 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 不适用 （二）公司发展战略 不适用 （三）经营计划或目标 不适用 （四）不确定性因素 不适用 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 有限公司阶段,公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度,执行情况 较好,但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度,内控体系不够健全。股份公司成立后, 公司建立健全了法人治理结构,并根据实际情况,重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、“三会”议 事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短,上述各项管理制 公告编号：2017-025 19 度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验,特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,对公 司治理提出了更高的要求,公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。 应对措施：针对上述风险，公司将积极组织相关人员进行培训和学习，加快相关制度的理解；实际 执行中积极主动咨询中介结构的专业意见。 2、公司决策风险 根据公司现有的股权结构,公司实际控制人丁学木直接持有川清医化 750,000 股,通过重庆清山绿水 实业集团股份有限公司间接持有川清医化 16,737,196 股,丁学木直接和间接持有的股份占川清医化总股 本的 32.38%,持股比例不足 51.00%。由于实际控制人持股比例不足 51.00%,在一定程度上可能会降低股东 大会对于重大事项决策的效率,从而给川清医化的生产经营和未来发展带来潜在的风险。川清医化存在因 股权分散导致董事会、股东大会决策僵局的风险。 应对措施：公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使 表决权、质询权等合法权利。公司将严格按照有关法律法规的要求，进一步建立规范的法人治理结构，以 保护中小股东的利益。严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进 行充分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。 3、产品单一的风险 2016 年度、2015 年度,主营业务收入占总营业收入 72.08%、75.45%,而主营业务收入主要来源于头孢 西丁酸的生产销售,因此公司存在主营业务依赖单一产品的风险。公司最近几年处于销售的快速增长期, 主要精力投入到头孢西丁酸的生产和销售当中,投入的研发费用少,因此开发出新的医药中间体产品很少， 存在产品单一的风险。 应对措施：公司将根据市场需求，研发新的产品，从而降低对单一产品的依赖。 4、客户相对集中风险 2016 年度、2015 年度,公司前五大客户销售额占比均超过了 70.00%,公司存在主要客户相对集中的风 险。由于头孢西丁酸属于医药中间体行业中一个较小的细分行业,行业内需求该产品的客户主要为华民制 药、海南诺德和国药致君等少数大型医药企业。公司目前正在积极筹备新产品的开发以解决客户相对集中 的问题。 应对措施：公司将大力拓展市场，减少对主要客户的依赖。 5、公司毛利率较低风险 2016 年度、2015 年度,公司综合毛利率分别为 9.72%、10.62%,综合毛利率较低。由于公司所处行业 在化学制药行业处于产业链的前端,相对于原料药和药品制剂行业的生产资质壁垒较低,客户议价能力较 强,因此毛利率水平较低。若公司未能新增产品类型,未能增加毛利率较高产品的生产及销售,则公司毛利 率整体较低的情形将持续,从而对公司经营业绩和盈利能力的提升产生不利影响。 应对措施：公司将大力拓展市场，增加销售规模，同时进一步升级技术，优化过程化管理，进一步 降低生产成本，同时公司拟生产销售毛利率较高的新产品，以降低公司毛利率整体较低对公司经营业绩和 盈利能力产生的不利影响。 6、对多家企业既是客户又是供应商的风险 报告期内,华民制药、海南诺德等企业既是公司的客户又是供应商。公司在进行原材料采购时,会优 先考虑向主要客户采购,既降低了客户应收账款回款压力又降低了供应商催款压力,同时促进与客户的长 期合作关系。由于公司目前业务规模较小,来自供应商的业务收入显得较为突出,如果未来公司未能生产销 公告编号：2017-025 20 售新产品或开拓新的客户,公司仍存在客户供应商重叠的风险。 应对措施：公司将进一步拓展市场，新增销售客户，以提高公司在市场中的议价能力，同时公司拟 生产销售新产品，以降低客户供应商重叠的风险。 7、经营现金流量风险 公司 2016 年度、2015 年度的经营活动产生的现金流量净额分别是-761.14 万元、-5,129.14 万元, 现金及现金等价物净增加额分别为 75.38 万元、11.40 万元。公司报告期经营活动产生的现金流出大于经 营活动产生的现金流入,且现金及现金等价物净增加额较少,对公司资金运营影响较大,公司存在可能出现 资金短缺的风险。 应对措施：公司未来将加强应收账款的回收，并通过银行借款、定向发行等方式融资。随着应收账 款的回收，以及财务杠杆的合理提高，公司获取现金能力将进一步提升。 （二） 报告期内新增的风险因素 被会计师事务所出具非标意见 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报表出具无法表示意见的《审计报告》, 公司股票转让将被实行风险警示,提请广大投资者注意风险。 应对措施：公司将严肃反省公司内部存在的问题，不断规范内部流程和财务相关制度，做好财务规 范工作，并与会计师事务所保持良好沟通，争取下一年度公司被出具标准意见。 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 是 审计意见类型： 无法表示意见 董事会就非标准审计意见的说明： 公司董事会对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见之审计报告中相关事项的说 明如下： （一）存货问题 1、贵公司 2016 年度原材料采购总金额为 69,185,611.75 元，我们对其中 40,649,836.53 元的原材料 采购无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 【董事会说明】 公司整理汇总了原材料采购无货运单的几种情况，具体情况如下： 1、公司临时需要采购部分原材料时，由于采购量和采购金额不大，我公司直接在外找的货车拉回， 导致这部分无供应商的货运单，比如宜兴市峥嵘化工有限公司、重庆联瑞化工、徐州利群化工公司等。累 计约 154800 元，占采购差异总额 0.28%。我公司已采用解决方案是跟对方公司协商，对方公司同意提供 我公司全年采购明细清单给我公司。 2、部分供应商是个体经营户，属于现款现货没有送货单。比如：邛崃市羊安顺发气体经营部，累计 约 97650.9 元，占采购差异总额 0.24%，对于此种情况我公司已采取解决方式是跟对方沟通协商，对方同 意提供我公司采购明细清单。 3、外地供货商由于配送路程较远，送货到我公司需要周转几个不同城市的物流配送中心，导致我公 司收到货时送货单被遗失，比如台州恩达贸易公司、山东世奥化工公司等。累计约 3509730.00 元，占采 购差异总额 8.6%，对于此情况我公司已与对方沟通，对方公司同意提供我公司全年采购明细清单。 4、部分供应商属于重庆本地及重庆周边地方的，我公司是直接在外找的货车上门拉货，比如重庆迪 万商贸公司，重庆江之阳物资公司等。累计约 764773.00 元，占采购差异总额 1.88%，对于此情况我公司 公告编号：2017-025 21 已与对方沟通，对方公司同意提供我公司全年采购明细清单。 5、由于我公司内部控管疏忽导致部分货运单据的遗失。比如海南诺德，大渡口华越，累计采购金额 约 19991548.3 元，占采购总额 28.9%，其中遗失送货单金额约 10073076.92 元，占采购差异总额 24.78%， 因我公司与对方公司属于长期稳定合作性质经沟通对方愿意提供我公司遗失部分的送货单复印件。 对于上述五种无货运单的情况，因篇幅有限，我公司只列举了个别例子，其他具体明细我公司己作进 一步整理。上述情况占比金额合计约 24518502.2 元，占采购总差异金额的 60.31%。经我公司与对方沟通 协商，部分供货商已补寄送货单或者是列出全年给我公司发货明细清单，证实公司采购的实际情况，由于 是后补送货单（非原始送货单标准格式），会计师事务所不认可后补凭据能作为采购原材料依据及作证。 2、贵公司 2016 年度半成品单位成本波动很大，我们无法实施有效的审计程序，无法核实半成品单位 成本波动很大的原因。 【董事会说明】 出现价格波动的原因主要是： 1、淡旺季影响价格波动。1-2 月和 7-9 月属于淡季，淡季生产量小，但是每月固定的成本投入大， 比如工资、水电气、折旧及设备维护环保设施的维护等，分摊下来成本就偏高。且由于 7-9 月属于高温天 气，对于生产上的损耗也大，温度高，原材料的挥发加快，保质期缩短，导致我们出货的质量受到一定影 响，所以我们在每批货出库之前都需要再回车间从新混料至达到对方要求标准后再出库。旺季生产量大， 在相同的固定成本投入的情况下，分摊下来单位成本就偏低，因此导致成本波动大和毛利率波动大。比如 2 月水电气耗用 289963.00 元，工资福利支出 315011.72 元，折旧低耗耗用 167544.65 元，但 2 月实际半 成品产量和成品产量合计只有 7.23 吨，如按照成本摊销，半成品每公斤成本达到 407.24 元，产成品成本 达到 1472.4 元。比如 12 月成本偏低，就是 12 月水电气耗用 212307.65，工资福利支出 407556.96 元， 折旧低耗耗用 407556.96 元，但实际 12 月份半成品产量和成品产量达到 22.2 吨，如按照成本摊销，半成 品每公斤成本只有 176.98 元，产成品成本只有 1075.87 元。2、原材料的采购单价波动。公司最主要的原 材料 7-ACA，由年初的采购单价 372 元降到 282 元，此原材料是生产头孢西丁酸最重要的原材料，使用量 大，它的价格变动直接影响成本单价变化。 （二）往来款问题 贵公司2016年12月31日资产负债表反映的应收账款金额为38,562,772.90 元，对应收账款采取100% 的函证，回函金额占函证总金额的比例为 77.00%，其中：回函不符的金额为 7,953,539.46 元，无法解释 差异原因的金额为 6,131,827.26 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日资产负债表反映的预付账款金额为 7,756,670.75 元，对预付账款函证的比例为 85.63%，回函金额占函证总额的比例为 38.33%，其中：回函 不符的金额为 481,635.00 元, 无法解释差异原因的金额为 481,635.00 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日资 产负债表反映的应付账款金额为 38,685,904.15 元，对应付账款函证的比例为 93.72%，全部回函，其中： 回函不符的金额为 1,317,476.12 元, 无法解释差异原因的金额为 275,070.00 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日资产负债表反映的其他应付款金额为 5,670,675.36 元，对其他应付款函证的比例为 98.13%，尚未 收到回函。我们未能获取询证函回函不符或者无法解释差异原因的相关资料，也未能实施其他必要的审计 程序以获取充分、适当的审计证据。 【董事会说明】 1、会计师事务所全部发出空白询证函用以函证往来款项，采取 100%发函，回函达到 77%，其中回函 不符部分原因是部分供应商及客户收到空白询证函后填写的金额是截止到收到函证时间为止的金额。比 如：南岸星辰机电公司，回函金额是截止 2017 年 6 月我公司欠款 15820 元，实际该公司截止 2016.12.31 账面上欠我公司金额 24123.56 元（暂未开票金额），截止到 2017 年 6 月对方欠我公司发票 39943.56 元， 在 2017 年该公司已开给我公司发票累计金额 28500 元，未开发票金额 11443.56 元，在 2017 年我公司有 采购耗材 4376.00 元，因此截止到 2017.6 月止，我公司欠南岸星辰 15820 元。 2、会计师事务对供应商发函金额比例为 100%，发函比例高，但由于一些合作的供应商已经几年未合 作（最长有 4 年未再合作），收到空白询证函对方随意的填写了金额，比如广安天宇建筑安装工程有限公 公告编号：2017-025 22 司武胜分公司（实际我公司不欠款，对方与我公司近 4 年无任何交易往来及涉及经济方面的沟通，而对方 随意回函我公司欠款 540000 元无任何依据），另有部分公司地址已经变更和无法联系导致函证无法返回， 比如杭州昊杰医药化学有限公司、重庆钟山活性炭制造有限公司、四川玖源农贸化工有限公司等，此类公 司金额占往来款回函不符总额 42.75%。 3、应付账款发出函证 18 份，回函 16 份，回函中有 4 份不符，具体如下： 重庆迪万商贸和四川侨源气体公司的回函，与我公司账上分别差异 0.15 元和 3.68 元，差异金额小， 是结算尾差造成，对审计核实数据的准确性不具有实质影响。 江西三丰公司与我公司记账时间差异而导致的金额差异 661530.00 元。此差异产生原因是按照会计准 则我公司记账时间（我公司以出货时间为记账时间）与对方单位记账时间（对方单位以收到发票为记账时 间）有差异引起的。经与对方核实，对方回复确已收货，对方公司同意就此事出具相关说明。 临沂振峰公司交易明细询证函回函情况说明，因我公司未收到临沂振峰公司给会计事务所的回函情 况，但我公司已与临沂振峰沟通并核对账务完全相符，对方愿意就此事进行再次函证说明。 4、应收账款函证回函金额达到 77%，回函差异原因也是由于我公司记账时间（我公司以出货时间为 记账时间）与对方单位记账时间（对方单位以收到发票为记账时间）有差异引起的，具体如下： 四川嘉碧新材料科技有限公司，我公司 2016.12 月月末销售 23750kg 硫氰酸红霉素价值 6792500 元给 对方，我公司以实际出货记账，但对方是次月才收到货并在次月收到发票后记账，因此对方回函的时候就 函证金额回函不符，后续我公司与对方沟通，对方可做一个补充说明证明上述货物实际发货及收货时间此 笔金额就占回函差异总额 85.4%。其他较小差异金额如需要我公司也可逐一列举明细。 对于长期稳定合作的单位，我公司固定每月在网上联系对方并与对方核实往来金额，确保金额无误， 对于零星采购业务不频繁的供应商我公司也是采取的一个季度核对账务一次。总体来说我公司的采购数据 具有真实性。如需要我公司也可以逐一列举明细。 （三）营业收入问题 贵公司 2016 年度其他业务收入账面上的金额为 23,219,617.10 元，占本期营业收入总额的 27.91%， 由于无法获取该类交易事项的外部证据，我们对其中 19,436,155.56 元的其他业务收入，无法实施有效 的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 【董事会说明】 我公司其他业务收入属于委托发货业务收入，账面金额 23,219,617.10 元，占本期营业收入的 27.91%， 会计师事务所要求函证到货物流向最终收货方，因函证到最终方有一定困难，会计师事务所最后决定函证 到委托发货方去函证交易真实性，由委托方来确认每笔发货事实。现我公司进一步与委托方沟通，让委托 方提供收货单位签收货物回执单复印件给我公司。对于委托方不能提供收货回执单复印件的公司，我公司 可以做一些返函来证实发货的证实性。 （二）关键事项审计说明： 无。 公告编号：2017-025 23 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二(三) 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 丁学木、赵淑英、丁波 关联担保 2,000,000.00 否 丁学木、赵淑英、丁波、马金梅 关联担保 1,100,000.00 否 丁学木 资金往来 6,995,113.20 否 重庆山高水长进出口贸易有限公司 资金往来 11,990,000.00 否 总计 - 22,085,113.20 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、2015 年 11 月至 2016 年 11 月期间，公司关联方丁学木、赵淑英、丁波为公司银行贷款 200 万元 提供关联担保。 上述关联交易是为完成公司生产经营、促进公司持续稳定发展的需要而发生的，是合理的、必要的。 本关联交易不损害其他股东利益，符合全体股东和公司利益，对公司业务的独立性没有影响。 2、2016 年 9 月至 2019 年 9 月，公司关联方丁学木、赵淑英、丁波、马金梅为公司银行贷款 1100 万 元提供关联保证担保。 上述关联交易是为完成公司生产经营、促进公司持续稳定发展的需要而发生的，是合理的、必要的。 本关联交易不损害其他股东利益，符合全体股东和公司利益，对公司业务的独立性没有影响。 3、丁学木向公司提供资金支持或报销相关费用等事项，与公司形成了 6,995,113.20 元的资金往来， 截至 2016 年末，公司与丁学木往来期末余额为 0。 上述关联交易主要是丁学木为支持公司发展、为完成公司生产经营、促进公司持续稳定发展的需要而 公告编号：2017-025 24 发生的，是合理的、必要的。本关联交易不损害其他股东利益，符合全体股东和公司利益，对公司业务的 独立性没有影响。 4、重庆山高水长进出口贸易有限公司因公司 1100 万元贷款、预付货款等事项与公司之间形成资金往 来，截至 2016 年末，重庆山高水长进出口贸易有限公司与公司 2015 年因贸易形成的应收账款期末余额 4,421,238.99 元，预付采购款 300,000.00 元，其他应付款 660,050.00 元。 上述关联交易主要是重庆山高水长进出口贸易有限公司为取得公司贷款等事项而形成的，有利于公司 发展、为完成公司生产经营、促进公司持续稳定发展的需要而发生的，是合理的、必要的。本关联交易不 损害其他股东利益，符合全体股东和公司利益，对公司业务的独立性没有影响。 注：应收款项期末余额系 2015 年贸易形成，系 2015 年的日常性关联交易。 前述四项关联交易在发生时未进行审议，公司在第一届董事会第七次会议进行补充确认，尚需提交 2017 年 2017 年第三次临时股东大会审议。 （二）承诺事项的履行情况 1.股东、高级管理人员承诺事项：股份锁定的承诺履行情况。 履行情况：承诺人在报告期内严格履行了上述承诺。 2.重庆清山绿水实业集团股份有限公司承诺事项：避免同业竞争的承诺履行情况。 履行情况：承诺人在报告期内严格履行了上述承诺。 3. 持有公司 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺事项：避免资金占用的承诺 履行情况：承诺人在报告期内严格履行了上述承诺。 4. 持有公司 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺事项：关于减少及避免关联 交易的承诺 履行情况：承诺人在报告期内严格履行了上述承诺。 5．2016 年 2 月 29 日，公司实际控制人丁学木出具承诺：公司今后不再与重庆山高水长进出口贸易 有限公司发生交易，并在 2016 年 9 月 30 日前结清前期与其交易形成的往来款。 履行情况：截至 2016 年 1 月 31 日，公司应收重庆山高水长进出口贸易有限公司 4,421,238.99 元货 款，系由于 2014 年度及 2015 年 1-3 月日常的经营交易形成，公司履行了不再与重庆山高水长进出口贸易 有限公司发生交易的承诺，但未在 2016 年 9 月 30 日前结清前期与其交易形成的往来款。公司实际控制人 丁学木于 2017 年 6 月 29 日出具承诺：在 2017 年 8 月 30 日前结清前期与重庆山高水长进出口贸易有限公 司交易形成的往来款。 （三）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产的 比例 发生原因 房屋建筑物 抵押 9,718,842.36 8.57% 流动贷款抵押 机器设备 抵押 11,152,260.04 9.84% 流动贷款抵押 总计 - 20,871,102.40 18.41% - 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 第六节 股本变动及股东情况 公告编号：2017-025 25 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 54,000,000 100.00% 其中：控股股东、实际控制人 18,020,000 33.50% 董事、监事、高管 4,230,000 7.83% 核心员工 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 54,000,000 100.00% 其中：控股股东、实际控制人 18,020,000 33.50% 董事、监事、高管 4,230,000 7.83% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 54,000,000 - 0 54,000,000 - 普通股股东人数 27 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 重庆清山绿水 实业集团股份 有限公司 17,270,000 0 17,270,000 31.96% 17,270,000 0 2 唐彬彬 1,840,000 0 1,840,000 3.41% 1,840,000 0 3 胡建蓉 1,800,000 0 1,800,000 3.33% 1,800,000 0 4 李银华 1,680,000 0 1,680,000 3.11% 1,680,000 0 5 余星义 1,650,000 0 1,650,000 3.06% 1,650,000 0 6 胡玲 1,580,000 0 1,580,000 2.93% 1,580,000 0 7 曾庆芳 1,580,000 0 1,580,000 2.93% 1,580,000 0 8 王联喜 1,550,000 0 1,550,000 2.87% 1,550,000 0 9 龙寿成 1,550,000 0 1,550,000 2.87% 1,550,000 0 10 熊中祥 1,550,000 0 1,550,000 2.87% 1,550,000 0 合计 32,050,000 0 32,050,000 59.34% 32,050,000 0 前十名股东间相互关系说明： 公司前十名股东之间不存在关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股总股本 0 0 0 公告编号：2017-025 26 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司的控股股东是重庆清山绿水实业集团股份有限公司。 重庆清山绿水实业集团股份有限公司现持有公司 17,270,000 股，占公司总股本的 31.96%，其基本情 况如下： 企业名称 重庆清山绿水实业集团股份有限公司 注册号 91500108554051301U 法定代表人 丁学木 注册资本 1656.5151 万元 成立时间 2010 年 4 月 13 日 经营范围 销售矿产品、电子产品（不含电子出版物）、数码产品、木材、建筑材料 （不含危险化学品）、工艺品；网站建设；网络技术开发转让；利用互联 网销售：蔬菜、生鲜肉、禽蛋类、水产品、初级农产品；仓储服务（不 含危险品仓储）；复合材料的技术开发、转让、咨询服务及相关产品的研 发、制造；企业管理、咨询。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营； 法律、行政法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。 公司住所 重庆市南岸区南坪街道金紫街 216 号 公司性质 股份有限公司 股权结构 丁学木出资 1606.5151 万元，持股 96.98%； 赵淑英出资 50 万元，持股 3.02%。 （二）实际控制人情况 丁学木是公司控股股东的实际控制人，因此也是公司的实际控制人。 丁学木：男，汉族，1949年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川德阳机器制造学校铸造 专业，中专学历。 丁学木先生自1970年5月至1986年10月，于重庆第三标准件厂任车间主任、副厂长；1986年11月至1988 年9月，于重庆标准件工业公司任生产总调度员；1988年10月至1990年6月，于重庆嘉陵服装工业公司任副 总经理；1990年7月至2006年4月，于重庆长江特种标件厂任厂长；2006年5月至今，于重庆清山绿水实业 集团股份有限公司任董事长、总经理；2010年2月至2016年2月，于四川清山绿水实业发展有限公司任执行 董事兼总经理。2016年2月22日，于四川清山绿水医药化工股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会 被选举为公司董事长，任期三年。 公告编号：2017-025 27 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、债券融资情况 单位：元 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 银行借款 广安思源农村商业银行 股份有限公司枣山支行 11,000,000.00 8.50% 2016 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25 日 否 银行借款 中国建设银行股份有限 公司 2,000,000.00 5.66% 2015 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日 否 合计 - 13,000,000.00 - - - 违约情况: 无 五、利润分配情况 不适用 公告编号：2017-025 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 丁学木 董事长 男 68 中专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 丁波 董事、总经理 男 42 高中 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 梁建中 董事、副总经理 男 45 本科 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 是 李银华 董事 女 48 中专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 赵景贵 董事 男 63 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 陈燕均 董事会秘书 女 35 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 是 王联喜 监事会主席 男 77 本科 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 席渝林 监事 女 52 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 丁杰 监事 男 33 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 是 骆浩翔 副总经理 男 29 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 是 朱昌凡 技术总监 男 46 大专 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 是 朱遵义 财务总监 男 49 本科 2016 年 8 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 丁学木与丁波是父子关系，其他人员无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 丁学木 董事长 750,000 0 750,000 1.39% 0 丁波 董事、总经理 0 0 0 0.00% 0 梁建中 董事、副总经理 0 0 0 0.00% 0 李银华 董事 1,680,000 0 1,680,000 3.11% 0 公告编号：2017-025 29 赵景贵 董事 1,000,000 0 1,000,000 1.85% 0 陈燕均 董事会秘书 0 0 0 0.00% 0 王联喜 监事会主席 1,550,000 0 1,550,000 2.87% 0 席渝林 监事 0 0 0 0.00% 0 丁杰 监事 0 0 0 0.00% 0 骆浩翔 副总经理 0 0 0 0.00% 0 朱昌凡 技术总监 0 0 0 0.00% 0 朱遵义 财务总监 0 0 0 0.00% 0 合计 - 4,980,000 0 4,980,000 9.22% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 林茂伟 财务总监 离任 无 因其自身能力不足,董事会免 去职务 朱遵义 无 新任 财务总监 新聘任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 朱遵义于 1992 年中国人民大学函授学院毕业，1991 年 7 月至 2001 年 2 月在重庆华彩印务实业公司任 职会计；2001 年 2 月至 2004 年 3 月在重庆华康环保有限公司任职财务部经理；2004 年 3 月至 2007 年 5 月 在重庆美源汽车发展有限公司任职财务经理；2007 年 5 月至 2011 年 3 月在重庆百年国窖一五七三酒业有 限公司任职财务经理；2011 年 3 月至 2013 年 12 月在洪宇建设集团重庆分公司任职财务经理；2013 年 12 月至 2016 年 6 月在重庆豪美实业（集团）有限公司任职财务经理；2016 年 8 月到四川清山绿水医药化工 股份有限公司任职财务总监。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 6 6 研发人员 3 3 运营人员 5 5 生产人员 92 92 财务人员 3 3 后勤及其他 11 11 员工总计 120 120 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 公告编号：2017-025 30 本科 9 9 专科 17 17 专科以下 94 94 员工总计 120 120 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动 报告期内公司人员变动小，2016年末员工总数与上年末相同，公司中高层及核心员工保持稳定， 没有重大变动。 2、人才引进、培训及招聘 公司制定了较为完善的人力资源管理制度，对人员录用、员工分类分层培训、薪酬支付、社会福 利保障、绩效考核、内部晋升及奖惩等方面进行了明确规定。公司按照入职培训的要求，开展员工培 训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、管理者领导力培训等全方位培训。同时公司 还定期组织开展丰富多彩的文化生活，不断提高公司员工的整体素质，进一步加强公司创新能力和凝 聚力，以实现公司与员工的共同发展。 3、薪酬政策 公司依据《中华人民共和国劳动法》与所有员工签订劳动合同，依现有的组织结构和管理模式， 制定了完善的薪酬体系及绩效考核制度，按员工承担的职责和工作的绩效来支付报酬。 4、需公司承担费用的离退休职工人数 无。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 3 3 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 1、核心技术人员基本情况 梁建中：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，毕业于吉林联合大学，本科学历。 梁建中先生自 1995 年 7 月至 2005 年 9 月，于吉林制药股份有限公司先后担任技术员、车间副主任、 车间主任等职务；2005 年 9 月至 2006 年 6 月，于北京利祥制药有限公司任生产总监；2006 年 7 月至 2010 年 2 月，于河北九派制药有限公司任生产副总工程师；2010 年 3 月至 2012 年 9 月，于辽宁天华化工有限 责任公司任常务副总经理；2012 年 10 月至 2014 年 8 月，于邯郸裕泰燃气有限责任公司任总经理；2014 年 9 月至 2016 年 2 月，于四川清山绿水实业发展有限公司任副总经理。2016 年 2 月 22 日，于四川清山绿水 医药化工股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会被选举为公司董事，任期三年。2016 年 2 月 22 日， 于四川清山绿水医药化工股份有限公司董事会第一次会议上被聘任为公司副总经理，任期三年。 朱昌凡：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州理工学院横店分院，大专学历。 朱昌凡先生自 1993 年 8 月至 2002 年 10 月，于浙江横店集团普诺医药任生产技术部部长；2002 年 12 月至 2013 年 9 月，于石家庄市柏奇化工有限公司任主管技术厂长；2013 年 10 月至 2014 年 8 月，于西安 公告编号：2017-025 31 市中国兵器集团 575 工厂任研发中心副总经理；2014 年 9 月至 2016 年 2 月，于四川清山绿水实业发展有 限公司任技术负责人。2016 年 2 月 22 日，于四川清山绿水医药化工股份有限公司董事会第一次会议上被 聘任为公司技术总监，任期三年。 卢祖强：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 10 月至 2008 年 1 月， 于江苏四环生物化工有限公司任技术员；2008 年 1 月至 2008 年 6 月，于湖南株化集团任技术员；2008 年 6 月至 2010 年 2 月，于重庆戊迩苓生物技术有限公司任车间主任；2010 年 2 月至今，于公司先后任职车间 主任、实验室主任、头孢西丁酸生产技术部经理。 2、核心技术人员变动情况 报告期内，核心技术人员未发生变动，核心技术团队稳定。 公告编号：2017-025 32 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及 全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律文件、法规的要求，及时制定了《公司 关联交易管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、 《承诺管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司总经理工作细则》等，以规范公司的管理和运作，截 至报告期末，公司治理符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、 法规及规范性文件的要求。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为保证全体股东的合法权益，根据《公司法》成立股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权 力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，其通知事项、 时间、议题、回避及表决等事项均合法有效。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司对外投资事项、对外担保事项在本年度未曾发生，未发生重要人事变动，相关间接融资、对外担保与 日常性关联交易、股权质押均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及公司相关内部控制制度规定的程序进行。保证做到真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误 导陈述或重大遗漏。 4、公司章程的修改情况 2016 年 2 月 22 日，全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人审议通过并承诺严格遵 守《四川清山绿水医药化工股份有限公司章程》。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 公告编号：2017-025 33 董事会 3 2016 年 2 月 22 日召开第一届董事会第一次会议,审 议通过议案如下: 1、选举丁学木为公司第一届董事会董事长; 2、聘任丁波为公司总经理; 3、聘任骆浩翔为公司副总经理,聘任梁建中为公司 副总经理,聘任林茂伟为公司财务负责人; 4、任命陈燕均为董事会秘书。 2016 年 4 月 3 日召开第一届董事会第二次会议,审 议通过议案如下: 1、《关于四川清山绿水医药化工股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 并纳入非上市公众公司监管的议案》; 2、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌采用协议转让方式》; 3、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》; 4、《关于提议召开公司 2016 年第二次临时股东大 会的议案》; 5、《四川清山绿水医药化工股份有限公司董事会对 公司治理机制的说明和评价》; 6、《关于<四川清山绿水医药化工股份有限公司投 资者关系管理制度>的议案》; 7、《关于聘请全国中小企业股份转让系统挂牌转让 并持续督导之主办券商的议案》。 2016 年 11 月 30 日召开第一届董事会第三次会议, 审议通过议案如下: 1、《关于免除林茂伟公司财务总监职务的议案》; 2、《关于任命朱遵义为公司财务总监的议案》。 监事会 1 2016 年 2 月 22 日召开第一届监事会第一次会议,审 议通过议案如下:选举王联喜为监事会主席。 股东大会 2 2016 年 2 月 22 日召开创立大会暨 2016 年第一次股 东大会,审议通过议案如下: 1、《四川清山绿水医药化工股份有限公司章程》; 2、《关于组建四川清山绿水医药化工股份有限公司 有限公司第一届董事会的议案》; 3、《关于选举四川清山绿水医药化工股份有限公司 股份有限公司第一届董事会董事的议案》; 4、《关于组建四川清山绿水医药化工股份有限公司 第一届监事会的议案》; 5、《关于选举四川清山绿水医药化工股份有限公司 第一届监事会非职工监事的议案》。 公告编号：2017-025 34 2016 年 4 月 20 日召开 2016 年第二次股东大会,审 议通过议案如下: 1、《关于四川清山绿水医药化工股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 并纳入非上市公众公司监管的议案》; 2、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌采用协议转让方式的议案》; 3、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》; 4、《四川清山绿水医药化工股份有限公司董事会对 公司治理机制的说明和评价》; 5、《关于<四川清山绿水医药化工股份有限公司投 资者关系管理制度>的议案》; 6、《关于聘请全国中小企业股份转让系统挂牌转塘 并持续督导之主办券商的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会：截止报告期末，公司有 1 名法人股东，26 名自然人股东。公司严格按照《公司法》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保平等对待所有股 东，使中小股东享有平等权利、地位。 2、董事会：截止报告期末，公司有 5 名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《董 事会议事规则》的要求。报告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，形成决议。公司全体董事 能够 按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使职权，勤勉履行职责。 3、监事会：目前公司有 3 名监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定。监事会能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。监事会成员能够认真、依法 履行 责任，能够勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维 护公司及股东的合法权益。报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依 法履行各自的权利义务，未出现不符合法律、法规的情况。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司依据相关法律、法规的要求及规范公司经营的要求，严格按照《公司法》、《公司章程》 和三会议事规则等规定，忠诚、勤勉地履行其义务，达到了提高公司治理意识的阶段性目标。未来公司将 加强公司董事、监事及高级管理人员的学习、培训，从而提高公司规范治理水平，切实促进公司的发展， 切实维护股东权益回报社会。报告期内公司未引进职业经理人。 （四）投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试行）》等规范性文件的要求， 履行信息披露，畅通投资者沟通联系、事务处理的渠道。 1、根据持续信息披露的规定与要求，编制并披露公告，确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权 和表决权得到尊重、保护。 2、确保对外联系方式（电话、邮箱）的畅通，在保证符合信息披露的前提下，认真、耐心回答投资者的询 问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。 公告编号：2017-025 35 3、公司对个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观调研,由公司董事会秘书统筹安排。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项无异议。 由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告， 公司监事会发表以下意见： 1、公司董事会出具的《董事会关于 2016 年度财务审计报告无法表示意见的专项说明》的内容能够真 实、准确、完整的反映公司实际情况。 2、公司监事会对董事会出具的《董事会关于 2016 年度财务审计报告无法表示意见的专项说明》无异 议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立性：公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道，公司业务 独立。 2、人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。 3、资产完整及独立性：公司完整拥有土地、房产、车辆、机器设备、商标、专利等资产的所有权。公司主 要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，挂牌后不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及 其控制的企业提供担保的情形，公司资产独立。 4、机构独立性：公司完全拥有机构设置自主权，不存在合署办公、混合经营的情形，公司机构独立。 5、财务独立性：公司独立开设银行账户，独立纳税，拥有一套完整独立的财务核算制度体系和财务管 理 及风险控制等制度，公司财务独立。 （三）对重大内部管理制度的评价 在报告期内，公司依据会计准则，结合公司的实际情况，制定、完善公司的内部管理制度，保证公司的内 部控制符合现代企业规范管理、规范治理的要求。董事会严格依照公司的内部管理制度进行管理和运行。 1、关于会计核算体系：报告期内，公司严格贯彻国家法律法规，规范公司会计核算体系，依法开展会计核 算工作。 2、关于财务管理体系：报告期内，从财务会计人员、财务会计部门、财务管理制度和会计政策四个方面完 善和执行公司的财务管理体系。 3、关于风险控制体系：报告期内，公司从风险识别、风险估计、风险驾驭、风险监控四个方面评估公司的 风险控制体系，采取事前防范、事中控制、事后弥补的措施，重在事前防范，杜绝事后弥补事件的发生。 股份公司成立时间较短，相关制度尚需公司严格执行，在实践中不断修订，从而防止内部管理制度上的重 大缺陷。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司尚未制定《年度报告重大差错追究制度》。本报告期未发生重大信息披露遗漏的情况，公司 信息披露负责人也尽职尽责严格遵守了上述制度并认真执行。未来公司将建立《年度报告重大差错追究制度》。 公告编号：2017-025 36 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告编号 CAC 证审字[2017]0477 号 审计机构名称 中审华会计事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 审计报告日期 2017 年 6 月 29 日 注册会计师姓名 文家碧、丁淑英 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审 计 报 告 CAC 证审字[2017]0477 号 四川清山绿水医药化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的四川清山绿水医药化工股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上，对财务报表发表审计意 见。但由于“（三）导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法取得充分、适当的审计证据以为 发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 （一）存货问题 1、贵公司 2016 年度原材料采购总金额为 69,185,611.75 元，我们对其中 40,649,836.53 元的原材料 采购无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 2、贵公司 2016 年度半成品单位成本波动很大，我们无法实施有效的审计程序，无法核实半成品单位 成本波动很大的原因。 （二）往来款问题 贵公司 2016 年 12 月 31 日资产负债表反映的应收账款金额为 38,562,772.90 元，对应收账款采取 100% 的函证，回函金额占函证总金额的比例为 77.00%，其中：回函不符的金额为 7,953,539.46 元，无法解释 差异原因的金额为 6,131,827.26 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日资产负债表反映的预付账款金额为 7,756,670.75 元，对预付账款函证的比例为 85.63%，回函金额占函证总额的比例为 38.33%，其中：回函 不符的金额为 481,635.00 元, 无法解释差异原因的金额为 481,635.00 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日资产 负债表反映的应付账款金额为 38,685,904.15 元，对应付账款函证的比例为 93.72%，全部回函，其中：回 函不符的金额为 1,317,476.12 元, 无法解释差异原因的金额为 275,070.00 元；贵公司 2016 年 12 月 31 日 资产负债表反映的其他应付款金额为 5,670,675.36 元，对其他应付款函证的比例为 98.13%，尚未收到回 公告编号：2017-025 37 函。我们未能获取询证函回函不符或者无法解释差异原因的相关资料，也未能实施其他必要的审计程序以 获取充分、适当的审计证据。 （三）营业收入问题 贵公司 2016 年度其他业务收入账面上的金额为 23,219,617.10 元，占本期营业收入总额的 27.91%， 由于无法获取该类交易事项的外部证据，我们对其中 19,436,155.56 元的其他业务收入，无法实施有效的 审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 四、无法表示意见 由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以 为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司的财务报表发表审计意见。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：文家碧 中国•天津 中国注册会计师：丁淑英 二〇一七年六月二十八日 二、 财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、(一) 984,392.86 230,602.47 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、(二) 2,469,800.00 805,494.00 应收账款 六、(三) 38,562,772.90 15,417,825.38 预付款项 六、(四) 7,756,670.75 2,505,873.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、(五) 7,788,794.84 4,070,226.20 买入返售金融资产 存货 六、(六) 29,039,104.30 28,754,760.56 划分为持有待售的资产 公告编号：2017-025 38 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、(七) 638,565.92 流动资产合计 87,240,101.57 51,784,782.45 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 固定资产 六、(八) 20,875,168.11 22,250,171.04 在建工程 0.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、(九) 5,093,406.00 5,208,728.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、(十) 163,414.65 49,536.41 其他非流动资产 非流动资产合计 26,131,988.76 27,508,435.85 资产总计 113,372,090.33 79,293,218.30 流动负债： 短期借款 六、(十一) 0.00 2,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、(十二) 38,685,904.15 16,352,872.21 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、(十三) 650,460.87 1,152,315.31 应交税费 六、(十四) 611,112.84 -314,865.01 应付利息 应付股利 其他应付款 六、(十五) 5,670,675.36 4,511,749.70 公告编号：2017-025 39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 45,618,153.22 23,702,072.21 非流动负债： 长期借款 六、(十六) 11,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,000,000.00 负债合计 56,618,153.22 23,702,072.21 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、(十七) 54,000,000.00 54,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、(十八) 1,591,146.09 - 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、(十九) - 159,114.61 一般风险准备 未分配利润 六、(二十) 1,162,791.02 1,432,031.48 归属于母公司所有者权益合计 56,753,937.11 55,591,146.09 少数股东权益 所有者权益总计 56,753,937.11 55,591,146.09 负债和所有者权益总计 113,372,090.33 79,293,218.30 法定代表人：丁学木 主管会计工作负责人：丁波 会计机构负责人：朱遵义 （二）利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 公告编号：2017-025 40 一、营业总收入 83,193,749.68 54,244,829.04 其中：营业收入 六、(二十一) 83,193,749.68 54,244,829.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 81,136,070.53 50,860,785.66 其中：营业成本 六、(二十一) 75,104,119.25 48,500,589.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、(二十二) 107,020.95 15,575.30 销售费用 六、(二十三) 1,296,367.36 428,164.12 管理费用 六、(二十四) 3,660,817.90 1,819,788.70 财务费用 六、(二十五) 512,232.11 2,871.86 资产减值损失 六、(二十六) 455,512.96 93,796.26 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,057,679.15 3,384,043.38 加：营业外收入 六(二十七) 1,050,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六、(二十八) 244,929.41 47,995.43 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 2,862,749.74 3,336,047.95 减：所得税费用 六、(二十九) 1,699,958.72 548,298.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,162,791.02 2,787,749.64 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 归属于母公司所有者的净利润 1,162,791.02 2,787,749.64 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 公告编号：2017-025 41 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 ____________ ____________ 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 ____________ ____________ 6．其他 ____________ ____________ 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 1,162,791.02 2,787,749.64 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 六、(三十) 0.02 0.07 （二）稀释每股收益 六、(三十) 0.01 0.07 法定代表人：丁学木 主管会计工作负责人：丁波 会计机构负责人：朱遵义 （三）现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,765,760.73 14,765,194.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 公告编号：2017-025 42 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、(三十一) 22,893,768.59 48,706,720.21 经营活动现金流入小计 40,659,529.32 63,471,914.27 购买商品、接受劳务支付的现金 10,734,200.53 26,723,852.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,596,216.40 2,898,610.96 支付的各项税费 4,331,012.14 688,595.23 支付其他与经营活动有关的现金 六、(三十一) 28,609,519.53 84,452,219.35 经营活动现金流出小计 48,270,948.60 114,763,278.41 经营活动产生的现金流量净额 六、(三十一) -7,611,419.28 -51,291,364.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 287,874.55 82,020.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 287,874.55 82,020.00 投资活动产生的现金流量净额 -287,874.55 -82,020.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 67,480,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,000,000.00 69,480,000.00 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 346,915.78 12,566.67 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 17,980,000.00 筹资活动现金流出小计 2,346,915.78 17,992,566.67 公告编号：2017-025 43 筹资活动产生的现金流量净额 8,653,084.22 51,487,433.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、(三十一) 753,790.39 114,049.19 加：期初现金及现金等价物余额 六、(三十一) 230,602.47 116,553.28 六、期末现金及现金等价物余额 六、(三十一) 984,392.86 230,602.47 法定代表人：丁学木主管会计工作负责人：丁波会计机构负责人：朱遵义 公告编号：2017-025 44 （四）股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 54,000,000.00 208,056.39 1,872,507.55 56,080,563.94 加：会计政策变更 前期差错更正 -48,941.78 -440,476.07 -489,417.85 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 54,000,000.00 - 159,114.61 1,432,031.48 55,591,146.09 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 1,591,146.09 -159,114.61 -269,240.46 1,162,791.02 （一）综合收益总额 1,162,791.02 1,162,791.02 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 公告编号：2017-025 45 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1,591,146.09 -159,114.61 -1,432,031.48 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,591,146.09 -159,114.61 -1,432,031.48 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 54,000,000.00 1,591,146.09 - 1,162,791.02 56,753,937.11 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 15,000,000.00 -1,196,603.55 13,803,396.45 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 15,000,000.00 -1,196,603.55 13,803,396.45 三、本期增减变动金额 39,000,000.00 159,114.61 2,628,635.03 41,787,749.64 公告编号：2017-025 46 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 2,787,749.64 2,787,749.64 （二）所有者投入和减少 资本 39,000,000.00 39,000,000.00 1．股东投入的普通股 39,000,000.00 39,000,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 159,114.61 -159,114.61 1．提取盈余公积 159,114.61 -159,114.61 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 公告编号：2017-025 47 四、本年期末余额 54,000,000.00 208,056.39 1,872,507.55 56,080,563.94 法定代表人：丁学木 主管会计工作负责人：丁波 会计机构负责人：朱遵义 公告编号：2017-025 48 财务报表附注 四川清山绿水医药化工股份有限公司 财务报表附注 2016 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 （一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 四川清山绿水医药化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2010 年 2 月 8 日取得广安市武胜县工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 91511622551011929R 的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 5,400.00 万 元，实收资本为人民币 5,400.00 万元，注册地：武胜县工业集中区中心工业园。 本公司历史股权变更明细如下： 根据公司章程规定，本公司申请注册资本 500.00 万元，由全体股东分两期 于 2010 年 12 月 31 日之前缴足。首次出资为人民币 200.00 万元，由股东丁学木、 赵淑英于 2010 年 2 月 4 日前缴足。2010 年 2 月 4 日，四川金瑞会计师事务所出 具了川金瑞验字（2010）第 007 号《验资报告》。第一次出资后，本公司股权结 构如下： 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 占注册资本比例（%） 丁学木 4,500,000.00 1,800,000.00 36.00 赵淑英 500,000.00 200,000.00 4.00 合计 5,000,000.00 2,000,000.00 40.00 根据 2011 年 1 月 20 日第二次股东会决议和修改后的章程规定，本公司将注 册资本变更为人民币 1,500.00 万元。同时，股东丁学木以实物出资 1,020.00 万元、货币出资 250.00 万元，股东赵淑英以实物出资 30.00 万元。2011 年 3 月 7 日，四川金瑞会计师事务所出具了川金瑞会验字（2011）第 012 号《验资报告》。 公告编号：2017-025 49 第二次出资后，本公司股权结构如下： 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 占注册资本比例（%） 丁学木 14,500,000.00 14,500,000.00 96.67 赵淑英 500,000.00 500,000.00 3.33 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00 2013 年 4 月 6 日，根据本公司 2013 年度第一次临时股东大会和修改后的章 程规定，本公司股东丁学木将持有公司 95.00%的股权转让给重庆清山绿水实业 集团股份有限公司。第一次股权转让后，本公司股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本金额 持股比例（％） 1 重庆清山绿水实业集团股份有限公司 14,250,000.00 95.00 2 丁学木 250,000.00 1.67 3 赵淑英 500,000.00 3.33 合 计 15,000,000.00 100.00 2015 年 6 月 10 日，根据股东会决议及修改后的章程规定，本公司股东赵淑 英将所持有公司 3.33%的股权转让给股东丁学木，同时申请增加注册资本人民币 5,698.00 万元，新增注册资本由货币资金出资，由重庆清山绿水实业集团股份 有限公司、蔡良琴等 27 人出资缴纳。2015 年 6 月 11 日，四川方信联合会计师 事务所有限公司出具了方信联合验字（2015）第 0676 号《验资报告》。本次增资 后，本公司股权结构如下： 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 占注册资本比例（%） 重庆清山绿水实业集团 股份有限公司 35,250,000.00 35,250,000.00 49.01 蔡良琴 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 白延冬 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 田光荣 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 熊燕 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 曹宗信 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 张小波 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 唐彬彬 1,840,000.00 1,840,000.00 2.56 公告编号：2017-025 50 周文君 250,000.00 250,000.00 0.35 熊晓敏 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 刘学朴 1,250,000.00 1,250,000.00 1.74 熊晓萍 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 胡建蓉 1,800,000.00 1,800,000.00 2.50 王汉 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 赵景贵 1,000,000.00 1,000,000.00 1.39 宁德久 1,000,000.00 1,000,000.00 1.39 王联喜 1,550,000.00 1,550,000.00 2.15 秦光文 1,500,000.00 1,500,000.00 2.08 李坤玲 1,400,000.00 1,400,000.00 1.94 龙寿成 1,550,000.00 1,550,000.00 2.15 余星义 1,650,000.00 1,650,000.00 2.29 张兴明 1,300,000.00 1,300,000.00 1.81 胡玲 1,580,000.00 1,580,000.00 2.20 曾庆芳 1,580,000.00 1,580,000.00 2.20 熊中祥 1,550,000.00 1,550,000.00 2.15 李银华 1,680,000.00 1,680,000.00 2.33 丁学木 750,000.00 750,000.00 1.04 合计 71,980,000.00 71,980,000.00 100.00 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 1 日出具的中审 亚太审字(2015)020468 号验资复核报告，第二次出资中实物出资的实际情况是： 股东丁学木、赵淑英委托重庆食道家科技有限公司支付给本公司 1,050.00 万元， 用于购买本公司使用的机器设备，该部分机器设备的签订采购合同、支付设备款 均以本公司的名义进行。股东丁学木、赵淑英用以出资的实物（机器设备） 1,050.00 万元其权属应归属于本公司，股东丁学木、赵淑英本次实物出资存在 不规范的情形，不符合相关法律出资规定。为弥补第二次出资的瑕疵问题，2015 年 8 月 10 日，根据 2015 年第二次临时股东会决议和修改后的章程规定，股东丁 学木、赵淑英在 2015 年 8 月 31 日以货币出资 1,050.00 万元补足第二次实物出 资瑕疵，款项在 2015 年 8 月 31 日已到账。 公告编号：2017-025 51 2015 年 11 月 5 日，根据股东会决议和修改后的章程规定，本公司决定以 1:1 的方式减少公司股东重庆清山绿水实业集团股份有限公司的出资，减少金额为 1,798.00 万元，变更后的注册资本为人民币 5,400.00 万元。本次减资后，本公 司股权结构如下： 序 号 股东名称 注册资本金额（元） 持股比例（％） 1 重庆清山绿水实业集团股份有限公司 17,270,000.00 31.96 2 蔡良琴 1,500,000.00 2.78 3 白延冬 1,500,000.00 2.78 4 田光荣 1,500,000.00 2.78 5 熊燕 1,500,000.00 2.78 6 曹宗信 1,500,000.00 2.78 7 张小波 1,500,000.00 2.78 8 唐彬彬 1,840,000.00 3.41 9 周文君 250,000.00 0.46 10 熊晓敏 1,500,000.00 2.78 11 刘学朴 1,250,000.00 2.31 12 熊晓萍 1,500,000.00 2.78 13 胡建蓉 1,800,000.00 3.33 14 王汉 1,500,000.00 2.78 15 赵景贵 1,000,000.00 1.85 16 宁德久 1,000,000.00 1.85 17 王联喜 1,550,000.00 2.87 18 秦光文 1,500,000.00 2.78 19 李坤玲 1,400,000.00 2.59 20 龙寿成 1,550,000.00 2.87 21 余星义 1,650,000.00 3.06 22 张兴明 1,300,000.00 2.41 23 胡玲 1,580,000.00 2.93 24 曾庆芳 1,580,000.00 2.93 公告编号：2017-025 52 25 熊中祥 1,550,000.00 2.87 26 李银华 1,680,000.00 3.11 27 丁学木 750,000.00 1.39 合 计 54,000,000.00 100.00 2016 年 2 月 22 日，根据四川清山绿水医药化工股份有限公司创立大会暨第 一届第一次股东大会决议及公司章程的规定，拟将本公司整体变更为四川清山绿 水医药化工股份有限公司。以经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后 的 2015 年 12 月 31 日账面净资产 56,080,563.94 元折股投入。整体变更后股份有 限公司注册资本为人民币 54,000,000.00 元，股本总额为 54,000,000.00 股,每股 面值 1 元，剩余账面净资产 2,080,563.94 元计入股份有限公司的资本公积。股改 后，本公司股权结构明细如下： 序 号 发起人名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例（％） 1 重庆清山绿水实业集团股份有限公司 17,270,000.00 17,270,000.00 31.96 2 蔡良琴 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 3 白延冬 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 4 田光荣 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 5 熊燕 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 6 曹宗信 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 7 张小波 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 8 唐彬彬 1,840,000.00 1,840,000.00 3.41 9 周文君 250,000.00 250,000.00 0.46 10 熊晓敏 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 11 刘学朴 1,250,000.00 1,250,000.00 2.31 12 熊晓萍 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 13 胡建蓉 1,800,000.00 1,800,000.00 3.33 14 王汉 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 15 赵景贵 1,000,000.00 1,000,000.00 1.85 16 宁德久 1,000,000.00 1,000,000.00 1.85 17 王联喜 1,550,000.00 1,550,000.00 2.87 公告编号：2017-025 53 18 秦光文 1,500,000.00 1,500,000.00 2.78 19 李坤玲 1,400,000.00 1,400,000.00 2.59 20 龙寿成 1,550,000.00 1,550,000.00 2.87 21 余星义 1,650,000.00 1,650,000.00 3.06 22 张兴明 1,300,000.00 1,300,000.00 2.41 23 胡玲 1,580,000.00 1,580,000.00 2.93 24 曾庆芳 1,580,000.00 1,580,000.00 2.93 25 熊中祥 1,550,000.00 1,550,000.00 2.87 26 李银华 1,680,000.00 1,680,000.00 3.11 27 丁学木 750,000.00 750,000.00 1.39 合 计 54,000,000.00 54,000,000.00 100.00 （二）企业的业务性质和主要经营活动 本公司业务范围：生产、销售：医药中间体、精细化工产品、生物技术产品； 销售：化工原料（不含危险化学品）、机械产品、五金交电（以上经营范围中依 法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营）。 本公司主营业务为生产销售头孢西丁酸，销售 7-ACA。其他业务为销售可回 收溶剂母液，受托加工头孢西丁酸、哌喹碱基粗品等医药中间体。 （三）控股股东及最终控制方名称、组织结构 本公司控股股东为重庆清山绿水实业集团股份有限公司，本公司最终控制方 为丁学木。本公司设股东大会、董事会、监事会，其中：董事会由 6 人组成，丁 学木为董事长，监事会由 3 人组成。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出日 本公司 2016 年度财务报告于 2017 年 6 月 28 日经公司董事会批准报出。 二、财务报表编制基础 （一）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 公告编号：2017-025 54 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则（含 2014 年新颁布的会计准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定 （以下合称“企业会计准则”），并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、 会计估计进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）持续经营 本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能 力的重大事项。本公司现正常经营，以持续经营为基础编制的财务报表是合理的。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司以 1 月 1 日起 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金及现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 （三）记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币为人民币。 （四）记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司对会计要素进行计量时一 般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得 并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （五）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本 公告编号：2017-025 55 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 （六）金融工具 1、金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：（1）以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3） 贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：（1）以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。 2、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》 规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。 3、金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照 公告编号：2017-025 56 公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综 合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量： A.《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发 行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 公告编号：2017-025 57 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则 第 39 号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括： （1）公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价 值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相 关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利 得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。 （2）公允价值的估值技术 公告编号：2017-025 58 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结 果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在 估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法 取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （3）公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层 次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接 可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 7、金融资产减值测试方法及会计处理方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资 可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征 的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有 公告编号：2017-025 59 类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四（七）。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合 收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损 失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前 公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通 过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下 跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌 期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其 公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技 术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期 公告编号：2017-025 60 间。 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （七）应收款项 对单项金额重大的应收款项应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，应当确认减值损失、计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项， 可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收 款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的应收款项，不应包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标 准 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款） 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 单项金额重大是指：金额 200,000.00 元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收款项（包括应收账款、其他应收款）外， 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分 析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 公告编号：2017-025 61 1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00 1-2 年（含 2 年） 5.00 5.00 2-3 年（含 3 年） 10.00 10.00 3-4 年（含 4 年） 30.00 30.00 4-5 年（含 5 年） 50.00 50.00 5 年以上（含 6 年） 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款 等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （八）存货 1、存货的初始确认 存货，是持有指企业在日常经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业； （2）该存货的成本能够可靠计量。 2、存货分类 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、自制半成 品及在产品、低值易耗品等。 3、发出存货的计价方法 本公司发出存货是按月末一次加权平均法。 4、周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法 周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次数分次计入成本费用；金额较 小的，在领用时一次计入成本费用。 公告编号：2017-025 62 5、存货的盘存制度 本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。 6、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。 存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后金额；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算；为生产而持有的材料等，当用 其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产 成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可 变现净值为市场售价。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）固定资产 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的有形资产。本公司固定资产包括机器设备、运输设备、办公设 备等。 2、固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 公告编号：2017-025 63 3、固定资产的初始计量 固定资产按照取得成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的 折旧政策计提折旧。 4、固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为：机器设备、运输设备、办公设备等；折旧方法采 用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命 和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续 使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30.00 0.00% 3.33% 机器设备 10.00 5.00% 9.50% 办公设备 3.00 0.00% 33.33% 公用电气设备 10.00 5.00% 9.50% 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如 存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处 置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类 公告编号：2017-025 64 似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期 占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改 造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备。 （十）无形资产 1、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使用该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 公告编号：2017-025 65 允价值确定其入账价值。 （2）无形资产的使用寿命及摊销 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的 无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。本公司的出让土地使 用权年限为 50 年，按照 50 年进行摊销。无形资产的摊销金额计入当期损益。 2、研究与开发支出 公司根据研究活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基 本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。 已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具 有较大的不确定性时，研究项目处于研究阶段；当开发项目在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件时，研究项目进入开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产； （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）能够证明该无型资产将如何产生经济利益； （4）有足够的技术、财务资源或其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发 公告编号：2017-025 66 生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可回收金额。估计资产的可 回收金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计的，则 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可 收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确定，在以后会计期间不予转回。 （十一）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费 用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余 价值全部转入当期损益。 （十二）收入 1、收入确认基本原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入事项。 2、收入确认具体方法 本公司销售商品确认收入的时点为：客户向本公司购买商品，本公司发出商 品，客户签收商品且未发生因质量问题客户拒绝签收货物而导致退货情况后，即 表明商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，本公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利 益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量时，本公司确认销售收 入的实现。 （十三）职工薪酬 公告编号：2017-025 67 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。 本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医 疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职 工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪 酬。本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业 解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞 退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利，是指除短期薪 酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾 福利、长期利润分享计划等。 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 （1）本公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算 的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统 计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义 务的所属期间； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资 产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定 公告编号：2017-025 68 受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受 益计划缴存资金而获得的经济利益的现值； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计 划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损 益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其 他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移 这些在其他综合收益确认的金额； ④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或 费用时。 3、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提 存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处 理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益 后相关资产成本。 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 公告编号：2017-025 69 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 2、计量 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 3、抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 公告编号：2017-025 70 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 （十五）所得税的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递 延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和 事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表 债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于 原已确认金额之间的差额。 （十六）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规 定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金 及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源 税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中 的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 根据财会〔2016〕22 号文，从该文件发布之日 2016 年 12 月 8 日实施，2016 年 5 月 1 日至财会〔2016〕22 号文件发布实施之间发生的交易按财会〔2016〕 22 号文件规定进行调整，因此，本公司当期受影响涉及的科目为“税金及附加”、 “管理费用”。本次本公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22 号财政部关于 印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益， 公告编号：2017-025 71 不涉及以前年度的追溯调整。 2、会计估计变更 无。 （十七）前期会计差错更正 本公司本期收到海南诺德医药有限公司的退货，导致上期多确认营业收入和 多结转营业成本，因此调减上期主营业务收入 5,982,906.00 元，调减期初应交 税费-应交增值税 1,017,094.00 元，调减期初应收账款 7,000,000.00 元，调增 期初存货 5,325,440.11 元，调减上期主营业务成本 5,325,440.11 元，调减上期 资产减值损失 70,000.00，调减期初递延所得税资产 17,500.00 元，调减上期所 得税费用 146,866.47 元，调减期初应交税费-企业所得税 164,366.47 元，调减 期初盈余公积 44,059.94, 调减期初未分配利润 396,539.48 元。 本公司上期重复确认海南诺德医药有限公司的营业收入，因此，调减上期主 营业务收入 739,316.24 元，调减期初应交税费-应交增值税 125,683.76 元，调 减期初应收账款 865,000.00 元，调增期初存货 665,575.00 元，调减上期主营业 务成本 665,575.00 元，调减上期所得税费用 16,272.81 元，调减期初递延所得 税资产 2,162.50 元，调减期初应交税费-企业所得税 18,435.31 元，调减上期资 产减值损失 8,650.00 元,调减期初盈余公积 4,449.34 元 ，调减期初未分配利 润 43,936.59 元。 五、税项 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税额 17% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 1% 教育费附加 实际缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 六、财务报表项目附注 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“期初”指 2015 年 12 月 31 日，“期末”指 2016 年 12 月 31 日，“上期”指 2015 年度，“本期” 公告编号：2017-025 72 指 2016 年度。 （一）货币资金 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 35,856.61 35,856.92 银行存款 948,536.25 194,745.55 合 计 984,392.86 230,602.47 （二）应收票据 1、按种类披露 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,469,800.00 805,494.00 合 计 2,469,800.00 805,494.00 2、期末本公司无已质押、已抵押的应收票据。 3、期末无出票人未履约而将票据转应收账款的应收票据。 （三）应收账款 1、按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 39,130,931.78 100.00 568,158.88 1.45 组合小计 39,130,931.78 100.00 568,158.88 1.45 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合 计 39,130,931.78 100.00 568,158.88 1.45 按种类披露续 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 公告编号：2017-025 73 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 15,573,988.19 100.00 156,162.81 1.00 组合小计 15,573,988.19 100.00 156,162.81 1.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合 计 15,573,988.19 100.00 156,162.81 1.00 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 金额 坏账准备 计提比例（%） 金额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 34,709,692.79 347,096.93 1.00 15,569,288.99 155,692.89 1.00 1 至 2 年 4,421,238.99 221,061.95 5.00 2 至 3 年 4,699.20 469.92 10.00 合 计 39,130,931.78 568,158.88 1.45 15,573,988.19 156,162.81 1.00 3、期末应收账款金额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占应收账款余额的比例（%） 华北制药河北华民药业有限责任公司 9,794,080.00 25.03 苏州中联化学制药有限公司 5,445,000.00 13.91 海南诺德有限公司 4,998,876.90 12.77 重庆山高水长进出口贸易有限公司 4,421,238.99 11.30 四川嘉碧新材料材料科技有限公司 3,796,650.00 9.70 合 计 28,455,845.89 72.72 2015 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占应收账款余额的比例（%） 海南诺德医药有限公司 9,595,000.00 70.80 重庆山高水长进出口贸易有限公司 4,421,238.99 18.86 国药集团致君（苏州）制药有限公司 1,832,650.00 7.82 重庆市春瑞医药化工有限公司渝北分公司 458,600.00 1.96 重庆市春瑞医药化工股份有限公司 82,800.00 0.35 公告编号：2017-025 74 合 计 16,390,288.99 99.79 4、期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的欠款。 （四）预付账款 1、按账龄分类 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,639,906.06 85.60 1,960,779.99 78.25 1-2 年 727,974.29 9.39 501,523.65 20.01 2-3 年 362,791.40 4.68 43,570.20 1.74 3 年以上 26,000.00 0.34 合 计 7,756,671.75 100.00 2,505,873.84 100.00 2、期末预付账款金额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占预付账款余额的比例（%） 华北制药河北华民药业有限责任公司 4,156,281.82 53.58 重庆千港建筑劳务有限公司 1,300,000.17 16.76 重庆山高水长进出口贸易有限公司 300,000.04 3.87 广安天宇建筑安装工程有限公司武胜分公 司 270,000.03 3.48 四川省武胜爱众燃气有限公司 149,380.39 1.93 合计 6,175,662.45 100.00 2015 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占预付账款余额的比例（%） 上海亚欣化工科技有限公司 409,780.15 16.35 龙沙（中国）投资有限公司 323,175.00 12.90 广安天宇建筑安装工程有限公司武胜分公 司 170,000.00 6.78 营口三征新科技化工有限公司 120,600.00 4.81 南通益同化工有限公司 118,926.00 4.75 合 计 1,142,481.15 45.59 公告编号：2017-025 75 3、期末无持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的欠款。 （五）其他应收款 1、按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 7,874,294.57 100.00 85,499.73 1.09 组合小计 7,874,294.57 100.00 85,499.73 1.09 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 7,874,294.57 100.00 85,499.73 1.09 按种类披露续 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 4,112,209.04 100.00 41,982.84 1.02 组合小计 4,112,209.04 100.00 41,982.84 1.02 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计 4,112,209.04 100.00 41,982.84 1.02 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 金额 坏账准备 计提比例（%） 金额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,764,788.42 77,647.88 1.00 4,102,645.16 41,026.45 1.00 1-2 年 100,000.00 5,000.00 5.00 2-3 年 9,563.88 956.39 10.00 3-4 年 9,506.15 2,851.85 30.00 4-5 年 公告编号：2017-025 76 5 年以上 合 计 7,874,294.57 85,499.73 1.09 4,112,209.04 41,982.84 1.02 3、按款项性质列示其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 往来款 7,873,294.57 4,111,209.04 保证金 1,000.00 1,000.00 合 计 7,874,294.57 4,112,209.04 4、期末其他应收款金额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占其他应收款余额的比例（%） 重庆戊迩苓生物技术有限公司 3,150,000.00 40.00 宋红强 2,410,000.00 30.61 张松 500,000.00 6.35 张驹 366,497.61 4.65 谭潇 326,800.00 4.15 合 计 6,753,297.61 85.76 2015 年 12 月 31 日 单位名称 金额 占其他应收款余额的比例（%） 重庆聪志商贸有限公司 4,000,000.00 97.27 蒋林 100,000.00 2.43 童娇 4,665.05 0.11 沈玉凤 3,841.10 0.09 胡莉 1,520.00 0.04 合 计 4,110,026.15 99.94 5、期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的欠款。 （六）存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 公告编号：2017-025 77 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,630,078.65 8,630,078.65 6,452,493.68 6,452,493.68 自 制 半 成 品 及在产品 11,328,629.88 11,328,629.88 16,591,591.10 16,591,591.10 库存商品 8,361,352.55 8,361,352.55 5,667,762.62 5,667,762.62 低值易耗品 719,043.22 719,043.22 42,913.16 42,913.16 合 计 29,039,104.30 29,039,104.30 28,754,760.56 28,754,760.56 2、对计入存货原值中借款费用资本化金额的说明 无。 3、期末计提存货跌价准备情况 本公司 2016 年度未发现存货减值的迹象，故未计提存货减值准备。 （七）其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 9,243.93 企业所得税 556,223.97 教育费附加 24,366.00 地方教育费附加 12,183.00 城建税 36,549.02 合计 638,565.92 （八）固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 公用电气设备 合 计 一、账面原值： 1. 期初余额 10,971,762.49 14,759,718.92 139,460.61 1,024,600.00 26,895,542.02 2.本期增加金额 527,054.69 6,505.99 533,560.68 （1）购置 527,054.69 6,505.99 533,560.68 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）其他减少 公告编号：2017-025 78 4. 期末余额 10,971,762.49 15,286,773.61 145,966.60 1,024,600.00 27,429,102.70 二、累计折旧 1. 期初余额 885,515.57 3,420,855.76 98,617.75 240,381.90 4,645,370.98 2.本期增加金额 365,725.40 1,424,835.30 20,665.91 97,337.00 1,908,563.61 （1）计提 365,725.40 1,424,835.30 20,665.91 97,337.00 1,908,563.61 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4. 期末余额 1,251,240.97 4,845,691.06 119,283.66 337,718.90 6,553,934.59 三、减值准备 1. 期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 期末余额 四、账面价值 1. 期末余额 9,720,521.52 10,441,082.55 26,682.94 686,881.10 20,875,168.11 2. 期初余额 10,086,246.92 11,338,863.16 40,842.86 784,218.10 22,250,171.04 （九）无形资产 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1. 期初余额 5,766,120.00 5,766,120.00 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4. 期末余额 5,766,120.00 5,766,120.00 二、累计摊销 1. 期初余额 557,391.60 557,391.60 2.本期增加金额 115,322.40 115,322.40 （1）计提 115,322.40 115,322.40 3.本期减少金额 公告编号：2017-025 79 （1）处置 4. 期末余额 672,714.00 672,714.00 三、减值准备 1. 期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 期末余额 四、账面价值 1. 期末余额 5,093,406.00 5,093,406.00 2. 期初余额 5,208,728.40 5,208,728.40 （十）递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 568,158.88 142,039.72 156,162.80 39,040.70 其他应收款坏账准 备 85,499.73 21,374.93 41,982.84 10,495.71 合 计 653,658.61 163,414.65 198,145.64 49,536.41 （十一）短期借款 项 目 期末余额 期初余额 保证借款 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 （十二）应付账款 1、按应付账款账龄分类 账 龄 期末余额 期初余额 1 年以内 33,213,997.62 14,426,165.84 1-2 年 3,945,134.86 1,045,653.92 2-3 年 696,969.22 881,052.45 3 年以上 829,802.45 合 计 38,685,904.15 16,352,872.21 2、期末应付账款金额前五名单位情况 公告编号：2017-025 80 2016 年 12 月 31 日 项 目 金额 占应付账款余额的比例（%） 伊犁川宁生物技术有限公司 20,575,526.28 40.36 焦作健康元生物制品有限公司 3,729,005.63 15.39 台州市恩达贸易有限公司 2,506,950.00 8.70 上海高准医药有限公司 1,760,840.70 4.11 福建博瑞化工贸易有限公司 1,275,500.00 3.83 合 计 29,847,822.61 72.39 4、期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （十三）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 1,152,315.31 4,125,182.26 4,627,036.70 650,460.87 离职后福利-设定提存计划 合 计 1,152,315.31 4,125,182.26 4,627,036.70 650,460.87 2、短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,152,315.31 4,125,182.26 4,627,036.70 650,460.87 职工福利费 社会保险费 其中：基本医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 合 计 1,152,315.31 4,125,182.26 4,627,036.70 650,460.87 （十四）应交税费 项 目 期末余额 期初余额 公告编号：2017-025 81 增值税 434,160.20 -423,599.92 企业所得税 340,722.10 房产税 123,024.78 30,861.98 印花税 45,636.37 45,636.37 个人所得税 8,291.49 合 计 611,112.84 -6,379.47 （十五）其他应付款 1、按账龄分类 账 龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,190,675.36 31,749.70 1-2 年 2-3 年 3 年以上 4,480,000.00 4,480,000.00 合 计 5,670,675.36 4,511,749.70 2、按款项性质列示其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 往来款 5,399,515.40 4,480,000.00 员工代垫款 271,159.96 31,749.70 合 计 5,670,675.36 4,511,749.70 3、期末其他应付款金额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 项 目 金额 占其他应付款余额的比例（%） 武胜县财政国库支付中心 4,480,000.00 79.00 重庆山高水长进出口贸易有限公司 650,050.00 11.46 丁杰 123,305.42 2.17 中审亚太会计师事务所（特殊普通合） 重庆分所. 120,000.00 2.12 重庆市环境保护工程设计研究院有限公 司 92,500.00 1.63 合 计 5,465,855.42 96.38 公告编号：2017-025 82 4、期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 无。 （十六）长期借款 项 目 期末余额 期初余额 抵押保证借款 11,000,000.00 合 计 11,000,000.00 注：2016 年 9 月 26 日，本公司与广安思源农村商业银行股份有限公司签订流动资金贷款合同（合同 编号：FF0F012016000004），借款金额为人民币贰佰万元整，借款期限为 36 个月，即从 2016 年 9 月 26 日 至 2019 年 9 月 25 日，借款利率为 8.5%，该借款合同属于抵押保证借款，并与广安思源农村商业银行股份 有限公司签订抵押合同（合同编号：），由本公司以其拥有的设备提供抵押担保，并与广安思源农村商业 银行股份有限公司签订保证合同（合同编号：FF0F01201600000-1）。 （十七）股本 投资者名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比例 （%） 投资金额 所占比例 （%） 重 庆 清 山 绿 水 实 业 集 团 股 份 有限公司 17,270,000.00 31.96 17,270,000.00 31.96 丁学木 750,000.00 1.39 750,000.00 1.39 赵淑英 蔡良琴 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 白延冬 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 田光荣 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 熊燕 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 曹宗信 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 张小波 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 唐彬彬 1,840,000.00 3.41 1,840,000.00 3.41 周文君 250,000.00 0.46 250,000.00 0.46 熊晓敏 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 刘学朴 1,250,000.00 2.31 1,250,000.00 2.31 公告编号：2017-025 83 熊晓萍 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 胡建蓉 1,800,000.00 3.33 1,800,000.00 3.33 王汉 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 赵景贵 1,000,000.00 1.85 1,000,000.00 1.85 宁德久 1,000,000.00 1.85 1,000,000.00 1.85 王联喜 1,550,000.00 2.87 1,550,000.00 2.87 秦光文 1,500,000.00 2.78 1,500,000.00 2.78 李坤玲 1,400,000.00 2.59 1,400,000.00 2.59 龙寿成 1,550,000.00 2.87 1,550,000.00 2.87 余星义 1,650,000.00 3.06 1,650,000.00 3.06 张兴明 1,300,000.00 2.41 1,300,000.00 2.41 胡玲 1,580,000.00 2.93 1,580,000.00 2.93 曾庆芳 1,580,000.00 2.93 1,580,000.00 2.93 熊中祥 1,550,000.00 2.87 1,550,000.00 2.87 李银华 1,680,000.00 3.11 1,680,000.00 3.11 合 计 54,000,000.00 100.00 54,000,000.00 100.00 注：股本变动情况详见附注一、（一）。 （十八）资本公积 （十九）盈余公积 项 目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积金 159,114.61 159,114.61 合 计 159,114.61 159,114.61 （二十）未分配利润 项目 期末余额 期初余额 调整前上年度年末未分配利润 1,872,507.55 -1,196,603.55 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据 1、股本溢价 净资产折股 1,591,146.09 1,591,146.09 合计 1,591,146.09 1,591,146.09 公告编号：2017-025 84 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -440,476.07 调整后年初未分配利润 1,432,031.48 -1,196,603.55 加：本公司归属于母公司所有者的净利润 1,162,791.02 2,787,749.64 减：提取法定盈余公积 159,114.61 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 其他 -1,432,031.48 年末未分配利润 1,162,791.02 1,432,031.48 （二十一）营业收入、营业成本 1、明细情况 2016 年度 业务类别 营业收入 营业成本 主营业务 59,974,132.58 54,797,630.81 其中：头孢西丁酸 59,974,132.58 54,797,630.81 其他业务 23,219,617.10 20,306,488.44 其中：原材料 23,219,617.10 20,306,488.44 合 计 83,193,749.68 75,104,119.25 2015 年度 业务类别 营业收入 营业成本 主营业务 40,931,709.39 35,832,964.13 其中：头孢西丁酸 40,931,709.39 35,832,964.13 其他业务 13,313,119.65 12,667,625.29 其中：原材料 7,864,786.33 7,703,772.25 受托加工物资 5,448,333.32 4,963,853.04 合 计 54,244,829.04 48,500,589.42 2、本期营业收入前五位客户的情况 客户名称 营业收入 占本期营业收入的比例（%） 公告编号：2017-025 85 华北制药河北华民药业有限责任公司 29,388,888.89 35.33 海南诺德医药有限公司 13,854,700.85 16.65 重庆大渡口华越化工有限公司 10,873,504.27 13.07 四川嘉碧新材料科技有限公司 4,076,923.08 4.90 重庆天地药业有限责任公司 3,535,641.03 4.25 合 计 61,729,658.12 74.20 （二十二）税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城建税 3,587.15 2,595.88 教育费附加 7,162.46 7,787.65 地方教育费附加 4,108.54 5,191.77 房产税 92,162.80 合 计 107,020.95 15,575.30 （二十三）销售费用 （二十四）管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 1,427,591.06 622,252.53 折旧 184,617.89 84,648.21 无形资产摊销 115,322.40 115,322.40 差旅费 215,718.42 31,833.60 审计费 326,245.28 102,867.92 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 3,883.00 40,248.61 运杂费 387,221.46 124,004.00 差旅费 158,169.93 27,708.80 业务招待费 230,994.48 81,319.20 会务费 451,174.00 154,883.51 广告费 44,000.00 办公费 20,924.49 合 计 1,296,367.36 428,164.12 公告编号：2017-025 86 社保费 139,698.44 长期待摊费用 81,423.68 检测费 15,054.93 44,823.48 车辆费 73,681.85 财务顾问费 200,000.00 招待费 65,079.00 112,024.80 福利费 76,811.15 研发费用 11,337.61 垃圾、危废处理费 6,384.00 25,000.00 劳务费 40,593.00 税金 294,411.10 办公费 815,476.44 其他 93,843.37 低值易耗品摊销 158,544.04 合 计 3,660,817.90 1,819,788.70 （二十五）财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 339,668.78 12,566.67 减：利息收入 978.42 14,607.58 利息净支出 338,690.36 -2,040.91 手续费支出 173,541.75 4,912.77 合 计 512,232.11 2,871.86 （二十六）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账准备 411,996.08 130,941.61 其他应收款坏账准备 43,516.89 41,504.65 合 计 455,512.97 172,446.26 （二十七）营业外收入 项 目 发生额 本期发生额 上期发生额 政府补贴 1,050,000.00 公告编号：2017-025 87 合 计 1,050,000.00 注：武胜县街子工业园区管委会对本公司上市奖励资金补贴 100 万，文件号武街工管委[2016]133 号； 广安市人民政府金融办对本公司补贴 5 万元，文件号广安府金发[2016]14 号。 （二十八）营业外支出 项 目 发生额 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 47,995.43 其中：固定资产报废损失 47,995.43 滞纳金 244,929.41 合 计 244,929.41 47,995.43 （二十九）所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,813,836.96 754,549.15 递延所得税费用 -113,878.24 -43,111.56 合 计 1,699,958.72 711,437.59 （三十）每股收益 1、基本每股收益 项目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 54,000,000.00 15,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 c 56,980,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 d 6 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 17,980,000.00 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 g 1 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g 54,000,000.00 41,991,666.67 公告编号：2017-025 88 ÷e-h 归属于公司普通股股东的净利润 j 1,162,791.02 2,787,749.64 非经常性损益（考虑对所得税的影响） k 603,802.94 -35,996.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 l 558,988.08 2,823,746.21 基本每股收益 按归属于公司普通股 股东的净利润计算 m=j÷i 0.02 0.07 按扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算 n=l÷i 0.01 0.07 2、稀释每股收益 项目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 54,000,000.00 15,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 c 56,980,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 d 6 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 17,980,000.00 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 g 1 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g ÷e-h 54,000,000.00 41,991,666.67 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 k 1,162,791.02 2,787,749.64 非经常性损益（考虑对所得税的影响） l 603,802.94 -35,996.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 m 558,988.08 2,823,746.21 稀 释 每 股 收 益 按归属于公司普通股 股东的净利润计算 m=j÷i 0.02 0.07 按扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算 n=l÷i 0.01 0.07 （三十一）现金流量表附注 公告编号：2017-025 89 1、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 978.42 14,607.58 企业间往来款、代垫款 22,892,790.17 48,692,112.63 合 计 22,893,768.59 48,706,720.21 2、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用相关支出 686,819.14 387,915.51 管理费用相关支出 707,748.17 706,074.46 手续费相关支出 171,597.75 4,912.77 企业间往来款、代垫款 27,043,354.47 83,358,229.38 合 计 28,609,519.53 84,452,219.35 3、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 实收资本（股本）减少 17,980,000.00 合 计 17,980,000.00 4、现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 本期发生额 上期发生额 净利润 1,162,791.02 2,787,749.64 加：资产减值准备 455,512.96 93,796.26 固定资产折旧 1,908,563.61 1,884,041.97 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 115,322.40 115,322.40 长期待摊费用摊销 81,423.68 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 固定资产报废损失 47,995.43 财务费用 346,915.78 12,566.67 公告编号：2017-025 90 投资损失 递延所得税资产减少 -43,111.56 递延所得税负债增加 存货的减少 -2,767,528.01 -5,290,166.74 经营性应收项目的减少 -33,978,968.56 -33,076,427.08 经营性应付项目的增加 25,145,971.52 -17,856,559.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 -7,611,419.28 -51,291,364.14 2、不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 984,392.86 230,602.47 减：现金的期初余额 230,602.47 116,553.28 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 753,790.39 114,049.19 5、现金及现金等价物列示如下 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 984,392.86 230,602.47 其中：库存现金 35,856.61 35,856.92 可随时用于支付的银行存款 948,536.25 194,745.55 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 984,392.86 230,602.47 公告编号：2017-025 91 七、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1、本公司的控股股东 名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 控股股东对本 公司的持股比 例（%） 控股股东对本 公司的表决权 比例（%） 丁学木 - - - - 33.37 33.37 2、本公司的实际控制人 股东名称 关联关系 对本公司的直接或间接持股比例（%） 丁学木 实际控制人 33.37 注：本公司控股股东和实际控制人为丁学木，现直接持有公司 1.39%股份，并通过重庆清山绿水实业集团 股份有限公司间接持有本公司 31.98%股份，合计持有本公司 33.37%股份。依据其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，同时股东丁学木自 2010 年创建本公司起一直担任本公 司的执行董事，负责公司经营和实际运作。因此，股东丁学木有能力对公司的生产经营决策、人事和财务 产生重大的影响，为公司的控股股东和实际控制人，且公司最近两年及一期实际控制人未发生变更。 3、本公司的其他股东 注：详见附注六、（十七）实收资本（股本）。 4、本公司的其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 重庆清山绿水实业集团股份有限公司 股东 重庆山高水长进出口贸易有限公司 同受一方控制 重庆清山绿水林业发展有限公司 实际控制人直接控制的其他企业 重庆恒爱健康咨询有限公司 实际控制人直接控制的其他企业（2015 年 10 月 29 日已更名为 重庆食道家科技有限公司） 重庆清歌科技有限公司 实际控制人直接控制的其他企业 宁陕县清山绿水矿业有限公司 实际控制人直接控制的其他企业 重庆固东动力设备有限公司 实际控制人参股的其他企业 赵淑英 股东丁学木直系亲属 丁波 股东丁学木直系亲属 公告编号：2017-025 92 （二）关联方交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 （不含税） 占同类交易金 额的比例（%） 金额 （不含税） 占同类交易金 额的比例（%） 重 庆 山 高 水 长 进 出 口 贸 易 有 限公司 销售产品 销售头孢 西丁酸 参照市场价格 12,410,256.40 20.36 销售产品 销售 7-ACA 参照市场价格 销售半成 品 销售可回 收溶剂 参照市场价格 合 计 12,410,256.40 20.36 （2）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 （不含税） 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 （不含税） 占同类交 易金额的 比例（%） 重 庆 山 高 水 长 进 出 口 贸 易 有 限公司 采购原材料 采购原材料 参照市场价格 6,398,721.14 13.48 合 计 6,398,721.14 13.48 （3）购买固定资产情况表 无 （4）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 丁学木 四 川 清 山 绿 水 医 药 化 工 股 份 有 限 公司 2,000,000.00 2015-11-6 2016-11-5 是 赵淑英 丁波 合 计 2,000,000.00 （三）关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 公告编号：2017-025 93 八、或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无应披露而未披露的或有事项。 九、承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 本公司无应披露而未披露的其他重要事项。 企业名称：四川清山绿水医药化工股份有限公司 第 4 页至 54 页的财务报表及附注由下列负责人签署： 四川清山绿水医药化工股 份有限公司（公章） 公司法定代表人（签章） 公司会计机构负责人（签章） 日期：2017 年 6 月 28 日 日期：2017 年 6 月 28 日 日期：2017 年 6 月 28 日 应收账款 重庆山高水长进出口贸易有限公司 4,421,238.99 4,421,238.99 小计 4,421,238.99 4,421,238.99 预付账款 重庆山高水长进出口贸易有限公司 300,000.00 小计 300,000.00 其他应付款 重庆山高水长进出口贸易有限公司 660,050.00 小计 660,050.00 公告编号：2017-025 94 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室