839164_2018_兴华设计_2018年年度报告_2019-02-25.txt

1 2 公告编号：2019-006 3 目录 第一节 声明与提示 ......................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 11 第五节 重要事项 .......................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 24 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 28 第九节 行业信息 .......................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 33 第十一节 财务报告 ........................................................ 40 公告编号：2019-006 4 释义 释义项目 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司、本公司、股份公司、兴华设计 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 股东大会 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司股东大会 股东会 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司股东会 董事会 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司董事会 监事会 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 公司章程 指 最近一次由股东大会审议通过的《南京兴华建筑设计研 究院股份有限公司公司章程》 高级管理人员 指 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书 天风证券、主办券商 指 天风证券股份有限公司 会计师事务所、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天兴润华 指 南京天兴润华投资管理中心(有限合伙) 天兴创华 指 南京天兴创华环保科技有限公司 参股公司、翼合华 指 南京翼合华建筑数字化科技有限公司 绿色建筑 指 在建筑的全寿命周期内,最大限度地节约资源(节能、节 地、节水、节材)、保护环境和减少污染,为人们提供健 康、适用和高效的使用空间,与自然和谐共生的建筑 BIM 指 建筑信息模型(Building Information Modeling)是以建 筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础,进行 建筑模型的建立,通过数字信息仿真模拟建筑物所具有 的真实信息 EPC、EPC 工程总承包 指 是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的 承包。通常公司在总价合同条件下,对其所承包工程的质 量、安全、费用和进度进行负责。 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 公告编号：2019-006 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张兴华、主管会计工作负责人陈春宁及会计机构负责人（会计主管人员）陈春宁保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业政策调控风险 公司主营业务为建筑行业建筑工程设计,就整个建筑行业而 言,其发展状况与国民经济运行状况及全社会固定资产投资规模 相关,特别是基础设施投资规模、城镇化进程以及房地产市场发 展等因素影响明显。全社会固定资产投资增速、未来国家房地 产调控政策、宏观经济景气度情况都将影响公共建筑及其他民 用建筑的投资规模。近年来,在国家连续出台房地产宏观调控政 策之下,房地产行业的发展受到一定的限制,对公司业务造成一 定的影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定 性,公司存在目标市场行业政策调控风险。 市场竞争加剧的风险 公司所处建筑设计行业内企业数量众多,大多数企业规模较 小,经营区域性特征明显,行业竞争较为激烈。尽管公司在经营规 模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面在当地 具有一定的优势,但随着该行业市场化程度提高,行业竞争将变 得愈发激烈。如果公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方 面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,进而 导致公司成长性放缓或经营业绩下滑的风险。 专业技术人员流失的风险 公司所属行业为技术密集型、智力密集型行业,专业技术人 才数量和素质是影响企业市场竞争能力的主要因素。经过多年 的发展,公司已拥有一支具有高素质、富有创新力的人才队伍,虽 公告编号：2019-006 6 然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径,努 力实现企业和员工的共同成长,并已经建立了良好的人才稳定机 制。但随着市场竞争的加剧,行业内对专业技术人才的争夺日趋 激烈,若不能有效激励和留住专业技术人才,将对公司未来业务 发展造成不利影响。 设计责任风险 根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第 279 号),建设 单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对 建设工程质量负责。建筑工程设计项目涉及建筑、结构、机电 等众多专业技术和专业人员,在设计过程中需要充分协调和沟 通。如果公司在进度控制、总体质量控制过程中因失误而导致 设计产品质量问题,将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影 响。另外,因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼,将增加公司的 额外成本。公司自成立以来,已承接并成功完成多项建筑工程的 设计,并在工程设计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制 等方面进行严格把关,但未来仍然存在因质量控制失误导致承担 设计责任的风险。 人力成本上升的风险 人力成本是公司的主要经营成本,如果平均人力成本的上升 速度快于公司人均产值的增长速度,则公司的毛利率水平将会有 下降的风险。未来随着经济发展、城市生活成本上升、竞争对 手对专业人才争夺,人力成本上升趋势不可避免,尽管公司目前 该风险尚在可控范围,但未来仍存在人力成本上升对公司的生产 经营产生不利影响的可能性。 应收账款回收的风险 由于受到行业收款惯例的影响，2018 年末公司应收账款账 面余额为 42,089,830.03 元。虽然绝大部分应收账款账龄在 1 年 以内,且公司大客户目前信誉良好,但在项目执行过程中,仍可能 发生由于客户财务状况不佳而拖延支付设计款或由于客户破 产、建筑工程项目实施不顺利等原因导致应收账款发生坏账损 失的情况,给公司财务状况造成不利的影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-006 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 英文名称及缩写 Nanjing Xinghua Architecture Design & Research Institute Co., Ltd. 证券简称 兴华设计 证券代码 839164 法定代表人 张兴华 办公地址 江苏省南京市秦淮区菱角市 66 号 17 栋 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张洁 职务 董事会秘书 电话 025-85233966 传真 025-86531992 电子邮箱 Ananyan119@ 公司网址 www.xh- 联系地址及邮政编码 江苏省南京市秦淮区菱角市 66 号 17 栋 210004 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 4 月 18 日 挂牌时间 2016 年 9 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） M 科学研究和技术服务业-M74 专业技术服务业-M748 工程技术 -M7482 工程勘察设计 主要产品与服务项目 在建筑工程领域提供包括项目策划、方案设计、初步设计、施工 图设计、施工技术咨询、EPC 工程总承包等建设全过程服务。 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 30,120,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 张兴华 实际控制人及其一致行动人 张兴华 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913201007482165493 否 注册地址 南京市秦淮区菱角市 66 号 17 栋 是 注册资本 30,120,000.00 否 公告编号：2019-006 8 变更注册地址情况说明： 因经营发展需要，公司于 2018 年 6 月 8 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变 更公司住所并修改公司章程的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 8 日在全国中小企业股份转让 系统指定信息披露平台（）上披露的《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2018 年 第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-030）。 五、中介机构 主办券商 天风证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 谢贤庆、邢兵 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 变更主办券商情况说明： 鉴于公司战略发展需要，公司经与原主办券商东兴证券股份有限公司充分沟通并友好协商，双方决 定解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见。后续由天风证券股份有限公司承接主办券商工 作并履行持续督导义务。 本次变更持续督导主办券商的议案已经公司第一届董事会第十八次会议及公司 2018 年第一次临时 股东大会审议表决通过, 具体内容详见公司于 2018 年 1 月 23 日在全国中小企业股份转让系统指定信息 披露平台（）上披露的《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司第一届董事会第十八 次会议决议公告》（公告编号：2018-004）、于 2018 年 2 月 8 日在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台（）上披露的《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2018 年第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2018-005）。 根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求及规定，公司于 2018 年 2 月 14 日与原主办东兴证券签署了《东兴证券与兴华设计关于终止〈推荐挂牌并持续督导协议〉的协议 书》；于 2018 年 2 月 14 日与天风证券签署《天风证券股份有限公司与南京兴华建筑设计研究院股份有 限公司签署关于持续督导之协议书》，上述协议均已约定自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具无异议函之日起，各方协议生效，由天风证券担任公司的承接主办券商并履行持续督义务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2018 年 3 月 6 日向公司下发《关于对挂牌公司和主办 券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》，前述协议自此函出具之日起生效。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 7 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《南京 兴华建筑设计研究院股份有限公司关于变更持续督导主办券商的公告》（公告编号：2018-008）。 六、自愿披露 □适用 √不适用 七、报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-006 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 76,157,888.45 80,503,185.97 -5.40% 毛利率% 53.17% 50.26% - 归属于挂牌公司股东的净利润 20,031,261.87 21,378,650.78 -6.30% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 17,739,842.16 18,991,926.51 -6.59% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂 牌公司股东的净利润计算） 23.40 40.35 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 计算） 20.73 35.84 - 基本每股收益 0.67 0.93 -27.96% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 112,992,996.67 107,130,926.53 5.47% 负债总计 19,948,712.12 28,997,503.85 -31.21% 归属于挂牌公司股东的净资产 93,044,284.55 78,133,422.68 19.08% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.09 2.59 19.08% 资产负债率%（母公司） 17.67% 27.06% - 资产负债率%（合并） 17.65% 27.07% - 流动比率 5.1950 3.3039 - 利息保障倍数 6,244.07 71.37 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 16,246,135.88 17,560,918.46 -7.49% 应收账款周转率 1.7678 2.6080 - 存货周转率 48.1235 28.5397 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 5.47% 138.95% - 营业收入增长率% -5.40% 86.93% - 净利润增长率% -6.30% 99.95% - 五、 股本情况 公告编号：2019-006 10 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 30,120,000 30,120,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 30,339.87 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,350,867.73 委托他人投资或管理资产的损益 316,647.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,067.53 非经常性损益合计 2,695,788.02 所得税影响数 404,368.31 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 2,291,419.71 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 研发费用 - 5,312,841.33 - 2,200,390.78 管理费用 5,312,841.33 - 2,200,390.78 - 其他收益 - 9,723.88 - 0.00 营业外收入 9,723.88 - 0.00 - 公告编号：2019-006 11 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 1、企业所处行业、主营业务、产品或服务： 公司属于建筑工程设计行业，主要从事建筑设计等工程技术服务，公司具有中华人民共和国住房和 城乡建设部颁发的建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、国家人民防空办公室颁发的人防工程和其他人 防防护设施设计行政许可甲级资质江苏省住房和城乡建设厅颁发的建筑行业（人防工程）乙级设计资质 及风景园林工程设计专项乙级资质。 建筑设计是公司的核心业务，业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计等 各类建筑设计业务。为房地产开发商、事业单位及政府部门提供专业的工程建筑设计服务。 公司属于技术密集型、智力密集型的企业，经过多年的业务经验积累，充分利用团队的专业知识、 设计经验和行业最新成果完成建筑工程项目设计。采用成熟的项目生产运营管理体系，使各类项目设计 过程标准化，并以项目设计文件和图纸的方式交付客户，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户 的需求。 公司对客户提供的产品和服务以项目合同的形式明确，并以项目设计文件、图纸和提供咨询管理服 务的方式交付客户；在施工阶段，公司还向业主提供咨询和技术支持服务并配合客户完成工程施工验收。 2、销售模式 公司通过积极培养引进专业市场经营人才，在市场开拓过程中，市场经营人员与专业技术人员相互协 同，互相配合，进行专业化营销，开拓业务。公司主要采取两种方式获取设计业务：其一、项目招投标、 议标洽谈方式。项目信息由公司主动搜寻或客户与公司联系获得。公司根据自身实力和项目的经济价值， 进行项目筛选，对选中的项目组织投标，通过招投标方式主动获得项目合同。其二、客户直接委托方式。 公司自成立以来，凭借在人才、技术、品牌等方面的竞争优势，经过数年的发展，积累了一批有良好合作 关系的客户。对于不需要招投标的项目，该类客户或新客户会直接委托公司承接项目设计业务。 3、盈利模式 公司利用自身经过多年积累的业务经验和建筑设计团队掌握的技术，向客户提供设计服务。在具体 业务中，公司根据该业务具体情况并与客户进行商务谈判，在与客户签订的合同中选择整个工作阶段中 的部分节点来收取设计费。目前，设计收取费节点包括：前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、 施工配合等。公司在与客户签订合同后，将依据合同约定进度完成并交付工作成果、收取设计费，从而 实现业务收入和利润。 报告期内以及报告期后至报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。在营销模式、专 业化细分市场、研发方面有所加强，在充分保证建筑设计业务精益求精的基础上，努力拓展以建筑设计 牵头的 EPC 工程总承包项目业务。公司充分利用网站、微信等互联网新媒体及各种专业学术活动进行宣 传，提升了公司的市场影响力和品牌效益。另外，采用精专一体化细分市场营销策略，提高了业务拓展 的力度。在研发方面，公司研发方向主要为“低碳绿色建筑研究”、“新型建造技术的研究”、“工业 化装配式建筑研究”“低碳绿色材料及建筑环境”，研发成果已用于实际设计过程中，并积累了丰富的 经验。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 公告编号：2019-006 12 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 1、盈利状况良好 报告期，公司顺利完成董事会、监事会换届选举工作，新聘管理团队正常有序工作，取得了不错的 成效。2018 年公司营业收入达到 76,157,888.45 元，相比公司 2017 年同期营业收入 80,503,185.97 元减少 5.40%。2018 年实现净利润 20,031,261.87 元，相比公司 2017 年同期净利润 21,378,650.78 元，同比减少 6.30%。 2、项目研发持续进行 公司不断开展自主研发活动，加大对以绿色建筑材料应用的研发力度，以研发中心为主体，从可行 性分析、方案论证、设计评审到项目鉴定，建立起阶段清晰、输入输出明确的项目开发流程。报告期内 公司获得 3 项实用新型专利授权。截止年报披露日，公司共拥有实用新型专利 12 项，软件著作权专利 12 项。 3、获得风景园林工程设计专项乙级资质 报告期，公司取得风景园林工程设计专项乙级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的建设工 程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。该资质的取得有助于公司扩大业务范围，有利于 提升公司的综合实力和盈利能力，进一步增强公司核心竞争力和品牌影响力，为公司在相关领域拓展市 场打下坚实的基础，对公司持续发展与生产经营产生积极影响。 4、设立分公司 为确保公司在全国区域的市场拓展工作、后续市场维护工作的顺利进行，提升公司的区域影响力。 报告期内公司对部分城市市场进行充分调研，筛选出有发展潜力的城市，在公司发展总体战略的基础上， 执行兴华设计分公司布局战略。报告期内，公司先后设立了徐州、四川、东莞三家分公司，并完成工商 注册。 5、EPC 工程总承包 在国家住建部大力推广 EPC 工程总承包建造模式的大环境下，我司不断学习最前沿 EPC 工程总承包 管理先进模式及成功经验，在南京地区率先试水，先后中标多个 EPC 项目，实现了南京地区以设计牵头 的 EPC 工程总承包模式零的突破。在项目实施的过程中，我们深度挖掘项目利润点、落地专利技术、归 纳兴华设计自有的管理模式，报告期内 EPC 项目进展顺利，质量、工期、投资控制状况良好。报告期内 公司顺利通过江苏省住房和城乡建设厅评审，获得“江苏省工程总承包试点企业”称号。 （二） 行业情况 2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确建筑业是国民经济 支柱产业。建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型 升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。 随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑市场空间巨大，我 国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于较低水平。城镇化率的不断提升， 直接推动了建筑业的快速发展。根据国家统计局数据，我国城镇化率由 2010 年的 47.50%提升至 2016 年 的 57.35%。“十三五规划”纲要提出，到 2020 年我国城镇化率将达到 60%，中国社会科学院发布的《城 市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》指出，预计到 2030 年我国城镇化率将达到 70%左右。根据国家统 公告编号：2019-006 13 计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，全年全社会固定资产投资 641238 亿元，比上年增 长 7.0%。2017 年 5 月 2 日，住建部下发《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，文件提出,到 2020 年末，工程勘察设计行业需努力实现优化产业结构、深层次融合发展格局，实现营业收入年均增长 7%； 优化市场环境，完善全国建筑市场监管公共服务平台；深化企业体制改革；建立自主创新体系；提高建 筑设计水平；提升综合服务能力；推进行业与信息化、“互联网+”深度融合等九项目标。充分显示国家 住建部对于工程勘察设计行业的长远规划，预计至 2020 年勘察设计行业将实现持续稳健发展，行业企 业整体盈利能力获得提升。 住建部《2016－2020 年建筑业信息化发展纲要》，要求勘察设计类企业推进信息技术与企业管理深 度融合，加快 BIM 普及应用，实现勘察设计技术升级等；同时，随着国家和社会对建筑质量、节能环保 的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了建筑师负责制、绿色建筑和装配式建筑等建筑理念和技术在我 国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。 2016 年 5 月住建部发布的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中提出，建设单位在选择 建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式，政府投资 项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式。2017 年 12 月江苏省人民政府发布的《省政府关于促 进建筑业改革发展的意见》中指出，在全面推行施工总承包的基础上，加快推行工程总承包模式，鼓励 综合实力强的大型设计和施工总承包企业开展工程总承包业务；各地每年都要明确不少于 20%的国有资 金投资占主导的项目实施工程总承包。随着国家政策、地方政策的支持和试点的增多，方向逐步变得清 晰。 随着侧供给改革的持续推进和城镇化程度不断提高，供给结构和需求结构相互调整，不同要素在各 区域之间的流动更为频繁，要素流动对区域综合环境和竞争力优势更加倚重。各地区频出区域发展规划， 以及区域间协同和联动发展效应，为勘察设计行业带来新的发展机遇和空间。 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 36,784,005.09 32.55% 53,744,938.64 50.17% -31.56% 应收票据与应 收账款 36,476,300.16 32.28% 39,606,246.90 36.97% -7.90% 存货 32,905.98 0.03% 1,449,459.11 1.35% -97.73% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 500,000.00 0.44% 50,000.00 0.05% 900.00% 固定资产 1,897,572.84 1.68% 2,675,847.15 2.50% -29.09% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - 400,000.00 0.37% -100.00% 长期借款 - - - - - 其他流动资产 28,430,169.79 25.16% 0.00 0.00% 100.00% 应付职工薪酬 6,952,485.86 6.15% 13,626,265.06 12.72% -48.98% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金本期期末金额 36,784,005.09 元与上年期末相较减少 31.56%原因为： 公告编号：2019-006 14 公司 2018 年 11 月 20 日以闲置自有资金购买了交通银行江宁支行理财产品，产品代码：2681184838， 产品名称：交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月，认购金额：1600 万元，交易日期：2018 年 11 月 21 日，到期日：2019 年 1 月 23 日，利率：4.20%，已于 2019 年 1 月 23 日到期并获得本金和利息，到期投 资收益为 115,989.04 元。 公司2018年11月20日以闲置自有资金购买了浦发银行城西支行理财产品，产品代码：1101168902，产 品名称：利多多结构性存款固定持有期JG902期，认购金额：1000万元，交易日期：2018年11月20日， 到期日：2019年2月19日，利率：4.10%，已于2019年2月19日到期并获得本金和利息，到期投资收益为 101,361.11元。 2、存货本期期末金额32,905.98元与上年期末相较减少97.73%原因为： 存货上期期末余额均为母公司劳务成本，全资子公司天兴创华无存货。报告期将已经发生的劳务成 本全部计入当期损益，期末不保留余额。本报告期内，只有全资子公司天兴创华有32905.98元以备出售 的商品作为存货，母公司并无存货。 3、长期股权投资本期期末金额500,000.00元与上年期末相较上涨900.00%原因为： 报告期，公司对联营公司南京翼合华建筑数字化科技有限公司追加投资45万元。 4、短期借款本期期末金额0元与上年期末相较减少100.00%原因为： 公司于2018年3月4日偿还了江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行银行贷款40万元，报告期 内未发生其他短期贷款事项。 5、其他流动资产本期期末金额28,430,169.79元与上年期末相较上涨100.00%原因为： 其他流动资产期末数较期初数大幅增加，主要系报告期内公司购买理财产品所致。 6、应付职工薪酬本期期末金额6,952,485.86元与上年期末相较减少48.98%原因为： 为避免专业技术人员流失的风险，报告期内公司制定了较为合理的员工薪酬方案，导致应付职工薪 酬期末余额较上期减少48.98%。 2、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入的比 重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 76,157,888.45 - 80,503,185.97 - -5.40% 营业成本 35,668,287.30 46.83% 40,041,445.81 49.74% -10.92% 毛利率 53.17% - 50.26% - - 管理费用 11,601,002.48 15.23% 9,552,648.16 11.87% 21.44% 研发费用 6,814,313.46 8.95% 5,312,841.33 6.60% 28.26% 销售费用 616,860.14 0.81% 11,398.34 0.01% 5,311.84% 财务费用 -375,952.24 -0.49% 214,007.63 0.27% -275.67% 资产减值损失 1,167,164.13 1.53% 2,878,621.30 3.58% -59.45% 其他收益 2,350,867.73 3.09% 2,734,906.66 3.40% -14.04% 投资收益 316,647.95 0.42% 177,700.49 0.22% 78.19% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 30,339.87 0.04% - - 100.00% 汇兑收益 - - - - - 公告编号：2019-006 15 营业利润 22,633,136.58 29.72% 24,839,282.52 30.86% -8.88% 营业外收入 - - 75,471.70 0.09% -100.00% 营业外支出 2,067.53 0.00% 180,167.94 0.22% -98.85% 净利润 20,031,261.87 26.30% 21,378,650.78 26.56% -6.30% 项目重大变动原因： 1、销售费用本期期末金额616,860.14元与上年期末相较上涨5,311.84%原因为： 报告期，公司销售人员收入、业务招待费较上期增加。 2、财务费用本期期末金额-375,952.24元与上年期末相较减少275.67%原因为： 报告期，公司贷款的利息支出大幅减少，同时结构性存款利息收入大幅增加。 3、资产减值损失本期期末金额1,167,164.13元与上年期末相较减少59.45%原因为： 报告期，公司回收了以前年度的应收账款导致坏账准备减少。 4、投资收益本期期末金额316,647.95元与上年期末相较上涨78.19%原因为： 报告期，公司使用闲置资金购买银行结构性存款产品，并获得投资收益。 5、资产处置收益本期期末金额30,339.87元与上年期末相较上涨100.00%原因为： 本报告期内，公司处置了一辆已使用小汽车获得的收益。 6、营业外支出本期期末金额2,067.53元与上年期末相较减少98.85%原因为： 报告期，公司捐赠支出减少。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 76,157,888.45 80,503,185.97 -5.40% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 35,668,287.30 40,041,445.81 -10.92% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 设计费收入 72,621,497.90 95.36% 68,242,322.91 84.77% EPC 工程总承包收入 2,947,684.85 3.87% 8,999,625.91 11.18% 货物销售收入 588,705.70 0.77% 3,261,237.15 4.05% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： - （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 安徽凯迪世纪实业有限公司 6,437,931.07 8.45% 否 公告编号：2019-006 16 2 南京建瑞房地产开发有限公司 5,129,648.53 6.74% 否 3 南京星润置业有限公司 4,939,622.63 6.49% 否 4 芜湖昌融置业有限公司 4,791,820.75 6.29% 否 5 南京维恒置业有限公司 4,480,978.68 5.88% 否 合计 25,780,001.66 33.85% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 苏州华捷鑫工程咨询有限公司 1,780,000.00 21.82% 否 2 南京市建邺区华乾图文制作中心 812,184.80 9.95% 否 3 南京润本建筑设计有限公司 536,815.54 6.58% 否 4 南京展博装饰设计服务中心 377,358.48 4.63% 否 5 徐州友誉电子科技有限公司 317,957.25 3.90% 否 合计 3,824,316.07 46.88% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 16,246,135.88 17,560,918.46 -7.49% 投资活动产生的现金流量净额 -27,683,044.44 -274,085.97 -10,000.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -5,524,024.99 23,830,482.15 -123.18% 现金流量分析： 1、投资活动产生的现金流量净额本期期末金额-27,683,044.44 元与上年期末相较减少 10,000.13%原因 为： 报告期，公司使用闲置资金购买银行结构性存款产品并获得现金收益。 2、筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额-5,524,024.99 元与上年期末相较减少 123.18%原因为： 筹资活动现金流出大幅增加的原因主要系分配股利所致，本期筹资活动现金流入较上年同期减少的 原因主要系上年同期吸收投资和借款都产生了现金流入。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内有全资子公司 1 家，参股子公司 1 家，具体如下： 全资子公司：南京天兴创华环保科技有限公司，成立日期：2016 年 11 月 16 日，注册资本为 10,000,000 元，主要业务为环保建筑材料、建筑智能科技产品的研发及销售。报告期内的营业收入为 588,705.70 元， 净利润为 76,799.95 元。 参股子公司：南京翼合华建筑数字化科技有限公司，成立日期：2017 年7 月5 日，注册资本 20,000,000 元，其中本公司出资人民币 8,000,000.00 元，占注册资本的 40.00%，南京嘉翼精密机器制造股份有限 公司出资人民币 12,000,000.00 元,占注册资本的 60.00%。主要业务为建筑数字化科技、3D 打印技术研 发、技术服务。 公告编号：2019-006 17 2、 委托理财及衍生品投资情况 公司 2018 年 6 月 11 日以闲置自有资金购买了交通银行江宁支行理财产品，产品代码：2681181200， 产品名称：交通银行蕴通财富结构性存款 31 天，认购金额：600 万元，交易日期：2018 年 6 月 13 日， 到期日：2018 年 7 月 12 日，利率：3.90%，已于 2018 年 7 月 12 日到期并获得本金和利息，到期投资收 益为 19,873.97 元。 公司 2018 年 8 月 10 日以闲置自有资金购买了交通银行江宁支行理财产品，产品代码：0621180001， 产品名称：结构性存款 A 款，认购金额：2600 万元，交易日期：2018 年 8 月 13 日，到期日：2018 年 8 月 16 日，利率：1.8%-2%，已于 2018 年 8 月 16 日到期并获得本金和利息，到期投资收益为 4,273.98 元。 公司 2018 年 8 月 17 日以闲置自有资金购买了浦发银行城西支行理财产品，产品代码：1101168902， 产品名称：利多多结构性存款固定持有期 JG902 期，认购金额：2600 万元，交易日期：2018 年 8 月 20 日，到期日：2018 年 11 月 19 日，利率：4.50%，已于 2018 年 11 月 19 日到期并获得本金和利息，到期 投资收益为 292,500.00 元。 公司 2018 年 11 月 20 日以闲置自有资金购买了交通银行江宁支行理财产品，产品代码：2681184838， 产品名称：交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月，认购金额：1600 万元，交易日期：2018 年 11 月 21 日，到期日：2019 年 1 月 23 日，利率：4.20%，已于 2019 年 1 月 23 日到期并获得本金和利息，到期投 资收益为 115,989.04 元。 公司 2018 年 11 月 20 日以闲置自有资金购买了浦发银行城西支行理财产品，产品代码：1101168902， 产品名称：利多多结构性存款固定持有期 JG902 期，认购金额：1000 万元，交易日期：2018 年 11 月 20 日，到期日：2019 年 2 月 19 日，利率：4.10%，已于 2019 年 2 月 19 日到期并获得本金和利息，到期投 资收益为 101,361.11 元。 （五） 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 （六） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 会计政策变更情况说明： 1、变更原因： 2018 年 6 月 15 日，财政部颁布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）；2018 年 9 月 5 日，财政部发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》， 由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。 2、变更内容 公司按照财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号） 及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，按照该文件规定的一般企业财务报 表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。公司调整以下财务报 表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整： ⑴新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用” 中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支 出。本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追 溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为 增加“研发费用”5,312,841.33 元，减少“管理费用”5,312,841.33 元；对 2017 年度母公司财务报表 相关损益项目的影响为增加“研发费用”5,312,841.33 元，减少“管理费用”5,312,841.33 元。 公告编号：2019-006 18 ⑵企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续 费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助， 无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。本公司 按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法， 2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他 收益”9,723.88 元，减少“营业外收入”9,723.88 元。对 2017 年度母公司财务报表相关损益项目的影 响为增加“其他收益”9,723.88 元，减少“营业外收入”9,723.88 元。 （七） 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 （八） 企业社会责任 公司以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，秉承“以人为本，创新进取，诚信务实， 回馈社会”的经营宗旨。积极保护股东和职工的合法权益，诚信对待客户和消费者，积极从事公益事业， 从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会 责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果。 1、公共关系和社会公益事业 公共关系是搭建企业与外部良好沟通的桥梁，公益事业是企业根植于社会，回报于社会应尽的义务。 公司在注重经济效益的同时，坚持依法纳税，回馈社会，全力推动企业发展及社会发展，促进经济与社 会的全面进步、企业与社会的和谐共生。 2、股东权益保护 2018 年，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司治理的规范性文件要求，进行现 代企业的规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司的经营运作。公司严格执行公开、公平、公 正原则，做到信息披露工作的及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司重视对投资者的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策保持了 连续性和稳定性。公司权益分派预案严格按照全国中小企业股份转让系统的相关规定制定及执行，权益 分派相关的决策程序和机制完备。2018 年 7 月 30 日公司实施了 2017 年年度权益分派方案，向公司全体 股东每 10 股派送 1.70 元(含税)，共派现金 512.04 万元，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的 要求。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）上披露的《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》 （公告编号：2018-034）。 3、环境保护与可持续发展 公司始终遵循以创新、绿色环保的核心价值观，将低碳绿色建筑、工业化装配式建筑做为公司主要 研发方向，并将节约、智能、绿色、低碳等生态文明的新理念融入设计产品中，为大力发展新型城镇化 努力，履行着作为建筑设计企业的社会责任。 4、通过“质量管理体系”、“环境管理体系”、“职业健康安全管理体系”认证 公司始终坚信企业的发展离不开完善的管理，规范化、标准化、系列化的管理体系更是现代化企业 发展的基本保障。2018 年 8 月，公司顺利通过通过“质量管理体系”、“环境管理体系”、“职业健康安全 管理体系”认证，并获得认证证书。质量管理体系的认证通过，标志着公司设计质量稳定、“零缺陷” 的产品质量目标可控的良好运行态势；环境管理体系的认证通过，展示了公司对节能、环保基本国策的 贯彻力度和对社会负责的形象；职业健康安全管理体系的认证通过，表明了企业对员工的尊重、亲情、 关爱。 5、职工权益保护 公司严格遵守《劳动合同法》等法律规定，规范企业用工管理。在员工新进公司及公司原有员工合 公告编号：2019-006 19 同期满续订时，能在规定的时间内做到签署相应劳动合同。同时对于需要终止、解除合同的，均按国家 规定办理了相关的手续，做到了规范地处理各类人员的劳动关系。 在制定薪酬和激励制度时，充分听取广大员工的意见，确立合理的考核原则和考核目标，制订了合 理的薪酬管理制度和有效的激励制度。 公司高度重视对员工的培训工作，定期组织广大员工进行专业技术知识培训、管理知识培训以及文 化鉴赏展览等活动，不断提高公司员工的技术能力和文化素质，使公司员工与公司、社会同步发展。 公司重视企业文化的建设，为广大员工提供了舒适、良好的办公环境，在加强人文关怀和改善企业 用工环境方面采取了有效的措施。 三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主营设计业务突出，主要财务 等各项指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司无违法、违规行为发生。因此，公司拥有 良好的持续经营能力。 四、未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、行业政策调控风险 公司主营业务为建筑行业建筑工程设计，就整个建筑行业而言，其发展状况与国民经济运行状况及 全社会固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城镇化进程以及房地产市场发展等因素影响 明显。全社会固定资产投资增速、未来国家房地产调控政策、宏观经济景气度情况都将影响公共建筑及 其他民用建筑的投资规模。近年来,在国家连续出台房地产宏观调控政策之下，房地产行业的发展受到一 定的限制，对公司业务造成一定的影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定性，公司存 在目标市场行业政策调控风险。 应对措施：公司专注产品细分市场领域，在细分产品上创建出自己的品牌，打造核心竞争力。在规 划设计、办公建筑、商业建筑、科研教育建筑、居住建筑设计等细分领域进行大力尝试，从而来规避一 定的政策风险。同时，公司将利用已经积累的品牌、经验和地域优势，在保持现有一线城市房地产开发 细分市场的优势下，主动向二三线城市的客户拓展市场。同时公司将通过顺应市场和行业发展趋势，创 新体制机制，提高综合管理水平， 增强业务拓展能力来有效应对上述不利因素。 2、市场竞争加剧的风险 公司所处建筑设计行业内企业数量众多,大多数企业规模较小,经营区域性特征明显,行业竞争较为激烈。 尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面在当地具有一定的优势,但随着该 行业市场化程度提高,行业竞争将变得愈发激烈。如果公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不能 适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,进而导致公司成长性放缓或经营业绩下滑的风险。 应对措施：公司以坚持方案原创设计为主，致力于高品质精专一体化设计，在市场营销人员与专业 设计人员的通力配合下，通过方案中标、商务谈判获得项目，提升公司品牌价值与设计业务的溢价空间， 同时公司将紧跟现代建筑设计技术进步的潮流，吸收国际创新设计思想，不断改进企业管理水平，培养 和引进专业人才，提升企业的核心竞争力，稳固业已取得的竞争优势。报告期内，公司获得建设部颁发 的风景园林工程设计专项乙级资质，这有助于公司扩大业务范围，提升公司的综合实力和盈利能力，进 一步增强公司核心竞争力和品牌影响力，为公司在相关领域拓展市场打下坚实的基础，对公司持续发展 公告编号：2019-006 20 与生产经营产生积极影响。 3、专业技术人员流失的风险 公司所属行业为技术密集型、智力密集型行业,专业技术人才数量和素质是影响企业市场竞争能力的 主要因素。经过多年的发展,公司已拥有一支具有高素质、富有创新力的人才队伍,虽然公司为员工提供 了多元化的发展平台及个性化的发展路径,努力实现企业和员工的共同成长,并已经建立了良好的人才稳 定机制。但随着市场竞争的加剧,行业内对专业技术人才的争夺日趋激烈,若不能有效激励和留住专业技 术人才,将对公司未来业务发展造成不利影响。 应对措施：公司目前已经对核心技术员工进行了激励措施，可以在中长期确保核心技术员工的利益 和公司发展目标一致，能最大程度的稳定员工队伍。同时公司也在大力完善人力资源体系的建设，为员 工的专业水平提升、专业能力培训、职位晋升提供较为广阔的空间。此外，报告期内公司制定了较为合 理的员工薪酬方案，不断建立并完善管理体系，加大人才梯队建设力度，积极储备高素质人才。公司还 积极引进高端人才，以适应公司发展需求。公司始终坚持不懈致力于加强企业文化建设，通过各种方式、 各种途径，大力提升员工的文化素养，营造企业文化氛围。 4、设计责任风险 根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、 工程监理单位依法对建设工程质量负责。建筑工程设计项目涉及建筑、结构、机电等众多专业技术和专 业人员，在设计过程中需要充分协调和沟通。如果公司在进度控制、总体质量控制过程中因失误而导致 设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另外，因质量问题而引致的纠纷、 索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。公司自成立以来，已承接并成功完成多项建筑工程的设计，并在 工程设计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制 失误导致承担设计责任的风险。 应对措施：建立健全公司内控制度，建立并严格执行公司项目及设计质量管理制度。加强合同审核， 在事前对风险进行控制。在项目执行过程中，按照 ISO9001 质量管理体系的要求，并结合行业特点，实 行三级校审，包括复核、审核和审定，严格把控项目总体质量。报告期内公司通过科学管理狠抓设计质 量最大程度的避免因设计失误导致工程质量问题给公司和项目业主带来的风险。 5、人力成本上升的风险 人力成本是公司的主要经营成本，如果平均人力成本的上升速度快于公司人均产值的增长速度，则 公司的毛利率水平将会有下降的风险。未来随着经济发展、城市生活成本上升、竞争对手对专业人才争 夺，人力成本上升趋势不可避免，尽管公司目前该风险尚在可控范围，但未来仍存在人力成本上升对公 司的生产经营产生不利影响的可能性。 应对措施：通过公司不断完善人力资源管理制度，有效控制人力的获得成本、开发成本、使用成本、 保障成本和离职成本。规范科学的制定薪资支付标准，鼓励专业技术人员一专多能，注重员工个人发展 与精神激励。通过不断完善公司各项管理制度，从管理的各个角度入手，减少人力资源成本的浪费，控 制公司在人力成本上的投入。 6、应收账款回收的风险 由于受到行业收款惯例的影响，2018 年末公司应收账款账面余额为 42,089,830.03 元。虽然绝大部 分应收账款账龄在 1 年以内,且公司大客户目前信誉良好,但在项目执行过程中,仍可能发生由于客户财务 状况不佳而拖延支付设计款或由于客户破产、建筑工程项目实施不顺利等原因导致应收账款发生坏账损 失的情况,给公司财务状况造成不利的影响。 应对措施：加强事前控制，通过提前了解和评估客户的资信情况，选择优质客户，并在合同中明确 约定收款进度；加强事中管理，报告期内，公司加强对应收账款的定期对账催收管理；加强事后控制， 公司在竣工验收确认环节对收款进行严格把控，尽职勤勉的配合客户推动项目的顺利进行，以确保项目 尾款能及时收回；同时公司通过法律途径维护公司合法权益等措施来有效防范上述风险。 公告编号：2019-006 21 （二） 报告期内新增的风险因素 报告期内，无新增风险因素。 公告编号：2019-006 22 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 - 是否存在对外担保事项 □是 √否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 - 是否对外提供借款 □是 √否 - 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五（二）1 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五（二）2 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 □是 √否 - 是否存在股权激励事项 □是 √否 - 是否存在股份回购事项 □是 √否 - 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五（二）3 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 - 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 - 是否存在失信情况 □是 √否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 20,000,000.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 30,000,000.00 109,090.91 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6．其他 0.00 0.00 （二） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 张兴华、孙剑兰 为公司向上海浦 东发展银行股份 有限公司南京分 行城西支行申请 总计不超过40,0 00,000元人民币 的综合授信额度 40,000,000.0 0 已事前及时履 行 2018 年 12 月 1 1 日 2018-058 公告编号：2019-006 23 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东、实际控制人、董事长张兴华先 生及其配偶孙剑兰女士自愿为公司无偿提供连带责任保证担保。 公司向银行授信是公司实现业务发展和正常经营所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司的运 营资金，符合公司的发展需要，有利于保证公司发展必要的资金，有利于增加公司的经营实力，促进公 司业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 （三） 承诺事项的履行情况 1、避免同业竞争承诺 (1) 承诺人： 控股股东张兴华先生及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。 (2) 承诺事项： 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：本人不在中国境内外直接或间接或 参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员/业务人员。” (3) 履行情况： 为避免潜在的同业竞争，控股股东张兴华先生及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均 出具《避免同业竞争承诺函》，详见公开转让说明书的第 69 页。该承诺在报告期内得到履行。 2、股份自愿限售承诺 (1) 承诺人： 刘子洁、马强、张洁、吴涛、范凌峰、何孝春、郑雪霆、陈琼、孔云云、吴璟、周善来、王欢、张 彦平、葛爱群、蔚清、徐光、张亚彬、卞海峰、向桥峰、仇堂堂、常玲、孙剑兰，共 22 名股东。 (2) 承诺事项： 刘子洁等 22 名股东自愿锁定于南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2017 年第一次股票发行所新 增持有的股份，锁定时间为自新增股份登记之日起锁定一年。 (3) 履行情况： 刘子洁等 22 名股东均出具《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司及相关股东关于提请协助出具 限售股份登记函的申请书》，并已于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售 股份登记手续。 上述限售股份已于 2019 年 1 月 31 日解除限售，不存在提前解除限售的情况。 该承诺在报告期内得到履行。 公告编号：2019-006 24 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 13,290,000 44.12% 2,295,000 15,585,000 51.74% 其中：控股股东、实际控 制人 0 0.00% 2,295,000 2,295,000 7.62% 董事、监事、高管 1,470,000 4.88% 2,295,000 3,765,000 12.50% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 16,830,000 55.88% -2,295,000 14,535,000 48.26% 其中：控股股东、实际控 制人 9,180,000 30.48% -2,295,000 6,885,000 22.86% 董事、监事、高管 14,197,200 47.14% -2,295,000 11,902,200 39.52% 核心员工 712,800 2.37% -50,400 662,400 2.20% 总股本 30,120,000 - 0 30,120,000 - 普通股股东人数 41 （二） 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股 变动 期末持股数 期末持股 比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 张兴华 9,180,000 0 9,180,000 30.48% 6,885,000 2,295,000 2 孙剑兰 3,060,000 0 3,060,000 10.16% 720,000 2,340,000 3 南京天兴润华投资管 理中心(有限合伙) 2,832,000 0 2,832,000 9.40% 0 2,832,000 4 常玲 1,680,000 0 1,680,000 5.58% 1,200,000 480,000 5 陈卫新 1,440,000 0 1,440,000 4.78% 1,080,000 360,000 合计 18,192,000 0 18,192,000 60.40% 9,885,000 8,307,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司普通股前五名或持股 10%以上股东中，控股股东张兴华与股东孙剑兰为配偶关系，控股股东张 兴华系“南京天兴润华投资管理中心（有限合伙）”的执行事务合伙人。除此之外，公司普通股前五名 股东之间无任何直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 公告编号：2019-006 25 √是 □否 公司控股股东及实际控制人为自然人张兴华先生，任公司董事长，自 2003 年公司成立以来全面负责 公司日常经营管理和业务战略发展，其个人基本情况如下： 张兴华先生，公司董事长，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南京工学院（现东南大学）建筑学 专业；研究员级高级建筑师、南京市规划委员会专家。1985 年 7 月至 2003 年 4 月任原南京市民用建筑 设计研究院（现南京长江都市建筑设计股份有限公司）第二设计所所长；2003 年 4 月至今历任公司执行 董事、总经理。2015 年 11 月 19 日由公司股东大会选举为公司董事，并被董事会选举为董事长，聘任为 总经理。董事会本届任期自 2015 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 18 日。2016 年 9 月 30 日辞去总经理职 务，仍担任董事长职务。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 公告编号：2019-006 26 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行 价格 发行数 量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 5 月 5 日 2017 年 7 月 26 日 10.00 2,550,000 25,500,000.00 20 0 0 1 0 否 募集资金使用情况： 公司于 2017 年 5 月 5 日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过了《南京兴华建筑设计研究院 股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》（以下简称“股票发行方案”），具体内容详见公司于 2017 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《南京兴华 建筑设计研究院股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-033）。 本次股票发行共募集资金人民币 25,500,000.00 元，根据股票发行方案的约定，募集资金用于以下 用途：1、对全资子公司注册资本实缴；2、对参股子公司注册资本实缴；3、偿还金融机构借款；4、补 充流动资金。 报告期内，公司募集资金用途未发生变更。募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金 用途一致。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况： □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否 违约 银行贷款 江苏紫金农村商业 银行股份有限公司 科技支行 400,000.00 4.35% 2017.6.29 至 2018.3.4 否 合计 - 400,000.00 - - - 违约情况： 公告编号：2019-006 27 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 7 月 31 日 1.70 0 0 合计 1.70 - - 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-006 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 张兴华 董事长 男 1962 年 9 月 8 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 刘子洁 董事 女 1962 年 2 月 1 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 郭昊 董事 男 1973 年 9 月 7 日 硕士 2018.11.19 至 2021.11.18 是 窦永佳 董事 女 1971 年 9 月 28 日 硕士 2018.11.19 至 2021.11.18 是 马强 董事 男 1977 年 6 月 13 日 硕士 2018.11.19 至 2021.11.18 是 汤涛 董事 男 1975 年 4 月 9 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 陈春宁 董事、财务总 监 男 1963 年 2 月 15 日 大学专科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 杨震 监事会主席 男 1982 年 12 月 5 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 贺时俊 监事 男 1983 年 2 月 19 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 吴涛 职工代表监事 男 1988 年 12 月 27 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 陈卫新 总经理 男 1970 年 3 月 27 日 大学本科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 张洁 董事会秘书 女 1981 年 1 月 19 日 大学专科 2018.11.19 至 2021.11.18 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司实际控制人、董事长张兴华先生与董事会秘书张洁女士系叔侄关系。除此之外，本公司董事、 监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 张兴华 董事长 9,180,000 0 9,180,000 30.48% 0 公告编号：2019-006 29 刘子洁 董事 1,200,000 0 1,200,000 3.98% 0 郭昊 董事 1,344,000 0 1,344,000 4.46% 0 窦永佳 董事 1,344,000 0 1,344,000 4.46% 0 马强 董事 240,000 0 240,000 0.80% 0 汤涛 董事 0 0 0 0.00% 0 陈春宁 董事、财务总 监 792,000 0 792,000 2.63% 0 杨震 监事会主席 0 0 0 0.00% 0 贺时俊 监事 0 0 0 0.00% 0 吴涛 职工代表监事 7,200 0 7,200 0.02% 0 陈卫新 总经理 1,440,000 0 1,440,000 4.78% 0 张洁 董事会秘书 120,000 0 120,000 0.40% 0 合计 - 15,667,200 0 15,667,200 52.01% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 吴湘云 董事 换届 无 换届 汤涛 无 换届 董事 换届 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 汤涛先生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南京建筑工程学院（现南京工业大学）建筑电气技 术专业，本科学历；高级工程师、国家注册电气工程师（供配电）、二级防护工程师（电气）。1996 年 7 月至 2003 年 8 月任南京扬子石化房地产公司设计师；2003 年 9 月至 2005 年 1 月任南京城镇建筑设计院 第二设计所设计师；2005 年 2 月至今历任公司电气专业主任工程师、副总工程师。2018 年 11 月 19 日 经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，任公司董事，任期自 2018 年 11 月 19 日起至 2021 年 11 月 18 日止。 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 26 37 技术人员 119 185 公告编号：2019-006 30 财务人员 5 9 销售人员 5 5 员工总计 155 236 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 2 硕士 18 26 本科 104 154 专科 21 42 专科以下 12 12 员工总计 155 236 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动和人才引进 报告期内，人员变动处于合理水平，员工队伍保持稳定。为确保公司生产经营的稳健发展，公司采 取一系列措施确保核心团队的凝聚力和归属感，包括强化劳动合同管理、与核心技术人员签署保密协议 及竞业限制协议、对有卓越贡献的员工进行激励等管理手段。 2、培养计划 公司高度重视对员工的持续培训工作，定期制定员工全面培训计划并确保贯彻实行，公司采取内部 培训和外部培训相结合的方式，保障员工培训的有效性，不断提升员工的综合素质和能力，进而提高公 司整体的运作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。目前，公司培训项目包括新 员工入职培训、专业技术培训、应用软件培训等，确保新员工更快的熟悉公司情况并尽快融入企业，认 同公司企业文化。对员工循序渐进的专业技术培训和应用软件培训则使其更快了解公司业务，提高工作 技能，不断提升员工的专业素养及职业道德素养。 3、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有 员工签订《劳动合同》，向员工支付的薪酬包括工资及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关 社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣 个人所得税。报告期内，公司充分听取广大员工的意见，确立合理的考核原则，合理修订了薪酬制度和 激励制度。 4、需公司承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，没有需公司承担费用的离退休职工。 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用 □不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 16 13 公告编号：2019-006 31 其他对公司有重大影响的人 员（非董事、监事、高级管理 人员） 2 2 核心人员的变动情况 公司有核心技术人员 8 名，包括张兴华、刘子洁、郭昊、窦永佳、马强、吴湘云、汤涛、王慧。报 告期内没有发生变动。 公司期初共有核心员工 16 名，包括陈琼、孔云云、葛爱群、郑雪霆、吴璟、王欢、张彦平、何孝 春、周善来、范凌峰、蔚清、仇堂堂、徐光、张亚彬、卞海峰、向桥峰。报告期内为鼓励和稳定对公司 未来发展具有核心作用的员工，更好地促进公司长期稳健发展，经公司管理层推荐，由公司董事会提名， 并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准认定陈琼等 16 名核心 员工。 报告期内，公司收到核心员工吴璟先生、张彦平先生、王欢女士因个人原因递交的辞职报告。吴璟 先生离职前为公司建筑设计所项目经理，该辞职核心员工持有公司股份 36,000 股，占公司总股本的 0.12%；张彦平先生离职前为公司建筑设计所专业主管，该辞职核心员工持有公司股份 7,200 股，占公 司总股本的 0.02%；王欢女士离职前为公司建筑设计所专业主管，该辞职核心员工持有公司股份 7,200 股，占公司总股本的 0.02%。吴璟先生、张彦平先生、王欢女士辞职后不再担任公司其他职务。报告期 内公司已完成与吴璟先生、张彦平先生、王欢女士所负责工作的平稳对接，其离职对公司日常经营活动 不会产生任何重大不利影响。 公告编号：2019-006 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-006 33 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 √是 □否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规，以及全 国中小企业股份转让系统制定的相关业务规则要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理 体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法 规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及 财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，报告期内，上述机构和人员依法 运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求， 在召开股东大会前，均按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了通知义务，股东及股东代理人均予出 席，对各项议案予以审议并参与表决。公司治理制度均履行了内部流程，同时对投资者关系管理、纠纷 解决机制、关联股东和董事的回避制度作出了规定。公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部 管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理等条款。公司治理结构能够给所有的股东提供合适的保护 以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。董事会经过评估认为，公司的治 理机制能够有效保证所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》包含投资者关系管理、 纠纷解决等条款。 4、公司章程的修改情况 报告期内经股东大会审议，对《公司章程》做出如下修改： 修改前公司章程： 第四条 公司住所为南京化学工业园区宁六路606号C栋412室。 修改后公司章程： 第四条 公司住所为南京市秦淮区菱角市66号17栋。 （二） 三会运作情况 公告编号：2019-006 34 1、三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 12 (1) 审议通过了《关于设立南京兴华建筑设计研究院股份有限公司淮安分公司 的议案》。 (2) 审议通过了《关于公司与东兴证券股份有限公司终止持续督导协议的议 案》； (3) 审议通过了《关于公司与承接主办券商天风证券股份有限公司签署持续督 导协议的议案》； (4) 审议通过了《关于公司与东兴证券股份有限公司终止持续督导协议的说明 报告的议案》； (5) 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公司持续督导主办券商变更相 关事宜的议案》； (6) 审议通过了《关于制定<南京兴华建筑设计研究院股份有限公司保理业务 管理办法>的议案》； (7) 审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 (8) 审议通过了《关于<公司 2017 年度报告及摘要>的议案》； (9) 审议通过了《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》； (10)审议通过了《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》； (11)审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》； (12)审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方 案>的议案》； (13)审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》； (14)审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》； (15)审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》； (16)审议通过了《关于<2017 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 情况的专项说明>的议案》； (17)审议通过了《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。 (18)审议通过了《关于设立南京兴华建筑设计研究院股份有限公司新疆分公司 的议案》； (19)审议通过了《关于设立南京兴华建筑设计研究院股份有限公司广东分公司 的议案》。 (20)审议通过了《关于设立南京兴华建筑设计研究院股份有限公司四川成都分 公司的议案》。 (21)审议通过了《关于变更公司住所并修改公司章程的议案》； (22)审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让的议 案》； (23)审议通过了《关于公司 2017 年度权益分派预案的议案》； (24)审议通过了《关于授权董事会全权办理公司股票转让方式变更及本次权益 分派相关事宜的议案》； (25)审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 (26)审议《关于〈南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2018 年半年度报告〉 公告编号：2019-006 35 的议案》； (27)审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； (28)审议《〈关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告〉的议案》。 (29)审议《关于变更会计师事务所的议案》； (30)审议《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》 (31)审议《关于南京兴华建筑设计研究院股份有限公司四川分公司变更营业场 所的议案》 (32)审议《关于提名公司第二届董事会董事的议案》； (33)审议《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。 (34)审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； (35)审议《关于聘任公司总经理的议案》； (36)审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； (37)审议《关于聘任公司财务总监的议案》。 (38)审议《关于公司向商业银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的议案》； (39)审议《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》。 监事会 4 (1) 审议通过了《关于<公司 2017 年度报告及摘要>的议案》； (2) 审议通过了《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》； (3) 审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》； (4) 审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方 案>的议案》； (5) 审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》； (6) 审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》； (7) 审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》； (8) 审议通过了《关于<2017 年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 情况的专项说明>的议案》。 (9) 审议通过了《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2018 年半年度报 告》； (10)审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 (11)审议《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 (12)审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。 股东大会 6 (1) 审议通过了《关于公司与东兴证券股份有限公司终止持续督导协议的议 案》； (2) 审议通过了《关于公司与承接主办券商天风证券股份有限公司签署持续督 导协议的议案》； (3) 审议通过了《关于公司与东兴证券股份有限公司终止持续督导协议的说明 报告的议案》； (4) 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公司持续督导主办券商变更相 关事宜的议案》； (5) 审议通过了《关于<公司 2017 年度报告及摘要>的议案》； (6) 审议通过了《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》； (7) 审议通过了《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》； (8) 审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》； 公告编号：2019-006 36 (9) 审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方 案>的议案》； (10)审议通过了《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》； (11)审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》； (12)审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》； (13)审议通过了《关于<2017 年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的 专项审计报告>的议案》。 (14)审议通过了《关于变更公司住所并修改公司章程的议案》； (15)审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让的议 案》； (16)审议通过了《关于公司 2017 年度权益分派预案的议案》； (17)审议通过了《关于授权董事会全权办理公司股票转让方式变更及本次权益 分派相关事宜的议案》。 (18)审议《关于变更会计师事务所的议案》 (19)审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》； (20)审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 (21)审议《关于公司向商业银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会： 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司股东大会议事规 则》的规定，规范股东大会的召集、召开及表决程序，并形成决议。确保所有股东享有平等地位，并充 分行使权利，报告期内按《公司法》、《公司章程》《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司股东大会 议事规则》的规定，应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后由股东大会审议，不存在越权审 批或先实施后审议的情况。 2、董事会： 报告期内，公司有 7 名董事，董事会的人数及结构符合《公司法》等法律法规的要求，报告期内公 司严格执行《公司章程》、《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司董事会议事规则》的规定，规范召 集、召开及表决程序，并形成决议，确保了董事会运作和决策的规范性。全体董事都能依法行使职权， 勤勉履行职责，切实维护公司全体股东的利益。 3、监事会： 报告期内公司有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事，人数及结构符合《公司法》等法律法规要求， 监事会根据《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司监事会议事规则》的规定，规范召集、召开及表决 程序，并形成决议，依法行使职权，勤勉履行职责，独立的对公司生产经营情况、财务情况以及公司董 事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司全体股东的合法权益。 报告期内三会的召集、提案的审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格履行各自的权利、义务，未出现不符合法律、法规的情 况。 （三） 公司治理改进情况 公司建立了规范的治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均严格按照《公司法》等 法律、法规和中国证监会有关法律、法规的要求，履行各自权利和义务。公司重大生产经营决策、投资 决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构 公告编号：2019-006 37 和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合 相关法规的要求。 公司管理层引入了职业经理人陈卫新先生，担任公司总经理职务。陈卫新先生，男，研究员级高级 建筑师，毕业于东南大学建筑学专业，曾任南京长江都市建筑设计股份有限公司副总经理，具有丰富的 建筑设计项目管理能力与经营管理经验。引入职业经理人有利于优化公司治理结构，加强人才梯队建设， 提升公司经营实力，对公司持续发展与生产经营产生积极影响。 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、 监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务， 使公司治理更加规范。 （四） 投资者关系管理情况 公司针对投资者关系制订了《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司投资管理制度》，就保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利做出原则性安排，并在“三会”议事规则和总经理工作细则等 其他制度中做出了具体安排。报告期内，公司与股东或潜在投资者之间的沟通机制顺畅，投资者关系良好。 1、报告期内，董事会妥善处理报告期内股东大会的组织召开工作。 2、做好信息披露管理工作，保证及时、公平地披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容真 实、准确、完整。 3、随着投资者对公司关切度增加，公司通过邮件、电话、面谈等各种途径与公司股权投资人以及潜在投 资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道畅通。 董事会秉承公正、公平、公开的原则，对公司的经营状况按照《公司法》、《证券法》及全国中小企业股 份转让系统其他相关法规要求，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，保障投资者合法利益不受侵害。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 （基础层公司不做强制要求） □适用 √不适用 （六） 独立董事履行职责情况 （基础层公司不做强制要求） □适用 √不适用 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及控制的其他企业；具有独 立完整的业务体系；具有独立面向市场自主经营的能力；能够自主运作以及独立承担责任和风险。 1、业务独立性： 公司建立了完整的业务流程，拥有独立的生产经营场所以及独立的采购、销售部门和渠道；业务上独立 于控股股东及实际控制人，独立开展业务，不依赖于控股股东及实际控制人。不存在影响公司独立性的重大 或频繁的关联交易。 2、人员独立性： 公司人员独立。公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理；公司的董事、监 事以及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和法规选举或聘任产生，不存在违规 公告编号：2019-006 38 兼职情况；公司总经理等高级管理人员和财务人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在股东单位和 其他单位兼职或领取薪水。 3、资产独立性: 公司资产独立。公司合法独立拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或 使用权。报告期内公司拥有的所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，公司控股股东及其关 联方不存在占用公司资金和其他资产的情况。 4、机构独立性： 公司机构独立。公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混 合经营、合署办公的情形。 5、财务独立性： 公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立规范的财务会计制度，配备了专职的财务人员，能够独立 核算，独立作出财务决策。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行 账号。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （三） 对重大内部管理制度的评价 在报告期内，公司依据全国中小企业股份转让系统的有关规定，结合公司实际情况，建立健全内部控制 管理制度，并严格遵照执行，保证公司内部控制符合现代企业规范管理、规范治理的要求。董事会严格依照 公司的内部管理制度进行管理和运行。报告期内未发现会计核算体系、财务管理和风险控制等内部管理制度 的重大缺陷。 1、内部控制制度建设情况 根据《公司法》等相关法律法规要求，公司制定了内部控制制度，并结合公司实际情况和未来发展状况， 规范公司治理，有效执行内部控制。 2、董事会关于内部控制的说明 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定， 结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于 内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1) 关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具 体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2) 关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3) 关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前 提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 4) 公司建立了能够有效分析、识别评估公司潜在风险的内部控制体系及相关管理制度，找出业务战略及 经营活动领域的潜在重大风险。 5) 董事会和管理层确立了公司可接受的风险水平，建立了一定层级的审批授权、职责分离、监督汇报等 内部控制活动，并设计和实施了其他降低风险至可接受水平的内部控制活动。 6) 董事会和管理层开展了持续有效的监督活动，定期对风险和控制的有效性进行再评估，以及定期向公 司治理层传达风险战略和控制的实施情况。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范化运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。 公告编号：2019-006 39 公司已于 2015 年 3 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《南京兴华建筑设计研究院股 份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》，报告期内，公司严格遵守执行制度中的相关规定，执行 情况良好。 公告编号：2019-006 40 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中汇会审[2019]0125 号 审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 审计报告日期 2019 年 2 月 26 日 注册会计师姓名 谢贤庆、邢兵 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 中汇会审[2019]0125号 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京兴华建筑设计研究院股份有限公司(以下简称兴华设计公司)财务报表，包括2018年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴华设计公 司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于兴华设计公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 公告编号：2019-006 41 三、其他信息 兴华设计公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括兴华设计公司2018年度报告 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估兴华设计公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如 适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兴华设计公司、终止运营或别无其他现实的选择。 兴华设计公司治理层(以下简称治理层)负责监督兴华设计公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 公告编号：2019-006 42 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兴 华设计公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致兴华设计公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 (六) 就兴华设计公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谢贤庆 中国·杭州 中国注册会计师：邢兵 报告日期：2019 年 2 月 26 日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五(一) 36,784,005.09 53,744,938.64 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 公告编号：2019-006 43 应收票据及应收账款 五(二) 36,476,300.16 39,606,246.90 预付款项 五(三) 307,250.75 661,557.05 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 其他应收款 五(四) 1,357,483.07 343,867.54 买入返售金融资产 - - - 存货 五(五) 32,905.98 1,449,459.11 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五(六) 28,430,169.79 - 流动资产合计 - 103,388,114.84 95,806,069.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 五(七) 500,000.00 50,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 五(八) 1,897,572.84 2,675,847.15 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五(九) 470,980.03 180,359.02 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 五(十) 5,868,322.51 7,717,737.75 递延所得税资产 五(十一) 868,006.45 700,913.37 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 9,604,881.83 11,324,857.29 资产总计 - 112,992,996.67 107,130,926.53 流动负债： 短期借款 五(十二) - 400,000.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 五(十三) 3,325,643.94 8,640,091.90 预收款项 五(十四) 4,962,076.43 2,803,081.83 卖出回购金融资产款 - - - 公告编号：2019-006 44 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 五(十五) 6,952,485.86 13,626,265.06 应交税费 五(十六) 377,301.36 2,627,164.16 其他应付款 五(十七) 4,283,988.53 900,900.90 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 19,901,496.12 28,997,503.85 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 五（十一） 47,216.00 - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 47,216.00 - 负债合计 - 19,948,712.12 28,997,503.85 所有者权益（或股东权益）： 股本 五（十八） 30,120,000.00 30,120,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五（十九） 12,623,654.36 12,623,654.36 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 五（二十） 5,641,806.41 3,646,360.22 一般风险准备 - - - 未分配利润 五（二十一） 44,658,823.78 31,743,408.10 归属于母公司所有者权益合计 - 93,044,284.55 78,133,422.68 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 93,044,284.55 78,133,422.68 负债和所有者权益总计 - 112,992,996.67 107,130,926.53 法定代表人：张兴华 主管会计工作负责人：陈春宁 会计机构负责人：陈春宁 公告编号：2019-006 45 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 - 31,732,397.07 50,303,265.26 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 十一(一) 36,361,350.16 37,974,804.91 预付款项 - 307,132.76 548,596.54 其他应收款 十一(二) 1,357,483.07 398,096.11 存货 - - 1,449,459.11 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 28,430,169.79 - 流动资产合计 - 98,188,532.85 90,674,221.93 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十一(三) 5,500,000.00 5,050,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 - 1,897,572.84 2,675,847.15 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 470,980.03 180,359.02 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 5,868,322.51 7,717,737.75 递延所得税资产 - 866,493.95 679,447.03 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 14,603,369.33 16,303,390.95 资产总计 - 112,791,902.18 106,977,612.88 流动负债： 短期借款 - - 400,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 - 3,323,931.94 8,640,091.90 预收款项 - 4,962,076.43 2,803,081.83 公告编号：2019-006 46 应付职工薪酬 - 6,952,485.86 13,624,933.06 应交税费 - 358,677.77 2,579,141.46 其他应付款 - 4,283,988.53 900,900.90 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 19,881,160.53 28,948,149.15 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - 47,216.00 - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 47,216.00 - 负债合计 - 19,928,376.53 28,948,149.15 所有者权益： 股本 - 30,120,000.00 30,120,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 12,623,654.36 12,623,654.36 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 5,641,806.41 3,646,360.22 一般风险准备 - - - 未分配利润 - 44,478,064.88 31,639,449.15 所有者权益合计 - 92,863,525.65 78,029,463.73 负债和所有者权益合计 - 112,791,902.18 106,977,612.88 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 76,157,888.45 80,503,185.97 其中：营业收入 五(二十二) 76,157,888.45 80,503,185.97 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 公告编号：2019-006 47 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 56,222,607.42 58,576,510.60 其中：营业成本 五(二十二) 35,668,287.30 40,041,445.81 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 五(二十三) 730,932.15 565,548.03 销售费用 五(二十四) 616,860.14 11,398.34 管理费用 五(二十五) 11,601,002.48 9,552,648.16 研发费用 五(二十六) 6,814,313.46 5,312,841.33 财务费用 五(二十七) -375,952.24 214,007.63 其中：利息费用 - 3,624.99 351,517.63 利息收入 - 387,222.36 161,751.97 资产减值损失 五(二十八) 1,167,164.13 2,878,621.30 加：其他收益 五(二十九) 2,350,867.73 2,734,906.66 投资收益（损失以“－”号填列） 五(三十) 316,647.95 177,700.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五(三十一) 30,339.87 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 22,633,136.58 24,839,282.52 加：营业外收入 五(三十二) - 75,471.70 减：营业外支出 五(三十三) 2,067.53 180,167.94 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 22,631,069.05 24,734,586.28 减：所得税费用 五(三十四) 2,599,807.18 3,355,935.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 20,031,261.87 21,378,650.78 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 20,031,261.87 21,378,650.78 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益 - - - 2.归属于母公司所有者的净利润 - 20,031,261.87 21,378,650.78 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 公告编号：2019-006 48 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - - 4. 现金流量套期损益的有效部分 - - - 5. 外币财务报表折算差额 - - - 6. 其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - - 七、综合收益总额 - 20,031,261.87 21,378,650.78 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 20,031,261.87 21,378,650.78 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 - 0.67 0.93 （二）稀释每股收益 - 0.67 0.93 法定代表人：张兴华 主管会计工作负责人：陈春宁 会计机构负责人：陈春宁 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一(四) 75,569,182.75 77,241,948.82 减：营业成本 十一(四) 35,335,705.50 37,063,267.24 税金及附加 - 721,437.09 559,237.95 销售费用 - 616,860.14 11,398.34 管理费用 - 11,350,358.78 9,457,587.87 研发费用 - 6,814,313.46 5,312,841.33 财务费用 - -353,114.41 220,304.84 其中：利息费用 - 3,624.99 351,517.63 利息收入 - 362,583.25 154,320.76 资产减值损失 - 1,246,979.50 2,792,755.93 加： 其他收益 - 2,350,867.73 2,734,906.66 投资收益（损失以“－”号填列） 十一(五) 316,647.95 177,700.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - 30,339.87 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 22,534,498.24 24,737,162.47 加：营业外收入 - - 75,471.70 减：营业外支出 - 2,065.28 180,167.94 公告编号：2019-006 49 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 22,532,432.96 24,632,466.23 减：所得税费用 - 2,577,971.04 3,358,695.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 19,954,461.92 21,273,770.83 （一）持续经营净利润 - 19,954,461.92 21,273,770.83 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4. 现金流量套期损益的有效部分 - - - 5. 外币财务报表折算差额 - - - 6. 其他 - - - 六、综合收益总额 - 19,954,461.92 21,273,770.83 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 86,992,076.19 57,247,593.01 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 五(三十五)1 6,172,427.72 3,942,031.23 经营活动现金流入小计 - 93,164,503.91 61,189,624.24 购买商品、接受劳务支付的现金 - 20,045,012.10 14,415,201.55 公告编号：2019-006 50 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 39,013,972.81 16,506,795.39 支付的各项税费 - 10,355,787.20 7,300,975.48 支付其他与经营活动有关的现金 五(三十五)2 7,503,595.92 5,405,733.36 经营活动现金流出小计 - 76,918,368.03 43,628,705.78 经营活动产生的现金流量净额 - 16,246,135.88 17,560,918.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 21,280,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 177,700.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - 104,586.02 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 五(三十五)3 58,316,647.95 - 投资活动现金流入小计 - 58,421,233.97 21,457,700.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 - 1,654,278.41 401,786.46 投资支付的现金 - 450,000.00 21,280,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 50,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 五(三十五)4 84,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 - 86,104,278.41 21,731,786.46 投资活动产生的现金流量净额 - -27,683,044.4 4 -274,085.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 25,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 5,400,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 30,900,000.00 偿还债务支付的现金 - 400,000.00 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 5,124,024.99 351,517.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五(三十五)5 - 718,000.22 筹资活动现金流出小计 - 5,524,024.99 7,069,517.85 筹资活动产生的现金流量净额 - -5,524,024.99 23,830,482.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -16,960,933.5 5 41,117,314.64 公告编号：2019-006 51 加：期初现金及现金等价物余额 - 53,744,938.64 12,627,624.00 六、期末现金及现金等价物余额 - 36,784,005.09 53,744,938.64 法定代表人：张兴华 主管会计工作负责人：陈春宁 会计机构负责人：陈春宁 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 84,725,712.83 55,149,253.01 收到的税费返还 - 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 - 6,202,017.18 3,935,600.02 经营活动现金流入小计 - 90,927,730.01 59,084,853.03 购买商品、接受劳务支付的现金 - 19,761,929.88 10,801,389.55 支付给职工以及为职工支付的现金 - 38,761,747.11 16,467,295.67 支付的各项税费 - 10,266,059.39 7,291,994.37 支付其他与经营活动有关的现金 - 7,501,792.39 5,404,849.36 经营活动现金流出小计 - 76,291,528.77 39,965,528.95 经营活动产生的现金流量净额 - 14,636,201.24 19,119,324.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 0.00 21,280,000.00 取得投资收益收到的现金 - 0.00 177,700.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - 104,586.02 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 - 58,316,647.95 0.00 投资活动现金流入小计 - 58,421,233.97 21,457,700.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 - 1,654,278.41 401,786.46 投资支付的现金 - 450,000.00 21,280,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 5,050,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 84,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 - 86,104,278.41 26,731,786.46 投资活动产生的现金流量净额 - -27,683,044.44 -5,274,085.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 25,500,000.00 取得借款收到的现金 - - 5,400,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 30,900,000.00 偿还债务支付的现金 - 400,000.00 6,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 5,124,024.99 351,517.63 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 718,000.22 公告编号：2019-006 52 筹资活动现金流出小计 - 5,524,024.99 7,069,517.85 筹资活动产生的现金流量净额 - -5,524,024.99 23,830,482.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -18,570,868.19 37,675,720.26 加：期初现金及现金等价物余额 - 50,303,265.26 12,627,545.00 六、期末现金及现金等价物余额 - 31,732,397.07 50,303,265.26 公告编号：2019-006 53 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 少数股东权 益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 30,120,000. 00 - - - 12,623,654. 36 - - - 3,646,360. 22 - 31,743,40 8.10 - 78,133,422. 68 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 30,120,000. 00 - - - 12,623,654. 36 - - - 3,646,360. 22 - 31,743,40 8.10 - 78,133,422. 68 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 1,995,446. 19 - 12,915,41 5.68 - 14,910,861. 87 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 20,031,26 1.87 - 20,031,261. 87 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,995,446. 19 - -7,115,84 6.19 - -5,120,400. 00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,995,446. 19 - -1,995,44 6.19 - - 公告编号：2019-006 54 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -5,120,40 0.00 - -5,120,400. 00 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 30,120,000. 00 - - - 12,623,654. 36 - - - 5,641,806. 41 - 44,658,82 3.78 - 93,044,284. 55 项目 上期 少数股东权 益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000. 00 - - - 7,961,654.5 8 - - - 1,518,983. 14 - 12,492,13 4.40 - 31,972,77 2.12 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-006 55 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000. 00 - - - 7,961,654.5 8 - - - 1,518,983. 14 - 12,492,13 4.40 - 31,972,77 2.12 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 20,120,000. 00 - - - 4,661,999.7 8 - - - 2,127,377. 08 - 19,251,27 3.70 - 46,160,65 0.56 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 21,378,65 0.78 - 21,378,65 0.78 （二）所有者投入和减少资本 2,550,000.0 0 - - - 22,231,999. 78 - - - - - - - 24,781,99 9.78 1．股东投入的普通股 2,550,000.0 0 - - - 22,231,999. 78 - - - - - - - 24,781,99 9.78 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,127,377. 08 - -2,127,37 7.08 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,127,377. 08 - -2,127,37 7.08 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 17,570,000. 00 - - - -17,570,00 0.00 - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 17,570,000. 00 - - - -17,570,00 0.00 - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-006 56 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 30,120,000. 00 - - - 12,623,654. 36 - - - 3,646,360. 22 - 31,743,40 8.10 - 78,133,42 2.68 法定代表人：张兴华 主管会计工作负责人：陈春宁 会计机构负责人：陈春宁 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 30,120,000.0 0 - - - 12,623,654.3 6 - - - 3,646,360.22 - 31,639,449.15 78,029,463.73 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 30,120,000.0 0 - - - 12,623,654.3 6 - - - 3,646,360.22 - 31,639,449.15 78,029,463.73 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） - - - - - - - - 1,995,446.19 - 12,838,615.73 14,834,061.92 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 19,954,461.92 19,954,461.92 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-006 57 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,995,446.19 - -7,115,846.19 -5,120,400.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,995,446.19 - -1,995,446.19 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -5,120,400.00 -5,120,400.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 30,120,000.0 0 - - - 12,623,654.3 6 - - - 5,641,806.41 - 44,478,064.88 92,863,525.65 项目 上期 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.0 0 - - - 7,961,654.58 - - - 1,518,983.14 - 12,493,055.40 31,973,693.1 2 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-006 58 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.0 0 - - - 7,961,654.58 - - - 1,518,983.14 - 12,493,055.40 31,973,693.1 2 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 20,120,000.0 0 - - - 4,661,999.78 - - - 2,127,377.08 - 19,146,393.75 46,055,770.6 1 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 21,273,770.83 21,273,770.8 3 （二）所有者投入和减少资本 2,550,000.00 - - - 22,231,999.7 8 - - - - - - 24,781,999.7 8 1．股东投入的普通股 2,550,000.00 - - - 22,231,999.7 8 - - - - - - 24,781,999.7 8 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 2,127,377.08 - -2,127,377.08 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,127,377.08 - -2,127,377.08 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 17,570,000.0 0 - - - -17,570,000. 00 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） 17,570,000.0 0 - - - -17,570,000. 00 - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-006 59 （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 30,120,000.0 0 - - - 12,623,654.3 6 - - - 3,646,360.22 - 31,639,449.15 78,029,463.7 3 公告编号：2019-006 60 财务报表附注 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 财务报表附注 2018 年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司(以下简称公司或本公司)系在南京兴华建筑设计研究院有 限公司（以下简称兴华有限）的基础上整体变更设立，于2015年11月在南京市工商行政管理局登记注册， 取得统一社会信用代码为913201007482165493的《营业执照》。公司注册地：南京市秦淮区菱角市66号 17栋。法定代表人：张兴华。公司现有注册资本为人民币3,012.00万元，总股本为3,012万股，每股面 值人民币1元。根据2016年8月全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意南京兴华建筑设计研究 院股份有限公司股票在全国中小企业转让系统挂牌的函(股转系统函[2016]6509号),本公司股份进入股 份转让系统进行转让，证券简称“兴华设计”，证券代码：839164，挂牌时间2016年9月8日。 兴华有限于2003年4月18日在南京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本和实收资本为人民 币30万元，其中张兴华以货币出资15万元，占注册资本的50%，何平祥以货币出资15万元，占注册资本 的50%。设立时出资已经南京天正事务所审验，并出具了天正验[2003]3-421号《验资报告》。 2003年12月15日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本20万元，新增 注册资本由张兴华以货币资金出资，本次增资已经南京概元诚联合会计师事务所审验，并出具了宁概元 诚验字[2003]第B-015号《验资报告》。变更后注册资本和实收资本为人民币50万元，其中张兴华以货币 出资35万元，占注册资本的70%，何平祥以货币出资15万元，占注册资本的30%。兴华有限已于2003年12 月26日办妥工商变更登记手续。 2005年10月27日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本150万元，新 增注册资本由张兴华以货币出资90万元，章丛俊、郭昊、窦永佳分别以货币出资20万元，同时，何平祥 将其持有兴华有限30%的股权(出资额为15万元)转让给张兴华。本次增资及股权变更已经江苏淮海会计 师事务所有限公司南京分所审验，并出具了淮宁[2005]验84号《验资报告》。变更后注册资本和实收资 本为人民币200万元，其中，张兴华出资140万元，占注册资本的70%；章丛俊、郭昊、窦永佳分别出资 公告编号：2019-006 61 20万元，分别占注册资本的10%。兴华有限已于2005年11月2日办妥工商变更登记手续。 2008年3月24日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本100万元，新增 注册资本由张兴华以货币出资70万元，章丛俊、郭昊、窦永佳分别以货币出资10万元。本次增资已经江 苏海天会计师事务所有限公司审验，并出具了苏海天验[2008]007号《验资报告》。变更后注册资本和实 收资本为人民币300万元，其中，张兴华出资210万元，占注册资本的70%；章丛俊、郭昊、窦永佳分别 出资30万元，分别占注册资本的10%。兴华有限已于2008年4月10日办妥工商变更登记手续。 2015年1月21日，根据有关股东会决议及修改后的章程，章丛俊将其持有兴华有限10%股权(出资额 30万元)转让给张兴华。变更后注册资本和实收资本为人民币300万元，其中，张兴华出资240万元，占 注册资本的80%；郭昊、窦永佳分别出资30万元，分别占注册资本的10%。兴华有限已于2015年1月21日 办妥工商变更登记手续。 2015年6月30日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本100万元，新增 注册资本由陈春宁以货币出资33万元，由高晓峰以货币出资33万元，由刘锴以货币出资34万元。本次增 资已经江苏海天会计师事务所有限公司审验，并出具了苏海天验二字[2015]012号《验资报告》。变更后 注册资本和实收资本为人民币400万元，其中，张兴华出资240万元，占注册资本的60%；郭昊、窦永佳 分别出资30万元，分别占注册资本的7.50%，陈春宁、高晓峰分别出资33万元，分别占注册资本的8.25%， 刘锴出资34万元，占注册资本的8.50%。兴华有限已于2015年7月8日办妥工商变更登记手续。 2015年7月20日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本118万元，新增 注册资本由南京天兴润华投资管理中心(有限合伙)(以下简称天兴润华)以货币出资。本次增资已经江苏 海天会计师事务所有限公司审验，并出具了苏海天验二字[2015]014号《验资报告》。变更后注册资本和 实收资本为人民币510万元，其中，张兴华出资240万元，占注册资本的46.33%；天兴润华出资118万元， 占注册资本的22.78%；郭昊、窦永佳分别出资30万元，分别占注册资本的5.79%，陈春宁、高晓峰分别 出资33万元，分别占注册资本的6.37%，刘锴出资34万元，占注册资本的6.57%。兴华有限已于2015年8 月4日办妥工商变更登记手续。 2015年8月18日，根据有关股东会决议及修改后的章程，兴华有限申请增加注册资本482万元，新增 注册资本由张兴华以货币出资270万元，由郭昊以货币出资26万元，由窦永佳货币出资26万元，由刘子 洁以货币出资40万元，由龚心洲货币出资30万元，由毕玉中以货币出资20万元，由常玲货币出资70万元。 本次增资已经江苏海天会计师事务所有限公司审验，并出具了苏海天验二字[2015]016号《验资报告》。 变更后注册资本和实收资本为人民币1,000万元，其中，张兴华出资510万元，占注册资本的51%；天兴 润华出资118万元，占注册资本的11.80%；常玲出资70万元，占注册资本的7%；郭昊、窦永佳分别出资 公告编号：2019-006 62 56万元，分别占注册资本的5.60%，刘子洁出资40万元，占注册资本的4%；刘锴出资34万元，占注册资 本的3.40%；陈春宁、高晓峰分别出资33万元，分别占注册资本的3.30%，龚心洲出资30万元，占注册资 本的3%；毕玉中出资20万元，占注册资本的2%。兴华有限已于2015年8月27日办妥工商变更登记手续。 2015年8月，根据《公司法》、兴华有限股东会决议、本公司发起人协议及章程，兴华有限整体变更 为本公司，兴华有限原股东将兴华有限截止2015年8月31日经审计的账面净资产折合为本公司股份总数 1,000万股，每股面值1元，共计股本1,000万元。同时，兴华有限名称变更为南京兴华建筑设计研究院 股份有限公司。本次出资已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众会字[2015]验字第 5875号《验资报告》。公司已于2015年11月25日办妥工商变更登记手续。 2017年1月，刘锴、高晓峰分别通过全国中小企业股份转让系统将其持有的27万股、33万股转让给 陈卫新；刘锴通过全国中小企业股份转让系统将其持有的7万股转让给龚心洲；2017年3月，张兴华通过 全国中小企业股份转让系统将其持有的70万股转让给孙剑兰。 2017年5月22日，根据有关股东大会决议及修改后的章程，公司申请增加注册资本255万元，新增注 册资本由南京恒睿聚信资产管理公司以货币出资120万元、常玲以货币出资50万元、孙剑兰以货币出资 30万元、其他20名自然人以货币出资55万元。本次增资已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并 出具了众会字[2017]验字第4914号《验资报告》。公司已于2017年7月31日办妥工商变更登记手续。 2017年7月，根据有关股东大会决议，公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。 2017年8月，南京恒睿聚信资产管理公司通过全国中小企业股份转让系统将其持有的120万股协议转 让给颜涛40万股、潘欣如55万股、刘彬20万股、顾震5万股。 2017年9月，根据有关股东大会决议及修改后的章程，公司申请增加注册资本人民币1,757万元，以 截止2017年6月30日总股本12,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增14股，每股面值1 元，合计增加股本1,757万元。变更后注册资本和股本为人民币3,012万元。公司已于2017年9月20日办 妥工商变更登记手续,转送后股份情况如下： 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 张兴华 10,560,000.00 35.06 常 玲 2,880,000.00 9.56 南京天兴润华投资管理中心(有限合伙) 2,832,000.00 9.40 孙剑兰 2,400,000.00 7.97 陈卫新 1,440,000.00 4.78 郭 昊 1,344,000.00 4.46 公告编号：2019-006 63 股东名称 股本(元) 股权比例(%) 窦永佳 1,344,000.00 4.46 潘欣如 1,320,000.00 4.38 刘子洁 1,200,000.00 3.98 颜 涛 960,000.00 3.19 其 他 3,840,000.00 12.76 合 计 30,120,000.00 100.00 2018年6月，根据有关股东大会决议，公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价。 截止2018年12月31日，公司注册资本3,012万元，股份总数3,012万股(每股面值1元)。其中：有限 售条件的流通股份14,535,000股；无限售条件的流通股份15,585,000股。 本公司属建筑设计行业。经营范围为：建筑工程、装饰工程、园林工程、环境景观工程、工程勘察 设计；室内装饰工程施工；房地产经纪；房地产信息咨询服务；建设工程设计与施工。 本财务报告已于 2019 年 2 月 26 日经公司董事会第二届第四次会议批准报出。 (二) 合并范围 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 1 家，详见附注七“在其他主体中的权益”。与上年度 相比，本公司本年度合并范围无变化。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基 本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认原则、应收 款项坏账准备计提标准、累计折旧计提年限等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会 计政策参见附注三(二十二)、附注三(十一)、附注三(十五)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 公告编号：2019-006 64 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价 的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合 并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允 价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价 值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值 进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进 行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调 整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同 时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递 延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事 公告编号：2019-006 65 项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项 交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被 投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构 化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并 财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制 方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳 入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 公告编号：2019-006 66 制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理 (即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当 期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十四)“长期股权投 资的确认和计量”或本附注三(九)“金融工具的确认和计量”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段) 适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买 日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失 控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的 权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权 益法核算，按照本附注三(十四)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同 经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1．确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； 2．确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； 3．确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4．按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5．确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资 产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方 的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本 公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情 况，本公司按承担的份额确认该损失。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指 企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 公告编号：2019-006 67 (九) 金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工 具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类 别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资 产。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的 金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入 当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和 作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成 本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时， 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损 失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收 费、交易费用及折价或溢价等。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 公告编号：2019-006 68 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上 或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除 已发生的减值损失后的金额。 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实 际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确 认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期 损益。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移 区分为金融资产整体转移和部分转移。 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转 移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的 控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所 转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。金融资产 转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整 体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)因转移而收到的对价，与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满 足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分的 账面价值。 3．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行 公告编号：2019-006 69 初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按 照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人) 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合 同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分 合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认 为一项新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照 继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确 认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期 损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再 融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与 权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变 数量的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换 固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合 金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工 具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行 方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工 具是本公司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公允价值为正 数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度 有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计 入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相 同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具 处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十)。 公告编号：2019-006 70 8．金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列可观察到的情形：(1)发行方或债务人发生严重财务困难；(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或 本金发生违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无 法在活跃市场继续交易；(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该 组金融资产无法支付的状况；(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本；(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以 单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值 减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值 损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工 具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可 供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的 技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的 减值损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公 司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (十) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关 公告编号：2019-006 71 资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进 行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者 将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者 产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的 最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债 在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可 观察的输入值[包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报 价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等]；第三层 次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持 续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十一) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准 应收账款——金额 100 万元以上(含)且占应收账款账面余额 5%以上的款项；其他应 收款——金额 100 万元以上(含)且占其他应收款账面余额 5%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有 类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 关联方组合 应收本公司合并范围内关联方款项 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 5.00 5.00 1－2 年 20.00 20.00 2－3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4．对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 5．如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 公告编号：2019-006 72 应收款项在转回日的摊余成本。 (十二) 存货的确认和计量 1．存货包括工程施工，系企业建造合同形成的资产、原材料、在日常活动中持有以备出售的产成 品或商品、在途物资和委托加工物资等。 2．企业取得存货按实际成本计量。 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法和个别计价法。。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 7. 工程施工成本核算方法 工程施工成本以所订立的单项合同为对象，以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、其他 直接费用和应分摊的间接费用等。工程施工的核算内容为累计已实际发生施工成本和已确认的毛利(亏 损)，工程结算为工程施工的备抵科目，核算的内容为已办理工程结算的价款。累计已实际发生的施工成 本和已确认的毛利(亏损)大于已办理工程结算的价款，其差额为已完工未结算工程款，在存货项目中列 报，反之，其差额为未完工已结算工程款，在预收款项项目中列报。 (十三) 持有待售的非流动资产或处置组的确认和计量 1．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同)而非持续使用一项非流动资产或 处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别： (1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2)出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司已经获得批准。确定的 购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严 厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投资满足持有 待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并报表 中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，公司停止将其划分为持有待售 类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足 持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别，否则将满足持有待售类别划分条件 的非流动资产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间的资产负债 表。 2．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持 有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中 取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量 金额而产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或 处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处 公告编号：2019-006 73 置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用 后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待 售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他 费用应继续予以确认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再根据处置组 中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称第 42 号准 则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新 计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第 42 号准则计量规定的资 产和负债的账面价值，再按照上述相关规定进行会计处理。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益； 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当 予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第 42 号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所 占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 3．划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：(1)划分为持有待售类别前的账面价值， 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；(2)可收回 金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十四) 长期股权投资的确认和计量 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 核算，其会计政策详见本附注三(九)“金融工具的确认和计量”。 1．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位 实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同 控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投 资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被 投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 2．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面 价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次 公告编号：2019-006 74 交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账 面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转 移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制 下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的 股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持 有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资 产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费 确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成 本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新 增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法 核算的当期损益。 3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得 长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担 公告编号：2019-006 75 的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期 股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与 联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以 后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和 其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得 控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的 账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对 价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企 业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (1)权益法核算下的长期股权投资的处置 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采 用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行 会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按 金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 (2)成本法核算下的长期股权投资的处置 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的 控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单 位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当 期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额， 与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新 的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法 核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益 公告编号：2019-006 76 按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面 价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次 处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 (十五) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的； (2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该 固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将 其现值计入固定资产成本。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止 计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益，则选择不同 折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 运输工具 平均年限法 5 5.00 19.00 电子及其他设备 平均年限法 3-5 5.00 19.00-31.67 说明： (1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 (2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。 (3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作 为会计估计变更处理。 4．融资租入固定资产的认定依据和计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： (1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； (2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； (3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； (5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判 和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 公告编号：2019-006 77 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 5．其他说明 (1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折 旧和计提减值。 (3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 (4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的 部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间， 照提折旧。 (十六) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但 不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用的确认和计量 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者 可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．借款费用资本化率及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 (包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化 条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借 款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计 公告编号：2019-006 78 期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额， 在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实 际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十八) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公 允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形 资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和 建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使 用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展 趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的 行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对 该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用 寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命依据 期限(年) 软件 预计受益期限 2 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计 不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利 益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 3．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准： 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等 特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具 公告编号：2019-006 79 有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性 较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用 性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计 入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 (十九) 长期资产的减值损失 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工程、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； 2．企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； 3．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4．有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 6．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； 7．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注三 (十)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资 产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协 同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组 合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 公告编号：2019-006 80 平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 (二十一) 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养 人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项 目。 1．短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴 纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债 预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债 将以折现后的金额计量。 2．离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存 固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以 外的离职后福利计划。 (1)设定提存计划 本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会 计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3．辞退福利的会计处理方法 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与 涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退 休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益 (辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。 4．其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净 资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 (二十二) 收入确认原则 1．收入的总确认原则 (1)销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入 的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时。 (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 公告编号：2019-006 81 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)， 采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易 的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费 收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (4)建造合同 1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生 时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合 同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 3)确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 4)当期未完成的建造合同，按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入，确认当 期合同收入；按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用，确认当期合同费 用。当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入，确认为当期合同收 入；按照累计实际发生的合同成本扣除以前期间累计已确认费用，确认当期合同费用。 5)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 2．本公司收入的具体确认原则 本公司收入分为设计业务收入、EPC 总承包业务收入和商品销售收入，其中：(1)设计业务收入系根 据合同约定，以阶段性完工情况，并取得业主确认后确认收入；(2)EPC 总承包业务收入系根据项目的完 工进度，以取得的完工进度单确认收入；(3)商品销售收入于交货验收并开具发票后确认。 (二十三) 政府补助的确认和计量 1．政府补助的分类 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和 与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包 括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相关的政府补助，是 指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补 助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为： (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要 用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政 公告编号：2019-006 82 府补助，划分为与收益相关的政府补助。 (3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的政府补 助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将 形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益 相关的政府补助。 2．政府补助的确认时点 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表 明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收 金额计量的政府补助应同时符合以下条件： (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶 持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而 不是专门针对特定企业制定的； (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的 有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的， 因而可以合理保证其可在规定期限内收到； (4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。 3．政府补助的会计处理 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；非货 币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下： 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当 期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延收益余额转入资产 处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直 接计入当期损益。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，本公司以 实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分以下情况进行会计处理： (1)初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； (2)存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； (3)属于其他情况的，直接计入当期损益。 政府补助计入不同损益项目的区分原则为：与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质， 计入其他收益或冲减相关成本费用；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 公告编号：2019-006 83 列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计 期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税 负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来 每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资 产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 报。 (二十五) 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 融资租赁的确认条件见本附注三(十五)4“融资租入固定资产的认定依据和计价方法”之说明。 2．经营租赁的会计处理 (1)出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则 予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应 由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公 司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内 分摊，计入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 公告编号：2019-006 84 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额 确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于 实际发生时计入当期损益。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直 接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费 用。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租 金于实际发生时计入当期损益。 (二十六) 终止经营 1．终止经营的条件 终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划 分为持有待售类别： (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分； (3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。 2．终止经营的列报 拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的，自停止使用日起作为终止经营 列报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在 合并报表中列报相关终止经营损益；在利润表中将终止经营处置损益的调整金额作为终止经营损益列报。 非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的，公司在 当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。公司的子公司、共同 经营、合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划分为持有待售类别或从持 有待售的处置组中移除的，公司在当期财务报表中相应调整各个划分为持有待售类别后可比会计期间的 比较数据。 不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失或转回金额及处置损益作为持 续经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 对于当期列报的终止经营，公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为 可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表 中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 (二十七) 重大会计判断和估计说明 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表 项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告 金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管 理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前 述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数 在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 公告编号：2019-006 85 1．坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款项可收回 性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 2．存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销 的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存 货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基 础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货 跌价准备的计提或转回。 3．折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定 期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产 的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和 摊销费用进行调整。 4．递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所 得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹 划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 5．所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目 是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存 在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (二十八) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 (1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 1)执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中 的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项 目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追 溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为 增加“研发费用”5,312,841.33 元，减少“管理费用”5,312,841.33 元；对 2017 年度母公司财务报表 相关损益项目的影响为增加“研发费用”5,312,841.33 元，减少“管理费用”5,312,841.33 元。 2)执行财政部发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》 财政部于 2018 年 9 月 5 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下 简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税 法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列； 企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产 生的现金流量列报。 本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追 溯调整法，2018/2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为 公告编号：2019-006 86 增加“其他收益”9,723.88 元，减少“营业外收入”9,723.88 元。对 2017 年度母公司财务报表相关损 益项目的影响为增加“其他收益”9,723.88 元，减少“营业外收入”9,723.88 元。 (2)企业自行变更会计政策 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 按6%、10%、11%、16%、17%等税率计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 [注] [注] 不同纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 南京天兴创华环保科技有限公司 20% (二) 税收优惠及批文 1. 企业所得税 根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)的有关规定，本公司于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201632004002 的高新技术企业证书，认定有效期 3 年，2018 年度企业所得税税率按 15%计缴。 根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77 号)，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高 到 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年子公司南京天兴创华环保科技有限公司享受上述优惠 政策。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2018 年 1 月 1 日，期末系指 2018 年 12 月 31 日；本期系指 2018 年度，上年系指 2017 年度。金额单位为人民币元。 公告编号：2019-006 87 (一) 货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 - 48,639.50 银行存款 36,784,005.09 53,696,299.14 合 计 36,784,005.09 53,744,938.64 (二) 应收票据及应收账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收票据 - - - 50,000.00 - 50,000.00 应收账款 42,089,830.03 5,613,529.87 36,476,300.16 44,073,792.41 4,517,545.51 39,556,246.90 合 计 42,089,830.03 5,613,529.87 36,476,300.16 44,123,792.41 4,517,545.51 39,606,246.90 2．应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 - 50,000.00 3．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 42,089,830.03 100.00 5,613,529.87 13.34 36,476,300.16 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备 - - - - - 小 计 42,089,830.03 100.00 5,613,529.87 13.34 36,476,300.16 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 公告编号：2019-006 88 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 44,073,792.41 100.00 4,517,545.51 10.25 39,556,246.90 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备 - - - - - 小 计 44,073,792.41 100.00 4,517,545.51 10.25 39,556,246.90 (2)坏账准备计提情况 期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 28,882,788.40 1,444,139.42 5.00 1-2 年 9,815,773.80 1,963,154.76 20.00 2-3 年 2,370,064.28 1,185,032.14 50.00 3 年以上 1,021,203.55 1,021,203.55 100.00 小 计 42,089,830.03 5,613,529.87 13.34 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,095,984.36 元。 (4)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期末余额 芜湖昌融置业有限公司 3,386,200.00 1 年以内 8.05 169,310.00 南京维恒置业有限公司 2,993,838.86 1 年以内 7.11 149,691.94 长沙明发城市建设开发有限公司 2,816,328.00 [注] 6.69 409,923.00 安徽凯迪世纪实业有限公司 2,274,735.74 1 年以内 5.40 113,736.79 南京金羚房地产开发有限公司 1,931,357.06 1-2 年 4.59 386,271.41 小 计 13,402,459.66 31.84 1,228,933.14 [注]其中 1 年以内 1,022,284.00 元，1-2 年 1,794,044.00 元。 (三) 预付款项 1．账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 公告编号：2019-006 89 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 307,132.76 99.96 661,557.05 100.00 1-2年 117.99 0.04 - - 合 计 307,250.75 100.00 661,557.05 100.00 2．预付款项金额前 5 名情况 单位名称 期末数 账龄 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 未结算原因 天风证券股份有限公司 150,000.00 1 年以内 48.82 预付顾问费 中国石化销售有限公司 81,612.00 1 年以内 26.56 预付油费 南京金基物业管理服务有限 公司秦淮分公司 48,883.96 1 年以内 15.91 预付物业费 四川汉之光科技有限公司 15,428.57 1 年以内 5.02 预付房租费 江苏高速公路联网营运管理 有限公司 8,208.23 1 年以内 2.67 预付路费 小 计 304,132.76 98.98 3．期末无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。 4．期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (四) 其他应收款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收款 1,526,629.55 169,146.48 1,357,483.07 441,834.25 97,966.71 343,867.54 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 1,526,629.55 100.00 169,146.48 11.08 1,357,483.07 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备 - - - - - 小 计 1,526,629.55 100.00 169,146.48 11.08 1,357,483.07 公告编号：2019-006 90 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 441,834.25 100.00 97,966.71 22.17 343,867.54 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备 - - - - - 小 计 441,834.25 100.00 97,966.71 22.17 343,867.54 (2)坏账准备计提情况 期末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1,302,529.55 65,126.48 5.00 1-2 年 150,100.00 30,020.00 20.00 3 年以上 74,000.00 74,000.00 100.00 小 计 1,526,629.55 169,146.48 11.08 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 71,179.77 元。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金保证金 1,498,000.00 431,000.00 其 他 28,629.55 10,834.25 小 计 1,526,629.55 441,834.25 (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性质 或内容 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期 末余额 南京市公共资源交易中心 保证金 615,000.00 1 年以内 40.28 30,750.00 南京市公共资源交易中心 江宁分中心 保证金 300,000.00 1 年以内 19.65 15,000.00 南京市公共资源交易中心 浦口分中心 保证金 110,000.00 1 年以内 7.21 5,500.00 淮安生态新城开发控股有 限公司 保证金 99,000.00 1-2 年 6.48 19,800.00 南京市颐辉置业有限公司 保证金 80,000.00 1 年以内 5.24 4,000.00 小 计 1,204,000.00 78.86 75,050.00 公告编号：2019-006 91 (五) 存货 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 32,905.98 - 32,905.98 - - - 劳务成本 - - - 1,449,459.11 - 1,449,459.11 合 计 32,905.98 - 32,905.98 1,449,459.11 - 1,449,459.11 (六) 其他流动资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 银行理财产品 26,000,000.00 - 待摊房租费 2,430,169.79 - 合 计 28,430,169.79 - 2．期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (七) 长期股权投资 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 500,000.00 - 500,000.00 50,000.00 - 50,000.00 2．对联营企业投资 被投资单位名称 初始投资成 本 期初余额 本期变动 追加投资 减少 投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益变动 南京翼合华建筑数字 化科技有限公司 50,000.00 50,000.00 450,000.00 - - - 公告编号：2019-006 92 续上表： 被投资单位名称 本期变动 期末余额 减值准备 期末余额 其他权益变 动 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准 备 其他 南京翼合华建筑数 字化科技有限公司 - - - - 500,000.00 - 3．长期股权投资减值准备的计提原因和依据说明 期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (八) 固定资产 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 固定资产 1,897,572.84 2,675,847.15 2．固定资产 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购置 在建工程 转入 其他 处置或报废 其他 (1)账面原值 运输工具 5,079,150.50 368,010.00 - - 1,484,923.00 - 3,962,237.50 电子及其他设备 6,384,057.68 183,402.78 - - - - 6,567,460.46 小 计 11,463,208.18 551,412.78 - - 1,484,923.00 - 10,529,697.96 (2)累计折旧 计提 运输工具 3,474,864.00 674,380.61 - - 1,410,676.85 - 2,738,567.76 电子及其他设备 5,312,497.03 581,060.33 - - - - 5,893,557.36 小 计 8,787,361.03 1,255,440.94 - - 1,410,676.85 - 8,632,125.12 (3)账面价值 运输工具 1,604,286.50 - - - - - 1,223,669.74 电子及其他设备 1,071,560.65 - - - - - 673,903.10 小 计 2,675,847.15 - - - - - 1,897,572.84 [注]本期折旧额 1,255,440.94 元。期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 7,787,425.10 元。 (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)期末无融资租赁租入的固定资产。 (4)期末无经营租赁租出的固定资产。 公告编号：2019-006 93 (九) 无形资产 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 购置 内部研发 其他 处置 其他转出 (1)账面原值 软 件 940,864.61 767,873.30 - - - - 1,708,737.91 (2)累计摊销 计提 其他 处置 其他 软 件 760,505.59 477,252.29 - - - - 1,237,757.88 (3)账面价值 软 件 180,359.02 - - - - - 470,980.03 [注]本期摊销额 477,252.29 元。 2．期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (十) 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少原因 装修费 7,717,737.75 245,315.32 2,094,730.56 - 5,868,322.51 - (十一) 递延所得税资产/递延所得税负债 1．未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 5,782,676.35 868,006.45 4,615,512.22 700,913.37 2．未经抵销的递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产一次性税前扣除 314,773.33 47,216.00 - - 公告编号：2019-006 94 (十二) 短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 - 400,000.00 (十三) 应付票据及应付账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 应付账款 3,325,643.94 8,640,091.90 2．应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 3,224,421.87 8,640,091.90 1-2 年 101,222.07 - 小 计 3,325,643.94 8,640,091.90 (2)期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (十四) 预收款项 1.明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 4,664,180.10 1,843,364.84 1-2 年 297,896.33 933,962.27 2-3 年 - 25,754.72 合 计 4,962,076.43 2,803,081.83 2．期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 3．期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 项 目 金额 累计已发生成本 97,272.73 累计已确认毛利 11,818.18 减：预计损失 - 公告编号：2019-006 95 项 目 金额 已办理结算的金额 109,276.16 建造合同形成的已完工未结算项目 -185.25 (十五) 应付职工薪酬 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)短期薪酬 13,626,265.06 29,772,743.81 36,446,523.01 6,952,485.86 (2)离职后福利—设定提存计划 - 2,561,654.45 2,561,654.45 - 合 计 13,626,265.06 32,334,398.26 39,008,177.46 6,952,485.86 2. 短期薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)工资、奖金、津贴和补贴 13,624,933.06 26,607,194.44 33,282,491.64 6,949,635.86 (2)职工福利费 - 621,804.68 621,804.68 - (3)社会保险费 - 1,288,122.31 1,288,002.31 120.00 其中：医疗保险费 - 1,114,186.11 1,114,066.11 120.00 工伤保险费 - 73,680.42 73,680.42 - 生育保险费 - 100,255.78 100,255.78 - (4)住房公积金 1,332.00 1,046,293.08 1,047,625.08 - (5)工会经费和职工教育经费 - 209,329.30 206,599.30 2,730.00 小 计 13,626,265.06 29,772,743.81 36,446,523.01 6,952,485.86 3. 设定提存计划 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)基本养老保险 - 2,499,548.31 2,499,548.31 - (2)失业保险费 - 62,106.14 62,106.14 - 小 计 - 2,561,654.45 2,561,654.45 - (十六) 应交税费 项 目 期末数 期初数 公告编号：2019-006 96 项 目 期末数 期初数 增值税 277,590.26 1,180,346.89 企业所得税 61,696.06 1,300,819.46 城市维护建设税 18,822.40 78,428.81 教育费附加 8,061.75 33,612.35 地方教育附加 5,377.83 22,408.24 代扣代缴个人所得税 5,753.06 11,548.41 合 计 377,301.36 2,627,164.16 (十七) 其他应付款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 其他应付款 4,283,988.53 900,900.90 2．其他应付款 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 应付暂收款 4,260,952.72 900,900.90 其 他 23,035.81 - 小 计 4,283,988.53 900,900.90 (2)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末数 未偿还或结转的原因 南京河西建环环境服务有限公司 1,000,000.00 项目尚未完成 (3)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质或内容 南京兴业建设有限公司 2,613,295.23 应付暂收款 南京河西建环环境服务有限公司 1,000,000.00 应付暂收款 小 计 3,613,295.23 公告编号：2019-006 97 (十八) 股本 项 目 期初数 本次变动增减(+、—) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 30,120,000.00 - - - - - 30,120,000.00 (十九) 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 12,623,654.36 - - 12,623,654.36 (二十) 盈余公积 1．明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 3,646,360.22 1,995,446.19 - 5,641,806.41 2．盈余公积增减变动原因及依据说明 本期增加系根据章程规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积所致。 (二十一) 未分配利润 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 上年年末余额 31,743,408.10 12,492,134.40 加：年初未分配利润调整 - - 调整后本年年初余额 31,743,408.10 12,492,134.40 加：本期归属于母公司所有者的净利润 20,031,261.87 21,378,650.78 减：提取法定盈余公积 1,995,446.19 2,127,377.08 应付普通股股利 5,120,400.00 - 期末未分配利润 44,658,823.78 31,743,408.10 2．利润分配情况说明 根据公司2018年6月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，以方 公告编号：2019-006 98 案实施前的公司总股本30,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)，合计派发 现金股利5,120,400.00元。 (二十二) 营业收入/营业成本 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 76,157,888.45 35,668,287.30 80,503,185.97 40,041,445.81 其他业务 - - - - 合 计 76,157,888.45 35,668,287.30 80,503,185.97 40,041,445.81 2．主营业务收入/主营业务成本(按业务类别分类) 行业名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 设计类 72,621,497.90 34,081,953.48 68,242,322.91 28,530,836.61 EPC 类 2,947,684.85 1,253,752.02 8,999,625.91 8,532,430.63 其 他 588,705.70 332,581.80 3,261,237.15 2,978,178.57 小 计 76,157,888.45 35,668,287.30 80,503,185.97 40,041,445.81 3．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 安徽凯迪世纪实业有限公司 6,437,931.07 8.45 南京建瑞房地产开发有限公司 5,129,648.53 6.74 南京星润置业有限公司 4,939,622.63 6.49 芜湖昌融置业有限公司 4,791,820.75 6.29 南京维恒置业有限公司 4,480,978.68 5.88 小 计 25,780,001.66 33.85 (二十三) 税金及附加 项 目 本期数 上年数 城市维护建设税 329,875.30 298,459.76 公告编号：2019-006 99 项 目 本期数 上年数 教育费附加 138,345.81 127,911.34 地方教育附加 96,956.37 85,274.23 印花税 111,520.20 52,702.70 其 他 54,234.47 1,200.00 合 计 730,932.15 565,548.03 [注]计缴标准详见本附注四“税项”之说明。 (二十四) 销售费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 290,301.27 - 业务招待费 247,864.90 - 投标费用 13,759.32 8,944.34 交通差旅费 60,857.35 - 其 他 4,077.30 2,454.00 合 计 616,860.14 11,398.34 (二十五) 管理费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 5,299,661.22 3,909,605.14 办公通讯费 858,421.06 885,556.27 交通差旅费 1,108,424.73 992,542.57 物业管理费 312,808.67 231,126.04 房 租 649,546.43 300,616.57 装修费 423,137.71 411,221.04 折旧摊销费 497,706.21 541,592.02 业务招待费 1,049,541.70 843,588.7 中介服务费 905,641.79 736,857.09 公告编号：2019-006 100 项 目 本期数 上年数 广告费 71,456.31 462,912.62 其 他 424,656.65 237,030.10 合 计 11,601,002.48 9,552,648.16 (二十六) 研发费用 项 目 本期数 上年数 职工薪酬 6,598,243.01 5,204,109.67 折旧与摊销 50,239.33 54,876.66 其他 165,831.12 53,855.00 合 计 6,814,313.46 5,312,841.33 (二十七) 财务费用 项 目 本期数 上年数 利息费用 3,624.99 351,517.63 减：利息收入 387,222.36 161,751.97 手续费支出 7,645.13 24,241.97 合 计 -375,952.24 214,007.63 (二十八) 资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 1,167,164.13 2,878,621.30 (二十九) 其他收益 项 目 本期数 上年数 与资产相关/与收 益相关 计入本期非经常性 损益的金额 公告编号：2019-006 101 项 目 本期数 上年数 与资产相关/与收 益相关 计入本期非经常性 损益的金额 企业扶持发展基金 1,933,000.00 255,400.00 与收益相关 1,933,000.00 金融业创新发展专项 引导资金 300,000.00 - 与收益相关 300,000.00 个税手续费返还 79,002.49 9,723.88 与收益相关 79,002.49 企业稳岗补贴 38,865.24 39,422.78 与收益相关 38,865.24 新三板上市工业园补 贴 - 1,650,000.00 与收益相关 - 科技创新工作奖励资 金 - 100,000.00 与收益相关 - 高新技术企业扶持资 金 - 242,680.00 与收益相关 - 科技发展计划及科技 经费扶持资金 - 142,680.00 与收益相关 - 产业科技金融融合创 新先导工程扶持资金 - 295,000.00 与收益相关 - 合 计 2,350,867.73 2,734,906.66 2,350,867.73 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见附注五(三十七)“政府补助”之说明。 (三十) 投资收益 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 其他投资收益 316,647.95 177,700.49 2．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三十一) 资产处置收益 项 目 本期数 上年数 计入本期非经 常性损益的金额 处置未划分为持有待售的非流动资产时确 认的收益 30,339.87 - 30,339.87 其中：固定资产 30,339.87 - 30,339.87 (三十二) 营业外收入 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损益 的金额 公告编号：2019-006 102 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损益 的金额 罚没及违约金收入 - 75,471.70 - (三十三) 营业外支出 项 目 本期数 上年数 计入本期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,000.00 180,000.00 2,000.00 其 他 67.53 167.94 67.53 合 计 2,067.53 180,167.94 2,067.53 (三十四) 所得税费用 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 本期所得税费用 2,719,684.26 3,796,315.23 递延所得税费用 -119,877.08 -440,379.73 合 计 2,599,807.18 3,355,935.50 2．会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 利润总额 22,631,069.05 按法定/适用税率计算的所得税费用 3,394,660.36 子公司适用不同税率的影响 9,863.60 调整以前期间所得税的影响 -164,283.33 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 113,785.26 研发费加计扣除的影响 -754,218.71 所得税费用 2,599,807.18 (三十五) 合并现金流量表主要项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 公告编号：2019-006 103 项 目 本期数 上年数 政府补助 2,350,867.73 2,734,906.66 往来款 3,386,337.63 969,900.90 押金及保证金 48,000.00 - 利息收入 387,222.36 161,751.97 其 他 - 75,471.70 合 计 6,172,427.72 3,942,031.23 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 付现费用 6,357,837.96 4,755,483.30 押金保证金 1,115,000.00 226,500.00 往来款 21,045.30 219,590.15 银行手续费等 9,712.66 204,159.91 合 计 7,503,595.92 5,405,733.36 3．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 赎回银行理财产品 58,000,000.00 - 理财产品收益 316,647.95 - 合 计 58,316,647.95 - 4．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 购买银行理财产品 84,000,000.00 - 5．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 支付上市费用 - 718,000.22 (三十六) 现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 公告编号：2019-006 104 项 目 本期数 上年数 净利润 20,031,261.87 21,378,650.78 加：资产减值准备 1,167,164.13 2,878,621.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,255,440.94 1,368,604.75 无形资产摊销 477,252.29 271,302.10 长期待摊费用摊销 2,094,730.56 2,056,105.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -30,339.87 - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) 3,624.99 351,517.63 投资损失(收益以“－”号填列) -316,647.95 -177,700.49 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -167,093.08 -440,379.73 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 47,216.00 - 存货的减少(增加以“－”号填列) 1,416,553.13 -92,900.86 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -1,072,467.84 -26,768,449.75 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -8,660,559.29 16,735,547.65 处置划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权 投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外) 时确认的损失(收益以“－”号填列) - - 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 16,246,135.88 17,560,918.46 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - (3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 36,784,005.09 53,744,938.64 减：现金的期初余额 53,744,938.64 12,627,624.00 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 公告编号：2019-006 105 项 目 本期数 上年数 现金及现金等价物净增加额 -16,960,933.55 41,117,314.64 2．现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1)现金 36,784,005.09 53,744,938.64 其中：库存现金 - 48,639.50 可随时用于支付的银行存款 36,784,005.09 53,696,299.14 可随时用于支付的其他货币资金 - - (2)现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - (3)期末现金及现金等价物余额 36,784,005.09 53,744,938.64 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 - - (三十七) 政府补助 1．明细情况 补助项目 初始确认年度 初始确认金额 列报项目 计入当期损益 损益项目 金 额 企业扶持发展基金 2018 年度 1,933,000.00 其他收益 其他收益 1,933,000.00 金融业创新发展专项引 导资金 2018 年度 300,000.00 其他收益 其他收益 300,000.00 个税手续费返还 2018 年度 79,002.49 其他收益 其他收益 79,002.49 企业稳岗补贴 2018 年度 38,865.24 其他收益 其他收益 38,865.24 合 计 - 2,350,867.73 2．政府补助情况说明 (1)根据公司与南京化学工业园区管理委员会特区办签订的协议，公司 2018 年度收到企业扶持发展 基金 1,933,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2018 年度 其他收益。 (2)根据江苏省财政厅下发的苏财金(2017)86 号《关于下达 2017 年度省级财政促进金融业创新发展 专项引导资金的通知》，公司 2018 年度收到补贴 300,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司 日常经营活动相关，已全额计入 2018 年度其他收益。 (3)根据财政部下发的财会(2018)15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》， 公司 2018 年度收到补贴 79,002.49 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全 额计入 2018 年度其他收益。 公告编号：2019-006 106 (4)根据南京市人力资源和社会保障局下发的宁人社(2015)132 号《关于进一步做好失业保险支持企 业稳定岗位工作的通知》，公司 2018 年度收到补贴 38,865.24 元，系与收益相关的政府补助，且与公司 日常经营活动相关，已全额计入 2018 年度其他收益。 六、在其他主体中的权益 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 (一) 在子公司中的权益 1.企业集团的构成 子公司名称 级次 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 南京天兴创华环保 科技有限公司 一级 南京 南京 环保产品研发 100.00 - 设立 2．其他说明 截止2018年12月31日，本公司拥有南京天兴创华环保科技有限公司一家子公司，对其认缴注册资本 为人民币1,000万元，本公司实际出资500万元，尚有500万元注册资本未实际出资。 (二) 在合营安排或联营企业中的权益 1．重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主 要 经 营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资 的会计处理方法 直接 间接 南京翼合华建筑数字 化科技有限公司 南京 南京 建筑业 40.00 - 权益法 2．与联营企业投资相关的未确认承诺 根据本公司 2017 年 3 月 9 日第一届董事会第七次会议决议，本公司与南京嘉翼精密机器制造股 份有限公司共同投资 2,000 万元，设立南京翼合华建筑数字化科技有限公司。其中本公司出资 800 万 元，持有该公司 40%股权。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司实际出资 50 万元，尚有 750 万元注册资 本未实际出资。 七、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融 工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这 些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 (一) 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面 影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理 的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司 定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时 有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 公告编号：2019-006 107 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 1．汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的经 营位于中国境内，业务均以人民币结算。因此，本公司不会受到因外汇汇率变动而发生的风险。 2．利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面 临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司 无银行借款。因此，本公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。 3．其他价格风险 本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在其他价格风险。 (三) 信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信 用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部 评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并 设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人， 本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围 内。 本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (四) 流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对 未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足 本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 (五) 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益 相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整 支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即 总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于 2018 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 17.65%(2017 年 12 月 31 日：27.07%)。 八、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．张兴华为公司控股股东、董事长，直接持有公司 30.48%的股份，并通过南京天兴润华投资管 理中心(有限合伙)控制公司 9.40%的股份，合计控制公司 39.88%的股份。 2．本公司的子公司情况 本公司的子公司情况详见本附注六(一)“在子公司中的权益”。 3．本公司的合营和联营企业情况 公告编号：2019-006 108 本公司联营企业详见本附注六(二)“在合营安排或联营企业中的权益”。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 刘子洁 董 事 郭 昊 董 事 窦永佳 董 事 马 强 董 事 汤 涛 董 事 陈春宁 董 事、财务总监 杨 震 监事会主席 贺时俊 监 事 吴 涛 职工监事 陈卫新 高级管理人员 张 洁 董事会秘书 孙剑兰 张兴华之妻，持有公司 10.16%股份 南京天兴润华投资管理中心（有限合伙） 张兴华控制的企业，持有公司 9.40%股份 常 玲 持有公司 5.58%股份 张立民 张兴华之兄，张洁之父亲 南京望素著建筑设计中心 张立民之关联企业 (二) 关联交易情况 提供劳务情况表 关联方名称 关联交易内容 定价政策 本期数 上年数 南京翼合华建筑数字化科技有限公司 EPC 工程总承包 市场价 109,090.91 - (三) 关联方应收应付款项 应付关联方款项 项目名称 关联方名称 期末数 期初数 预收款项 南京翼合华建筑数字化科技有限公司 185.25 - 公告编号：2019-006 109 九、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下(单位：元)： 项 目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 2,030,326.75 2,343,648.00 资产负债表日后第 2 年 1,867,443.00 2,030,326.75 资产负债表日后第 3 年 1,538,450.75 1,867,443.00 以后年度 21,600.00 1,538,450.75 合 计 5,457,820.50 7,779,868.50 十、资产负债表日后非调整事项 截止财务报告批准报出日，本公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十一、其他重要事项 (一) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 十二、母公司财务报表重要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2018 年 1 月 1 日，期末系指 2018 年 12 月 31 日；本期系指 2018 年度，上年系指 2017 年度。金额单位为人民币元。 (一) 应收票据及应收账款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收票据 - - - 50,000.00 - 50,000.00 应收账款 41,968,830.03 5,607,479.87 36,361,350.16 42,356,485.05 4,431,680.14 37,924,804.91 合 计 41,968,830.03 5,607,479.87 36,361,350.16 42,406,485.05 4,431,680.14 37,974,804.91 2．应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 - 50,000.00 3．应收账款 公告编号：2019-006 110 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 41,968,830.03 100.00 5,607,479.87 13.36 36,361,350.16 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备 - - - - - 小 计 41,968,830.03 100.00 5,607,479.87 13.36 36,361,350.16 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 42,356,485.05 100.00 4,431,680.14 10.46 37,924,804.91 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备 - - - - - 小 计 42,356,485.05 100.00 4,431,680.14 10.46 37,924,804.91 (2)坏账准备计提情况 期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 28,761,788.40 1,438,089.42 5.00 1-2 年 9,815,773.80 1,963,154.76 20.00 2-3 年 2,370,064.28 1,185,032.14 50.00 3 年以上 1,021,203.55 1,021,203.55 100.00 小 计 41,968,830.03 5,607,479.87 13.36 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,175,799.73 元。 (4)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期末余额 芜湖昌融置业有限公司 3,386,200.00 1 年以内 8.07 169,310.00 南京维恒置业有限公司 2,993,838.86 1 年以内 7.13 149,691.94 公告编号：2019-006 111 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期末余额 长沙明发城市建设开发有限公司 2,816,328.00 [注] 6.71 409,923.00 安徽凯迪世纪实业有限公司 2,274,735.74 1 年以内 5.42 113,736.79 南京金羚房地产开发有限公司 1,931,357.06 1-2 年 4.60 386,271.41 小 计 13,402,459.66 31.93 1,228,933.14 [注]其中 1 年以内 1,022,284.00 元，1-2 年 1,794,044.00 元。 (二) 其他应收款 1．明细情况 项 目 期末数 期初数 金额 坏账准备 账面价值 金额 坏账准备 账面价值 其他应收款 1,526,629.55 169,146.48 1,357,483.07 496,062.82 97,966.71 398,096.11 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 1,526,629.55 100.00 169,146.48 11.08 1,357,483.07 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备 - - - - - 小 计 1,526,629.55 100.00 169,146.48 11.08 1,357,483.07 续上表： 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提坏 账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 496,062.82 100.00 97,966.71 19.75 398,096.11 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备 - - - - - 公告编号：2019-006 112 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 小 计 496,062.82 100.00 97,966.71 19.75 398,096.11 (2)坏账准备计提情况 期末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1,302,529.55 65,126.48 5.00 1-2 年 150,100.00 30,020.00 20.00 3 年以上 74,000.00 74,000.00 100.00 小 计 1,526,629.55 169,146.48 11.08 (3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 71,179.77 元。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金保证金 1,498,000.00 431,000.00 其他 28,629.55 10,834.25 小 计 1,526,629.55 441,834.25 (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项的性质 或内容 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期 末余额 南京市公共资源交易中心 保证金 615,000.00 1 年以内 40.28 30,750.00 南京市公共资源交易中心 江宁分中心 保证金 300,000.00 1 年以内 19.65 15,000.00 南京市公共资源交易中心 浦口分中心 保证金 110,000.00 1 年以内 7.21 5,500.00 淮安生态新城开发控股有 限公司 保证金 99,000.00 1-2 年 6.48 19,800.00 南京市颐辉置业有限公司 保证金 80,000.00 1 年以内 5.24 4,000.00 小 计 1,204,000.00 78.86 75,050.00 (三) 长期股权投资 1．明细情况 公告编号：2019-006 113 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 对联营、合营企业投 资 500,000.00 - 500,000.00 50,000.00 - 50,000.00 合 计 5,500,000.00 - 5,500,000.00 5,050,000.00 - 5,050,000.00 2．子公司情况 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 南京天兴创华环保科 技有限公司 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - - 3．对联营企业投资 被投资单位名称 初始投资成 本 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合收益调整 南京翼合华建筑数 字化科技有限公司 50,000.00 50,000.00 450,000.00 - - - 续上表： 被投资单位名称 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余 额 其他权益 变动 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准 备 其他 南京翼合华建筑数 字化科技有限公司 - - - - 500,000.00 - (四) 营业收入/营业成本 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 75,569,182.75 35,335,705.50 77,241,948.82 37,063,267.24 其他业务 - - - - 合 计 75,569,182.75 35,335,705.50 77,241,948.82 37,063,267.24 2．主营业务收入/主营业务成本(按业务类别分类) 产品名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 公告编号：2019-006 114 产品名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 设计类 72,621,497.90 34,081,953.48 68,242,322.91 28,530,836.61 EPC 类 2,947,684.85 1,253,752.02 8,999,625.91 8,532,430.63 小 计 75,569,182.75 35,335,705.50 77,241,948.82 37,063,267.24 3．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 安徽凯迪世纪实业有限公司 6,437,931.07 8.52 南京建瑞房地产开发有限公司 5,129,648.53 6.79 南京星润置业有限公司 4,939,622.63 6.54 芜湖昌融置业有限公司 4,791,820.75 6.34 南京维恒置业有限公司 4,480,978.68 5.93 小 计 25,780,001.66 34.11 (五) 投资收益 1．明细情况 项 目 本期数 上年数 其他投资收益 316,647.95 177,700.49 2．本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 十三、补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益 (2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 30,339.87 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外) 2,350,867.73 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 公告编号：2019-006 115 项 目 金 额 说 明 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 316,647.95 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,067.53 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 2,695,788.02 - 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 404,368.31 - 非经常性损益净额 2,291,419.71 - 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 2,291,419.71 - 归属于少数股东的非经常性损益 - - (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益 的计算及披露》(2010修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益 公告编号：2019-006 116 如下： 报告期利润 加权平均净资产收益 率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.40 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 20.73 0.59 0.59 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 20,031,261.87 非经常性损益 2 2,291,419.71 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 17,739,842.16 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 78,133,422.68 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 - 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 5,120,400.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 6.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 - 报告期月份数 11 12.00 加权平均净资产 12[注] 85,588,853.62 加权平均净资产收益率 13=1/12 23.40% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 20.73% [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 20,031,261.87 非经常性损益 2 2,291,419.71 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 17,739,842.16 期初股份总数 4 30,120,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 - 公告编号：2019-006 117 项 目 序号 本期数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - 报告期因回购等减少股份数 8 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - 报告期缩股数 10 - 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12 30,120,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.67 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.59 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因 1．合并资产负债表项目 (1)货币资金期末数较期初数减少 31.56%，主要系购买理财产品所致。 (2)其他应收款期末数较期初数大幅增加，主要系投标保证金增加所致。 (3)其他流动资产期末数较期初数大幅增加，主要系购买理财产品所致。 (4)无形资产期末数较期初数大幅增加，主要系本期购买软件所致。 (5)长期待摊费用期末数较期初数减少 23.96%，主要系装修费正常摊销所致。 (6)应付职工薪酬期末数较期初数减少 48.98%，主要系公司员工奖金提前发放所致。 (7)应交税费期末数较期初数大幅减少，主要系应交所得税较低所致。 (8)其他应付款期末数较期初数大幅增加，主要系应付暂收款增加所致。 2．合并利润表项目 (1)管理费用本期数较上年数增长，主要员工薪酬及业务招待费增加所致。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 2019 年 2 月 26 日 公告编号：2019-006 118 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室