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2018 年年度报告 公告编号：2019-018 1 2018 年度报告 天马新材 NEEQ : 838971 河南天马新材料股份有限公司 Henan Tianma New Material Co., Ltd 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 2 公司年度大事记 1、2018 年 4 月，经公司董事会审议决定投资建设的年产 15000 吨新型陶瓷绝缘体 材料建设项目，经过前期的准备筹划，已于 2018 年 9 月 30 日取得环保审批，于 2018 年 11 月进行开工奠基建设，目前正在建设中。随着公司客户的不断增加，现有的生产量及 产品结构已不能满足市场需求，公司决定再投资年产 15000 吨新型陶瓷绝缘体材料，完 成该项目的建设将为公司在产品创新和业绩持续增长提供保障。 2、2018 年 12 月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司向河南富德高科新材创 业投资基金合伙企业（有限合伙）定向增发 285 万股股票，融资 1097.25 万元。该股票 增发事项已于 2019 年 3 月 13 日收到全国股转系统的同意函，于 2019 年 3 月 28 日完成 中国结算登记，并上市交易。 3、2018 年 12 月，公司决定进行《两化融合贯标》。根据政府部门的要求，参照国 家标准和资助依据，公司委托了专业机构启动了《两化融合贯标》。两化融合集成了最新 理念。无论是德国工业 4.0，还是美国工业互联网，其中 90%以上新的理念、管理思路和 方法，在两化融合评估规范和管理体系中都得到充分的体现，而且更具体、更明确。通 过“两化融合”，公司将在技术创新及企业信息化方面取得长足进步。两化融合不仅涉及 技术融合，更是管理优化，从关注局部向统筹全局转变，从强调技术向规范管理转变。 4、2018 年 12 月，公司决定进行《知识产权贯标》。知识产权也是工具，并且是今 后商业竞争中不可缺少的工具，和互联网一样重要。为了提高公司在知识产权方面的竞 争能力，公司提出要进行知识产权贯标，并委托第三方专业机构为公司进行知识产权贯 标。 5、2018 年 12 月，公司决定上 ERP 管理系统软件，为公司在信息化管理、提升工作 效率与管理工具提供支持。于 2018 年 12 月 27 日，公司已聘请第三方专业机构为公司定 制开发 ERP 管理系统软件，满足公司管理提升的需求。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 27 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 31 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 34 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 35 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 43 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、天马新材、 天马新材股份 指 河南天马新材料股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 公司章程 指 《河南天马新材料股份有限公司章程》 报告期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天一光电 指 郑州天一光电科技材料有限公司 上街担保公司 指 郑州市上街中小企业担保有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 会计师事务所、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括 董事、监事、高级管理人员 阳极生块 指 主要以石油焦、煅后焦为原料，煤沥青作结合剂，经 煅烧、压型而制成，需要进一步加工成阳极块以便在 电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行加热熔化的 导体 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人马淑云、主管会计工作负责人马淑梅及会计机构负责人（会计主管人员）郑向阳保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 实际控制人不当控制的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，马淑云持有股份公司 23,600,000 股，占总股本的 58.46%，为公司第一大股东，任公司董事长 兼总经理；王世贤先生持有公司 7,050,000 股，占公司总股 本的 17.46%，任公司董事。马淑云、王世贤系夫妻关系且签 订了一致行动协议。公司股东马明江、马淑梅、马淑荣、王 文新、张爱珍、任玲琴、吕慧滨、马淑芹、马淑芝、王瑞杰、 谭美荣、王利民、王定民分别与马淑云签订一致行动协议， 同意除关联交易外董事会及股东大会表决时与马淑云保持一 致。即马淑云实际可以控制的股份为 36,652,000 股，占公司 股本总额的 90.79%。马淑云、王世贤能够对公司股东大会产 生决定性影响，如其不适当行使股东权利将对公司造成不利 影响，公司存在实际控制人控制不当的风险。 宏观经济波动的风险 特种氧化铝粉主要应用于液晶玻璃、电工填料、锂电池隔膜、 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 6 导热硅胶、结构陶瓷等众多领域。下游行业与国民经济息息相 关，经济周期变化和国家相关产业政策变化对公司产品销售会 产生较大影响。受全球金融债券危机、国内经济增速下降、市 场需求萎缩等因素影响，会造成下游客户对特种氧化铝粉需求 减少。宏观经济波动造成下游市场需求减少，进而对公司业绩 造成不利影响。 未全员缴纳社保的风险 截至本报告出具之日，尚未为全部员工缴纳社保。公司社保缴 纳具体情况如下：公司已为 54 人缴纳社会保险，比年初增加了 8 人；28 人缴纳了新农合、新农保。虽然实际控制人马淑云、 王世贤承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。 但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务，一旦员工后期 对公司未履行法定义务进行追责，将对公司的经营造成一定的 影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 2018 年经营活动净现金流量为 2,142.13 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表流动资产为 7,441.27 万元，其中货币资金为 1,710.13 万元；公司流动负债为 4,383.33 万元，其中：短期借款为 100 万元，目前公司基本上不存在现金流短缺风险。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 河南天马新材料股份有限公司 英文名称及缩写 Henan Tianma New Material Co., Ltd. 证券简称 天马新材 证券代码 838971 法定代表人 马淑云 办公地址 郑州市上街区安阳路 25 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 王文新 职务 董事会秘书 电话 0371-68942858 传真 0371-68942899 电子邮箱 hnzywwx@ 公司网址 联系地址及邮政编码 郑州市上街区安阳路 25 号，450041 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 河南天马新材料股份有限公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2000 年 9 月 30 日 挂牌时间 2016 年 8 月 12 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业—30 非金属矿物制品业—309 石墨及其他非金属矿物制 品制造—3099 其他非金属矿物制品制造 主要产品与服务项目 非冶金用的特种氧化铝粉体的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 40,370,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 - 控股股东 马淑云 实际控制人及其一致行动人 马淑云、王世贤、马明江、马淑梅、马淑荣、王文新、张爱珍、 任玲琴、吕慧滨、马淑芹、马淑芝、王瑞杰、谭美荣、王利民、 王定民 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91410106724134960T 否 注册地址 郑州市上街区安阳路 25 号 否 注册资本（元） 40,370,000 元 否 五、 中介机构 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 上海市静安区南京西路 768 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 王猛、丁娜 会计师事务所办公地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、股票发行认购情况 2019 年 3 月 13 日，公司 2018 年第一次股票发行取得了全国股转公司下发了关于河南天新材料股份 有限公司股票发行股份登记的函，确认本次股票发行 285 万股。公司本次发行新增股份 285 万股于 2019 年 3 月 28 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司总股本由 4037 万股变更为 4322 万 股。 2、董监高换届情况 截止 2019 年 1 月 31 日，公司已完成第二届董事会、监事会及高级管理人员换届选举，公司第一届 董事会、监事会及高级管理人员均成功连任，连任后的任期为 2019 年 1 月 31 日至 2022 年 1 月 30 日。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 126,103,530.02 91,267,548.47 38.17% 毛利率% 24.63% 24.79% - 归属于挂牌公司股东的净利润 13,136,131.89 10,819,266.61 21.41% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 13,399,207.32 10,611,538.66 26.27% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 16.00% 15.49% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 16.32% 14.71% - 基本每股收益 0.33 0.27 22.22% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 132,782,187.52 118,652,408.87 11.91% 负债总计 45,127,590.39 42,115,443.63 7.15% 归属于挂牌公司股东的净资产 87,654,597.13 76,536,965.24 14.53% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.17 1.90 14.21% 资产负债率%（母公司） 27.61% 25.98% - 资产负债率%（合并） 33.99% 35.49% - 流动比率 1.70 1.49 - 利息保障倍数 11.53 10.62 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 21,421,274.67 -1,622,863.28 1,419.97% 应收账款周转率 5.43 4.31 - 存货周转率 3.51 3.23 - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 11.91% 24.74% - 营业收入增长率% 38.17% 43.89% - 净利润增长率% 21.41% 77.83% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 40,370,000 40,370,000 0 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -240,792.67 政府补助 7,700.00 其他 -67,943.01 非经常性损益合计 -301,035.68 所得税影响数 -37,960.25 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -263,075.43 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 管理费用 6,315,485.81 2,944,698.28 - - 研发费用 3,370,787.53 - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是一家专注于非冶金用特种氧化铝粉体产品的研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业， 主要从事高、中端特种氧化铝粉体的研究开发和生产，主要产品有锂电池隔膜用氧化铝、电子陶瓷用氧 化铝、高压绝缘填料、TFT-LCD 玻璃基板用氧化铝、高导热球形氧化铝、高纯氧化铝、板状氧化铝、研 磨抛光氧化铝等。 （一）销售模式 公司产品按照销售地区分为国内和国外。公司的销售模式以直销为主，辅加地区代理商，地区代理 商主要以用量较小的客户为主。公司有考虑为部分大客户开展产品共同开发与产品定制计划，有考虑开 拓网络销售渠道，以增加国外销售。 （二）采购模式 公司主要原材料为工业氧化铝粉、工业氢氧化铝粉。公司结合工业氧化铝行业的国家标准和公司现 有的生产技术、工艺路线、产品技术指标，制定进厂原材料验收标准。采购部门按照公司制定的原材料 验收标准，从国内制造商或者国外制造商直接采购。 （三）生产模式 公司的高端产品采用“以销定产”的生产模式，中低端产品采用“常态化生产和销售计划相结合”的生 产模式。在满足销售发货的情况下，动态的调整常规产品库存。 （四）盈利模式 公司产品的销售对象主要为国内市场，少量产品出口国际市场。公司的利润主要来自于中高端特种 氧化铝粉体的销售。公司凭借多年来持续的研发投入以及多年从事该行业的经验，根据客户的需求提供 高质量、个性化的产品，从中获取收入及创造利润。 目前公司已投产高纯氧化铝系列产品以开拓新的利润增长点，该系列产品可以应用于锂电池隔膜涂 层、透明陶瓷、新型发光材料、蓝宝石晶体生长、高级涂层、电真空管壳等领域。 报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 12 报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、经营业绩情况分析 报告期内，公司实现营业收入 126,103,530.02 元，较上年同期增长 38.17%；实现净利润 13,136,131.89 元，较上年同期增长 21.41%；经营活动现金净流量为 21,421,274.67 元, 较上年同期增 长 1,419.97%。 本报告期比上年同期营业收入增长的主要原因系新能源汽车、5G 的较快发展，公司锂电隔膜用氧化 铝产品是锂离子电池隔膜陶瓷涂层的供应商，该产品在公司的销售业绩实现较上年同期增长 173%；公司 的电子陶瓷用氧化铝产品也实现较上年同期较快增长。净利润较上年同期增长的主要原因系公司主营业 务收入的上升所致；公司 2019 年度将持续致力于中高端产品的研发与市场开拓，如对锂电池隔膜用氧 化铝材料、电真空管壳用氧化铝材料、新型发光材料用氧化铝等产品的深入研发、生产与市场开拓，将 有助于公司业绩的进一步提升。 本报告期，天马新材经营活动现金流量比上年同期有较大改善，主要原因是（1）公司 2018 年销售 收入比上年增长了 38.17%,销售商品收到的现金也有同步增长；（2）公司在 2017 年底实施了战略性原 材料储备，2017 年购买原材料支付的现金较多，公司在 2018 年正常采购，存货比上年同期还有减少， 故购买商品支付现金比上年同期减少；（3）公司在 2017 年支付其他与经营活动有关的现金方面，有支 付归还王世贤的财务资助款 1200 万元，2018 年已不存在该类事项。（4）公司应付账款比上年同期增加 了 292.87 万元，减少了支付的现金；以上原因导致公司在 2018 年的经营活动现金流量净额较上年同期 有大幅增长。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 40,370,000 元，总资产为 132,782,187.52 元，净资产为 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 13 87,654,597.13 元，资产负债率为 33.99%。 2、运营管理情况分析 报告期内，公司围绕年度经营计划，重点在以下几个方面加大措施，推动了运营管理的发展： （1）产品结构上，重点提升了中、高端产品的研发与市场开拓。 根据年度经营计划，在本报告期内对产品结构的研发与投入进行了调整，主要是保证基础产品生产、 销售的同时，加大了对公司中、高端产品的研发与创新进展，尤其是高压绝缘填料、锂电池隔膜材料、 电真空管壳材料的投入与开发，对研发资源和研发力量进行重新配置和优化，促进公司在产品研发、技 术创新、技术服务等方面的能力得到提升。 （2）团队建设上，加大了技术研发与销售人才队伍建设，以及提升团队凝聚力与业务能力的培训。 公司在报告期内加大了销售团队建设,并专门成立了销售技术服务小组，为销售团队处理客户的售 前、售中、售后技术问题，提升了客户认可度；引进了销售类人才和产品技术服务类人才；公司在报告 期内加大了团队与业务能力培训，以提高团队士气、凝聚力与业务技能。 （3）进一步加大了对发明创造、项目申报的鼓励政策，特修订了关于公司专利申请与项目申报实 施意见与奖励办法，以鼓励和调动广大员工积极进行小改小革、发明创造、管理创新，促进公司赢得市 场竞争优势，壮大发展力量，在公司内部营造勤学习、肯动脑的工作氛围，利于公司各类优秀人才脱颖 而出，培养他们成为企业的中坚力量。 （4）公司在销售模式、销售渠道、收入模式方面无较大变化。 (二) 行业情况 1、国家政策支持。 2015 年 11 月 3 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国 民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确要加快突破新材料等领域核心技术，促进新材料等 产业发展壮大。2015 年 5 月 8 日，国务院颁发的《中国制造 2025》提出要大力促进新材料、新能源、 高端装备、生物产业绿色低碳发展。2015 年 2 月 13 日，在工信部颁发的《2015 年原材料工业转型发展 工作要点》中，明确要加快培育发展新材料产业，扩大高端材料应用，推动战略新材料领域健康发展。 工信部：《关于加强新能源汽车免征车辆购置税目录管理的公告(征求意见稿)》，为落实《关于免 征新能源汽车车辆购置税的公告》(2017 年第 172 号)等相关要求，进一步加强《免征车辆购置税的新能 源汽车车型目录》管理，建立健全动态管理机制，工业和信息化部、财政部、税务总局研究形成《关于 加强新能源汽车免征车辆购置税目录管理的公告(征求意见稿)》。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 14 2018 年 1 月，为全面贯彻党的十九大精神，深入实施国家创新驱动发展战略，落实《国务院关于新 形势下加快知识产权强国建设的若干意见》《中国制造 2025》等重大战略部署，充分发挥知识产权的支 撑保障作用，推动产业转型升级和创新发展，制定《知识产权重点支持产业目录（2018 年本）》，文件 中第 4 部分支持的新材料行业中就有：4.2.2 显示材料，4.3.2 金属基和陶瓷基复合材料，4.4.4 功能 陶瓷材料，4.4.5 特种玻璃材料，4.5.1 纳米功能材料，4.5.2 纳米光电器件及集成系统等材料。 2018 年 2 月 13 日，财政部等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财建〔2018〕18 号，通知明确，新政策从 2 月 12 日起实施，2 月 12 日-6 月 11 日为过渡期，过渡期间 上牌的新能源乘用车、新能源客车按照此前对应标准的 0.7 倍补贴，新能源货车和专用车按 0.4 倍补贴， 燃料电池汽车补贴标准不变。此外，从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基 础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。政策以促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞 争力、实现高质量发展，做好新能源汽车推广应用工作为方向，对中国新能源车发展具有重要的推动作 用。 新能源汽车补贴大幅退坡，2018 年 3 月 26 日，财政部等四部委发布《关于进一步完善新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》及 2019 年新能源汽车推广补贴方案和产品技术要求。各车型国补退坡 50%左右，过渡期后地补取消。 2018 年 10 月，国家工业和信息化部在其官网公示了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2018 年版）》，在动力电池及新能源汽车领域共有高纯晶体六氟磷酸锂材料、硅碳负极材料、高电压钴酸锂、 镍钴铝酸锂三元材料、锂离子电池无纺布陶瓷隔膜等 15 种新材料入围，较 2017 年的 7 种增长明显。15 上新材料中包括锂离子电池无纺布陶瓷隔膜、陶瓷电容器用高纯氧化物材料、锂电池隔膜涂布用超细氧 化铝粉体材料。 2、新能源汽车发展趋势。 随着新能源汽车的高速发展，锂电池行业进入了爆发式增长阶段；锂电池共分四大类材料，分别是 阳极、阴极、电解液和隔膜，公司的锂离子电池隔膜用氧化铝产品正处于高速增长期，国内锂电池隔膜 企业已经从密集建议期陆续进入生产期，这将大大提升锂电池隔膜用氧化铝的市场需求；公司加大了对 该产品研发、生产与市场开拓，公司产品已成功进入国内大型隔膜生产制造企业，该产品在未来的销售 增长将为公司的收入和盈利增长做出贡献。 3、高压线路建设。 国家电网计划到 2020 年建成“五纵五横”共计 27 条特高压线路，并有意借助“一带一路”推动特 高压建设，因此未来五年会是特高压行业的黄金发展周期，相关电力设备企业也将获益丰厚，公司是电 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 15 力设备行业的材料供应商，公司的高压绝缘填料产品主要用于特高压设备行业，该产品也将在未来的 5 年具有黄金发展周期,公司加大了对该产品的市场开拓力度。报告期内，公司成功中标国内高压开关行 业的三大龙头企业，成为其正式供应商，将为公司在该产品的未来带来持续的收入增长。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 17,101,331.08 12.88% 2,728,222.28 2.30% 526.83% 应收票据与应 收账款 29,265,818.92 22.04% 23,234,449.45 19.58% 25.96% 存货 26,965,034.83 20.31% 27,240,166.70 22.96% -1.01% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 32,987,462.63 24.84% 37,531,085.77 31.63% -12.11% 在建工程 7,726,574.78 5.82% 3,750,158.04 3.16% 106.03% 短期借款 1,000,000.00 0.75% 20,209,000.00 17.03% -95.05% 长期借款 - - - - - 资产总计 132,782,187.52 100% 118,652,408.87 100% 11.91% 资产负债项目重大变动原因： 1）货币资金变动主要因为公司增发股票,并于 2018 年 12 月 28 日收到投资方河南富德认缴的投资 款 10,972,500 元。 2）在建工程的变动主要因为公司研发楼的建设，截止 2018 年 12 月 31 日，研发楼已达到完工程度 90%。 3）短期借款的变动主要因为公司有 2000 万元的银行贷款于 2018 年 12 月到期，公司已按期归期了 银行贷款，新的续贷于 2019 年 1 月份到账，续贷款的时间跨年度期间导致短期借款变动较大。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 126,103,530.02 - 91,267,548.47 - 38.17% 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 16 营业成本 95,041,140.74 75.37% 68,638,652.68 75.21% 38.47% 毛利率% 24.63% - 24.79% - - 管理费用 3,943,797.10 3.13% 2,944,698.28 3.23% 33.93% 研发费用 4,579,257.28 3.63% 3,370,787.53 3.69% 35.85% 销售费用 4,410,461.55 3.50% 3,254,836.99 3.57% 35.50% 财务费用 1,357,513.83 1.08% 1,334,002.99 1.46% 1.76% 资产减值损失 168,841.71 0.13% -1,483,423.10 -1.63% 111.38% 其他收益 7,700.00 0.01% 400,000.00 0.44% -98.08% 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 15,148,734.27 12.01% 12,572,507.15 13.78% 20.49% 营业外收入 123,532.27 0.10% 254,974.71 0.28% -51.55% 营业外支出 432,267.95 0.34% 4,201.55 0.00% 10,188.30% 净利润 13,136,131.89 10.42% 10,819,266.61 11.85% 21.41% 项目重大变动原因： 1）营业收入较上年增长 38.17%，其中特种氧化铝收入较上年增长 28.68%，主要是因为新能源汽车 的发展，带动动力锂电池的迅速发展，从而带来公司的电池隔膜系列销售收入增长 173%，光伏系列销售 收入增长 50%，公司的其他各产品系列收入基本属于快速增长状态。 2）营业成本较上年增加 38.47%，系与营业收入同步增加，属正常情况。 3）2018 年度发生研发费用 4,579,257.28 元，占销售收入比 3.63%；2017 年度发生研发费用 3,370,787.53 元，占销售收入 3.69%，与上年比变化不大。 4）资产减值损失因 2017 年度计提坏账准备 809,482.53，转回应收账款坏账准备 2,483,045.18 元， 18 年正常提取坏账准备，从而导致与上年比变动较大。 5）其他收益为本年失业保险支持企业稳岗补贴款 7700 元，与上年经费补贴款 40 万，变动较大。 6）管理费用与销售费用的变动均与销售增长相关，随着销售收入的增长而增长，属于正常情况。 7）营业外收入较上年减少 51.55%，主要因为上年同期收到政府补贴款 20 万元,本年度无,本年度的 营业外收入为处置固定资产收入。 8）营业外支出较上年增长 10,188.30%，主要因为上年数值较小，本年度公司有处置固定资产 275， 918.12 元,捐款支付 117,080 元。 (2) 收入构成 单位：元 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 17 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 124,028,971.77 90,954,102.96 36.36% 其他业务收入 2,074,558.25 313,445.51 561.86% 主营业务成本 93,345,588.84 68,418,216.69 36.43% 其他业务成本 1,695,551.90 220,435.99 669.18% 其他业务收支系公司销售氧化铝原料，增长原因是从外部采购的原材料直接销售给客户的部分比去 年同期增加约 170 万，相对指标增长 561.86%，但绝对值并不大。 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 特种氧化铝 89,286,276.33 71.99% 69,384,171.83 76.28% 阳极生块 34,742,695.44 28.01% 21,569,931.13 23.72% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本年度产品结构比方面，特种氧化铝产品在整体收入中的比重较上年略有下降。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 河南天一豪丰实业有限公司 34,742,696.08 27.55% 否 2 无锡晨旸科技股份有限公司 5,673,981.27 4.50% 否 3 彩虹（合肥）光伏有限公司 5,397,563.71 4.28% 否 4 咸宁南玻光电玻璃有限公司 4,678,975.00 3.71% 否 5 潮州三环集团股份有限公司 4,336,572.72 3.44% 否 合计 54,829,788.78 43.48% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 中铝山东有限公司 12,397,973.51 13.17% 否 2 永城市龙兴商贸有限公司 11,513,308.76 12.23% 否 3 河南天一豪丰实业有限公司 10,701,317.20 11.37% 否 4 郑州市长盛铝业有限公司 6,000,000.00 6.38% 否 5 河南汇豪实业有限公司 5,222,932.00 5.55% 否 合计 45,835,531.47 - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 18 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 21,421,274.67 -1,622,863.28 1,419.97% 投资活动产生的现金流量净额 -3,507,928.61 -3,100,457.46 -13.14% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,535,437.26 4,476,304.92 -290.68% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额变动原因：（1）公司 2018 年销售收入比上年增长了 38.17%,销售商 品收到的现金也有同步增长；（2）公司在 2017 年底实施了战略性原材料储备，2017 年购买原材料支付 的现金较多，公司在 2018 年正常采购，存货比上年同期还有减少，故购买商品支付现金比上年同期减 少；（3）公司在 2017 年支付其他与经营活动有关的现金方面，有支付归借王世贤的财务资助款 1200 万元，2018 年已不存在该类事项。（4）公司应付账款比上年同期增加了 292.87 万元，减少了支付的现 金；以上原因导致公司在 2018 年的经营活动现金流量较上年同期有大幅增长。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因：（1）2018 年 12 月偿还了 2000 万元的银行借款，2019 年 续贷 1500 万元入账，产生了跨年度资金流变动；（2）2018 年增发股票融资额为 1097.25 万元，2017 年增发股票融资额为 1600 万元，比上年同期减少了近 500 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 （1）郑州天一光电科技材料有限公司为天马新材的全资子公司，天马新材的董事王世贤担任天一 光电的执行董事兼总经理。天一光电成立于 2010 年 10 月 19 日，持有郑州市工商局上街分局颁发的统 一社会信用代码为 914101065637161680 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资），注册资本为 1,000 万元整，公司住所为郑州市郑上街区安阳路东段，法定代表人为王 世贤，经营范围：租赁、技术服务。 2017 年 3 月份，天一光电对其经营范围进行了变更，变更后的经营范围：租赁、技术服务；销售： 碳素制品、石油焦、煅后焦、阳极生块、阳极块、铝矿石、石灰、石灰石、碳酸钙、熟料、陶粒砂、阀 门、管件、水泵；从事货物和技术的进出口业务。 天一光电 2018 年营业收入为 36,087,775.64 元，净利润为 1,048,652.91 元。 （2）郑州市上街中小担保有限公司为公司参股公司，上街担保公司成立于 2004 年 10 月 22 日，统 一社会信用代码为 91410106MA405WY723，注册资本为 10,960 万元人民币，其中天马新材出资 303 万元， 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 19 占其注册资本的 2.76%；法定代表人为陈英涛；营业期限为长期；住所为郑州市上街区登封路 6 号；经 营范围为主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；兼营：诉讼保 全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 天马新材控股股东、实际控制人、董事长马淑云担任上街担保公司的董事。 2、委托理财及衍生品投资情况 本年度无委托理财及衍生品投资。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 根据财政部 2018 年 6 月 15 日起发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财 会[2018]15 号），自 2018 年 1 月 1 日起，公司所发生的研发费用从管理费用中单列出来，管理费用不 再包含研发费用。按照相关规定追溯应用会计政策，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。本年从 管理费用单列出来的研发费用为 4,579,257.28，上年同期从管理费用单列出来的研发费用为 3,370,787.53。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，照章纳税，积极吸纳就业、保证员工的合法权益，提高环境保护治理措 施，改善员工工作环境等方面尽到了一个企业对社会的责任。 在 2018 年，公司新增就业人员 18 人；累计纳税 660 万元；治理环境再投入约 100 万元，并在治理 环境方面得到了河南省郑州市环保局的高度肯定；公司进一步加大了生产现场与后勤办公区域现场环 境，改善了员工工作环境。 三、 持续经营评价 1、公司建立了完善的治理机制，拥有持续经营所需的资源，所属细分行业将在“十三五”期间将 成为国家政策重点扶持行业并步入高速发展期。未来五年新能源、新材料、功能材料产品将拥有广泛的 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 20 行业应用及广阔的市场前景和发展机遇。 2、公司产品市场占有率稳定有升，产品结构中中高端产品比重不断提升，经营业绩快速上升，资 产负债结构逐步优化，公司具备持续经营能力，发展前景良好。报告期内公司未发生对持续经营能力有 重大不利影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、实际控制人不当控制的风险 截至报告期末，马淑云持有股份公司 23,600,000 股，占总股本的 58.46%，为公司第一大股东，任 公司董事长兼总经理；王世贤先生持有公司 7,050,000 股，占公司总股本的 17.46%，任公司董事。马淑 云、王世贤系夫妻关系且签订了一致行动协议。公司股东马明江、马淑梅、马淑荣、王文新、张爱珍、 任玲琴、吕慧滨、马淑芹、马淑芝、王瑞杰、谭美荣、王利民、王定民分别与马淑云签订一致行动人协 议，同意除关联交易外，董事会及股东大会表决时与马淑云保持一致。即马淑云实际可以控制的股份为 36,652,000 股股份，占公司股本总额的 90.79%。马淑云、王世贤能够对公司股东大会产生决定性影响， 如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响，公司存在实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司建立了较为健全的法人治理机制。经过股东大会审议通过了治理制度，通过这些制 度将对实际控制人的行为进行合理的限制，以保证重大事项决策的合法合规性。公司将严格依据《公司 法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等公司治理制度的规定，保障三会的 切实执行，避免公司被实际控制人的不当控制。 2、宏观经济波动的风险 特种氧化铝粉主要应用于液晶玻璃、电工填料、锂电池隔膜、导热硅胶、结构陶瓷等众多领域。下 游行业与国民经济息息相关，经济周期变化和国家相关产业政策变化对公司产品销售会产生较大影响。 受全球金融债券危机、国内经济增速下降、市场需求萎缩等因素影响，会造成下游客户对特种氧化铝粉 需求减少。宏观经济波动造成下游市场需求减少，进而对公司业绩造成不利影响。 应对措施：公司通过加大研发力度，拓展公司产品的应用领域，减小公司产品受到宏观经济波动的 影响。同时，公司通过对下游客户生产工艺进行研究，拓展公司业务，提高公司的抗风险能力。 3、未全员缴纳社保的风险 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 21 截至本报告出具之日，尚未为全部员工缴纳社保。公司社保缴纳具体情况如下：公司已为 54 人缴 纳社会保险，比年初增加了 8 人；28 人缴纳了新农合、新农保。虽然实际控制人马淑云、王世贤承诺将 以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务，一旦员 工后期对公司未履行法定义务进行追责，将对公司的经营造成一定的影响。 应对措施：按照相关法律法规的规定，公司及时为公司员工补缴社保；实际控制人马淑云、王世贤 承诺愿意以自由资金承担行政部门的处罚和公司的损失。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0 0 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 0 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 0 4．财务资助（挂牌公司接受的） 25,000,000.00 1,000,000.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 6．其他 20,000,000.00 20,000,000.00 总计 45,000,000.00 21,000,000.00 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 23 公司于 2018 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计 2018 年度公司日 常性关联交易的议案》，公司于 2018 年 5 月 19 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年度公司日常性关联交易的议案》。 公司预计及实际发生 2018 年度日常性关联交易情况如下： 2018 年，预计关联方董事长马淑云，董事王世贤将为公司及子公司提供不超过 2,500 万元的资金借 款资助；截止 2018 年 12 月 31 日，实际发生 100 万元，为向马淑云借款 100 万元。 2018 年，预计关联方董事长马淑云，董事王世贤将为公司及子公司借款提供不超过 2,000 万元的担 保；截止 2018 年 12 月 31 日，马淑云、王世贤为本公司银行借款（中信银行郑州分行）提供最高额保 证合同 2,000 万元，为 2017 年 11 月 28 日签订的 2 年期担保合同，止于 2019 年 11 月 28 日，目前仍在 担保期内。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编 号 马淑云王世贤 为本公司银 行借款提供 股权质押担 保 12,000,000 已事后补充履 行 2019 年 4 月 9 日 2019-020 马淑云、王世贤 票据最高额 保证担保 36,000,000 已事后补充履 行 2019 年 4 月 9 日 2019-020 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、公司关联方马淑云、王世贤为本公司借款（中信银行郑州分行）提供股权质押担保，马淑云以 其持有公司的 1500 万股股票（其中 9,100,000 股为有限售条件股份，5,900,000 股为无限售条件股份） 进行质押，向中信银行郑州分行借款不超过 1200 万元。马淑云于 2018 年 3 月 2 日向中国结算北京分公 司办理了股票质押手续，股权质押期限为 2018 年 2 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日。 该偶发性关联交易已在 2017 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，于 2017 年 12 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会上审议通过，公司拟向中信银行郑州分行申请不超过 1000 万元的银行贷款，由关联方马淑云、王世贤以股权质押提供担保。后因银行要求将关联方担保额度提高 到 1200 万元，由公司 2019 年 4 月 9 月第二届董事会第二次会议补充确认并已提交 2018 年年度股东大 会审议。 2、2017 年 11 月 28 日，公司关联方马淑云、王世贤与中信银行股份有限公司郑州分行签订最高额 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 24 保证合同，期间为 2017 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 28 日，担保的债权最高额限度为 3600 万元，为 公司在中信银行股份有限公司郑州分行办理的具体业务为票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴或其 他或有负债业务的承诺和保证。公司在银行办理承兑汇票业务时，由于相关工作人员未将银行担保文件 及时给到马淑云和王世贤，导致未及时履行相关决策程序，该补充履行程序将提交第二届董事会第二次 会议及 2018 年年度股东大会上审议。 (四) 承诺事项的履行情况 1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，具体 内容如下： “本人作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，除已披露情 形外，本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： （1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与 公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期 间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 （3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 （4）本承诺为不可撤销的承诺。” 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 2、公司董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》， 具体内容如下： “本人作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称公司）的董事/监事/高级管理人员，除已披露 情形外，本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 25 （1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与 公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期 间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。 （3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 （4）本承诺为不可撤销的承诺。” 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 3、资金占用情况的承诺 截至本报告出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况。 公司已经出具承诺，未来会尽量避免或减少与股东、关联单位之间的所有关联往来，保证公司资产 的独立性。同时公司管理层表示，未来将严格按照《公司章程》和《关联交易决策与控制制度》的规定， 履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序，加强审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、 及时和完整，减少和规范关联方往来款的发生。 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 4、关于公司治理的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺愿意按照公司的规章制度治理公司，摆脱“以人治理公司”模 式，实现“以制度治理公司”的现代公司管理模式。 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 5、关于不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票的承诺。 公司实际控制人马淑云女士、王世贤先生已出具承诺函，承诺若因不规范使用票据行为导致公司承 担任何责任或受到任何处罚，致使公司遭受任何损失的，将无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连 带责任。马淑云女士、王世贤先生同时承诺将充分行使股东权利，保证公司不再发生此等不规范使用票 据的行为。 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 6、关于股份自愿锁定暨限制流通的承诺 公司董监高持有的公司股票，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的本公司股份总数的百 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 26 分之二十五；自公司股改之日起本人持有的公司股份在一年内不予转让；本人离职后半年内，不转让本 人所持有的本公司股份。 如因本人违反上述承诺而给公司造成经济损失的，本人愿以个人财产赔偿公司的全部经济损失。 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 7、关于未按照规定为职工缴纳城镇社会保险及住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失的 承诺； 河南天马新材料股份有限公司按照法律法规规定为员工缴纳社会保险、商业保险，部分员工已缴纳 新农合或新农保，未为员工缴纳住房公积金。如果公司城镇社会保险及住房公积金主管部门要求公司对 报告期内的城镇社会保险及住房公积金进行补缴，控股股东、实际控制人将无条件按主管部门核定的金 额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳城镇社会保险及住房公积金而带来任何其他费用 支出或经济损失，公司控股股东、实际控制人将无条件全部无偿代公司承担。 履行情况：报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背承诺的事项。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 质押 4,995,200.00 3.76% 国内信用证贷款质押 固定资产 抵押 5,002,380.95 3.77% 融资租赁抵押 固定资产 抵押 9,557,544.26 7.20% 银行借款抵押 土地使用权 抵押 10,312,343.12 7.77% 银行借款抵押 总计 - 29,867,468.33 22.50% - 1）2018 年 3 月 9 日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订编号为“（2018）信银字第 1817005 号”授信额度为人民币 5,992,000 元、“（2018）信豫银保字第 1817007 号”授信额度为人民币 3,998,400 元，公司与中信银行签订了保证金账户质押合同，存入国内信用证保证金 4,995,200.00 元。 2）公司于 2018 年 4 月 19 日与仲利国际租赁有限公司签订了融资租赁合同，期限 2018 年 4 月 30 日至2021年5月3日，以天马新材梅赛德斯-奔驰牌小型越野客车一辆及机器设备原值共计5,548,466.20 元作为抵押物。 3）公司于 2018 年 12 月 28 日向中信银行郑州分行借款 1500 万元，借款期限一年，以子公司郑州 天一光电科技材料有限公司的土地及房产作为抵押物，由马淑云、王世贤提供个人担保。上述资产抵押 借款已经第一届董事会第十五次会议（公告编号 2018-029）和 2018 第一次临时股东大会（公告编号 2018-032）审议通过。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 14,120,000 34.98% -47,000 14,073,000 34.86% 其中：控股股东、实际控制 人 7,650,000 18.95% 12,500 7,662,500 18.98% 董事、监事、高管 8,750,000 21.67% -100,000 8,650,000 21.43% 核心员工 1,050,000 2.60% 0 1,050,000 2.60% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 26,250,000 65.02% 47,000 26,297,000 65.14% 其中：控股股东、实际控制 人 22,950,000 56.85% 37,500 22,987,500 56.94% 董事、监事、高管 26,250,000 65.02% 0 26,250,000 65.02% 核心员工 900,000 2.23% 0 900,000 2.23% 总股本 40,370,000 - 0 40,370,000 - 普通股股东人数 31 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 马淑云 23,600,000 23,600,000 58.46% 17,700,000 5,900,000 2 王世贤 7,000,000 50,000 7,050,000 17.46% 5,287,500 1,762,500 3 黄建林 1,200,000 1,200,000 2.97% 900,000 300,000 4 马淑荣 1,100,000 1,100,000 2.72% 825,000 275,000 5 聂富有 1,000,000 1,000,000 2.48% 0 1,000,000 合计 33,900,000 50,000 33,950,000 84.09% 24,712,500 9,237,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司控股股东马淑云与同为实际控制人的王世贤为夫妻关系；马淑云与马淑荣为姐妹关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 28 □是 √否 (一) 控股股东情况 公司控股股东为马淑云女士。 马淑云女士，女，出生于 1968 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学，理 化系冶金物理专业，本科学历。1991 年 7 月至 2000 年 9 月任职于郑州轻金属研究院，历任助理工程师、 工程师、高级工程师；2000 年 9 月至 2016 年 1 月，任职于天马微粉，历任经理、执行董事兼总经理； 2016 年 2 月至今，任职于天马新材，担任董事长、总经理。2003 年 1 月至 2006 年 12 月，担任上街区 政协委员，第十届政协常委；2005 年 1 月至今，任上街区人大第十届、第十一届、第十二届人大常委、 第十三届人大常委；2004 年 12 月至今，任郑州市上街区工商联第二届、第三届、第四届副会长；2005 年 6 月至今，任郑州市上街区粉体商会会长；2006 年 1 月至 2012 年 3 月，任郑州市工商联常委、郑州 市总商会副会长。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人为马淑云女士、王世贤先生。 公司实际控制人马淑云、王世贤为一致行动人。马淑云女士的个人情况详见本报告“第六节• 三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东情况” 。 王世贤先生，男，出生于 1968 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学， 采矿工程专业，本科学历。1991 年 7 月至 1996 年 6 月任职于中国有色金属总公司长城铝业公司矿 山公司联办铝矿，担任车间主任；1996 年 8 月至 2006 年 4 月，任职于中国铝业股份有限公司矿山 公司联办铝矿，历任车间主任、矿长；2006 年 4 月至 2010 年 12 月，任职于中国铝业股份有限公司 矿山分公司，历任副矿长、矿长；2010 年 12 月至今，任职于天一光电，任董事长；2016 年 2 月至 今任天马新材董事。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 29 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016 年 12 月 19 日 2017 年 4 月 21 日 2 8,000,000 160,000 10 1 是 2018 年 12 月 10 日 2019 年 3 月 28 日 3.85 2,850,000 10,972,500 0 0 0 1 0 否 募集资金使用情况： 1、公司于 2016 年 12 月发行股票募集资金人民币 16,000,000.00 元，根据股票发行方案的约定， 该募集资金 16,000,000.00 元用于归还银行借款、原材料采购及固定资产。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司累计使用本次募集资金 16,015,108.84 元(含利息收入)，其中 2017 年度使用募集资金 16,014,045.10 元（含利息收入），具体使用情况为：1、偿还银行贷款：10,000,200.00 元；2、原材料 采购：5,813,825.10 元；3、固定资产：200,020.00 元；2018 年度原材料采购使用募集资金 1,063.74 元。 公司变更募集资金使用用途的资金使用情况：公司第一届董事会第九次会议和 2017 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，将募集资金中用于固定资产用途的 1,800,000.00 元变更为用于补充流动资金，该部分资金最终用于原材料采购。 募集资金使用情况与公开披露的募集资金用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借与他人、委托理财等情形。 2、公司于 2018 年 12 月发行股票募集资金人民币 10,972,500.00 元，根据股票发行方案的约定， 该募集资金 10,972,500.00 元用于流动资金(原材料采购)。截至 2018 年 12 月 31 日，公司未使用该募 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 30 集资金，募集资金专户余额为 10,972,500.00 元。 公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 募集资金暂未使用，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财 等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 信用借款 天一光电 1,000,000 5.6550% 一年 否 合计 - 1,000,000 - - - 天一光电 2018 年 11 月 13 日向建设银行贷款 100.00 万元，年利率为 5.6550%，期限一年，此笔贷 款属于信用贷款（建设银行在综合评价企业及企业主信用的基础上，对资信好的小型微型企业发放小额 的、用于短期生产经营周转的人民币信用贷款业务）。 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 6 月 26 日 0.50 0 0 合计 0.50 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 马淑云 董事长、总经理 女 1968 年 8 月 本科 2016.1.28---2019.1.27 是 王世贤 董事 男 1968 年 3 月 本科 2016.1.28---2019.1.27 是 马明江 董事、副总经理 男 1962 年 5 月 专科 2016.1.28---2019.1.27 是 王文新 董事、董事会秘书 男 1976 年 10 月 本科 2016.1.28---2019.1.27 是 黄建林 副总经理 男 1965 年 8 月 本科 2016.1.28---2019.1.27 是 马淑荣 监事会主席 女 1973 年 9 月 本科 2016.1.28---2019.1.27 是 马淑梅 董事、财务总监 女 1977 年 5 月 专科 2016.1.28---2019.1.27 是 吕慧滨 监事 男 1983 年 10 月 专科 2016.1.28---2019.1.27 是 张朝民 职工监事 男 1990 年 12 月 本科 2018.8.19---2019.1.27 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司控股股东马淑云与同为实际控制人的王世贤为夫妻关系；马明江与马淑云、马淑梅、马淑荣为 兄妹关系，马淑云与马淑梅、马淑荣为姐妹关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 马淑云 董事长、总经理 23,600,000 0 23,600,000 58.46% 0 王世贤 董事 7,000,000 50,000 7,050,000 17.46% 0 马明江 董事、副总经理 600,000 0 600,000 1.49% 0 王文新 董事、董事会秘书 400,000 -100,000 300,000 0.74% 0 马淑梅 董事、财务总监 600,000 0 600,000 1.49% 0 马淑荣 监事会主席 1,100,000 0 1,100,000 2.72% 0 吕慧滨 监事 450,000 0 450,000 1.11% 0 黄建林 副总经理 1,200,000 0 1,200,000 2.97% 0 张朝民 职工监事 0 0 0 0 0 合计 - 34,950,000 -50,000 34,900,000 86.44% 0 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 32 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张朝民 技术研发员 新任 职工监事 职工代表大会聘任 邵凯 职工监事 离任 辞职 因个人原因辞职 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 张朝民先生，男，出生于 1990 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学化学化工 学院应用化学专业，本科学历。2015 年 10 月-2016 年 12 月，任职于武汉溢爱环保事业有限公司巩义分 公司，主要从事销售和售后技术支持工作；2017 年 2 月至今，任职于河南天马新材料股份有限公司，主 要从事氧化铝填料技术支持及新产品研究开发工作。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 6 6 生产人员 63 79 销售人员 7 7 技术人员 29 29 财务人员 4 6 员工总计 109 127 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 4 4 本科 9 11 专科 15 24 专科以下 81 88 员工总计 109 127 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 33 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员培训： 公司一直很重视员工的培训和自身发展工作，制定了系统的培训计划，全面加强员工的培训，包括 新员工入职培训、新员工试用期岗位技能培训、在职员工专业培训、团队凝聚力培训、董监高及核心人 员合规培训等，不断提升员工的自身素质和专业技能。 2、薪酬政策 公司员工薪酬包括基本工资、绩效工资、奖金、津贴等。公司实行劳动合同制，公司与员工签订《劳 动合同书》，按国家有关法律法规及地方相关社会保障制度，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生 育等社会保险。 3、没有需要公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用 □不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 7 7 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 0 0 核心人员的变动情况 报告期内，公司核心员工无变动。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 34 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 35 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统 公司制定的相关法律法规及相关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立建全公司内部管理和 控制制度，确保公司规范运作。 股份公司成立以来，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策与控制制度》、《财务会计制 度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》 等在内的一系列管理制度。 报告期内，公司新制定了《承诺管理制度》、《利润分配制度》、《投资者关系管理制度》、修订 了《总经理工作细则》。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规 的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司的经营决策、投资决策及财务决策 能够按照《公司法》、《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行。 公司将在未来的公司治 理实践中，继续严格执行相关法律法规《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级 管理人员在公司治理和规范运作方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司治理更加完善。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还有知情权、 股东收益权、提案权及股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利。公司治理文件的修订和制定， 为公司科学、规范决策，维护全体股东权益特别是中小股东充分行使其合法权利提供了制度保证。公司 治理在实际运作过程中严格按《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 36 小企业股份转让系统公司制定的相关法律法规及相关规范性文件和《公司章程》等各项制度的规定和要 求，召集、召开股东大会，履行了内部流程，给予公司所有股东充分的知情权、话语权。董事会经过评 估认为：公司的治理机制能够有效给所有股东提供合适的保护和平等的权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策均已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》 以及全国中小企业股份转让系统公司制定的相关法律法规的相关规范性文件要求和相关内部控制制度 的规定程序和规则进行，根据各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通 过。在公司重要的人事变动、财务管理、对外投资、融资、关联交易、担保、关联人表决回避事项上， 出现二例偶发性关联交易： 一例：未经董事会和股东大会审议，公司就与中信银行郑州分行办理 1200 万元综合授信提供担保， 股东马淑云以持有的 1500 万股股权质押为此综合授信提供担保。质押合同期限为 2018 年 2 月 28 日 起至 2020 年 12 月 31 日止。 该偶发性关联交易已在 2017 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，于 2017 年 12 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会上审议通过，公司拟向中信银行郑州分行申请不超过 1000 万元的银行贷款，由关联方马淑云、王世贤以股权质押提供担保。后因银行要求将关联方担保额度提高 到 1200 万元，由公司 2019 年 4 月 9 日第二届董事会第二次会议补充确认并提交 2018 年年度股东大会 审议。 二例：未经董事会和股东大会审议，公司关联方马淑云、王世贤就与中信银行郑州分行签订最高额 保证合同的事宜（为公司在中信银行股份有限公司郑州分行办理的具体业务为票据、信用证、保函、商 业承兑汇票保贴或其他或有负债业务的承诺和保证，最高额保证金额为 3600 万元），该补充履行程序 将提交第二届董事会第二次会议及 2018 年年度股东大会上审议。 截止报告期末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的 职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 2018 年 4 月 15 日召开公司第一届董事会第十二次会议， 2018 年 5 月 19 日召开公司 2017 年年度 股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，《公司章程》修改内容如下： 1、第一项修改前： 第十九条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 37 （一）公开发行股票； （二）非公开发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 修改为： 第十九条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。 2、第二项修改前： 第七十八条 下列亊项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的亊项（不包括日常 经营涉及的购买原材料以及销售本公司产品）； （六）本章程第四十事条、四十三条规定的亊项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他亊项。 修改为： 第七十八条 下列亊项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算； 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 38 （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的亊项（不包括日常 经营涉及的购买原材料以及销售本公司产品）； （六）本章程第四十事条、四十三条规定的亊项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他亊项。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、2018 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十二 次会议，会议审议通过：（一）《2017 年年度报 告及摘要》；（二）《2017 年度财务决算报告》； （三） 《2017 年度董事会工作报告》； （四） 《2017 年度总经理工作报告》；（五）《2018 年度经营 计划与财务预算报告》；（六）《关于续聘中勤万 信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》； （七） 《关于预计 2018 年度公司日常性关联交易的 议案》；（八）《2017 年度利润分配方案》；（九） 《关于提议召开公司 2017 年年度股东大会的 议案》；（十）《关于投资者关系管理制度的议 案》；（十一）《关于利润分配制度的议案》；（十 二）《关于承诺管理制度的议案》；（十三）《关 于固定资产投资的议案》；（十四）《关于修改公 司章程的议案》；（十五）《关于修订总经理工作 细则的议案》；（十六）《关于募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案》。 2、2018 年 8 月 19 日召开第一届董事会第十三 次会议，会议审议通过：《关于河南天马新材料 股份有限公司 2018 年半年度报告的议案》。 3、2018 年 8 月 28 日召开第一届董事会第十四 次会议，会议审议通过：《河南天马新材料股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》。 4、2018 年 12 月 10 日召开第一届董事会第十 五次会议，会议审议通过：（一）《关于向中信 银行借款不超过 2000 万元的议案》；（二）《关 于河南天马新材料股份有限公司股票发行方案 的议案》；（三）《关于设立募集资金专用账户的 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 39 议案》；（四）《关于签订募集资金三方监管协议 的议案》；（五）《关于修改<公司章程>的议案》 ；（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办 理股票发行相关事宜的议案》；（七）《关于提请 召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 5、2018 年 12 月 28 日召开第一届董事会第十 六次会议，会议审议通过：（一）《关于签署附 生效条件的〈股份认购协议〉》议案；（二）《关 于实际控制人与投资者签署附生效条件（经公 司董事会、股东大会审议通过）的〈股份认购 协议之补充协议〉》议案； （三） 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》议案。 监事会 2 1、2018 年 4 月 15 日召开第一届监事会第六次 会议，会议审议通过：（一）《2017 年度监事会 工作报告》；（二）《2017 年年度报告及摘要》； （三）《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）的议案》；（四）《关于 2017 年度利 润分配预案的议案》；（五）《公司关于募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 2、2018 年 8 月 19 日召开第一届监事会第七次 会议，会议审议通过：《河南天马新材料股份有 限公司 2018 年半年度报告的议案》。 股东大会 2 1、2018 年 5 月 19 日召开 20017 年年度股东大 会，会议审议通过：（一）《2017 年年度报告及 摘要》；（二）《2017 年度财务决算报告》；（三） 《2017 年度董事会工作报告》；（四）《2017 年 度监事会工作报告》；（五）《2018 年经营计划 与财务预算方案》；（六）《《关于续聘中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；（七） 《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》 ；（八）《2017 年度利润分配预案》；（九）《关 于投资者关系管理制度的议案》；（十）《关于利 润分配制度的议案》；（十一）《关于承诺管理制 度的议案》；（十二）《关于修改公司章程的议 案》；（十三）《关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的议案》。 2、2018 年 12 月 25 日召开 2018 年第一次临时 股东大会，会议审议通过：（一）《关于向中信 银行借款不超过 2000 万元的议案》；（二）《关 于河南天马新材料股份有限公司股票发行方案 的议案》；（三）《关于修改<公司章程>的议案》； （四） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 股票发行相关事宜的议案》。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 40 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会：截止报告期末，公司有 31 个股东，其中 29 个自然人股东，2 个机构股东。公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统公司制定 的相关法律法规及相关规范性文件的要求、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开、 表决，确保平等对待所有股东享有平等权利地位。 2、董事会：截止报告期末，公司有 5 名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 及《董事会议事规则》的要求。报告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，形成决议。公司全体 董事依法行使职权，勤勉履行职责。 3、监事会：截止报告期末，公司有 3 名监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 及《监事会议事规则》的要求。监事会能够依法召集、召开会议，形成决议。监事会成员能够认真、依 法履行职责，能够对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公 司及股东的合法权益。 报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依法履行各自的权利义务， 未出现不符合法律、法规的情况。 (三) 公司治理改进情况 1、公司治理机制的执行情况。报告期内，公司共召开了二次股东大会、五次董事会会议、二次监 事会会议，公司三会决议均得到了有效执行。三会召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定进行，未发生损害股东及第三人 合法权益的情形 。 2、公司管理机制的建立健全情况。报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规要求，在由股 东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构的有效管理下，严格执行《关联交易 决策与控制制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外 投资管理制度》等，加强了投资者关系管理及信息披露程序，提高了管理层及员工的信息披露责任意识。 3、公司治理机制的改进和完善措施。 报告期内，公司依据法律、法规的要求来规范公司经营合法、 合规，指定并完善了内部控制制度。未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司制度、法 律、法规方面的培训，提高其规范治理公司的意识，促进其严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及公司内部制度的规定，勤勉尽职地履行义务，切实维护股东的权益。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 41 (四) 投资者关系管理情况 公司自挂牌以来，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，畅通投资者沟通联系、事务 处理的渠道。公司及时发布相关公告与信息，真诚对待关注公司信息与发展、寻找投资机会的银行、证 券公司、投资机构等相关机构邮件和实地调研考察等。公司在与上述单位的沟通与磋商中，让投资者更 好的了解和理解公司的同时，也使公司对资本市场有了更深刻的认识。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。� (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立性 公司主要从事非冶金用的特种氧化铝粉体的研发、生产和销售。公司具有独立的生产经营场所，独 立的采购、销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。公 司业务具备独立性。 2、资产独立性 公司系由郑州天马微粉有限公司股份制改造设立的股份公司，公司拥有和使用的全部资产产权明 晰，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等与经营相关的资产。公司拥有所有权或 使用权的资产均在公司控制和支配之下，全部资产均由公司独立所有和使用。公司资产具备独立性。 3、人员独立性 公司与所有的员工均已签署劳动合同，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定选举产生，不存在违规兼职的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任职务的情况。公司人员具备独立性。 4、财务独立性 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 42 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务 决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司财务具备独立性。 5、机构独立性 公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司根据相关 法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运 作，公司生产经营与办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构具备独立性。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规及会计准则中关于会计核算的规定，从公司自身情况出发， 遵守公司现行的财务管理制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，今后会根据业务开展及自身发展情况进一步建立健全公司财务管理体系。 3、管理风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 截至报告期末，公司暂未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 43 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 勤信审字【2019】第 0152 号 审计机构名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 审计报告日期 2019 年 4 月 8 日 注册会计师姓名 王猛、丁娜 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 勤信审字【2019】第 0152 号 河南天马新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马新材 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天 马新材，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、其他信息 河南天马新材料股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天马新材 2018 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 44 在编制财务报表时，管理层负责评估天马新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天马新材、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天马新材的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审 计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对河南 天马新材料股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如 果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表 中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致河南天马新材料股份有限公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就河南天马新材料股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王猛 二〇一九年四月八日 中国注册会计师：丁娜 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、（1） 17,101,331.08 2,728,222.28 结算备付金 拆出资金 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 45 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、（2） 29,265,818.92 23,234,449.45 预付款项 六、（3） 540,938.70 7,775,383.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、（4） 330,637.18 1,244,442.59 买入返售金融资产 存货 六、（5） 26,965,034.83 27,240,166.70 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（6） 208,926.64 387,250.97 流动资产合计 74,412,687.35 62,609,915.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 六、（8） 550,000.00 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 六、（7） 3,030,000.00 3,030,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六、（9） 32,987,462.63 37,531,085.77 在建工程 六、（10） 7,726,574.78 3,750,158.04 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（11） 11,097,854.24 11,363,272.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、（12） 426,946.40 100,334.37 递延所得税资产 六、（13） 310,590.14 267,642.64 其他非流动资产 六、（14） 2,240,071.98 - 非流动资产合计 58,369,500.17 56,042,493.46 资产总计 132,782,187.52 118,652,408.87 流动负债： 短期借款 六、（15） 1,000,000.00 20,209,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 46 应付票据及应付账款 六、（16） 10,781,420.54 7,852,707.35 预收款项 六、（17） 221,011.85 1,344,428.60 合同负债 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（18） 16,514.94 5,126.44 应交税费 六、（19） 2,354,727.33 1,325,820.56 其他应付款 六、（20） 26,914,345.75 11,378,360.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、（21） 2,545,325.00 其他流动负债 流动负债合计 43,833,345.41 42,115,443.63 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、（22） 1,294,244.98 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,294,244.98 - 负债合计 45,127,590.39 42,115,443.63 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、（23） 40,370,000.00 40,370,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、（24） 19,263,525.66 19,263,525.66 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、（25） 2,774,195.68 1,565,447.78 一般风险准备 未分配利润 六、（26） 25,246,875.79 15,337,991.80 归属于母公司所有者权益合 计 87,654,597.13 76,536,965.24 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 47 少数股东权益 所有者权益合计 87,654,597.13 76,536,965.24 负债和所有者权益总计 132,782,187.52 118,652,408.87 法定代表人：马淑云 主管会计工作负责人：马淑梅 会计机构负责人：郑向阳 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 16,993,168.56 2,465,020.42 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十三、（1） 24,971,671.69 21,295,621.74 预付款项 533,754.91 6,431,837.21 其他应收款 十三、（2） 14,104,554.09 15,283,652.18 存货 26,894,016.17 22,903,126.76 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 124,367.93 - 流动资产合计 83,621,533.35 68,379,258.31 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 550,000.00 - 长期股权投资 十三、（3） 11,645,878.69 11,645,878.69 其他权益工具投资 3,030,000.00 3,030,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 15,238,300.13 17,615,078.16 在建工程 736,056.25 - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 785,511.12 807,330.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 233,468.15 234,573.77 其他非流动资产 2,068,103.98 - 非流动资产合计 34,287,318.32 33,332,861.46 资产总计 117,908,851.67 101,712,119.77 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 48 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 6,021,068.01 4,191,440.91 预收款项 221,011.85 215,266.90 合同负债 应付职工薪酬 16,514.94 5,126.44 应交税费 1,409,891.20 1,191,363.01 其他应付款 21,043,813.26 820,919.06 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 2,545,325.00 其他流动负债 流动负债合计 31,257,624.26 26,424,116.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,294,244.98 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,294,244.98 - 负债合计 32,551,869.24 26,424,116.32 所有者权益： 股本 40,370,000.00 40,370,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 19,263,525.66 19,263,525.66 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,774,195.68 1,565,447.78 一般风险准备 未分配利润 22,949,261.09 14,089,030.01 所有者权益合计 85,356,982.43 75,288,003.45 负债和所有者权益合计 117,908,851.67 101,712,119.77 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 49 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 126,103,530.02 91,267,548.47 其中：营业收入 六、（27） 126,103,530.02 91,267,548.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 110,962,495.75 79,095,041.32 其中：营业成本 六、（27） 95,041,140.74 68,638,652.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、（28） 1,461,483.54 1,035,485.95 销售费用 六、（29） 4,410,461.55 3,254,836.99 管理费用 六、（30） 3,943,797.10 2,944,698.28 研发费用 六、（31） 4,579,257.28 3,370,787.53 财务费用 六、（32） 1,357,513.83 1,334,002.99 其中：利息费用 1,409,617.24 1,332,715.08 利息收入 135,573.57 21,921.53 资产减值损失 六、（33） 168,841.71 -1,483,423.10 信用减值损失 加：其他收益 六、（34） 7,700.00 400,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 0 0 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0 0 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0 0 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,148,734.27 12,572,507.15 加：营业外收入 六、（35） 123,532.27 254,974.71 减：营业外支出 六、（36） 432,267.95 4,201.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,839,998.59 12,823,280.31 减：所得税费用 六、（37） 1,703,866.70 2,004,013.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,136,131.89 10,819,266.61 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 13,136,131.89 10,819,266.61 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 50 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 13,136,131.89 10,819,266.61 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 13,136,131.89 10,819,266.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 13,136,131.89 10,819,266.61 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.33 0.27 （二）稀释每股收益 0.33 0.27 法定代表人：马淑云 主管会计工作负责人：马淑梅 会计机构负责人：郑向阳 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、（4） 91,360,834.58 69,709,110.51 减：营业成本 十三、（4） 61,477,968.31 48,334,217.61 税金及附加 896,168.27 463,403.37 销售费用 4,410,461.55 2,850,262.40 管理费用 4,635,753.62 3,727,207.79 研发费用 4,579,257.28 3,370,787.53 财务费用 1,339,027.07 1,329,489.48 其中：利息费用 1,391,841.76 1,329,065.86 利息收入 135,275.85 21,121.07 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 51 资产减值损失 -7,370.78 40,241.85 信用减值损失 加：其他收益 7,700.00 400,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,037,269.26 9,993,500.48 加：营业外收入 51,341.27 201,644.71 减：营业外支出 432,027.95 3,865.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,656,582.58 10,191,279.64 减：所得税费用 1,569,103.60 1,274,556.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,087,478.98 8,916,723.11 （一）持续经营净利润 12,087,478.98 8,916,723.11 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 12,087,478.98 8,916,723.11 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 73,775,569.56 58,633,954.88 客户存款和同业存放款项净增加额 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 52 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、 （38） 2,269,864.21 21,013,224.94 经营活动现金流入小计 76,045,433.77 79,647,179.82 购买商品、接受劳务支付的现金 30,394,443.40 47,321,543.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,456,018.06 5,448,099.28 支付的各项税费 7,240,818.04 3,345,970.60 支付其他与经营活动有关的现金 六、（38） 10,532,879.60 25,154,429.48 经营活动现金流出小计 54,624,159.10 81,270,043.10 经营活动产生的现金流量净额 21,421,274.67 -1,622,863.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 3,507,928.61 3,100,457.46 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,507,928.61 3,100,457.46 投资活动产生的现金流量净额 -3,507,928.61 -3,100,457.46 三、筹资活动产生的现金流量： 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 53 吸收投资收到的现金 10,972,500.00 15,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00 20,209,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,739,834.30 筹资活动现金流入小计 16,712,334.30 35,809,000.00 偿还债务支付的现金 20,209,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,232,701.56 1,332,695.08 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、（38） 1,806,070.00 - 筹资活动现金流出小计 25,247,771.56 31,332,695.08 筹资活动产生的现金流量净额 -8,535,437.26 4,476,304.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,377,908.80 -247,015.82 加：期初现金及现金等价物余额 2,728,222.28 2,975,238.10 六、期末现金及现金等价物余额 12,106,131.08 2,728,222.28 法定代表人：马淑云 主管会计工作负责人：马淑梅 会计机构负责人：郑向阳 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,231,941.66 32,894,722.26 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 22,455,576.35 20,723,598.09 经营活动现金流入小计 68,687,518.01 53,618,320.35 购买商品、接受劳务支付的现金 23,963,588.41 29,145,402.26 支付给职工以及为职工支付的现金 6,378,676.12 5,373,239.28 支付的各项税费 6,539,220.44 2,695,967.65 支付其他与经营活动有关的现金 12,318,562.00 18,342,826.57 经营活动现金流出小计 49,200,046.97 55,557,435.76 经营活动产生的现金流量净额 19,487,471.04 -1,939,115.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 645,861.12 2,406,878.56 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 54 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 645,861.12 2,406,878.56 投资活动产生的现金流量净额 -645,861.12 -2,406,878.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,972,500.00 15,600,000.00 取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,739,834.30 筹资活动现金流入小计 15,712,334.30 35,600,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,214,926.08 1,329,045.86 支付其他与筹资活动有关的现金 1,806,070.00 - 筹资活动现金流出小计 25,020,996.08 31,329,045.86 筹资活动产生的现金流量净额 -9,308,661.78 4,270,954.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,532,948.14 -75,039.83 加：期初现金及现金等价物余额 2,465,020.42 2,540,060.25 六、期末现金及现金等价物余额 11,997,968.56 2,465,020.42 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 55 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 15,337,991.80 76,536,965.24 加：会计政 策变更 - - - - - 前 期 差 错更正 - - - - - 同 一 控 制下企业合 并 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期 初余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 15,337,991.80 76,536,965.24 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 1,208,747.90 9,908,883.99 11,117,631.89 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 56 “－”号填 列） （一）综合 收益总额 - 13,136,131.89 13,136,131.89 （二）所有 者投入和减 少资本 - - - 1．股东投入 的普通股 - - - 2．其他权益 工具持有者 投入资本 - - - 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 - - - 4．其他 - - - （三）利润 分配 1,208,747.90 -3,227,247.90 -2,018,500.00 1．提取盈余 公积 1,208,747.90 -1,208,747.90 - 2．提取一般 风险准备 - - 3．对所有者 （或股东） 的分配 -2,018,500.00 -2,018,500.00 4．其他 - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 57 （四）所有 者权益内部 结转 - 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 （或股本） - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 （或股本） - 3. 盈 余 公 积 弥补亏损 - 4. 设 定 受 益 计划变动额 结转留存收 益 5. 其 他 综 合 收益结转留 存收益 - 6.其他 - （五）专项 储备 - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 四、本年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 2,774,195.68 25,246,875.79 87,654,597.13 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 58 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期 末余额 32,370,000.00 11,640,884.15 673,775.47 5,410,397.50 50,095,057.12 加：会计政 策变更 - - - - - 前 期 差 错更正 - - - - - 同 一 控 制下企业合 并 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期 初余额 32,370,000.00 11,640,884.15 673,775.47 5,410,397.50 50,095,057.12 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 8,000,000.00 7,622,641.51 891,672.31 9,927,594.30 26,441,908.12 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 59 列） （一）综合 收益总额 - - - 10,819,266.61 10,819,266.61 （二）所有 者投入和减 少资本 8,000,000.00 7,622,641.51 - - 15,622,641.51 1．股东投入 的普通股 8,000,000.00 7,622,641.51 - - 15,622,641.51 2．其他权益 工具持有者 投入资本 - - - - - 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 - - - - - 4．其他 - - - - - （三）利润 分配 - - 891,672.31 -891,672.31 - 1．提取盈余 公积 - - 891,672.31 -891,672.31 - 2．提取一般 风险准备 - - - - - 3．对所有者 （或股东） 的分配 - - - - - 4．其他 - - - - - （四）所有 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 60 者权益内部 结转 1.资本公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - 2.盈余公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - 3.盈余公积 弥补亏损 - - - - - 4.设定受益 计划变动额 结转留存收 益 - - - - 5.其他综合 收益结转留 存收益 - - - - - 6.其他 - - - - - （五）专项 储备 - - - - - 1．本期提取 - - - - - 2．本期使用 - - - - - （六）其他 四、本年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 15,337,991.80 76,536,965.24 法定代表人：马淑云 主管会计工作负责人：马淑梅 会计机构负责人：郑向阳 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 61 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 14,089,030.01 75,288,003.45 加：会计政 策变更 - - - - - 前期 差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期 初余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 14,089,030.01 75,288,003.45 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列） - - 1,208,747.90 8,860,231.08 10,068,978.98 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 62 （一）综合 收益总额 - - - 12,087,478.98 12,087,478.98 （二）所有 者投入和 减少资本 - - - - - 1．股东投 入的普通 股 - - - - - 2．其他权 益工具持 有者投入 资本 - - - - - 3．股份支 付计入所 有者权益 的金额 - - - - - 4．其他 - - - - - （三）利润 分配 - - 1,208,747.90 -3,227,247.90 -2,018,500.00 1．提取盈 余公积 - - 1,208,747.90 -1,208,747.90 - 2．提取一 般风险准 备 - - - - 3．对所有 者（或股 - - - -2,018,500.00 -2,018,500.00 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 63 东）的分配 4．其他 - - - - - （四）所有 者权益内 部结转 - - - - - 1.资本公积 转增资本 （或股本） - - - - - 2.盈余公积 转增资本 （或股本） - - - - - 3.盈余公积 弥补亏损 - - - - - 4.设定受益 计划变动 额结转留 存收益 - - - - - 5.其他综合 收益结转 留存收益 - - - - - 6.其他 - - - - - （五）专项 储备 - - - - - 1．本期提 取 - - - - - 2．本期使 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 64 用 （六）其他 四、本年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 2,774,195.68 22,949,261.09 85,356,982.43 项目 上期 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期 末余额 32,370,000.00 11,640,884.15 673,775.47 6,063,979.21 50,748,638.83 加：会计政 策变更 - - - - - 前期 差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期 初余额 32,370,000.00 11,640,884.15 673,775.47 6,063,979.21 50,748,638.83 三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 8,000,000.00 7,622,641.51 891,672.31 8,025,050.80 24,539,364.62 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 65 列） （一）综合 收益总额 - - - 8,916,723.11 8,916,723.11 （二）所有 者投入和 减少资本 8,000,000.00 7,622,641.51 - - 15,622,641.51 1．股东投 入的普通 股 8,000,000.00 7,622,641.51 - - 15,622,641.51 2．其他权 益工具持 有者投入 资本 - - - - - 3．股份支 付计入所 有者权益 的金额 - - - - - 4．其他 - - - - - （三）利润 分配 - - 891,672.31 -891,672.31 - 1．提取盈 余公积 - - 891,672.31 -891,672.31 - 2．提取一 般风险准 备 - - - - - 3．对所有 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 66 者（或股 东）的分配 4．其他 - - - - - （四）所有 者权益内 部结转 - - - - - 1.资本公积 转增资本 （或股本） - - - - - 2.盈余公积 转增资本 （或股本） - - - - - 3.盈余公积 弥补亏损 - - - - - 4.设定受益 计划变动 额结转留 存收益 - - - - 5.其他综合 收益结转 留存收益 - - - - - 6.其他 - - - - - （五）专项 储备 - - - - - 1．本期提 取 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 67 2．本期使 用 - - - - - （六）其他 四、本年期 末余额 40,370,000.00 19,263,525.66 1,565,447.78 14,089,030.01 75,288,003.45 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 68 河南天马新材料股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 1、企业注册地和总部地址。 注册地址和总部地址：郑州市上街区安阳路 25 号。 2、企业的业务性质 业务性质：非金属矿物制品业。 3、主要经营活动 经营范围：加工、销售纳米材料、氧化铝、氢氧化铝、铝锭、a 氧化铝、特种氧化铝及 其他微粉、磨料、造粒粉、陶瓷制品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 租赁、技术服务；销售：碳素制品、石油焦、煅后焦、阳极生块、阳极块、铝矿石、石灰、 石灰石、碳酸钙、熟料、陶粒砂、阀门、管件、水泵；从事货物和技术的进出口业务。 4、财务报告的批准报出日 本财务报表经公司董事会于 2019 年 4 月 8 日批准报出。 （二）合并财务报表范围 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 1 家，详见本附注八、在其他主体 中的权益。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披 露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以 历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末起12 个 月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 69 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财 务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 70 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否 属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 71 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 72 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 6、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 73 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额 计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币 性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币 报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于 母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 74 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 75 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 76 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 77 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没 有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价 值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 78 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 79 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄状态 关联方组合 公司对关联方的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方组合 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准 备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生减值的 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11、 存货 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 80 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、 持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该 处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表 日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 81 金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定 的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及 适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 13、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通 过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别 是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制 权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股 权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 82 并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买 方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合 收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 83 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 84 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 14、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用 于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 85 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产 的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 15、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机械设备 年限平均法 10 5 9.50 运输工具 年限平均法 5 5 19.00 办公设备及其他 年限平均法 3 5 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 86 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 16、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 17、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 87 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、 无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。具体摊销方法： 类别 摊销年限（年） 土地使用权 50 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使 用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 88 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 19、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 20、 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 89 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提 存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 22、 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有 在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 23、 股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 90 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用 /在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其 一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理； 除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 91 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的 公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负 债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付 交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其 本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的， 在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上 述原则处理。 24、 收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认原则如下： 本公司具体确认收入原则为发出商品，客户验收后确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 92 完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表 中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已 结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认 的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 25、 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定 补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支 出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计 量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 93 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为 保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助） 调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。 26、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 94 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 95 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 28、 重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 影响金额 1 本公司根据财政部 2018 年 6 月 15 日起发布的《关于修 订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）的要求，自 2018 年 1 月 1 日起，本公司所 发生的研发费用从管理费用中单列出来，管理费用不再包 含研发费用。企业按照相关规定追溯应用会计政策，对可 比会计期间的比较数据进行相应调整。 （1）管理费用 （2）研发费用 -4,579,257.28 -3,370,787.53 4,579,257.28 3,370,787.53 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 96 2 本公司根据财政部 2018 年 6 月 15 日起发布的《关于修订 印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）的要求调整以下财务报表的列报：①原“应 收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应 收账款”项目②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款” 项目合并计入“其他应收款”项目③原“固定资产清理”和 “固定资产”项目合并计入“固定资产”项目④原“工程物资” 项目归并至“在建工程”项目⑤原“应付票据”和“应付账款” 项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目⑥原“应 付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他 应付款”项目⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款” 项目⑧在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入” 明细项目。企业按照相关规定追溯应用会计政策，对可比 会计期间的比较数据进行相应调整。 （1）应收票据 （2）应收账款 （3）应收利息 （4）应收股利 （5）固定资产清理 （6）工程物资 （7）应付票据 （8）应付账款 （9）应付利息 （10）应付股利 （11）专项应付款 / （2）会计估计变更 本报告期内无重要的会计估计变更。 29、 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资 租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质 上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬， 作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 97 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确 定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望， 包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。 土地使用税 按实际面积的9元/平方米计缴。 本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政部、国家 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 98 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适 用税率调整为 16%。 不同纳税主体企业所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 河南天马新材料股份有限公司 15.00% 郑州天一光电科技材料有限公司 25.00% 注： 2016 年 12 月 1 日取得证书编号为“GR201641000587”的高新技术企业认定证书， 有效期限三年。报告期内公司适用 15.00%的所得税税率。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2018 年 1 月 1 日，“年末”指 2018 年 12 月 31 日；“本年”指 2018 年度，“上年”指 2017 年度。货币单 位为人民币元。 1、 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 10,672.25 24,514.87 银行存款 12,095,458.83 2,703,707.41 其他货币资金 4,995,200.00 - 合 计 17,101,331.08 2,728,222.28 其中：存放在境外的款项总额 - - 注：2018 年 12 月 31 日其他货币资金为母公司河南天马新材料股份有限公司存入的国 内信用证保证金 4,995,200.00 元，同时本公司与贷款银行（中信银行）签定了保证金账户质 押合同。 2、 应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 5,977,113.31 2,615,673.80 应收账款 23,288,705.61 20,618,775.65 合 计 29,265,818.92 23,234,449.45 （1）应收票据情况 ①应收票据分类 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 5,977,113.31 2,615,673.80 商业承兑汇票 - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 99 项 目 年末余额 年初余额 合 计 5,977,113.31 2,615,673.80 ②年末已质押的应收票据情况 无 ③年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 43,937,863.91 - 商业承兑汇票 - - 合 计 43,937,863.91 - ④年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 （2）应收账款情况 ①应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 24,685,425.60 100.00 1,396,719.99 5.66 23,288,705.61 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 24,685,425.60 100.00 1,396,719.99 5.66 23,288,705.61 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 21,761,006.28 100.00 1,142,230.63 5.25 20,618,775.65 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 100 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合 计 21,761,006.28 100.00 1,142,230.63 5.25 20,618,775.65 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 21,436,451.50 1,071,822.58 5.00 1 至 2 年 3,248,974.10 324,897.41 10.00 2 至 3 年 - - 20.00 3 至 4 年 - - 50.00 4 至 5 年 - - 80.00 5 年以上 - - 100.00 合 计 24,685,425.60 1,396,719.99 / ②期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 截至 2018 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 ③本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 254,489.36 元；本年无收回或转回坏账准备。 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 坏账准备期末余 额 彩虹（合肥）光伏有限公 司 货款 3,956,000.40 1 年以内 16.03 197,800.02 河南天一豪丰实业有限公 司 货款 3,119,211.10 1 年以内 12.64 155,960.56 天津东皋膜技术有限公司 货款 1,767,200.00 1 至 2 年 7.16 176,720.00 西安西电开关电气有限公 司 货款 1,539,512.84 1 年以内 6.24 76,975.64 郑州市煜佳实业有限公司 货款 1,478,774.10 1 至 2 年 5.99 147,877.41 合 计 / 11,860,698.44 / 48.06 755,333.63 3、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 101 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 527,679.81 97.55 7,575,204.42 97.43 1 至 2 年 13,258.89 2.45 200,179.00 2.57 2 至 3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合 计 540,938.70 100.00 7,775,383.42 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占预付账款年末余额合 计数的比例（%） 中铝山东有限公司 货款 492,904.78 1 年以内 91.12 麻长青 材料款 16,195.00 1 年以内 2.99 中国长城铝业公司 货款 13,258.89 1 至 2 年 2.45 广州滕浩石油化工有限公 司洛阳分公司 货款 7,183.79 1 年以内 1.33 郑州嘉耐特种铝酸盐有限 公司 货款 5,760.00 1 年以内 1.06 合 计 / 535,302.46 / 98.95 4、 其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 其他应收款 239,723.98 1,153,529.39 应收利息 - - 应收股利 90,913.20 90,913.20 合 计 330,637.18 1,244,442.59 （1）其他应收款情况 ①其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 707,946.30 100.00 468,222.32 66.14 239,723.98 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 102 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合 计 707,946.30 100.00 468,222.32 66.14 239,723.98 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 1,707,399.36 100.00 553,869.97 32.44 1,153,529.39 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 合 计 1,707,399.36 100.00 553,869.97 32.44 1,153,529.39 A、 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 无 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 111,446.30 5,572.32 5.00 1 至 2 年 46,500.00 4,650.00 10.00 2 至 3 年 50,000.00 10,000.00 20.00 3 至 4 年 - - 50.00 4 至 5 年 260,000.00 208,000.00 80.00 5 年以上 240,000.00 240,000.00 100.00 合 计 707,946.30 468,222.32 / ②截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应 收款。 ③本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年冲回坏账准备金额 85,647.65 元；本年无收回或转回坏账准备金额。 ④其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 103 保证金 537,500.00 1,570,000.00 资金往来 30,015.00 64,000.00 押金 50,000.00 50,000.00 其他 90,431.30 23,399.36 合 计 707,946.30 1,707,399.36 ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 郑州市上街中小企业 担保有限公司 保证金 500,000.00 4 至 5 年/5 年 以上 70.63 448,000.00 郑州市上街区天伦燃 气有限公司 押金 50,000.00 2 至 3 年 7.06 10,000.00 郑州市上街区非税收 入管理局 保证金 37,500.00 1 至 2 年 5.30 3,750.00 马淑荣 备用金 30,000.00 1 年以内 4.24 1,500.00 姚磊 备用金 20,000.00 1 年以内 2.83 1,000.00 合 计 / 637,500.00 / 90.06 464,250.00 （2）应收股利情况 项目（或被投资单位） 年末余额 年初余额 郑州市上街中小企业担保有限 公司 90,913.20 90,913.20 合 计 90,913.20 90,913.20 5、 存货 （1）存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,290,095.34 - 19,290,095.34 库存商品 5,050,206.17 - 5,050,206.17 委托加工物资 2,624,733.32 - 2,624,733.32 合 计 26,965,034.83 - 26,965,034.83 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,405,859.05 - 18,405,859.05 库存商品 7,020,533.68 - 7,020,533.68 委托加工物资 1,813,773.97 - 1,813,773.97 合 计 27,240,166.70 - 27,240,166.70 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 104 6、 其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 未确认售后回租损失 - - 待摊费用 - - 待抵扣税金 208,926.64 387,250.97 合 计 208,926.64 387,250.97 7、 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具 - - - - - - 可供出售权益工具 3,030,000.00 - 3,030,000.00 3,030,000.00 - 3,030,000.00 其中：按公允价值计量的 - - - - - - 按成本计量的 3,030,000.00 - 3,030,000.00 3,030,000.00 - 3,030,000.00 其他 - - - - - - 合 计 3,030,000.00 - 3,030,000.00 3,030,000.00 - 3,030,000.00 （2）年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（%） 本年 现金 红利 年初 本 年 增 加 本 年 减 少 年末 年初 本年 增加 本年 减少 年末 郑州市上街中小企 业担保有限公司 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 - - - - 2.76 - 合 计 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 - - - - 2.76 - 8、 长期应收款 （1）长期应收款情况 项 目 年末余额 年初余额 折现率 区间 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 融资租赁款 - - - - - - - 其中：未实现融资收益 - - - - - - - 分期收款销售商品 - - - - - - - 分期收款提供劳务 - - - - - - - 存出保证金 550,000.00 - 550,000.00 - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 105 项 目 年末余额 年初余额 折现率 区间 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合 计 550,000.00 - 550,000.00 - - - - 9、 固定资产 项 目 年末余额 年初余额 固定资产 32,987,462.63 37,239,344.38 固定资产清理 - 291,741.39 合 计 32,987,462.63 37,531,085.77 （1）固定资产 ①固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 18,123,575.69 33,855,290.09 2,563,680.80 445,277.87 54,987,824.45 2、本年增加金额 - 6,146,967.79 2,825.00 396,021.13 6,545,813.92 （1）购置 - 646,967.79 2,825.00 396,021.13 1,045,813.92 （2）在建工程转入 - - - - - （3）企业合并增加 - - - - - （4）企业售后回租 - 5,500,000.00 - - 5,500,000.00 3、本年减少金额 - 7,907,773.41 - - 7,907,773.41 （1）处置或报废 - - - - - （2）企业售后回租 - 7,907,773.41 - - 7,907,773.41 4、年末余额 18,123,575.69 32,094,484.47 2,566,505.80 841,299.00 53,625,864.96 二、累计折旧 1、年初余额 3,918,425.59 11,407,916.82 2,080,671.10 341,466.56 17,748,480.07 2、本年增加金额 860,869.85 3,121,607.14 207,945.28 101,264.02 4,291,686.29 （1）计提 860,869.85 3,121,607.14 207,945.28 101,264.02 4,291,686.29 3、本年减少金额 - 1,401,764.03 - - 1,401,764.03 （1）处置或报废 - - - - - （2）企业售后回租 - 1,401,764.03 - - 1,401,764.03 4、年末余额 4,779,295.44 13,127,759.94 2,288,616.37 442,730.58 20,638,402.33 三、减值准备 - - - - - 1、年初余额 - - - - - 2、本年增加金额 - - - - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 106 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合 计 （1）计提 - - - - - 3、本年减少金额 - - - - - （1）处置或报废 - - - - - 4、年末余额 - - - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 13,344,280.25 18,966,724.53 277,889.43 398,568.42 32,987,462.63 2、年初账面价值 14,205,150.10 22,447,373.27 483,009.70 103,811.31 37,239,344.38 ②暂时闲置的固定资产情况 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产。 ③通过融资租赁租入的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 5,500,000.00 497,619.04 - 5,002,380.96 合计 5,500,000.00 497,619.04 - 5,002,380.96 ④通过经营租赁租出的固定资产 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无经营租赁租出的固定资产。 ⑤无未办妥产权证书的固定资产 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无未办妥产权证书的固定资产情况。 （2）固定资产清理 项 目 年末余额 年初余额 煤气发生炉 - 291,741.39 合 计 - 291,741.39 10、 在建工程 （1）在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 研发楼 6,990,518.53 - 6,990,518.53 3,750,158.04 - 3,750,158.04 电力变压器 75,862.07 - 75,862.07 - - - 回转窑 660,194.18 - 660,194.18 - - - 合 计 7,726,574.78 - 7,726,574.78 3,750,158.04 - 3,750,158.04 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减少 金额 年末余额 研发楼 9,729,198.04 3,750,158.04 3,240,360.49 - - 6,990,518.53 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 107 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减少 金额 年末余额 回转窑 22,000,000.00 - 660,194.18 - - 660,194.18 合 计 31,729,198.04 3,750,158.04 3,900,554.67 - - 7,650,712.71 （续） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程 进度（%） 利息资本化累 计金额 其中：本年利息资 本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金来源 研发楼 76.24 90.00 - - - 自筹 回转窑 3.00 5.00 - - - 自筹 合 计 / / / / / / （3）本年计提在建工程减值准备情况 本期未计提在建工程减值准备。 11、 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 计算机软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 13,270,920.20 - 13,270,920.20 2、本年增加金额 - - - （1）购置 - - - （2）内部研发 - - - （3）企业合并增加 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）失效且终止确认的部分 - - - （3）其他 - - - 4、年末余额 13,270,920.20 - 13,270,920.20 二、累计摊销 1、年初余额 1,907,647.56 - 1,907,647.56 2、本年增加金额 265,418.40 - 265,418.40 （1）计提 265,418.40 - 265,418.40 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - （2）失效且终止确认的部分 - - - （3）其他 - - - 4、年末余额 2,173,065.96 - 2,173,065.96 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 108 项 目 土地使用权 计算机软件 合 计 三、减值准备 1、年初余额 - - - 2、本年增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本年减少金额 - - - （1）处置 - - - 4、年末余额 - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 11,097,854.24 - 11,097,854.24 2、年初账面价值 11,363,272.64 - 11,363,272.64 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无未办妥权证的土地使用权。 （3）对公司财务报表具有重要影响的单项无形资产情况 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无对公司财务报表具有重要影响的单项无形资产。 12、 长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数 固定资产改建 100,334.37 - 100,334.37 - - 地坪整修 - 426,946.40 - - 426,946.40 合 计 100,334.37 426,946.40 100,334.37 - 426,946.40 13、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 资产减值准备 1,864,942.31 310,590.14 1,696,100.60 267,642.64 内部交易未实现利润 - - - - 可抵扣亏损 - - - - 合 计 1,864,942.31 310,590.14 1,696,100.60 267,642.64 14、 其他非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 未实现售后回租损益 910,198.98 - 预付设备款 1,329,873.00 - 合 计 2,240,071.98 - 15、 短期借款 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 109 （1）短期借款分类 项 目 年末余额 年初余额 质押借款 - - 抵押借款 - 20,000,000.00 保证借款 - - 信用借款 1,000,000.00 209,000.00 合 计 1,000,000.00 20,209,000.00 注：天一光电 2018 年 11 月 13 日向建设银行贷款 100.00 万元，年利率为 5.6550%，期 限一年，此笔贷款属于信用贷款（建设银行在综合评价企业及企业主信用的基础上，对资信 好的小型微型企业发放小额的、用于短期生产经营周转的人民币信用贷款业务）。 （2）截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在已逾期未偿还的短期借款情况。 16、 应付票据及应付账款 种 类 年末余额 年初余额 应付票据 - - 应付账款 10,781,420.54 7,852,707.35 合 计 10,781,420.54 7,852,707.35 （1）应付账款情况 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 8,424,549.04 6,015,836.29 1－2 年 696,191.44 1,188,864.98 2－3 年 1,099,864.98 411,578.88 3 年以上 560,815.08 236,427.20 合 计 10,781,420.54 7,852,707.35 账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 洛阳市吉喆辉工贸有限公司 175,895.51 未结算 巩义市丰鑫碳素有限公司 158,615.00 未结算 郑州昌煜实业有限公司 100,753.54 未结算 无锡市昂益达机械有限公司 72,900.00 未结算 合 计 508,164.05 / 17、 预收款项 （1）预收款项列示 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 201,951.85 1,344,428.60 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 110 项 目 年末余额 年初余额 1-2 年 19,060.00 - 2-3 年 - - 3 年以上 - - 合 计 221,011.85 1,344,428.60 18、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 5,126.44 5,875,465.15 5,864,076.65 16,514.94 二、离职后福利-设定提存计划 - 378,425.27 378,425.27 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合 计 5,126.44 6,253,890.42 6,242,501.92 16,514.94 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 - 5,426,080.86 5,426,080.86 - 2、职工福利费 - 145,649.69 145,649.69 - 3、社会保险费 - 240,607.06 240,607.06 - 其中：医疗保险费 - 201,168.64 201,168.64 - 工伤保险费 - 20,565.39 20,565.39 - 生育保险费 - 18,873.03 18,873.03 - 4、住房公积金 - - - - 5、工会经费和职工教育经费 5,126.44 63,127.54 51,739.04 16,514.94 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 - - - - 8、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 合 计 5,126.44 5,875,465.15 5,864,076.65 16,514.94 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 - 364,799.67 364,799.67 - 2、失业保险费 - 13,625.60 13,625.60 - 3、企业年金缴费 - - - - 合 计 - 378,425.27 378,425.27 - 19、 应交税费 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 111 项 目 年末余额 年初余额 增值税 1,894,049.41 864,027.81 企业所得税 47,142.38 187,176.65 个人所得税 3,369.41 2,947.35 城市维护建设税 132,583.46 60,648.62 教育费附加 56,821.48 25,992.26 地方教育费附加 37,881.00 17,328.18 土地使用税 118,259.23 118,259.23 房产税 33,444.29 48,872.46 印花税 - 568.00 环境保护税 31,176.67 - 合 计 2,354,727.33 1,325,820.56 20、 其他应付款 （1）按款项性质列示 项 目 年末余额 年初余额 其他应付款 26,914,345.75 11,378,360.68 应付利息 - - 应付股利 - - 合 计 26,914,345.75 11,378,360.68 （2）按账龄列示其他应付款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 21,043,813.26 2,007,828.19 1-2 年（含 2 年） - - 2-3 年（含 3 年） - 7,587,918.43 3 年以上 5,870,532.49 1,782,614.06 合计 26,914,345.75 11,378,360.68 （3）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 马淑云 5,845,732.49 日常周转所需 合 计 5,845,732.49 / 21、 一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 1 年内到期的长期应付款（附注六、22） 2,545,325.00 - 合 计 2,545,325.00 - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 112 22、 长期应付款 项 目 年末余额 年初余额 应付融资租入固定资产的租赁费 4,523,525.00 - 减:未确认融资费用 683,955.02 - 减：一年内到期部分（长期应付款） 2,545,325.00 - 合 计 1,294,244.98 - 23、 股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 40,370,000.00 - - - - - 40,370,000.00 24、 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 11,395,507.36 - - 11,395,507.36 其他资本公积 7,868,018.30 - - 7,868,018.30 合 计 19,263,525.66 - - 19,263,525.66 25、 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,565,447.78 1,208,747.90 - 2,774,195.68 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合 计 1,565,447.78 1,208,747.90 - 2,774,195.68 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法 定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可 用于弥补以前年度亏损或增加股本。 26、 未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 15,337,991.80 5,410,397.50 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 15,337,991.80 5,410,397.50 加：本年归属于母公司股东的净利润 13,136,131.89 10,819,266.61 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 113 项 目 本 年 上 年 减：提取法定盈余公积 1,208,747.90 891,672.31 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 对所有者（或股东）的分配 2,018,500.00 - 年末未分配利润 25,246,875.79 15,337,991.80 27、 营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 124,028,971.77 93,345,588.84 90,954,102.96 68,418,216.69 其他业务 2,074,558.25 1,695,551.90 313,445.51 220,435.99 合 计 126,103,530.02 95,041,140.74 91,267,548.47 68,638,652.68 1. 主营业务（按产品类型） 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 特种氧化铝 89,286,276.33 59,782,416.41 69,384,171.83 49,135,661.28 阳极生块 34,742,695.44 33,563,172.43 21,569,931.13 19,282,555.41 合 计 124,028,971.77 93,345,588.84 90,954,102.96 68,418,216.69 2. 公司前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 河南天一豪丰实业有限公司 34,742,696.08 27.55 无锡晨旸科技股份有限公司 5,673,981.27 4.50 彩虹（合肥）光伏有限公司 5,397,563.71 4.28 咸宁南玻光电玻璃有限公司 4,678,975.00 3.71 潮州三环集团股份有限公司 4,336,572.72 3.44 合 计 54,829,788.78 43.48 28、 税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 346,720.43 153,443.31 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 114 项 目 本年发生额 上年发生额 教育费附加 148,594.48 65,761.41 资源税 5,926.50 - 房产税 195,489.94 236,272.27 土地使用税 473,036.92 473,036.92 车船使用税 6,063.90 5,343.90 印花税 61,075.90 57,787.20 地方教育费附加 99,063.01 43,840.94 环境保护税 125,512.46 - 合 计 1,461,483.54 1,035,485.95 29、 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资 580,502.31 406,282.25 运费 3,037,629.10 2,388,693.16 差旅费 151,768.57 118,462.69 办公费 51,431.90 46,372.81 信息服务费 69,380.00 4,396.23 业务招待费 287,059.40 59,853.10 广告宣传费 219,931.05 219,876.21 其他 12,759.22 10,900.54 合 计 4,410,461.55 3,254,836.99 30、 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 765,388.45 800,554.13 社会保险费 619,032.33 463,400.66 职工福利费 145,649.69 168,236.41 折旧费及摊销费 559,911.57 233,029.15 业务招待费 251,301.70 63,996.90 办公费 628,464.39 222,121.54 保险费 31,847.75 35,543.23 差旅费 34,694.50 60,185.22 服务费 - 317,830.19 其他 907,506.72 579,800.85 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 115 项 目 本期发生额 上期发生额 合 计 3,943,797.10 2,944,698.28 31、 研发费用 项 目 本年发生额 上年发生额 研究开发费 4,579,257.28 3,370,787.53 合 计 4,579,257.28 3,370,787.53 32、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 1,409,617.24 1,332,695.08 减：利息收入 135,573.57 21,921.53 汇兑损益 -4,945.67 14,131.09 手续费及其他支出 88,415.83 9,098.35 合 计 1,357,513.83 1,334,002.99 33、 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 168,841.71 -1,483,423.10 合 计 168,841.71 -1,483,423.10 34、 其他收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 失业保险支持企业稳岗补贴 7,700.00 - 7,700.00 郑州市 2017 年第一批科技计划项 目经费 - 100,000.00 - 河南省 2017 年第三批省企业技术 创新引导专项项目经费 - 300,000.00 - 合 计 7,700.00 400,000.00 7,700.00 35、 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废利得 50,948.72 - 50,948.72 债务重组利得 - - - 赔偿收入 - - - 接受捐赠 - - - 与企业日常活动无关的政府补助 - 200,000.00 - 其他 72,583.55 54,974.71 72,583.55 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 116 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 合 计 123,532.27 254,974.71 123,532.27 36、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废损失 291,741.39 - 291,741.39 债务重组损失 - - - 对外捐赠支出 117,080.00 3,000.00 117,080.00 税款滞纳金 23,206.56 - 23,206.56 其他 240.00 1,201.55 240.00 合 计 432,267.95 4,201.55 432,267.95 37、 所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,746,814.20 1,440,176.19 递延所得税费用 -42,947.50 563,837.51 合 计 1,703,866.70 2,004,013.70 38、 现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 政府补助收现 7,700.00 600,000.00 往来款 1,000,000.00 20,160,000.00 其他 1,262,164.21 253,224.94 合 计 2,269,864.21 21,013,224.94 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 销售费用付现 974,385.56 2,612,801.78 管理费用付现 2,454,479.86 2,362,049.02 往来款 6,391,906.13 19,600,000.00 其他 712,108.05 579,578.68 合 计 10,532,879.60 25,154,429.48 （3）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 117 项 目 本年发生额 上年发生额 融资租赁设备租金 1,806,070.00 - 合 计 1,806,070.00 - 39、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,136,131.89 10,819,266.61 加：资产减值准备 168,841.71 -1,483,423.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,291,686.29 3,541,646.95 无形资产摊销 265,418.40 265,418.40 长期待摊费用摊销 100,334.37 241,115.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -240,792.67 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 1,409,617.24 1,332,695.08 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 42,947.50 563,837.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 275,131.87 -11,495,129.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,204,325.26 -920,575.53 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -232,367.19 -4,487,715.79 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 21,421,274.67 -1,622,863.28 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 12,106,131.08 2,728,222.28 减：现金的年初余额 2,728,222.28 2,975,238.10 加：现金等价物的年末余额 - - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 118 补充资料 本年金额 上年金额 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 9,377,908.80 -247,015.82 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 12,106,131.08 2,728,222.28 其中：库存现金 10,672.25 24,514.87 可随时用于支付的银行存款 12,095,458.83 2,703,707.41 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 12,106,131.08 2,728,222.28 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 - - 40、 所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 4,995,200.00 国内信用证贷款质押 固定资产 5,002,380.95 融资租赁抵押 固定资产 9,557,544.26 贷款抵押 无形资产 10,312,343.12 贷款抵押 合 计 29,867,468.33 / 七、合并范围的变更 无 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 郑州天一光电科技材料 有限公司 郑州市 上街区 郑州市上街区 安阳路东段 非金属矿物 制品业 100.00 - 购买 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 119 （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 九、关联方及关联交易 1、 本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 2、 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 马淑云 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 王世贤 董事 王文新 董事会秘书，董事 马明江 公司分管（生产）的副总经理，董事 黄建林 副总经理 马淑荣 监事会主席 吕慧滨 监事 张朝民 职工监事 马淑梅 财务总监、董事 马淑芹 股东、其他关联 马淑芝 股东、其他关联 郑州冠琦企业管理咨询有限公司 王文新持股企业 3、 关联方交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 （2） 出售商品/提供劳务情况 无 （3） 关联租赁情况 ①本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费（含 税） 上年确认的租赁费（含 税） 郑州天一光电科技材料有限公司 土地、设备 1,500,000.00 1,500,000.00 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 120 （4）关联担保情况 ①本公司作为担保方 无 ②本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 马淑云、王世贤 20,000,000.00 2017-12-07 2018-12-06 是 马淑云、王世贤 36,000,000.00 2017-11-28 2019-11-28 否 马淑云 12,000,000.00 2018-02-28 2020-12-31 否 郑州天一光电科技材料有限公司 36,000,000.00 2018-12-26 2021-12-26 否 （5）关联方资金拆借 关联方 项目名称 借方发生额 贷方发生额 期末余额 备注 马淑云 其他应付款 5,230,000.00 1,000,000.00 5,845,732.49 - 王世贤 其他应付款 1,186,909.13 - - - 4、 关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 郑州市上街中小企业担保有限公司 500,000.00 448,000.00 500,000.00 322,000.00 合 计 500,000.00 448,000.00 500,000.00 322,000.00 （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 其他应付款： 马淑云 5,845,732.49 10,075,732.49 王世贤 - 1,186,909.13 合 计 5,845,732.49 11,262,641.62 5、 关联方承诺 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在关联方承诺。 十、承诺及或有事项 1、 重大承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在重要承诺事项。 2、 或有事项 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 121 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在重要承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 项 目 内 容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数 的原因 股票和债券的发行 本公司采取定向增发普通股 285 万股，由 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业 （有限合伙）以现金出资 10,708,349.06 / 重要的银行举债 本公司通过中信银行取得 1500 万借款 15,000,000.00 / （1） 关于股票和债券的发行的相关说明 河南天马新材料股份有限公司为补充流动资金、扩大业务规模，提高公司产品研发能力， 拟以每股人民币 3.8 元至 4.00 元的价格发行不超过 500 万股股票，募集资金不超过 2000 万 元，认购期为 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 11 日。经协商，本公司与河南富德高科新 材创业投资基金合伙企业（有限合伙）达成一致协议，河南富德高科新材创业投资基金合伙 企业（有限合伙）为本次特定发行对象，向其发行普通股股票 285 万份，金额为人民币 1097.25 万元。截止报告出具日本公司已收到河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） 本次募集资金认购款 1097.25 万元并存放于中信银行郑州高新区支行的募集资金专户。 本次股票发行相关事宜已获得 2018 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第十五次会议批 准并提交 2018 年 12 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 本次股票投资协议及补充协议已获得 2018 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十六次 会议批准并提交 2019 年 1 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 本公司在本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，详细内容见全国中小企业股 份转让系统信息披露平台。 经审验，河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款人民币 10,972,500.00 元，扣除发行费用人民币 280,000.00 元(含税)，募集资金净额为人民币 10,692,500.00 元，实际募集资金净额加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 15,849.06 元, 合计人民币 10,708,349.06 元。其中增加股本人民币 2,850,000.00 元，增加资本 公积人民币 7,858,349.06 元。 （2）关于重要的银行举债的相关说明 河南天马新材料股份有限公司计划向中信银行郑州分行不超过 2000 万，借款期限 1 年 （续贷），用于流动资金周转。本公司与中信银行初步商定以其全资子公司天一光电自有房 产和土地使用权作为抵押物，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马淑云，实际控 制人、董事长王世贤两人为本公司借款提供保证担保，本次借款为到期续借，借款银行、借 款金额、抵押物均保持与前次借款（即 2000 万借款）的银行、抵押物一致，未发生变化。 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 122 本次贷款事项已获得 2018 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第十五次会议批准并提交 2018 年 12 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 2018 年 12 月 26 日，河南天马新材料股份有限公司与中信银行股份有限公司郑州分行 签订编号为“（2018）信银豫贷字第 1817035 号”的期限为一年的短期借款合同（借款期限 自 2019 年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 3 日），合同年利率为 5.6550%，合同金额为人民币 1500 万元，实际放款日是 2019 年 1 月 4 日。公司以房产编号为“郑房权证字第 1501177989、 1501177987、1501177978、1501177984 号”房屋所有权、“上国用（2011）第 26 号”土地 使用权作抵押，同时签订编号“（2018）信豫银最抵字第 1817035 号”的最高额抵押合同、 编号“（2018）信豫银最保字第 1817035 号” 的最高额保证合同。原编号“（2017）信豫 银最保字第 1716027 号”的最高额保证合同、编号“（2017）信豫银最保字第 1716027-1 号” 的最高额保证合同对笔借款涵盖在内，即公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马淑 云，实际控制人、董事长王世贤两人为本公司借款提供保证担保。 2、 其他重要的资产负债表日后非调整事项 无 十二、其他重要事项 1、其他对投资者决策有影响的重要事项 无 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 5,977,113.31 2,615,673.80 应收账款 18,994,558.38 18,679,947.94 合 计 24,971,671.69 21,295,621.74 （1）应收票据情况 ①应收票据分类 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 5,977,113.31 2,615,673.80 商业承兑汇票 - - 合 计 5,977,113.31 2,615,673.80 ②年末已质押的应收票据情况 无 ③年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 32,217,863.91 - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 123 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 商业承兑汇票 - - 合 计 32,217,863.91 - ④年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 （2）应收账款情况 ①应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 20,087,440.40 100.00 1,092,882.02 5.44 18,994,558.38 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 20,087,440.40 100.00 1,092,882.02 5.44 18,994,558.38 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 19,713,103.09 100.00 1,033,155.15 5.24 18,679,947.94 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 - - - - - 合 计 19,713,103.09 100.00 1,033,155.15 5.24 18,679,947.94 A、 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 无 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 18,317,240.40 915,862.02 5.00 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 124 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 至 2 年 1,770,200.00 177,020.00 10.00 2 至 3 年 - - 20.00 3 至 4 年 - - 50.00 4 至 5 年 - - 80.00 5 年以上 - - 100.00 合 计 20,087,440.40 1,092,882.02 / ①本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 59,726.87 元；本年无收回或转回坏账准备金额。 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 彩虹（合肥）光伏有限公司 非关联方 3,956,000.40 1 年以内 19.69 天津东皋膜技术有限公司 非关联方 1,767,200.00 1-2 年 8.80 西安西电开关电气有限公司 非关联方 1,539,512.84 1 年以内 7.66 咸宁南玻光电玻璃有限公司 非关联方 1,022,409.46 1 年以内 5.09 辽源鸿图锂电池隔膜科技有限公司 非关联方 992,500.00 1 年以内 4.94 合 计 / 9,277,622.70 / 46.18 2、 其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 其他应收款 14,013,640.89 15,192,738.98 应收利息 - - 应收股利 90,913.20 90,913.20 合 计 14,104,554.09 15,283,652.18 （1）其他应收款情况 ①其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 14,477,213.21 100.00 463,572.32 3.20 14,013,640.89 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 125 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 合 计 14,477,213.21 100.00 463,572.32 3.20 14,013,640.89 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 15,723,408.95 100.00 530,669.97 3.38 15,192,738.98 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 - - - - - 合 计 15,723,408.95 100.00 530,669.97 3.38 15,192,738.98 A、 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 无 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 13,927,213.21 5,572.32 0.04 1 至 2 年 - - 10.00 2 至 3 年 50,000.00 10,000.00 20.00 3 至 4 年 - - 50.00 4 至 5 年 260,000.00 208,000.00 80.00 5 年以上 240,000.00 240,000.00 100.00 合 计 14,477,213.21 463,572.32 / ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年冲回坏账金额 67,097.65 元；本年无收回或转回坏账准备金额。 ③本年实际核销的其他应收款情况 无 ④其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金 500,000.00 1,550,000.00 资金往来 13,836,781.91 14,100,009.59 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 126 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金 50,000.00 50,000.00 其他 90,431.30 23,399.36 合 计 14,477,213.21 15,723,408.95 ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 郑州天一光电科技材 料有限公司 借款 13,815,766.91 1 年以内 95.43 - 郑州市上街中小企业 担保有限公司 保证金 500,000.00 4 至 5 年 3.45 448,000.00 郑州市上街区天伦燃 气有限公司 押金 50,000.00 2 至 3 年 0.35 10,000.00 马淑荣 备用金 30,000.00 1 年以内 0.21 1,500.00 姚磊 备用金 20,000.00 1 年以内 0.14 1,000.00 合 计 / 14,415,766.91 / 99.58 460,500.00 （2）应收股利情况 项目（或被投资单位） 年末余额 年初余额 郑州市上街中小企业担保有限 公司 90,913.20 90,913.20 合 计 90,913.20 90,913.20 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 11,645,878.69 - 11,645,878.69 11,645,878.69 - 11,645,878.69 对联营、合营企业投资 - - - - - - 合 计 11,645,878.69 - 11,645,878.69 11,645,878.69 - 11,645,878.69 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计 提减值 准备 减值准 备年末 余额 郑州天一光电科技 材料有限公司 11,645,878.69 - - 11,645,878.69 - - 合 计 11,645,878.69 - - 11,645,878.69 - - 4、 营业收入、营业成本 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 127 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 89,286,276.33 59,782,416.41 69,413,936.79 48,150,582.27 其他业务 2,074,558.25 1,695,551.90 295,173.72 183,635.34 合 计 91,360,834.58 61,477,968.31 69,709,110.51 48,334,217.61 1.公司前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 无锡晨旸科技股份有限公司 5,673,981.27 6.21 彩虹（合肥）光伏有限公司 5,397,563.71 5.91 咸宁南玻光电玻璃有限公司 4,678,975.00 5.12 潮州三环集团股份有限公司 4,336,572.72 4.75 中材锂膜有限公司 4,285,344.83 4.69 合 计 24,372,437.53 26.68 十四、补充资料 1、 本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -240,792.67 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 128 项 目 金额 说明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67,943.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 -301,035.68 所得税影响额 -37,960.25 少数股东权益影响额（税后） - 合 计 -263,075.43 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.00 0.33 0.33 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 16.32 0.33 0.33 河南天马新材料股份有限公司 二○一九年四月九日 2018 年年度报告 公告编号：2019-018 129 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 河南天马新材料股份有限公司董事会秘书办公室