839056_2018_轶德医疗_2018年年度报告_2019-04-18.txt

公告编号：2019-021 年度报告 2018 轶德医疗 NEEQ : 839056 上海轶德医疗科技股份有限公司 SHANGHAI EDER MEDICAL TECHNOLOGY INC. 公告编号：2019-021 公 司 年 度 大 事 记 1、2018 年 3 月，公司发布了《股票发行方案》，本次募集资金主要用于人工晶体工厂 的开设，研发和生产直至产品上市及市场推广，为市场提供适应性更好的人工晶体以及偿 还银行贷款。本次发行数量 3,098,300 股，融资金额 18,000,193.51 元。通过本轮融资，对 公司经营状况的改善起到了积极作用。 2、2018 年上半年起，公司陆续取得实用新型专利 14 项。另有 1 项发明专利在申请中。 企业科技竞争取决于企业的自主创新能力，知识产权是企业自主创新的基础，企业经过持 续的技术创新活动，使自主知识产品的核心技术不断发展，并将其投入到生产领域，从而 将其转变为新的利润增长点。 3、2018年8月，公司取得了由上海市经济和信息化委员会出具的《上海市经济信息化 委关于2018年度上海市高端智能装备首台突破专项项目有关事项的通知》，目前，我国高端 外科手术导航显微镜几乎完全依赖进口，本项目开发的高端外科手术导航显微镜将实现国 内首台同类设备的业绩突破，提高装备制造业高端化、智能化、自主化水平。 4、2018年10月，公司荣获2018年度上海市《高新技术企业》，公司从2012年起连续六 年荣获此殊荣。 5、2018年9月，公司的人工晶体项目在杭州余杭落地。并取得了杭州市余杭区市场监 督管理局核发的《营业执照》，公司名称：杭州聚明医疗器械有限责任公司。 6、2018年12月，公司荣获2018年度上海市《专精特新企业》。 公告编号：2019-021 目录 第一节 声明与提示 ........................................................ 5 第二节 公司概况 .......................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................ 10 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 12 第五节 重要事项 ......................................................... 27 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 30 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 35 第九节 行业信息 ......................................................... 38 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 39 第十一节 财务报告 ........................................................ 44 公告编号：2019-021 释义 释义项目 释义 轶德医疗、公司、股份公司 指 上海轶德医疗科技股份有限公司 高彩科技 杭州聚明 上海聚明 指 上海高彩科技有限公司 杭州聚明医疗器械有限责任公司 上海聚明医疗科技有限责任公司 股东大会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司股东大 会 董事会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监 公司章程 指 《上海轶德医疗科技股份有限公司公司 章程》 三会 指 上海轶德医疗科技股份有限公司股东大 会、董事会、监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 会计师事务所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商 指 国融证券股份有限公司 元、万元 指 元、万元 注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成，金额数据单位未特指，均为人民币元。 公告编号：2019-021 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑轶伦、主管会计工作负责人江贤珍及会计机构负责人（会计主管人员）江贤珍保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 √是 □否 1、 豁免披露事项及理由 公司为专业医疗设备的制造商和供应商。公司的主要客户及主要供应商为公司的商业秘密。业内的 竞争对手往往通过公司的客户名称和供应商名称追溯到公司产品的上下游供应链，从中分析和了解公司 产品的数量和价格水平。导致公司在业内的激烈竞争中处于不利地位，有损公司和股东利益。 为此公司申请在 2018 年年度报告中豁免披露涉及客户及供应商名称的章节。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 医疗行业政策风险 医疗器械行业属于特殊行业,需求刚性较强,因此行业周期性不 明显,但受国家政策影响较大。外科手术显微镜的终端客户主要 是各级医院等公共卫生机构,国家行业政策导向与医院的采购 息息相关。现阶段,政府的医疗投入不断加大,政策的倾向性非 常明显。 若国家对外科手术显微镜的政策发生变化,将可能导致公司的 市场环境和发展空间发生变化,给公司经营带来风险,从而对公 司经营业绩产生一定影响。 公告编号：2019-021 医疗行业监管风险 医疗器械行业关乎国计民生,国家通过生产许可制、产品注册制 等多种方式引导行业健康规范发展。国家在医疗生产企业的资 质审批、生产环境、人员素质、设备配置等各方面出台了更多、 更严的规范要求,对外科手术显微镜行业的经营环境带来一定 的影响。 因此,如果公司无法取得生产许可资质、无法完成主要产品的续 期审批、无法获批新开发产品、日常监督和不定期抽样检测未 达到相关规定,并且由于生产许可资质、产品注册等的申报和审 批的周期较长,上述风险将对公司的持续生产经营产生较大的 影响。 技术更新滞后风险 公司主要从事外科手术显微镜的研发、制造、销售和服务,不同 类型的手术对产品性能有不同的要求。这要求企业能够高瞻远 瞩,准确把握技术发展趋势,适时推出符合客户需求的产品,充 分利用先发优势,抢占市场份额。如果公司技术更新滞后,产品 不能充分满足客户的需求,则存在丧失技术领先优势从而丧失 市场份额的风险。 人才流失和技术泄密风险 公司主要从事外科手术显微镜的研发、制造、销售和服务,不同 类型的手术对产品性能有不同的要求。这要求企业能够高瞻远 瞩,准确把握技术发展趋势,适时推出符合客户需求的产品,充 分利用先发优势,抢占市场份额。如果公司技术更新滞后,产品 不能充分满足客户的需求,则存在丧失技术领先优势从而丧失 市场份额的风险。 实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人郑宏彪持有公司 29.90%的股份,且长 期担任公司董事长,对公司经营决策、人事任免、财务管理等方 面具有决定性影响。股份公司成立后,公司已建立了较为完善的 法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行 为进行了规范,以保护公司及公司其他股东的利益。若郑宏彪利 用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行 不当控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 应收账款余额大幅增长的风险 报告期内,公司应收账款余额 38,636,521.51 元,应收账款余额较 上一年度大幅增长。公司应收款余额大幅增长,主要原因为公司 业绩大幅度增长所致,公司一直保持稳健的经营方式,并未给予 客户较长的信用期以扩大销售。考虑到公司欠款客户一部分是 经营商,一部分是医院等机构,且一年以内应收账款占应收账款 总额的 75.48%预计应收账款发生坏账损失的可能性较小,尽管 如此,由于公司应收账款短期内大幅增加,一旦发生坏账,可能对 公司经营造成不利的影响。 公司营业收入大幅波动的风险 报告期内,公司的营业收入为 100,209,283.40 元,较上一年度同比 增长 38.58%,公司业绩增加主要原因为公司取得医疗器械经营 许可证,可以从事医疗器械的贸易,同时公司延伸产品线所致。 随着公司已经获取医疗器械经营许可以及公司产品线的不断完 善,预计公司的营业收入将保持稳定,不会维持较高的增长率。 高新技术企业证书到期不能获得延展 的风险 公司已于2018 年10 月取得编号为GR201831001548 号的高新技术 企业证书，证书将于 2019 年上半年陆续发放,有效期为 3 年,按 15% 公告编号：2019-021 征收企业所得税。报告期内,公司的研发费用为 5,475,785.91,研发费 用占营业收入的比例为 5.46%。公司面临因研发费用占比的指标注 不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定的风险,如果未来存 在国家税收政策变化或公司以后未能通过高新技术企业复审,则无 法享受所得税优惠政策,将对公司净利润产生一定影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-021 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海轶德医疗科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Eder Medical Technology Inc. 证券简称 轶德医疗 证券代码 839056 法定代表人 郑宏彪 办公地址 上海市宝山区蕰川路 6 号（智慧湾科创园）23 栋 二、联系方式 董事会秘书 钟凯 是否具备全国股转系统董事会秘书 任职资格 是 电话 021-65013391 传真 021-65013391 电子邮箱 lijun@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）712-8 室 200433 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 4 月 4 日 挂牌时间 2016 年 8 月 15 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为 C35 专 用设备制造业—C358 医疗仪器设备及器械制造—C3581 医疗诊 断、监护及治疗设备制造。 主要产品与服务项目 公司是一家专业从事外科手术显微镜、眼科手术显微镜、实验室 显微镜和显微手术周边配套系统的研发、生产和销售的高新技术 企业 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 37,523,300 优先股总股本（股） - 做市商数量 3 控股股东 郑宏彪 实际控制人及其一致行动人 郑宏彪 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913101107032824702 否 公告编号：2019-021 注册地址 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号楼（B 楼）712-8 室 否 注册资本 37,523,300.00 是 - 五、中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 陆士敏、李明 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 六、自愿披露 □适用 √不适用 七、报告期后更新情况 √适用 □不适用 2019 年 2 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司董事会席位的议案》、 《关于魏亚敏女士辞去公司董事申请的议案》、《关于选举水娟丽女士为公司董事的议案》、《关于选 举张明龙先生为公司董事的议案》、《关于选举陶燕芳女士为公司董事的议案》、《关于修订公司章程 的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》。 公告编号：2019-021 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 100,209,283.40 72,309,619.97 38.58% 毛利率% 26.31% 30.40% - 归属于挂牌公司股东的净利润 8,591,059.52 10,848,317.21 -20.81% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 8,686,695.65 9,094,568.55 -4.48% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂 牌公司股东的净利润计算） 13.71% 24.47% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 计算） 13.87% 20.51% - 基本每股收益 0.24 0.34 -29.17% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 99,784,059.46 75,458,138.71 32.24% 负债总计 21,006,846.56 23,026,141.11 -8.77% 归属于挂牌公司股东的净资产 78,777,212.90 52,431,997.60 50.25% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.10 1.52 37.84% 资产负债率%（母公司） 15.02% 28.16% - 资产负债率%（合并） 21.05% 30.52% - 流动比率 4.40 4.02 - 利息保障倍数 19.06 28.89 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -18,457,746.03 -9,490,219.58 94.49% 应收账款周转率 2.79 3.03 - 存货周转率 4.36 5.40 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 32.24% 127.77% - 营业收入增长率% 38.58% 25.05% - 净利润增长率% -20.81% 54.25% - 五、 股本情况 公告编号：2019-021 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 37,523,300 34,425,000 9.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 -725.47 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 48,184.50 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -160,000.00 非经常性损益合计 -112,540.97 所得税影响数 -16,904.84 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -95,636.13 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款 33,225,853.61 - - 应 收 票 据 及 应收账款 33,225,853.61 - - 应付账款 9,296,811.53 - - 应 付 票 据 及 应付账款 9,296,811.53 - - 管理费用 6,604,009.93 3,149,817.02 - - 研发费用 3,454,192.91 - - 注：编制合并报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。 九、 业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用 √不适用 公告编号：2019-021 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 公司以手术显微镜的设计、生产和营销为业务主体。根据显微外科的临床需要，公司现有产品分四 大类：外科手术显微镜、眼科手术显微镜及附件、实验室手术显微镜、手术视频产品、显示及转播设备。 公司为上海市高新技术企业，通过 ISO13485：2016 国际医疗器械质量管理体系认证，目前公司拥有实 用新型专利 27 项，1 项发明专利在申报中。 作为高新技术企业，公司拥有一支稳定和专业的研发团队，从事新技术的研发和新产品的投入，不 断提升公司在行业内的竞争力，保持行业的领先水平。 公司已具备了光学设计、电子控制和精密机械的制造和装配能力，形成了产品自主品牌的建设和代 理商营销网络的市场体系，已为全国多家中小医院提供了价格适中、性能优异的手术显微镜。 公司以市场为主导，采用“直销+经销商”的销售模式，市场化运作销售给各级医院等最终客户。 发展和加强全国营销网络的建设和管理，做深渠道，进一步扩大产品的销售。以技术创新引领产品开发， 发展各科领域的手术显微镜系列。根据公司的发展规划，不断投入资金，继续横向延伸产品线，充分利 用技术优势和品牌效应，成为中国手术显微镜产品制造、市场营销的引领者。 技术创新、产品创优、渠道做深已成为公司业绩快速发展的驱动因素。 报告期内，公司的商业模式无重大变化。 核心竞争力分析： 1、人才和技术优势 手术显微镜是技术高度密集型产品，公司坚持以科技创新为立身之本。 公司建有稳定的由光学、机械、计算机工程师组成的技术研发部门，在自主研发的同时积极保持与 高校、临床医院及业外专家的合作。公司在产品性能发展上特别得到了上海理工大学光电学院庄松林院 士及其学术研究团队的大力支持和帮助。 公司主要技术骨干长期在公司承担设计和制造工作，在手术显微镜的立体照明、可调双目头、显微 景深调节和平衡臂的控制等方面具有多项专利，在行业中处于领先地位。经过多年的生产，公司已经积 累了完善的光学装校、机械和电子控制的装配和调试工艺经验。 人工晶体是精密光学产品。经过约一年的策划，2018年7月人工晶体项目已获批浙江省余杭经济开 发区落地并完成了杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司名称为《杭州聚明医疗器械 有限责任公司》目前已进入筹建阶段。2019年将进入试产、临床等阶段。 公司通过国内外核心技术专家团队加盟、引进最先进的衍射光学生产线和工艺技术，缩短产业化周 期。 公告编号：2019-021 2、营销优势 公司以专业执著、服务领先的宗旨在手术显微镜领域耕耘了 17 年之久。 公司拥有完整的营销团队和代理商网络，铺设了完善的销售渠道，使得公司的营销工作积极有序开 展，为客户提供优质的销售服务，强化了公司在营销工作方面的竞争优势。面对全国各地卫生医疗机构 对手术显微镜的庞大需求，公司以区域划分形式设立销售经理，统一建立和管理销售代理商。公司在全 国已有代理商数十余家。为公司产品及服务的推广奠定了坚实的基础。 未来轶德将整合现有眼科设备，实现“设备+耗材”双轮驱动，增强客户粘性，打造显微镜手术产 品生态领域。 售后服务是营销至关重要的一个环节，优质的售后服务有助于在客户中建立良好的口碑效应，维护 现有客户，并发展新客户。公司专设的售后服务团队，负责全国各地的产品报修等售后工作。24 小时 无休服务，客户报修，四个小时内响应。应急保修，48 个小时之内，最迟不超过 72 个小时之内上门服 务。 3、产品质量优势 质量是产品立足市场之根本，因此公司高度重视质量标准制定及控制工作。为此，公司设立品管部， 专门负责公司产品质量的考核工作，保证公司严格遵循零部件检验、生产过程控制、产品批号标识管理、 成品检验等质量控制流程，质量管理体系贯穿于研发、采购、生产、售后服务等各关键环节。公司于2018 年8月外科手术显微镜的研发和生产已入选“上海市经信委2018年度上海市高端智能装备首台套突破项 目”，该项目致力于开发具有我国自主知识产权和国际先进水平的高端外科手术导航显微镜。目前，我 国高端外科手术导航显微镜几乎完全依赖进口，本项目开发的高端外科手术导航显微镜的主要技术指标 都已达到国际水平； 2018年10月荣获2018年度上海市《高新技术企业》，自2012年起连续六年荣获此 殊荣；公司还被授予《2018年度上海市专精特新企业》，该荣誉体现了公司专注核心业务、已建立精细 高校的管理制度和管理流程、拥有技术创新、商业模式创新等优势。2018年下半年公司经审核再次通过 了ISO13485：2016质量管理体系。 4、管理优势 手术显微镜行业为多学科交叉的综合性产业，对机械、医疗、营销等各行业综合技术要求能力较高。 目前，公司拥有一支稳定的管理团队。主要管理人员拥有扎实的机械专业技术、丰富的医疗器械行业销 售经验和企业管理经验，在为公司带来先进管理经验的同时，也使得公司能够更加准确把握行业技术发 展趋势，更加贴近市场需求，有利于增强公司的经营能力。 5、品牌建设优势 以质量创品牌，以品牌促质量。 公司积极参加包括中华医学会全国眼科学术大会、中国眼底病论坛、美国眼科学会年会等国内外各 公告编号：2019-021 类学术会议和医疗器械展销会，每年多达数十余次。公司通过上述会议活动积极与国内外知名外科医生 交流，增加了其对公司产品的了解，进一步推广了公司的品牌；另一方面，公司在参加会议过程中，可 以了解临床对产品的需求，保持对行业技术发展趋势的敏感度。 此外，公司推行“大客户管理”制度，将国内重点眼科医院和集团性医院如爱尔眼科医院集团、何氏 眼科集团，朝聚眼科集团等机构列为大客户，由公司总经理和市场营销部设立专项管理。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 具体变化情况说明: 注：上述事项如发生变化，应说明变化的具体内容及对公司产生的影响。 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 报告期内，公司业务收入稳健增长，尤其是随着显微外科手术的发展和国家分级诊疗制度的推广， 市场需求增加。 2018 年已完成了外科手术显微镜的产品报送注册并于 2018 年 7 月取得了《外科手术显微镜医疗器 械注册证》。完成手术显微镜关键件开发 14 项；已申请了专利 14 项，目前已全部获批。 主要财务指标完成情况： 根据财务口径，公司全年实现总收入 100,209,28340 元，较 2017 年同比增长率为 38.58%；全年净 利润 8,591,059.52 元，同比下降率为-20.81%；资产总计 99,784,059.46 元。 （二） 行业情况 医疗器械行业是国家大健康宏观政策的重要组成部分。手术显微镜下进行手术-----微创医疗近年来 得到了令人瞻目的快速发展。手术显微镜已在眼科、五官科、神经外科、脊柱外科、骨科、泌尿外科、 整形外科、齿科和妇科等临床科室广泛使用，并不断向基层医院普及覆盖。 手术显微镜是光机电为一体的高科技产品。自动化、智能化的技术使手术显微镜不断向高端发展。 高端技术基本上为国外公司控制，因其产品临床效果好，尽管价格高，仍然是医院采购追逐的目标。 公告编号：2019-021 我国手术显微镜生产技术落后，与国外有着二十年的差距。尽管总体市场占有率高。但附加值低。 随着临床手术的发展和要求的提高。除了增量的需求外，大量现有产品需要更换。我国已形成了手术显 微镜中、低端的广阔市场。 国外厂家已关注我国手术显微镜中底端市场，已开始在国内设厂生产产品。在满足市场需求增量的 同时，也对国内厂家造成了竞争。 据中华医学会眼科分会的数据，目前中国眼病诊疗市场规模约 200 亿元，入院人次年均复合增长率 约为 20.2%。随着我国眼科诊疗奢侈需求的扩大及医疗资源下沉，民营眼科专科医院、地级市综合医院 眼科、县级综合医院眼科等二、三线眼科诊疗市场的快速发展，从 2014 年起至今增长率约为 9%，受益 于分级诊疗的逐步推进，国产眼科手术显微镜以其优越的性价比，更为契合基层眼科医疗机构的需求。 手术显微镜技术精密、市场价值高、容量大，是医疗器械朝阳产业中的精品市场，是竞争和机会并 成的市场。利用我国高科技发展的优势，自主和联合研发手术显微镜生产技术，打破国外垄断，在涉入 高端产品的同时，重点关注中低端产品。我公司励志树立公司品牌，尽快占领市场，成为国内手术显微 镜领域的第一品牌。 2018 年已完成外科手术显微镜 EM-600 的研发和注册，2019年公司将继续扩展其它品种手术显微镜。 创新开发多领域显微外科手术显微镜，进一步拓宽、做深全科显微外科手术显微镜的业务，迎接市场的 挑战。 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 6,291,339.53 6.30% 17,727,212.16 23.49% -64.51% 应收票据与应 收账款 38,636,521.51 38.72% 33,225,853.61 44.03% 16.28% 存货 21,559,833.47 21.61% 12,340,253.14 16.35% 74.71% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 1,449,627.86 1.45% 1,657,316.51 2.20% -12.53% 在建工程 160,250.00 0.16% - - - 短期借款 8,000,000.00 8.02% 3,500,000.00 4.64% 128.57% 长期借款 - - 5,000,000.00 6.63% - 资产总计 99,784,059.46 - 75,458,138.71 - 32.24% 资产负债项目重大变动原因： （1）货币资金期末数比期初数减少了11,435,872.63元，减少比例为64.51%，主要原因为本期销售订单增 公告编号：2019-021 加，相应地预付账款增加、备货等所致； （2）预付账款期末数比期初数增加了11,364,154.00元，增加比例为131.42%，增加主要原因为：本期业 务增长速度加快，为备货支付的预付货款增加所致； （3）其他应收款期末数比期初数增加739,238.27元，增加比例为476.3%，增加主要原因为：本期投标保 证金、房租押金等增加所致； （4）存货期末数比期初数增加了9,219,580.33元，增加比例为74.71%，增加主要原因为：本公司本期业 务增长速度加快，增加备货所致； （5）其他流动资产期末数比期初数增加了4,638,310.99元，增加比例为1256.67%，增加主要原因为：本 期购买银行理财产品所致； （6）长期待摊费用期末数比期初数增加了740,050.12元，增加比例为95.38%，增加主要原因为：本期新 办公场所装修所致； （7）递延所得税资产期末数比期初数增加了430,977.72元，增加比例为76.95%，增加主要原因为：本期 计提坏账准备增加所致； （8）其他非流动资产期末数比期初数增加了3,266,252.70元，增加比例为100.00%，增加主要原因为：本 期末预付长期资产购置款增加所致； （9）短期借款期末数比期初数增加了4,500,000.00元，增加比例为128.57%，增加主要原因为：本期新增 短期借款所致； （10）应交税费期末数比期初数增加了697,128.86元，增加比例为269.52%，增加主要原因为：本期末应 交增值税增加所致； （11）长期借款期末数比期初数减少了5,000,000.00元，减少比例为100.00%，减少主要原因为：本期末 归还长期借款所致。 2、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入的比 重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 100,209,283.40 - 72,309,619.97 - 38.58% 营业成本 73,842,687.11 73.69% 50,325,262.40 69.60% 46.73% 毛利率 26.31% - 30.40% - - 管理费用 4,137,864.13 4.13% 3,149,817.02 4.36% 31.37% 研发费用 5,475,785.91 5.46% 3,454,192.91 4.78% 58.53% 销售费用 3,686,038.74 3.68% 2,691,870.51 3.72% 36.93% 财务费用 445,794.51 0.44% 383,999.67 0.53% 16.09% 资产减值损失 2,919,200.24 2.91% 1,778,698.60 2.46% 64.12% 其他收益 48,184.50 0.05% 2,066,000.00 2.86% -97.67% 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 -725.47 -0.001% 223.72 - -424.28 汇兑收益 - - - - - 营业利润 9,571,618.15 9.55% 12,327,062.67 17.05% -22.35% 营业外收入 - - - - - 公告编号：2019-021 营业外支出 160,000.00 0.16% 2,990.00 0.004% 5251.17% 净利润 8,591,059.52 8.57% 10,848,317.21 15.00% -20.81% 项目重大变动原因： （1）营业收入本期比上期增加 27,899,663.43 元，增加比例为 38.58%，营业成本本期比上期增加 23,517,424.71 元，增加比例为 46.73%，增加主要原因为：公司取得医疗器械经营许可证,可以从事医疗 器械的贸易,贸易的毛利率较低，同时公司延伸产品线所致,新生产的产品毛利率相对比较低； （2）销售费用本期比上期增加了 994,168.23 元，增加比例为 36.93%，增加主要原因为：公司进行 市场推广，广告费和业务宣传费及维修费增长所致； （3）管理费用本期比上期增加了 988,047.11 元，增加比例为 31.37%，增加主要原因为：本期公司 变更办公场所，租赁费大幅增长所致； （4）研发费用本期比上期增加了 2,021,593.00 元，增加比例为 58.53%，增加主要原因为：本期公 司加大研发投入，直接投入费用增长所致； （5）资产减值损失本期比上期增加了 1,140,501.64 元，增加比例为 64.12%，增加主要原因为：本 期计提坏账准备所致。 （6）其他收益本期比上期减少了 2,017,815.50 元，减少比例为 97.67%，减少主要原因为：本期收 到的政府补助减少所致。 （7）营业外支出本期比上期增加了157,010.00元，增加比例为5251.17%，增加主要原因为：本期公 司发生对外公益性捐赠所致。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 100,209,283.40 72,309,619.97 38.58% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 73,842,687.11 50,325,262.40 46.73% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 手术显微镜及其 配件 53,921,448.33 53.81% 39,689,176.68 54.89% 教学式显微镜 9,553,867.09 9.53% 733,333.36 1.01% 显微镜配套产品 29,522,317.10 29.46% 28,270,732.49 39.10% 售后服务业务 7,211,650.88 7.20% 3,616,377.44 5.00% 合计 100,209,283.40 100.00% 72,309,619.97 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华东 72,477,004.70 72.33% 40,635,490.15 56.20% 华中 6,660,300.80 6.65% 10,715,714.42 14.82% 公告编号：2019-021 西南 6,392,873.29 6.38% 8,149,455.42 11.27% 华北 11,541,352.92 11.52% 4,444,820.66 6.15% 华南 1,268,077.07 1.27% 3,820,405.87 5.28% 东北 1,742,575.77 1.74% 4,250,954.06 5.88% 西北 127,098.85 0.13% 292,779.39 0.40% 合计 100,209,283.40 100.00% 72,309,619.97 100.00% 收入构成变动的原因： 报告期内，教学式显微镜本期较上期占比增加，主要原因为本期新开拓手术显微镜培训市场，带动了教 学式显微镜及手术显微镜的销售。显微镜配套产品本期较上期占比减少，主要原因为公司销售的重心为 手术显微镜及其配件。产品按区域进行分类的收入构成指标无重大变动。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 客户一 32,672,516.96 32.60% 否 2 客户二 4,824,786.38 4.81% 否 3 客户三 4,572,524.36 4.56% 否 4 客户四 3,528,017.29 3.52% 否 5 客户五 3,422,251.12 3.42% 否 合计 49,020,096.11 48.91% - 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 供应商已 16,476,146.95 20.28% 否 2 供应商二 13,320,375.77 16.40% 否 3 供应商三 10,420,945.59 12.83% 否 4 供应商四 8,106,063.96 9.98% 否 5 供应商五 7,984,026.44 9.83% 否 合计 56,307,558.71 69.32% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -18,457,746.03 -9,490,219.58 投资活动产生的现金流量净额 -9,795,086.13 -504,438.01 1,841.78% 筹资活动产生的现金流量净额 16,733,052.44 21,083,027.27 -20.63% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额本期比上期减少 8,967,526.45 元，，主要原因为本期销售增长较快，增 公告编号：2019-021 加采购支出所致。本期净利润与经营净现金流的不匹配的详细原因为本期资产减值准备增加 292 万元， 经营性应收款项增加 1,965 万元，存货增加 963 万元，经营性应付款项减少 152 万元所致； 投资活动产生的现金流量净额本期比上期减少 9,290,648.12 元，，主要原因为本期增加固定资产及长 期资产投资所致； 筹资活动产生的现金流量净额本期比上期减少 4,349,974.83 元，减少 20.63%，主要原因为本期偿还 债务支付的现金增加，以及本期吸收投资收到的现金较上期减少所致。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共拥有合并报表范围内有 3 家全资子公司。 1、上海高彩科技有限公司：公司成立于 2015 年 12 月 8 日，2017 年 6 月完成公司名称变更，原名 （上海轶德科技发展有限公司）。注册资本 100 万元，法定代表人郑轶伦，注册地址：上海市嘉定区恒 永路 328 弄 42 号 301 室，经营范围：从事一类医疗器械、二类医疗器械技术、光学零件技术、机电产 品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，第二 类医疗器械（不含体外诊断试剂）、三类医疗器械：6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器 设备的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内，上海高彩科技有限公司主要财务数据如下：总资产 18,507,246.41 元，净资产 2,247,106.87 元，营业收入 17,011,010.96 元，净利润 379,703.23 元。 2、上海聚明医疗科技有限责任公司：公司成立于 2018 年 8 月 9 日，注册资本 500 万，法定代表人 郑轶伦，注册地址：上海市宝山区蕰川路 6 号 14 幢，经营范围：从事医疗科技、光学科技、机电科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；机电产品、 玻璃制品、仪器仪表、医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内，上海聚明医疗科技有限责任公司还未开展经营活动故无财务数据。 3、杭州聚明医疗器械有限责任公司：公司成立于 2018 年 9 月 10 日，注册资本叁仟万，法定代表 人郑轶伦，注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 9 号 1 号楼 1 层 101 室，经营范围： 医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；生产、销售：第二类、第三类医疗器械、 医用光学器具、医疗仪器设备；商务信息咨询（除证券、期货）；货物及技术进出口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内，杭州聚明医疗器械有限责任公司主要财务数据如下：总资产 9,953,777.55 元，净资产 9,953,777.55 元，营业收入 0.00 元，净利润-46,222.45 元。 2、 委托理财及衍生品投资情况 公告编号：2019-021 产品名称 投资金额（万元） 预期年化收益率 投资期限 招商银行挂钩黄金两层区间 三个月结构性存款 500 3.43% 3 个月 （五） 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 5,475,785.91 3,454,191.91 研发支出占营业收入的比例 5.46% 4.78% 研发支出中资本化的比例 - - 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 - - 本科以下 17 19 研发人员总计 18 20 研发人员占员工总量的比例 42.86% 41.67% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 27 14 公司拥有的发明专利数量 - - 研发项目情况： 研发项目情况： 本项目为一款普及型的外科手术显微镜的研发和推广（分级诊疗制度项目） 1、研发依据： 完善高、中、低端外科手术显微镜产品全市场覆盖 目前外科显微手术基本上还只是在一、二线大城市医院进行，大批的三、四线县级医院还未进行外 科显微手术，而公司目前的 EM-600 机型属中高档外科手术显微镜，为满足不同级别医院的需求，因此 设计一款中低档的外科手术显微镜很有必要，以适应基层县级医院各种越来越多的医疗需求。国内外同 档产品技术、价格差距巨大。手术显微镜在神经外科、骨科、泌尿外科、口腔科等领域国外产品全覆盖。 此款产品的设计是在公司已研发的 EM-600 外科手术显微镜基础上进行的。利用公司多年生产眼科 手术显微镜的经验和技术，研发阻尼平衡控制关节、悬浮自平衡装置、公司新设计 5 档主镜及 1：5 主 镜等关键技术，并申请相关专利。 根据国内手术开展的特点，在显微镜头内置了影像视频、记录等方面装置，选用 LED 光源聚光系统。 此款中、低端的多功能手术显微镜，不仅可满足神经外科和泌尿外科手术需求，还可配置成口腔科，耳 公告编号：2019-021 鼻喉科手术使用，具有广阔的市场前景。 2、预期目标： 本款外科手术显微镜为显微手术的中、低档设备，将填补公司在外科手术显微镜领域中、低档机的 空白，为公司发展提供了一条推向基层县级医院销售渠道，市场量巨大，同时外科手术显微镜的价格也 比一般眼科手术显微镜的价格要高，所以外科手术显微镜对公司带来的经济效益是巨大的。在拥有一款 稳定的外科手术显微镜的前提下，以公司目前拥有的销售网络，预计将为公司带来可观的销售额。同时 也为今后的改进提供了基础，给出了方向。 3、本期研发内容概述： 3.1 内置了影像视频、记录系统装置 3.2 精确的阻尼平衡控制关节，万向调节定位支架 3.3 内置 LED 光源装置和控制技术 3.4 可变焦大物镜 2018 年年底已完成该款外科手术显微镜样机的确认工作，2019 年上半年准备送检，预计下半年报送上 海市食品药品监督管理局。 （六） 非标准审计意见说明 1. 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 2. 关键审计事项说明 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1、关键审计事项一：应收款项减值 2、关键审计事项二：存货跌价准备计提 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 关键审计事项一：应收款项减值 截止 2018 年 12 月 31 日，如财务报表附注五、 2 所述，轶德医疗公司合并财务报表中应收账款的 原值为 43,543,806.06 元，坏账准备为 4,907,284.55 元，账面价值为 38,636,521.51 元。 当存在客观证据表明应收款项存在减值时， 轶德医疗公司管理层根据预计未来现金流量现值 （1）、评价管理层对应收款项管理内部控制 制度的设计和运行的有效性； （2）、通过查阅销售合同、相关产品签收单、 回款情况及与管理层沟通等程序了解和评价管理 层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合 理； 公告编号：2019-021 低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不 存在减值客观证据的应收款项，轶德医疗公司管 理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评 估。由于应收款项金额重大，且管理层在确定应 收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项 的减值确定为关键审计事项。 （3）、通过分析轶德医疗公司历史上同类应 收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客 户信用、市场条件及同行业企业计提比例等因素 对轶德医疗公司坏账准备会计估计的合理性，包 括确定应收款项组合的依据、计提比例、单独计 提坏账准备的判断等； （4）、对轶德医疗公司按照账龄分析法计提 以及单项计提的坏账准备进行复核，以查验坏账 准备计提是否准确； （5）、对应收款项期末余额选取样本执行函 证程序。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 关键审计事项二：存货跌价准备计提 截止 2018 年 12 月 31 日，如财务报表附注五、 5 所述，轶德医疗公司合并财务报表中存货余额为 23,083,537.49 元 ， 存 货 跌 价 准 备 金 额 为 1,523,704.02 元，存货账面为 21,559,833.47 元，存 货账面价值较高，存货跌价准备计提是否充分对 财务报表影响较为重大。轶德医疗公司存货主要 为手术显微镜，不同类型的手术对产品性能有不 同的要求，这要求企业把握技术发展趋势，适时 推出符合客户需求的产品，技术更新滞后可能造 成存货产生呆滞并产生减值风险，为此我们将存 货跌价准备作为关键审计事项。 （1）、对轶德医疗公司存货跌价准备相关的 内部控制的设计与执行进行了评估； （2）、对轶德医疗公司存货实施监盘、函证 等程序，检查存货的数量、状况等； （3）、取得轶德医疗公司存货期末库龄清单， 对库龄较长存货进行分析，判断存货跌价准备计 提是否充分、合理； （4）、根据近期产品销售价格及已签订订单 价格复核管理层编制的存货跌价准备计算表，检 查轶德医疗公司存货跌价准备计提是否充分； （七） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期余额 38,636,521.51 元，上期余额 33,225,853.61 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期余额 7,091,233.87 元，上期余额 9,296,811.53 元；“固定资产清理并入固定资产”，本期余额 1,449,627.86 元，上期余额 1,657,316.51 元；“工程物资并入在建工程”，本期余额 160,250.00 元，上期余额 0.00 元；“应收利息及应 公告编号：2019-021 收股利并入其他应收款”，本期余额 894,441.71 元，上期余额 155,203.44 元；“应付利息及应付股利并入 其他应付款”，本期余额 81,560.68 元，上期余额 31,836.16 元；调减“管理费用”，本期 5,475,785.91 元， 上期 3,454,192.91 元；单列“研发费用”，本期 5,475,785.91 元，上期 3,454,192.91 元。 （八） 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司于 2018 年 6 月 21 日第一届董事会第二十次会议和 2018 年 7 月 6 日 2018 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于设立全资子公司上海聚明医疗科技有限责任公司的议案》，《关于设立全资子公司杭州 聚明医疗科技有限责任公司的议案》(公告编号：2018-034,2018-041)。按照《企业会计准则第 33 号-合并 财务报表》，报告期内公司所控制的子公司应纳入合并报表的合并范围内。 （九） 企业社会责任 轶德医疗作为一家负有社会责任感的企业，在自身不断发展壮大的同时，不忘企业所应承担的社会 责任，坚持实现对社会、员工、客户及投资者共赢的理念，促进企业与社会和谐可持续发展。 公司鼓励员工团结协作发挥核心能力，通过领导和参与不同活动，以应对主要的社会和环境问题。 共同寻求解决方案。 报告期内，公司认真遵守法律、法规。诚信经营，自觉履行纳税义务。结合公司经营需要，积极提 供就业岗位，支持地方经济发展。未发生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。 三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；会计 核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营 管理层及核心业务人员队伍稳定。综上，公司持续经营能力良好，本年度内不存在对公司持续经营能力 有重大影响的事项。 四、未来展望 （一） 行业发展趋势 国家十三.五大健康规划提供了医疗产业巨大的市场，分级诊疗为中小企业提供了施展才华的舞台。 公司外科手术显微镜已研发并注册成功，2018 年 7 月取得了《外科手术显微镜医疗器械注册证》 （二类）。国内该市场目前只有德国莱卡、蔡司、目乐三大品牌介入，公司将成为首家介入该细分市场 的国产品牌，先发优势显著。 手术显微镜今后还将与新的高精尖技术结合，显著提高显微镜外科手术的效果及效率。在未来，手 术显微镜将引领显微外科技术逐步应用到外科的所有分支以及手术领域。手术显微镜将不再作为孤立的 手术器械出现在手术室中，而是利用自身不断进步的显微镜成像能力与众多先进的辅助设备与技术一起 公告编号：2019-021 更有效的为患者服务。 2018 年外科手术显微镜的研发和生产已入选“上海市经信委 2018 年度上海市高端智能装备首台套突 破项目”，该项目致力于开发具有我国自主知识产权和国际先进水平的高端外科手术导航显微镜。目前， 我国高端外科手术导航显微镜几乎完全依赖进口，本项目开发的高端外科手术导航显微镜的主要技术指 标都已达到国际水平。 未来,公司将结合行业发展趋势,积极整合业内资源,通过创新和科技驱动,为企业发展打开更广阔的 空间。 （二） 公司发展战略 1、继续完善各种形式的多模式培训机构。利用公司手术显微镜优势，通过培训增加显微镜手术专 业医师数量的同时，培养公司忠诚客户。 2、开发和发展手术下游消耗品，将设备一次性购买用户转化为设备后耗品的长期客户。2018 年 7 月人工晶体项目已获批浙江省余杭经济开发区落地，目前已进入筹建阶段。2019 年将进入试产、临床等 阶段。 3、推进公司国际化布局，围绕国家建设“一带一路”的发展机遇，积极发挥国外代理商的优势， 进一步加大出口的力度。 公司将依托现有技术和平台，实现手术显微镜全科室覆盖，同时聚焦眼科，打造以眼科仪器、设备、 器械、耗材、投资等显微医疗全产业生态领域。 （三） 经营计划或目标 2019 年，公司将紧紧围绕战略指导方针，具体做好以下几项工作： 坚持公司发展战略，在稳定巩固现有市场基础上，稳步发展。 1、做好新产品研发工作 贴近市场需求，发扬创新精神，认真研发适合市场的产品形态。根据公司的发展规划，为满足不同 级别 医院的需求，设计一款普及型的外科手术显微镜，以适应基础县级医院各种越来越多的医疗需求。 2、加快新产品（口腔科手术显微镜）的研发和生产。 5、全面推进外科手术显微镜在男科和神经外科的市场推广。 6、人工晶体生产项目 2018 年已落地杭州余杭经济开发区，2019 年将进入试产、临床、产品检测等 阶段。 7 、引进高水平技术人员，加强精细化生产管理。 综上所述，在大好市场前景下，企业将抓住机遇，练好内功。通过努力继续保持稳定的增速。 （四） 不确定性因素 1、人口红利形成的巨大现实和潜在市场会导致激烈的市场竞争。 公告编号：2019-021 2、国家对实体经济的支持力度，对国产设备在采购中的扶植力度决定了国产设备在竞争中的地位。 五、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、医疗行业政策风险 医疗器械行业属于特殊行业,需求刚性较强,因此行业周期性不明显,但受国家政策影响较大。外科手 术显微镜的终端客户主要是各级医院等公共卫生机构,国家行业政策导向与医院的采购息息相关。现阶 段,政府的医疗投入不断加大,政策的倾向性非常明显。 若国家对外科手术显微镜的政策发生变化,将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化,给公司 经营带来风险,从而对公司经营业绩产生一定影响。 措施：产品发展多样化，满足不同层次市场的需要，产品多样化是抵御市场变化的有效措施。创建 显微手术医生的专业培训模式，促进医院和医生的购买力，从根本上逐步解决显微手术发展的瓶颈。 2、医疗行业监管风险 医疗器械行业关乎国计民生,国家通过生产许可制、产品注册制等多种方式引导行业健康规范发展。 国家在医疗生产企业的资质审批、生产环境、人员素质、设备配置等各方面出台了更多、更严的规范要 求,对外科手术显微镜行业的经营环境带来一定的影响。 因此,如果公司无法取得生产许可资质、无法完成主要产品的续期审批、无法获批新开发产品、日常 监督和不定期抽样检测未达到相关规定,并且由于生产许可资质、产品注册等的申报和审批的周期较长, 上述风险将对公司的持续生产经营产生较大的影响。 措施：结合全员医疗器械监管培训和专员内控监管，使合规和自我监管常态化。专人专业对口监管 机构，了解政策和法规的变化，及时办理相关的证照和许可事项。 3、技术更新滞后风险 公司主要从事外科手术显微镜的研发、制造、销售和服务,不同类型的手术对产品性能有不同的要求。 这要求企业能够高瞻远瞩,准确把握技术发展趋势,适时推出符合客户需求的产品,充分利用先发优势,抢 占市场份额。如果公司技术更新滞后,产品不能充分满足客户的需求,则存在丧失技术领先优势从而丧失 市场份额的风险。 措施：公司紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势，密切关注新技术、新产品的发布与应用， 广 泛调研客户的需求，评估对公司产品的影响和应用可行性等，适时自主立项，对新技术应用进行研究， 以此不断开发和完善新品，满足市场需求。 4、人才流失和技术泄密风险 外科手术显微镜行业是技术密集型行业,稳定、高效的科研人才队伍是企业保持持续发展的重要保 障,引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。 公司在创立伊始,便组建技术研发部,专门负责技术研究开发活动。随着公司规模的不断扩大,如果企 业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要,将使公司难以引进和稳定专业人才,面临 专业人才缺乏和流失的风险。措施：公司将进一步加强产品研发队伍的建设，不断更新产品研发的奖励 公告编号：2019-021 制度，继续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的专业人员，加大对技术研发人员的培训，并不定期组织“行 业发展分析会”、“职业生涯规划探讨会”等活动，从工作、发展、生活等方面提升和关心员工，营造良好 的企业文化，不断加强公司凝聚力，稳固公司的人才基础。 公司已与（主要技术人员和员工）签订了保密协议，规定对公司的知识产权和商业秘密负有严格的 保密义务，未经许可，不得将所接触到的公司的商业秘密以任何形式向第三方泄露或公开。 5、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人郑宏彪持有公司 29.90%的股份,且长期担任公司董事长,对公司经营决策、 人事任免、财务管理等方面具有决定性影响。股份公司成立后,公司已建立了较为完善的法人治理结构和 规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及公司其他股东的利益。若郑 宏彪利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及公司其他股 东的利益产生不利影响。 措施：公司管理层不断加强现代公司治理制度的学习，自觉践行自身职责。必要时引入独立董事， 不断完善现代治理结构，降低公司实际控制人对公司不当干预的风险。 6、应收账款余额大幅增长的风险 报告期内,公司应收账款余额 38,636,521.51 元,应收账款余额较上一年度大幅增长。公司应收款余额 大幅增长,主要原因为公司业绩大幅度增长所致,公司一直保持稳健的经营方式,并未给予客户较长的信用 期以扩大销售。考虑到公司欠款客户一部分是经营商,一部分是医院等机构,且一年以内应收账款占应收 账款总额的75.48%以上,预计应收账款发生坏账损失的可能性较小,尽管如此,由于公司应收账款短期内大 幅增加,一旦发生坏账,可能对公司经营造成不利的影响。 措施：采取积极的销售策略，持续加大回款力度，加快应收账款的回笼，并对应收账款按照谨慎性 原则计提减值准备。 7、公司营业收入大幅波动的风险 报告期内,公司的营业收入为 100,209,283.40 元,较上一年度同比增长 38.58%,公司业绩增加主要原因 为公司取得医疗器械经营许可证,可以从事医疗器械的贸易,同时公司延伸产品线所致。 措施：随着公司已经获取医疗器械经营许可以及公司产品线的不断完善,预计公司的营业收入将保持 稳定增长,防止出现大幅波动。 8、高新技术企业证书到期不能获得延展的风险 公司已于 2018 年 10 月取得编号为 GR201831001548 号的高新技术企业证书，证书将于 2019 年上半年 陆续发放,有效期为 3 年,按 15%征收企业所得税。报告期内,公司的研发费用为 5,475,785.91,研发费用占营业 收入的比例为 5.46%。公司面临因研发费用占比的指标注不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定的风 险,如果未来存在国家税收政策变化或公司以后未能通过高新技术企业复审,则无法享受所得税优惠政策,将对 公司净利润产生一定影响。 措施：公司将严格按照高新技术企业审核的要求完成研发项目和专利申请等各项指标，确保企业的高新 技术企业证书有效和连续性。 公告编号：2019-021 （二） 报告期内新增的风险因素 无 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五节二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五节二（二） 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五节二（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 郑宏彪、陶燕萍 为交通银行贷 款提供连带责 任保证 3,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 9 月 14 日 2018-061 郑宏彪、陶燕萍 为上海银行贷 款提供连带责 任保证 5,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 9 月 14 日 2018-062 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内上述事项经过 2018 年第六次临时股东大会审议通过，有关合同、协议及承诺均履行正常， 不存在违约情形。 （二） 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2018 年 6 月 22 日公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司上海聚明医疗科技 公告编号：2019-021 有限责任公司的议案》 (最终名称以工商注册登记为准)。本次对外投资的目的是进一步开拓市场，扩 大市场份额，提高行业影响力，树立公司的品牌形象，更好地为客户提供优质服务，巩固并提升公司的 综合竞争力和抗风险能力。 2018 年 6 月 22 日公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司杭州聚明医疗科技 有限责任公司的议案》(最终名称以工商注册登记为准)。本次对外投资目的在于实现公司资产布局的科 学化和资产增值保值，实施业务整合，优化配置资源，提高企业的运营效率和抗风险能力，符合公司总 体利益和业务发展的需要。 （三） 承诺事项的履行情况 1、承诺事项：避免同业竞争承诺函 承诺人：公司 5%以上股份的关联股东、董事、监事、高级管理人员 履行情况：报告期内，公司 5%以上股份的关联股东、董事、监事、高级管理人员报告期内上述有 关合同、协议及承诺均履行正常，不存在违约情形。 2、承诺事项：关于诚信状况的书面声明 承诺人：公司全体董事、监事、高级管理人员 履行情况：报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未发生违反承诺的事项。 3、承诺事项：关于合法经营的声明 承诺人：公司全体董事、监事、高级管理人员 履行情况：报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未发生违反声明的事项。 4、承诺事项：减少和避免关联交易的承诺函 承诺人：公司全体董事、监事、高级管理人员 履行情况：报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未发生违反承诺的事项。 5、承诺事项：关于股权转让的声明 承诺人：公司股东 履行情况：报告期内，公司股东均未发生违反声明的事项。 6、承诺事项：减少和避免关联交易的承诺函 承诺人：公司持股 5%以上的股东 履行情况：报告期内，公司持股 5%以上的股东均未发生违反承诺的事项。 7、关于环境保护方面的守法声明 承诺人：公司全体高级管理人员 履行情况：报告期内，公司全体高级管理人员均未发生违反声明的事项。 8、关于未受到刑事处罚、不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚、不存在涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查的承诺 公告编号：2019-021 承诺人：公司控股股东、实际控制人 履行情况：报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生违反承诺的事项。 9、关于最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转 让系统公司公开谴责的承诺 承诺人：公司全体董事、监事、高级管理人员 履行情况：报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未发生违反承诺的事项。 10、关于公司与正式员工按劳动合同法的相关规定签订了劳动合同，与兼职人员签订了劳务合同的 声明 11、2017 年 1 月 9 日公司挂牌后首次发行股票 210 万股，本次发行股票的业绩承诺为 2018 年度 保证主营业务收入不低于人民币 9295 万。公司 2018 年度实现主营业务收入为 100,209,283.40 元。 报告期内，上述承诺人均遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。 12、2018 年 7 月 6 日公司挂牌后第二次发行股票 3,098,300 股，本次发行股票的业绩承诺为 2018-2019 年度两年内经审计的营业收入不低于人民币 2.5 亿元，税后净利润不低于人民币 2,500 万元。 承诺人：郑宏彪 履行情况：报告期内，郑宏彪与上述有关合同、协议均履行正常，不存在违约情形。 公告编号：2019-021 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 26,010,000 75.56% 3,098,300 29,108,300 77.57% 其中：控股股东、实际控制人 2,805,000 8.15% 0 2,805,000 7.48% 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 8,415,000 24.44% 0 8,415,000 22.43% 其中：控股股东、实际控制人 8,415,000 24.44% 0 8,415,000 22.43% 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 总股本 34,425,000 - 3,098,300 37,523,300 - 普通股股东人数 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持股 比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 1 郑宏彪 11,220,000 - 11,220,000 29.90% 8,415,000 2,805,000 2 汪明水 4,652,200 270,000 4,922,200 13.12% - 4,922,200 3 上海创瑞投资管 理有限公司-昆 山创瑞创泰投资 中心（有限合伙） 0 4,096,300 4,096,300 10.92% - 4,096,300 4 上海鼎祁创业投 资中心（有限合 伙） 5,698,900 -1,940,000 3,758,900 10.02% - 3,758,900 5 苏州泰弘景晖投 资中心（有限合 伙） 2,805,000 -980,000 1,825,000 4.86% - 1,825,000 6 天风证券股份有 限公司做市专用 证券账户 611,700 1,091,400 1,703,100 4.54% - 1,703,100 7 深圳易致成投资 管理中心（有限 合伙） 1,541,900 - 1,541,900 4.11% - 1,541,900 8 深圳易远铭投资 管理中心（有限 1,541,900 - 1,541,900 4.11% - 1,541,900 公告编号：2019-021 合伙） 9 荆门臻慈天善股 权投资合伙企业 （有限合伙） 1,530,000 - 1,530,000 4.08% - 1,530,000 10 陶燕萍 142,800 551,600 694,400 1.85% - 694,400 合计 29,744,400 3,089,300 32,833,700 87.51% 8,415,000 24,418,700 普通股前十名股东间相互关系说明： 深圳易志成投资管理中心（有限合伙）和深圳易远铭投资管理中心（有限公司）执行事务人为同一 人，两者的执行合伙人均为易方达海外投资（深圳）有限公司。 臻慈天善的基金管理人为天风汇盈（武汉）投资管理有限公司，天风汇盈（武汉）投资管理有限公 司于 2014 年 10 月 13 日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1004804。 郑宏彪和陶燕萍为夫妻关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 （一） 控股股东情况 控股股东及实际控制人为郑宏彪。郑宏彪直接持有上海轶德医疗科技股份有限公司 29.90%的股权。 郑宏彪先生，董事长，中国国籍，汉族，男，1951 年 4 月生，本科学历。1971 年 4 月至 1974 年 8 月在上海医用仪表厂任职员；1974 年 9 月至 1977 年 8 月在上海复旦大学外语系英语专业学习；1977 年 9 月至 1982 年 7 月在上海医疗器械研究所任职，其中 1981 年 9 月至 1982 年 7 月在上海外贸职工大学进 修国际贸易；1982 年 8 月至 1990 年 3 月在上海医疗器械工业公司外经处任职，其中 1984 年和 1985 年 两次赴德国进行为期六个月的企业管理培训和实习；1990 年 4 月至 1994 年 12 月在 Dragerwerk.AG 公司 （德国德尔格）任中国地区首席代表；1995 年 4 月至 1998 年 8 月在上海梯恩西眼科器械有限公司任职 总经理；2001 年 4 月至 2016 年 2 月在上海轶德医疗设备有限公司任职执行董事、总经理；2016 年 2 月 至今在上海轶德医疗科技股份有限公司任职董事长；2006 年 2 月至今在上海韩利博防火保温材料有限公 司任职监事；2006 年 12 月至今在上海赛星节能科技有限公司任职董事长。 报告期内，控股股东与实际控制人未发生变更。 （二） 实际控制人情况 实际控制人与控股股东一致。 公告编号：2019-021 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2018 年 6 月 22 日 2018 年 11 月 22 日 5.81 3,098,300 18,000,193.51 - - - 1 - 否 2017 年 1 月 9 日 2017 年 4 月 28 日 7.71 2,100,000 16,191,000.00 - 3 - 1 - 是 募集资金使用情况： 1、募集资金的实际使用情况 2017 年第一次股票发行，具体情况如下：公司于 2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第七次会议、 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海轶德医疗科技股份有限公司股票发行方案》，发行 价格为 7.71 元/股，拟发行的股票数量不超过 210.00 万股（含 210.00 万股），融资额不超过 16,191,000.00 元（含本数）。 2、变更部分募集资金用途情况说明 公司在 2017 年第一次股票发行 1,619.10 万元募集资金使用中，实际变更用途的募集资金为 300 万 元，具体情况为： 根据公司业务发展考虑，决定对子公司实际增资 100 万，剩余 200 万用于流动资金，由于原来财务 人员工作失误已用自有资金完成对子公司增资 100 万的支付。实际增资 100 万元已全部到位（详见公司 公告 2017-062 关于全子公司上海高彩科技有限公司增加实缴注册资本的公告）。 3、变更募集资金用途情况履行程序说明 由于公司对业务规则不十分熟悉，且《股票发行方案》内募集资金用途测算金额与实际使用金额有 差距，在客户急需我公司提供服务时，将部分募集资金用于补充流动资金。另外原财务人员的工作失误， 使用自有资金完成了对子公司增资。虽然募集资金的用途没有发生变化，但造成了与测算需求的金额数 有差异，存在未在上述部分募集资金用途变更事项发生前履行决策程序，公司将在日后工作中加强规范 管理意识，及时、准确履行所需决策程序及披露各类公告信息。 公告编号：2019-021 董事会认为本次变更部分募集资金用途，符合公司自身发展的需要，是基于公司实际情况做出的调 整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用频率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发 展战略；符合《公司章程》、《募集资金管理制度》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。 关于部分募集资金变更用途公司已于《第一届董事会第十五次会议决议》和《2018 年第一次临时股 东大会决议》审议通过（详见公司公告 2018-002 第一届董事会第十五次决议；2018-003 关于追认部分募 集资金变更用途的公告；2018-006 2018 年第一次临时股东大会决议。 4、2018 年第一次股票发行，具体情况如下：公司于 2018 年 3 月 1 日和 2018 年 6 月 21 日分别召开 第一届董事会第十六次和第二十次会议、2018 年第二次和第四次临时股东大会，审议通过了《关于上海 轶德医疗科技股份有限公司股票发行方案》，发行价格为5.8097元/股，拟发行的股票数量不超过3,098,300 股（含 3,098,300 股），融资额不超过 18,000,193.51 元（含本数）。 本次募集资金主要用于拟开设全资子公司用于人工晶体工厂的开设以及偿还银行贷款。且本次募集 资金不存在变更募集资金用途情况。 公司募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等有关法律、 法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况： □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否 违约 借款 交通银行 3,000,000.00 4.35% 2018 年 11 月 12 日 至 2019 年 10 月 31 日 否 公告编号：2019-021 借款 上海银行 5,000,000.00 5.87% 2018 年 10 月 15 日 至 2019 年 10 月 14 日 否 合计 - 8,000,000.00 - - - 违约情况： □适用 √不适用 六、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分配预案 □适用 √不适用 未提出利润分配预案的说明： √适用 □不适用 为保障公司自有资金充裕，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全 体股东的长远利益，从公司实际出发，本年度不进行利润分配。 公告编号：2019-021 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 年度薪酬 郑宏彪 董事长 男 1951 年 4 月 21 日 本科 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日 137,500.00 郑轶伦 董事、总经理 男 1979 年 12 月 2 日 本科 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日 124,000.00 李遵庆 董事 男 1983 年 2 月 8 日 硕士 2017 年 5 月 15 日至 2019 年 2 月 17 日 - 魏亚敏 董事 女 1988 年 10 月 5 日 硕士 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 2 月 17 日 - 肖立 董事 男 1987 年 3 月 22 日 研究生 2017 年 8 月 30 日至 2019 年 2 月 17 日 - 陶巍 副总经理 男 1979 年 1 月 7 日 本科 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日 82,872.50 江贤珍 财务负责人 女 1977 年 12 月 4 日 本科 2017 年 5 月 24 日至 2019 年 2 月 17 日 104,418.20 钟凯 董事会秘书 女 1969 年 4 月 2 日 专科 2018 年 4 月 24 日至 2019 年 2 月 17 日 83,598.34 王正水 监事会主席 男 1978 年 9 月 1 日 本科 2018 年 4 月 24 日至 2019 年 2 月 17 日 68,046.75 胡小园 监事 男 1985 年 11 月 16 日 本科 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 2 月 17 日 84,459.77 秦若娴 监事 女 1992 年 10 月 1 日 本科 2018 年 4 月 24 日至 2019 年 2 月 17 日 55,000.00 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 2019 年 2 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司董事会席位的议案》、 《关于魏亚敏女士辞去公司董事申请的议案》、《关于选举水娟丽女士为公司董事的议案》、《关于选 举张明龙先生为公司董事的议案》、《关于选举陶燕芳女士为公司董事的议案》、《关于修订公司章程 公告编号：2019-021 的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》。 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 郑宏彪与郑轶伦为父子关系；除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员互相之间及与控股股 东、实际控制人之间均无任何关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 郑宏彪 董事长 11,220,000 0 11,220,000 29.90% 0 合计 - 11,220,000 0 11,220,000 29.90% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 李俊 董事会秘书 离任 无 辞职离任 钟凯 监事会主席 新任 董事会秘书 原董事会秘书辞职离 任 秦若娴 无 新任 监事 原监事会主席出任董 事会秘书,辞去监事 一职 报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报告 期末董秘是 否发生变动 原董秘离职时 间 现任董秘任职 时间 现任董秘姓名 是否具备全国股 转系统董事会秘 书任职资格 临时公告查询 索引 是 2018 年 4 月 9 日 2018 年 4 月 24 日 钟凯 是 2018-028 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 钟凯女士，董事会秘书，女，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业 于上海第二工业大学。1998 年 10 月至 2004 年 11 月，历任上海梯古实业有限公司销售助理；2004 年 12 公告编号：2019-021 月至 2018 年 4 月，任上海轶德医疗科技股份有限公司行政主管；2018 年 4 月至今，在上海轶德医疗设 备有限公司历任总经理秘书、董事会秘书。 秦若娴女士，财务，女，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江 西师范大学。2016 年 7 月至今，任上海轶德医疗科技股份有限公司财务。2018 年 4 月至今，在上海轶 德医疗设备有限公司历任监事。 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 5 生产人员 11 13 技术人员 18 20 销售人员 5 6 财务人员 3 4 员工总计 42 48 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 0 0 本科 12 15 专科 13 11 专科以下 16 21 员工总计 42 48 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期公司员工保持相对稳定，无重大变化。 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-021 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-021 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企 业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高公司规范运作水平。 报告期内，公司修订了《公司章程》。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按 照相关法律法规履行各自的权利和义务。公司董事、监事及高级管理人员均符合任职条件并能够切实履 行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。 公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充分的信 息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。 公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保护，制定了《投资者关系管理制度》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、以及《关联交易管理制度》等规定，在制度 层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。 经过董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管 理办法》等法律法规及规范性文件要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要人事变动、生产经营决策、投融资决策等重大决策均按照《公司章程》及有关 内控制度规定的程序进行。 报告期内，公司及管理层依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责 公告编号：2019-021 和义务。 4、公司章程的修改情况 2018 年 7 月 6 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会修改公司章 程的议案》。 1、议案内容： 因公司拟定向发行股票，公司的注册资本、股份数额等事项将发生变化，为保证公司章程与公司实际情 况的一致，公司将根据定向发行股票的情况对《公司章程》中的相应条款进行修订。 2019 年 1 月 11 日完成工商变更，2019 年 1 月 22 日完成公司章程修改。 一、原公司章程第五条：公司的注册资本为人民币 3442.5 万元。 现修改为：公司的注册资本为人民币 3752.33 万元。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 11 关于追认部分募集资金变更用途、审议通过 挂牌后第二次股票发行方案,募集资金不超过 3750 万元、修改公司章程与公司实际情况一 致、签署附条件生效的投资协议、审议通过 关于会计政策变更、2017 年年度报告及年度 报告摘要、董秘辞职提名新任董秘、审议通 过 2018 年第一季度报告、审议通过修改股票 发行方案，募集资金不超过 18,000,193.51 元、 公司总股本增至 37,523,300 股、设立两个全 资子公司杭州聚明和上海聚明、签署附条件 生效的投资协议之补充协议、审议通过 2018 年度半年度报告以及设立轶德医疗嘉定分公 司、签订贷款合同及关联担保,申请贷款 500 万元和 300 万元、审议通过 2018 年第三季度 报告和关于以部分募集资金置换预先投入的 自筹资金、子公司杭州聚明利用闲置资金信 息委托理财。 监事会 6 关于会计政策变更、审议 2017 年度监事会工 作报告、2017 年年度报告及年度报告摘要、 监事主席离任提名新任监事主席、审议通过 2018 年第一季度报告、审议通过关于公司 2018 年半年度报告的议案、审议通过 2018 年第三季度报告和募集资金置换预先投入的 自筹资金。 股东大会 8 关于追认部分募集资金变更用途、审议通过 挂牌后第二次股票发行方案,募集资金不超过 公告编号：2019-021 3750 万元、修改公司章程与公司实际情况一 致、签署附条件生效的投资协议、2017 年年 度报告及年度报告摘要、监事离任补选新任 监事、审议通过修改股票发行方案，募集资 金不超过 18,000,193.51 元、公司总股本增至 37,523,300 股、设立两个全资子公司杭州聚明 和上海聚明、签署附条件生效的投资协议之 补充协议、签订贷款合同及关联担保,申请贷 款 500 万元和 300 万元、审议通过关于以部 分募集资金置换预先投入的自筹资金。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司召开的历次董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知、召开程序、授权 委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。 （三） 公司治理改进情况 报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照相关监管机构的要求，建立健全了公 司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规以 及股转系统、中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投 资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 报告期内，公司及管理层依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责 和义务，公司治理的实际情况符合相关法规的要求。 （四） 投资者关系管理情况 公 司 严 格 按 照 信 息 披 露 的 规 定 与 要 求， 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信息 披 露 平 台 （）按时编制并披露各期定期报告，披露公司股东大会决议、董事会决议、监事 会决议和其他重要信息等临时报告，确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控 和财务状况等重要信息，实现股东价值最大化和保护投资者利益。 公司设置专人负责投资者关系的维护和管理，董事会秘书为投资者关系管理负责人，在保证符合信 息披露要求的前提下，通过电话、邮件等多种方式与投资者及时、深入地进行沟通和交流。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 （六） 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 独立董事的意见： - 公告编号：2019-021 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，积极认真发挥对 公司经营、财务运行的监督和检查职责。监事会认为：报告期内，董事会工作规范、认真执行了股东大 会的各项决议，董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损 害公司和员工利益的行为。 监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司的法 人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，公司具有完整、独立的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整性与独立性 公司资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥有生产经营所必需的场所、机器设备及其 他辅助生产系统和配套设施。公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占 用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。 2、人员独立性 公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立、健全了法人治理结构。公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪水，公司的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理 人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预 公司人事任免的情形。公司设有人力资源部，建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度，公司的人 事、社会保障及工资管理独立于股东及关联方。 3、财务独立性 公司设立了独立健全的财务会计部门，配有专职会计人员，并按照《企业会计准则》的要求建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；公司依法独立纳税；公司独立在银行开户，能够独立作出财务决 策，不存在控股股东、实际控制人及关联企业干预公司资金使用的情况。公司依法独立进行纳税登记、 纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 4、机构独立性 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了 完整、独立的法人治理结构；公司为适应自身发展和市场竞争的需要设立了独立的职能机构，各职能部 公告编号：2019-021 门拥有独立的人员，并在公司管理层的领导下独立运作，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的影 响。公司的机构与股东之间不存在隶属关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形及股东干预公司机构 设置的情形。 5、业务独立性 公司目前主要从事高品质手术显微镜设备、显微手术高清摄录编系统的研究、生产和销售。公司拥 有独立的产、供、销业务经营体系，面向市场独立经营。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有 完整的法人财产权及经营决策权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和 职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施 生产经营活动。 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度是依据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实 际情况制定的，符合公司经营管理的需要，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。公司将根据内外部 环境的变化，及时调整、完善相关内部控制制度，确保公司生产经营活动稳定有序。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照会计核算相关的法律法规的规定，结合公司实际情况，制定会计核算的具 体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司生产经营情 况，制订了一整套财务管理体系，能够对公司财务会计进行有效核算，保证财务报表能够公允地反映公 司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、关于风险控制制度 报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析政策风险、市场风险、经营风险、法律风险等 的前提下，采取事前防范、事中控制、事后分析和评估等措施，从企业规范的角度完善了风险控制制度。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况；公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守上述制度。 公告编号：2019-021 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 众会字(2019)第 0968 号 审计机构名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 审计报告日期 2019 年 4 月 10 日 注册会计师姓名 陆士敏、李明 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 会计师事务所审计报酬 审计报告正文： 一、对财务报表出具的审计报告 （一）审计意见 我们审计了上海轶德医疗科技股份有限公司（以下简称“轶德医疗公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了轶德医疗公 司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 （二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于轶德医疗，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 （三）关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1、关键审计事项一：应收款项减值 2、关键审计事项二：存货跌价准备计提 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 关键审计事项一：应收款项减值 截止 2018 年 12 月 31 日，如财务报表附注 （1）、评价管理层对应收款项管理内部控制 公告编号：2019-021 五、2 所述，轶德医疗公司合并财务报表中应收 账款的原值为 43,543,806.06 元，坏账准备为 4,907,284.55 元，账面价值为 38,636,521.51 元。 当存在客观证据表明应收款项存在减值时， 轶德医疗公司管理层根据预计未来现金流量现 值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于 不存在减值客观证据的应收款项，轶德医疗公司 管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进 行评估。由于应收款项金额重大，且管理层在确 定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收 款项的减值确定为关键审计事项。 制度的设计和运行的有效性； （2）、通过查阅销售合同、相关产品签收单、 回款情况及与管理层沟通等程序了解和评价管 理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否 合理； （3）、通过分析轶德医疗公司历史上同类应 收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客 户信用、市场条件及同行业企业计提比例等因素 对轶德医疗公司坏账准备会计估计的合理性，包 括确定应收款项组合的依据、计提比例、单独计 提坏账准备的判断等； （4）、对轶德医疗公司按照账龄分析法计提 以及单项计提的坏账准备进行复核，以查验坏账 准备计提是否准确； （5）、对应收款项期末余额选取样本执行函 证程序。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 关键审计事项二：存货跌价准备计提 截止 2018 年 12 月 31 日，如财务报表附注 五、5 所述，轶德医疗公司合并财务报表中存货 余额为 23,083,537.49 元，存货跌价准备金额为 1,523,704.02 元，存货账面为 21,559,833.47 元， 存货账面价值较高，存货跌价准备计提是否充分 对财务报表影响较为重大。轶德医疗公司存货主 要为手术显微镜，不同类型的手术对产品性能有 不同的要求，这要求企业把握技术发展趋势，适 时推出符合客户需求的产品，技术更新滞后可能 造成存货产生呆滞并产生减值风险，为此我们将 存货跌价准备作为关键审计事项。 （1）、对轶德医疗公司存货跌价准备相关的 内部控制的设计与执行进行了评估； （2）、对轶德医疗公司存货实施监盘、函证 等程序，检查存货的数量、状况等； （3）、取得轶德医疗公司存货期末库龄清 单，对库龄较长存货进行分析，判断存货跌价准 备计提是否充分、合理； （4）、根据近期产品销售价格及已签订订单 价格复核管理层编制的存货跌价准备计算表，检 查轶德医疗公司存货跌价准备计提是否充分； （四）其他信息 轶德医疗管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括轶德医疗 2018 年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 公告编号：2019-021 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 （五）管理层和治理层对财务报表的责任 轶德医疗管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估轶德医疗的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算轶德医疗、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督轶德医疗的财务报告过程。 （六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 轶德医疗持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致轶德医疗不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就轶德医疗中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 公告编号：2019-021 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 陆士敏 （项目合伙人） 中国·上海 中国注册会计师 李 明 二 O 一九年四月十日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 6,291,339.53 17,727,212.16 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 38,636,521.51 33,225,853.61 其中：应收票据 应收账款 预付款项 五、3 20,011,366.22 8,647,212.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 894,441.71 155,203.44 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、5 21,559,833.47 12,340,253.14 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 5,007,407.74 369,096.75 公告编号：2019-021 流动资产合计 92,400,910.18 72,464,831.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 1,449,627.86 1,657,316.51 在建工程 五、8 160,250.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、9 1,515,955.15 775,905.03 递延所得税资产 五、10 991,063.57 560,085.85 其他非流动资产 五、11 3,266,252.70 非流动资产合计 7,383,149.28 2,993,307.39 资产总计 99,784,059.46 75,458,138.71 流动负债： 短期借款 五、12 8,000,000.00 3,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、13 7,091,233.87 9,296,811.53 其中：应付票据 应付账款 预收款项 五、14 4,878,263.93 4,938,834.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、15 应交税费 五、16 955,788.08 258,659.22 其他应付款 五、17 81,560.68 31,836.16 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 公告编号：2019-021 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 21,006,846.56 18,026,141.11 非流动负债： 长期借款 五、18 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,000,000.00 负债合计 21,006,846.56 23,026,141.11 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、19 37,523,300.00 34,425,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、20 14,781,765.58 125,909.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、21 2,527,126.29 1,701,368.42 一般风险准备 未分配利润 五、22 23,945,021.03 16,179,719.38 归属于母公司所有者权益合计 78,777,212.90 52,431,997.60 少数股东权益 所有者权益合计 78,777,212.90 52,431,997.60 负债和所有者权益总计 99,784,059.46 75,458,138.71 法定代表人：郑宏彪 主管会计工作负责人：江贤珍 会计机构负责人：江贤珍 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 公告编号：2019-021 货币资金 3,537,673.47 17,274,422.75 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十一、1 33,779,893.51 30,116,032.81 其中：应收票据 应收账款 预付款项 9,115,023.52 6,023,281.22 其他应收款 十一、2 9,553,093.31 4,451,700.24 其中：应收利息 应收股利 存货 18,915,501.02 9,973,713.72 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,328.11 流动资产合计 74,901,184.83 67,867,478.85 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 11,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 1,428,595.10 1,622,746.55 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,515,955.15 775,905.03 递延所得税资产 927,040.42 507,523.17 其他非流动资产 1,510,260.00 非流动资产合计 16,381,850.67 3,906,174.75 资产总计 91,283,035.50 71,773,653.60 流动负债： 短期借款 8,000,000.00 3,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 1,791,560.78 6,496,811.53 其中：应付票据 应付账款 预收款项 2,908,263.93 4,938,834.20 公告编号：2019-021 应付职工薪酬 应交税费 925,321.63 258,577.75 其他应付款 81,560.68 14,836.16 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 13,706,707.02 15,209,059.64 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,000,000.00 负债合计 13,706,707.02 20,209,059.64 所有者权益： 股本 37,523,300.00 34,425,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 14,781,765.58 125,909.80 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,527,126.29 1,701,368.42 一般风险准备 未分配利润 22,744,136.61 15,312,315.74 所有者权益合计 77,576,328.48 51,564,593.96 负债和所有者权益合计 91,283,035.50 71,773,653.60 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、23 100,209,283.40 72,309,619.97 公告编号：2019-021 其中：营业收入 100,209,283.40 72,309,619.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 90,685,124.28 62,048,781.02 其中：营业成本 五、23 73,842,687.11 50,325,262.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、24 177,753.64 264,939.91 销售费用 五、25 3,686,038.74 2,691,870.51 管理费用 五、26 4,137,864.13 3,149,817.02 研发费用 五、27 5,475,785.91 3,454,192.91 财务费用 五、28 445,794.51 383,999.67 其中：利息费用 521,103.34 441,935.00 利息收入 -78,321.98 -70,936.86 资产减值损失 五、29 2,919,200.24 1,778,698.60 加：其他收益 五、30 48,184.50 2,066,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、31 -725.47 223.72 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,571,618.15 12,327,062.67 加：营业外收入 减：营业外支出 五、32 160,000.00 2,990.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,411,618.15 12,324,072.67 减：所得税费用 五、33 820,558.63 1,475,755.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,591,059.52 10,848,317.21 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 8,591,059.52 10,848,317.21 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 8,591,059.52 10,848,317.21 六、其他综合收益的税后净额 公告编号：2019-021 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 8,591,059.52 10,848,317.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,591,059.52 10,848,317.21 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 十二、2 0.242 0.342 （二）稀释每股收益 十二、2 0.242 0.342 法定代表人：郑宏彪 主管会计工作负责人：江贤珍 会计机构负责人：江贤珍 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 86,982,273.39 65,156,429.39 减：营业成本 十一、4 62,475,170.24 44,021,181.33 税金及附加 173,082.00 251,307.55 销售费用 2,609,443.38 2,351,350.96 管理费用 3,771,735.59 2,960,287.33 研发费用 5,475,785.91 3,454,192.91 财务费用 448,725.38 386,220.59 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 2,871,858.34 1,568,447.90 加： 其他收益 47,710.50 2,066,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -725.47 223.72 汇兑收益（损失以“-”号填列） 公告编号：2019-021 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,203,457.58 12,229,664.54 加：营业外收入 减：营业外支出 160,000.00 2,990.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,043,457.58 12,226,674.54 减：所得税费用 785,878.84 1,497,568.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,257,578.74 10,729,105.85 （一）持续经营净利润 8,257,578.74 10,729,105.85 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六、综合收益总额 8,257,578.74 10,729,105.85 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 107,722,131.45 65,185,977.64 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 公告编号：2019-021 收到其他与经营活动有关的现金 五、34（1） 304,257.47 2,248,029.59 经营活动现金流入小计 108,026,388.92 67,434,007.23 购买商品、接受劳务支付的现金 109,699,627.18 62,445,369.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,523,486.39 3,549,961.05 支付的各项税费 2,136,323.55 4,754,582.18 支付其他与经营活动有关的现金 五、34（2） 10,124,697.83 6,174,313.74 经营活动现金流出小计 126,484,134.95 76,924,226.81 经营活动产生的现金流量净额 -18,457,746.03 -9,490,219.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 129.31 17,948.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 129.31 17,948.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 4,795,215.44 522,386.73 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、34（3） 5,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 9,795,215.44 522,386.73 投资活动产生的现金流量净额 -9,795,086.13 -504,438.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,754,155.78 16,024,962.27 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 8,000,000.00 8,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,754,155.78 24,524,962.27 偿还债务支付的现金 8,500,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 521,103.34 441,935.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,021,103.34 3,441,935.00 筹资活动产生的现金流量净额 16,733,052.44 21,083,027.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,905.13 -2,281.29 公告编号：2019-021 五、现金及现金等价物净增加额 -11,509,874.59 11,086,088.39 加：期初现金及现金等价物余额 17,727,212.16 6,641,123.77 六、期末现金及现金等价物余额 6,217,337.57 17,727,212.16 法定代表人：郑宏彪 主管会计工作负责人：江贤珍 会计机构负责人：江贤珍 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 92,225,354.95 58,209,016.25 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 294,343.42 2,227,798.00 经营活动现金流入小计 92,519,698.37 60,436,814.25 购买商品、接受劳务支付的现金 90,524,721.02 50,544,416.27 支付给职工以及为职工支付的现金 3,963,509.13 3,378,788.66 支付的各项税费 2,113,257.23 4,631,991.50 支付其他与经营活动有关的现金 13,593,076.37 10,577,789.96 经营活动现金流出小计 110,194,563.75 69,132,986.39 经营活动产生的现金流量净额 -17,674,865.38 -8,696,172.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 129.31 17,948.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 129.31 17,948.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 2,878,972.74 520,887.73 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,000,000.00 700,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,878,972.74 1,220,887.73 投资活动产生的现金流量净额 -12,878,843.43 -1,202,939.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,754,155.78 16,024,962.27 取得借款收到的现金 8,000,000.00 8,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,754,155.78 24,524,962.27 偿还债务支付的现金 8,500,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 521,103.34 441,935.00 公告编号：2019-021 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,021,103.34 3,441,935.00 筹资活动产生的现金流量净额 16,733,052.44 21,083,027.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,905.13 -2,281.29 五、现金及现金等价物净增加额 -13,810,751.24 11,181,634.83 加：期初现金及现金等价物余额 17,274,422.75 6,092,787.92 六、期末现金及现金等价物余额 3,463,671.51 17,274,422.75 公告编号：2019-021 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 16,179,719.38 52,431,997.60 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 16,179,719.38 52,431,997.60 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 3,098,300.00 14,655,855.78 825,757.87 7,765,301.65 26,345,215.30 （一）综合收益总额 8,591,059.52 8,591,059.52 （二）所有者投入和减少资本 3,098,300.00 14,655,855.78 17,754,155.78 1．股东投入的普通股 3,098,300.00 14,655,855.78 17,754,155.78 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 825,757.87 -825,757.87 1．提取盈余公积 825,757.87 -825,757.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 公告编号：2019-021 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 37,523,300.00 14,781,765.58 2,527,126.29 23,945,021.03 78,777,212.90 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,150,000.00 375,947.53 628,457.83 6,404,312.76 25,558,718.12 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,150,000.00 375,947.53 628,457.83 6,404,312.76 25,558,718.12 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 16,275,000.00 -250,037.73 1,072,910.59 9,775,406.62 26,873,279.48 （一）综合收益总额 10,848,317.21 10,848,317.21 （二）所有者投入和减少资本 2,100,000.00 13,924,962.27 16,024,962.27 1．股东投入的普通股 2,100,000.00 13,924,962.27 16,024,962.27 公告编号：2019-021 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,072,910.59 -1,072,910.59 1．提取盈余公积 1,072,910.59 -1,072,910.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 14,175,000.00 -14,175,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 14,175,000.00 -14,175,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 16,179,719.38 52,431,997.60 法定代表人：郑宏彪 主管会计工作负责人：江贤珍 会计机构负责人：江贤珍 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 公告编号：2019-021 一、上年期末余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 15,312,315.74 51,564,593.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 15,312,315.74 51,564,593.96 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 3,098,300.00 14,655,855.78 825,757.87 7,431,820.87 26,011,734.52 （一）综合收益总额 8,257,578.74 8,257,578.74 （二）所有者投入和减少资本 3,098,300.00 14,655,855.78 17,754,155.78 1．股东投入的普通股 3,098,300.00 14,655,855.78 17,754,155.78 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 825,757.87 -825,757.87 1．提取盈余公积 825,757.87 -825,757.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 公告编号：2019-021 （六）其他 四、本年期末余额 37,523,300.00 14,781,765.58 2,527,126.29 22,744,136.61 77,576,328.48 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,150,000.00 375,947.53 628,457.83 5,656,120.48 24,810,525.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,150,000.00 375,947.53 628,457.83 5,656,120.48 24,810,525.84 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 16,275,000.00 -250,037.73 1,072,910.59 9,656,195.26 26,754,068.12 （一）综合收益总额 10,729,105.85 10,729,105.85 （二）所有者投入和减少资本 2,100,000.00 13,924,962.27 16,024,962.27 1．股东投入的普通股 2,100,000.00 13,924,962.27 16,024,962.27 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,072,910.59 -1,072,910.59 1．提取盈余公积 1,072,910.59 -1,072,910.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 14,175,000.00 -14,175,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 14,175,000.00 -14,175,000.00 公告编号：2019-021 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,425,000.00 125,909.80 1,701,368.42 15,312,315.74 51,564,593.96 64 上海轶德医疗科技股份有限公司 财务报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1. 公司注册地址、组织形式、总部地址及注册资本 （1） 注册地址：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号（B 楼）712-8 室 （2） 组织形式：股份有限公司（公众非上市） （3） 办公地址：上海市宝山区蕰川路 6 号智慧湾 23 栋 （4） 注册资本：人民币 3,752.33 万元 2. 公司设立情况 上海轶德医疗科技股份有限公司（以下简称轶德医疗、公司、本公司）是由上海轶德医疗设备有限 公司整体变更设立的股份有限公司。 根据 2016 年 2 月 18 日公司董事会决议及郑宏彪、上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）、汪明水、 苏州泰弘景晖投资中心（有限合伙）等 11 位发起人共同签署的发起人协议及公司章程，确认将上海轶 德医疗科技股份有限公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产人民币 18,525,947.53 元，按 3.3684: 1 比例折合股本 5,500,000 股，每股一元，其余的 13,025,947.53 元计入资本公积。 2016 年 8 月 15 日，经全国股转公司核准，本公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌上市。 简称为“轶德医疗”，股票代码为“839056”。 根据公司 2016 年 11 月 3 日股东会决议，公司按每 10 股派送 23 股的比例，以资本公积向全体股东 转增股份总额 12,650,000 股，转增后公司总股本增至 18,150,000 股。 根据 2017 年 1 月 24 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于上海轶德医 疗科技股份有限公司股票发行方案的议案》，公司拟开展并实施本次股票定向发行，本次股票发行价格 为每股 7.71 元，发行数量为不超过 210 万股，预计募集资金不超过人民币 1619.10 万元。公司实际股票 发行总额为 2,100,000 股，其中限售 0 股，无限售 2,100,000 股，公司总股本增加至 20,250,000 股，无限 售条件股份于 2017 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 根据 2017 年 8 月 30 日召开的的公司 2017 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于根据资本 公积转增结果相应修改公司章程的议案》，公司以现有总股本 20,250,000 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 7 股，合计转增 14,175,000 股，公司总股本增至 34,425,000 股。 根据 2018 年 7 月 6 日召开的公司第四次临时股东大会决议通过的股票发行方案及修改后的章程规 定，以及 2018 年 7 月 23 日召开的公司第五次临时股东大会决议通过的《关于签署附条件生效的投资协 议之补充协议的议案》规定，公司拟开展并实施本次股票发行，本次股票发行价格为每股 5.8097 元，发 行数量为不超过 3,098,300 股，预计募集资金不超过人民币 18,000,193.51 元。公司实际股票发行总额为 65 3,098,300 股，其中限售 0 股，无限售 3,098,300 股，公司总股本增加至 37,523,300 股，无限售条件股份 于 2018 年 11 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 3. 公司经营范围 医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;医疗器械(具体项目见许可证)的生产(限 分支机构经营);商务信息咨询(不得从事经纪),从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 4. 本财务报告的批准报出日 本财务报告的批准报出日：2019 年 4 月 10 日。本公司的营业期限：自 2001 年 4 月 4 日至无固定期 限。 5. 本年度财务报表合并范围 序号 子公司 2018 年度 2017 年度 1 上海高彩科技有限公司 合并 合并 2 上海聚明医疗科技有限责任公司 合并 不合并 3 杭州聚明医疗器械有限责任公司 合并 不合并 本公司本期投资设立上海聚明医疗科技有限责任公司、杭州聚明医疗器械有限责任公司（以下简称 “上海聚明”，“杭州聚明”），自上海聚明、杭州聚明设立之日起本公司将其纳入合并报表范围。 二、财务报表编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），本公 司对财务报表格式进行了相应调整。 2. 持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持 续经营能力产生重大怀疑的因素。 三、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 66 2. 会计期间 会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权 投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他 67 综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权 益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重 大影响的活动。 （3）决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托 给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1) 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2) 除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决 策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 （4）投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1) 该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2) 该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3) 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1) 拥有一个以上投资； 2) 拥有一个以上投资者； 3) 投资者不是该主体的关联方； 4) 其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围 并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动 计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间 接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 68 （5）合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公 司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和 子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股 东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于 母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部 交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项 目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所 有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权 益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开 始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数； 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并 现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （6）特殊交易会计处理 1) 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 69 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3) 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 4) 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的 处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 7. 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短 （一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 （1） 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。 （2） 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账 本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编 制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币 报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现 70 金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9. 金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产 在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。 2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期 的非流动资产。 4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 （3）金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以 及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被 71 投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产 或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负 债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收 取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债 应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认 部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （5）金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （6）金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相 关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （7）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 72 （8）金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 10. 应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据为单项金额 100 万元（含 100 万元） 以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的 计提方法 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账 准备，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据： 1）按款项性质的组合 对于未单项计提坏账准备的应收款项按款项性质特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况 确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准 备。 2）按款项账龄的组合 对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 1）按款项性质的组合 个别认定法 2）按款项账龄的组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 73 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5.00 5.00 1—2 年 30.00 30.00 2—3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，应确认坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 进行减值测试，计提坏账准备。 11. 存货 （1）存货的类别 存货包括原材料、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算。 （3）确定不同类别存货可变现净值的依据 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的 影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量； 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 12. 划分为持有待售类别 （1）划分为持有待售类别的条件 同时满足下列条件的非流动资产或处置组，确认为持有待售类别： 1） 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2） 出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时 74 间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允 价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其不划分为持 有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除公司合并中 取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量 金额而产生的差额，计入当期损益。 公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产 和负债的账面价值，然后按照上款的规定进行会计处理。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组 中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以 恢复，并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售 类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的 各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利 息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流 动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额； 2）可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 13. 长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的， 不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 （2）初始投资成本确定 75 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权 投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关 规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 1) 成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本 计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。 2) 权益法后续计量 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资 方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被 投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进 行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现 内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资 方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定 属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连 76 险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照金融 工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分 采用权益法核算。 3) 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产 的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法 核算的当期损益。 4) 处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按 本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额 计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。 5) 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用 孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为 持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企 业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行 追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 6) 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 77 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 平均年限法 10 年 5 9.50 器具及其他设备 平均年限法 5 年 5 19.00 运输设备 平均年限法 5 年 5 19.00 电子设备 平均年限法 3 年 5 31.67 15. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态 所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 16. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门 借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 17. 无形资产 （1）计价方法、使用寿命及减值测试 无形资产包括土地使用权、软件、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量股东投入的无 形资产，以投入时各股东确认的资产评估价值作为入账价值。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间 合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 （2）内部研究、开发支出会计政策 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研 究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 78 产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后 期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 18. 长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进 行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表 日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额 计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金 流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 19. 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 20. 职工薪酬 （1）短期薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保 险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间， 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关 资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬， 并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺 勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬： 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 79 （2）离职后福利 1) 设定提存计划 公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 2) 设定受益计划 公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 ②设定受益计划存在资产的，公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成 的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设定受益计 划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 ③确定应当计入当期损益的金额。 ④确定应当计入其他综合收益的金额。 公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平 显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次 产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。 报告期末，公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债或净 资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。 公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 （3）辞退福利 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政 策进行处理。 除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净 资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 80 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾 福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期 确认应付长期残疾福利义务。 21. 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的 金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认 为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 22. 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公 允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定 收入确认标准时，确认相关的收入。 （1）销售商品 A. 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，其具体为： （a）商品的所有权或使用权已转让给客户； （b）需安装调试的商品按合同约定在实施完成并经购买方验收合格后确认销售收入及安装服务收入； （c）不需要安装调试的商品，在商品交付并经购买方验收后确认收入； B. 本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的系统产品实施有效控制； C. 收入的金额能够可靠地计量； D. 相关的经济利益很可能流入企业； E. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 商品的销售成本核算政策如下： A. 公司自行生产的硬件成本发生时在存货核算，于收入确认时结转销售成本； B. 公司涉及外购硬件或软件时，与相应的销售合同配比后按外购硬件和软件的采购价结转销售成本。 C. 如硬件或软件销售合同中涉及第三方提供服务或代理，则支付给第三方的费用等计入销售成本。 （2）售后服务 合同中明确规定商品售出之后提供的软件维护、版本升级、技术支持、售后服务等有偿服务。 在本公司已经提供服务，收到价款或取得收款的依据，且与提供服务相关的成本能够可靠地计量， 相关的经济利益能够流入时，确认售后服务收入。公司已经提供服务的判断依据为： A、合同规定存在服务期的，按至资产负债表日期间占服务总期间的比例确认已提供的服务；B、合 同规定不存在服务期的，服务的开始和完成分属不同会计年度的，在服务合同的总收入、服务完成程度 可以能够可靠计量的，按照服务完成程度占总服务所需的程度百分比确定已提供的服务；合同规定不存 81 在服务期的，提供的服务在同一会计年度开始并完成的，服务视为一次提供；服务完成程度不能可靠计 量的，则在提供服务完时视为一次提供。 （3）技术开发 技术开发是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的需求进行充分调查和理解，并根据用户的 实际需求进行专门的软件设计与开发。技术开发项目合同一般单独设置存货明细科目进行核算，约定在 项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，并相应结转单独在存货中核算的成本。 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的 金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 23. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余 额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失 的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益或冲减相关成本。 （3）同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难 以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 （4）政府补助在利润表中的核算 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与 企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 （5）政府补助退回的处理 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 属于其他情况的，直接计入当期损益。 （6）政策性优惠贷款贴息的处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，按以下方法进 行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用 82 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 25. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产 的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 26. 重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要的会计政策变更 会计政策变更的内容和原 因 备注 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表 格 式 的 通 知 》（ 财 会 〔2018〕15 号），本公司对 财务报表格式进行了相应 调整。 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本 期余额 38,636,521.51 元，上期余额 33,225,853.61 元； “应付票据”和“应 付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期余额 7,091,233.87 元，上期余额 9,296,811.53 元；“固定资产清理并入固定资产”，本期余 额 1,449,627.86元，上期余额 1,657,316.51 元； “工程物资并入在建工程”， 本期余额 160,250.00 元，上期余额 0.00 元；“应收利息及应收股利并入 其他应收款”，本期余额 894,441.71 元，上期余额 155,203.44 元；“应付 利息及应付股利并入其他应付款”，本期余额 81,560.68 元，上期余额 31,836.16 元；调减“管理费用”，本期 5,475,785.91 元，上期 3,454,192.91 83 元；单列“研发费用”，本期 5,475,785.91 元，上期 3,454,192.91 元。 84 四、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算） 16%、6% 城市维护建设费 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海轶德医疗科技股份有限公司（以下简称“轶德医疗”、“本公 司”） 15% 上海高彩科技有限公司（以下简称“高彩科技”） 10% 上海聚明医疗科技有限责任公司 25% 杭州聚明医疗器械有限责任公司 25% 2. 税收优惠 1、轶德医疗：本公司于 2018 年 11 月 27 日取得编号为 GR201831001548 的《高新技术企业证书》， 本期所得税税率为 15%。 2、高彩科技为小型微利企业，本期按 20%减半征收企业所得税。 85 五、合并财务报表项目注释 1. 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 103,275.80 22,094.60 银行存款 6,114,061.77 17,705,117.56 其他货币资金 74,001.96 - 合计 6,291,339.53 17,727,212.16 其中：存放在境外的款项总额 - - 1.1 其他原因造成使用权受到限制的资产： 项目 期末余额 期初余额 保函保证金 74,001.96 - 货币资金期末余额比期初余额减少 11,435,872.63 元，减少比例为 64.51%，减少主要原因为：本公司本 期预付账款增加、备货等所致。 2. 应收票据及应收账款 （1）应收票据及应收账款汇总情况 项目 期末余额 期初余额 应收票据 - - 应收账款 38,636,521.51 33,225,853.61 合计 38,636,521.51 33,225,853.61 （2）应收账款 1) 应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 - - - - - 86 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 43,543,806.06 100.00 4,907,284.55 11.27 38,636,521.51 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 43,543,806.06 100.00 4,907,284.55 11.27 38,636,521.51 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 35,626,862.23 100.00 2,401,008.62 6.74 33,225,853.61 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 35,626,862.23 100.00 2,401,008.62 6.74 33,225,853.61 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 32,867,429.06 1,643,371.45 5.00 1 至 2 年 10,529,377.00 3,158,813.10 30.00 2 至 3 年 83,800.00 41,900.00 50.00 3 年以上 63,200.00 63,200.00 100.00 合计 43,543,806.06 4,907,284.55 11.27 账龄 期初余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 33,204,760.23 1,660,238.02 5.00 1 至 2 年 2,358,902.00 707,670.60 30.00 2 至 3 年 60,200.00 30,100.00 50.00 3 年以上 3,000.00 3,000.00 100.00 合计 35,626,862.23 2,401,008.62 6.74 2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 87 本期计提坏账准备金额 2,506,275.93 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 坏账准备 占应收账款总额的比 例% 客户已 5,683,113.00 293,683.90 13.05 客户二 4,505,000.00 596,500.00 10.35 客户三 3,940,000.00 1,182,000.00 9.05 客户四 3,800,000.00 190,000.00 8.73 客户五 3,097,080.00 154,854.00 7.11 合计 21,025,193.00 2,417,037.90 48.29 3. 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 19,497,552.55 97.43 8,445,023.15 97.66 1 至 2 年 343,865.74 1.72 180,539.07 2.09 2 至 3 年 154,297.93 0.77 15,950.00 0.18 3 年以上 15,650.00 0.08 5,700.00 0.07 合计 20,011,366.22 100.00 8,647,212.22 100.00 （2）按预付对象归集的期末前五名的预付款情况： 单位名称 款项性质 期末余额 占预付款项总额的比例% 供应商一 预付货款 6,292,370.00 31.44 供应商二 预付货款 5,326,000.00 26.61 供应商三 预付货款 2,292,800.00 11.46 供应商四 预付货款 1,807,931.03 9.03 供应商五 预付货款 1,190,000.00 5.95 合计 - 16,909,101.03 84.49 预付款项期末余额比期初余额增加 11,364,154.00 元，增加比例为 131.42%，增加主要原因为：本公司本 期业务增长速度加快，为备货支付的预付货款增加所致。 4. 其他应收款 （1）其他应收款 88 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 894,441.71 155,203.44 合计 894,441.71 155,203.44 （2）其他应收款 1) 其他应收款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应 收款 （1）按款项性质的组合 791,313.22 87.80 791,313.22 （2）按款项账龄的组合 110,002.00 12.20 6,873.51 6.25 103,128.49 组合小计 901,315.22 100.00 6,873.51 0.76 894,441.71 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 合计 901,315.22 100.00 6,873.51 0.76 894,441.71 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应 收款 （1）按款项性质的组合 102,881.00 63.06 102,881.00 （2）按款项账龄的组合 60,272.94 36.94 7,950.50 13.19 52,322.44 组合小计 163,153.94 100.00 7,950.50 4.87 155,203.44 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 合计 163,153.94 100.00 7,950.50 4.87 155,203.44 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 89 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 106,892.00 5,318.51 4.98 1 至 2 年 - - - 2 至 3 年 3,110.00 1,555.00 50.00 3 年以上 - - - 合计 110,002.00 6,873.51 6.25 账龄 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 57,062.94 6,987.50 12.25 1 至 2 年 3,210.00 963.00 30.00 2 至 3 年 - - - 3 年以上 - - - 合计 60,272.94 7,950.50 13.19 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 押金及保证金 791,313.22 - - 合计 791,313.22 - - 项目 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 押金及保证金 102,881.00 - - 合计 102,881.00 - - 2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,076.99 元。 3) 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工借款及备用金 81,000.00 46,800.00 押金及保证金 791,313.22 102,881.00 业务往来 22,500.00 9,400.74 其他公司往来 6,502.00 4,072.20 合计 901,315.22 163,153.94 90 4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合 计数的比例% 坏账准备期末余 额 上海智慧湾投资管理有限公司 押金及保证金 277,278.22 1 年以内 30.76 - 北京市垂杨柳医院 押金及保证金 114,900.00 1 年以内 12.75 - 河北省公共资源交易中心 押金及保证金 79,000.00 1 年以内 8.76 - 杭州航启壁声科技管理有限公司 押金及保证金 70,000.00 1 年以内 7.77 - 首都医科大学附属北京世纪坛医院 押金及保证金 55,000.00 1 年以内 6.10 - 合计 -- 596,178.22 -- 66.14 - 其他应收款期末余额比期初余额增加 739,238.27 元，增加比例为 476.30%，增加主要原因为：本公司本 期投标保证金、房租押金等增加所致。 5. 存货 （1）存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,135,747.98 962,423.34 2,173,324.64 3,126,126.71 812,655.56 2,313,471.15 在产品 1,582,358.59 - 1,582,358.59 703,435.91 - 703,435.91 库存商品 5,348,855.05 189,156.93 5,159,698.12 1,368,927.50 - 1,368,927.50 发出商品 8,411,151.83 - 8,411,151.83 7,051,711.45 - 7,051,711.45 半成品 4,605,424.04 372,123.75 4,233,300.29 1,274,830.88 372,123.75 902,707.13 合计 23,083,537.49 1,523,704.02 21,559,833.47 13,525,032.45 1,184,779.31 12,340,253.14 （2）存货跌价准备 按性质分类： 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 812,655.56 224,844.37 - 75,076.59 - 962,423.34 在产品 - - - - - - - 库存商品 - 189,156.93 - - - 189,156.93 - 发出商品 - - - - - - - 半成品 372,123.75 - - - - 372,123.75 - 合计 1,184,779.31 414,001.30 - 75,076.59 - 1,523,704.02 -- 存货期末余额比期初余额增加 9,219,580.33 元，增加比例为 74.71%，增加主要原因为：本公司本期业务 91 增长速度加快，备货增加所致。 6. 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 未抵扣进项税 7,407.74 364,555.43 预缴企业所得税 - 4,541.32 理财产品 5,000,000.00 - 合计 5,007,407.74 369,096.75 其他流动资产期末余额比期初余额增加 4,638,310.99 元，增加比例为 1,256.67%，增加主要原因为：本公 司本期购买理财产品所致。 7. 固定资产 （1）固定资产汇总情况 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,449,627.86 1,657,316.51 固定资产清理 - - 合计 1,449,627.86 1,657,316.51 （2）固定资产情况 项目 机器设备 运输设备 电子设备 器具及其他设备 合计 一、账面原值： - 1.期初余额 452,136.82 603,177.13 1,030,103.49 980,141.72 3,065,559.16 2.本期增加金额 230,769.24 - 23,702.92 113,706.91 368,179.07 （1）购置 230,769.24 - 23,702.92 113,706.91 368,179.07 （2）在建工程转入 - - - - - （3）企业合并增加 - - - - - 3.本期减少金额 17,094.02 - - - 17,094.02 （1）处置或报废 17,094.02 - - - 17,094.02 4.期末余额 665,812.04 603,177.13 1,053,806.41 1,093,848.63 3,416,644.21 二、累计折旧 - 1.期初余额 198,644.75 542,538.88 316,718.30 350,340.72 1,408,242.65 2.本期增加金额 56,074.86 13,062.50 317,225.50 188,650.08 575,012.94 （1）计提 56,074.86 13,062.50 317,225.50 188,650.08 575,012.94 3.本期减少金额 16,239.24 - - - 16,239.24 （1）处置或报废 16,239.24 - - - 16,239.24 4.期末余额 238,480.37 555,601.38 633,943.80 538,990.80 1,967,016.35 92 项目 机器设备 运输设备 电子设备 器具及其他设备 合计 三、减值准备 - 1.期初余额 - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - （1）计提 - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - （1）处置或报废 - - - - - 4.期末余额 - - - - - 四、账面价值 - 1.期末账面价值 427,331.67 47,575.75 419,862.61 554,857.83 1,449,627.86 2.期初账面价值 313,261.77 60,638.25 663,358.78 620,057.71 1,657,316.51 8. 在建工程 （1）在建工程汇总情况 项目 期末余额 期初余额 在建工程 160,250.00 - 工程物资 - - 合计 160,250.00 - （2）在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 160,250.00 - 160,250.00 - - - 工程物资 - - - - - - 合计 160,250.00 - 160,250.00 - - - （3）重要在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算数 期初 余额 本期增加 金额 本期转入 固定资产 金额 本期其他 减少金额 期末余额 工程累计投入 占预算比例% 利息资本 化累计金 额 其中：本期利息 资本化金额 本期利 息资本 化率 资金来源 医疗器械产品 车间净化工程 600,000.00 - 70,000.00 - - 70,000.00 11.67 - - - 自筹- 杭州厂房装修 工程 900,000.00 90,250.00 90,250.00 10.03 自筹 合计 - - 160,250.00 - - 160,250.00 -- - - - -- 93 9. 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入资产改良支出 775,905.03 1,000,533.67 260,483.55 - 1,515,955.15 合计 775,905.03 1,000,533.67 260,483.55 - 1,515,955.15 长期待摊费用期末余额比期初余额增加 740,050.12 元，增加比例为 95.38%，增加主要原因为：本公司本 期新办公场所装修所致。 10. 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵消的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 991,063.57 6,436,362.08 560,085.85 3,593,738.43 合计 991,063.57 6,436,362.08 560,085.85 3,593,738.43 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,500.00 - 可抵扣亏损 44,722.45 - 合计 46,222.45 - 递延所得税资产期末余额比期初余额增加 430,977.72 元，增加比例为 76.95%，增加主要原因为：本公司 本期计提坏账准备增加所致。 11. 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 长期资产预付款 3,266,252.70 - 合计 3,266,252.70 - 其他非流动资产期末余额比期初余额增加 3,266,252.70 元，增加比例为 100.00%，增加主要原因为：本 公司本期末预付长期资产购置款增加所致。 94 12. 短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 保证借款 8,000,000.00 3,500,000.00 合计 8,000,000.00 3,500,000.00 本公司与上海银行股份有限公司虹口支行签订了流动资金借款合同，合同金额人民币 5,000,000.00 元。 中国大地财产保险股份有限公司、上海市科委提供保证担保。本公司实际控制人、股东、董事长郑宏彪 及其夫人陶燕萍为本公司提供连带责任保证。 本公司与交通银行上海五角场支行签订了借款合同，合同金额人民币 3,000,000.00 元。本公司实际控制 人、股东、董事长郑宏彪为本公司提供保证担保。 短期借款期末余额比期初余额增加 4,500,000.00 元，增加比例为 128.57%，增加主要原因为：公司本期 新增短期借款所致。 13. 应付票据及应付账款 （1）按项目列示 种类 期末余额 期初余额 应付票据 - - 应付账款 7,091,233.87 9,296,811.53 合计 7,091,233.87 9,296,811.53 （2）应付账款情况 1) 应付账款列示： 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 6,236,901.99 8,700,884.55 1-2 年 291,711.90 448,453.29 2-3 年 415,146.29 116,465.69 3 年以上 147,473.69 31,008.00 合计 7,091,233.87 9,296,811.53 95 14. 预收款项 （1）预收账款列示： 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 4,009,100.00 4,938,834.20 1-2 年 869,163.93 - 2-3 年 - - 3 年以上 - - 合计 4,878,263.93 4,938,834.20 15. 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 - 4,020,833.03 4,020,833.03 - 二、离职后福利-设定提存计划 - 475,010.76 475,010.76 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - 27,642.60 27,642.60 - 合计 - 4,523,486.39 4,523,486.39 - （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 - 3,468,898.70 3,468,898.70 - 2、职工福利费 - 214,254.29 214,254.29 - 3、社会保险费 - 240,289.74 240,289.74 - 其中：医疗保险费 - 214,595.34 214,595.34 - 工伤保险费 - 3,104.71 3,104.71 - 生育保险费 - 22,589.69 22,589.69 - 4、住房公积金 - 94,054.00 94,054.00 - 5、工会经费和职工教育经费 - 3,336.30 3,336.30 - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计划 - - - - 合计 - 4,020,833.03 4,020,833.03 - （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 96 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 - 451,775.60 451,775.60 - 2、失业保险费 - 23,235.16 23,235.16 - 3、企业年金缴费 - - - - 合计 - 475,010.76 475,010.76 - 16. 应交税费 项目 期末余额 期初余额 企业所得税 248,665.90 258,346.92 增值税 635,023.23 - 城市维护建设税 44,451.63 - 教育费附加 25,400.92 - 代扣代缴个人所得税 2,246.40 312.30 合计 955,788.08 258,659.22 应交税费期末余额比期初余额增加 697,128.86 元，增加比例为 269.52%，增加主要原因为：公司本期末 应交增值税增加所致。 17. 其他应付款 （1）其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 81,560.68 31,836.16 合计 81,560.68 31,836.16 （2）其他应付款 1) 按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 业务往来 48,920.00 24,810.00 押金保证金 10,000.00 - 代收代付款 22,640.68 7,026.16 合计 81,560.68 31,836.16 97 18. 长期借款 （1）长期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 - 5,000,000.00 合计 - 5,000,000.00 长期借款期末余额比期初余额减少 5,000,000.00 元，增加比例为 100.00%，减少主要原因为：公司本期 末归还长期借款所致。 19. 股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 34,425,000.00 3,098,300.00 - - - 3,098,300.00 37,523,300.00 其他说明：股本相关变动情况说明详见附注一、2。 20. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 125,909.80 14,655,855.78 - 14,781,765.58 其他资本公积 - - - - 合计 125,909.80 14,655,855.78 - 14,781,765.58 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积相关变动情况说明详见附注一、2。 21. 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,701,368.42 825,757.87 - 2,527,126.29 合计 1,701,368.42 825,757.87 - 2,527,126.29 22. 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 16,179,719.38 6,404,312.76 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后期初未分配利润 16,179,719.38 6,404,312.76 加：本期归属于母公司所有者的净利润 8,591,059.52 10,848,317.21 98 项目 本期 上期 减：提取法定盈余公积 825,757.87 1,072,910.59 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 23,945,021.03 16,179,719.38 23. 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 100,209,283.40 73,842,687.11 72,309,619.97 50,325,262.40 其他业务 - - - - 合计 100,209,283.40 73,842,687.11 72,309,619.97 50,325,262.40 报告期内确认收入金额前五的项目收款信息： 序号 项目名称 收入余额 占公司全部营业收入的比例% 一、 客户一 32,672,516.96 32.60 二、 客户二 4,824,786.38 4.81 三、 客户三 4,572,524.36 4.56 四、 客户四 3,528,017.29 3.52 五、 客户五 3,422,251.12 3.42 营业收入及营业成本本期数比上期数分别增加 27,899,663.43、23,517,424.71 元，增加比例为 38.58%、 46.73%，增加主要原因为：公司取得医疗器械经营许可证,可以从事医疗器械的贸易，同时，公司延伸产 品线所致。 24. 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 98,051.34 133,420.48 教育费附加 59,429.50 96,348.77 车船税 5,670.00 9,810.00 印花税 14,602.80 23,207.30 河道管理费 - 2,153.36 合计 177,753.64 264,939.91 25. 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 99 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 542,474.97 540,250.71 职工薪酬 763,367.32 480,127.20 广告费和业务宣传费 947,026.70 546,103.82 交通运输费 377,245.14 728,170.47 维修费 669,095.17 127,587.86 招标费 218,447.87 - 其他 168,381.57 269,630.45 合计 3,686,038.74 2,691,870.51 销售费用本期数比上期数增加 994,168.23 元，增加比例为 36.93%，增加主要原因为：公司市场进行推广， 广告费和业务宣传费及维修费增长所致。 26. 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 237,838.50 207,508.10 保险费 31,182.56 6,576.84 差旅费 124,353.22 51,002.04 厂房装修 71,294.23 324,752.48 电话通讯费 21,472.88 12,140.96 物业费 110,794.46 105,852.58 职工薪酬 1,285,958.04 1,106,497.74 交通运输费 69,943.51 97,166.81 中介机构服务费 843,627.37 465,997.53 其他 225,015.18 199,705.42 业务招待费 9,824.88 5,204.60 摊销与折旧 90,257.19 150,066.12 租赁费 1,016,302.71 417,345.80 合计 4,137,864.733 3,149,817.02 管理费用本期数比上期数增加 988,047.11 元，增加比例为 31.37%，增加主要原因为：公司变更办公场所， 租赁费大幅增长所致。 27. 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 人员人工费用 1,521,759.68 933,364.79 直接投入费用 3,156,512.74 1,878,239.37 折旧费用 383,080.51 290,337.01 无形资产摊销 - - 100 项目 本期发生额 上期发生额 新产品设计费等 - - 其他相关费用 339,432.98 352,251.74 经限额调整后的其他相关费用 - - 委托研发 75,000.00 - 合计 5,475,785.91 3,454,192.91 研发费用本期数比上期数增加 2,021,593.00 元，增加比例为 58.53%，增加主要原因为：公司加大研发投 入，直接投入费用增长所致。 28. 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 521,103.34 441,935.00 减:利息收入 78,321.98 70,936.86 利息净支出 442,781.36 370,998.14 汇兑损失 - 2,281.29 减:汇兑收益 9,905.13 - 汇兑净损失 -9,905.13 2,281.29 银行手续费 12,918.28 10,720.24 合计 445,794.51 383,999.67 29. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,505,198.94 1,554,946.31 二、存货跌价损失 414,001.30 223,752.29 合计 2,919,200.24 1,778,698.60 30. 其他收益 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 “专精特新”中小企业三年行动计划 30,000.00 - 其他 18,184.50 - 上海张江国家自主创新示范区专 项发展资金补助 - 1,500,000.00 2017 年度杨浦区科技小巨人 - 250,000.00 “两个优先”产业发展补贴 - 316,000.00 合计 48,184.50 2,066,000.00 其他收益中主要项目说明： 101 “专精特新”中小企业三年行动计划：根据《上海市发展“专精特新”中小企业三年行动计划(2015-2017)》 (沪经信企 [2015]365 号)等文件要求，公司本期收到政府补贴 30,000.00 元。 31. 资产处置收益 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -725.47 223.72 合计 -725.47 223.72 32. 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 公益性捐赠支出 160,000.00 - 160,000.00 罚款及滞纳金 - 2,990.00 - 合计 160,000.00 2,990.00 160,000.00 33. 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,251,536.35 1,686,263.23 递延所得税费用 -430,977.72 -210,507.77 合计 820,558.63 1,475,755.46 34. 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 78,321.98 70,936.86 政府补助 48,184.50 2,066,000.00 往来款 175,735.42 111,011.26 其他 2,015.57 81.47 合计 304,257.47 2,248,029.59 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 102 项目 本期发生额 上期发生额 各项费用 9,101,448.61 5,951,698.09 往来款 863,249.22 218,762.50 罚款及滞纳金 - 2,990.00 捐赠支出 160,000.00 其他 863.15 合计 10,124,697.83 6,174,313.74 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 5,000,000.00 - 合计 5,000,000.00 - 35. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 8,591,059.52 10,848,317.21 加：资产减值准备 2,919,200.24 1,778,698.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 575,012.94 547,141.88 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 260,483.55 484,126.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 725.47 -223.72 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 511,198.21 444,216.29 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -430,977.72 -210,507.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,633,581.63 -6,278,621.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,657,570.10 -27,058,826.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,519,294.55 9,955,459.50 其他 -74,001.96 - 经营活动产生的现金流量净额 -18,457,746.03 -9,490,219.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 103 补充资料 本期金额 上期金额 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 6,217,337.57 17,727,212.16 减：现金的期初余额 17,727,212.16 6,641,123.77 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -11,509,874.59-. 11,086,088.39 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 6,217,337.57 17,727,212.16 其中：库存现金 103,275.80 22,094.60 可随时用于支付的银行存款 6,114,061.77 17,705,117.56 可随时用于支付的其他货币 资金 - 可用于支付的存放中央银行 款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 6,217,337.57 17,727,212.16 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 - - 六、在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海高彩科技 有限公司 上海 上海 医疗贸易及医疗领 域技术服务 100.00 - 投资设立 上海聚明医疗 科技有限责任 公司 上海 上海 医疗科技及光学科 技领域技术开发 100.00 - 投资设立 杭州聚明医疗 器械有限责任 公司 杭州 杭州 医疗器械领域的技 术开发 100.00 - 投资设立 104 七、与金融工具相关的风险 本公司的金融资产包括应收票据、应收账款、可供出售金融资产和其他应收款，本公司的金融负债 包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，各项金融工具的详细情况说明见本附注 5 相关项目。 本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险，董事会全 权负责建立并监督本公司的风险管理架构，以及制定和监察本公司的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。如果金融工具涉及 的顾客或对方无法履行合同项下的义务对本公司造成的财务损失，即为信用风险。信用风险主要来自应 收客户款项。应收账款和应收票据及其他应收款的账面值为本公司对于金融资产的最大信用风险。 2. 流动性风险 流动性风险为本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司在资金正常和紧 张的情况下，确保有足够的流动性来履行到期债务，且与金融机构进行融资磋商，保持一定水平的备用 授信额度以降低流动性风险。 3. 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险 可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本公司不存在重大汇率风险 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险 可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具(如某些贷款承诺)。本公司对利率波动敏感性不强， 不存在重大利率风险。 （3）其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是 由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关 的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。 八、关联方及关联交易 105 1. 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 6.1。 2. 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陶燕萍 实际控制人之配偶 3. 关联交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 郑宏彪、陶燕萍 5,000,000.00 2018-10-15 2021-10-15 否 郑宏彪 3,000,000.00 2018-12-24 2021-12-10 否 九、承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺事项。 2. 或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的或有事项。 十、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日 2019 年 4 月 10 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收票据及应收账款 （1）应收票据及应收账款汇总情况 106 项目 期末余额 期初余额 应收票据 - - 应收账款 33,779,893.51 30,116,032.81 合计 33,779,893.51 30,116,032.81 （2）应收账款 1) 应收账款分类披露： 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 38,431,566.06 100.00 4,651,672.55 12.10 33,779,893.51 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 38,431,566.06 100.00 4,651,672.55 12.10 33,779,893.51 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比 例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 32,306,790.73 100.00 2,190,757.92 6.78 30,116,032.81 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 32,306,790.73 100.00 2,190,757.92 6.78 30,116,032.81 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 27,755,189.06 1,387,759.45 5.00 1 至 2 年 10,529,377.00 3,158,813.10 30.00 2 至 3 年 83,800.00 41,900.00 50.00 3 年以上 63,200.00 63,200.00 100.00 107 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 合计 38,431,566.06 4,651,672.55 12.10 账龄 期初余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 28,999,746.33 1,449,987.32 5.00 1 至 2 年 2,358,902.00 707,670.60 30.00 2 至 3 年 60,200.00 30,100.00 50.00 3 年以上 3,000.00 3,000.00 100.00 合计 31,421,848.33 2,190,757.92 6.97 2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,460,914.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 坏账准备 占应收账款总额的比例% 客户一 5,683,113.00 293,683.90 14.79 客户二 4,505,000.00 596,500.00 11.72 客户三 3,940,000.00 1,182,000.00 10.25 客户四 3,800,000.00 190,000.00 9.89 客户五 3,097,080.00 154,854.00 8.06 合计 21,025,193.00 2,417,037.90 54.71 2. 其他应收款 （1）其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 9,553,093.31 4,451,700.24 合计 9,553,093.31 4,451,700.24 （2）其他应收款 1) 其他应收款分类披露： 类别 期末余额 108 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应 收款 （1）按款项性质的组合 9,488,628.22 99.27 9,488,628.22 （2）按款项账龄的组合 69,358.00 0.73 4,892.91 7.05 64,465.09 组合小计 9,557,986.22 100.00 4,892.91 0.05 9,553,093.31 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 合计 9,557,986.22 100.00 4,892.91 0.05 9,553,093.31 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 计提比例% 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应 收款 （1）按款项性质的组合 4,403,340.00 98.74 4,403,340.00 （2）按款项账龄的组合 56,310.74 1.26 7,950.50 14.12 48,360.24 组合小计 4,459,650.74 100.00 7,950.50 0.18 4,451,700.24 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他 应收款 - - - - - 合计 4,459,650.74 100.00 7,950.50 0.18 4,451,700.24 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 66,248.00 3,337.91 5.04 1 至 2 年 - - - 2 至 3 年 3,110.00 1,555.00 50.00 3 年以上 - - - 合计 69,358.00 4,892.91 7.05 账龄 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 1 年以内 53,100.74 6,987.50 13.16 1 至 2 年 3,210.00 963.00 30.00 109 账龄 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 2 至 3 年 - - - 3 年以上 - - - 合计 56,310.74 7,950.50 14.12 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 项目 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 上海高彩科技有限公司 8,960,000.00 - - 押金及保证金 528,628.22 - - 合计 9,488,628.22 - - 项目 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例% 上海高彩科技有限公司 4,300,459.00 - - 押金及保证金 102,881.00 - - 合计 4,403,340.00 - - 2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,057.59 元。 3) 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工借款及备用金 41,000.00 43,800.00 押金及保证金 528,628.22 102,881.00 其他 25,610.00 12,510.74 上海高彩科技有限公司 8,960,000.00 4,300,459.00 代扣员工公积金 2,748.00 - 合计 9,557,986.22 4,459,650.74 4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额 合计数的比例% 坏账准备期末余额 上海高彩科技有限公司 并表内关联方 8,960,000.00 1 年以内 93.74 - 上海智慧湾投资管理有限公司 押金及保证金 277,278.22 1 年以内 2.90 - 110 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额 合计数的比例% 坏账准备期末余额 河北省公共资源交易中心 押金及保证金 79,000.00 1 年以内 0.83 - 首都医科大学附属北京世纪坛医院 押金及保证金 55,000.00 1 年以内 0.58 - 邬鹤鸣 员工借款及备用金 30,000.00 1 年以内 0.31 1,500.00 合计 -- 9,401,278.22 -- 98.36 1,500.00 3. 长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 11,000,000.00 - 11,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 对联营、合营 企业投资 - - - - - - 合计 11,000,000.00 - 11,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 （1）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期 末余额 上海高彩科技 有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - 杭州聚明医疗 器械有限责任 公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - - 4. 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 86,982,273.39 62,475,170.24 65,156,429.39 44,021,181.33 其他业务 合计 86,982,273.39 62,475,170.24 65,156,429.39 44,021,181.33 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -725.47 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 48,184.50 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -160,000.00 - 111 项目 金额 说明 小计 -112,540.97 - 减：所得税影响额 -16,904.84 - 少数股东权益影响额 - - 合计 -95,636.13 -- 2. 净资产收益率及每股收益 2018 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 13.71 0.242 0.242 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 13.87 0.245 0.245 2017 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 24.47 0.342 0.342 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 21.12 0.287 0.287 十三、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海轶德医疗科技股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 日期：2019 年 4 月 10 日 112 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室