839010_2019_延安医药_2019年年度报告_2022-04-28.txt

1 2019 年度报告 延安医药 NEEQ : 839010 上海延安医药洋浦股份有限公司 Shanghai Yanan Pharmaceutical Yangpu Holding Co., Ltd 2 公司年度大事记 1、2019 年 3 月，上海延安医药洋浦股份有限公司全资子公司上海延安药业（湖 北）有限公司收到国家药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，复方丁 香罗勒油（国药准字 Z20194021）、保济油（国药准字 Z20194023）、丁香风油 精（国药准字 Z20194018）完成药品生产技术转让工作，现均已投产。 2、2019 年 4 月 26 日，上海延安医药洋浦股份有限公司控股子公司上海延安 医药有限公司收到上海市药品监督管理局下发的《药品经营许可证》（编号： 沪 AA0210071）。2019 年 5 月 9 日收到上海市药品监督管理局下发的《药品经 营质量管理规范认证证书》（编号：A-SH19-006）。 3、2019 年 8 月，上海延安医药洋浦股份有限公司控股子公司无棣融川医药化 工科技有限公司收到山东省药品监督管理局下发的《药品 GMP 证书》（编号： SD20190974），认证范围为原料药（肠多糖）。 4、2019 年 8 月 23 日，上海延安医药洋浦股份有限公司收到海南省药品监督 管理局下发的《药品经营许可证》（编号：琼 AA8980262）和《药品经营质量管 理规范认证证书》（编号：A-HN19-073）。 5、2019 年 9 月，上海延安医药洋浦股份有限公司全资子公司上海延安药业（湖 北）有限公司收到湖北省药品监督管理局核颁发的《药品 GMP 证书》，（编号： HB20190531），认证范围为搽剂。 6、2019 年 9 月 11 日，上海延安医药洋浦股份有限公司全资子公司上海延安 药业有限公司收到上海市药品监督管理局下发的《药品 GMP 证书》（编号： SH20190051），认证范围为片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................5 第二节 公司概况 .................................................................................................................. 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 16 第五节 重要事项 .................................................................................................................. 33 第六节 股本变动及股东情况 ............................................................................................... 40 第七节 融资及利润分配情况 ............................................................................................... 44 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................................................ 51 第九节 行业信息 .................................................................................................................. 56 第十节 公司治理及内部控制 ............................................................................................... 57 第十一节 财务报告 ............................................................................................................... 63 4 释义 释义项目 释义 本公司、公司 指 上海延安医药洋浦股份有限公司 延安洋浦 指 上海延安医药洋浦有限公司 延安医药 指 上海延安医药有限公司，公司控股子公司 上海延安 指 上海延安药业有限公司，公司全资子公司 江苏三花 指 江苏三花医药科技有限公司，公司控股子公司 延安湖北 指 上海延安药业(湖北)有限公司，公司全资子公司 镇江建苏 指 镇江建苏生物医药有限公司，公司全资子公司 无棣融川 指 无棣融川医药化工科技有限公司 西藏久盈 指 西藏久盈投资管理中心（有限合伙） 西藏天下合 指 西藏天下合资产管理有限公司 复容卿云 指 上海复容卿云投资中心（有限合伙） 苏州建元 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙） 上海金浦 指 上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙） 天津君安 指 天津君安生物制药有限公司 泰州天下和 指 泰州天下和投资管理中心（有限合伙） 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 推荐券商挂牌、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 德恒上海律师事务所 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、 董事会秘书 《公司章程》 指 《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》 “三会”议事规则 指 上海延安医药洋浦股份有限公司《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2019 年度 元、万元 指 人民币元、万元 股转 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王学亮、主管会计工作负责人赵峻岭及会计机构负责人（会计主管人员）许兆恒保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 √是 □否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 1、 列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 董事王征因个人原因缺席，未委托其他董事代为表决。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 其他应收款无法收回的风险 公司与上海新华联制药有限公司签订《丙酸倍氯米松总经销 协议》和《异维 A 酸总经销协议》,因上海新华联制药有限公 司违约,公司于 2015 年 7 月分别向闵行区人民法院及徐汇区 人民法院起诉。终审判决后，公司分别向闵行区人民法院和 徐汇区人民法院提请强制执行。为降低执行风险，公司申请 相关法院已查封被执行人名下部分厂房，并于 2017 年 10 月 向被执行人财产所在地奉贤区人民法院，要求对上述房产进 行处理以清偿债务。2017 年 11 月，双方沟通执行和解事 宜。2018 年 7 月 4 日。公司与上海新华联制药有限公司（以 下简称“新华联”）就以上案件签订和解协议：（1）就 2017 沪 01 民终 229 号判决书经双方协商一致，公司同意新华联采用 6 以货物抵债的方式履行上述付款义务，货物名称为丙酸倍氯 米松原料药（cp 版），生产厂家为新华联。公司同意放弃判决 书认定利息，新华联同意抵债货物的单价从原先约定的 40,000 元/公斤降低至 34,000 元/公斤，乙方总共需要供应的 货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元），从 2018 年至 2021 年分批完成供货。（2）就 2016 沪 01 民终 12907 号判决 书经双方协商一致，新华联承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支 付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等，新华 联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度结束之前结 束上述债务本金的 1/4，其余债务（利息及案件受理费）最迟 在 2019 年 12 月 31 日之前全部结清。新华联承诺在 2018 年 7 月 30 之前提供 30 公斤由乙方在 2017 年度生产的丙酸倍氯 米松原料药，该 30 公斤合格原料药收到后，公司同意放弃上 述判决书中对应的罚息，同时从债务利息中抵消其中 15 万元 （若乙方未按约交付上述原料药，则一次性支付 50 万元惩罚 性违约金）。公司若在使用过程中发现原料药存在质量问题或 不合格，有权将该批不合格药品退还给新华联，新华联应在 收到退货后 50 日内将同等数量的合格原料药交付给公司。由 于相关案件和解执行仍存在不确定性,该笔其他应收款存在无 法收回的风险。报告期内，公司已经收到新华联约定支付的 504.96 万元现金和价值为 287 万元的丙酸倍氯米松原料药， 新华联正在按照约定执行和解协议。 政策风险 医药行业易受国家政策调整的影响,随着我国医药行业的不断 发展、不断开放,各种监管政策不断完善,医药行业的相关政策 也在不断发生变化。2019 年 8 月 26 日，新修订的《中华人 民共和国药品管理法》获十三届全国人大常委会第十二次表 决通过。“两法”都于 2019 年 12 月 1 日起施行。新《药品管 理法》对加强药品监督、提高药品质量、促进医药卫生事业 的发展有深远意义。对药品研制和注册和药品上市许可持有 人尽快落实政策，促进药品资源整合有积极意义。2019 年 9 月 30 日，国家医保局、工业和信息化部、财政部、人社部、 商务部 、国家卫健委、市场监管总局、国家药监局和中央军 委后勤保障部九部门印发《关于国家组织药品集中采购和使 用试点扩大区域范围的实施意见》。2019 年 11 月 29 日，国 7 务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中 采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策 措施的通知》(国医改发〔2019〕3 号)，从药品、医疗、医保 改革和行业监管四个方面提出了 15 项改革举措。药品集中采 购机构要按药品通用名编制采购目录，促进与原研药质量和 疗效一致的仿制药和原研药平等竞争。政策的调整和完善需 要医药企业快速应对,甚至付出相应的成本,从而对公司的经营 状况产生影响,比如公司在报告期内正在进行盐酸二甲双胍片 等产品的一致性评价工作,未来需要投入更多的研发费用并存 在一定的技术开发风险。 产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康,国家对药品的生产工艺、原材 料、储藏环境等均有严格的条件限制,在药品生产、运输、储 藏过程中,外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影 响,从而使药品的功效、性质发生变化,不再符合国家相关标 准。尽管公司建立了严格的质量管理机制,使从原材料进厂到 产成品出厂的全生产过程均处于受控状态。但如果企业的技 术水平和质量控制能力不能持续达到监管部门的标准,仍可能 由于管理纰漏或流通环节,如运输、储藏不当而发生产品质量 问题,从而影响企业信誉,影响未来生产经营。 原材料价格增加导致毛利率下降的风 险 公司生产所需原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公 司盈利影响较大。公司主要原材料供应商的稳定生产受到包 括产业政策调整、环保政策调整等的影响,有提高供货价格的 需求,公司近年生产所需要的主要原料药的价格呈上升趋势,部 分原料药价格涨幅较大，未来仍可能发生因原辅料价格上涨 导致毛利率下降而带来经营风险。 研发风险 公司始终将技术开发作为核心竞争力建设的重要组成部分,这 也是公司进一步创新和发展的基础。新药的研发是一项系统 工程,从选题,工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研 究,小试、中试等各阶段,其开发周期较长,需要进行大量的实 验研究和资金投入。公司虽然建立了较为完善的新药研发体 系,并对各环节进行严格的风险控制,但如果公司因为不能准确 预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等原因,使人 力、物力投入未能成功转化为技术成果,将存在技术开发失败 8 的可能性,形成技术开发风险,从而对公司日常经营产生不利影 响。 人力资源风险 医药企业对于人力资源的专业性有较高的要求,在医药研发、 生产和销售环节都面临人才的激烈竞争。公司在报告期内正 在加快新产品包括新剂型的生产准备工作,同时加大了在原料 药方面的投资力度,收购了一些工艺水平先进,科技含量较高的 原料药生产技术,这些都需要大量的研发、生产和销售方面的 优秀人才支撑。如果缺乏相应人才,会延缓项目进度,对企业的 生产经营及未来发展产生不利影响。 公司名称及住所合规性风险 公司于 2006 年 9 月更名为“上海延安医药洋浦有限公司”。公 司此次变更后的名称“上海延安医药洋浦有限公司”不符合当 时适用的《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实 施办法》等关于企业名称格式的规定。公司此次更名已完成 工商变更登记,且已经用此名称实际经营多年,未受到行政处罚 或引起任何争议;同时公司实际控制人出具承诺函,同意承担因 此对公司造成的任何损失。但考虑到公司更名存在法律瑕疵, 存在因此受到行政处罚的风险。公司于 2007 年 10 月 31 日将 住所变更为“洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房”,并经洋浦工商 局核准住所变更登记。公司此次变更的住所所在地为住宅,且 未经有利害关系的业主同意,不符合《物权法》第 77 的规 定。根据公司说明,此住所日常的办公人员仅有两名公司财务 人员,不存在因此损害周围业主利益的情形。公司此次变更住 所已完成工商变更登记,且自此次变更住所以来未受到行政处 罚或引起任何纠纷。同时,实际控制人出具承诺函,同意承担因 此对公司造成的任何损失。但考虑到公司住所存在法律瑕疵, 存在因此受到行政处罚的风险。 子公司租赁房屋拆迁风险 公司子公司上海延安租赁的位于上海闵行区华宁路 65 号的厂 房目前尚不存在被拆迁的情况,但由于该处房产未取得房产证, 存在被拆除的潜在风险。根据上海延安与江华实业签订的 《协议书》,该厂房为江华实业所有并承担相应责任,上海延安 通过向江华实业租赁取得该厂房的使用权。2016 年 3 月,公司 实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安 洋浦子公司上海延安药业有限公司(以下简称“上海延安”)目前 的生产经营厂房(以下简称“生产厂房”)位于上海闵行区华宁路 9 65 号,为公司向上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产 厂房尚未取得房产证。如今后发生该生产厂房因无房产证问 题被有关部门责令拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所 的情形,则本人同意承担相关的搬迁费用以及因此对公司造成 的经济损失,以保证公司的正常生产经营不受影响。 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为王学亮、邱惠珍夫妇，王学亮先生直接持 有公司 5,335.5 万股股份，持股比例为 42.35%，并担任公司 董事长兼总经理，对公司的日常经营有重要影响；邱惠珍通 过西藏久盈控制公司 23.19%的股份。王学亮先生以及邱惠珍 女士及其一致行动人西藏久盈、西藏天下合通过直接持有与 间接持有的方式合计控制公司 71.89%的股份且王学亮先生和 邱惠珍女士是夫妻关系。如果实际控制人利用其实际控制 权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公 司经营和其他股东带来不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 10 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海延安医药洋浦股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Yanan Pharmaceutical Yangpu Holding Co., Ltd 证券简称 延安医药 证券代码 839010 法定代表人 王学亮 办公地址 上海市闵行区莘建东路 58 弄 C 座 15 楼 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 苏宏鸣 职务 董事兼总经理助理、董事会秘书 电话 021-54175679 传真 021-62093030 电子邮箱 dsh@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市闵行区莘建东路 58 弄 C 座 15 楼 201199 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 10 月 22 日 挂牌时间 2016 年 9 月 7 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业-医药制造业-化学药品制剂制造-化学药品制剂制造 主要产品与服务项目 医药产品的研发、生产和销售。目前在售主要产品有原料药、 化药制剂、药用辅料、医疗器械等系列品种。 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 126,000,000 优先股总股本（股） 0 11 做市商数量 0 控股股东 王学亮 实际控制人及其一致行动人 实际控制人王学亮、邱惠珍及一致行动人西藏久盈、西藏天下 合 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914603007300655198 否 注册地址 洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房 否 注册资本 126,000,000.00 否 五、 中介机构 主办券商 天风证券 主办券商办公地址 武汉市武昌区中北路 217 号 2 号楼天风大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 陈竑、林伟 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 延安医药于 2016 年 9 月 7 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌，推荐挂牌的主办券商为国泰 君安，自挂牌之日至 2021 年 10 月 14 日，其主办券商一直为国泰君安。自 2021 年 10 月 14 日起，公 司的主办券商及持续督导券商由国泰君安变更为天风证券。公司于 2022 年 4 月 28 日，召开第三届董 事会第三次会议，审议了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并对 2019 年年报进行了更正。 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2020 年 2 月，王首辰买入 420 万股公司股份。因其为公司实际控制人王学亮与邱惠珍之子，使 得公司一致行动人发生变更，变更为王学亮、邱惠珍、王首辰、西藏天下合、西藏久盈。 12 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 306,908,451.96 292,769,539.32 4.83% 毛利率% 46.37% 55.34% - 归属于挂牌公司股东的净利润 34,411,816.04 45,242,682.85 -23.94% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 28,527,986.13 45,199,482.87 -36.88% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 7.77% 9.90% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 6.44% 10.58% - 基本每股收益 0.27 0.36 -23.94% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 607,988,280.34 615,942,250.20 -1.29% 负债总计 142,268,167.70 137,653,219.29 3.35% 归属于挂牌公司股东的净资产 459,856,187.27 468,794,371.23 -1.91% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.65 3.72 -1.91% 资产负债率%（母公司） 7.15% 6.34% - 资产负债率%（合并） 23.40% 22.35% - 流动比率 2.16 2.98 - 利息保障倍数 17.52 26.59 - 13 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 46,183,657.70 64,448,423.19 -28.34% 应收账款周转率 3.73 2.86 - 存货周转率 2.44 2.01 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -1.29% 5.87% - 营业收入增长率% 4.83% -11.36% - 净利润增长率% -25.27% 31.38% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 126,000,000 126,000,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -56,426.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,680,151.98 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,565,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -243,836.67 非经常性损益合计 7,944,889.27 14 所得税影响数 1,950,629.77 少数股东权益影响额（税后） 110,429.59 非经常性损益净额 5,883,829.91 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 √会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 货币资金 114,863,777.05 115,017,934.82 - - 应收票据及应收账 款 158,659,317.71 - - - 应收票据 - 56,284,833.07 - - 应收账款 - 92,053,861.85 122,635,933.26 111,517,267.35 预付款项 13,738,398.69 14,088,483.36 - - 其他应收款 17,775,402.76 25,950,058.99 - - 存货 60,275,752.76 68,466,693.80 56,161,280.46 62,440,171.12 其他流动资产 8,545,138.18 11,614,481.12 - - 其他权益工具投资 - 300,000.00 - - 固定资产 49,983,386.79 65,426,950.73 - - 在建工程 1,818,643.36 38,844,648.08 - - 无形资产 15,304,066.30 27,280,752.13 - - 递延所得税资产 1,644,525.22 7,384,770.97 1,747,807.04 4,359,835.09 其他非流动资产 44,309,257.69 65,448,239.82 - - 应付票据及应付账 款 29,339,533.60 - - 应付账款 - 31,322,776.73 - 应付职工薪酬 4,911,674.08 5,190,584.77 - - 应交税费 9,358,053.62 9,455,979.88 - - 其他应付款 3,899,594.70 51,472,705.67 2,553,111.41 9,508,437.98 一年内到期的非流 动负债 - 19,489,631.45 - - 长期应付款 - 1,442,989.72 - - 预计负债 - 7,050,621.52 - - 15 递延所得税负债 - 541,449.79 - - 资本公积 202,599,714.03 244,760,440.37 - - 未分配利润 117,352,906.89 88,901,264.64 95,086,291.82 85,903,218.05 归属于母公司所有 者权益合计 455,085,287.14 468,794,371.23 429,828,555.67 420,645,481.90 少数股东权益 417,585.07 9,494,659.68 - - 营业收入 303,044,505.61 292,769,539.32 337,260,721.93 330,305,395.36 营业成本 142,411,217.67 130,762,534.92 151,520,783.79 156,402,172.40 销售费用 46,805,270.59 46,844,327.19 - - 管理费用 45,702,034.36 55,006,340.71 - - 研发费用 5,634,906.23 8,873,890.17 - - 财务费用 -313,859.27 1,462,618.76 - - 其他收益 9,819,254.80 10,710,554.80 - - 资产减值损失 -745,375.22 -437,084.29 -1,976,728.85 -1,935,115.49 营业外收入 148,875.00 301,218.35 - - 营业外支出 315,379.47 856,101.24 - - 所得税费用 16,164,932.03 14,442,590.50 16,891,751.57 14,279,723.52 净利润 51,640,156.89 41,188,602.47 49,536,059.27 40,352,985.50 归属于母公司所有 者的净利润 52,051,825.81 45,242,682.85 49,399,088.65 40,216,014.88 收到其他与经营活 动有关的现金 20,817,918.49 37,458,068.58 - - 购买商品、接受劳 务支付的现金 40,974,286.76 41,265,016.39 - - 支付给职工以及为 职工支付的现金 40,220,075.54 42,970,106.74 - - 支付的各项税费 58,209,979.67 59,002,756.13 - - 支付其他与经营活 动有关的现金 71,349,746.89 83,600,437.13 - - 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 38,491,250.56 52,027,145.16 - - 投资支付的现金 - 100,000.00 - - 取得借款收到的现 金 10,000,000.00 41,646,406.09 - - 偿还债务支付的现 金 - 17,190,064.49 - - 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 25,581,964.44 26,845,838.35 - - 期初现金及现金等 价物余额 106,361,672.09 106,397,615.82 - - 16 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司所处行业为医药制造业，是一家集科研、生产、销售于一体，主要生产和销售化药制 剂、原料药、药用辅料为主的医药企业。公司及其控股公司拥有相关药品生产许可证、GMP 证书、 药品经营许可证、GSP 证书等合规药品生产或销售许可证件。 公司拥有独立完整的医药产业链，在产品生产工艺、质量控制、业务渠道方面具有良好的基础 和竞争优势。公司自有的原料药、口服制剂和外用制剂等由控股公司负责生产，生产完成后由公司 或其控股的医药商业公司对外统一销售。 公司目前以生产和销售普药为主（含处方药和 OTC 药品），营销模式为第三终端控销模式。产 品主要流向基层终端，公司大力开拓第三终端销售渠道，自建的营销团队销售领域涵盖医院、零售 药店等终端市场，建立了全国性的营销网络，成功塑造了“品牌普药”的营销理念。公司及其控股 的医药商业公司除销售自有医药产品外，还代理销售其他医药企业的产品。 在研发方面，公司少量研发项目交由控股的研发公司进行，大部分以与外部研发公司合作的方 式进行，以达到降低成本和风险的目的。 公司主营业务突出，主要收入来源于制剂及原料药的生产和销售。报告期内公司商业模式未发 生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 17 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，根据医药行业政策变化以及公司实际经营需要，管理层主要完成了以下几方面的工 作： 1、药品的一致性评价工作取得阶段性进展。 截止 2020 年 2 月 26 日，CDE 承办一致性评价受理号共计 1,399 个，其中已通过受理号有 499 个。报告期内公司对盐酸二甲双胍片、格列齐特缓释片、诺氟沙星胶囊和奥美拉唑肠溶胶囊开展了 一致性评价研究工作，分别取得了不同程度的进展，其中:1）盐酸二甲双胍片向国家药品审评中心 （CDE）递交注册申报材料，并于 11 月 1 日正式获得受理通知单。等待 CDE 现场核查通知；2）格列 齐特缓释片向国家药品审评中心（CDE）递交注册申报材料，并于 12 月 20 日正式获得受理通知单。 等待 CDE 现场核查通知；3）诺氟沙星胶囊在 2019 年 10 月-12 月开展了临床试验，现等待试验医院 开封（医院为作为疫情医疗机构封闭）后，正式开展统计并出具试验报告。另申报资料药学部分已 整理完成初稿，正在补充完善审核中；4）奥美拉唑肠溶胶囊针对前期研究结果，对药学研究内容开 展评估，并建立体内外相关性试验模拟工作，对参比制剂进行筛选。 2、产品引进方面，报告期内延安湖北通过技术转移工作获得保济油、丁香风油精、复方丁香罗勒油 三个品种生产批件，完成新包装规格申报，已落实生产。 3、报告期内，公司实现营业收入 30,690.85 万元，较上年同期增长 4.83%，归属于公司股东净利润 3,441.18 万元，较上年同期减少 23.94%，归属公司股东的扣非净利润 2,852.80 万元，较上年同期减 少 36.88%，截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 60,798.83 万元，归属于母公司净资产 45,985.62 万元，公司生产经营情况正常，基本完成了预定经营目标。 公司主营业务为医药产品的综合生产与销售，包括研发、生产、销售自有药品、代理销售药品 以及咨询服务业务，产品主要为片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、乳膏剂、搽剂、溶液剂以及原料 药。报告期内，公司所处行业未发生重大波动，公司的商业模式也未发生重大变化。公司继续稳定 原有产品的生产和销售并积极引进和开发新产品、开展药品批文转让及药品一致性评价研究工作， 同时通过收购增加了对原料药及医药中间体的投入，预计未来原料药及医药中间体业务占比会有所 上升。报告期内，公司完善内控制度，进一步提高管理水平。公司业务、产品均未发生较大变化， 未对公司经营情况产生重大影响。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 18 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期 期初金额变动比 例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 31,872,463.27 5.24% 115,017,934.82 18.67% -72.29% 应收票据 46,530,968.54 7.65% 56,284,833.07 9.14% -17.33% 应收账款 71,358,409.74 11.74% 92,053,861.85 14.95% -22.48% 存货 64,196,671.55 10.56% 68,466,693.80 11.12% -6.24% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - 固定资产 72,995,582.14 12.01% 65,426,950.73 10.62% 11.57% 在建工程 95,178,399.86 15.65% 38,844,648.08 6.31% 145.02% 短期借款 19,000,000.00 3.13% 10,000,000.00 1.62% 90.00% 长期借款 - - - 预付款项 28,213,177.55 4.64% 14,088,483.36 2.29% 100.26% 其他应收款 18,815,511.87 3.09% 25,950,058.99 4.21% -27.49% 其他流动资产 14,266,162.19 2.35% 11,614,481.12 1.89% 22.83% 其他权益工具 投资 300,000.00 0.05% 300,000.00 0.05% 无形资产 37,668,985.99 6.20% 27,280,752.13 4.43% 38.08% 开发支出 12,465,129.72 2.05% 12,411,685.89 2.02% 0.43% 长期待摊费用 17,182,566.79 2.83% 15,368,855.57 2.50% 11.80% 递延所得税资 产 9,640,998.72 1.59% 7,384,770.97 1.20% 30.55% 其他非流动资 产 87,303,252.41 14.36% 65,448,239.82 10.63% 33.39% 应付账款 57,975,579.57 9.54% 31,322,776.73 5.09% 85.09% 预收款项 2,283,211.98 0.38% 1,587,479.76 0.26% 43.83% 应付职工薪酬 7,838,129.71 1.29% 5,190,584.77 0.84% 51.01% 应交税费 10,741,426.79 1.77% 9,455,979.88 1.54% 13.59% 其他应付款 18,686,708.59 3.07% 51,472,705.67 8.36% -63.70% 一年内到期的 非流动负债 10,740,693.92 1.77% 19,489,631.45 3.16% -44.89% 长期应付款 14,388,890.27 2.37% 1,442,989.72 0.23% 897.16% 预计负债 7,050,621.52 1.14% -100.00% 19 递延收益 88,000.00 0.01% 99,000.00 0.02% -11.11% 递延所得税负 债 525,526.87 0.09% 541,449.79 0.09% -2.94% 资产总计 607,988,280.34 615,942,250.20 -1.29% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金 报告期期末货币资金 3,187.25 万元，较上期期末下降 72.29%，主要是并购无棣融川股权支出 以及为其购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出所致； 预付款项 报告期期末预付账款 2,821.32 万元，较上期期末增长 100.26%，主要是原料市场产品紧俏，为 了保证生产的需要，为相关产品的原料支付的预付款增加所致。 在建工程 报告期期末在建工程 9,517.84 万元，较上期期末增长 145.02%，主要是为建设子公司无棣融川 增加投入所致。 短期借款 报告期期末短期借款 1,900.00 万元，较上期期末增长 90.00%，主要是因经营需要增加短期借 款所致。 无形资产 报告期期末无形资产 3,766.90 万元，较上期期末增长 38.08%，主要为购买土地使用权、专有 技术及获取药品注册证形成的无形资产。 递延所得税资产 报告期期末递延所得税资产 964.10 万元，较上期期末增长 30.55%，主要是无棣融川因亏损额 而确认的递延所得税资产增加所致。 其他非流动资产 报告期期末其他非流动资产 8,730.33 万元，较上期期末增长 33.39%，主要是基建工程及设备 预付的款项以及预付技术转让款增加所致。 应付账款 报告期期末应付账款 7,135.84 万元，较上期期末增长 85.09%，主要是无棣融川建设中的工程 和采购的机器设备的应付款增加所致。 预收账款 报告期期末预收账款 228.32 万元，较上期期末增长 43.83%，主要是本期期末业务量较上期期 末业务量一定程度的增加，而使得预收账款适当增加所致。 应付职工薪酬 20 报告期期末应付职工薪酬 783.81 万元，较上期期末增长 51.01%，主要是本期公司管理人员及 生产人员扩张，期末计提的薪资奖金增加。 其他应付款 报告期期末其他应付款 1,868.67 万元，较上期期末下降 63.70%，主要是偿还泰州天下和借款 所致。 一年内到期的非流动负债、长期应付款 报告期期末一年内到期的非流动负债 1,074.07 万元，较上期期末下降 44.89%，主要是到期归 还长期融资款所致；长期应付款 1,438.89 万元，较上期期末增长 897.16%，主要是长期融资款到期 续借所致。 预计负债 报告期期末预计负债为 0，较上期期末下降 100%，主要是根据本年诉讼结果将之前的预计负债 转入其他应付款所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 306,908,451.96 - 292,769,539.32 - 4.83% 营业成本 164,601,089.60 53.63% 130,762,534.92 44.66% 25.88% 毛利率 46.37% - 55.34% - - 销售费用 28,506,210.30 9.29% 46,844,327.19 16.00% -39.15% 管理费用 58,267,099.93 18.99% 55,006,340.71 18.79% 5.93% 研发费用 9,784,347.74 3.19% 8,873,890.17 3.03% 10.26% 财务费用 3,754,837.23 1.22% 1,462,618.76 0.50% 156.72% 信用减值损失 73,722.92 0.02% - 0.00% 0.00% 资产减值损失 -297,483.24 -0.10% -437,084.29 -0.15% -31.94% 其他收益 6,589,863.98 2.15% 10,710,554.80 3.66% -38.47% 投资收益 - 0.00% 47,422.01 0.02% -100.00% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 -32,937.24 -0.01% -45,056.01 -0.02% -26.90% 汇兑收益 - - - - - 21 营业利润 45,472,393.52 14.82% 56,186,075.86 19.19% -19.07% 营业外收入 248,515.00 0.08% 301,218.35 0.10% -17.50% 营业外支出 425,552.47 0.14% 856,101.24 0.29% -50.29% 净利润 30,781,081.73 10.03% 41,188,602.47 14.07% -25.27% 项目重大变动原因： 销售费用 报告期内，公司销售费用 2,850.62 万元，较上年同期下降 39.15%，主要是去年加大网络广告 和推广力度，而本期投入有所减少所致。 财务费用 报告期内，公司财务费用 375.48 万元，较上年同期增长 156.72%，主要是本年借款增加所致。 其他收益 报告期内，公司其他收益 658.99 万元，较上年同期下降 38.47%，主要是本年度收到补贴款减 少所致。 资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失 29.75 万元，较上年同期下降 31.94%，主要是本期存货计提的跌 价准备减少所致。 营业外支出 报告期内，公司营业外支出 42.56 万元，较上年同期下降 50.29%，主要是上期发生讼诉讼费用 所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 305,518,896.79 289,932,076.12 5.38% 其他业务收入 1,389,555.17 2,837,463.20 -51.03% 主营业务成本 163,398,237.84 130,762,447.31 24.96% 其他业务成本 1,202,851.76 87.61 1,372,861.72% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 22 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 本期与上年 同期金额变 动比例% 制剂 195,178,885.65 63.60% 204,287,421.32 69.78% -4.46% 原料(含药用 级、食品级) 109,560,563.09 35.70% 85,644,654.80 29.25% 27.92% 其他 779,448.05 0.25% - - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司制剂销售业务略有下降。公司原料业务实现收入 10,956.06 万元，较上年同期 增长 27.92%，主要为甲氧那明、硫糖铝等原料药销售额的增长。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 九州通医药集团股份有限公司 59,440,405.60 19.37% 否 2 长兴制药股份有限公司 47,680,996.36 15.54% 否 3 商丘市华杰医药有限公司 17,725,859.07 5.78% 否 4 创美药业股份有限公司 17,172,505.39 5.60% 否 5 广东恒健制药有限公司 14,938,053.09 4.87% 否 合计 156,957,819.51 51.16% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 上海医药集团股份有限公司 55,749,171.88 25.59% 否 2 广东恒健制药有限公司 38,220,997.24 17.54% 否 3 青海制药厂有限公司 24,590,285.81 11.29% 否 4 Surplus Speed Global Limited 18,605,817.16 8.54% 否 5 扬州市三药制药有限公司 16,722,575.71 7.68% 否 23 合计 153,888,847.80 70.64% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 46,183,657.70 64,448,423.19 -28.34% 投资活动产生的现金流量净额 -104,827,387.91 -52,076,615.02 101.29% 筹资活动产生的现金流量净额 -24,448,719.14 -3,984,591.09 513.58% 现金流量分析： 投资活动产生的现金流量净额 报告期内投资活动产生的现金流量净额-10,827.39 万元，较上年同期变动 101.29%，主要是购 买无棣融川股权以及用于尚处于建设期的无棣融川购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现 金所致。 筹资活动产生的现金流量净额 报告期内筹资活动产生的现金流量净额-2,444.87 万元，较上年同期变动 513.58%，主要是归还 泰州天下和借款所致。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 （1）上海延安医药有限公司，注册号：91310112551573745T，公司直接持有其 99%股权，通过 子公司延安药业间接持有 1%股权。报告期内，上海延安医药实现营业收入 220,577,350.70 元，净利 润 5,481,195.21 元，截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 97,871,230.34 元，总负债 45,729,927.12 元，净资产 52,141,303.22 元。 （2）上海延安药业有限公司，注册号：91310112133307700K，公司持有其 100%股权。报告期 内，上海延安药业实现营业收入 28,632,338.27 元，净利润-2,606,768.86 元，截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 42,839,517.8 元，总负债 26,925,144.71 元；净资产 15,914,373.09 元。 （3）上海延安药业（湖北）有限公司，注册号：91429006060666779D，公司持有其 100%股 权。报告期内，延安湖北实现营业收入 51,641,884.73 元，净利润 6,759,672.77 元，截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 114,319,078.22 元，总负债 23,095,712.39 元；净资产 91,223,365.83 元。 （4）无棣融川医药化工科技有限公司，注册号 91371623696860868M，公司持有其 70%股权。 报告期内，无棣融川实现营业收入 3,804,244.23 元，净利润-11,113,728.53 元，截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 197,567,634.71 元，总负债 178,424,447.89 元；净资产 19,143,186.82 元。 24 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、会计政策变更 （1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发 合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通 知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响 如下： ①会计政策变更的内容和原因 i 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调 整。 ii 利润表中将“资产减值损失”项目自“其他收益”项目前下移至“公允价值变动收 益”项目后,由利润表减项变为利润表加项（损失以“-”号填列）。 iii 利润表中增加“信用减值损失”科目，坏账损失等损失在此科目核算。 ② 受影响的报表项目名称和金额 i 合并 科目 2018 年 12 月 31 日（2018 年度）金 额 应收票据 56,284,833.07 应收账款 92,028,501.55 25 应付账款 29,339,533.60 ii 母公司 科目 2018 年 12 月 31 日（2018 年度）金 额 应收票据 43,315,048.18 应收账款 84,369,848.83 应付账款 12,372,921.21 （2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 ——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订） 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》。 修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与 修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的 准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初 留存收益和其他综合收益。 ① 会计政策变更的内容和原因 ⅰ执行上述新金融工具准则，交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 ⅱ新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别： 摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计 入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分 类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按 26 公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股 利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模 型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产租赁应收款。 ② 受影响的报表项目名称和金额 ⅰ以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基 础，本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 ⅱ按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础， 各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量 结果对比如下： 合并 母公司 原金融工具准则 新金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日） 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 货币资金 贷款和应收款项 114,863,777.05 货币资金 摊余成本 114,863,777.05 应收票据 贷款和应收款项 56,284,833.07 应收票据 摊余成本 56,284,833.07 应收账款 贷款和应收款项 92,028,501.55 应收账款 摊余成本 92,028,501.55 其他应收款 贷款和应收款项 17,775,402.76 其他应收款 摊余成本 17,775,402.76 应付账款 其他金融负债 29,339,533.60 应付账款 摊余成本 29,339,533.60 其他应付款 其他金融负债 9,954,677.70 其他应付款 摊余成本 9,954,677.70 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 货币资金 贷款和应收款项 71,610,306.94 货币资金 摊余成本 71,610,306.94 27 ⅲ2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末额调整为按照新工具则的规定进行 分类和计量新损失准备结果对比如下： 列报项目 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 应收账款——坏账准备 574,351.94 574,351.94 其他应收款——坏账准备 2,942,351.73 2,942,351.73 母公司： 列报项目 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 应收账款——坏账准备 532,998.91 532,998.91 其他应收款——坏账准备 2,667,297.92 2,667,297.92 （3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 （2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调 整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行 追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订） （财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日 至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之 应收票据 贷款和应收款项 43,315,048.18 应收票据 摊余成本 43,315,048.18 应收账款 贷款和应收款项 84,369,848.83 应收账款 摊余成本 84,369,848.83 其他应收款 贷款和应收款项 110,822,623.39 其他应收款 摊余成本 110,822,623.39 应付账款 其他金融负债 12,372,921.21 应付账款 摊余成本 12,372,921.21 其他应付款 其他金融负债 3,083,075.20 其他应付款 摊余成本 3,083,075.20 28 前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本 报告期内无重大影响。 2、会计差错更正 根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的 公司信 息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，经公司 自查对本公司前期会计差错进行更正并追溯调整了财务数据，具体内容详见本年度报告 第三节会计数据和财务指标，第八项会计数据追溯调整或重述情况。 三、 持续经营评价 公司成立于 2001 年 10 月 22 日，是一家集研发、生产、销售于一体的现代化制药企业，产品涵 盖原料药和制剂，其中制剂主要包括口服和外用制剂，拥有完整产业链。公司目前主要收入来源于 制剂的生产和销售，为保证制剂生产与主要原料药供应商建立长期战略合作关系，将因原料供应问 题可能带来的风险降至最低。公司现有主要产品所占营业收入的比例相对分散且分布在不同领域， 避免单一品种可能带来的风险，同时还在不断增加新的品种，改善产品结构。 近年来，公司运营稳健，营业收入基本保持稳定增长，且医药行业发展前景良好，未来经营环 境不会发生重大不利变化。报告期内，公司的营业收入由 2018 年度的 29,277 万元，增加到 2019 年 度的 30,691 万元，公司业绩稳步增长，公司财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良 好；经营管理层、核心技术人员队伍稳定，公司经过几年的发展，已具备行业品牌优势及自身规模 优势，报告期内公司一直保持着合理的资产负债结构，各项业务正常运作，具备持续经营能力，且 未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。 综上所述，公司拥有良好的持续经营能力。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、其他应收款无法收回的风险 公司与上海新华联制药有限公司签订《丙酸倍氯米松总经销协议》和《异维 A 酸总经销协议》, 因上海新华联制药有限公司违约,公司于 2015 年 7 月分别向闵行区人民法院及徐汇区人民法院起诉。 终审判决后，公司分别向闵行区人民法院和徐汇区人民法院提请强制执行。为降低执行风险，公司 申请相关法院已查封被执行人名下部分厂房，并于 2017 年 10 月向被执行人财产所在地奉贤区人民 法院，要求对上述房产进行处理以清偿债务。2017 年 11 月，双方沟通执行和解事宜。2018 年 7 月 4 日。公司与上海新华联制药有限公司（以下简称“新华联”）就以上案件签订和解协议：（1）就 2017 沪 01 民终 229 号判决书经双方协商一致，公司同意新华联采用以货物抵债的方式履行上述付款 29 义务，货物名称为丙酸倍氯米松原料药（cp 版），生产厂家为新华联。公司同意放弃判决书认定利 息，新华联同意抵债货物的单价从原先约定的 40,000 元/公斤降低至 34,000 元/公斤，乙方总共需要 供应的货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元），从 2018 年至 2021 年分批完成供货。（2）就 2016 沪 01 民终 12907 号判决书经双方协商一致，新华联承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等，新华联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度 结束之前结束上述债务本金的 1/4，其余债务（利息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前 全部结清。新华联承诺在 2018 年 7 月 30 之前提供 30 公斤由乙方在 2017 年度生产的丙酸倍氯米松 原料药，该 30 公斤合格原料药收到后，公司同意放弃上述判决书中对应的罚息，同时从债务利息中 抵消其中 15 万元（若乙方未按约交付上述原料药，则一次性支付 50 万元惩罚性违约金）。公司若 在使用过程中发现原料药存在质量问题或不合格，有权将该批不合格药品退还给新华联，新华联应 在收到退货后 50 日内将同等数量的合格原料药交付给公司。由于相关案件和解执行仍存在不确定性, 该笔其他应收款存在无法收回的风险。 应对措施：报告期内，公司已经收到新华联约定支付的 504.96 万元现金和价值为 287 万元的丙 酸倍氯米松原料药，新华联正在按照约定执行和解协议。鉴于上述情况，公司认为该笔债权风险可 控，如和解协议无法有效履行，公司将采取相应的法律手段。 2、政策风险 医药行业易受国家政策调整的影响,随着我国医药行业的不断发展、不断开放,各种监管政策不 断完善,医药行业的相关政策也在不断发生变化。2019 年 8 月 26 日，新修订的《中华人民共和国药 品管理法》获十三届全国人大常委会第十二次表决通过。“两法”都于 2019 年 12 月 1 日起施行。 新《药品管理法》对加强药品监督、提高药品质量、促进医药卫生事业的发展有深远意义。对药品 研制和注册和药品上市许可持有人尽快落实政策，促进药品资源整合有积极意义。2019 年 9 月 30 日，国家医保局、工业和信息化部、财政部、人社部、商务部 、国家卫健委、市场监管总局、国家 药监局和中央军委后勤保障部九部门印发《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的 实施意见》。2019 年 11 月 29 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采 购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》(国医改发〔2019〕3 号)，从 药品、医疗、医保改革和行业监管四个方面提出了 15 项改革举措。药品集中采购机构要按药品通用 名编制采购目录，促进与原研药质量和疗效一致的仿制药和原研药平等竞争。政策的调整和完善需 要医药企业快速应对,甚至付出相应的成本,从而对公司的经营状况产生影响,比如公司在报告期内正 在进行盐酸二甲双胍片等产品的一致性评价工作,未来需要投入更多的研发费用并存在一定的技术开 发风险。 应对措施：公司产品涵盖心血管、呼吸科、消化科、内分泌科以及外用药等多个领域，可通过 内部调整加大对毛利率相对较高产品的资源投入以保证盈利能力，同时加快新产品的引进和报批进 度，报告期内延安湖北引进的保济油、丁香风油精、复方丁香罗勒油三个品种已基本落地，并于 2019 年获得 GMP 证书，均投入生产。公司受让洛索洛芬钠和双氯灭痛系列产品的原料药生产技术并 30 已完成部分工艺交接，并启动在无棣融川的放大中试生产工作。加快药品的一致性评价工作，盐酸 二甲双胍和格列齐特缓释片已完成临床进入申报审评阶段。 3、产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件 限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从 而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。尽管公司建立了严格的质量管理机制， 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态。但如果企业的技术水平和质量控制能 力不能持续达到监管部门的标准，仍可能由于管理纰漏或流通环节，如运输、储藏不当而发生产品 质量问题，从而影响企业信誉，影响未来生产经营。 应对措施：公司建立了严格的质量管理机制并严格执行，使从原材料进厂到成品出厂的全生产 过程均处于受控状态。同时选择的商业配送公司均通过了国家 GSP 认证，使产品在运输和储藏过程 中处于受控状态。 4、原材料价格上涨导致毛利率下降的风险 公司生产所需原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大。公司主要原材料 供应商的稳定生产受到包括产业政策调整、环保政策调整等的影响,有提高供货价格的需求,公司近 年生产所需要的主要原料药的价格呈上升趋势,部分原料药价格涨幅较大，未来仍可能发生因原辅料 价格上涨导致毛利率下降而带来经营风险。 应对措施：公司一方面加大原料药投入，增加自有原料药品种，另一方面与主要原材料供应商 签订长期合同，对按照相对固定的价格保证供应均有明确约定，规定需对违约行为支付较高的赔偿 金，并增加更多的备案供应商，从而减少断供及涨价风险，同时公司努力改善产品结构，增加高毛 利产品的比重或通过调整制剂价格的方式对冲原料涨价的损失。 5、研发风险 公司始终将技术开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，这也是公司进一步创新和发展的基 础。新药的研发是一项系统工程，从选题，工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究，小 试、中试等各阶段，其开发周期较长，需要进行大量的实验研究和资金投入。公司虽然建立了较为 完善的新药研发体系，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因为不能准确预测产品的市场 发展趋势、药物创新效果不明显等原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在技术 开发失败的可能性，形成技术开发风险，从而对公司日常经营产生不利影响。 应对措施：公司建立了较为完善的新药研发体系，选题前做充分的市场调研，工艺研究、质量 研究、药理毒理研究、临床研究等各阶段均受到严格控制，同时公司加大研发投入和研发人才引进 力度。 6、实际控制人控制不当风险。 公司实际控制人为王学亮、邱惠珍夫妇，王学亮先生直接持有公司 5,335.5 万股股份，持股比例 为 42.35%，并担任公司董事长兼总经理，对公司的日常经营有重要影响；邱惠珍通过西藏久盈控制 31 公司 23.19%的股份。王学亮先生以及邱惠珍女士及其一致行动人西藏久盈、西藏天下合通过直接持 有与间接持有的方式合计控制公司 71.89%的股份且王学亮先生和邱惠珍女士是夫妻关系。如果实际 控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股 东带来不利影响。 应对措施：公司已制订了《三会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》、《对外担保管理制度》等保护中小股东利益 的一系列制度，进而从制度安排上降低了控股股东不当控制的风险。 7、人力资源风险 医药企业对于人力资源的专业性有较高的要求,在医药研发、生产和销售环节都面临人才的激烈 竞争。公司在报告期内正在加快新产品包括新剂型的生产准备工作,同时加大了在原料药方面的投资 力度,收购了一些工艺水平先进,科技含量较高的原料药生产技术,这些都需要大量的研发、生产和销售 方面的优秀人才支撑。如果缺乏相应人才,会延缓项目进度,对企业的生产经营及未来发展产生不利影 响。 应对措施：公司通过薪酬管理、培训体系建设、员工沟通、企业文化建设等方式降低核心技术 人员的流失率，稳定自身人员团队，报告期内公司研发、管理、技术人员基本稳定，未发生人才流 失。 8、公司名称及住所合规性风险 公司于 2006 年 9 月更名为“上海延安医药洋浦有限公司”。公司此次变更后的名称“上海延安 医药洋浦有限公司”不符合当时适用的《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办 法》等关于企业名称格式的规定。公司此次更名已完成工商变更登记,且已经用此名称实际经营多年, 未受到行政处罚或引起任何争议;同时公司实际控制人出具承诺函,同意承担因此对公司造成的任何损 失。但考虑到公司更名存在法律瑕疵,存在因此受到行政处罚的风险。 公司于 2007 年 10 月 31 日将 住所变更为“洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房”,并经洋浦工商局核准住所变更登记。公司此次变更 的住所所在地为住宅,且未经有利害关系的业主同意,不符合《物权法》第 77 的规定。根据公司说明, 此住所日常的办公人员仅有两名公司财务人员,不存在因此损害周围业主利益的情形。公司此次变更 住所已完成工商变更登记,且自此次变更住所以来未受到行政处罚或引起任何纠纷。同时,实际控制人 出具承诺函,同意承担因此对公司造成的任何损失。但考虑到公司住所存在法律瑕疵,存在因此受到行 政处罚的风险。 应对措施：报告期内，公司经工商年报正常备案，未发生名称及住所合规性风险。 9、子公司租赁房屋拆迁风险 公司子公司上海延安租赁的位于上海闵行区华宁路 65 号的厂房目前尚不存在被拆迁的情况,但由 于该处房产未取得房产证,存在被拆除的潜在风险。根据上海延安与江华实业签订的《协议书》,该厂 房为江华实业所有并承担相应责任,上海延安通过向江华实业租赁取得该厂房的使用权。2016 年 3 月, 公司实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安洋浦子公司上海延安药业有限公 32 司(以下简称“上海延安”)目前的生产经营厂房(以下简称“生产厂房”)位于上海闵行区华宁路 65 号,为公司向上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产厂房尚未取得房产证。 如今后发生该生产 厂房因无房产证问题被有关部门责令拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所的情形,则本人同意承 担相关的搬迁费用以及因此对公司造成的经济损失,以保证公司的正常生产经营不受影响。 应对措施：报告期内，子公司日常生产正常，未发生房屋拆迁风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 33 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(七) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 34 单位：元 担保 对象 担保对象是 否为控股股 东、实际控 制人或其附 属企业 担保金额 担保余额 实际履行 担保责任 的金额 担保期间 担 保 类 型 责 任 类 型 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 起始日期 终止 日期 无棣 融川 否 12,000,000.00 12,000,000.00 0 2019 年 7 月 9 日 2024 年 7 月 29 日 保 证 连 带 已 事 前 及 时 履 行 无棣 融川 否 6,700,000.00 6,700,000.00 0 2019 年 7 月 9 日 2024 年 8 月 28 日 保 证 连 带 已 事 前 及 时 履 行 延安 湖北 否 5,400,000.00 5,400,000.00 0 2019 年 8 月 20 日 2022 年 8 月 19 日 保 证 连 带 已 事 前 及 时 履 行 总计 - 24,100,000.00 24,100,000.00 0 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 担保金额 担保余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含对 控股子公司的担保） 0 0 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 0 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对 象提供的债务担保金额 18,700,000 18,700,000 35 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0 清偿和违规担保情况： 公司为控股子公司无棣融川提供不超过 1,870 万元的责任担保。无棣融川 2019 年 12 月 31 日资 产负债率为 90%，超过 70%。此次担保是为满足子公司无棣融川经营发展需要且经董事会审议通 过，符合公司章程规定，不构成违规担保，不会对公司产生重大不利影响。 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0 999,769.60 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 492,602.85 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 0 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0 0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 21,367,124.00 38,816,580.87 6．其他 0 0 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型为公司实际控制人王学亮先生、邱惠珍女士为公 司提供担保金额。公司分别于 2018 年 12 月 11 日和 3 月 19 日经上海延安医药洋浦股份有限公司第二届 董事会第一次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》， 预计 2019 年日常关联交易金额总计为 21,367,124 元，分别为王学亮、邱惠珍为公司及子公司提供融资 担保 20,000,000.00 元和王学亮、邱惠珍为公司及分公司提供租赁服务合计 1,367,124.00 元。详细内 容见公告《关于预计 2019 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-062）。2020 年公司被担保金额 为 3,810 万，其中 2019 年度新增发生额为 2,210 万，部分金额超过 2019 日常关联交易预计金额，根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规 则》，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按 照关联交易的方式进行审议及披露。因此，该部分金额虽然超过预计金额，但不构成违规关联交易，不 会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 公司已于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第一次会议审议通过《补充确认关联方与追认关联 交易的议案》，详细内容可见《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-069）和《补充确 认关联方与追认关联交易的公告》（公告编号 2021-073）。本议案涉及关联交易事项，董事王学亮先生、 邱惠珍女士属于关联董事，已回避表决，独立董事陈道峰先生发表了同意的独立意见。2022 年 1 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过该议案。 公司与关联方的上述交易是公司正常生产经营需求和市场决定的，价格公允，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公众公司和中小股东利益的行为，且有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，不会 对公司财务状况和经营成果产生不利影响，公司同时保证以后将逐步减少该关联交易事项。 (四) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 泰州天下和 购买无棣融 0 43,350,000.00 已事后补充履 2021 年 12 月 36 川股权 行 31 日 天津君安 向天津君安 出售资产 0 80,555.01 已事后补充履 行 2021 年 12 月 31 日 天津君安 拆入资金 0 7,743,000.00 已事后补充履 行 2021 年 12 月 31 日 泰州天下和 拆入资金 0 33,216,132.46 尚未履行 天津君安 偿还以前年 度资金拆出 金额 0 2,000,000.00 已事后补充履 行 2021 年 12 月 31 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司已于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第一次会议审议通过《补充确认关联方与追认关 联交易的议案》，详细内容可见《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-069）和《补 充确认关联方与追认关联交易的公告》（公告编号 2021-073）。本议案涉及关联交易事项，董事王学亮 先生、邱惠珍女士属于关联董事，已回避表决，独立董事陈道峰先生发表了同意的独立意见。2022 年 1 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过该议案。部分未审议的拆入资金，根据《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的，可以免予按照关联交易的方式进 行审议。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，挂牌公司与关联方的交易，按 照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。因此，虽然存 在部分资金拆入的关联交易未审议，但该部分拆入金额无息且公司无相应担保，根据法规，不构成违 规关联交易，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 公司与关联方的上述交易是公司正常生产经营需求和市场决定的，价格公允，符合公司及全体股 东的利益，不存在损害公众公司和中小股东利益的行为，且有利于公司日常经营业务的持续、稳定进 行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，公司同时保证以后将逐步减少该关联交易事项。 (五) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类 型 协议签署 时间 临时公告 披露时间 交易对 方 交易/投 资/合并 标的 交易/投 资/合并 对价 对价金额 是否构 成关联 交易 是否构 成重大 资产重 组 收 购 资 产 2019 年 1 月 2 日 2018 年 11 月 23 日 泰州天 下和 无棣融川 70%股权 现金 4,335 万 元 是 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 根据公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司所做《资产评估报告》（万隆评报字 （2018）第 10215 号），标的公司无棣融川于 2018 年 7 月 31 日的股东全部权益价值的评估值为人民 币：6,191.69 万元。公司与交易对方协商一致确定以 4335.00 万元受让泰州天下和持有的无棣融川 70.00%股权。前述收购事项已履行事前内部审批程序，公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第一届董事 会第十六次会议审议通过《关于对外投资（收购无棣融川医药化工科技有限公司 70%股权）的议案》， 后于 2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第二次临时股东大会上审议通过该议案。 后公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第一次会议审议通过《补充确认关联方与追认关 37 联交易的议案》，详细内容可见《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-069）和《补 充确认关联方与追认关联交易的公告》（公告编号 2021-073）。本议案涉及关联交易事项，董事王学 亮先生、邱惠珍女士属于关联董事，已回避表决，独立董事陈道峰先生发表了同意的独立意见。2022 年 1 月 17 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过该议案。 公司与关联方的上述交易是公司正常生产经营需求和市场决定的，价格公允，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害公众公司和中小股东利益的行为，且有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，公司同时保证以后将逐步减少该关联交易事项。 (六) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 1 月 20 日 - 挂牌 避免或减 少关联交 易承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 其他股东 2016 年 1 月 20 日 - 挂牌 避免或减 少关联交 易承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 董监高 2016 年 1 月 20 日 - 挂牌 避免或减 少关联交 易承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 3 月 1 日 - 挂牌 关于承担 搬迁生产 经营场地 费用及损 失的承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 6 月 7 日 - 挂牌 关于承担 处罚责任 的承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 公司 2016 年 6 月 7 日 - 挂牌 关于应对 可能进行 整改的承 诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 6 月 7 日 - 挂牌 关于承担 住所、名 称法律瑕 损失任的 承诺 详见“承诺事项 详细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2017 年 9 月 12 日 2018 年 12 月 31 日 发行 业绩补偿 承诺 详见“承诺事项 详细情况” 已履行完毕 承诺事项详细情况： 一、公司实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免或减少关联交 38 易的承诺函》，具体内容如下：“（1）截至本承诺函出具日，除公开转让说明书已经披露的情形外， 其及其 实际控制的公司及对公司经营有重大影响的其他公司，与公司不存在其他任何 重大关联交 易。 （2）自本承诺函出具之日，在不与法律、法规相抵触的前提下及在其能力所及范围内，承诺将 尽量减少与公司发生的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人与公司发生全部的 关联交易将按公平、公开的市场化原则进行，并保证按照市场价格公允定价，按照《上海延安医药洋 浦股份有限 公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行公司法定的决策程序、交易程序并及 时履行信息披露义务。（3）承诺、并确保其及其实际控制的公司及对公司经营有重大影响的其他公司 不通过与公司之间的关联交易谋求任何个人利益，也不会进行任何有损公司及公司中小股东利益的关 联交易。”。报告期内，除控股股东王学亮将所持房产租赁给上海延安医药洋浦股份有限公司和为公 司提供融资担保 1,000 万人民币以外，无其他关联交易。 二、公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，作出了如下承诺：“1、本人及 本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的 业务及活动；将不直接或间接开展对公司 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经 理、财务负责人、营销负责 人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其 他高级管理人 员、核心技术人员期间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效 承诺。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足 额的赔偿。 4、本 承诺为不可撤销的承诺”。报告期内，公司控股股东、实际控制人严格履行承诺，不存在与公司产生 同业竞争情形。 三、2016 年 3 月,公司实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺: “鉴于延安洋浦子公司上 海延安药业有限公司(以下简称“上海延安”)目前的生产经营厂房(以下简称“生产厂房”)位于上海闵 行区华宁路 65 号,为公司向上海江华实业有限公司租赁取得。目前该生产厂房尚未取得房产证。如今 后发生该生产厂房因无房产证问题被有关部门责令拆除,致使上海延安需要搬迁生产经营场所的情形, 则本人同意承担相关的搬迁费用以及因此对公司造成的经济损失,以保证公司的正常生产经营不受影 响。”报告期内，上海延安未出现生产厂房因无房产证问题被有关部门责令拆除,致使需要搬迁生产经 营场所的情形。 四、2016 年 6 月 7 日,公司实际控制人王学亮出具《承诺函》,作出如下承诺:“如因上海延安医药 洋浦股份有限公司因其注册地和实际经营地不一致而受到相关部门的处罚,本人同意承担全部责任,以 保证公司不因此遭受任何损失”。报告期内，公司未出现因注册地和实际经营地不一致而受到相关部 门处罚的情形。 五、2016 年 6 月 7 日,公司出具《承诺函》,作出如下承诺:“如工商管理部门要求公司对注册地和 实际经营地不一致情况进行整改的，公司将采取设立分支机构或其他符合工商办理要求的方式进行尽 快予以整改”。报告期内，公司未出现因注册地和实际经营地不一致而被要求整改的情形 六、公司实际控制人承诺，同意承担因公司住所、名称存在法律瑕疵而给公司造成的任何损失。 报告期内，公司未因公司住所、名称存在法律瑕疵被有权部门要求或决定而承担损失的情形。 七、2017 年 9 月 12 日，公司披露《股票发行方案》（以下简称“方案”）公告（公告编号：2017-042）。 方案中公司承诺将完成如下经营目标：（1）2017 年净利润不少于人民币 6,000 万元；（2）2018 年净 利润不少于人民币 7,500 万元。如公司最终经确认的净利润未能实现前述目标，则参与此次发行的投 资方之任何一方将有权要求控股股东回购或现金补偿。2018 年公司合并净利润为 51,640,156.89 元， 其中归属于母公司所有者的净利润为 52,051,825.81 元，未完成 2018 年业绩承诺的原因是“两票制” 的影响超出预期以及部分产品销售下滑。2019 年 6 月 12 日，公司股东王学亮和西藏天下合资产管理 有限公司分别与上海复容卿云投资中心（有限合伙）、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限 合伙）和上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）签订业绩承诺补偿协议，约定向各方分别 39 补偿现金 1,224 万元人民币，现已履行完毕。 (七) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限 类型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 机器设备 固定资产 抵押 19,309,845.67 3.06% 借款抵押 机器设备 在建工程 抵押 14,698,243.58 2.33% 借款抵押 房屋及建筑物 固定资产 抵押 17,551,252.40 2.79% 中行天门岳口支行 贷款 1000 万和农行 天门岳口支行贷款 400 万抵押 土地使用权 无形资产 抵押 3,248,525.40 0.52% 中行天门岳口支行 贷款 1000 万和农行 天门岳口支行贷款 400 万抵押 银行存款 货币资金 冻结 2,395.00 0.00% 司法冻结 总计 - - 54,810,262.05 8.70% - 40 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 82,059,000 65.13% 0 82,059,000 65.13% 其中：控股股东、实际控 制人 42,562,000 33.78% 13,000 42,549,000 33.77% 董事、监事、高管 1,305,000 1.04% 0 1,305,000 1.04% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 43,941,000 34.87% 0 43,941,000 34.87% 其中：控股股东、实际控 制人 40,026,000 31.77% 0 40,026,000 31.77% 董事、监事、高管 3,915,000 3.11% 0 3,915,000 3.11% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 126,000,000 - 0 126,000,000 - 普通股股东人数 15 股本结构变动情况： √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东王学亮通过集合竞价转出部分非限售股份，造成控股股东持有非限售 股份减少。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变 动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 王学亮 53,368,000 -13,000 53,355,000 42.35% 40,026,000 13,329,000 2 西藏久盈投资 管理中心（有 限合伙） 29,220,000 0 29,220,000 23.19% 0 29,220,000 41 3 Ascendent Mint (HK) Limited 15,624,000 0 15,624,000 12.40% 0 15,624,000 4 西藏天下合资 产管理有限公 司 8,000,000 0 8,000,000 6.35% 0 8,000,000 5 袁钊 5,220,000 0 5,220,000 4.14% 3,915,000 1,305,000 6 上海金浦医疗 健康股权投资 合伙企业（有 限合伙） 4,000,000 0 4,000,000 3.17% 0 4,000,000 7 上海复容卿云 投资中心（有 限合伙） 4,000,000 0 4,000,000 3.17% 0 4,000,000 8 苏州工业园区 新建元二期创 业投资企业 （有限合伙） 4,000,000 0 4,000,000 3.17% 0 4,000,000 9 泰州蜗牛创富 投资中心（有 限合伙） 2,568,000 0 2,568,000 2.04% 0 2,568,000 10 徐旦红 0 7,000 7,000 0.00556% 0 7,000 合计 126,000,000 -6,000 125,994,000 99.98556% 43,941,000 82,053,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司自然人股东王学亮与股东西藏久盈执行事务合伙人邱惠珍是夫妻关系；公司自然人股 东王学亮持有公司法人股东西藏天下合 40%的股权。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 42 (一) 控股股东情况 王学亮先生直接持有公司 5,335.50 万股股份，持股比例为 42.35%，并担任公司董事长兼总经 理，对公司的日常经营有重要影响，因此，王学亮先生是公司的控股股东。 王学亮，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 10 月出生，本科学历。1986 年 7 月毕业于上 海医科大学药学院药学专业，获学士学位；1986 年 9 月至 1990 年 9 月，在普陀区卫生学校担任教 师；1990 年 10 月至 1995 年 4 月，在上海市医药公司沪西分公司市场部担任副经理；1995 年 5 月至 1998 年 1 月，在上海思富制药有限公司（中外合资）担任总经理，同期担任上海第十五制药厂副厂 长；1998 年 1 月至 1999 年 2 月，在上海华氏医用敷料有限公司担任总经理；1999 年 2 月至 2000 年 2 月，在上海医药股份有限公司战略发展部担任常务副部长；2000 年 3 月至 2001 年 2 月，在香港中 大药业有限公司担任常务副总经理；2001 年 3 月至 2005 年 4 月任公司董事、总经理；2005 年 5 月 至今任公司董事长，2015 年 12 月起任公司总经理。 (二) 实际控制人情况 王学亮先生直接持有公司 5,335.50 万股股份，持股比例为 42.35%，并担任公司董事长兼总经 理；邱惠珍是西藏久盈的执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司 23.19%的股份，王学亮先生以及 邱惠珍女士及其一致行动人西藏久盈、西藏天下合通过直接持有与间接持有的方式合计控制公司 71.89%的股份且王学亮先生和邱惠珍女士是夫妻关系，因此，王学亮先生和邱惠珍女士是公司的共 同实际控制人。 王学亮先生直接持有公司 5,335.50 万股股份，持股比例为 42.35%，并担任公司董事长兼总经 理；邱惠珍是西藏久盈的执行事务合伙人，通过西藏久盈控制公司 23.19%的股份，王学亮先生以及 邱惠珍女士及其一致行动人西藏久盈、西藏天下合通过直接持有与间接持有的方式合计控制公司 71.89%的股份且王学亮先生和邱惠珍女士是夫妻关系，因此，王学亮先生和邱惠珍女士是公司的共 同实际控制人。 王学亮，基本情况披露详见本节“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情 况”中的基本情况介绍。 邱惠珍，女，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，硕士研究生学 历。1984 年 7 月毕业于上海中医药大学药学系；1984 年 7 月至 1985 年 7 月，于普陀区中医医院药 剂科任职；1985 年 8 月至 1988 年 7 月，于普陀区卫生学校任教师；1988 年 7 月至 1991 年 7 月，于 上海中医药大学攻读生物化学研究生学位；1991 年 7 月至 2000 年 10 月，于上海实业科华生物技术 公司担任乙肝研究室主任；2000 年 10 月至 2002 年 3 月，为自由职业者；2002 年 3 月至 2004 年 7 月，在上海复星医药（集团）股份有限公司担任市场部经理；2004 年 7 月至 2008 年 6 月，为自由职 业者；2008 年 6 月至今任本公司董事。 邱惠珍，女，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，硕士研究生学历。1984 年 7 月毕业 于上海中医药大学药学系；1984 年 7 月至 1985 年 7 月，于普陀区中医医院药剂科任职；1985 年 8 月至 1988 年 7 月，于普陀区卫生学校任教师；1988 年 7 月至 1991 年 7 月，于上海中医药大学攻读 43 生物化学研究生学位；1991 年 7 月至 2000 年 10 月，于上海实业科华生物技术公司担任乙肝研究室 主任；2000 年 10 月至 2002 年 3 月，为自由职业者；2002 年 3 月至 2004 年 7 月，在上海复星医药 （集团）股份有限公司担任市场部经理；2004 年 7 月至 2008 年 6 月，为自由职业者；2008 年 6 月 至今任本公司董事。 44 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元或股 发行 次数 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 标的 资产 情况 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 1 2017 年 9 月 12 日 2018 年 1 月 26 日 10 6,000,000 60,000,000.00 0 0 0 2 0 2、存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行次 数 发行情 况报告 书披露 时间 募集金额 报告期内使 用金额 是 否 变 更 募 集 资 金 用 途 变更用途情 况 变更用途的 募集资金金 额 是否履行必 要决策程序 45 1 2018 年 1 月 23 日 60,000,000.00 4,494,000.00 是 (1)将原用于 “收购 8 个制 剂批文项目” 中的贝诺酯 片 （0.2g/0.5g） 及羧甲司坦 片三个制剂 批文项目的 募集资金用 于剩余 5 个 制剂批文转 让项目支付 固定资产投 入及中试费 用以及诺氟 沙星胶囊产 品一致性评 价项目支付 BE 临床费用 及中试费 用；将原用 于对上海延 安药业（湖 北）有限公 司进行股权 投资后拟投 资项目“取 得工业用地 使用权”的募 集资金变更 用于上海延 安药业（湖 北）有限公 24,109,200.00 已事前及时 履行 46 司补充流动 资金。(2) 将 原用于延安 药业 5 个制 剂产品批文 转移项目的 募集资金和 延安湖北 4 个制剂产品 批文转移项 目使用结余 资金变更用 于各公司补 充流动资 金。 募集资金使用详细情况： 1. 募集资金使用情况 公司于 2017 年 9 月发行股票募集资金人民币 6,000 万元，根据股票发行方案的约定，该募 集资金 6,000 万元扣除中介费用后用于药品一致性评价、洛索洛芬钠、双氯灭痛系列产品技术转 让、股权投资（向上海延安医药有限公司、上海延安药业有限公司和上海延安药业（湖北）有 限公司增资）和药品研发工程联合实验室项目。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用本次募 集资金及利息共计 52,066,299.80 元，其中 2019 年 1-12 月使用募集资金 4,494,000.00 元，募集 资金余额为人民币 8,065,008.66 元，具体情况如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 一、募集资金总额 60,000,000.00 二、变更用途的募集资金总额 24,109,200.00 三、使用募集资金总额 52,066,299.80 47 其中：2019 年 1-12 月使用募集资金金额 4,494,000.00 具体用途： 产品一致性评价 1,494,000.00 药品研发工程联合实验室 3,000,000.00 四、利息收入总额 131,338.46 五、募集资金结余金额 8,065,008.66 注：其中 145 万元先后两次变更募资资金用途，未重复计算在内。 2. 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2017 年度第一次股票发行存在两次变更募集资金使用用途的情况。 1、第一次募集资金变更 公司于 2018 年 11 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会 议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，并经过 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年第二次 临时股东大会审议通过。 变更的内容如下： 原项目名称 变更后项目名称 金额（万 元） 股权 投资 投资上海延安药 业有限公司 8 个制剂产品 批文转移 5 个制剂产品批文转让项目支付固 定资产投入及中试费用 145.00 诺氟沙星胶囊产品一致性评价项目 支付 BE 临床费用及中试费用 116.00 投资上海延安药 业（湖北）有限 公司 取得工业用 地使用权 补充流动资金 1,101.92 合计： 1,362.92 （1）原对上海延安药业有限公司进行股权投资后 “收购 8 个制剂批文项目”现变更三个 制剂批文转让项目涉及的募集资金用途共 261.00 万元仍投资于上海延安药业有限公司，其中 145.00 万元变更用途用于剩余 5 个制剂批文转让项目支付固定资产投入及中试费用，另 116.00 万元变更用途用于诺氟沙星胶囊产品一致性评价项目支付 BE 临床费用及中试费用。 48 （2）原对上海延安药业（湖北）有限公司进行股权投资后拟“取得工业用地使用权”，现 将以上项目涉及的募集资金 1,101.92 万元用途变更为上海延安药业（湖北）有限公司补充流动 资金。 2、第二次募集资金变更 公司于 2019 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金 用途》的议案，并经过 2019 年 7 月 11 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 变更的内容如下： 原项目名称 变更后项目名称 金额（万 元） 股权 投资 投资上海延安药 业有限公司 5 个制剂产品 批文转移 补充流动资金 850 投资上海延安药 业（湖北）有限 公司 4 个制剂产品 批文转移 补充流动资金 343 合计： 1,193 （1）原对上海延安药业有限公司进行股权投资后 “5 个制剂产品批文转移”涉及的募集资金 850 万元用途变更补充流动资金。 （2）原对上海延安药业（湖北）有限公司进行股权投资后拟“4 个制剂产品批文转移”涉及的 募集资金 343 万元用途变更为补充流动资金。 3、结论 公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问 题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规 的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 49 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提 供方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息 率% 起始日期 终止日期 1 信用 贷款 杭州银 行闵行 支行 银行 5,000,000.00 2019 年 10 月 22 日 2020 年 10 月 21 日 5.87% 2 抵押贷 款 中国银 行天门 岳口支 行 银行 10,000,000.00 2019 年 6 月 21 日 2020 年 6 月 20 日 4.96% 3 抵押贷 款 中国农 业银行 天门岳 口支行 银行 4,000,000.00 2019 年 9 月 16 日 2020 年 9 月 15 日 5.00% 4 抵押贷 款 远东宏 信融资 租赁有 限公司 非银行 12,000,000.00 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 29 日 3.25% 5 抵押贷 款 远东宏 信融资 租赁有 限公司 非银行 6,700,000.00 2019 年 8 月 28 日 2022 年 8 月 28 日 3.25% 6 抵押贷 款 远东国 际租赁 有限公 司 非银行 10,000,000.00 2019 年 1 月 22 日 2022 年 1 月 22 日 4.55% 7 抵押贷 款 远东国 际租赁 有限公 司 非银行 6,000,000.00 2017 年 8 月 25 日 2020 年 8 月 25 日 3.69% 50 合计 - - - 53,700,000.00 - - - 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 51 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公 司领取薪 酬 起始日期 终止日期 王学亮 董事长兼总 经理 男 1963 年 10 月 本科 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 袁钊 董事兼副总 经理 男 1977 年 7 月 研究生 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 邱惠珍 董事 女 1961 年 9 月 研究生 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 孙彭军 董事 男 1976 年 10 月 博士 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 否 赵峻岭 财务负责人 女 1971 年 10 月 本科 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 苏宏鸣 董事、董事 会秘书、总 经理助理 男 1970 年 12 月 本科 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 王征 董事 男 1974 年 7 月 研究生 2019 年 11 月 7 日 2021 年 12 月 10 日 否 陈道峰 独立董事 男 1965 年 5 月 博士 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 贡锦荣 职工监事 男 1975 年 8 月 本科 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 52 夏翔 监事 男 1983 年 2 月 研究生 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 否 王海燕 监事会主席 女 1963 年 3 月 大专 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 否 陶煦 副总经理 女 1963 年 3 月 研究生 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 屈伸 总经理助理 男 1979 年 2 月 本科 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长兼总经理王学亮为公司控股股东，王学亮与董事邱惠珍为公司实际控制人，王学亮和邱 惠珍为夫妻关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 王学亮 董事长兼总经 理 53,368,000 -13,000 53,355,000 42.35% 0 袁钊 董事兼副总经 理 5,220,000 0 5,220,000 4.14% 0 合计 - 58,588,000 -13,000 58,575,000 46.49% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 53 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 孟亮 董事 离任 无 个人原因 王征 无 新任 董事 董事会、股东会选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 王征，男，工商管理硕士，毕业于耶鲁大学管理学院，获特许金融分析师(CFA)资格，现任上达 资本（亚洲）有限公司董事总经理。 王征先生于 2011 年 03 月加入上达资本（亚洲）有限公司,并参与和主导了万洲国际和 Nano Resources Limited 两个项目的成功退出。在此之前，王先生曾在美国银行美林任董事并主管该银行的 中国并购业务，负责中国各行业跨境、境内的兼并收购及上市公司的重组业务。此前，王先生先后 在摩根大通纽约、芝加哥和香港专注于国际并购交易。在他的投资银行职业生涯中，他还曾参与了 杠杆融资、股票、混合证券及结构性产品的设计和发行。此前，王先生曾在罗门哈斯亚太公司负责 运营管理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 105 94 生产人员 105 158 销售人员 120 98 技术人员 49 87 财务人员 20 24 其他人员 21 41 员工总计 420 502 按教育程度分类 期初人数 期末人数 54 博士 0 0 硕士 6 7 本科 89 99 专科 130 136 专科以下 195 260 员工总计 420 502 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、董监高持股情况 2020 年 1-4 月，公司控股股东王学亮转让所持部分股份。2 月，公司部分董监高买入或卖出部分 公司股份，详细情况如下： 姓名 职务 期初持普通 股股数 （2020.1.1） 数量变动 期末持普通股 股数 （2020.4.30） 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 王学亮 董事长兼总 经理 53,355,000 -27,000 53,328,000 42.32% 0 邱惠珍 董事 0 7,080,000 7,080,000 5.62% 0 袁钊 董事兼副总 经理 5,220,000 -1,000 5,219,000 4.14% 0 王海燕 监事会主席 0 1,043,000 1,043,000 0.82 0 赵峻岭 财务负责人 0 1,043,000 1,043,000 0.82% 0 苏宏鸣 董事、董事 会秘书兼总 经理助理 0 784,000 784,000 0.62% 0 陶煦 副总经理 0 783,000 783,000 0.62% 0 屈伸 总经理助理 0 783,000 783,000 0.62% 0 1. 新任高管情况 55 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第二届董事会第七次会议于 2020 年 3 月 24 日审 议并通过：任命蔡丽颖女士为公司总经理助理，主要负责公司商业板块的行政管理及相关工作。蔡 丽颖女士简历如下：汉族，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历（上海财经 大学会计本科）。2000 年至 2002 年在上海大众制药有限公司从事销售助理工作；2002 年 4 月至今先 后在上海延安医药有限公司及本公司任总经办主任、客服部经理等职务。 56 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 57 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺 陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企 业股份转让系统有关规范性文件及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立 现代企业制度，确保了公司的规范运作。公司改制以来建立的公司治理制度有：《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规 则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资 者关系管理办法》、《募集资金管理制度》。报告期内，公司对《募集资金管理制度》和《投资管理制 度》进行了修订。 报告期内，公司“三会”运作良好，能够按照相关法律、法规以及《公司章 程》、“三会”议事规则等规范召集、召开三会并做出有效决议；公司股东、董事、监事及高级管理 人员均能够按照相关规定切实行使权利、履行职责；公司重大生产经营决策、投资决策等能够按照 《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵循法律、法规及有关规范性文件的规定，规范地召集、召开股东大会。报告期内， 公司历次股东大会召集、召集程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司 法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定。同时，公司通过电话、邮件与投资者保持联 系，真实、准确、完整、及时地在全国中小企业股份转让系统进行信息披露工作，确保投资者能充 分行使知情权、参与权、质询权、表决权等权利。实际运作中，基本能够根据《公司章程》及相关 治理制度的要求规范运行，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。 58 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策如对外投资、收购、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关公司 治理制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，公司“三会”依法运作，公司股东、董事、监事 及高级管理人员均能够按照相关规定切实行使权利、履行职责，未出现违法、违规现象和重大缺 陷。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司董事会及股东大会先后于 2019 年 4 月 16 日、5 月 8 日审议通过《修订<公司章 程>的议案》，对《公司章程》相应条款作如下修改： 第十二条修改为：经依法登记，公司的经营范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原 料药及其制剂、生化药品、包装材料、日用百货、五金交电、检测仪器、化妆品、化学原料（危险 品除外）、药用辅料的销售及进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、发 布各类广告，企业管理咨询（不含金融投资、资产管理），文化艺术交流策划，市场营销策划、电子 商务信息咨询，从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（公告编号：2019-004/2019-010/2019-012） 报告期内，公司董事会及股东大会先后于 2019 年 6 月 20 日、7 月 11 日审议通过《修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》相应条款作如下修改： 第十二条修改为：经依法登记，公司的经营范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原 料药及其制剂、生化药品、包装材料、日用百货、五金交电、检测仪器、化妆品、化学原料（危险 品除外）、药用辅料的销售及进出口业务，医疗器械第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类的生产、销售，电子商务（不得 从事金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询（不含金融投资、资产管理）， 文化艺术交流策划，市场营销策划、电子商务信息咨询，从事医药科技领域内的技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（公告编 号：2019-015/2019-019/2019-023） (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 一、2019 年 4 月 16 日,公司召开第二届董事 会第二次会议，审议通过了《2018 年年度报 告及摘要》、《2018 年资金占用专项报告》、 《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度 总经理工作报告》、《2018 年度财务决算报 59 告》、《2019 年度财务预算报告》、《2018 年 度利润分配方案》、《关于续聘 2019 年度审 计机构的议案》、《关于 2018 年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关 于为上海延安药业（湖北）有限公司贷款提 供担保》的议案、《关于变更质量负责人》的 议案、《关于提请召开公司 2018 年度股东大 会》的议案，共 12 项议案。 二、2019 年 6 月 20 日,公司召开第二届董事 会第三次会议，审议通过了《变更募集资金 用途》的议案、《关于使用闲置募集资金购买 理财产品》的议案、《关于修订<投资管理制 度>》的议案、《关于修订<募集资金管理制 度>》的议案、《关于增加公司经营范围》的 议案、《关于修订<公司章程>》的议案、《关 于提请召开上海延安医药洋浦股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会》的议案、《提 请召开上海延安医药洋浦股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会》议案，共 7 项议 案。 三、2019 年 7 月 16 日,公司召开第二届董事 会第四次会议，审议通过了《关于为无棣融 川医药化工科技有限公司提供担保》的议 案，共 1 项议案。 四、2019 年 8 月 14 日,公司召开第二届董事 会第五次会议，审议通过了《2019 年半年度 报告》、《2019 年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》的议案、《关于为上海 延安药业（湖北）有限公司贷款提供担保》 的议案，共 3 项议案。 五、2019 年 10 月 21 日,公司召开第二届董 事会第六次会议，审议通过了《关于同意向 杭州银行股份有限公司上海分行申请贷款》 的议案、《关于偶发性关联交易》的议案、 60 《关于提名公司董事候选人》的议案、《关于 提请召开上海延安医药洋浦股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会》的议案，共 4 项议案。 监事会 2 一、2019 年 4 月 16 日,公司召开第二届监事 会第二次会议，审议通过了《2018 年年度报 告及其摘要》、《2018 年度监事会工作报 告》、《2018 年度财务决算报告》、《2019 年 度财务预算报告》、《2018 年度利润分配方 案》、《2018 年资金占用专项报告》，共 6 个 议案。二、2019 年 8 月 14 日,公司召开第二 届监事会第三次会议，审议通过了《2019 年 半年度报告》，共 1 项议案。 股东大会 3 一、2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年 度股东大会，审议通过了《2018 年年度报告 及摘要》、《2018 年资金占用专项报告》、 《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度 监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报 告》、《2019 年度财务预算报告》、《2018 年 度利润分配预案》、《关于续聘 2019 年度审 计机构的议案》、《关于变更质量负责人的议 案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》，共 11 个议案。 二、2019 年 7 月 11 日，公司召开 2019 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 募集资金用途》的议案《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》、《关于修订<投资 管理制度>》的议案、《关于修订<募集资金管 理制度>》的议案、《关于增加公司经营范 围》的议案、《关于修订<公司章程>》的议 案，共 5 个议案。三、2019 年 11 月 7 日， 公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于偶发性关联交易》的议案、 61 《关于选举公司董事》的议案，共 2 个议 案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等符合法律、行政法规、《公司章程》、三会议事规则等的规定。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事务。由于公司的发展稳定有序，公司监事会 在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，具有完整的业务体系及面向市场独立、自主经营的能力。 1、业务独立 公司主要从事医药产品的综合生产与销售。公司具有独立的生产经营场所，独立 的采购、销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 公司业务具备独立性。 2、资产独立 公司系由上海延安医药洋浦有限公司股份制改造设立的股份公司，公司拥有的全 部资产产权明晰，主要包括生产设备、办公设备及知识产权等与经营相关的资产。公司拥有所有权 或使用权的资产均在公司控制和支配之下，全部资产均由公司独立所有和使用。 公司资产具备独立 性。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》的规定选举产生，不存在违规兼职的情况。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任职务的情况。 公司人员具备独立性。 4、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立独立的财务核算体系， 能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报 和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 公司 财务具备独立性。 5、机构独立 公司设置独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合 作。公司根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按 62 照《公司章程》规范运作，公司生产经营与办公场所独立，不存在混合经营、合署办公的情形。 公 司机构具备独立性。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司一直高度重视规范化管理及风险控制相关工作,已建立了较为完善的内部控制体系,内控制度 涵盖了会计核算体系、财务管理和风险控制等公司生产经营的各重大方面,有效的防范了公司运营过 程中的经营风险,提高了公司经营效率。同时,公司还定期组织对内控体系和相关制度的可实施性进行 检查,从而有效控制经营风险。 报告期内,未发现公司内部控制体系和相关内控制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司尚未建立《年度报告差错责任制度》，但已建立《信息披露管理制度》。报告期 内，公司的信息披露负责人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好，公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息等情况。 63 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 信会师报字[2020]第 ZA11695 号 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊合伙） 审计机构地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 审计报告日期 2020 年 4 月 28 日 注册会计师姓名 陈竑、林伟 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 会计师事务所审计报酬 33 万 审计报告正文： 审计报告 信会师报字[2020]第 ZA11695 号 上海延安医药洋浦股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海延安医药洋浦股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 64 独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2019 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能 影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 65 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 立信会计师事务所 中国注册会计师：陈竑 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：林伟 中国•上海 二〇二〇年四月二十八日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 五、（一） 31,872,463.27 115,017,934.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 66 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 五、（二） 46,530,968.54 56,284,833.07 应收账款 五、（三） 71,358,409.74 92,053,861.85 应收款项融资 预付款项 五、（四） 28,213,177.55 14,088,483.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、（五） 18,815,511.87 25,950,058.99 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、（六） 64,196,671.55 68,466,693.80 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（七） 14,266,162.19 11,614,481.12 流动资产合计 275,253,364.71 383,476,347.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 五、（八） 300,000.00 300,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 - - 固定资产 五、（九） 72,995,582.14 65,426,950.73 在建工程 五、（十） 95,178,399.86 38,844,648.08 生产性生物资产 67 油气资产 使用权资产 无形资产 五、（十一） 37,668,985.99 27,280,752.13 开发支出 五、（十二） 12,465,129.72 12,411,685.89 商誉 五、（十三） 长期待摊费用 五、（十四） 17,182,566.79 15,368,855.57 递延所得税资产 五、（十五） 9,640,998.72 7,384,770.97 其他非流动资产 五、（十六） 87,303,252.41 65,448,239.82 非流动资产合计 332,734,915.63 232,465,903.19 资产总计 607,988,280.34 615,942,250.20 流动负债： 短期借款 五、（十七） 19,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（十八） 57,975,579.57 31,322,776.73 预收款项 五、（十九） 2,283,211.98 1,587,479.76 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、（二十） 7,838,129.71 5,190,584.77 应交税费 五、（二十一） 10,741,426.79 9,455,979.88 其他应付款 五、（二十二） 18,686,708.59 51,472,705.67 其中：应付利息 21,269.73 17,677.92 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 68 一年内到期的非流动负债 五、（二十三） 10,740,693.92 19,489,631.45 其他流动负债 流动负债合计 127,265,750.56 128,519,158.26 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 五、（二十四） 14,388,890.27 1,442,989.72 长期应付职工薪酬 预计负债 五、（二十五） 7,050,621.52 递延收益 五、（二十六） 88,000.00 99,000.00 递延所得税负债 五、（十五） 525,526.87 541,449.79 其他非流动负债 非流动负债合计 15,002,417.14 9,134,061.03 负债合计 142,268,167.70 137,653,219.29 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、（二十七） 126,000,000.00 126,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（二十八） 201,410,440.37 244,760,440.37 减：库存股 其他综合收益 专项储备 五、（二十九） 盈余公积 五、（三十） 12,868,564.27 9,132,666.22 一般风险准备 未分配利润 五、（三十一） 119,577,182.63 88,901,264.64 归属于母公司所有者权益合 计 459,856,187.27 468,794,371.23 少数股东权益 5,863,925.37 9,494,659.68 所有者权益合计 465,720,112.64 478,289,030.91 69 负债和所有者权益总计 607,988,280.34 615,942,250.20 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 26,677,434.22 71,610,306.94 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 十三、（一） 28,639,262.53 43,315,048.18 应收账款 十三、（二） 69,572,321.75 84,369,848.83 应收款项融资 预付款项 1,896,201.50 1,000,000.00 其他应收款 十三、（三） 175,639,041.30 110,822,623.39 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,044,239.76 115,770.46 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 303,468,501.06 311,233,597.80 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 70 长期股权投资 十三、（四） 104,693,359.22 83,513,518.47 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 339,800.17 336,030.29 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 3,607,719.81 开发支出 10,706,986.52 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 450,427.58 876,368.46 其他非流动资产 31,664,465.19 17,518,120.72 非流动资产合计 140,755,771.97 112,951,024.46 资产总计 444,224,273.03 424,184,622.26 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 9,621,688.52 12,372,921.21 预收款项 1,079,605.08 979,787.68 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 3,570,000.00 2,473,740.27 应交税费 9,539,836.88 8,004,849.47 其他应付款 2,954,072.84 3,083,075.20 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 71 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 31,765,203.32 26,914,373.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 31,765,203.32 26,914,373.83 所有者权益： 股本 126,000,000.00 126,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 182,973,426.97 205,143,586.22 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 12,868,564.27 9,132,666.22 一般风险准备 未分配利润 90,617,078.47 56,993,995.99 所有者权益合计 412,459,069.71 397,270,248.43 负债和所有者权益合计 444,224,273.03 424,184,622.26 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 72 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 306,908,451.96 292,769,539.32 其中：营业收入 五、（三十 二） 306,908,451.96 292,769,539.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 267,769,224.86 246,859,299.97 其中：营业成本 五、（三十 二） 164,601,089.60 130,762,534.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、（三十 三） 2,855,640.06 3,909,588.22 销售费用 五、（三十 四） 28,506,210.30 46,844,327.19 管理费用 五、（三十 五） 58,267,099.93 55,006,340.71 研发费用 五、（三十 六） 9,784,347.74 8,873,890.17 财务费用 五、（三十 七） 3,754,837.23 1,462,618.76 其中：利息费用 2,742,412.85 2,173,961.27 利息收入 209,341.57 280,354.94 加：其他收益 五、（三十 八） 6,589,863.98 10,710,554.80 73 投资收益（损失以“-”号填列） 五、（三十 九） - 47,422.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、（四 十） 73,722.92 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、（四十 一） -297,483.24 -437,084.29 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、（四十 二） -32,937.24 -45,056.01 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 45,472,393.52 56,186,075.86 加：营业外收入 五、（四十 三） 248,515.00 301,218.35 减：营业外支出 五、（四十 四） 425,552.47 856,101.24 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 45,295,356.05 55,631,192.97 减：所得税费用 五、（四十 五） 14,514,274.32 14,442,590.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,781,081.73 41,188,602.47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 30,781,081.73 41,188,602.47 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）按所有权归属分类： - - - 74 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） -3,630,734.31 -4,054,080.38 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 34,411,816.04 45,242,682.85 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收 益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损 益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 30,781,081.73 41,188,602.47 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 34,411,816.04 45,242,682.85 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -3,630,734.31 -4,054,080.38 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.27 0.36 75 （二）稀释每股收益（元/股） 0.27 0.36 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 十三、 （五） 237,868,990.56 233,002,645.76 减：营业成本 十三、 （五） 146,041,066.35 119,706,014.57 税金及附加 1,454,739.61 2,345,665.41 销售费用 21,111,645.80 38,055,830.50 管理费用 17,901,472.69 20,391,789.95 研发费用 4,091,867.38 2,912,621.36 财务费用 1,171,207.39 -652,787.59 其中：利息费用 282,445.68 66,906.12 利息收入 131,227.77 140,432.08 加：其他收益 4,466,430.46 9,300,655.44 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,580,590.77 资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,051.27 379,425.22 资产处置收益（损失以“-”号填列） 76 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 52,141,961.30 59,923,592.22 加：营业外收入 21,000.00 减：营业外支出 24,508.12 309,371.55 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 52,138,453.18 59,614,220.67 减：所得税费用 14,779,472.65 13,762,113.28 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,358,980.53 45,852,107.39 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列） 37,358,980.53 45,852,107.39 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 37,358,980.53 45,852,107.39 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 77 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 248,069,519.46 253,828,671.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、（四十 六） 16,522,879.80 37,458,068.58 经营活动现金流入小计 264,592,399.26 291,286,739.58 购买商品、接受劳务支付的现金 78,248,130.85 41,265,016.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 52,643,421.21 42,970,106.74 支付的各项税费 38,025,718.70 59,002,756.13 支付其他与经营活动有关的现金 五、（四十 六） 49,491,470.80 83,600,437.13 78 经营活动现金流出小计 218,408,741.56 226,838,316.39 经营活动产生的现金流量净额 46,183,657.70 64,448,423.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 47,422.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 761,156.27 3,108.13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 761,156.27 50,530.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 61,238,544.18 52,027,145.16 投资支付的现金 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,350,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 五、（四 十六） 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 105,588,544.18 52,127,145.16 投资活动产生的现金流量净额 -104,827,387.91 -52,076,615.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 47,700,000.00 41,646,406.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 47,700,000.00 41,646,406.09 偿还债务支付的现金 32,450,765.64 17,190,064.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,738,821.04 26,845,838.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（四十 六） 36,959,132.46 1,595,094.34 筹资活动现金流出小计 72,148,719.14 45,630,997.18 筹资活动产生的现金流量净额 -24,448,719.14 -3,984,591.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49,698.81 227,383.53 79 五、现金及现金等价物净增加额 -83,142,148.16 8,614,600.61 加：期初现金及现金等价物余额 115,012,216.43 106,397,615.82 六、期末现金及现金等价物余额 31,870,068.27 115,012,216.43 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 163,302,300.07 152,159,656.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,653,751.83 77,318,919.67 经营活动现金流入小计 172,956,051.90 229,478,575.90 购买商品、接受劳务支付的现金 48,336,618.47 42,077,728.82 支付给职工以及为职工支付的现金 21,748,981.48 17,397,722.97 支付的各项税费 25,402,978.90 35,558,139.42 支付其他与经营活动有关的现金 20,211,591.37 69,679,782.35 经营活动现金流出小计 115,700,170.22 164,713,373.56 经营活动产生的现金流量净额 57,255,881.68 64,765,202.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 24,850,000.00 投资活动现金流入小计 24,850,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 7,151,870.95 22,708,126.11 投资支付的现金 43,350,000.00 36,610,000.00 80 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 81,204,738.96 投资活动现金流出小计 131,706,609.91 59,318,126.11 投资活动产生的现金流量净额 -106,856,609.91 -59,318,126.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 282,445.68 25,266,906.12 支付其他与筹资活动有关的现金 1,595,094.34 筹资活动现金流出小计 282,445.68 26,862,000.46 筹资活动产生的现金流量净额 4,717,554.32 -26,862,000.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49,698.81 227,383.53 五、现金及现金等价物净增加额 -44,932,872.72 -21,187,540.70 加：期初现金及现金等价物余额 71,610,306.94 92,797,847.64 六、期末现金及现金等价物余额 26,677,434.22 71,610,306.94 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 81 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上 年期末 余额 126,000,000.00 244,760,440.37 9,132,666.22 88,901,264.64 9,494,659.68 478,289,030.91 加：会 计 政 策 变 更 0 0 0 0 0 0 82 前 期差错 更正 同 一控制 下企业 合并 其 他 二、本 年期初 余额 126,000,000.00 244,760,440.37 9,132,666.22 88,901,264.64 9,494,659.68 478,289,030.91 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） -43,350,000.00 3,735,898.05 30,675,917.99 - 3,630,734.31 -12,568,918.27 83 （一） 综合收 益总额 34,411,816.04 - 3,630,734.31 30,781,081.73 （二） 所有者 投入和 减少资 本 -43,350,000.00 -43,350,000.00 1．股东 投入的 普通股 2．其他 权益工 具持有 者投入 资本 3．股份 支付计 入所有 84 者权益 的金额 4．其他 -43,350,000.00 -43,350,000.00 （三） 利润分 配 3,735,898.05 -3,735,898.05 1．提取 盈余公 积 3,735,898.05 -3,735,898.05 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （四） 所有者 85 权益内 部结转 1.资本公 积转增 资本 （或股 本） 2.盈余公 积转增 资本 （或股 本） 3.盈余公 积弥补 亏损 4.设定受 益计划 变动额 结转留 存收益 86 5.其他综 合收益 结转留 存收益 6.其他 （五） 专项储 备 1．本期 提取 39,622.64 16,981.13 56,603.77 2．本期 使用 39,622.64 16,981.13 56,603.77 （六） 其他 四、本 年期末 余额 126,000,000.00 201,410,440.37 12,868,564.27 119,577,182.63 5,863,925.37 465,720,112.64 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 87 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末 余额 126,000,000.00 246,355,534.71 4,547,455.48 73,443,792.53 13,548,740.0600 463,895,522.78 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初 余额 126,000,000.00 246,355,534.71 4,547,455.48 73,443,792.53 13,548,740.0600 463,895,522.78 三、本期增减 变动金额（减 -1,595,094.34 4,585,210.74 15,457,472.11 -4,054,080.3800 14,393,508.13 88 少以“－”号 填列） （一）综合收 益总额 45,242,682.85 -4,054,080.3800 41,188,602.47 （二）所有者 投入和减少资 本 -1,595,094.34 -1,595,094.34 1．股东投入的 普通股 -1,595,094.34 -1,595,094.34 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 4,585,210.74 - 29,785,210.74 -25,200,000.00 1．提取盈余公 积 4,585,210.74 -4,585,210.74 89 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 - 25,200,000.00 -25,200,000.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1.资本公积转增 资本（或股 本） 2.盈余公积转增 资本（或股 本） 3.盈余公积弥补 亏损 4.设定受益计划 变动额结转留 存收益 90 5.其他综合收益 结转留存收益 6.其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末 余额 126,000,000.00 244,760,440.37 9,132,666.22 88,901,264.64 9,494,659.68 478,289,030.91 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 91 优 先 股 永 续 债 其 他 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 一般 风险 准备 一、上年期末余额 126,000,000.00 205,143,586.22 9,132,666.22 56,993,995.99 397,270,248.43 加：会计政策变更 0 0 0 0 0 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 126,000,000.00 205,143,586.22 9,132,666.22 56,993,995.99 397,270,248.43 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） -22,170,159.25 3,735,898.05 33,623,082.48 15,188,821.28 （一）综合收益总额 37,358,980.53 37,358,980.53 （二）所有者投入和减 少资本 -22,170,159.25 -22,170,159.25 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 -22,170,159.25 -22,170,159.25 92 （三）利润分配 3,735,898.05 -3,735,898.05 1．提取盈余公积 3,735,898.05 -3,735,898.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他综合收益结转留 存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 93 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 182,973,426.97 12,868,564.27 90,617,078.47 412,459,069.71 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 126,000,000.00 206,738,680.56 4,547,455.48 40,927,099.34 378,213,235.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 126,000,000.00 206,738,680.56 4,547,455.48 40,927,099.34 378,213,235.38 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -1,595,094.34 4,585,210.74 16,066,896.65 19,057,013.05 （一）综合收益总额 45,852,107.39 45,852,107.39 （二）所有者投入和减少 资本 -1,595,094.34 -1,595,094.34 1．股东投入的普通股 -1,595,094.34 -1,595,094.34 94 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,585,210.74 - 29,785,210.74 -25,200,000.00 1．提取盈余公积 4,585,210.74 -4,585,210.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 - 25,200,000.00 -25,200,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 95 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 126,000,000.00 205,143,586.22 9,132,666.22 56,993,995.99 397,270,248.43 法定代表人：王学亮 主管会计工作负责人：赵峻岭 会计机构负责人：许兆恒 96 上海延安医药洋浦股份有限公司 二○一九年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为海南信谊医药有限 公司(简称海南信谊)，系由上海信谊药厂、上海金色医药科技发展有限公司、王学 亮、陈军力、董明谦和林建平共同出资组建,于 2001 年 10 月 22 日经海南省洋浦工 商行政管理局登记注册的企业法人单位。本次设立注册资本为 300 万元，其中：上 海信谊药厂出资 99 万元，出资比例为 33.00%；上海金色医药科技发展有限公司出 资 99 万，出资比例 33.00%；陈军力出资 25.50 万元，出资比例为 8.50%；董明谦 出资 25.50 万元，出资比例为 8.50%；王学亮出资 36.00 万元，出资比例为 12.00%；林建平出资 15.00 万元，出资比例为 5.00%。海昌会计师事务所对上述股 东实际出资 75 万元出具了海昌验字（2001）第 012009 号验资报告。 2002 年 7 月 16 日海南信谊股东会决议将注册资本由 300 万减少到 200 万元，并经 海南华合会计师事务所出具海华合会验字[2002]第 046 号验资报告验证。 2004 年 6 月 15 日海南信谊股东会决议将公司名称由海南信谊医药有限公司变更为 上海信谊制药总厂洋浦有限公司（简称洋浦有限）。 2005 年 4 月 29 日洋浦有限股东会决议通过上海信谊药厂将其持有的 33%股权转让 给上海金色医药科技发展有限公司。 2005 年 8 月 5 日洋浦有限临时股东会决议通过：（1）上海金色医药科技发展有限 公司将其 33%股份转让给新股东自然人居尔德；自然人股东陈军力将其持有的 3%股 份转让给新股东自然人居尔德，5.5%股份转让给新股东徐冬根；自然人股东董明谦 将其所持有的 8.5%股份转让给新股东徐冬根；林建平将其持有 5%股份赠与王学 亮。（2）洋浦有限的注册资本由人民币 200 万元增加到人民币 500 万元。新增加的 300 万元注册资金由各股东按等比例原则认缴出资额，其中上海金色医药科技发展 有限公司增资 99 万元，王学亮增资 51 万元，居尔德增资 108 万元，徐冬根增资 42 万元。上述注册资本变更经海南中欧会计师事务所有限公司出具中欧验字 [2005]12003 号验资报告验证。 97 2006 年 8 月 25 日洋浦有限股东会决议通过将公司名称由上海信谊制药总厂洋浦有 限公司变更为上海延安医药洋浦有限公司（简称延安洋浦）。 2008 年 3 月 28 日延安洋浦股东会决议通过同意自然人居尔德、徐冬根将其所持有 公司股份 36%和 14%转让给股东王学亮。 2008 年 5 月 28 日，延安洋浦第二次股东会决议通过同意上海金色医药科技发展有 限公司将其所持有公司股份 33%转让给自然人邱惠珍。 2009 年 10 月 31 日，延安洋浦第二次股东会决议通过同意股东邱惠珍将其所持有 公司股份中的 2%转让给自然人王海燕和赵峻岭。 2009 年 12 月 31 日，延安洋浦第三次股东会决议通过同意股东邱惠珍将其所持有 公司股份中的 5%转让给自然人袁钊。 2015 年 3 月 20 日，延安洋浦股东会决议通过：同意股东邱惠珍将其所持有的 26% 股权，原出资额 130 万元、王海燕将其所持有的 1%的股权，原出资额 5 万元、赵 峻岭将其所持有的 1%的股权，原出资额 5 万元转让给西藏久盈投资管理中心（有 限合伙）。 2015 年 5 月 16 日延安洋浦 2015 年临时股东会决议通过：新股东 Ascendent Mint(HK) Limited 向公司增资人民币 748503 元，延安洋浦注册资本由 500 万元增 至 5,748,503 元，公司性质由内资公司变更为中外合资企业。 2015 年 9 月 23 日延安洋浦股东会决议通过：王学亮将其持有 10%的股权，原出资 额 574,850.3 元，转让给西藏天下合资产管理有限公司；王学亮将其持有 2.14%的 股权，原出资额 123,017.96 元，转让给泰州蜗牛创富投资中心（有限合伙）。 2015 年 12 月按照发起人协议及章程（草案）的规定，延安洋浦以净资产折股，整 体变更为上海延安医药洋浦股份有限公司，各股东以其所拥有的截止 2015 年 10 月 31 日上海延安医药洋浦有限公司的净资产 272,738,680.56 元按原出资比例认购公 司股份，按 1：0.4399815961330102 的比例折合股份总额，共计人民币 12，000 万 股投入，净资产大于股本部分 152,738,680.56 元计入资本公积。股东会决议通过 将公司名称由上海延安医药洋浦有限公司变更为上海延安医药洋浦股份有限公司。 2016 年 9 月 7 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 839010。 98 2017 年 10 月，根据公司第三次临时股东大会决议通过《关于<上海延安医药洋浦 股份有限公司股票发行方案>》, 及公司第四次临时股东大会决议通过《关于与发 行对象签订股份认购协议<投资补充协议>的议案》，公司通过发行股票的方式申请 增加注册资本 600 万元，每股发行价格为人民币 10 元。分别由苏州工业园区新建 元二期创业投资企业（有限合伙）认购 300 万股股份，认购金额为 3,000 万元；由 上海复容卿云投资中心（有限合伙）认购 300 万股股份，认购金额为 3,000 万元。 变更后的注册资本为人民币 12,600 万元，于 2018 年 2 月完成工商变更手续。 2017 年 8 月 16 日，西藏天下合与复容卿云、苏州建元签署《股份转让协议》，约 定复容卿云和苏州建元以 10 元/股的价格分别受让西藏天下合所持公司 100 万股股 份。 2017 年 9 月 8 日，西藏天下合、王学亮与上海金浦医疗健康股权投资合伙企业 （有限合伙）签署《股份转让协议》，约定上海金浦以 10 元/股的价格分别受让西 藏天下合、王学亮持有的公司 200 万股股份。 截至 2019 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 12,600 万元，统一社会信用代码为 914603007300655198，注册地：洋浦普瑞豪苑 6 幢 2 单元 502 房。公司经营范围： 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、包装材料、日 用百货、五金交电、检测仪器的销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。 本公司的实际控制人为王学亮先生及邱惠珍女士，实际控制人的一致行动人为西藏 久盈、西藏天下合、王首辰。 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 4 月 28 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海延安医药有限公司 上海延安药业有限公司 上海延安药业（湖北）有限公司 99 子公司名称 镇江建苏生物医药有限公司 江苏三花医药科技有限公司 无棣融川医药化工科技有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 自报告期末起 12 个月的持续经营能力，不存在重大怀疑。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注 “三、（二十一）收入”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 100 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后，计入当期损益。 101 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资 产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务 报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 （1）增加子公司或业务 102 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并 后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的， 按照上述原则进行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 103 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融 资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业 务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融 资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 104 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的金融负债。 2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到 期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应 收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认 金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的 融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损 益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应 收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计 105 入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采 用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综 合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其 他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认 金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收 益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍 生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易 费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计 入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍 生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该 金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 106 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付 款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交 易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损 益。 2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 107 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。 108 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 109 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用 在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择 与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的 输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方 式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量 取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该 金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未 来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 110 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非 有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础 上对该金融资产计提减值准备。 当单项应收票据、应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失 的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款以 划分为了若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，组合划分如下： 组合 确定组合的依据 应收账款组合 1 应收合并范围内关联方账款 应收账款组合 2 应收其他客户账款 其他应收款组合 1 应收合并范围内关联方款项 其他应收款组合 2 应收其他客户账款 应收账款组合 1、其他应收款组合 1 不计提预计信用损失； 应收账款组合 2、其他应收款组合 2 参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测按照账龄计提预计信用损失，组合的预计信用损 失率详见附注五（（三）应收账款、（五）其他应收款附注）。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司 选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 111 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减 值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收款项坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项余额金额在 1,000 万元（不含 1,000 万元）以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生减值，应当确认减 值损失，计入当期损益。 如单独测试未发生减值，应当包括在有类似信用风险特征的资产组合中进行 减值测试。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 112 确定组合的依据 组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50 1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3 年以上 100.00 100.00 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但 因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备应收款项。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备 计提的比例。 ④其他说明： 期末对于本公司（上海延安医药洋浦股份有限公司）合并报表范围内公司的 应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如 经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流 量进行折现。 （3）持有至到期投资的减值准备： 113 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商 品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按一次加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 114 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十一) 持有待售 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出 售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买 承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门 批准后方可出售的，已经获得批准。 (十二) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投 资单位为本公司的合营企业。 115 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单 位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 116 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利 润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报 表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以 冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被 投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 117 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规 定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结 转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他 综合收益和其他所有者权益全部结转。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 118 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年 限 平 均 法 12-40 5 2.38-7.92 机器设备 年 限 平 均 法 5-14 5 6.79-19.00 电子设备 年 限 平 均 法 3 5 31.67 运输设备 年 限 平 均 法 8-10 5 9.50-11.88 其他 年 限 平 均 法 3-5 5 19.00-31.67 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 119 （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费。 (十四) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 120 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 121 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 摊销方法 依据 土地使用权 40 年至 45 年 合理预计可使用年限 土地使用权 电脑软件 5 年 合理预计可使用年限 软件 非专利技术 5-10 年 合理预计可使用年限 非专利技术 专利技术 10 年 合理预计可使用年限 专利技术 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 122 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 本期无使用寿命不确定无形资产 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取新型药物生产技术而进行的独创性的有计划调查、临床前 实验的阶段。 开发阶段取得新型药物临床批件后，进行将研究成果应用于该新型药物的临 床实验等，以取得该新型药物生产批件的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 123 (十七) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括固定资产的改良支出、装修费、车间改造支出。 1、 摊销方法 124 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 摊销年限 依 据 租入固定资产的改良支出 3-40 年 合理预计可使用年限 装修费 3 年 合理预计可使用年限 车间改造支出 3-10 年 合理预计可使用年限 (十九) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业 年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一 定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相 关资产成本。 125 详见本附注“五、(二十) 应付职工薪酬”。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具的交易。本公司的股份 支付分为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。本公司对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在 授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同 时计入资本公积中的股本溢价。 (二十一) 收入 销售商品 （1）销售商品收入的确认一般原则： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； 126 ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）具体原则 业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收 取货款并通知仓库办理出库手续，并开具发票，客户收货后签收回单。 财务部收到客户签收回单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，确认销售收入。 让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 （1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体 原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务工时占应提供 劳务工时总量的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 127 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标 准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法：本公司提供劳务交易的完工进 度，依据合同约定的研发进度确认。 （3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入的业务特点分析和介绍 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入主要是技术开发服务、咨询服 务。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 2、 确认时点 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿 证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符 合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应 收金额予以确认和计量。 128 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为 递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损 益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的， 计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益 （与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计 入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关 成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其 他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用 或损失。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 129 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直 接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内 按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法 对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的 初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认 130 为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租 赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订 印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企 业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： ①会计政策变更的内容和原因 i 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账 款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列 示；比较数据相应调整。 ii 利润表中将“资产减值损失”项目自“其他收益”项目前下移至“公允价 值变动收益”项目后,由利润表减项变为利润表加项（损失以“-”号填列）。 iii 利润表中增加“信用减值损失”科目，坏账损失等损失在此科目核算。 ② 受影响的报表项目名称和金额 i 合并 科目 2018 年 12 月 31 日（2018 年度）金 额 应收票据 56,284,833.07 应收账款 92,028,501.55 应付账款 29,339,533.60 131 ii 母公司 科目 2018 年 12 月 31 日（2018 年度）金 额 应收票据 43,315,048.18 应收账款 84,369,848.83 应付账款 12,372,921.21 （2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订） 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号— —套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。 修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认 和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报 表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生 的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 ① 会计政策变更的内容和原因 ⅰ执行上述新金融工具准则，交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 ⅱ新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计 量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价 值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合 同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当 期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选 择不可撤销。 132 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信 用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产租赁应收款。 ② 受影响的报表项目名称和金额 ⅰ以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余 额为基础，本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 133 ⅱ按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认 计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并 原金融工具准则 新金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） （2019 年 1 月 1 日） 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 货币资金 贷款和应收款项 114,863,777.05 货币资金 摊余成本 114,863,777.05 应收票据 贷款和应收款项 56,284,833.07 应收票据 摊余成本 56,284,833.07 应收账款 贷款和应收款项 92,028,501.55 应收账款 摊余成本 92,028,501.55 其他应收款 贷款和应收款项 17,775,402.76 其他应收款 摊余成本 17,775,402.76 应付账款 其他金融负债 29,339,533.60 应付账款 摊余成本 29,339,533.60 其他应付款 其他金融负债 9,954,677.70 其他应付款 摊余成本 9,954,677.70 134 母公司 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 货币资金 贷款和应收款项 71,610,306.94 货币资金 摊余成本 71,610,306.94 应收票据 贷款和应收款项 43,315,048.18 应收票据 摊余成本 43,315,048.18 应收账款 贷款和应收款项 84,369,848.83 应收账款 摊余成本 84,369,848.83 其他应收款 贷款和应收款项 110,822,623.39 其他应收款 摊余成本 110,822,623.39 应付账款 其他金融负债 12,372,921.21 应付账款 摊余成本 12,372,921.21 其他应付款 其他金融负债 3,083,075.20 其他应付款 摊余成本 3,083,075.20 135 ⅲ2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末额调整为按照新工具则的 规定进行分类和计量新损失准备结果对比如下： 列报项目 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 应收账款——坏账准备 574,351.94 574,351.94 其他应收款——坏账准 备 2,942,351.73 2,942,351.73 母公司： 列报项目 原金融工具准则 （2018 年 12 月 31 日） 新金融工具准则 （2019 年 1 月 1 日） 应收账款——坏账准备 532,998.91 532,998.91 其他应收款——坏账准 备 2,667,297.92 2,667,297.92 （3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交 换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交 换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交 换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告 期内无重大影响。 （4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》 （2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起 施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准 则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的 规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 136 2、 重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重大会计估计变更。 3、 首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 本报告期内，本公司无首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务 报表相关项目情况。 四、 税项 (一) 主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 16%、 13%(自 2019 年 4 月 1 日 起)、6% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%~25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海延安药业有限公司 15% 上海延安药业（湖北）有限公司 15% 无棣融川医药化工科技有限公司 15% (二) 税收优惠 137 1、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的有关 规定，本公司所属子公司上海延安药业有限公司、上海延安药业（湖北）有限公司 和无棣融川医药化工科技有限公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国 企业所得税法》的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收 企业所得税。 2、根据中共湖北省委、湖北省人民政府《关于大力支持民营经济持续健康发展的 若干意见》(鄂发[2018]33 号)的有关规定，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准的 80%调整执行，制造业高 新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的 50%执行，上海延安药业（湖北） 有限公司 2019-2020 年度按照 40%计缴城镇土地使用税。 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 项目 期末余额 上年年末余额 库存现金 133,107.65 101,579.14 银行存款 31,736,960.26 114,910,637.29 其他货币资金 2,395.36 5,718.39 合计 31,872,463.27 115,017,934.82 1、其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 上年年末余额 诉讼冻结 2,395.00 5,718.39 (二) 应收票据 1、 应收票据分类列示 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票 46,530,968.54 56,284,833.07 138 2、 期末公司无已质押的应收票据 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 90,377,782.46 4、 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 (三) 应收账款 1、 应收账款按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 71,655,493.84 57,475,473.69 1 至 2 年（含 2 年） 13,350.00 35,124,715.80 2 至 3 年（含 3 年） 70,254.80 36,229.00 3 年以上 36,229.00 2,664.00 小计 71,775,327.64 92,639,082.49 减：坏账准备 416,917.90 585,220.64 合计 71,358,409.74 92,053,861.85 139 2、 应收账款按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 按单项计提坏账准备 31,187,440.00 33.67 246,632.87 0.79 31,187,440.00 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 22,259,260.00 24.03 160,475.93 0.01 22,259,260.00 单项金额不重大并单项计 提坏账准备的应收账款 8,928,180.00 9.64 86,156.94 0.97 8,928,180.00 按组合计提坏账准备 71,775,327.6 4 100 416,917.9 0 0.58 71,358,409.74 61,451,642.49 66.33 338,587.77 0.01 61,451,642.49 其中： 应收账款组合 2 71,775,327.6 4 100 416,917.9 0 0.58 71,358,409.74 61,451,642.49 66.33 338,587.77 0.01 61,113,054.72 合计 71,775,327.6 4 100 416,917.9 0 0.58 71,358,409.74 92,639,082.49 100.00 585,220.64 0.80 92,639,082.49 公司期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 140 按组合计提坏账准备： 组合计提项目： 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款组合 2 71,775,327.64 416,917.90 0.58 按组合计提坏账的确认标准及说明： 对于划分为应收其他客户账款的应收账款，本公司将该类款项按类似信用风 险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信 息，对该类款项预期信用损失的计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 1－2 年（含 2 年） 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 3 年以上 100.00 3、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末余 额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或 核销 按组合计提 坏账准备 338,587.77 338,587.77 78,330.13 416,917.90 按单项计提 坏账准备 246,632.87 246,632.87 246,632.87 合计 585,220.64 585,220.64 78,330.13 246,632.87 416,917.90 4、 本期无实际核销的应收账款情况 141 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例 (%) 坏账准备 长兴制药股份有限公司 20,685,763.43 28.82 103,428.82 青海制药厂有限公司 8,973,925.65 12.50 44,869.63 上海信谊万象药业股份有限公司 7,789,352.81 10.85 38,946.76 扬州市三药制药有限公司 4,870,303.32 6.79 24,351.52 商丘市华杰医药有限公司 4,754,729.76 6.62 23,773.65 合计 47,074,074.97 65.59 235,370.38 6、 本期公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款 7、 本期公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 上年年末余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 28,082,988.70 99.54 13,318,904.21 94.54 1 至 2 年（含 2 年） 120,015.85 0.43 766,155.85 5.44 2 至 3 年（含 3 年） 10,000.00 0.04 0.30 0.00 3 年以上 173.00 0.00 3,423.00 0.02 合计 28,213,177.55 100 14,088,483.36 100 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 上海信谊联合医药药材有限公司 13,928,797.46 49.37 河南康威药业有限公司 3,642,550.00 12.91 Surplus Speed Global Limited 1,887,961.50 6.69 梧州黄埔化工药业有限公司 1,840,000.00 6.52 142 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例(%) 天津君安生物制药有限公司 1,196,657.87 4.24 合计 22,495,966.83 79.74 (五) 其他应收款 项目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 18,815,511.87 25,950,058.99 合计 18,815,511.87 25,950,058.99 1、 其他应收款项 （1）按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 6,578,374.88 17,028,516.58 1 至 2 年（含 2 年） 12,335,949.73 2,643,838.33 2 至 3 年（含 3 年） 12,770.00 2,770.00 3 年以上 2,594,065.68 8,886,002.68 小计 21,521,160.29 28,561,127.59 减：坏账准备 2,705,648.42 2,611,068.60 合计 18,815,511.87 25,950,058.99 143 （2）按分类披露 类别 期末余额 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 按单项计提坏账准备 15,741,338.99 73.14 2,653,961.48 16.86 13,087,377.51 8,839,042.00 30.95 2,209,760.50 25.00 6,629,281.50 其中： 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 12,567,110.61 58.39 1,414,014.60 11.25 11,153,096.01 8,839,042.00 30.95 2,209,760.50 25.00 6,629,281.50 单项金额不重大并单 项计提坏账准备的其 他应收款 3,174,228.38 14.75 1,239,946.88 39.06 1,934,281.50 按组合计提坏账准备 5,779,821.30 26.86 51,686.94 0.89 5,728,134.36 19,722,085.59 69.05 401,308.10 2.03 19,320,777.49 其中： 其他应收账款组合 2 5,779,821.30 26.86 51,686.94 0.89 5,728,134.36 19,722,085.59 69.05 401,308.10 2.03 19,320,777.49 合计 21,521,160.29 100.00 2,705,648.42 18,815,511.87 28,561,127.59 100.00 2,611,068.60 25,950,058.99 144 按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 宋玉艳 12,567,110.61 1,414,014.60 11.25 子公司少数股东 欠款 上海新华联制 药有限公司 2,579,042.00 644,760.50 25.00 诉讼执行中 安徽华源医药 集团股份有限 公司 595,186.38 595,186.38 100.00 往来款预计无法 收回 合计 15,741,338.99 2,653,961.48 按组合计提坏账准备： 组合计提项目： 名称 期末余额 其他应收款项 坏账准备 计提比例（%） 其他应收账款组合 2 5,779,821.30 51,686.94 0.89 按组合计提坏账的确认标准及说明： 对于划分为应收其他客户账款的其他应收款，本公司将该类款项按类似信用 风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性 信息，对该类款项预期信用损失的计提比例进行估计如下： 账龄 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 1－2 年（含 2 年） 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 3 年以上 100.00 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期预 期信用损失 (已发生信用 减值) 年初余额 401,308.10 0.00 2,209,760.50 2,611,068.60 145 年初余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,064,393.44 595,186.38 1,659,579.82 本期转回 0.00 1,565,000.00 1,565,000.00 本期转销 本期核销 其他变动 0.00 0.00 期末余额 1,465,701.54 1,239,946.88 2,705,648.42 其他应收款项账面余额变动如下： 账面余额 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期 预期信用损 失(已发生信 用减值) 年初余额 19,722,085.59 8,839,042.00 28,561,127.59 年初余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期新增 -1,375,153.68 595,186.38 -779,967.30 本期直接减记 0.00 6,260,000.00 6,260,000.00 本期终止确认 其他变动 期末余额 18,346,931.91 3,174,228.38 21,521,160.29 （4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末余额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或 核销 按单项计提坏 账准备 2,209,760.50 2,209,760.50 2,009,200.98 1,565,000.00 2,653,961.48 按组合计提坏 账准备 401,308.10 401,308.10 -349,621.16 51,686.94 合计 2,611,068.60 2,611,068.60 1,659,579.82 1,565,000.00 2,705,648.42 （5）本期无实际核销的其他应收款项情况 146 （6）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 关联方往来款 其他企业往来 3,348,606.08 6,345,042.00 保证金押金 5,495,328.00 10,197,457.00 代垫款 12,599,311.61 11,767,184.94 备用金 36,178.00 41,011.38 其他 41,736.60 210,432.27 合计 21,521,160.29 28,561,127.59 （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 项期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备期末 余额 宋玉艳 代垫款 12,567,110.61 1 年以内、 1-2 年 58.39 1,414,014.60 扬州市三药制药有限公司 保证金押金 4,699,563.00 1 年以内 21.84 23,497.82 上海新华联制药有限公司 其他企业往来 2,579,042.00 3 年以上 11.98 644,760.50 远东国际租赁有限公司 保证金押金 600,000.00 1 年以内、 2－3 年 2.79 78,500.00 安徽华源医药集团股份有限公 司 其他企业往来 595,186.38 1－2 年 2.77 595,186.38 合计 21,040,901.99 97.77 2,755,959.30 （8）本期公司无涉及政府补助的其他应收款项 （9）本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 （10）本期公司无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额 (六) 存货 1、 存货分类 147 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 27,717,308.88 89,641.78 27,627,667.10 24,024,915.24 24,024,915.24 在途物资 672.41 672.41 周转材料 650,028.10 650,028.10 264,453.06 264,453.06 委托加工物 资 5,715,831.70 5,715,831.70 7,618,875.90 7,618,875.90 在产品 2,260,887.83 2,260,887.83 646,699.39 646,699.39 库存商品 28,861,933.22 919,676.40 27,942,256.82 36,931,639.09 1,020,561.29 35,911,077.80 合计 65,205,989.73 1,009,318.18 64,196,671.55 69,487,255.09 1,020,561.29 68,466,693.80 2、 存货跌价准备 项目 上年年末余 额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 89,641.78 89,641.78 库存商品 1,020,561.29 258,762.12 308,726.35 50,920.66 919,676.40 合计 1,020,561.29 348,403.90 308,726.35 50,920.66 1,009,318.18 (七) 其他流动资产 项目 期末余额 上年年末余额 预缴企业所得税 447,840.75 131,917.79 预缴其他税金 4,459.06 增值税留抵税额 4,305,221.90 2,349,814.28 待抵扣进项税额 899,281.20 待认证进项税额 9,508,640.48 8,233,467.85 合计 14,266,162.19 11,614,481.12 (八) 其他权益工具投资 1、 其他权益工具投资情况 项目 期末余额 非交易性权益工具投资 300,000.00 2、 非交易性权益工具投资的情况 项目 本期确认 的股利收 入 累计利 得 累计损 失 其他综合 收益转入 留存收益 的金额 其他综合 收益转入 留存收益 的原因 期末余额 上海华理生物医药 300,000.00 148 股份有限公司 其他说明： 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因：公司持有上海华 理生物医药股份有限公司（简称“华理医药”）3.14%股权，公司对华理医药 的股权投资属于非交易性权益工具投资，根据《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）》第十九条的规定，公司将对华理医 药的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在 其他权益工具投资科目列示。 (九) 固定资产 1、 固定资产及固定资产清理 项目 期末余额 上年年末余额 固定资产 72,995,582.14 65,426,950.73 固定资产清理 合计 72,995,582.14 65,426,950.73 149 2、 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 1．账面原值 （1）上年年末余额 39,697,537.93 42,361,978.11 3,766,675.69 6,374,340.21 269,540.34 92,470,072.28 （2）本期增加金额 14,749,906.60 3,325,285.30 608,920.69 679,289.77 3,636.36 19,367,038.72 —购置 369,255.17 2,558,441.96 608,920.69 679,289.77 3,636.36 4,219,543.95 —在建工程转入 14,380,651.43 766,843.34 0.00 0.00 0.00 15,147,494.77 —投资性房地产等其他转入 —合并范围增加 0.00 （3）本期减少金额 5,555,813.27 187,525.44 13,500.00 158,531.20 0.00 5,915,369.91 —处置或报废 0.00 187,525.44 13,500.00 158,531.20 0.00 359,556.64 —转入在建工程 5,555,813.27 0.00 0.00 0.00 0.00 5,555,813.27 （4）期末余额 48,891,631.26 45,499,737.97 4,362,096.38 6,895,098.78 273,176.70 105,921,741.09 2．累计折旧 （1）上年年末余额 5,193,462.95 14,954,519.20 2,956,705.57 3,727,985.65 210,448.18 27,043,121.55 （2）本期增加金额 1,974,704.35 3,793,000.10 480,396.00 809,056.82 13,560.79 7,070,718.06 —计提 1,974,704.35 3,793,000.10 480,396.00 809,056.82 13,560.79 7,070,718.06 —合并范围增加 （3）本期减少金额 911,165.50 172,488.90 11,328.75 92,697.51 0.00 1,187,680.66 —处置或报废 0.0 172,488.9 11,328.75 92,697.51 0.00 276,515.16 —转入在建工程 911,165.5 0.00 0.00 0.00 0.00 911,165.50 （4）期末余额 6,257,001.80 18,575,030.40 3,425,772.82 4,444,344.96 224,008.97 32,926,158.95 3．减值准备 （1）上年年末余额 （2）本期增加金额 （3）本期减少金额 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 42,634,629.46 26,924,707.57 936,323.56 2,450,753.82 49,167.73 72,995,582.14 （2）上年年末账面价值 34,504,074.98 27,407,458.91 809,970.12 2,646,354.56 59,092.16 65,426,950.73 150 期末固定资产用于借款抵押的账面价值为 36,861,098.07 元，详见本附注“五、（四十八）所有权或使用权受到限制的资产”。 151 3、 期末公司无暂时闲置的固定资产 4、 期末公司无融资租赁租入的固定资产情况 5、 期末公司无通过经营租赁租出的固定资产情况 6、 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 14,546,421.46 尚在办理中 (十) 在建工程 1、 在建工程及工程物资 项目 期末余额 上年年末余额 在建工程 95,178,399.86 38,844,648.08 工程物资 合计 95,178,399.86 38,844,648.08 2、 在建工程情况 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂 房 改 造 工程 94,203,918.48 94,203,918.48 37,391,706.70 37,391,706.70 待 安 装 设 备 974,481.38 974,481.38 569,611.88 569,611.88 其他 883,329.50 883,329.50 合 计 95,178,399.86 95,178,399.86 38,844,648.08 38,844,648.08 152 期末在建工程机期末机器设备用于借款抵押的账面价值为 14,698,243.58 元， 详见本附注“五、（四十八）所有权或使用权受到限制的资产”。 153 3、 重要的在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算数 上年年末余额 本期增加金额 本期转入固定资产 金额 本期其他减少 金额 期末余额 工程累计投入占预 算比例(%) 工程进度 资金来源 厂房改造工程-无棣融川医 药化工科技有限公司 162,967,238.7 0 37,026,004.72 68,679,220.9 2 12,362,498.89 - 93,342,726.75 64.86 0.65 自有资金 154 (十一) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 土地使用权 电脑软件 专利 非专利技术 合计 1．账面原值 （1）上年年末余额 16,796,292.09 213,173.07 95,510.63 24,785,211.36 41,890,187.15 （2）本期增加金额 4,583,205.50 196,023.49 9,191,489.56 13,970,718.55 —购置 4,583,205.50 196,023.49 9,191,489.56 13,970,718.55 —企业合并增加 （3）本期减少金额 （4）期末余额 21,379,497.59 409,196.56 95,510.63 33,976,700.92 55,860,905.70 2．累计摊销 （1）上年年末余额 1,477,050.78 191,335.45 795.92 12,940,252.87 14,609,435.02 （2）本期增加金额 425,899.74 51,463.33 9,551.04 3,095,570.58 3,582,484.69 —计提 425,899.74 51,463.33 9,551.04 3,095,570.58 3,582,484.69 —企业合并增加 （3）本期减少金额 （4）期末余额 1,902,950.52 242,798.78 10,346.96 16,035,823.45 18,191,919.71 3．减值准备 （1）上年年末余额 （2）本期增加金额 （3）本期减少金额 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 19,476,547.07 166,397.78 85,163.67 17,940,877.47 37,668,985.99 （2）上年年末账面价值 15,319,241.31 21,837.62 94,714.71 11,844,958.49 27,280,752.13 期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 12.78%。 期末无形资产用于借款抵押的账面价值为 3,248,525.40 元，详见本附注“五、（四十 八）所有权或使用权受到限制的资产”。 2、 期末公司无未办妥产权证书的土地使用权情况 155 (十二) 开发支出 项目 上年年末余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 期末研发进度 内部开发支出 确认为无形资产 计入当期损益 其他 奥美拉唑肠溶胶囊一致性评价 10,706,986.52 10,706,986.52 诺氟沙星一致性评价 1,704,699.37 10,235,174.52 11,939,873.89 生物等效性试验阶段 铝镁加原料药 525,255.83 525,255.83 稳定性研究阶段 合计 12,411,685.89 10,760,430.35 10,706,986.52 12,465,129.72 156 (十三) 商誉 1、 商誉变动情况 2、商誉商誉的说明： 2016 年 2 月，泰州天下和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州天下和”） （实际控制人之一王学亮控制的公司）对无棣融川医药化工科技有限公司（以下简 称“无棣融川”）的合并成本为人民币 4,000 万元，在合并中取得无棣融川 70%权 益，无棣融川可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 5,023.71 万元，其中 70%权益的公允价值为 3,516.60 万元两者的差额人民币 483.40 万元确认为商誉。 合并前，泰州天下和对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，经测试，发现无棣 融川医药化工科技有限公司商誉存在减值，全额计提。 (十四) 长期待摊费用 项目 上年年末余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 装修费 233,333.32 2,858,442.21 709,740.34 2,382,035.19 车间改造支 出 6,963,277.66 1,112,955.36 1,126,097.10 6,950,135.92 经营租入固 定资产改良 支出 8,172,244.59 1,855,482.13 2,177,331.04 7,850,395.68 合计 15,368,855.57 5,826,879.70 4,013,168.48 17,182,566.79 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 被投资单位名称或形成商誉的事 项 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 账面原值 无棣融川医药化工科技有限公司 4,834,019.50 4,834,019.50 小计 4,834,019.50 4,834,019.50 减值准备 无棣融川医药化工科技有限公司 4,834,019.50 4,834,019.50 小计 4,834,019.50 4,834,019.50 账面价值 项目 期末余额 上年年末余额 157 1、 未经抵销的递延所得税资产 2、 未经抵销的递延所得税负债 项目 期末余额 上年年末余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税负 债 应纳税暂时性 差异 递延所得税负 债 评估增值 3,503,512.47 525,526.87 3,609,665.27 541,449.79 3、 本期无以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 4、 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 上年年末余额 可抵扣亏损 17,186,534.23 12,668,635.68 5、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 上年年末余额 备注 2020 年 2,056,686.46 2,235,254.67 2021 年 1,542,647.65 1,722,343.76 2022 年 1,160,028.63 1,160,028.63 2023 年 7,449,786.97 7,551,008.62 2024 年 4,977,384.52 合计 17,186,534.23 12,668,635.68 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,131,884.50 875,365.36 4,718,840.45 1,012,285.36 预提费用 160,000.00 40,000.00 6,357,984.92 1,589,496.23 递延收益 88,000.00 13,200.00 2,679,540.92 659,985.23 可用以后年度税前 利润弥补的亏损 32,899,233.30 4,934,885.00 21,537,037.95 3,230,555.70 内部交易抵销产生 的暂时性差异 2,090,007.76 522,501.94 3,569,793.80 892,448.45 双经销 5,484,866.24 1,371,216.56 返利影响 7,535,319.44 1,883,829.86 合计 52,389,311.24 9,640,998.72 38,863,198.04 7,384,770.97 158 (十六) 其他非流动资产 (十七) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 上年年末余额 保证借款 5,000,000.00 抵押加保证借款 14,000,000.00 10,000,000.00 合计 19,000,000.00 10,000,000.00 注：抵押物详见本附注“五、（四十八）所有权或使用权受到限制的资产”。 2、 期末公司无已逾期未偿还的短期借款 (十八) 应付账款 1、 应付账款列示 项目 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 49,251,673.87 23,170,020.13 1 年以上 8,723,905.70 8,152,756.60 合计 57,975,579.57 31,322,776.73 2、 账龄超过一年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 KING EAST INTERNATIONAL LIMITED 7,534,296.00 未达到结算条件 常熟市广达搪玻璃设备有限责任公司 137,200.00 未达到结算条件 山东盛宝玻璃钢有限公司 129,547.20 未达到结算条件 南乐县宏森化工有限公司 124,738.48 未达到结算条件 尉氏县黄河化工有限公司 99,900.00 未达到结算条件 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 预付工程款 8,852,284.83 8,852,284.83 7,018,528.07 7,018,528.07 预付设备款 7,758,733.90 7,758,733.90 2,108,917.00 2,108,917.00 预付软件款 100,000.00 100,000.00 149,000.00 149,000.00 预付技术转让款 56,138,586.89 56,138,586.89 51,107,455.14 51,107,455.14 预付经销权款 14,453,646.79 14,453,646.79 4,800,188.67 4,800,188.67 其他 0.00 0.00 264,150.94 264,150.94 合计 87,303,252.41 87,303,252.41 65,448,239.82 65,448,239.82 159 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 8,025,681.68 (十九) 预收款项 1、 预收款项列示 项目 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 1,728,933.71 1,152,398.66 一年以上 554,278.27 435,081.10 合计 2,283,211.98 1,587,479.76 2、 期末公司无账龄超过一年的重要预收款项 (二十) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,154,176.04 52,175,618.26 49,491,664.59 7,838,129.71 离职后福利-设定提存计 划 36,408.73 4,742,424.02 4,778,832.75 0.00 辞退福利 0.00 233,522.86 233,522.86 0.00 合计 5,190,584.77 57,151,565.14 54,504,020.20 7,838,129.71 2、 短期薪酬列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴 和补贴 5,100,204.19 44,839,917.95 42,210,210.63 7,729,911.51 （2）职工福利费 0.00 1,636,449.27 1,636,449.27 0.00 （3）社会保险费 19,624.72 3,127,424.68 3,147,049.40 0.00 其中：医疗保险费 14,359.87 2,770,495.05 2,784,854.92 0.00 工伤保险费 2,775.57 128,209.81 130,985.38 0.00 生育保险费 2,489.28 228,719.82 231,209.10 0.00 （4）住房公积金 6,347.13 1,667,919.09 1,668,298.72 5,967.50 （5）工会经费和职工教 育经费 28,000.00 903,907.27 829,656.57 102,250.70 （6）其他短期薪酬 0.00 合计 5,154,176.04 52,175,618.26 49,491,664.59 7,838,129.71 160 3、 设定提存计划列示 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 35,093.79 4,583,780.11 4,618,873.90 失业保险费 1,314.94 158,643.91 159,958.85 合计 36,408.73 4,742,424.02 4,778,832.75 (二十一) 应交税费 税费项目 期末余额 上年年末余额 增值税 2,720,219.92 1,667,552.86 企业所得税 7,436,489.36 7,329,834.92 个人所得税 103,593.86 66,992.97 城市维护建设税 180,425.23 161,992.55 房产税 74,831.50 11283.02 教育费附加 135,986.17 121,648.80 土地使用税 55,349.20 82875.00 其他 34,531.55 13,799.76 合计 10,741,426.79 9,455,979.88 (二十二) 其他应付款 项目 期末余额 上年年末余额 应付利息 21,269.73 17,677.92 应付股利 0.00 0.00 其他应付款项 18,665,438.86 51,455,027.75 合计 18,686,708.59 51,472,705.67 1、 应付利息 项目 期末余额 上年年末余额 短期借款应付利息 21,269.73 17,677.92 2、 其他应付款项 （1）按账龄列示其他应付款项 161 项目 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 17,003,794.81 31,484,123.47 1 年以上 1,661,644.05 19,970,904.28 合计 18,665,438.86 51,455,027.75 （2）账龄超过一年的重要其他应付款项 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 武汉广益天宝医药有限公司 500,000.00 未达到结算条件 广州思沛医药科技有限公司 200,000.00 未达到结算条件 湖北凯能药业有限公司 50,000.00 未达到结算条件 广州市咏裕药业有限公司 50,000.00 未达到结算条件 广东合鑫医药有限公司 50,000.00 未达到结算条件 合计 850,000.00 (二十三) 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 上年年末余额 一年内到期的长期应付款 10,740,693.92 19,489,631.45 (二十四) 长期应付款 项目 期末余额 上年年末余额 长期应付款 14,388,890.27 1,442,989.72 专项应付款 合计 14,388,890.27 1,442,989.72 1、 长期应付款 项目 期末余额 上年年末余额 抵押借款 14,388,890.27 1,442,989.72 合计 14,388,890.27 1,442,989.72 (二十五) 预计负债 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 162 未决诉讼 7,050,621.52 7,050,621.52 (二十六) 递延收益 项目 上年年末余 额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 99,000.00 11,000.00 88,000.00 收到 VOC 工 程补贴款 涉及政府补助的项目： 负债项目 上年年末 余额 本期新增 补助金额 本期计入当期 损益金额 其他变动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 VOC 工程 补贴 99,000.00 11,000.00 88,000.00 与资产相关 (二十七) 股本 项目 上年年末余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总 额 126,000,000.00 126,000,000.00 股份性质： 股份性质 股份数量（股） 比例（%) （一）限售流通股 74,633,000.00 59.23 高管锁定股 45,441,000.00 36.06 挂牌前机构类限售股 29,192,000.00 23.17 （二）无限售流通股 51,367,000.00 40.77 合计 126,000,000.00 100.00 163 (二十八) 资本公积 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 229,829,313.15 43,350,000.00 186,479,313.15 其他资本公积 14,931,127.22 14,931,127.22 合计 244,760,440.37 0.00 43,350,000.00 201,410,440.37 (二十九) 专项储备 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 56,603.77 56,603.77 (三十) 盈余公积 项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,132,666.22 3,735,898.05 12,868,564.27 注：按母公司净利润 10%计提盈余公积。 (三十一) 未分配利润 项目 本期金额 上期金额 调整前上年年末未分配利润 117,352,906.89 95,086,291.82 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减 －） -28,451,642.25 -21,642,499.29 调整后年初未分配利润 88,901,264.64 73,443,792.53 加：本期归属于母公司所有者的净利润 34,411,816.04 45,242,682.85 减：提取法定盈余公积 3,735,898.05 4,585,210.74 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 25,200,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 119,577,182.63 88,901,264.64 (三十二) 营业收入和营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 305,518,896.79 163,398,237.84 289,932,076.12 130,762,447.31 其他业务 1,389,555.17 1,202,851.76 2,837,463.20 87.61 合计 306,908,451.96 164,601,089.60 292,769,539.32 130,762,534.92 164 主营业务（分产品）： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制剂 195,178,885.65 100,463,055.24 204,287,421.32 101,240,765.59 原料 109,560,563.09 62,448,386.99 85,644,654.80 29,521,681.72 其他 779,448.05 486,795.61 合计 305,518,896.79 163,398,237.84 289,932,076.12 130,762,447.31 (三十三) 税金及附加 项目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 1,160,656.58 1,635,496.96 教育费附加 551,258.88 779,760.78 地方教育费附加 336,878.55 481,665.17 房产税 321,570.98 279,375.49 土地使用税 241,765.00 260,360.16 车船使用税 4,190.16 1,680.00 印花税 211,535.99 452,508.47 其他 27,783.92 18,741.19 合计 2,855,640.06 3,909,588.22 (三十四) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,726,908.16 7,874,643.10 推广咨询费 10,591,946.68 28,726,275.34 差旅费 4,312,931.83 7,760,005.21 业务招待费 413,581.48 166,953.38 仓储费 1,835,775.54 1,616,535.31 办公费 140,319.85 389,015.79 邮电通讯费 109,092.86 24,527.72 其他 375,653.90 286,371.34 合计 28,506,210.30 46,844,327.19 165 (三十五) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 33,493,920.74 28,854,054.09 租赁费 3,398,634.81 3,038,989.10 无形资产摊销 2,988,221.66 2,382,506.08 聘请中介机构费 2,827,738.63 1,687,548.08 折旧费 2,464,713.31 1,870,556.86 咨询费 2,015,590.41 5,447,614.19 差旅费 1,814,683.80 3,041,273.47 长期待摊费用摊销 1,292,590.63 564,949.56 存货报废损失 1,129,046.30 1,112,515.01 业务招待费 883,462.87 971,874.97 低值易耗品摊销 799,446.12 水电费 754,143.70 756,066.01 办公费 740,745.73 771,928.12 车辆费用 486,153.59 286,733.76 消防安全费 241,616.65 检验费 213,504.20 诉讼费 121,647.94 其他 2,601,238.84 4,219,731.41 合计 58,267,099.93 55,006,340.71 (三十六) 研发费用 项目 本期金额 上期金额 委外研发费用 4,609,446.86 2,088,120.46 职工薪酬 3,243,530.24 3,565,172.60 材料费 750,264.74 1,013,599.88 折旧费 459,976.82 387,004.59 差旅费 298,756.68 617,476.02 租赁费 166,660.36 277,744.00 其他 255,712.04 924,772.62 合计 9,784,347.74 8,873,890.17 (三十七) 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息费用 2,742,412.85 2,173,961.27 166 项目 本期金额 上期金额 减：利息收入 209,341.57 280,354.94 汇兑损益 991,198.81 -605,483.53 其他 230,567.14 174,495.96 合计 3,754,837.23 1,462,618.76 (三十八) 其他收益 项目 本期金额 上期金额 政府补助 6,589,863.98 10,710,554.80 计入其他收益的政府补助 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相 关 扶持收入 5,824,052.80 9,644,394.44 与收益相关 稳岗补贴 53,995.03 69,842.00 与收益相关 个人所得税手续费返 还 178,189.37 5,792.09 与收益相关 职工教育补贴 81,326.00 81,397.07 与收益相关 残疾人就业补贴 2,403.30 6,829.20 与收益相关 VOC 工程补贴 11,000.00 11,000.00 与资产相关 高新企业财政补贴 100,000.00 与收益相关 专利补助款 1,300.00 与收益相关 高新技术补助款 100,000.00 与收益相关 省政府津贴、院士科 研活动经费补贴 140,000.00 与收益相关 科技创新和人才培养 奖励 450,000.00 与收益相关 院士工作站财政补贴 100,000.00 与收益相关 2018 年度岳口工业五 强奖励 6,000.00 与收益相关 2018 年度考核奖励 10,080.00 与收益相关 2018 年省创新能力专 项建设资金 300,000.00 与收益相关 小微企业增值税减免 税收入 17.48 与收益相关 山东省企业研究开发 财政补助 122,800.00 与收益相关 合计 6,589,863.98 10,710,554.80 (三十九) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 委托理财收益 47,422.01 167 (四十) 信用减值损失 项目 本期金额 应收账款坏账损失 168,302.74 其他应收款坏账损失 -94,579.82 合计 73,722.92 (四十一) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 568,659.37 存货跌价损失 -297,483.24 -1,005,743.66 合计 -297,483.24 -437,084.29 (四十二) 资产处置收益 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置收益小计 -32,937.24 -45,056.01 -32,937.24 其中：固定资产处置收益 -32,937.24 -45,056.01 -32,937.24 合计 -32,937.24 -45,056.01 -32,937.24 (四十三) 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 90,288.00 148,875.00 90,288.00 罚款收入 21,000.00 21,000.00 其他 137,227.00 152,343.35 137,227.00 合计 248,515.00 301,218.35 248,515.00 计入营业外收入的政府补助 168 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益 相关 扶持基金 90,000.00 140,000.00 与收益相关 专利补贴 288.00 8,875.00 与收益相关 合计 90,288.00 148,875.00 (四十四) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠 67,000.00 65,000.00 67,000.00 非流动资产毁损报废损失 23,488.80 348,234.42 23,488.80 罚款支出 3,508.12 167,000.00 3,508.12 其他 331,555.55 275,866.82 331,555.55 合计 425,552.47 856,101.24 425,552.47 (四十五) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 16,786,424.99 16,956,580.72 递延所得税费用 -2,272,150.67 -2,513,990.22 合计 14,514,274.32 14,442,590.50 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 45,295,356.05 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 11,323,839.01 子公司适用不同税率的影响 1,884,619.59 调整以前期间所得税的影响 1,068,392.35 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 299,491.93 税率变动对期初递延所得税余额的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -89,566.08 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 响 891,761.57 加计扣除（研发费、残疾人工资等） -762,800.40 其他 -101,463.65 所得税费用 14,514,274.32 169 (四十六) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 存款利息收入 209,341.57 279457.07 政府补助 6,669,151.98 10,067,129.80 罚款收入 21,000.00 保证金、押金、备用金 1,324,378.29 资金往来收到的现金 8,158,457.57 27,105,233.71 年初受限货币资金本期收回 3,323.39 其他 137,227.00 6,248.00 合计 16,522,879.80 37,458,068.58 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 经营租赁支出 3,360,600.27 1,157,977.75 费用支出 39,279,995.54 60,450,136.90 银行手续费 230,567.14 现金捐赠支出 67,000.00 罚款支出 3,508.12 保证金、押金、备用金 1,640,154.91 资金往来支付的现金 4,578,130.65 21,677,455.66 其他 331,514.17 314,866.82 合计 49,491,470.80 83,600,437.13 3、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 投资支付的现金 1,000,000.00 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 筹资支付的现金 36,959,132.46 1,595,094.34 170 (四十七) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 30,781,081.73 41,188,602.47 加：信用减值损失 -73,722.92 -297,914.43 资产减值准备 297,483.24 734,998.72 固定资产折旧 6,417,611.19 5,645,927.62 无形资产摊销 3,582,484.69 2,976,769.11 长期待摊费用摊销 4,283,804.34 3,476,909.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 32,937.24 45,056.01 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,488.80 512.65 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,733,611.66 1,568,477.74 投资损失（收益以“－”号填列） -47,422.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,256,227.75 -2,031,120.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -15,922.92 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,283,524.57 -3,719,102.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,881,211.42 6,442,207.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -25,791,346.06 8,470,239.71 其他 3,638.47 -5,718.39 经营活动产生的现金流量净额 46,183,657.70 64,448,423.19 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 31,870,068.27 115,012,216.43 减：现金的期初余额 115,012,216.43 106,397,615.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -83,142,148.16 8,614,600.61 2、 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 上年年末余额 一、现金 31,870,068.27 115,012,216.43 其中：库存现金 133,107.65 101,579.14 可随时用于支付的银行存款 31,736,960.26 114,910,637.29 171 项目 期末余额 上年年末余额 可随时用于支付的其他货币资金 0.36 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 31,870,068.27 115,012,216.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 (四十八) 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,395.00 司法冻结 固定资产 36,861,098.07 抵押借款 无形资产 3,248,525.40 抵押借款 在建工程 14,698,243.58 抵押借款 合计 54,810,262.05 (四十九) 外币货币性项目 1、 外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 174.15 其中：美元 25.31 6.9762 174.15 预付账款 1,887,961.50 其中：美元 270,628.92 6.9762 1,887,961.50 应付账款 7,534,296.00 其中：美元 1,080,000.00 6.9762 7,534,296.00 (五十) 政府补助 1、 与资产相关的政府补助 种类 金额 资产负债 表列报项 目 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的金额 计入当期损益或 冲减相关成本费 用损失的项目 本期金额 上期金额 VOC 工程 补贴 110,000.00 递延收益 11,000.00 11,000.00 其他收益 172 2、 与收益相关的政府补助 种类 金额 计入当期损益或冲减相关成本费用 损失的金额 计入当期损益或冲减 相关成本费用损失的 项目 本期金额 上期金额 扶持收入 5,824,052.80 5,824,052.80 9,644,394.44 其他收益 稳岗补贴 53,995.03 53,995.03 69,842.00 其他收益 个人所得税 手续费返还 178,189.37 178,189.37 5,792.09 其他收益 职工教育补 贴 81,326.00 81,326.00 81,397.07 其他收益 残疾人就业 补贴 2,403.30 2,403.30 6,829.20 其他收益 2018 年度岳 口工业五强 奖励 6,000.00 6,000.00 0.00 其他收益 2018 年度考 核奖励 10,080.00 10,080.00 0.00 其他收益 2018 年省创 新能力专项 建设资金 300,000.00 300,000.00 0.00 其他收益 小微企业增 值税减免税 收入 17.48 17.48 0.00 其他收益 山东省企业 研究开发财 政补助 122,800.00 122,800.00 0.00 其他收益 高 新 企 业 财 政补贴 100,000.00 其他收益 专利补助款 1,300.00 其他收益 高 新 技 术 补 助款 100,000.00 其他收益 省政府津贴、 院 士 科 研 活 动经费补贴 140,000.00 其他收益 科 技 创 新 和 人 才 培 养 奖 励 450,000.00 其他收益 院 士 工 作 站 财政补贴 100,000.00 其他收益 扶持基金 90,000.00 90,000.00 140,000.00 营业外收入 专利补贴 288 288 8,875.00 营业外收入 173 六、 合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下企业合并 (二) 同一控制下企业合并 1、 本期发生的同一控制下企业合并的情况 被合并 方名称 企业 合并 中取 得的 权益 比例 构成同 一控制 下企业 合并的 依据 合并日 合并 日的 确定 依据 合并当 期期初 至合并 日被合 并方的 收入 合并 当期 期初 至合 并日 被合 并方 的净 利润 比较期 间被合 并方的 收入 比较期间被合并 方的净利润 无棣融 川 70% 同受实 际控制 人控制 2019 年 1 月 2 日 注 -- -- -- -12,141,371.54 注：①股权转让协议已获得无棣融川及本公司董事会通过。 ②本公司和无棣融川董事会已办理了资产交接手续。 ③无棣融川已办理了工商变更登记手续。 ④本公司已按协议规定支付股权收购款的 50%以上。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应 的风险。 174 (三) 本期无处置子公司 (四) 本期无其他原因的合并范围变动 七、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 上海延安医药有限公 司 上海 上海 医药 100.00 设立 上海延安药业有限公 司 上海 上海 医药 100.00 同一控制下的 企业合并 上海延安药业（湖 北）有限公司 湖北 湖北 医药 100.00 非同一控制下 的企业合并 镇江建苏生物医药有 限公司 镇江 镇江 医药 100.00 非同一控制下 的企业合并 江苏三花医药科技有 限公司 江苏 江苏 医药 80.00 设立 无棣融川医药化工科 技有限公司 山东 山东 医药 70.00 同一控制下的 企业合并 八、 与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司 董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责 任。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽 可能降低风险的风险管理政策。 (一) 信用风险 175 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公 司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信 用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可 获取时）。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而 发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司借款均为固定利率借款，该风险对公司无重 大影响。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的货币资金、应付账款，外币货币资 金、应付账款折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 上年末余额 货币资金 174.15 3,678,022.37 应付账款 7,534,296.00 9,682,502.81 合计 7,534,470.15 13,360,525.18 （3）其他价格风险 本公司主要持有其他公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以 接受的。 本公司持有的其他公司权益投资列示如下： 176 项目 期末余额 其他权益工具投资 300,000.00 (三) 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险 由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证 券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥 有充足的资金偿还债务。 九、 公允价值的披露 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值 所属的最低层次决定。 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 项目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允 价值计量 ◆其他权益工具 投资 300,000.00 300,000.00 持续以公允价值 300,000.00 300,000.00 177 计量的资产总额 (二) 持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 因被投资企业上海华理医药有限公司系非上市公司，其经营环境和经营情况、财务 状况本期未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值进行计量； 十、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 本公司最终控制方是王学亮先生及邱惠珍女士，实际控制人的一致行动人为西藏久 盈、西藏天下合合计对本公司的持股比例和表决权比例均为 71.89%。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 本公司无合营和联营企业情况 (四) 本公司其他关联方情况 关联方名称 关联关系 泰州天下和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泰 州天下和”） 实际控制人之一王学亮控制的公司。 青岛首和金海制药有限公司（以下简称“青岛首和”） 实际控制人之一王学亮名义上控制的公司。 天津君安生物制药有限公司（以下简称“天津君安”） 实际控制人之一王学亮控制的公司。 (五) 关联交易情况 1、 本期购销商品、提供和接受劳务的关联交易 178 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期金额 天津君安 采购商品 999,769.60 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期金额 天津君安 销售商品 492,602.85 2、 本期无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 3、 关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 王学亮 房产 716,580.87 1,367,124.00 4、 关联担保情况 本公司作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 王学亮 10,000,000.00 2018/5/28 2023/12/31 否 王学亮 5,400,000.00 2019/8/20 2022/8/19 否 王学亮 6,000,000.00 2017/8/11 2022/8/25 否 王学亮 10,000,000.00 2019/1/7 2024/1/22 否 王学亮 6,700,000.00 2019/8/28 2024/8/28 否 邱惠珍 5、 本期关联方资金拆借 179 关联方 拆出金额 归还金额 归还日期 天津君安 2000000.00 1200000.00 2019 /5/10 800000.00 2019 /5/14 合计 2000000.00 2000000.00 关联方 2019 年 1 月 2 日（收购日）拆入余额 归还金额 归还日期 天津君安 7,743,000.00 500,000.00 2019/1/25 1,200,000.00 2019/2/12 300,000.00 2019/2/21 300,000.00 2019/2/25 1,443,000.00 2019/3/12 4,000,000.00 2019/7/22 泰州天下和 33,216,132.46 6,854,183.78 2019/1/22 5,600,000.00 2019/5/22 10,000,000.00 2019/7/29 6,700,000.00 2019/8/28 4,061,948.68 2019/9/3 2019 年 1 月 2 日，公司购买无棣融川医药化工科技有限公司（以下简称“无棣融川”）70%的股 权，购买日，无棣融川向天津君安借款余额为 774.30 万元。2019 年，无棣融川已向天津君安全额 偿还该款项，后续未再发生资金拆入。 公司收购无棣融川收购日，无棣融川向泰州天下和借款余额为 3,321.61 万元。2019 年，无 棣融川已向泰州天下和全额偿还该款项，后续未再发生资金拆入。 6、 本期无关联方资产转让、债务重组情况 7、 关键管理人员薪酬 （单位：万元） 项目 本期金额 上期金额 180 关键管理人员薪酬 512.30 430.25 8、 本期其他关联交易 购买股权 出售设备 关联方 关联交易内容 2019 年金额 天津君安生物制药有限公司 出售机器、模具 80,555.01 (六) 本期关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 应收账款 天津君安生物制药有限公司 225,664.00 预付款项 天津君安生物制药有限公司 2,296,657.87 其他非流动资产 天津君安生物制药有限公司 38,784,200.00 青岛首和金海制药有限公司 11,500,000.00 合计 52,806,521.87 (七) 本期无关联方承诺 十一、 承诺及或有事项 (一) 或有事项 1、 资产负债表日存在的重要或有事项 未决诉讼 关联方 被购买企业名称 合并日 金额 购买股权比例 泰州天下和投资管理中心 无棣融川 2019 年 1 月 2 日 43,350,000.0 0 70% 181 根据上海闵行区人民法院二审判决书（上海市第一人民中级法院民事判决书 （2016）沪 01 民终 12907 号），公司与上海新华联制药有限公司（一下简称 “新华联制药”）签订《丙酸倍氯米松总经销协议》和《异维 A 酸总经销协 议》，因上海新华联制药有限公司违约，判令新华联制药返还公司 500 万元货 款，并赔偿以 500 万元为本金，自 2015 年 7 月 20 日起至实际清偿日止，按 中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。 根据闵行法院二审判决书（上海市第一人民中级法院民事判决书（2017）沪 01 民终 229 号），判令新华联制药返还公司预付款及保证金 5,498,302.00 元， 并赔偿以 5,498,302.00 元为本金，自 2013 年起至实际清偿日止，按中国人民 银行同期贷款基准利率计算的利息。 2018 年 7 月 4 日，公司与新华联签署《执行和解协议》达成和解。主要内容 如下： （1）就 2017 沪 01 民终 229 号裁决书经双方协商一致，公司同意新华联采用 以货物抵债的方式履行付款义务，货物名称为丙酸倍氯米松原料药（cp 版），生产厂家为新华联。公司同意放弃判决书认定利息，新华联同意抵债货 物的单价从原先约定的 4000 元/公斤降低至 34000 元/公斤，乙方总共需要供 应的货物数量为 164 公斤（=558 万元/3.4 万元）。 （2）就 2016 沪 01 民终 12907 号裁决书经双方协商一致，新华联向公司支付 本金 500 万元及相应利息和罚息，以及一审案件受理费，承诺在 2018 年 12 月 31 日之前支付公司 10 万元，剩余欠款本金、利息及案件受理费等，新华 联承诺在 2019 年度按照四期支付完毕，每个季度之前结束上述债务本金的 1/4，其余剩余债务（利息及案件受理费）最迟在 2019 年 12 月 31 日之前全 部结清。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经收到新华联约定支付的 500 万和货款价值 为 287 万元的丙酸倍氯米松原料药，新华联正在按照约定执行和解协议。鉴 于上述情况，公司认为该笔债权风险可控，故对账面金额为 2,579,042.00 元 的其他应收款，按 25%计提坏账准备 644,760.50 元。 182 山东省滨州市中级人民法院于 2019 年 6 月 24 日民事判决【（2019）鲁 16 民 终 709 号】就原审原告无棣汇鑫金属制品有限公司、原审被告无棣融川医药 化工科技有限公司、原审第三人无棣方正福利不锈钢制品有限公司民间借贷 纠纷一案判决：上诉人无棣融川医药化工科技有限公司于本判决生效后十日 内偿还上诉人无棣汇鑫金属制品有限公司借款本金 130 万元及利息。无棣县 人民法院于 2019 年 9 月 16 日将本公司列为被执行人【（2019）鲁 1623 执 1881 号】，对本公司账户中银行存款进行司法冻结。 2019 年 8 月，本公司对（2019）鲁 16 民终 709 号二审判决不服提出再审， 山东省高级人民法院于 2020 年 2 月 28 日作出民事裁定，指令滨州市中级人 民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。 山东省滨州市中级人民法院于 2019 年 11 月 14 日民事判决【（2019）鲁 16 民 终 1772 号】就原审原告山东荞成化学进出口有限公司、原审被告无棣融川医 药化工科技有限公司民间借贷纠纷一案判决：一、被告无棣融川医药化工科 技有限公司归还原告山东荞成化学进出口有限公司借款 1,633,613.20 元并支 付利息；二、被告无棣融川医药化工科技有限公司归还原告山东荞成化学进 出口有限公司借款 100 万元并支付利息。滨州市滨城区人民法院于 2020 年 1 月 8 日将本公司列为被执行人，对本公司账户中银行存款进行司法冻结。 截止 2019 年 12 月 31 日，上述本金及利息共计 787.59 万元，公司已全额计 入营业外支出并挂账其他应收宋玉艳，计提坏账准备 88.62 万元，涉诉冻结 货币资金 2,395.00 元。 2、 公司没有需要披露的重要或有事项 十二、 资产负债表日后事项 (一) 利润分配情况 根据 2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议决议，公司拟决定 2019 年度 不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案仍需提交股东大会审议。 183 (二) 对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控 工作正在全国范围内持续进行。 肺炎疫情将对部分省市和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响， 从而可能在一定程度上影响本公司业务，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续 时间以及各项调控政策的实施。 本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、 经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收票据 1、 应收票据分类列示 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票 28,639,262.53 43,315,048.18 2、 期末公司无已质押的应收票据 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 44,234,062.69 4、 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 (二) 应收账款 184 1、 应收账款按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 69,867,682.80 53,553,392.94 1 至 2 年（含 2 年） 5,550.00 31,346,790.80 2 至 3 年（含 3 年） 69,974.80 3 年以上 2,664.00 小计 69,943,207.60 84,902,847.74 减：坏账准备 370,885.85 532,998.91 合计 69,572,321.75 84,369,848.83 2、 应收账款按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 69,943,207.60 100.00 370,885.85 0.53 69,572,321.75 其中： 应收账款组合 2 69,943,207.60 100.00 370,885.85 0.53 69,572,321.75 合计 69,943,207.60 100.00 370,885.85 69,572,321.75 类别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 22,259,260.00 26.22 160,475.93 0.72 22,098,784.07 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 53,715,407.74 63.26 286,366.04 0.53 53,429,041.70 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 8,928,180.00 10.52 86,156.94 0.97 8,842,023.06 合计 84,902,847.74 100.00 532,998.91 84,369,848.83 185 公司期末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备： 组合计提项目： 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收账款组合 2 69,943,207.60 370,885.85 0.53 按组合计提坏账的确认标准及说明： （1）对于划分为组合 1 的应收账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （2）对于划分为组合 2 应收其他客户账款的应收账款，本公司将该类款项按 类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包 括前瞻性信息，对该类款项预期信用损失的计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 1－2 年（含 2 年） 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 3 年以上 100.00 1、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末 余额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或 转回 转销或 核销 按单项计提坏账准 备 246,632.87 246,632.87 -246,632.87 按组合计提坏账准 备 286,366.04 286,366.04 84,519.81 370,885.85 合计 532,998.91 532,998.91 -162,113.06 370,885.85 186 3、 本期无实际核销的应收账款情况 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例 (%) 坏账准备 长兴制药股份有限公司 20,685,763.43 29.58 103,428.82 青海制药厂有限公司 20,000,000.00 28.59 100,000.00 上海信谊万象药业股份有限公司 9,391,156.09 13.43 46,955.78 广东恒健制药有限公司 4,200,000.00 6.00 21,000.00 海南健安药业有限公司 4,000,000.00 5.72 20,000.00 合计 58,276,919.52 83.32 291,384.60 5、 本期公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款 6、 本期公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 (三) 其他应收款 项目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 175,639,041.30 110,822,623.39 合计 175,639,041.30 110,822,623.39 1、 其他应收款项 （1）按账龄披露 账龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 166,315,945.92 81,380,649.08 1 至 2 年（含 2 年） 7,987,743.59 23,262,100.23 2 至 3 年（含 3 年） 770.00 2,770.00 3 年以上 2,583,402.00 8,844,402.00 小计 176,887,861.51 113,489,921.31 减：坏账准备 1,248,820.21 2,667,297.92 187 账龄 期末余额 上年年末余额 合计 175,639,041.30 110,822,623.39 （2）按分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 按单项计提坏账准备 3,174,228.38 1.79 1,239,946.88 39.06 1,934,281.50 其中： 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 单项金额不重大并单项计 提坏账准备的其他应收款 3,174,228.38 1.79 1,239,946.88 39.06 1,934,281.50 按组合计提坏账准备 173,713,633.13 98.21 8,873.33 0.01 173,704,759.80 其中： 1、其他应收账款组合 1 173,505,450.43 98.09 173,505,450.43 2、其他应收账款组合 2 208,182.70 0.12 8,873.33 4.26 199,309.37 合计 176,887,861.51 100.00 1,248,820.21 175,639,041.30 类别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款项 8,839,042.00 7.79 2,209,760.50 25.00 6,629,281.50 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款项 104,650,879.31 92.21 457,537.42 0.44 104,193,341.89 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款项 合计 113,489,921.31 100.00 2,667,297.92 110,822,623.39 按单项计提坏账准备： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 上海新华联制药有限公司 2,579,042.00 644,760.50 25.00 诉讼执行中 安徽华源医药集团股份有限公 司 595,186.38 595,186.38 100.00 往来款预计无法收回 合计 3,174,228.38 1,239,946.88 188 按组合计提坏账准备： 组合计提项目： 名称 期末余额 其他应收款项 坏账准备 计提比例（%） 其他应收账款组合 1 173,505,450.43 其他应收账款组合 2 208,182.70 8,873.33 4.26 合计 173,713,633.13 8,873.33 按组合计提坏账的确认标准及说明： （1）对于划分为组合 1 的其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 （2）对于划分为组合 2 的其他应收款，本公司将该类款项按类似信用风险特 征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息， 对该类款项预期信用损失的计提比例进行估计如下： 账龄 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 1－2 年（含 2 年） 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 3 年以上 100.00 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期 预期信用损 失(已发生信 用减值) 年初余额 457,537.42 2,209,760.50 2,667,297.92 年初余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 本期转回 448,664.09 969,813.62 1,418,477.71 本期转销 本期核销 189 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期 预期信用损 失(已发生信 用减值) 其他变动 期末余额 8,873.33 1,239,946.88 1,248,820.21 其他应收款项账面余额变动如下： 账面余额 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期 预期信用损 失(未发生信 用减值) 整个存续期预 期信用损失 (已发生信用 减值) 年初余额 104,650,879.31 8,839,042.00 113,489,921.31 年初余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期新增 69,062,753.82 69,062,753.82 本期直接减记 5,664,813.62 5,664,813.62 本期终止确认 其他变动 期末余额 173,713,633.13 3,174,228.38 176,887,861.51 （4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况 类别 上年年末余 额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计 提 收回或转回 转销或 核销 按单项计提坏账准备 2,209,760.50 2,209,760.50 969,813.62 1,239,946.88 按组合计提坏账 457,537.42 457,537.42 448,664.09 8,873.33 合计 2,667,297.92 2,667,297.92 1,418,477.71 1,248,820.21 （5）本期无实际核销的其他应收款项情况 （6）按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 190 关联方往来款 173,505,450.43 99,873,464.62 其他企业往来 3,342,606.08 8,839,042.00 保证金押金 4,360.00 4,624,087.00 备用金 27,178.00 34,190.00 其他 8,267.00 119,137.69 合计 176,887,861.51 113,489,921.31 （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 项期末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备期 末余额 无棣融川医药化工科技有限公 司 关联方 往来款 109,209,481.05 1 年以内,1-2 年 61.74 上海延安医药有限公司 关联方 往来款 28,976,420.57 1 年以内 16.38 上海延安药业有限公司 关联方 往来款 18,659,674.74 1 年以内,1-2 年 10.55 镇江建苏生物医药有限公司 关联方 往来款 15,119,874.07 1 年以内 8.55 上海新华联制药有限公司 其他企 业往来 2,579,042.00 3 年以上 1.46 644,760.50 合计 174,544,492.43 98.68 644,760.50 （8）本期公司无涉及政府补助的其他应收款项 （9）本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 （10）本期公司无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额 (四) 长期股权投资 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 191 对子公司投资 104,693,359.22 104,693,359.22 83,513,518.47 83,513,518.47 1、 对子公司投资 被投资单位 上年年末余额 本期增加 本期减 少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海延安医药有限公司 5,940,000.00 5,940,000.00 上海延安药业有限公司 18,873,518.47 18,873,518.47 上海延安药业（湖北）有限公司 58,700,000.00 58,700,000.00 无棣融川医药化工科技有限公司 21,179,840. 75 21,179,840.7 5 合计 83,513,518.47 21,179,840. 75 104,693,359. 22 (五) 营业收入和营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 237,868,990.56 146,041,066.35 233,002,645.76 119,706,014.57 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -56,426.04 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 6,680,151.98 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 192 项目 金额 说明 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,565,000.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -243,836.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 7,944,889.27 所得税影响额 -1,950,629.77 少数股东权益影响额（税后） -110,429.59 合计 5,883,829.91 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.77 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 6.44 0.23 0.23 (三) 会计政策变更相关补充资料 无 上海延安医药洋浦股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 二 〇 年 四 月 二 十 九 日 193 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海延安医药洋浦股份有限公司董事会办公室