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品聚网络 NEEQ: 838815 广州品聚网络科技股份有限公司 年度报告 2016 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 1 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 7 月 27 日，公司获得全国中小企业股份转让系统函【2016】5996 号《关于同意广州品聚网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的函》，公司股份于 2016 年 8 月 18 日正式在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。 2016 年 11 月 30 日，公司获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业证 书》。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 2 目 录 第一节 声明与提示…………………………………………………….………………………5 第二节 公司概况………………………………………………………………………………..8 第三节 主要会计数据和关键指标………………...…………………………………….10 第四节 管理层讨论与分析…………………………………………………………………12 第五节 重要事项………………………………………………………………………………29 第六节 股本、股东情况……………………………………………………………………32 第七节 融资情况………………………………………………………………………………34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况………………………………………35 第九节 公司治理及内部控制……………………………………………………………...39 第十节 财务报告………………………………………………………………………………43 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 3 释义 释义项目 释义 品聚网络、公司 指 广州品聚网络科技股份有限公司，及其前身广州品聚网络科技有限公司 控股股东、实际控制人 指 陈天维 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 广州证券、主板券商 指 广州证券股份有限公司 会计事务所、致同审计 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 广州品聚网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州品聚网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州品聚网络科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广州品聚网络科技股份有限公司章程》 报告期、本期、本年度 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 4 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 5 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为陈天维，直接控制公司 26,600,000 股股份，比例为 95.00%，其中，5 名董事中有 4 名董事与其存在亲属关系，其父亲陈 厚琳是公司董事长，陈天维处于绝对控制地位。虽然公司已制定和规 范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际 控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人 事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健 康发展带来风险。 2、公司治理风险 有限公司阶段，根据工商登记备案信息，自有限公司设立至股份公司 成立，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行存在不规范的 情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执 行董事、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司未制定 关联交易管理制度，使有限公司阶段关联交易、关联资金往来未履行 特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独 立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的 内部控制体系，至此前述不规范情形已经消除。但由于股份有限公司 和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，公司股份进入全国中 小企业股份转让系统及公司经营规模不断扩大，对公司治理提出了更 高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需 要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 3、研发支出无法产业化的风险 伴随着软件开发技术的不断更新、软件复杂程度的不断加大、客户对 产品的要求不断提高，软件开发企业需要不断投入研发支出以保持市 场竞争力；2016 年和 2015 年公司投入的研发支出分别为 341.82 万元、 181.24 万元；软件开发项目由于具有连续性、复杂性等特点，其风险 程度较高；目前公司规模较小，承担风险的能力有限，如果公司的研 发投入无法在未来实现产业化，将给公司的经营带来不利影响。 4、核心技术人员流失风险 软件开发行业属于技术、知识密集型行业，公司产品、服务涉及电商 平台开发、物联网应用软件开发等多项信息技术，技术复杂且难度系 数较高，掌握这些技术需要多年的经验积累和技术沉淀，因此对从业 人员尤其是项目经理的专业性要求较高。公司通过长期的项目实践经 营，培养了一支具备丰富实操经验的核心团队，若核心技术人员流失， 将对公司相应业务领悟的技术服务水平造成影响。 5、公司经营规模较小，抗风险能 力不足的风险 相对于软件和信息技术服务行业的大公司来说，公司目前的规模偏少。 尽管多数项目对承接公司的规模一般不作要求，但如项目复杂程度较 高、涉及范围较广，则将对公司开发工作造成较大的压力，存在抗风 险能力不足的风险。同时，公司目前的客户主要集中在广东省内以及 北京市周边，承担的项目主要为客户主动接洽合作，由公司高管进行 商务谈判后确定合作意向。公司的市场营销团队尚未健全，主动进行 市场开拓的能力相对有限，不利于公司的进一步发展。 6、税收优惠政策变化的风险 公司所在的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规 定享受了多项税收优惠，具体情况如下： ①本公司对经广州市科技和信息化局审核认定的技术开发合同，经主 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 6 管税局备案后免征增值税，本公司已于 2013 年 4 月 24 日经广州市天 河区国家税务局“穗天国税七减备【2013】100066 号”备案登记。 ②按照现行税法的规定，品聚网络于 2016 年 11 月 3 日获得广东省经 济和信息化委关于软件核集成电路产业企业所得税优惠企业之一，转 税务机关报备，正式享受 2015 年企业所得税全免。另外，由于本公司 于本公司从 2014 的开始获利，2014-2015 年免征企业所得税，2016 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。对此，依照现行规定， 2017 年品聚公司需根据法规流程递交“报备申请”，获得广东省经济 和信息化委评定公示后，才能正式享受享受 2016 年减半征收企业所得 税。如果国家对软件企业实施的增值税和所得税税收优惠政策发生变 化，或者公司在 2017 年度不能通过广东省经济和信息化委评定，公司 将不能继续享受所得税收优惠，并将对公司未来的经营产生一定的影 响。 7、主要客户较为集中的风险 2016 年、2015 年公司向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别 为 85.64%、71.62%，但公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好， 公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于公 司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经 营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受 到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的 不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客 户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销 售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有 望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 8、业务创新升级的风险 公司在原有软件开发业务和品聚商城（）电子商务平台业 务基础上，创新升级，构建品聚供应链大数据溯源生态体系。可溯源 订制生产已成大数据时代产业新特点，根据中国信息通信研究院调查 报告显示：95%的企业需要产品溯源大数据服务，市场前景巨大。按 照溯源服务占中国网购市场规模的百分之一推算，溯源大数据服务市 场容量已达 280 亿元人民币。目前有从事溯源大数据服务的研发公司 只有为数不多的公司，品聚网络是该领域的少数领先开展业务的企业 之一，存在很多科技探索的未知因素，有可能出现业务创新升级失败 的风险。 本期重大风险是否发生重大变 化： 是 本期新增业务创新升级的风险。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 7 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 广州品聚网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 - 证券简称 品聚网络 证券代码 838815 法定代表人 陈厚琳 注册地址 广州市天河区华观路 1933 号 205A 房 办公地址 广州市天河区华观路 1933 号 205A 房 主办券商 广州证券股份有限公司 主办券商办公地址 广州天河珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 会计师事务所 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 李继明、肖焕芝 会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 杨文慧 电话 020-37252397 传真 020-37252397 电子邮箱 yangwenhui@ 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市天河区华观路 1933 号 205A 房 邮编：510663 公司指定信息披露平台的网址 全国股份转让系统信息披露平台（） 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 8 月 18 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 公司是一家专业物联网应用软件系统、企业管理系统信息化以及 电商平台系统软件供应商，主要为下游客户提供专业全面的解决 方案、成熟的系统平台和软件开发服务。目前，公司通过对产品 的生产、仓储、物流、电商销售产生的大数据进行采集和整合， 已开发面向电子商务、供应链管理、EPC 溯源等大数据应用系统。 公司未来计划基于供应链大数据平台，建立面向第三方开放的供 应链大数据智能应用库，打造供应链大数据应用生态圈。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 28,000,000 做市商数量 0 控股股东 陈天维 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 8 实际控制人 陈天维 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91440115581852278G 是 税务登记证号码 91440115581852278G 是 组织机构代码 91440115581852278G 是 备注：公司于 2016 年 4 月 12 日办理完成股份改制工商变更登记，并取得广州市工商行政管 理局核发的三证合一营业执照；于 2017 年 3 月 14 日办理完成注册地及董事等的工商变更登 记，并取得广州市工商行政管理局核发的三证合一营业执照。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 9 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 11,443,455.70 30,579,009.61 -62.58% 毛利率% 36.46 68.34 - 归属于挂牌公司股东的净利润 792,652.58 17,343,837.39 -95.43% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 -535,332.93 16,712,789.13 -103.20% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） 2.73 86.72 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） -1.27 83.57 - 基本每股收益 0.03 17.34 -99.83% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 29,794,900.70 29,291,063.34 1.72% 负债总计 331,364.92 617,897.35 -46.37% 归属于挂牌公司股东的净资产 29,463,535.78 28,673,165.99 2.76% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.05 28.67 -96.34% 资产负债率% 1.11 2.11 - 流动比率 37.97 30.26 - 利息保障倍数 - - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 8,115,588.02 5,701,757.35 - 应收账款周转率 0.86 2.19 - 存货周转率 8.54 37.32 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 1.72 101.93 - 营业收入增长率% -62.58 17.74 - 净利润增长率% -95.43 61.39 - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 28,000,000 28,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 10 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 1,003,000.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 325,183.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197.73 非经常性损益合计 1,327,985.51 所得税影响数 165,998.19 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,161,987.32 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 税金及附加 416.47 5,356.67 - - - - 管理费用 4,831,773.96 4,826,833.76 - - - - 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税 相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。 本次会计政策变更导致 2016 年调增税金及附加本年金额 4,940.20 元，调减管理费用本年金额 4,940.20 元。 除此之外，本报告期内公司其他主要会计政策未发生变更。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 11 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 （一） 公司关键资源介绍 目前，物联网应用软件系统、企业管理系统信息化以及电商平台系统软件收入已成为品聚网络的主力 军，品聚已发展成为物联网技术面向全供应链管理的第一品牌。2016 年品聚网络获得广东省经济和信息 化委评定为广东省 133 家“供应链管理试点企业”之一，同年，获得广东省经济和信息化委关于软件核集 成电路产业企业所得税优惠企业之一，获得广东省商业厅颁发“电子商务示范企业”称号，获得广州市科 技和信息化委评定“高新技术企业培育入库企业”及“广州市科技创新小巨人企业”，同时公司拥有《增 值电信业务经营许可证》。 品聚从建立之日起，坚持构建供应链大数据平台及生态体系。以 hadoop 为基础，多种技术组成混合 架构，针对智慧化生产、智慧仓储、智慧物流、电子商务和智能溯源等方面，开发了核心应用系统，用于 支撑供应链管理的管理。已开发面向电子商务、供应链管理、EPC 溯源等大数据应用系统，等已有 10 大 核心软件系统，包括《基于互联网的智能仓库管理系统》、《基于云平台的智慧城市芯片操作管理系统》、 《电子商城大数据管理平台》《智能停车场车辆管理系统》、《物联网应用管理系统（农业大棚物联网应 用系统）》、《财务整合开发管理系统》、《基于互联网的智能仓库管理系统 V2.0》、《电子商城大数 据管理平台 V2.0》、《物联网应用管理系统 V2.0》、《财务整合开发管理系统 V2.0》，这些核心技术 让品聚得以在供应链大数据管理中比同行领先一筹。 品聚网络软件利润的增长，是行业快速增长、品聚网络多年积累和国家政策推动集中爆发的综合体现。 软件开发收入作为公司业绩和利润的基石，将继续保持增长的发展态势。2016 年公司重点发展“基于互 联网的智能仓库管理系统”和“物联网应用管理系统（农业大棚物联网应用系统）”两大项目。分别是， 面向房地产行业的“三旧改造”，面向生态农业“三农改造”和“科技扶贫”的项目，重点帮助客户提升 土地的商业价值。 （二） 2016 年，品聚开始大数据供应链平台商业模式的布局 品聚从 2016 年开始坚持构建供应链大数据平台及生态体系。公司通过对产品的生产、仓储、物流、 电商销售产生的大数据进行采集和整合，研究大数据管理、Blockchain、大数据安全关键技术，构建大数 据数据业务运营管理平台，开展信息采集服务、动态业务分析服务、数据挖掘服务的大数据应用服务，已 开发面向电子商务、供应链管理、EPC 溯源等大数据应用系统，并计划基于供应链大数据平台，建立面向 第三方开放的供应链大数据智能应用开发者社区，打造供应链大数据应用开发生态圈。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 12 (1)品聚的大数据采集与管理：RFID 管理信息系统和 EPC 溯源体系 在大数据采集方面，品聚运用了自主研发的 RFID 管理信息系统来实现,如上图所示。智能生产管理和 智能仓储管理广泛应用于各个行业，如何设计及建立整套的生产、仓储管理流程，提高仓储周转率，减少 运营资金的占用，使冻结的资产变成现金，减少由于仓储淘汰所造成的成本，是为企业提高生产效率的重 要环节。 图 品聚产品供应链大数据采集与管理 2016 年，在此基础上，品聚开始运用 EPC 溯源体系，进一步实现智慧物流、电子商务大数据的采集。 EPC 商品溯源编码标准，为商品生成唯一标识的、同时结合 RFID 电子标签和二维码的防伪标识。针对现 在防伪溯源技术存在的信息收集不全、从标签获取信息速度过慢等问题进行改进，改进智能标签安全技术、 节能技术和二维码编解码相关技术，并应用到防伪溯源系统产品中。 (2)品聚获取大数据能力 收集到大数据后，如何使用他们才是核心竞争力。品聚作为研究大数据的科技公司，我们以 hadoop 为基础，多种技术组成混合架构，针对智慧化生产、智慧仓储、智慧物流、电子商务和智能溯源等方面， 开发了核心应用系统，用于支撑大数据的管理。 公司已有自主核心技术包括：在物联网采集芯片、智能采集终端、无线传输网络、数据清洗整理、信 息安全、大数据挖掘及分析应用等关键技术，并拥有自主知识产权，目前正在部署研究全球新兴的热点技 术 Blockchain（区块链）核心技术，以期获得国内大数据应用技术领先地位。 供应链管理的“圣杯”在于准确地知道每件物品的实时去向，品聚的 EPC 系统使用射频技术（RFID） 实现供应链中贸易项信息的真实可见性，恰恰能解决此问题。品聚 EPC 系统开展面向不同行业、用户的大 温度传 感器 湿度传 感器 酸碱度 传感器 光照传 感器 空气成份 传感器 智能网关 通信网关 二维码 读卡器 RFID读 卡器 大 数 据 采 集 大 数 据 管 理 智慧生产 智慧仓储 智慧物流 电子商务 基于RFID的供应链全流程跟踪溯源系统 生产管理 摄像、监 控终端 产品管理 分布式数据存储 HBase Hadoop 数据运行管理 MapReduce Spark 数据挖掘分析 大数据分析 机器学习 大 数 据 应 用 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 13 数据服务。这是公司未来发展的一大重点。 图 品聚 EPC 溯源体系的应用前景图 如上图所示，企业通过品聚 EPC 体系可以获得两端的信息：商品画像和用户画像。商品画像就是：获 得商品流通过程的完整信息，用户画像就是：获得消费者的购买行为。这些就有利于企业进行销售预测、 库存优化、设计协同等功能。 （三） 软件开发业务 公司自成立以来，致力于为企业提供专业的应用系统开发服务，目前公司的核心业务为电商平台、企 业管理系统信息化以及物联网相关应用软件系统的开发及技术服务。经过多年的经营，公司已发展成为业 内专业能力较强、产品交付质量过硬的定制软件产品开发商，主要通过承接下游系统集成商的软件开发分 包业务获得收入来源。 1、采购模式 在软件开发过程中，公司主要向平台软件供应商采购开发所需的基础软件产品、向硬件制造商、代理 商采购测试所需的硬件设备以及日常办公所需的办公用品。对于公司固定资产、软件产品和办公用品的采 购，公司制定的采购审批流程，由具体人员或部门提出需求，经采购部发起采购计划，由总经理审核通过 后采购部、人事行政部负责采购工作。 2、销售模式 公司目前的客户主要为下游对接各行各业软件系统、信息化需求的系统集成商，公司通过较强的专业 能力、过硬的产品交付质量在下游系统集成商中营造了较好的行业口碑，客户满意度较高，一般都与公司 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 14 保持稳定、长期的合作关系。公司与系统集成商的合作方式主要为参加客户的前期需求收集、探讨解决方 案，在系统集成商中标或直接与最终客户签订合同后，将部分软件开发的业务分包给公司，由公司负责该 部分的全部软件开发任务。 公司现阶段主要采用上述模式的原因主要是因为终端客户一般对其在软件和信息化服务的需求进行 整体打包进行招标或直接委托给行业内知名、可靠的服务提供商。这样的方式可以减少终端客户在后期集 成过程中的成本、费用，把这种风险转移给受委托方。此外，利用系统集成商在其特长领域内建立一定的 销售渠道和固有的客户基础，在实现多行业应用软件开发业务的同时，可降低公司在销售方面的成本费用。 3、研发模式 公司的研发过程主要分为四个阶段，市场调研阶段、产品立项阶段、产品开发阶段和产品维护阶段。 市场调研阶段是根据行业热点，挖掘软件行业未来的发展趋势，如大数据、云计算、物联网等方向，聚焦 在未来有市场竞争力的待开发产品。通过前沿技术钻研和行业专家研讨，分析技术上的可行性。 当拟立项产品顺利通过市场调研阶段后，进入产品立项阶段。正式申请产品立项之后，公司投入与之 匹配的资金、人力分析收集到的市场需求信息，开始进行产品总体设计与开发。 第三阶段，将总体设计进行细化，通过运用多种软件开发技术，实现软件中各模块的具体功能，再进 行软件产品化，最后产品开发便可以结项。 最后，产品维护阶段，对开发完成的产品修正错误、提升性能或扩展其他属性，这个过程完成后，产 品在性能和使用上都应该比较完善了。 （四）品聚商城（）电子商务平台业务 公司目前通过运营自主研发的“品聚商城”电商平台进行自营商品的销售及商品代理展示服务。 1、采购模式 公司的自营产品主要包括奶粉、女性内衣服饰、小家电、护肤品等，采用买断方式向生产厂商直接采 购，商品运至公司的仓库内，通过质检并确认收货后实现风险转移。 2、销售模式 自营商品主要采取 B2C 的经营模式，将产品直接销售给客户，公司通过赚取商品买卖的价差获得收益； 商品代理展示服务主要是给有需求的商家通过公司的电商平台进行商品的展示，公司通过收取一定比例的 服务费用而获得收益。 品聚开发的品聚商城（）,初步尝到了供应链大数据开放平台带来的好处，实现了供应端 和消费者的对接信息。 （五）客户类型 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 15 目前医疗、金融、电子商务、物流、零售、政府机构对软件的管理需求较高，而品聚的客户主要来源 于电子商务行业、金融行业、零售行业及仓储物流行业等。 报告期内，公司商业模式正在进行创新升级，公司加大力度投入研发防伪溯源大数据应用系统，于 2016 年度仅防伪溯源大数据系统已投入 297.46 万元的研发支出，并计划于 2017 年取得相应的知识产权。 目前公司正在创新升级中，有存在升级失败的可能性，但一旦成功将给公司带来质的飞跃。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司主要针对新产品的研发以及相关软件开发领域的市场开拓，公司通过不断加大研发投 入，推进新产品开发力度；其次，公司对技术人员进行了优化重组，将原有的初级技术人员大幅减员，将 技术含量不高的初级编程工作分包出去，扩充有经验的技术骨干团队，增强研发实力，由此，公司从原来 的二级承包商，三级承包商跃升为一级承包商，直接参与各类型项目招标；另外，公司不断完善治理、内 部管理管理制度，加强客户、应收账款管理，规范了财务核算体系。 2016 年 8 月 18 日，公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让。而 2016 年世界经济增 速放缓，全球经济形势难言乐观，受宏观经济影响，整体市场低迷。报告期内，公司取得营业收入 1144.35 万元，其中：电商平台销售收入 164.35 万元，软件开发收入 980.00 万元；上年同期营业收入 3057.90 万元。报告期内，电商平台销售收入下降 69.71%，软件开发收入下降 61.04%，主要原因为上年同期通过 与供应商促销婴儿奶粉取得销售收入将近 542.52 万元，软件开发收入将近 2,515.38 万元，本期公司股改 并申请上新三板，管理成本剧增；此外，为突出主营，集中精力发展软件开发业务，商城促销活动减少， 另外由于电商平台交易规模较小，价格竞争激烈，利润空间极低，电商平台交易逐渐萎缩。2015 年和 2014 年的公司已有客户，在委托我公司开发软件产品后，仍然处于维护期，已开发的产品基本满足客户的业务 需要，新的试点没有开展，新的需求要客户经过一到两年使用后才会产生。所以旧客户的订单在 2016 年 没有增加，从而使业务量下降。报告期内，公司全年实现营业收入 1,144.35 万元,同比下降 62.58%，营 业成本 727.16 万元，同比下降 24.90%。本报告期末，公司总资产 2,979.49 万元,净资产 2,946.35 万元。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 16 报告期内，公司发生管理费用 482.68 万元，同比增长 48.39%，主要原因为 2016 年公司进行股份改 制并申请新三板挂牌，相应中介费用增加，导致管理成本上升。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 811.56 万元，上年同期为 570.18 万元，同比增长幅 达 42.33%，主要原因为本年度公司管理层加强内部管理，加速资金的流转，较去年大幅减少了经营中的 资金占用量。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 11,443,455.70 -62.58% - 30,579,009.61 17.74% - 营业成本 7,271,634.87 -24.90% 63.54% 9,682,029.13 -19.15% 31.66% 毛利率 36.46% - - 68.34% - - 管理费用 4,826,833.76 48.39% 42.18% 3,252,779.92 41.10% 10.64% 销售费用 266,852.06 -48.77% 2.33% 520,902.74 -4.69% 1.70% 财务费用 4,714.14 -46.56% 0.04% 8,821.01 -47.34% 0.03% 营业利润 -92,752.56 -100.56% -0.81% 16,645,279.70 54.88% 54.43% 营业外收入 1,003,094.25 70.99% 8.77% 586,647.13 370,984.27% 1.92% 营业外支出 291.98 -96.33% 0.00% 7,964.44 740.07% 0.03% 净利润 792,652.58 -95.43% 6.93% 17,343,837.39 61.39% 56.72% 项目重大变动原因： 1、营业收入，较上年减少 62.58%，主要原因是 2016 年软件市场需求整体下降，企业采购和开发软 件产品的意愿低迷，报告期内，公司取得营业收入 1144.35 万元，其中：电商平台销售收入 164.35 万元， 软件开发收入 980.00 万元；上年同期营业收入 3057.90 万元。报告期内，电商平台销售收入下降 69.71%， 软件开发收入下降 61.04%，主要原因为上年同期通过与供应商促销婴儿奶粉取得销售收入将近 542.52 万 元，软件开发收入将近 2,515.38 万元，本期公司股改并申请上新三板，管理成本剧增；此外，为突出主 营，集中精力发展软件开发业务，商城促销活动减少，另外由于电商平台交易规模较小，价格竞争激烈， 利润空间极低，电商平台交易逐渐萎缩。2015 年和 2014 年的公司已有客户，在委托我公司开发软件产品 后，仍然处于维护期，已开发的产品基本满足客户的业务需要，新的试点没有开展，新的需求要客户经过 一到两年使用后才会产生。所以旧客户的订单在 2016 年没有增加，从而使业务量下降。 2、毛利率，与上年相比有所下降，主要原因是 1) 2015 年以前，由于公司大量使用廉价的项目基层技术人员，导致公司的毛利率比同行业高一倍， 达到 70%以上。2016 年公司对技术人员进行了优化重组，将原有的初级技术人员大幅减员，将技术含量不 高的初级编程工作分包出去，扩充有经验的技术骨干团队，增强研发实力。2016 年 1 月起，公司解聘大 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 17 部分项目基层流动性比较大的员工，并支付相应经济赔偿，且重新聘请有经验的技术人才，从而导致人力 成本上升。原有的基层技术人员的月薪 3,500 元，聘请经验丰富的技术人才月薪 8,000 元以上，加上社保 等福利，人工提高约 120%。 2) 由于劳动成本增加，我公司若继续沿用往年模式聘请大量软件开发工程师，软件开发成本将上升 120%，必然导致项目亏损。为防止项目亏损，公司必须将部分项目外包，外部产生的利润率最多只能是 30%，从而导致毛利率下降。虽然外包部分开发业务，公司仍然掌握核心技术，掌握客户主动权。 3、管理费用，较上年增加 48.39%，主要原因是 2016 年公司进行股份改制并申请新三板挂牌新增审 计、律师、券商费约 154.83 万元。 4、财务费用，较上年减少 0.41 万元，主要原因是商城促销活动减少，电商平台交易下降，客户通过 在线付款减少，从而使得银行的手续费用和第三方支付手续费用减少。 5、营业利润，较上年减少 100.56%，主要原因是 1) 2016 年软件市场需求整体下降，企业采购和开发软件产品的意愿低迷，反映出市场环境相 对 2015 年偏差，整体需求不足，软件产业过剩。 2) 公司在 2016 年股改并申请上新三板，导致管理成本上升。报告期内，公司发生销售费用 26.69 万元，同比减少 25.41 万元，商城促销活动减少，相应促销费减少 21.26 万元和推广费用减 少，导致销售费用减少；发生管理费用 482.68 万元，同比增加 157.41 万元，主要为报告期 内对技术人员裁员支付劳动补偿约 143.85 万元，而上一年度没有资本化项目，但本年度防 伪溯源大数据系统资本化约 297.46 万元，此外管理费用中的研发费用大幅度减少，同时公 司新三板上市中介机构服务、审计、律师费用支付约为 150 万元，总体导致管理费用的增加。 3) 2015 年以前，由于公司大量使用廉价的项目基层技术人员，导致公司的毛利率比同行业高 一倍，达到 70%以上。2016 年公司对技术人员进行了优化重组，将原有的初级技术人员大幅 减员，将技术含量不高的初级编程工作分包出去，扩充有经验的技术骨干团队，增强研发实 力。2016 年 1 月起，公司解聘大部分项目基层流动性比较大的员工，并支付相应经济赔偿， 且重新聘请有经验的技术人才，从而导致人力成本上升。原有的基层技术人员的月薪 3,500 元，聘请经验丰富的技术人才月薪 8,000 元以上，加上社保等福利，人工提高约 120%。 4) 由于劳动成本增加，我公司若继续沿用往年模式聘请大量软件开发工程师，软件开发成本将 上升 120%，必然导致项目亏损。为防止项目亏损，公司必须将部分项目外包，外部产生的 利润率最多只能是 30%，从而导致毛利率下降。虽然外包部分开发业务，公司仍然掌握核心 技术，掌握客户主动权。2016 年公司全力接洽及推动面向生态农业“三农改造”和“科技 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 18 扶贫”的项目，并签订战略合作协议的主力项目，但未在 2016 年开工和验收，导致 2016 年报表上利润下降。 6、营业外收入，较上年增加 70.99%，主要原因是 2016 年公司得到了政府更多的奖励扶持，分别是 2016 年广州市电子商务发展专项资金 60 万元、2015 年度广州市科技创新小巨人企业补贴 30 万元、电子 商务示范企业补贴及天河区知识产权证书奖励。 7、营业外支出，较上年减少 96.33%，主要原因是 2015 年度缴纳税收滞纳金 7,964.44 元，而 2016 年公司申请新三板挂牌，公司管理层加强公司规范性经营，逐步杜绝不规范事项的发生。 8、净利润，较上年减少 95.43%，主要原因与 2016 年营业利润下降的原因相同，2016 年公司营业收 入下降，同时公司进行股份改制并申请新三板挂牌，导致管理成本增加，劳动成本增加，经营费用增加； 同时公司挂牌后，管理进一步规范，各项费用均有不同程度的上升；而另一方面，2016 年软件市场需求 整体下降，企业采购和开发软件产品的意愿低迷，竞争更加激烈，软件项目价格下降，导致净利润下滑。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 其他业务收入 - - - - 合计 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 纯软件开发收入 9,800,000.00 85.64% 25,153,800.00 82.26% 网上商城销售收入 1,640,493.15 14.33% 5,043,856.78 16.49% 代理服务 2,962.55 0.03% 381,352.83 1.25% 合计 11,443,455.70 100.00% 30,579,009.61 100.00% 收入构成变动的原因： 公司主营业务占比、按产品进行分类的收入构成指标较上年度未发生重大变动。 报告期内，公司取得营业收入 1144.35 万元，其中：电商平台销售收入 164.35 万元，软件开发收入 980.00 万元；上年同期营业收入 3057.90 万元。报告期内，电商平台销售收入下降 69.71%，软件开发收 入下降 61.04%，主要原因为上年同期通过与供应商促销婴儿奶粉取得销售收入将近 542.52 万元，软件开 发收入将近 2,515.38 万元，本期公司股改并申请上新三板，管理成本剧增；此外，为突出主营，集中精 力发展软件开发业务，商城促销活动减少，另外由于电商平台交易规模较小，价格竞争激烈，利润空间极 低，电商平台交易逐渐萎缩。2015 年和 2014 年的公司已有客户，在委托我公司开发软件产品后，仍然处 于维护期，已开发的产品基本满足客户的业务需要，新的试点没有开展，新的需求要客户经过一到两年使 用后才会产生。所以旧客户的订单在 2016 年没有增加，从而使业务量下降。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 19 经营活动产生的现金流量净额 8,115,588.02 5,701,757.35 投资活动产生的现金流量净额 -8,141,612.28 -10,479,264.43 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因为本年度公司管理层加强内部管理，加速资 金的流转，较去年大幅减少了经营中的资金占用量。报告期内，公司电商平台销售收入和软件开发收入均 有所下降，营业收入较上年度减少，从而使得应收账款也相应减少。具体为本期经营活动产生的现金流量 净额较上期减少了约 241.38 元，主要是本年度经营活动现金流入约为 3,080.12 万元，较上年同期的 3,768.51 万元减少了 688.39 万元；本年度经营活动现金流出约为 2,268.56 万元，较上年同期 3,198.33 万元减少了 929.77 万元；经营活动现金流出的减少高于经营活动的现金流入，从而造成本期经营活动产 生的现金流量净额较上期减少。 2、投资活动产生的现金流量净额，较上年减少 22.31%，主要是收到投资活动现金流入 2,040.76 万 元，投资活动现金流出 2,854.92 万元。本年度投资活动产生的现金主要为理财产品的申购、回收和收益， 本年度收到投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金 2,007.09 万元，取得投资收益收到的现金 33.67 万元，而上年度则只有取得投资收益收到的现金 2.27 万元，从而使得收到投资活动现金流入较上年度增 加 2038.49 万元；本年度投资活动现金流出为 2,854.92 万元，较上年度增加 1804.72 万元，主要是因为 本年度投资支付的现金为 2,533.57 万元，较上年度投资支付的现金 750 万元增加了 1,783.57 万元，同时 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年度有所增加。收到投资活动现金流入增加幅度 大于投资活动现金流出增加幅度，从而造成本年度投资活动产生的现金流量净额较上年度有差异。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 广州智慧城市发展研究院 4,200,000.00 36.70% 否 2 广东中泽自动识别技术有限公司 2,500,000.00 21.85% 否 3 北京信诚华泰信息技术有限公司 1,400,000.00 12.23% 否 4 北京好之源网络科技有限公司 900,000.00 7.86% 否 5 北京鑫宇兴业科技有限公司 800,000.00 6.99% 否 合计 9,800,000.00 85.64% （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关 系 1 广州信务信息科技有限公司 3,800,000.00 31.91% 否 2 广州华南物联网技术创新中心 2,994,174.76 25.14% 否 3 广东星亚智能科技有限公司 1,800,000.00 15.12% 否 4 广州新诚芯信息科技有限公司 1,800,000.00 15.12% 是 5 深圳市泰华通实业发展有限公司佛山分公司 1,512,505.99 12.70% 否 合计 11,906,680.75 99.98% 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 20 （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 3,418,190.68 1,812,403.40 研发投入占营业收入的比例 29.87% 5.93% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 1 公司拥有的发明专利数量 1 研发情况： 报告期内，公司加大研发力度，注重引导研发方向进一步聚焦未来技术壁垒的形成和核心竞争力的 提升。报告期内，共投入研发支出 3,418,190.68 元，其中 2,974,648.50 元用于研发防伪溯源大数据应 用系统，剩余 443,542.18 元主要是测试费用、研发人员薪资及设备折旧费。 目前，公司已有发明专利1项，软件著作权5项。从2015年，品聚公司已在数据源、数据管理和数据 应用方面进行了先行的规划，开发了六大类软件核心产品业务，确定RFID和溯源EPC体系为主要方向， 构建大数据生态。技术上，需要在数据存储及预处理、分布式流计算系统、数据分析平台构建三方面投 入资金开发，开发成果及知识产权全部归品聚公司所有。为此，品聚公司自2016年1月启动研发防伪溯 源大数据应用系统，截止2016年12月31日已投入研发费用约为297.46万元。 公司在针对《防伪溯源大数据应用系统项目》立项时，涉及的研发项目是以成熟的市场需求与技术 为依托进行开发，已完成市场调研及可行性分析论证具有广泛市场需求，我公司已对研究开发项目的资 金投入，也有一定的研究工作基础，有明确的项目预算、资金使用计划表、研发资金投入的保障，有清 晰的工作进度安排，有明确的项目效益及市场分析，因此开发项目在通过前期市场调研及项目可行性论 证并与政府签订正式的任务书后即进入开发阶段。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产 比重的增 减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 35,618.19 -42.22% 0.12% 61,642.45 -98.73% 0.21% -0.09% 应收账款 8,455,000.00 -53.60% 28.38% 18,221,000.00 117.72% 62.21% -33.83% 存货 2,459,612.40 1,009.92% 8.26% 221,603.48 -25.46% 0.76% 7.50% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 1,831,549.11 -7.14% 6.15% 1,972,362.34 5,250.66% 6.73% -0.58% 在建工程 - - - - - - 短期借款 - - - - - - 长期借款 - - - - - - 资产总计 29,794,900.70 1.72% - 29,291,063.34 101.93% - - 资产负债项目重大变动原因： 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 21 1、货币资金，较上年减少 42.22%，主要原因是报告期内，为突出主营，集中精力发展软件开发业 务，商城促销活动减少，另外由于电商平台交易规模较小，价格竞争激烈，利润空间极低，电商平台交 易逐渐萎缩，网上商城交易量减少，客户通过商城支付下降，从而使得公司货币资金减少。 2、应收账款，较上年减少 53.60%，主要原因是本年度营业收入减少所致。公司软件开发业务收入 确认的具体方法如下：软件项目已全部完工交付，对方已最终验收合格，公司确认收入；公司网上商城 销售商品收入确认的具体方法如下：商品已发出，款项已收回，公司确认收入。报告期内，客户订单没 有增加，业务量下降，公司电商平台销售收入和软件开发收入均有所下降，造成营业收入较上年度减少， 从而使得应收账款也相应减少。 3、存货，较上年增加 10,009.92%，主要是尚未最终验收完成的项目成本。公司软件开发业务收入 确认的具体方法如下：软件项目已全部完工交付，对方已最终验收合格，公司确认收入。报告期内有软 件开发项目：《“预算管理+第三方支付”平台开发》和《“跨境电商+互联网金融”应用平台》未最终验 收完成，尚未能确认收入，故而造成存货增加。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 无 （2）委托理财及衍生品投资情况 公司利用闲置资金购买理财产品，品种为短期（不超过一年）的银行理财产品、证券公司理财产品。 购买额度最高不超过人民币 2,000.00 万元，即在 1 年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产 品总额度不超过人民币 2,000.00 万元。实施方式为在上述额度范围内，授权陈天维行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，由公司财务部门具体操作。 截止 2016 年 12 月 31 日公司购买理财产品金额为 12,793,907.45 元。购买理财产品（保本）是利 用公司的自有闲置资金，不会影响公司的正常资金需求，且有一定的收益，给公司增加现金流入，保障 股东的利益。 （三）外部环境的分析 1、宏观环境、行业发展情况 国内企业加大对供应链大数据管理需求。目前庞大的供应链厂商正面临多方面的巨大挑战。首先， 由于供应层级过多，导致供应链错综复杂，无法做到对流动间断性需求备件的库存的预测。其次，供应 商难以支持售后服务产品生命周期管理的复杂性。最后，由于完全没有智能的供应链管理，产品与库存 分布不合理，频繁加速发货成为了必然。虽然目前已有不少大型企业先行自建了供应链管理系统，但仍 属于传统供应链管理。 供应链大数据管理和传统供应链管理的区别在于，是否有能力高效地对全供应链实现监控、报警、 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 22 预测及优化。先行自建供应链体系的企业已经在使用大量的结构化数据，将资源数据、交易数据、供应 商数据、质量数据等等存储起来用于跟踪供应链执行效率、成本，控制产品质量。而当前大数据的概念， 则超出了传统数据产生、获取、转换、应用分析和存储的概念，出现非结构化数据，数据内容也出现多 样化，由此，要让数据发挥价值，首先要处理大数据，要能够共享、集成、存储和搜索来自众多源头的 庞大数据，而就供应链而言，这意味着要能够接受来自第三方系统的数据，并加快反馈速度。 研究确数据显示，使用大数据供应链管理能力获得提升的前四位是：优化工具，需求预测，集成业 务预测、供应商协作和风险分析。一般来讲，大数据可以帮助企业将对供应链问题的反应时间提升 41%， 将供应链效率提升 10%甚至超过 36%，跨供应链的整合提升至 36%。 目前大数据对供应链管理的变革主要集中在情景智能、供应链价值网络进化、供应链能力提升和优 化整合供应链网络等方面，基于这样的变革，大数据可以为供应商网络提供更好的数据准确性、清晰度 和洞察力。 2、大数据供应链管理的客户细分 目前医疗、金融、电子商务、物流、零售、政府机构对大数据供应链的管理需求较高，大数据将用 于供应链从需求产生，产品设计到采购、制造、订单、物流以及协同的各个环节，通过大数据的使用对 其供应链进行翔实的掌控，更清晰地把握库存量、订单完成率、物料及产品配送情况等；通过预先进行 数据分析来调节供求；利用新的策划来优化供应链战略和网络，推动供应链成为企业发展的核心竞争力。 如今利用大数据对供应链管理做的比较好的企业在国外，如亚马逊（Amazon）利用大数据来监控、 追踪、确保其 15 亿库存商品准确的存放于全球 200 个订单履行中心（fulfilment centers）当中。亚马逊 利用预测分析(Predictive Analytics)技术可以实现“预期发货(anticipatory shipping)”的情景，即，当客户 打算购买一件商品的时候（注意是打算购买尚未正式下单），亚马逊就将货物提前发运(pre-ship)到离客 户最近的仓储中心。这种对供应链管理的优化极大的提升了其客户的体验，在国内，京东商城也在深化 供应链的管理。 3、大数据供应链管理的竞争者 如今大量数据的涌现也说明了，拥有大量数据已经不能成为企业绝对的竞争优势了，企业如何通过 其独特的信息使用战略（大数据驱动的供应链管理）才是建立更有力的供应链竞争优势的途径。而大数 据供应链市场中，主要的竞争厂商分布在不同的领域当中。国际上的公司如 IBM、惠普、甲骨文、思爱 普、EMC 和亚马逊等，国内的公司有平安银行、阿里巴巴、京东商城等企业。 （四）竞争优势分析 一、竞争优势 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 23 1、建立行业壁垒，提供竞争能力 （1）人才壁垒：核心研发团队拥有交叉学科的专业领军人才，与国内一流大学的战略合作使品聚 有大量的人才储备和人才梯队，为品聚业务的长期发展夯实了基础；同时，品聚的核心团队具有长期的 实战经验。 （2）资金壁垒：品聚已形成成熟的盈利模式。品聚已成为供应链大数据软件提供商。在未来 3-5 年内，品聚预期在供应链的大数据供应、大数据应用能力提供、大数据应用系统三个层面建立立体的持 续盈利模式，并与供应链上下游企业合作打造供应链大数据平台和生态体系。 （3）数据壁垒：品聚在已经掌握产品从智慧生产--智慧仓储--智慧物流--电子商务的供应链全流程管 理大数据管理体系，是国内少数的拥有供应链大数据的企业之一。 （4）技术安全壁垒：Blockchain 技术提高数据隐私度，保证数据安全性；物联网采集芯片技术采用 自有的加密算法，保证数据通信稳定和安全；大数据挖掘与数据可视化技术，保证数据准确性；基于大 数据的商品画像与用户画像，配套以上技术使品聚的供应链大数据技术领先同行十年。 （5）经验壁垒：在大数据技术及产品研发上，品聚及研发团队在物联网采集芯片、智能采集终端、 无线传输网络、数据清洗整理、信息安全、大数据挖掘及分析应用等关键技术方面积累了丰富的经验， 并拥有自主知识产权。在供应链大数据产品的开发和应用过程中，避免了技术风险。 2、占领细分市场 （1）金融行业：针对原有品聚旧客户，与中国银行、工商银行开展区块连试点。品聚的区块链因 其安全、透明、去中心化及不可篡改的特性都使得这些问题可以通过技术手段得到解决。 （2）电子商务行业：品聚 EPC 溯源体系、数据可视化技术能帮助加盟品聚商城的商家改进电子商 务供应链体系，提高效率。 （3）零售行业：品聚 EPC 溯源体系帮助零售企业改进供应链体系，实现芯片化大数据管理，从而 改善购物体验，做到消费者回流。 （4）仓储物流行业：品聚是物联网技术面向全供应链管理的第一品牌，即产、供、销完整生态物 联网技术和服务的提供商，把生产、仓储、物流和销售环节进行全流程打通，并结合未来重点开发的溯 源体系，完善品聚的全供应链管理，提高行业效率。 3、构建开放式供应链大数据服务平台，打造大数据生态闭环 品聚打造供应链大数据开放平台，整合供应链上的生产企业数据、产品信息数据、产品库存信息数 据、产品物流信息数据和产品销售数据，同时，通过我们 EPC 系统实现了供应端和消费者的对接和溯源 信息。在整合大数据的基础上，通过大数据核心技术的研发，开发大数据服务能力引擎和第三方接口， 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 24 建立面向供应链管理的大数据应用开发者社区及公共平台，吸引第三方开发者基于品聚的供应链大数 据、大数据服务能力引擎开发面向供应链的各类应用，为客户提供可选、个性化定制的大数据应用服务， 最终形成面向供应链的大数据生态闭环。 4、构建电子商务大数据管理的线上模式 在线上，通过品聚商城（），对加盟商家进行大数据供应链管理，让商家通过供应链的 改造得以完善产品运营，提升用户体验，最终形成战略分析，提升盈利能力。 二、竞争劣势 1、公司规模较小，市场开拓能力不足 相对于软件和信息技术服务行业的大公司来说，公司目前的规模偏少。尽管多数项目对承接公司的 规模一般不作要求，但如项目复杂程度较高、涉及范围较广，则将对公司开发工作造成较大的压力。 同时，公司目前的客户主要集中在广东省内以及北京市周边，承担的项目主要为客户主动接洽合作， 由公司高管进行商务谈判后确定合作意向。公司的市场营销团队尚未健全，主动进行市场开拓的能力相 对有限，不利于公司的进一步发展。 应对措施：公司计划以自身成功案例为依托，组建各个事业线的专业营销团队，化被动为主动，在 全国范围内开拓软件开发业务市场。以物联网应用方向为例，智能仓库主要针对中大型城市周边的物流 货运集散仓库进行重点开拓，而智慧农业主要是针对平原地区农业大棚进行改造，因此会主要对西北、 东北等农业大棚集中区域进行重点开拓。 2、公司融资渠道单一，财务资源有限 公司自成立至今，公司的资金来源主要通过股东投资、公司内部积累的方式取得。近年来随着公司 经营规模的快速扩大、新产品的不断推出以及新市场的不断开拓，资金已成为公司发展的瓶颈。从长远 看，公司完全依靠股东投资、内部积累的方式如不能得以改善，将制约公司对技术研发的投入、承接大 额项目的能力，最终制约公司发展。 应对措施：公司在现有条件情况下，选择新三板挂牌，借助新三板股票发行、发行债券、发行优先 股、股权质押等融资手段，吸引机构投资者及个人投资者资金，加快公司发展。 （五）持续经营评价 报告期内，公司业务和资产独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力；会计核算、财务 管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。 公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司管理层在报告期内采取减员增效、项目外包的模式， 虽然公司的人员大幅减少了，但是经营管理团队和核心技术人员稳定，符合内控的要求，具有持续经营 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 25 能力。2016 年度公司虽然收入减少，但基本都是发生在上半年，下半年已经实现收支平衡，预计在 2017 年，公司能实现大幅提升。 （六）扶贫与社会责任 报告期内，公司诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、 对公司全体股东和每一位员工负责。公司始终把社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任。 二、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （1）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为陈天维，直接控制公司 26,600,000 股股份，比例为 95.00%，同时，5 名董事中有 4 名董事与其存在亲属关系，其父亲陈厚琳是公司董事长，陈天维处于绝对控制地位。虽然公司已制定和 规范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位， 通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康 发展带来风险。 对策：股份公司成立后，公司根据《公司法》，建立健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、三 会议事规则等各类公司治理制度，以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止控股股东、实际控 制人影响公司的正常经营。同时，公司还将通过加强对管理层培训等方式，不断增强控股股东及管理层的 诚信和规范意识，督促其切实遵守相关法律法规，忠诚履行职责。 （2）公司治理风险 有限公司阶段，根据工商登记备案信息，自有限公司设立至股份公司成立，公司股东会、执行董事、 监事制度的建立与运行存在不规范的情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执 行董事、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司未制定关联交易管理制度，使有限公司阶段 关联交易、关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的 董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，至此前述不规范情形已经 消除。但由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，公司股份进入全国中小企业股 份转让系统及公司经营规模不断扩大，对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因 内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 对策：公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、监事和高级管理人 员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职 责，切实执行《公司法》、《公司章程》及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 （3）研发支出无法产业化的风险 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 26 伴随着软件开发技术的不断更新、软件复杂程度的不断加大、客户对产品的要求不断提高，软件开 发企业需要不断投入研发支出以保持市场竞争力；2016 年和 2015 年公司投入的研发支出分别为 341.82 万元、181.24 万元；软件开发项目由于具有连续性、复杂性等特点，其风险程度较高；目前公司规模较小， 承担风险的能力有限，如果公司的研发投入无法在未来实现产业化，将给公司的经营带来不利影响。 对策：公司会继续保持并加大对技术和产品研发的投入，不断改良研发管理制度和办法，提高研发 团队效率和研发成功率。同时，公司将会密切关注行业动态，积极跟随行业发展步伐。 （4）核心技术人员流失风险 软件开发行业属于技术、知识密集型行业，公司产品、服务涉及电商平台开发、物联网应用软件开 发等多项信息技术，技术复杂且难度系数较高，掌握这些技术需要多年的经验积累和技术沉淀，因此对从 业人员尤其是项目经理的专业性要求较高。公司通过长期的项目实践经营，培养了一支具备丰富实操经验 的核心团队，若核心技术人员流失，将对公司相应业务领悟的技术服务水平造成影响。 对策：为了防止核心技术人员流失的风险，公司在酝酿员工期权激励方案，使员工保有积极性和有 归属感。 （5）公司经营规模较小，抗风险能力不足的风险 相对于软件和信息技术服务行业的大公司来说，公司目前的规模偏少。尽管多数项目对承接公司的 规模一般不作要求，但如项目复杂程度较高、涉及范围较广，则将对公司开发工作造成较大的压力，存在 抗风险能力不足的风险。同时，公司目前的客户主要集中在广东省内以及北京市周边，承担的项目主要为 客户主动接洽合作，由公司高管进行商务谈判后确定合作意向。公司的市场营销团队尚未健全，主动进行 市场开拓的能力相对有限，不利于公司的进一步发展。 对策：公司针对规模小的特点，制定了《对外投资管理制度》，针对不同的投资规模制定了明确的审 批权限，有效的控制投资风险，减轻因为公司规模小、抗风险能力不足的风险。并于 2016 年开始在供应 链管理、物联网大数据方面加大投入，增强市场竞争力。同时，公司在积极拓展市场，于 2016 年开始构 建供应链大数据平台及生态体系，通过对产品的生产、仓储、物流、电商销售产生的大数据进行采集和整 合，构建大数据管理平台，开展大数据应用服务，建立面向第三方开放的供应链大数据智能应用开发者社 区，打造供应链大数据应用开发生态圈。 （6）税收优惠政策变化的风险 公司所在的软件行业是国家重点支持的行业，报告期内按国家相关规定享受了多项税收优惠，具体 情况如下： ①本公司对经广州市科技和信息化局审核认定的技术开发合同，经主管税局备案后免征增值税，本 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 27 公司已于 2013 年 4 月 24 日经广州市天河区国家税务局“穗天国税七减备【2013】100066 号”备案登记。 ②按照现行税法的规定，品聚网络于 2016 年 11 月 3 日获得广东省经济和信息化委关于软件核集成 电路产业企业所得税优惠企业之一，转税务机关报备，正式享受 2015 年企业所得税全免。根据有关规定， 本公司于本公司从 2014 的开始获利，2014-2015 年免征企业所得税，2016 年按照 25%的法定税率减半征 收企业所得税。对此，依照现行规定，2017 年品聚公司需根据法规流程递交“报备申请”，获得广东省经 济和信息化委评定公示后，才能正式享受享受 2016 年减半征收企业所得税。 如果国家对软件企业实施的增值税和所得税税收优惠政策发生变化，或者公司在 2017 年度不能通过 广东省经济和信息化委评定，公司将不能继续享受所得税收优惠，并将对公司未来的经营产生一定的影响。 对策：根据《财政部、国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所 得税优惠政策有关问题的通知》（财税【2016】49 号）和经广东省经济和信息化委组织开展了 2016 年广 东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作后，我司取得了 2016 年 广东省（不含深圳市）可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策资格。同时，我司于 2016 年 11 月 30 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，证书编号：GR201644000859，有效期：三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税实施条例》等相关规定，公司自获得高新技术企业认定并向主管税务机关办 理完减免税手续后三年内，可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按 15%税率缴纳企业所得税。 公司取得了 2016 年广东省（不含深圳市）可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策资格可继续享 受两免三减半企业所得税优惠政策；而取得高新技术企业证书也对公司经营发展将产生积极影响。 （7）主要客户较为集中的风险 2016 年、2015 年公司向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 85.64%、71.62%，但公司前 五大客户相对稳定，销售回款情况良好公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于 公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品 的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不 利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场 和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻 对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 对策：公司将在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行业务创新升级，通过构建品聚 供应链大数据溯源生态体系，扩大市场，拓展客户群，拓展应用领域。 （二）报告期内新增的风险因素 1、业务创新升级的风险 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 28 公司在原有软件开发业务和品聚商城（）电子商务平台业务基础上，创新升级，构建品 聚供应链大数据溯源生态体系。可溯源订制生产已成大数据时代产业新特点，根据中国信息通信研究院调 查报告显示：95%的企业需要产品溯源大数据服务，市场前景巨大。按照溯源服务占中国网购市场规模的 百分之一推算，溯源大数据服务市场容量已达 280 亿元人民币。目前有从事溯源大数据服务的研发公司只 有为数不多的公司，品聚网络是该领域的少数领先开展业务的企业之一，存在很多科技探索的未知因素， 有可能出现业务创新升级失败的风险。 对策：2016 年，品聚正在努力接洽国际知名快销品公司，拟共同开发溯源（EPC 体系）大数据服务 平台；同时，品聚将会建立溯源（EPC 体系）大数据的标准。此外，品聚计划为溯源（EPC 体系）大数据 服务平台 2016 年投入约 297 万元，2017 年、2018 年会继续加大投入，分别用于研发人员人工、设备购买、 设备调试、网络宽带购买、市场推广等开支，引导原有使用 RFID 的老客户使用新的技术，扩大品聚在溯 源（EPC 体系）大数据的市场规模。 三、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 （二）关键事项审计说明： 无 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 29 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 五（二）一 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五（二）二 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 广州新诚芯信息科技有限公司 CPU 卡片采购 320,000.00 是 广州新诚芯信息科技有限公司 安全模块与阅读模块采购 280,000.00 是 广州新诚芯信息科技有限公司 金融 JavaCard Applet 应 用程序开发 1,200,000.00 是 陈天维 无偿提供办公室给公司使 用 1 年 - 是 总计 - 1,800,000.00 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内，公司发生偶发性关联交易是公司采购研发耗材和软件外包服务而发生的，该交易是公司业 务所需；控股股东陈天维无偿提供办公室给公司使用 1 年；以上关联交易均属于偶发的性质，不会持续的 发生。该交易价格公允，对公司生产经营无影响。 （二）承诺事项的履行情况 1、公司整体变更时，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，以其各自按现有出资比例应拥有的 相应净资产认购了股份公司股份。税务主管部门没有要求自然人股东在有限公司净资产折股变更为股份公 司时缴纳个人所得税，如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整体改制时 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 30 的净资产折股行为缴纳个人所得税，公司整体变更时的全体自然人股东分别向公司出具了《承诺函》，承 诺如其本人或公司接到税务部门扣缴上述个人所得税的通知，将立即无条件地履行一切纳税义务并承担由 此产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），若公司因此收到任何处罚，则由其本人承担 赔偿责任，以保证不使品聚网络因此遭受任何经济损失。 2、公司在报告期内曾存在没有为全体员工缴纳社保和公积金的情况。由于公司原有开发人员的技术 水平参差不齐，公司采取对技术人员进行下岗、再培训、再考核，重新入职的筛选过程，以此提高公司软 件的开发水平。公司解聘的人员大多数是公司的初级软件工程师，主要在项目基层从事基础软件开发工作， 由于每年 1-4 月是公司的业务淡季，因此对公司的业务没有任何影响。公司辞退员工的行为未召开相关的 职工大会或职工代表大会，且未在向劳动行政部门进行报告。但公司解聘上述员工是与劳动者协商解除， 并与员工签订了《劳动关系终止协议书》，约定了经济补偿的金额及支付方式；公司已向解聘员工支付了 经济补偿金；根据《劳动关系终止协议书》的约定，员工没有其他请求，双方再无其他争议。截至本说明 书签署之日，公司未因上述解聘事宜发生纠纷。公司实际控制人陈天维作出承诺：按照有关部门要求或决 定，公司需为职工支付经济补偿金、补缴社保及住房公积金、或公司因未依法为职工支付经济补偿金、缴 纳社保及住房公积金而遭受任何罚款或损失，其将按照主管部门核定的金额无条件代公司支付；若因经济 补偿金、社会保险及住房公积金缴纳问题给公司造成损失，其将承担相应的责任。 3、陈天维书面承诺不再占用品聚网络资产。 4、品聚网络全体董事、监事与高级管理人员向公司作出《关于避免及规范关联交易的承诺函》：“本 人将不利用本人的地位影响本公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独 立性。截至本承诺函出具之日，除广州品聚网络科技股份有限公司（以下简称“品聚网络”）及已披露的 外，本人不存在其他对外投资。若本人日后存在其他对外投资，本人将避免所投资的其他公司与品聚网络 发生关联交易。若关联交易不可避免，则在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将 促使本人投资或控制的企业与品聚网络进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与品聚网络之间的关 联交易谋求特殊的利益，不会进行有损品聚网络利益的关联交易。” 5、品聚钱包的功能主要是用户存钱进去，方便购物时结算，用户可以随时取走，是否使用该功能与 是否享受优惠并无关联，公司不向客户支付现金利息，且不向客户提供借贷，担保，投资，理财等任何金 融服务。公司在开通品聚钱包充值功能期间未能按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令 2012 年第 9 号令）办理备案，虽然公司已经积极整改，于 2016 年 6 月 12 日停止了品聚钱包的充值功能， 并于 2016 年 6 月 13 日向广州市商务委员会申请备案，2016 年 6 月 28 日公司取得广州市商务委员会出具 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 31 的备案回执，通过备案，但公司违反了该管理办法相关的备案规定，仍存在被主管机关责令限期改正、处 以 1 万元以上 3 万元以下罚款的风险。公司实际控制人陈天维出具《承诺函》：“将督促公司尽快办理单用 途商业预付卡的备案手续，如因公司未办理单用途商业预付卡的备案事宜而被主管机关处以罚款或遭受任 何损失、损害或开支，其将在损失、损害或开支发生之日起 1 个月内全额现金补偿公司。 报告期内上述承诺人未发生违法承诺的情形。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 32 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 - - - - - 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 28,000,000 100 0 28,000,000 100 其中：控股股东、实际控制人 26,600,000 95 0 26,600,000 95 董事、监事、高管 26,600,000 95 0 26,600,000 95 核心员工 - - - - - 总股本 28,000,000 100 0 28,000,000 100 普通股股东人数 2 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 陈天维 26,600,000 0 26,600,000 95 26,600,000 0 2 钟莹莹 1,400,000 0 1,400,000 5 1,400,000 0 合计 28,000,000 0 28,000,000 100 28,000,000 0 前十名股东间相互关系说明： 公司股东之间不存在关联关系。 二、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。 陈天维，男，中国籍，无境外永久居留权，1972 年生，硕士学历。1995 年 10 月至 2003 年 10 月于宝 洁（中国）有限公司广州公司，任市场部经理；2003 年 11 月至 2014 年 12 月于广东鑫锘影视文化传播有 限公司，任总经理；2009 年 11 月至 2016 年 4 月于深科钧泰科技（深圳）有限公司，任监事；2011 年 6 月至 2011 年 8 月于广州创神广告有限公司，任执行董事兼总经理；2011 年 8 月至 2016 年 4 月于广州品 聚网络科技有限公司，任执行董事兼总经理；2016 年 4 月 11 日至 2016 年 6 月于广州品聚网络科技股份 有限公司，任董事长、总经理兼财务总监；2016 年 4 月至 2017 年 2 月于广州品聚网络科技股份有限公司， 任董事长兼总经理；2017 年 2 月至 2017 年 3 日于广州品聚网络科技股份有限公司，任董事；2017 年 3 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 33 月至今，于广州慧品网络科技有限公司，任执行董事兼经理。 （二）实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 陈天维，男，中国籍，无境外永久居留权，1972 年生，硕士学历。1995 年 10 月至 2003 年 10 月于宝 洁（中国）有限公司广州公司，任市场部经理；2003 年 11 月至 2014 年 12 月于广东鑫锘影视文化传播有 限公司，任总经理；2009 年 11 月至 2016 年 4 月于深科钧泰科技（深圳）有限公司，任监事；2011 年 6 月至 2011 年 8 月于广州创神广告有限公司，任执行董事兼总经理；2011 年 8 月至 2016 年 4 月于广州品 聚网络科技有限公司，任执行董事兼总经理；2016 年 4 月 11 日至 2016 年 6 月于广州品聚网络科技股份 有限公司，任董事长、总经理兼财务总监；2016 年 4 月至 2017 年 2 月于广州品聚网络科技股份有限公司， 任董事长兼总经理；2017 年 2 月至 2017 年 3 日于广州品聚网络科技股份有限公司，任董事；2017 年 3 月至今，于广州慧品网络科技有限公司，任执行董事兼经理。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 34 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 挂牌以来，公司未发行过普通股，截至本公司 2016 年度报告披露日止，公司不存在正 在发行而尚未发行完毕的普通股股票。 二、存续至本期的优先股股票相关情况 挂牌以来，公司未发行过优先股，截至本公司 2016 年度报告披露日止，公司不存在正 在发行而尚未发行完毕的优先股股票。 三、债券融资情况 挂牌以来，公司未发行过债券融资情形，截至本公司 2016 年度报告披露日止，公司不 存在发行而尚未发行完毕的债券。 四、间接融资情况 报告期内，公司不存在间接融资情形，报告期末至本公司 2016 年度报告披露日，公司 不存在间接融资情况。 五、利润分配情况 无。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 35 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 陈厚琳 董事长、总经理 男 77 本科 2017 年 2 月至 2019 年 4 月 是 邓志远 董事 男 71 硕士 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 否 丘兰香 董事、财务总监 女 70 硕士 2016 年 11 月至 2019 年 4 月 是 钟兆基 董事 男 64 大专 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 否 朱佩燕 董事 女 69 大专 2016 年 3 月至 2019 年 4 月 否 周耀生 监事 男 43 大专 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 否 钟民裕 监事 男 32 本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 占丽洁 监事 女 26 本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 杨文慧 董事会秘书 女 29 本科 2016 年 4 月至 2019 年 4 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 1、公司控股股东、实际控制人为陈天维。 2、董事长兼总经理陈厚琳与公司控股股东、实际控制人陈天维是父子关系，董事朱佩燕与公司控股 股东、实际控制人陈天维是母子关系，董事邓志远、丘兰香与公司控股股东、实际控制人陈天维是岳婿关 系。 3、公司其他董事、监事、根据管理人员之间不存在关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 陈天维 董事长、总经理 26,600,000 0 26,600,000 95 - 合计 26,600,000 0 26,600,000 95 - （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 总经理是否发生变动 是 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新 任、换届、离 任） 期末职务 简要变动原因 陈天维 董事长、总经理兼财务总监 离任 董事长、总经理 完善公司内部治理 郭丽莎 财务总监 离任 无 个人原因辞职 丘兰香 董事 新任 董事、财务总监 董事会会议聘任 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 36 陈天维 董事长、总经理 离任 无 个人原因辞职 陈厚琳 董事 新任 董事长、总经理 董事会会议聘任 朱佩燕 无 新任 董事 董事会选举，股东会审议 邓志远 无 新任 董事 股份公司成立后新任 钟兆基 无 新任 董事 股份公司成立后新任 周耀生 无 新任 监事会主席 股份公司成立后新任 钟民裕 技术支持部总监 新任 监事及技术支持部总监 股份公司成立后新任 占丽洁 电商产品部总监 新任 监事及电商产品部总监 股份公司成立后新任 杨文慧 人事行政专员 新任 董事会秘书及人事行政专员 股份公司成立后新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 陈厚琳，男，中国国籍，无永久境外居留权，1940 年生，大学本科。1965 年 7 月至 1966 年 6 月于上 海热工仪表研究所，任技术人员；1966 年 7 月至 1980 年 9 月于重庆工业自动化仪表研究所，任技术人员； 1980 年 10 月至 2000 年 12 月于广东省电子技术研究所，任工程师；2000 年 12 月至 2016 年 4 月，退休； 2016 年 4 月至 2017 年 2 月于广州品聚网络科技股份有限公司，任董事；2017 年 2 月至今任广州品聚网络 科技股份有限公司董事长兼总经理。 邓志远，男，中国国籍，无永久境外居住权，1946 年生，硕士学历。1982 年 7 月至 2006 年 10 月于 中山大学中文系，任讲师、副教授、副系主任；2006 年 11 月至 2012 年 7 月于中山大学南方学院文学系， 任教授、主任；2012 年 7 月至 2016 年 4 月，退休；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司， 任董事。 丘兰香，女，中国国籍，无永久境外居住权，1947 年生，硕士学历。1982 年 7 月至 2002 年 9 月于中 山大学财务处，任科长；2002 年 10 月至 2016 年 3 月，退休；2016 年 4 月至 2016 年 11 月于广州品聚网 络科技股份有限公司，任董事；2016 年 11 月至今任广州品聚网络科技股份有限公司董事兼财务总监。 钟兆基，男，中国国籍，无永久境外居住权，1953 年生，无境外永久居留权，大专学历。1972 年 10 月至 2013 年 10 月于广州市第二中学，任职二级教师；2013 年 10 月至 2016 年 3 月，退休；2016 年 4 月 至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任董事。 朱佩燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1948 年生，大专学历。1965 年 10 月至 1982 年 6 月于 重庆市仪表研究所，任财务；1966 年 7 月至 1980 年 9 月于重庆工业自动化仪表研究所，任技术人员；1982 年 7 月至 1998 年 12 月于广东省电子器材公司，任财务；1998 年 12 月至 2017 年 3 月，退休；2017 年 3 月至今任广州品聚网络科技股份有限公司董事。 周耀生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年生，大专学历。1999 年 5 月至 2002 年 12 月于 广州电信客户服务中心，任技术维护；2002 年 12 月至 2003 年 7 月，自谋职业；2003 年 7 月至 2008 年 3 月于广州聚力行展销有限公司，任项目经理；2008 年 7 至 2013 年 5 月于广州市灵智自动化系统控制有限 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 37 公司，任高级网络工程师；2013 年 5 月至今于广东鑫锘影视文化传播有限公司，任商务经理；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任监事会主席。 占丽洁，女，中国国籍，无永久境外居住权，1991 年生，本科学历。2013 年 10 月至 2014 年 6 月于 广州品聚网络科技有限公司，任网站产品部专员；2014 年 7 月至 2014 年 12 月于广州品聚网络科技有限 公司，任网站产品部经理；2015 年 1 月至 2016 年 4 月于广州品聚网络科技有限公司，任电商产品部总监； 2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任监事及电商产品部总监。 钟民裕，男，中国国籍，无永久境外居住权，1985 年生，本科学历。2007 年 12 月至 2009 年 5 月于 北京思博展科科技有限公司，任网络工程师；2009 年 6 月至 2011 年 3 月于百特（中国）投资有限公司广 州办事处，任技术支持/维护经理；2011 年 4 月至 2016 年 4 月于广州品聚网络科技有限公司，任技术支 持部总监；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任监事及技术支持部总监。 杨文慧，女，中国国籍，无永久境外居住权，1988 年生，本科学历。2011 年 7 月至 2014 年 3 月于肇 庆市傲翔科技信息有限公司，任总经理秘书；2014 年 3 月至 2014 年 6 月，自谋职业；2014 年 6 月至 2016 年 4 月于广州品聚网络科技有限公司，任人事行政专员；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限 公司，任董事会秘书及人事行政专员。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 3 4 技术人员 143 10 财务人员 3 2 销售人员 8 1 员工总计 157 17 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 4 3 本科 143 12 专科 7 2 专科以下 3 - 员工总计 157 17 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内公司员工 17 人，比年初减少 140 人，主要是公司对技术人员进行了优化重组，将原有的初级 技术人员大幅减员，将技术含量不高的初级编程工作分包出去，扩充有经验的技术骨干团队，增强研发实 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 38 力。公司于 2016 年 1 月解聘了大部分项目基层流动性比较大的员工，是经过与员工协商解聘，并与员工签 订了《劳动关系终止协议书》，约定了经济补偿的金额及支付方式，员工没有其他请求，双方再无其他争议。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 5 5 - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内，公司未认定核心员工，现有核心技术人员 5 人，分别为李仕仁、王渊磊、王渊鸥、占丽洁、 钟民裕，报告期内无变动。核心技术人员基本情况如下： 李仕仁，男，1989 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权，中级工程师，硕士研究生学历，2014 年 12 月毕业于中山大学信息与通信工程专业。2014 年 7 月至 2015 年 1 月担任本公司门户网站建设研发人员， 2015 年 9 月至今担任本公司技术开发部经理。 王渊磊，男，1983 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大专学历，2006 年 6 月毕业 于温州技校乐清分校计算机应用专业。2005 年 1 月至 2006 年 11 月担任菜谱网技术主管；2007 年 11 月至 2008 年 8 月担任上海凯狮网络技术有限公司互联网软件开发工程师；2008 年至今担任本公司项目经理。 王渊鸥，男，1981 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大专学历，2003 年 6 月毕 业于浙江广播电视大学企业管理专业。2004 年 5 月至 2005 年 10 月担任北京众品多媒体软件有限公司软件 工程师；2006 年 1 月至 2007 年 10 月担任 See Change 中国分公司软件工程师；2007 年 9 月至 2010 年 2 月， 自谋职业。2010 年 3 月至今担任本公司研发部经理。 占丽洁，女，中国国籍，无永久境外居住权，1991 年生，本科学历。2013 年 10 月至 2014 年 6 月于广 州品聚网络科技有限公司，任网站产品部专员；2014 年 7 月至 2014 年 12 月于广州品聚网络科技有限公司， 任网站产品部经理；2015 年 1 月至 2016 年 4 月于广州品聚网络科技有限公司，任电商产品部总监；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任监事及电商产品部总监。 钟民裕，男，中国国籍，无永久境外居住权，1985 年生，本科学历。2007 年 12 月至 2009 年 5 月于北 京思博展科科技有限公司，任网络工程师；2009 年 6 月至 2011 年 3 月于百特（中国）投资有限公司广州 办事处，任技术支持/维护经理；2011 年 4 月至 2016 年 4 月于广州品聚网络科技有限公司，任技术支持部 总监；2016 年 4 月至今于广州品聚网络科技股份有限公司，任监事及技术支持部总监。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 39 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司于 2016 年 4 月整体变更为股份公司后，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的要求，建立了包括股 东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的法人治理机构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范 大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制 度》等一系列内部控制管理制度。公司的组织架构与治理符合《公司法》及相关法律、法规的规定，能够 满足公司经营管理需求，并为股东（投资者）提供应有的保护，保证股东充分行使知情权、参与权和表决 权等权利。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及所有高级管理人员各司其职，公司的内控制度均得到了 有效实施和贯彻，公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，没有收到政府监管部门任何行政处罚文件。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 现时，公司的治理现状符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，可以保障公司股东特别是中小股东依法平等 行使自身的合法权利。公司将根据公司实际经营发展情况，及时补充和完善公司治理制度，更有效地执行 各项内部制度，更好的保护全体股东的利益。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股转公司制 定的相关法律法规及规范性文件的要求，对人事变动、对外投资、对外担保、关联交易等重要事项建立起 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 40 相应制度，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均能按照规则和程序进行。公司将严格执行相关法律 法规，不断完善公司治理机制，确保公司规范运作。 4、公司章程的修改情况 （1）2016 年 4 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于<广州品聚网络科技 股份有限公司章程>的议案》； （2）2016 年 11 月 21 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会决议，审议通过《关于修改<广州 品聚网络科技股份有限公司章程>的议案》，对公司的注册地进行了修改。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 （1）高管任命，关于公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让；（2）公司财 务总监任免； （3）偶发性关联交易事项审议； （4） 2016 年半年度报告；（5）续办增值电信业务经 营许可证；（6）修改公司章程拟变更公司注册地 等；（7）公司财务总监任免。 监事会 2 （1）选举监事会主席；（2）2016 年半年度报告。 股东大会 3 （1）选举董事、监事，关于公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，章程 等一系列制度；（2）偶发性关联交易事项审议； （3）修改公司章程拟变更公司注册地等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合法律、行政法规和公司章程 的规定。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理机 制勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均按照《公司法》 等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等要求，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投 资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人 员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法 规的要求。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 41 （四）投资者关系管理情况 公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则（试行）》等规定以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法律法规及指引，真实、准确、 完整、即使第编制并披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司经营状况及财务指标等 重要信息。公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券投资部负责信息 披露日常事务，信息发布平台为全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）。公司与投 资者建立了良好的沟通渠道，通过电话、电子邮件以及面对面交流等途径与投资者保持沟通联系，答复有 关问题，与投资者保持了良好的沟通关系。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会对报告期内定期报告进行审核，并提出意见，认为公司定期报告编制和审议程序符 合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，定期报告中的内容和格式符合全国中小企业股 份转让系统的各项规定，能够真实的反应公司的经营情况和财务状况。报告期内的监督活动中未发现公司 存在重大风险事项，公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立分开， 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策；独立承担责 任与风险，不存在影响公司独立性的重大或频繁的过来交易，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。 2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照法律法规的要求合法产生，不存在股东超越或干 预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保 障完全独立管理。公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的企业中兼 职。公司人员独立。 3、资产独立：公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的设备及无线资产等资产， 也不存在资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 4、机构独立：公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、财务责任人、董事 会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。公司独立行使经营 管理权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 42 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能独立作出财务决策。公司在银行独立开立账户，依 法进行纳税申报履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的行为。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司严格按照《会计准则》建立了会计核算体系，建立了完善的会计核算制度，确保业务 和会计信息的一致性。同时，进一步加强预算和成本核算的执行，健全财务监督和管理制度，化解会计核 算工作中存在的风险，报告期内财务运行情况良好。 （一）内部控制制度建设情况 依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定、修订了一批内部管理制度，公司董事会严 格按照公司内部控制制度进行公司内部管理及运行。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况 出发，制定会计核算的具体制度和流程，并按照要求进行独立核算，保证了公司会计核算工作的正常开展。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的 指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、 经验风险、法律风险等因素的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范角度继续完善风险控 制体系。 （二）董事会关于内部控制的说明 公司董事会认为，公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的 规定，结合自身实际情况制定的，符合现代企业规范管理要求。公司内部控制制度在公司业务运营各关键 环节，均得到较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用。公 司内部管理与控制是一项长期而持续的系统工程，需要在公司运营实际操作中不断改进和完善。 今后公司还会持续根据经营状况及发展情况不断调整和完善内部控制制度，加强制度的执行与监督， 促进公司平稳发展。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。公司尚未 建立年度报告差错责任追究制度。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 43 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 致同审字（2017）第 440ZB4693 号 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 审计报告日期 2017 年 4 月 17 日 注册会计师姓名 李继明、肖焕芝 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 审计报告 致同审字（2017）第 440ZB4693 号 广州品聚网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州品聚网络科技股份有限公司（以下简称品聚公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是品聚公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 44 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，品聚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了品聚 公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 李继明 肖焕芝 中国·北京 二〇一七年四月十七日 二、 财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附注五、1 35,618.19 61,642.45 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 附注五、2 8,455,000.00 18,221,000.00 预付款项 附注五、3 8,394.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 附注五、4 72,323.12 183,039.14 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 45 买入返售金融资产 存货 附注五、5 2,459,612.40 221,603.48 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 附注五、6 55,605.82 流动资产合计 11,078,159.53 18,695,679.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 附注五、7 12,793,907.45 7,531,912.79 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 附注五、8 1,831,549.11 1,972,362.34 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附注五、9 870,533.32 971,233.36 开发支出 附注五、10 2,974,648.50 商誉 长期待摊费用 附注五、11 185,524.79 递延所得税资产 附注五、12 60,578.00 119,875.00 其他非流动资产 非流动资产合计 18,716,741.17 10,595,383.49 资产总计 29,794,900.70 29,291,063.34 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 附注五、13 11,839.39 11,941.29 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 附注五、14 176,000.00 474,193.96 应交税费 附注五、15 63,198.82 30,026.10 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 46 应付利息 应付股利 其他应付款 附注五、16 40,702.71 101,736.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 291,740.92 617,897.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 附注五、17 39,624.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 39,624.00 负债合计 331,364.92 617,897.35 所有者权益（或股东权益）： 股本 附注五、18 28,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 附注五、19 670,883.20 减：库存股 其他综合收益 附注五、20 - 2,282.79 专项储备 盈余公积 附注五、21 79,265.26 2,748,839.94 一般风险准备 未分配利润 附注五、22 713,387.32 24,922,043.26 归属于母公司所有者权益合计 29,463,535.78 28,673,165.99 少数股东权益 所有者权益合计 29,463,535.78 28,673,165.99 负债和所有者权益总计 29,794,900.70 29,291,063.34 法定代表人： 陈厚琳 主管会计工作负责人： 丘兰香 会计机构负责人： 丘兰香 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 47 （二）利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 11,443,455.70 30,579,009.61 其中：营业收入 附注五、23 11,443,455.70 30,579,009.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,861,391.50 13,986,095.48 其中：营业成本 附注五、23 7,271,634.87 9,682,029.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 附注五、24 5,356.67 3,042.68 销售费用 附注五、25 266,852.06 520,902.74 管理费用 附注五、26 4,826,833.76 3,252,779.92 财务费用 附注五、27 4,714.14 8,821.01 资产减值损失 附注五、28 -514,000.00 518,520.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 附注五、29 325,183.24 52,365.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -92,752.56 16,645,279.7 加：营业外收入 附注五、30 1,003,094.25 586,647.13 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 附注五、31 291.98 7,964.44 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 910,049.71 17,223,962.39 减：所得税费用 附注五、32 117,397.13 -119,875.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 792,652.58 17,343,837.39 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 792,652.58 17,343,837.39 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,282.79 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 48 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 2,282.79 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 2,282.79 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 792,652.58 17,346,120.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 792,652.58 17,346,120.18 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 17.34 （二）稀释每股收益 0.03 17.34 法定代表人： 陈厚琳 主管会计工作负责人： 丘兰香 会计机构负责人： 丘兰香 （三）现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 22,002,599.07 20,068,166.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 36,005.49 收到其他与经营活动有关的现金 附注五、33 8,762,573.77 17,616,888.48 经营活动现金流入小计 30,801,178.33 37,685,054.78 购买商品、接受劳务支付的现金 9,269,589.06 8,880,589.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 49 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,089,358.36 4,692,375.53 支付的各项税费 34,339.42 105,568.71 支付其他与经营活动有关的现金 附注五、33 10,292,303.47 18,304,763.53 经营活动现金流出小计 22,685,590.31 31,983,297.43 经营活动产生的现金流量净额 8,115,588.02 5,701,757.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 20,070,928.35 取得投资收益收到的现金 336,683.24 22,735.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,407,611.59 22,735.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,213,565.29 3,002,000.00 投资支付的现金 25,335,658.58 7,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,549,223.87 10,502,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -8,141,612.28 -10,479,264.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,024.26 -4,777,507.08 加：期初现金及现金等价物余额 61,642.45 4,839,149.53 六、期末现金及现金等价物余额 35,618.19 61,642.45 法定代表人： 陈厚琳 主管会计工作负责人： 丘兰香 会计机构负责人： 丘兰香 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 50 （七）股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 1,000,000.00 2,282.79 2,748,839.94 24,922,043.26 28,673,165.99 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,000,000.00 2,282.79 2,748,839.94 24,922,043.26 28,673,165.99 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 27,000,000.00 670,883.20 -2,282.79 -2,669,574.68 -24,208,655.94 790,369.79 （一）综合收益总额 -2,282.79 792,652.58 790,369.79 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 79,265.26 -79,265.26 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 51 1．提取盈余公积 79,265.26 -79,265.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 27,000,000.00 670,883.20 -2,748,839.94 -24,922,043.26 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 2,077,956.74 670,883.20 -2,748,839.94 3．盈余公积弥补亏损 -24,922,043.26 4．其他 24,922,043.26 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 28,000,000.00 670,883.20 79,265.26 713,387.32 29,463,535.78 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 1,014,227.93 9,312,817.88 11,327,045.81 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 52 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,000,000.00 1,014,227.93 9,312,817.88 11,327,045.81 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 2,282.79 1,734,612.01 15,609,225.38 17,346,120.18 （一）综合收益总额 2,282.79 17,343,837.39 17,346,120.18 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,734,612.01 -1,734,612.01 1．提取盈余公积 1,734,612.01 -1,734,612.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 53 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,000,000.00 2,282.79 2,748,839.94 24,922,043.26 28,673,165.99 法定代表人： 陈厚琳 主管会计工作负责人： 丘兰香 会计机构负责人： 丘兰香 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 54 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 广州品聚网络科技有限公司(以下简称本公司)于 2011 年 8 月 19 日经广州市工商 行政管理局核准成立，领取企业法人营业执照注册号为 440106000491640。注册 资本为人民币 100 万元，由自然人陈天维和钟莹莹出资。陈天维出资人民币 95 万元，股权占比 95%。钟莹莹出资人民币 5 万元，股权占比 5%。股东出资业经广 州市源晟会计师事务所于 2011 年 8 月 5 日出具“穗源晟验字【2011】第 290 号” 验资报告验证。 2012 年 3 月 1 日，经公司股东会决议同意，股东陈天维将其持有 95%的股权合计 人民币 95 万元出资额，以人民币 95 万元转让给广东鑫锘影视文化传播有限公司 （以下简称鑫锘）；股东钟莹莹将将其持有 5%的股权合计人民币 5 万元出资额， 以人民币 5 万元转让给鑫锘，本公司成为鑫锘的全资子公司。 2015 年 8 月 25 日，经公司股东会决议同意，股东鑫锘将其持有的本公司 25%的 股权合计人民币 25 万元出资额，以人民币 325 万元转让给陈天维。 2015 年 10 月 13 日，经公司股东会决议同意，股东鑫锘将其持有的本公司 70% 的股权合计人民币 70 万元出资额，以人民币 1540 万元转让给陈天维；股东鑫锘 将其持有的本公司 5%的股权合计人民币 5 万元出资额，以人民币 110 万元转让 给钟莹莹。 2016 年 3 月 27 日,经股东会决议同意，本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日通 过净资产折股方式改制为股份有限公司，股本总额为 2800 万股，每股面值 1 元。 本公司注册资本为人民币 2800 万元，股东及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 表决权比列 陈天维 2,660.00 95% 95% 钟莹莹 140.00 5% 5% 本公司统一社会信用代码：91440115581852278G 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设技术开发部、 电商运营部、总经办等部门。 本公司的业务性质和主要经营活动（经营范围），如：本公司所属行业为软件和 信息技术服务业，公司主要业务分为两大板块：一是软件产品，物联网应用系统 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 55 等软件开发及溯源大数据服务等；二是电商平台，即品聚商城运营；具体包括： 商品信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；商品 零售贸易、商品批发贸易；增值电信服务。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第九次会议于 2017 年 4 月 17 日批准。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 （统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披 露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史 成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资 本化条件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、11、附注三、13、附注 三、14 和附注三、18。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 56 6、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计 入当期损益。 7、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、9）。应收款项采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 57 入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续 计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币 性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确 认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行 可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 58 量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负 债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成 本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公 允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 59 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认， 不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别 下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 8、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易 在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相 关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日 能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其 经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 60 利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济 利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可 行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而 言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值， 是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和 负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上 的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备。 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 其他组合 保证金、押金以及备用金 其他方法 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年 20% 20% 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 61 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% B、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下： 组合名称 计提方法说明 其他组合 除了有证据表明其回收性存在重大不确定，不计 提坏账准备 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货为采购后直接销售的库存商品以及施工成本。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、材料等发出时采用加权平均法计 价。 本公司项目建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生 的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计 已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在 建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部 分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的 毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 62 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定 资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 电子设备 5 年 5% 19% 测试设备 10 年 5% 9.5% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。 （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预 计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注三、15。 13、无形资产 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 63 本公司无形资产为外购的办公软件。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利 益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现 方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 办公软件 10 直接法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注三、15。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日转为无形资产。 具体研发项目的资本化条件：本公司研发项目结束时，若失败未能形成无形资产， 则全部费用化；若成功，注册形成一项资产，则将研发支出资本化。 15、资产减值 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 64 对固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不 能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 17、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福 利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期 应付职工薪酬”项目。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 65 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基 准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住 房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职 工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大 的，则该负债将以折现后的金额计量。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指 向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划； 设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司仅涉及设定 提存计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 （4）辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬 负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （5）其他长期福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关 于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定 受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划 净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 18、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 66 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工 百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计 量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本 公司确认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司【软件开发业务】收入确认的具体方法：软件项目已全部完工交付，对方 已最终验收合格，本公司确认收入。 本公司【网上商城销售商品】收入确认的具体方法：商品已发出，款项已收回， 本公司确认收入。 本公司【代理服务】收入确认的具体方法：按合同约定收取服务费，于服务完成 后确认收入。 19、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿 证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金 时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政 府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计 量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 67 的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补 助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失， 则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益， 于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 68 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 21、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生 的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或 当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 22、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计 估计和关键假设列示如下： （1）应收款项的减值 本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）单项金额重大经单独测试未发 生减值的应收款项，与单项金额不重大的应收款项一起组合按账龄分析法计提坏 账准备。计提比例详见附注三、9 （2）递延所得税资产 本公司管理层预计在未来 5 年内，在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的 限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 （3）所得税费用 本公司部分交易是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批认定，如果这些交 易事项最终认定结果同会计估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间 的当期所得税费用和递延所得税费用产生影响。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 69 23、重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生 的与增值税相关交易，影响资产、负债等 金额的，按该规定调整。利润表中的“营 业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目，房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。 ① 税金及附加 ② 管理费用 4,940.20 -4,940.20 上述会计政策的累积影响数如下： 受影响的项目 本期 上期 期初净资产 - - 其中：留存收益 - - 净利润 - - 资本公积 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 期末净资产 - - 其中：留存收益 - - （2）重要会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率% 增值税 应税销售收入 17% 应税代理服务收入 6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 1）本公司对经广州市科技和信息化局审核认定的技术开发合同，经主管税局备 案后免征增值税，本公司已于 2013 年 4 月 24 日经广州市天河区国家税务局“穗 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 70 天国税七减备【2013】100066 号”备案登记。 2）按照现行税法的规定，在我国境内 2011 年 1 月 1 日以后成立的、并经过认定 的软件企业，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起，第一年至第二年免征企业 所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期 满为止。本公司于 2014 年 8 月 29 日被广东省经济和信息化委员会认证为软件企 业，颁发“粤 R-2014-0081”号《软件企业认定证书》，本公司从 2014 年开始获 利，2014-2015 年免征企业所得税，2016-2018 年按照 25%的法定税率减半征收 企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 库存现金 34.22 5,717.00 银行存款 34,790.38 47,890.30 其他货币资金 793.59 8,035.15 合计 35,618.19 61,642.45 期末，本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款 项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的 应收账款 8,900,000.00 100.00 445,000.00 5.00 8,455,000.00 其中：账龄组合 8,900,000.00 100.00 445,000.00 5.00 8,455,000.00 应收账款按种类披露（续） 种类 期初数 金额 比例% 坏账准备 计提比 例% 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的 应收账款 19,180,000.00 100.00 959,000.00 5.00 18,221,000.00 其中：账龄组合 19,180,000.00 100.00 959,000.00 5.00 18,221,000.00 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 71 说明： 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1 年以内 8,900,000.00 100.00 445,000.00 5.00 8,455,000.00 续： 账龄 期初数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 1 年以内 19,180,000.00 100.00 959,000.00 5.00 18,221,000.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期转回坏账准备金额 514,000.00 元；本期收回坏账准备金额 0 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款 （4）按欠款方归集的应收账款期末余额前四名单位情况 本期按欠款方归集的期末余额前四名应收账款汇总金额 8,900,000.00 元，占应 收账款期末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 445,000.00 元。 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例% 坏账准备 期末余额 广州智慧城市发展研 究院 4,200,000.00 47.19 210,000.00 广东中泽自动识别技 术有限公司 2,500,000.00 28.09 125,000.00 北京信诚华泰信息技 术有限公司 1,400,000.00 15.73 70,000.00 北京鑫宇兴业科技有 限公司 800,000.00 8.99 40,000.00 合计 8,900,000.00 100.00 445,000.00 3、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 - - 8,394.78 100.00 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 72 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 72,323.12 100.00 - - 72,323.12 其中：其他组合 72,323.12 100.00 - - 72,323.12 其他应收款按种类披露（续） 种类 期初数 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 183,039.14 100.00 - - 183,039.14 其中：其他组合 183,039.14 100.00 183,039.14 说明： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 其他组合 72,323.12 - 不计提 注：其他组合为保证金、押金以及备用金，除了有证据表明其回收性存在重大不确定，不计 提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质披露 项目 期末余额 期初余额 保证金 63,480.74 100,802.14 多缴税费 - 35,911.24 个人社保、公积金 8,842.38 46,325.76 合计 72,323.12 183,039.14 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 73 （5）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况 单位名称 款项性质 其他应收款 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 广州市万科物业服务 有限公司万科云广场 物业管理中心 保证金 20,000.00 1年以内 27.65 - 广东宏太智慧谷科技 企业孵化器有限公司 保证金 15,824.94 1年以内 4,085.00元 1-2年11,739.94 元 21.88 - 广东美思内衣有限公 司 保证金 10,000.00 2-3年 13.83 - 亿玛创新网络（天津） 有限公司 保证金 10,000.00 3年以上 13.83 - 个人社保、公积金 代垫款 8,842.38 1年以内 12.23 合计 -- 64,667.32 -- 89.42 -- 5、存货 （1）存货分类 存货种类 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 - - - 221,603.48 - 221,603.48 项目成本 2,459,612.40 - 2,459,612.40 - - - 合计 2,459,612.40 - 2,459,612.40 221,603.48 - 221,603.48 项目名称 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 互联网金融应用平台二次开发 1,321,388.75 - 1,321,388.75 第三方支付平台二次开发 1,079,908.97 1,079,908.97 农业大棚物联网应用平台系统 58,314.68 58,314.68 合计 2,459,612.40 2,459,612.40 （2）存货跌价准备 资产负债表日，预计的存货可变现净值大于存货成本，不存在亏损合同，无 需计提跌价准备。 6、其他流动资产 项目 期末数 期初数 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 74 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税额 55,605.82 - 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 可供出售权益 工具 12,793,907.45 - 12,793,907.45 7,531,912.79 - 7,531,912.79 其中：按公允 价值计量 12,793,907.45 - 12,793,907.45 7,531,912.79 - 7,531,912.79 （2）按公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产分类 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 合计 权益工具的成本 12,793,907.45 - 12,793,907.45 公允价值 12,793,907.45 - 12,793,907.45 累计计入其他综合收益的公允 价值变动金额 - - - 已计提减值金额 - - - 说明：本公司购入海通证券基金及民生银行理财产品，其价值根据相同资产在活跃市场中的 报价确认。 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 电子设备 测试设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 27,719.43 2,067,596.64 2,095,316.07 2.本期增加金额 63,392.00 - 63,392.00 购置 63,392.00 - 63,392.00 3.本期减少金额 - - - 4.期末余额 91,111.43 2,067,596.64 2,158,708.07 二、累计折旧 1.期初余额 22,785.88 100,167.85 122,953.73 2.本期增加金额 8,758.23 195,447.00 204,205.23 计提 8,758.23 195,447.00 204,205.23 3.本期减少金额 - - 4.期末余额 31,544.11 295,614.85 327,158.96 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 75 项目 电子设备 测试设备 合计 三、减值准备 1.期初余额 - - 2.本期增加金额 - - 3.本期减少金额 - - 4.期末余额 - - 四、账面价值 1.期末账面价值 59,567.32 1,771,981.79 1,831,549.11 2.期初账面价值 4,933.55 1,967,428.79 1,972,362.34 9、无形资产 （1）无形资产情况 项目 办公软件 一、账面原值 1.期初余额 1,007,000.00 2.本期增加金额 - 3.本期减少金额 - 4.期末余额 1,007,000.00 二、累计摊销 1.期初余额 35,766.64 2.本期增加金额 100,700.04 计提 100,700.04 3.本期减少金额 - 4.期末余额 136,466.68 三、减值准备 1.期初余额 - 2.本期增加金额 - 3.本期减少金额 - 4.期末余额 - 四、账面价值 1.期末账面价值 870,533.32 2.期初账面价值 971,233.36 10、开发支出 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 内部开发支出 其他增加 确认为无形资产 计入当期损益 防 伪 溯 源 大 数 据系统 - 2,974,648.50 - - - 2,974,648.50 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 76 续： 项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度 防伪溯源大数据系统 2016.1.1 公司正式立项 95% 11、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期摊销 其他减少 装修费 - 185,524.79 - - 185,524.79 12、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣/暂时性差异 递延所得税资产 递延所得税资产： 资产减值准备 445,000.00 55,625.00 959,000.00 119,875.00 预计负债 39,624.00 4,953.00 - - 小计 484,624.00 60,578.00 959,000.00 119,875.00 13、预收款项 项目 期末数 期初数 货款 11,839.39 11,941.29 （1）账龄超过 1 年的重要预收款项 项目 期末数 未偿还或未结转的原因 品聚钱包 11,839.39 商城用户尚未使用 14、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 474,193.96 1,384,835.51 1,683,029.47 176,000.00 离职后福利-设定提存计划 - 85,613.47 85,613.47 - 辞退福利 - 1,525,915.00 1,525,915.00 - 合计 474,193.96 2,996,363.98 3,294,557.94 176,000.00 （1）短期薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 474,193.96 1,231,242.52 1,529,436.48 176,000.00 职工福利费 - 31,058.54 31,058.54 - 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 77 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 社会保险费 - 76,029.25 76,029.25 - 其中：1．医疗保险费 - 67,570.01 67,570.01 - 2．工伤保险费 - 1,424.51 1,424.51 - 3．生育保险费 - 7,034.73 7,034.73 - 住房公积金 - 36,848.00 36,848.00 - 工会经费和职工教育经费 - 9,657.20 9,657.20 - 合计 474,193.96 1,384,835.51 1,683,029.47 176,000.00 （2）设定提存计划 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 离职后福利 85,613.47 85,613.47 其中：1．基本养老保险费 - 82,215.00 82,215.00 - 2．失业保险费 - 3,398.47 3,398.47 - （3）辞退福利 说明：本公司辞退福利为与职工提前解除劳动关系给予的经济补偿，根据《中华 人民共和国劳动法》有关规定按工作类别或职位确定辞退补偿金额，于解除劳动 关系时支付。 15、应交税费 税项 期末数 期初数 企业所得税 58,100.13 - 增值税 2,766.50 17,490.02 城市维护建设税 193.66 1,225.00 教育费附加 138.33 875.00 个人所得税 2,000.20 1,415.34 其他税费 - 9,020.74 合计 63,198.82 30,026.10 16、其他应付款 项目 期末数 期初数 暂收暂付款 365.20 236.00 劳务费 - 101,500.00 职工报销款 39,932.51 - 服务费 405.00 - 合计 40,702.71 101,736.00 17、预计负债 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 78 项目 期末数 期初数 形成原因 产品质量保证 39,624.00 - 注：形成原因:参见附注九、2 或有事项 18、股本 股东名称 期初数 本期增加 本期减 少 期末数 股本金额 比例％ 股本金额 比例％ 陈天维 950,000.00 95.00 25,650,000.00 26,600,000.00 95.00 钟莹莹 50,000.00 5.00 1,350,000.00 1,400,000.00 5.00 合计 1,000,000.00 100.00 27,000,000.00 28,000,000.00 100.00 说明：根据本公司 2016 年 3 月 27 日股东大会决议，以 2015 年 12 月 31 日为基准日通过净 资产折股方式改制为股份有限公司，股本总额为 2800 万股，每股面值 1 元,净资产折合股本 后的余额列入资本公积。此次变更经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具”致同验字（2016）第 440ZB0229 号”验资报告验证。 19、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 - 670,883.20 - 670,883.20 说明：根据本公司 2016 年 3 月 27 日股东大会决议，以 2015 年 12 月 31 日为基准日通过净 资产折股方式改制为股份有限公司，股本总额为 2800 万股，每股面值 1 元,净资产折合股本 后的余额列入资本公积。 20、其他综合收益 项目 期初数 （1） 本期发生金额 期末数 （3）= （1）+ （2） 本期所 得税前 发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所 得税 费用 税后归属 于母公司 （2） 税后 归属 于少 数股 东 一、以后不能重分类 进损益的其他综合收 益 二、以后将重分类进 损益的其他综合收益 2,282.79 - 2,282.79 - -2,282.79 - - 可供出售金融资产公 允价值变动损益 2,282.79 - 2,282.79 - -2,282.79 - -- 21、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 2,748,839.94 79,265.26 2,748,839.94 79,265.26 注：1）根据本公司 2016 年 3 月 27 日股东大会决议，以 2015 年 12 月 31 日为基准日 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 79 通过净资产折股方式改制为股份有限公司，股本总额为 2800 万股，每股面值 1 元,净 资产折合股本后的余额列入资本公积。 2）本公司法定盈余公积金按当年税后利润的 10%提取，未提取任意盈余公积金。 22、未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 24,922,043.26 9,312,817.88 -- 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 调整后期初未分配利润 24,922,043.26 9,312,817.88 加：本期归属于母公司所有者的净利润 792,652.58 17,343,837.39 -- 减：提取法定盈余公积 79,265.26 1,734,612.01 10% 转增股本 24,922,043.26 - 期末未分配利润 713,387.32 24,922,043.26 23、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 其他业务 - - - - （1）主营业务（分业务） 业务 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 纯软件开发收入 9,800,000.00 5,535,615.16 25,153,800.00 4,819,888.55 网上商城销售收 入 1,640,493.15 1,736,019.71 5,043,856.78 4,862,140.58 代理服务 2,962.55 - 381,352.83 - 合计 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 软件项目 9,800,000.00 5,535,615.16 25,153,800.00 4,819,888.55 奶粉 1,512,505.98 1,435,943.71 4,845,396.45 4,677,855.90 服饰 127,987.17 300,076.00 198,460.33 184,284.68 商城平台代理 2,962.55 - 381,352.83 - 合计 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 （3）主营业务（分地区） 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 80 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 网络商城（全国 各地） 1,640,493.15 1,736,019.71 5,043,856.78 4,862,140.58 华北地区 3,102,962.55 1,930,194.26 13,831,352.83 2,274,993.11 华南地区 6,700,000.00 3,605,420.90 11,703,800.00 2,544,895.44 合计 11,443,455.70 7,271,634.87 30,579,009.61 9,682,029.13 24、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 242.94 1,774.90 教育费附加 173.53 1,267.78 印花税 4,940.20 - 合计 5,356.67 3,042.68 说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。 25、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 促销费 - 212,642.45 职工薪酬 189,580.81 156,916.87 维护费 39,624.00 - 租赁费 17,525.56 34,467.43 运输费 17,072.00 96,957.93 推广费 2,830.19 19,918.06 业务招待费 219.50 - 合计 266,852.06 520,902.74 26、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,014,442.43 596,723.46 服务费 1,094,339.62 - 研发费用 443,542.18 1,812,403.40 租赁费 418,101.59 430,066.85 审计费 390,598.56 176,000.00 差旅费 149,902.54 20,440.08 办公费 126,309.34 157,489.84 无形资产摊销费 100,700.04 33,966.64 业务招待费 68,187.99 - 电话通讯费 11,951.24 16,668.91 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 81 项目 本期发生额 上期发生额 其他 8,758.23 9,020.74 合计 4,826,833.76 3,252,779.92 27、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 - - 减：利息收入 1,203.77 1,161.89 手续费及其他 5,917.91 9,982.90 合计 4,714.14 8,821.01 28、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -514,000.00 518,520.00 29、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产取得的投资收益 325,183.24 52,365.57 30、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 1,003,000.00 584,700.00 1,003,000.00 其他 94.25 1,947.13 94.25 合计 1,003,094.25 586,647.13 1,003,094.25 其中，政府补助明细如下： 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 说明 省高新技术企业培 育资金 - 584,700.00 收益相关 2016 年广州市电子 商务发展专项资金 600,000.00 - 收益相关 2015 年度科技创新 小巨人企业 300,000.00 - 收益相关 电子商务示范企业 100,000.00 - 收益相关 知识产权证书奖励 3,000.00 - 收益相关 合计 1,003,000.00 584,700.00 说明：由于上述政府补助系补偿已发生的相关费用或损失，作为与收益相关补助，则计入当 期损益。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 82 31、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 其他 291.98 7,964.44 291.98 32、所得税费用 （1）所得税费用明细 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 58,100.13 - 递延所得税费用 59,297.00 -119,875.00 合计 117,397.13 -119,875.00 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 910,049.71 17,223,962.39 按法定（或适用）税率计算的所得税费用（2014-2015 免征所得税，2016 年按 12.5%征收） 113,756.21 - 不可抵扣的成本、费用和损失 3,640.92 - 可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列） - -119,875.00 所得税费用 117,397.13 -119,875.00 33、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到单位及个人往来 1,300,000.00 16,823,260.17 收到的投标保证金、履约保证金 6,444,462.40 50,903.00 代收代付款 12,483.60 156,863.16 收到的利息收入 1,203.77 1,161.89 政府补助 1,003,000.00 584,700.00 其他 - 0.26 代垫费用、备用金 1,424.00 - 合计 8,762,573.77 17,616,888.48 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 办公费、差旅费、业务招待费等费用开支 2,495,958.84 925,189.15 支付的往来款 1,300,000.00 17,204,590.00 支付的履约保证金、投标保证金 6,407,141.00 11,739.94 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 83 项目 本期发生额 上期发生额 代收代付款 12,196.00 156,863.16 手续费 5,939.69 6,381.28 其他 67.94 - 职工借支款及备用金 71,000.00 - 合计 10,292,303.47 18,304,763.53 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 792,652.58 17,343,837.39 加：资产减值准备 -514,000.00 518,520.00 固定资产折旧 204,205.23 65,499.73 无形资产摊销 100,700.04 33,966.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -336,683.24 -52,365.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 59,297.00 -119,875.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,238,008.92 75,679.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,343,504.98 -9,602,679.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -296,532.43 -2,560,825.79 其他 452.78 经营活动产生的现金流量净额 8,115,588.02 5,701,757.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 35,618.19 61,642.45 减：现金的期初余额 61,642.45 4,839,149.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,024.26 -4,777,507.08 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 84 六、金融工具及风险管理 本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风 险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层 对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融 风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管 理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相 应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理 政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的 内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利 率风险、汇率风险和商品价格风险/权益工具价格风险）。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款 项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存 款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人 的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如 目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司 会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用 书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可 控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本 公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 100.00%（2015 年：95.31%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其 他应收款占本公司其他应收款总额的 89.41%（2015 年：84.89%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时 发生资金短缺的风险。 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 85 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行 监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动 而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动 的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷 款承诺）。 本公司无银行借款及应付债券等长期带息债务，利率风险对本公司影响并不重大。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动 的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担 的外汇变动市场风险不重大。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回 报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返 还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2016 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 1.12%（2015 年 12 月 31 日：2.11%）。 七、公允价值 按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值 层次可分为： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资 产或负债的市场报价之外的可观察输入值。 第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 86 入值）。 （1）以公允价值计量的项目和金额 于2016年12 月31 日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下： 项目 第一层次公允 价值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （二）可供出售金融资产 1. 债务工具投资 2. 权益工具投资 12,793,907.45 - - 12,793,907.45 持续以公允价值计量的资产 总额 12,793,907.45 - - 12,793,907.45 本公司购买的海通证券基金及民生银行理财产品，为在活跃市场上交易的金融工 具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值。 （2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、 其他应收款、应付账款、其他应付款等。 八、关联方及关联交易 1、本公司股东情况 股东名称 住所 类型 对本公司持股比例% 对本公司表决权 比例% 陈天维 中国 自然人 95% 95% 钟莹莹 中国 自然人 5% 5% 本公司最终控制方是：陈天维 2、本公司的子公司情况 无。 3、本公司的合营企业和联营企业情况 无。 4、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 广东鑫锘影视文化传播有限公司 受同一股东陈天维控制 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 87 关联方名称 与本公司关系 广州新诚芯信息科技有限公司 公司技术人员段志奎持 有 5%股权 深科钧泰科技（深圳）有限公司 股东陈天维任监事 5、关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 采购商品、接受劳务 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州新诚芯信息科 技有限公司 cos 接口开发及卡片 采购 320,000.00 - RFID 模块采购 280,000.00 - 金 融 JavaCard Applet 应用程序开 发 1,200,000.00 - （2）关联方资金拆借情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 广东鑫锘影视文 化传播有限公司 1,300,000.00 2016-2-2 2016-3-15 拆出 广东鑫锘影视文 化传播有限公司 1,300,000.00 2016-2-2 2016-3-15 说明：本公司拟购买鑫锘公司名下的房产,于 2016 年 2 月 2 日支付 130 万元购房款,后因故 双方取消交易,鑫锘公司于 2016 年 3 月 15 日退回 130 万元。 （3）其他关联交易 股东陈天维将位于广州市天河区华观路 1933 号万科云 A 栋 205 单元的自有物业 无偿提供给公司办公使用，自 2016 年 11 月 2 日开始，使用期限暂定为 1 年。 九、承诺及或有事项 1、重要的承诺事项 经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第 1 年 20,226.00 343,882.00 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 88 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第 2 年 - 20,226.00 合 计 20,226.00 364,108.00 2、或有事项 产品质量保证条款 根据软件销售合同质量保证条款相关规定，公司需在软件提交或验收后一年内提 供免费维护服务，公司根据项目维护计划计提质量保证金。 十、资产负债表日后事项 （1）新设子公司 本公司于 2017 年 2 月 15 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过《关于投 资成立子公司的议案》，设立全资子公司广州慧品网络科技有限公司，注册资本 为人民币 500 万元，由公司全额出资，占注册资本的 100%。新设子公司已于 2017 年 3 月 2 日取得营业执照，主要经营范围为：网络技术的研究、开发；计算机技 术开发、技术服务等。 （2）董事长、董事、总经理变更 本公司于 2017 年 2 月 15 日召开的第一届董事会第八次会议决议,审议通过了《关 于提名选举陈厚琳为公司董事长的议案》及《关于聘任陈厚琳为公司总经理的议 案》，原董事长、董事、总经理陈天维辞去公司董事、董事长、总经理职务，陈 厚琳担任公司的董事长、董事及总经理。 本公司于 2017 年 3 月 4 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会决议审议通过了 《关于提名选举朱佩燕为公司董事的议案》，朱佩燕担任董事。 根据上述议案，变更后董事成员为：陈厚琳（董事长）、邓志远（董事）、丘兰香 （董事）、钟兆基（董事）、朱佩燕（董事）。 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 本期发生额 说明 计入当期损益的政府补助 1,003,000.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 325,183.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197.73 非经常性损益总额 1,327,985.51 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 89 项目 本期发生额 说明 减：非经常性损益的所得税影响数 165,998.19 非经常性损益净额 1,161,987.32 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,161,987.32 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.73 0.03 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -1.27 -0.01 -0.01 广州品聚网络科技股份有限公司 2017 年 4 月 17 日 广州品聚网络科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-013 90 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室