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上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 1 上海三由户外用品股份有限公司 3UNUSUL 上海三由 NEEQ :838873 年度报告 2016 XX 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 2 公司年度大事记 1、2016 年 7 月 29 日，上海三由户外用品股份有限公司正式挂牌全国中小企业股份转让系统。 2、2016 年度公司在上海、山东、黑龙江、江苏等地新开店铺若干。 3、2016 年 9 月 9 日，公司举办了“New 3U New High”2016 新品发布会，此次发布会发布了 最新秋冬系列拳头产品三合一羽绒冲锋衣、无缝鹅绒服等产品，为 16 年度的秋冬市场预热。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 3 目录 第一节声明与提示 第二节公司概况 第三节主要会计数据和关键指标 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股本、股东情况 第七节融资情况 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节公司治理及内部控制 第十节财务报告 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 4 释义 公司、本公司、股份公司、三由户 外 指 上海三由户外用品股份有限公司 有限公司、三由有限 指 上海三由户外用品有限公司 三由服装 指 上海三由服装有限公司 上服集团 指 上海服装（集团）有限公司 飞达羽绒 指 上海飞达羽绒服装总厂 长宁区国资委 指 上海市长宁区国有资产监督管理委员会 上海市服装联社 指 上海市服装合作联社 上服商厦 指 上海服装集团上服商厦有限公司 上服品牌 指 上海服装集团品牌发展有限公司 上服实业 指 上海服装集团实业有限公司 万商羽绒 指 上海万商羽绒博览有限公司 万商管理 指 上海万商企业管理有限公司 菲尼克斯 指 上海菲尼克斯制衣有限公司 福达公司 指 上海福达综合服务公司 三达公司 指 上海三达服装有限公司 康博飞达 指 上海康博飞达服装有限公司 连云港飞达 指 连云港飞达服装有限公司 高凡公司 指 上海高凡服装有限公司 连云港高凡 指 连云港高凡服装有限公司 双羽服饰 指 上海双羽服饰有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师事务所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 5 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、申威 指 上海申威资产评估有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目内 部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 2013 年 2 月 8 日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》 户外用品 指 户外用品指的是参加各种旅游及户外活动时需要佩带的一些服 装和装备。 冲锋衣 指 冲锋衣又称风衣或雨衣（英文 PIZEX），是户外运动爱好者的必 备装备之一。 溯溪鞋 指 溯溪鞋是经常出水和入水的，这就要求鞋子的排水性要好，而且 泥沙也能随水一同排出，减少对脚部的磨损。 注：本年度报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 6 第一节声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证半年度报告中财 务报告的真实、完整。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否 除董事张佩华外，公司其余董事出席了审议本次年度报告的董事会会议，董事 张佩华委托董事周琴代为表决。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 （一）市场竞争风险 户外用品行业作为一个新兴产业，目前行业集中度和准入门槛较 低，越来越多的企业进入户外用品及相关衍生产品的生产和销售 市场中，使得行业竞争日趋激烈。2012 年以来，在消费抑制、零 售萎靡的大背景下，户外用品行业增速减缓，国外品牌盲目进入 国内现象有所减缓，一些表现不佳的品牌已逐步退出市场，国内 户外品牌开始转向 OEM 和网络品牌。户外品牌众多、产品过剩、 渠道增多，商场、电商的大力度折扣，加上房租、人员等固定成 本上升，造成户外用品企业毛利率水平不断下降，市场竞争日趋 激烈。公司或将面临市场竞争加剧带来的优势减弱、创新性减弱、 盈利能力下降的风险。 （二）人才缺乏风险 户外用品业务在设计、零售环节都需要大量的专业人才作支撑， 设计师的培养往往需要较长的时间和完善的培训体系，对于拥有 成功品牌推广经验和较强零售管理能力的专业零售人才的培养也 需要较长的业务实践过程，尽管目前公司搭建起了完整的专业人 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 7 才体系，但随着行业竞争的加剧及市场情况的快速变化，公司仍 需要进一步完善人才聘用及培养体系。 （三）报告期内关联交易较多 的风险 报告期内公司存在与关联方销售、关联方采购及关联方资金拆借 的情形：2016 年关联方销售 185.71 万元、关联方采购 30.75 万 元及关联方资金拆借 1,000.00 万元（按 4.35%年利率计提利息）， 对公司经营业绩有较大影响。 （四）经营业绩不稳定的风险 公司 2015 年净利润为 20.28 万元；公司 2016 年度净利润为 -256.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -356.57 万元， 公司报告期内存在经营业绩不稳定的风险。 （五）坏账政策对公司经营业 绩影响的风险 根据公司应收账款计提坏账准备的会计政策，账龄 1 年以内计提 0.00%、1-2 年计提 10.00%、2-3 年计提 20.00%、3-4 年计提 30.00%、 4-5 年计提 50.00%、5 年以上计提 100.00%，报告期内公司应收账 款账龄多为一年以内，经与同行业比较测算存在计提差异，因此 坏账政策对公司经营业绩的风险产生一定影响。 （六）经营活动产生的现金流 量净额持续为负的风险 2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -658.79 万元。 2016 年公司的经营现金流量净额持续为负，如果公司经营活动产 生的现金流量净额在未来持续为负且逐步扩大，且公司的客户出 现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项，则对公司的现金 流和资金周转产生一定的不利影响，公司可能出现资金紧张的情 形。如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金，公司流动性 会出现问题，进而影响公司正常业务的发展。 （七）存货减值的风险 2016 年度公司存货余额为 2,346.77 万元，其中库存商品占存货 余额的比例为 56.30%；2016 年度存货周转率为 0.37。公司存在 存货占资产总额比例较高，存货周转率较低，存货可能有减值的 风险。 （八）持续经营能力存在不确 定性的风险 公司 2016 年度净利润为 -256.43 万元，扣除非经常性损益后的 净利润为-356.57 万元；2016 年度公司经营活动产生的现金流量 净额为 -658.79 万元；2016 年度公司未分配利润为 -246.70 万 元。公司持续经营能力存在不确定性的风险。 （九）报告期内部分账务处理 存在未按企业会计准则规定 执行的风险 本报告期公司财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公 司部分账务处理存在未按企业会计准则规定执行的风险，公司无 法得出无法表示意见所涉及事项的具体影响金额，也无法判断其 对公司报告期财务状况、经营成果的影响。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 8 第二节公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海三由户外用品股份有限公司 英文名称及缩写 3UNUSUL 证券简称 上海三由 证券代码 838873 法定代表人 张贻宗 注册地址 上海市长宁区仙霞路 350 号 10 幢 3 楼 3104 室 办公地址 上海市杨浦区延吉中路 105 号 612 室 主办券商 申万宏源证券有限公司 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 全普、林俊 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 刘瑞 电话 13918627681 传真 021-65303294 电子邮箱 105096967@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市杨浦区延吉中路 105 号 612 室（邮编：200093） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-08-25 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） C18 纺织服装、服饰业 主要产品与服务项目 户外休闲、运动服饰用品的设计、销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 15,000,000 做市商数量 - 控股股东 上海服装（集团）有限公司 实际控制人 上海市长宁区国有资产监督管理委员会 四、 注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91310000593107830F 否 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 9 税务登记证号码 91310000593107830F 否 组织机构代码 91310000593107830F 否 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 10 第三节会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 19,713,606.99 23,350,083.00 -15.57% 毛利率% 60.26% 57.42% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,564,271.69 202,836.03 -1,364.21% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 -3,565,663.40 200,125.12 -1,881.72% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） -15.57% 1.32% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） -21.65% 1.30% - 基本每股收益 -0.17 0.01 -1,800.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 41,683,883.17 34,640,500.01 20.33% 负债总计 26,495,366.31 16,887,711.46 56.89% 归属于挂牌公司股东的净资产 15,188,516.86 17,752,788.55 -14.44% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.01 1.18 -14.44% 资产负债率%（母公司） 62.51% 46.84% - 资产负债率%（合并） 63.56% 48.75% - 流动比率 151.00% 197.00% - 利息保障倍数 -11.64 - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,587,872.40 -6,923,150.12 - 应收账款周转率 2.31 3.11 - 存货周转率 0.37 0.48 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 20.33% 7.20% - 营业收入增长率% -15.57% 33.72% - 净利润增长率% -1,364.21% 108.66% - 五、 股本情况 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 11 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 15,000,000 15,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 政府补助 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,391.71 非经常性损益合计 1,001,391.71 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,001,391.71 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 12 第四节管理层讨论与分析 一、 经营分析 （一） 商业模式 本公司处于户外服饰行业的品牌运营商，品牌倡导亲近自然，享受户外生活。公司建立了服装设计、 原料采购、加工生产、线下线上销售的完备体系。公司的商业模式即通过市场调研，设计开发前瞻性的户 外用品，并凭借供应链上的优势利用最少的资源生产出来，打造最直接的销售渠道（线下及线上），以最 低的销售成本将高质量、高品位的户外服提供给消费者。 公司采取多渠道的营销模式。报告期内根据销售形式不同分为自营专卖、商场联销、委托代销等。公 司实现收入、利润、获取现金流的主要方式为通过自营专卖、商场联销、委托代销等形式进行销售，实现 收益。在服装企业产业链中，公司涵盖了产业链的中段和下段，即服装设计、服装贸易、服装品牌，按照 产业价值链理论越靠近消费者利润越高，而公司整合了上下游的产业链，这为实现公司业绩的可持续增长 及获取收入、利润和现金流提供了稳固的基础。 报告期内，公司的商业模式未发生较大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二） 报告期内经营情况回顾 总体回顾： 公司在 2016 年度主营业务收入为 1，971.36 万元；归属于母公司的净利润为 -256.43 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,168.39 万元，净资产为 1,518.85 万元。 公司持续加强研发投入，报告期内：（1）公司共计申请专利 12 项；（2）公司在上海、山东、黑龙江、 江苏等地新开店铺若干；（3）2016 年 9 月 9 日，公司举办了“New 3U New High”2016 新品发布会，此次发 布会发布了最新秋冬系列拳头产品三合一羽绒冲锋衣、无缝鹅绒服等产品，为 2016 年度的秋冬市场预热。 公司在 2016 年度原定大幅拓展新的销售渠道，以开设实体店为主的经营方针，然后渠道拓展虽然按 计划进行，2016 年公司实体销售商场增加至 58 家，但受气温影响 2016 年下半年上海市场销售严重下降， 而寄予厚望的东北市场因为产品定位不准没有起到预期效果。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 19,713,606.99 -15.57% - 23,350,083.00 33.72% - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 13 营业成本 7,834,022.11 -21.20% 39.74% 9,941,712.33 17.66% 42.58% 毛利率 60.26% - - 57.42% - - 管理费用 2,942,370.58 -31.97% 14.93% 4,325,038.65 0.80% 18.52% 销售费用 12,026,441.26 45.47% 61.01% 8,267,330.04 15.80% 35.41% 财务费用 234,861.10 523.09% 1.19% 37,692.71 -25.44% 0.16% 营业利润 -3,562,139.21 -745.01% -18.07% 552,264.02 121.67% 2.37% 营业外收入 1,001,391.71 14,415.97% 5.08% 6,898.55 -86.64% 0.03% 营业外支出 0.00 -100.00% 0.00% 3,284.00 -78.11% 0.01% 净利润 -2,564,271.69 -1,364.21% -13.01% 202,836.03 108.66% 0.87% 项目重大变动原因： 1、2016 年营业收入 19,713,606.99 元同比 2015 年 23,350,083.00 元下降 15.57%，主要原因为 2016 年市场分析预期 16 年下半年气温偏高属于暖冬季节，市场对冬季服装普遍不看好，许多采购贸易商下降 了 2016 年下半年的采购计划，甚至有的取消了采购计划，造成三由公司 2016 年批发业务直线下降尤其是 主打商品冲锋衣另外，虽然公司开拓了东北市场，但因为第一年经营对东北市场的商品定位不准，造成东 北市场未有预期的效果，而受气温影响上海市场普遍销售下降，所以 2016 年较 2015 年销售降低。 2、2016 年营业成本 7,834,022.11 元同比 2015 年 9,941,712.33 元下降 21.20%，主要原因为销售下 降所带来的出货量减少，尤其是冲锋衣的销售减少，其成本较其他服装高，在销量减少的情况下造成成本 同比下降较收入同比大。 3、2016 年管理费用 2,942,370.58 元同比 2015 年 4,325,038.65 元下降 31.97%，主要原因是公司在 2016 年对人员结构重新定位分类，2015 年度期间凡公司办公室人员的工资都以管理费用支出，而 2016 年起公司营销部、商品部、仓储物流部等部门的人员工资都以销售费用支出，所以造成了 2016 年管理费 用下降的情况。 4、2016 年销售费用 12,026,441.26 元同比 2015 年 8,267,330.04 元增长 45.47%，主要原因一是 2016 年公司对办公室人员进行定位分类，在2015年计算入管理费用的部分人员工资在2016年计算入销售费用； 二是 2016 年公司新增 31 家销售商场，造成一线销售人员增加近 60 人，人员工资直线上升。并且每家销 售商场的新开设造成装修分摊的增加、商场的促销费服务费的增加。 5、2016 年财务费用 234,861.10 元同比 2015 年 37,692.71 元增长 523.09%，主要原因为 2016 年公司 计划大规模扩展销售渠道所以向母公司借款 10,000,000.00 元，采取的银行利率，造成借款利息增加，而 2015 年未曾借款。 6、2016 年营业利润-3562139.21 元同比 2015 年 552,264.02 元下降 745.01%，主要原因是，2016 年 公司原定大幅拓展新的销售渠道，以开设实体店为主的经营方针，然后渠道拓展虽然按计划进行，2016 年公司实体销售商场增加至 58 家，但受气温影响 2016 年下半年上海市场销售严重下降，而寄予厚望的东 北市场因为产品定位不准没有起到预期效果，但是新增开拓所造成的费用却逐月增加，整个年度经营计划 出现不同步，销售渠道按计划增加，费用相应增加，但销售未同步上升，如此 2016 年营业利润亏损严重。 7、2016 年营业外收入 1,001,391.71 元同比 2015 年 6,898.55 元增长 14,415.97%，主要原因是 2016 年公司获得市、区级财政补贴 1,000,000.00 元。 8、2016 年净利润-2564271.69 元同比 2015 年 202,836.03 元下降 1364.21%，主要原因就是 2016 年 营销计划未同步进行，销售渠道按计划拓展新增，费用同步上升，但销售受气温影响及商品定位问题未达 到预期目标，所以造成 2016 年严重亏损。 9、2016 年有 5,921,038.37 元已销营业成本未入账（审计未认定），营业成本应为 13,755,060.48 元，2016 年毛利率应为 30.23%，同比 2015 年毛利率下降非常大，主要原因是公司从 2015 年第四季度开 始对公司主营商品重新定位，确定了羽绒冲锋衣 CF 系列，所以在 2016 年公司对以前年度生产的冲锋衣和 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 14 羽绒服进行了降价处理，在不低于营业成本的基础上尽可能的回收资金，此部分产品毛利率非常低并且营 业收入占 2016 年总营业收入 40%以上。造成 2016 年整体毛利率下降严重。此营业成本待认定后 2016 年 当年净利润将增加亏损。 10、2016 年 12 月底公司对徐州新千乘服饰有限公司（以下简称“徐州新千乘”）应收账款账面余额 为 1,661,762.50 元，其中 554,085.00 元系 2016 年 12 月暂估应收销售款额，经与徐州新千乘核对后其中 大部分为销售费用，但因公司与徐州新千乘对费用项目及金额还在确认中所以审计未做认定，经核对确认 后 2016 年当年净利润将增加亏损额。 如本报告“第十节财务报告”中审计报告正文内容所述，公司部分财务报表科目（如预付款项、应收 帐款、存货、收入、成本等）未经审计确认，会计师无法确定应调整的金额，我们无法判断上述未调整事 项对公司财务状况及经营成果的影响。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 19,713,606.99 7,834,022.11 23,350,083.00 9,941,712.33 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 19,713,606.99 7,834,022.11 23,350,083.00 9,941,712.33 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 皮肤衣 2,080,919.81 10.56% 209,322.16 0.90% 羽绒服 4,130,109.66 20.95% 4,429,414.09 18.97% 冲锋衣 13,502,577.52 68.49% 18,711,346.75 80.13% 收入构成变动的原因： 2016 年冲锋衣销售同比 2015 年下降 27.84%，其主要原因为 2016 年市场分析预期 16 年下半年气温偏 高属于暖冬季节，市场对冬季服装普遍不看好，许多采购贸易商下降了 2016 年下半年的采购计划，甚至 有的取消了采购计划，造成三由公司 2016 年批发业务直线下降，而三由公司从 2015 年开始就以羽绒冲锋 衣为主打商品，主要批发的商品就是冲锋衣，所以 2016 年批发业务的直线下降直接造成冲锋衣的销量大 幅下降。第二个原因是原定 2016 年拓展东北市场并以冲锋衣为主打产品，但实际销售情况来看东北市场 对公司目前生产的冲锋衣需求量不大，更注重的是传统的羽绒服装，如此 2016 年冲锋衣销售同比下降较 大，也是直接导致 2016 年同比 2015 年整体主营业收入下降的主要原因。 2016 年皮肤衣系列同比 2015 年上升 894.12%，主要原因是 2015 年皮肤衣做为公司试水商品没有第一 时间上市销售而且试点商场也很少，而 2016 年从 4 月开始所有实体经营店全部上架销售，做为公司春夏 季的主力商品，所以 2016 年比 2015 年上升较大。虽然公司加大了对春夏季商品的投入但是公司多年来的 客户群体还是把公司定位成冬季服装，所以春夏季商品销售占公司整体还是很少，不能弥补冬季服装销售 下降的缺损。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -6,587,872.40 -6,923,150.12 投资活动产生的现金流量净额 -1,695,629.94 -699,589.61 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 15 筹资活动产生的现金流量净额 8,350,000.00 9,000,000.00 现金流量分析： 公司 2016 年投资活动的现金流量净额较 2015 年同比下降 142.37%，其原因是 2015 年公司的销售渠 道保持了 2014 年已有的渠道，2015 年开发的新渠道仅 6 家，而 2016 年公司新增销售渠道 31 家商场，造 成公司 2016 年商场装修直线上升，投资活动产生的现金流出增多。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 上海百联百货经营有限公司上海市第 一百货商店 1,780,208.87 9.03% 否 2 徐州新千乘服饰有限公司 1,601,689.79 8.13% 否 3 上海服装集团品牌发展有限公司 1,523,976.55 7.73% 是 4 上海汇姿百货有限公司 985,806.32 5.00% 否 5 上海惠罗有限公司 809,033.30 4.10% 否 合计 6,700,714.83 33.99% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海山正服饰有限公司 1,885,898.97 10.65% 否 2 上海兰剑服装厂 1,540,817.29 8.70% 否 3 雪中飞实业有限公司 875,367.09 4.94% 否 4 上海竹帆服饰有限公司 691,472.48 3.91% 否 5 中上市顶佳商贸有限公司 649,555.56 3.67% 否 合计 5,643,111.39 31.87% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 2 公司拥有的发明专利数量 2 研发情况： - 2、资产负债结构分析 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 16 单位：元 资产负债项目重大变动原因： 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 全资子公司上海三由服装有限公司与上海三由户外用品股份有限公司在主营业务基本一致，注册资本 100 万元。子公司成立于 2012 年，业务正常开展。2016 年营业收入 639.47 万元，净利润 14.07 万元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三） 外部环境的分析 户外行业在中国是一个新兴的快速成长的朝阳产业，国内真正意义上的户外用品市场起步于 90 年代 初，在经历行业初期发展缓慢、市场拓展困难的阵痛后，于 2000 年后进入爆发式增长期，目前户外用品 市场规模已超两百亿。根据 COCA 的统计，2013、2014、2015 年三年中国专业户外运动用品的零售总额 分别是 180.5 亿元、 200.8 亿元和 221.9 亿元， 其中户外品牌商和零售商均取得了长足稳健快速的发展。 受消费疲软的大环境影响，近年来户外用品行业进入调整期，增速有所下降，2015 年增速为 10.51%。 2000-2015 年中国户外用品零售总额及增长率 项目 本年期末 上年期末 占总资产 比重的增 减 金额 变动 比例 占总资产的 比重 金额 变动 比例 占总资产的 比重 货币资金 2,433,734.36 2.81% 5.84% 2,367,236.70 139.12% 6.83% -13.47% 应收账款 7,321,451.92 -25.14% 17.56% 9,780,714.34 87.45% 28.23% -37.02% 存货 23,467,743.86 22.43% 56.30% 19,168,751.87 -13.44% 55.34% -0.05% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 189,918.90 -24.03% 0.46% 249,975.94 -24.99% 0.72% -36.11% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 41,683,883.17 20.33% - 34,640,500.01 7.20% - - 2016 年公司应收账款较 2015 年同比下降 25.14%,下降金额 245.93 万元，其主要原因为 2016 年收入较 2015 年同期下降 363.65 万元，并且公司主要销售收入集中在 11 月、12 月，所以 2016 年底对各大商场的 应收款下降较多。 2016 年公司存货较 2015 年同比上升 22.43%，上升金额 429.90 万元，其主要原因为 2016 年公司加大 对销售渠道的拓展，合作商场增加 29 家，前期备货增加，但是在备货增加的情况下 2016 年销售收入比 2015 年下降 363.65 万元，造成备货过多，同比上升。 2016 年公司固定资产同比下降 24.03%，属于正常计提，没有其他特殊情况。 如本报告“第十节财务报告”中审计报告正文内容所述，公司部分财务报表科目（如预付款项、应收 帐款、存货、收入、成本等）未经审计确认，会计师无法确定应调整的金额，我们无法判断上述未调整事 项对公司财务状况及经营成果的影响。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 17 随着户外运动的迅猛发展，户外用品品牌数量不断增加。2011 年，品牌数量增速达到最高值（29.4%）。 近几年来，受国内消费疲软影响，行业竞争进入调整期，新进入品牌数量逐渐减少，2015 年新增品牌数仅 为 10 家，行业进入较为稳定的发展阶段。截止 2015 年底，中国户外用品品牌总数量为 955 家，行业竞争 较为激烈。 2008-2015 国内市场户外用品品牌数量及增长率 随着户外运动的逐渐普及，专业小众市场逐步向休闲旅游市场延伸，消费者对户外用品的需求呈多元 化发展，国产品牌份额逐步提升。2008 年左右，以大众户外品类为主的国内品牌开始快速增长，在品牌数 量与出货额的增速上都高于国外品牌。2011 年，国内品牌在出货总额上首次超过国外品牌；2013 年，国 内品牌在品牌数量上超过国外品牌。目前从品牌数量和出货额上看，我国户外用品市场国内外品牌各自占 据市场半数左右的份额。 我国户外用品行业仅发展了十余年，相较西方国家而言，尚未成熟，未来随着国人收入水平提升， 户外消费领域细分程度提升，我国户外用品市场潜在提升空间较大。 据中国纺织商业协会用品分会副会长预测，到 2020 年我国户外用品行业销售可能超过 3000 亿的规 模，行业仍具备良好的上升空间。只是行业过去几年经历了连续高速的发展，未来行业的增长将进入稳定 较快的发展时期。 （四） 竞争优势分析 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 18 （1）线上线下相结合的销售渠道 公司紧紧抓住时代发展的脉络，结合互联网经济的发展，建立了线下线上相结合辅以社区化 O2O 示范 店的齐备销售体系。目前公司线下渠道发展良好，在上海、北京、包头、徐州等地的一线商场建立了专柜， 2016 年公司线上与互联网服装销售第一的“韩都衣舍”进行战略合作，利用韩都衣舍在互联网经营的经验 与资源结合公司自身的产品优势进行推广。更通过店铺十公里范围内店铺送货上门服务，将线上线下相结 合。 （2）独特拳头产品，专注细分市场 公司利用供应链及设计上的优势开发了 CF 系列三合一羽绒冲锋衣产品，该产品将轻薄款羽绒服与冲 锋衣成功的结合在一起，一衣三穿，既能作为轻薄羽绒服又能作为冲锋衣单穿，冬天也能作为防风防雨防 寒外衣穿。设计时尚，版型贴身，价格实惠。上市后取得了市场的良好反馈，取得了良好的销售业绩和消 费者的一致好评。 （3）年青的核心管理团队 公司核心管理团队来自于美邦、波司登、百丽、上服集团、acom 等企业，平均年龄三十多岁，他们在 设计、产品、市场、服装生产供应链相关领域均耕耘多年，有着丰富的专业知识和管理经验。并且通过三 年来的磨合，在团队协作、业务创新、工作推进等方面表现优异，得到了员工与集团领导的一致认可。团 队还十分注重人才梯队建设，工作中传、帮、带，目前已经培养了许多刚出校门的新人，并在各关键岗位 上担当重任。 （4）品牌文化优势 三由户外是上海服装集团直接控股子公司，上海服装集团有着 60 多年悠久的历史。中国的第一件羽 绒服、第一件户外服、第一个模特队、当年由 2005 年 APEC 会议国家领导人穿着引发的唐装流行，都诞生 于上海服装集团，在上海老百姓及全国都有着良好的口碑。上海三由户外作为上服集团的子公司，其品牌 有着深厚的文化底蕴。 （五） 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等独立，保持良好的独立自主经营能力；经营管理层、 核心业务人员稳定，为公司的持续经营和健康发展提供重要保障。 公司 2016 年度净利润为 -256.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-356.57 万元；2016 年度公 司经营活动产生的现金流量净额为 -658.79 万元；2016 年度公司未分配利润为 -246.70 万元。公司持续 经营能力存在不确定性的风险。 为应对上述持续经营能力存在的不确定性，公司董事会将积极采取以下措施： 1、开发新品，将对已经试销成功的拳头产品羽绒冲锋衣进行升级，升级后的鹅绒冲锋衣在性能和概 念上有突破，力争提高产品单价，扩大营收。 2、控制销售费用，严格按照店铺考核进行筛选，公司计划今年再开 10 家左右直营店，对考核不达标 的直销店进行关店处理，及时止亏。 3、加强库存管理，以 ERP 系统作为以销定产的数据保障，压缩库存。同时调整备货思路，对试销成 功的款式提前备货。 4、创新营销模式，调动销售团队积极性，降本增效。 5、扩大融资渠道，积极争取控股股东财务资助。 （六） 扶贫与社会责任 报告期内，公司没有扶贫事项。 报告期内，公司诚信经营、依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，认真做好每一项对社会有 益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。作为一家公众公司，我们始终把 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 19 社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，与社会共享企业发展成果。 二、 风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、市场竞争风险 户外用品行业作为一个新兴产业，目前行业集中度和准入门槛较低，越来越多的企业进入户外用品及 相关衍生产品的生产和销售市场中，使得行业竞争日趋激烈。2012 年以来，在消费抑制、零售萎靡的大 背景下，户外用品行业增速减缓，国外品牌盲目进入国内现象有所减缓，一些表现不佳的品牌已逐步退出 市场，国内户外品牌开始转向 OEM 和网络品牌。户外品牌众多、产品过剩、渠道增多，商场、电商的大 力度折扣，加上房租、人员等固定成本上升，造成户外用品企业毛利率水平不断下降，市场竞争日趋激烈。 公司或将面临市场竞争加剧带来的优势减弱、创新性减弱、盈利能力下降的风险。 针对上述风险，公司的应对措施为：为了降低市场竞争的风险，公司积极开发新产品，通过不断创新、 研发新产品提高公司的市场竞争力。 2、人才缺乏风险 户外用品业务在设计、零售环节都需要大量的专业人才作支撑，设计师的培养往往需要较长的时间和 完善的培训体系，对于拥有成功品牌推广经验和较强零售管理能力的专业零售人才的培养也需要较长的业 务实践过程，尽管目前公司搭建起了完整的专业人才体系，但随着行业竞争的加剧及市场情况的快速变化， 公司仍需要进一步完善人才聘用及培养体系。 针对上述风险，公司的应对措施为：一方面从市场上吸收优秀的设计人才，一方面加大公司的培养力 度，扩大公司的人才储备。 3、报告期内关联交易较多的风险 报告期内公司存在与关联方销售、关联方采购及关联方资金拆借的情形：2016 年关联方销售 185.71 万元、关联方采购 30.75 万元及关联方资金拆借 1,000.00 万元（按 4.35%年利率计提利息），对公司经营 业绩有较大影响。 针对上述风险，公司的应对措施为：2016 年 3 月公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员出具书面承诺：保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，将依法签 订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应 的决策程序。 4、经营业绩不稳定的风险 公司 2015 年净利润为 20.28 万元；公司 2016 年度净利润为 -256.43 万元，扣除非经常性损益后的净 利润为-356.57 万元，公司报告期内存在经营业绩不稳定的风险。 针对上述风险，公司的应对措施为：公司制定了适合公司业务情况的发展规划，于“2017 三由目标任 务达成实施方案”中明确了 2017 年将着重发展以下方面：（1）开发新品，将对已经试销成功的拳头产品 羽绒冲锋衣进行升级，升级后的鹅绒冲锋衣在性能和概念上有突破，力争提高产品单价，扩大营收。（2） 严格按照店铺考核进行筛选，公司计划今年再开 10 家左右直营店，对考核不达标的直销店进行关店处理， 及时止亏。（3）加强库存管理，以 ERP 系统作为以销定产的数据保障，压缩库存。同时调整备货思路， 对试销成功的款式提前备货。（4）创新营销模式，调动销售团队积极性，降本增效。（5）扩大融资渠道， 积极争取大股东上海服装集团在资金上给予公司一定的支持。 5、坏账政策对公司经营业绩影响的风险 根据公司应收账款计提坏账准备的会计政策，账龄 1 年以内计提 0.00%、1-2 年计提 10.00%、2-3 年 计提 20.00%、3-4 年计提 30.00%、4-5 年计提 50.00%、5 年以上计提 100.00%，报告期内公司应收账款账 龄多为一年以内，经与同行业比较测算存在计提差异，因此坏账政策对公司经营业绩的风险产生一定影响。 针对上述风险，公司的应对措施为：公司将大力发展主打产品羽绒冲锋衣，发展四季化产品，不断提 高营业收入；同时公司将建立更为完善的财务制度，加强应收账款的规范化管理，控制应收账款的回款风 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 20 险。 6、经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 -658.79 万元。2016 年公司的经营现金流量净额持续 为负，如果公司经营活动产生的现金流量净额在未来持续为负且逐步扩大，且公司的客户出现资金紧张或 出现支付困难拖欠公司经营款项，则对公司的现金流和资金周转产生一定的不利影响，公司可能出现资金 紧张的情形。如果公司不能及时通过其他渠道及时获取资金，公司流动性会出现问题，进而影响公司正常 业务的发展。 针对上述风险，公司的应对措施为：为应对经营活动产生的现金流量净额风险，在经营方面公司加快 了市场开发，在销售规模逐步扩大的同时，保证经营活动产生的现金流量净额的逐步增长。另一方面，公 司积极拓展融资渠道，在争取银行对公司增大信用额度的同时，2016 年公司向上服集团借款 1,000.00 万 元。 7、存货减值的风险 2016 年度公司存货余额为 2,346.77 万元，其中库存商品占存货余额的比例为 56.30%；2016 年度存货 周转率为 0.37。公司存在存货占资产总额比例较高，存货周转率较低，存货可能有减值的风险。 针对上述风险，公司的应对措施为：公司对存货进行了减值测试，2016 年度公司库存商品实际销售均 价高于账面价值，报告期末存货期后销售情况较好。 （二） 报告期内新增的风险因素 1、持续经营能力存在不确定性的风险： 公司 2016 年度净利润为 -256.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-356.57 万元；2016 年度公 司经营活动产生的现金流量净额为 -658.79 万元；2016 年度公司未分配利润为 -246.70 万元。公司持续 经营能力存在不确定性的风险。 针对上述风险，公司的应对措施为：公司制定了适合公司业务情况的发展规划，于“2017 三由目标任 务达成实施方案”中明确了 2017 年将着重发展以下方面：（1）开发新品，将对已经试销成功的拳头产品 羽绒冲锋衣进行升级，升级后的鹅绒冲锋衣在性能和概念上有突破，力争提高产品单价，扩大营收。（2） 严格按照店铺考核进行筛选，公司计划今年再开 10 家左右直营店，对考核不达标的直销店进行关店处理， 及时止亏。（3）加强库存管理，以 ERP 系统作为以销定产的数据保障，压缩库存。同时调整备货思路， 对试销成功的款式提前备货。（4）创新营销模式，调动销售团队积极性，降本增效。（5）扩大融资渠道， 积极争取控股股东在资金上给予公司一定的支持。 2、报告期内部分账务处理存在未按企业会计准则规定执行的风险 本报告期公司财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司部分账务处理存在未按企业会计准 则规定执行的风险，公司无法得出无法表示意见所涉及事项的具体影响金额，也无法判断其对公司报告期 财务状况、经营成果的影响。 针对上述风险，公司的应对措施为：公司将积极梳理与无法表示意见所涉的交易事项，并经会计师事 务所审计确认，同时进一步规范公司治理，避免此类情况发生。 三、 董事会对审计报告的说明 （一） 非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 是 审计意见类型： 无法表示意见 董事会就非标准审计意见的说明： （一）截止 2016 年 3 月，公司应收飞颐实业（上海）有限公司销售款余额为 307 万元，账龄在一年以内。 经催讨，飞颐实业因资金紧张，提出由公司提供 307 万借款来支付该笔货款，并按同期银行贷款利率支付 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 21 借款利息。为了确保收款和借款有据可查，公司与飞颐实业商定采用单笔 40 万元来回多次的方式进行资 金划转，从而产生了公司银行流水中同笔金额多次交替进出的情况。公司已于 2017 年 6 月 20 日收回该笔 借款，并按银行同期贷款利息收取借款期间的利息费用。公司将健全大额资金审批制度，进一步规范公司 治理。 （二）截至 2016 年 12 月 31 日公司存货余额 2,347 万元，其中库存商品 1,405 万元，超过 2 年库龄的库 存成品达到 510 万元，公司未计提存货跌价准备。 公司以销售羽绒冲锋衣、羽绒服为主，羽绒系列服装更注重功能性（保暖功能），在保存完好情况下不易 滞销，故其在存货跌价准备计提方法上与其他服装有一定区别。公司存货跌价准备是以 3 年以上开始计提， 5 年以上 100%计提的方法，符合产品特性和企业实情。 （三）截止 2016 年 12 月 31 日应收账款中徐州新千乘服饰有限公司余额 1,661,762.50 元，其中 554,085.00 元系 12 月暂估应收销售款额形成，其余均为 2016 年 3 月及之前的销售形成。 公司与徐州新千乘服饰有限公司（以下简称“新千乘”）2016 年合作模式为托管销售模式。公司委托其 负责徐州市场的开拓及管理，根据双方约定支付相关费用。该模式下，涉及新千乘垫付费用，新千乘提供 结算单据滞后，尚未能确认相关费用，公司正在与新千乘就相关货款、费用核对确认中。同时为规范营销 模式，公司将调整与新千乘的合作模式。 （四）公司 2016 年度存在 592 万元已销商品成本未入账。 经核实，2016 年末结账时公司账面有 5,921,038.37 元已销商品成本未入账。由于销售人员未按公司规定 及时提供销售报表，财务人员无法结转已销商品成本。该笔成本尚需核查，公司将进一步组织对账核实。 公司目前正在实施 ERP 网络销售系统，加强成本核算的准确性和及时性。 （五）公司 2014 年度净亏损 2,343,396.60 元、2015 年净利润 202,836.03 元、2016 年净亏损 2,564,271.69 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计亏损 2,467,016.17 元，盈利能力和偿债能力急剧下降，经营环境及财务 状况持续严重恶化，持续经营能力存在重大疑虑。 为应对上述持续经营能力存在的重大不确定性，公司董事会将积极采取以下措施： 1、开发新品，将对已经试销成功的拳头产品羽绒冲锋衣进行升级，升级后的鹅绒冲锋衣在性能和概念上 有突破，力争提高产品单价，扩大营收。 2、控制销售费用，严格按照店铺考核进行筛选，公司计划今年再开 10 家左右直营店，对考核不达标的直 销店进行关店处理，及时止亏。 3、加强库存管理，以 ERP 系统作为以销定产的数据保障，压缩库存。同时调整备货思路，对试销成功的 款式提前备货。 4、创新营销模式，调动销售团队积极性，降本增效。 5、扩大融资渠道，积极争取控股股东财务资助。 （二） 关键事项审计说明： 会计师关于导致无法表示意见的事项的审计说明 （一）飞颐实业（上海）有限公司（以下简称“飞颐实业”）以前年度为上海三由的客户，上海三由 2016 年 1 月 1 日应收飞颐实业销售款余额为 4,424,124.00 元。飞颐实业 2016 年度为上海三由的面料供应商， 上海三由账面记录 2016 年度向飞颐实业采购面料 685,638.46 元，2016 年 12 月 31 日预付飞颐实业面料 采购款余额为 3,071,927.00 元。我们注意到上海三由在 2016 年 3 月在多个同日内以等额 400,000.00 元 收回应收款项后再支付采购预付款给飞颐实业，同日资金多次交替进出。由于上述资金异常进出，上海三 由未能够提供证实上述交易具有合理商业经济实质的证据和证实上述相关交易已恰当确认、计量和披露的 证据，我们无法对上海三由上述交易和相关业务实施满意的审计程序，以对上述业务相关的预付账款、存 货、应付账款等的确认、计量和披露获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定对上述交易是否有 必要做出调整，也无法确定应调整的金额。 （二）上海三由 2016 年度主营业务成本为 7,834,022.11 元，2016 年 12 月 31 日存货余额为 23,467,743.86 元，其中库龄超过 2 年的库存商品为 5,095,118.38 元，2016 年度上海三由存货周转率为 0.37。我们注意 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 22 到上海三由存货周转率很低、库存积压严重。上海三由未能够提供证实年末存货跌价准备的计提已充分、 适当的证据，我们无法对上海三由的存货跌价准备计提实施满意的审计程序，以对存货跌价准备的计提获 取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定对年末存货跌价准备金额是否有必要做出调整，也无法确定 应调整的金额。 （三）上海三由 2016 年 12 月 31 日应收徐州新千乘服饰有限公司（以下简称“徐州新千乘”）销售账款 余额为 1,661,762.50 元，其中 554,085.00 元系 2016 年 12 月暂估应收销售款额，1,107,677.50 元系 2016 年 3 月及之前的应收销售款余额。我们注意到上海三由在我们现场审计阶段提供的相关交易证据与我们取 得的函证证据以及上海三由后续提供的相关交易证据之间存在相互矛盾，这些信息涉及到应收账款、存货、 主营业务收入、销售费用等科目，且上海三由未能提供相关证据证实和合理解释相关证据之间的矛盾之处， 我们无法对上海三由上述相关业务实施满意的审计程序，以对相关的应收账款、存货、主营业务收入、销 售费用等获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定对上述交易是否有必要做出调整，也无法确定 应调整的金额。 （四）我们了解到上海三由 2016 年度存在 5,921,038.37 元已销商品成本未入账，上海三由未能够提供相 关证据，我们无法对上海三由上述相关业务实施满意的审计程序，以确定其对财务报表总体的影响。因此， 我们无法确定对上述交易是否有必要做出调整，也无法确定应调整的金额。 （五）我们注意到上海三由 2014 年度净亏损 2,343,396.60 元、2015 年净利润 202,836.03 元、2016 年 净亏损 2,564,271.69 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计亏损 2,467,016.17 元，盈利能力和偿债能力急剧 下降，经营环境及财务状况持续严重恶化，持续经营能力存在重大疑虑，上海三由未能够提供合理的资料 证明在可遇见的未来能够维持持续经营，我们无法判断上海三由运用持续经营假设编制 2016 年度财务报 表是否适当。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 23 第五节重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 是 二、（一） 是否存在偶发性关联交易事项 是 二、（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 二、（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、 重要事项详情 （一） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 1,500,000.00 1,246,339.64 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 总计 - - （二） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 上海服装（集团）有限公司 接受财务资助 10,000,000.00 是 上海服装集团品牌发展有限公司 销售产品 404,745.39 是 上海服装集团上服商厦有限公司 销售产品 206,020.96 是 上海飞达羽绒服装总厂 购买原材料 218,629.89 是 上海福达综合服务公司 购买原材料 88,864.10 是 总计 - 10,918,260.34 - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 24 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 因公司生产销售模式的特殊性，公司零售模式下的资金回款高峰在每年的 12 月至次年 2 月，并且是 逐步分月回款，所以必须在 11 月销售高峰期前备足货源，而每年 4~10 月为公司新品投产期，由于 2016 年销售渠道的拓展备货量大增，为保证 11 月前能备足货源，所以向上海服装（集团）有限公司借款，对 于目前公司来说是有必要性的，对公司生产经营有一定影响。 因公司以秋冬户外服装零售为主要业务收入，而上海服装集团品牌发展有限公司和上海服装集团上服 商厦有限公司旗下有两家适合我公司产品销售的商场，在按照市场同类商品相同扣率的情况下公司与其发 生了关联方销售，关联方销售只占总销售的 7.65%，对公司来说有必要性，但不会对公司生产经营发生影 响。 因公司以秋冬户外服装零售为主，在销售过程中会发生少量临时生产情况，此时所购原材料及要满足 质量和工艺要求，又是极少数量，并且时间紧，所以才发生关联方采购，此类关联方采购对公司来说不具 有必要性，也不会对公司生产经营发生影响。 （三） 承诺事项的履行情况 “1、本公司不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或 拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 为避免出现资金被占用的情况，2016 年 3 月公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出 具书面承诺：保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照《公司 法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》、《内部控制》等规定，履行相应的决策程序。 2016 年 3 月公司持股 5.00%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺：“保证将尽可能 减少与股份公司之间的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》、《公 司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序”。公司还于 2016 年 4 月出具《关联方交易定价公允承诺函》：“自 2016 年开始，在同等条件下，公司与关联方销售和采 购的交易价格和与非关联方交易价格保持定价一致”。 报告期内，公司及全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均严格履行上 述承诺，没有出现违反承诺事项的情形。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 25 第六节股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 0 0.00% 0 0 0.00% 其中：控股股东、实际控制人 0 0.00% 0 0 0.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 15,000,000 100.00% 0 15,000,000 100.00% 其中：控股股东、实际控制人 14,550,000 97.00% 0 14,550,000 97.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 15,000,000 - 0 15,000,000 - 普通股股东人数 2 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售 股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 上海服装（集 团）有限公司 14,550,000 0 14,550,000 97.00% 14,550,000 0 2 上海飞达羽绒 服装总厂 450,000 0 450,000 3.00% 450,000 0 合计 15,000,000 0 15,000,000 100.00% 15,000,000 0 前十名股东间相互关系说明： 1、上海服装（集团）有限公司系上海市长宁区国有资产监督管理委员会控股子公司； 2、上海飞达羽绒服装总厂属上海市长宁区国有资产监督管理委员会受托管理的集体企业。 二、 优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、 控股股东、实际控制人情况 （一） 控股股东情况 控股股东为上海服装（集团）有限公司，法定代表人是张贻宗，成立日期为 1995 年 3 月 16 日，注册 资本为 49197.76 万元，统一社会信用代码为 91310000132238440T. 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 26 报告期内，公司控股股东未发生变动。 （二） 实际控制人情况 实际控制人是上海市长宁区国有资产监督管理委员会. 上海市长宁区国有资产监督管理委员会为区政府直属的特设机构，区政府授权区国有资产监督管理委 员会代表区政府履行出资人职责，区国有资产监督管理委员会负责监管区属国有（集体）资产。 报告期内，公司实际控制人未发生变动。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 27 第七节融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 募集资金使用情况： - 二、 债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - 三、 间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 借款 上海服装（集团）有限公司 1,000,000.00 4.35 2016.4.28-2017.4.27 否 借款 上海服装（集团）有限公司 4,000,000.00 4.35 2016.5.12-2017.5.11 否 借款 上海服装（集团）有限公司 5,000,000.00 4.35 2016.8.25-2017.8.24 否 合计 10,000,000.00 - 四、 利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二） 利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 28 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 张贻宗 公司董事长 男 59 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 高建中 公司董事、总经理 男 61 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 是 陈勇 公司董事 男 48 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 周琴 公司董事 女 47 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 张佩华 公司董事 女 54 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 徐卓群 公司监事会主席 女 35 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 崔立星 公司监事 男 52 大专 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 否 朱玠麟 公司员工监事 男 34 大专 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 是 刘瑞 公司副总经理、董 事会秘书 男 34 本科 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 是 王如南 公司副总经理 女 31 本科 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 是 朱剑 公司财务总监 男 37 大专 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 无 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 合计 - - - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 29 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 王如南 - 新任 副总经理 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 王如南，女，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 6 月毕业于上海财经大学，本科 学历。2007 年 7 月至 2013 年 9 月，先后任上海服装集团进出口有限公司财务科科员、团委书记 2013 年 10 月至 2014 年 3 月，任上海服装（集团）有限公司团委副书记；2014 年 4 月至 2016 年 8 月，任上海服 装（集团）有限公司团委书记；2016 年 9 月至今任上海三由户外用品股份有限公司副总经理。 二、 员工情况 （一） 在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 员工总计 41 154 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 14 16 专科 13 15 专科以下 14 123 员工总计 41 154 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 人员变动与人才引进：因全国新开直营店铺 29 家及其他因素，2016 年度公司共增加员工 113 人，进 一步丰富了人员结构，提高公司员工的整体水平。 人才培训：为进一步提高员工的综合素质，公司采取内部培训与外部培训相结合的培训模式，为员工 提供多渠道多方面的在职培训机会，提升员工素质、能力和工作效率，保障公司经营的可持续发展。 人才招聘：报告期内，公司采用现场招聘、网络招聘、校园招聘等多种渠道开展招聘工作，与前程无 忧等招聘机构合作，定期发布公司招聘信息，为公司的人才储备提供保障。 薪酬政策：公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》相关法规、规范性文件，与所 有员工签订《劳动合同》，向员工支付薪金及各类奖金。公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保 险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险及公积金，为员工代扣代缴个人所得税。 公司没有需承担费用的离退休职工。 （二） 核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 30 核心技术人员 0 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： - 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 公司能够根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会 议；“三会”决议完整，会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席人数、表决情况等要件，会议决议均 能正常签署，“三会”决议均能有效执行。 总体而言，公司上述机构的设立、相关人员的任职要求及选举过程均符合《公司法》及相关法律规范。 股份公司成立以来，公司管理层强化“三会”规范运作意识，严格执行公司各项管理制度，未发生损害股 东、债权人以及第三人合法权益的情形。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行 符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求， 公司治理机制健全，可以给所有股东提供合适的保护和平等权利并保证股东充分行使知情权、参与权、质 询权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 总体来说，公司相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。 公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全，对公司重大决策按规定履行 相关程序。 4、公司章程的修改情况 2016 年 1 月 25 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会，通过《公司章程修正案的议案》， 原《公司章程》第十三条：公司经营范围为：销售服装、鞋帽、睡袋、箱包、户外装备及配件；从事 货物进出口及技术进出口业务。 修改为：公司经营范围为：销售服装、鞋帽、睡袋、箱包、户外装备及配件；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 31 2016 年 2 月 25 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，通过《适用于公司进入全国中小企业 股份转让系统公开转让后的<公司章程>》，具体内容详见股转系统信息披露平台上的公司章程。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 （1）第一届第二次董事会审议通过《关于选举 张贻宗为公司第一届董事会董事长并由其担任 公司法定代表人的议案》、《关于修改公司经营 范围的议案》、《关于通过〈公司章程修正案〉 的议案》。 （2）第一届第三次董事会审议通过《关于公司 申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统 公开转让的议案》、《关于公司申请公开转让后 生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于 提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。 （3）第一届第四次董事会审议通过《三由公司 发展规划及 2016 年目标任务达成实施方案》、 《三由公司 2016 年度财务预算》。 （4）第一届第五次董事会审议通过《关于公司 控股股东向公司提供 500 万元借款的议案》。 （5）第一届第六次董事会审议通过《2016 年半 年度报告》、《关于公司控股股东向公司提供 500 万元借款的议案》、《关于补充确认 2016 年上半年公司关联交易的议案》、《关于预计 2016 年下半年公司日常性关联交易的议案》、 《关于提议召开 2016 年第三次临时股东大会的 议案》。 （6）第一届第七次董事会审议通过《关于聘任 公司副总经理的议案》、《信息披露事务管理制 度》。 （7）第一届第八次董事会审议通过《关于预计 2017 年度公司日常性关联交易的议案》、《提 请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议 案》。 监事会 1 2016 年第一届第一次监事会审议通过公司 《2016 年半年度报告》。 股东大会 3 （1）2016 年第一次临时股东大会审议通过《关 于选举张贻宗为公司董事的议案》、《关于选举 陈勇为公司董事的议案》、《关于修改公司经营 范围的议案》、《关于通过〈公司章程修正案〉 的议案》。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 32 （2）2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司申请进入全国中小企业股份转让系统公 开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转 让系统公开转让的议案》、《关于公司申请公开 转让后生效的〈公司章程〉的议案》。 （3）2016 年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司控股股东向公司提供 500 万元借款的议 案》、《关于补充确认 2016 年上半年公司关联 交易的议案》、《关于预计 2016 年下半年公司 日常性关联交易的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议； “三会”决议完整，会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席人数、表决情况等要件，会议决议均能正 常签署，“三会”决议均能有效执行。 （三） 公司治理改进情况 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《投 资者管理制度》等公司治理制度；建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制 衡协调的治理机制，为公司的规范治理奠定了制度基础。 总体来说，公司相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。 公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全，可以给所有股东提供合适的 保护和平等权利并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。但是，由于股份公司成立 时间较短，各项制度正处于磨合适应期，仍需进一步规范公司治理。 （四） 投资者关系管理情况 报告期内，公司在充分保障投资者知情权及合法权益的原则下，严格按照国家法律、法规及相关规范 性文件和制度的要求，公司根据自身实际发展经营情况，及时在指定的信息披露平台 （）进行了日常的信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时。确保投资 者能及时、准确地了解公司的发展方向、发展规划及财务状况、经营状况等。同时在日常工作中，公司通 过电话、电子邮件、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，在法定允许范围内答复有关问题，最大程度 的保障公司股东的利益，确保投资者能够及时了解本公司经营、财务等状况等重要信息，沟通渠道畅通。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无下设专门委员会。 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 2016 年，在遵照 2015 年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织公司经营层积极贯彻执行，积极 配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。同时，加强董事会在董监高履职、制度有效执行、决 策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。 因瑞华对公司 2016 年财务会计报表出具了无法表示意见审计报告，公司董事会出具了《董事会关于公 司 2016 年度财务报表被出具无法表示意见审计报告的专项说明》，监事会对该事项进行了审议，并将督促 董事会推进相关工作，解决非标准无保留审计意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 33 有限公司整体变更为股份公司后，能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规 范运作，进一步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 （一）业务独立 公司的主要业务是羽绒服制品及户外用品的设计和销售。公司具有独立的研发、销售部门，健全的内 部组织结构，能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能 力。不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大 或频繁的关联交易。 （二）资产独立 公司主要财产权属明晰，均为公司实际控制或使用。截至本公开转让说明书出具日，公司不存在资产 被控股股东占用的情况，公司资产具有独立性。 （三）人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监均与公司签订《劳动合同》并专职在本公司工作、领取薪酬，未在 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪。 （四）机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策经营管理机构， 明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织。 本公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立； 公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；股份公司成立后公司能够独立做出财 务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务 独立。 （三） 对重大内部管理制度的评价 2016 年，在遵照 2015 年公司建设内控管理规章制度的基础上，组织公司经营层积极贯彻执行，积极 配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。同时，加强董事会在董监高履职、制度有效执行、决 策程序合法合规等公司治理方面的引导和监督作用。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》，截止报告期末，尚未建立年 度报告重大差错责任追究制度。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 34 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告编号 瑞华审字[2017]31200011 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 审计报告日期 2017-06-28 注册会计师姓名 全普、林俊 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 年 审计报告正文： 审 计 报 告 瑞华审字[2017]31200011 号 上海三由户外用品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三由户外用品股份有限公司（以下简称“上海三由”）的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2016 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合 并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海三由管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表 审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 （一）飞颐实业（上海）有限公司（以下简称“飞颐实业”）以前年度为上海三由的客户，上海三由 2016 年 1 月 1 日应收飞颐实业销售款余额为 4,424,124.00 元。飞颐实业 2016 年度为上海三由的面料供应商， 上海三由账面记录 2016 年度向飞颐实业采购面料 685,638.46 元，2016 年 12 月 31 日预付飞颐实业面料 采购款余额为 3,071,927.00 元。我们注意到上海三由在 2016 年 3 月在多个同日内以等额 400,000.00 元收回应收款项后再支付采购预付款给飞颐实业，同日资金多次交替进出。由于上述资金异常进出，上 海三由未能够提供证实上述交易具有合理商业经济实质的证据和证实上述相关交易已恰当确认、计量和 披露的证据，我们无法对上海三由上述交易和相关业务实施满意的审计程序，以对上述业务相关的预付 账款、存货、应付账款等的确认、计量和披露获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定对上述 交易是否有必要做出调整，也无法确定应调整的金额。 （二）上海三由2016年度主营业务成本为7,834,022.11元，2016年12月31日存货余额为23,467,743.86 元，其中库龄超过 2 年的库存商品为 5,095,118.38 元，2016 年度上海三由存货周转率为 0.37。我们注 意到上海三由存货周转率很低、库存积压严重。上海三由未能够提供证实年末存货跌价准备的计提已充 分、适当的证据，我们无法对上海三由的存货跌价准备计提实施满意的审计程序，以对存货跌价准备的 计提获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定对年末存货跌价准备金额是否有必要做出调整，也 无法确定应调整的金额。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 35 （三）上海三由 2016 年 12 月 31 日应收徐州新千乘服饰有限公司（以下简称“徐州新千乘”）销售账 款余额为 1,661,762.50 元，其中 554,085.00 元系 2016 年 12 月暂估应收销售款额，1,107,677.50 元系 2016 年 3 月及之前的应收销售款余额。我们注意到上海三由在我们现场审计阶段提供的相关交易证据与 我们取得的函证证据以及上海三由后续提供的相关交易证据之间存在相互矛盾，这些信息涉及到应收账 款、存货、主营业务收入、销售费用等科目，且上海三由未能提供相关证据证实和合理解释相关证据之 间的矛盾之处，我们无法对上海三由上述相关业务实施满意的审计程序，以对相关的应收账款、存货、 主营业务收入、销售费用等获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定对上述交易是否有必要做 出调整，也无法确定应调整的金额。 （四）我们了解到上海三由 2016 年度存在 5,921,038.37 元已销商品成本未入账，上海三由未能够提供 相关证据，我们无法对上海三由上述相关业务实施满意的审计程序，以确定其对财务报表总体的影响。 因此，我们无法确定对上述交易是否有必要做出调整，也无法确定应调整的金额。 （五）我们注意到上海三由 2014 年度净亏损 2,343,396.60 元、2015 年净利润 202,836.03 元、2016 年 净亏损 2,564,271.69 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计亏损 2,467,016.17 元，盈利能力和偿债能力急 剧下降，经营环境及财务状况持续严重恶化，持续经营能力存在重大疑虑，上海三由未能够提供合理的 资料证明在可遇见的未来能够维持持续经营，我们无法判断上海三由运用持续经营假设编制 2016 年度 财务报表是否适当。 四、无法表示意见 由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为 发表审计意见提供基础，因此，我们不对上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度财务报表发表审计 意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：全 普 中国•北京 中国注册会计师：林 俊 二〇一七年六月二十八日 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 36 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 六.1 2,433,734.36 2,367,236.70 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 六.2 7,321,451.92 9,780,714.34 预付款项 六.3 5,553,326.02 1,266,442.17 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 六.4 988,879.66 665,439.31 买入返售金融资产 - - - 存货 六.5 23,467,743.86 19,168,751.87 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 六.6 317,711.86 - 其他流动资产 六.7 5,000.00 84,061.87 流动资产合计 - 40,087,847.68 33,332,646.26 非流动资产： - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 六.8 189,918.90 249,975.94 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 37 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 六.9 1,406,116.59 1,054,353.62 递延所得税资产 六.10 - 3,524.19 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 1,596,035.49 1,307,853.75 资产总计 - 41,683,883.17 34,640,500.01 流动负债： - 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六.11 5,835,435.98 5,447,305.53 预收款项 六.12 331,536.85 182,383.11 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六.13 828,530.00 643,364.95 应交税费 六.14 1,561,092.20 1,283,469.20 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 六.15 17,938,771.28 9,331,188.67 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 26,495,366.31 16,887,711.46 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 38 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 26,495,366.31 16,887,711.46 所有者权益（或股东权益）： - 股本 六.16 15,000,000.00 15,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六.17 2,655,533.03 2,655,533.03 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 一般风险准备 - - - 未分配利润 六.18 -2,467,016.17 97,255.52 归属于母公司所有者权益合计 - 15,188,516.86 17,752,788.55 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 15,188,516.86 17,752,788.55 负债和所有者权益总计 - 41,683,883.17 34,640,500.01 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 - 1,232,892.31 1,626,755.25 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十二.1 8,720,746.70 9,700,292.34 预付款项 - 5,553,326.02 1,266,442.17 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十二.2 987,379.66 1,510,587.81 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 39 存货 - 23,467,743.86 19,168,751.87 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - 150,257.30 - 其他流动资产 - 5,000.00 84,061.87 流动资产合计 - 40,117,345.85 33,356,891.31 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十二.3 - - 投资性房地产 - - - 固定资产 - 183,626.26 240,467.27 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 1,331,413.73 596,499.92 递延所得税资产 - - 253,524.19 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 1,515,039.99 1,090,491.38 资产总计 - 41,632,385.84 34,447,382.69 流动负债： - 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 5,295,678.68 4,959,501.23 预收款项 - 331,536.85 612,541.88 应付职工薪酬 - 581,288.63 453,880.55 应交税费 - 1,185,149.01 776,722.53 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 - 18,630,152.94 9,331,188.67 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 40 流动负债合计 - 26,023,806.11 16,133,834.86 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 26,023,806.11 16,133,834.86 所有者权益： - 股本 - 15,000,000.00 15,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 2,655,533.03 2,655,533.03 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 未分配利润 - -2,046,953.30 658,014.80 所有者权益合计 - 15,608,579.73 18,313,547.83 负债和所有者权益合计 - 41,632,385.84 34,447,382.69 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 41 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 19,713,606.99 23,350,083.00 其中：营业收入 六.19 19,713,606.99 23,350,083.00 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 23,275,746.20 22,797,818.98 其中：营业成本 六.19 7,834,022.11 9,941,712.33 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 六.20 214,806.96 217,288.50 销售费用 六.21 12,026,441.26 8,267,330.04 管理费用 六.22 2,942,370.58 4,325,038.65 财务费用 六.23 234,861.10 37,692.71 资产减值损失 六.24 23,244.19 8,756.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - -3,562,139.21 552,264.02 加：营业外收入 六.25 1,001,391.71 6,898.55 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 六.26 0.00 3,284.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -2,560,747.50 555,878.57 减：所得税费用 六.27 3,524.19 353,042.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - -2,564,271.69 202,836.03 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 - -2,564,271.69 202,836.03 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 42 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - -2,564,271.69 202,836.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 - -2,564,271.69 202,836.03 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - （一）基本每股收益 - -0.17 0.01 （二）稀释每股收益 - -0.24 0.01 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二.4 17,271,954.74 20,068,292.19 减：营业成本 十二.4 7,746,130.94 9,183,929.83 营业税金及附加 - 132,009.39 187,134.10 销售费用 - 9,696,601.01 6,165,903.09 管理费用 - 2,917,929.78 4,317,148.34 财务费用 - 208,875.05 8,582.70 资产减值损失 - 23,244.19 8,756.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - -3,452,835.62 196,837.38 加：营业外收入 - 1,001,391.71 6,872.44 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - - 3,284.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -2,451,443.91 200,425.82 减：所得税费用 - 253,524.19 111,833.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - -2,704,968.10 88,592.65 五、其他综合收益的税后净额 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 43 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - -2,704,968.10 88,592.65 七、每股收益： - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 44 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 26,249,605.69 23,324,226.53 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 六.28 1,004,898.25 191,595.30 经营活动现金流入小计 - 27,254,503.94 23,515,821.83 购买商品、接受劳务支付的现金 - 18,703,957.00 13,393,323.71 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 8,414,998.64 7,194,952.10 支付的各项税费 - 1,136,759.32 1,584,605.01 支付其他与经营活动有关的现金 六.28 5,586,661.38 8,266,091.13 经营活动现金流出小计 - 33,842,376.34 30,438,971.95 经营活动产生的现金流量净额 六.28 -6,587,872.40 -6,923,150.12 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 1,695,629.94 699,589.61 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 45 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 1,695,629.94 699,589.61 投资活动产生的现金流量净额 - -1,695,629.94 -699,589.61 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 9,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 六.28 10,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 9,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六.28 1,650,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - 1,650,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,350,000.00 9,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 六.28 66,497.66 1,377,260.27 加：期初现金及现金等价物余额 六.28 2,367,236.70 989,976.43 六、期末现金及现金等价物余额 六.28 2,433,734.36 2,367,236.70 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 20,811,956.84 20,909,653.98 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 1,004,087.89 872,481.01 经营活动现金流入小计 - 21,816,044.73 21,782,134.99 购买商品、接受劳务支付的现金 - 18,077,108.23 12,696,595.43 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,357,262.00 5,398,090.84 支付的各项税费 - 455,135.53 1,518,053.84 支付其他与经营活动有关的现金 - 3,974,771.97 9,892,763.13 经营活动现金流出小计 - 28,864,277.73 29,505,503.24 经营活动产生的现金流量净额 - -7,048,233.00 -7,723,368.25 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 46 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 1,695,629.94 321,788.21 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 1,695,629.94 321,788.21 投资活动产生的现金流量净额 - -1,695,629.94 -321,788.21 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 9,000,000.00 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 9,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,650,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - 1,650,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,350,000.00 9,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -393,862.94 954,843.54 加：期初现金及现金等价物余额 - 1,626,755.25 671,911.71 六、期末现金及现金等价物余额 - 1,232,892.31 1,626,755.25 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 47 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - - 97,255.52 - 17,752,788.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - - 97,255.52 - 17,752,788.55 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） - - - - - - - - - - -2,564,271.69 - -2,564,271.69 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -2,564,271.69 - -2,564,271.69 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 48 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - - -2,467,016.17 - 15,188,516.86 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - - - -1,450,047.48 - 8,549,952.52 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - - - - - - - -1,450,047.48 - 8,549,952.52 三、本期增减变动金额（减少以“－” 5,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - - 1,547,303.00 - 9,202,836.03 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 49 号填列） （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 202,836.03 - 202,836.03 （二）所有者投入和减少资本 5,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - - 9,000,000.00 1．股东投入的普通股 5,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - - - 9,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - -1,344,466.97 - - - - - 1,344,466.97 - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -1,344,466.97 - - - - - 1,344,466.97 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - - 97,255.52 - 17,752,788.55 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 50 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - 658,014.80 18,313,547.83 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - 658,014.80 18,313,547.83 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） - - - - - - - - - -2,704,968.10 -2,704,968.10 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -2,704,968.10 -2,704,968.10 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 51 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - -2,046,953.30 15,608,579.73 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - - -775,044.82 9,224,955.18 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - - - - - - -775,044.82 9,224,955.18 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 5,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - 1,433,059.62 9,088,592.65 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 88,592.65 88,592.65 （二）所有者投入和减少资本 5,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - 9,000,000.00 1．股东投入的普通股 5,000,000.00 - - - 4,000,000.00 - - - - - 9,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 52 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - -1,344,466.97 - - - - 1,344,466.97 - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -1,344,466.97 - - - - 1,344,466.97 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 ¬- - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 15,000,000.00 - - - 2,655,533.03 - - - - 658,014.80 18,313,547.83 法定代表人：张贻宗 主管会计工作负责人：朱剑 会计机构负责人：朱剑 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 53 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 上海三由户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海三由户外用 品有限公司（以下简称“有限公司”），系由上海飞达羽绒服装总厂出资组建的 有限责任公司。于 2012 年 3 月 26 日取得了上海市长宁区市场监督管理局颁发 的注册号为 310105000410383 的企业法人营业执照，注册资本是 1000 万元。 2013 年 11 月 8 日，上海飞达羽绒服装总厂拟将持有公司的 100%股权通过 上海联合产业交易所公开挂牌转让，转让评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，转 让价格以经评估备案的评估值作为参考依据，按照不低于评估备案值的价格挂 牌。经评估净资产为 1,101.11 万元，2014 年 6 月 30 日上海飞达羽绒服装总厂 将持有公司 100%的股权通过上海联合产业交易所以 1,101.11 万元的价格转让 给上海服装集团上服商厦有限公司。本次股权转让后，上海服装集团上服商厦有 限公司持有公司出资 1000 万元，持股比例为 100%。 2015 年 1 月 20 日，上海服装（集团）有限公司、上海飞达羽绒服装总厂 受让上海服装集团上服商厦有限公司持有公司 100%的股权，其中上海服装（集 团）有限公司出资 970 万元，占注册资本 97%，上海飞达羽绒服装总厂出资 30 万元，占注册资本 3%。本次股权转让后，上海服装（集团）有限公司出资 970 万元，持股比例为 97%，上海飞达羽绒服装总厂出资 30 万元，持股比例为 3%。 2015 年 2 月 26 日，公司新增注册资本 500 万元，其中上海服装（集团） 有限公司认缴出资485万元，上海飞达羽绒服装总厂认缴出资15万元。截至2015 年 3 月 24 日，公司收到实际缴纳新增出资额 900 万元，其中上海服装（集团） 有限公司缴纳出资 873 万元，上海飞达羽绒服装总厂缴纳出资 27 万元，合计实 收资本为 500 万元，溢价 400 万元作为“资本公积”。本次增资后，公司注册 资本为 1,500 万元，实收资本为 1500 万元。上海服装（集团）有限公司出资 1,455 万元，占注册资本 97%，上海飞达羽绒服装总厂出资 45 万元，占注册资本 3%。 2015 年 3 月 25 日，经公司股东会决议通过，同意公司整体变更改制为股 份有限公司，并由上海三由户外用品有限公司（原名）更名为上海三由户外用品 股份有限公司。公司于 2015 年 7 月 15 日召开股份有限公司创立大会，经公司 股东会决议通过，整体变更改制为股份有限公司。以经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）瑞华专审字[2015]31180007 号审计报告审定的公司 2015 年 3 月 31 日账面净资产 17,655,533.03 元按 1.18:1 比例折股，共计 1,500 万股，每股面 值 1 元，其中股本 1,500 万元，余额 2,655,533.03 元作为“资本公积”。折股 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 54 后各股东持股比例不变。 2016 年 3 月 10 日，公司换发统一社会信用代码为 91310000593107830F 的营业执照。 2016 年 8 月 25 日，公司正式在全国股转系统（新三板）挂牌公开转让， 交易代码 838873。 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 6 月 28 日决议批准报出。 本报告期内，本公司纳入合并范围的子公司共 1 户，详见本附注七“在其他 主体中的权益”。本公司于 2016 年内合并范围未发生变化。 本公司及其子公司主要从事销售服装、鞋帽、睡袋、箱包、户外装备及配件； 从事货物进出口以及技术出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年的经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年 修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 四、 重要会计政策和会计估计 本公司及子公司从事服装、鞋帽、睡袋、箱包、户外装备及配件销售。本公 司及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认 等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、14“收入” 各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、17 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 55 “重大会计判断和估计”。 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 56 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、9“长期股权投资”或本附注四、6“金融工具”。 5、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 57 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 58 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 59 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 7、 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 押金组合 以款项性质为押金及备用金信用风险特征划分组合 关联方组合 以与债务人是否为本公司内部关联关系为信用风险特证划分组合 账龄组合 按应收账款的账龄为信用风险特征划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 60 项目 计提方法 押金组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提 关联方组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0 0 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 20 20 3 至 4 年 30 30 4 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备；客观证据包括与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收 款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、 存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本。领用和 发出时按实际成本计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 61 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 9、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、6“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 公司长期股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的 不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公 允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 62 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 10、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公及电子设备 年限平均法 5 10 18.00 运输设备 年限平均法 5 10 18.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、12“长期资产减 值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 11、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计 受益期间按直线法摊销。 12、 长期资产减值 对于固定资产及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 63 产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 13、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计 划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额 于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁 减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福 利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处 理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工 停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险 费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 64 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 14、 收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 15、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期税前会计利润作相应调 整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应 纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差 异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述 例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 65 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 16、 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 17、 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 66 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营 租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 67 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 （5）折旧 本公司对固定资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧。本公 司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。使用寿命是本 公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估 计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、 税项 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 六、 合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2016 年 1 月 1 日，年末指 2016 年 12 月 31 日。 1、 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 461,245.29 462,609.64 银行存款 1,972,489.07 1,904,627.06 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 68 项目 年末余额 年初余额 合计 2,433,734.36 2,367,236.70 2、 应收账款 （1） 应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 7,358,792.86 100.00 37,340.94 0.51 7,321,451.92 其中：账龄组合 6,632,179.37 90.13 37,340.94 0.56 6,594,838.43 关联方组合 726,613.49 9.87 - - 726,613.49 组合小计 7,358,792.86 100.00 37,340.94 0.51 7,321,451.92 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 7,358,792.86 100.00 37,340.94 0.51 7,321,451.92 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 9,794,811.09 100.00 14,096.75 0.14 9,780,714.34 其中：账龄组合 8,544,044.39 87.23 14,096.75 0.16 8,529,947.64 关联方组合 1,250,766.70 12.77 - - 1,250,766.70 组合小计 9,794,811.09 100.00 14,096.75 0.14 9,780,714.34 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 9,794,811.09 100.00 14,096.75 0.14 9,780,714.34 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 6,335,665.81 - - 1 至 2 年 219,617.76 21,961.78 10.00 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 69 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 2 至 3 年 76,895.80 15,379.16 20.00 合计 6,632,179.37 37,340.94 0.56 （2） 报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 23,244.19 元。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 年末余额 账龄 占应收账 款总额的 比例（%） 相应计提的 坏账准备年 末余额 徐州新千乘服饰有限公司 非关联方 1,661,762.50 1 年以内 22.58 - 上海汇姿百货有限公司 非关联方 678,386.44 1 年以内 9.22 - 上海百联百货经营有限公司 非关联方 656,594.21 1 年以内 8.92 - 上海服装集团品牌发展有限公司 关联方 525,284.34 1 年以内 7.14 - 北京三友商场有限责任公司 非关联方 443,517.37 1 年以内 6.03 - 合计 — 3,965,544.86 — 53.89 - 3、 预付账款 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,553,326.02 100.00 - 1,266,442.17 100.00 - 合计 5,553,326.02 100.00 - 1,266,442.17 100.00 - （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 相应计提的 坏账准备 飞颐实业（上海）有限公司 非关联方 3,071,927.00 55.32 - 上海竹帆服饰有限公司 非关联方 644,822.48 11.61 - 威海上威国际贸易有限公司 非关联方 395,323.08 7.12 - 上海升潮服装厂 非关联方 304,270.29 5.48 - 上海森悠建筑装潢有限公司 非关联方 200,000.00 3.60 - 合计 — 4,616,342.85 83.13 - 4、 其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 70 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 988,879.66 100.00 - - 988,879.66 其中：关联方组合 10,000.00 1.01 - - 10,000.00 押金及备用金组合 978,879.66 98.99 - - 978,879.66 组合小计 988,879.66 100.00 - - 988,879.66 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 988,879.66 100.00 - - 988,879.66 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 665,439.31 100.00 - - 665,439.31 其中：关联方组合 3,900.00 0.59 - - 3,900.00 押金及备用金组合 661,539.31 99.41 - - 661,539.31 组合小计 665,439.31 100.00 - - 665,439.31 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 665,439.31 100.00 - - 665,439.31 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 关联方备用金 10,000.00 - 押金及备用金 978,879.66 661,539.31 往来款 - 3,900.00 合计 988,879.66 665,439.31 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 71 单位名称 款项 性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 10,000.00 1 年以内 14.30 - 101,393.61 1 至 2 年 - 30,000.00 3 至 4 年 - 梁赟 备用金 130,249.72 1 年以内 13.17 - 广州市高步户外用品有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 10.11 - 龚瑜 备用金 66,024.00 1 年以内 6.98 - 上海舟鸿实业发展有限公司 押金 66,000.00 1 年以内 6.67 - 合计 — 503,667.33 — 51.23 - 5、 存货 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,218,504.30 - 3,218,504.30 库存商品 14,054,100.42 - 14,054,100.42 委托加工物资 6,157,433.14 - 6,157,433.14 低值易耗品 37,706.00 - 37,706.00 合计 23,467,743.86 - 23,467,743.86 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,873,281.46 - 2,873,281.46 库存商品 12,495,742.36 - 12,495,742.36 委托加工物资 3,762,022.05 - 3,762,022.05 低值易耗品 37,706.00 - 37,706.00 合计 19,168,751.87 - 19,168,751.87 6、 一年内到期的非流动资产 项目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期待摊费用 317,711.86 - 合计 317,711.86 - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 72 7、 其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 待摊费用 5,000.00 32,187.71 待抵扣的进项税 - 51,874.16 合计 5,000.00 84,061.87 8、 固定资产 项目 办公及电子设备 运输设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 407,152.25 112,600.00 519,752.25 2、本年增加金额 34,220.52 - 34,220.52 3、本年减少金额 - - - 4、期末余额 441,372.77 112,600.00 553,972.77 二、累计折旧 1、年初余额 208,972.31 60,804.00 269,776.31 2、本年增加金额 - - - （1）计提 74,009.56 20,268.00 94,277.56 3、本年减少金额 - - - 4、年末余额 282,981.87 81,072.00 364,053.87 三、减值准备 - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 158,390.90 31,528.00 189,918.90 2、年初账面价值 198,179.94 51,796.00 249,975.94 9、 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额 装修费 1,054,353.62 1,661,409.42 991,934.59 317,711.86 1,406,116.59 合计 1,054,353.62 1,661,409.42 991,934.59 317,711.86 1,406,116.59 注：其他减少系将剩余摊销期限 1 年内的长期待摊费用重分类至一年内到期 的其他非流动资产。 10、 递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 - - 14,096.75 3,524.19 合计 - - 14,096.75 3,524.19 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 73 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣亏损 3,271,930.47 1,203,101.76 合计 3,271,930.47 1,203,101.76 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末余额 年初余额 2019 年 743,547.30 - 2020 年 459,554.46 743,547.30 2021 年 2,068,828.71 459,554.46 合计 3,271,930.47 1,203,101.76 11、 应付账款 （1）应付账款列示 项目 年末余额 年初余额 采购货款 5,835,435.98 5,447,305.53 合计 5,835,435.98 5,447,305.53 （2）本公司期末余额账龄超过 1 年的重要应付账款 单位名称 与本公司关系 年末余额 未偿还或结转的原因 长乐永丰羽绒制品有限公司 非关联方 1,079,389.85 尚未支付 上海福达综合服务公司 关联方 669,464.95 关联方欠款 合计 — 1,748,854.80 — 12、 预收账款 （1）预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 货款 331,536.85 182,383.11 合计 331,536.85 182,383.11 （2）本公司期末余额无账龄超过 1 年的重要预收款项。 13、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 547,856.85 7,379,459.09 7,232,342.94 694,973.00 二、离职后福利-设定提存计划 95,508.10 1,220,704.70 1,182,655.80 133,557.00 合计 643,364.95 8,600,163.79 8,414,998.74 828,530.00 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 74 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴 509,324.35 6,358,965.95 6,233,620.50 634,669.80 2、职工福利费 - 123,427.14 123,427.14 - 3、社会保险费 38,532.50 589,078.00 567,307.30 60,303.20 其中：医疗保险费 34,826.10 531,008.92 511,507.52 54,327.50 生育保险费 2,133.20 41,288.35 38,894.55 4,527.00 工伤保险费 1,573.20 16,780.73 16,905.23 1,448.70 4、住房公积金 - 307,988.00 307,988.00 - 合计 547,856.85 7,379,459.09 7,232,342.94 694,973.00 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 91,240.40 1,161,983.30 1,126,464.30 126,759.40 2、失业保险费 4,267.70 58,721.40 56,191.50 6,797.60 合计 95,508.10 1,220,704.70 1,182,655.80 133,557.00 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险计划、失业保险计划，根据该 等计划，本公司分别按员工基本工资的 22%、1.5%每月向该等计划缴存费用。 除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时 计入当期损益或相关资产的成本。 14、 应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 680,337.94 387,573.36 企业所得税 755,402.78 868,119.66 其他 125,351.48 27,776.18 合计 1,561,092.20 1,283,469.20 15、 其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 非关联方往来款 85,745.80 9,102,731.06 关联方借款 17,655,333.80 - 保证金 50,000.00 60,000.00 尚未支付的费用 147,691.68 168,457.61 合计 17,938,771.28 9,331,188.67 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 75 （2）本公司年末余额中账龄超过 1 年的其他应付款。 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 上海飞达羽绒服装总厂 5,414,400.86 关联方借款 上海康博飞达服装有限公司 1,938,330.20 关联方借款 合计 7,352,731.06 — 16、 股本 投资者名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 持股比例% 上海服装（集团）有限公司 14,550,000.00 - - 14,550,000.00 97.00 上海飞达羽绒服装总厂 450,000.00 - - 450,000.00 3.00 合计 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 100.00 注：股本变动情况详见本财务报表附注一、公司基本情况。 17、 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 2,655,533.03- - - 2,655,533.03 注：资本公积变动情况详见附注一、公司基本情况。 18、 未分配利润 项目 本年 上年 年初未分配利润 97,255.52 -1,450,047.48 加：本年归属于母公司股东的净利润 -2,564,271.69 202,836.03 加：资本公积弥补亏损 - 1,344,466.97 年末未分配利润 -2,467,016.17 97,255.52 19、 营业收入和营业成本 项目 本年金额 上年金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 19,713,606.99 7,834,022.11 23,350,083.00 9,941,712.33 合计 19,713,606.99 7,834,022.11 23,350,083.00 9,941,712.33 20、 税金及附加 项目 本年金额 上年金额 城市维护建设税 113,527.81 117,001.50 教育费附加 50,621.15 50,143.51 地方教育费附加 33,747.45 33,429.00 河道维护费 16,910.55 16,714.49 合计 214,806.96 217,288.50 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 76 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 21、 销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 7,313,433.40 3,950,938.71 商场服务费 1,946,435.30 996,033.45 装修费 985,377.75 1,975,088.28 差旅费 615,873.85 252,956.40 办公费用 387,375.33 316,196.68 交际应酬费 353,659.90 121,473.70 租赁仓储费 221,157.40 618,897.19 样品道具费 203,128.33 35,745.63 合计 12,026,441.26 8,267,330.04 22、 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 1,286,730.29 3,304,726.92 中介机构费 1,175,949.14 586,594.33 办公费用 240,285.28 197,717.86 折旧费 94,277.56 92,505.03 专利费用 84,700.00 - 车辆费用 40,542.41 20,550.93 电话费 19,529.90 33,539.88 差旅费 356.00 66,930.50 交际应酬费 - 22,473.20 合计 2,942,370.58 4,325,038.65 23、 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 202,602.74 - 减：利息收入 3,506.54 2,918.35 银行手续费 35,764.90 40,611.06 合计 234,861.10 37,692.71 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 77 24、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 23,244.19 8,756.75 合计 23,244.19 8,756.75 25、 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 上市奖励 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 无须支付的款项 - - 6,009.70 6,009.70 个税返还 1,391.71 1,391.71 888.85 888.85 合计 1,001,391.71 1,001,391.71 6,898.55 6,898.55 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/ 与收益相关 挂牌奖励 1,000,000.00 - 收益相关 合计 1,000,000.00 - - 26、 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 发生额 计入当期非经常 性损益的金额 多支付的款项 - - 3,284.00 3,284.00 合计 - - 3,284.00 3,284.00 27、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年金额 上年金额 递延所得税费用 3,524.19 353,042.54 合计 3,524.19 353,042.54 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 -2,560,747.50 按法定/适用税率计算的所得税费用 -640,186.88 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 126,503.89 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 517,207.18 所得税费用 3,524.19 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 78 28、 现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 往来款 - 188,676.95 营业外收入 1,001,391.71 - 利息收入 3,506.54 2,918.35 合计 1,004,898.25 191,595.30 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售、管理费用中付现费用 5,550,896.48 3,269,992.42 银行手续费 35,764.90 40,611.06 往来款 - 4,955,487.65 合计 5,586,661.38 8,266,091.13 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 关联方借款 10,000,000.00 - 合计 10,000,000.00 - （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 关联方借款 1,650,000.00 - 合计 1,650,000.00 - 29、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,564,271.69 202,836.03 加：资产减值准备 23,244.19 8,756.75 固定资产折旧 94,277.56 92,505.03 长期待摊费用摊销 991,934.59 1,560,240.67 财务费用（收益以“－”号填列） 202,602.74 - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,524.19 353,042.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,298,991.99 2,975,473.20 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 79 补充资料 本年金额 上年金额 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,174,305.97 -5,239,138.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,134,113.98 -6,876,866.22 经营活动产生的现金流量净额 -6,587,872.40 -6,923,150.12 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,433,734.36 2,367,236.70 减：现金的期初余额 2,367,236.70 989,976.43 现金及现金等价物净增加额 66,497.66 1,377,260.27 （2）现金及现金等价物的构成 项目 本年金额 上年金额 一、现金 2,433,734.36 2,367,236.70 其中：库存现金 461,245.29 462,609.64 可随时用于支付的银行存款 1,972,489.07 1,904,627.06 二、年末现金及现金等价物余额 2,433,734.36 2,367,236.70 七、 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海三由服装有限公司 上海 上海 商业零售 100 - 新设成立 八、 关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例（%） 母公司对本公 司的表决权比 例（%） 上海服装（集团）有限公司 上海 商业 49,197.76 万元 97.00 97.00 注：本公司的最终控制方是上海市长宁区国有资产监督管理委员会。 2、本公司的子公司情况 详见附注七、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 80 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海飞达羽绒服装总厂 公司股东 上海服装集团品牌发展有限公司 受公司股东控制 上海服装集团上服商厦有限公司 受公司股东控制 上海服装集团实业有限公司 受公司股东控制 上海万商羽绒博览有限公司 受公司股东控制 上海万商企业管理有限公司 受公司股东控制 上海菲尼克斯制衣有限公司 受公司股东控制 上海福达综合服务公司 受公司股东控制 上海双羽服饰有限公司 受公司股东控制 上海高凡服装有限公司 受公司股东控制 连云港高凡服装有限公司 受公司股东控制 上海三达服装有限公司 受公司股东控制 上海康博飞达服装有限公司 受公司股东控制 连云港飞达服装有限公司 受公司股东控制 刘瑞 公司高管、董事会秘书 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品情况 关联方 本年金额 上年金额 上海飞达羽绒服装总厂 218,629.89 - 上海福达综合服务公司 88,864.10 - 上海万商羽绒博览有限公司 - 1,452,991.45 合计 307,493.99 1,452,991.45 ②出售商品情况 关联方 本年金额 上年金额 上海万商羽绒博览有限公司 - 1,466,568.54 上海服装集团品牌发展有限公司 1,523,976.55 621,675.65 上海服装集团上服商厦有限公司 333,129.44 370,152.84 上海万商企业管理有限公司 - 30,849.91 上海服装（集团）有限公司 - 44,863.24 合计 1,857,105.99 2,534,110.18 （2）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 2016 年度租赁费 2015 年度租赁费 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 81 上海服装集团实业有限公司 房屋 - 183,333.32 （3）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 拆入： 上海服装(集团)有限公司 1,000,000.00 2016-4-28 2017-4-27 上海服装(集团)有限公司 4,000,000.00 2016-5-12 2017-5-11 上海服装(集团)有限公司 5,000,000.00 2016-8-25 2017-8-24 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 应收账款： 上海万商羽绒博览有限公司 - 233,488.01 上海服装集团品牌发展有限公司 525,284.34 289,315.73 上海万商企业管理有限公司 - 645,929.68 上海服装集团上服商厦有限公司 20,473.92 81,343.28 上海服装（集团）有限公司 - 690.00 合计 545,758.26 1,250,766.70 其他应收款： 上海服装集团实业有限公司 - 3,900.00 刘瑞 10,000.00 - 合计 10,000.00 3,900.00 （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 上海飞达羽绒服装总厂 255,796.98 - 上海高凡服装有限公司 902,299.99 733,834.04 上海福达综合服务公司 773,435.95 721,482.95 上海菲尼克斯制衣有限公司 732,008.82 658,807.44 上海三达服装有限公司 132,930.00 - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 82 项目名称 年末余额 年初余额 连云港高凡服装有限公司 - 88,700.00 合计 2,796,471.74 2,202,824.43 预收账款： 上海服装集团品牌发展有限公司 - 14,777.11 合计 - 14,777.11 其他应付款： 上海服装(集团)有限公司 10,202,602.74 - 上海飞达羽绒服装总厂 5,414,400.86 7,064,400.86 上海康博飞达服装有限公司 1,938,330.20 1,938,330.20 上海菲尼克斯制衣有限公司 100,000.00 100,000.00 合计 17,655,333.80 9,102,731.06 九、 承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、 资产负债表日后事项 截至本报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 截至本报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。 十二、 公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 - - - - - 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 83 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 8,758,087.64 100.00 37,340.94 0.43 8,720,746.70 其中：账龄组合 6,595,571.56 75.31 37,340.94 0.57 6,558,230.62 关联方组合 2,162,516.08 24.69 - - 2,162,516.08 组合小计 8,758,087.64 100.00 37,340.94 0.43 8,720,746.70 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 8,758,087.64 100.00 37,340.94 0.43 8,720,746.70 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 9,714,389.09 100.00 14,096.75 0.15 9,700,292.34 其中：账龄组合 8,238,936.31 84.81 14,096.75 0.17 8,224,839.56 关联方组合 1,475,452.78 15.19 - - 1,475,452.78 组合小计 9,714,389.09 100.00 14,096.75 0.15 9,700,292.34 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 - - - - - 合计 9,714,389.09 100.00 14,096.75 0.15 9,700,292.34 ① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 6,299,058.00 - - 1 至 2 年 219,617.76 21,961.78 10.00 2 至 3 年 76,895.80 15,379.16 20.00 合计 6,595,571.56 37,340.94 0.57 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 23,244.19 元。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 84 单位名称 与本公 司关系 年年余额 账龄 占应收账款 总额的比例 （%） 相应计提的 坏账准备年 末余额 徐州新千乘服饰有限公司 非关联方 1,661,762.50 1年以内 22.58 - 上海汇姿百货有限公司 非关联方 678,386.44 1年以内 9.22 - 上海百联百货经营有限公司 非关联方 656,594.21 1年以内 8.92 - 上海服装集团品牌发展有限公司 关联方 525,284.34 1年以内 7.14 - 北京三友商场有限责任公司 非关联方 443,517.37 1年以内 6.03 - 合计 — 3,965,544.86 — 53.89 - 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 987,379.66 100.00 - - 987,379.66 其中：关联方组合 10,000.00 1.01 - - 10,000.00 押金及备用金组合 977,379.66 98.99 - - 977,379.66 组合小计 987,379.66 100.00 - - 987,379.66 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 987,379.66 100.00 - - 987,379.66 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 1,510,587.81 100.00 - - 1,510,587.81 其中：关联方组合 850,548.50 56.31 - - 850,548.50 押金及备用金组合 660,039.31 43.69 - - 660,039.31 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 85 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 组合小计 1,510,587.81 100.00 - - 1,510,587.81 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 1,510,587.81 100.00 - - 1,510,587.81 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 往来款 - 980,045.16 保证金 269,393.58 42,793.73 押金及备用金 717,986.08 586,995.58 合计 987,379.66 1,609,834.47 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项 性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 10,000.00 1 年以内 14.32 - 101,393.61 1 至 2 年 - 30,000.00 3 至 4 年 - 梁赟 备用金 130,249.72 1 年以内 13.19 - 广州市高步户外用品有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 10.13 - 龚瑜 备用金 66,024.00 1 年以内 6.99 - 上海舟鸿实业发展有限公司 押金 66,000.00 1 年以内 6.68 - 合计 — 503,667.33 — 51.31 - 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面 价值 账面余额 减值准备 账面 价值 对子公司投资 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本期 增加 本期 减少 年末余额 本期计提减 值准备 减值准备 年末余额 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 86 被投资单位 年初余额 本期 增加 本期 减少 年末余额 本期计提减 值准备 减值准备 年末余额 上海三由服 装有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 4、营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 17,271,954.74 7,746,130.94 20,061,223.41 9,183,929.83 合计 17,271,954.74 7,746,130.94 20,061,223.41 9,183,929.83 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 87 十三、 补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 本年金额 政府补助 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,391.71 小计 1,001,391.71 所得税影响额 - 合计 1,001,391.71 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -15.57 -0.17 -0.17 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -21.65 -0.24 -0.24 上海三由户外用品股份有限公司 2017 年 6 月 29 日 上海三由户外用品股份有限公司 2016 年度报告 88 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 文件存放地点： 公司董事会秘书办公室 备查文件： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。