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南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-024 1 证券代码：838920 证券简称：南湖国旅 主办券商：中泰证券 2017 南湖国旅 NEEQ:838920 南湖国际旅行社股份有限公司 （NanHu International Travel Service Co.,Ltd.） 年度报告 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 2 公司年度大事记 一、2017 年 1 月，公司荣获佛山口碑榜组委会、佛山日报社颁发的 2016 年度“市民信赖的旅游机构”、 “年度口碑荣誉单位”称号。 二、2017年1月，公司荣获广州日报社颁发的2016年度“佛山地区金质服务旅行社”、“佛山地区市民喜 爱旅行社”称号。 三、2017年6月，公司完成2016年度权益分派方案，公司总股本从33,467,101股增至100,401,303股，并于 2017年6月20日完成工商变更。 四、2017 年 7 月，公司荣获佛山电台颁发的 2017 年佛山电台花生游“首届我最爱五大旅行社”。 五、2017年7月，荣获新旅界颁发的“2017年最具成长性旅游新三板企业”。 六、2017 年 10 月，获得佛山市禅城区经济和科技促进局 2016 年度“百企争先”奖励资金人民币为 2,706,368.00 元。 七、2017 年 11 月，获得由广东省创业投资协会、零壹沃土新三板研究院主办，国家金融与发展实 验室作为指导单位，广州市荔湾区作为特别支持单位颁发“第二届新三板创新百强榜上榜企业”称号。 八、2017 年 12 月，公司因成功进入“新三板”创新层获得佛山市禅城区人民政府扶持资金人民币 1,000,000.00 元。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 3 目录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 30 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 39 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 45 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 49 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 50 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 59 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 4 释义 释义项目 释义 公司、南湖国旅 指 南湖国际旅行社股份有限公司 广州粤途 指 广州南湖粤途国际旅行社有限公司，系公司子公司 广州南湖 指 广州市南湖国际旅行社有限责任公司，系公司子公司 广东南湖 指 广东南湖国际旅行社有限责任公司，系公司实际控制人同一控制下企业 广州分公司 指 南湖国际旅行社股份有限公司广州分公司，系公司分公司 上海分公司 指 南湖国际旅行社股份有限公司上海分公司，系公司分公司 成都分公司 指 佛山市南湖国际旅行社股份有限公司成都分公司，系公司分公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，系公司股东 横琴青鼎懿泰 指 横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙），系公司股东 广东粤科 指 广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系公司股东 广州坤和 指 广州坤和旅游投资中心（有限合伙），系公司股东 横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告、本年度报告 指 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人布立凯、主管会计工作负责人何静贤及会计机构负责人（会计主管人员）李文霞保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 不可抗力风险 公司所处旅游行业受自然灾害、流行性疾病和经济危机等 突发性因素影响较大，未来不排除重大自然灾害、重大流行性 疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及公司运营构成重大 不利影响的可能。 关联交易风险 报告期内，公司发生的关联交易主要包括：向广东南湖采 购或接受地接服务，向广州白云山航空客货服务有限公司采购 机票等。广东南湖已停止旅行社业务，报告期后公司与广东南 湖之间不再发生关联交易。报告期内，广东南湖持有的广州白 云山航空客货服务有限公司股权转让给无关联第三方。目前， 公司的关联交易定价均遵循市场经济交易原则且已制定了一系 列关联交易制度及程序，但未来依然存在关联方利用关联交易 损害公司或其他中小股东利益的风险。 战略转型风险 为了适应行业及公司的快速发展，公司在经营过程中会不 断根据外部环境和自身需要调整战略以更适合公司的长期稳定 发展。公司目前处于向旅游批发业务提供商转型的关键阶段， 转型过程存在一定的不确定性，同时，该转型可能会造成相关 营运成本及期间费用的同步增长。此外，还可能存在最终由于 任何前期未曾预见到的因素导致转型失败或未达到公司预期目 标的风险，该情况将会对公司的业绩造成不利影响。 汇率波动的风险 报告期内，公司开展出境旅游业务。该部分业务主要以人 民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进 行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 6 出现变化。因此，本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 南湖国际旅行社股份有限公司 英文名称及缩写 NanHu International Travel Service Co., Ltd. 证券简称 南湖国旅 证券代码 838920 法定代表人 布立凯 办公地址 佛山市禅城区汾江中路侨苑新村二栋二楼之二 二、 联系方式 董事会秘书 何静贤 是否通过董秘资格考试 是 电话 0757-82629431 传真 0757-82329634 电子邮箱 cat_hjx@ 公司网址 联系地址及邮政编码 联系地址：广东省佛山市禅城区汾江中路侨苑新村二栋二楼之二 邮政编码：528000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2016-02-04 挂牌时间 2016-08-10 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） L 租赁和商务服务业-72 商务服务业-727 旅行社及相关服务 -L7271 旅行社服务 主要产品与服务项目 旅游产品的批发、零售及与旅游相关的单订业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 122,690,457 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 布立凯、赵祁 实际控制人 布立凯、赵祁 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440604776910212C 否 注册地址 佛山市禅城区汾江中路侨苑新村 二栋二楼之二 否 注册资本 122,690,457 否 五、 中介机构 主办券商 中泰证券 主办券商办公地址 山东省济南市经七路 86 号证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 陈昭、林恒新 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 六、 报告期后更新情况 √适用□不适用 公司股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 2,300,350,473.55 2,007,828,745.89 14.57% 毛利率% 8.82% 5.53% - 归属于挂牌公司股东的净利润 53,829,425.52 49,079,467.42 9.68% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 51,001,403.75 46,537,816.97 9.59% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 24.16% 64.91% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 22.89% 61.55% - 基本每股收益 0.50 0.50 0.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 989,171,272.77 449,217,102.89 120.20% 负债总计 595,077,170.02 322,947,631.26 84.26% 归属于挂牌公司股东的净资产 394,094,102.75 126,269,471.63 212.11% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.21 3.77 -14.85% 资产负债率%（母公司） 61.75% 71.18% - 资产负债率%（合并） 60.16% 71.89% - 流动比率 1.66 1.38 - 利息保障倍数 244.98 36.97 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 20,777,334.87 -16,285,379.83 应收账款周转率 8.48 8.94 - 存货周转率 30.52 191.38 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 120.20% 193.68% - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 10 营业收入增长率% 14.57% 161.92% - 净利润增长率% 9.68% 485.44% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 122,690,457.00 33,467,101.00 266.60% 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,487,544.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,880,300.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,597,149.33 非经常性损益合计 3,770,695.69 所得税影响数 942,673.92 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 2,828,021.77 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 八、 业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司处于旅行社细分行业，是经国家旅游局许可经营出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务 的旅游产品提供商，兼有经营与旅游相关的单订业务、代理业务。公司通过“直客销售”以及向旅游零 售商分销的方式开展业务，为终端消费者及旅游产品分销商提供性价比高、具有鲜明特色的旅游产品， 收入来源主要是旅游服务产品的销售收入。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 截至本年报披露日，公司的商业模式未发生重大变化。 核心竞争力分析： 1、核心管理团队优势：在报告期内，公司在 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第七次临时股东会会 议审议通过了增补董事黄松德、吴帆两位董事的议案，并审议通过了公司无偿受让广东南湖拥有的十项 商标、公司无偿受让布立凯先生拥有的一项商标、子公司广州粤途无偿受让广东南湖拥有的一项商标共 十二项商标；在 2017 年 5 月 23 日第一届董事会第二十次会议审议通过了聘任布立凯先生为公司总经理， 梁肖文女士辞任公司总经理并聘任其为公司副总经理。使公司进一步提高公司管理能力及水平，增强公 司的品牌能力。 2、人才优势：南湖国旅重视企业文化建设，注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制度，为 员工提供了多种成长途径。经过多年经营，公司培养了一支数量充足、专业优良的管理、接待、产品研 发和销售团队，能够满足公司业务快速发展的需要。近年来，公司一直保持着较低的员工流失率。公司 拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能力，能够经营涵盖全球主要 旅游目的地的旅游业务，公司的人才积累为未来业务发展打下了坚实基础。 3、品牌形象优势：南湖国旅和西部假期品牌在广东省乃至全国范围具有很高美誉度，多次获得佛 山地区“最受欢迎旅行社”等荣誉。公司起家于组团游零售业务，不同于起家于包团游零售的旅行社，公 司依靠优质、标准化服务获得消费者对品牌的信赖，不过于依赖销售人员个人的销售能力。国务院颁布 的《旅行社条例》要求组团社必须在合同中明确告知终端消费者参与的是哪家“批发商”旅行社，南湖国 旅和西部假期的品牌优势将在批发业务中继续发挥优势。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 12 4、信息化优势：南湖国旅对信息化建设工作非常重视和支持，投入力度大，为有效支持公司发展 战略的实现及运营绩效的提升，制定信息化长期规划，开发的销售系统全面覆盖了各种销售途径，后台 业务系统全面支持团队的整个操作流程等，不断加强业务系统软、硬件的配套建设，公司建立了完善的 网络系统，适应各个业务板块，以满足分析、传递和发布信息的需求；已建立南湖国旅工作平台系统、 南湖国旅官方网站等，为公司业务发展提供有力的支撑。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、财务状况：报告期末，公司的资产总额为 989,171,272.77 元，比年初增加 539,954,169.88 元，上 升了 120.20%；其中存货比年初增加 99,297,372.38 元，上升了 520.72%，主要原因是为春节旺季而增加 的火车票和机票等存货项目，预付款项比年初增加 219,133,756.34 元，上升了 513.54%，主要原因是为 保障 2018 年寒假以及春节期间顺利开展业务，增加了对机票采购单位的预付款；归属于挂牌公司的净 资产为 394,094,102.75 元，比年初增加 267,824,631.12 元，上升了 212.11%，增加主要原因为发行股份募 集资金 221,999,973.84 元，使得公司总资产和净资产有了较大幅度的增加。 2、经营成果：报告期内，公司实现营业收入 2,300,350,473.55 元，比去年同期上升了 14.57%，主要 原因是报告期内增加了旅游产品销售端口，如天猫官网、非同凡享微商、南湖合伙人 APP 等，更加方便 消费者从不同渠道购买公司产品，从而使业务量大幅增加，新开设 40 家营业部，实现销售收入的稳步 增加。 报告期经营业务实现的毛利率为 8.82%，比上年同期增加了 3.29 个百分点，主要原因是广州粤途新 增加 40 家营业部主营零售业务，从 2017 年下半年开始，公司承接了广东南湖旅行社业务，零售业务收 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 13 入占营业收入比重从去年同期的 13.35%上升到报告期的 66.23%，零售业务的毛利率较批发业务高，零 售业务的大幅度增加实现了毛利率的上升。 报告期实现的归属于挂牌公司的净利润为 53,829,425.52 元，较去年同期增长 9.68%；公司致力于多 元化发展，积极多渠道去增加营销端口，努力提升公司在旅游行业的核心竞争能力，公司经营规模较上 年同期有了明显的增加并且毛利率有所提高，有助于公司的长期稳定发展。 3、现金流量情况：报告期内公司实现的经营活动产生的现金流量净额为 20,777,334.87 元，上年同 期为-16,285,379.83 元，主要原因是报告期内收回关联方广东南湖服务款，使得销售商品、提供劳务收到 的现金大幅增加。 报告期内公司实现的投资活动产生的现金流量净额为-32,529,784.59元，上年同期为-1,584,251.80 元， 变动主要原因是 2017 年 12 月 29 日购买了 30,000,000.00 元理财产品。 报告期内公司实现的筹资活动产生的现金流量净额为 312,631,879.84 元，上年同期为 40,044,453.09 元，增加 272,587,426.75 元，主要为新增股东的资本金投入。 (二) 行业情况 中国国家统计局公布 2017 年中国经济成绩单，全年国内生产总值 827,122 亿元，按可比价格计算， 比上年增长 6.9%。城市 GDP 方面:截至 2 月 7 日，全国大部分城市的去年经济运行数据已经公布，根据 信息汇总，2017 年中国城市 GDP(经济总量)排行榜出炉。从排名可以看出，广州市 2017 年 GDP 为 21,503.15 亿元，排名 4 位；佛山市 2017 年 GDP 为 9,579.5 亿元，排名 16 位。 中国国家统计局公布“2017 年居民收入和消费情况”。2017 年，全国居民人均可支配收入 25,974 元， 比上年名义增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 7.3%。其中，城镇居民人均可支配收入 36,396 元，增 长 8.3%，扣除价格因素，实际增长 6.5%；农村居民人均可支配收入 13,432 元，增长 8.6%，扣除价格因 素，实际增长 7.3%。2017 年，全国居民人均消费支出 18,322 元，比上年名义增长 7.1%，扣除价格因素， 实际增长 5.4%。其中，城镇居民人均消费支出 24,445 元，增长 5.9%，扣除价格因素，实际增长 4.1%； 农村居民人均消费支出 10,955 元，增长 8.1%，扣除价格因素，实际增长 6.8%。 根据中国国家旅游局关于 2017 年第三季度全国旅行社统计调查情情况的公报：统计系统显示，第 三季度全国旅行社总数为 27409 家，完成第三季度报表填报的为 25835 家，占总数的 94.26%。1、入境 旅游：2017 年第三季度全国旅行社入境旅游接待 958.65 万人次、2030.08 万人天,同比分别增长 73.18% 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 14 和 2.79%；外联 385.58 万人次，同比分别下降 3.07%，外联 2137.52 万人天，同比增长 25.97%；2、国 内旅游市场：2017 年第三季度全国旅行社国内旅游组织 4920.63 万人次、15862.23 万人天，同比分别增 长 3.15%、2.78%；接待 5176.02 万人次、12952.86 万人天，同比下降 14.06%、6.87%；3、出境旅游市 场：2017 年第三季度全国旅行社出境旅游组织 1549.13 万人次、8142.76 万人天,同比下降 9.01%和 10.88%。 报告期内，公司重点开发欧洲、澳洲区域线路，1-9 月公司开展了俄罗斯包机项目，10 月公司开展 了华东专列线路，12 月港珠澳大桥的落成推出创新游船线路等优惠项目，推动产品的创新和服务的转型， 开发具有独特性和差异化的产品，注重发展稀缺性旅游资源产品，引领市场需求。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的比 重 货币资金 344,474,980.38 34.82% 41,370,591.88 9.21% 732.66% 应收账款 200,695,693.29 20.29% 341,895,438.68 76.11% -41.30% 预付款项 261,804,998.53 26.47% 42,671,242.19 9.50% 513.54% 其他应收款 29,290,720.47 2.96% 2,153,897.57 0.48% 1,259.89% 存货 118,366,474.75 11.97% 19,069,102.37 4.24% 520.72% 其他流动资产 30,623,013.46 3.10% 20,050.71 0.00% 152,627.83% 长期股权投资 固定资产 1,666,474.53 0.17% 589,215.32 0.13% 182.83% 在建工程 无形资产 488,360.72 0.05% 485,341.04 0.11% 0.62% 长期待摊费用 1,257,254.24 0.13% 904,196.55 0.20% 39.05% 递延所得税资 产 503,302.40 0.05% 58,026.58 0.01% 767.37% 短期借款 99,000,000.00 10.01% 长期借款 应付票据 15,450,000.00 1.56% 应付账款 187,210,751.45 18.93% 257,004,723.35 57.21% -27.16% 预收款项 272,640,441.76 27.56% 50,396,993.21 11.22% 440.99% 应付职工薪酬 8,309,855.59 0.84% 3,137,483.51 0.70% 164.86% 应交税费 6,191,559.82 0.63% 7,014,336.52 1.56% -11.73% 其他应付款 6,274,561.40 0.64% 5,394,094.67 1.20% 16.32% 资产总计 989,171,272.77 - 449,217,102.89 - 120.20% 资产负债项目重大变动原因： 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 15 1、货币资金：报告期末比去年同期上升了 732.66%，主要原因是收到股东投资款 221,999,973.84 元 及广州粤途向工商银行和光大银行的贷款。 2、应收账款：报告期末比去年末下降了 41.30%，主要原因是收回大部分关联方广东南湖服务款。 3、预付款项：报告期末比去年末上升了 513.54%，主要原因是为保障 2018 年寒假以及春节期间顺 利开展业务，增加了对广州白云山航空客货服务有限公司、广州市衢熙票务有限公司等公司的机票预付 款，同时为满足 2018 年对旅游景点门票和酒店等旅游资源的顺利采购，增加 Australia Discovery Travel Service PTY LTD 等地接单位的地接预付款。 4、其他应收款：报告期末比去年末增加 27,136,822.90 元，上升了 1,259.89%，主要是因为: （1）押金保证金比去年同期增加 6,600,714.62 元，主要原因是子公司广州粤途增加 40 家营业部， 营业部租赁押金及保证金比去年同期增加 2,824,540.66 元，支付宝（中国）网络技术有限公司作为第三 方平台代收公司款项 3,018,722.96 元。 （2）备用金比去年同期增加 3,274,504.45 元，其中因公借支比去年同期增加 297,744.95 元，主要原 因是子公司广州粤途增加 40 家营业部的租金、管理费及水电费等；另外，出团备用金比去年同期增加 2,978,740.50 元，主要是出境签证业务备用金的增加。 （3）往来及代垫费用比去年同期增加 12,587,304.57 元，主要原因是境外业务增加，导致导游费增 加。 5、存货：报告期末比去年末上升了 520.72%，主要原因是为春节旺季而增加的火车票和机票等存货 项目。 6、其他流动资产：报告期末比去年末上升了 152,627.83%，主要原因是报告期内为提高资金的使用 效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务并确保公司经营需求的前提下，公司利用闲置资金进行委 托理财投资，投资金额为 30,000,000.00 元。 7、固定资产：报告期末比去年末上升了 182.83%，主要原因是收购广东南湖办公设备类固定资产。 8、长期待摊费用：报告期末比去年末上升了 39.05%，主要原因是报告期内广州粤途新增的 40 家营 业部而产生的待摊装修费增加。 9、递延所得税资产：报告期末比去年末上升了 767.37%，主要原因是报告期多计提应收账款坏帐准 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 16 备和其他应收款坏账准备。 10、短期借款：报告期末比去年末增加 99,000,000.00 元，主要原因是广州粤途增加短期银行借款。 11、预收款项：报告期末比去年末上升了 440.99%，主要原因是广州粤途新增了 40 家营业部销售零 售业务，零售收入增加从而使预收款项增加。 12、应付职工薪酬：报告期末比去年同期上升了 164.86%，主要原因是公司业务扩大，员工人数比 去年同期增加 719 人，导致应付职工薪酬增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 2,300,350,473.55 - 2,007,828,745.89 - 14.57% 营业成本 2,097,516,827.71 91.18% 1,896,851,045.17 94.47% 10.58% 毛利率% 8.82% - 5.53% - - 税金及附加 1,044,153.87 0.05% 2,140,996.03 0.11% -51.23% 管理费用 12,854,231.08 0.56% 10,262,649.01 0.51% 25.25% 销售费用 112,870,225.40 4.91% 29,525,805.11 1.47% 282.28% 财务费用 1,061,495.82 0.05% 4,219,953.41 0.21% -74.85% 资产减值损失 1,840,660.39 0.08% -97,141.54 0.00% -1,994.82% 营业利润 73,162,879.28 3.18% 64,925,438.70 3.23% 12.69% 营业外收入 4,709,654.62 0.20% 2,164,867.61 0.11% 117.55% 营业外支出 5,819,259.65 0.25% 607,078.41 0.03% 858.57% 所得税费用 18,223,848.73 0.79% 16,913,831.16 0.84% 7.75% 净利润 53,829,425.52 2.34% 49,569,396.74 2.47% 8.59% 项目重大变动原因： 1、报告期内，公司实现营业收入 2,300,350,473.55 元，比去年同期上升了 14.57%，主要原因是报告 期内增加了旅游产品销售端口，如天猫官网、非同凡享微商、南湖合伙人 APP 等，更加方便消费者从不 同渠道购买公司产品，从而使业务量大幅增加，新开设 40 家营业部，实现销售收入的稳步增加。 2、报告期内，公司发生营业成本 2,097,516,827.71 元，比去年同期上升了 10.58%，营业成本随收入 增长而增加，营业成本增幅小于营业收入增长率，主要原因是公司新开设 40 家营业部，毛利率较高的 零售业务增加明显，从而使营业成本增幅小于收入增幅。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 17 3、报告期经营业务实现的毛利率为 8.82%，比上年同期增加了 3.29 个百分点，主要原因是广州粤 途新增加 40 家营业部主营零售业务，从 2017 年下半年开始，公司承接了广东南湖旅行社业务，零售业 务收入占营业收入比重从去年同期的 13.35%上升到报告期的 66.23%，零售业务的毛利率较批发业务高， 零售业务的大幅度增加实现了毛利率的上升。 4、税金及附加：报告期比去年同期减少 1,096,842.16 元，下降了 51.23%，主要原因是旅游业从 2016 年 5 月 1 日起实施营改增，从而使 2017 年税金及附加下降。 5、管理费用：报告期比去年同期增加 2,591,582.07 元，上升了 25.25%，分析如下： （1）办公费用 1,650,424.65 元，比去年同期 608,486.43 元增加 1,041,938.22 元，上升了 171.23%， 主要原因是报告期内更换了发票系统，增加费用为 873,810.09 元。 （2）广告与业务宣传费 44,807.35 元，比去年同期 111,576.88 元减少 66,769.53 元，下降了 59.84%， 主要原因是去年报告期内公司挂牌，产生了挂牌宣传拍摄制作费 72,900.00 元。 （3）其他 778,935.90 元，比去年同期 393,068.51 元增加 385,867.39 元，上升了 98.17%，主要原因 是报告期内公司购买旅行社责任险的承保条款范围和保额增大，所以旅行社责任险保费由 2016 年的 73,256.16 元增加到本年 536,108.80 元。 （4）人工费用 7,838,630.00 元，比去年同期 5,074,128.10 元增加 2,764,501.90 元，上升了 54.48%， 主要原因是报告期内业务扩大，后勤人员比去年同期增加 55 人。 （5）业务接待费 449,413.53 元，比去年同期 273,588.72 元增加 175,824.81 元，上升了 64.27%，主 要原因是广州粤途在报告期内增加了对客户接待应酬费用，此部分金额为 100,408.44 元。 （6）中介费 888,794.30 元，比去年同期 2,683,884.00 元减少 1,795,089.70 元，下降了 66.88%，主要 原因是去年公司申请新三板挂牌费较多。 （7）资产摊销及折旧 386,281.00 元，比去年同期 248,748.51 元增加 137,532.49 元，上升了 55.29%， 主要原因是报告期内管理人员增加，导致所需电脑设备增加，从而电脑折旧增加。 6、销售费用：报告期比去年同期增加 83,344,420.29 元，上升了 282.28%，分析如下： （1）办公费用 3,549,562.49 元，比去年同期的 1,009,003.46 元增加 2,540,559.03 元，上升了 251.79%， 主要原因是业务扩大，导致办公费、通讯费比去年同期增加 976,421.55 元；为提升办公效率，电脑、电 器以及其配件维修等比去年同期增加 560,946.82 元，新增营业部，导致水电费和清洁费比去年同期增加 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 18 873,510.62 元。 （2）差旅交通费 575,307.67 元，比去年同期的 203,969.00 元增加 371,338.67 元，上升了 182.06%， 主要原因是为了创新公司产品，外出洽谈业务增加。 （3）广告宣传费 25,772,203.89 元，比去年同期的 1,653,602.17 元增加 24,118,601.72 元，上升了 1,458.55%，主要原因是加大公司产品宣传力度，比上年同期增加报纸广告户外广告电视电台广告、框架 广告等投入，业务宣传费大幅增加。 （4）其他 2,954,870.66 元，比去年同期的 554,079.62 元增加 2,400,791.04 元，上升了 433.29%，主 要原因是增加了公司产品销售渠道，在第三方平台和非同凡享微商销售公司产品，从而产生了手续费和 销售佣金 2,206,696.79 元；另外广州粤途增加的 40 家营业部购买财产险 129,680.04 元。 （5）人工费用 58,656,256.69 元，比去年同期的 22,503,270.06 元增加 36,152,986.63 元，上升了 160.66%，主要原因是报告期内业务扩大，销售人员数量增加。 （6）税费本年没有发生额，比去年同期的 1,476.07 元下降了 100%，主要原因是自 2016 年 5 月开 始，原在管理费用税金计入到税金及附加核算。 （7）业务招待费 469,251.61 元，比去年同期的 313,874.90 元增加 155,376.71 元，上升了 49.50%， 主要原因是公司为了开拓新线路，提高竞争力，招待相关人员洽淡业务。 （8）资产摊销及折旧 558,817.68 元，比去年同期的 369,718.85 元增加 189,098.83 元，上升了 51.15%， 主要原因是销售人员的增加，导致所需电脑设备增加，从而电脑折旧比去年同期增加 81,787.64 元；递 延资产摊销的装修费报告期内为全年摊销，2016 年期间新增装修，比去年同期增加 53,026.49 元。 （9）租金及管理费 20,331,940.71 元，比去年同期的 2,915,517.98 元增加 17,416,422.73 元，上升了 597.37%，主要原因是广州粤途增加了 40 家营业部。 7、财务费用：报告期比去年同期减少 3,158,457.59 元，下降了 74.85%，分析如下： （1）利息支出为 295,319.72 元，比去年同期 1,848,504.28 元减少 1,553,184.56 元，下降了 84.02%， 主要原因是去年同期因未到期的应收票据贴现而产生的贴现利息 1,848,504.28 元，报告期内没有产生贴 现利息。 （2）手续费及其他为 7,208,468.46 元，比去年同期 1,058,652.41 元增加 6,149,816.05 元，上升了 580.91%，主要原因是广州粤途由地接服务转变为销售服务而产生 POS 手续费，金额为 3,843,835.50 元, 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 19 报告期内增加天猫官网、非同凡享微商、南湖合伙人 APP 等线上销售渠道，相应新增了收款账号产生的 手续费为 1,167,127.48 元；其余为报告期内日常汇款手续费购汇业务增加的购汇手续费。 （3）汇兑损益为-1,220,912.13 元，比去年同期 1,381,499.45 元减少 2,602,411.58 元，下降了 188.38%， 主要原因是报告期内汇率变动，出境购汇产生的汇兑收益增加。 （4）利息收入 5,221,380.23 元，比去年同期 68,702.73 元增加 5,152,677.50 元，上升了 7,499.96%， 主要原因是报告期内广东南湖停止经营旅行社相关业务，因公司及广州粤途前期向广东南湖提供地接服 务，截至 2017 年 8 月 31 日，公司及广州粤途应收广东南湖业务款。为切实维护公司及公司股东利益， 与广东南湖协商，按照人民银行金融机构人民币一年以内（含一年）短期贷款基准利率 4.35%年按照未 还款金额向公司、广州南湖支付利息并确认利息收入为 4,880,300.72 元，其余为日常银行存款产生的存 款利息收入。 8、资产减值损失：报告期内增加 1,937,801.93元，主要原因是应收账款本期计提减值准备 1,033,361.87 元，其他应收款本期计提减值准备 807,298.52 元。 9、营业外收入：比去年同期增加 2,544,787.01 元，上升了 117.55%，主要原因是报告期内收到各 类财政奖励款共 4,482,868.00 元，较上年增加较多。 10、营业外支出：比去年同期增加 5,212,181.24 元，上升了 858.57%，主要原因是质监赔偿增加， 其中出境团的质监赔偿增加 3,627,333.47 元，包括拒签赔偿、因不可抗力因素热气球风向改变降落，地 接服务不达标，大巴意外事件相关医疗费用赔偿等。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 2,299,524,581.11 2,007,803,967.09 14.53% 其他业务收入 825,892.44 24,778.80 3,233.06% 主营业务成本 2,097,471,922.05 1,896,851,045.17 10.58% 其他业务成本 44,905.66 0.00 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 批发 776,867,808.20 33.77% 1,739,720,895.98 86.65% 零售 1,523,482,665.35 66.23% 268,107,849.91 13.35% 合计 2,300,350,473.55 100.00% 2,007,828,745.89 100.00% 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 20 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司实现营业收入 2,300,350,473.55 元，比上年同期上升了 14.57%，主要原因是报告期 内增加了旅游产品销售端口，如天猫官网、非同凡享微商、南湖合伙人 APP 等，更加方便消费者从不同 渠道购买公司产品，新设 40 家营业部，从而实现销售收入的稳步增加。 零售业务在报告期内实现营业收入 1,523,482,665.35 元，占营业收入的比重由去年的 13.35%上升到 今年的 66.23%，主要原因是为解决同业竞争，2017 年 6 月 30 日前，广东南湖陆续停止了旅行社业务， 另外，广州粤途增加了 40 家营业部，从而使直接销售的零售业务大幅增加，批发收入占比大幅下降。 批发业务在报告期内实现营业收入 776,867,808.20 元，占营业收入的比重由去年的 86.65%下降到今 年的 33.77%，主要原因是广州粤途增加了 40 家营业部，从而使直接销售的零售业务大幅增加，从而使 批发业务有所下降。 报告期毛利率为 8.82%，比上年同期提高 3.29%，主要原因是零售业务收入占营业收入比重从 2016 年的 13.35%上升到 2017 年的 66.23%，零售业务的毛利率较批发业务高，故整体毛利率有所提高。 零售—其他业务收入 825,892.44 元，比去年 24,778.80 元增加了 801,113.64 元，上升了 3,233.06%， 主要原因是报告期内新增了其他零星收入。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 广东南湖国际旅行社有限责任公司 593,623,660.72 25.81% 是 2 广东风光国际旅行社有限公司 37,311,607.25 1.62% 是 3 上海赫程国际旅行社有限公司南通分 公司 24,248,033.28 1.05% 否 4 广东熊猫国际旅游有限公司 15,091,821.00 0.66% 否 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司广 东分公司 7,864,999.91 0.34% 否 合计 678,140,122.16 29.48% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 广州白云山航空客货服务有限公司 833,747,832.14 39.75% 是 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 21 2 广东南湖国际旅行社有限责任公司 61,614,498.36 2.94% 是 3 上海国际主题乐园有限公司 42,075,923.58 2.01% 否 4 杭州康辉阳光国际旅行社有限公司 42,622,846.06 2.03% 否 5 上海扬子国际旅行社有限公司 40,014,771.00 1.91% 否 合计 1,020,075,871.14 48.64% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 20,777,334.87 -16,285,379.83 227.58% 投资活动产生的现金流量净额 -32,529,784.59 -1,584,251.80 -1,953.32% 筹资活动产生的现金流量净额 312,631,879.84 40,044,453.09 680.71% 现金流量分析： 1、报告期内公司实现的经营活动产生的现金流量净额为 20,777,334.87 元，比去年同期增加 37,062,714.70 元。上升了 227.58%，主要原因是本期收回关联方广东南湖应收服务款使得销售商品、提 供劳务收到的现金大幅增加。 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要是为保障 2018 年寒假以及春节期间顺利开展业 务和对旅游景点门票和酒店等旅游资源的顺利采购，增加了对机票和地接服务单位的预付，相应的现金 流出增加、公司新设立 40 家门店，支付的相应门店租金押金增加等原因所致。 2、报告期内公司实现的投资活动产生的现金流量净额为-32,529,784.59 元，比去年同期减少 30,945,532.79 元，主要原因是 2017 年 12 月 29 日购买了 30,000,000.00 元理财产品，其他为购买固定资 产的支出； 3、报告期内公司实现的筹资活动产生的现金流量净额为 312,631,879.84 元，比去年同期增加 272,587,426.75 元，上升了 680.71%，主要为新增股东的资本金投入。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1、广州粤途 广州粤途成立于 2013 年 6 月 3 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册住所为广州市越秀 区广卫路 19 号之二 301，法定代表人是吴帆，注册资本由原来的伍佰万元整增资至捌仟万元整，统一社 会信用代码 91440104070170953N，经营范围为经国家旅游局许可经营出境旅游业务、入境旅游业务、国 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 22 内旅游业务的旅游产品提供商，兼有经营与旅游相关的单订业务、代理业务，主营直客业务。报告期实 现的营业收入和净利润分别为 1,285,103,187.62 元和 389,580.78 元。 2、广州南湖 广州南湖成立于 2014 年 6 月 16 日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册住所为广州市花 都区新华街龙珠路 8 号 11 栋 04 号铺，法定代表人是吴帆，注册资本为叁拾万元整，统一社会信用代码 91440114304362510A，经营范围为经国家旅游局许可经营出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务 的旅游产品提供商，兼有经营与旅游相关的单订业务、代理业务，主营直客业务。报告期实现的营业收 入和净利润分别为 22,695,453.30 元和 92,265.82 元。 2、委托理财及衍生品投资情况 2017 年 12 月为提高资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务并确保公司经营需求 的前提下，公司利用闲置资金进行委托理财投资获得额外的资金收益。投资理财产品品种为中国光大银 行阳光理财资产管理类理财产品对公分段计息活期盈产品。购买理财产品的基本情况：2017 年 12 月 29 日购买金额 30,000,000.00 元，2018 年 1 月 2 日赎回金额 30,000,000.00 元，投资收益金额 18,082.19 元。 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 - - 研发支出占营业收入的比例 - - 研发支出中资本化的比例 - 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科以下 - - 研发人员总计 - - 研发人员占员工总量的比例 - - 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 - - 公司拥有的发明专利数量 - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 23 研发项目情况： 无。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用√不适用 2. 关键审计事项说明： 关键审计事项： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入的确认 1、事项描述 如财务报表附注三、19“收入确认方法”及附注五、22“营业收入及营业成本”所述，2017 年度南 湖国旅营业收入为 230,035.05 万元，由于营业收入是南湖国旅关键业绩指标之一，营业收入确认是否恰 当对南湖国旅经营成果产生很大影响，因此我们将南湖国旅营业收入的确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对收入的确认实施的相关程序包括： （1）了解和测试有关收入循环的内部控制的设计和执行有效性； （2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、各类别的变化，了解变动的原因及分析 其合理性； （3）核对财务系统与业务系统数据是否一致； （4）抽查收入确认的时点是否与会计政策一致； （5）根据账面记录的单团收入查询至业务系统，核对金额是否一致； （6）抽取样本对销售客户进行穿行测试，检查客户姓名、报名地点、参团信息、旅游合同、销售 发票、付款金额及方式、核对收入结转凭证等信息。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 24 （二）关联方关系及其交易 1、事项描述 如财务报表附注十、“关联方关系及其交易”所述，2017 年度，南湖国旅向关联企业销售旅游收入 共计 54,140.05 万元，占当期营业收入的 23.54%；向关联企业采购旅游地接款等共计 92,310.90 万元， 占当期营业成本的 44.01%。由于南湖国旅关联方数量较多，且关联方交易金额较大，关联方关系及其交 易披露的完整性以及关联交易的公允性将对经营业绩和信息披露构成重大影响，因此我们将关联方关系 及其交易作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）获取南湖国旅管理层（以下简称管理层）就关联方关系及其交易完整性等方面的声明，了解 和测试了管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制； （2）获得管理层提供的关联方关系清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对，复核重大的 采购、销售和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方； （3）获取关联交易相关的董事会决议、股东会决议，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交 易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批； （4）检查关联方合同、发票、银行流水等单据，结合函证等其他审计程序，验证关联交易的真实 性； （5）访谈相关人员，了解关联交易的必要性和公允性；抽样对关联方的采购价格与非关联方同类 产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，分析性复核关联方定价的合理性，判断关联交易价格的 公允性； （6）将管理层提供的关联方关系、关联交易发生额及余额等信息与财务报表中相关披露进行核对。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 25 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用 未来适用法处理。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财 务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 上述会计政策变更对公司无影响。 (八) 合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (九) 企业社会责任 无。 三、 持续经营评价 报告期内，公司收入、利润稳步上升，且不存在不良资产、大额负债、严重诉讼等或有事项。 在人员方面，公司重视人才培养及企业文化建设，高级管理人员和核心技术人员没有发生影响持续 经营的重大变动； 在合作方面，公司与供应商保持密切沟通联系，坚持互惠互利的原则与各合作伙伴合作； 在市场方面，稳守华南地区市场，继续拓展全国市场，报告期后，公司第一届董事会第十三次会议 决议开设上海和成都分公司，为公司提供区域近距离的服务，有利于公司开拓业务； 在公司治理方面，公司建立了三会一层的治理结构，严格按照相关法律法规和《公司章程》履行决 策程序； 综上所述，公司具备持续经营的能力。 四、 未来展望 (一) 行业发展趋势 根据中国国家旅游局关于 2017 年第三季度全国旅行社统计调查情情况的公报：统计系统显示，第 三季度全国旅行社总数为 27409 家，完成第三季度报表填报的为 25835 家，占总数的 94.26%。1、入境 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 26 旅游：2017 年第三季度全国旅行社入境旅游接待 958.65 万人次、2030.08 万人天,同比分别增长 73.18% 和 2.79%；外联 385.58 万人次，同比分别下降 3.07%，外联 2137.52 万人天，同比增长 25.97%；2、国 内旅游市场：2017 年第三季度全国旅行社国内旅游组织 4920.63 万人次、15862.23 万人天，同比分别增 长 3.15%、2.78%；接待 5176.02 万人次、12952.86 万人天，同比下降 14.06%、6.87%；3、出境旅游市 场：2017 年第三季度全国旅行社出境旅游组织 1549.13 万人次、8142.76 万人天,同比下降 9.01%和 10.88%。 全面建成小康社会进入决胜阶段，全面小康社会必然伴随着大众旅游的兴起。旅游成为中国老百姓 的必需品。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》明确了“ 以转型升级、提质增效为主题，以推 动全域旅游发展为主线”。领导的关怀与重视为全域旅游提供重要的领导保障，并快速推动全域旅游成 为我国旅游业发展的一项中长期战略，并上升为国家战略，成为一项国策，形成了社会参与、全民关注 的良好格局。 (二) 公司发展战略 公司致力于成为“超市型”旅游产品提供商，过千条标准化线路包括省内游、境内省外游、出境游， 覆盖的旅游目的地广。在新产品设计上，坚持产品创新，深挖旅游资源特性，开发具有独特性和差异化 的产品，注重发展稀缺性旅游资源产品，引领市场需求。 公司拥有经营国内旅游、出境旅游、保险代理的资质，在广东省将设立了 100 家营业部，涵盖全球 主要的旅游目的地，公司与国内多家著名旅行社建立了紧密的合作关系，通过旅游目的地、旅游客源地 之间的互动，以及公司旅游接待服务体系的协同，形成了公司服务市场网络覆盖的优势。 突出品牌战略，以产品创新和服务创新提升品牌价值： 1、强化主业规模优势。在出境游、国内游两个主要的公民旅游板块上，继续巩固扩大公民旅游板 块的市场份额。入境游抓住广州白云机场实施“72 小时过境免签”的机遇，积极从入境接待向国际、国 内地结综合服务供应商转变。 2、线上线下联动升级。 3、开发推广订制自由行，辅助推广个人自由行，推动产品的创新和服务的转型。在巩固提升电子 商务的基础上，发展线上旅游销售，并通过线上预订与线下服务为定制旅游提供全面服务。 4、研发创新开拓市场。 5、关注市场细分下的个性化、定制化专项旅游产品研发，在会奖旅游、深度休闲游、蜜月婚庆游、 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 27 摄影探险游，长者、亲子、修学一系列细分主题旅游产品上形成具有品牌影响力，市场号召力，客源聚 合力的市场细分下的多品牌差异化发展体系，巩固提品牌竞争优势。 (三) 经营计划或目标 1、巩固会展服务，推动向自主品牌主题会展发展进一步加快南湖国旅会展公司的发展步伐，加强 旅游展策展、招展、展会接待等工作，把会展业务作为新的经济增长点着力培育。研发策划中华老字号 展、广州婚庆展等自主品牌主题会展。 2、加强对旅游景区的投入和建设，打造可复制的优秀景区管理模式，输出优秀景区管理人才，全 面推进上下游产业链的延伸，实现规模和效益并重的快速扩张发展。 3、提升南湖国旅空运公司综合实力，打造华南地区首屈一指的商旅服务运营商，制定区域性扩张 核心版图，主打香港、北京和上海市场，进行成本控制和节省，在提供机票服务的同时整合客户需求链， 转型成为提供“一站式”服务的商旅管家，通过在机场设立服务柜台、为旅客提供现场服务，在南湖国 旅官网建立成熟的线上机票销售系统，提供 24 小时客户服务等经营模式创新。 4、探索旅游业与金融业结合的商业模式，提供自由行旅游第三方支付服务，集聚客户资源为企业 增加市场机会，以创新商业模式，探索旅游业与金融业的结合，在传统服务业向现代服务业战略转型上 谋求新的突破。 5、推进旅游产业和文化创意产业融合，成立文化创意公司，进行广告创意、组织旅游文化艺术交 流活动、承办展览展示、进行旅游规划策划、景观设计、景区管理、智慧旅游及城市与旅游目的地整合 营销等，提升旅游全产业链竞争优势。 (四) 不确定性因素 无。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）关联交易风险 报告期内，公司发生的关联交易主要包括：向广东南湖采购或接受地接服务，向广州白云山航空客 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 28 货服务有限公司采购机票等。广东南湖已停止旅行社业务，报告期后公司与广东南湖之间不再发生关联 交易。报告期内，广东南湖持有的广州白云山航空客货服务有限公司股权转让给无关联第三方。目前， 公司的关联交易定价均遵循市场经济交易原则且已制定了一系列关联交易制度及程序，但未来依然存在 关联方利用关联交易损害公司或其他中小股东利益的风险。 应对措施：通过制定且切实执行关联交易管理制度等一系列规章制度，定价均遵循市场经济交易原 则，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护投资人的合法 利益，公司控股股东、实际控制人停止广东南湖的旅游业务，并将广东南湖控制的其他经营旅游业务的 公司对外转让或注销。 （二）不可抗力风险 公司所处旅游行业受自然灾害、流行性疾病和经济危机等突发性因素影响较大，未来不排除重大自 然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及公司运营构成重大不利影响的可能性。 应对措施：设计突发事件的紧急预案，提高风险意识，调整经营思路，规范经营行为，诚信服 务以增强旅客的用户粘性。 （三）战略转型风险 为了适应行业及公司的快速发展，公司在经营过程中会不断根据外部环境和自身需要调整战略以更 适合公司的长期稳定发展。公司目前处于向旅游批发业务提供商转型的关键阶段，转型过程存在一定的 不确定性，同时，该转型可能会造成相关营运成本及期间费用的同步增长。此外，还可能存在最终由于 任何前期未曾预见到的因素导致转型失败或未达到公司预期目标的风险，该情况将会对公司的业绩造成 不利影响。 应对措施：巩固零售业务，同时了解旅游市场中消费者的需求状况，进行科学的调查和分析，实现 由单一零售向批零一体的转型。 （四）汇率波动的风险 报告期内，公司开展出境旅游业务。该部分业务主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外 汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此，本 公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 应对措施：公司将根据公司业务需要和汇率波动情况使用金融工具规避汇兑风险以减少可能对公司 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 29 造成的影响。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 30 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是√否 是否存在对外担保事项 □是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否 是否对外提供借款 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 √是□否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是□否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是□否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是√否 是否存在已披露的承诺事项 √是□否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是√否 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 □是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2,204,150,000.00 940,979,370.61 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 1,005,000,000.00 593,623,660.72 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 总计 3,209,150,000.00 1,534,603,031.33 注：1、经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司预计 2017 年向关联方四川西部假期旅行社 有限公司采购四川省地接产品总金额不超过 300 万元，实际发生近 7,079,440.28 元，对于超出 4,079,440.28 元已经召开第一届董事会第二十五次董事会和 2017 年第十二次临时股东大会审议通过。 2、经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司预计 2017 年向关联方云南西部假期旅行社有限 公司采购云南省地接产品总金额不超过 600 万元，实际发生金额 7,665,903.77 元，对于超出 1,665,903.77 元已经召开第一届董事会第三十次董事会和 2017 年第十七次临时股东大会审议通过。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 31 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时公告披露时间 临时公告编 号 广东风光国际旅行 社有限公司（注 1） 向 广 东 风 光 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 销 售旅游产品 37,311,607.25 是 2017 年 3 月 8 日 2017-009 中山市南湖旅行社 有限公司（注 2） 向中山市南 湖旅行社有 限公司销售 旅游产品 278,130.00 是 2017 年 6 月 14 日 2017-046 广州南湖畅想教育 科技有限公司（注 3） 向广州南湖 畅想教育科 技有限公司 采购旅游产 品 60,207.55 是 2017 年 7 月 21 日 2017-054 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 4） 向广东南湖 国际旅行社 有限责任公 司购买固定 资产 620,090.00 是 2017 年 4 月 20 日 2017-026 广东南湖国际旅行 社有限责任公司、赵 祁、布立凯、徐伟昌、 郑年军（注 5） 向上海浦东 发展银行股 份有限公司 广州分行申 请综合授信 24,756,500.00 是 2017 年 1 月 24 日 2017-003 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 6） 广州粤途无 偿受让广东 南湖拥有的 一项商标 0.00 是 2017 年 5 月 23 日 2017-038 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 6） 无偿受让广 东南湖拥有 的十项商标 0.00 是 2017 年 5 月 23 日 2017-036 控股股东、实际控制 人布立凯（注 6） 无偿受让控 股股东、实际 控制人布立 凯一项商标 0.00 是 2017 年 5 月 23 日 2017-037 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 7） 无偿受让关 联方网上店 铺 0.00 是 2017 年 8 月 10 日 2017-062 布立凯、赵祁、郑年 军、徐伟昌（注 8） 向中国工商 银行荔湾支 50,000,000.00 是 2017 年 8 月 28 日 2017-072 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 32 行申请综合 授信 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 9） 委托代收款 项 1,073,783.00 是 2017 年 10 月 13 日 2017-082 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 10） 全资子公司 向广东南湖 购买固定资 产 488,460.00 是 2017 年 11 月 20 日 2017-089 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 11） 向广东南湖 购买固定资 产 345,240.00 是 2017 年 11 月 20 日 2017-090 布立凯、赵祁、郑年 军、徐伟昌（注 12） 向中国光大 银行股份有 限公司广州 分行申请综 合授信 50,000,000.00 是 2017 年 11 月 22 日 2017-097 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 13） 关联方向公 司借款 188,434,311.00 是 2018 年 3 月 30 日 2018-020、 2018-021 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 13） 借款利息收 入 4,880,300.72 是 2018 年 3 月 30 日 2018-020、 2018-021 广东南湖国际旅行 社有限责任公司（注 14） 代发工资 8,204,793.14 是 2018 年 3 月 30 日 2018-019 总计 - 366,453,422.66 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 注 1：公司第一届董事会第十四次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向关联方广 东风光国际旅行社有限公司提供旅游产品信息咨询、行程预订、安排服务以及代订服务的议案》，公司 向广东风光国际旅行社有限公司销售旅游产品合计金额不超过 8000 万元，实际发生金额 37,311,607.25 元。 注 2：公司第一届董事会第二十一次会议和 2017 年第八次临时股东大会审议通过了《关于向关联方 中山市南湖旅行社有限公司提供旅游产品信息咨询、行程预订、安排服务以及代订服务的议案》，公司 向中山市南湖旅行社有限公司销售旅游产品合计金额不超过 50 万元，实际发生金额 278,130.00 元。 注 3：公司第一届董事会第二十三次会议和 2017 年第十次临时股东大会审议通过了《关于向关联方 广州南湖畅想教育科技有限公司采购旅游产品的议案》，公司向广州南湖畅想教育科技有限公司采购旅 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 33 游产品合计金额不超过 50 万元，实际发生金额 60,207.55 元。 注 4：公司第一届董事会第十八次会议和 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<全资子公 司广州南湖粤途国际旅行社有限公司购买关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司固定资产>的议案》， 全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向广东南湖国际旅行社有限责任公司购买固定资产合计 金额不超过 70 万元，实际发生金额 620,090.00 元。 注 5：公司第一届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请银 行综合授信暨关联方为公司无偿提供担保的议案》，公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申 请人民币 2500 万元综合授信，公司关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司、布立凯、赵祁、徐伟昌、 郑年军无偿为上述综合授信提供最高额为 2778 万元的连带责任保证，实际发生金额 24,756,500.00 元。 注 6：公司第一届董事会第二十次会议和 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<无偿受让 关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司商标的关联交易>议案》，公司无偿受让广东南湖拥有的十项商 标；无偿受让控股股东、实际控制人布立凯一项商标；全资子公司广州粤途无偿受让广东南湖拥有的一 项商标。 注 7：公司第一届董事会第二十四次董事会和 2017 年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司 无偿受让关联方网上店铺的议案》，无偿受让广东南湖国际旅行社有限责任公司（以下简称“广东南湖”） 于阿里巴巴集团旗下网络交易服务平台“飞猪”（“飞猪”系为淘宝会员提供机票、酒店、旅游线路等商 品的综合性旅游出行网络交易服务平台，网址：、、）开 设的名称为“南湖国旅旗舰店”的网上店铺（店铺 URL：）。 注 8：公司第一届董事会第二十六次董事会和 2017 年第十三次临时股东大会审议通过了《关于关联 方为全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，广州南湖粤途 国际旅行社有限公司因经营周转需要，拟向中国工商银行荔湾支行申请综合授信，授信额度为 8,000 万 元人民币，有效期为 1 年。该笔授信由布立凯、赵祁、郑年军、徐伟昌无偿提供连带责任担保，截止报 告期末，实际发生担保金额 50,000,000.00 元。 注 9：公司第一届董事会第二十八次董事会和 2017 年第十五次临时股东大会审议通过了《关于广东 南湖国际旅行社有限责任公司委托公司代收款项的议案》，广东南湖国际旅行社有限责任公司与公司拟 签订代收协议，委托公司代收广州康辉国际旅行社有限公司的地接服务款为 1,073,783.00 元，并用于偿 还广东南湖所欠公司款项。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 34 注 10：公司第一届董事会第二十九次董事会和 2017 年第十六次临时股东大会审议通过了《关于全 资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司购买固定资产 的议案》，公司全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公 司购买所持有的 14 家营业部的办公设备资产，本次交易总金额不超过 488,460.00 元。 注 11：公司第一届董事会第二十九次董事会和 2017 年第十六次临时股东大会审议通过了《关于公 司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司购买固定资产的议案》，公司向关联方广东南湖国际旅行 社有限责任公司购买所持有的 2 家分公司和 3 家营业部的办公设备资产,本次交易总金额不超过 345,240.00 元。 注 12：公司第一届董事会第三十次董事会和 2017 年第十七次临时股东大会审议通过了《关于全资 子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向中国光大银行股份有限公司申请综合授信暨关联方为此笔 授信提供担保的议案》，广州粤途因经营资金周转需要，拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请 综合授信，授信额度为 5000 万元人民币，有效期为 1 年。该笔授信由布立凯、赵祁、郑年军、徐伟昌 无偿提供连带责任担保，实际发生担保金额为 50,000,000.00 元。 注 13：公司第一届董事会第三十六次董事会和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于广东 南湖国际旅行社有限责任公司向公司延期支付业务款的议案》、《关于广东南湖国际旅行社有限责任公 司向全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司延期支付业务款的议案》2017 年下半年，广东南湖停 止经营旅行社相关业务，因公司前期向广东南湖提供地接服务，截至 2017 年 8 月 31 日，公司应收广东 南湖业务款 319,131,168.25 元；截至 2017 年 8 月 31 日，广州粤途应收广东南湖业务款 95,020,162.79 元。 为切实维护公司及公司股东利益，并结合公司应收广东南湖业务款的账期，经与广东南湖协商，拟签订 《延期支付协议书（一）》约定：自 2017 年 9 月 1 日起，广东南湖按照人民银行金融机构人民币一年 以内（含一年）短期贷款基准利率 4.35%/年，按照未还款金额向公司支付利息，并最迟于 2018 年 8 月 30 日（包含当天）将业务款、利息偿还完毕。该笔利息收入截至 2017 年 12 月 31 日金额为 4,880,300.72 元。 注 14：公司第一届董事会第三十六次董事会和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认 关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司为全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司代发工资的 议案》为切实解决同业竞争和关联交易，广东南湖将其持有的广州粤途股权转让给公司，并停止从事旅 行社相关业务及其他可能与公司所从事的业务相同或类似的业务，上述业务及人员由广州粤途承接。但 在业务经营转换过程中，人员的劳动关系转换存在一定滞后性，存在部分人员由广东南湖实际支付工资 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 35 的情形，因此补充确认自 2017 年 07 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日期间，由广东南湖代发广州粤途工资 金额为人民币 8,204,793.14 元。 上述关联交易为公司正常发展业务所需，有助于公司日后的持续与独立发展。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司 2017 年 5 月 5 日召开的 2017 年第五次临时股东大会东大会审议通过了《关于<全资子公司广 州南湖粤途国际旅行社有限公司购买关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司固定资产>的议案》。公司 全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向公司实际控制人控制的广东南湖国际旅行社有限责任 公司购买固定资产，形成关联交易。本次关联交易总金额不超过 700,000.00 元。全资子公司广州粤途与 广东南湖根据《广州南湖粤途国际旅行社有限公司拟进行资产收购事宜及广东南湖国际旅行社有限责任 公司所持有的办公设备专项资产评估报告（联信评报字[2017]第 C0066 号）》和《广州南湖粤途国际旅 行社有限公司拟进行资产收购事宜涉及的设备专项资产评估报告（联信评报字[2016]第 C0883 号）》评 定的资产价值为依据，签订了《固定资产转让协议》， 2017 年 5 月 26 日，广州粤途以转账方式向广东 南湖全额支付 620,090.00 元，其中不含税金额为 529,991.44 元。 公司 2017 年 12 月 5 日召开的 2017 年第十六次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司广州南 湖粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司购买固定资产的议案》，公司全 资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司（购买所持有的 14 家营业部的办公设备资产，本次交易总金额不超过 488,460.00 元（含增值税）。根据广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司 2017 年 9 月 25 日出具的联信评报字【2017】第 C0616 号评估报告，截止 2017 年 8 月 31 日，广州粤途拟收购的广东南湖所持有的 14 家营业部未经审计的设备资产账面价值为 356,762.50 元，评估价值为 488,460.00 元（含增值税）。广州粤途以评估价格确定该次收购交易价格，并 签订了《固定资产转让协议》，2017 年 12 月 7 日，广州粤途以转账方式向广东南湖全额支付 488,460.00 元，其中不含税金额为额 417,487.18 元。 公司 2017 年 12 月 5 日召开的 2017 年第十六次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方广东 南湖国际旅行社有限责任公司购买固定资产的议案》，公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任公司 购买所持有的 2 家分公司和 3 家营业部的办公设备资产,本次交易总金额不超过 345,240.00 元（含增值 税）。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2017 年 10 月 10 日出具的联信评报字【2017】第 C0638 号评估报告，截止 2017 年 9 月 30 日，公司拟收购的广东南湖所持有的 2 家分公司和 3 家营业部 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 36 的设备未经审计的账面价值为 239,107.65 元，资产评估价值为 345,240.00 元（含增值税）。公司以评估 价格确定该次收购交易价格，并签订了《固定资产转让协议》，2017 年 12 月 7 日，公司以转账方式向广 东南湖全额支付 345,240.00 元，其中不含税金额为额 295,076.94 元。 根据广会审字（2017）G17006230018 号审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日公司账面总资产 449,217,102.89 元，净资产 126,269,471.63 元。公司 12 个月内收购相关资产累计成交价为 1,453,790.00 元，占上一会计年度期末经审计的合并财务报表总资产的 0.32%，占上一会计年度期末经审计的合并财 务报表净资产的 1.15%未达到《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试 行）》规定的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。 (四) 承诺事项的履行情况 1.《关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺》：公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同 业竞争和减少关联交易的承诺 》，承诺将在 2017 年 6 月 30 日前，将存在/或可能存在同业竞争或关联 交易的关联方股权转让、注销或促使其不再从事旅行社相关业务及其他可能与公司所从事的业务相同或 类似的业务，具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《公开转让说明 书》。 承诺履行情况：公司已于 2017 年 6 月 30 日前完成收购广州市南湖国际旅行社有限责任公司和广州 粤途国际旅行社有限公司； 报告期内，广东南湖已将东莞市南湖旅行社有限公司、中山市南湖旅行社有限公司、肇庆市南湖旅 行社有限公司、四川西部假期旅行社有限公司、广州南湖畅想留学服务有限公司、广州南湖畅想教育科 技有限公司、广州市团多多智游网络科技有限公司、广州白云山航空客货服务有限公司等公司股权转让 给无关联第三方；广东南湖国际旅行社有限责任公司已不再从事旅行社相关业务及其他可能与公司所从 事的业务相同或类似的业务。 公司控股股东、实际控制人布立凯已将南湖国旅（香港）有限公司和云南西部假期旅行社有限公司 等公司股权转让给无关联第三方； 广州南湖商旅服务有限公司已不再从事旅行社相关业务及其他可能与公司所从事的业务相同或类 似的业务并已完成国税注销手续，工商注销手续已于 2018 年 3 月完成。 综上，公司控股股东、实际控制人已如期履行承诺。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 37 2. 《关于商标的承诺》：控股股东、实际控制人布立凯及其控制的广东南湖分别承诺，将于 2017 年 6 月 30 日前，将公司现使用的商标无偿转让给公司。 履行情况：2017 年 6 月 28 日，以下已向国家工商行政管理总局商标局提交商标无偿转让申请，8 月 1 日向国家工商行政管理总局商标局提交《关于商标转让加快审查的申请函》，目前公司已于 2017 年 8 月 23 日收到商标转让申请受理通知书： 类别 注册号 商标名称 转出方 受让方 39 9295675 NANHUTRAVEL 广东南湖 佛山南湖 39 9295676 翅膀图形 广东南湖 佛山南湖 25 5539787 西部假期，WESTHOLIDAY 广东南湖 佛山南湖 35 8508497 西部假期，WESTHOLIDAY 广东南湖 佛山南湖 38 11840392 西部假期，WESTHOLIDAY 广东南湖 佛山南湖 39 1631816 西部假期，WESTHOLIDAY 布立凯 佛山南湖 43 11840459 西部假期，WESTHOLIDAY 广东南湖 佛山南湖 综上，控股股东、实际控制人布立凯及其控制的广东南湖已如期履行承诺。 3、非关联方广西南湖国际旅行社有限公司持有注册号为 11960446 号“南湖旅游”商标，与公司开 展业务所使用的“南湖国旅”相近似。公司实际控制人已就该事项出具如下承诺：“若日后公司存在侵 犯注册商标专用权或给他人注册商标专用权造成其他损害的行为，并且需进行赔偿或缴纳罚款，公司实 际控制人将以个人财产进行赔偿或缴纳罚款。” 履行情况：报告期内未发生需要实际控制人履行承诺的情况。 4. 公司申请挂牌时，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、监 事及高级管理人员分别作出《关于避免及规范关联交易的承诺函》。 履行情况：报告期内，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、 监事及高级管理人员除了部分事项未及时进行召开董事会和股东大会进行及时审议，其他事项不存在违 反该承诺的情形，公司相关人员已履行了避免及规范关联交易的承诺，逐步减少了关联交易。 5.公司申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员已作出《董事、监事、高级管理人员避免同业 竞争承诺函》 履行情况：报告期内，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 38 监事及高级管理人员不存在违反该承诺的情形。 董事监事及高级管理人员不存在违反该承诺的情形。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 39 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 3,467,101 10.36% 6,934,202 10,401,303 8.48% 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 30,000,000 89.64% 82,289,154 112,289,154 91.52% 其中：控股股东、实际控制人 16,482,000 49.24% 32,964,000 49,446,000 40.30% 董事、监事、高管 30,000,000 89.64% 60,000,000 90,000,000 73.36% 核心员工 总股本 33,467,101 - 89,223,356 122,690,457 - 普通股股东人数 20 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 布立凯 8,241,000 16,482,000 24,723,000 20.15% 24,723,000 2 赵祁 8,241,000 16,482,000 24,723,000 20.15% 24,723,000 3 广东温氏投资 有限公司 3,179,377 11,152,930 14,332,307 11.68% 4,794,176 9,538,131 4 徐伟昌 4,059,000 8,118,000 12,177,000 9.93% 12,177,000 5 郑年军 4,059,000 8,118,000 12,177,000 9.93% 12,177,000 6 横琴青鼎懿泰 股权投资基金 （有限合伙） 5,020,080 5,020,080 4.09% 5,020,080 7 广东粤科纵横 融通创业投资 合伙企业（有限 合伙） 5,020,080 5,020,080 4.09% 5,020,080 8 广发乾和投资 有限公司 5,020,080 5,020,080 4.09% 5,020,080 9 李春昊 1,500,000 3,000,000 4,500,000 3.67% 4,500,000 10 陈志超 1,500,000 3,000,000 4,500,000 3.67% 4,500,000 合计 30,779,377 81,413,170 112,192,547 91.45% 102,654,416 9,538,131 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 40 前十名股东间相互关系说明：布立凯、赵祁签署了《一致行动协议》为一致行动人。除此之外，公 司其他前十名股东间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 布立凯持有 24,723,000 股公司股份，持股比例为 20.15%；赵祁持有 24,723,000 股公司股份，持股比 例为 20.15%。布立凯、赵祁并列为公司最大股东。布立凯和赵祁签订了《一致行动协议》，合计持有公 司 49,446,000 股股份，占股本的 40.30%，布立凯和赵祁能够实际支配股份公司的经营决策，为公司的控 股股东和实际控制人。 布立凯，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市场营销专业，本科学历。1996 年 5 月至 1998 年 4 月，就职于广东省中国国际旅行社，任副经理；1998 年 5 月至 2000 年 3 月，就职于 广东省中国青年旅行社，任经理；2000 年 4 月至今，就职于广东南湖，任总经理；2016 年 1 月至今， 任股份公司董事长，任期 3 年；2017 年 5 月至今，任股份公司总经理。 赵祁，男，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981 年 7 月至 1988 年 12 月，就职于广州市流花湖公司，任副经理；1989 年 1 月至 1992 年 12 月，就职于广州市白云区中国旅行 社，任经理；1993 年 1 月至 1997 年 1 月，就职于广东省天马旅行社，任经理；1997 年 2 月至今，就职 于广东南湖，任董事长；2016 年 1 月至今，任股份公司董事，任期 3 年。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 41 (二) 实际控制人情况 报告期期末，布立凯持有 24,723,000 股公司股份，持股比例为 20.15%；赵祁持有 24,723,000 股公司股份，持股比例为 20.15%。布立凯、赵祁并列为公司最大股东。布立凯和赵祁签订了《一致 行动协议》，合计持有公司 4,944.6 万股股份，占公司股份总数的 40.30%，布立凯和赵祁能够实际 支配公司的经营决策，为公司的控股股东、实际控制人。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 42 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2016.9.27 2016.12.20 16.61 1,324,267 21,996,074.87 0 0 3 2 0 否 2017.7.11 2017.9.20 9.96 22,289,154 221,999,973.84 0 0 0 4 0 否 募集资金使用情况： 1、2016 年募集资金的用途是补充流动资金，以保证公司的健康稳定发展、支持公司业务的扩张。截 止到 2017 年 8 月 31 日募集资金已使用完毕。本次募集资金不存在提前使用募集资金情形，不存在用于 持有交易性金融投资和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，不存在控股股东、实际控制 人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，不存在变更募集资金使用范围的情况。 2、2017 年募集资金的用途是补充公司流动资金、新旅游线路开发，新旅游线路开发包括支付开发新 旅游线路合作款项，以保证公司的健康稳定发展、支持公司业务发展的战略、拓展新的旅游线路。截止 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 599,496.16 元。本次募集资金不存在提前使用募集资金情形， 不存在用于持有交易性金融投资和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，不存在控股股东、 实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，不存在变更募集资金使用范围的情况。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 43 三、 债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况 □适用√不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用√不适用 四、 可转换债券情况 □适用√不适用 五、 间接融资情况 √适用□不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 流贷 中国工商银行 11,000,000.00 4.785% 2017.9.20-2018.9.19 （2017 年 12 月 31 日 前归还 1,000,000.00） 否 流贷 中国工商银行 15,000,000.00 4.785% 2017.10.31-2018.10.30 否 流贷 中国工商银行 24,000,000.00 4.785% 2017.12.29-2018.12.28 否 流贷 中国光大银行 50,000,000.00 6.09% 2017.12.15-2018.12.14 否 合计 - 100,000,000.00 - - - 违约情况： □适用√不适用 六、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用□不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 5 月 15 日 2 8 12 合计 2 8 12 (二) 利润分配预案 √适用□不适用 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 0.80 0 0 未提出利润分配预案的说明： □适用√不适用 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 44 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 45 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 年度薪酬 布立凯 董事长 男 45 本科 2016.1.22-2019.1.21 91,000.00 总经理 2017.5.19-2019.1.21 赵祁 董事 男 56 硕士 2016.1.22-2019.1.21 0 徐伟昌 董事 男 45 中专 2016.1.22-2019.1.21 0 郑年军 董事 男 45 本科 2016.1.22-2019.1.21 0 陈志超 董事 男 45 本科 2016.1.22-2019.1.21 0 李春昊 董事 男 46 硕士 2016.1.22-2019.1.21 0 林露明 董事 女 42 硕士 2016.1.22-2019.1.21 0 吴帆 副总经理 男 46 本科 2016.1.22-2019.1.21 132,000.00 董事 2017.6.8-2019.1.21 黄松德 董事 男 64 本科 2017.6.8-2019.1.21 0 严秀萍 监事会主席 女 43 本科 2016.1.22-2019.1.21 0 郭锦华 监事 女 42 大专 2016.1.22-2019.1.21 125,533.75 张美渝 职工代表监事 女 32 大专 2016.1.22-2019.1.21 94,812.10 梁肖文 副总经理 女 43 大专 2017.5.19-2019.1.21 400,798.39 何静贤 财务总监、董事 会秘书 女 37 本科 2016.1.22-2019.1.21 334,000.00 董事会人数： 9 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 布立凯、赵祁签署《一致行动协议》,为一致行动人，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人之间没有任何关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 布立凯 董事长、总经理 8,241,000 16,482,000 24,723,000 20.15% 0 赵祁 董事 8,241,000 16,482,000 24,723,000 20.15% 0 徐伟昌 董事 4,059,000 8,118,000 12,177,000 9.93% 0 郑年军 董事 4,059,000 8,118,000 12,177,000 9.93% 0 陈志超 董事 1,500,000 3,000,000 4,500,000 3.67% 0 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 46 李春昊 董事 1,500,000 3,000,000 4,500,000 3.67% 0 林露明 董事 1,200,000 2,400,000 3,600,000 2.93% 0 吴帆 董事、副总经理 1,200,000 2,400,000 3,600,000 2.93% 0 黄松德 董事 - - - - 0 严秀萍 监事会主席 - - - - 0 郭锦华 监事 - - - - 0 张美渝 职工代表监事 - - - - 0 梁肖文 副总经理 - - - - 0 何静贤 财务总监、董事 会秘书 - - - - 0 合计 - 30,000,000 60,000,000 90,000,000 73.36% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是√否 总经理是否发生变动 √是□否 董事会秘书是否发生变动 □是√否 财务总监是否发生变动 □是√否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 布立凯 董事长 新任 董事长、总经理 公司发展需要 黄松德 无 新任 董事 公司发展需要 吴帆 副总经理 新任 董事、副总经理 公司发展需要 梁肖文 总经理 离任 副总经理 公司发展需要 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 黄松德，汉族，1953 年 10 月 8 日出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科 学历；1992 年 5 月 1 日至今就职于温氏股份办公室副主任，副总裁，董事会秘书，董事；2012 年 1 月 1 日至今任职广东温氏食品集团股份有限公司董事；2012 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 1 日任职温氏投资董 事长；2013 年 5 月 1 日至 2016 年 9 月 1 日任职广东筠业投资有限公司执行董事；2013 年 1 月 1 日至今 任职广东筠诚投资控股股份有限公司董事；2016 年 3 月 1 日至今任职新兴县合源小额贷款有限公司董事 长 ；2011 年 12 月 1 日至今任职云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司董事；2013 年 1 月至今任职新兴县 粤宝源投资有限公司监事；2009 年 8 月 1 日至今任职广东中科白云创业投资有限公司副董事长； 2006 年 11 月 1 日至今任职珠海农村商业银行股份有限公司董事；2014 年 12 月 1 日至任职上海新农饲料股份 有限公司董事；2017 年 6 月至今，任股份公司董事。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 47 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 48 184 财务人员 20 45 市场调查人员 0 25 销售人员 158 337 技术人员 188 184 行政人员 15 32 导游人员 0 341 员工总计 429 1,148 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 2 本科 85 223 专科 193 632 专科以下 149 291 员工总计 429 1,148 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、员工薪酬政策 公司依据现有的组织结构和管理模式，制定了完善的薪酬体系。同时，设定合理且有区分度的基层 员工绩效考核及中高层绩效考核方案，从而最大限度的激发员工的工作积极性，实现按员工承担的职责 和工作的绩效来支付报酬。 2、员工人数变动情况 2017 年 6 月 30 日前，广东南湖陆续停止了旅行社业务，并由广州粤途于 2017 年下半年开始承接， 广州粤途新开设 40 家门店，导致人员数量增加。 3、培训计划 公司按照入职培训系统化、岗位培训方案化的要求，多层次、多渠道、多领域、多形式地开展员工 培训工作，包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、管理者领导力培训等全方位培训。同时人事 部门还定期组织开展丰富多彩的文化生活，不断提高公司员工的整体素质，进一步加强公司创新能力和 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 48 凝聚力，以实现公司与员工的双赢共进。 4、需公司承担费用的离退休职工人数：无。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工 □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用□不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 欧艳芬 客户部经理 0 余振浩 计调部经理 0 孙翠芬 电话中心部经理 0 何伟华 策划部经理 0 杨晓慧 国内旅游中心副总经理 0 邬晓丽 国内旅游中心副总经理 0 王喜娜 出境旅游中心副总经理 0 核心人员的变动情况： 无 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 49 第九节 行业信息 □适用√不适用 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 50 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否 董事会是否设置专门委员会 □是√否 董事会是否设置独立董事 □是√否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司按照《公司法》及相关法规的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层即“三会一 层”分工与协作、分权与制衡为特征的公司治理结构，公司按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》等有关要求建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理和董事会秘书议事规则 及工作制度，公司已建立健全了比较科学和规范的法人治理制度。 2017 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于制定<佛山市南湖国际旅 行社股份有限公司承诺管理制度>的议案》《关于制定<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司利润分配管 理制度>的议案》，并披露在创立大会审议通过的《关于审议<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》、《关于审议<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司董事会议事规则>的议案》、 《关于审议<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<佛山市南湖 国际旅行社股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<佛山市南湖国际旅行社股份有限公 司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》和第一届董事会第一次会议审议通过关于<佛山市南湖国际旅行社股份有限公司投资者关系管 理制度>（草案）的议案。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司自发起设立以来，注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，依据《公司法》 《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 51 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交 易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《承诺管理制度》、《对外投 资管理制度》和《公司利润分配管理制度》等公司治理文件。并依据《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求制定和完 善了《公司章程》。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了 内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来， 各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面 起到了积极有效的作用。保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使 知情权、参与权、质询权和表决权。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内公司为进一步提高公司管理能力及水平，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》， 公司聘任董事长布立凯先生为公司总经理；因公司发展战略以及职能调整，并进一步提高公司管理能力 及水平，公司聘任原总经理梁肖文女士担任公司副总经理职务；为完善和加强公司的治理结构，提高规 范运作水平，拟选举公司副总经理吴帆先生、黄松德先生为第一届董事会成员，按照规定履行了董事会、 股东会决议通过，并在指定网站披露公告。 报告期内公司为进一步增强公司全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司的营运能力，确保子 公司持续、稳定、健康发展，分别对子公司进行两次增资，金额分别为 15,000,000.00 元、60,000,000.00 元，按照规定履行了董事会、股东会决议通过，并在指定网站披露公告。 报告期内公司按照每股 9.96 元向合格投资者发行 22,289,154 股普通股股票，募集资金总额人民币 221,999,973.84 元，发行对象为广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和 投资有限公司、横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙）、广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限 合伙）、广州坤和旅游投资中心（有限合伙），按照规定履行了董事会、股东会决议通过，并在指定网站 披露公告。 报告期内公司相关的重大事项，除了部分关联交易事项未进行及时召开董事会和股东大会进行审议 外，其他事项均按照规定履行了董事会、股东会决议通过，并在指定网站披露。公司已对相关关联交易 事项进行补充确认。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 52 4、 公司章程的修改情况 2017 年 3 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<佛山南湖国际旅行社 股份有限公司章程>的议案》，董事会由 7 名董事组成，全部由股东大会选举产生；修改为：董事会由 9 名董事组成，全部由股东大会选举产生。 2017 年 6 月 1 日，公司 2017 年第六次临时股东大会，审议通过《关于修改<佛山南湖国际旅行社股 份有限公司章程>的议案》，根据《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》经股东大会审议通过、实施完 毕后，对公司章程中涉及注册资本、股份总数和股东持股情况的条款等进行相应的修改，修改前：公司 注册资本为人民币 33,467,101.00 元，公司股本为 33,467,101 股，修改后：公司注册资本为人民币 100,401,303.00 元，公司股本为 100,401,303 股；并于 2017 年 6 月 20 日完成工商变更。 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第九次临时股东大会，审议通过《关于佛山市南湖国际旅行社股份 有限公司股票发行方案的议案》，针对股票发行完成后注册资本额、股份数额等变化及其相关事宜，修 改公司章程第六条和第十五条相关内容，修改前：公司注册资本为人民币 100,401,303.00 元，公司股本 为 100,401,303 股，修改后：公司注册资本为人民币 122,690,457.00 元，公司股本为 122,690,457 股；并 于 2017 年 9 月 25 日完成工商变更。 2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第十三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》， 公司名称由“佛山市南湖国际旅行社股份有限公司”变更为“南湖国际旅行社股份有限公司”；公司英 文名称由“Foshan Nanhu International Travel Service Co., LTD.”变更为“Nanhu International Travel Service Co.,LTD.”，2017 年 10 月 12 日完成工商变更。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 20 第一届董事会第十三次会议：审议通过《关于公司申请银行综合授 信暨关联方无偿为公司提供担保的议案》、《关于设立佛山市南湖国 际旅行社股份有限公司上海分公司、佛山市南湖国际旅行社股份有 限公司成都分公司的议案》。 第一届董事会第十四次会议：审议通过《关于预计 2017 年年度公 司与德庆龙之旅生态旅游发展有限公司日常性关联交易的议案》、 《关于预计 2017 年年度公司与 Europechamp Travel GMBH 日常性 关联交易的议案》、《关于预计 2017 年年度公司与广东风光国际旅 行社有限公司日常性关联交易的议案》。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 53 第一届董事会第十五次会议：审议通过《关于修改<佛山南湖国际 旅行社股份有限公司章程>的议案》。 第一届董事会第十六次会议：审议通过《关于<对全资子公司广州 南湖粤途国际旅行社有限公司增资>的议案》。 第一届董事会第十七次会议：审议通过《关于<2016 年度总经理工 作报告>的议案》、《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关 于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度财务预算报 告>的议案》、《关于<2016 年度报告及年度报告摘要>的议案》、《关 于<2016 年度利润分配预案>的议案》、 《关于续聘广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构的议案》、通过 《关于召开 2016 年度年度股东大会的议案》，通过一些列报告。 第一届董事会第十八次会议：审议通过《关于制定<佛山市南湖国 际旅行社股份有限公司承诺管理制度>的议案》、《关于制定<佛山市 南湖国际旅行社股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于< 全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司购买关联方广东南 湖国际旅行社有限责任公司固定资产>的议案》。 第一届董事会第十九次会议：审议通过《关于修改<佛山市南湖国 际旅行社股份有限公司章程>的议案》。 第一届董事会第二十次会议：审议通过《关于<聘任布立凯先生为 公司总经理>的议案》、《关于<同意梁肖文女士辞任公司总经理并聘 任其为公司副总经理>的议案》、《关于<无偿受让关联方广东南湖国 际旅行社有限责任公司商标的关联交易>议案》、《关于<无偿受让董 事长布立凯先生商标的关联交易>议案》、《关于<公司全资子公司无 偿受让关联方商标的关联交易>议案》、《关于<增补吴帆先生为第一 届董事会董事>的议案》、《关于<增补黄松德先生为第一届董事会董 事>的议案》。 第一届董事会第二十一次会议：审议通过《关于向关联方中山市南 湖旅行社有限公司提供旅游产品信息咨询、行程预订、安排服务以 及代订服务的议案》。 第一届董事会第二十二次会议：审议通过《关于<佛山市南湖国际 旅行社股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于设立公司股票 发行募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于修改< 佛山市南湖国际旅行社股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权负责公司本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于 公司控股股东、实际控制人之一与认购方签订<定向发行股份认购 协议之补充协议>的议案》。 第一届董事会第二十三次会议：审议通过《关于向关联方广州南湖 畅想教育科技有限公司采购旅游产品的议案》、《关于向关联方广州 自我游网络科技有限公司采购自由行营销系统的议案》。 第一届董事会第二十四次会议：审议通过《关于公司无偿受让关联 方网上店铺的议案》。 第一届董事会第二十五次会议：审议通过《关于<2017 年半年度报 告>的议案》、 《关于<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 54 专项报告>的议案》、《关于确认公司与关联方四川西部假期旅行社 有限公司关联交易的议案》、《关于公司向四川西部假期旅行社有限 公司采购四川省地接产品的议案》。 第一届董事会第二十六次会议：审议通过《关于关联方为全资子公 司广州南湖粤途国际旅行社有限公司申请银行综合授信提供担保 的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<佛山市南湖国 际旅行社股份有限公司章程>的议案》。 第一届董事会第二十七次会议：审议通过《关于珠海青鼎泰投资管 理有限公司及横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙）延期履行登 记备案承诺的议案》。 第一届董事会第二十八次会议：审议通过《关于广东南湖国际旅行 社有限责任公司委托公司代收款项的议案》。 第一届董事会第二十九次会议：审议通过《关于全资子公司广州南 湖粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责 任公司购买固定资产的议案》、《关于公司向关联方广东南湖国际旅 行社有限责任公司购买固定资产的议案》。 第一届董事会第三十次会议：审议通过《关于公司向云南西部假期 旅行社有限公司采购云南省地接产品的议案》。 第一届董事会第三十一次会议：审议通过《关于对全资子公司广州 南湖粤途国际旅行社有限公司增资扩股的议案》、《关于全资子公司 广州南湖粤途国际旅行社有限公司向中国光大银行股份有限公司 申请综合授信暨关联方为此笔授信提供担保的议案》、《关于全资子 公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向中国工商银行股份有限 公司申请综合授信额度的议案》、《关于全资子公司广州南湖粤途国 际旅行社有限公司向广州农村商业银行股份有限公司申请综合授 信额度的议案》、《关于全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公 司向中国长沙银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于 全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向广发银行股份有 限公司申请综合授信额度的议案》、《关于全资子公司广州南湖粤途 国际旅行社有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度 的议案》、《关于全资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向珠 海华润银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于全资子 公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司向中国银行股份有限公司 申请综合授信额度的议案》、《关于公司向上海浦东发展银行股份有 限公司申请综合授信额度的议案》、《关于公司向厦门国际银行股份 有限公司申请综合授信额度的议案》。 第一届董事会第三十二次会议：审议通过《关于预计 2018 年年度 公司日常性关联交易的议案》。 监事会 2 第一届监事会第四次会议：审议《关于<2016 年度监事会工作报告> 的议案》、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年 度财务预算报告>的议案》、《关于<2016 年度利润分配预案>的议 案》、《关于<2016 年年度报告及年度报告摘要>的议案》。 第一届监事会第五次会议：公司监事会对公司《2017 年半年度报告》 进行了审核，并发表审核意见。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 55 股东大会 20 2017 年第一次临时股东大会：审议通过《关于预计 2017 年年度公 司日常性关联交易的议案》。 2017 年第二次临时股东大会：审议通过《关于公司申请银行综合授 信暨关联方无偿为公司提供担保的议案》。 2017 第三次临时股东大会：审议通过《关于预计 2017 年年度公司 与德庆龙之旅生态旅游发展有限公司日常性关联交易的议案》、《关 于预计 2017 年年度公司与 Europechamp Travel GMBH 日常性关联 交易的议案》、《关于预计 2017 年年度公司与广东风光国际旅行社 有限公司日常性关联交易的议案》。 2017 第四次临时股东大会：审议通过《关于修改<佛山南湖国际旅 行社股份有限公司章程>的议案》。 2017 第五次临时股东大会：审议通过《关于制定<佛山市南湖国际 旅行社股份有限公司承诺管理制度>的议案》、《关于制定<佛山市南 湖国际旅行社股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于<全 资子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司购买关联方广东南湖 国际旅行社有限责任公司固定资产>的议案》。 2016 年年度股东大会：审议通过《关于<2016 年度董事会工作报告> 的议案》、《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度财务预算报告>的议 案》、《关于<2016 年度报告及年度报告摘要>的议案》、《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构的议案》，审议一系列 工作报告的决议。 2017 第六次临时股东大会：审议通过《关于修改<佛山市南湖国际 旅行社股份有限公司章程>的议案》。 2017 第七次临时股东大会：审议通过《关于<无偿受让关联方广东 南湖国际旅行社有限责任公司商标的关联交易>议案》、《关于<无偿 受让董事长布立凯先生商标的关联交易>议案》、《关于<公司全资子 公司无偿受让关联方商标的关联交易>议案》、《关于<增补吴帆先生 为第一届董事会董事>的议案》、《关于<增补黄松德先生为第一届董 事会董事>的议案》。 第八次临时股东大会：审议通过《关于向关联方中山市南湖旅行社 有限公司提供旅游产品信息咨询、行程预订、安排服务以及代订服 务的议案》。 2017 第九次临时股东大会：审议股票发行方案等相关议案。 2017 第十次临时股东大会：审议通过《关于向关联方广州南湖畅想 教育科技有限公司采购旅游产品的议案》、《关于向关联方广州自我 游网络科技有限公司采购自由行营销系统的议案》。 2017 第十一次临时股东大会：审议通过《关于公司无偿受让关联方 网上店铺的议案》。 2017 第十二次临时股东大会：审议通过《关于确认公司与关联方四 川西部假期旅行社有限公司关联交易的议案》、《关于公司向四川西 部假期旅行社有限公司采购四川省地接产品关联交易的议案》。 2017 第十三次临时股东大会：审议通过《关于关联方为全资子公司 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 56 广州南湖粤途国际旅行社有限公司申请银行综合授信提供担保的 议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<佛山市南湖国际 旅行社股份有限公司章程>的议案》。 2017 第十四次临时股东大会：审议通过《关于珠海青鼎泰投资管理 有限公司及横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙）延期履行登记 备案承诺的议案》。 2017 第十五次临时股东大会：审议通过《关于广东南湖国际旅行社 有限责任公司委托公司代收款项的议案》。 2017 第十六次临时股东大会：审议通过《关于全资子公司广州南湖 粤途国际旅行社有限公司向关联方广东南湖国际旅行社有限责任 公司购买固定资产的议案》、《关于公司向关联方广东南湖国际旅行 社有限责任公司购买固定资产的议案》。 2017 第十七次临时股东大会：《关于公司向云南西部假期旅行社有 限公司采购云南省地接产品的议案》。 2017 第十八次临时股东大会：审议公司及全资子公司广州南湖粤途 国际旅行社有限公司向银行申请综合授信额度等相关议案。 2017 第十九次临时股东大会：审议通过《关于预计 2018 年年度公 司日常性关联交易的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，除部分事项未及时进行召开董事会和股东大会进行审议，其他股东大会、董事会、监事 会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章 程的规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司延续已建立的公司治理结构，并在此基础上加强和完善了内部控制，制定了《承诺 管理制度》、《利润分配管理制度》制度；股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照 《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，履行各自权利和义务。公司重大生产经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末， 上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，基本能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的 实际情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求。 (四) 投资者关系管理情况 2016 年 1 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，根据法律法规制定了《投资者关系 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 57 管理制度》，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公 司治理结构，切实保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系， 提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，完善公司 治理机构保护投资者权益。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，公司监事会对本年度内的监督事项 无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司以旅行社经营为主营业务，从事旅游产品的批发、零售以及与旅游相关的服务。 公司已依法建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构和内部组织架构。 公司具有面对市场的自主经营能力以及拥有独立的研发、设计、销售和服务体系。 公司拥有完整的业务流程，包括采购、研发、设计、销售、服务等，能够独立对外开展业务，公司 根据市场需要，独立同国内省内、国内省外、境外国外、境外港澳旅游服务产品供货商以及同客户签订 业务合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司建立了《内部控制管理制度》、《资金管理制度》等规章制度，涵盖了公司经营管理过程和各个 具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时，公司的财务管理、内部控制制度 自制订以来，基本能够切实执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，这表明公司现有的财务管理、 内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善，从而 使内控制度得到进一步完善。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 58 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 为提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，推进公司内控制度建设，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制，2016 年 8 月 25 日，第一届董事会第六次会议决议审议通过《年度报告重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 59 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 广会审字[2018]G18005080011 号 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 审计报告日期 2018 年 4 月 19 日 注册会计师姓名 陈昭、林恒新 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 会计师事务所审计报酬 700,000.00 审计报告正文： 审 计 报 告 广会审字[2018]G18005080011 号 南湖国际旅行社股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南湖国际旅行社股份有限公司（以下简称“南湖国旅”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南湖国旅 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于南湖国旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 60 发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入的确认 1、事项描述 如财务报表附注三、19“收入确认方法”及附注五、22“营业收入及营业成本”所述，2017 年度南 湖国旅营业收入为 230,035.05 万元，由于营业收入是南湖国旅关键业绩指标之一，营业收入确认是否恰 当对南湖国旅经营成果产生很大影响，因此我们将南湖国旅营业收入的确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对收入的确认实施的相关程序包括： （1）了解和测试有关收入循环的内部控制的设计和执行有效性； （2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、各类别的变化，了解变动的原因及分析 其合理性； （3）核对财务系统与业务系统数据是否一致； （4）抽查收入确认的时点是否与会计政策一致； （5）根据账面记录的单团收入查询至业务系统，核对金额是否一致； （6）抽取样本对销售客户进行穿行测试，检查客户姓名、报名地点、参团信息、旅游合同、销售 发票、付款金额及方式、核对收入结转凭证等信息。 （二）关联方关系及其交易 1、事项描述 如财务报表附注十、“关联方关系及其交易”所述，2017 年度，南湖国旅向关联企业销售旅游收入 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 61 共计 54,140.05 万元，占当期营业收入的 23.54%；向关联企业采购旅游地接款等共计 92,310.90 万元， 占当期营业成本的 44.01%。由于南湖国旅关联方数量较多，且关联方交易金额较大，关联方关系及其交 易披露的完整性以及关联交易的公允性将对经营业绩和信息披露构成重大影响，因此我们将关联方关系 及其交易作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）获取南湖国旅管理层（以下简称管理层）就关联方关系及其交易完整性等方面的声明，了解 和测试了管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制； （2）获得管理层提供的关联方关系清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对，复核重大的 采购、销售和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方； （3）获取关联交易相关的董事会决议、股东会决议，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交 易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批； （4）检查关联方合同、发票、银行流水等单据，结合函证等其他审计程序，验证关联交易的真实 性； （5）访谈相关人员，了解关联交易的必要性和公允性；抽样对关联方的采购价格与非关联方同类 产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，分析性复核关联方定价的合理性，判断关联交易价格的 公允性； （6）将管理层提供的关联方关系、关联交易发生额及余额等信息与财务报表中相关披露进行核对。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括南湖国旅 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 62 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南湖国旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南湖国旅、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南湖国旅的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 南湖国旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 63 未来的事项或情况可能导致南湖国旅不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就南湖国旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭 （项目合伙人） 中国注册会计师：林恒新 中国 广州 二〇一八年四月十九日 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 64 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 344,474,980.38 41,370,591.88 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 200,695,693.29 341,895,438.68 预付款项 五、3 261,804,998.53 42,671,242.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 29,290,720.47 2,153,897.57 买入返售金融资产 存货 五、5 118,366,474.75 19,069,102.37 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 30,623,013.46 20,050.71 流动资产合计 985,255,880.88 447,180,323.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 1,666,474.53 589,215.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、8 488,360.72 485,341.04 开发支出 商誉 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 65 长期待摊费用 五、9 1,257,254.24 904,196.55 递延所得税资产 五、10 503,302.40 58,026.58 其他非流动资产 非流动资产合计 3,915,391.89 2,036,779.49 资产总计 989,171,272.77 449,217,102.89 流动负债： 短期借款 五、11 99,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 五、12 15,450,000.00 应付账款 五、13 187,210,751.45 257,004,723.35 预收款项 五、14 272,640,441.76 50,396,993.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、15 8,309,855.59 3,137,483.51 应交税费 五、16 6,191,559.82 7,014,336.52 应付利息 应付股利 其他应付款 五、17 6,274,561.40 5,394,094.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 595,077,170.02 322,947,631.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 66 非流动负债合计 负债合计 595,077,170.02 322,947,631.26 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、18 122,690,457.00 33,467,101.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、19 203,335,162.56 45,096,211.76 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、20 10,106,156.01 4,771,398.12 一般风险准备 未分配利润 五、21 57,962,327.18 42,934,760.75 归属于母公司所有者权益合计 394,094,102.75 126,269,471.63 少数股东权益 所有者权益合计 394,094,102.75 126,269,471.63 负债和所有者权益总计 989,171,272.77 449,217,102.89 法定代表人：布立凯 主管会计工作负责人：何静贤 会计机构负责人：李文霞 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 325,123,907.16 35,305,282.34 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十六、1 199,896,911.25 340,904,461.07 预付款项 260,662,265.97 33,695,430.36 应收利息 应收股利 其他应收款 十六、2 11,807,114.85 1,039,390.75 存货 118,331,094.24 19,031,856.19 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,000,000.00 19,381.13 流动资产合计 945,821,293.47 429,995,801.84 非流动资产： 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 67 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十六、3 81,221,547.57 6,221,547.57 投资性房地产 固定资产 873,045.66 541,986.97 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 488,360.72 485,341.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 450,355.72 805,189.72 递延所得税资产 325,571.58 41,785.74 其他非流动资产 非流动资产合计 83,358,881.25 8,095,851.04 资产总计 1,029,180,174.72 438,091,652.88 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 15,450,000.00 - 应付账款 210,329,587.09 250,054,660.34 预收款项 396,249,152.01 51,333,693.20 应付职工薪酬 4,326,677.02 2,780,140.96 应交税费 5,130,271.79 6,180,792.40 应付利息 应付股利 其他应付款 4,074,408.29 1,465,071.98 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 635,560,096.20 311,814,358.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 68 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 635,560,096.20 311,814,358.88 所有者权益： 股本 122,690,457.00 33,467,101.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 203,335,162.56 45,096,211.76 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 10,106,156.01 4,771,398.12 一般风险准备 未分配利润 57,488,302.95 42,942,583.12 所有者权益合计 393,620,078.52 126,277,294.00 负债和所有者权益合计 1,029,180,174.72 438,091,652.88 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,300,350,473.55 2,007,828,745.89 其中：营业收入 五、22 2,300,350,473.55 2,007,828,745.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,227,187,594.27 1,942,903,307.19 其中：营业成本 五、22 2,097,516,827.71 1,896,851,045.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 69 税金及附加 五、23 1,044,153.87 2,140,996.03 销售费用 五、24 112,870,225.40 29,525,805.11 管理费用 五、25 12,854,231.08 10,262,649.01 财务费用 五、26 1,061,495.82 4,219,953.41 资产减值损失 五、27 1,840,660.39 -97,141.54 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,162,879.28 64,925,438.70 加：营业外收入 五、28 4,709,654.62 2,164,867.61 减：营业外支出 五、29 5,819,259.65 607,078.41 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,053,274.25 66,483,227.90 减：所得税费用 五、30 18,223,848.73 16,913,831.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,829,425.52 49,569,396.74 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 53,829,425.52 49,569,396.74 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - 489,929.32 2.归属于母公司所有者的净利润 53,829,425.52 49,079,467.42 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 53,829,425.52 49,569,396.74 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 70 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,829,425.52 49,079,467.42 归属于少数股东的综合收益总额 - 489,929.32 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.50 0.50 （二）稀释每股收益 0.50 0.50 法定代表人：布立凯 主管会计工作负责人：何静贤 会计机构负责人：李文霞 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十六、4 2,211,650,407.49 1,898,036,059.27 减：营业成本 十六、4 2,096,063,324.61 1,798,692,301.11 税金及附加 566,154.07 1,646,483.75 销售费用 38,788,516.64 26,566,764.28 管理费用 10,610,208.23 6,850,147.60 财务费用 -3,155,098.73 2,207,053.11 资产减值损失 1,194,700.48 -107,317.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,582,602.19 62,180,626.75 加：营业外收入 4,370,171.88 2,137,859.78 减：营业外支出 609,967.19 378,789.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,342,806.88 63,939,697.49 减：所得税费用 17,995,227.96 16,225,716.25 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,347,578.92 47,713,981.24 （一）持续经营净利润 53,347,578.92 47,713,981.24 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 71 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 53,347,578.92 47,713,981.24 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,664,775,377.49 1,643,650,311.05 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、31 5,050,734.13 2,539,207.75 经营活动现金流入小计 2,669,826,111.62 1,646,189,518.80 购买商品、接受劳务支付的现金 2,471,902,164.87 1,591,185,824.04 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 53,878,921.47 31,211,113.69 支付的各项税费 27,809,209.91 18,131,243.03 支付其他与经营活动有关的现金 五、31 95,458,480.50 21,946,717.87 经营活动现金流出小计 2,649,048,776.75 1,662,474,898.63 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 72 经营活动产生的现金流量净额 20,777,334.87 -16,285,379.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 13,110.00 335.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,110.00 335.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,542,894.59 1,129,687.69 投资支付的现金 30,000,000.00 454,899.11 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,542,894.59 1,584,586.80 投资活动产生的现金流量净额 -32,529,784.59 -1,584,251.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 221,999,973.84 41,996,074.87 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 321,999,973.84 41,996,074.87 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,988,821.44 1,319,168.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 646,392.79 支付其他与筹资活动有关的现金 1,379,272.56 632,452.83 筹资活动现金流出小计 9,368,094.00 1,951,621.78 筹资活动产生的现金流量净额 312,631,879.84 40,044,453.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 300,879,430.12 22,174,821.46 加：期初现金及现金等价物余额 32,286,541.86 10,111,720.40 六、期末现金及现金等价物余额 333,165,971.98 32,286,541.86 法定代表人：布立凯 主管会计工作负责人：何静贤 会计机构负责人：李文霞 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 73 销售商品、提供劳务收到的现金 2,701,678,901.36 1,548,446,580.99 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,661,054.76 2,144,901.14 经营活动现金流入小计 2,706,339,956.12 1,550,591,482.13 购买商品、接受劳务支付的现金 2,446,228,594.26 1,513,927,143.04 支付给职工以及为职工支付的现金 34,705,152.12 23,274,616.61 支付的各项税费 23,404,713.18 16,030,987.93 支付其他与经营活动有关的现金 21,416,562.79 17,459,168.02 经营活动现金流出小计 2,525,755,022.35 1,570,691,915.60 经营活动产生的现金流量净额 180,584,933.77 -20,100,433.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 13,110.00 335.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,110.00 335.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 727,972.38 1,119,298.38 投资支付的现金 105,000,000.00 454,899.11 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 105,727,972.38 1,574,197.49 投资活动产生的现金流量净额 -105,714,862.38 -1,573,862.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 221,999,973.84 41,996,074.87 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 221,999,973.84 41,996,074.87 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,693,420.20 支付其他与筹资活动有关的现金 1,379,272.56 632,452.83 筹资活动现金流出小计 8,072,692.76 632,452.83 筹资活动产生的现金流量净额 213,927,281.08 41,363,622.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 288,797,352.47 19,689,326.08 加：期初现金及现金等价物余额 27,831,862.32 8,142,536.24 六、期末现金及现金等价物余额 316,629,214.79 27,831,862.32 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 74 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 75 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,934,760.75 126,269,471.63 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,934,760.75 126,269,471.63 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 89,223,356.00 158,238,950.80 5,334,757.89 15,027,566.43 267,824,631.12 （一）综合收益总额 53,829,425.52 53,829,425.52 （二）所有者投入和减少资 本 22,289,154.00 198,399,471.80 220,688,625.80 1．股东投入的普通股 22,289,154.00 198,399,471.80 220,688,625.80 2．其他权益工具持有者投入 资本 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 76 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 26,773,681.00 5,334,757.89 -38,801,859.09 -6,693,420.20 1．提取盈余公积 5,334,757.89 -5,334,757.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 26,773,681.00 -33,467,101.20 -6,693,420.20 4．其他 （四）所有者权益内部结转 40,160,521.00 -40,160,521.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 40,160,521.00 -40,160,521.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 122,690,457.00 203,335,162.56 10,106,156.01 57,962,327.18 394,094,102.75 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 77 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,900,000.00 22,400,000.00 784,764.25 6,371,296.88 31,456,061.13 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 4,810,585.86 866,892.79 5,677,478.65 其他 二、本年期初余额 1,900,000.00 27,210,585.86 784,764.25 6,371,296.88 866,892.79 37,133,539.78 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 31,567,101.00 17,885,625.90 3,986,633.87 36,563,463.87 -866,892.79 89,135,931.85 （一）综合收益总额 49,079,467.42 489,929.32 49,569,396.74 （二）所有者投入和减少资 本 3,467,101.00 37,873,502.17 41,340,603.17 1．股东投入的普通股 3,467,101.00 37,873,502.17 41,340,603.17 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 4,771,398.12 -4,771,398.12 1．提取盈余公积 4,771,398.12 -4,771,398.12 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 28,100,000.00 -20,943,938.87 -784,764.25 -6,371,296.88 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 28,100,000.00 -20,943,938.87 -784,764.25 -6,371,296.88 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 956,062.60 -1,373,308.55 -1,356,822.11 -1,774,068.06 四、本年期末余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,934,760.75 126,269,471.63 法定代表人：布立凯 主管会计工作负责人：何静贤 会计机构负责人：李文霞 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 其他 专 盈余公积 一般 未分配利润 所有者权益合计 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 79 优 先 股 永续 债 其他 库存 股 综合 收益 项 储 备 风险 准备 一、上年期末余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,942,583.12 126,277,294.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,942,583.12 126,277,294.00 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 89,223,356.00 158,238,950.80 5,334,757.89 14,545,719.83 267,342,784.52 （一）综合收益总额 53,347,578.92 53,347,578.92 （二）所有者投入和减少资 本 22,289,154.00 198,399,471.80 220,688,625.80 1．股东投入的普通股 22,289,154.00 198,399,471.80 220,688,625.80 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 26,773,681.00 5,334,757.89 -38,801,859.09 -6,693,420.20 1．提取盈余公积 5,334,757.89 -5,334,757.89 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 26,773,681.00 -33,467,101.20 -6,693,420.20 4．其他 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 80 （四）所有者权益内部结转 40,160,521.00 -40,160,521.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 40,160,521.00 -40,160,521.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 122,690,457.00 203,335,162.56 10,106,156.01 57,488,302.95 393,620,078.52 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,900,000.00 22,400,000.00 784,764.25 6,371,296.88 31,456,061.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,900,000.00 22,400,000.00 784,764.25 6,371,296.88 31,456,061.13 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 31,567,101.00 22,696,211.76 3,986,633.87 36,571,286.24 94,821,232.87 （一）综合收益总额 47,713,981.24 47,713,981.24 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 81 （二）所有者投入和减少资 本 3,467,101.00 37,873,502.17 41,340,603.17 1．股东投入的普通股 3,467,101.00 37,873,502.17 41,340,603.17 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 4,771,398.12 -4,771,398.12 1．提取盈余公积 4,771,398.12 -4,771,398.12 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 28,100,000.00 -20,943,938.87 -784,764.25 -6,371,296.88 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 28,100,000.00 -20,943,938.87 -784,764.25 -6,371,296.88 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 5,766,648.46 5,766,648.46 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 82 四、本年期末余额 33,467,101.00 45,096,211.76 4,771,398.12 42,942,583.12 126,277,294.00 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 83 财务报表附注 一、公司基本情况： 1、公司概述 南湖国际旅行社股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”）前身为佛山市南湖旅行社有限公 司，系由广东南湖国际旅行社有限责任公司、林露明于 2005 年 6 月 13 日分别以货币出资 21.60 万元、8.40 万元共同组建，并分别持有公司 72%、28%的股权。公司于 2005 年 6 月 13 日取得 佛山市禅城区工商行政管理局核发的 4406041002994 号企业法人营业执照（2010 年 3 月 16 日变 更为 440602000139697 号）。公司注册资本人民币 30 万元，业经广东羊城会计师事务所有限公司 佛山分公司于 2005 年 3 月 6 日出具的“羊佛企验字[2005]第 007 号“验资报告验证。 2015 年 12 月 1 日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，广东南湖国际旅行社有限责任公司 将持有公司 24.12%的股权转让给布立凯、24.12%的股权转让给赵祁、11.88%的股权转让给郑年军、 11.88%的股权转让给徐伟昌，林露明将持有公司 2.67%的股权转让给吴帆。同时，公司申请增加注 册资本 160 万元，新增注册资本由新股东布立凯、赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李春昊、吴 帆分别认缴，变更后公司注册资本为人民币 190 万元，本次增资业经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 30 日出具的“广会验字[2015]G15044820021 号”验资报告验证。 2015 年 12 月 30 日，公司完成上述股权转让及增资的工商变更登记。本次变更后，公司股东变更 为布立凯、赵祁、郑年军、徐伟昌、陈志超、李春昊、吴帆和林露明，分别持有公司 27.47%、27.47%、 13.53%、13.53%、5.00%、5.00%、4.00%、4.00%的股权。 根据 2016 年 1 月 22 日佛山市南湖国际旅行社股份有限公司（筹）发起人协议及公司章程的规定， 拟采取发起方式设立，由佛山市南湖国际旅行社有限责任公司依法整体变更设立为佛山市南湖国 际旅行社股份有限公司，申请注册资本为人民币 3,000 万元，各发起人以各自拥有的佛山市南湖国 际旅行社有限责任公司截至 2015 年 12 月 31 日止的净资产 31,456,061.13 元作为折股依据，按 1:0.9537 的比例折合为股本 3,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产折合股本后的余额 1,456,061.13 元计入资本公积。此次变更，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并于 2016 年 1 月 22 日出具了“广会验字[2016]G15044820033 号”验资报告。 根据 2016 年 5 月 16 日股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 2,142,834.00 元，由新股东广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）分别认缴， 变更后的注册资本为人民币 32,142,834.00 元。新股东广东温氏投资有限公司实际以货币出资人民 币 19,000,000.00 元，新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）实际以货币出资人民币 1,000,000.00 元， 其中人民币 2,142,834.00 元作为新增注册资本，17,857,166.00 元作为资本公积。此次变更，业经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 5 月 18 日出具了 “广会验字 [2016]G15044820055 号”验资报告。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 84 根据 2016 年 10 月 13 日股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,324,267.00 元，由原股东广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）及新股东 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）、许民、徐文静、王晓春分别认缴，变更后的注册资本 为人民币 33,467,101.00 元。原股东温氏投资、齐创投资及新股东温氏新三板投资、许民等自然人 实际以货币资金出资人民币 21,996,074.87 元，其中人民币 1,324,267.00 元作为新增注册资本， 20,671,807.87 元作为资本公积。此次变更，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2016 年 11 月 7 日出具了 “广会验字[2016]G15044820078 号”验资报告。 根据 2017 年 4 月 25 日公司 2016 年度股东大会决议公告，公司以现有总股本 33,467,101 股为基数， 以未分配利润向全体在册股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），合计派发现金股利人民 币 6,693,420.20 元；每 10 股送红股 8 股，合计送红股 26,773,681 股，同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 12 股，合计转增 40,160,522 股。分红前母公司资本公积余额为 45,096,211.76 元、 未分配利润为 42,942,583.12 元、股本为 33,467,101 股 ，分红后母公司资本公积余额变更为 4,935,689.76 元、未分配利润变更为 16,168,902.12 元、总股本增至 100,401,303 股。 根据 2017 年 7 月 26 日公司 2017 年度第九次临时股东大会决议公告，审议通过《关于<佛山市南 湖国际旅行社股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司按照每股 9.96 元向合格投资者发行 22,289,154 股（含 22,289,154 股）普通股股票，募集资金总额为人民币 221,999,973.84 元（含 221,999,973.84 元），发行对象为广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、广 发乾和投资有限公司、横琴青鼎懿泰股权投资基金（有限合伙）、广东粤科纵横融通创业投资合伙 企业（有限合伙）、广州坤和旅游投资中心（有限合伙），本次发行后公司总股本增至 122,690,457 股。此次变更，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 11 日出 具了“广会验字[2017]G17006230051 号”验资报告。 2017 年 10 月 12 日，根据公司股东大会和董事会决议，公司名称由“佛山市南湖国际旅行社股份 有限公司”变更为“南湖国际旅行社股份有限公司”。 2、公司注册资本 人民币壹亿贰仟贰佰陆拾玖万零肆佰伍拾柒元。 3、公司所属行业性质 旅行社服务业。 4、公司经营范围以及主要经营活动 持有效审批证件经营旅行社；服务：代顾客订车票、飞机票及客房，代顾客购买旅游保险，旅游 项目开发，为旅行社招徕旅游者、提供旅游咨询服务（依法须经批准的项目，经相关项目部门批 准后方可开展经营活动）。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 85 公司主要经营活动为旅游服务业务。 5、公司住所 佛山市禅城区汾江中路侨苑新村二栋二楼之二。 6、公司法定代表人 布立凯。 7、财务报告批准报出日 2018 年 4 月 19 日。 8、合并财务报表范围 报告期内，纳入合并范围的主体包括本公司及广州南湖粤途国际旅行社有限公司、广州市南湖国 际旅行社有限责任公司等 2 家子公司。详见附注六、在其他主体中的权益。 二、财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年颁布的《企业会计准 则—基本准则》和 42 项具体会计准则及 2014 年修订的《企业会计准则—基本准则》及其他具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企 业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，真实、完整地反 映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 86 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、现金及现金等价物 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性 强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。 6、外币业务和外币报表折算 —外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率 作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期 汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑 差额，除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原 则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率 折算。 —外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在合并资产负债 表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在合 并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经 营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即 期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 7、金融工具 —金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 —金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 87 用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能 发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始 确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 —金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金 融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融 资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 —金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 88 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计 入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 8、应收款项 —单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依 据或金额标准： 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元（含 100 万元）的应 收款项划分为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法： 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏 账准备；单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以信用风险 组合计提坏账准备。 —按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合名称 确定依据 账龄组合 按账龄划分组合 合并范围内关联方组合 按是否为合并范围内的应收款项划分 保证金及押金组合 按款项性质 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备 保证金及押金组合 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备 —账龄组合中，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 89 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 —单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单 独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备 —对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 —应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 9、存货 —存货分类：原材料、库存商品、低值易耗品等。 —存货的核算： 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品发出时采用加权平均法计价。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。 —存货跌价准备的确认和计提 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 —低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 10、长期股权投资 —长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 —长期股权投资初始投资成本的确定 ――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 90 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财 务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投 资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资 成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理：（1） 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期 投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投 资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性 证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交 换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付 的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允 价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期 股权投资，采用权益法核算。 —确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定的，认定为重大影响。 —长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账 面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 11、投资性房地产核算方法 —投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租 赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 91 —初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量， 外购投资性房地产的 成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本， 适用相关会计准则的规定确认。 —后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 —期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面 价 值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。 12、固定资产 —固定资产标准：使用年限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经 营有关的设备、器具、工具等。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 —固定资产计价：按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及净残值率确定 其折旧率如下： 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 净残值率（%） 电子及办公设备 3-5 年 19.00-31.67 5 运输设备 10 年 9.50 5 其他设备 3-5 年 19.00-31.67 5 —固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现 后的金额加以确定。 13、在建工程 —在建工程的类别：公司在建工程包括安装工程等。 —在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建 或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借 款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 92 之前根据其发生额予以资本化。 ―在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可 使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或 者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款 发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前根据其发生额予以资本化。 —在建工程减值准备的确认标准、计提方法 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准 备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计 提在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。（2）所 建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、无形资产 —无形资产的确定标准和分类：无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产，包括土地使用权、软件等。 —无形资产计价： ——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资 本化条件的，确认为无形资产成本。 ——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 ——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按 换入无形资产的公允价值入账。 ——非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成 本。 ——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税 费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似 无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 93 资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行 开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为 实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ——无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 —无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面 价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 15、长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括经 营租赁办公和服务场所装修支出。 类别 摊销方法 摊销年限 经营租赁场所装修支出 直线法 租赁剩余年限与预计受益年限孰短 长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 16、借款费用 —购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 94 当期损益。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额确定为应予以资本化的费用。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、职工薪酬 —职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职 工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、 受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 —短期薪酬 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务 的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货 币性福利按公允价值计量。 —离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设 定受益计划。（1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付 义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受 益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 —辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益：（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供 的辞退福利时。（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 95 日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式 退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 —其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 18、预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：—该 义务是公司承担的现时义务； —该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； —该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、收入确认方法 （1）、收入确认原则 —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法： ——资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计量。 ② 相关的经济利益很可能流入公司。 ③交易的完工进度能够可靠地确定。 ④交易中已发生和将发 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 96 生的成本能够可靠地计量。 ——资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入。③已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 （2）、收入确认具体方法 —旅游服务收入：旅游服务于旅游项目结束时确认收入，即在公司组织国内旅游者到境内外旅游， 旅行团实际返回之时。 —单订业务收入：公司销售的各项与旅游项目相关的门票、飞机票、车票以及为游客提供订房所 收取的款项，于该票务及房务相关的旅游活动结束时确认收入。 —代理收入：公司为游客代买与旅游相关的旅游险，公司不承担相关风险，产生相关佣金收入。 公司在收到保险公司提供的保险代理手续费清单后确认收入。 20、政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允 价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ――与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补 助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用 和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿 已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 ――与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 97 确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产、递延所得税负债 资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产 及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得 税负债及相应的递延所得税费用。 —递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： ——该项交易不是企业合并； ——交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 —递延所得税资产的减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的 金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计 入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 —递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ——商誉的初始确认。 ——同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ———该项交易不是企业合并； ———交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所 得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ——投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ——该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 —确认递延所得税负债和递延所得税资产时，交易或事项发生时影响到会计利润或应纳税所得额 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 98 的，相关的所得税影响应调整利润表中所得税费用项目；与直接计入所有者权益的交易或事项相 关的，其所得税影响应调整所有者权益；与企业合并中取得资产、负债相关的，其所得税影响应 调整购买日应确认的商誉或是计入合并当期损益的金额。 22、其他综合收益 其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下 列两类列报： ―以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债 或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综 合收益中所享有的份额等。 ―以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核 算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表 折算差额等。 23、持有待售及终止经营 公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或处置组时划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得 批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、 时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的 组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计 划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 24、会计政策、会计估计变更 ―会计政策变更 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 99 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。该项会计政策变更对公司本年 度财务报表无影响。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求 采用未来适用法处理。该项会计政策变更对公司本年度财务报表无影响。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财 务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。该项会计政策变更对公司本年 度财务报表无影响。 ―会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更事项。 四、主要税项及税收优惠 ―主要税种及税率 税 种 计 税 基 数 税 率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 ―销项税 货物销售收入、广告收入、境内旅游服务 收入、代理收入 17%、6% ―进项税 进货成本等 17%、6% 营业税 境内旅游服务收入、代理收入 5%，2016 年 5 月“营改增”后公 司按 6%缴纳增值税 城建税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 五、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,773,771.73 1,933,048.08 银行存款 329,760,039.28 28,984,884.98 其他货币资金 12,941,169.37 10,452,658.82 合计 344,474,980.38 41,370,591.88 其中：存放在境外的款项总额 - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 100 —截至 2017 年 12 月 31 日的其他货币资金余额为 12,941,169.37 元，主要为保函保证金、票据保证 金、旅游保证金和支付宝等支付平台资金。其中，旅游保证金、保函保证金和票据保证金为使用受 限的资产，详见“附注五、33”。 —截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的情形。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 101 2、 应收账款 类别 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% 一、单项金额重大并单项计提减值准备 的应收账款 180,000,000.00 89.19 - - 180,000,000.00 340,330,690.89 99.52 - - 340,330,690.89 二、按组合计提减值准备的应收账款 21,811,410.31 10.81 1,115,717.02 5.12 20,695,693.29 1,647,102.94 0.48 82,355.15 5.00 1,564,747.79 其中：账龄组合 21,811,410.31 10.81 1,115,717.02 5.12 20,695,693.29 1,647,102.94 0.48 82,355.15 5.00 1,564,747.79 保证金及押金组合 - - - - - - - - - - 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - - - 三、单项金额虽不重大但单项计提减值 准备的应收账款 - - - - - - - - - - 合计 201,811,410.31 100.00 1,115,717.02 0.55 200,695,693.29 341,977,793.83 100.00 82,355.15 0.02 341,895,438.68 —期末单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款： 应收账款 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东南湖国际旅行社有限责任公司 180,000,000.00 - - 受实际控制人控制的其他企业，账龄短，预计能 够全额收回。 合计 180,000,000.00 - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 102 —组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 21,308,480.31 1,065,424.02 5.00 1-2 年 502,930.00 50,293.00 10.00 合计 21,811,410.31 1,115,717.02 5.12 —报告期内未发生核销应收账款的情形。 —报告期内计提应收账款坏账准备金额为 1,033,361.87 元。 —应收账款余额前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 期末余额 账龄 占总额的比 例(%) 坏账准备期末 余额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 180,000,000.00 1 年以内 89.19 - 广州白云山航空客货服务有限公司 4,262,403.54 1 年以内 2.11 213,120.18 中国平安财产保险股份有限公司广东 分公司 2,089,331.53 1 年以内 1.04 104,466.58 中国太平洋人寿保险股份有限公司广 东分公司 2,036,336.30 1 年以内 1.01 101,816.82 上海赫程国际旅行社有限公司南通分 公司 1,790,465.48 1 年以内 0.89 89,523.27 合计 190,178,536.85 94.24 508,926.85 3、 预付款项 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 261,605,816.38 99.92 42,671,242.19 100.00 1-2 年 199,182.15 0.08 - - 合计 261,804,998.53 100.00 42,671,242.19 100.00 —预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 广州白云山航空客货服务有限 公司 非关联方 95,228,468.69 1 年以内 预付机票款 Australia Discovery Travel Service PTY LTD 非关联方 38,187,541.95 1 年以内 预付综费 广州市衢熙票务有限公司 非关联方 25,968,288.00 1 年以内 预付综费 广州市美驿传媒有限公司 非关联方 20,000,000.00 1 年以内 预付广告费 云南假日国际旅行社有限公司 非关联方 15,737,312.00 1 年以内 预付综费 合计 195,121,610.64 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 103 4、 其他应收款 类别 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% （1）单项金额重大并单项计提减值 准备的其他应收款 5,402,636.62 17.93 - - 5,402,636.62 - - - - - （2）按组合计提减值准备的其他应 收款 24,737,589.41 82.07 849,505.56 3.43 23,888,083.85 2,196,104.61 100.00 42,207.04 1.92 2,153,897.57 其中：账龄组合 16,633,607.79 55.19 849,505.56 5.11 15,784,102.23 692,837.61 31.55 42,207.04 6.09 650,630.57 保证金及押金组合 8,103,981.62 26.88 - - 8,103,981.62 1,503,267.00 68.45 - - 1,503,267.00 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - - - （3）单项金额虽不重大但单项计提 减值准备的其他应收款 - - - - - - - - - - 合计 30,140,226.03 100.00 849,505.56 2.82 29,290,720.47 2,196,104.61 100.00 42,207.04 1.92 2,153,897.57 —期末单项金额重大并单项计提减值准备的其他应收款： 其他应收款 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 广东南湖国际旅行社有限责任公司 5,402,636.62 - - 受实际控制人控制的其他企业，账龄短，预计能 够全额收回。 合计 5,402,636.62 - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 104 —组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 16,493,840.02 824,692.01 5.00 1-2 年 59,700.00 5,970.00 10.00 2-3 年 74,867.77 14,973.55 20.00 3-4 年 1,900.00 950.00 50.00 4-5 年 1,900.00 1,520.00 80.00 5 年以上 1,400.00 1,400.00 100.00 合计 16,633,607.79 849,505.56 5.11 —报告期内未发生核销其他应收款的情形。 —报告期内计提其他应收款坏账准备金额为 807,298.52 元。 —其他应收款按款项性质分类情况： 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来及利息 5,402,636.62 - 押金保证金 8,103,981.62 1,503,267.00 备用金 3,621,199.24 346,694.79 往来及代垫费用 12,880,274.39 292,969.82 其他 132,134.16 53,173.00 合计 30,140,226.03 2,196,104.61 —其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占总额的 比例(%) 坏账准备期末 余额 广东南湖国际旅行社有 限责任公司 往来余额及 利息 5,402,636.62 1 年以内 17.93 - 支付宝（中国）网络技术 有限公司 保证金 3,018,722.96 1 年以内 10.02 - 何炳贤 备用金 2,770,497.50 1 年以内 9.19 138,524.88 庞德敬 备用金 294,041.60 1 年以内 0.98 14,702.08 广州市番禺去侨东城金 旺电器商行 押金 285,687.00 1 年以内 0.95 - 合计 11,771,585.68 39.07 153,226.96 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 105 5、 存货 项目 期末数 期初数 账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值 库存商品 118,366,474.75 - 118,366,474.75 19,069,102.37 - 19,069,102.37 合计 118,366,474.75 - 118,366,474.75 19,069,102.37 - 19,069,102.37 —公司于期末对各项存货进行检查，未发现可变现净值低于存货成本的情况，故未计提存货跌价准备。 6、 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 30,000,000.00 - 待抵扣进项税 44,647.66 20,050.71 预缴所得税 578,365.80 - 合计 30,623,013.46 20,050.71 7、 固定资产 项目 运输工具 电子及办公设备 合计 一、账面原值： 1、期初数 504,079.00 1,411,307.34 1,915,386.34 2、本期增加金额 162,691.93 1,273,015.09 1,435,707.02 （1）购置 162,691.93 1,273,015.09 1,435,707.02 （2）在建工程转入 - - - 3、本期减少金额 178,580.00 51,691.39 230,271.39 （1）处置或报废 178,580.00 51,691.39 230,271.39 （2）其他减少 - - - 4、期末数 488,190.93 2,632,631.04 3,120,821.97 二、累计折旧 - 1、期初数 178,639.33 1,039,987.54 1,218,626.87 2、本期增加金额 46,790.57 257,546.46 304,337.03 （1）计提 46,790.57 257,546.46 304,337.03 3、本期减少金额 77,857.71 38,745.78 116,603.49 （1）处置或报废 77,857.71 38,745.78 116,603.49 （2）其他减少 - - 4、期末数 147,572.19 1,258,788.22 1,406,360.41 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 106 项目 运输工具 电子及办公设备 合计 三、减值准备 - 1、期初数 107,544.15 - 107,544.15 2、本期增加金额 - - - （1）计提 - - - 3、本期减少金额 59,557.12 - 59,557.12 （1）处置或报废 59,557.12 - 59,557.12 （2）其他减少 - - - 4、期末数 47,987.03 - 47,987.03 四、账面价值 - 1、期末数 292,631.71 1,373,842.82 1,666,474.53 2、期初数 217,895.52 371,319.80 589,215.32 —截至 2017 年 12 月 31 日，公司固定资产不存在抵押的情况。 —报告期末公司不存在暂时闲置的固定资产，也不存在通过融资租赁租入的固定资产以及不存在通过 经营租赁租出的固定资产。 8、 无形资产 项目 软件使用权 合计 一、账面原值 1、期初数 502,076.92 502,076.92 2、本期增加金额 55,786.32 55,786.32 （1）购置 55,786.32 55,786.32 3、本期减少金额 - - （1）处置 - - 4、期末数 557,863.24 557,863.24 二、累计摊销 1、期初数 16,735.88 16,735.88 2、本期增加金额 52,766.64 52,766.64 （1）计提 52,766.64 52,766.64 3、本期减少金额 - - （1）处置 - - 4、期末数 69,502.52 69,502.52 三、减值准备 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 107 项目 软件使用权 合计 1、期初数 - - 2、本期增加金额 - - （1）计提 - - 3、本期减少金额 - - （1）处置 - - 4、期末数 - - 四、账面价值 1、期末数 488,360.72 488,360.72 2、期初数 485,341.04 485,341.04 —公司于年末对无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续 下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 9、 长期待摊费用 种类 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 装修费 904,196.55 861,401.25 677,232.44 - 1,088,365.36 其他长期摊销费用 - 190,000.00 21,111.12 - 168,888.88 合计 904,196.55 1,051,401.25 698,343.56 - 1,257,254.24 10、 递延所得税资产 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 固 定 资 产 减值准备 47,987.03 11,996.76 107,544.15 26,886.04 坏账准备 1,965,222.58 491,305.64 124,562.19 31,140.54 合计 2,013,209.61 503,302.40 232,106.34 58,026.58 11、 短期借款 项目 期末余额 期初余额 保证借款 99,000,000.00 - 合计 99,000,000.00 - —保证借款：保证人系本公司的部分股东，详见附注十、关联方关系及其交易。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 108 12、 应付票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 12,350,000.00 - 商业承兑汇票 3,100,000.00 - 合计 15,450,000.00 - —截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 13、 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付账款 187,210,751.45 257,004,723.35 合计 187,210,751.45 257,004,723.35 —公司不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。 14、 预收款项 项目 期末余额 期初余额 预收账款 272,640,441.76 50,396,993.21 合计 272,640,441.76 50,396,993.21 —公司不存在账龄超过 1 年的重要预收款项。 15、 应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）短期薪酬 3,137,483.51 62,971,368.09 57,798,996.01 8,309,855.59 （2）离职后福利-设定提存计划 - 4,284,718.60 4,284,718.60 - （3）辞退福利 - - - - （4）其他长期职工福利 - - - - 合计 3,137,483.51 67,256,086.69 62,083,714.61 8,309,855.59 —短期职工薪酬明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 3,127,995.51 57,784,362.14 52,602,502.06 8,309,855.59 （2）职工福利费 - 380,482.62 380,482.62 - （3）社会保险费 - 3,392,721.73 3,392,721.73 - 其中：医疗保险费 - 2,994,584.25 2,994,584.25 - 工伤保险费 - 65,060.22 65,060.22 - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 109 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 生育保险费 - 333,077.26 333,077.26 - （4）住房公积金 9,488.00 984,532.00 994,020.00 - （5）工会经费 - 356,962.20 356,962.20 - （6）职工教育经费 - 72,307.40 72,307.40 - 合计 3,137,483.51 62,971,368.09 57,798,996.01 8,309,855.59 —设定提存计划如下： 项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 （1）基本养老保险 - 4,157,209.46 4,157,209.46 - （2）失业保险费 - 127,509.14 127,509.14 - 合计 - 4,284,718.60 4,284,718.60 - —截至 2017 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的款项，且该余额已于 2018 年第一季 度全部发放。 16、 应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,554,482.78 93,139.02 企业所得税 4,142,792.93 6,635,181.86 个人所得税 306,580.42 250,001.28 城市维护建设税 99,016.55 5,633.88 教育费附加 42,401.64 2,414.51 地方教育附加 28,266.98 1,609.67 印花税 4,995.07 1,535.26 文化事业建设费 13,023.45 24,821.04 合计 6,191,559.82 7,014,336.52 —本报告期各项税金执行的税率及税收优惠政策详见附注四。 17、 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 押金 1,761,990.00 1,312,129.16 待退团款 1,603,753.48 102,597.00 单位往来款 1,512,650.96 3,907,459.74 兼职导游补贴 1,389,535.62 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 110 项目 期末余额 期初余额 其他 6,631.34 71,908.77 合计 6,274,561.40 5,394,094.67 —公司不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款。 18、 股本 投资者名称 期初数 本年变动 期末数 投资金额 所占比例 增加 减少 投资金额 所占比例 布立凯 8,241,000.00 24.624% 16,482,000.00 - 24,723,000.00 20.151% 赵祁 8,241,000.00 24.624% 16,482,000.00 - 24,723,000.00 20.151% 郑年军 4,059,000.00 12.128% 8,118,000.00 - 12,177,000.00 9.925% 徐伟昌 4,059,000.00 12.128% 8,118,000.00 - 12,177,000.00 9.925% 陈志超 1,500,000.00 4.482% 3,000,000.00 - 4,500,000.00 3.668% 李春昊 1,500,000.00 4.482% 3,000,000.00 - 4,500,000.00 3.668% 林露明 1,200,000.00 3.586% 2,400,000.00 - 3,600,000.00 2.934% 吴帆 1,200,000.00 3.586% 2,400,000.00 - 3,600,000.00 2.934% 广东温氏投资有限公司 3,179,377.00 9.50% 11,152,930.00 - 14,332,307.00 11.682% 新兴齐创投资合伙企业（有 限合伙） 167,336.00 0.50% 560,575.00 727,911.00 - - 新兴温氏新三板投资合伙人 企业（有限合伙） 37,388.00 0.112% 74,776.00 112,164.00 - - 许民 45,000.00 0.134% 90,000.00 - 135,000.00 0.110% 徐文静 20,000.00 0.06% 40,000.00 - 60,000.00 0.049% 王晓春 10,000.00 0.03% 20,000.00 - 30,000.00 0.024% 谢艳青 5,000.00 0.015% 22,000.00 - 27,000.00 0.022% 刘东 3,000.00 0.009% 90,000.00 - 93,000.00 0.076% 广发乾和投资有限公司 - - 5,020,080.00 - 5,020,080.00 4.092% 广东粤科纵横融通创业投资 合伙企业（有限合伙） - - 5,020,080.00 - 5,020,080.00 4.092% 横琴青鼎懿泰股权投资基金 （有限合伙） - - 5,020,080.00 - 5,020,080.00 4.092% 广州坤和旅游投资中心（有 限合伙） - - 2,208,835.00 - 2,208,835.00 1.800% 朱奕章 - - 16,164.00 - 16,164.00 0.013% 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 111 投资者名称 期初数 本年变动 期末数 投资金额 所占比例 增加 减少 投资金额 所占比例 横琴齐创共享股权投资基金 合伙企业（有限合伙） - - 727,911.00 - 727,911.00 0.593% 合计 33,467,101.00 100.00% 90,063,431.00 840,075.00 122,690,457.00 100.00% —本年公司股本的变动详见“附注一、公司基本情况之公司概述”。 —2017 年，新兴温氏新三板投资合伙人企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）通 过协议转让方式，将 840,075.00 股公司股份分别转让给谢艳青 12,000.00 股、刘东 84,000.00 股、朱奕 章 16,164.00 股和横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）727,911.00 股。 19、 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 45,096,211.76 199,710,819.84 41,471,869.04 203,335,162.56 合计 45,096,211.76 199,710,819.84 41,471,869.04 203,335,162.56 —资本公积本期增加 199,710,819.84 元系公司于 2017 年 8 月按照每股 9.96 元向合格投资者定向发行 22,289,154 股普通股股票，募集资金总额为人民币 221,999,973.84 元，其中计入资本公积金额为 199,710,819.84 元。 —资本公积本期减少 1,311,348.04 元系公司 2017 年 8 月按照每股 9.96 元向合格投资者定向发行 22,289,154 股普通股股票，产生的直接相关费用 1,311,348.04 元冲减资本公积。 —资本公积本期减少 40,160,521.00 元系公司 2017 年 5 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股， 合计转增 40,160,521 股。 20、 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,771,398.12 5,334,757.89 - 10,106,156.01 合计 4,771,398.12 5,334,757.89 - 10,106,156.01 —本年盈余公积的增加系按母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积。 21、 未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 调整前上期末未分配利润 42,934,760.75 6,371,296.88 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） - - 调整后期初未分配利润 42,934,760.75 6,371,296.88 加：本期归属于母公司所有者的净利润 53,829,425.52 49,079,467.42 减：提取法定盈余公积 5,334,757.89 4,771,398.12 应付普通股股利 6,693,420.20 - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 112 项目 本期发生额 上期发生额 净资产折股转作股本 - 6,371,296.88 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 - 1,373,308.55 转作股本的普通股股利 26,773,681.00 - 年末未分配利润 57,962,327.18 42,934,760.75 —根据 2017 年 4 月 25 日 2016 年度股东大会决议，公司以总股本 33,467,101 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），合计派发现金股利人民币 6,693,420.20 元； 每 10 股送红股 8 股，合计送红股 26,773,681 股。 22、 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,299,524,581.11 2,097,471,922.05 2,007,803,967.09 1,896,851,045.17 其他业务 825,892.44 44,905.66 24,778.80 - 合计 2,300,350,473.55 2,097,516,827.71 2,007,828,745.89 1,896,851,045.17 23、 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 - 1,517,459.50 城市维护建设税 441,565.57 338,340.81 教育费附加 189,208.38 144,786.61 地方教育附加 126,138.13 96,524.37 印花税 263,013.52 43,884.74 其他 24,228.27 - 合计 1,044,153.87 2,140,996.03 24、 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 58,656,256.69 22,503,270.06 租金及管理费 20,331,940.71 2,915,517.98 差旅交通费 575,307.67 203,969.00 办公费用 3,549,562.49 1,009,003.46 业务招待费 469,251.61 313,874.90 资产摊销及折旧 558,817.68 369,718.85 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 113 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 25,772,203.89 1,653,602.17 汽车费用 2,014.00 1,293.00 税费 - 1,476.07 其他 2,954,870.66 554,079.62 合计 112,870,225.40 29,525,805.11 25、 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 7,838,630.00 5,074,128.10 租金及管理费 408,081.09 398,813.30 差旅交通费 408,863.26 466,506.53 办公费用 1,650,424.65 608,486.43 业务招待费 449,413.53 273,588.72 资产摊销及折旧 386,281.00 248,748.51 广告宣传费 44,807.35 111,576.88 税费 - 3,848.03 中介费 888,794.30 2,683,884.00 其他 778,935.90 393,068.51 合计 12,854,231.08 10,262,649.01 26、 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 295,401.24 1,848,504.28 减：利息收入 5,221,461.75 68,702.73 手续费支出及其他 7,208,468.46 1,058,652.41 汇兑损益 -1,220,912.13 1,381,499.45 合计 1,061,495.82 4,219,953.41 27、 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,840,660.39 -97,141.54 合计 1,840,660.39 -97,141.54 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 114 28、 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 无需支付的款项 - 50,000.00 - 罚款及保险赔款 64,539.03 54,832.40 64,539.03 政府补助 4,487,544.30 2,015,752.20 4,487,544.30 其他 157,571.29 44,283.01 157,571.29 合计 4,709,654.62 2,164,867.61 4,709,654.62 —报告期内计入营业外收入的政府补助： 项目 本期发生额 上期发生额 说明 佛山市禅城区关于促进企业利用资本市场发展 的扶持资金 1,100,000.00 2,000,000.00 与收益相关 社保局稳岗补贴 4,676.30 5,752.20 与收益相关 清远市奖励组织来清过夜游旅行社奖励 - 10,000.00 与收益相关 佛山市人民政府办公室关于促进企业上市扶持 办法的资金 400,000.00 - 与收益相关 佛山市禅城区经济和科技促进局关于2015年度 第二批和 2016 年度"百企争先"奖励资金 2,706,368.00 - 与收益相关 广州市商务委员会组织境内游客奖励 276,500.00 - 与收益相关 合计 4,487,544.30 2,015,752.20 29、 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产报废损失合计 41,000.78 16,829.09 41,000.78 其中：固定资产报废损失 41,000.78 16,829.09 41,000.78 赔偿款、违约金等 5,735,252.03 545,948.87 5,735,252.03 其他 43,006.84 44,300.45 43,006.84 合计 5,819,259.65 607,078.41 5,819,259.65 30、 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 18,669,124.55 16,889,545.77 递延所得税费用 -445,275.82 24,285.39 合计 18,223,848.73 16,913,831.16 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 115 会计利润与所得税费用调整过程： 项目 本期发生额 利润总额 72,053,274.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,013,318.56 子公司适用不同税率的影响 -12,142.59 调整以前期间所得税的影响 131,173.25 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 91,499.51 所得税费用 18,223,848.73 31、 现金流量表附注 —收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款净额 - 355,637.41 利息收入 341,161.03 68,702.73 营业外收入 222,110.32 99,115.41 政府补助 4,487,544.30 2,015,752.20 合计 5,050,815.65 2,539,207.75 —支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款净额 22,183,353.97 - 保证金 2,224,958.38 7,244,518.17 付现的期间费用 65,271,990.80 14,111,950.38 营业外支出 5,778,258.87 590,249.32 合计 95,458,562.02 21,946,717.87 —支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 股份增发的发行费用 1,379,272.56 632,452.83 32、 现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 53,829,425.52 49,569,396.74 加：计提的资产减值准备 1,840,660.39 -97,141.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 304,337.03 186,861.76 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 116 项目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销 52,766.64 16,735.88 长期待摊费用的摊销 698,343.56 541,220.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） - - 固定资产报废损失 41,000.78 16,829.09 公允价值变动损失 - - 财务费用 -4,584,899.48 - 投资损失（减收益） - - 递延所得税资产减少（减增加） -445,275.82 24,285.39 递延所得税负债增加（减减少） - - 存货的减少（减增加） -99,297,372.38 -18,315,742.68 经营性应收项目的减少（减增加） -104,791,190.13 -219,739,802.95 经营性应付项目的增加（减减少） 173,129,538.76 171,511,978.09 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 20,777,334.87 -16,285,379.83 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 333,165,971.98 32,286,541.86 减：现金及现金等价物的期初余额 32,286,541.86 10,111,720.40 现金及现金等价物净增加额 300,879,430.12 22,174,821.46 —现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 （1）现金 333,165,971.98 32,286,541.86 其中：库存现金 1,773,771.73 1,933,048.08 可随时用于支付的银行存款 329,760,039.28 28,984,884.98 可随时用于支付的其他货币资金 1,632,160.97 1,368,608.80 （2）现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - （3）期末现金及现金等价物余额 333,165,971.98 32,286,541.86 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 117 33、 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 其他货币资金 2,297,100.00 开立保函保证金 其他货币资金 3,705,000.00 开立票据保证金 其他货币资金 5,306,908.40 旅游局保证金 合计 11,309,008.40 六、合并范围的变更 本报告期，合并范围未发生变更。 七、在其他主体中的权益 —企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 广州南湖粤途国际 旅行社有限公司 广州 广州 旅游服务 100.00% - 同一控制下企业合并 广州市南湖国际旅 行社有限责任公司 广州 广州 旅游服务 100.00% - 同一控制下企业合并 八、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款等，这些金融工具主要与经营及融资相 关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为 降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 ―信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要提供旅游 服务，多采取预收款方式，主要客户是关联企业和旅游者，公司面临的信用风险较低。 ―流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中统一管 控。财务部门通过监控银行存款余额、以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合 理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 118 九、公允价值的披露 本报告期内，公司无应按《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》所需披露的公允价值计量的资 产或负债。 十、关联方关系及其交易 存在控制关系的关联方 名 称 与公司关系 经济性质 持股比例（%） 表决权比例（%） 布立凯 股东、实际控制人 自然人 20.151 20.151 赵祁 股东、实际控制人 自然人 20.151 20.151 布立凯与赵祁在 2016 年 1 月份签署一致行动协议，属于一致行动人。 公司的子公司情况 公司子公司情况详见“附注七”。 公司的其他关联方情况 名 称 与公司关系 广东南湖国际旅行社有限责任公司 受控股股东控制的其他企业 广州白云山航空客货服务有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2017 年 6 月转让予非关联方 云南西部假期旅行社有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2017 年 6 月转让予非关联方 广州南湖会展有限公司 受控股股东控制的其他企业 德庆龙之旅生态旅游发展有限公司 受控股股东控制的其他企业 南湖国旅（香港）有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2016 年 6 月转让予非关联方 广州市南湖领迈国际贸易有限公司 受控股股东控制的其他企业 四川西部假期旅行社有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2017 年 6 月转让予非关联方 广州市海纳广告有限公司 受控股股东控制的其他企业 广东风光国际旅行社有限公司 实际控制人亲属持股的其他企业 中山市南湖旅行社有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2017 年 6 月转让予非关联方 广州南湖畅想教育科技有限公司 原受控股股东控制的其他企业，2017 年 12 月转让予非关联方 徐伟昌、郑年军 各自持有本公司 9.925%股权的股东、董事 林露明 持有本公司 2.934%股权的股东、董事 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 119 关联交易 —关联销售 关联方名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 旅游收入 497,201,143.62 1,710,202,463.05 广东南湖国际旅行社有限责任公司 返利收入 - 327,737.42 中山市南湖旅行社有限公司 旅游收入 278,130.00 - 广州白云山航空客货服务有限公司 返利收入 6,609,650.18 4,718,647.50 广东风光国际旅行社有限公司 旅游收入 37,311,607.25 1,977,343.45 合计 541,400,531.05 1,717,226,191.42 注：原由控股股东控制的其他企业中山市南湖旅行社有限公司，2017 年 6 月相关股权全部转让予非 关联方，转让前关联销售金额为 278,130.00 元，转让后无发生。 原由控股股东控制的其他企业广州白云山航空客货服务有限公司，2017 年 6 月相关股权全部转让予 非关联方，转让前关联销售金额为 0.00 元，转让后关联销售金额为 6,609,650.18 元。 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —关联采购 关联方名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 旅行社地接 61,614,498.36 534,781,741.16 广州白云山航空客货服务有限公司 旅行社地接 833,747,832.14 541,378,968.68 南湖国旅（香港）有限公司 旅行社地接 - 3,131,025.72 云南西部假期旅行社有限公司 旅行社地接 7,665,903.77 5,349,017.55 四川西部假期旅行社有限公司 旅行社地接 7,079,440.28 10,032,601.23 德庆龙之旅生态旅游发展有限公司 旅行社地接 19,113.21 362,110.22 广州市南湖领迈国际贸易有限公司 旅行社地接 3,724,283.33 66,071.93 广东风光国际旅行社有限公司 旅行社地接 9,197,694.61 12,169,396.03 广州南湖畅想教育科技有限公司 旅行社地接 60,207.55 - 合计 923,108,973.25 1,107,270,932.52 原由控股股东控制的其他企业广州白云山航空客货服务有限公司，2017 年 6 月相关股权全部转让予 非关联方，转让前关联采购金额为 422,179,712.89 元，转让后关联采购金额为 411,568,119.25 元。 原由控股股东控制的其他企业云南西部假期旅行社有限公司，2017 年 6 月相关股权全部转让予非关 联方，转让前关联采购金额为 2,517,978.30 元，转让后关联采购金额为 5,147,925.47 元。 原由控股股东控制的其他企业四川西部假期旅行社有限公司，2017 年 6 月相关股权全部转让予非关 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 120 联方，转让前关联采购金额为 3,809,660.28 元，转让后关联采购金额为 3,269,780.00 元。 原由控股股东控制的其他企业广州南湖畅想教育科技有限公司，2017 年 12 月相关股权全部转让予非 关联方，转让前关联采购金额为 60,207.55 元，转让后关联采购金额为 0.00 元。 原受控股股东控制的其他企业南湖国旅（香港）有限公司，2016 年 6 月相关股权全部转让予非关联 方，本期不再是公司关联方。 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —其他关联采购 关联方名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 接受劳务 - 1,675,692.42 广东南湖国际旅行社有限责任公司 POS 机手续费 - 190,921.76 广州市海纳广告有限公司 广告服务 17,930,604.91 110,891.78 合计 17,930,604.91 1,977,505.96 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —关联代收及代付款项 关联方名称 交易内容 本期发生额 上期发生额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 代收款项 1,073,783.00 50,916,523.13 广东南湖国际旅行社有限责任公司 代付款项 8,204,793.14 89,022,349.66 合计 9,278,576.14 139,938,872.79 本期代收款项为广东南湖国际旅行社有限责任公司委托公司代收广州康辉国际旅行社有限公司的地 接服务款 1,073,783.00 元，并用于偿还广东南湖国际旅行社有限责任公司所欠公司款项。 本期代付款为由广东南湖国际旅行社有限责任公司代南湖粤途支付的员工工资为 8,204,793.14 元。 —资金拆借（借出） 关联方名称 2017.12.31 借款本金余额 借款日期 借款利率 2017 年度 借款利息收入 广东南湖国际旅行 社有限责任公司 188,434,311.00 2017.9.1-还清之日 同期银行贷款 利率 4,880,300.72 合 计 188,434,311.00 4,880,300.72 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与公司签订的《还款协议书》，双方确认，截至 2017 年 8 月 31 日，广东南湖国际旅行社有限责任公司应向公司支付的团款总额为人民币 319,131,168.25 元，自 2017 年 9 月 1 日起，按照人民银行金融机构人民币一年以内（含一年）短期贷款基准利率计算利息， 直至还清款项之日止。截至 2017 年 12 月 31 日，未归还的款项为 180,000,000.00 元。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 121 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与南湖粤途签订的《还款协议书》，双方确认，截至 2017 年 8 月 31 日，广东南湖国际旅行社有限责任公司应向南湖粤途支付的团款总额为人民币 95,020,162.79 元，自 2017 年 9 月 1 日起，按照人民银行金融机构人民币一年以内（含一年）短期贷款基准利率计 算利息，直至还清款项之日止。截至 2017 年 12 月 31 日，未归还的款项为 8,434,311.00 元。 —购买固定资产 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与公司签订的《固定资产转让协议》，广东南湖国际旅行社有 限责任公司向公司转让 2 家分公司及 3 家营业部办公设备类固定资产，转让价格根据广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司出具的《联信评报字[2017]第 C0638 号》评估报告确认，购买的固定资产 价款合计 345,240.00 元。根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与南湖粤途签订的《固定资产转让 协议》，广东南湖国际旅行社有限责任公司向南湖粤途转让 34 家营业部办公设备类固定资产，转让 价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《联信评报字[2017]第 C0066 号》及《联 信评报字[2016]第 C0883 号》评估报告确认，购买的固定资产价款合计 1,108,550.00 元。 —受让商标 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与公司签订的注册商标转让合同，广东南湖国际旅行社有限责 任公司同意将在国家工商行政管理总局商标局注册的注册号为【9295676】号的【NANHUTRAVEL】、 【9295675】号的【翅膀图形】、【19543020】号的【惊喜就在这旅 SURPRISE JUST ON THIS TRIP】、 【19545179】号的【惊喜就在这旅 SURPRISE JUST ON THIS TRIP】、【19544995】号的【惊喜就 在这旅 SURPRISE JUST ON THIS TRIP】、 【5539787】号的【西部假期；WESTHOLIDAY】、 【8508497】 号的【西部假期；WESTHOLIDAY】、【11840392】号的【西部假期；WESTHOLIDAY】、【11840413】 号的【西部假期；WESTHOLIDAY】、【11840459】号的【西部假期；WESTHOLIDAY】共十项商 标无偿转让给公司。 根据布立凯与公司签订的注册商标转让合同，布立凯同意将在国家工商行政管理总局商标局注册的注 册号为【1631816】号的【西部假期；WESTHOLIDAY】商标无偿转让给公司。 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与南湖粤途签订的注册商标转让合同，广东南湖国际旅行社有 限责任公司同意将在国家工商行政管理总局商标局注册的注册号为【5137087】号的【非同凡享】商 标无偿转让给南湖粤途。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 122 —受让网络店铺 根据广东南湖国际旅行社有限责任公司与公司及其相关方签订的服务转让协议，公司无偿受让广东南 湖国际旅行社有限责任公司在阿里巴巴集团旗下的综合性旅游出行网络交易服务平台“飞猪”的网络 店铺“南湖国旅旗舰店”。 —其他关联交易 2016 年 12 月至 2017 年 8 月，南湖粤途陆续接收广东南湖国际旅行社有限责任公司部分广东省内营 业部业务，2017 年原营业部的预收客户团款转入南湖粤途，由南湖粤途提供相关旅行服务，转入的 预收团款金额合计为 95,394,402.10 元。 2017 年 6 月，南湖国旅成都分公司接收广东南湖国际旅行社有限责任公司成都分公司业务，2017 年 原预收客户团款转入南湖国旅成都分公司，由南湖国旅成都分公司提供相关旅行服务，转入的预收团 款金额合计为 1,028,115.00 元。 —接受担保 （1）保证借款担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 赵祁、布立凯、徐伟昌、郑 年军 南湖粤途 100,000,000.00 2017-9-13 2020-9-13 否 本公司、布立凯、赵祁、郑 年军、徐伟昌、 南湖粤途 50,000,000.00 2017-12-14 2018-12-13 否 合计 150,000,000.00 截至 2017 年 12 月 31 日，上述担保借款余额为 99,000,000.00 元。 （2）融资额度担保 2017 年 1 月，公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信并签署《融资额度协议》， 授信最高额度为 2,500.00 万元人民币，有效期为 1 年。该笔授信由广东南湖国际旅行社有限责任公司、 赵祁、布立凯、徐伟昌、郑年军无偿提供连带责任保证，且被担保主债权余额在债权确定期间内以最 高不超过等值人民币 2,778.00 万元为限。截至 2017 年 12 月 31 日，公司融资银行承兑汇票 13,615,000.00 元，保函 11,141,500.00 元。 —关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,178,144.24 999,005.96 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 123 —关联方债权债务余额 项目 余额 占全部应收（付）款 项余额比重% 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款 广东南湖国际旅行社有限责任公司 180,000,000.00 340,330,690.89 89.19 99.52 广东风光国际旅行社有限公司 716,421.80 75,634.00 0.35 0.02 广州白云山航空客货服务有限公司 4,262,403.54 - 2.11 - 合计 184,978,825.34 340,406,324.89 91.65% 99.54 预付款项 广东南湖国际旅行社有限责任公司 - 21,207,271.27 - 49.70 德庆龙之旅生态旅游发展有限公司 52,988.00 52,988.00 0.02 0.12 南湖国旅（香港）有限公司 - 230,240.00 - 0.54 广州白云山航空客货服务有限公司 95,228,468.69 - 36.37 - 广东风光国际旅行社有限公司 213,600.00 9,481.00 0.08 0.02 合计 95,495,056.69 21,499,980.27 36.47 50.38 应付账款 广州白云山航空客货服务有限公司 - 66,243,345.45 - 25.78 云南西部假期旅行社有限公司 1,911,991.00 3,081,953.00 1.02 1.20 广州市南湖领迈国际贸易有限公司 478,879.75 195.00 0.26 0.00 广东风光国际旅行社有限公司 1,683,563.74 1,708,084.00 0.90 0.66 广东南湖国际旅行社有限责任公司 - 1,282,581.48 - 0.50 四川西部假期旅行社有限公司 294,774.00 1,616,771.20 0.16 0.63 广州市海纳广告有限公司 3,550,662.90 - 1.90 - 合计 7,919,871.39 73,932,930.13 4.24 28.77 预收款项 广东南湖国际旅行社有限责任公司 - 18,510,086.00 - 36.73 合计 - 18,510,086.00 - 36.73 应付票据 广东南湖国际旅行社有限责任公司 5,000,000.00 - 32.36 - 合计 5,000,000.00 - 32.36 - 其他应收款 广东南湖国际旅行社有限责任公司* 5,402,636.62 - 17.93 - 广东风光国际旅行社有限公司 1,690.00 - 0.01 - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 124 项目 余额 占全部应收（付）款 项余额比重% 期末数 期初数 期末数 期初数 广州市海纳广告有限公司 - 72,456.00 - 3.30 合计 5,404,326.62 72,456.00 17.94 3.30 其他应付款 广州市海纳广告有限公司 - 900.48 - 0.02 广东南湖国际旅行社有限责任公司 - 3,906,559.26 - 72.42 合计 - 3,907,459.74 - 72.44 *其他应收款广东南湖国际旅行社有限责任公司 5,402,636.62 元由广东南湖国际旅行社有限责任公司 未归还南湖粤途的团款 8,434,311.00 元与广东南湖国际旅行社有限责任公司向南湖粤途代付未结算 工资 8,204,793.14 元债权债务抵消，再加上广东南湖国际旅行社有限责任公司对未归还公司以及南湖 粤途的团款产生的利息及增值税 5,173,118.76 元构成。 十一、股份支付 本报告期内，公司不存在股份支付情况。 十二、或有事项 本报告期内，公司不存在应披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 本报告期内，公司不存在应披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 —成立广州南湖粤途会展有限公司 根据 2018 年 3 月 2 日召开的公司第一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于全资子公司广州南 湖粤途国际旅行社有限公司对外投资设立全资子公司的议案》，公司全资子公司广州南湖粤途国际旅 行社有限公司设立全资子公司广州南湖粤途会展有限公司。2018 年 3 月 20 日，广州南湖粤途会展有 限公司已在广州市越秀区工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币 2,000 万元。 —利润分配方案 根据 2018 年 4 月 19 日召开的公司第一届第三十七次董事会审议通过的《2017 年度利润分配方案》， 公司拟以 2017 年末总股本 122,690,457 股为基数，以未分配利润向全体在册股东每 10 股派发现金股 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 125 利 0.80 元人民币（含税），合计派发现金股利人民币 9,815,236.56 元。该利润分配方案待股东大会通 过后实施。 十五、其他重要事项 —2016 年南湖粤途主要提供旅行社国内地接服务，本公司和关联企业广东南湖国际旅行社有限责任 公司招徕客人后交由南湖粤途负责联系地接。2017 年南湖粤途主要提供的服务变更为直接招徕客人 并将客人交给公司操团。2016 年 12 月至 2017 年 8 月，南湖粤途陆续接收广东南湖国际旅行社有限 责任公司部分广东省内营业部资产及人员，相关资产包括电脑等电子设备及无形资产商标，详见附注 十、关联交易。由于业务的变化，导致公司 2017 年度财务报表对比上年变动幅度较大。 —2018 年 4 月 16 日，公司 2018 年第三次临时股东大会决议通过《关于广东南湖国际旅行社有限责 任公司向公司延期支付业务款的议案》及《关于广东南湖国际旅行社有限责任公司向全资子公司广州 南湖粤途国际旅行社有限公司延期支付业务款的议案》，议案内容为 2017 年下半年，广东南湖停止 经营旅行社相关业务，因公司前期向广东南湖提供地接服务，截至 2017 年 8 月 31 日，公司应收广东 南湖业务款 319,131,168.25 元、广州粤途应收广东南湖业务款 95,020,162.79 元。为切实维护公司及 公司股东利益， 并结合公司应收广东南湖业务款的账期，经与广东南湖协商，签订《延期支付协议 书（一）》及《延期支付协议书（二）》约定：自 2017 年 9 月 1 日起，广东南湖按照人民银行金 融机构人民币一年以内（含一年）短期贷款基准利率 4.35%/年，按照未还款金额向公司支付利息，并 最迟于 2018 年 8 月 30 日（包含当天）将业务款、利息偿还完毕。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 126 十六、母公司财务报表重要项目注释 1、应收账款 类别 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例% 金额 比 例% 金额 比例% 金额 比 例% （1）单项金额重大并单项计 提减值准备的应收账款 180,000,000.00 89.58 - - 180,000,000.00 340,330,690.89 99.82 - - 340,330,690.89 （2）按组合计提减值准备的 应收账款 20,944,117.11 10.42 1,047,205.86 5.00 19,896,911.25 603,968.61 0.18 30,198.43 5.00 573,770.18 其中：账龄组合 20,944,117.11 10.42 1,047,205.86 5.00 19,896,911.25 603,968.61 0.18 30,198.43 5.00 573,770.18 合并范围内关联方组合 - - - - - - （3）单项金额虽不重大但单 项计提减值准备的应收账款 - - - - - - - - - - 合计 200,944,117.11 100.00 1,047,205.86 0.52 199,896,911.25 340,934,659.50 100.00 30,198.43 0.01 340,904,461.07 —单项金额重大的应收账款的确认标准、确定组合的依据、按组合计提坏账准备采用的计提方法详见“附注三”。 —组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 20,944,117.11 100.00 1,047,205.86 603,968.61 100.00 30,198.43 1-2 年 - - - - - - 合计 20,944,117.11 100.00 1,047,205.86 603,968.61 100.00 30,198.43 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 127 —报告期内未发生核销应收账款的情形。 —报告期内计提应收账款坏账准备金额为 1,017,007.43 元。 —应收账款余额前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 期末余额 账龄 占总额的比例(%) 坏账准备期末余额 广东南湖国际旅行社有限责任公司 180,000,000.00 1 年以内 89.58 - 广州白云山航空客货服务有限公司 4,262,403.54 1 年以内 2.12 213,120.18 中国平安财产保险股份有限公司广东分公司 2,089,331.53 1 年以内 1.04 104,466.58 中国太平洋人寿保险股份有限公司广东分公司 2,036,336.30 1 年以内 1.01 101,816.82 上海赫程国际旅行社有限公司南通分公司 1,790,465.48 1 年以内 0.89 89,523.27 合计 190,178,536.85 94.64 508,926.85 2、其他应收款 类别 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% 金额 比 例% （1）单项金额重大并单项计 提减值准备的其他应收款 3,951,892.16 32.89 - - 3,951,892.16 - - - - - （2）按组合计提减值准 备的其他应收款 8,062,316.10 67.11 207,093.41 2.57 7,855,222.69 1,068,791.11 100.0 0 29,400.36 2.75 1,039,390.75 其中：账龄组合 3,901,968.14 32.48 207,093.41 5.31 3,694,874.73 498,107.11 46.60 29,400.36 5.90 468,706.75 保证金及押金组合 4,160,347.96 34.63 - - 4,160,347.96 570,684.00 53.40 - - 570,684.00 合并范围内关联方组合 - - - - - - - - - - （3）单项金额虽不重大 但单项计提减值准备的 - - - - - - - - - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 128 其他应收款 合计 12,014,208.26 100.00 207,093.41 1.72 11,807,114.85 1,068,791.11 100.00 29,400.36 2.75 1,039,390.75 —确定组合的依据、按组合计提坏账准备采用的计提方法详见“附注三”。 —其他应收款坏账准备的计提标准详见“附注三”。 —其他应收款按款项性质分类情况： 款项性质 期末余额 期初余额 关联方往来及利息 3,951,892.16 - 押金保证金 4,160,347.96 570,684.00 备用金 3,579,877.36 170,453.79 往来及代垫费用 246,015.62 327,653.32 其他 76,075.16 - 合计 12,014,208.26 1,068,791.11 —组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,801,068.14 97.41 190,053.41 452,407.11 90.83 22,620.36 1-2 年 59,700.00 1.53 5,970.00 40,500.00 8.13 4,050.00 2-3 年 36,000.00 0.92 7,200.00 1,900.00 0.38 380.00 3-4 年 1,900.00 0.05 950.00 1,900.00 0.38 950.00 4-5 年 1,900.00 0.05 1,520.00 - - - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 129 账龄 期末数 期初数 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 5 年以上 1,400.00 0.04 1,400.00 1,400.00 0.28 1,400.00 合计 3,901,968.14 100.00 207,093.41 498,107.11 100.00 29,400.36 —截至 2017 年 12 月 31 日，其他应收款前五名的欠款单位欠款余额如下： 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 比例% 广东南湖国际旅行社有限责任公司 关联方 3,951,892.16 1 年以内 32.89 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 3,018,722.96 1 年以内 25.13 何炳贤 非关联方 2,770,497.50 1 年以内 23.06 庞德敬 非关联方 343,084.84 1 年以内 2.86 孙爽 非关联方 156,317.00 1 年以内 1.30 合计 10,240,514.46 85.24 —报告期内未发生核销其他应收款的情形。 —报告期内计提其他应收款坏账准备金额为 177,693.05 元。 3、长期股权投资 —长期股权投资分类列示如下： 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 81,221,547.57 - 6,221,547.57 - 合计 81,221,547.57 - 6,221,547.57 - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 130 —对子公司的长期股权投资明细如下： 被投资单位 核算方法 期初数 增减变动 期末数 持股比例(%) 本期分红 减值准备 广州南湖粤途国际旅行社有限公司 成本法 4,771,691.81 75,000,000.00 79,771,691.81 100.00 - - 广州市南湖国际旅行社有限责任公司 成本法 1,449,855.76 - 1,449,855.76 100.00 - - 合计 6,221,547.57 75,000,000.00 81,221,547.57 - - ——2017 年 4 月 19 日，子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司增加注册资本 1,500 万元人民币，全部由母公司南湖国际旅行社股份有限公司认缴，增 资后注册资本为 2,000 万元人民币，本次出资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2017】G17006230062 号验资报 告”验证。 ——2017 年 12 月 13 日，子公司广州南湖粤途国际旅行社有限公司增加注册资本 6,000 万元人民币，全部由母公司南湖国际旅行社股份有限公司认缴， 增资后注册资本为 8,000 万元人民币，本次出资业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2017】G17006230073 号”验 资报告验证。 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 131 4、营业收入及营业成本 —营业收入、营业成本分项列示如下： 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,211,650,407.49 2,096,063,324.61 1,898,022,055.55 1,798,692,301.11 其他业务 - - 14,003.72 - 合计 2,211,650,407.49 2,096,063,324.61 1,898,036,059.27 1,798,692,301.11 十七、补充资料 —非经常性损益明细表 项目 本期发生额 说明 非流动资产处置损益 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 4,487,544.30 详见附注五、28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 4,880,300.72 详见附注十 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 132 项目 本期发生额 说明 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,597,149.33 详见附注五、28 和 29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 -942,673.92 少数股东权益影响额 - 合计 2,828,021.77 —净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》，公司净资产收益率和每股收益计算结果如下： 报告期利润 2017 年度 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.16% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 22.89% 0.47 0.47 报告期利润 2016 年度 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 64.91% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 61.55% 0.47 0.47 南湖国际旅行社股份有限公司 二○一八年四月十九日 南湖国际旅行社股份有限公司 2017 年年度报告 133 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室 南湖国际旅行社股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 23 日