838901_2022_ST万鸿泰_2022年年度报告_2023-04-26.txt

1 2022 年度报告 ST 万鸿泰 NEEQ: 838901 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 Shenzhen Venhonta Health Technology Co., Ltd. 2 公司年度大事记 2022 年 11 月 8 日，李斌（以下简称“收购人”）与股东刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中 心（有限合伙）、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）签订了《股份转让协议书》，拟通过特定事项 协议转让的方式收购上述四位股东持有万鸿泰的 16,499,000 股，占公司股本 82.50%。交易对手刘桂连所 持万鸿泰 9,850,000 股。本次股份转让将分为两个阶段进行，第一阶段交易的为无限售股，第二阶段交易 的为解限售后的股票。 2022 年 11 月 8 日，本次交易收购人李斌与交易对手刘桂连、魏国强签署《表决权委托协议》； 2022 年 12 月 5 日，收购人与刘桂连、魏国强签署《表决前委托协议之补充协议》刘桂连和魏国强将其第 二笔交易股份所对应的表决权授权李斌行使。 本次收购实施前，收购人李斌未持有挂牌公司的股份；通 过上述股份转让收购人在挂牌公司股东大会拥有表决权的比例达到 82.50%，成为公司的第一大股东、控 股股东，李斌成为公司的实际控制人。 本次收购的目的为收购方看好本公司的投资价值和发展前景，通过本次收购取得公司控制权，借助公 司平台整合资源，提升公司的经营能力和盈利水平。 本次收购完成后，收购人将有效整合资源，改善公 司经营情况，将公司做大做强。本次收购有利于保证公司股权和经营决策的稳定性，改善公司的未来经营 状况，提高公司盈 利能力，不会对公司造成重大不利影响。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 .......................................................................... 10 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 20 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 25 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 35 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 39 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 125 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李斌、主管会计工作负责人王俊平及会计机构负责人（会计主管人员）王俊平保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、董事会就非标准审计意见的说明 （一）公司连续亏损导致财务状况恶化的原因 首先，互联网+时代下的市场透明消费和市场价格恶性竞争，导致公司部分客源流失，利润空间也 被一再挤压；其次，医疗美容技术的发展，打破了传统美容养生循序渐进的保养方法，备受消费者青 睐，增加了公司开发新客源的难度；第三是因为疫情导致整个行业的不景气，疫情的持续影响，公司 转型后的市场规划不能落地，公司根据疫情的影响已经在不断调整运营方案，但是目前还未能扭亏为 盈，上述原因是导致财务状况恶化的主要原因。但本年度本公司股东控制权有所更换，主营业务实现 了跨界转型，自 2022 年 11 月新股东接管公司后，探索开展平行进口车销售业务，拟在该领域使公司 获得更好的发展。 （二）针对上述审计报告持续经营重大不确定性段落，为保证公司持续经营能力，公司采取了一下改 善措施： 1、持续探索业务转型，多渠道开拓市场； 2、结合自身优势，积极开发转型后的平行进口汽车业务，加大研发投入，力争向汽车电商销售企 业转型。 3、在人员配置方面，采用传统招聘结合内部员工推荐奖励制度，力求将有才华、有能力的身体专 家和相关从业人员引入公司，增强公司各团队的能力，打造公司的品牌口碑。 （三）董事会意见董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对上 5 述事项出具的带持续经营重大不确定性的段落的无保留审计意见，董事会表示理解，该报告客观公正 地反应了公司 2022 年年度财务状况及经营成果，对董事会分析公司的经营状况以及日后的生产经营 计划和投资方案有重要的指导作用，董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采 取有效措施，消除审计报告中带持续经营重大不确定性段落对公司的影响。 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、持续经营存在重大不确定性的风险 公司报告期内主营业收入较上年有所增长，公司本期营业收入 为 915.37 万元，上期收入为 676.64 万元，增长比例为 35.28%。 公司近三年持续亏损，报告期内归属于母公司所有者的净利润 为-210.05 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为-294.58 万元；上年同期归属于母公司所有者的净利 润为-367.57 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为-364.78 万元。经营活动产生的现金流量净额本期 为 47.53 万元、上期金额为 132.35 万元。公司本期未分配利润 -2,682.44 万元，公司实收股本总额为 20,000,000.00 元，未弥 补亏损超过实收股本总额的三分之一，净资产为 1,766,208.47 元。虽然公司正积极调整商业模式，开拓新的业务领域，转变 营销策略，加大产品研发力度，以改善、提高公司的持续经营 能力，但公司持续经营能力仍存在重大不确定性。 2、质量控制的风险 化妆品生产中包括多种配方及复杂成分，具有较高的技术要求 和卫生规范要求，且化妆品大多直接使用在人体肌肤上，国家 对其生产有严格的强制性规定，若发生产品质量问题不仅导致 人身或财产损害，还对企业未来发展造成一定的负面影响。公 司将产品都是委托专业的生产商进行生产，但是化妆品的料 体、包材等的供应商不尽相同，尽管公司对上述产品的采购建 立了严格的内部认证程序，前期派人实地系统考察该产品的生 产商资质、原材料渠道、生产场所、研究检测机构对产品有效 性的认证文件等信息，在小批量采购并经过内部质量控制人员 一段时间的试用之后才会批量采购，报告期内也未曾导致群体 性消费者投诉事件，公司产品未发生过重大产品质量问题，但 依旧存在公司不可控制的产品质量风险。 3、品牌形象维护的风险 化妆品属于大众消费品，品牌形象对化妆品企业而言至关重 要，由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在一 定差异，一旦发生消费者对产品质量、效果等提出质疑的情况， 可能会影响化妆品企业的品牌形象并对其经营造成一定的不 利影响，公司和公司的产品已经全面与互联网接轨，公司的产 品和项目已经在美团、淘宝平台上线，不排除竞争对手或者消 费者恶意损坏公司的品牌形象的行为，公司品牌形象较之以往 维护困难更大。 4、行业内竞争风险 美容行业的利润越来越薄弱，美容行业竞争激烈，首先是互联 网+的概念现在已全面与美容行业融合，行业内的各大小公司， 以及市场上的各大小门店几乎都在淘宝网站、美团网站、百度 6 糯米网站等各大网站推广自己，消费者的选择越来越多；其次， 随着科技的发展，医美整形技术越来越成熟，能够快速的满足 消费者要求，达到美容目的，医美给传统美容行业带来巨大冲 击，公司目前正在面临这两方面的压力，积极转型，以适应市 场的发展。 5、宏观经济波动的风险 国内美容与化妆品、汽车销售的发展与国民经济的发展与人均 可支配收入具有较高的正相关关系。未来若中国经济发生重大 不利变化，消费者对本公司所经营产品的消费意愿与能力将会 受到一定影响，进而会影响本公司的状况和经营业绩。 6、公司人力资源的风险 为快速扩张市场，公司招聘人员，锁定在行业资深从业者，公 司高薪和中高层岗位占比大，但是中高层下面基础业务员减 少，如果中高层离职，公司可能会面临用工风险。 7、公司原主营的美容化妆品项目终止 的风险 本年度公司实际控制人变更后，新实际控制人将公司的主营业 务转为平行进口车销售及汽车配套服务业务，因此本公司原主 营的美容化妆品业务存在终止经营的风险。 8、平行进口车销量下滑风险 2016 年 12 月原环保部和原国家质检总局联合发布《轻型汽车 污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》，俗称“国六”。 2020 年 4 月国家认监委发布《强制性产品认证实施规则（汽 车）》，明确了平行进口汽车认证项目及要求。按照规定，从 2020 年 7 月 1 日起，全国所有地区全部实施“国六”排放标 准。平行进口车在 2020 年 7 月 1 日后要想进入市场，关键要 拿到两份文件：一是国六 3C 证书，二是取得国六环保信息（OBD 检测）随车清单。国外符合“国六”车型注册为平行进口车， 需通过相应认证，过程复杂，短期难以完成，平行进口车行业 受到冲击。 9、平行进口车采购难度增大风险 由于全球汽车芯片短缺，国外汽车厂商产量受限，造成车源紧 张，增加了国内进口商采购难度。此外，全球疫情导致运输周 期延长，物流成本、金融成本增加等综合作用下，平行进口车 价格保持高位，较中规车低价格优势减弱。 10、质量纠纷法律风险 目前，平行进口车并无“三包”服务，与传统汽车总承销商相 比，平行进口车商在把控质量、应对质量纠纷方面，经验仍显 不足。 11、实际控制人不当控制的风险 截至本公告披露之日，公司实际控制人李斌直接持有公司 37.50%的股份，同时通过与原股东刘桂连及魏国强签订的 《表决权委托协议》，二人已将持有的限售股权对应的表决 权合计45.00%委托予李斌行使，因此李斌持有公司37.50%的 股份及82.50%的表决权，李斌担任公司董事长、总经理。公 司建立了“三会一层”法人治理结构及相关内控制度，但若实 际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公 司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司 及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权及表决权 集中，因而实际控制人不当控制带来的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 公司在报告期内因被收购发生实际控制人变更，同时主营业务 发生变更。因此删除原 新冠疫情影响的风险；无形资产减值 7 承诺无法得到补偿的风险；化妆品委托生产的风险；新增技术 咨询服务部分项目终止的风险；美容院加盟品牌加盟推广终止 的风险；公司产品备案不通过的风险；存在被强制终止挂牌的 风险；新增 7、公司原主营的美容化妆品项目终止的风险；8、 平行进口车销量下滑风险；9、平行进口车采购难度增大风险； 10、质量纠纷法律风险。 释义 释义项目 释义 万鸿泰、公司、本公司 指 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 易美行 指 深圳市易美行投资管理中心（有限合伙），本公司原 股东 鼎盛鼎 指 深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙），本公司原 股东 康美达 指 深圳市康美达投资管理中心（有限合伙），本公司原 股东 天津万鸿泰 指 万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司 咨询公司 指 深圳市万鸿泰管理咨询有限公司 逆熵 指 深圳市逆熵管理咨询有限公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 晶滢尊尚 指 深圳市晶滢尊尚美容会所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币、万元 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 月-2021 年 12 月 31 日 报告期末、期末 指 2022 年 12 月 31 日 报告期初、期初 指 2022 年 1 月 1 日 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Venhonta Health Technology Co., Ltd - 证券简称 ST 万鸿泰 证券代码 838901 法定代表人 李斌 二、 联系方式 董事会秘书 王俊平 联系地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 2102 电话 0755-22279376 传真 0755-22279376 电子邮箱 liangguanclarku@ 公司网址 办公地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 2102 邮政编码 518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 11 月 4 日 挂牌时间 2016 年 8 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 批发和零售业（F）-批发业（F51）-纺织、服装及家庭用品批 发 （F513）-化妆品及卫生用品批发（F5134） 主要业务 化妆品的销售及美容院的运营技术支持、平行进口汽车销售 主要产品与服务项目 为美容化妆品的品牌运营商和给美容院美体项目提供技术咨询 的服务提供商、品牌加盟商、平行进口汽车销售 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 20,000,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 9 控股股东 控股股东为（李斌） 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为李斌，无一致行动人 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 9144030069711236XA 否 注册地址 广东省深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北 路 1002 号瑞思大厦 2102 是 注册资本 20,000,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 国都证券 主办券商办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 国都证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 虞东侠 赵国辉 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 本公司已于 2023 年 4 月 5 日完成法人变更相关工商登记，公司法定代表人由刘桂连变更为李斌。 10 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 9,153,703.76 6,766,357.66 35.28% 毛利率% 41.62% 85.55% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,100,524.65 -3,675,695.03 42.85% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -2,945,826.74 -3,647,763.95 19.24% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 1.58% - - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 2.22% - - 基本每股收益 -0.11 -0.18 38.89% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 2,106,626.29 11,454,061.29 -81.61% 负债总计 340,417.82 15,874,966.65 -97.86% 归属于挂牌公司股东的净资产 1,764,612.76 -4,373,466.69 140.35% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.09 -0.22 140.91% 资产负债率%（母公司） 15.17% 130.29% - 资产负债率%（合并） 16.16% 138.60% - 流动比率 2.93 0.60 - 利息保障倍数 - - - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 475,250.39 1,323,549.72 -64.09% 应收账款周转率 6.88 6.94 - 存货周转率 0.71 0.13 - 11 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -81.61% 8.29% - 营业收入增长率% 35.28% 8.03% - 净利润增长率% 44.67% -26.88% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -105,362.51 税收返还 8,917.40 营业外收入和支出 358,037.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 585,530.41 非经常性损益合计 847,122.74 所得税影响数 1,026.04 少数股东权益影响额（税后） 794.61 非经常性损益净额 845,302.09 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 12 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 □适用 √不适用 (十) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 公司本期合并范围比上期，减少 3 户，增加 1 户，是由于本公司于报告期内处置了三家原合并范围内 的子公司，分别为深圳市万鸿泰实业有限公司、深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司及深圳市万鸿泰 管理咨询有限公司，于 2022 年 11 月 29 日新设立子公司万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司。 13 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 本公司是处于化妆品及卫生用品行业，定位为美容化妆品的连锁品牌运营商和给美容院美体项目 提供技术咨询的服务提供商，拥有 2 项软件著作权和成熟的营销团队和营销模式，为全国各地的美 容院、会所等提供专业的品牌产品和美体项目的技术咨询服务。公司通过线下销售渠道及网络平台开 拓业务，收入来源是产品销售收入和技术咨询服务收入。 公司在原来对美容院单纯销售产品的基础上，利用自身优势开拓了技术咨询服务。技术咨询服务 主要是向美容院提供美体项目的产品设计、专业知识、技术手法、营销策略等进行专业培训，以促成 美容院拓展对应项目的客户并实现交易，然后根据成交额按比例收取技术咨询服务收入。 公司针对面部不同的皮肤属性，研究和孵化了量肤定制，一人一方的 V 美空间面部连锁加盟品 牌。在品牌孵化过程中，公司从美容院不同需求和痛点出发，在客流、品项 、营销组合和员工培训上 苦下功夫，打造了属于万鸿泰的内部商学院。转型后，万鸿泰从原来的单一产品销售公司转变为集产 品、品牌连锁、商学教育为一体的美容院品牌综合服务商。打造了一个完整的闭合循环。 报告期 1-11 月内，公司升级了产品，提升、增加了服务品项，但商业模式未发生变化。报告期 12 月至本报告披露日公司商业模式增加了汽车销售，主要经营平行进口车新车销售业务。 与创新属性相关的认定情况 □适用 √不适用 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 √是 □否 主营业务是否发生变化 √是 □否 主要产品或服务是否发生变化 √是 □否 客户类型是否发生变化 √是 □否 关键资源是否发生变化 √是 □否 销售渠道是否发生变化 √是 □否 收入来源是否发生变化 √是 □否 商业模式是否发生变化 √是 □否 具体变化情况说明: 14 公司所处行业由批发和零售业（F）-批发业（F51）-纺织、服装及家庭用品批发 （F513）-化妆品及 卫生用品批发（F5134），公司将于近期申请行业变更；报告期 1-11 月内，公司升级了产品，提升、 增加了服务品项。报告期 12 月至本报告披露日公司商业模式增加了汽车销售，主要经营平行进口车 新车销售业务。2022 年 1-11 月公司主营业务系为美容化妆品的连锁品牌运营商和给美容院美体项目 提供技术咨询的服务提供商，2022 年 12 月公司主营业务转变为平行进口车新车销售业务，主要产品 由美容护肤转向平行进口汽车，收入来源由美容护肤产品及服务转向销售平行进口汽车，销售客户 类型由线下美容院与个人消费者转为平行进口汽车经销商。公司关键资源在 12 月以前系美容产品生 产商及美容院，12 月转变为平行进口车供应商和经销商，销售渠道在 12 月以前系美容产品的直销， 12 月转变为平行进口车的直销。公司由经营美容业务中的主要责任人身份转变为平行进口汽车销售 的代理人身份，因此收入确认方法由经营美容业务时以总额法确认收入变为平行进口汽车销售时以 净额法确认收入。 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 593,534.27 28.17% 633,720.86 5.53% -6.34% 应收票据 应收账款 903,908.05 7.89% -100.00% 存货 292,189.14 13.87% 5,547,826.35 48.44% -94.73% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,207.86 0.06% 130,910.41 1.14% -99.08% 在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 预付账款 53,166.67 2.52% 2,034,002.38 17.76% -97.39% 资产总计 2,106,626.29 100.00% 11,454,061.29 100.00% -81.61% 资产负债项目重大变动原因： 1、应收账款：同比减少 100%，主要是因为部分公司已经注销无法联系、部分公司经多次催款表示无 力偿还，因此全部计提坏账准备。 2、存货：同比减少 525.56 万元，降幅为 94.73%，主要由于计提存货跌价准备导致，公司存货产品库 龄到期，在审计过程中，根据其减值情形计提减值，导致其比重上升。 3、固定资产：因为公司本期由新股东收购，所以将已经到期不再使用的固定资产进行处置，所以留下 的固定资产余额较上期减少 99.08%。 4、预付账款：同比减少 198.08 万，降幅 97.39%，主要由于预计不再经营美容相关业务因此不再增加 15 新的预付账款。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 9,153,703.76 - 6,766,357.66 - 35.28% 营业成本 5,343,632.33 58.38% 977,612.85 14.45% 446.60% 毛利率 41.62% - 85.55% - - 销售费用 1,258,034.63 13.74% 2,828,980.46 41.81% -55.53% 管理费用 2,233,085.53 24.40% 4,868,829.92 71.96% -54.14% 研发费用 0 0% 0 0% 0% 财务费用 18,118.38 0.20% 72,633.39 1.07% -75.06% 信用减值损失 -1,331,936.92 -14.55% -245,573.64 -3.63% -442.38% 资产减值损失 -2,189,397.40 -23.92% -2,002,663.70 -29.60% -9.32% 其他收益 47,371.63 0.52% 8,791.86 0.13% 438.81% 投资收益 553,864.66 6.05% 0 0% 0% 公允价值变动 收益 0 0% 0 0% 0% 资产处置收益 31,665.75 0.35% 16,777.78 0.25% 88.74% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 - 2,614,393.20 -28.56% - 4,218,148.70 -62.34% 38.02% 营业外收入 321,336.94 3.51% 29,460.00 0.44% 990.76% 营业外支出 107,116.24 1.17% 57,391.08 0.85% 86.64% 净利润 - 2,051,490.28 -22.41% - 3,707,508.87 -54.79% 44.67% 项目重大变动原因： 1、营业收入：由于新股东在本期收购且今后不再经营美容相关业务，所以旧股东急于处理存货，使美 容收入较上年高；新股东在 11 月 30 日完成收购后开始经营平行进口汽车业务，所以汽车销售也贡献 部分收入，共同造成了收入提高 35.28%。 2、营业成本：本期营业成本较上期上升 446.60%，是因为旧股东急于处理存货，且存货快要到期，所 以美容产品的销售量提高，但销售单价却较上期降低，所以美容业务毛利率减少；12 月开始的新的汽 车销售业务，因为刚开始经营所以毛利率也较低，整体导致本期较上期营业成本增长比例大。 3、销售费用：本期销售费用较上期比重减少 55.53%，是因为公司本期股权变动，导致美容业务基本 只经营了半年，员工销售工资减少； 4、管理费用：本期管理费用较上期比重减少 54.14%，是因为公司本期股权变动，导致美容业务基本 只经营了半年，员工工资减少，同时租房也在年中到期使租赁费减少； 5、营业利润：本期营业利润较上期比重盈利 38.02%，虽然公司本期整体毛利率下降，但由于年中处 理了三家净资产为负的子公司，且本期主要经营期只有半年，费用占比较上期减少，整体改善了经营 16 情况。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 9,153,703.76 6,766,357.66 35.28% 其他业务收入 0 0 0% 主营业务成本 5,343,632.33 977,612.85 446.60% 其他业务成本 0 0 0% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减百分 点 美容销售 8,551,933.81 5,343,632.33 37.52% 26.39% 446.60% -48.04% 汽车销售 601,769.95 0 100.00% 0% 0% 0% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期营业收入较上期略有增长，其中美容业务营业收入占比较上期上升 26.39%，主要由于新股东在本 期收购且今后不再经营美容相关业务，所以旧股东急于处理存货，使收入较上年高；新股东在 11 月 30 日完成收购后开始经营平行进口汽车业务，所以比上期有了新的销售分类。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 天津东云兴商贸有限公司 545,280.27 5.96% 否 2 柳州市芳妮春天香薰美容美体馆 361,999.08 3.95% 否 3 青羊区雅致女子美容美体养生馆 321,555.66 3.51% 否 4 朝阳区百分美容院尚品店 283,739.73 3.10% 否 5 东莞市塘厦利士美发美容院 278,313.27 3.04% 否 合计 1,790,888.01 19.56% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 17 1 深圳优势家居有限公司 786,740.00 45.55% 否 2 广州蜜妆生物科技有限公司 497,667.19 28.81% 否 3 广州市丽蕾颜生物科技有限公司 200,528.59 11.61% 否 4 广州市极美美容美发用品有限公司 73,964.60 4.28% 否 5 佛山市全肌美科技有限公司 58,829.18 3.41% 否 合计 1,617,729.56 93.66% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 475,250.39 1,323,549.72 -64.09% 投资活动产生的现金流量净额 -211,454.98 0 0% 筹资活动产生的现金流量净额 -303,982.00 -1,047,744.00 70.99% 现金流量分析： 本期经营活动现金流量净额为 47.53 万元，上期经营活动现金流量净额为 132.35 万元，本期相比上 期减少经营活动现金净流入 84.83 万元，变动比例为-64.09%，因为新股东在本期收购且今后不再经营 美容相关业务，所以旧股东需要将旧的债权债务进行清理，本期比上期支付往来款增加 346.64 万元， 其他费用开支减少，综合导致了经营活动产生的现金流量净额减少。 本期筹资活动的现金流出额为 30.40 万元，主要是支付的办公室和仓库的租赁负债款项。 (三) 投资状况分析 1. 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 深圳市万 鸿泰微美 品牌运营 管理有限 公司 控股子公 司 化妆品的 销售及美 容 院的 运营 1,000,000 15,957.05 15,957.05 1,515,402.43 490,343.65 深圳市逆 熵咨询管 理有限公 司 控股子公 司 咨询服务 2,000,000 6.53 -4,993.47 0 -3,662.85 万鸿泰 （天津） 汽车销售 服务有限 控股子公 司 汽车销售 500,000 19,248.70 - 25,725.86 0 -25,725.86 18 公司 主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2. 理财产品投资情况 □适用 √不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 □适用 √不适用 3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用 三、 持续经营评价 公司报告期内主营业收入较上年有所增长，2022 年度主营业务收入为 915.37 万元，2021 年度主 营业收入为 676.64 万元，增长比例为 35.28%（2019 年度主营业收入为 761.83 万元，2020 年度主 营业务收入相比 2019 年度下降比例为 17.78%）。公司近三年持续亏损，2022 年亏损金额有所减少， 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为-210.05 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为-294.58 万元；2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-367.57 万元，剔除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为-364.78 万元，2020 年度归属于母公司所有者的净利润为-289.69 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-270.59 万元。经营活动产生的现金流量 净额为 2022 年度 47.53 万元、2021 年度 132.35 万元，2020 年度-51.72 万元。 如上报告期内显示，公司虽然呈现亏损状态，但是如年报中重大风险提示部分提示的新冠疫情影 响的风险和宏观经济波动的风险，新冠疫情的爆发导致宏观经济的下滑，下滑幅 度、持续时长不确 定，全国人民消费能力无法提升或者维持，而公司的品项均是中高端品项，公司业绩 迟迟无法提升与 新冠疫情的影响和宏观经济波动密不可分；众所周知，全国疫情防控，受到最大冲击的 是娱乐业、餐 营业这些服务行业，公司的客户基本是美容服务业单位和个体，疫情对本公司的业务冲击 极大，公司 自成立以来也是第一次面临这种危机，面对这种危机公司一直以来是以面对机遇的态度来对 待的，接 受行业的洗牌，接受行业更残酷的竞争，公司打磨团队打磨项目，积极面对行业的“寒冬”， 不断地 调整营销方案，不断开发新市场，并且渐渐适应在疫情下经营，公司从未放弃，一直砥砺前行， 希望 以最好的状态迎来疫情后市场的暖阳。 公司呈现亏损状态，但公司整体运营状况并未受到太大影响。公司业务、资产、人员、财务、机 构 等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、销售管理、运营管理、风险控 19 制等 各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标已作出规划和调整，努力拓展市场 并适应 企业转型升级；经营管理团队、核心业务人员稳定，中途人员的部分流失和波动不会给公司带 来重要的 负面影响。 报告期 1-11 月内，公司升级了产品，提升、增加了服务品项。报告期 12 月至本报告披露日公司 商业模式增加了汽车销售，主要经营平行进口车新车销售业务，主要产品由美容护肤转向平行进口汽 车，收入来源由美容护肤产品及服务转向销售平行进口汽车。报告期内，公司主营业务清晰明确，主 营业务发生变化但对公司持续经营未造成重大不利影响。 综上，公司具备持续经营能力。 20 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项 √是 □否 四.二.(五) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 108,234.45 108,234.45 6.13% 2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告 /申请人 被告 /被申请 人 案由 是否结 案 涉及 金额 是否 形成 预计 负债 案件进展或执 行情况 临时 公告 披露 时间 21 深圳市 万鸿泰 健康科 技股份 有限公 司 王振江 王振江原系公 司员工，因母 生病需要医疗 费向公司陆续 借款 17 万 元，离职后仍 有 96,058.68 元未向公司清 偿，公司多次 催款拒不还 钱，故起诉。 是 96,058.68 否 是 2022 年 8 月 11 日 总计 - - - 96,058.68 元 - - - 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响： 本次诉讼标的额不大，不会对公司经营产生影响。 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 0 0 销售产品、商品，提供劳务 1,000,000.00 488,464.19 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 其他 2,750,000.00 5,197,205.87 2022 年 4 月，公司召开第二届董事会第十次会议，审议向关联方出售商品等关联交易预计金额为 100 万 元；并提交股东大会审议； 2022 年 8 月，公司召开第三届董事会第一次会议，审议向关联方刘桂连、吴耀荣借款不超过 200 万元， 并提交股东大会审议； 2022 年 11 月，公司召开第三届董事会第三次会议，补充审议向关联方刘桂连和吴耀荣借款 2,647,951.14 元，并提交股东大会审议。 2022 年 11 月，公司召开第三届董事会第三次会议，审议拟向刘桂连申请借款不超过 75 万元，并提交股 东大会审议。 企业集团财务公司关联交易情况 □适用 √不适用 22 (四) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 股东债务豁免 8,238,604.11 8,238,604.11 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 因实际控制人、控股股东刘桂连向董事吴耀荣借款，金额为 361,000 元，公司向刘桂连的借款金额 为 8,187,862.94 元人民币。2022 年 8 月 30 日，刘桂连、吴耀荣、公司、公司全资子公司深圳市 万鸿泰微美品牌运营管理有限公司（以下简称“微美公司”）签订了《债权债务转让协议》，由微美 公司代刘桂连向吴耀荣偿付 361,000.00 元人民币，该偿付金额从公司向刘桂连借款总额 8,187,862.94 元人民币中抵减。刘桂连豁免截至 2022 年 9 月 30 日对公司的 7,689,349.38 元债权。 2022 年 12 月 27 日，公司与公司实际控制人、控股股东董事刘桂连签订了《债务豁免协议》，刘 桂连决定豁免截至 2022 年 12 月 20 日对公司的 549,254.73 元债权，豁免后刘桂连对公司的债权 余额为 137,513.56 元。 公司实际控制人免除其对公司的债权，不会对公司的生产经营造成不利影响，亦不会损害到公司和其 他股东的利益。本次控股股东 对公司债务的豁免，将计入公司资本公积-其他资本公积科目。 前述事项经公司董事会和股东大会审议。 报告期内挂牌公司无违规关联交易 √是 □否 发生原因、整改情况及对公司的影响： 无 (五) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引 事项类型 交易/投资/合 并标的 对价金额 是否构成关 联交易 是否构成重 大资产重组 2022-061 第四 次临时股东大 会决议、2022- 049 第三届董 事会三次会议 决议 出售子公司 司深圳市万鸿 泰管理咨询有 限公司、深圳 市万鸿泰实业 有限公司、深 圳市万鸿泰汇 智健康科技有 限公司 0 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 本次交易是结合公司的实际情况，及公司战略调整和经营发展需要，将对公司未来业务经营产生积极 影响。公司出售全资子公司股权将导致合并报表范围变更，三家子公司将不再纳入合并报表范围。 23 (六) 承诺事项的履行情况 承诺 主体 承诺开 始日期 承诺结 束日期 承诺 来源 承诺类 型 承诺具体内容 承诺 履行 情况 其他 2016 年 4 月 6 日 2020 年 12 月 31 日 挂牌 无 形 资 产 减 值 承诺 所销售两项计算机软件著作权出现无形资产 减值损失，魏国强将以现金形式补偿上述损 失 已履 行完 毕 实际控 制人或 控股股 东 - - 权 益 变动 同 业 竞 争承诺 一、本人及与本人关系密切的家庭成员，将 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对 ST 万鸿泰构成竞争的业务及活 动；将不直接或间接开展对 ST 万鸿泰有竞 争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与 ST 万鸿泰存在同业竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益；或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总 经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及 其他高级管理人员或核心技术人员。二、自 本承诺函签署之日起，如 ST 万鸿泰进一步 拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系 亲密的家庭成员将不与股份公司拓展后的产 品或业务相竞争；可能与 ST 万鸿泰拓展后 的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系 亲密的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经 营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三 方。三、若违反上述承诺，本人将对由此给 ST 万鸿泰造成的损失作出全面、及时和足额的 赔偿。四、本承诺为不可撤销的承诺。 正在 履行 中 实际控 制人或 控股股 东 - - 整改 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承诺函 作为本次收购的收购人，就减少和规范关联 交易事宜，现作出声明、保证及承诺如下：1、 本人及其控股、参股或实际控制的其他企业 及其他关联方将尽量减少或避免与 ST 万鸿 泰之间的关联交易。对于确有必要且无法避 免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、 公允、等价、有偿的原则进行，依法与 ST 万 鸿泰签署相关交易协议，以与无关联关系第 三方进行相同或相似交易的价格为基础确定 关联交易价格以确保其公允性、合理性，按 有关法律法规、规章、规范性法律文件、章 程、内部制度的规定履行关联交易审批程序， 正在 履行 中 24 及时履行信息披露义务，并按照约定严格履 行已签署的相关交易协议；2、ST 万鸿泰股 东大会或董事会对涉及本人及其控股、参股 或实际控制的其他企业及其他关联方的相关 关联交易进行表决时，本人将严格按照相关 规定履行关联股东或关联董事回避表决义 务；3、本人保证，截至本承诺函出具之日， 本人及其控股、参股或实际控制的其他企业 及其他关联方与公司在报告期内不存在其他 重大关联交易；4、本人承诺依照法律法规和 公司章程的规定平等地行使股东权利并承担 股东义务，不利用控股股东地位影响公司的 独立性，本人保证不利用关联交易非法转移 公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利 益或使公司承担任何不正当的义务，不利用 关联交易损害公司及其他股东的利益；5、本 人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与 公司进行关联交易而给公司造成损失的，本 人愿意承担赔偿责任。 实际控 制人或 控股股 东 - - 权 益 变动 关 于 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 承 诺 函 1、本人将依法履行 ST 万鸿泰收购报告书中 的相关承诺事项。2、如果未履行收购报告书 中的相关承诺事项，本人将在 ST 万鸿泰的 股东大会及全国股转系统指定的信息披露平 台上公开说明未履行承诺的原因并向 ST 万 鸿泰的股东和社会公众道歉。3、如果未履行 收购报告书中的相关承诺事项，给 ST 万鸿泰 的股东造成损失，本人将向 ST 万鸿泰和 ST 万鸿泰的股东依法承担赔偿责任。 正在 履行 中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 是 是 2015 年公司与深圳市诺亚腾微科技有限公司发生关联采购，分别为：购买 O2O 拓客平台使用权 97,087.38 元，购买软件著作权 3,020,000.00 元，合计 3,117,087.38 元。相应地，2015 年末公 司无形资产 中含软件著作权：拓客管理系统 V1.0 账面原值 996,893.20 元，丽刻美 APP 美容软件 V1.0 账面原值 1,935,145.68 元，合计 2,932,038.88 元。 万鸿泰收购上述软件著作权实际是收购 深圳市诺亚腾微科技有限公司的业务，同时考虑深圳市诺亚 腾微科技有限公司的开发成本，双方依据 评估值作为软件著作权的交易价格是公允的。同时为保证深圳 市万鸿泰健康科技股份有限公司的股 25 东利益，避免因以上两项计算机软件著作权减值为万鸿泰带来的损 失，深圳市诺亚腾微有限公司的股 东于 2016 年 4 月 5 日做出如下承诺：“在未来 5 年内，若以上两 项计算机软件著作权出现无形 资产减值损失，魏国强将以现金形式补偿上述损失。”具体内容详见公司 2016 年 7 月 29 日于全 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《公开转让说明书》第 140 页 内容。 根据公司 《2017 年年度报告》，公司当期对上述无形资产计提减值共计 2,321,197.44 元。 2022 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二次会议决议中已豁免深圳市诺亚腾微科技有限公司 的股东就上述无形资产应偿付的款项。 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无 限 售 条 件 股 份 无限售股份 总数 2,622,125 13.11% 8,378,625 11,000,750 55.01% 其中：控股 股东、实际 控制人 1,063,333 5.32% 6,436,417 0 37.5% 董 事、监事、 高管 202,750 1.02% 2,999,750 15% 核心 员工 有 限 售 条 件 股 份 有限售股份 总数 17,377,875 86.89% - 8,378,625 8,999,250 45% 其中：控股 股东、实际 控制人 8,786,667 43.93% - 8,786,667 董 事、监事、 高管 1,946,250 9.73% - 8,378,625 8,999,250 45% 核心 员工 总股本 20,000,000 - 0 20,000,000 - 普通股股东 人数 9 股本结构变动情况： √适用 □不适用 26 报告期内，公司部分股东申请了股票解限售，因此股份性质发生了变化。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末 持有 的质 押股 份数 量 期末持 有的司 法冻结 股份数 量 1 刘桂连 9,850,000 0 9,850,000 49.2500% 7,387,500 2,462,500 0 0 2 深 圳 市 康 美 达 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙） 3,500,000 0 3,500,000 17.500% 0 3,500,000 0 0 3 深 圳 市 易 美 行 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙） 3,000,000 0 3,000,000 15.0000% 3,000,000 0 0 4 魏国强 2,149,000 0 2,149,000 10.7450% 1,611,750 537,250 0 0 5 深 圳 市 鼎 盛 鼎 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙） 1,500,000 0 1,500,000 7.5000% 0 1,500,000 0 0 6 刘夏 0 600 600 0.0030% 0 600 0 0 7 黄志国 0 200 200 0.0010% 0 200 0 0 8 王方洋 0 100 100 0.0005% 0 100 0 0 9 王益芬 0 100 100 0.0005% 0 100 0 0 10 周勇 1,000 - 1,000 0 0% 0 0 0 0 合计 20,000,000 0 20,000,000 100% 8,999,250 11,000,750 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 27 普通股前十名股东间相互关系说明：深圳市康美达投资 管理中心（有限合伙）执行事务合伙人是 刘桂连。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 报告期内控股股东、实际控制人变为李斌。2022 年 11 月，收购人李斌对股东刘桂连、魏国强、深圳 市易美行投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎盛鼎投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议和表决 权委托协议，公司控股股东和实际控制人由刘桂连变更为李斌。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 28 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 29 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为失信 联合惩戒对 象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 李斌 董事 男 否 1983 年 1 月 2023 年 3 月 9 日 2025 年 5 月 30 日 李斌 总经理 男 否 1983 年 1 月 2023 年 2 月 20 日 2025 年 5 月 30 日 刘晓艳 董事 女 否 1987 年 2 月 2022 年 6 月 1 日 2025 年 5 月 30 日 刘春莲 董事 女 否 1987 年 2 月 2022 年 6 月 1 日 2025 年 5 月 30 日 吴耀荣 董事 男 否 1963 年 3 月 2022 年 6 月 1 日 2025 年 5 月 30 日 吴建成 董事 男 否 1979 年 9 月 2023 年 3 月 9 日 2025 年 5 月 30 日 丁宁 股东代表监事 女 否 1997 年 11 月 2023 年 3 月 9 日 2025 年 5 月 30 日 丁宁 监事会主席 女 否 1997 年 11 月 2023 年 3 月 31 日 2025 年 5 月 30 日 薛亚欣 职工代表监事 女 否 1996 年 6 月 2023 年 2 月 20 日 2025 年 5 月 30 日 吴文君 监事 女 否 1996 年 1 月 2023 年 3 月 9 日 2025 年 5 月 30 日 王俊平 董事会秘书,财 务负责人 女 否 1979 年 9 月 2023 年 2 月 20 日 2025 年 5 月 30 日 刘桂连 董事长、总经 理、董事会秘 书 女 否 1972 年 4 月 2022 年 8 月 25 日 2023 年 2 月 21 日 刘桂连 董事 女 否 1972 年 4 月 2022 年 6 月 1 日 2023 年 2 月 21 日 魏国强 董事 男 否 1986 年 5 月 2022 年 6 月 1 日 2023 年 2 月 21 日 方海燕 监事 女 否 1972 年 2 月 2022 年 3 月 20 日 2023 年 2 月 21 日 方海燕 监事会主席 女 否 1972 年 2 月 2022 年 8 月 25 日 2023 年 2 月 21 日 江琰 职工代表监事 女 否 1978 年 5 月 2022 年 4 月 2023 年 2 月 30 28 日 21 日 黄秀梅 监事 女 否 1989 年 5 月 2022 年 3 月 20 日 2023 年 2 月 21 日 周祝建 财务负责人 男 否 1977 年 12 月 2022 年 8 月 25 日 2023 年 2 月 21 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 1 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 刘春连为原实际控制人刘桂连的姐姐；吴耀荣为原实际控制人刘桂连的姐夫；刘晓艳为原实际控制人 刘桂连哥哥的女儿。 (二) 变动情况 √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 特殊说明 李斌 新任 董事、总经理 吴建成 新任 董事 丁宁 新任 监事 吴文君 新任 监事 刘桂莲 董事 离任 魏国强 董事 离任 方海燕 监事 离任 黄秀梅 监事 离任 薛亚欣 新任 监事 黄琰 监事 离任 王俊平 新任 财务负责人、 董事会秘书 周祝建 财务负责人 离任 刘桂莲 总经理、董 事会秘书 离任 关键岗位变动情况 √适用 □不适用 职务 是否发生变动 变动次数 董事长 否 总经理 是 1 董事会秘书 是 1 财务总监 是 1 31 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 √适用 □不适用 1、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授予 的限制性股 票数量 李斌 董事、总经 理 0 7,499,750 7,499,750 37.4988% 0 8,999,250 合计 - 0 - 7,499,750 37.4988% 0 8,999,250 2、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： 李斌，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 1 月出生，大学本科。 2014 年 12 月 至 2019 年 1 月任天津英莲帮实业有限公司执行董事；2015 年 9 月至 2019 年 10 月任天津百路 达科技有限公司（已注销）董事；2018 年 12 月至 2019 年 8 月任岳阳英莲帮汽车销售服务有限公 司（已注销）监事；2018 年 12 月至 2022 年 9 月 任岳阳车库观盛供应链管理有限责任公司董事； 2015 年 12 月至今任天津一商汽车贸 易有限公司董事；2022 年 2 月至今任亿加亿（天津）供应链 管理有限公司监事。未受 过刑事、行政的处罚。 吴建成，男，中国国籍，无境外永久居住权，1979 年 9 月出生，中专。2005 年 5 月至 2014 年 11 月自由职业者。2014 年 12 月至今在深圳恒丽医疗美容门诊部市场 部担任市场总监工作。未受 过刑事、行政处罚。 王俊平，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，大学学士 学位。1989 年 7 月至 1994 年 3 月任天津航道局物资公司会计；1994 年 4 月至 2000 年 12 月任天津港保税区 天保报关行财务经理；2000 年 1 月至 2015 年 6 月任天津天 保国际物流集团有限公司财务总监； 2015 年 7 月至 2019 年 1 月任天津空港国际汽车 园发展有限公司财务总监；2019 年 2 月至 2022 年 12 月任天津英莲帮实业发展有限 公司财务经理；2022 年 12 月至今任深圳市万鸿泰健康 科技股份有限公司财务部担任 财务工作。未受过刑事、行政的处罚。 丁宁，女，中国国籍，无境外永久居住权，1997 年 11 月出生，大专。2017 年 5 月至 2019 年 5 月任天津众合兴国际物流有限公司报关部文员；2019 年 5 月至 2021 年 7 月任东恒鑫（张家港） 汽车科技有限公司结算部文员；2021 年 7 月至今任亿加亿 （天津）供应链管理有限公司金融部文 员；2022 年 12 月至今任深圳市万鸿泰健康科 技股份有限公司金融部文员工作。未受过刑事、行政 的处罚。 32 吴文君，女，中国国籍，无境外永久居住权，1996 年 1 月出生，大专。2017 年 10 月至 2022 年 11 月任天津泰特汽车销售有限公司金融部文员；2022 年 5 月至 2022 年 11 月任亿加亿（天津） 供应链管理有限公司金融部文员；2022 年 12 月至今任深圳 市万鸿泰健康科技股份有限公司金融部 文员。未受过刑事、行政的处罚。 薛亚欣，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 6 月出生，专科。 2017 年 7 月至 2022 年 11 月任天津英莲帮实业有限公司人事专员；2022 年 12 月至今 任万鸿泰（天津）汽车销售 有限公司行政兼人事专员。未受过刑事、行政的处罚。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职 期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限 于近亲属） 是 刘春连为原实际控制人 刘桂连的姐姐；吴耀荣 为实际控制人原刘桂连 的姐夫；刘晓艳为原实 际控制人刘桂连哥哥的 女儿。 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的 其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳 务/聘任合同以外的合同或进行交易 是 报告期内存在与关联方 的关联交易，存在关联 方向公司提供借款或豁 免公司债务的情况，详 见重大事项的关联交易 33 部分。 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数 超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露 事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 是 财务负责人、董事会秘 书均为王俊萍。 (六) 独立董事任职履职情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 13 5 9 9 行政人员 3 1 3 1 财务人员 5 3 5 3 销售人员 0 4 4 培训人员 2 2 0 供应链人员 5 5 0 招商中心人员 5 5 0 客服中心 2 2 0 品项技术人员 18 18 0 员工总计 53 13 49 17 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 硕士 0 本科 15 2 专科 33 10 专科以下 5 5 员工总计 53 17 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 公司后勤人员（非销售人员在此均视为后勤人员）系固定薪资，加薪方式有两种，自己申请和部门 领 导依工作分配量主动加薪，如公司业绩良好，每位员工都有年终奖（非常态或固有薪资组成部分）； 公司员工培训均是免费培训，销售部培训系常态培训几乎每个月都有，后勤人员的培训每年年初或年 终有一次；公司目前没有需要支付费用的离职退休人员。 34 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2023 年 2 月 17 日，刘桂连女士因个人原因辞去公司董事长、董事、总经理、董事会秘书职务；魏 国强先生因个人原因辞去公司董事职务；方海燕女士因个人原因辞去公司监事会主席、 监事职务；江 琰女士因个人原因辞去公司监事职务；黄秀梅女士因个人原因辞去公司 监事职务；周祝建先生因个人 原因辞去公司财务负责人职务； 2023 年任命李斌、吴建成为公司董事；任命丁宁、吴文君为公司监事。任命薛亚欣为公司职工代表监 事，任命王俊平为公司财务负责人、董事会秘书。任命李斌为公司总经理。公司第三届董事会第六次 会议选举李斌为董事长。 35 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让 系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不 断完善法人 治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监 事会的召集、 召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权 利和义务,公司重 大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则 进行,截至报告期末, 上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽 的职责和义务。 公司“三会“的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求以及《公司章程》的规定,公 司认真履行信息 披露义务,信息披露工作严格遵守相关法律、法规以及公司信息披露管理制度的规定, 做到及时、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，根据公司的具体情况，公司已建立了 能 给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知 情权、 参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、 累积投票 制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司已建 立了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作规则》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》。 同时，依据《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条 款》及其他相关法律法规及规范性文 件的要求，公司制定并通过了《公司章程》。上述《公司章程》 及各项内部管理制度从制度层面上保证 了现有及公司股票挂牌后的公司治理机制均能够为所有股东 提供合适的保护，保证了股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权。 自股份公司设立至报告 期末，前述制度能得以有效执行。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的投融资行为、关联交易等事项都按公司《公司章程》和《对外投资管理制度》 和《关联交易管理制度》履行相应的审批程序。 36 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程： √是 □否 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，公司已经对公司章程进 行了修改，详见公司在股转系统发布的相关公告。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 5 5 2 2、 股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二 十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表 决情况是否未单独计票并披露 否 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 □适用 √不适用 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司召开了 5 次股东大会、5 次董事会、2 次监事会。公司 2022 年度召开的历次股东大 会、 董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公 司法》、《公 司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任 职要求，能够按 照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，未发现公司董事及高级管理人员存在 违 法违规及违反公司章程规定行使权力的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。监事会认为， 37 董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规 定和公 司章程，报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 本公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 建 立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制 的其 他企业完全分开，互相独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一） 资产独立情况 公司系由有限公司整体变更设立，有限公司阶段的全部资产由股份公司承继。公司拥有与生产经营相 关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的采购、研发、生产、销售系统。公司 对与生产经营相关的房屋、土地使用权、机器设备、车辆、专利、商标等资产均合法拥有所有权或使 用权。公司没有以资产或信用为股东债务提供担保的情况，公司资产不存在被控股股东、实际控制人 占用的情形。 公司资产独立完整，产权清晰，不存在产权归属纠纷或潜在重大纠纷。 （二） 人员独立情况 公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管 理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。公司建立了人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与 公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务及在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。公司的 财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （三） 财务独立情况 公司整体变更为股份公司后，已按照《会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套符合自身特点 的独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了 独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责公司的会计核算和财务管理工作；公司开设独立的银行 账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务 决策，独立对外签订合同，不受股东、实际控制人或其他单位干预或控制。 （四） 机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董 事会、监事会以及各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较 为高效完善的组织结构，明确了各职能机构的职能范围，各职能部门在公司的统一协调下分工合作， 独立行使经营管理权，保证公司规范运作。公司具有独立的生产经营场所，不存在与股东单位混合经 营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 （五） 业务独立情况 公司主要从事美容护肤产品的销售和给美容院提供技术咨询业务，在业务经营上与控股股东、实际控 制人及其控制的企业不存在同业竞争。公司经营决策严格按照公司章程的规定履行必要程序，股东除 行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。公司有完整的业务流程，包括独立的采购、 销售体系等，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务。公司独立获 取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行 生产经营的情形，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 38 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记 工作 否 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》，报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏 信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了相关制度规定，执行情况良好。公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，审议并建立年度报告重大差错责任追究制度。 三、 投资者保护 (一) 实行累积投票制的情况 □适用 √不适用 (二) 提供网络投票的情况 □适用 √不适用 (三) 表决权差异安排 □适用 √不适用 39 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴华审字（2023）第 011536 号 审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 审计报告日期 2023 年 4 月 25 日 签字注册会计师姓名及连续 签字年限 虞东侠 赵国辉 1 年 1 年 年 年 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 10 万元 审计意见 我们审计了深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2022 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注二、2”所述： 贵公司报告期内主营业收入较上年有所增长，2022 年度主营业务收入为 915.37 万元，2021 年度主 营业收入为 676.64 万元，增长比例为 35.28% （2019 年度主营业收入为 761.83 万元，2020 年度 主营业务收入相比 2019 年度下降比例为 17.78%）。本公司近三年持续亏损，2022 年亏损金额有所 减少，2022 年度归属于母公司所有者的净利润为-210.05 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为-294.58 万元；2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-367.57 万元，剔除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-364.78 万元，2020 年度归属于母公司所有者的净利 润为-289.69 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-270.59 万元。经营活动 产生的现金流量净额为 2022 年度 47.53 万元、2021 年度 132.35 万元，2020 年度-51.72 万元。虽 然贵公司正积极调整商业模式，开拓新的业务领域，转变营销策略，加大产品研发力度，以改善、 提高公司的持续经营能力，但贵公司持续经营能力仍存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 40 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2022 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：虞东侠 （项目合伙人） 中国 北京 中国注册会计师： 赵国辉 2023 年 4 月 25 日 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、1 593,534.27 633,720.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、2 903,908.05 应收款项融资 预付款项 六、3 53,166.67 2,034,002.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 46,493.77 213,166.36 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、5 292,189.14 5,547,826.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、6 12,669.18 9,333.62 流动资产合计 998,053.03 9,341,957.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六、7 1,207.86 130,910.41 在建工程 42 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 六、8 1,227,782.24 无形资产 六、9 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、10 1,107,365.40 753,411.02 其他非流动资产 非流动资产合计 1,108,573.26 2,112,103.67 资产总计 2,106,626.29 11,454,061.29 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、11 134,883.93 预收款项 合同负债 六、12 6,285,491.99 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 六、13 38,291.81 391,737.89 应交税费 六、14 97,012.45 389,776.29 其他应付款 六、15 205,113.56 7,382,040.59 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、16 988,871.85 其他流动负债 流动负债合计 340,417.82 15,572,802.54 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 六、17 302,164.11 43 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 302,164.11 负债合计 340,417.82 15,874,966.65 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、18 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、19 8,517,533.09 278,928.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、20 71,482.01 71,482.01 一般风险准备 未分配利润 六、21 -26,824,402.34 -24,723,877.69 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 1,764,612.76 -4,373,466.69 少数股东权益 1,595.71 -47,438.67 所有者权益（或股东权益）合计 1,766,208.47 -4,420,905.36 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 2,106,626.29 11,454,061.29 法定代表人：李斌 主管会计工作负责人：王俊平 会计机构负责人：王俊平 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 589,486.11 119,764.58 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 457,586.57 应收款项融资 预付款项 38,500.00 2,031,472.38 其他应收款 十三、2 70,683.77 309,155.81 44 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 292,189.14 5,547,826.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 990,859.02 8,465,805.69 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 500,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,207.86 130,704.34 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 695,610.39 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,107,347.13 741,647.78 其他非流动资产 非流动资产合计 1,108,554.99 2,067,962.51 资产总计 2,099,414.01 10,533,768.20 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 123,143.93 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 21,317.25 63,257.45 应交税费 97,012.45 238,436.22 其他应付款 200,113.56 6,767,193.01 其中：应付利息 应付股利 45 合同负债 5,805,169.74 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 507,616.57 其他流动负债 流动负债合计 318,443.26 13,504,816.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 219,659.57 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 219,659.57 负债合计 318,443.26 13,724,476.49 所有者权益（或股东权益）： 股本 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 8,878,533.09 278,928.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 71,482.01 71,482.01 一般风险准备 未分配利润 -27,169,044.35 -23,541,119.28 所有者权益（或股东权益）合计 1,780,970.75 -3,190,708.29 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 2,099,414.01 10,533,768.20 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业总收入 9,153,703.76 6,766,357.66 其中：营业收入 六、22 9,153,703.76 6,766,357.66 46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,879,664.68 8,761,838.66 其中：营业成本 六、22 5,343,632.33 977,612.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、23 26,793.81 13,782.04 销售费用 六、24 1,258,034.63 2,828,980.46 管理费用 六、25 2,233,085.53 4,868,829.92 研发费用 财务费用 六、26 18,118.38 72,633.39 其中：利息费用 66,917.80 利息收入 861.30 2,309.41 加：其他收益 六、27 47,371.63 8,791.86 投资收益（损失以“-”号填列） 六、28 553,864.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、29 -1,331,936.92 -245,573.64 资产减值损失（损失以“-”号填列） 六、30 -2,189,397.40 -2,002,663.70 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六、31 31,665.75 16,777.78 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,614,393.20 -4,218,148.70 加：营业外收入 六、32 321,336.94 29,460.00 减：营业外支出 六、33 107,116.24 57,391.08 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,400,172.50 -4,246,079.78 减：所得税费用 六、34 -348,682.22 -538,570.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,051,490.28 -3,707,508.87 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,051,490.28 -3,707,508.87 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 47 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 49,034.37 -31,813.84 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -2,100,524.65 -3,675,695.03 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -2,051,490.28 -3,707,508.87 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,100,524.65 -3,675,695.03 （二）归属于少数股东的综合收益总额 49,034.37 -31,813.84 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.11 -0.18 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：李斌 主管会计工作负责人：王俊平 会计机构负责人：王俊平 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业收入 十三、3 5,954,139.84 2,377,499.30 减：营业成本 十三、3 4,903,627.99 882,471.70 税金及附加 26,793.81 10,936.14 销售费用 24,405.80 11,320.61 48 管理费用 1,245,880.77 2,396,514.74 研发费用 财务费用 2,145.36 37,670.63 其中：利息费用 36,589.95 利息收入 1,629.10 加：其他收益 7,846.77 1,452.00 投资收益（损失以“-”号填列） -500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,307,729.50 -225,643.68 资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,189,397.4 -2,002,663.70 资产处置收益（损失以“-”号填列） 31,665.75 16,777.78 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,206,328.27 -3,171,492.12 加：营业外收入 318,336.94 29,460.00 减：营业外支出 105,633.09 57,197.98 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,993,624.42 -3,199,230.10 减：所得税费用 -365,699.35 -534,428.77 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,627,925.07 -2,664,801.33 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -3,627,925.07 -2,664,801.33 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -3,627,925.07 -2,664,801.33 49 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,565,185.97 6,043,130.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、35 5,417,913.47 5,468,577.37 经营活动现金流入小计 15,983,099.44 11,511,707.76 购买商品、接受劳务支付的现金 7,544,628.88 2,899,455.62 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,290,542.66 5,340,539.85 支付的各项税费 607,662.74 143,179.24 支付其他与经营活动有关的现金 六、35 5,065,014.77 1,804,983.33 经营活动现金流出小计 15,507,849.05 10,188,158.04 经营活动产生的现金流量净额 475,250.39 1,323,549.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 六、35 -211,454.98 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -211,454.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 -211,454.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、35 303,982.00 1,047,744.00 筹资活动现金流出小计 303,982.00 1,047,744.00 筹资活动产生的现金流量净额 -303,982.00 -1,047,744.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -40,186.59 275,805.72 加：期初现金及现金等价物余额 633,720.86 357,915.14 六、期末现金及现金等价物余额 593,534.27 633,720.86 法定代表人：李斌 主管会计工作负责人：王俊平 会计机构负责人：王俊平 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,325,208.78 831,162.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,381,559.11 5,554,902.17 经营活动现金流入小计 12,706,767.89 6,386,064.57 购买商品、接受劳务支付的现金 7,049,234.68 2,555,066.49 支付给职工以及为职工支付的现金 346,755.65 866,151.02 支付的各项税费 558,853.31 100,471.25 51 支付其他与经营活动有关的现金 4,282,202.72 2,274,478.59 经营活动现金流出小计 12,237,046.36 5,796,167.35 经营活动产生的现金流量净额 469,721.53 589,897.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 526,632.00 筹资活动现金流出小计 526,632.00 筹资活动产生的现金流量净额 -526,632.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 469,721.53 63,265.22 加：期初现金及现金等价物余额 119,764.58 56,499.36 六、期末现金及现金等价物余额 589,486.11 119,764.58 52 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 24,723,877.69 - 47,438.67 - 4,420,905.36 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 24,723,877.69 - 47,438.66 - 4,420,905.36 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,100,524.65 49,034.37 6,187,113.83 （一）综合收益总额 -2,100,524.65 49,034.37 - 2,051,490.28 （二）所有者投入和减少资 本 8,238,604.11 8,238,604.11 53 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 8,238,604.11 8,238,604.11 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 54 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 8,517,533.09 71,482.01 - 26,824,402.34 1,595.71 1,766,208.47 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 21,048,182.66 - 15,624.83 -713,396.49 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 21,048,182.66 - 15,624.83 -713,396.49 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -3,675,695.03 - 31,813.84 - 3,707,508.87 （一）综合收益总额 -3,675,695.03 - 31,813.84 - 3,707,508.87 55 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 56 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 24,723,877.69 - 47,438.67 - 4,420,905.36 法定代表人：李斌 主管会计工作负责人：王俊平 会计机构负责人：王俊平 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 23,541,119.28 - 3,190,708.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - - 57 23,541,119.28 3,190,708.29 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 8,599,604.11 -3,627,925.07 4,971,679.04 （一）综合收益总额 -3,627,925.07 - 3,627,925.07 （二）所有者投入和减 少资本 8,599,604.11 8,599,604.11 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 8,599,604.11 8,599,604.11 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 （或股本） 2.盈余公积转增资本 （或股本） 58 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他综合收益结转留 存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 8,878,533.09 71,482.01 - 27,169,044.35 1,780,970.75 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 20,876,317.95 -525,906.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 20,876,317.95 -525,906.96 三、本期增减变动金额（减 -2,664,801.33 - 59 少以“－”号填列） 2,664,801.33 （一）综合收益总额 -2,664,801.33 - 2,664,801.33 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 60 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 278,928.98 71,482.01 - 23,541,119.28 - 3,190,708.29 61 三、 财务报表附注 一、公司基本情况 1、 公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“万鸿泰”)，系 2016 年 3 月 4 日在深圳市万鸿泰国际贸易有限公司的基础上整体改制变更设立的股份有限公司，由 刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中心（有限合伙)、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有 限合伙） 作为发起人，注册资本（股本）为人民币 1,200 万元（每股面值人民币 1 元）， 其中：刘桂连持股 666 万股，持股比例为 55.50%；魏国强持股 133.5 万股，持股比例为 11.125%；深圳市易美行投资管理中心（有限合伙)持股 267 万股，持股比例为 22.25%；深 圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）持股 133.5 万股，持股比例为 11.125%。 2016 年 4 月，公司注册资本由 1,200 万元增加至 2,000 万元。 2016 年 7 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函 [2016]6163 号《关于同意深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》，同意万鸿泰在全国中小企业股份转让系统挂牌。万鸿泰股票于 2016 年 8 月 8 日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称: 万鸿泰，证券代码:838901。 2022 年 11 月 8 日，收购人李斌与公司现有股东刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管 理中心(有限合伙)、深圳市鼎盛鼎投资管理中心 (有限合伙) 就万鸿泰股份转让事宜签订《深 圳市万鸿泰健康科技股份有限公司之股东与李斌关于深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 之股份转让协议》以下简称“股权转让协议”拟合计受让刘桂连持有的万鸿泰 49.25%股份、 魏国强持有的万鸿泰 10.74%股份、深圳市易美行投资管理中心 (有限合伙)持有的万鸿泰 15.00%股份、深圳市鼎盛鼎投资管理中心(有限合伙) 持有的万鸿泰 7.50%股份，共计 82.25% 股份(其中目前 37.50%股份为流通股，45.00%股份为限售股)，协议约定收购人李斌拟收购公 司现有股东刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎盛鼎投资管 理中心(有限合伙) 合计 1,649.90 万股股份，占万鸿泰总股本的 82.5%，第一笔交易股份对应 的交易金额为人民币 112.50 万元，第二笔交易股份对应的交易金额为人民币 134.99 万元。 2022 年 11 月 8 日，本次交易收购人李斌与交易对手刘桂连、魏国强签署《刘桂连、 魏国强与李斌表决权委托协议》以下简称“表决权委托协议”，协议约定，交易对手刘桂连、 魏国强同意将第二阶段交易股份的投票权在第一阶段交易股份过户完成后委托给行使收购 人李斌，即在第一阶段无限售交易股份过户完成后，刘桂连将其持有的公司 738.75 万股， 占公司总股本的 36.94%的限售股表决权委扦给收购人行使:魏国强将其持有的公司 161.175 万股，占公司总股本的 8.06%的限售股表决权委托给收购人行使。 在刘桂连、魏国强将上 述股份解除限售后收购双方将以全国股转公司或中证登北京分公司规定的方式转让办理过 户手续。 62 公司董事会于 2023 年 2 月 17 日收到刘桂连、魏国强递交的辞职报告，2023 年 3 月 9 日公司第一次临时股东大会决议任命李斌先生为公司第三届董事会董事。 注册地址(总部地址)：深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 2102 法定代表人：李斌 注册资本：贰仟万元整 股 本：贰仟万元整 公司类型：股份有限公司(非上市) 统一社会信用代码：9144030069711236XA 2、 公司的业务性质和主要经营活动 本公司属化妆品及卫生用品批发行业(F5134)，主营美容用品、化妆品、护肤品的批发、 零售、基础护理美容仪器的批发与销售、保健健康养生管理咨询、美容院美体项目的技术咨 询、企业经营管理咨询服务、企业管理培训服务、会议服务等业务。 2022 年 12 月增加许可经营项目：汽车销售;小微型客车租赁经营服务。 3、 财务报告的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于2023年4月25日决议批准报出。 4、 合并报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 3 户，具体包括： 本公司本期合并范围比上期，减少 2 户，是由于本公司于 2022 年 8 月 31 日处置了三 家原合并范围内的子公司，分别为深圳市万鸿泰实业有限公司、深圳市万鸿泰汇智健康科技 有限公司及深圳市万鸿泰管理咨询有限公司，于 2022 年 11 月 29 日新设立子公司万鸿泰 （天津）汽车销售服务有限公司，详细情况参见本附注七“合并范围的变更”所述。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 表决权比例 深圳市万鸿泰微美品牌运营管理有限公司 控股子公司 2 级 90% 90% 深圳市逆熵咨询管理有限公司 全资子公司 2 级 100% 100% 万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司 全资子公司 2 级 100% 100% 63 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、持续经营 本公司报告期内主营业收入较上年有所增长，2022 年度主营业务收入为 915.37 万 元，2021 年度主营业收入为 676.64 万元，增长比例为 35.28%（2019 年度主营业收入 为 761.83 万元，2020 年度主营业务收入相比 2019 年度下降比例为 17.78%）。本公司 近三年持续亏损，2022 年亏损金额有所减少，2022 年度归属于母公司所有者的净利润 为-210.05 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-294.58 万元； 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-367.57 万元，剔除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为-364.78 万元，2020 年度归属于母公司所有者的净利润为-289.69 万元，剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-270.59 万元。经营活动产 生的现金流量净额为 2022 年度 47.53 万元、2021 年度 132.35 万元，2020 年度-51.72 万 元。 本公司出现连续亏损主要原因是：公司原品项有补水、美白、抗衰等生活美容和科技 美容品项，自 2019 年开始，公司重点打造科美品项，业务往高端方向转移；公司在招聘 方面也做了重大调整，公司招聘的工作人员均是有行业经验且能带领团队的资深从业人 员，不再花大量时间去培养零基础的员工。此外公司利用自有品牌和专业团队的优势积极 开放平台，与外部或者内部专业团队或者公司合作，以此开拓市场，但 2020 年基本完成 转型后，2021 年及 2022 年又遭受新冠疫情持续不断的影响，导致公司业绩没有起色。 无论是从内部的行业环境还是整个外部的经济环境，整个行业均面临着重大的市场 压力， 相较于上期，本期业绩有所增长，截止报告期内，本公司虽呈现亏损状态，但公 司整体运营状况并未受到太大影响。公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保 持良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、销售管理、运营管理、风险控制等各 项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标已作出规划和调整，努力拓展 市场并适应企业业务的再次转型升级。 本公司正积极调整商业模式，开拓新的业务领域，转变营销策略，加大产品研发力度， 以改善、提高公司的持续经营能力。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2022 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司 现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 64 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制 方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股 本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 65 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否 属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、15“长期股 权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 66 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余 一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期 股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计 量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事 项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立 的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一 项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不 属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置 67 对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、15、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营 安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指 本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅 对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、15（2）②“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以 及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营 产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公 司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者 自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资 产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本 公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认 该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 68 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 69 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之 差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所 述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该 部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原 金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债， 同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 70 改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是 当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金 融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公 司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相 关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”） 的，作为利润分配处理。 9、预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权 投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计 政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 71 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风 险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相 当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预 期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情 况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （3）已发生信用减值的金融资产的判断标准： 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 72 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不 同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组 合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。 （5）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减 值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将 差额确认为减值利得。 （6）各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预 期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 组合 1 应收一般客户款项 组合 2 应收关联客户款项 对应收一般客户款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 预期信用损失金额按照资产负债表日各账龄金额乘以对应的预期信用损失计提比例进行确 认。 对应收关联客户款项，通常不确认预期信用损失。 ②其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其 他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 73 项 目 确定组合的依据 组合 1 关联方款项 债务人为关联方的款项通常不确认预期信用损失。 组合 2 保证金、押金 组合 3 代垫代付款项 组合 4 员工备用金 组合 5 其他款项 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括库存商品、发出商品、包装物、 低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法为于领用时按一次摊销法。 11、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使 用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为 同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯 例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他 方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所 属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取 得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组 时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去 出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售 74 资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再 按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后 续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金 额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确 认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持 有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减 的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置 组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分 为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认 的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性 的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单 位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业 75 合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合 并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控 制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被 购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资 的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股 权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 76 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合 收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上 确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值 损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此 取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初 始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合 营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入 当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损 益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 77 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司 部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合 并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差 额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时 将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对 被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例 结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会 计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司 取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期 损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比 例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合 收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于 一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处 78 理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间 的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能 够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计 量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 （年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 电子设备 直线法 5 年 5 19.00 办公设备及其他 直线法 3 年 5 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、22“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其 他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 14、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的 投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公 司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年均进行减值测试。 79 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15、合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司 向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司 在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同 一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 16、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。 采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 80 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可 靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 18、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公 允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情 况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成 本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或 费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计 量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计 量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计 量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债 的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债； 如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表 日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 81 得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其 变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照 权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前 后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采 用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发 生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加 速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工 具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中 其一在本公司合并范围内，另一在本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债 的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积） 或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支 付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并 非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司合并范围内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和 计量，比照上述原则处理。 19、收入 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收 入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或 提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业 实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客 户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 82 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项 履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考 虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段 内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同 时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商 品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产 出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按 照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单 项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列 迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该 商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物 转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移 给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明 客户已取得商品控制权的迹象。 本公司主要业务确认收入的具体方法如下： （1）美容护肤产品销售收入 本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履 约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础 上，在客户确认收到商品时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风 险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 （2）技术服务收入 1）技术咨询服务收入：服务提供完毕，收入、成本金额能够可靠计量，收到客户服务 确认单后确认收入。 2）拓客服务收入：服务提供完毕，收入、成本金额能够可靠计量，收到客户确认单后 确认收入。 （3）汽车销售收入 整车销售业务在向客户完成车辆交付验收，商品的控制权转移至客户后确认商品的销售 收入。 20、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资 者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收 83 益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照 应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的 金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定 自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发 布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办 法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针 对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是 有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司 和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内 按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补 偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计 处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差 84 异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关 的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本 公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税 资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时 性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公 司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 22、租赁 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以 换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。 85 （1） 本公司作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。 ①初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将 尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算 租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的， 采用承租人增量借款利率作为折现率。 ②后续计量 本公司自租赁期开始的当月对使用权资产计提折旧，能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期 间内计提折旧。 对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用， 计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时 计入当期损益或相关资产成本。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评 估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁 负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债 仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 ③短期租赁和低价值资产租赁 对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公 司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法 或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 ④租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会 计处理： • 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； • 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，（除新冠肺炎疫情直接引发的合同变 86 更采用简化方法外，）在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定 租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价 值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租 赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 （2） 本公司作为出租人 本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁 是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除 融资租赁以外的其他租赁。 ①经营租赁 本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经 营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。 ②融资租赁 于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资 租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含 利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息 收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损 益。 ③租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与 变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会 计处理： • 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； • 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分下列情形对变更后的 租赁进行处理： • 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生 效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为 租赁资产的账面价值； 87 • 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。 23、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待 售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、14“持有待售资产和处置组”相关描述。 24、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本年度未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本年度未发生会计估计变更。 25、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认 如本附注四、19、“收入”所述，本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和 估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的 履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售 价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。 本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当 期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 五、税项 88 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按13%、6%、3%、1%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%、2.5%计缴（适用小微企业税率的公司情 况请见下表） 纳税主体名称 所得税税率 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 25% 深圳市万鸿泰微美品牌运营管理有限公司 2.5% 深圳市逆熵咨询管理有限公司 2.5% 万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司 2.5% 2、税收优惠及批文 1、本公司的子公司本期符合及适用小型微利企业税收政策。《财政部 税务总局关 于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年 第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税 务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条 规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 《财政部 关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局 公告 2022 年第 13 号），为进一步支持小微企业发展，对小型微利企业年应纳税所得 额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率 缴纳企业所得税。 2、《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 15 号）规定自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值 税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增 值税项目，暂停预缴增值税。 《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税 89 务总局公告 2021 年第 7 号）第一条规定的税收优惠政策，执行期限延长至 2022 年 3 月 31 日。 3、《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局 公告 2022 年第 10 号）规定对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以 在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税 （不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2022 年 1 月 1 日，“期末”指 2022 年 12 月 31 日，“上年年末”指 2021 年 12 月 31 日，“本期”指 2022 年度，“上期”指 2021 年度。 1、货币资金 项 目 期末余额 上年年末余额 库存现金 641.00 3,642.00 银行存款 592,893.27 630,078.86 其他货币资金 合 计 593,534.27 633,720.86 其中：存放在境外的款项总额 本公司期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的 款项。 2、应收账款 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 638,541.53 424,483.57 1 至 2 年 4,207.17 179,616.94 2 至 3 年 127,329.28 196,325.63 3 年以上 560,191.45 363,865.82 小 计 1,330,269.43 1,164,291.96 减：坏账准备 1,330,269.43 260,383.91 合 计 903,908.05 （2）按坏账计提方法分类列示 90 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的应收账 款 1,330,269.43 100.00 1,330,269.4 3 100.00 基于其信用风险特征按组合 计提坏账准备的应收账款 其中： 组合 1 应收一般客户款项组 合 组合 2 应收关联客户款项组 合 合 计 1,330,269.43 100.00 1,330,269.4 3 100.00 （续） 类 别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的应收账 款 基于其信用风险特征按组合 计提坏账准备的应收账款 1,164,291.96 100.00 260,383.9 1 22.36 457,586.57 其中： 组合 1 应收一般客户款项组合 1,164,291.96 100.00 260,383.9 1 22.36 457,586.57 组合 2 应收关联客户款项组合 合 计 1,164,291.96 100.00 260,383.9 1 22.36 457,586.57 ①期末单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 广西俪鸿汇企业管理有限公司 67,995.15 67,995.15 100% 已经注销，确定无 法收回 91 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 河北聚鸿企业管理咨询有限公司 67,071.65 67,071.65 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 惠城区惠萃美容院（泰圣荷麦地 淡水店） 54,205.00 54,205.00 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 深圳市南山区微美空间大新美容 院 52,811.05 52,811.05 100% 已经注销，确定无 法收回 南宁市莉薇美容养生馆 51,585.45 51,585.45 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 杭州仁喜和健康管理有限公司 （浙江联合总部） 43,452.72 43,452.72 100% 已经注销，确定无 法收回 佛山市超美博学美容有限公司 41,890.30 41,890.30 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 汕头市龙湖区斯蒂芬妮美容店 （斯蒂芬妮） 38,645.74 38,645.74 100% 已经注销，确定无 法收回 晋城经济开发区名媛美容养生会 所（山西晋城克丽缇娜） 32,599.30 32,599.30 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 紫萱美容院 27,839.45 27,839.45 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 其他 42 家企业 852,173.62 852,173.62 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 合 计 1,330,269.43 1,330,269.43 —— —— 为真实、准确、完整地反映公司经营情况和资产财务状况，本公司根据《企业会计准则》 和公司会计政策相关规定，对广西俪鸿汇企业管理有限公司等 52 家客户截至 2022 年 12 月 31 日应收账款的可回收性进行了分析评估。 公司认为一些账龄较长、2022 年度没有业务往来且通过公司留存的联系方式已无法取 得联系的应收账款已明显存在减值迹象。按照谨慎性原则，本次拟对这些应收账款按照个别 计提法单项全额计提坏账准备，本年度应收账款坏账准备总额为 1,330,269.43 元。 ②组合中，按一般客户款项计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 预期信用损 失率(%) 坏账准备 账面余额 预期信用损 失率(%) 坏账准备 1 年以内 5.00 424,483.57 5.00 21,224.18 92 1 至 2 年 10.00 179,616.94 10.00 17,961.69 2 至 3 年 20.00 196,325.63 20.00 39,265.13 3 至 4 年 50.00 363,865.82 50.00 181,932.91 合计 - 1,164,291.96 - 260,383.91 （3）坏账准备的情况 类 别 上年年末余 额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核销 应 收 一 般 客 户 款 项 组合 260,383.91 260,383.91 单 项 计 提 坏账准备 1,330,269.43 1,330,269.43 合 计 260,383.91 1,330,269.43 260,383.91 1,330,269.43 （4）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况 单位名称 与公司的关 系 2022 年 12 月 31 日余额 账龄 占应收账款 期末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 广西俪鸿汇企业管 理有限公司 非关联方 67,995.15 4-5 年 5.11 67,995.15 河北聚鸿企业管理 咨询有限公司 非关联方 67,071.65 4-5 年 5.04 67,071.65 惠城区惠萃美容院 （泰圣荷麦地淡水 店） 非关联方 54,205.00 2-3 年 4.07 54,205.00 深圳市南山区微美 空间大新美容院 非关联方 52,811.05 3-4 年 3.97 52811.05 南宁市莉薇美容养 生馆 非关联方 51,585.45 4-5 年 3.88 51,585.45 合 计 —— 293,668.30 —— 22.07 293,668.30 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 93 账 龄 期末余额 上年年末余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 53,166.67 100.00 1,558,930.06 76.64 1 至 2 年 253,979.89 12.49 2 至 3 年 135,333.46 6.65 3 年以上 85,758.97 4.22 合 计 53,166.67 100.00 2,034,002.38 100.00 （3） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与公司的关系 2022 年 12 月 31 日余额 账 龄 占预付款项 期末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 天津诚伟兴国际贸 易有限公司 非关联方 38,500.00 1 年以内 72.41 天津好邦商务秘书 有限公司 非关联方 14,666.67 1 年以内 27.59 合 计 —— 53,166.67 —— 100.00 4、其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 46,493.77 213,166.36 合 计 46,493.77 213,166.36 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 145,555.89 56,520.08 1 至 2 年 166.75 39,405.06 2 至 3 年 0.00 84,265.94 3 年以上 811,063.92 733,581.40 小 计 956,786.56 913,772.48 减：坏账准备 910,292.79 700,606.12 合 计 46,493.77 213,166.36 ①按款项性质分类情况 94 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 备用金 152,166.75 152,000.00 押金 161,300.00 180,455.06 员工往来款 149,070.09 126,591.45 其他往来款 494,249.72 454,725.97 小 计 956,786.56 913,772.48 减：坏账准备 910,292.79 700,606.12 合 计 46,493.77 213,166.36 ②坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用 损失（未发生信用减 值） 整个存续期预期信用 损失（已发生信用减 值） 上年年末余额 23,619.71 279,976.53 397,009.88 700,606.12 上年年末其他应收 款账面余额在本 期： —转入第二阶段 —转入第三阶段 -23,619.71 -279,976.53 303,596.24 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 216,692.75 216,692.75 本期转回 5,000.00 5,000.00 本期核销 其他变动 -2,006.08 -2,006.08 期末余额 910,292.79 910,292.79 ③坏账准备情况 类 别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计 提 收回或转回 核 销 其他变动 其他应收款组合 700,606.12 216,692.75 5,000.00 -2,006.08 910,292.79 合计 700,606.12 216,692.75 5,000.00 -2,006.08 910,292.79 ④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 95 单位名称 款项性质 期末余额 账 龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 深圳优势家居有限 公司 其他往来款 397,009.88 4-5 年 41.49 397,009.88 97,239.84 1 年以内 10.16 97,239.84 吴一凡 员工往来款 107,829.40 5 年以上 11.27 107,829.40 备用金 15,498.90 4-5 年 1.62 15,498.90 备用金 24,501.10 5 年以上 2.56 24,501.10 王振江 备用金 30,000.00 3-4 年 3.14 15,000.00 备用金 40,000.00 4-5 年 4.18 32,000.00 员工往来款 1,513.56 3-4 年 0.16 756.78 深圳市林展实业有 限公司 押金 66,000.00 5 年以上 6.90 66,000.00 广州康雅迪实业发 展有限公司 其他往来款 50,000.00 3-4 年 5.23 50,000.00 合 计 —— 829,592.68 —— 86.71 805,835.90 5、 存货 （1）存货分类 项 目 期末余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 2,481,586.54 2,189,397.40 292,189.14 合 计 2,481,586.54 2,189,397.40 292,189.14 （续） 项 目 上年年末余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 7,032,654.36 2,002,663.70 5,029,990.66 发出商品 161,281.03 161,281.03 低值易耗品 356,554.66 356,554.66 合 计 7,550,490.05 2,002,663.70 5,547,826.35 （2）存货跌价准备 项 目 上年年末余 额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 2,002,663.70 2,189,397.40 2,002,663.70 2,189,397.40 合 计 2,002,663.70 2,189,397.40 2,002,663.70 2,189,397.40 96 6、 其他流动资产 项 目 期末余额 上年年末余额 待抵扣进项税额 9,333.62 多交企业所得税 12,669.18 合 计 12,669.18 9,333.62 7、 固定资产 项 目 期末余额 上年年末余额 固定资产 1,207.86 130,910.41 固定资产清理 合 计 1,207.86 130,910.41 （1）固定资产情况 项 目 电子设备 办公设备及其他 合 计 一、账面原值 1、上年年末余额 266,944.02 1,855,544.30 2,122,488.32 2、本期增加金额 3、本期减少金额 255,817.04 1,855,544.30 2,111,361.34 （1）处置或报废 255,817.04 1,855,544.30 2,111,361.34 4、期末余额 11,126.98 11,126.98 二、累计折旧 1、上年年末余额 245,474.97 1,746,102.94 1,991,577.91 2、本期增加金额 7,469.83 16,664.15 24,133.98 （1）计提 7,469.83 16,664.15 24,133.98 3、本期减少金额 243,025.68 1,762,767.09 2,005,792.76 （1）处置或报废 243,025.68 1,762,767.09 2,005,792.76 4、期末余额 9,919.12 9,919.12 三、减值准备 1、上年年末余额 2、本期增加金额 3、本期减少金额 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 1,207.86 1,207.86 97 项 目 电子设备 办公设备及其他 合 计 2、上年年末账面价值 21,469.05 109,441.36 130,910.41 8、使用权资产 项 目 房屋及建筑物 合 计 一、账面原值 1、年初余额 2,271,862.16 2,271,862.16 2、本期增加金额 3、本期减少金额 2,271,862.16 2,271,862.16 （1）其他减少 2,271,862.16 2,271,862.16 4、年末余额 二、累计折旧 1、年初余额 1,044,079.92 1,044,079.92 2、本期增加金额 3、本期减少金额 1,044,079.92 1,044,079.92 （1）其他减少 1,044,079.92 1,044,079.92 4、年末余额 三、减值准备 1、年初余额 2、本期增加金额 3、本期减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 2、年初账面价值 1,227,782.24 1,227,782.24 注：其他减少为原深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 605 室的房租合同到期后 不再续租，以及本年度处置子公司租赁的的瑞思大厦 603 室及位于深圳市龙岗区园山 街道富康路 107 号恒生昌 7 栋二楼右侧仓库的租赁合同。 9、无形资产 项 目 特许经营权 软件著作权 财务软件 合 计 一、账面原值 1.期初余额 776,699.04 2,932,038.88 192,593.28 3,901,331.20 2.本期增加金额 98 3.本期减少金额 4.期末余额 776,699.04 2,932,038.88 192,593.28 3,901,331.20 二、累计摊销 1.期初余额 776,699.04 610,841.44 192,593.28 1,580,133.76 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 4.期末余额 776,699.04 610,841.44 192,593.28 1,580,133.76 三、减值准备 1.期初余额 2,321,197.44 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 2,321,197.44 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 10、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项 目 期末余额 上年年末余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 坏账准备 2,240,082.48 560,016.05 959,489.89 238,511.06 存货跌价准备 2,189,397.40 547,349.35 2,002,663.72 500,665.93 使用权资产摊销 63,253.71 14,234.03 合 计 4,429,479.88 1,107,365.40 3025407.32 753,411.02 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 上年年末余额 可抵扣暂时性差异 91.35 266.68 可抵扣亏损 8,679,357.03 18,861,409.19 合 计 8,679,448.38 18,861,675.87 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 99 年 份 期末余额 上年年末余额 备注 2022 年度 4,335,047.64 2023 年度 1,374,044.33 5,874,608.52 2024 年度 3,278,242.06 3,278,242.06 2025 年度 3,066,382.07 3,227,260.02 2026 年度 931,299.86 2,146,250.95 2027 年度 29,388.71 合 计 8,679,357.03 18,861,409.19 11、应付账款 （1）按账龄分类 项 目 期末余额 上年年末余额 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 134,883.93 合 计 134,883.93 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 12、合同负债 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,254,802.58 1 至 2 年 1,413,283.30 1 至 2 年 1,451,596.56 3 年以上 2,165,809.55 合 计 6,285,491.99 13、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 391,737.99 2,409,211.62 2,762,657.70 38,291.81 二、离职后福利-设定提存计 划 280,756.28 280,756.28 合 计 391,737.99 2,689,967.90 30,43,413.98 38,291.81 （2）短期薪酬列示 100 项 目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 391,537.99 2,145,480.32 2,498,726.50 38,291.81 2、职工福利费 200.00 200.00 3、社会保险费 106,019.30 106,019.20 其中：医疗保险费 99,055.48 99,055.38 工伤保险费 1,859.18 1,859.18 生育保险费 5,104.64 5,104.64 4、住房公积金 157,912.00 157,912.00 5、工会经费和职工教育经费 合 计 391,737.99 2,409,211.62 2,762,657.70 38,291.81 （3）设定提存计划列示 项 目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 273,095.2 273,095.2 2、失业保险费 7,661.08 7,661.08 合 计 280,756.28 280,756.28 14、应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 77,670.05 227,262.01 企业所得税 130,772.29 个人所得税 10,975.87 17,379.18 应交印花税 3,672.74 城市维护建设税 2,738.05 8,378.31 教育费附加 1,173.44 3,590.71 地方教育费附加 782.30 2,393.79 合 计 97,012.45 389,776.29 15、其他应付款 项 目 期末余额 上年年末余额 应付利息 应付股利 其他应付款 205,113.56 7,382,040.59 合 计 205,113.56 7,382,040.59 （1）按款项性质列示 101 项 目 期末余额 上年年末余额 押金及保证金 387,040.59 关联方往来款 205,113.56 6,995,000.00 合 计 205,113.56 7,382,040.59 （1）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 16、一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 上年年末余额 1 年内到期的租赁负债 988,871.85 合 计 988,871.85 17、租赁负债 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 年末余 额 新增租 赁 本期利息 其他 租赁付款额 1,321,524. 00 1,321,524. 00 减：未确认融资费 用 30,488.04 30,488.04 减：一年内到期的 租赁负债 988,871.85 —— —— 988,871.85 合 计 302,164.11 —— —— 302,164.11 18、股本 项 目 上年年末余额 本期增减变动（+ 、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积 金 转股 其他 小 计 股份总数 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 19、资本公积 项 目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 278,928.98 278,928.98 其他资本公积 8,238,604.11 8,238,604.11 合 计 278,928.98 8,238,604.11 8,517,533.09 2022 年 11 月 8 日及 2022 年 12 月 27 日，公司与前实际控制人、股东董事刘桂连（实 际控制人变更情况详见以下九、关联方及关联交易 1、存在控制关系的关联方）连签订了《债 务豁免协议》。刘桂连分别豁免了对公司 7,689,349.38 元及 549,254.73 元，共计 8,238,604.11 102 元的债权。本次控股股东对公司债务的豁免，计入公司资本公积-其他资本公积科目。 20、盈余公积 项 目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 71,482.01 71,482.01 合 计 71,482.01 71,482.01 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法 定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 21、未分配利润 项 目 本 期 上 期 调整前上年末未分配利润 -24,723,877.69 -21,048,182.66 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -24,723,877.69 -21,048,182.66 加：本期归属于母公司股东的净利润 -2,100,524.65 -3,675,695.03 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -26,824,402.34 -24,723,877.69 22、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 项 目 本期金额 上期金额 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 9,153,703.76 5,343,632.33 6,766,357.66 977,612.85 其他业务 合 计 9,153,703.76 5,343,632.33 6,766,357.66 977,612.85 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 收 入 成 本 收 入 成 本 美容护肤产品销售业务 7,677,085.94 5,343,632.33 5,609,098.88 932,284.80 技术服务 874,847.87 745,423.12 2,970.30 拓客服务 411,835.66 42,357.75 汽车销售业务 601,769.95 103 项 目 本期金额 上期金额 收 入 成 本 收 入 成 本 合 计 9,153,703.76 5,343,632.33 6,766,357.66 977,612.85 （3）2022 年度营业收入按收入确认时间列示如下： 项 目 美容护肤产品 汽车销售 合 计 在某一时段内确认收入 在某一时点确认收入 8,551,933.81 601,769.95 9,153,703.76 合 计 8,551,933.81 601,769.95 9,153,703.76 23、税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 13,507.77 8,122.16 教育费附加 5,766.25 3,395.95 地方教育费附加 3,847.05 2,263.93 印花税 3,672.74 合 计 26,793.81 13,782.04 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 24、销售费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 1,134,150.59 2,620,619.15 差旅费 85,260.51 182,793.47 房屋租金 20,583.33 招待费 12,476.52 15,754.92 福利费 3,300.00 折旧费 2,113.68 5,411.92 市内交通费 150.00 物流费 421.00 会务费 3,980.00 合 计 1,258,034.63 2,828,980.46 25、管理费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 900,338.95 2,434,615.36 房租、物业及房屋维修费 638,333.15 331,071.57 审计咨询费 198,679.24 235,107.96 104 项 目 本期金额 上期金额 物料消耗 100,886.07 126,812.02 福利费 74,200.00 办公费 39,826.29 67,709.09 水、电、通讯费 34,310.01 折旧费 22,020.30 15,429.15 市内交通费 16,763.30 招待费 15,974.44 54,285.21 维修费 9,798.60 诉讼费 5,478.20 48,696.27 差旅及会务费 2,884.48 53,771.33 物流费用 2,028.30 21,010.56 使用权资产折旧 1,044,079.92 无形资产摊销 94,929.93 其他 171,564.20 341,311.55 合 计 2,233,085.53 4,868,829.92 26、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息费用 66,917.80 减：利息收入 861.30 2,309.41 手续费支出 13,155.62 8,025.00 未确认融资费用摊销 5,824.06 合 计 18,118.38 72,633.39 27、其他收益 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金 额 稳岗补贴 36,666.02 2,275.68 36,666.02 个税手续费返还 1,788.21 1,788.21 减免增值税 8,917.40 6,516.18 8,917.40 合 计 47,371.63 8,791.86 47,371.63 28、投资收益 项 目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 553,864.66 105 项 目 本期金额 上期金额 合 计 553,864.66 29、信用减值损失 项 目 本期金额 上期金额 应收账款信用减值损失 -1,116,672.03 -154,553.65 其他应收款信用减值损失 -215,264.89 -91,019.99 合 计 -1,331,936.92 -245,573.64 30、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失 -2,189,397.40 -2,002,663.70 合 计 -2,189,397.40 -2,002,663.70 31、资产处置收益 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 使用权资产处置利得 31,665.75 31,665.75 固定资产处置利得 16,777.7 8 合 计 31,665.75 16,777.7 8 31,665.75 32、营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损 益的金额 代工培训费 29,460.00 结转账龄超过 3 年的应付款项 321,336.94 321,336.94 合 计 321,336.94 29,460.00 321,336.94 33、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损 益的金额 非流动资产毁损报废损失 105,362.51 0.00 105,362.51 税费滞纳金 270.58 193.10 270.58 诉讼赔偿款 57,197.98 0.00 其他 1,483.15 1,483.15 合 计 107,116.24 57,391.08 107,116.24 34、所得税费用 （1）所得税费用表 106 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 5,272.16 6,385.40 递延所得税费用 -353,954.38 -544,956.31 合 计 -348,682.22 -538,570.91 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期金额 利润总额 -2,400,172.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 -600,043.13 子公司适用不同税率的影响 -393,920.70 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,176,592.53 使用前期未确认的递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,532,008.99 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损 的影响 698.07 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 -348,682.22 35、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到往来款 5,318,294.85 5,434,532.28 利息收入 861.30 2,309.41 营业外收入 29,460.00 其他收益 38,454.23 2,275.68 其他 60,303.09 合 计 5,417,913.47 5,468,577.37 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付往来款 4,072,186.48 605,816.66 租赁费 200,262.00 97,733.55 水电及杂费 165,106.38 273,741.45 中介机构费 161,000.00 235,107.96 诉讼费 137,455.74 107 项 目 本期金额 上期金额 交通差旅费 95,806.58 235,913.82 押金 88,622.04 办公会议费 55,111.53 89,682.63 业务招待费 23,760.77 69,583.53 促销宣传费 75,141.00 营业外支出 57,391.08 其他费用 65,703.25 64,871.65 合 计 5,065,014.77 1,804,983.33 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付租赁负债 303,982.00 1,047,744.00 合 计 303,982.00 1,047,744.00 （4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项 目 本期金额 上期金额 处置三家子公司 -211,454.98 合 计 -211,454.98 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,051,490.28 -3,707,508.87 加：资产减值准备 2,189,397.40 2,002,663.70 信用减值损失 1,331,936.92 245,573.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 24,133.98 20,841.07 使用权资产折旧 1,044,079.92 无形资产摊销 94,929.93 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） -31,665.75 -16,777.78 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 105,362.51 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 108 补充资料 本期金额 上期金额 财务费用（收益以“－”号填列） 5,824.06 投资损失（收益以“－”号填列） -553,864.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -353,954.38 -544,956.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,068,903.51 179,582.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 2,967,899.95 -1,666,302.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -8,221,408.81 3,671,424.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 475,250.39 1,323,549.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 593,534.27 633,720.86 减：现金的年初余额 633,720.86 357,915.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -40,186.59 275,805.72 （2）本期收到的处置子公司的现金净额 项 目 金 额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00 其中：深圳市万鸿泰实业有限公司 0.00 深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司 0.00 深圳市万鸿泰管理咨询有限公司 0.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 211,454.98 其中：深圳市万鸿泰实业有限公司 82,492.12 深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司 128,248.75 深圳市万鸿泰管理咨询有限公司 714.11 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00 109 项 目 金 额 其中：深圳市万鸿泰实业有限公司 0.00 深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司 0.00 深圳市万鸿泰管理咨询有限公司 0.00 处置子公司收到的现金净额 -211,454.98 （3）现金及现金等价物的构成 项 目 期末余额 上年年末余额 一、现金 593,534.27 633,720.86 其中：库存现金 641.00 3,642.00 可随时用于支付的银行存款 592,893.27 630,078.86 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 593,534.27 633,720.86 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 七、合并范围的变更 本公司于 2022 年 8 月 31 日处置了三家原合并范围内的子公司，分别为深圳市万鸿泰 实业有限公司、深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司及深圳市万鸿泰管理咨询有限公司，于 2022 年 11 月 29 日新设立子公司万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司， 1、处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置 价款 股权处 置比例 （%） 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投 资对应的合并报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额 深圳市万鸿泰实业 有限公司 0.00 100.00 转让 2022 年 8 月 31 日 股权转让协议 1,022,022.01 深圳市万鸿泰汇智 健康科技有限公司 0.00 100.00 转让 2022 年 8 月 31 日 股权转让协议 -803,663.39 110 子公司名称 股权处置 价款 股权处 置比例 （%） 股权处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投 资对应的合并报表 层面享有该子公司 净资产份额的差额 深圳市万鸿泰管理 咨询有限公司 0.00 100.00 转让 2022 年 8 月 31 日 股权转让协议 148,906.55 （续） 子公司名称 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例 （%） 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之日 剩余股权公允价 值的确定方法及 主要假设 与原子公司股权 投资相关的其他 综合收益转入投 资损益的金额 深圳市万鸿泰实业 有限公司 0.00 0.00 0.00 - - - 深圳市万鸿泰汇智 健康科技有限公司 0.00 0.00 0.00 - - - 深圳市万鸿泰管理 咨询有限公司 0.00 0.00 0.00 - - - 2、其他原因的合并范围变动 2022 年 11 月 29 日新设子公司：万鸿泰（天津）汽车销售服务有限公司，占股比例 100%。 新公司纳税人识别号：91120116MAC3BW5K4Y，注册资本 50 万元，注册地址：天津市滨海 新区中新天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 3 层办公室 C 区 352 房间，经营范围：一 般项目:汽车销售;新能源汽车整车销售;汽车零配件批发;新能源汽车电附件销售;汽车装饰用 品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）;信息系统集成服务;软件开发;软件销售;物联网设备销售;企业管理 咨询;广告制作;广告设计、代理;会议及展览服务;数字创意产品展览展示服务;信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 深圳市万鸿泰微美品牌运营管理 有限公司 深圳市 深圳市 商务服务业 90% 设立 深圳市逆熵咨询管理有限公司 深圳市 深圳市 商务服务业 100% 设立 111 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 万鸿泰（天津）汽车销售服务有限 公司 天津市 天津市 批发和零售 业 100% 设立 注：本公司报告期内通过协议转让方式处置了三家全资子公司，分别为深圳市万鸿泰管 理咨询有限公司（简称“管理咨询公司”）、深圳市万鸿泰实业有限公司（简称“实业公司”）、 深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司（简称“汇智健康公司”），三家子公司自立后受市场 环境影响开展的实际业务较少，经营业绩不佳，截至股权转让基准日 2022 年 8 月 31 日， 三家总资产和净资产分别为 2,515,338.87 元和-367,265.17 元，根据公司战略发展规划需要， 公司打包以人民币 0 元的价格转让上述三家子公司 100%的股权，交易对方为非关联自然 人谢楚丽、袁婷，两人拟分别受让上述三子公司 60%、40%的股权。双方已签署股权转让协 议，并以 2022 年 8 月 31 日为基准日，完成三家公司的移交，协议规定过渡期损益均由受让 方承担，因此自 2022 年 9 月 1 日起，管理咨询公司、实业公司、汇智健康公司不再为本公 司子公司，不再纳入期末报表合并范围，本公司亦不再持有其任何股权。截至报告出具日， 上述三家子公司的股东变更事项相关的工商登记已经办理完毕。 九、关联方及关联交易 1、存在控制关系的关联方 实际控制人名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 与公司的关联关系 李斌 37.50 82.50 实际控制人、董事长 注：李斌于 2022 年 11 月 08 日与刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中心（有限 合伙）、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，协议签订前刘桂 连持有本公司 49.25%股份、魏国强持有本公司 10.74%股份、深圳市易美行投资管理中心（有 限合伙）持有本公司 15.00%股份、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）持有本公司 7.50%， 股权转让协议完成后李斌将持有本公司 82.50%的股份，刘桂连最终通过深圳市康美达投资 管理中心（有限合伙）间接持有本公司股 0.25%股份、魏国强、深圳市易美行投资管理中心 （有限合伙）、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）将不再持有本公司股份，共计 16,499,000.00 股。股权转让协议分为两笔交易，第一笔可出售的流通股交易共计 7,499,750.00 股，该股份占本公司股份比例为 37.50%，完成后李斌将持有本公司股份为 37.50%，刘桂连持有本公司 36.94%股份、魏国强持有本公司 8.06%股份、深圳市易美行投资 管理中心（有限合伙）不再在持有本公司股份、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）不 再持有本公司股份。第二笔交易共计 8,999,250.00 股，该股份占本公司股份比例为 45.00%， 待股份满足解禁条件后完成，完成后李斌将持有本公司 82.50%股份，刘桂连最终通过深圳 市康美达投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司股 0.25%股份，魏国强将不再持有本公 112 司股份。 同日，李斌与刘桂连、魏国强签署《表决权委托协议》，表决权委托协议规定刘桂连、 魏国强同意将股权转让协议中约定的第二笔交易股份的投票权在第一笔交易股份过户完成 后委托给李斌行使。 截至 2022 年 12 月 31 日，本次股权交易已取得全国股转公司完成审批的股转函〔2022〕 3843 号《关于 ST 万鸿泰特定事项协议转让申请的确认函》，同意进行上述第一笔流通股的 股权转让。2023 年 2 月 14 日，李斌、刘桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中心（有限 合伙）、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有限合伙）已在中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司将股权转让手续办理完成，并取得《证券过户登记确认书》，完成第一笔交易后李斌 持有 37.50%股权、82.50%表决权，无本公司间接持股，为本公司的实际控制人，刘桂连不再 为本公司的实际控制人。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 刘桂连 持有本公司 5%以上股份的股东、前实际控制人、董事 深圳市康美达投资管理中心（有限合伙） 持有本公司 5%以上股份的股东 魏国强 持有本公司 5%以上股份的股东、董事 深圳恒丽医疗美容门诊部有限公司 本公司股东刘桂连持股的其他企业 亿加亿（天津）供应链管理有限公司 实际控制人李斌持股的其他企业 天津市和平区枫宸酒店管理有限公司 实际控制人李斌持股的其他企业 天津一商汽车贸易有限公司 实际控制人李斌担任董事 深圳市晶滢尊尚美容会所有限公司 本公司控制人刘桂连与其亲属共同控制公司 深圳市中瑞医疗投资管理有限公司 本公司控制人刘桂连与其亲属共同控制公司 北京智吃健康科技股份有限公司 本公司股东魏国强控制公司 北京吃对科技有限公司 本公司股东魏国强控制公司 深圳市小宇宙科技有限公司 本公司股东魏国强控制公司 深圳市粒子科技有限公司 本公司股东魏国强控制公司 深圳市万鸿泰实业有限公司 本公司处置未满十二月的子公司 深圳市万鸿泰汇智健康科技有限公司 本公司处置后未满十二月的子公司 深圳市万鸿泰管理咨询有限公司 本公司处置后未满十二月的子公司 113 吴耀荣 董事 刘晓艳 董事 王俊平 财务负责人、董事会秘书 方海燕 前监事 见注 1 江琰 前职工代表监事 见注 2 黄秀梅 前股东代表监事 见注 3 周祝建 前财务负责人 见注 4 注 1：本公司于 2023 年 2 月 17 日收到监事方海燕女士递交的辞职报告，自股东大 会选举产生新任监事之日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。 注 2：本公司于 2023 年 2 月 17 日收到职工代表监事江琰女士递交的辞职报告，自 职工代表大会选举产生新任职工代表监事之日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。 注 3：本公司于 2023 年 2 月 17 日收到监事黄秀梅女士递交的辞职报告，自股东大 会选举产生新任监事之日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。 注 4：本公司于 2023 年 2 月 17 日收到财务负责人周祝建先生递交的辞职报告，自 2023 年 2 月 17 日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额 销售商品、提供劳务： 深圳市万鸿泰实业有限公司 美容护肤产品 258,427.17 深圳市万鸿泰汇智健康科技有 限公司 美容护肤产品 166,029.25 深圳市晶滢尊尚美容会所有限 公司 美容护肤产品 64,007.77 170,341.27 合 计 488,464.19 170,341.27 （2）关联租赁情况 ①本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 深圳市万鸿泰实业有限公司 房屋建筑物 46,600.00 （3）关联方资金拆借 114 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入： 刘桂连 59,000.00 2018 年 10 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 1,100,000.00 2019 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 756,000.00 2020 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 500,000.00 2021 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 1,530,000.00 2021 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 260,000.00 2021 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 300,000.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 200,000.00 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 16,515.06 2022 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 16,477.94 2022 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 12,983.20 2022 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 13,606.63 2022 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 3,598,368.3 1 2022 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 刘桂连 549,254.73 2022 年 12 月 16 日 2022 年 12 月 31 日 见注 2 吴耀荣 320,000.00 2020 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 1,130,000.00 2021 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 140,000.00 2021 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 100,000.00 2021 年 10 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 200,000.00 2021 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 400,000.00 2021 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 50,000.00 2022 年 1 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 460,000.00 2022 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 340,000.00 2022 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 吴耀荣 140,000.00 2022 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 见注 1 注 1：因公司前实际控制人刘桂连向公司董事吴耀荣借款，金额为 361,000 元，2022 年 8 月 30 日，刘桂连、吴耀荣、本公司、公司全资子公司深圳市万鸿泰微美品牌运营管理有 限公司（以下简称“微美公司”）签订了《债权债务转让协议》，由微美公司代刘桂连向吴耀 荣偿付 361,000.00 元人民币，该偿付金额从公司向刘桂连借款总额中抵减。 注 2：公司与前实际控制人股东刘桂连分别于 2022 年 11 月 8 日及 2022 年 12 月 27 日 签订了两次《债务豁免协议》，刘桂连豁免对公司的债权共计 8,238,604.11 元，豁免后刘桂 连对本公司截至 2022 年 12 月 31 日的债权余额为 137,513.56 元。公司实际控制人免除其对 115 公司的债权，不会对公司的生产经营造成不利影响，亦不会损害到公司和其他股东的利益。 本次控股股东对公司债务的豁免，将计入公司资本公积-其他资本公积科目。 （4）关键管理人员报酬 项 目 本期金额 上期金额 关键管理人员报酬 143,961.20 424,527.73 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 期末余额 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 刘晓艳 166.75 166.75 3,335.07 166.75 合 计 166.75 166.75 3,335.07 166.75 （2）应付项目 项目名称 期末余额 上年年末余额 预收款项： 深圳市晶滢尊尚美容会所有 限公司 4,120.00 合 计 4,120.00 其他应付款： 刘桂莲 137,513.56 4,705,000.00 深圳市万鸿泰实业有限公司 51,600.00 李斌 16,000.00 合 计 205,113.56 4,705,000.00 十、承诺及或有事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项及或有事项。 十一、资产负债表日后事项 1、其他重要的资产负债表日后非调整事项 1、中国结算办理情况 截至 2022 年 12 月 31 日，本次股权交易已取得全国股转公司完成审批的股转函〔2022〕 3843 号《关于 ST 万鸿泰特定事项协议转让申请的确认函》。2023 年 2 月 14 日，李斌、刘 桂连、魏国强、深圳市易美行投资管理中心（有限合伙）、深圳市鼎盛鼎投资管理中心（有 限合伙）已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将股权转让手续办理完成，并取得 《证券过户登记确认书》，完成第一笔交易后李斌持有 37.50%股权、82.50%表决权，无本公 116 司间接持股，为本公司的实际控制人，刘桂连不再为本公司的实际控制人。 2、工商变更情况 （1）自 2022 年 9 月 1 日起，管理咨询公司、实业公司、汇智健康公司不再为本公司子 公司，不再纳入期末报表合并范围，本公司亦不再持有其任何股权。截至报告出具日，上述 三家子公司的股东变更事项相关的工商登记已办理完成。 （2）截至报告出具日，本公司股东、法人、总经理、高管人员等事项的工商变更内容 正在办理过程中。 十二、其他重要事项 1、租赁 （1）本公司作为承租人 ①使用权资产、租赁负债情况参见本附注六、8、17。 ②计入本年损益情况 项 目 计入本年损益 列报项目 金额 短期租赁费用（适用简化处理） 销售费用 20,583.33 管理费用 522,357.89 ③与租赁相关的现金流量流出情况 项 目 现金流量类别 本年金额 偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 筹资活动现金流出 303,982.00 对短期租赁和低价值资产支付的付款额 （适用于简化处理） 经营活动现金流出 200,262.00 合 计 —— 504,244.00 ④其他信息 A、租赁活动的性质 一处办公室，位于深圳市罗湖区沿河北路 1002 号瑞思大厦 2102 室，租赁期限自_2022 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日；一处仓库，位于深圳市龙岗区园山街道富康路 107 号恒 生昌 7 栋二楼右侧，租赁期限自_2022 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，无续租选择权。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄披露 117 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 638,541.53 4,207.17 1 至 2 年 4,207.17 127,329.28 2 至 3 年 127,329.28 196,325.63 3 年以上 560,191.45 363,865.82 小 计 1,330,269.43 691,727.90 减：坏账准备 1,330,269.43 234,141.33 合 计 457,586.57 （2）按坏账计提方法分类列示 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的应收账 款 1,330,269.43 100.00 1,330,269.4 3 100.00 基于其信用风险特征按组合 计提坏账准备的应收账款 其中： 组合 1 应收一般客户款项组 合 组合 2 应收关联客户款项组 合 合 计 1,330,269.43 100.00 1,330,269.4 3 100.00 （续） 类 别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的应收账 款 基于其信用风险特征按组合 计提坏账准备的应收账款 691,727.90 100.00 234,141.3 3 33.85 457,586.57 其中： 118 类 别 上年年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 组合 1 应收一般客户款项组合 691,727.90 100.00 234,141.3 3 33.85 457,586.57 组合 2 应收关联客户款项组合 合 计 691,727.90 100.00 234,141.3 3 33.85 457,586.57 ①期末单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 广西俪鸿汇企业管理有限公司 67,995.15 67,995.15 100% 已经注销，确定无 法收回 河北聚鸿企业管理咨询有限公司 67,071.65 67,071.65 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 惠城区惠萃美容院（泰圣荷麦地 淡水店） 54,205.00 54,205.00 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 深圳市南山区微美空间大新美容 院 52,811.05 52,811.05 100% 已经注销，确定无 法收回 南宁市莉薇美容养生馆 51,585.45 51,585.45 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 杭州仁喜和健康管理有限公司 （浙江联合总部） 43,452.72 43,452.72 100% 已经注销，确定无 法收回 佛山市超美博学美容有限公司 41,890.30 41,890.30 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 汕头市龙湖区斯蒂芬妮美容店 （斯蒂芬妮） 38,645.74 38,645.74 100% 已经注销，确定无 法收回 晋城经济开发区名媛美容养生会 所（山西晋城克丽缇娜） 32,599.30 32,599.30 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 紫萱美容院 27,839.45 27,839.45 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 其他 42 家企业 852,173.62 852,173.62 100% 经多次催要，对方 表示无力偿还 119 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合 计 1,330,269.43 1,330,269.43 —— —— 为真实、准确、完整地反映公司经营情况和资产财务状况，根据《企业会计准则》和公 司会计政策相关规定，对广西俪鸿汇企业管理有限公司等截至 2022 年 12 月 31 日应收账 款的可回收性进行了分析评估。 公司认为一些账龄相对较长、2022 年度没有业务往来且通过公司留存的联系方式已无 法取得联系的应收账款存在减值迹象。按照谨慎性原则，本次拟对这些应收账款按照个别计 提法单项全额计提坏账准备，本年度应收账款坏账准备总额为 1,330,269.43 元。 ②组合中，按一般客户款项计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 预期信用损 失率(%) 坏账准备 账面余额 预期信用损 失率(%) 坏账准备 1 年以内 5.00 4,207.17 5.00 210.36 1 至 2 年 10.00 127,329.28 10.00 12,732.93 2 至 3 年 20.00 196,325.63 20.00 39,265.13 3 至 4 年 50.00 363,865.82 50.00 181,932.91 合计 - 691,727.90 - 234,141.33 （3）坏账准备的情况 类 别 上年年末余 额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核销 应收一般客 户款项组合 234,141.33 234,141.33 单项计提坏 账准备 1,330,269.43 1,330,269.43 合 计 234,141.33 1,330,269.43 234,141.33 1,330,269.43 （4）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况 120 单位名称 与公司的关 系 2022 年 12 月 31 日余额 账龄 占应收账款 期末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 广西俪鸿汇企业管 理有限公司 非关联方 67,995.15 4-5 年 5.11 67,995.15 河北聚鸿企业管理 咨询有限公司 非关联方 67,071.65 4-5 年 5.04 67,071.65 惠城区惠萃美容院 （泰圣荷麦地淡水 店） 非关联方 54,205.00 2-3 年 4.07 54,205.00 深圳市南山区微美 空间大新美容院 非关联方 52,811.05 3-4 年 3.97 52811.05 南宁市莉薇美容养 生馆 非关联方 51,585.45 4-5 年 3.88 51,585.45 合 计 —— 293,668.30 —— 22.07 293,668.30 2、其他应收款 项 目 期末余额 上年年末余额 应收利息 应收股利 其他应收款 70,683.77 309,155.81 合 计 70,683.77 309,155.81 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 上年年末余额 1 年以内 169,341.55 26,727.93 1 至 2 年 38,405.06 2 至 3 年 84,265.94 3 年以上 811,063.92 857,877.18 小 计 980,405.47 1,007,276.11 减：坏账准备 909,721.70 698,120.30 合 计 70,683.77 309,155.81 （2）按款项性质分类情况 121 款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额 备用金 152,000.00 152,000.00 押金 161,300.00 180,455.06 员工往来款 144,855.75 151,722.97 其他往来款 494,249.72 397,009.88 小 计 980,405.47 1,007,276.11 减：坏账准备 909,721.70 698,120.30 合 计 70,683.77 309,155.81 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用 损失（未发生信用减 值） 整个存续期预期信用 损失（已发生信用减 值） 上年年末余额 22,030.10 279,080.32 397,009.88 698,120.30 上年年末其他应收款 余额在本期 —转入第二阶段 —转入第三阶段 -22,030.10 -279,080.32 301,110.42 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 216,601.40 216,601.40 本期转回 5,000.00 5,000.00 本期核销 其他变动 2022 年 12 月 31 日 余额 909,721.70 909,721.70 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账 龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 深圳优势家居有限 公司 其他往来款 397,009.88 4-5 年 40.49 397,009.88 97,239.84 1 年以内 9.92 97,239.84 吴一凡 员工往来款 107,829.40 5 年以上 11.00 107,829.40 122 单位名称 款项性质 期末余额 账 龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 备用金 15,498.90 4-5 年 1.58 15,498.90 备用金 24,501.10 5 年以上 2.50 24,501.10 王振江 备用金 30,000.00 3-4 年 3.06 15,000.00 备用金 40,000.00 4-5 年 4.08 32,000.00 员工往来款 1,513.56 3-4 年 0.15 756.78 深圳市林展实业有 限公司 押金 66,000.00 5 年以上 6.73 66,000.00 广州康雅迪实业发 展有限公司 其他往来款 50,000.00 3-4 年 6.41 50,000.00 合 计 —— 829,592.68 —— 85.92 805,835.90 3、营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,954,139.795 4,903,627.99 2,377,499.30 882,471.70 其他业务 合 计 5,954,139.795 4,903,627.99 2,377,499.30 882,471.70 1.营业收入和营业成本按主要类别分类 项 目 本期发生额 上期发生额 收 入 成 本 收 入 成 本 一、主营业务小计 5,954,139.795 4,903,627.99 2,377,499.30 882,471.70 美容护肤产品销售业务 5,352,369.89 4,903,627.99 2,377,499.30 882,471.70 汽车销售 601,769.905 合 计 5,954,139.795 4,903,627.99 2,377,499.30 882,471.70 2.本期营业收入按收入确认时间分类 收入确认时间 美容护肤产品销售业 务 汽车销售 合 计 在某一时点确认 在某一时段内确认 5,352,369.89 601,769.90 5,954,139.795 合 计 5,352,369.89 601,769.90 5,954,139.795 十四、补充资料 1、本期非经常性损益明细表 123 项 目 金 额 说 明 非流动性资产处置损益 -105,362.51 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 8,917.40 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 358,037.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 585,530.41 小 计 847,122.74 减：所得税影响额 1,026.04 减：少数股东权益影响额（税后） 794.61 归属于公司普通股股东的非经常性损益 845,302.09 124 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 1.58 -0.11 -0.11 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净 利润 2.22 -0.15 -0.15 深圳市万鸿泰健康科技股份有限公司 2023 年 4 月 25 日 125 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司办公室