838925_2017_玉玄宫_2017年年度报告_2018-03-19.txt

1 2017 年度报告 玉玄宫 NEEQ : 838925 佛山玉玄宫科技股份有限公司 FoShan YuXuanGong Technology Corporation Ltd. 2 公司年度大事记 1、取得专利号为 ZL201610343477 的发明专利“一种医疗肩部按摩机器人”。 此项发明专利的取得增加了企业无形资产的存量，保护了科技成果，通过实施 此项专利，将有助于提升全线产品的科技含量，并帮助企业获得经济效益。 2、公司主营5款核心产品已于2017年3月获得美国FDA认证。 3、整合高校资源，联合办学:与广东食品药品职业学院联合办学举办第二期， 开办“现代学徒制核心人才班”大专班，针对企业重点工作岗位需求，培养高 职业素养、兼具管理能力的复合型人才。 4、公司结合所属行业特点，为完善公司治理，提高公司竞争能力及保护技术 成果，于 2017 年 4 月引进并已开展申报了 ISO27001 信息安全管理体系，将有 助于完善并保护好企业核心竞争力，预计 2018 年上半年有望通过审核。 5、公司于 2017 年 12 月 15 日取得《知识产权管理体系认证证书》。 通过认证范围：经络治疗仪、保健类电子产品研发、生产、销售的知识产权管 理。 《企业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013）是由国家知识产权局提出，由 国家知识产权局、中国标准化研究院共同起草的一项国家标准，旨在规范企业 知识产权工作，充分发挥知识产权制度在企业发展中的重要作用。 公司一贯重视商标、专利等知识产权的管理，该证书的获得有助于不断提升企 业的知识产权保护意识，提高企业的市场竞争地位和核心竞争力。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 17 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 18 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 22 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 25 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 25 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 29 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、玉玄宫、玉玄宫股份、 股份公司 指 佛山玉玄宫科技股份有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 佛山玉玄宫科技股份有限公司章程 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 审计报告 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的大华审字 [2018]002921 号 FDA 认证 指 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration) 医疗器械注册证 指 医疗器械注册证由国家食品药品监督管理总局制定的 医疗器械准予生产的证书 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 元明康泰 指 佛山市元明康泰健康产业投资中心（有限合伙） 有限公司 指 佛山市玉玄宫科技开发有限公司 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人何玉芬、主管会计工作负责人唐秀蓉及会计机构负责人（会计主管人员）唐秀蓉保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 政策风险 医疗器械行业是国家鼓励大力发展的行业，同时也是国家监管 相对严格的行业。目前，国家制定一系列法律法规扶持医疗器 械产业发展，如《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》、 《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》等，同时也制定了法律 法规对医疗器械行业进行监管，如《医疗器械监督管理条例》、 《医疗器械注册管理办法》等，未来如果国家对医疗器械行业 的扶持或监管政策发生变化，将对企业的经营和发展产生重大 影响。 公司规模较小的风险 公司整体规模与同行业上市公司相比较小，且产品结构相对单 一，公司整体抵抗风险的能力较弱，但公司发展速度相对较快， 未来公司将积极开发新的产品并加大市场推广力度，力争快速 扩大公司规模。 经销商资质问题相关的风险 为防范因经销商不具备经营资质而可能给公司带来的风险，公 司制定《经销商管理办法》，与经销商签订经销合同时须查看 经销商医疗器械备案凭证，且目前公司与经销商签订的经销合 同中约定：由经销商承担因其不具备经营资质而导致或可能导 致的一切风险，并对因此给公司造成的全部直接和间接损失承 担赔偿责任。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 佛山玉玄宫科技股份有限公司 英文名称及缩写 FoShan YuXuanGong Technology Corporation Ltd. 证券简称 玉玄宫 证券代码 838925 法定代表人 何玉芬 办公地址 佛山禅城区祖庙路 51 号日明大厦 3 层、8 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 廉晶 职务 董事会秘书 电话 0757-83368806 传真 0757-83362026 电子邮箱 408939737@ 公司网址 联系地址及邮政编码 佛山禅城区祖庙路 51 号日明大厦 8 层 邮编：528000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 佛山禅城区祖庙路 51 号日明大厦 8 层 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005-11-11 挂牌时间 2016-08-26 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C358 医疗仪器设备及器械制造-C3581 医疗诊断、监护及 治疗设备制造 主要产品与服务项目 医疗器械产品和其他电子产品的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 3,973,851 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 李宁 实际控制人 李久峰、李宁 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 7 统一社会信用代码 91440604782031310L 否 注册地址 佛山市禅城区张槎一路大布顶工 业园北区一幢 4 层 否 注册资本 3,973,851 是 五、 中介机构 主办券商 长城证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 刘星、刘明学 会计师事务所办公地址 广东省珠海市香洲区康宁路 16.18 号 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、公司股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日变更为竞价交易。 2、报告期后事项：公司为了拓展业务模块，提高对全国经销商团队的服务和支持，并开设直营店面， 扩充服务领域业务，2018 年 3 月 7 日召开的第一届董事会第九次会议通过了：①《关于<设立全资子公 司-佛山玉玄明峰企业管理有限公司>的议案》；②《关于<设立全资子公司-佛山玉玄明峰医疗器械有限 公司>的议案》；③《关于<设立全资子公司-佛山玉玄明峰健康咨询服务有限公司>的议案》，前述三个议 案尚须提交于 2018 年 3 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议。 3、公司主营 5 款核心产品（YX-200、YX-300、YX-200A、YX-300A、YX-400A）已于 2018 年 1 月 2 日通 过美国 FDA 认证复审。 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 15,057,837.65 11,919,844.71 26.33% 毛利率% 73.29% 67.06% - 归属于挂牌公司股东的净利润 4,133,777.87 3,076,686.26 34.36% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,489,863.70 1,415,361.11 146.57% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 18.27% 22.32% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 15.42% 10.27% - 基本每股收益 1.04 0.82 26.83% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 28,772,380.95 20,098,304.77 43.16% 负债总计 3,604,847.55 4,773,582.00 -24.48% 归属于挂牌公司股东的净资产 25,167,533.40 15,324,722.77 64.23% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 6.33 4.07 55.53% 资产负债率%（母公司） 12.53% 23.75% - 资产负债率%（合并） - 流动比率 751.00% 395.00% - 利息保障倍数 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 3,546,197.52 3,395,982.00 4.42% 应收账款周转率 13,354.00% 8,922.00% - 存货周转率 122.02% 162.07% - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 43.16% 40.71% - 营业收入增长率% 26.33% 34.52% - 净利润增长率% 34.36% 449.23% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 3,973,851.00 3,764,700.00 5.56% 计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0.00% 计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 760,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,453.92 非经常性损益合计 757,546.08 所得税影响数 113,631.91 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 643,914.17 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司主要从医疗器械及其他电子产品的研发、生产和销售及管理咨询服务两个方面获得盈利：一、 通过经络治疗仪、颈腰伴侣、健康随身行等产品的销售实现盈利。经过多年积累，公司已形成适应市场 竞争、符合公司业务发展需要的商业模式和盈利模式。公司的商业模式主要通过与经销商签订加盟经销 合同，为经销商搭建“社区中医非药物疗法慢性病管理中心”平台，为经销商传授慢性病康复技术、协 助经营管理。经销商通过社区中医非药物疗法慢性病管理平台，实现技术服务收入和产品销售收入，与 经销商建立长期的产品销售关系和技术服务指导关系； 二、管理咨询服务：通过对经销商的服务支持 （包括经营、经营管理、人员培训）和慢性病管理的专业技术输出实现盈利。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2017 年，公司根据年度经营目标，围绕中心工作，以效率效益为核心，较好完成公司年初预定各项 工作目标。 （一） 经营成果 全年主营销售收入 13,187,362.01 元，同比增加 1,986,875.08 元，上升 17.74%，其他业务收入 1,870,475.64 元（咨询服务费：1,789,658.43 元、材料：28,193.13 元、维修费：57,624.08 元），同 比增加 1,151,117.86 元，上升 160.02%，实现利润总额 4,885,361.19 元，同比增加 1,370,038.22 元， 上升 38.97%。 （二）财务状况 报告期末，公司资产总额 28,772,380.95 元，同比增加 8,674,076.18 元，上升 43.16%%，负债 3,604,847.55 元，同比降低 1,168,734.45 元，下降 24.48%，所有者权益 25,167,533.40 元，同比增加 9,842,810.63 元，上升 64.23%，公司资产负债率 12.53%，同比（23.75%）下降 11.22%，资产质量整体 提升。 （三）现金流量情况 报告期内经营活动现金流量净额 3,546,197.52 元，同比增加 150,215.52 元。主要原因如下：现金 流入方面，因为公司加大销售和服务力度，主营销售产品收入销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 3,368,616.41 元，收到其他与经营活动有关的现金同比减少 700,039.81 元。现金流出方面，因公司加 11 大了存货备货，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 1,383,172.71 元，因为本年度职工人数增加 了以及原职工工资也有所增加，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 756,910.91 元，因营业收入 增加了，支付的各项税费同比增加 752,824.02 元，支付其他与经营活动有关的现金同比减少 374,546.56 元。 投资活动产生的现金流量净额-13,177,023.52 元，同比减少了 12,330,016.06 元，主要原因如下：本年度 投资理财产品支付的现金 13,000,000.00 元，同比增加 13,000,000.00 元。 (二) 行业情况 中国大健康行业在全球的占有的市场份额越来越大并且重要性越来越强。在过去 3～5 年间，中国 大健康行业可能只占全球市场不到 2%的份额。过去的 10 年，以中国为主的“金砖四国”新兴市场，对 全球大健康行业绝对值的贡献只有 6%，截止到 2008 年，“金砖四国”新兴市场的贡献接近 30%。预测在 未来数年内，以中国为首的“金砖四国”的发展仍然将以高速度增长，这样的增长率会对医疗器械行业 和大健康产业增加相应的商机。 同时，中国成为全球医药、医械研发基地之一的趋势越来越明显。随着时间的推移，全球医药研发 中心会慢慢从西方发达国家向中国转移，中国就会成为与美国、欧洲研发并列的基地。我国的健康产业 及其相关服务业刚刚起步。纵观产业，面临着重大发展机遇。从发展趋势来看，健康产业及其相关产业 将会继续保持较为高速的增长，同时，产业融合、产业形态交织，将会为未来 5 到 10 年健康产业发展 提供强大动力。 在 2017 年 10 月 8 日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了两办发布的文件中，《关于深化审评审 批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》医疗器械的创新改革是重点关注领域。审评制度的改革加速 了创新型产品的上市，也对公司的创新能力提出更高要求，粗制滥造的产品再难轻易通过上市。大变局 时代，公司将把握行业这一快速发展的大机遇，稳步增长市场占比。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 9,397,314.04 32.66% 15,028,122.86 74.77% -37.47% 应收账款 8,925.20 0.03% 216,600.00 1.08% -95.88% 存货 4,157,683.08 14.45% 2,433,295.77 12.11% 70.87% 固定资产 1,160,186.06 4.03% 1,201,665.07 5.98% -3.45% 其他流动资产 13,000,000.00 45.18% 226.42 0.001% 5,741,442.27% 资产总计 28,772,380.95 - 20,098,304.77 - 43.16% 资产负债项目重大变动原因： 货币资金：本期期末公司货币资金余额为 9,397,314.04 元，同比上期降低 5,630,808.82 元，因本 年度购买了理财产品 13,000,000.00 元，期末暂未到期，导致货币资金较去年降幅比例较大以及其他流 动资产增幅较大。应收账款：因上年广州昶通健康投资管理有限公司赊销售货物较大，为 206,625.00 元，本年度已收回，导致本年度应收账款较上年减少幅度较大。 12 存货：本年度较去年增幅较大主要是两方面因素：其一：部份材料一次性购入较多，单价会有较大的降 低，所以加大了原材料备货；其二，关于医疗器械注册证在 4 月份到期，公司在较早前预估到医疗器械 注册证在到期前无法按时续期情况的可能性，故提前生产了常用机型，并提高了库存。 其他流动资产：本期期末为 13,000,000.00 元，同比降低 12,999,773.58 元，因本年度购买了理财产品 13,000,000.00 元，期末暂未到期，导致其他流动资产增幅较大。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 15,057,837.65 - 11,919,844.71 - 26.33% 营业成本 4,021,198.09 26.71% 3,925,942.33 32.94% 2.43% 毛利率% 73.29% - 67.06% - - 管理费用 4,259,563.25 28.29% 4,691,396.55 39.36% -9.20% 销售费用 2,531,599.50 16.81% 1,592,497.24 13.36% 58.97% 财务费用 -76,527.59 -0.51% -21,612.01 -0.18% 254.10% 营业利润 4,887,815.11 32.46% 1,560,822.79 13.09% 213.16% 营业外收入 2,001,122.35 16.79% -100.00% 营业外支出 2,453.92 0.02% 46,622.17 0.39% -94.74% 净利润 4,133,777.87 27.45% 3,076,686.26 25.81% 34.36% 项目重大变动原因： 销售费用：较上年增加 939,102.26 元，主要因为本年度为拓展业务，销售人员较上年人数增加了， 导致人工费用增加 488,609.63 元，为拓展业务，展会费增加 53,447.71 元以及会议费增加 214,965.40 元，因本年度增加了办公场地，租赁费增加 89,322.04 元，所以销售费用较上年增幅较大。 财务费用：较上年减少 54,915.58 元，主要因为本年度增资 6,000,542.19 元（未扣除发行费），以 及经营活动现金流量净额增加 150,215.08 元，利息增加 66,148.70 元，因营业收入增长 26.33%，银行 手续费较上年增加 11,233.12 元，导致本年度财务费用较上年增幅较大。 营业利润：较上年增加 3,326,992.32 元，主要因为营业收入增加了 3,137,992.94 元，原因如下： 1、 本年度大力拓展销售渠道，销售收入较上年增加 1,986,875.08 元（其中本年度主营业务收入 13,187,362.01 元，电磁治疗仪占比 62.74%，较上年降低 11.83%，电磁治疗仪手柄占比 4.61%，较 上年降低 0.44%，颈腰伴侣占比 6.98%，较上年降低 0.75%，健康随身行占比 7.52%，较上年增长 1.10%， 其他占比 18.16%，较上年增长 11.92%）。 关于医疗器械注册证在 4 月份到期，公司在较早前预估到医疗器械注册证在到期前无法按时续期情 况的可能性，故提前生产了常用机型，并提高了库存，做好了准备。2017 年 4 月库存商品期末余额 为 1,764,547.61 元，2016 年 4 月库存商品期末余额为 935,327.65 元，同比增加 829,219.96 元，增 幅 88.66%。 2、 加大服务力度，咨询服务费（服务支持：包括经营、管理、人员培训和慢性病管理的专业技术输出） 同比增加 1,121,748.49 元，较上年增幅 160.02%，另外，销售费用同比增加 939,102.26 元，营业外 收入同比减少 2,001,122.35 元，其他收益同比增加 760,000.00 元（变动原因详见以上销售费用、 以下营业外收入说明）。所以营业利润较上年增幅较大。 13 营业外收入：因上年挂新三板收到政府补贴 2,001,122.35 元，本年度收到政府各项补贴 760,000.00 元，因会计政策变更，记入其他收益，所以营业外收入较上年变动较大。 营业外支出：较上年减少 44,168.25 元，主要因为上年度原材料报废损失 46,612.19 元，本年度原 材料报废损失为 0，导致营业外支出较上年降幅较大。 净利润：较上年增加 1,057,091.61 元，主要因为营业收入同比增加 3,137,992.94 元，销售费用同 比增加 939,102.26 元，营业外收入同比减少 2,001,122.35 元，其他收益同比增加 760,000.00 元（变 动原因详见以上销售费用、营业利润、营业外收入说明）。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 13,187,362.01 11,200,486.93 17.74% 其他业务收入 1,870,475.64 719,357.78 160.02% 主营业务成本 3,516,563.83 3,773,299.21 -6.80% 其他业务成本 504,634.26 152,643.12 230.60% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 医疗器械及电子 产品类 12,924,571.34 85.83% 10,874,963.29 91.23% 配件及其他 262,790.67 1.75% 325,523.64 2.73% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 国内 15,057,837.65 100.00% 11,919,844.71 100.00% 收入构成变动的原因： 其他业务收入：本年度同比增加 1,151,117.86 元，主要原因：本年度加大服务力度，咨询服务收 入（服务支持：包括经营、管理、人员培训和慢性病管理的专业技术输出）同比增加 1,121,748.49 元， 销售材料和维修收入同比增加 29,369.37 元，所以其他业务收入较上年增幅较大。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 北京玉玄宫健康科技有限公司 489,102.56 3.71% 否 2 呼和浩特市科润医学检验用品有限责 任公司 356,833.33 2.70% 否 14 3 董兴芝 323,965.81 2.46% 否 4 中山市常健贸易有限公司 309,948.72 2.35% 否 5 韶关市康杰医疗器械有限公司 285,000.00 2.16% 否 合计 1,764,850.42 13.38% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 杨骁逸 500,000.00 11.21% 否 2 湖南迪文科技有限公司 394,740.35 8.85% 否 3 深圳市滨海实业有限公司 341,934.74 7.67% 否 4 珠海市比特仪器有限公司 317,991.46 7.13% 否 5 深圳华北工控股份有限公司 198,290.59 4.45% 否 合计 1,752,957.14 39.31% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 3,546,197.52 3,395,982.00 4.42% 投资活动产生的现金流量净额 -13,177,023.52 -847,007.46 1,455.72% 筹资活动产生的现金流量净额 4,000,017.18 2,000,525.01 99.95% 现金流量分析： 因本年度营业收入较去年有较大增长，预付账款较去年减少，应收账款较去年减少，所以经营活动 产生的现金流量净额增幅较大。公司为获取更大收益，把闲置资金 1300 万元购买了理财产品，所以投 资活动产生的现金流量净额较去年变动较大。因本年度收到广州昶通医疗科技有限公司定增款 4,000,017.18 元，所以筹资活动产生的现金流量净额较去年有较大增长。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况 公司于 2017 年 11 月 14 日经第一届董事会第八次会议审议通过《关于<使用部分自有闲置资金购买 理财产品>的议案》，并提交股东大会审议，同日提请召开 2017 年第四次临时股东大会，并于 2017 年 12 月 1 日通过股东大会的审议。具体情况如下: 1.购买中国兴业银行的“兴业金雪球-优先 3 号”理财产品，产品代码：96512011，购买理财产品 的本金金额不超过人民币 300 万元人民币（包含人民币 300 万元），投资期限不超过 90 天； 2.购买中国兴业银行的“封闭式结构性存款”理财产品,购买理财产品的本金金额不超过人民币 1000 万元人民币（包含人民 1000 万元），投资期限不超过 90 天。在不影响公司主营业务资金需求的情况下， 在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。 15 公司将安排财务人员及时分析和跟踪理财产品的进展情况、严格控制投资风险，公司董事会、监事 会有权对资金使用情况进行监督与检查。 公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，购买理财产品是在确保公司日常运营 和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。 通过适度的理财投资，提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 一、“政府补助”等相关会计政策的变更 变更前采取的会计政策 2006 年 2 月 15 日财务部印发的《财务部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准 则的通知》（财会 [2006]3 号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。 变更后采取的会计政策 财政部制定的《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》（财会[2017]15 号）。 变更原因： 根据财政部 2017 年 5 月 10 日修订并发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）之规定，公司对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该 准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。 二、“财务报表格式”等相关会计政策的变更 根据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）；财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一 般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），公司对原会计政策进行相应变更。 1.变更前采取的会计政策 本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 2.变更后采取的会计政策 本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号— —持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、财政部于 2017 年 12 月 25 日修订 并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 1、守信经营，依法纳税是公民企业的应尽义务和社会担责。公司根据自身经营发展需求，增加员工录 用，按时支付劳动报酬，依法为员工办理养老保险和住房公积金。 2、公司大力发展管理培训业务，提高公司市场竞争力的同时不忘履行社会责任，公司开设众多公 16 益化课程，如“上医治未病”、“情志养生”等。 三、 持续经营评价 公司业务、资产、人员、财务、内部机构等完全独立,保持有良好的独立自主经营的能力，会计核 算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标健康。不存在 拖欠员工工资和无法支付供应商货款情形，主要生产经营资质完备，且不断在更新。经营管理层、核心 业务人员队伍稳定，全体员工没有发生违法、违规行为。公司具备持续经营能力,不存在影响持续经营 能力的重大不利风险。 关于《医疗器械注册证》的续期申请，公司已于 2016 年 12 月 14 日向广东省食品药品监督管理局 提交申请资料，因为办理《医疗器械注册证》续期需要提供经络治疗仪电磁兼容性检测（简称“EMC 检 测”）结果，该检测耗费时间过长，公司于 2017 年 6 月才获得该检测结果，所以《医疗器械注册证》未 能在到期前办妥续期手续。公司已于 2017 年 12 月 22 日取得注册证编号为“粤械注准 20172262023”号 《医疗器械注册证》，有效期自 2017 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 21 日止，相关信息公司已于 2017 年 12 月 28 日在全国中小企业股份转让系统平台上披露。公司及公司管理层高度重视、认真吸取本次教训、 积极整改，强化公司内部控制体系建设，进一步提高了公司规范化运作水平。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度及不断更新的制度政策将对公司治理提出更高 的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度及不断更新制度的贯彻、执行水平 有待提高。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，公司需要对资源整合，市场开拓，质量管 理、内部控制等方面进行调整，这对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部 管理不适应发展需要，存在影响公司持续、稳定、健康发展的风险。对策：公司通过学习及参加培训不 断提高管理层的经营管理水平，并认真接受有关机构的持续督导，以确保公司持续、稳定、健康地发展； 同时，公司将进一步完善、健全法人治理机制，监事会持续监督公司，严格按照相关制度规范经营。 2、市场竞争风险 受巨大的中国市场需求的吸引，跨国医疗器械企业陆续在华投资，已有多家世界医疗器械巨头在中 国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的 70%被跨国公司占领，公司在高端市场面临来自世界级 知名企业的竞争。 3、未来研发产品收益不确定性风险 本年度，公司致力于根据市场需求提供更合适、更便捷、更具学习性、更具实战性的员工培训，公 司目前提供的所有培训课程、产品凝聚了核心团队的智慧，公司并将在未来加大产品研发投入，在更多 领域进行探索和研究，不断开发适合不同需求的产品，虽然公司具有一定的规模优势、人才优势、客户 优势和区域优势，但是新研发的课程、产品收益亦存在着市场竞争的不确定性。对策：首先公司加大客 户关注力度，注重市场调研及客户体验反馈，充分了解市场需求及消费者偏好，然后寻求产品和市场需 求的无缝对接，针对市场发展趋势和客户未来需求研发新产品；同时公司注重人才的培养及吸纳，积累 17 优质的行业精英资源，利用其对市场的了解，降低未来研发产品收益和市场竞争的不确定性风险。同时， 公司不断注重加强经营管理，开源节流，加强人力资源管控，以保证企业健康发展。 4、公司规模较小的风险： 报告期内，公司营业收入分别为 15,057,837.65 元，实现利润总额 4,885,361.19 元，报告期末， 公司资产总额 28,772,380.95 元，同比增加 8,674,076.18 元，上升 43.16%，负债 3,604,847.55 元，同 比降低 1,168,734.45 元，下降 24.48%，所有者权益 25,167,533.40 元，同比增加 9,842,810.63 元，上 升 64.23%，公司资产负债率 12.53%，同比（23.75%）下降 11.22%，资产质量整体提升。公司整体规模 与同行业上市公司相比较小，且产品结构相对单一，公司整体抵抗风险的能力较弱，但公司发展速度相 对较快，未来公司将积极开发新的产品并加大市场推广力度，力争快速扩大公司规模。 (二) 报告期内新增的风险因素 医疗器械生产资质到期的风险： 公司原持有《医疗器械注册证》于 2017 年 4 月到期，公司未能在到期前办妥续期手续，后于 12 月份重 新取得《医疗器械注册证》，该风险已在报告期内解除。 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 承诺事项的履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的避免同 业竞争的承诺。以上人员均已遵守承诺内容，未进行损害公司及公司其他股东利益的活动。 18 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0.00 0.00% 1,890,165 1,890,165 47.57% 其中：控股股东、实际控制 人 0.00 0.00% 498,525 498,525 12.54% 董事、监事、高管 0.00 0.00% 658,525 658,525 16.57% 核心员工 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 3,764,700 100.00% -1,681,014 2,083,686 52.43% 其中：控股股东、实际控制 人 1,994,100 52.97% -498,525 1,495,575 37.64% 董事、监事、高管 2,634,100 69.97% -658,525 1,975,575 49.71% 核心员工 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 总股本 3,764,700 - 209,151 3,973,851.00 - 普通股股东人数 10 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变 动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 李宁 1,994,100.00 0.00 1,994,100.00 50.18% 1,495,575.00 498,525.00 2 杨蜀琴 451,700.00 0.00 451,700.00 11.37% 338,775.00 112,925.00 3 佛山市元明康 泰健康产业投 资中心(有限合 伙) 377,600.00 0.00 377,600.00 9.50% 38,400.00 339,200.00 4 余江安进创业 投资中心(有限 合伙) 223,300.00 0.00 223,300.00 5.62% 0.00 223,300.00 5 何玉芬 188,300.00 0.00 188,300.00 4.74% 141,225.00 47,075.00 6 李艺岚 188,300.00 0.00 188,300.00 4.74% 0.00 188,300.00 合计 3,423,300.00 0.00 3,423,300.00 86.15% 2,013,975.00 1,409,325.00 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司股东杨蜀琴与李艺岚是母女关系；公司 股东李宁与通过元明康泰持有公司股份的间接股东李久峰为父女关系；李宁为元明康泰的有限合伙 人，持有元明康泰 99.00%的份额，李久峰为元明康泰的普通合伙人，持有元明康泰 1.00%的份额。 19 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 李宁，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008 年 1 月至 2010 年 1 月，在北 京远见卓越咨询有限公司任高级客户经理；2010 年 3 月至 2016 年 4 月，在有限公司任监事、副总经理； 2016 年 4 月至今任公司董事、副总经理。 报告期内，公司控股股东没有发生变化。 (二) 实际控制人情况 李久峰，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1973 年至 1978 年，在 36804 部 队卫生队服役；1978 年至 2004 年，在新疆石油管理局任医生；2005 年至 2016 年 4 月，在有限公司任 总经理；2016 年 4 月至今任公司董事、总经理。 李宁，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008 年 1 月至 2010 年 1 月，在北 京远见卓越咨询有限公司任高级客户经理；2010 年 3 月至 2016 年 4 月，在有限公司任监事、副总经理； 2016 年 4 月至今任公司董事、副总经理。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 20 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行 价格 发行数 量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2016-12-15 2017-03-06 28.69 209,151 6,000,542.19 0 0 1 0 0 否 募集资金使用情况： 截止 2017 年 12 月 31 日，共计使用募集资 0 元，期末结存募集资金 6,057,757.80 元。 备注：募集额与余额的差额 57,215.61 元为银行利息。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 21 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 何玉芬 董事长 女 43 大专 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 李久峰 董事、总经理 男 62 高中 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 李宁 董事、副总经 理 女 33 高中 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 杨蜀琴 董事 女 57 本科 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 刘轶洋 董事 男 47 本科 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 否 陈卫国 监事会主席 男 46 大专 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 郭润杰 监事 女 44 大专 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 杨军 职工代表监 事 男 52 高中 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 唐秀蓉 财务负责人 女 44 大专 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 廉晶 董事会秘书 男 36 大专 2016 年 4 月 -2019 年 4 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事李久峰与董事李宁为父女关系。高级管理人员李宁与高级管理人员廉晶为夫妻关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 何玉芬 董事长 188,300.00 0.00 188,300.00 4.74% 0.00 李宁 董事、副总经 理 1,994,100.00 0.00 1,994,100.00 50.18% 0.00 杨蜀琴 董事 451,700.00 0.00 451,700.00 11.37% 0.00 23 合计 - 2,634,100 0 2,634,100 66.29% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 后勤人员 15 16 销售人员 17 27 研发人员 6 6 生产管理人员 5 5 生产人员 5 9 员工总计 48 63 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 18 25 专科 14 20 专科以下 16 18 员工总计 48 63 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司高度重视人才招聘工作，不仅对外积极招聘优秀人才，亦鼓励全体在职员工积极推荐适用人才， 并设立了相关奖励办法。员工入职后，公司按照国家有关法规政策执行劳动合同制度，按规定缴纳五险 一金，并为员工提供其他相应的福利。 公司在员工工资评定及调整上的原则是：唯才是用、实事求是，力求个人所得与个人价值相符、与 其在公司所起的作用及所作贡献相符，以更有效地提高员工的工作积极性、促进企业的不断发展和员工 的自身发展。在此项原则下，公司按工作职务、工作岗位、工作能标准力设定职级及相应的工资标准， 按员工的实际工作能力评定职级并确定工资。 为不断提高员工个人工作能力、业务水平，公司常年提供多项内部及外部培训课程，每年设定具体 的培训计划，积极为员工打造提升通道，同时亦保证公司团队整体工作能力的不断提高。同时，公司提 倡积极奋进的企业文化，具有较高的团队凝聚力。� (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： 24 √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 何玉明 督导销售部 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 25 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非 上市公众公司监督管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全 有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司建立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结 构。通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，进一步 完善了公司的重大事项分层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照 三会议事规则履行其权利和义务。三会相关人员能够严格执行三会决议，公司三会会议记录要件齐备、 内容完整、签署正常，相关会议文件保存完整；监事会能够依法发挥监督作用，具备法定监督职能。本 年度公司制定建立了《资金管理募集管理办法》制度，并按规定在股转系统进行公告披露。报告期内， 公司建立了行之有效的内控管理体系。通过建立和完善公司内控制度，公司明确了内部监管工作的职能 和运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法、操作规范”的工作责任意识，促 进了公司整体管理水平的提高。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司 法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。公司治理机制中，三会互相牵制，监事会 也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害。公司现有的治理机制注 重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权等权利。 26 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策、财务决策等均按照公司章程及内部控制制度进行决 策，履行了相应法律程序。公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。 4、 公司章程的修改情况 无 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 4 《关于<2016 年年度报告及年度报告摘要>》、 《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》 、 《关于<续聘大华会计师事务所为公司 2017 年 度审计机构>的议案》、《关于<2016 年度董事会 工作报告>的议案》、《关于<2016 年度财务决算 报告>的议案》、《关于<2017 年度财务预算报 告>的议案》、《关于<2016 年度财务报表及审计 报告>的议案》、《关于<关于提议召开 2016 年 年度股东大会>的议案》、《关于<控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、 《关于<对外投资设立控股子公司>的议案》 《关 于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于提 议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》 《关于<佛山玉玄宫科技股份有限公司 2017 年 半年度报告>的议案》、 《关于会计政策变更公告 的议案》、《关于<2017 年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告>的议案》 《关于<使用 部分自有闲置资金购买理财产品>的议案》等 监事会 2 《佛山玉玄宫科技股份有限公司 2016 年年度 报告及年度报告摘要》、《关于<2016 年度总经 理工作报告>的议案》、《关于<续聘大华会计师 事务所为公司 2017 年度审计机构>的议案》 、 《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》 、 《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关 于<2017 年度财务预算报告>的议案》、《关于 <2016 年度财务报表及审计报告>的议案》、. 《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明>的议案》 《关于<佛山玉玄宫科技股 份有限公司 2017 年半年度报告>的议案》、.《关 于会计政策变更公告的议案》、《关于<2017 年 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》等 27 股东大会 4 《股票认购协议》、《2016 年年度报告及年度报 告摘要》、《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决算报 告》、《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度 财务报表及审计报告》、《续聘大华会计师事务 所为公司 2017 年度审计机构的议案》、《控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、 《关于<对外投资设立控股子公司>的议案》、 《关于<使用部分自有闲置资金购买理财产 品>的议案》等 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，股东大会、董事会、监事会的召集、提案 审议、通知时间、召开程序、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的要求。决议内容没 有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形，会议程序规范。截止报告期末，上述机 构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和中 国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了行之有效的内控管理体 系，确保公司规范运作。1、控股股东参与公司经营治理的情况。公司控股股东严格按照《公司法》、《证 券法》、《股东大会议事规则》等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使股东的权利，未干预公司 的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立、各自分开，保 证了公司运作的独立性。2、公司治理机制的建立健全情况报告期内，公司按照《公司法》等有关法律 法规的要求，在由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构的有效管理下， 建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策。三会 决议能够得到较好的执行。3、公司治理机制的执行情况报告期内，公司共召开四次董事会会议、四次 股东大会、两次监事会会议。公司三会的决议均得到了有效执行。三会召开程序严格按照《公司法》、《公 司章程》和三会议事规则的规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。4、报告期 内，公司管理层暂未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司在符合法律法规规范的前提下，建立了《投资者关系管理制度》，对公司和投资者、潜在投资 者沟通的具体方式方法做出了规定。建立了《信息披露事务管理制度》，严格按照全国中小企业股份转 让系统发布的相关规则制度做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，便于投资者 及潜在投资者及时获知与公司经营相关的重大信息。1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编 制并披露各期定期报告，披露公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他重要信息等临时报告， 确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。2、确保投 资者专线电话（0757-83368806）的畅通，严格遵守公司商业秘密、认真、耐心回答投资者的询问，认 真记录投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报相关领导，及时回答投资者的质 疑。3、投资者通过信箱（408939737@）向公司提出的问题，公司根据实际情况，在保证符合信 息披露相关规定的前提下，及时通过信箱回复或解答有关问题。4、公司对投资者、投资机构等特定对 28 象到公司参观调研，由董事会办公室统筹安排。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度内的监督事项无异议。监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：监事会对 定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公 司章程的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司业务独立于控股股东及其企业，拥有独立完整的供应、服务和销售系统，独立地开展业务，不 依赖于控股股东或其它任何关联方。1、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东 控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务、领取报酬。2、资产独立情况：公司拥有独立于控 股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋使用权、非专利技术等 有形或无形资产。3、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 控制的其它企业职能部门之间的从属关系。4、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。5、关于 相关利益者：公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协 调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 能够按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成 立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东权益的大化，切实 维护股东的利益。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系本年度内，公司根据国家法律法规、公司所处行业、经营现状和发展情况不 断调整、完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 - 29 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 大华审字[2018] 002921 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广东珠海香洲区康宁路 16、18 号 审计报告日期 2017-03-20 注册会计师姓名 刘星、刘明学 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文：： 审 计 报 告 大华审字[2018]002921号 佛山玉玄宫科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了佛山玉玄宫科技股份有限公司(以下简称玉玄宫公司)财务报 表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了玉玄宫公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成 果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于玉玄宫公司，并履行 30 了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 玉玄宫公司管理层对其他信息负责。其他信息包括玉玄宫公司 2017 年年 度财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发 表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中， 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一 致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当 报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 玉玄宫公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现 公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，玉玄宫公司管理层负责评估玉玄宫公司的持续经营能 力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理 层计划清算玉玄宫公司、终止运营或别无其他现实的选择。 贵公司治理层负责监督玉玄宫公司的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 31 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对玉玄宫公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审 计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致玉玄宫公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 32 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 注释 1 9,397,314.04 15,028,122.86 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 2 8,925.20 216,600.00 预付款项 注释 3 283,217.69 1,048,424.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 注释 4 228,236.30 127,451.10 买入返售金融资产 存货 注释 5 4,157,683.08 2,433,295.77 持有待售资产 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘星 中国·北京 中国注册会计师：刘明学 二〇一八年三月二十日 33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 6 13,000,000.00 226.42 流动资产合计 27,075,376.31 18,854,121.04 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 注释 7 1,160,186.06 1,201,665.07 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 8 7,094.02 8,119.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释 9 529,166.64 22,213.34 递延所得税资产 注释 10 557.92 12,185.66 其他非流动资产 非流动资产合计 1,697,004.64 1,244,183.73 资产总计 28,772,380.95 20,098,304.77 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 11 374,837.21 508,011.84 预收款项 注释 12 1,472,039.85 1,267,183.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释 13 440,626.00 215,076.00 应交税费 注释 14 890,401.81 653,490.60 应付利息 应付股利 其他应付款 注释 15 426,942.68 2,129,820.35 应付分保账款 34 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,604,847.55 4,773,582.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,604,847.55 4,773,582.00 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 16 3,973,851.00 3,764,700.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 17 13,983,218.27 8,483,336.51 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 18 721,046.42 307,668.63 一般风险准备 未分配利润 注释 19 6,489,417.71 2,769,017.63 归属于母公司所有者权益合计 25,167,533.40 15,324,722.77 少数股东权益 所有者权益合计 25,167,533.40 15,324,722.77 负债和所有者权益总计 28,772,380.95 20,098,304.77 法定代表人：何玉芬 主管会计工作负责人：唐秀蓉 会计机构负责人：唐秀蓉 35 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 15,057,837.65 11,919,844.71 其中：营业收入 注释 20 15,057,837.65 11,919,844.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,930,022.54 10,359,021.92 其中：营业成本 注释 20 4,021,198.09 3,925,942.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 21 202,486.42 154,495.59 销售费用 注释 22 2,531,599.50 1,592,497.24 管理费用 注释 23 4,259,563.25 4,691,396.55 财务费用 注释 24 -76,527.59 -21,612.01 资产减值损失 注释 25 -8,297.13 16,302.22 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 注释 26 760,000.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,887,815.11 1,560,822.79 加：营业外收入 注释 28 2,001,122.35 减：营业外支出 注释 29 2,453.92 46,622.17 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,885,361.19 3,515,322.97 减：所得税费用 注释 30 751,583.32 438,636.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,133,777.87 3,076,686.26 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 4,133,777.87 3,076,686.26 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 4,133,777.87 3,076,686.26 六、其他综合收益的税后净额 36 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 4,133,777.87 3,076,686.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,133,777.87 3,076,686.26 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.04 0.82 （二）稀释每股收益 1.10 0.82 法定代表人：何玉芬 主管会计工作负责人：唐秀蓉 会计机构负责人：唐秀蓉 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,826,978.85 14,458,362.44 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 37 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注释 31 1,405,953.37 2,105,993.18 经营活动现金流入小计 19,232,932.22 16,564,355.62 购买商品、接受劳务支付的现金 5,805,230.53 4,422,057.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,583,596.92 2,826,686.01 支付的各项税费 2,238,651.73 1,485,827.71 支付其他与经营活动有关的现金 注释 32 4,059,255.52 4,433,802.08 经营活动现金流出小计 15,686,734.70 13,168,373.62 经营活动产生的现金流量净额 3,546,197.52 3,395,982.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 177,023.52 847,007.46 投资支付的现金 13,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,177,023.52 847,007.46 投资活动产生的现金流量净额 -13,177,023.52 -847,007.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,000,017.18 2,000,525.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,000,017.18 2,000,525.01 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 38 筹资活动产生的现金流量净额 4,000,017.18 2,000,525.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,630,808.82 4,549,499.55 加：期初现金及现金等价物余额 15,028,122.86 10,478,623.31 六、期末现金及现金等价物余额 9,397,314.04 15,028,122.86 法定代表人：何玉芬 主管会计工作负责人：唐秀蓉 会计机构负责人：唐秀蓉 39 (四) 权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 3,764,700.00 8,483,336.51 307,668.63 2,769,017.63 15,324,722.77 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 3,764,700.00 8,483,336.51 307,668.63 2,769,017.63 15,324,722.77 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 209,151.00 5,499,881.76 413,377.79 3,720,400.08 9,842,810.63 （一）综合收益总额 4,133,777.87 4,133,777.87 （二）所有者投入和减少资本 209,151.00 5,499,881.76 5,709,032.76 1．股东投入的普通股 209,151.00 5,499,881.76 5,709,032.76 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 40 （三）利润分配 413,377.79 -413,377.79 1．提取盈余公积 413,377.79 -413,377.79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 3,973,851.00 13,983,218.27 721,046.42 6,489,417.71 25,167,533.40 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 41 一、上年期末余额 3,764,700.00 7,773,198.00 71,013.85 639,124.66 12,248,036.51 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 3,764,700.00 7,773,198.00 71,013.85 639,124.66 12,248,036.51 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 710,138.51 236,654.78 2,129,892.97 3,076,686.26 （一）综合收益总额 3,076,686.26 3,076,686.26 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 307,668.63 -307,668.63 1．提取盈余公积 307,668.63 -307,668.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 710,138.51 -71,013.85 -639,124.66 1．资本公积转增资本（或股 本） 42 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 710,138.51 -71,013.85 -639,124.66 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 3,764,700.00 8,483,336.51 307,668.63 2,769,017.63 15,324,722.77 法定代表人：何玉芬 主管会计工作负责人：唐秀蓉 会计机构负责人：唐秀蓉 -43- 佛山玉玄宫科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 佛山玉玄宫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为佛山市玉玄 宫科技开发有限公司,由本公司发起人共同发起设立的股份有限公司。公司的社会信用代码 是：91440604782031310L，并于 2016 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司 代码：838925。 根据公司 2016 年召开的第二次临时股东大会决议和章程修正案，本公司决定向厉多伊、 广州昶通医疗科技有限公司定向发行股票。截至 2017 年 12 月 31 日，股票发行已结束，本 公司股份总数变更为 3,973,851 股，股本总额变更为人民币 3,973,851.00 元。 公司注册地址：佛山市禅城区张槎一路大布顶工业园北区一幢 4 层，最终实际控制人为 李宁、李久峰。 公司 2015 年 08 月 10 日设立了佛山市玉玄宫科技开发有限公司祖庙分公司，取得了注 册号为 440602000432901 的营业执照，注册地址：佛山市禅城区祖庙路 51 号八层，分公司 负责人为：廉晶。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司经营范围为：持有效审批证件从事第二类医疗器械生产、经营；生产、销售：第 一类医疗器械；研发、加工、制造、销售：电子产品；销售：运动器械、保健器材；服务： 健康信息咨询（不含心理咨询），商务信息咨询，企业管理咨询。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2018 年 3 月 20 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 -44- 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力 产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 -45- 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 -46- 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续 依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 -47- 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 -48- 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 -49- 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 -50- 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 -51- 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 30%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年 （含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过 20%（含 20%）但尚未达到 30%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 -52- 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值， 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价 的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权 益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收 盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九) 应收款项 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：占余额 20%以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 -53- 2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括关联方款项、出 口退税款、备用金、保证金和押金等。 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经 验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄 进行信用风险组合分类。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 (十) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 -54- 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。 （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十一) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 -55- 极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 (十二) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注三／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 -56- 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 -57- 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 -58- 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 -59- 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十三) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 -60- （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 生产设备 平均年限法 5-10 5 9.5-19 运输设备 平均年限法 3-5 5 19-31.67 其他设备 平均年限法 3-5 5 19-31.67 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 -61- （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十四) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、 专利权等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 -62- 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 5-10 可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如 果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 -63- 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十五) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2． 摊销年限 类别 摊销年限 备注 招聘服务费 按合同约定或受益期限 办公室装修费用 36 个月份 根据改造完成时距离租约到期时间确认 (十六) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 -64- 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (十七) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 -65- 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十八) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 公司账面在商品已发出并经客户签收完成后确认收入。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： -66- （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4． 建造合同收入的确认依据和方法 （1） 当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产 负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和 合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1） 合同总收入能够可靠地计量； 2） 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 3） 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 4） 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1） 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2） 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收 入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。 （2） 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： 1） 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 在其发生的当期确认为合同费用。 2） 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3） 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 5． 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， -67- 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (十九) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的 政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注六之其他收益/ 营业外收入项目注释。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合 理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营 业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 -68- 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十一) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 -69- 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （十七）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十二) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定，在利润表中新增 了“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准 则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，对财务报 表无影响。 2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，该 准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采 用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的 -70- 准则进行调整。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与企业日常活动相关 的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法， 不对比较财务报表进行调整。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 四、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售货物或者提供应税劳务的销售额计算销项税额 17%、6% 城市维护建设税 按应缴流转税税额和当期免抵税额计征 7% 教育费附加 按应缴流转税税额和当期免抵税额计征 3% 地方教育费附加 按应缴流转税税额和当期免抵税额计征 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% (二) 税收优惠政策及依据 公司取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务 局批准的高新技术企业证书，证书编号为：GR201644000411,有效期为 2016 年 11 月 30 日到 2019 年 11 月 30 日。据新实施的《企业所得税法》，公司 2017 年度企业所得税减按 15%的税 率征收企业所得税。 五、 财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 153.42 2,161.63 银行存款 9,397,160.62 14,888,794.02 其他货币资金 --- 137,167.21 -71- 项目 期末余额 期初余额 合计 9,397,314.04 15,028,122.86 其中：存放在境外的款项总额 --- --- 说明：截止 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 9,394.95 100.00 469.75 5.00 8,925.20 组合 1：无风险组合 --- --- --- --- --- 组合 2：账龄分析法组合 9,394.95 100.00 469.75 5.00 8,925.20 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- 合计 9,394.95 100.00 469.75 5.00 8,925.20 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 --- --- --- --- --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 228,000.00 100.00 11,400.00 5.00 216,600.00 组合 1：无风险组合 --- --- --- --- --- 组合 2：账龄分析法组合 228,000.00 100.00 11,400.00 5.00 216,600.00 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收 账款 --- --- --- --- --- 合计 228,000.00 100.00 11,400.00 5.00 216,600.00 2． 应收账款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 -72- 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 9,394.95 469.75 5.00 合计 9,394.95 469.75 5.00 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 469.75 元；本期转回坏账准备金额 11,400.00 元。 其中：本期坏账准备转回或收回金额重要的应收账款如下： 单位名称 转回或收回金额 转回或收回方式 备注 广州昶通健康投资管理有限公司 217,500.00 收货款 黄宝治(金日) 10,500.00 收货款 合计 228,000.00 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 中康惠民（北京）医疗科技有限公司 5,540.00 58.97 277.00 广州市康权健康管理有限公司 1,976.08 21.03 98.81 包头市华旭康医疗器械有限公司 1,318.87 14.04 65.94 中山常健贸易有限公司 560.00 5.96 28.00 合计 9,394.95 100.00 469.75 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 275,508.43 97.28 1,005,227.89 95.88 1-2 年 7,709.26 2.72 43,197.00 4.12 合计 283,217.69 100.00 1,048,424.89 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额 的比例(%) 预付款时间 未结算原因 湖南迪文科技有限公司 136,015.19 48.02 2017 年度 暂未收到货物 珠海市比特仪器有限公司 53,720.00 18.97 2017 年 12 月 暂未收到货物 佛山盈道科技有限公司 30,000.00 10.59 2017 年 11 月 暂未收到货物 东莞市鑫惠展机电有限公司 15,549.26 5.49 2016-2017 年 暂未收到货物 -73- 单位名称 期末金额 占预付账款总额 的比例(%) 预付款时间 未结算原因 佛山市悦康年科技发展有限公司 10,260.00 3.62 2017 年 12 月 暂未收到货物 合计 245,544.45 86.69 注释4． 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 231,486.00 100.00 3,249.70 1.40 228,236.30 组合 1：无风险组合 166,492.00 71.92 --- --- 166,492.00 组合 2：账龄分析法组合 64,994.00 28.08 3,249.70 5.00 61,744.30 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 --- --- --- --- --- 合计 231,486.00 100.00 3,249.70 1.40 228,236.30 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 57,019.18 28.90 57,019.18 100.00 --- 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 128,067.68 64.91 616.58 0.48 127,451.10 组合 1：无风险组合 115,736.00 58.66 --- --- 115,736.00 组合 2：账龄分析法组合 12,331.68 6.25 616.58 5.00 11,715.10 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 12,202.00 6.19 12,202.00 100.00 --- 合计 197,288.86 100.00 69,837.76 35.40 127,451.10 2． 其他应收款分类说明 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） -74- 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 64,994.00 3,249.70 5.00 合计 64,994.00 3,249.70 5.00 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,633.12 元；本期无收回或转回坏账准备。 4． 本期实际核销的其他应收款 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 69,221.18 其中：重要的其他应收款核销情况如下： 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 是否由关联交 易产生 佛山市华一明德塑料制品有 限公司 预付货款 57,019.18 该公司已破产， 找不到联系人 公司内部决议 否 合 计 57,019.18 5． 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 166,492.00 115,736.00 可收回性较低的预付货款 --- 69,221.18 其他 64,994.00 12,331.68 合计 231,486.00 197,288.86 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 佛山市禅城区大布物业管理服 务中心 租赁押金 113,736.00 2 年以上 49.13 --- 佛山市日明电子有限公司 租赁押金 50,756.00 1 年以内 21.93 --- 员工工作服 代付员工工作服 24,000.00 1 年以内 10.37 1,200.00 广州佳美展览有限公司 预付展位费 17,210.00 1 年以内 7.43 860.50 -75- 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 社保 社保 13,386.00 1 年以内 5.78 669.30 合计 219,088.00 94.64 2,729.80 注释5． 存货 1． 存货分类 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,393,107.65 --- 2,393,107.65 1,406,448.63 --- 1,406,448.63 周转材料 32,016.06 --- 32,016.06 19,000.25 --- 19,000.25 委托加工物资 239,557.07 --- 239,557.07 22,241.58 --- 22,241.58 库存商品 1,092,636.27 --- 1,092,636.27 946,244.50 --- 946,244.50 发出商品 400,366.03 --- 400,366.03 39,360.81 --- 39,360.81 合计 4,157,683.08 --- 4,157,683.08 2,433,295.77 --- 2,433,295.77 注释6． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 理财产品 13,000,000.00 --- 待抵扣进项税 --- 226.42 合计 13,000,000.00 226.42 注释7． 固定资产原值及累计折旧 1． 固定资产情况 项目 生产设备 运输工具 其他设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 704,219.93 1,040,082.00 271,086.15 2,015,388.08 2． 本期增加金额 --- --- 156,006.41 156,006.41 购置 --- --- 156,006.41 156,006.41 3． 本期减少金额 --- --- 32,938.22 32,938.22 -76- 项目 生产设备 运输工具 其他设备 合计 处置或报废 --- --- 32,938.22 32,938.22 4． 期末余额 704,219.93 1,040,082.00 394,154.34 2,138,456.27 二. 累计折旧 1． 期初余额 234,528.28 410,913.81 168,280.92 813,723.01 2． 本期增加金额 63,338.41 66,942.84 65,557.05 195,838.30 本期计提 63,338.41 66,942.84 65,557.05 195,838.30 3． 本期减少金额 --- --- 31,291.10 31,291.10 处置或报废 --- --- 31,291.10 31,291.10 4． 期末余额 297,866.69 477,856.65 202,546.87 978,270.21 三. 减值准备 1． 期初余额 --- --- --- --- 2． 本期增加金额 --- --- --- --- 本期计提 --- --- --- --- 3． 本期减少金额 --- --- --- --- 处置或报废 --- --- --- --- 4． 期末余额 --- --- --- --- 四. 账面价值 1． 期末账面价值 406,353.24 562,225.35 191,607.47 1,160,186.06 2． 期初账面价值 469,691.65 629,168.19 102,805.23 1,201,665.07 注释8． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 10,256.41 10,256.41 2． 本期增加金额 --- --- 3． 本期减少金额 --- --- -77- 项目 软件 合计 4． 期末余额 10,256.41 10,256.41 二. 累计摊销 1． 期初余额 2,136.75 2,136.75 2． 本期增加金额 1,025.64 1,025.64 本期计提 1,025.64 1,025.64 3． 本期减少金额 --- --- 4． 期末余额 3,162.39 3,162.39 三. 减值准备 1． 期初余额 --- --- 2． 本期增加金额 --- --- 3． 本期减少金额 --- --- 4． 期末余额 --- --- 四. 账面价值 1． 期末账面价值 7,094.02 7,094.02 2． 期初账面价值 8,119.66 8,119.66 注释9． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 招聘服务费 2,213.34 --- 2,213.34 --- --- 会员服务费 20,000.00 145,000.00 65,000.03 --- 99,999.97 装修费 --- 515,000.00 85,833.33 --- 429,166.67 合计 22,213.34 660,000.00 153,046.70 --- 529,166.64 注释10． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,719.45 557.92 81,237.76 12,185.66 合计 3,719.45 557.92 81,237.76 12,185.66 -78- 注释11． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 369,837.21 500,958.25 应付加工费及其他 5,000.00 7,053.59 合计 374,837.21 508,011.84 1.账龄超过一年的重要应付账款 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 佛山市联勇金属有限公司 80,600.85 暂未支付 佛山市南海图威五金塑料经营部 78,230.65 暂未支付 佛山市南海柏润五金厂 51,223.08 暂未支付 合计 210,054.58 注释12． 预收款项 1． 预收账款情况 项 目 期末余额 期初余额 一年以内 1,231,248.62 1,267,183.21 一年以上 240,791.23 --- 合计 1,472,039.85 1,267,183.21 注释13． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 215,076.00 3,497,787.90 3,272,237.90 440,626.00 离职后福利-设定提存计划 --- 178,046.96 178,046.96 --- 辞退福利 25,000.00 25,000.00 合计 215,076.00 3,700,834.86 3,475,284.86 440,626.00 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 -79- 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 215,076.00 3,108,904.01 2,883,354.01 440,626.00 职工福利费 --- 202,300.89 202,300.89 --- 社会保险费 --- 107,763.00 107,763.00 --- 其中：基本医疗保险费 --- 94,366.32 94,366.32 --- 工伤保险费 --- 4,076.04 4,076.04 --- 生育保险费 --- 9,320.64 9,320.64 --- 住房公积金 --- 76,020.00 76,020.00 --- 工会经费和职工教育经费 --- 2,800.00 2,800.00 --- 合计 215,076.00 3,497,787.90 3,272,237.90 440,626.00 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 — 173,023.24 173,023.24 --- 失业保险费 — 5,023.72 5,023.72 --- 企业年金缴费 — --- --- --- 合计 — 178,046.96 178,046.96 --- 注释14． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 396,600.98 364,632.22 增值税 423,421.53 261,586.08 印花税 1,142.29 422.18 城市维护建设税 27,234.09 12,407.19 教育费附加 11,671.75 5,317.37 地方教育附加 7,781.17 3,544.91 个人所得税 22,550.00 5,580.65 合计 890,401.81 653,490.60 注释15． 其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 -80- 款项性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 300,000.00 66,500.00 预提费用 25,690.18 24,608.60 认缴的投资款 --- 2,000,525.01 往来及其他 101,252.50 38,186.74 合计 426,942.68 2,129,820.35 注释16． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总额 3,764,700.00 209,151.00 --- --- --- 209,151.00 3,973,851.00 股本变动情况说明：上述股本变动于 2017 年 1 月 24 日经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了大华验字（2017）000025 号验资报告。 注释17． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 8,086,538.51 5,499,881.76 --- 13,586,420.27 其他资本公积 396,798.00 --- --- 396,798.00 合计 8,483,336.51 5,499,881.76 --- 13,983,218.27 资本公积的说明：本期资本公积增加是由定向增发股票形成的。 注释18． 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 307,668.63 413,377.79 --- 721,046.42 合 计 307,668.63 413,377.79 --- 721,046.42 盈余公积说明：按净利润的 10%计提法定盈余公积金。 注释19． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 (%) 调整前上期末未分配利润 2,769,017.63 — -81- 项目 金额 提取或分配比例 (%) 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） --- --- 调整后期初未分配利润 2,769,017.63 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,133,777.87 — 减：提取法定盈余公积 413,377.79 10.00 提取任意盈余公积 --- 期末未分配利润 6,489,417.71 注释20． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 13,187,362.01 3,516,563.83 11,200,486.93 3,773,299.21 其他业务 1,870,475.64 504,634.26 719,357.78 152,643.12 合计 15,057,837.65 4,021,198.09 11,919,844.71 3,925,942.33 2． 公司前五名客户主营业务收入情况： 客户名称 本期发生额 金额 比例(%) 北京玉玄宫健康科技有限公司 489,102.56 3.71 呼和浩特市科润医学检验用品有限责任公司 356,833.33 2.70 董兴芝 323,965.81 2.46 中山市常健贸易有限公司 309,948.72 2.35 韶关市康杰医疗器械有限公司 285,000.00 2.16 合计 1,764,850.42 13.38 注释21． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 113,357.82 87,498.42 教育费附加 48,581.93 37,499.31 -82- 项目 本期发生额 上期发生额 地方教育附加 32,387.94 24,999.55 堤围费 --- 1,992.88 印花税 5,273.72 2,505.43 车船税 2,885.01 --- 合计 202,486.42 154,495.59 注释22． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 1,170,224.18 681,614.55 广告宣传及技术服务费 162,428.17 265,760.89 展会费 222,774.13 169,326.42 差旅费及业务招待费 193,815.18 205,057.62 运输及装卸费 139,918.68 134,029.13 会议费 281,959.32 66,993.92 租赁费 92,844.56 3,522.52 其他 267,635.28 66,192.19 合计 2,531,599.50 1,592,497.24 注释23． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 1,294,935.53 820,265.20 咨询服务费 977,211.96 1,047,447.20 租赁及水电费 212,476.41 263,766.30 研发费用 1,150,372.33 787,454.32 办公及电话费 80,087.99 51,753.20 会员及折旧费 129,781.72 96,742.24 挂牌费用 223,292.36 1,445,366.86 其他 191,404.95 178,601.23 合计 4,259,563.25 4,691,396.55 注释24． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 --- --- 减：利息收入 98,051.51 31,902.81 -83- 项目 本期发生额 上期发生额 汇兑损益 --- --- 银行手续费 21,523.92 10,290.80 其他 --- --- 合计 -76,527.59 -21,612.01 注释25． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -8,297.13 16,302.22 合计 -8,297.13 16,302.22 注释26． 其他收益 1、其他收益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 760,000.00 --- 合计 760,000.00 --- 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 禅城区财政局经济科技发展专项资金款（佛山市禅城区 新三板挂牌补贴） 200,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区财政局国库支付中心新三板挂牌扶持资金 200,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区张槎街道财政局高新技术补贴 114,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区财政局国库支付中心 16 年高企认定市财政 补贴 100,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区张槎街道财政局高新技术补贴 86,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区财政局国库支付中心 2016 年度第三批和 2017 年度高新科技补贴 40,700.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区科学技术协会参加发明展创业补贴 10,000.00 --- 与收益相关 佛山市禅城区财政局国库支付中心创新券的第一补助 9,300.00 --- 与收益相关 合计 760,000.00 --- -84- 注释27． 政府补助 1． 按列报项目分类的政府补助 政府补助列报项目 本期发生额 上期发生额 备注 计入递延收益的政府补助 --- --- 计入其他收益的政府补助 760,000.00 --- 计入营业外收入的政府补助 --- 2,000,000.00 详见本附注五注 释 28 冲减相关资产账面价值的政府补助 --- --- 冲减成本费用的政府补助 --- --- 减：退回的政府补助 --- --- 合计 760,000.00 2,000,000.00 注释28． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 政府补助 --- 2,000,000.00 2,000,000.00 其他 --- 1,122.35 1,122.35 合计 --- 2,001,122.35 2,001,122.35 1． 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 利用资本市场扶持资金 --- 2,000,000.00 与收益相关 合计 --- 2,000,000.00 与收益相关 注释29． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常 性损益的金额 资产报废、毁损损失 1,647.12 --- 1,647.12 原材料报废损失 --- 46,612.19 --- 罚款支出 806.80 --- 806.80 其他 --- 9.98 --- 合计 2,453.92 46,622.17 2,453.92 -85- 注释30． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 739,955.58 441,082.04 递延所得税费用 11,627.74 -2,445.33 合计 751,583.32 438,636.71 注释31． 现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 760,000.00 2,000,000.00 往来及其他 645,953.37 105,993.18 合计 1,405,953.37 2,105,993.18 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租赁及水电费 503,598.96 521,461.86 广告宣传及技术服务费 162,428.17 265,760.89 咨询服务费 977,211.96 1,047,447.20 展会费 222,774.13 169,326.42 差旅费及业务招待费 346,924.63 90,309.31 运输及装卸费 139,918.68 134,029.13 修理费 43,864.07 39,557.77 会议及会员费 329,193.99 118,993.92 往来及其他 1,333,340.93 2,046,915.58 合计 4,059,255.52 4,433,802.08 注释32． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 4,133,777.87 3,076,686.26 -86- 项目 本期金额 上期金额 加：资产减值准备 -8,297.13 16,302.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 195,838.30 143,536.99 无形资产摊销 1,025.64 1,025.64 长期待摊费用摊销 153,046.70 11,245.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） --- --- 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,647.12 --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） --- --- 投资损失（收益以“－”号填列） --- --- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 11,627.74 -2,445.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,724,387.31 -21,896.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 942,341.53 -683,752.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -160,422.94 855,280.20 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 3,546,197.52 3,395,982.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 --- --- 减：现金的期初余额 15,028,122.86 10,478,623.31 加：现金等价物的期末余额 9,397,314.04 15,028,122.86 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -5,630,808.82 4,549,499.55 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 -87- 项目 期末余额 期初余额 一、现金 9,397,314.04 14,890,955.65 其中：库存现金 153.42 2,161.63 可随时用于支付的银行存款 9,397,160.62 14,888,794.02 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 二、现金等价物 --- 137,167.21 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 9,397,314.04 15,028,122.86 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 --- --- 六、 与金融工具相关的风险披露 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率 风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本 公司财务业绩的潜在不利影响。 （一） 信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已 制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构， 管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对 方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本 公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市 场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控， 对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及 其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同 -88- 时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满 足短期和长期的资金需求。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按 到期日列示如下： 项目 期末余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 9,397,314.04 9,397,314.04 9,397,314.04 --- --- --- 应收账款 8,925.20 9,394.95 9,394.95 --- --- --- 其他应收款 228,236.30 231,486.00 231,486.00 --- --- --- 金融资产小计 9,634,475.54 9,638,194.99 9,638,194.99 --- --- --- 应付账款 374,837.21 374,837.21 374,837.21 --- --- --- 其他应付款 426,942.68 426,942.68 426,942.68 --- --- --- 金融负债小计 801,779.89 801,779.89 801,779.89 --- --- --- 续： 项目 期初余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 15,028,122.86 15,028,122.86 15,028,122.86 --- --- --- 应收账款 216,600.00 228,000.00 228,000.00 --- --- --- 其他应收款 127,451.10 197,288.86 197,288.86 --- --- --- 金融资产小计 15,372,173.96 15,453,411.72 15,453,411.72 --- --- --- 应付账款 508,011.84 508,011.84 508,011.84 --- --- --- 其他应付款 2,129,820.35 2,129,820.35 2,129,820.35 --- --- --- 金融负债小计 2,637,832.19 2,637,832.19 2,637,832.19 --- --- --- 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司的流动资产比流动负债 多 23,470,528.76 元， 因此本公司流动性存在风险较小。 （三） 市场风险 1． 汇率风险 -89- 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。 2． 利率风险 本公司目前暂无银行借款等，暂无利率风险。 3． 价格风险 本公司的价格风险主要来自于供应和销售环节，随着劳动力成本及材料成本的上升，公 司的直接生产成本及与公司运营相关的外部劳务面临着价格上升的压力，公司产品销售价格 弹性较大。公司通过加强成本预测及控制、销售价格监控机制来管理该风险。 七、 关联方及关联交易 (一) 本公司的最终控制人为李宁、李久峰。 (二) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 李宁 公司实际控制人、董事、副总经理 李久峰 公司实际控制人、董事、总经理 何玉芬 董事长 郭润杰 监事 唐秀蓉 财务负责人 说明：李久峰与李宁是父女关系。 (三) 关联方交易 1． 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 911,237.30 520,852.33 八、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 -90- 九、 资产负债表日后事项 根据本公司 2018 年 3 月 7 日召开的第一届董事会第九次会议，本公司拟设立全资子公 司佛山玉玄明峰企业管理有限公司、佛山玉玄明峰医疗器械有限公司和佛山玉玄明峰健康咨 询服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门审批为准）。本公司拟于 2018 年 3 月 26 日召开第一次临时股东大会审议上述事项。 十、 其他重要事项说明 1、本公司原持有的粤食药监械（准）字 2013 第 2260440 号《医疗器械注册证》已于 2017 年 4 月 15 日到期。本公司于 2017 年 12 月 22 日取得了广东省食品药品监督管理局颁 发的编号为粤械注准 20172262023 的《医疗器械注册证》，注册证有效期为 2017 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 21 日。 2、根据本公司 2017 年 7 月 21 日召开的第一届董事会第六次会议，本公司拟与济南曼 妮企业管理咨询有限公司共同出资设立控股子公司济南玉玄宫健康咨询有限公司（暂定名， 最终以工商行政管理部门审批为准）。根据本公司 2017 年 8 月 10 日召开的 2017 年第三次 临时股东大会决议，该事项已审议通过。截止报告日，本公司控股子公司济南玉玄宫健康咨 询有限公司暂未办理工商登记。 十一、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 760,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,453.92 减：所得税影响额 113,631.91 合计 643,914.17 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 -91- 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.27 1.04 1.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.42 0.88 0.88 佛山玉玄宫科技股份有限公司 （公章） 二〇一八年三月二十日 -92- 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 佛山禅城区祖庙路 51 号日明大厦 8 层董事会秘书办公室