838906_2019_天健股份_2019年年度报告_2020-04-27.txt

1 2019 年度报告 天健股份 NEEQ:838906 云南天行健营销服务股份有限公司 2 公司年度大事记 2019 年 1 月 14 日，全资子公司“云南同致 相伴电子商务有限公司”完成工商注册。 2019 年 8 月 1 日，控股子公司“云南健行 快养网络科技有限公司”完成工商注册。 2019 年 8 月 18 日，健行快养第一家城市中 心体验店正式亮相。 2019 年 11 月，公司荣获云南省互联网最具 成长型企业，云南省共 10 家企业获此殊荣！ 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................5 第二节 公司概况 ....................................................................................................................7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .................................................................................................................. 22 第六节 股本变动及股东情况 ............................................................................................... 29 第七节 融资及利润分配情况 ............................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................................................ 33 第九节 行业信息 .................................................................................................................. 35 第十节 公司治理及内部控制 ............................................................................................... 35 第十一节 财务报告 ............................................................................................................... 42 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、天行健 指 云南天行健营销服务股份有限公司 股东大会 指 云南天行健营销服务股份有限公司股东大会 董事会 指 云南天行健营销服务股份有限公司董事会 监事会 指 云南天行健营销服务股份有限公司监事会 皇朝 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 登帝 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 摩天之星 指 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 创优 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙） 点点爱车 指 云南点点爱车汽车服务有限责任公司 大理同致相伴 指 云南同致相伴汽车服务有限责任公司 深圳健行快养 指 深圳健行快养网络科技有限公司 云南同致相伴 指 云南同致相伴电子商务有限公司 云南健行快养 指 云南健行快养网络科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《股转公司管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 云南天行健营销服务股份有限公司公司章程 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙） 回购专用账户 指 云南天行健营销服务股份有限公司回购专用证券账户 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张盖群、主管会计工作负责人纳艳萍 及会计机构负责人（会计主管人员）代海波保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 单一供应商依赖的风险 公司在 2018 年从嘉实多（深圳）有限公司的采购金额占全 年采购总额的比例为 85.12% ，2019 年公司从嘉实多（深圳） 有限公司和嘉实多（上海）管理有限公司共计采购金额占比 92.48% ，依旧存在对”嘉实多”重大采购依赖的情况。尽管公 司在同行业中享有良好口碑，每年都能完成经销合同约定的采 购指标，但鉴于经销合同采用一年一签的方式，如果未来公司 存在导致经销合同终止或者无法续签经销合同的其他行为，公 司将面临持续经营受到威胁的风险。 应对措施：公司与嘉实多保持了多年稳定的合作关系，且 公司在云南省享有良好的口碑，因此未来不存在被迫取消与嘉 实多合作的外因及风险。目前已经签订了 2020 年度的经销合同； 同时公司 2020 年度持续与江西车仆、傲超宝、香雅堂、温斯顿、 绿茵阁等知名品牌合作；2020 年度持续与“中国平安”合作养 护服务业务。2018 年度的平安养护服务收入 327.89 万，2019 年 度平安业务养护收入达 1447.83 万，增长 341.56%。 6 房屋产生法律纠纷的风险 存货积压的风险 2018 年末、2019 年末公司存货余额分别为 3,928.5 万元和 4,362.99 万元，存货周转率分别为 1.88和1.90，公司存货金额 较大。公司存货库龄在半年，如果公司不能合理预计库存需求， 将会因存货占用过多流动资金而影响公司的资金使用效率。因 此，公司 2020 年度在满足销售的前提下已开始降低库存，截止 2020 年 1 月 31 日，公司采购额为 80 万，上年同期 1485.87 万, 已大幅度降低。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 本期：房屋产生法律纠纷的风险减少。 公司于 2012 年 9 月 3 日购买由昆明城建房地产开发股份有限公司开发的“云南映像二期.故乡的云 （二）96 幢 2 单元 102 号”商品房，房产坐落于云南省昆明市盘龙区穿金路北段云波社区，建筑面积合 计 105.16 平方米，其中套内面积 88.33 平方米，合同总金额 617,394.00 元，已于 2012 年 9 月 3 日一 次性付清房款。公司购买商品房的计划用途为日常办公，因开发商未按预计使用用途开发全部地块，导 致上述小区业主至今无法办理房屋产权证明。公司面临房屋产权无法确认、对公司造成损失的风险。 2019 年 5 月 23 日，公司已取得房产证，此风险解除。 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 云南天行健营销服务股份有限公司 证券简称 天健股份 证券代码 838906 法定代表人 张盖群 办公地址 云南省昆明市盘龙区穿金路 686 号碧澄心屿 A-3-701 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 娄琼 职务 董事、行政总监及信息披露事务负责人 电话 0871-65748996 传真 0871-65658113 电子邮箱 yntz_lou@ 公司网址 联系地址及邮政编码 云南省昆明市盘龙区穿金路 686 号碧澄心屿 A-3-701 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 云南昆明盘龙区穿金路公司办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 5 月 23 日 挂牌时间 2016 年 8 月 12 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） F51 批发业 主要产品与服务项目 车用润滑油、汽车美容护理用品、汽车配件、车险及装饰材料 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 37,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 张盖群 实际控制人及其一致行动人 张盖群 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91530100673645815C 否 注册地址 云南省昆明经开区经开路 3 号科 否 8 技创新园 2A3-1 室 注册资本 3700 万 否 五、 中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 陈刚、张劲 会计师事务所办公地址 北京市海淀区北三环西路 43 号天行建商务大厦 22-23 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 96,146,956.23 85,909,041.36 11.92% 毛利率% 17.98% 18.27% - 归属于挂牌公司股东的净利润 985,601.24 1,544,978.72 -36.12% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 980,781.46 1,530,585.26 -35.92% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 2.34% 3.70% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 2.33% 3.67% - 基本每股收益 0.0266 0.0418 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 62,490,508.93 53,071,677.72 17.75% 负债总计 18,514,477.72 10,581,320.17 74.97% 归属于挂牌公司股东的净资产 41,625,958.79 42,490,357.55 -2.03% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.13 1.15 -1.74% 资产负债率%（母公司） 45.56% 25.97% - 资产负债率%（合并） 29.63% 19.94% - 流动比率 3.10 4.66 - 利息保障倍数 10.13 43.16 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 2,782,890.66 -2,013,989.64 238.18% 应收账款周转率 13.01 13.98 - 存货周转率 1.90 1.88 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 17.75% 12.17% - 营业收入增长率% 11.92% 9.41% - 净利润增长率% -40.73% -19.12% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 37,000,000 37,000,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,430.79 委托他人投资或管理资产的损益 1,043.27 其他营业外收入和支出 -1,976.40 非经常性损益合计 6,497.66 所得税影响数 1,494.19 少数股东权益影响额（税后） 183.69 非经常性损益净额 4,819.78 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 11 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据与应收账 款 7,493,086.95 应收账款 7,493,086.95 应付票据及应付账 款 3,570,647.79 应付账款 3,570,647.79 （1）报表格式修订 财政部于 2019 年 4 月发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号），自 2019 年 1 月 1 日起施行。 （2）非货币性资产交换准则、债务重组准则修订 财政部于 2019 年 5 月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换〉的通知》、 《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》，以上准则修订自 2019 年 1 月 1 日起适 用，不要求追溯调整。 上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （3）首次执行新金融工具准则 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》。上述修订后的准则自 2019 年 1 月 1 日起施行。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1）以摊余成本 计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资 产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资 产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具 准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以 及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的 信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。 在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值）， 涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金 融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存 收益或其他综合收益。 首次执行新金融工具准则，无需调整本公司当年年初财务报表相关项目。 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011）标准，公司所属行业为“F51 批发业”。 公司一直致力于汽车后市场的服务于开发，主要从事嘉实多品牌车用润滑油、九车道汽车用品、百 适通品牌汽车防冻液、采埃孚品牌波箱油、温斯顿品牌波箱油、车仆、香雅堂、绿茵阁等汽车美容护理 用品等产品的经销。 公司从 2013 年开始转型之路。2014 年正式启动线上线下同致相伴 B2B 阳光采购平台，开创了中国 汽车后市场经销商第一家传统互联网企业；2016 年，公司正式成为中国第一家汽车后市场经销商挂牌企 业，让员工及客户成为公司合伙人；2017 年，公司以养护为入口的供应端及线下渠道整合运营测试成功， 为修理厂带来新盈利模式。并于同年获得了云南省互联网企业价值奖（全省仅 10 家，汽车行业唯一一 家）通过四年多的转型，天行健逐渐形成了线上、线下整合供应商、修理厂的新零售平台-健行快养！2019 年公司先后投资成立了全资子公司云南同致相伴电子商务有限公司、控股子公司云南健行快养网络科技 有限公司，根据公司的长期战略发展规划，公司将线下业务调整为： 1、全资子公司云南同致相伴电子商务有限公司将继续原来天健股份的批发业务，并依托原来业务 拓展为渠道物流配送、产品市场开发、产品售后服务等线下最后一公里的修理厂服务； 2、控股子公司云南健行快养网络科技有限公司将发展成以车主服务为主的线上、线下新零售业务； 3、全资子公司深圳健行快养网络科技有限公司将配合天健股份线下平台业务及平台客户服务，自 主研发电子商务平台及引用 CRM、ERP 等软件； 4、天健股份将不再进行具体业务操作，将主要通过运营管理体系及资本投资功能实现上述子公司 业务的拓展与加速。 报告期内，公司的商业模式较上一报告期无明显变化。 报告期末至披露日，公司的商业模式无明显变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 13 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司客户较稳定，销售收入稳步增长，实现营业收入 9,614.70 万元，同比上升 11.92%， 营业总成本 9,492.20 万元，同比上升 13.22%；营业利润 126.30 万，同比下降 33.44%，经营活动产生 的现金流量净额为 278.29 万元，上年同期为-201.4 万元，同比增长 479.69 万元。 1.报告期内营业收入 9,614.70 万元，同比上升 11.92%；营业利润 126.30 万，同比下降 33.44%。 (1)营业收入上升的原因： 公司在 2019 年度持续与各大供应商及“中国平安”合作，并加大推广力度，增加车主服务项目， 在专注于主营业务的同时贯彻多品牌产品发展的理念，有效拓宽产品品类与服务内容。 就服务内容而言，公司 2019 年实现服务收入 1,759.78 万元，同比按收入类型，服务收入大幅度上 升，较上年的 322.65 万元增加了 1,398.53 万， 服务业务的增加有效带动了公司的整体营业收入。 (2)营业利润方面：本期加大了市场推广的力度及线下服务的投入，增加人力物力成本，带来营业 利润同比下降。主营产品毛利率下降 0.29 个百分点，同时服务成本的增加导致净利润的下降。 2、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 479.69 万元，同比增长 238.18%。 主要原因:本期销售商品现金流同比增加 184.2 万元，支付的其他与经营活动有关的现金流减少 138.97 万。 3.服务计划和产品计划的实现情况 公司在 2019 年持续合作品牌有：嘉实多、百适通、九车道、车仆、温斯顿，香雅堂，傲超宝，绿 茵阁等；同时，通过整合渠道和供应商，已正式步入 S2B2C 新零售模式发展。公司业务模式分为三块： 1）继续原来的批发业务，并拓展渠道物流配送、产品市场开发、产品售后服务等线下最后一公里的修 理厂服务；2）发展成以车主服务为主的线上、线下新零售业务；3）配合天健股份线下平台业务及平 台客户服务，自主研发电子商务平台及引用 CRM、ERP 等软件。 14 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 4,002,240.63 6.40% 864,827.60 1.63% 362.78% 应收票据 0 0.00% 0 0% 应收账款 6,522,246.21 10.44% 7,493,086.95 14.12% -12.96% 存货 43,629,858.04 69.82% 39,284,936.48 74.02% 11.06% 投资性房地产 0 0.00% 0 0% 长期股权投资 0 0.00% 0 0% 固定资产 1,428,511.39 2.29% 1,438,428.79 2.71% -0.69% 在建工程 0 0.00% 0 0% 短期借款 4,258,000.00 6.81% 2,240,000.00 4.22% 90.09% 长期借款 0 0.00% 0 0% 应付票据 0 0.00% 0 0% 应付账款 7,652,121.17 12.25% 3,570,647.79 6.73% 114.31% 预收账款 1,143,152.70 1.83% 90,716.65 0.17% 1,160.14% 应付职工薪酬 776,898.82 1.24% 492,051.37 0.93% 57.89% 其他应付款 4,447,564.89 7.12% 3,867,929.69 7.29% 14.99% 预付款项 524,519.37 0.84% 271,270.15 0.51% 93.36% 资产总计 62,490,508.93 53,071,677.72 17.75% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金期末余额较上期增加 362.78%，主要因为本期供应商给予公司一定的信贷额度,未实现 现款采购,另外本期收回应收账款增加； 2、短期借款较上期增长 201.80 万,主要是因为年底为采购备货而向银行贷款，已于 2020 年 3 月 26 日全部归还,公司对外销售及收款，除公交物资公司等几家大客户外销售都是现款现货，不存在资金短缺 风险。 3、应付账款较上期增长 408.15 万,增长比 114.31%,主要原因是本期供应商给予公司的信贷额度增加, 其中嘉实多给予的额度达 633.62 万，并已于 2020 年 3 月 27 日结清； 4、预收账款增加 105.24 万,增长比 1160.14%,公司报告期内大力推广健行快养车主服务平台,主要系 客户在本公司电商平台购买的未消费套餐增加。 5、应付职工薪酬增长 57.89%,随着消费水平的增加,公司在报告期内给予员工一定的薪酬涨幅导致。 6、预付账款增加 25.32 万，主要原因，报告期内公司新增控股子公司云南健行快养网络科技有限公 司，预付房租押金共计 9.9 万，其余续签房租由于物价上涨有一定上浮。 15 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入的 比重% 营业收入 96,146,956.23 - 85,909,041.36 - 11.92% 营业成本 78,859,983.53 82.02% 70,213,438.41 81.73% 12.31% 毛利率 17.98% - 18.27% - - 销售费用 8,813,745.04 9.17% 7,642,356.84 8.90% 15.33% 管理费用 5,769,235.93 6.00% 5,408,585.18 6.30% 6.67% 研发费用 709,256.34 0.74% 0 0% 财务费用 481,822.92 0.50% 370,241.27 0.43% 30.14% 信用减值损失 32,973.18 0.03% 0 0% 资产减值损失 0 0% -192,143.21 -0.22% 其他收益 4,041.11 0.00% 750.84 0.00% 438.21% 投资收益 1,043.27 0.00% 20,918.08 0.02% -95.01% 公 允 价 值 变动 收益 0 0.00% 0 0.00% 资产处置收益 0 0.00% 0 0.00% 汇兑收益 0 0.00% 0 0.00% 营业利润 1,263,049.87 1.31% 1,897,554.04 2.21% -33.44% 营业外收入 7,436.83 0.01% 10,495.39 0.01% -29.14% 营业外支出 6,023.55 0.01% 12,409.15 0.01% -51.46% 净利润 915,673.66 0.95% 1,544,978.72 1.80% -40.73% 项目重大变动原因： 报告期内公司实现营业收入 9614.7 万元，较上年同期的 8,590.90 万元，增加 1023.80 万元，增 幅为 11.92%。但同时,加大市场推广的力度使得营业成本增加 864.65 万元,毛利率下降 0.29%个百分点, 也导致了营业利润的下降，同时各种人力物力成本上涨，导致净利润的下降； 财务费用增加 11.16 万,随着公司电商平台的推广,线上交易量加大,财务费用也随之增加; 其他收益 4041.11 元，为本期内收到政府返回的社保基数核定补退； 报告期内公司减少了理财产品的投入，故投资收益减少； 综上，随着公司业务规模的扩大，产品品类及服务项目的增加，公司未来的盈利能力会持续增强。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 78,549,183.12 82,630,127.45 -4.94% 其他业务收入 17,597,773.11 3,278,913.91 436.70% 主营业务成本 66,662,733.04 68,354,642.38 -2.48% 16 其他业务成本 12,197,250.49 1,858,796.03 556.19% 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 润滑油 73,241,243.89 76.18% 70,583,697.21 82.16% 3.77% 汽车养护产品 及其他 5,307,939.23 5.52% 12,046,430.24 14.02% -55.94% 商务辅助服务 17,211,746.13 17.90% 3,226,466.98 3.76% 433.45% 项目服务费 386,026.98 0.40% 52,446.93 0.06% 636.03% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 主营业务收入方面，公司本期主营业务收入仍主要来源于润滑油产品的销售，占到营业收入的比例 为 76.18%，比上年同期增加 3.77%；汽车养护类产品营业收入占比 5.52%，较上年同期的 14.02%有所下 降；为进一步提升在汽车养护市场的服务水平，依托现有销售网络，公司在 2019 年度成立了控股子公 司云南健行快养网络科技有限公司，以期为客户及车主提供更专业及时的配套服务。同时通过与优秀品 牌企业建立持久稳定的合作关系， 2019 年度持续与中国平安财产保险股份有限公司云南分公司（以下 简称“中国平安”）签订《汽车养护服务合同》，为购买平安车险的车主提供车辆养护服务。按收入类型， 服务收入大幅度上升，较上年的 327.90 万元增加了 1431.89 万，服务收入占总体营业收入的 18.30%。 2019 年度持续与中国平安财产保险股份有限公司云南分公司（以下简称“中国平安”）签订《汽车养 护服务合同》，为购买平安车险的车主提供车辆养护服务。按收入类型，服务收入大幅度上升，较上年 的 322.65 万元增加了 1,398.53 万。 综上所述，公司报告期内主营业务未曾改变，在已有业务结构的基础上，对产品结构及服务内容进行 优化，进一步拓展其他相关产品与服务的销售。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 中国平安财产保险股份有限公司云南 分公司 14,478,325.24 15.06% 否 2 昆明市公共汽车物资供应公司 3,354,297.79 3.49% 否 3 云南快马汽车销售服务有限公司 1,716,926.91 1.79% 否 17 4 昆明五华东宏汽车修理厂 1,245,843.27 1.30% 否 5 普洱市思茅区嘉实多护车保养站 746,823.82 0.78% 否 合计 21,542,217.03 22.42% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 嘉实多（上海）管理有限公司 51,872,173.54 68.46% 否 2 嘉实多（深圳）有限公司 18,201,801.15 24.02% 否 3 百适通汽车零件贸易（上海）有限公 司 1,003,049.36 1.32% 否 4 温斯顿·路卡斯润滑油（大连）有限公 司 931,428.39 1.23% 否 5 深圳市九车道汽车用品发展有限公司 895,783.56 1.18% 否 合计 72,904,236.00 96.21% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 2,782,890.66 -2,013,989.64 238.18% 投资活动产生的现金流量净额 -2,094,918.86 -984,070.59 112.88% 筹资活动产生的现金流量净额 2,449,441.23 1,866,039.64 31.26% 现金流量分析： 1、 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 479.69 万元，同比增长 238.18%。主要原因:本期销售 商品现金流同比增加 1,842.05 万元，支付的其他与经营活动有关的现金流减少 1,389.66 万; 2、投资活动产生的现金流量净额减少 111.08 万, 主要是本期理财产品申购额 100 万同比上期的 1988 万 减少 1888 万元.; 3、筹资活动产生的现金流量净额增加 58.34 万,主要由于本期借款较上期增加 201.8 万导致。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1，报告期内，公司通过新设方式成立 2 家子公司,具体情况如下： 1）全资子公司：云南同致相伴电子商务有限公司 公司持股比例：100.00% 18 法定代表人：张晓梅 注册资本：2000 万元人民币 成立日期：2019 年 1 月 14 日 注册地址：云南省昆明市西山区杨家地小区鑫龙小区 18 幢 2 单元 1 层 101 号 公司经营范围：互联网零售:计算机软硬件的研究、开发、应用、技术咨询、技术服务；商务信息 咨询；企业营销策划；汽车装饰用品、润滑油脂、汽车及配件、装饰材料的销售；仓储服务；普通货运 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。 2）控股子公司：云南健行快养网络科技有限公司 公司持股比例：75.8% 法定代表人：张文琪 注册资本：1000 万元人民币 设立日期：2019 年 8 月 01 日 注册地址：云南省昆明市经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A35-9 号 公司的经营范围：计算机软硬件的研发及应用；计算机网络技术的研发应用及技术咨 询、技术服务；企业营销策划；商务信息、经济信息、汽车技术、汽车信息咨询；汽车代 驾服务；代办车辆落户、过户、年检；汽车租赁；道路应急救援；汽车清洗、保养；汽车 检修服务；二手车经销、拍卖、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；承办 会议及商品展览展示活动；商务代理代办服务；电信增值业务服务；汽车及汽车零配件、 通讯设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件及配件、汽车用品、润滑油、装饰材料、 预包装食品的销售；互联网网上商品销售；仓储服务；普通货物运输经营。（以上范围均不 涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（危险化学品、涉氨制冷业及国家限 定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动） 2，报告期内各子公司盈利情况如下： 被投资单位 初始投资成本 本期末投资成本 营业收入 净利润 云南同致相伴汽车 服务有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 7,511,531.12 33,930.53 云南点点爱车汽车 服务有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 9,210,383.17 123,649.24 深圳健行快养网络 2,477,050.00 3,187,050.00 1,914,467.89 668,916.33 19 科技有限公司 云南同致相伴电子 商务有限公司 - 9,473,000.00 12,698,515.99 -488,017.61 云南健行快养网络 科技有限公司 - 7,280,000.00 931,271.77 -280,288.24 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、 会计政策变更 （1）报表格式修订 财政部于 2019 年 4 月发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号），自 2019 年 1 月 1 日起施行，执行上述政策的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票 据”及“应收账款”两个项目 应收账款：增加 7,493,086.95 应收票据及应收账 款：减少 7,493,086.95 （2）“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票 据”及“应付账款”两个项目 应付账款：增加 3,570,647.79 应付票据及应付账 款：减少 3,570,647.79 （2）非货币性资产交换准则、债务重组准则修订 财政部于 2019 年 5 月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换〉的通知》、 《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》，以上准则修订自 2019 年 1 月 1 日起适 用，不要求追溯调整。 上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影 响。 （3）首次执行新金融工具准则 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》。上述修订后的准则自 2019 年 1 月 1 日起施行。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1）以摊余成本 计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计 20 量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资 产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资 产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具 准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以 及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的 信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。 在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值）， 涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金 融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存 收益或其他综合收益。 首次执行新金融工具准则，无需调整本公司当年年初财务报表相关项目。 2、 会计估计变更 本报告期内无会计估计变更事项 3、重大会计差错更正 本报告期内无重大会计差错更正事项 三、 持续经营评价 根据目前增长的市场需求，公司依然存在较大的发展空间。 报告期内，公司产权清晰、权责明确、管理规范、运营合规，在业务、资产、机构、人员、财务等 方面均遵循了《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》 的要求，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各 项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务经营指标健康，现金流充足，不存在拖欠员工工资或者 无法支付供应商货款的情况；公司纳税记录完整，诚信合法经营，业务、资产、人员、财务、机构等完 全独立，具有良好的独立自主经营能力；公司管理层、销售团队等业务骨干队伍稳定；公司、控股股东、 实际控制人、董监高和全体员工没有发生违法、违规行为。 综上所述，公司持续经营能力良好，本年度内不存在对公司持续经营能力产生重大不利影响的事项。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、单一供应商依赖的风险 21 风险因素：公司在 2018 年从嘉实多（深圳）有限公司的采购金额占全年采购总额的比例为 85.12% ， 2019 年公司从嘉实多（深圳）有限公司和嘉实多（上海）管理有限公司共计采购金额占比 92.48% ，依 旧存在对”嘉实多”重大采购依赖的情况。尽管公司在同行业中享有良好口碑，每年都能完成经销合同 约定的采购指标，但鉴于经销合同采用一年一签的方式，如果未来公司存在导致经销合同终止或者无法 续签经销合同的其他行为，公司将面临持续经营受到威胁的风险。 应对措施：公司与嘉实多保持了多年稳定的合作关系，且公司在云南省享有良好的口碑，因此未来 不存在被迫取消与嘉实多合作的外因及风险。目前已经签订了 2020 年度的经销合同；同时公司 2020 年 度持续与江西车仆、傲超宝、香雅堂、温斯顿、绿茵阁等知名品牌合作；2020 年度持续与“中国平安” 合作养护服务业务。2018 年度的平安养护服务收入 327.89 万，2019 年度平安业务养护收入达 1447.83 万，增长 341.56%。 2、房屋产生法律纠纷的风险 公司于 2012 年 9 月 3 日购买由昆明城建房地产开发股份有限公司开发的“云南映像二期.故乡的云 （二）96 幢 2 单元 102 号”商品房，房产坐落于云南省昆明市盘龙区穿金路北段云波社区，建筑面积合 计 105.16 平方米，其中套内面积 88.33 平方米，合同总金额 617,394.00 元，已于 2012 年 9 月 3 日一 次性付清房款。公司购买商品房的计划用途为日常办公，因开发商未按预计使用用途开发全部地块，导 致上述小区业主至今无法办理房屋产权证明。公司面临房屋产权无法确认、对公司造成损失的风险。 2019 年 5 月 23 日，公司已取得房产证，此风险解除。 3、存货积压的风险 2018 年末、2019 年末公司存货余额分别为 3,928.5 万元和 4,362.99 万元，存货周转率分别为 1.88和1.90，公司存货金额较大。公司存货库龄达半年，如果公司不能合理预计库存需求，将会因存货 占用过多流动资金而影响公司的资金使用效率。 因对措施：公司 2020 年度在满足销售的前提下已开始降低库存，截止 2020 年 3 月 31 日，公司采 购额 80 万，上年同期 1485.87 万,已大幅度降低。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(七) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0 0 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 0 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 0 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0 0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 6．其他 18,700,000 4,707,381.00 其他主要为两部分，关联方为公司提供借款 4,560,357.00 元；公司向关联方租赁房屋租金 147,024.00 23 元。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露时 间 张盖群 控股股东、实际控 制人提供资产抵押 担保 3,210,160 3,210,160 已事前及时履 行 2019 年 7 月 25 日 张盖群 为促进公司业务快 速发展， 2018 年 11 月 23 日公司 向深圳前海微众银 行股份 有限公司 申请额度 100 万 元的银行贷款，由 实际控制人张盖群 提供信用担保 100 万 100 万 已事后补充履 行 2019 年 4 月 26 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 为满足公司经营发展的需要，供应商嘉实多（上海）管理有限公司向公司通过了不超过人民币 3,210,160 元的赊销额度，公司控股股东、实际控制人张盖群以编号为昆明市房权证字第 200858666 号、 昆明市房权证字第 200858647 号的房产为上述赊销提供抵押担保。此次关联交易是实现业务发展和日常 经营的正常所需，有利于优化公司的财务状况，促进公司业务发展，对公司经营活动产生积极影响，符 合公司和股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司独立性和持续经营能力产生 重大不利影响。 为促进公司业务快速发展， 2018 年 11 月 23 日公司 向深圳前海微众银行股份 有限公司申请额 度 100 万 元的银行贷款，由实际控制人张盖群提供信用担保，担保总额 300.00 万元，公司与关联方进 行的偶发性关联交易系关联方无偿为公司贷款提供担保的行为，公司 贷款是为补充公司的流动资金， 是公司正常经营活动所需，公司不需要支付任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的行为。符合公 司和全体股东的利益。 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类 型 协议签署 时间 临时公告 披露时间 交易对方 交易/投资/ 合并标的 交易/投 资/合并 对价 对价金额 是否构 成关联 交易 是否构 成重大 资产重 组 24 对外投 资 2019 年 1 月 10 日 2018 年 12 月 7 日 成立全资 子公司 云南同致相 伴电子商务 有限公司 100%股权 现金 2680 万元 否 否 对外投 资 2019 年 7 月 29 日 2019 年 7 月 25 日 成立控股 子公司 云南健行快 养网络科技 有限公司 82.8%股权 现金 828 万元 否 否 出售资 产 2019 年 9 月 25 日 2019 年 9 月 27 日 控股子公 司股权转 让 云南健行快 养网络科技 有限公司 7%股权 现金 3 元 否 否 对外投 资 2019 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 15 日 减少全资 子公司注 册资本 云南同致相 伴电子商务 有限公司 现金 680 万元 否 否 对外投 资 2019 年 11 月 26 日 2019 年 11 月 15 日 减少全资 子公司注 册资本 深圳健行快 养网络科技 有限公司 现金 243 万元 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 1、 对外投资： （1） 对外投资成立子公司：本次对外投资基于公司未来整体发展战略考虑，有利于公司业务的拓 展，并提高公司综合竞争力，为股东创造更大价值，促进公司长期可持续发展； （2） 子公司减资：根据公司经营战略发展需求，为了提高资金利用效率，依据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，公司将云南同致相伴的注册资本减少 680 万元，减资完成后，公司以 货币方式认缴出资 2000 万元，占注册资本的 100%；公司将深圳健行快养的注册资本减少 243 万元，减资完成后，公司以货币方式认缴出资 500 万元，占注册资本的 100%。 2、出售资产：为基于公司战略发展考虑，公司将持有云南健行快养网络科技有限公司 7%的股权转让给 关运虓、林荣誉、周晓三位自然人，因云南健行快养网络科技有限公司成立时间较短且尚未实缴注 册资金，本次股权转让的价格为各受让方分别为 1 元，转让时公司并未曾产生经营收入， 因此， 本次股权转让不会对公司业绩产生重大影响。 (五) 股份回购情况 公司于 2019 年 11 月 22 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司回购股份方案>》 议案，并于 2019 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ()披露了《云南天行健营销服务股份有限公司回购股份方案公告（更正后）》 25 (公告编号：2019-052)；2019 年 12 月 13 日公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司回购股份方案>》议案。 本次回购股份的实施期限为经股东大会审议通过回购股份决议之日起，回购期限不超过 12 个月； 回购总金额不超过人民币 1,300,000 元；回购股份的价格不高于 2 元/股，回购股份总数量上限为 650,000 股，约占公司目前总股本 37,000,000 股的 1.76%。 报告期内，公司尚未开始回购股份，未支付回购金额。 截止本年报披露日： 回购进展：公司 2020 年 3 月 13 日开始首次回购，截止报告出具日，公司通过回购股份专用证券账 户，以竞价转让方式累计回购公司股份 602,200 股，占公司总股本的 1.63%；本次回购股份成交价为 2.00 元/股，已支付的总金额为 1,204,400 元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限 的 92.65%。 (六) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 同业竞争承诺 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项一 正在履行中 其他股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 同业竞争承诺 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项二 正在履行中 董监高 2016 年 8 月 12 日 挂牌 同业竞争承诺 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项三 正在履行中 董监高 2016 年 8 月 12 日 挂牌 限售承诺 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项四 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 其他承诺（规范 关联交易） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项五 正在履行中 其他股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 其他承诺（规范 关联交易） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项六 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 其他承诺（股东 声明与承诺） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项七 正在履行中 其他股东 2016 年 8 月 12 日 挂牌 其他承诺（股东 声明与承诺） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 正在履行中 26 项八 董监高 2016 年 8 月 12 日 挂牌 其他承诺（声明 与承诺） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项九 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2019 年 12 月 5 日 其他（公 司回购） 其他承诺（承诺 无偿提供借款） 详见承诺事项详 细情况：承诺事 项十 正在履行中 承诺事项详细情况： 承诺事项一： 公司实际控制人、控股股东张盖群为避免日后出现同业竞争情形，出具了《关于避免同业竞争承诺 函》，承诺事项如下： 1、本企业作为云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，为避免与公司产生 同业竞争，现不可撤销之承诺如下：从未发生与公司同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争；为避免 将来与公司产生同业竞争，本企业承诺，本企业将依法采取有效措施，并尽力促使本企业控制的除公司 及其控股子公司以外的其他企业依法采取有效措施，不直接或间接从事或参与任何与公司及其控股子公 司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动。 2、若违反上述承诺，本企业将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。 3、本承诺为不可撤销之承诺。 承诺事项二： 公司其他股东：云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）、云南登帝投资合伙企业（有限合伙）已签署 《关于避免同业竞争承诺函》，承诺具体事项与承诺事项一一致； 承诺事项三： 公司董事、监事、高级管理人员已签署《关于避免同业竞争承诺函》，承诺具体事项与承诺事项一 一致； 承诺事项四: 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 27 的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性 规定。” 公司董事、监事、高级管理人员对其直接或间接持有的公司股份未做出严于上述法律法规规定的自 愿锁定承诺。 公司报告期内未违背上述承诺。 承诺事项五： 公司控股股东、实际控制人张盖群已签署《关于规范关联交易的承诺函》，承诺事项具体如下： 1、 本人及本人关系密切的家庭成员； 2、 本人直接或间接控制的其他企业； 3、 本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 4、 与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业； 上述各方尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并 按照《公司法》、《关联交易制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 承诺事项六： 股东云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）、云南登帝投资合伙企业（有限合伙）已签署《关于规范 关联交易的承诺函》，承诺具体事项与承诺事项五一致。 承诺事项七： 公司控股股东、实际控制人张盖群已签署《股东声明及承诺函》，承诺具体事项如下： 1、本人间接所持公司股份不存在信托、委托持股或其他任何类似的安排，亦不存在质押、被司法 查封、冻结或其他权利受到限制的情况。 2、本人目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 承诺事项八： 公司股东云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）、云南登帝投资合伙企业（有限合伙）；已签署《股东 声明及承诺函》，承诺具体事项与承诺事项七一致。 承诺事项九： 公司董事、监事、高级管理人员已签署《声明及承诺函》，承诺具体事项与承诺事项七一致。 承诺事项十： 28 公司控股股东、实际控制人张盖群已签署《承诺函》，承诺具体事项如下： 承诺在公司《回购股份方案》实施期间无偿提供借款，以保障公司的正常经营活动。 (七) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 云（2019）盘龙区不 动产权第 0181026 号 自有房产 抵押 抵押 407,244.42 0.65% 供 应商 提供 赊销 额 度，以公司不动产抵 押担保 总计 - - 407,244.42 0.65% - 29 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 22,187,358 59.97% 22,187,358 59.97% 其中：控股股东、实际控制 人 4,816,547 13.02% 166,000 4,982,547 13.46% 董事、监事、高管 4,816,547 13.02% 166,000 4,982,547 13.46% 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 14,812,642 40.03% 14,812,642 40.03% 其中：控股股东、实际控制 人 14,812,642 40.03% 14,812,642 40.03% 董事、监事、高管 14,812,642 40.03% 14,812,642 40.03% 核心员工 总股本 37,000,000 - 0 37,000,000 - 普通股股东人数 4 股本结构变动情况： √适用 □不适用 报告期内，公司的股份总数未发生变化，但是股东结构发生了变化，如下： 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司减持公司股份 50,000 股，持股比例为 0，公司股东由 5 人减 至 4 人。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 张盖群 19,629,189 166,000 19,795,189 53.5% 14,812,642 4,982,547 2 云 南 皇 朝 投 资 合伙企业（有限 合伙） 8,510,420 -116,000 8,394,420 22.69% 8,394,420 3 云 南 登 帝 投 资 合伙企业（有限 合伙） 4,980,391 0 4,980,391 13.46% 4,980,391 4 昆 明 创 优 贸 易 合伙企业（有限 合伙） 3,830,000 0 3,830,000 10.35% 3,830,000 30 5 深 圳 市 摩 天 之 星 企 业 管 理 股 份有限公司 50,000 -50,000 0 0% 0 合计 37,000,000 0 37,000,000 100% 14,812,642 22,187,358 普通股前十名股东间相互关系说明：：直接持有公司股份的股东之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 张盖群先生直接持有股份公司 53.5%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变动。 张盖群先生的简历如下： 张盖群，董事长兼总经理，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居住权，汉族。2001 年至 2005 年任职于昆明同致商贸有限公司；2006 年至 2008 年任职于云南同致汽车服务有限公司；2008 年 5 月份 至 2016 年 3 月 9 日，任职于天行健营销服务有限公司，任执行董事兼经理职务；2016 年 3 月 10 日至今， 任职于云南天行健营销服务股份有限公司，任董事长兼总经理职务。 31 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提供 方 贷款提供方 类型 贷款规模 存续期间 利息 率% 起始日期 终止日期 1 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 483,000.00 2019-3-14 2019-3-22 5.0025% 2 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,100,000.00 2019-3-26 2019-4-1 5.0025% 3 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 200,000.00 2019-3-27 2019-4-1 5.0025% 4 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 600,000.00 2019-4-15 2019-4-19 5.0025% 5 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,483,000.00 2019-4-24 2019-5-21 5.0025% 6 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 800,000.00 2019-6-17 2019-9-2 5.0025% 7 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 683,000.00 2019-6-18 2019-9-2 5.0025% 8 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,483,000.00 2019-9-23 2019-10-16 5.0025% 9 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,483,000.00 2019-10-22 2019-11-20 5.0025% 10 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 350,000.00 2019-11-22 2019-12-10 5.0025% 32 11 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,133,000.00 2019-11-25 2019-12-10 5.0025% 12 信用贷 款 中国建行 银行 国 有 商 业 银 行 1,480,000.00 2019-12-23 2020-3-16 5.0025% 13 保 证 借 款 微众银行 商业银行 400,000.00 2019-6-21 2019-8-5 0.045% 14 保 证 借 款 微众银行 商业银行 100,000.00 2019-6-21 2019-8-6 0.045% 15 保 证 借 款 微众银行 商业银行 60,000.00 2019-6-21 2019-7-22 0.045% 16 保 证 借 款 微众银行 商业银行 440,000.00 2019-7-15 2019-8-8 0.045% 17 保 证 借 款 微众银行 商业银行 550,000.00 2019-9-27 2019-9-30 0.045% 18 保 证 借 款 微众银行 商业银行 400,000.00 2019-10-24 2019-11-1 0.045% 19 保 证 借 款 微众银行 商业银行 300,000.00 2019-10-24 2019-10-30 0.045% 20 保 证 借 款 微众银行 商业银行 200,000.00 2019-10-25 2019-10-30 0.045% 21 保 证 借 款 微众银行 商业银行 300,000.00 2019-10-25 2019-11-1 0.045% 22 保 证 借 款 微众银行 商业银行 1,780,000.00 2019-11-27 2019-11-28 0.045% 23 保 证 借 款 微众银行 商业银行 1,790,000.00 2019-12-31 2020-1-2 0.045% 合计 - - - 17,598,000.00 - - - 说明：中国建设银行贷款利率为年利率，微众银行贷款利率为日利率。 四、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2019 年 6 月 24 日 0.5 0 0 合计 0.5 0 0 2019 年利润分配情况：公司以权益分派实施时股权登记日（2019 年 6 月 21 日）的总股本 3700 万 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），分配金额 1,850,000 元，不存 在超分的情况。本次委托中国结算北京分公司代派的现金红利已于 2019 年 6 月 24 日通过股东托管证券 公司直接划入其资金账户。 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： 33 □适用 √不适用 （二）权益分派预案 √适用 □不适用 单位：元或股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分派预案 0.5 0 0 拟分配预案：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公司 领取薪酬 起始日期 终止日期 张盖群 董事长、总经 理 男 1965 年 3 月 13 日 大学本科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 梁淑云 董事 女 1963 年 8 月 16 日 专科以下 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 罗发丽 董事、售后总 监 女 1984 年 2 月 3 日 专科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 娄琼 董事、信息披 露负责人、行 政总监 女 1984 年 11 月 15 日 大学本科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 张文琪 董事、销售总 监（一部） 男 1978 年 8 月 16 日 专科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 尹丽华 监事会主席 女 1972 年 9 月 17 日 专科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 吴天福 监事 男 1978 年 1 月 23 日 专科以下 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 朱左萍 监事 女 1980 年 10 月 31 日 大学本科 2019 年 4 月 15 日 2022 年 4 月 14 日 是 代海波 财务总监 女 1982 年 11 月 3 日 大学本科 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 14 日 是 余开宏 销售总监（二 部） 男 1982 年 10 月 10 日 专科 2019 年 4 月 26 日 2022 年 4 月 14 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 34 董事、高级管理人员张文琪先生与控股股东、实际控制人张盖群先生系叔侄关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 直接持股： 张盖群 董事长、总经理 19,629,189 166,000 19,795,189 53.5% 间接持股： 梁淑云 董事 1,296,651 1,296,651 3.50% 罗发丽 董事、售后总监 199,212 199,212 0.54% 娄琼 董事、行政总监 38,250 38,250 0.1% 张文琪 董事、销售总监 （一部） 1,877,992 -825 1,877,167 5.07% 尹丽华 监事会主席 248,743 248,743 0.67% 朱左萍 监事 269,755 269,755 0.73% 代海波 财务总监 147,900 147,900 0.4% 余开宏 销售总监（二部） 680,000 680,000 1.84% 合计 - 24,387,692 165,175 24,552,867 66.35% 0.00 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 代海波 采购总监 换届 财务总监 换届选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 14 15 35 行政人员 4 6 采购人员 1 2 销售人员 15 38 财务人员 12 11 电商人员 15 21 售后人员 29 38 员工总计 90 131 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 22 28 专科 37 52 专科以下 31 51 员工总计 90 131 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 36 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份 转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完 善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会 的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和 义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和 规则进行。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及管理层均按照有关法律、法规和《公司章程》、三会 议事规则及各项管理制度独立有效地运作，严格按照有关规定开展经营，公司董事、监事和高级管理人 员均忠实履行义务。 今后，公司将继续密切关注监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度， 保障公司健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，小股东与大 股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》 中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。公司在报 告期内给所有股东提供了合适的保护和平等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司履行各项重大决策的程序均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《非上 市公众公司监督管理办法》等相关法律法规所规定而进行。公司重大决策事项程序合规、合法，决策有 效。 4、 公司章程的修改情况 无。 37 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 1） 第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名公司第二届 董事会董事候选人议案》、 《关于追认 2018 年度超出预计的日常 性关联交易议案》、《关于预计 2019 年日常性关联交易议案》、 《于提请召开 2019 年度第一次临时股东大会议案》； 2） 第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董 事会董事长议案》、《关于续聘公司总经理、销售总监、行政总 监、售后总监及聘任财务总监高级管理人员议案》、《关于公司 <2018 年度董事会工作报告>议案》、《关于公司<2018 年度总经 理工作报告>议案》、 《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年 度报告摘要>议案》、 《关于公司<2018 年度财务决算报告>议案》、 《关于公司<2019 年度财务预算报告>议案》、《关于公司<2018 年度利润分配方案>议案》、《关于公司<2018 年度审计报告>议 案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年度审计机构的议案》、 《云南天行健营销公司股份有限 公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于追认 2018 年偶发性关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司申请 银行贷款担保暨关联交易的议案》、 《关于提请召开公司 2018 年 年度股东大会的议案》； 3） 第二届董事会第二次会议审议通过了《关于否决公司<2018 年 度利润分配方案>的议案》、《关于公司<2018 年度利润重新分配 方案>的议案》、《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的 议案》； 4） 第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向嘉实多（上 海）管理有限公司申请赊销暨资产抵押的议案》、《关于公司控 股股东、实际控制人为公司向嘉实多（上海）管理有限公司申 请赊销额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立 38 子公司的议案》、 《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的 议案》； 5） 第二届董事会第四次会议审议通过了《2019 年半年度报告》； 6） 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司云南健 行快养网络科技有限公司股权转让的议案》； 7） 第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司经营方针调整 的议案》、 《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》； 8） 第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司回购股份方 案>的议案》、《关于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议 案》。 监事会 4 1） 第一届监事会第七次会议审议通过了《关于提名公司第二届监 事会监事候选人议案》； 2） 第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届监 事会监事会主席的议案》、《关于公司<2018 年度监事会工作报 告>的议案》、 《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告 摘要>的议案》、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》、 《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》、 《关于公司<2018 年度利润分配方案>的议案》； 3） 第二届监事会第二次会议审议通过了《关于否决公司<2018 年 度利润分配方案>的议案》、《关于公司<2018 年度利润重新分配 方案>的议案》； 4） 第二届监事会第三次会议审议通过了《2019 年半年度报告》。 股东大会 6 1） 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第二届 董事会董事候选人议案》、《关于提名公司第二届监事会监事候 选人议案》《关于追认 2018 年度超出预计的日常性关联交易议 案》、《关于预计 2019 年日常性关联交易议案》； 2） 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2018 年度董事会 工作报告>的议案》、《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的 议案》、 《关于公司<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要> 39 的议案》、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于 公司<2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<2018 年度 利润分配方案>的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于追认 2018 年偶发性关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司申请 银行贷款担保暨关联交易的议案》； 3） 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于否决公司<2018 年度利润分配方案>的议案》、《关于公司<2018 年度利润重新分 配方案>的议案》； 4） 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向嘉实多（上 海）管理有限公司申请赊销暨资产抵押的议案》、《关于公司控 股股东、实际控制人为公司向嘉实多（上海）管理有限公司申 请赊销额度提供担保暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立 子公司的议案》； 5） 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司经营方针调 整的议案》; 6） 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公司回购股份 方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次回购公司股份相 关事宜的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等均符合《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等法律法 规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 40 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司按照法律法规运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构方面均与实际 控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立性：公司拥有独立完整的研发体系、销售体系、采购体系，具有完整的业务流程、独 立的经营场所、供应渠道和客户服务部门。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的运营能力， 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁 的关联交易。 2、资产独立性：公司资产独立。公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，公司的主要 资产不存在被非法占用的情况。 3、人员独立性：公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，公司高级管理人员 包括总经理、各部门总监、财务总监、信息披露负责人均与公司签订了劳动合同并在公司领取报酬，不 存在从关联公司领取报酬的情况，公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 4、财务独立性：公司建立独立的财务部门，并建立独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。 公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司依法 独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使 用的情况。公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 5、机构独立性：公司独立行使经营管理职权，建立独立完整的组织机构，各高管对企业采购、销 售、研发、管理和财务总体负责。公司具有独立的办公机构和场所。公司机构独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。 综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等 方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司依据会计准则，结合公司的实际情况，制定、完善公司的内部管理制度，保证公司 的内部控制符合现代企业规范管理、规范治理的要求。董事会严格依照公司的内部管理制度进行管理和 运行。 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》法规 关于会计核算的规定，结合公司相关实际情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照相关要求进行独 立核算，保证公司正常工作开展。 41 2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系报告期内，公司制定完整的风险控制体系，做到事前分析宏观环境、行业状 况、经营风险，在不违反法律的情况下做到事前预防，事中控制，事后解决等。 报告期内，未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息情况。根据公司法人治理的需要，公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第一会议审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》。公司 信息披露事务负责人及公司管理层将严格遵守执行上述制度，不断提高公司规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，健全公司内部约束和责任追究机制。 42 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中审亚太审字(2020)020213 号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区北三环西路 43 号天行建商务大厦 22-23 层 审计报告日期 2020 年 4 月 26 日 注册会计师姓名 陈刚、张劲 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 10 万 审计报告正文： 云南天行健营销服务股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称天健股份）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了天健股份 2019 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2019 年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于天健股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 43 天健股份管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 天健股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天健股份的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天健股份、停止营运或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督天健股份的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导 44 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对天健股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得 出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请 报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天健股 份不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就天健股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈刚 中国注册会计师：张劲 中国·北京 二〇二〇年四月二十六日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 6.1 4,002,240.63 864,827.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 45 衍生金融资产 应收票据 6.2 应收账款 6.3 6,522,246.21 7,493,086.95 应收款项融资 预付款项 6.4 524,519.37 271,270.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6.5 1,098,487.22 582,352.67 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 6.6 43,629,858.04 39,284,936.48 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.7 1,525,653.84 856,710.00 流动资产合计 57,303,005.31 49,353,183.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 0 0 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 6.8 1,428,511.39 1,438,428.79 在建工程 0 0 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6.9 1,755,786.33 200,533.42 开发支出 6.10 1,583,528.61 1,843,445.05 商誉 长期待摊费用 6.11 292,443.94 128,114.99 递延所得税资产 6.12 127,233.35 107,971.62 其他非流动资产 非流动资产合计 5,187,503.62 3,718,493.87 资产总计 62,490,508.93 53,071,677.72 流动负债： 46 短期借款 6.13 4,258,000.00 2,240,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6.14 7,652,121.17 3,570,647.79 预收款项 6.15 1,143,152.70 90,716.65 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 6.16 776,898.82 492,051.37 应交税费 6.17 236,740.14 319,974.67 其他应付款 6.18 4,447,564.89 3,867,929.69 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,514,477.72 10,581,320.17 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0 0 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 18,514,477.72 10,581,320.17 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.19 37,000,000.00 37,000,000.00 47 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6.20 1,153,413.87 1,153,413.87 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 6.21 554,814.64 250,249.25 一般风险准备 未分配利润 6.22 2,917,730.28 4,086,694.43 归属于母公司所有者权益合计 41,625,958.79 42,490,357.55 少数股东权益 2,350,072.42 所有者权益合计 43,976,031.21 42,490,357.55 负债和所有者权益总计 62,490,508.93 53,071,677.72 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 2,672,656.22 785,734.64 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 14.1 5,342,996.03 7,342,528.54 应收款项融资 0.00 预付款项 274,700.25 247,177.89 其他应收款 14.2 3,055,793.02 488,906.58 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 37,852,779.95 36,073,920.28 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,148,186.71 856,710.00 流动资产合计 50,347,112.18 45,794,977.93 非流动资产： 48 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 14.3 24,940,050 7,477,050.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,344,666.68 1,419,086.19 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 60,078.14 125,090.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 93,028.00 递延所得税资产 92,462.88 102,659.22 其他非流动资产 非流动资产合计 26,530,285.7 9,123,886.21 资产总计 76,877,397.88 54,918,864.14 流动负债： 短期借款 3,270,000.00 2,240,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 0 衍生金融负债 应付票据 应付账款 8,375,660.08 3,828,801.95 预收款项 8,650,364.72 151,296.25 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 272,624.31 318,708.36 应交税费 148,137.75 238,274.85 其他应付款 14,309,050.83 7,485,876.43 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 35,025,837.69 14,262,957.84 非流动负债： 49 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0 0 负债合计 35,025,837.69 14,262,957.84 所有者权益： 股本 37,000,000.00 37,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,153,413.87 1,153,413.87 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 554,814.64 250,249.25 一般风险准备 未分配利润 3,143,331.68 2,252,243.18 所有者权益合计 41,851,560.19 40,655,906.30 负债和所有者权益合计 76,877,397.88 54,918,864.14 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 96,146,956.23 85,909,041.36 其中：营业收入 6.23 96,146,956.23 85,909,041.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 94,921,963.92 83,841,013.03 其中：营业成本 6.23 78,859,983.53 70,213,438.41 利息支出 50 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.24 287,920.16 206,391.33 销售费用 6.25 8,813,745.04 7,642,356.84 管理费用 6.26 5,769,235.93 5,408,585.18 研发费用 6.27 709,256.34 财务费用 6.28 481,822.92 370,241.27 其中：利息费用 138,558.77 44,960.36 利息收入 1,647.34 2,957.67 加：其他收益 6.29 4,041.11 750.84 投资收益（损失以“-”号填列） 6.30 1,043.27 20,918.08 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 6.31 32,973.18 资产减值损失（损失以“-”号填列） 6.32 0 -192,143.21 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,263,049.87 1,897,554.04 加：营业外收入 6.33 7,436.83 10,495.39 减：营业外支出 6.34 6,023.55 12,409.15 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,264,463.15 1,895,640.28 减：所得税费用 6.35 348,789.49 350,661.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 915,673.66 1,544,978.72 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 915,673.66 1,544,978.72 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -69,927.58 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏 损以“-”号填列） 985,601.24 1,544,978.72 51 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收 益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损 益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 915,673.66 1,544,978.72 （一）归属于母公司所有者的综合收益总 额 985,601.24 1,544,978.72 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -69,927.58 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.0266 0.0418 （二）稀释每股收益（元/股） 0.0266 0.0418 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 14.4 92,308,469.89 75,098,920.70 减：营业成本 14.4 77,881,780.79 61,662,031.50 税金及附加 224,636.00 175,227.86 52 销售费用 8,193,576.80 7,609,042.27 管理费用 4,513,699.87 4,209,198.60 研发费用 财务费用 326,861.11 309,395.01 其中：利息费用 106,006.41 44,960.36 利息收入 634.39 2,479.37 加：其他收益 4,041.11 投资收益（损失以“-”号填列） 2,101,032.88 13,634.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 86,153.52 资产减值损失（损失以“-”号填列） -191,131.72 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,359,142.83 956,528.61 加：营业外收入 1,614.10 666.93 减：营业外支出 1,058.62 12,258.98 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,359,698.31 944,936.56 减：所得税费用 314,044.42 255,051.70 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,045,653.89 689,884.86 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 3,045,653.89 689,884.86 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 53 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 3,045,653.89 689,884.86 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 113,460,765.90 95,040,293.10 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6.36 593,803.75 14,747,224.87 经营活动现金流入小计 114,054,569.65 109,787,517.97 购买商品、接受劳务支付的现金 93,340,347.43 83,721,330.34 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,956,659.35 5,822,966.32 支付的各项税费 2,132,451.05 1,518,390.86 支付其他与经营活动有关的现金 6.36 6,842,221.16 20,738,820.09 经营活动现金流出小计 111,271,678.99 111,801,507.61 经营活动产生的现金流量净额 6.37 2,782,890.66 -2,013,989.64 54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 21,263,000.00 取得投资收益收到的现金 70,634.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000,000.00 21,333,634.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,094,918.86 2,437,705.46 投资支付的现金 1,000,000.00 19,880,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,094,918.86 22,317,705.46 投资活动产生的现金流量净额 -2,094,918.86 -984,070.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,420,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,420,000.00 取得借款收到的现金 20,762,000.00 11,786,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 23,182,000.00 11,786,000.00 偿还债务支付的现金 18,744,000.00 9,875,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,988,558.77 44,960.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,732,558.77 9,919,960.36 筹资活动产生的现金流量净额 2,449,441.23 1,866,039.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,137,413.03 -1,132,020.59 加：期初现金及现金等价物余额 6.37 864,827.60 1,996,848.19 六、期末现金及现金等价物余额 6.37 4,002,240.63 864,827.60 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 114,111,096.39 83,181,725.60 55 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 6,825,422.89 4,284,136.01 经营活动现金流入小计 120,936,519.28 87,465,861.61 购买商品、接受劳务支付的现金 85,382,216.16 76,835,875.03 支付给职工以及为职工支付的现金 6,463,165.61 5,576,857.34 支付的各项税费 1,828,299.48 1,160,815.53 支付其他与经营活动有关的现金 6,808,634.4 5,977,663.16 经营活动现金流出小计 100,482,315.65 89,551,211.06 经营活动产生的现金流量净额 20,454,203.63 -2,085,349.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 16,110,000.00 取得投资收益收到的现金 13,634.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,000,000.00 16,123,634.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 178,275.64 932,256.78 投资支付的现金 1,000,000.00 16,110,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,463,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 18,641,275.64 17,042,256.78 投资活动产生的现金流量净额 -17,641,275.64 -918,621.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 17,598,000.00 11,786,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 17,598,000.00 11,786,000.00 偿还债务支付的现金 16,568,000.00 9,875,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,956,006.41 44,960.36 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 18,524,006.41 9,919,960.36 筹资活动产生的现金流量净额 -926,006.41 1,866,039.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,886,921.58 -1,137,931.72 加：期初现金及现金等价物余额 785,734.64 1,923,666.36 六、期末现金及现金等价物余额 2,672,656.22 785,734.64 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 56 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期 末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 4,086,694.43 42,490,357.55 加：会计政 策变更 0 0 0 0 0 0 前期差 错更正 同一控 制下企业合 并 其他 二、本年期 初余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 4,086,694.43 42,490,357.55 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 304,565.39 -1,168,964.15 2,350,072.42 1,485,673.66 57 “－”号填 列） （一）综合 收益总额 985,601.24 -69,927.58 915,673.66 （二）所有 者投入和减 少资本 2,420,000.00 2,420,000.00 1．股东投入 的普通股 2,420,000.00 2,420,000.00 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润 分配 304,565.39 -2,154,565.39 - -1,850,000.00 1．提取盈余 公积 304,565.39 -304,565.39 - 2．提取一般 风险准备 -1,850,000.00 - -1,850,000.00 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 58 （四）所有 者权益内部 结转 1.资本公积 转 增 资 本 （或股本） 2.盈余公积 转 增 资 本 （或股本） 3.盈余公积 弥补亏损 4.设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5.其他综合 收益结转留 存收益 6.其他 （五）专项 储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期 末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 554,814.64 2,917,730.28 2,350,072.42 43,976,031.21 59 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 181,260.76 2,610,704.20 40,945,378.83 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 37,000,000.00 1,153,413.87 181,260.76 2,610,704.20 40,945,378.83 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 68,988.49 1,475,990.23 - 1,544,978.72 （一）综合收益总额 1,544,978.72 - 1,544,978.72 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 60 的金额 4．其他 （三）利润分配 68,988.49 -68,988.49 1．提取盈余公积 68,988.49 -68,988.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 4,086,694.43 42,490,357.55 61 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 2,252,243.18 40,655,906.3 加：会计政策变更 0 0 0 0 0 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 2,252,243.18 40,655,906.3 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 304,565.39 891,088.50 1,195,653.89 （一）综合收益总额 3,045,653.89 3,045,653.89 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 62 4．其他 （三）利润分配 304,565.39 -2,154,565.39 -1,850,000.00 1．提取盈余公积 304,565.39 -304,565.39 - 2．提取一般风险准备 -1,850,000.00 -1,850,000.00 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 554,814.64 3,143,331.68 41,851,560.19 63 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 181,260.76 1,631,346.81 39,966,021.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 37,000,000.00 1,153,413.87 181,260.76 1,631,346.81 39,966,021.44 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 68,988.49 620,896.37 689,884.86 （一）综合收益总额 689,884.86 689,884.86 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 68,988.49 -68,988.49 1．提取盈余公积 68,988.49 -68,988.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 64 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 37,000,000.00 1,153,413.87 250,249.25 2,252,243.18 40,655,906.30 法定代表人：张盖群 主管会计工作负责人：纳艳萍 会计机构负责人：代海波 65 云南天行健营销服务股份有限公司 2019 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 1、公司基本情况 1.1 公司注册地、组织形式和总部地址 公司名称：云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、或“天 健股份”） 成立时间：2008 年 05 月 23 日 注册地址：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 2A3-2 室 注册资本：人民 3,700.00 万元 法定代表人：张盖群 挂牌情况：公司于 2016 年 7 月 28 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司“关 于同意云南天行健营销服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函”股 转系统函[2016]6028 号，证券代码：838906，证券简称：天健股份，属于基础层公司。 公司经营范围：企业营销策划及经济信息咨询服务；实体及网络销售：汽车美容护理用 品、润滑油、汽车配件、装饰材料（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开 区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 1.2 历史沿革 1．有限公司阶段 本公司系由张盖群和李雷共同出资，于 2008 年 5 月 23 日经昆明市工商行政管理局核准 成立，领取注册号为 530100100069075 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元，设 立时实收资本及股权结构如下： 股东名称 出资额 比例 张盖群 4,750,000.00 95.00% 李雷 250,000.00 5.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 其中：张盖群于 2008 年 5 月 21 日以货币形式缴纳出资额 1,500,000.00 元，出资经昆 明旭坤会计师事务所出具昆旭会事验字（2008）第 137 号《验资报告》审验。2008 年 9 月 18 日，张盖群以货币形式缴纳出资额 3,250,000.00 元，李雷以货币形式缴纳出资额 250,000.00 元。出资经昆明旭坤会计师事务所出具昆旭会事验字（2008）第 248 号《验资 报告》审验。本次出资后所有股东均已足额缴纳出资。 2015 年 1 月 5 日，经公司股东会决议，同意李雷将其所持有公司 5.00%的股权以人民币 250,000.00 元出让给王珺。本次股权转让之后，张盖群出资额 4,750,000.00 元，占股比例 66 为 95.00%，王珺出资额 250,000.00 元；占股比例为 5.00%。本次股权转让已于 2015 年 1 月 5 日完成工商变更登记，公司领取了换发的《企业法人营业执照》，变更后的股权结构为： 股东名称 出资额 比例 张盖群 4,750,000.00 95.00% 王珺 250,000.00 5.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 2015 年 10 月 30 日，经公司股东会决议，同意张盖群将其所持有公司 1.00%的股权以人 民币 50,000.00 元转让给深圳市摩根盛通投资顾问有限公司（以下简称“摩根盛通”）。其 它股东自愿放弃优先购买权。经本次股权转让之后，张盖群出资额 4,700,000.00 元，占股 比例为 94.00%；王珺出资额 250,000.00 元，占股比例为 5.00%；摩根盛通出资额 50,000.00 元，占股比例为 1.00%。本次股权转让已于 2015 年 11 月 9 日完成工商变更登记，公司领取 了换发的《企业法人营业执照》，变更后的股权结构为： 股东名称 出资额 比例 张盖群 4,750,000.00 94.00% 王珺 250,000.00 5.00% 深圳市摩根盛通投资顾问有限公司 50,000.00 1.00% 合计 5,000,000.00 100.00% 2015 年 11 月 9 日，公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码 91530100673645815C。 2015 年 11 月 30 日，经公司股东会决议：第一，同意王珺将其所持有公司 5.00%的股权 以人民币 250,000.00 元转让给受让方张盖群；第二，同意将注册资本由人民币 5,000,000.00 元增加至人民币 37,000,000.00 元。其中新增部分由张盖群认缴人民币 14,800,189.00 元， 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇朝投资”）认缴人民币 10,021,420.00 元，云南登帝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“登帝投资”）认缴人民币 7,178,391.00 元。本次增资后张盖群出资额 19,750,189.00 元，占股比例为 53.38%；皇朝投资出资额 10,021,420.00 元，占股比例为 27.08%；登帝投资出资额 7,178,391.00 元，占股比例为 19.40%；摩根盛通出资额 50,000.00 元，占股比例为 0.14%。本公司最终控制人为张盖群。 本次股权转让已于 2015 年 11 月 30 日完成工商变更登记，领取了换发的《企业法人营业执 照》，变更后的股权结构为： 股东名称 出资额 比例 张盖群 19,750,189.00 53.38% 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 10,021,420.00 27.08% 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 7,178,391.00 19.40% 深圳市摩根盛通投资顾问有限公司 50,000.00 0.14% 合计 37,000,000.00 100.00% 本次出资所有股东均已于 2015 年 11 月 27 日之前足额缴纳出资。其中张盖群增资经北 京华审会计师事务所昆明分所出具华审昆验字[2015]008 号《验资报告》审验，皇朝投资及 67 登帝投资增资经北京华审会计师事务所昆明分所出具华审昆验字[2015]009 号《验资报告》 审验。 2016 年 2 月 18 日经公司股东会决议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》， 同意公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司（以下简称“本次股改”）。股东 会决议通过了本次股份以 2015 年 12 月 31 日公司经审计的账面净资产 38,153,413.87 元， 按 1.0312：1 的比例折股。折股后公司注册资本金不变，折股余额 1,153,413.87 元计入股 份公司的资本公积。 本次股改后云南天行健营销服务有限公司名称变更为“云南天行健营销服务股份有限公 司”，于 2016 年 3 月 10 日完成公司名称变更工商登记。 2017 年 02 月 16 日，经公司股东会决议：同意变更公司的经营范围，于 2017 年 02 月 16 日完成公司经营范围变更工商登记。 2017 年 04 月 28 日，经公司股东会决议：第一，同意张盖群将其所持有公司 0.33%的股 权以每股人民币 2.00 元的价格转让 121,000.00 股给受让方昆明创优贸易合伙企业(有限合 伙)；同意云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）将其所持有公司 4.08%的股权以每股人民币 2.00 元的价格转让 1,511,000.00 股给受让方昆明创优贸易合伙企业(有限合伙)；同意云南 登帝投资合伙企业（有限合伙）将其所持有公司 5.94%的股权以每股人民币 2.00 元的价格 转让 2,198,000.00 股给受让方昆明创优贸易合伙企业(有限合伙)。本次股权变更后张盖群 出资额 19,629,189.00 元，占股比例为 53.05%；皇朝投资出资额 8,510,420.00 元，占股比 例为 23.00%；登帝投资出资额 4,980,391.00 元，占股比例为 13.46%；创优贸易出资额 3,830,000.00 元，占股比例为 10.35%；摩根盛通出资额 50,000.00 元，占股比例为 0.14%。 本公司最终控制人为张盖群。本次股权转让未完成工商变更登记，变更后的股权结构为： 股东名称 出资额 比例 张盖群 19,629,189.00 53.05% 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 8,510,420.00 23.00% 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 4,980,391.00 13.46% 昆明创优贸易合伙企业(有限合伙) 3,830,000.00 10.35% 深圳市摩根盛通投资顾问有限公司 50,000.00 0.14% 合计 37,000,000.00 100.00% 2019 年 1 月，云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）通过集合竞价交易减持 11.6 万股公 司股票，深圳市摩根盛通投资顾问有限公司通过集合竞价交易减 5 万股公司股票，控股股东 张盖群通过集合竞价交易增持 16.6 万股公司股票，本次股权变化后变更后的股权结构为： 股东名称 出资额 比例 张盖群 19,795,189.00 53.50% 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 8,394,420.00 22.69% 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 4,980,391.00 13.46% 68 昆明创优贸易合伙企业(有限合伙) 3,830,000.00 10.35% 合计 37,000,000.00 100.00% 截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 3,700.00 万股，注册资本为 3,700.00 万元。 本财务报表业经本公司董事会于 2020 年 4 月 26 日批准报出。 1.3 合并财务报表范围 本公司2019年度纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注“8、在其他主体中的权益”。 本公司本期合并范围比上期增加 2 户，详见本附注“7、合并范围的变更”。 2、财务报表的编制基础 2.1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披 露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费 用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2.2 持续经营 公司自报告期末起 12 个月内不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素及其他影响事 项。 3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财 务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 4、重要会计政策和会计估计 本公司主要业务为实体及网络销售：润滑油、汽车美容护理用品、汽车配件、装饰材料 等。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事 项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注“4.21 收入”各项描述。关于管理 层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“4.25 重要会计政策、会计估计的变 更”。 69 4.1 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4.3 记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币 为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 4.4.1 同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的企业合并。 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合 并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前， 是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成 本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为 合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费 用，计入债务性工具的初始确认金额。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与 被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 4.4.2 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 70 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会【2012】19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注 4.5.2），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“4.15 长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 4.5 合并财务报表的编制方法 4.5.1 合并财务报表范围的确定原则 71 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 4.5.2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况， 如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并 方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合 并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得 的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期 比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 72 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“4.15 长期股权投资”或本附注“4.9 金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注 4.15.2.3）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失 控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 4.6 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“4.15.2.2 权益法核算的长期 股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 4.7 现金及现金等价物的确定标准 73 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 4.8 外币业务和外币报表折算 4.8.1 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 4.8.2 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 4.8.3 外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置 境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营 74 相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 4.9 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公 司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 4.9.1 金融资产的分类和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 4.9.1.1 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理此类金 融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分 的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行 初始计量。 此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，持有期间采用实际利率法计算 的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入 当期损益。其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 4.9.1.2 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 4.9.1.2.1 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产：本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目 标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资 等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进 行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外， 均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当 75 期损益。 4.9.1.2.2 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，包括其他权益工具投资等，仅将相关股利收入计入当期损益， 公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资 从发行者角度符合权益工具的定义。 4.9.1.3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值 进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价 值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。 4.9.2 金融工具的减值 本公司对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融工具（债务工具）、租赁应收款、应收款项以及财务担保合同以预期信用损 失为基础确认损失准备。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： （a）对于金融资产，信用损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值； （b）对于租赁应收款项，信用损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值； （c）对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做 出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之 间差额的现值； （d）对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下， 企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 （e）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 76 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信 息。 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融 资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），具体 预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见 4.10 应收票据、4.11 应收账款。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产 负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险 自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于 该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转 回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失 或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减 少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。具体预期信用损失的确定方法及会计处理方 法，详见 4.13 其他应收款。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 4.9.2.1 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 本公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日，或者以下一个或多个 指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著 变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具 的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具违约风险较低，借款人在短期内履行 其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时间内经济形势和经营环境存在不利变化但 未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 4.9.2.2 已发生信用减值的金融资产 当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融 77 资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信 息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾 期等；③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困 难导致该金融资产的活跃市场消失；⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了 发生信用损失的事实。 当一项金融工具逾期超过（含）90 日，本公司推定该金融工具已发生违约。 4.9.3 金融资产转移确认依据和计量 金融资产满足下列条件之一的，本公司予以终止对该项金融资产的确认：收取该金融资 产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止 确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产 的账面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成 本并加上本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成本，相 关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产 的账面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的公允价 值并加上本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值，该 权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。 4.9.4 金融负债的分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。 78 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负 债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.9.5 金融负债的终止确认 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.9.6 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行 抵销。 4.10 应收票据 应收票据项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收 到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 4.10.1 预期信用损失的确定方法 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款 项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于 划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合名称 组合内容 应收票据[组合 1] 银行承兑汇票 应收票据[组合 2] 商业承兑汇票 79 4.10.2 预期信用损失的会计处理方法 信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 4.11 应收账款 应收账款项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经 营活动应收取的款项。 4.11.1 预期信用损失的确定方法 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款 项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于 划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合名称 组合内容 应收账款[组合 1] 应收非关联方款项 应收账款[组合 2] 应收关联方款项 4.11.2 预期信用损失的会计处理方法 信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 4.12 应收款项融资 应收款项融资项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应 收票据和应收账款等。 本公司视日常资金管理的需要，将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，对部分应收账款 进行保理业务，基于出售的频繁程度、金额以及内部管理情况，此类金融资产的业务模式为 既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本 借贷安排相一致。 此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑 损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 4.13 其他应收款 其他应收款项目，反映资产负债表日“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”。其 中的“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。 4.13.1 预期信用损失的确定方法 本公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他 应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损 失。对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加， 采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值。 80 组合名称 组合内容 其他应收款[组合 1] 应收暂付款组合 其他应收款[组合 2] 押金/保证金/社保公积金组合 其他应收款[组合 3] 非合并范围内关联方款项组合 本公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。 若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该其他应收款整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并 未显著增加，本公司按照相当于该其他应收款未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损 失准备。 4.13.2 预期信用损失的会计处理方法 信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司在前一会计期间已经按照相当于其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额 计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该其他应收款已不再属于自初始确认后信用风险 显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的 金额计量该其他应收款的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期 损益。 4.14 存货 4.14.1 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货主要包括原材料、在产品、库 存商品、低值易耗品等。 4.14.2 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 4.14.3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 81 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4.14.4 存货的盘存制度为采用永续盘存制。 4.14.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均采用一次转销法。 4.15 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。 4.15.1 投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资，详见附注 4.4 同一控制下和非同一控制下企业合 并的会计处理方法。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 4.15.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 4.15.2.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 4.15.2.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 82 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公 司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交 易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 4.15.2.3 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“4.5.2 合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 83 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 4.16 固定资产 4.16.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 4.16.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20.00 5.00 4.75% 运输设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00% 办公及电子设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00% 4.16.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4.16.4 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 84 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 4.16.5 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 4.17 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 4.17.1 无形资产的计价方法 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 4.17.2 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 85 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 外购软件 5 年 受益期限 自行开发软件 10 年 受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，本公司无使用寿命不确定的无形资产。 4.17.3 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4.17.4 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 4.18 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 86 费用。本公司的长期待摊费用主要包括固定资产大修费等。长期待摊费用按预计受益期间采 用年限平均法摊销。 4.19 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 4.20 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。 采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公 87 司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照 其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 4.21 收入 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： ①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。 2、 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司具体收入确认政策： 在货物交付到买方指定地点并取得客户签收的送货单或验收单时确认收入的实现。 4.22 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定 补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补 助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计 88 量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为 保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情 况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 4.23 递延所得税资产/递延所得税负债 4.23.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 4.23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 89 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差 异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 4.23.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4.23.4 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 4.24 其他重要的会计政策和会计估计 4.24.1 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编 制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要 经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一 90 部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 4.25 重要会计政策、会计估计的变更 4.25.1 会计政策变更 （1）报表格式修订 财政部于 2019 年 4 月发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财 会〔2019〕6 号），自 2019 年 1 月 1 日起施行，执行上述政策的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）“应收票据及应收账款”项目分拆为 “应收票据”及“应收账款”两个项目 应收账款：增加 7,493,086.95 应收票据及应收账款：减少 7,493,086.95 （2）“应付票据及应付账款”项目分拆为 “应付票据”及“应付账款”两个项目 应付账款：增加 3,570,647.79 应付票据及应付账款：减少 3,570,647.79 （2）非货币性资产交换准则、债务重组准则修订 财政部于 2019 年 5 月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货币性资产交 换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》，以上准则修订 自 2019 年 1 月 1 日起适用，不要求追溯调整。 上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产 生重大影响。 4.25.2 会计估计变更 本公司本财务报告期内无会计估计变更事项。 4.25.3 首次执行新金融工具准则 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报》。上述修订后的准则自 2019 年 1 月 1 日起施行。 新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1） 以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资 产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据 新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具 整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策 并无重大影响。 新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失” 模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。“预期信用 损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失 的确认时点早于原金融工具准则。 在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计 91 量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金 融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准 则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。 4.25.3.1 合并报表 （1）调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 首次执行新金融工具准则，无需调整本公司当年年初财务报表相关项目。 （2）新金融工具准则各项目调整情况的说明： ①在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司合并财务报表中金融资产按照修订前后金 融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 原金融工具准则 新金融工具准则 报表项目 计量类别 账面价值 报表项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 7,493,086.95 应收账款 摊余成本 7,493,086.95 其他应收款 摊余成本 582,352.67 其他应收款 摊余成本 582,352.67 在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 ②在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司合并财务报表中原金融资产账面价值调整 为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下： A.以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则） 项目 金额 货币资金 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） 864,827.60 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） 864,827.60 应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款） - 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） 8,075,439.62 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） - 重新计量：预期信用损失准备 - 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） 8,075,439.62 债权投资 - 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） - 加：自持有至到期金融资产（原金融工具准则）转入 - 重新计量：预期信用损失准备 - 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） - 以摊余成本计量的金融资产合计（新金融工具准则） 8,940,267.22 ③在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司合并财务报表原金融资产减值准备 2018 年12月31日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表 如下： 92 计量类别 按原金融工具准则计 提损失准备（2018 年 12 月 31 日） 重分类 重新计量 按新金融工具准则 计提损失准备（2019 年 1 月 1 日） 以摊余成本计量的金融资产 （新金融工具准则） 420,097.34 - - 420,097.34 应收票据 - - - 应收账款 399,052.99 - - 399,052.99 其他应收款 21,044.35 - - 21,044.35 以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产（新 金融工具准则） - - - - 应收款项融资 - - - - 其他债权投资 - - - - 贷款承诺/财务担保合同 - - - - 贷款承诺准备 - - - - 财务担保准备 - - - - 合计 420,097.34 - - 420,097.34 ④因执行新金融工具准则的上述调整，本公司合并财务报表无需相应调增递延所得税资 产及递延所得税负债。执行新金融工具准则累积调增归属于母公司股东权益 0.00 元，累积 调增少数股东权益 0.00 元。 4.25.3.2 公司报表 （1）调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 首次执行新金融工具准则，无需调整本公司当年年初财务报表相关项目。 （2）新金融工具准则各项目调整情况的说明： ①在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司财务报表中金融资产按照修订前后金融工 具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 原金融工具准则 新金融工具准则 报表项目 计量类别 账面价值 报表项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 7,342,528.54 应收账款 摊余成本 7,342,528.54 其他应收款 摊余成本 488,906.58 其他应收款 摊余成本 488,906.58 在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 ②在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司财务报表中原金融资产账面价值调整为按 照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下： A.以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则） 项目 金额 货币资金 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） 785,734.64 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） 785,734.64 应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款） 93 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） 7,831,435.12 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新金融工具准则） - 重新计量：预期信用损失准备 - 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） 7,831,435.12 债权投资 - 按原金融工具准则列示的账面价值（2018 年 12 月 31 日） - 加：自持有至到期金融资产（原金融工具准则）转入 - 重新计量：预期信用损失准备 - 按新金融工具准则列示的账面价值（2019 年 1 月 1 日） - 以摊余成本计量的金融资产合计（新金融工具准则） 8,617,169.76 ③在首次执行日（2019 年 1 月 1 日），本公司财务报表原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如 下： 计量类别 按原金融工具准则 计提损失准备（2018 年 12 月 31 日） 重分 类 重新计 量 按新金融工具准则 计提损失准备（2019 年 1 月 1 日） 以摊余成本计量的金融资产（新金融工 具准则） 410,636.88 - - 410,636.88 应收票据 - - - - 应收账款 390,913.35 - - 390,913.35 其他应收款 19,723.53 - - 19,723.53 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产（新金融工具准则） - - - - 应收款项融资 - - - - 贷款承诺/财务担保合同 - - - - 贷款承诺准备 - - - - 财务担保准备 - - - - 合计 410,636.88 - - 410,636.88 ④因执行新金融工具准则的上述调整，本公司财务报表无需相应调增递延所得税资产元 及递延所得税负债。执行新金融工具准则累积调增股东权益 0.00 元。 5、税项 5.1 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入。 16%/13%/6% 城市维护建设税 按实缴流转税的 7%计缴。 7% 教育费附加 按实缴流转税的 3%计缴 3% 地方教育附加 按实缴流转税的 2%计缴。 2% 企业所得税 详见附注五、2 25% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 云南同致相伴汽车服务有限公司 10.00% 94 纳税主体名称 所得税税率 云南点点爱车汽车服务有限公司 10.00% 深圳健行快养汽车网络科技有限公司 10.00% 云南同致相伴电子商务有限公司 10.00% 云南健行快养网络科技有限公司 10.00% 5.2 税收优惠政策及依据 根据《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税〔2017〕43 号）的规定，本公司的子公司云南同致相伴汽车服务有限公司、云南点 点爱车汽车服务有限公司、深圳健行快养汽车网络科技有限公司、云南同致相伴电子商务有 限公司、云南健行快养网络科技有限公司符合小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所 得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，五家子公司所得税实际征收率为 10%。 6、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，上年年末指 2018 年 12 月 31 日，期初指 2019 年 1 月 1 日，期末指 2019 年 12 月 31 日，本期指 2019 年度，上期指 2018 年度，以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 6.1 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 196,620.79 131,366.76 银行存款 3,264,127.91 452,577.93 其他货币资金 541,491.93 280,882.91 合计 4,002,240.63 864,827.60 截至期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 6.2 应收票据 6.2.1 应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 - - 商业承兑汇票 - - 小计 - - 减：坏账准备 - - 合计 - - 6.2.2 期末无已质押的应收票据 6.2.3 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 750,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合计 750,000.00 - 95 6.3 应收账款 6.3.1 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 6,730,855.54 7,862,499.94 1 至 2 年 125,681.61 - 2 至 3 年 - 29,640.00 3 年以上 29,640.00 - 小计 6,886,177.15 7,892,139.94 减：坏账准备 363,930.94 399,052.99 合计 6,522,246.21 7,493,086.95 6.3.2 按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 6,886,177.15 100.00 363,930.94 5.28 6,522,246.21 其中：[组合 1] 6,324,037.03 91.84 335,823.94 5.31 5,988,213.09 [组合 2] 562,140.12 8.16 28,107.00 5.00 534,033.12 合计 6,886,177.15 / 363,930.94 / 6,522,246.21 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 7,892,139.94 100.00 399,052.99 5.06 7,493,086.95 其中：[组合 1] 7,064,356.29 89.51 357,663.81 5.06 6,706,692.48 [组合 2] 827,783.65 10.49 41,389.18 5.00 786,394.47 合计 7,892,139.94 / 399,052.99 / 7,493,086.95 6.3.2.1 按组合计提坏账准备： 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 非关联方组合货款 6,324,037.03 335,823.94 5.31 关联方组合货款 562,140.12 28,107.00 5.00 合计 6,886,177.15 363,930.94 5.28 6.3.3 坏账准备的情况 本期冲回的坏账准备金额为 35,122.05 元。 6.3.4 本期无实际核销的应收账款 96 6.3.5 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例（%） 计提的坏账准 备期末余额 中国平安财产保险股份有限公司云南分公司 1,786,780.00 25.95 89,339.00 昆明市公共汽车物资供应公司 788,416.33 11.45 39,420.82 昆明鸿创汽车维修服务有限公司 210,992.28 3.06 10,549.61 文山市鹏祥商贸有限公司 193,518.60 2.81 9,675.93 宣威市浩宇润滑油经营部 169,360.00 2.46 8,468.00 合计 3,149,067.21 45.73 157,453.36 6.3.6 期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款 6.3.7 期末不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债 6.4 预付款项 6.4.1 账龄 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 524,519.37 100.00 271,070.15 99.93 1 至 2 年 - - 200.00 0.07 合计 524,519.37 100.00 271,270.15 100.00 6.4.2 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司 关系 期末余额 占预付账款 总额的比例（%） 未结算原因 德宏后谷咖啡有限公司 非关联方 121,170.00 23.10 合同未执行完毕 昆明银山广告有限责任公司 非关联方 92,025.90 17.54 合同未执行完毕 昆明源盛物业管理有限公司 非关联方 59,438.68 11.33 合同未执行完毕 中国石化销售有限公司云南昆明 石油分公司 非关联方 33,333.32 6.36 合同未执行完毕 中国平安财产保险股份有限公司 云南分公司 非关联方 30,556.64 5.83 合同未执行完毕 合计 336,524.54 64.16 6.4.3 期末预付款项中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 6.4.4 期末预付款项中无预付其他关联方款项。 6.5 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - 2,378.61 应收股利 - - 其他应收款 1,098,487.22 579,974.06 合计 1,098,487.22 582,352.67 6.5.1 应收利息 6.5.1.1 分类 97 项目 期末余额 期初余额 理财收益 - 2,378.61 合计 - 2,378.61 6.5.2 其他应收款 6.5.2.1 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,077,344.44 601,018.41 1 至 2 年 44,336.00 - 小计 1,121,680.44 601,018.41 减：坏账准备 23,193.22 21,044.35 合计 1,098,487.22 579,974.06 6.5.2.2 按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 500,000.00 52,108.00 押金及保证金 139,478.00 128,023.41 往来款 482,202.44 420,887.00 合计 1,121,680.44 601,018.41 6.5.2.3 坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 21,044.35 - - 21,044.35 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 - - - - --转入第二阶段 - - - - --转入第三阶段 - - - - --转回第二阶段 - - - - --转回第一阶段 - - - - 本期计提 2,148.87 - - 2,148.87 本期转回 - - - - 本期转销 - - - - 本期核销 - - - - 其他变动 - - - - 2019 年 12 月 31 日余额 23,193.22 - - 23,193.22 6.5.2.4 坏账准备的情况 本期计提的坏账准备金额为 2,148.87 元。 6.5.2.5 本期无实际核销的其他应收款 6.5.2.6 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 98 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占年末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 嘉实多（上海）管理有限公司 往来款 293,617.16 1 年以内 26.18 14,680.86 唐琴 备用金 80,000.00 1 年以内 7.13 - 张晓梅 备用金 80,000.00 1 年以内 7.13 - 刘京 备用金 80,000.00 1 年以内 7.13 - 杨海霞 备用金 80,000.00 1 年以内 7.13 - 合计 613,617.16 54.71 14,680.86 6.5.2.7 期末无涉及政府补助的应收款项 6.5.2.8 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 6.5.2.9 期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 6.6 存货 6.6.1 分类 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 43,675,226.21 45,368.17 43,629,858.04 合计 43,675,226.21 45,368.17 43,629,858.04 （续） 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 39,120,807.30 45,368.17 39,075,439.13 发出商品 209,497.35 209,497.35 合计 39,330,304.65 45,368.17 39,284,936.48 6.6.2 存货跌价准备 存货种类 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 库存商品 45,368.17 45,368.17 合计 45,368.17 45,368.17 报告期各期末，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 6.7 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 1,525,653.84 856,710.00 合计 1,525,653.84 856,710.00 6.8 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,428,511.39 1,438,428.79 99 固定资产清理 - - 合计 1,428,511.39 1,438,428.79 6.8.1 固定资产情况 项目 房屋建筑物 运输设备 办公及电子设备 合计 一、账面原值： - - - - 1.期初余额 621,154.00 1,053,947.48 1,252,335.20 2,927,436.68 2.本期增加金额 - - 266,898.39 266,898.39 （1）购置 - - 266,898.39 266,898.39 （2）在建工程转入 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 621,154.00 1,053,947.48 1,519,233.59 3,194,335.07 二、累计折旧 - - - - 1.期初余额 184,404.82 919,321.30 385,281.77 1,489,007.89 2.本期增加金额 29,504.76 28,266.84 219,044.19 276,815.79 （1）计提 29,504.76 28,266.84 219,044.19 276,815.79 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 213,909.58 947,588.14 604,325.96 1,765,823.68 三、减值准备 - - - - 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 - - - - 四、账面价值 - - - - 1.期末账面价值 407,244.42 106,359.34 914,907.63 1,428,511.39 2.期初账面价值 436,749.18 134,626.18 867,053.43 1,438,428.79 6.8.2 期末无未办妥产权证书的固定资产 6.8.3 期末无融资租赁租入的固定资产。 6.8.4 期末本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产 减值准备。 6.9 无形资产 项目 软件 合计 一.账面原值 1． 期初余额 469,093.44 469,093.44 2． 本期增加金额 1,843,445.05 1,843,445.05 100 项目 软件 合计 自行研发转入 1,843,445.05 1,843,445.05 3． 本期减少金额 - - 处置 - - 4． 期末余额 2,312,538.49 2,312,538.49 二.累计摊销 - - 1． 期初余额 268,560.02 268,560.02 2． 本期增加金额 288,192.14 288,192.14 计提 288,192.14 288,192.14 3． 本期减少金额 - - 处置 - - 4． 期末余额 556,752.16 556,752.16 三.减值准备 - - 1． 期初余额 - - 2． 本期增加金额 - - 计提 - - 3． 本期减少金额 - - 处置 - - 4． 期末余额 - - 四.账面价值 - - 1． 期末账面价值 1,755,786.33 1,755,786.33 2． 期初账面价值 200,533.42 200,533.42 6.10 开发支出 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内部开发支出 其 他 确认为无形资 产 转入当期 损益 B2C 电子商务平台 1,843,445.05 1,583,528.61 - 1,843,445.05 - 1,583,528.61 合计 1,843,445.05 1,583,528.61 - 1,843,445.05 - 1,583,528.61 6.11 长期待摊费用 项目 期初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修费 128,114.99 244,491.86 80,162.91 292,443.94 合计 128,114.99 244,491.86 80,162.91 292,443.94 6.12 递延所得税资产 6.12.1 未经抵销的递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 379,991.21 93,476.84 420,097.34 103,605.27 未实现内部利润 135,026.03 33,756.51 17,465.39 4,366.35 101 合计 515,017.24 127,233.35 437,562.73 107,971.62 注：未实现内部利润是因为本公司对子公司向本公司采购商品，期末尚有部分存货尚未 向独立第三方出售所致。 6.12.2 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 52,501.12 - 可抵扣亏损 768,305.85 - 合计 820,806.97 - 由于未来能否获得足够的应纳税所得额及未来是否能税前扣除具有不确定性，因此未确 认递延所得税资产。 6.12.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 2024 768,305.85 - 合计 768,305.85 - 6.13 短期借款 6.13.1 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 信用借款 2,468,000.00 1,240,000.00 保证借款 1,790,000.00 1,000,000.00 合计 4,258,000.00 2,240,000.00 6.13.2 与上述借款相关的关联方担保情况详见本财务报表附注 10.5.5 本公司关联担保 情况之说明。 6.13.3 期末不存在重要的已到期未偿还的短期借款。 6.14 应付账款 6.14.1 应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 货款 7,652,121.17 3,570,647.79 合计 7,652,121.17 3,570,647.79 6.14.1.2 截至报告期末，无账龄超过 1 年的重要应付账款。 6.14.1.3 期末应付账款较期初增加 4,081,473.38 元，主要系供应商给本公司提供的信 用额度增加。 6.15 预收款项 6.15.1 预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 预收货款 1,143,152.70 90,716.65 102 项目 期末余额 期初余额 合计 1,143,152.70 90,716.65 6.15.2 预收款项按账龄列示如下： 账龄结构 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,143,152.70 100.00 90,716.65 100.00 合计 1,143,152.70 100.00 90,716.65 100.00 6.15.3 截至报告期末，无账龄超过一年的大额预收款项。 6.15.4 期末预收款项较期初增加 1,052,436.05 元，主要系客户在本公司电商平台购买 的未消费套餐。 6.16 应付职工薪酬 6.16.1 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、短期薪酬 492,051.37 9,760,173.99 9,475,326.54 776,898.82 二、离职后福利-设定提存计划 - 801,713.86 801,713.86 - 三、辞退福利 - - - - 合计 492,051.37 10,561,887.85 10,277,040.40 776,898.82 6.16.2 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 492,051.37 8,716,030.48 8,431,183.03 776,898.82 2、职工福利费 333,871.58 333,871.58 - 3、社会保险费 - 502,022.43 502,022.43 - 其中：医疗保险费 - 484,318.77 484,318.77 - 工伤保险费 8,439.37 8,439.37 - 生育保险费 9,264.29 9,264.29 - 4、住房公积金 208,249.50 208,249.50 - 5、工会经费和职工教育经费 - - - 6、短期带薪缺勤 - 7、短期利润分享计划 - 合计 492,051.37 9,760,173.99 9,475,326.54 776,898.82 6.16.3 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 1、基本养老保险 - 771,567.76 771,567.76 - 2、失业保险费 - 30,146.10 30,146.10 - 合计 - 801,713.86 801,713.86 - 6.17 应交税费 项目 期末余额 期初余额 103 项目 期末余额 期初余额 增值税 53,364.05 50,749.47 企业所得税 138,044.22 216,482.05 个人所得税 19,550.94 9,313.36 城市维护建设税 10,474.45 19,042.61 教育费附加 7,481.76 13,601.87 印花税 7,824.72 5,599.20 房产税 - 5,186.11 合计 236,740.14 319,974.67 注：各项税费计缴标准见本附注 5、税项。 6.18 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 4,447,564.89 3,867,929.69 合计 4,447,564.89 3,867,929.69 6.18.1.1 款项性质 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 281,200.00 729,250.00 往来款及其他 4,166,364.89 3,138,679.69 合计 4,447,564.89 3,867,929.69 6.18.1.2 期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 6.19 股本 项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 37,000,000.00 - - - - - 37,000,000.00 股权变动情况详见附注 1、公司基本情况 1.2 历史沿革。 6.20 资本公积 6.20.1 本期资本公积情况如下： 项目 期初余额 期末余额 资本公积 1,153,413.87 1,153,413.87 合计 1,153,413.87 1,153,413.87 6.20.2 报告期内资本公积变动情况 项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股本溢价 1,153,413.87 - - 1,153,413.87 合计 1,153,413.87 - - 1,153,413.87 104 6.21 盈余公积 项目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 250,249.25 304,565.39 - 554,814.64 合计 250,249.25 304,565.39 - 554,814.64 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 6.22 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上年末未分配利润 4,086,694.43 2,610,704.20 调整年初未分配利润合计数 - - 调整后年初未分配利润 4,086,694.43 2,610,704.20 加：本年归属于母公司股东的净利润 985,601.24 1,544,978.72 减：提取法定盈余公积 304,565.39 68,988.49 减：应付普通股股利 1,850,000.00 - 年末未分配利润 2,917,730.28 4,086,694.43 6.23 营业收入和营业成本 6.23.1 营业收入明细如下： 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 78,549,183.12 66,662,733.04 82,630,127.45 68,354,642.38 其他业务 17,597,773.11 12,197,250.49 3,278,913.91 1,858,796.03 合计 96,146,956.23 78,859,983.53 85,909,041.36 70,213,438.41 6.23.2 主营业务分行业披露 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 零售批发业 78,549,183.12 66,662,733.04 82,630,127.45 68,354,642.38 合计 78,549,183.12 66,662,733.04 82,630,127.45 68,354,642.38 6.23.3 主营业务分产品披露 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 润滑油 73,241,243.89 63,656,518.72 70,583,697.21 59,632,346.10 汽车养护产品及其他 5,307,939.23 3,006,214.32 12,046,430.24 8,722,296.28 合计 78,549,183.12 66,662,733.04 82,630,127.45 68,354,642.38 6.23.4 其他业务披露 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 商务辅助服务 17,211,746.13 12,012,906.01 3,226,466.98 1,858,796.03 项目服务费 386,026.98 184,344.48 52,446.93 105 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 合计 17,597,773.11 12,197,250.49 3,278,913.91 1,858,796.03 6.24 税金及附加 项目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 111,152.54 86,939.48 教育费附加 47,636.79 37,259.79 地方教育附加 31,757.93 24,839.87 印花税 28,466.62 21,039.00 车船税 2,880.00 3,900.00 房产税 2,687.04 32,413.19 其他 63,339.24 - 合计 287,920.16 206,391.33 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注“5、税项”。 6.25 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 4,946,771.92 3,645,595.57 仓储及运输费 1,627,726.18 1,635,711.61 差旅费 302,773.51 381,474.85 业务招待费 101,875.61 139,585.80 市场推广费 1,390,495.20 1,459,675.52 交通费 336,021.19 293,259.30 办公费 41,228.79 40,286.44 其他 66,852.64 46,767.75 合计 8,813,745.04 7,642,356.84 6.26 管理费用 项目 本期金额 上期金额 工资薪金 3,626,521.54 3,091,890.75 租赁物业水电费 575,791.75 343,043.74 办公通讯及邮政费 198,394.05 125,808.54 市内交通费及车辆使用费 107,180.55 123,354.86 中介机构费及服务费 581,159.08 704,932.35 折旧与摊销 373,480.70 312,553.47 会务及差旅费 125,162.41 513,855.67 业务招待费 31,984.35 26,288.50 其他 149,561.50 166,857.30 合计 5,769,235.93 5,408,585.18 6.27 研发费用 106 项目 本期金额 上期金额 工资薪金 668,213.34 - 折旧与摊销 5,947.11 - 差旅费 35,095.89 - 合计 709,256.34 - 6.28 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 138,558.77 44,960.36 减：利息收入 1,647.34 2,957.67 手续费及其他 344,911.49 328,238.58 合计 481,822.92 370,241.27 6.29 其他收益 6.29.1 其他收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 日常经营活动中产生的与资产相关的政府补助 - - - 日常经营活动中产生的与收益相关的政府补助 4,041.11 - 4,041.11 稳岗补贴 - 750.84 - 合计 4,041.11 750.84 4,041.11 6.29.2 计入其他收益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 稳岗补贴 - 750.84 与收益相关 社保基数调整返还 4,041.11 - 与收益相关 合计 4,041.11 750.84 6.30 投资收益 项目 本期金额 上期金额 理财产品投资收益 1,043.27 20,918.08 合计 1,043.27 20,918.08 6.31 信用减值损失 项目 本期金额 上期金额 应收票据及应收账款坏账损失 35,122.05 - 其他应收款坏账损失 -2,148.87 - 合计 32,973.18 - 注：损失以“-”号填列。 6.32 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账准备 - -192,143.21 107 项目 本期金额 上期金额 合计 - -192,143.21 6.33 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 其他 7,436.83 10,495.39 7,436.83 合计 7,436.83 10,495.39 7,436.83 6.34 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 罚款支出 2,050.00 1,850.00 2,050.00 滞纳金支出 527.87 10,550.49 527.87 其他 3,445.68 8.66 3,445.68 合计 6,023.55 12,409.15 6,023.55 6.35 所得税费用 6.35.1 所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 368,051.22 385,465.41 递延所得税费用 -19,261.73 -36,572.27 合计 348,789.49 348,893.14 6.35.2 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 1,264,463.15 按法定/适用税率计算的所得税费用 316,115.79 子公司适用不同税率的影响 -18,348.82 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,456.22 加计扣除影响 - 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 47,566.30 所得税费用 348,789.49 6.36 现金流量表项目 6.36.1 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 补贴 4,041.11 750.84 利息收入 1,647.34 2,957.67 往来款 588,115.30 14,743,516.36 合计 593,803.75 14,747,224.87 6.36.2 支付其他与经营活动有关的现金 108 项目 本期金额 上期金额 往来款 520,662.03 15,043,316.17 付现费用 6,321,559.13 5,695,503.92 合计 6,842,221.16 20,738,820.09 6.37 现金流量表补充资料 6.37.1 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 915,673.66 1,544,978.72 加：资产减值准备 - 192,143.21 信用减值损失 -32,973.18 - 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 276,815.79 226,634.33 无形资产摊销 288,192.14 108,503.64 长期待摊费用摊销 80,162.91 69,880.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - 财务费用 138,558.77 44,960.36 投资损失 -1,043.27 递延所得税资产减少 -19,261.73 -34,773.62 递延所得税负债增加 - 存货的减少 -4,344,921.56 -4,038,312.35 经营性应收项目的减少 -536,892.30 -2,798,607.85 经营性应付项目的增加 6,018,579.43 2,670,603.00 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 2,782,890.66 -2,013,989.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 4,002,240.63 864,827.60 减：现金的期初余额 864,827.60 1,996,848.19 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 3,137,413.03 -1,132,020.59 6.37.2 现金及现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 109 项目 本期金额 上期金额 一、现金 4,002,240.63 864,827.60 其中：库存现金 196,620.79 131,366.76 可随时用于支付的银行存款 3,264,127.91 428,477.56 可随时用于支付的其他货币资金 541,491.93 304,983.28 可用于支付的存放中央银行款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 4,002,240.63 864,827.60 6.38 所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 407,244.42 固定资产用于向嘉实多（上海）管理有公 司申请货款赊销额度。 合计 407,244.42 7、合并范围的变更 7.1 其他原因的合并范围变动 （1）2019 年 8 月 1 日，本公司通过新设方式成立控股子公司云南健行快养网络科技有 限公司，本公司认缴的注册资本为 758 万元，持股比例为 75.80%。 （2）2019 年 1 月 14 日，本公司通过新设方式成立全资子公司云南同致相伴电子商务 有限公司，本公司认缴的注册资本为 2,000.00 万元，持股比例为 100.00%。 8、在其他主体中的权益 8.1 在子公司中的权益 8.1.1 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 持股比例(%) 取得方式 性质 直接 间接 云南同致相伴汽车服务有限公司 云南-大理 云南-大理 批发及零售 100.00 - 货币出资 云南点点爱车汽车服务有限公司 云南-曲靖 云南-曲靖 批发及零售 100.00 - 货币出资 深圳健行快养网络科技有限公司 广东-深圳 广东-深圳 批发及零售 100.00 - 货币出资 云南同致相伴电子商务有限公司 云南-昆明 云南-昆明 批发及零售 100.00 - 货币出资 云南健行快养网络科技有限公司 云南-昆明 云南-昆明 批发及零售 75.80 货币出资 9、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说 明见本附注 6 相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的 风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控 110 制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能 产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独 立的情况下进行的。 9.1 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 之内。 9.1.1 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求 采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控， 以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易， 除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易 对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司认为其不存在重大 的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的任何重大损失。 9.1.2 流动风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理 其流动性风险。本公司的目标是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持 融资的持续性与灵活性的平衡。 9.1.3 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风 险。 承受外汇风险主要与港币、美元有关，于 2019 年 12 月 31 日，本公司的资产及负债无 外币余额。外汇风险不对本公司的经营业绩产生影响。 111 B、其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论 这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的 所有类似金融工具有关的因素而引起的。 10、关联方及关联交易 10.1 本公司的实际控制人情况 本公司实际控制人为张盖群。 10.2 本公司的子公司情况 详见附注“8.1 在子公司中的权益”。 10.3 本公司无合营和联营企业 10.4 本公司其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 深圳市摩天之星企业管理有限公司 公司原股东 云南皇朝投资合伙企业(有限合伙) 股东 昆明创优贸易合伙企业(有限合伙) 股东 云南登帝投资合伙企业(有限合伙) 股东 王静 实际控制人配偶 代海波 采购总监 梁淑云 董事 娄琼 董事、行政总监 罗发丽 董事、售后总监 吴天福 监事 尹丽华 监事会主席 余开宏 销售总监 朱左萍 监事 昆明路沃汽车维修服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 云南正勤协经贸有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明经开区恒嘉汽车用品经营部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明恒有汽车服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明大友汽宝汽车服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明市西山区豪顺达汽车配件经营部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明和源汽车维修有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明市官渡区明威汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明市诚杨汽车维修有限责任公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明五华东宏汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 昆明市西山棕树营锦鑫汽车维修站 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 镇沅福鑫汽车服务中心 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 112 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 富源县胜锋经贸有限公司汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 楚雄开发区宏盛汽车配件经营部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 楚雄宏伟汽车维修有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 玉溪市高新区志信小汽车维修部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 文山市嘉润汽车精养站 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 云县鹏骋汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 临翔区正兴汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 10.5 关联方交易情况 10.5.1 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 10.5.2 关联方租赁情况 本公司作为承租人： 出租方名称 租赁资产种类 租赁费定价依据 本期确认的租赁支出 上期确认的租赁支出 张盖群 房租 市场价 62,160.00 62,160.00 王静 房租 市场价 84,864.00 84,864.00 合计 147,024.00 147,024.00 10.5.3 其他关联方往来资金拆入 其他关联方名称 与本公司关系 本期拆入金额 本期拆出金额 期末余额 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙） 股东 353,000.00 353,000.00 - 云南登帝投资合伙企业（有限合伙） 股东 358,000.00 358,000.00 - 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙） 股东 420,000.00 420,000.00 - 张盖群 控制股东 2,338,200.00 3,488,200.00 - 代海波 采购总监 80,800.00 227,200.00 - 余开宏 销售总监 - 39,840.00 - 吴天福 监事 73,200.00 133,200.00 - 娄琼 董事、行政总监 70,000.00 202,500.00 - 梁淑云 董事 92,380.00 214,380.00 - 罗发丽 董事、售后总监 334,177.00 500,077.00 - 尹丽华 监事会主席 46,600.00 63,600.00 - 朱左萍 监事 12,000.00 - 王静 张盖群配偶 394,000.00 454,000.00 - 合计 4,560,357.00 6,465,997.00 - 10.5.4 其他关联方交易 其他关联方交易为采购方公司控制股东是昆明创优贸易合伙企业(有限合伙)（以下简称 “创优企业”）合伙人之一，本公司作为销售方明细如下： 采购公司名称 与本公司关系 定价 依据 本期销售额 上期销售额 113 采购公司名称 与本公司关系 定价 依据 本期销售额 上期销售额 昆明五华东宏汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 1,245,843.27 1,578,718.46 富源县胜锋经贸有限公司汽车修理 厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 213,473.24 398,466.38 文山市嘉润汽车精养站 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 708,886.07 682,019.47 玉溪市高新区志信小汽车维修部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 341,258.84 455,969.30 昆明市诚杨汽车维修有限责任公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 313,537.69 338,873.07 昆明市西山棕树营锦鑫汽车维修站 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 60,401.25 254,234.84 楚雄宏伟汽车维修有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 70,201.96 134,079.18 云县鹏骋汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 96,749.49 166,925.34 昆明市西山区豪顺达汽车配件经营 部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 156,377.41 243,299.74 云南正勤协经贸有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 121,790.94 259,097.86 昆明经开区恒嘉汽车用品经营部 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 214,546.60 192,597.43 镇沅福鑫汽车服务中心 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 465,311.61 235,696.51 昆明大友汽宝汽车服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 85,438.29 39,877.29 昆明市官渡区明威汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 139,745.10 141,026.34 昆明和源汽车维修有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 193,680.67 132,414.21 昆明恒有汽车服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 30,603.57 77,579.12 临翔区正兴汽车修理厂 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 16,450.37 14,597.37 楚雄宏伟汽车维修有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 70,201.96 - 昆明路沃汽车维修服务有限公司 采购公司控制股东是创优企业合伙人之一 市场价 45,945.48 33,922.96 合计 4,590,443.81 5,379,394.87 10.5.5 本公司关联担保情况 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 张盖群 3,000,000.00 2018.12.26 2021.12.26 否 10.6 关联方应收应付款项 10.6.1 应收项目 项目名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 昆明五华东宏汽车修理厂 47,100.55 2,355.03 191,663.04 9,583.15 文山市嘉润汽车精养站 165,052.89 8,252.64 161,565.64 8,078.28 昆明市西山棕树营锦鑫汽车维修站 3,984.40 199.22 124,774.00 6,238.70 昆明经开区恒嘉汽车用品经营部 117,146.89 5,857.34 89,461.40 4,473.07 玉溪市高新区志信小汽车维修部 38,399.28 1,919.96 82,628.00 4,131.40 昆明市西山区豪顺达汽车配件经营部 21,253.28 1,062.66 80,130.00 4,006.50 云南正勤协经贸有限公司 18,670.06 933.50 68,942.00 3,447.10 昆明和源汽车维修有限公司 15,231.60 761.58 10,615.48 530.77 昆明市诚杨汽车维修有限责任公司 75,152.59 3,757.63 10,067.16 503.36 114 项目名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 云县鹏骋汽车修理厂 - - 5,926.93 296.35 昆明路沃汽车维修服务有限公司 6,469.80 323.49 2,010.00 100.50 昆明大友汽宝汽车服务有限公司 7,849.70 392.49 - - 昆明市官渡区明威汽车修理厂 11,729.28 586.46 - - 镇沅福鑫汽车服务中心 31,677.80 1,583.89 - - 临翔区正兴汽车修理厂 2,422.00 121.10 - - 其他应收款： - - - - 罗发丽 4,710.00 - - - 合计 566,850.12 28,106.99 827,783.65 41,389.18 10.6.2 应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 张盖群 - 1,150,000.00 其他应付款 云南正勤协经贸有限公司 6,000.00 6,000.00 其他应付款 昆明恒有汽车服务有限公司 - 4,000.00 其他应付款 昆明恒有汽车服务有限公司 - 1,700.00 其他应付款 昆明路沃汽车维修服务有限公司 - 2,000.00 其他应付款 罗发丽 - 2,605.13 其他应付款 代海波 - 146,400.00 其他应付款 余开宏 - 39,840.00 其他应付款 吴天福 - 60,000.00 其他应付款 娄琼 - 132,500.00 其他应付款 梁淑云 - 122,000.00 其他应付款 罗发丽 - 165,900.00 其他应付款 尹丽华 - 17,000.00 其他应付款 朱左萍 - 12,000.00 其他应付款 王静 - 60,000.00 11、承诺及或有事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项及或有事项。 12、资产负债表日后事项 12.1 重要的非调整事项 2019 年 12 月 13 日，本公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《公司回购股份方 案》，以不高于 2 元/股的价格回购不超过 650,000 股本公司股票，约占公司期末总股本的 1.76%，本公司于 2020 年 3 月 13 日开始首次回购本公司股票，截至本报告出具日，已全部 完成 602,200 股本公司股票的回购。 12.2 利润分配情况 2020 年 4 月 26 日，本公司第二届董事会第八次会议决议，批准 2019 年度利润分配预 115 案，拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.5 元（含税），上述预案尚需股东大会批准。 13、其他重要事项 截至本财务报告日止，本公司无需披露的其他重要事项。 14、母公司财务报表重要项目注释 14.1 应收账款 14.1.1 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 5,489,539.56 7,703,801.89 1 至 2 年 125,681.61 - 2 至 3 年 - 29,640.00 3 年以上 29,640.00 - 小计 5,644,861.17 7,733,441.89 减：坏账准备 301,865.14 390,913.35 合计 5,342,996.03 7,342,528.54 14.1.2 按坏账计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 5,644,861.17 100.00 301,865.14 5.35 5,342,996.03 其中：[组合 1] 5,308,578.90 94.04 285,051.03 5.37 5,023,527.87 [组合 2] 336,282.27 5.96 16,814.11 5.00 319,468.16 合计 5,644,861.17 / 301,865.14 / 5,342,996.03 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 7,733,441.89 100.00 390,913.35 5.05 7,342,528.54 其中：[组合 1] 6,901,563.44 89.24 349,524.17 5.06 6,552,039.27 [组合 2] 831,878.45 10.76 41,389.18 4.98 790,489.27 合计 7,733,441.89 / 390,913.35 / 7,342,528.54 14.1.2.1 按组合计提坏账准备： 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 116 非关联方组合货款 5,308,578.90 285,051.03 5.37 关联方组合货款 336,282.27 16,814.11 5.00 合计 5,644,861.17 301,865.14 5.35 14.1.3 坏账准备的情况 本期冲回的坏账准备金额为 89,048.21 元。 14.1.4 本期无实际核销的应收账款 14.1.5 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例（%） 计提的坏账准 备期末余额 中国平安财产保险股份有限公司云南分公司 1,786,780.00 31.65 89,339.00 昆明市公共汽车物资供应公司 788,416.33 13.97 39,420.82 文山市鹏祥商贸有限公司 193,518.60 3.43 9,675.93 宣威市浩宇润滑油经营部 169,360.00 3.00 8,468.00 文山市嘉润汽车精养站 165,052.89 2.92 8,252.64 合计 3,103,127.82 54.97 155,156.39 14.2 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 2,100,000.00 - 其他应收款 955,793.02 488,906.58 合计 3,055,793.02 488,906.58 14.2.1 应收股利 14.2.1.1 应收股利 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 云南同致相伴汽车服务有限公司 650,000.00 - 云南点点爱车汽车服务有限公司 850,000.00 - 深圳健行快养网络科技有限公司 600,000.00 - 合计 2,100,000.00 - 14.2.2 其他应收款 14.2.2.1 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 934,075.24 508,630.11 1 至 2 年 44,336.00 - 2 至 3 年 - - 3 年以上 - - 小计 978,411.24 508,630.11 减：坏账准备 22,618.22 19,723.53 合计 955,793.02 488,906.58 14.2.2.2 按款项性质分类情况 117 款项性质 期末余额 期初余额 与子公司往来款 4,710.00 - 应收暂付款 408,028.46 394,470.68 备用金 500,000.00 38,308.00 押金及保证金 42,330.00 32,330.00 社保公积金 23,342.78 43,521.43 合计 978,411.24 508,630.11 14.2.2.3 坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 19,723.53 - - 19,723.53 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 19,723.53 - - 19,723.53 --转入第二阶段 - - - - --转入第三阶段 - - - - --转回第二阶段 - - - - --转回第一阶段 - - - - 本期计提 2,894.69 - - 2,894.69 本期转回 - - - - 本期转销 - - - - 本期核销 - - - - 其他变动 - - - - 2019 年 12 月 31 日余额 22,618.22 - - 22,618.22 14.2.2.4 坏账准备的情况 本期计提的坏账准备金额为 2,894.69 元。 14.2.2.5 本期无实际核销的其他应收款 14.2.2.6 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 期末余额 嘉实多（上海）管理有限公司 往来款 293,617.16 1 年以内 30.01 14,680.86 唐琴 备用金 80,000.00 1 年以内 8.18 - 张晓梅 备用金 80,000.00 1 年以内 8.18 - 刘京 备用金 80,000.00 1 年以内 8.18 - 杨海霞 备用金 80,000.00 1 年以内 8.18 - 合计 / 613,617.16 / 62.72 14,680.86 14.3 长期股权投资 14.3.1 长期股权投资列示如下： 款项性质 期末余额 期初余额 118 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 对子公司投资 24,940,050.00 - 24,940,050.00 7,477,050.00 7,477,050.00 对联营、合营企 业投资 - - - 合计 24,940,050.00 - 24,940,050.00 7,477,050.00 7,477,050.00 14.3.2 长期股权投资分项列示如下：（单位：万元） 被投资单位 初始投资 成本 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准 备期末 余额 云南同致相伴汽车服务有 限公司 200.00 200.00 - - 200.00 - - 云南点点爱车汽车服务有 限公司 300.00 300.00 - - 300.00 - - 深圳健行快养网络科技有 限公司 318.71 247.71 71.00 - 318.71 - - 云南同致相伴电子商务有 限公司 947.30 - 947.30 - 947.30 - - 云南健行快养网络科技有 限公司 728.00 - 728.00 - 728.00 - - 合计 2,494.01 747.71 1,746.30 - 2,494.01 - - 14.4 营业收入、营业成本 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 75,802,867.17 65,883,365.83 71,820,006.79 59,803,235.47 其他业务 16,505,602.72 11,998,414.96 3,278,913.91 1,858,796.03 合计 92,308,469.89 77,881,780.79 75,098,920.70 61,662,031.50 15、补充资料 15.1 非经常性损益明细表 项目 本期 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 7,430.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 1,043.27 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 119 项目 本期 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,976.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 6,497.66 减：所得税影响额 1,494.19 非经常性损益净额（影响净利润） 5,003.47 减：少数股东权益影响额 183.69 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 4,819.78 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 980,597.77 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。 15.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 本年度每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.34 0.0266 0.0266 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 2.33 0.0265 0.0265 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 云南天行健营销服务股份有限公司 二〇二〇年四月二十八日 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 120 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 云南省昆明市盘龙区穿金路 686 号碧澄心屿 A-3-701 公司办公室