838852_2017_泰克新能_2017年年度报告_2018-04-22.txt

1 2017 年度报告 泰克新能 NEEQ:838852 湖南泰克新能科技股份有限公司 HUNAN TEK NEW ENERGY TECHNOLOGY CO.LTD. 2 公司年度大事记 2017 年 10 月 12 日成立控股子公司 河北泰岭节能设备有限公司。子公司的 成立将更有助于提升公司的持续发展 能力和综合竞争优势，有利于公司长远 发展和 增强公司的持续经营能力。 2017 年 9 月，公司顺利通过湖南 省高新技术企业复审。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 24 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 27 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 30 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 30 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 36 4 释义 释义项目 释义 泰克新能、公司、本公司、股份公司 指 湖南泰克新能科技股份有限公司 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 股东大会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南泰克新能科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《湖南泰克新能科技股份有限公司章程》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周袋、主管会计工作负责人何双文及会计机构负责人（会计主管人员）何双文保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司于 2015 年 12 月由有限公司整体变更为股份有限公司， 公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、《关联 交易管理办法》、《信息披露管理制度》等制度。但由于股份 公司成立时间较短，公司及管理层对规范运作的意识仍有待 提高，公司对相关制度和内部控制的设计还需要不断改善， 公司管理层对上述规则的理解和执行需要在公司运营过程中 不断完善，员工对于内部控制的执行效果还有待考察。因此， 公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能 有效执行的风险。 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为马朝、周袋，直接和间接持有公司股份比 例合计为 85.95%，同时马朝担任公司董事长、周袋担任公司 总经理 。虽然公司已建立健全法人治理结构，并且制定了较 为完善有效的内部控制制度，但是公司实际控制人仍能利用 其持股优势和职权，通过行使表决权等方式直接或间接影响 公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜 的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。 供应商较集中的风险 报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比 例为 51.35%，公司存在供应商较集中的风险。公司已经与供 应商建立了良好的合作关系，合作有较强的持续性与稳定性， 但公司采购相对集中，仍然给公司经营带来一定的风险 。如 果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不 利变化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。 6 客户集中度高的风险 报告期内，公司客户集中度较高，公司对前五大客户的服务 收入占当期总收入的比例为 83.11% 。目前，公司已经开始 拓展合同能源管理服务领域，报告期内合同能源管理服务还 未形成占比多的收益，公司报告期内主要营业收入仍为节能 电器产品及软件收入，所以公司仍存在客户高度集中的风 险 。 节能技术进步及替代的风险 公司节能技术的有效性决定客户能耗水平，也决定了公司可 获取的节能效益。随着节能技术的发展，不断有先进节能技 术替代旧技术，国家技术标准也在不断修订完善之中。如公 司未能及时跟进节能技术的发展，并且掌握新技术的应用， 这将会导致在为客户提供节能服务时，出现节能设备无法实 现预期节能效果的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 湖南泰克新能科技股份有限公司 英文名称及缩写 HUNAN TEK NEW ENERGY TECHNOLOGY CO.LTD. 证券简称 泰克新能 证券代码 838852 法定代表人 周袋 办公地址 长沙市高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 幢 404 号房 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 何双文 职务 董事、副总经理、财务负责人 电话 0731-88988112 传真 0731-88906250 电子邮箱 223419189@ 公司网址 联系地址及邮政编码 长沙市高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 幢 404 号房,401205 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司信息披露负责人办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 10 月 6 日 挂牌时间 2016 年 8 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） M 科学研究与技术服务业-75 科技推广和应用服务业-751 技术推 广服务-7514 节能技术推广服务 主要产品与服务项目 节能环保产品、余热回收利用、新能源、合同能源管理 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 20,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 马朝 实际控制人 马朝、周袋 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91430100680311063T 否 注册地址 长沙市高新开发区文轩路 27 号麓 谷钰园 A3 幢 404 号房 否 注册资本 2000 万元 否 五、 中介机构 主办券商 国融证券 主办券商办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 吴平权、曹代晴 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 2018 年 1 月 15 日起，，股转系统制定的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》正式实施，公 司普通股股票转让方式由协议转让转变为集合竞价转让。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 11,281,494.86 10,013,425.01 12.66% 毛利率% 46.79% 42.32% - 归属于挂牌公司股东的净利润 1,245,996.30 245,029.80 408.51% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,250,996.3 -1,800,757.18 169.47% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 4.96% 1.01% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 4.98% -6.34% - 基本每股收益 0.06 0.01 500% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 39,341,151.91 32,631,407.30 20.56% 负债总计 13,616,666.09 8,149,107.84 67.09% 归属于挂牌公司股东的净资产 25,747,642.49 24,501,646.19 5.08% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.29 1.23 4.88% 资产负债率%（母公司） 34.56% 24.93% - 资产负债率%（合并） 34.61% 24.97% - 流动比率 1.28 2 - 利息保障倍数 4.39 2.77 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 985,073.22 3,654,438.26 -73.04% 应收账款周转率 1.54 2.79 - 存货周转率 2.73 1.88 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 20.56% 9.38% - 营业收入增长率% 12.66% -28.39% - 净利润增长率% 450.41% -94.32% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 政府补助 969,674.22 退税收入 502,551.70 捐赠支出 -5,000.00 非经常性损益合计 1,467,225.92 所得税影响数 183,403.24 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,283,822.68 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司所属行业为“科学推广和应用服务业（M75）”下属的“节能技术推广服务（M7514）”业，主 要业务是低温余热回收综合利用、低温余热回收供暖、工业与公共机构节能及智慧能源管理。公司是一 家集研发设计、制造安装、投资运营为一体的国家级高新技术企业、软件型企业，现拥有 18 项实用新 型专利，4 项软件著作权。公司通过了 ISO9001 质量管理体系，是工业和信息化部的工业和通信业节能 服务公司。 公司主要从事合同能源管理、能源供应特许经营开拓业务及节能设备生产销售，收入来源是由节能 效益分享、节能技术服务与售后服务及相关节能产品销售。 对于合同能源管理以及能源供应特许经营业务，公司主要是为客户提供技术和服务，销售模式上会 根据项目的不同而做出相应的调整。公司的合同能源管理业务主要是与客户按照合同能源管理模式签订 节能服务合同，向客户提供能源审计、可行性研究、项目设计、设备材料、工程施工、人员培训、节能 量监测、改造系统的运行、维护和管理等服务，公司与客户分享节能改造技术方案实施后产生的节能效 益、承诺节能项目的节能效益、承包整体能源费用的方式，为用户提供节能服务。能源供应特许经营合 作业务主要是以资金、设备、技术等投入进行节能技术改造并托管运营，签订特许经营合同，独家收费 经营，为客户提供长期能源供应服务。 公司主要客户为中大型热电联产企业、省地市县级热力公司以及石化、有色等大型企业、国家或地 方电网公司。对于节能设备业务，公司主要采用直销和代销的方式，在部分省市设立经销商。 报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司紧扣年度经营目标，内抓管理，外拓市场，缓解了经济增速放缓和行业政策调整给 公司带来的巨大压力。公司营业收入 11,281,494.86 元，较去年同期增长了 12.66%；实现净利润 1,242,186.36 元，较去年同期增长了 408.51%； 公司总资产 39,341,151.91 元，较本年年初增长 20.56%。 报告期内，合同能源管理项目开始回款 报告期内，公司三个合同能源管理项目施工验收完成，开始回款。其中甘肃金川集团铜冶炼厂项目 合同能源管理为期 8 年，甘肃金川集团化工厂、动力厂水泵项目期分别为 6 年和 8 年。陕西煤化集团新 12 泰能源集团公司余热发电项目已试运营，该项目投资运营 15 年。以上四个项目为公司未来的利润增长 提供了可靠的支撑。 核心技术保持领先，研发创新不断加强 报告期内，公司管理层坚持以市场需求为导向，专注于工业低温余热回收利用的细分领域的发展态 势应用研发及市场推广工作计划，不断加大研发及技术创新投入，创新能力不断提高。 报告期内，公 司共申请了 2 项发明专利、2 项实用型新专利，并均已经被受理。 报告期内，股东大会、 董事会、监事会均参照上市公司的标准建立并履行程序。管理层在董事会 的带领下加强了对公司的管控能力和对财务风险的控制，不断加强和优化内控管理，优化公司组织结构， 规范各项管理制度和业务流程，全面提升了公司的管理水平。 同时，公司加强了人才的引进和培养，一方面，公司引进并重点培养了在公司管理、项目管理和市 场销售方面表现突出的员工，不断提升公司整体团队实力；另一方面，加大了对员工的考核力度，择优 任用提拔，进一步调动员工积极性。公司制定了未展的人力资源发展战略，形成人才的“选、育、用、 留”制度，完善人才梯队储备，专注打造一支专业化、职业化团队。 (二) 行业情况 一、宏观环境 近年来，随着我国工业化进程的加快，经济发展和资源环境的矛盾日益突出。在大力发展工业的过 程中，各种不可再生能源的严重短缺和环境负荷的不断加重成为我国工业持续发展的瓶颈。因此，提高 企业对余热资源的回收利用，是降低能耗、减少污染物排放的有效途径。2015 年 10 月，国家发改委、 住建部发布《余热暖民工程实施方案》，鼓励充分回收利用低温工业余热资源用于城镇供热，提高能源 利用效率，减少煤炭消耗，改善空气质量。国务院印发的《“十三五”节能减排综合工作方案》中也提到 要组织实施余热暖民、能量系统优化、重点用能单位综合能效提升及合同能源管理推进等节能重点工程。 公司将工业余热纳入城市供热体系，替代能耗高、污染重的热源方式，提供对当地污染排放贡献为零， 且供热成本显著低于天然气等清洁能源。 二、行业发展 目前，根据整体市场及行业状况分析，该行业市场发展空间很大。一方面，我国工业领域生产工艺 相对落后、产业结构不合理导致工业余热利用率低，大部分的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃； 另一方面，我国的工业余热资源丰富，广泛存在于各行业生产过程中的余热资源的可回收率可达 60%， 余热利用率提升空间很大，节能潜力巨大。 三、市场容量 工业余热深度利用的节能潜力巨大。我国能源利用率仅为 33％左右，比发达国家低约 10％。至少 50％的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃。因此从另一角度看，我国工业余热资源丰富，广泛存在 于工业各行业生产过程中，余热资源约占其燃料消耗总量的 17％～67％，其中可回收率达 60％，余热 利用率提升空间大，节能潜力巨大。仅根据我国“三北”地区冬季建筑采暖供热需求（2.0 亿吨/年）来 分析，则该地区的余热利用率至少可以提高至 30%以上。 城市清洁能源供应需求紧迫：我国北方城市积 极出台以工业、电厂余热利用为核心的城市清洁供热规划，其核心思想是取缔能耗高、污染重的小热源 方式（如燃煤锅炉），将工业余热资源纳入城市能源体系，成为对当地污染物排放贡献为零并且成本很 低的清洁能源。如果将“三北”地区工业余热利用率由 4%提高至 30%，余热利用工程项目的单位建设投 资按 1700 元/(吨/年)计算，则社会将为此投入的总投资额高达 3000 亿元，将产生的技术咨询与服务效 益约为 60 亿元，市场容量巨大。 《“十三五”节能减排综合工作方案》提出，到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 13 15%，能源消费总量控制在 50 亿吨标准煤以内。根据环保规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将 增加到每年 2 万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 3,252,493.34 8.27% 3,022,981.39 9.26% 7.59% 应收票据 1,000,000,000 2.45% - - - 应收账款 9,482,899.57 24.10% 5,206,633.40 15.95% 82.13% 预付账款 560,851.44 1.43% 3,357,414.28 10.29% -83.30% 存货 1,642,034.80 4.17% 2,757,164.39 8.45% -40.44% 长期股权投资 0 - 0 - - 固定资产 10,322,502.06 26.24% 7,911,032.47 24.24% 30.48% 在建工程 7,533,946.86 19.15% 8,350,016.62 25.58% 9.77% 其他非流动资 产 22,260,433.50 5.75% 0 - - 短期借款 8,400,000.00 21.35% 4,000,000.00 12.26% 110% 应付账款 3,931,566.90 9.99% 2,549,348.76 7.81% 54.22% 资产总计 39,341,151.91 - 32,631,407.30 - 20.56% 资产负债项目重大变动原因： 1、 应收票据：该 100 万元票据为收中石化兰州分公司货款所回，于 2018 年 3 月 7 日到期。 2、 应收帐款：本期应收账款较上年同期增长 82.13%。报告期内，公司第四季度的销售收入占全年总销 售收入的 70%以上，资金回款帐期通常为六到十二个月，导致报告期期末应收帐款增幅较大。 3、 预付账款：本期金额较上年大额减少的原因为将原计入该科目的合同能源管理工程项目的预付款重 新划分入“其他非流动资产”科目。 4、 存货：本期较上年同期减少 40.44%，主要是上年同期库存大量在建工程所需材料，随着在建工程的 投入与完工，大量存货转结入在建工程。 5、 固定资产：本期较上年同期增加了 2,411,469.59 元，主要由于合同能源管理项目的在建工程完工转 入固定资产所致。 6、 其他非流动资产：因合同能源管理项目预付款项其流动性不强，所以重分为该科目。 7、 短期借款：本期增加银行短期借款 4,400,000.00 元，用于合同能源管理项目投资。 8、 应付账款：本期应付账款较上期增长 54.22%，因工程项目材料采购相对较大，周期较长，所以更多 采购由原来的预付或现付争取到了由供应商提供帐期的付款方式。 14 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 11,281,494.86 - 10,013,425.01 - 12.66% 营业成本 6,002,882.16 53.21% 5,775,859.10 57.68% 3.93% 毛利率% 46.79% - 42.32% - - 管理费用 3,183,634.58 28.22% 3,861,905.02 38.57% -17.56% 销售费用 1,830,017.31 16.22% 1,745,843.78 17.44% 4.82% 财务费用 150,897.57 1.34% 139,565.27 1.39% 8.12% 营业利润 1,159,887.46 10.28% -1,769,960.99 -17.68% - 营业外收入 - - 2,045,786.98 20.43% - 营业外支出 5,000.00 0.04% - - - 净利润 1,242,186.36 11.01% 225,683.07 2.25% 450.41% 项目重大变动原因： 1、 营业利润：本期与上年同期相比变动比率达 165.53%，原因一是 2017 年核算方式与 2016 年有 所变动，2017 年将各补贴收入等纳入营业利润之中；二是在毛利有所上升的情况下，管理成本 中因新三板上市完成所以中介费用有所下降所致。 2、 营业外收入：因政策原因，此两年的会计核算方式进行变更，导致该科目此两年无可比性。 3、 净利润：本期较上年同期净利润增加 450.41%，主要因本期公司主营业务结构进行变更所产生 的部分成效，公司新开展的合同能源管理项目所产生的毛利相对较高；同时经营费用有所下降。 4、 其他收益：1,472,225.92 元 ，因政策原因，将原计入“营业外收入”科目的收益重分类至此 科目。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 11,281,494.86 10,013,425.01 12.66% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 6,002,882.16 5,775,859.10 3.93% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 节能设备 4,669,369.22 41.39% 6,991,326.75 69.82% 技术服务及软件收入 4,540,079.32 40.24% 3,022,098.26 30.18% 合同能源管理服务收入 2,072,046.32 18.37% - - 15 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司新增合同能源管理服务收入，该类收入为公司新开展项目收入，为国家所大力支持节能 环保产业，享受免征增值税和企业所得税三免三减半等税收优惠政策，为公司业务以后的重点发展方向。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 珠海亚太能源科技有限公司 4,252,040.02 33.13% 否 2 珠海容成自动化设备有限公司 2,122,866.00 16.54% 否 3 金川集团股份有限公司 2,072,046.32 16.14% 否 4 中国石油天然气股份有限公司兰州石 化分公司 1,590,000.00 12.39% 否 5 珠海大唐智能电气有限公司 629,580.00 4.9% 否 合计 10,666,532.34 83.10% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 陕西嘉力建设工程有限公司 2,381,000.00 22.91% 否 2 中盐青海昆仑碱业有限公司 1,376,550.00 13.24% 否 3 长沙明卉科技发展有限责任公司 693,355.94 6.67% 否 4 广州海沃电子有限公司 569,730.00 5.48% 否 5 深圳群烨电子科技有限公司 315,213.55 3.03% 否 合计 5,335,849.49 51.33% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 985,073.22 3,654,438.26 -73.04% 投资活动产生的现金流量净额 -4,850,587.43 -10,685,593.76 -54.61% 筹资活动产生的现金流量净额 4,095,026.16 1,894,474.36 116.16% 现金流量分析： 16 1、 经营活动产生的现金流量净额：上期因挂板前清理股东往来款大量资金流入，本年无此项资金往来。 2、 投资活动产生的现金流量净额：本期公司几个合同能源管理项目陆续的完工验收，在投资活动中的 现金流量净额相对减少。 3、 筹资活动产生的现金流量金额：公司本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 116.16%，主要是 增加了银行短期借款用于合同能源管理项目的前期投入。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期初共有控股子公司 1 家，报告期内新增控股公司 1 家。子公司具体情况如下： 1．公司名称：陕西泰秸能源科技有限公司 成立日期：2016 年 8 月 11 日 取得方式：设立取得 注册号：91610131MA6TYLXK0E 控股比例：55% 公司住所：西安市高新区唐延南路十一号 3 幢 1 单元 11945 室 经营范围： 能源设备的生产；机电设备、机械设备、仪器仪表、工业自动控制系统装置的制造；监控系统工程、 电子自动化工程、智能化安装工程、楼宇设备自控系统工程、电子信息工程的设计、施工；发电；城市 集中供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：能源设备的 研发、销售、技术转让、技术服务；环保设备、生物能源设备、机电设备的研发、销售及安装；软件开 发；环保产品的销售；新能源设备技术服务及技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和 须经审批进出口的货物和技术除外）；合同能源管理；电力照明设备的销售；系统集成（须经审批项目 除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）”。 陕西泰秸能源科技有限公司报告期内未实际经营。公司并于 2017 年 7 月 20 日召开交 2017 年第二次 临时股东大会，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，陕西泰秸能源科技有限公司注销事宜正在 办理中。 2．公司名称：河北泰岭节能设备有限公司 成立日期：2017 年 10 月 12 日 取得方式：设立取得 注册号：91130184MA095JR733 控股比例：66% 公司住所：新乐市东部工业园区无繁公路北侧（河北泽露日用化工有 限公司院内） 经营范围： 溴化锂热泵机组、大温差换热机组及相关软件的研发、 产品制造、销售及售后服务。(依法须经批 准的项目、经相产部门批 准后方可开展经营活动) 河北泰岭节能设备有限公司报告期内未实际经营。 17 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营， 要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务 报表。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 报告期新纳入合并范围子公司河北泰岭节能设备有限公司。 公司于 2017 年 10 月 12 日设立了控股子公司河北泰岭节能设备有限公司，注册资本 5,000.00 万元。 住所：新乐市东部工业园区无繁公路北侧（河北泽露日用化工有限公司院内），法定代表人：杨朝晖。 营业期限 2017 年 10 月 12 日至 2037 年 10 月 11 日。经营范围：溴化锂热泵机组、大温差换热机组及相 关软件的研发、产品制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） (八) 企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，按时纳税，安全生产，注重环保。积极吸纳就业并保障员工合法权益，恪守 职责，公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，同社会共享企业发展成果。 三、 持续经营评价 公司主要从事低温余热回收综合利用、低温余热回收供暖。报告期内，公司实现营业收入 11,281,494.86 元，较上年增加 1,268,069.85元；实现净利润 1,242,186.36元，较上年增加1,016,503.29 18 元，同比增长 450.41%。 报告期内，甘肃金川集团铜冶炼厂项目和甘肃金川集团化工厂的 2 个合同能源管理项目，这三个合 同能源管理项目开始回款。陕西煤化集团新泰能源集团公司余热综合利用项目建设已开始试运营，该项 目投资运营 15 年。以上四个项目为公司未来的利润增长提供了可靠的支撑。 同时，公司继续加大了高端人才引进力度，开展对外技术合作与交流，与燕山大学等高水平研究机构 建立产学研合作更深层次。通过对工业低温余热回收利用的细分领域的发展态势分析及自身发展需要， 公司不断完善未来的发展规划及治理机制。公司所属行业符合国家长期发展战略，公司在未来拥有强有 力的持续发展潜力，多年来连续的稳健快速发展也增强了公司自身的持续经营能力。 综上所述，报告期内，公司在各方面都打下了坚实的基础，并取得了一定的成绩，具备较强的持续 经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是□否 (一) 行业发展趋势 近年来，随着我国工业化进程的加快，经济发展和资源环境的矛盾日益突出。而在大力发展工业 的过程中，各种不可再生能源的严重短缺和环境负荷的不断加重，将成为我国工业持续发展的瓶颈。因 此，提高企业对余热资源的回收利用，是降低能耗、减少污染物排放的有效途径。2015 年 10 月 29 日， 国家发改委、住建部发布《余热暖民工程实施方案》，鼓励充分回收利用低温工业余热资源用于城镇供 热，提高能源利用效率，减少煤炭消耗，改善空气质量。公司将工业余热纳入城市供热体系，替代能耗 高、污染重的热源方式，提供对当地污染排放贡献为零的清洁能源，且供热成本显著低于天然气等清洁 能源。 目前，根据整体市场及行业状况分析，该行业市场发展空间很大。一方面，我国工业领域生产工艺 相对落后、产业结构不合理导致工业余热利用率低，大部分的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃； 另一方面，我国的工业余热资源丰富，广泛存在于各行业生产过程中的余热资源的可回收率可达 60%， 余热利用率提升空间很大，节能潜力巨大。 工业余热深度利用节能潜力巨大：我国由工业、电厂排放的余热折合标准煤约 6.6 亿吨/年，然而自 2010 年以来，工业、电厂余热利用项目约为 80 项，余热利用率仅为 4%（0.3 亿吨/年）。仅根据我国“三 北”地区冬季建筑采暖供热需求（2.0 亿吨/年）来分析，则该地区的余热利用率至少可以提高至 30%以 上。 城市清洁能源供应需求紧迫：我国北方城市积极出台以工业、电厂余热利用为核心的城市清洁供热 规划，其核心思想是取缔能耗高、污染重的小热源方式（如燃煤锅炉），将工业余热资源纳入城市能源 体系，成为对当地污染物排放贡献为零并且成本很低的清洁能源。如果将“三北”地区工业余热利用率 由 4%提高至 30%，余热利用工程项目的单位建设投资按 1700 元/(吨/年)计算，则社会将为此投入的总 投资额高达 3000 亿元，将产生的技术咨询与服务效益约为 60 亿元，市场容量巨大。《“十三五”节能减 排综合工作方案》提出，到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控 制在 50 亿吨标准煤以内。根据环保规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右， “十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元。 19 (二) 公司发展战略 2018 年公司将围绕市场需求，坚持核心技术的不断延伸和新产品开发及市场推广，以增强企业抗风险 能力、盈利能力和市场掌控能力。公司坚持是“致力于城市清洁供热技术应用、低温余热发电、工业及 公共机构节能为一体的综合性节能系统集成服务商”的战略方针、通过应用型开发实现供给侧改革，全 面提升公司综合管理实力，做活三板融资平台，实现公司在资本市场的进一步发展。 (三) 经营计划或目标 公司 2018 年度经营计划： 1、销售计划：加大合同能源管理项目及余热回收项目的开发力度，争取 2018 年公司营收实现重大 突破。 2、技术开发和创新计划：持续研发投入，提高产学研成果转化效率，为申请创立市级企业研发中 心做好基础工作。 以上所述公司 2018 年经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况的变化、 经营策略的可行性、经营团队执行力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。 (四) 不确定性因素 暂不存在对公司产生重大影响的不确定性因素。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 一、公司治理风险 公司于 2015 年 12 月由有限公司整体变更为股份有限公司，公司制定了较为完备的公司章程、“三 会”议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等制度。但由于股份公司成立时间较短， 公司及管理层对规范运作的意识仍有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计还需要不断改善，公司 管理层对上述规则的理解和执行需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果还有待 考察。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：在相关中介机构的协助下，公司从变更为股份有限公司起即比照上市公司的要求，制定 了《公司章程》及相关配套管理制度；在主办券商的帮助下，公司管理层对公司治理中的运作有了进一 步的理解。未来，公司管理层将继续加强学习，严格遵守各项规章制度，按照“三会”议事规则等相关 规则治理公司，以提高公司规范化水平。 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为马朝、周袋，直接和间接持有公司股份比例合计为 85.95%，同时马朝担任公司董 事长、周袋担任总经理。虽然公司已建立健全法人治理结构，并且制定了较为完善有效的内部控制制度， 但是公司实际控制人仍能利用其持股优势和职权，通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经 营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。 应对措施：公司已经建立了健全的法人治理结构，公司将严格按照《企业会计准则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求加大各项内控制度的建设， 20 加强实际控制人及其主要亲属的法律法规及现代企业管理制度的学习，以防范控股股东、实际控制人操 控公司、损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能；公司将进一步依据《公司法》、《证券法》 等法律法规和规范性文件的要求规范公司运作，完善法人治理结构，切实保护公司中小股东的利益。 三、供应商较集中的风险 报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为 51.35%， 公司存在供应商较集中 的风险。公司已经与供应商建立了良好的合作关系，合作有较强的持续性与稳定性，但公司采购相对集 中，仍然给公司经营带来一定风险。如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变 化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。 应对措施：公司原材料采购均会在市场上选取 2 至 3 家供应商进行对比，公司将继续保持多家询价 对比的采购模式， 并适度增加进行比对的供应商数量，对于产品质量好的供应商保持密切关注与联系， 在未达到大规模采购的条件下，先保持小批量采购，维持好供应关系，并在优质供应商间采用适当轮换 的方式进行采购，保障公司采购体系的完善高效，保证原材料的供应，并有效避免出现对单一供应商的 依赖。 四、客户集中度高的风险 报告期内，公司客户集中度较高，公司对前五大客户的服务收入占总收入的比例分别为 83.11% 。 公司报告期内主要营业收入仍为节电器产品及软件收入为主，所以公司仍存在客户高度集中会对公司经 营业绩产生影响的风险。 应对措施：目前公司已经制定了相关风险管理制度，公司一方面已经形成对老客户的稳定销售，另 一方面积极拓展新客户、开辟新市场，加大对合同能源管理的销售。 五、节能技术进步及替代的风险 公司节能技术的有效性决定客户能耗水平，也决定了公司可获取的节能效益。随着节能技术的发展， 不断有先进节能技术替代旧技术，国家技术标准也在不断修订完善之中。如公司未能及时跟进节能技术 的发展，并且掌握新技术的应用，这将会导致在为客户提供节能服务时，出现节能设备无法实现预期节 能效果的风险。 应对措施：公司通过不断加大节能技术的研发投入，并与高校签订了产学研协议，掌握最新技术的应用， 及时跟进节能技术的发展，为客户提供最先进最前沿最有效的节能技术。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 3,128,544.00 2,738,544.00 总计 3,128,544.00 2,738,544.00 1. “（一） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况”中具体事项类型“6、其他”为公司公告编号 2017-009 公告中，公司预计 2017 年度日常性关联交易金额为人民币 3,128,544.00 元。一部分是马朝、 马益德、周袋为公司借款提供担保，预计人民币 1,600,000.00 元，实际发生为人民币 1,210,000.00 元； 另一部分为马朝为公司借款提供担保人民币 1,528,544.00 元。两项关联日常性关联交易金额合计为人 民币 2,738,544.00 元。 2.本报告期，公司无偿获得本公司实际控制人马朝父亲马益德控制的企业长沙绿源电子设备有限公 司的两项商标： 22 出让人 受让人 商标 注册号 类别 长沙绿源电子设备有限公司 泰克新能 6381687 11 长沙绿源电子设备有限公司 泰克新能 5089539 9 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 马朝、刘艳、周袋、房 萍、马益德 马朝、刘艳、周 袋、房萍、马益 德为公司借款提 供担保 3,190,000 否 2018-04-23 2018-010 总计 - 3,190,000 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2017 年 8 月 31 日，因公司发展需要，马朝、刘艳、周袋、房萍、马益德为公司借款提供担保。，此 系偶发性事项，不具有持续性，对公司生产经营无影响。 上述交易对公司业务的发展起积极作用，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司财务状况、 经营成果产生重大影响，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司 2017 年三次临时股东大会审议通过了《湖南泰克新能科技股份有限公司关于投资设立控股子公司 的议案》。根据公司业务发展的需要，公司于 2017 年 10 月 12 日与石家庄西岭供热有限公司共同出资 设立了控股子公司河北泰岭节能设备有限公司。公司认缴出资人民币 3300 万元，占注册资金的 66%。本 次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，以现金方式出资，资金来源为自有资金，不影响公司 的经营活动。河北泰岭节能设备有限公司处在初期起步阶段，报告期内未产生收益，暂未对公司的业绩 产生影响。 (四) 承诺事项的履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，就 避免同业竞争承诺如下： 本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业 上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥 有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人及其他高级管理人员。 23 本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，或者作为公司股 东期间，本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。 （二）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 公司均与在册员工签订了劳动合同。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。 2、不存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明。 3、签署了避免同业竞争承诺函。 4、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。 5、就管理层诚信状况发表的书面声明。 6、管理层关于近两年是否存在违法违规情形的书面声明。 报告期内，公司董事、监事、高级管理 人员未发生违反以上承诺事项。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 麓谷钰园A3栋403、404 房 抵押 3,190,000.00 8.11% 向兴业银行长沙分行抵 押贷款 总计 - 3,190,000.00 8.11% - 24 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0.00% 6,500,000 6,500,000 32.50% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0.00% 3,600,000 3,600,000 18.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 3,700,000 3,700,000 18.50% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 20,000,000 100.00% -6,500,000 13,500,000 67.50% 其中：控股股东、实际控制 人 14,400,000 72.00% -3,600,000 10,800,000 50.40% 董事、监事、高管 14,800,000 74.00% -3,700,000 11,100,000 55.50% 核心员工 - - - - - 总股本 20,000,000 - 0 20,000,000 - 普通股股东人数 11 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 马朝 8,640,000 0 8,640,000 43.20% 6,480,000 2,160,000 2 周袋 5,760,000 0 5,760,000 28.80% 4,320,000 1,440,000 3 长沙泰 明节能 技术咨 询合伙 企业（ 有限合 伙） 3,600,000 0 3,600,000 18.00% 2,400,000 1,200,000 4 吴芳 400,000 0 400,000 2.00% 0 400,000 5 朱国梁 400,000 0 400,000 2.00% 300,000 100,000 合计 18,800,000 0 18,800,000 94.00% 13,500,000 5,300,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 前五名股东之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。其中，马朝、周袋为公司共同实际控 制人，另马朝与周袋为长沙泰明节能技术咨询合伙企业（有限合伙）股东，占股 77.5%。 25 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 马朝，男，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于邵阳学院，大专学历。1997 年 7 月至 1999 年 1 月在广州福特敏感电子有限公司任技术员，1999 年 2 月至 2000 年 2 月在联信摩擦材料（广州）有 限公司担任品质部主管，2000 年 3 月至 2001 年 2 月在珠海经济特区威利电子有限公司担任品质部主管， 2001 年 3 月至 2002 年 8 月在亚太电效系统（珠海）有限公司担任物料部经理，2002 年 9 月至 2005 年 7 月在诺比节能科技（珠海）有限公司任销售总监，2005 年 8 月至 2008 年 10 月在长沙泰克节能科技有限 公司担任总经理，2008 年 10 月至今在股份公司担任董事长。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 马朝先生的情况参见上述控股股东情况。 周袋，男，1979 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于湖南工学院，电气自动化大专学历。2000 年 7 月至 2003 年 4 月在珠海永铭电子科技有限公司任技术员， 2003 年 5 月至 2005 年 7 月在诺比节能科技 （珠海）有限公司先后担任技术工程师、销售经理、大区经理，2005 年 8 月至 2008 年 10 月在长沙泰克 节能科技有限公司担任副总经理，2008 年 10 月至今在股份公司担任执行董事及总经理。 马朝与周袋于 2015 年 11 月 27 日签署了《共同控制并保持一致行动协议书》，确认并同意双方为公司的共同控制人， 双方一致行动以对公司实施共同控制，任何一方对泰克新能均不能单独实施控制。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 26 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 信用贷 中国建设银行股份 有限公司长沙河西 支行 4,000,000.00 5.66% 2017-8-31 至 2018-4-10 否 抵押贷 兴业银行股份有限 公司长沙分行 3,190,000.00 6.80% 2017-8-31 至 2018-8-30 否 抵押贷 兴业银行股份有限 公司长沙分行 1,210,000.00 6.80% 2017-12-19 至 2018-12-18 否 合计 - 8,400,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 马朝 董事长 男 43 大专 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 周袋 董事、总经理 男 39 大专 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 何双文 董事、副总经 理、财务总 监、信息披露 事务负责人 男 39 大专 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 杨朝晖 董事、副总经 理 男 39 大专 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 刘增专 董事、核心技 术人员 男 47 本科 2016 年 4 月 15 日至 2018 年 12 月 6 日 是 卢丘林 监事会主席、 职工代表监 事、核心技术 人员 男 37 本科 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 陈侃 职工代表监 事、核心技术 人员 男 43 中专 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 是 朱国梁 监事 男 39 本科 2015 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间关系不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 28 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 马朝 董事长 8,640,000 0 8,640,000 43.20% 0 周袋 董事、总经理 5,760,000 0 5,760,000 28.80% 0 朱国梁 监事 400,000 0 400,000 2.00% 0 合计 - 14,800,000 0 14,800,000 74.00% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 5 销售人员 11 10 财务人员 3 3 技术人员 10 10 生产人员 5 4 员工总计 34 32 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科 6 6 专科 26 24 专科以下 2 2 员工总计 34 32 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内，公司逐步完善培训计划，由公司管理人员和经验丰富的员工对员工进行培训，并定期举 办增加员工凝聚力和积极性的活动。 公司实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》及相关法 律法规的规定，与员工签订《劳动合同》，向员工支付的薪酬包括基本工资、补助及奖金，并按照国家 29 有关法律法规及地方相关社会保险政策为员工办理养老、医疗、生育、失业、工伤等社会保险和住房公 积金，为员工代扣代缴个人所得税。 公司暂无承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 30 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司“三会”的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定要求，且严格按照相关 法律法规履行各自的权利和义务。公司报告期内存在对外投资未及时履行决策程序的情况，存在程序瑕 疵，事后公司已对该对外投资事项进行了追认，公司及相关责任人员保证未来将严格遵守法律法规、业 务规则及公司制度，及时召集相关会议，规范履行审议程序，并及时履行信息披露义务。除此之外，公 司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。截至报告 期期末，公司董事会及董事、监事会及监事、股东大会及股东未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切 实履行应尽的职责和义务。公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要 求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，已建立行之有效的内控管理体系，确保公司 规范运作。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司为保证全体股东的合法权益，根据《公司法》成立股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的 最高权力机构。并已经通过《公司章程》、《股东大会议事规则》等明确了股东具有监督公司经营，对 公司经营提出建议或者质询以及查阅、索取三会会议决议、财务会计报告等文件的权利。股东具有依法 请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东 有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求 法律救济。公司章程还对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以发挥有效监督作用。公司通过 上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障，为所有股东提供了有利 的保护和平等行使其权利的机会。 31 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司报告期内存在对外投资未及时履行决策程序的情况，存在程序瑕疵，事后公司已对该对外投资事项 进行了追认，公司及相关责任人员保证未来将严格遵守法律法规、业务规则及公司制度，及时召集相关 会议，规范履行审议程序，并及时履行信息披露义务。除此之外，报告期内的公司重大决策，严格遵照 《公司章程》的规定要求，并按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监督机构的职责和要求，公司重大决策事项程序合规、合法， 决策有效。 4、 公司章程的修改情况 无 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1. 第一届董事会第九次会议审议通过《关于 追认投资设立控股子公司陕西泰秸能源科 技有限公司的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2. 第一届董事会第十次会议审议通过《关于 2016 年年度报告及年度报告摘要的议 案》，、《关于 2016 年度董事会工作报告的 议案》、《关于 2016 年度总经理工作报告 的议案》、《关于公司 2016 年财务决算报 告和 2017 年财务预算报告的议案》，、《关 于 2016 年度利润分配方案的议案》，、《关 于公司预计 2017 年度日常性关联交易的 议案》，、《关于续聘亚太(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙) 为公司 2017 年审计机 构的议案》，、《关于召开 2016 年年度股东 大会的议案》等议案。 3. 第一届董事会第十一次会议审议通过《关 于公司与联讯证券股份有限公司解除持续 督导协议的议案》、《关于公司与承接主办 券商签署持续督导协议的议案》、《关于公 司与联讯证券股份有限公司解除持续督导 协议的说明报告的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司持续督导主 办券商变更相关事宜的议案》、《关于以资 产抵押向银行申请贷款的议案》、《关于注 销控股子公司的议案》、《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议 案。 32 4. 第一届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司 2017 年半年度报告的议案》。 5. 第一届董事会第十三次会议审议通过《关 于对外投资设立控股子公司的议案》、审议 通过《关于提前召开 2017 年第三次临时股 东大会的议案》。 6．第一届董事会第十四次会议审议通过《关 于湖南泰克新能科技股份有限公司股票发 行方案的议案》、 《关于因本次股票发行修订 的议案》、 《关于设立募集资金专项账户并签 订的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行及相关事宜的议 案》、《关于公司的议案》、《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等议 案。 监事会 2 1. 第一届监事会第四次会议审议通过《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于 公司 2016 年财务决算报告和 2017 年财 务预算报告的议案》、《关于 2016 年度利 润分配方案的议案》、《关于公司预计 2017 年度日常性关联交易的议案》、《关于 2016 年年度报告及年度报告摘要的议案》等议 案。 2. 第一届监事会第五次会议审议通过公司 《2017 年半年度报告》。 股东大会 5 1. 2016 年年度股东大会决议审议通过《关于 2016 年年度报告及年度报告摘要的议 案》、《关于 2016 年度董事会工作报告的 议案》、《关于 2016 年度监事会工作报告 的议案》、《关于公司 2016 年财务决算报 告和 2017 年财务预算报告的议案》、《关 于 2016 年度利润分配方案的议案》、《关 于公司预计 2017 年度日常性关联交易的 议案》、 《关于续聘亚太(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2017 年审计机构 的议案》等议案。 2. 2017 年第一次临时股东大会决议审议通 过《关于追认投资设立控股子公司陕西泰 秸能源科技有限公司的议案》。 3. 2017 年第二次临时股东大会决议审议通 过《关于公司与联讯证券股份有限公司解 除持续督导协议的议案》、《关于公司与承 接主办券商签署持续督导协议的议案》、 33 《关于公司与联讯证券股份有限公司解除 持续督导协议的说明报告的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司持 续督导主办券商变更相关事宜的议案》、 《关于注销控股子公司的议案》等议案。 4. 2017 年第三次临时股东大会决议审议通 过《湖南泰克新能科技股份有限公司关于 对外投资设立控股子公司的议案》。 5. 2017 年第四次临时股东大会决议审议通 过《关于湖南泰克新能科技股份有限公司 股票发行方案的议案》、《关于因本次股票 发行修订的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次股票发行及相关事 宜的议案》、《关于公司的议案》等议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。决议内容没有违反《公司法》、《公司 章程》及三会议事规则等规定的情形，会议程序规范。截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出 现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全、规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》等法律 以及中国证监会等法律法规的要求，履行各自的权利和义务；公司报告期内存在对外投资未及时履行决 策程序的情况，存在程序瑕疵，事后公司已对该对外投资事项进行了追认，公司及相关责任人员保证未 来将严格遵守法律法规、业务规则及公司制度，及时召集相关会议，规范履行审议程序，并及时履行信 息披露义务。除此之外，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照规则和程序进行。报 告期内，公司共召开了 5 次股东大会、6 次董事会和 2 次监事会，三会召开程序严格按照《公司法》、 《公司章程》和三会议事规则的规定，公司股东大会、董事会、监事会和董事会秘书依法规范运作和履 行职责，未出现重大违法违规现象，未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形，公司治理 运行状态良好。截止报告期期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应 尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规要求。 报告期内，公司管理层暂未引入职业经理 人。 (四) 投资者关系管理情况 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人 治理结构，实现公司价值和股东利益的最大化，公司建立了《投资者关系管理制度》，对公司和投资者、 潜在投资者沟通的具体方式方法做出了规定。公司建立了《信息披露事务管理制度》，公司严格按照全 国中小企业股份转让系统发布的相关规则制度做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、 完整，便于投资者及潜在投资者及时获知与公司经营相关的重大信息。 34 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东互相独立，控股股东和实际控制人 不存在影响公司独立性的行为，公司具备自主经营能力。 1、业务独立 公司拥有独立的研发、营销、客户服务和后期维护等业务经营管理体系。公司业务不依赖其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响公 司独立性的重大或频繁的关联方交易，公司的业务独立。 2、资产独立 公司对其所有的设备、专利等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司资产不存在被控股股东、实 际控制人及其控制的企业占用或者为其担保的情形。 3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东 干预公司人事任免的情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 事和高级管理人员任职的有关规定。公司管理人员及员工不存在在股东单位双重任职的情形，均在公司 领取薪酬。公司遵守相关法律法规，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全由公司独立 管理。 4、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系，制定了完 善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法 独立纳税。 5、机构独立 公司机构设置完整。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相应的规 则。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责 明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办 公、混合经营的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理体系和风险控制体系，并能 够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时，公司将根据发展情况的变化，不断更新和完善相 关制度，保障公司健康持续运行。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，制定会计核算的具体细节制度，并按 照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 35 报告期内，公司根据国家法律法规、公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内， 公司尚未建立《年度报告差错责任追究制度》，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 36 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 亚会审字（2018）1186 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2)座 301 室 审计报告日期 2018 年 4 月 23 日 注册会计师姓名 吴平权、曹代晴 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 亚会 B 审字（2018）1186 号 湖南泰克新能科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了湖南泰克新能科技股份有限公司（以下简称泰克新能）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了泰克新能 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司的 经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于泰克新能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 泰克新能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括泰克新能 2017 年 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 37 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 泰克新能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估泰克新能的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算泰克新能、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督泰克新能的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据所获取的审计证据， 就可能导致对泰克新能的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致泰克新 能不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就泰克新能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 38 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二○一八年四月二十三日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六（一） 3,252,493.34 3,022,981.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六（二） 1,000,000.00 应收账款 六（三） 9,482,899.57 5,206,633.40 预付款项 六（四） 560,851.44 3,357,414.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六（五） 987,841.19 1,005,776.90 买入返售金融资产 存货 六（六） 1,642,034.80 2,757,164.39 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六（七） 550,124.44 982,501.46 39 流动资产合计 17,476,244.78 16,332,471.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 投资性房地产 固定资产 六（八） 10,322,502.06 7,911,032.47 在建工程 六（九） 7,533,946.86 8,350,016.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 六（十） 1,615,262.14 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六（十一） 132,762.57 37,886.39 其他非流动资产 六（十二） 2,260,433.50 非流动资产合计 21,864,907.13 16,298,935.48 资产总计 39,341,151.91 32,631,407.30 流动负债： 短期借款 六（十三） 8,400,000.00 4,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六（十四） 3,931,566.90 2,549,348.76 预收款项 六（十五） 252,240.00 321,240.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六（十六） 149,462.85 168,993.49 应交税费 六（十七） 760,409.99 739,969.34 应付利息 应付股利 其他应付款 六（十八） 122,986.35 220,157.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 40 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六（十九） 149,398.90 其他流动负债 流动负债合计 13,616,666.09 8,149,107.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 13,616,666.09 8,149,107.84 所有者权益（或股东权益）： 股本 六（二十） 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六（二十一） 1,523,345.77 1,523,345.77 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六（二十二） 574,795.38 449,730.09 一般风险准备 未分配利润 六（二十三） 3,649,501.34 2,528,570.33 归属于母公司所有者权益合计 25,747,642.49 24,501,646.19 少数股东权益 -23,156.67 -19,346.73 所有者权益合计 25,724,485.82 24,482,299.46 负债和所有者权益总计 39,341,151.91 32,631,407.30 法定代表人：周袋主管会计工作负责人：何双文会计机构负责人：何双文 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 41 货币资金 3,246,952.62 3,013,974.13 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,000,000.00 应收账款 十四（一） 9,482,899.57 5,206,633.40 预付款项 542,851.44 3,339,414.28 应收利息 应收股利 其他应收款 十四（二） 987,841.19 1,000,776.90 存货 1,642,034.80 2,757,164.39 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 550,124.44 982,501.46 流动资产合计 17,452,704.06 16,300,464.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四（三） 70,000.00 70,000.00 投资性房地产 固定资产 10,322,502.06 7,911,032.47 在建工程 7,533,946.86 8,350,016.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 1,615,262.14 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 132,762.57 37,886.39 其他非流动资产 2,260,433.50 非流动资产合计 21,934,907.13 16,368,935.48 资产总计 39,387,611.19 32,669,400.04 流动负债： 短期借款 8,400,000.00 4,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,931,566.90 2,549,348.76 预收款项 252,240.00 321,240.00 42 应付职工薪酬 149,462.85 168,993.49 应交税费 760,409.99 739,969.34 应付利息 应付股利 其他应付款 117,986.35 215,157.35 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 149,398.90 其他流动负债 流动负债合计 13,611,666.09 8,144,107.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 13,611,666.09 8,144,107.84 所有者权益： 股本 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,523,345.77 1,523,345.77 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 574,795.38 449,730.09 一般风险准备 未分配利润 3,677,803.95 2,552,216.34 所有者权益合计 25,775,945.10 24,525,292.20 负债和所有者权益合计 39,387,611.19 32,669,400.04 (三) 合并利润表 单位：元 43 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 11,281,494.86 10,013,425.01 其中：营业收入 六（二十 四） 11,281,494.86 10,013,425.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,593,833.32 11,783,386.00 其中：营业成本 六（二十 四） 6,002,882.16 5,775,859.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六（二十 五） 132,060.71 120,003.43 销售费用 六（二十 六） 1,830,017.31 1,745,843.78 管理费用 六（二十 七） 3,183,634.58 3,861,905.02 财务费用 六（二十 八） 150,897.57 139,565.27 资产减值损失 六（二十 九） 294,340.99 140,209.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 六（三十） 1,472,225.92 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,159,887.46 -1,769,960.99 加：营业外收入 六（三十 一） - 2,045,786.98 减：营业外支出 六（三十 二） 5,000.00 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,154,887.46 275,825.99 减：所得税费用 六（三十 三） -87,298.90 50,142.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,242,186.36 225,683.07 其中：被合并方在合并前实现的净利润 44 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 1,242,186.36 225,683.07 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -3,809.94 -19,346.73 2.归属于母公司所有者的净利润 1,245,996.30 245,029.80 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,242,186.36 225,683.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,245,996.30 245,029.80 归属于少数股东的综合收益总额 -3,809.94 -19,346.73 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.01 （二）稀释每股收益 0.06 0.01 法定代表人：周袋主管会计工作负责人：何双文会计机构负责人：何双文 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四（四） 11,281,494.86 10,013,425.01 减：营业成本 十四（四） 6,002,882.16 5,775,859.10 税金及附加 131,994.51 120,003.43 销售费用 1,823,120.91 1,723,410.78 管理费用 3,182,334.58 3,841,604.32 财务费用 150,693.63 139,306.23 45 资产减值损失 294,340.99 140,209.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 1,472,225.92 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,168,354.00 -1,726,968.25 加：营业外收入 2,045,786.98 减：营业外支出 5,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,163,354.00 318,818.73 减：所得税费用 -87,298.9 50,142.92 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,250,652.90 268,675.81 （一）持续经营净利润 1,250,652.90 268,675.81 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,250,652.90 268,675.81 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.01 （二）稀释每股收益 0.06 0.01 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,213,672.80 8,381,531.76 46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 502,551.7 979,341.97 收到其他与经营活动有关的现金 六（三十 四） 1,455,947.19 9,556,664.78 经营活动现金流入小计 9,172,171.69 18,917,538.51 购买商品、接受劳务支付的现金 1,849,765.73 6,111,531.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,480,314.20 2,457,739.37 支付的各项税费 1,045,237.21 1,751,934.73 支付其他与经营活动有关的现金 六（三十 五） 2,811,781.33 4,941,894.21 经营活动现金流出小计 8,187,098.47 15,263,100.25 经营活动产生的现金流量净额 985,073.22 3,654,438.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 4,850,587.43 10,685,593.76 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,850,587.43 10,685,593.76 投资活动产生的现金流量净额 -4,850,587.43 -10,685,593.76 47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,610,000.00 4,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,610,000.00 4,000,000.00 偿还债务支付的现金 7,359,398.90 1,949,346.13 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 155,574.94 156,179.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,514,973.84 2,105,525.64 筹资活动产生的现金流量净额 4,095,026.16 1,894,474.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 229,511.95 -5,136,681.14 加：期初现金及现金等价物余额 3,022,981.39 8,159,662.53 六、期末现金及现金等价物余额 3,252,493.34 3,022,981.39 法定代表人：周袋主管会计工作负责人：何双文会计机构负责人：何双文 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,213,672.8 8,381,531.76 收到的税费返还 502,551.70 979,341.97 收到其他与经营活动有关的现金 1,455,932.13 9,556,664.78 经营活动现金流入小计 9,172,156.63 18,917,538.51 购买商品、接受劳务支付的现金 1,849,765.73 6,093,531.94 支付给职工以及为职工支付的现金 2,480,314.20 2,457,739.37 支付的各项税费 1,045,171.01 1,751,934.73 支付其他与经营活动有关的现金 2,808,365.93 4,898,901.47 经营活动现金流出小计 8,183,616.87 15,202,107.51 经营活动产生的现金流量净额 988,539.76 3,715,431.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 4,850,587.43 10,685,593.76 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,850,587.43 10,755,593.76 投资活动产生的现金流量净额 -4,850,587.43 -10,755,593.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 11,610,000.00 4,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,610,000.00 4,000,000.00 偿还债务支付的现金 7,359,398.90 1,949,346.13 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 155,574.94 156,179.51 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,514,973.84 2,105,525.64 筹资活动产生的现金流量净额 4,095,026.16 1,894,474.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 232,978.49 -5,145,688.40 加：期初现金及现金等价物余额 3,013,974.13 8,159,662.53 六、期末现金及现金等价物余额 3,246,952.62 3,013,974.13 49 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,528,570.33 -19,346.73 24,482,299.46 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,528,570.33 -19,346.73 24,482,299.46 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 125,065.29 1,120,931.01 -3,809.94 1,242,186.36 （一）综合收益总额 1,245,996.30 -3,809.94 1,242,186.36 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 50 的金额 4．其他 （三）利润分配 125,065.29 -125,065.29 1．提取盈余公积 125,065.29 -125,065.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 574,795.38 3,649,501.34 -23,156.67 25,724,485.82 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 其他 综合 专项 储备 盈余 公积 一 般 未分配利润 优先 永 其他 51 股 续 债 股 收益 风 险 准 备 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 422,862.51 2,310,408.11 24,256,616.39 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,523,345.77 422,862.51 2,310,408.11 24,256,616.39 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 26,867.58 218,162.22 -19,346.73 225,683.07 （一）综合收益总额 245,029.8 -19,346.73 225,683.07 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 26,867.58 -26,867.58 1．提取盈余公积 26,867.58 -26,867.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 52 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,528,570.33 -19,346.73 24,482,299.46 法定代表人：周袋主管会计工作负责人：何双文会计机构负责人：何双文 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,552,216.34 24,525,292.20 加：会计政策变更 53 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,552,216.34 24,525,292.20 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 125,065.29 1,125,587.61 1,250,652.90 （一）综合收益总额 1,250,652.90 1,250,652.90 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 125,065.29 -125,065.29 1．提取盈余公积 125,065.29 -125,065.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 54 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 574,795.38 3,677,803.95 25,775,945.10 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 422,862.51 2,310,408.11 24,256,616.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000.00 1,523,345.77 422,862.51 2,310,408.11 24,256,616.39 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 26,867.58 241,808.23 268,675.81 （一）综合收益总额 268,675.81 268,675.81 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 55 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 26,867.58 -26,867.58 1．提取盈余公积 26,867.58 -26,867.58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 1,523,345.77 449,730.09 2,552,216.34 24,525,292.20 56 湖南泰克新能科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 （一） 公司概况 湖南泰克新能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 11 月 17 日由湖南泰克新能科技有限公司整体变更设立为股份有限公司；统一社会信用代码为 91430100680311063T；2016 年 6 月 8 日，公司进入全国中小企业股份转让系统，股份简称 “泰克新能”，股份代码“838852”。截至 2017 年 12 月 31 日，注册资本为人民币 2,000.00 万元。 注册地址：长沙市高新区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 幢 404 号房。 公司行业性质：M75-科学推广和应用服务业。 一般经营项目：节能环保产品、余热回收利用、新能源、合同能源管理。 经营范围：节能技术推广服务；新能源技术推广；热力生产和供应（限分支机构）；区 域供冷、供热（限分支机构）；地热能源开发利用；合同能源管理；软件开发；机械配件零 售；能源技术咨询服务；信息系统集成服务；智能化安装工程服务；化工产品批发；节能环 保产品、专用设备、通用机械设备、金属材料的销售；电机、电气机械及器材、电工仪器仪 表、工业自动控制系统装置的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二） 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2018 年 4 月 23 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 陕西泰秸能源科技有限公司 控股子公司 一级 55% 55% 河北泰岭节能设备有限公司 控股子公司 一级 66% 66% 1． 报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 变更原因 河北泰岭节能设备有限公司 投资新设 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 57 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定， 编制财务报表。 （二） 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况、2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1） 个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之 前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 58 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 （五） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 59 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 60 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 61 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 62 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技 术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 63 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本时，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项 可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交 易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风 险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 64 金融资产在转回日的摊余成本。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （八） 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的应收 款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 以与交易对象关系划分组合 不计提坏账 押金、保证金、备用金组合 以款项性质划分组合 不计提坏账 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3-4 年（含 4 年） 50.00 50.00 4 年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （九） 存货 1． 存货的分类 存货是指资产负债表日，本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周 转材料、在产品、产成品（库存商品）、未结算工程等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 65 时按加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法； （3） 材料物质及其他周转材料采用一次转销法。 （十） 长期股权投资 1． 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和 非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 66 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 67 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 68 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 69 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 （十一） 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资 产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 房屋建筑 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 合同收益年限 0 -- 机器设备主要为 EMC（合同能源管理项目）设备，EMC 固定资产为本公司执行合同能 70 源管理项目在客户处投资建设的节能设备。本公司按节能设备受益期节能效益分成确认收入， 同时按直线法在收益期内分期结转当期成本（即当期累计折旧）。合同能源管理项目固定资 产无残值。 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （十二） 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合 资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 71 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十三） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、计算机软件等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 72 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如 果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，本公司在报告期内无使用寿命不确定的无形资产。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 73 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （十四） 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （十五） 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，以及对实 际发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，作为长期待摊费用， 在项目的预计受益期内按直线法分期摊销；筹备期间的开办费在在发生时计入当期费用。 （十六） 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 74 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （十七） 预计负债 1. 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 75 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （十八） 收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： 1. 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能购可 靠的计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认销售商品收入的实现。 本公司收入主要分为两种：一种是生产产品直接对外销售，一种是 EMC 模式销售。 合同能源管理项目（简称：EMC）收入：本公司 EMC 业务采用合同效益分享方式确认 收入。即合同双方按约定节能效益约定比例分享收益，本公司以节能效益分成确认当期收入。 成本以将 EMC 设备交付使用时确认为固定资产（合同能源管理型），每期以节能收益确认收 入时以当期实现收入占预期收入比例结转当期成本。 2. 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流 入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提 供劳务劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比 按已完工作量的测量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经 发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得 到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3. 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权收入的实现。 （十九） 政府补助 1. 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认原则 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 3. 政府补助确认的具体方法 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 76 的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入 损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关 递延收益余额转入资产处置当期的损益的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处 置当期的损益。 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； （2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成 本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进 行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。与企业日常活动相关的 政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无 关的政府补助，应当计入营业外收支。企业取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴 息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给企业两种情况，分别按照如下规定进行 会计处理。 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企 业可以选择下列方法之一进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相 关借款费用。借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金 额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊 销，冲减相关借款费用。 企业选择了上述两种方法之一后，应当一致地运用，不得随意变 更。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 （二十） 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 77 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 （二十一） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 78 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 （二十二） 重要会计政策变更 1． 会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在 的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》 （财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助 采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则 进行调整。 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报当期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 会计政策变更依据 受影响的报表项目名称 影响金额 1 财会〔2017〕30 号 其他收益 1,472,225.92 营业外收入 -1,472,225.92 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 城市维护建设税 应缴流转税 7% 教育费附加 应缴流转税 3% 地方教育费附加 应缴流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 12.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下： 纳税主体名称 所得税税率 湖南泰克新能科技股份有限公司 12.5% 陕西泰秸能源科技有限公司 10% 河北秦岭节能设备有限公司 10% 79 (二) 税收优惠政策及依据 1． 湖南泰克新能科技股份有限公司所得税税率 注 1： 2017 年 9 月 5 日，公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税 务局、湖南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201743000003， 有效期三年。根据《企业所得税法》及其实施条例等相关规定，本公司 2017 年度企业所得 税税率可以使用 15%税率。 注 2：2013 年 10 月 24 日，公司取得湖南省经济和信息化委员会批准颁发的《软件企业 认定证书》，证书编号为湘 R-2013-0176。根据财税[2012]27 号“财政部 国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知”的规定，符合条件的软件 企业，自获利年度起两年减免企业所得税，三年减半征收企业所得税的优惠。本公司 2014 年度开始获利，2017 年减半征收企业所得税，适用税率 12.5%；公司综合考虑适用税率选择 12.15%作为企业所得税适用税率。 注 3：根据财税（2011）100 号文件的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品按 17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税赋超 3%部分实行即征即 退的优惠政策。 2． 陕西泰秸能源科技有限公司所得税税率 陕西泰秸能源科技有限公司本期适用小型微利企业 10%税率。 3． 河北秦岭节能设备有限公司所得税税率 河北秦岭节能设备有限公司本期适用小型微利企业 10%税率。 六、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017 年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上年”指 2016 年度。 （一） 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 10,277.64 5,541.00 银行存款 3,242,215.70 3,017,440.39 其他货币资金 - - 合 计 3,252,493.34 3,022,981.39 其中：存放在境外的款项总额 - - 报告期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （二） 应收票据 80 1． 应收票据分类 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,000,000.00 - 商业承兑汇票 - - 合 计 1,000,000.00 - 2． 年末已质押的应收票据情况 本公司年末无已质押的应收票据。 3． 年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 本公司年末无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 4． 年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据 本公司年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （三） 应收账款 1． 应收账款分类披露 种 类 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 10,061,700.02 100.00 578,800.45 5.75 9,482,899.57 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 10,061,700.02 100.00 578,800.45 5.75 9,482,899.57 续： 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 5,509,724.50 100.00 303,091.10 5.50 5,206,633.40 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 5,509,724.50 100.00 303,091.10 5.50 5,206,633.40 ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 81 本公司年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ②信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 8,547,391.02 427,369.55 5.00 1-2 年（含 2 年） 1,514,309.00 151,430.90 10.00 2-3 年（含 3 年） - - - 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 10,061,700.02 578,800.45 5.75 2． 本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 275,709.35 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 3． 本年实际核销的应收账款情况 本公司本年无实际核销的应收账款。 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 与本公司关系 年末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 已计提坏账准备 珠海亚太能源科技有限公司 非关联方 3,537,920.00 35.16 176,896.00 珠海容成自动化设备有限公司 非关联方 2,122,866.00 21.10 106,143.30 甘肃泰克节能科技有限公司 非关联方 1,726,225.00 17.16 87,721.25 湖南天禹设备安装有限公司 非关联方 1,238,327.00 12.31 123,832.70 珠海大唐智能电气有限公司 非关联方 629,580.00 6.26 31,479.00 合 计 9,254,918.00 91.99 526,072.25 5． 因金融资产转移而终止确认的应收账款 本公司本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 6． 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本公司本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 （四） 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 82 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 15,189.92 2.71 3,207,414.28 95.53 1-2 年（含 2 年） 395,661.52 70.55 150,000.00 4.47 2-3 年（含 3 年） 150,000.00 26.74 - - 3 年以上 - - - - 合 计 560,851.44 100.00 3,357,414.28 100.00 2． 期末，公司账龄超过一年且金额重要的预付款项。 单位名称 年末余额 未偿还或结转的原因 上海瀚典热流道科技有限公司 377,661.52 合同未履行完毕 湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司 100,000.00 合同未履行完毕 湖南兴城景展示展览有限公司 50,000.00 合同未履行完毕 合 计 527,661.52 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 账龄 占预付账款期末 余额的比例(%) 上海瀚典热流道科技有限公司 非关联方 377,661.52 1-2 年 67.34 湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司 非关联方 100,000.00 2-3 年 17.83 湖南兴城景展示展览有限公司 非关联方 50,000.00 2-3 年 8.92 陕西大唐新能电力设计股份有限公司 非关联方 18,000.00 1-2 年 3.21 姜腾鹏 非关联方 4,502.00 1 年以内 0.80 合 计 550,163.52 98.10 4． 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 5． 期末无预付关联方款项。 （五） 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 种 类 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,006,472.83 100.00 18,631.64 1.85 987,841.19 83 种 类 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 1,006,472.83 100.00 18,631.64 1.85 987,841.19 续： 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,005,776.90 100.00 - - 1,005,776.90 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 1,005,776.90 100.00 - - 1,005,776.90 ①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 本公司年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 ②信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 372,632.70 18,631.64 5.00 1-2 年（含 2 年） - - - 2-3 年（含 3 年） - - - 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 372,632.70 18,631.64 5.00 信用风险特征组合中，按押金、保证金、备用金组合的不计提坏账的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 275,519.63 - - 1-2 年（含 2 年） 358,320.50 - - 2-3 年（含 3 年） - - - 84 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 633,840.13 - - 2． 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 18,631.64 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3． 本年实际核销的其他应收款情况 本公司本年无实际核销的其他应收款。 4． 其他应收款余额按款项性质分类情况 项 目 年末余额 年初余额 保证金 349,320.50 514,080.50 备用金 114,891.83 474,551.40 押金 169,627.80 17,145.00 往来借支 372,632.70 - 合 计 1,006,472.83 1,005,776.90 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 兰州三飞机械设备有限责任公司 往来借支 372,632.70 1 年以内 37.02 18,631.64 西南财经大学 保证金 349,320.50 2-3 年 34.71 - 袁灿 押金 165,027.80 1 年以内 16.40 - 蒋小飞 备用金 51,150.20 1 年以内 5.08 - 刘晓晖 备用金 15,741.00 1 年以内 1.56 - 合 计 953,872.20 94.77 18,631.64 6． 期末其他应收款关联方款项余额 本公司期末无其他应收款关联方款项余额。 7． 涉及政府补助的其他应收款项 本公司本年无涉及政府补助的应收款项。 8． 因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 本公司本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 9． 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本公司本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 85 （六） 存货 1． 存货分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,321,370.40 - 1,321,370.40 2,355,905.27 - 2,355,905.27 库存商品 233,395.45 - 233,395.45 240,287.35 - 240,287.35 在产品 87,268.95 - 87,268.95 160,971.77 - 160,971.77 合 计 1,642,034.80 - 1,642,034.80 2,757,164.39 - 2,757,164.39 2． 存货跌价准备 报告期末，本公司无低于可变现净值的存货，无需计提跌价准备。 3． 存货年末余额中含有借款费用资本化金额为 0.00 元。 （七） 其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 待抵扣进项税 535,327.45 982,501.46 多交企业所得税 14,796.99 - 合 计 550,124.44 982,501.46 （八） 固定资产 1． 固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一. 账面原值 1． 年初余额 5,334,993.00 2,689,174.50 462,630.00 449,790.34 8,936,587.84 2． 本年增加金额 - 3,591,028.08 - 11,416.32 3,602,444.40 购置 - - - 11,416.32 11,416.32 在建工程转入 - 3,591,028.08 - - 3,591,028.08 3． 本年减少金额 - - - - - 处置或报废 - - - - - 4． 年末余额 5,334,993.00 6,280,202.58 462,630.00 461,206.66 12,539,032.24 二. 累计折旧 1． 年初余额 786,062.60 - 106,294.73 133,198.04 1,025,555.37 2． 本年增加金额 278,496.84 710,237.86 109,874.53 92,365.58 1,190,974.81 86 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 计提 278,496.84 710,237.86 109,874.53 92,365.58 1,190,974.81 3． 本年减少金额 - - - - - 处置或报废 - - - - - 4． 年末余额 1,064,559.44 710,237.86 216,169.26 225,563.62 2,216,530.18 三. 减值准备 1． 年初余额 - - - - - 2． 本年增加金额 - - - - - 计提 - - - - - 3． 本年减少金额 - - - - - 处置或报废 - - - - - 4． 年末余额 - - - - - 四. 账面价值 1． 年末余额 5,569,964.72 4,270,433.56 246,460.74 235,643.04 10,322,502.06 2． 年初余额 4,548,930.40 2,689,174.50 356,335.27 316,592.30 7,911,032.47 2． 报告期内，本公司无暂时闲置的固定资产 3． 报告期内，本公司无通过融资租赁租入的固定资产 4． 报告期内，本公司无未办妥产权证书的固定资产 （九） 在建工程 1． 在建工程情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同能源管理项目 7,533,946.86 - 7,533,946.86 8,350,016.62 - 8,350,016.62 合 计 7,533,946.86 - 7,533,946.86 8,350,016.62 - 8,350,016.62 2． 重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数（万元） 年初余额 本年增加 金额 本年转入固定 资产金额 本年其他减少 金额 年末余额 金川集团动力厂循 环水泵节能项目 360.00 3,591,028.08 - 3,591,028.08 - - 陕煤瓦斯发电余热 开发利用工程 1,000.00 4,758,988.54 2,774,958.32 - - 7,533,946.86 87 合 计 1,360.00 8,350,016.62 2,774,958.32 3,591,028.08 - 7,533,946.86 （续） 工程名称 工程累计投 入占预算比 例（%） 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金来源 金川集团动力厂循 环水泵节能项目 99.75 完工转固 - - - 自筹 陕煤瓦斯发电余热 开发利用工程 75.34 75.34% 165,879.96 165,879.96 5.655 银行短期借款 合 计 165,879.96 165,879.96 （十） 开发支出 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 内部开发支出 其他支出 确认为无形 资产 转入当期损益 基于工业余热应用的 城市清洁能源供应关 键技术开发 - 1,615,262.14 - - - 1,615,262.14 合 计 - 1,615,262.14 - - - 1,615,262.14 （十一） 递延所得税资产与递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 597,432.09 89,614.82 303,091.10 37,886.39 可抵扣亏损 287,651.68 43,147.75 - - 合 计 885,083.77 132,762.57 303,091.10 37,886.39 （十二） 其他非流动资产 项 目 年末余额 年初余额 预付工程款 2,260,433.50 - 合 计 2,260,433.50 - （十三） 短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 4,000,000.00 4,000,000.00 保证、抵押借款 4,400,000.00 - 合 计： 8,400,000.00 4,000,000.00 注 1：信用借款情况如下 2016 年 10 月 11 日，公司与中国建设银行股份有限公司签订了流动资金额度借款合同： 88 2016 年 11 月 15 日借款 100 万元，借款期限自 2016 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日，截至本报告期末，该笔借款已归还； 2016 年 12 月 14 日借款 100 万元，借款期限自 2016 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日，截至本报告期末，该笔借款已归还； 2016 年 2016 年 12 月 23 日借款 200 万元，借款期限自 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 22 日，截至本报告期末，该笔借款已归还； 2017 年 4 月 1 日借款 100 万元，借款期限自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，截 至本报告期末，该笔借款余额为 100 万元； 2017 年 7 月 21 日借款 100 万元，借款期限自 2017 年 7 月 21 日至 2018 年 4 月 10 日， 截至本报告期末，该笔借款余额为 100 万元； 2017 年 8 月 16 日借款 10 万元，借款期限自 2017 年 8 月 16 日至 2018 年 4 月 10 日， 截至本报告期末，该笔借款余额为 10 万元； 2017 年 8 月 17 日借款 190 万元，借款期限自 2017 年 8 月 17 日至 2018 年 4 月 10 日， 截至本报告期末，该笔借款余额为 190 万元； 注 2：抵押借款情况如下 2017 年 9 月 11 日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订流动资金借款合同，借 款金额 319 万元，借款期限自 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 10 日，借款条件由马朝、刘 艳、周袋、房萍提供保证担保，马朝、马益德共同房产提供抵押担保，公司房产提供抵押担 保，截至本报告期末，该笔借款余额为 319 万元。 2017 年 12 月 19 日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订流动资金借款合同， 借款金额 121 万元，借款期限自 2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 18 日，借款条件由马朝、 刘艳、周袋、房萍提供保证担保，马朝、马益德共同房产提供抵押担保，公司房产提供抵押 担保，截至本报告期末，该笔借款余额为 121 万元。 （十四） 应付账款 1． 应付账款列示 项 目 年末余额 年初余额 供应商货款及设备款 3,931,566.90 2,549,348.76 合 计 3,931,566.90 2,549,348.76 2． 账龄超过一年的重要应付款项 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 青岛凯能环保科技股份有限公司 2,104,060.00 合同未履行完成 合 计 2,104,060.00 89 （十五） 预收款项 1． 预收款项列示 项 目 年末余额 年初余额 预收货款 252,240.00 321,240.00 合 计 252,240.00 321,240.00 2． 账龄超过一年的重要预收款项 本公司期末无账龄超过一年的重要预收款项。 （十六） 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬 168,993.49 2,275,172.65 2,294,703.29 149,462.85 离职后福利-设定提存计划 - 185,610.91 185,610.91 - 辞退福利 - - - - 一年内到期的其他福利 - - - - 合 计 168,993.49 2,460,783.56 2,480,314.20 149,462.85 2． 短期薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 168,993.49 2,123,864.00 2,143,394.64 149,462.85 职工福利费 - 36,909.70 36,909.70 - 社会保险费 - 86,949.55 86,949.55 - 其中：基本医疗保险费 - 74,813.20 74,813.20 - 工伤保险费 - 5,588.46 5,588.46 - 生育保险费 - 6,547.89 6,547.89 - 住房公积金 - - - - 工会经费和职工教育经费 - 27,449.40 27,449.40 - 合 计 168,993.49 2,275,172.65 2,294,703.29 149,462.85 3． 设定提存计划列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 基本养老保险 - 177,681.35 177,681.35 - 90 失业保险费 - 7,929.56 7,929.56 - 企业年金缴费 - - - - 合 计 - 185,610.91 185,610.91 - （十七） 应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 674,994.87 596,713.18 企业所得税 - 63,597.06 城市维护建设税 47,249.64 41,769.92 教育费附加 20,249.85 17,901.40 地方教育附加 13,499.90 11,934.26 个人所得税 4,415.73 8,053.52 合 计 760,409.99 739,969.34 （十八） 其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 年末余额 年初余额 往来款 5,000.00 102,171.00 押金及保证金 117,986.35 117,986.35 合 计 122,986.35 220,157.35 2． 账龄超过一年的重要其他应付款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 四川恒森远明新技术工程有限公司 117,986.35 押金及保证金 合 计 117,986.35 3． 期末其他应付款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东 （十九） 一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 - 149,398.90 合 计 - 149,398.90 （二十） 股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 91 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 20,000,000.00 - - - - - 20,000,000.00 （二十一） 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 1,523,345.77 - - 1,523,345.77 其他资本公积 - - - - 合 计 1,523,345.77 - - 1,523,345.77 （二十二） 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 449,730.09 125,065.29 - 574,795.38 任意盈余公积 - - - - 合 计 449,730.09 125,065.29 - 574,795.38 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 （二十三） 未分配利润 1． 未分配利润增减变动情况 项 目 本年 上年 调整前 上年年末未分配利润 2,528,570.33 2,310,408.11 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 年初未分配利润 2,528,570.33 2,310,408.11 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 1,245,996.30 245,029.80 减：提取法定盈余公积 125,065.29 26,867.58 其他 - - 期末未分配利润 3,649,501.34 2,528,570.33 （二十四） 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项 目 本年 上年 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 其他业务 - - - - 92 项 目 本年 上年 收入 成本 收入 成本 合 计 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 2． 主营业务收入（分产品） 项 目 本年 上年 收入 成本 收入 成本 纯硬件产品 1,725,272.50 1,426,169.60 3,145,092.88 2,970,165.51 嵌入式产品 7,484,176.04 3,827,639.75 6,868,332.13 2,805,693.59 合同能源管理 2,072,046.32 749,072.81 - - 合 计 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 （二十五） 税金及附加 税 种 本年 上年 城市维护建设税 62,901.04 62,575.90 教育费附加 26,957.60 26,818.25 地方教育附加 17,971.73 17,878.83 其他税费 24,230.34 12,730.45 合 计 132,060.71 120,003.43 （二十六） 销售费用 项 目 本年 上年 职工薪酬 657,736.00 414,464.95 差旅费 588,145.68 713,624.42 项目服务费 20,000.92 117,263.75 招待费 89,608.27 209,042.10 办公费 170,708.50 119,413.06 广告费 123,949.06 106,993.55 运输费 154,413.30 29,753.25 展览费 - 10,750.00 折旧 20,827.68 20,827.68 通讯费 4,627.90 3,711.02 合 计 1,830,017.31 1,745,843.78 （二十七） 管理费用 项 目 本年 上年 研发费用 843,412.96 1,029,138.06 职工薪酬 817,384.63 910,607.91 93 项 目 本年 上年 办公及服务费 647,129.30 1,378,685.42 折旧费 400,265.27 378,758.79 租金 218,515.00 - 差旅费 136,608.50 58,197.32 交通费 17,399.66 33,956.57 招待费 68,003.26 30,982.74 水电费 26,194.78 28,083.75 税费 8,721.22 13,494.46 合 计 3,183,634.58 3,861,905.02 （二十八） 财务费用 项 目 本年 上年 利息支出 155,574.94 156,179.51 减：利息收入 9,114.47 22,983.28 手续费及其他 4,437.10 6,369.04 合 计 150,897.57 139,565.27 （二十九） 资产减值损失 项 目 本年 上年 坏账损失 294,340.99 140,209.40 合 计 294,340.99 140,209.40 （三十） 其他收益 项 目 本年 上年 计入当年非经常 性损益的金额 财政补贴 830,000.00 - 830,000.00 增值税退税 502,551.70 - 502,551.70 高新区新三板上市补贴 130,000.00 - 130,000.00 2017 年经济工作大会补贴 2,700.00 - 2,700.00 稳岗补贴 6,245.22 - 6,245.22 个人所得税返还 729.00 - 729.00 合 计 1,472,225.92 - 1,472,225.92 （三十一） 营业外收入 项 目 本年 上年 计入当年非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 - - - 其中：固定资产处置利得 - - - 无形资产处置利得 - - - 政府补助 - 1,066,445.01 1,066,445.01 94 项 目 本年 上年 计入当年非经常 性损益的金额 退税收入 - 979,341.97 979,341.97 合 计 - 2,045,786.98 2,045,786.98 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年金额 上年金额 与资产相关/与收益相关 挂牌新三板补贴 - 600,000.00 与收益相关 促进就业、稳岗补贴 - 6,445.01 与收益相关 股份改制补助 - 200,000.00 与收益相关 创新基金补助 - 210,000.00 与收益相关 园区工业企业奖励 - 50,000.00 与收益相关 合 计 - 1,066,445.01 - （三十二） 营业外支出 项 目 本年 上年 计入当年非经常性损益金额 非流动资产处置损失合计 - - - 其中：固定资产处置损失 - - - 捐赠支出 5,000.00 - 5,000.00 合 计 5,000.00 - 5,000.00 （三十三） 所得税费用 1． 所得税费用表 项 目 本年 上年 当期所得税费用 - 63,597.06 递延所得税费用 -87,298.90 -13,454.14 合 计 -87,298.90 50,142.92 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 1,154,887.46 按法定/适用税率计算的所得税费用 144,360.93 子公司适用不同税率的影响 211.67 调整以前期间所得税的影响 - 非应税收入的影响 -151,669.70 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,634.67 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 783.31 其他 - 预计未来适用税率变化对递延所得税的影响 -14,549.81 研发费用加计扣除 -79,069.97 所得税费用 -87,298.90 95 （三十四） 现金流量表项目注释 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年 上年 往来款 477,158.50 8,468,149.65 政府补助 969,674.22 1,066,445.01 银行利息收入 9,114.47 22,070.12 合 计 1,455,947.19 9,556,664.78 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年 上年 往来款 442,091.52 542,299.72 期间费用 2,364,689.81 4,399,594.49 营业外支出 5,000.00 - 合 计 2,811,781.33 4,941,894.21 （三十五） 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 补充资料 本年 上年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,242,186.36 225,683.07 加：资产减值准备 294,340.99 140,209.40 固定资产折旧、投资性房地产折旧 1,190,974.81 461,776.96 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 资产处置收益（损失以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 155,574.94 156,179.51 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -87,298.90 -13,454.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,115,129.59 617,464.55 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,031,975.65 1,544,127.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,106,141.08 522,451.50 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 985,073.22 3,654,438.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 96 补充资料 本年 上年 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 3,252,493.34 3,022,981.39 减：现金的年初余额 3,022,981.39 8,159,662.53 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 229,511.95 -5,136,681.14 2． 现金和现金等价物的构成 项 目 本年 上年 一、现金 3,252,493.34 3,022,981.39 其中：库存现金 10,277.64 5,541.00 可随时用于支付的银行存款 3,242,215.70 3,017,440.39 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 3,252,493.34 3,022,981.39 七、 合并范围的变更 公司于 2017 年 10 月 12 日设立了控股子公司河北泰岭节能设备有限公司，注册资本 5,000.00 万元。住所：新乐市东部工业园区无繁公路北侧（河北泽露日用化工有限公司院内）， 法定代表人：杨朝晖。营业期限 2017 年 10 月 12 日至 2037 年 10 月 11 日。经营范围：溴化 锂热泵机组、大温差换热机组及相关软件的研发、产品制造、销售及售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方 式 直接 间接 陕西泰秸能源科技 有限公司 陕西 西安市 节能设备的生产和销售 55% - 设立 河北泰岭节能设备 有限公司 新乐市 新乐市 溴化锂热泵机组、大温差换热机 组及相关软件的研发、产品制 造、销售及售后服务 66% - 设立 九、 关联方及关联交易 (一) 本公司实际控制人情况 公司控股股东 关联关系 股东性质 国籍 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 马朝、周袋 实际控制人 自然人 中国 85.95 90.00 97 说明：马朝、周袋为一致行动人。 (二) 公司的子公司情况 详见附注八、（一）在子公司中的权益。 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司无合营和联营企业。 (四) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关 长沙泰明节能技术咨询合伙企业（有限合 伙） 实际控制人及一致行动人马朝、周袋控制的企业；持 18%公司股 份 马益德 实际控制人马朝的父亲 长沙绿源电子设备有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司 刘艳 实际控制人马朝的妻子 房萍 实际控制人周袋的妻子 刘增专 董事 杨朝晖 董事、副总经理、河北泰岭节能设备有限公司法定代表人 何双文 董事、副总经理、财务总监、信息披露事务负责人 卢丘林 监事会主席、职工代表监事 陈侃 职工代表监事 朱国梁 监事 刘玉科 陕西泰秸能源科技有限公司法定代表人 (五) 关联方交易 1． 关联采购与销售情况 关联方 关联交易内容 本年 上年 马朝 采购固定资产 - 318,000.00 周袋 采购固定资产 - 116,000.00 2． 关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 马朝 1,528,544.00 2012-5-10 2017-5-10 是 马朝、刘艳、周袋、房萍、马益德 3,190,000.00 2017-8-31 2018-8-30 否 马朝、刘艳、周袋、房萍、马益德 1,210,000.00 2017-12-19 2018-12-18 否 3． 关联租赁情况 无 4． 关联托管、承包情况 无 5． 关联方资金拆借情况 98 无 6． 关联方资产转让、债务重组情况 本报告期，公司无偿获得本公司实际控制人马朝父亲马益德控制的企业长沙绿源电子设 备有限公司的两项商标： 出让人 受让人 商标 注册号 类别 长沙绿源电子设备有限公司 泰克新能 6381687 11 长沙绿源电子设备有限公司 泰克新能 5089539 9 7． 关键管理人员报酬 项 目 本期 上期 关键管理人员报酬 608,844.48 585,897.62 8． 关联方往来款项余额 无 9． 关联方承诺 无 十、 承诺及或有事项 （一） 重大承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司资产抵押情况如下： 固定资产名称 抵押贷款银行 抵押物账面价值 抵押贷款余额 抵押贷款期限 麓谷钰园 A3 栋 403、404 房 兴业银行股份有 限公司长沙分行 5,334,993.00 3,190,000.00 2017-8-31 至 2018-8-30 1,210,000.00 2017-12-19 至 2018-12-18 十一、 股份支付 无 十二、 资产负债表日后事项 截至报告出具日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 99 1． 应收账款分类披露 种 类 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 10,061,700.02 100.00 578,800.45 5.75 9,482,899.57 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 10,061,700.02 100.00 578,800.45 5.75 9,482,899.57 续： 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 5,509,724.50 100.00 303,091.10 5.50 5,206,633.40 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合 计 5,509,724.50 100.00 303,091.10 5.50 5,206,633.40 ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 本公司年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ②信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 8,547,391.02 427,369.55 5.00 1-2 年（含 2 年） 1,514,309.00 151,430.90 10.00 2-3 年（含 3 年） - - - 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 10,061,700.02 578,800.45 5.75 2． 本公司本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 275,709.35 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 3． 本公司本年实际核销的应收账款情况 100 本公司本年无实际核销的应收账款。 4． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 与本公司关 系 年末余额 占应收账款期 末余额的比例 (%) 已计提坏账准备 珠海亚太能源科技有限公司 非关联方 3,537,920.00 35.16 176,896.00 珠海容成自动化设备有限公司 非关联方 2,122,866.00 21.10 106,143.30 甘肃泰克节能科技有限公司 非关联方 1,726,225.00 17.16 87,721.25 湖南天禹设备安装有限公司 非关联方 1,238,327.00 12.31 123,832.70 珠海大唐智能电气有限公司 非关联方 629,580.00 6.26 31,479.00 合 计 9,254,918.00 91.99 526,072.25 5． 因金融资产转移而终止确认的应收账款 本公司本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 6． 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本公司本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 （二） 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 种 类 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,006,472.83 100.00 18,631.64 1.85 987,841.19 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合 计 1,006,472.83 100.00 18,631.64 1.85 987,841.19 续： 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,000,776.9 100.00 - - 1,000,776.9 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - 101 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 合 计 1,000,776.9 100.00 - - 1,000,776.9 ①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 本公司年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 ②信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 372,632.70 18,631.64 5.00 1-2 年（含 2 年） - - - 2-3 年（含 3 年） - - - 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 372,632.70 18,631.64 5.00 信用风险特征组合中，按押金、保证金、备用金组合的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 275,519.63 - - 1-2 年（含 2 年） 358,320.50 - - 2-3 年（含 3 年） - - - 3-4 年（含 4 年） - - - 4 年以上 - - - 合 计 633,840.13 - - 2． 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 18,631.64 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3． 本年实际核销的其他应收款情况 本公司本年无实际核销的其他应收款。 4． 其他应收款余额按款项性质分类情况 项 目 年末余额 年初余额 保证金 349,320.50 514,080.50 102 项 目 年末余额 年初余额 备用金 114,891.83 469,551.40 押金 169,627.80 17,145.00 往来借支 372,632.70 - 合 计 1,006,472.83 1,000,776.90 5． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 兰州三飞机械设备有限责任公司 往来借支 372,632.70 1 年以内 37.02 18,631.64 西南财经大学 保证金 349,320.50 2-3 年 34.71 - 袁灿 押金 165,027.80 1 年以内 16.40 - 刘玉科 备用金 51,150.20 1 年以内 5.08 - 刘晓晖 备用金 15,741.00 1 年以内 1.56 - 合 计 953,872.20 94.77 18,631.64 6． 涉及政府补助的其他应收款项 本公司本年无涉及政府补助的应收款项。 7． 因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 本公司本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8． 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本公司本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 （三） 长期股权投资 1． 长期股权投资的分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 70,000.00 - 70,000.00 70,000.00 - 70,000.00 对联营、合营企业投资 - - - - - - 合 计 70,000.00 - 70,000.00 70,000.00 - 70,000.00 2． 对子公司的投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 陕西泰秸能源科技有限公 司 70,000.00 - - 70,000.00 - - 合 计 70,000.00 - - 70,000.00 - - 103 （四） 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项 目 本年 上年 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 其他业务 - - - - 合 计 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 2． 主营业务收入（分业务） 项 目 本年 上年 收入 成本 收入 成本 纯硬件产品 1,725,272.50 2,517,506.25 3,145,092.88 2,970,165.51 嵌入式产品 7,484,176.04 2,736,303.10 6,868,332.13 2,805,693.59 合同能源管理 2,072,046.32 749,072.81 - - 合 计 11,281,494.86 6,002,882.16 10,013,425.01 5,775,859.10 十五、 补充资料 （一） 非经常性损益明细表 项 目 本年 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,472,225.92 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 104 项 目 本年 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小 计 1,467,225.92 减：所得税影响额 183,403.24 少数股东权益影响额（税后） - 合 计 1,283,822.68 （二） 净资产收益率及每股收益 1、 报告期加权平均净资产收益率及每股收益 2017 年度 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.9593 0.0623 0.0623 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.1506 -0.0019 -0.0019 湖南泰克新能科技股份有限公司 2018年4月23日 105 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司信息披露负责人办公室