838842_2016_母婴之家_2016年年度报告_2017-04-24.txt

公告编号：2017-005 1 母婴之家 NEEQ:838842 上海母婴之家网络科技股份有限公司 Shanghai MYZJ Network Technology Co.,Ltd. 年度报告 2016 公告编号：2017-005 2 公 司年 度 大 事记 公告编号：2017-005 3 目录 第一节声明与提示............................................................................................ 5 第二节公司概况 ............................................................................................... 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................... 9 第四节管理层讨论与分析 ............................................................................... 11 第五节重要事项 ............................................................................................. 21 第六节股本变动及股东情况 ........................................................................... 26 第七节融资及分配情况 .................................................................................. 28 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............................................... 29 第九节公司治理及内部控制 ........................................................................... 32 第十节财务报告 ............................................................................................. 38 公告编号：2017-005 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、母婴之家、 股份公司 指 上海母婴之家网络科技股份有限公司 股东大会 指 上海母婴之家网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海母婴之家网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海母婴之家网络科技股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 上海丽婴房 指 上海丽婴房婴童用品有限公司 香港红虎 指 香港红虎有限公司(Red Tiger HK Limited) 香港艾杜 指 香港艾杜有限公司(Knowledge Quest HK Limited) 杭州基石 指 杭州先锋基石股权投资合伙企业(有限合伙) 济宁基石 指 济宁先锋基石股权投资企业(有限合伙) 万融丽家 指 宁波梅山保税港区万融丽家投资管理中心(有限合伙) 千品丽家 指 宁波千品丽家投资管理中心(有限合伙) 上海杉越 指 上海杉越投资管理合伙企业(有限合伙) 驭风丽家 指 宁波驭风丽家投资管理中心(有限合伙) 上海昽桓 指 上海昽桓资产管理中心(有限合伙) 润辉同兴 指 宁波润辉同兴投资管理合伙企业(有限合伙) EML 指 EXPERT MOTION LIMITED PGIL 指 PROFIT GATEWAY INVESTMENT LIMITED WHL 指 WALKEN HOLDINGS LIMITED 缘野贸易 指 上海缘野贸易有限公司 缘颐商贸 指 上海缘颐商贸有限公司 香港母婴之家 指 香港母婴之家有限公司、Mother&Baby Home HK Limited 杭州海购 指 杭州海购网络科技有限公司 上海新橘 指 上海新橘电子商务有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师、广发律师 指 上海市广发律师事务所 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2016 年度 GMV 指 (Gross Merchandise Volume)商品交易总额 B2B 指 (Business To Business)企业与企业之间的电子商务活动 B2C 指 (Business To Customer)企业与消费者之间的电子商务活动 O2O 指 (Online To Offline)将线下的商务机会与互联网结合,让互 联 网成为线下交易的平台 APP 指 Application 的缩写,安装在手机上的软件,完善原始系统 的 不足与个性化 OEM 指 (Original Equipment Manufacturer)受托厂商按来样厂商 之 需求与授权,按照厂家特定的条件而生产 SKU 指 (Stock Keeping Unit)库存进出计量的基本单元 活跃用户 指 在统计周期内,至少启动过一次该应用的用户数 公告编号：2017-005 5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2017-005 6 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 持续亏损风险 报告期内,受行业特性的影响,公司一直未能盈利,持续亏损,未 来公司如果不能有效利用前期投入实现经济价值,并通过规模 效应及成本控制手段降低边际成本,则公司面临继续亏损的风 险。 经营性现金流为负数的风险 受行业特性的影响,报告期内公司的经营性净现金流为负数,且 在一段时期内从根本上改变这一局面比较困难, 短期内经营性 活动产生的净现金流量可能持续为负。 市场风险 公司当前是国内知名的母婴电商平台,在市场竞争中已经形成 了自身的优势,但是目前也存在行业竞争激烈,甚至因为相应的 法律法规不健全导致无序竞争,同时行业出现了一批龙头企业, 对公司形成了一定的竞争压力,带来了市场风险。 公司治理风险 虽然公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成 立了股东大会、董事会和监事会,建立健全了规范的公司治理结 构,同时,公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等制度,对股东大会、董事会和监事 会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了 进一步规范。但是,股份公司成立时间不长,公司现行治理结构 和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善。随 着公司的持续发展,经营规模不断扩大,市场范围不断拓展,人 员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。公司未来经营中 可能存在因内部管理不适应发展需要,进而影响公司稳定、健康 发展的风险。 政策法律风险 电子商务行业是受到严格监管的行业,公司在经营过程中须符 合行业相关的法律、法规、规范性文件的要求。我国电子商务 行业法制建设正处于一个不断完善的过程,相关法律、法规、规 章和其他规范性文件的变化可能会影响行业的经营模式和竞争 方式,使得公司各项业务发展存在一定的不确定性。公司未来仍 面临因违反法律、法规以及监管规则的有关规定而受到行政处 罚或者被监管机关采取监管措施的风险,从而导致公司产生重 大财务损失或信誉受损。 系统风险 公司通过母婴电商平台销售商品,必须确保计算机系统的稳定 和数据的安全。公司使用的信息技术产品和服务主要来自第三 方开发商、承包商和自主研发,尽管公司近年来不断加大对信息 技术系统的投入,努力提高公司信息系统的稳定性和运行效率, 但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误,以及 互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因,如果处理不 当,就会影响公司信息系统正常运行,影响公司正常运营。因此 公司存在计算机系统和数据安全性失灵方面的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2017-005 7 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海母婴之家网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai MYZJ Network Technology CO., Ltd. 证券简称 母婴之家 证券代码 838842 法定代表人 邹勇明 注册地址 上海市静安区江场三路 76、78 号 606 室 办公地址 上海市徐汇区田林东路 75 号汇阳广场 6 楼 主办券商 中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 张勇 朱鑫炎 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 庞飞 电话 021-51760000 传真 021-52066050 电子邮箱 Pf569@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市徐汇区田林东路 75 号汇阳广场 6 楼 200235 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市徐汇区田林东路 75 号汇阳广场 6 楼 公司董秘办 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 8 月 26 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） “互联网和相关服务”(行业代码:I64) 主要产品与服务项目 通过一站式网上商城向消费者提供母婴类产品,以及母婴相关的 线下服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 6,190,580 做市商数量 0 控股股东 邹勇明 实际控制人 邹勇明 四、注册情况 公告编号：2017-005 8 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91310000798971008W 是 税务登记证号码 91310000798971008W 是 组织机构代码 91310000798971008W 是 注：公司于 2016 年 4 月 1 日已办理完成工商变更和三证合一手续。 公告编号：2017-005 9 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 199,748,632.42 439,001,490.17 -54.50% 毛利率 5.04% 6.23% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -65,318,960.70 -61,651,727.23 5.73% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -66,424,349.06 -62,872,766.57 5.44% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） -352.22% -1,104.27% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润计算） -358.18% -1,126.14% - 基本每股收益 -10.68 -11.05 - 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 45,981,455.82 91,861,749.48 -49.94% 负债总计 37,595,783.65 64,056,666.69 -41.23% 归属于挂牌公司股东的净资产 8,385,672.17 27,805,082.79 -69.84% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.35 4.60 -70.65% 资产负债率（母公司） 78.27% 62.62% - 资产负债率（合并） 81.76% 69.73% - 流动比率 1.12 1.51 - 利息保障倍数 -23.90 -25.12 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -35,799,432.93 -96,892,548.71 - 应收账款周转率 10.83 25.20 - 存货周转率 7.70 14.50 - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 -49.89% 107.21% - 营业收入增长率 -54.50% 73.34% - 净利润增长率 -5.95% -124.68% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 6,190,580 6,039,590 2.50% 公告编号：2017-005 10 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 744.34 计入当期损益的政府补助 1,250,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -145,356.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 1,105,388.26 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,105,388.36 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 不适用 公告编号：2017-005 11 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 一、公司主要商业模式 母婴之家专注于母婴行业，是一站式专业母婴用品网上商城，提供 0-3 岁婴幼儿产品、新妈妈、准妈 妈用品的专业零售服务商。公司 13 年来专注于为全国的家庭提供母婴相关的商品和服务，经过多年的积 累和不断发展，形成了线上商城、手机 app 以及手机微商城等多种互联网销售渠道，成为行业领先的母婴 电子商务平台。 目前公司的主要经营模式以自营采购销售为主，精选全球优质的母婴商品提供给消费者，同时通过商 家特卖专场的形式，为消费者提供更多的商品选择。2014 年开始，母婴之家积极拓展跨境海淘业务，成 为跨境电商行业具有较大影响力的企业，为中国消费者带来更多全球优质商品。目前母婴之家会进一步在 新零售领域拓展，和股东及战略合作伙伴丽婴房一起，进一步深入合作，打造线上线下互动的业务模式， 成为母婴行业全渠道零售商。 二、采购模式 公司与供应商确定合作意向后会签订采购框架合同，在具体采购环节，公司与供应商通过邮件、电话 等方式进行洽谈，确定产品价格、采购数量、交货时间等采购细节，下达采购订单。供应商根据订单备货 并根据公司的指令将货物交予第三方物流公司，第三方物流公司负责货物运输途中货物的保管、清关等事 宜，并负责将货物运到公司仓库。 三、销售模式 公司主要借助互联网通过自有网上商城和 APP 进行线上销售，另有少量的实体店线下销售。在线上 销售过程中，公司开展了商城自营模式和海淘模式，具体模式如下： 商城自营模式：消费者在公司网站或 APP 上下单，可自主选择货到付款或者网上预付款等支付方式， 公司收到订单后根据收货距离等因素从对应的仓库拣货发货，然后通过第三方物流进行配送，完成销售。 海淘模式：公司海淘模式分为海淘自营（保税仓模式）和海淘直邮两种模式。海淘自营（保税仓模式） 主要是指公司预先将海外畅销货物引入自贸区，将商品通过公司网站和 APP 展示给消费者，消费者依照 标准海淘模式提交订单及个人身份信息，公司汇总信息后向海关做申报处理，批准后将订单推送报税区仓 库进行作业生产完成通关出库手续，最终货物到达消费者手中。海淘直邮主要是指海外或者保税仓直邮服 务，公司将海外商品预先在公司电商平台展示，消费者根据需要选择商品提交订单，公司收到订单后和海 外品牌商或供应商联系采购，商品在海外包装完成后通过海运方式邮寄到国内消费者手中。 线下销售：公司通过租用实体店，对普通消费者进行销售，同时进行品牌推广和传播，公司目前该类 销售占比较少。 四、仓储物流模式 公司建立了完善的物流管理系统，公司仓库货物库存变化会实时上报到统一订单中心和财务中心；当 订单形成并经系统和人工双重审核后会实时推送到公司的后台订单处理中心，后台订单处理中心根据订单 类型向自有或第三方系统做订单生产推送，并实时监控推送反馈结果；订单进入仓储后实行阶段流水性生 产作业，根据不同的情形创建不同的作业任务交付仓储生产。公司基于自有仓库，利用第三方物流配送网 络为消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，以营造良好的购物体验。 五、支付结算模式 公司自有网上商城平台的支付结算模式为线上支付，线上支付主要是银联在线支付，微信支付，支付 宝支付等，其中银联在线目前支持招商银行、中国工商银行、中国建设银行等 50 多家银行，线上支付能 够保证货款即时实时到账；线下实体门店销售环节结算方式通常采用 POS 机刷卡和现金，POS 机刷卡直 接进入公司指定银行账户，现金收取的营业货款每日营业结束缴存银行并登记入账，不存在坐收坐支情形； 公告编号：2017-005 12 采购环节支付结算方式分预付和账期两种；配送环节运费支付结算方式以月结的形式，公司在次月初完成 上月的账目核对，双方确认无误后，公司将款项以银行结算方式支付给第三方物流公司。 报告期内，公司商业模式未发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 2016 年是公司战略转型的重要一年。从 16 年初开始，资本市场对移动互联网企业，尤其是移动互联 网零售企业从前几年的疯狂投入转变为全面收缩， 进入资本寒冬， 对母婴行业和母婴企业带来了极大的 影响和挑战。2016 年上半年公司市场策略较激进，投入了大量资源开拓市场，使公司费用增加、商品毛 利率下降，特别是没有正确估计海淘新政对公司销售和库存资金积压的巨大影响，造成 2016 年上半年亏 损达-39,858,234.74 元，毛利率降到 3.51%。管理层从 16 年第二季度开始， 经过认真的研究和探讨，结 合市场的变化和公司资金的情况，借鉴公司 13 年来的丰富历史， 在董事会的支持和批准下，明确提出了 企业以可持续健康发展为长期目标，以利润导向追求效益为近期目标的新的战略。 16 年 6 月开始，主要 的工作调整如下： 1. 将毛利额和毛利率作为商城运营及相关业务部门的第一考核指标， 改变了 15 年和 16 年上半年销售 规模至上的经营理念。 2. 加强供应链建设，从梳理商品品类，严格供应商管理， 到提高库存周转，从精细化自营保税仓到开 发新的海淘直邮业务合作伙伴，确保了经营效率和效益的提升。 3. 全面调整和优化公司人员和成本结构，不仅大幅度减少了成本和费用， 同时也提高了团队的凝聚力 和战斗力。 4. 区域战略以上海为中心，全面收缩和调整除江西之外的其他区域（广东， 湖南， 重庆， 天津等）， 减少了成本， 更随着服务质量的提高改善了客户体验。 5. 成立专门的新业务项目小组，探索和研究与服务相关的新业务模式，努力提高客单价和整体每客产出。 从 16 年下半年的经营情况来看，新的战略和工作重点已经开始有了明显的效果，公司 16 年下半年的 各项经营指标和财务状况都有明显改善，公司亏损也大幅度减少，为公司 17 年达到盈利的目标及今后的 长期发展奠定了良好的基础。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项 目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收 入的比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 199,748,632.42 -54.50% - 439,001,490.17 73.34% - 营业成本 189,684,786.73 -53.92% 94.96% 411,664,413.79 76.19% 93.77% 毛利率 5.04% - - 6.23% - - 公告编号：2017-005 13 管理费用 38,917,942.21 26.03% 19.48% 30,879,823.09 59.80% 7.03% 销售费用 31,183,939.91 -40.77% 15.61% 52,650,906.59 95.36% 11.99% 财务费用 3,842,320.54 -29.60% 1.92% 5,458,148.86 768.19% 1.24% 营业利润 -66,475,541.59 5.73% -33.28% -62,872,766.57 124.35% -14.32% 营业外收入 1,364,999.12 10.18% 0.68% 1,238,882.35 88.74% 0.28% 营业外支出 208,418.23 1,068.07% 0.10% 17,843.01 -74.99% 0.00% 净利润 -65,318,960.70 5.95% -32.70% -61,651,727.23 124.68% -14.04% 项目重大变动原因： 1、营业收入：本年营业收入较上年同期下降 54.50%，主要是由于海淘业务受行业竞争以及税收新政的影 响较大（2016 年 3 月 24 日，财政部 海关总署 国家税务总局联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收 政策的通知》），导致客户购买欲大幅度下降.其次，由于行业竞争的加剧，线上推广成本越来越高，公司 本年战略转型，在推广、促销方面的投入减少，导致销售收入下降。 2、营业成本：本年营业成本较上年同期下降 53.92%，主要是由于本年营业收入下降导致。 3、毛利率：本年毛利率绝对值较上年同期下降 1.19%，主要是由于受到海淘业务税务新政和日益激烈的 市场竞争影响，公司加入了电商行业的促销价格战；同时为了调整产品结构清理库存，导致毛利率的下降。 4、销售费用：本年销售费用较上年同期下降 40.77%，主要是由于公司为降低现金的流出，减少了市场推 广及广告费用的投入；本年市场推广费 4,113,780.71 元，上年市场推广费 12,340,161.96 元，同比下降 66.66%。本年广告费 1,020,056.72 元，上年广告费 6,762,311.17 元，同比下降 84.92%；主要原因系本年取 消了地铁广告（德高、申通）以及百度品牌专区费用的支出。 5、管理费用：本年管理费用较上年同期上增长 26.03%，主要是由于国家社保基数的提高以及公司为了阶 段性战略需要，1-6 月期间增加了人员，导致人工成本增加约 646 万元，二是由于新三板挂牌等原因使得 咨询费用增加了约 253 万元，三是公司为了改善办公条件，搬入新的办公地址，房租、物业等相关费用增 加约 99 万元。 6、财务费用：本年财务费用较上年同期下降 29.60%，主要是由于本年销售额的大幅度下降，造成第三方 收款平台的手续费同比下降 60.89%。 7、营业外支出：本年营业外支出较上年同期增长 1,068.07%，主要是由于违反广告法，被上海市工商行政 管理局机场分局罚款 200,000 元，违法行为被认定情节轻微，不属于重大违法行为，公司已及时纠正，详 情说明见本年报“重要事项详情”。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 199,748,632.42 189,684,786.73 439,001,490.17 411,664,413.79 其他业务收入 - - - - 合计 199,748,632.42 189,684,786.73 439,001,490.17 411,664,413.79 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 母婴之家商城 143,055,934.77 71.62% 288,474,678.59 65.71% 海淘 49,242,462.91 24.65% 137,950,090.84 31.42% 咨询服务费 7,450,234.74 3.73% 12,576,720.74 2.87% 合计 199,748,632.42 100.00% 439,001,490.17 100.00% 收入构成变动的原因： 1、本年母婴之家商城收入较上年减少 145,418,743.82 元，主要原因市场竞争激烈，公司销量大幅度下滑。 2、本年海淘收入较上年减少 88,707,627.93 元，主要原因是由于海淘业务受行业竞争以及税收新政的影 响较大。本年总体营业收入较上年下降 54.5%，其中本年海淘收入较上年减少了 64.30%。 公告编号：2017-005 14 3、本年咨询服务费收入较上年减少 5,126,486.00 元，主要原因是公司销售减少，供应商、品牌商的商品 推广和促销费用相应减少。 本期公司实现营业收入 199,748,632.42 元，较上年同期 439,001,490.17 元下降 54.50%；主要是由 于受行业竞争及税收新政的影响，导致客户购买欲下降。虽然公司收入、毛利等指标不如预期，但下半年 开始降低人力资本、清库存、减少市场投入等是公司在战略转型期的阶段性安排，随着公司转型的深入， 经营模式将进一步得到优化，公司的经营性现金流也得到了明显的改善，公司将会进入更加良性的发展循 环。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -35,799,432.93 -96,892,548.71 投资活动产生的现金流量净额 -2,330,320.74 -3,832,616.31 筹资活动产生的现金流量净额 37,246,810.50 103,376,725.34 现金流量分析： 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额-35,799,432.93 元，较上年同期-96,892,548.71 元减少 1,093,115.78 元。主要原因是公司由于本年销量减少，大大减少了采购的支出；其次本年广告、市场推 广费用的投入与上年同期分别下降了 84.92%与 66.66%，从而导致本年经营活动产生的现金流量净流出大 幅减少。公司本年经营活动产生的现金流量净额为负数，原因是公司商品毛利不高，而相应的人力、物流、 房租等费用支出较大，造成经营活动产生的现金流出大于现金流入。 2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-2,330,320.74 元，较上年同期-3,832,616.31 元流出减 少 1,502,295.57 元。主要是由于上年公司投入了 3,375,331.14 元的固定资产,而本年公司固定资产投入 较上年有所下降，因此投资活动产生的现金流出下降。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额 37,246,810.50 元，较上年同期 103,376,725.34 元减少 66,129,914.84 元。主要是由于本期吸收投资和取得借款获得的现金流入较上年同期分别下降了 45,212,196.00元和54,299,275.63元，同时本期偿还债务所支出的现金较上年同期减少了37,979,589.21 元。因此公司本年筹资活动产生的现金流量净额大幅度下降。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 上海宏炽贸易有限公司 23,531,820.51 11.78% 否 2 上海行昌国际贸易有限公司 9,792,871.79 4.90% 否 3 上海鼎岳实业发展有限公司 8,661,243.59 4.34% 否 4 上海煊闰实业有限公司 2,646,837.61 1.33% 否 5 金佰利(中国)有限公司 2,333,607.01 1.17% 否 合计 46,966,380.51 23.52% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 上海梓璐商贸有限公司 36,228,438.14 20.49% 否 2 苏州行安进出口有限公司 11,699,605.35 6.20% 否 3 ZG TRADING LIMITED 10,912,964.26 6.17% 否 4 上海百红商业贸易有限公司 10,688,473.04 6.05% 否 公告编号：2017-005 15 5 惠氏(上海)贸易有限公司 9,942,808.82 5.62% 否 合计 79,472,289.61 44.53% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 - 公司拥有的发明专利数量 - 研发情况： 无 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 货币资金 7,225,988.27 -15.52% 15.72% 8,553,945.63 13.99% 9.31% 6.41% 应收账款 7,791,822.76 -71.21% 16.95% 27,059,659.67 283.83% 29.46% -12.51 % 存货 15,771,581.95 -51.75% 34.30% 32,686,463.66 37.49% 35.58% -1.28% 长期股权投资 291,523.70 - 0.63% - - - 0.63% 固定资产 1,257,169.02 -34.23% 2.73% 1,911,422.73 50.81% 2.08% 0.65% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 5,000,000.00 -21.72% 10.87% 6,387,031.07 - 6.95% 3.93% 长期借款 - - - 5,273,099.63 - 5.74% -5.74% 资产总计 45,981,455.82 -49.94% - 91,861,749.48 107.21% - - 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期期末应收账款金额 7,791,822.76 元，较期初 27,059,659.67 元减少 19,267,836.91 元。主要是 由于本期收回了来自 JD.com International Limited 的应收账款 10,648,636 元，和来自惠氏（上海）贸 易有限公司的应收账款 7,626,428.2 元。 2、报告期期末公司存货金额 15,771,581.95 元，较期初 32,686,463.66 元减少 16,914,881.71 元。主要 是由于销量下降减少了采购备货数量；其次公司对存货加强管理，提高了库存的周转率；同时为了调整产 品结构做了一些清库存的工作。 3、报告期期末固定资产金额 1,257,169.02 元，较期初 1,911,422.73 元减少了 654,253.71 元。主要是由 于报告期内计提折旧减少了固定资产 804,915.97 元，同时公司新增加固定资产 380,000 元，处置固定资 产 130,000 元。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公告编号：2017-005 16 报告期内，公司共有 3 家控股子公司，分别为缘野贸易、缘颐商贸、香港母婴之家，并通过缘颐商 贸间接控制湖南缘颐；2 家参股公司，杭州海购、上海新橘。 （一） 控股子公司 1、缘野贸易的基本情况 缘野贸易成立于 2009 年 6 月 5 日，公司持有 100%的股权。缘野贸易持有上海市工商行政管理局 青浦分局颁发的注册号为 310229001376402 的《营业执照》，住所为上海市青浦区赵巷镇民实路 91 号 3554 室，法定代表人为庞飞，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限至 2019 年 6 月 4 日，经营范围为“销售日用百货、服装鞋帽、玩具、文教用品、电子产品、通讯器材、针纺织品、 家具、塑料制品、工艺礼品，货物代理，仓储服务，搬运服务，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口 业务”。缘野贸易 2016 年度营业收入 3,606,252.36 元，净利润-1,135,283.46 元。 2、缘颐商贸的基本情况 缘颐商贸成立于 2014 年 10 月 29 日，现持有上海自贸试验区分局颁发的统一社会信用代码为 91310000320832930J 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢 2 层 204-41 室，法定代表人为庞飞，注册资本为 200 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为 “从事货物及技术的进出口业务，日用百货、皮革制品、玩具、母婴用品、床上用品、计算机软件及辅助 设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务信息咨询（除经纪），从事信息科技软件领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让”，营业期限至 2044 年 10 月 28 日”。缘颐商贸 2016 年度 营业收入 92,857.69 元，净利润-290,446.49 元。 3、香港母婴之家的基本情况 香港母婴之家系由公司于 2014 年 8 月 28 日在香港注册成立的有限责任公司，现持有中华人民共和 国商务部于 2015 年 7 月 4 日颁发的境外投资证第 N3100201500456 号《企业境外投资证书》、香港公 司注册处颁发的编号为 2138172《公司注册证明书》、香港商业登记署颁发的号码为 63758799《商业登 记证》注册办事处地址为 Suite 1203, 12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street,Central, Hong Kong，已发行股份总数为 3,000,000 股，每股面值 10 美元，均为普通股，公司持有其 100%的股权。香 港母婴之家 2016 年度营业收入 49,242,462.91 元，净利润-7,545,644.64 元。 4、湖南缘颐的基本情况 湖南缘颐成立于 2016 年 4 月 28 日，由缘颐商贸投资，持有长沙市工商行政管理局雨花分局颁发的统 一社会信用代码为 91430111MA4L42QR7J 的《营业执照》，注册地长沙市雨花区桔园路 358 号五楼 504 室， 注册资本为 500 万元人民币，法人代表何坚，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 公司经营范围“预包装食品、干果、坚果、保健食品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、日 用品、玩具 的销售；乳制品、散装食品、婴儿用品的批发；进口食品、其他 日用品的零售；软件开发；信息技术咨 询服务；贸易代理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二） 参股公司 1、 杭州海购的基本情况 杭州海购成立于 2015 年 5 月 6 日，统一社会信用代码 91330101341810183U，住所为杭州经济技术 开发区出口加工区泰山路 23 号 2-046，法定代表人为张国华，注册资本为 500 万元，公司类型为其他 有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、 电子产品、通讯技术，服务：承接网络工程（涉及资质证的凭资质证经营）， 供应链管理，设计、制作 国内广告，投资管理与咨询（除证券、期货，未经 金融等监管部门批准，不得从事向社会公众融资存款、 融资担保、代客理财 等金融业务），企业管理咨询，承办会展；计算机系统集成；货物进出口（法 律、 公告编号：2017-005 17 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证 后方可经营）”，公司占 20%股 份。杭州海购 2016 年度营业收入 1,863,400.18 元，净利润-3,211,065.92 元。 2、 上海新橘的基本情况 上海新橘成立于 2016 年 3 月 16 日，统一社会信用代码 91310114MA1GT86F4X，住所为上海市嘉定 区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢 J134 室，法定代表人为陆娅，注册资本为 200 万元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为“电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流策划，设计、制 作、 代理各类广告，利用自有媒体发布广告，礼仪服务，摄影服务（除冲扩）， 展览展示服务，会务服务， 商务咨询，企业管理咨询，投资管理，企业形象 策划，市场营销策划，图文设计制作，公关活动策划， 从事货物及技术的进 出口业务，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术 服务，办公用品、工艺品的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】”， 公司占 30%股份。上海新橘 2016 年度营业收入 3,773.58 元，净利润-13,947.59 元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 中国网络购物规模和趋势继续保持增长，根据商务部、中央网信办、发展改革委三部门联合发布《电 子商务“十三五”发展规划》，首次赋予电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了 2020 年电 子商务交易额 40 万亿元、网络零售总额 10 万亿元和相关从业者 5000 万人三个发展指标。 随着我国人口老龄化的逐渐到来，为了适应社会的发展，“全面二孩”政策、“互联网+”战略，都是 国家支持母婴行业发展的利好信号，由此可见中国母婴电商拥有良好的外部发展环境。国民收入和消费水 平的提升，年龄段在 25-35 岁中青年群体的母婴相关人群拥有更强的消费能力；80、90 后新生代父母的 消费观念，朝着更高质量、更安全、更便捷等多元化方向转变。 二胎政策逐渐放开，也伴随着大量母婴行业品牌商、零售商、服务商涌现，导致行业竞争环境激烈， 用户流量被分散、消费形式被柔性呈现，价值用户个性化需求凸显，消费需求目的性逐渐削弱，向移动端 迁徙的趋势愈加明显，已经逐渐成为主流，人群的社群化，精细化运营趋势明显。 根据《易观国际 2017 中国互联网母婴市场年度综合分析》所描述： 1、 2016 年中国出生人口数量 1846 万、同比增长 11.5%，全面二胎政策效应初显，2016 年中国母婴商品 网络零售总额约 2931.6 亿元人民币，约占网络零售总额的 5.9%，并将持续扩大，2017 年中国互联 网母婴市场仍将处于高速发展期，厂商商业模式愈加成熟完善、市场主体格局将基本确定。 2、 2016 年母婴产业加速整合，品牌、渠道、线下服务、社区/工具等各个环节正在融合发展，内容生态 建设成为母婴行业热点，2017 年仍将是母婴厂商积极建设的关键。 3、 2016 年母婴社群经济效应显著，用户角色发生演变，2017 年母婴社群经济将继续盛行。 4、 2016 年用户消费升级推动母婴市场品质升级，2017 年母婴行业将继续探索开发自有品牌。 5、 2016 年母婴厂商积极进行全渠道建设、抢占线下资源，线上线下联动发展，2017 年仍将是行业发展 要点。 （四）竞争优势分析 一、全球供应链及服务链的把控决定母婴厂商发展 母婴零售行业的核心能力就是对于全球供应链和服务链进行有效整合，母婴之家深耕行业十三年，在 跨境购物已经成为母婴标配的现今，母婴之家具有起步领先优势。公司从供应商和制造商源头把控母婴商 品质量，在确保正品的前提下，确保商品质量及安全性符合我国本土政策指标。母婴之家母婴商品的仓储 公告编号：2017-005 18 运输条件要求及成本高，仓储硬件设施符合母婴商品存储条件，公司计划进一步整合物流资源，特别是提 升跨境物流效率，优化用户体验。目前公司将线上线下会员数据打通，线上购买商品售后服务标准及流程 同线下保持统一，享受售后服务零差别；利用大数据、机器学习等先进技术，通过对数字消费者进行跟踪， 全面及时了解母婴用户最新需求，通过有效的数据分析改进产品服务质量，提高用户体验。 二、母婴全渠道趋势明显 母婴线上渠道不仅满足用户随时随地购物和内容需求，而且展示品类更多更齐全，特别针对跨境购物， 通过图文视频等媒介方式可以全方位地展示产品；由于去中间化可让利于客户，公司产品价格更具优势； 用户的使用行为、物流信息、评价分享等信息全流程在线留痕、有数据可循。在线下渠道，用户售前试用 体验更直接、售后保障更健全完善、可满足用户亲子购物消费体验，更能提供母婴相关本地服务。母婴全 渠道建设将继续打通线上线下数据， 通过全渠道的建设，创生更多消费场景，为用户提供一站式家庭服 务。 三、“母婴社群+内容+电商”模式将满足用户个性化需求 在流量分散加剧、营销手段柔化，转化成本日益高涨的现今，用户的个性化需求越加凸显，消费目的 性被削弱，手机屏幕的局限性，消费内容质量提升、触达用户更精准，导致传统的电商流量粗放的购买与 消耗模式日益被淘汰。母婴人群是一个具有极强社交化、社群化的群体，该现象造就了互联网母婴社区是 中国最大的女性社区，由于社群人群规模庞大及高活跃性，社区本身是孕育产生母婴话题的沃土，通过挖 掘母婴生命周期内的话题，可将话题价值扩大；母婴社区和母婴社群形成强大阵型，通过网络社交进行内 容承载，人际关系扩散传播，最终形成传播矩阵，挖掘激发扩大红人影响力，实现内容变现。 （五）持续经营评价 报告期内，公司营业收入 199,748,632.42，毛利率 5.04%，净利润-65,318,960.70 元，净资产 8,385,672.17 元，与去年同比均有大幅度下降。2014-2016 年母婴行业经历了盲目扩张、海淘新政和资本 寒冬等恶劣市场环境，给公司的营业收入、现金流、净利润等造成了重大的不利影响。由于受市场环境和 海淘政策的影响，公司营业收入较上年下降了 54.50%，其中海淘销售下降了 64.03%，商品毛利由上年 6.23% 下降到 5.04%。公司 2016 年下半年开始做了相应的战略调整：1.优化组织，调整了人员结构和效率；2.调 整商品结构，引进新品，减少低毛利商品的业务占比，提高库存周转率；3.降低固定费用、控制物流成本； 4.聚焦上海市场，收缩效益不佳的区域市场，如天津、重庆等；5.改进系统，强化客户体验，与客户深度 交流；6.尝试新业务模式和加强外部资源合作。以上调整措施，在 2016 年第四季度开始初见成效，在保证 销售的前提下，公司商品毛利率有所提高，总体费用大幅度减少，公司亏损情况得到改善。 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立；会计核算、财务管理、风险控制等各项 重大内部控制体系运行良好；公司经营管理合规合法，行业发展空间大。 综上所述，公司管理层认为公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 （六）扶贫与社会责任 2016 年 5 月，为进一步优化儿童成长环境，倡导家庭和谐生活，由上海市妇女联合会、上海市儿童基 金会发起，母婴之家联合承办“上海市民运动会之亲子马拉松”在上海浦东世博公园举行。 2016 年 5 月，“2016 中国青少年新媒体梦创训练营暨梦创大讲堂”活动在复旦大学正大体育馆举行， 母婴之家邹勇明受邀参加此次开幕式，并发表开幕演讲：创业者的 7+2+1 法则，分享创业感悟，为大学生 创业指点迷津。 2016 年 5 月，母婴之家联合主办“2016 年上海首届月子健康博览会”，除了丰富的商品，还给妈妈和 宝宝们带来了实用又有益的育儿知识讲座、营养专家咨询等现场活动，受到客户和会员的无数好评。 母婴行业是一门生命管理科学，孩子的成长和母亲的健康一直是母婴之家关心的问题，如何为孩子和 妈妈们提供更好的产品和服务，是企业发展的动力和源泉。 公告编号：2017-005 19 （七）自愿披露 不适用 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 不适用 （二）公司发展战略 不适用 （三）经营计划或目标 不适用 （四）不确定性因素 不适用 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 公司面对的主要风险及应对措施 （一） 持续亏损的风险 报告期内，受电子商务行业特性的影响，公司一直未能盈利，持续亏损，未来公司如果不能有效利 用前期投入实现经济价值，并通过规模效应及成本控制手段降低边际成本，则公司面临继续亏损的风险。 应对措施： 1、严格预算管理，严控成本费用，减少固定成本的占比，优化一批投入产出比低下的项目； 2、继续强化供应链，降低采购成本；报告期内，公司与惠氏、金佰利等传统品牌供应商建立了良 好的合作关系，今后公司将继续强化已有传统品牌供应商的合作，同时要加大新的战略合作品牌的 引进，持续优化供应链； 3、充分利用供应商和第三方仓库资源，降低物流成本，提高物流效率； 4、改善产品结构，引进高毛利的产品，持续提高高毛利产品比例。 （二）经营活动产生的现金流量净额为负数的风险 受行业特性的影响，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负数，且在一段时期内很难从根 本上改变这一局面，实现经营性净现金流转负为正，对公司带来风险。 应对措施： 1、继续改善经营状况，努力降低亏损额，争取通过一段时间的努力实现经营性现金流持平，使得公 司进入良性的发展循环； 2、积极探索电商新模式，努力构建基于母婴生态圈的新型电商，从根本上改变“烧钱”的模式。 （三）市场风险 公司当前是国内知名的母婴电商平台，在市场竞争中已经形成了自身的优势，但是目前行业竞争激 烈，甚至因为相应的法律法规不健全导致无序竞争，而且业已成长起来一批龙头企业，对公司形成了一定 公告编号：2017-005 20 的竞争压力，带来了市场风险。 应对措施： 1、公司继续从供应链、海外仓储、线下布局、物流等方面夯实自身实力，强化公司传统优势，提 升市场竞争力； 2、积极探索新的商业模式，实现差异化发展； 3、借助资本市场实现融资、积极创新、提高公司的管理水平、扩大市场占有率。 （四）公司治理风险 虽然公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立 健全了规范的公司治理结构，同时，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了 进一步规范。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中 证明和不断完善。随着公司的持续发展，经营规模不断扩大，市场范围不断拓展，人员不断增加，对公司 治理将会提出更高的要求。公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司稳定、健 康发展的风险。 应对措施： 1、加强培训教育工作，对公司全体员工加强公司章程及相关规则制度的培训和学习； 2、不断健全公司治理机制，随着公司的发展壮大，随着监管层的新的规章制度的出台，公司需要 随时跟进，修改、完善公司治理机制，注重操作细则，将相关规定细化、可具体操作，以保障公司 稳定、健康、持续发展，促进公司规范运作再上台阶； 3、强化执行力，确保全体员工在实际工作中严格要求、切实履行相关规范。 （五）技术风险 公司通过母婴电商平台销售商品，必须确保计算机系统的稳定和数据的安全，尽管公司近年来不断 加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是由于自然灾害、电力供应 等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，如果处理不当，就会 影响公司信息系统正常运行，影响公司正常运营。 应对措施： 1 、加大技术投入，从人才、硬件、软件等方面提供保障，使公司的 IT 建设满足公司的业务发展 需要的同时，减少技术上的漏洞，确保公司网络安全； 2 、加强和公安机关的合作，协助打击网络犯罪，公司积极配合上海市公安局，将网安警务室设在 公司，协助上海市公安局对于公司网络的监控，打击网络黑客攻击及网络诈骗等违法犯罪行。 （六）政策法律风险 电子商务行业是受到严格监管的行业，公司在经营过程中须符合行业相关的法律、法规、规范性文 件的要求。我国电子商务行业法制建设正处于一个不断完善的过程，相关法律、法规、规章和其他规范性 文件的变化可能会影响行业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在一定的不确定性（如：2016 年 3 月 24 日，财政部、海关总署和国家税务总局出具《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》 （财关税〔2016〕18 号），规定自 2016 年 4 月 8 日开始，对跨境电子商务零售进口商品，不再按行 邮税计征，而是按照货物征收关税和进口环节增值税、消费税；不属于跨境电商零售进口的个人物品，以 及无法提供交易、支付、物流等电子信息的跨境电子商务零售进口商品，按现行规定执行；将单次交易限 值从 1000 元提高到了 2000 元，把单个不可分割商品限值额从 5000 元下调到 2000 元，并取消了免征 额）。虽然公司过去未发生重大违法违规行为，但公司未来仍面临因违反法律、法规以及监管规则的有关 规定而受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施的风险，从而导致公司产生重大财务损失或信誉受损。 公告编号：2017-005 21 应对措施： 1、加强学习，首先做到“懂法”，杜绝因“无知”而触犯法律，报告期内，公司组织了多次法律知 识培训，并配备了专职法务人员； 2、加强行业研究，紧跟行业政策动向，比如海淘税收新政出台前，公司提前进行布局，降低政策对 于公司产生的不利影响； 3、借助外部专家，报告期内，公司聘请了两家常年法律顾问，就相关专项问题还咨询专项法律顾问， 确保公司各项行为合法，降低公司的法律风险； 4、营造守法的文化导向，切实遵守相关法律法规，在公司文化导向上要求员工必须遵守法律法规不 允许为了利益以身试法，对于违法违规的员工坚决予以处罚。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： - （二）关键事项审计说明： 无 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 是 第五节二(三) 是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(四) 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(五) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 是 第五节二(七) 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(八) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 是 第五节二(十) 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 公告编号：2017-005 22 二、重要事项详情 （三）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式 占用性质 期初余额 累计发生额 期末余额 是否 归还 是否为挂 牌前已清 理事项 千品丽家 资金 借款 1,970.00 1,970.00 0.00 是 是 万融丽家 资金 借款 755,970.00 755,970.00 0.00 是 是 驭风丽家 资金 借款 1,380.00 2,380.00 0.00 是 是 润辉同兴 资金 借款 1,360.00 1,360.00 0.00 是 是 总计 - - 760,680.00 761,680.00 0.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 有限责任公司期间公司治理不健全，存在股东占用公司资金的情况，公司进行了相关整改，并在改制 并挂牌新三板后未再发生资金占用的情况，具体整改情况如下： 1、归还资金：上述资金占用在 2016 年 4 月 12 日前已经全部归还完毕，且再未发生新的资金占用， 具体如下： 宁波千品丽家投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 3 月 30 日归还母婴之家资金拆借款 1,970.00 元；宁波梅山保税港区万融丽家投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 3 月 30 日归还母婴之家资金拆借 款 755,970.00 元；宁波驭风丽家投资管理中心（有限合伙）资金拆借款 1,380.00 元于 2016 年 3 月 30 日归还母婴之家，另 1,000.00 元于 2016 年 4 月 12 日归还公司；宁波润辉同兴投资管理合伙企业（有限 合伙）于 2016 年 3 月 31 日归还母婴之家资金拆借款 1,360.00 元。 2、补充审议流程：关联方资金占用行为发生在有限公司阶段，公司治理结构较为简单，治理机制不 够健全，未履行关联交易决策程序，但已按照内部规定履行了财务负责人审核、总经理签字的审批程序。 公司整体变更为股份公司后，建立了完善的公司治理制度和公司组织机构，并能依法规范运作，治理结构 完善。公司于 2016 年 4 月 18 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2014 年 11 月—2015 年 12 月关联交易的议案》。公司根据《上海母婴之家网络科技股份有限公司章程》、《关联 交易决策制度》及其他内部控制制度核查并对 2014 年 11 月—2015 年 12 月间发生的关联方资金占用进 行了补充确认。 3、制度建设：公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司已制订《关联交易决策制度》， 明确规定：公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或 转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 4、股东承诺：为避免规范和减少关联交易，公司全体股东、实际控制人出具了《规范和减少关联交 易的承诺函》。承诺如下： “1、本人/本企业及本人/本企业控制下的关联企业将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经 营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、以避免、减少不必要的关联交易； 本人及本人控制的其他企业将严格控制与股份公司及其子公司之间发生的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用股份公 司及其子公司资金，也不要求股份公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 3、如果股份公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人 将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行股份公司《公司章程》和关联交易决策制度中所 规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证 公告编号：2017-005 23 遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要 求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护股份公司和股东利益不受 损害。 自本承诺出具之日起，将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用股份 公司资金，且将严格遵守《公司法》、《股份公司章程》、《关联交易决策制度》等法规、制度的有关规定， 避免与股份公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。” （四）报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 8,120,000.00 2,109,005.99 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 总计 8,120,000.00 2,109,005.99 报告年度日常性关联交易内容如下： 关联方 关联交易内容 本期发生额 关联方关系说明 上海丽汉贸易有限公司 采购商品 441,922.91 受股东上海丽婴房控制的关联方 盟道供应链服务（杭州）有限公司 配送费 788,937.08 杭州海购的共同投资方 盟道供应链服务（杭州）有限公司 服务费 878,146.00 杭州海购的共同投资方 合计 2,109,005.99 说明：费舍尔物流（杭州）有限公司于 2016 年 11 月工商变更为盟道供应链服务（杭州） 有限公司。 （五）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 千品丽家 资金拆入 491,000.00 是 上海昽桓 资金拆入 34,980,168.54 是 邹勇明 资金拆入 11,594,386.99 是 千品丽家 股权转让 500,000.00 是 上海身心佳咨询有限公司 咨询 140,000.00 是 株洲市新贝电子商务有限公司 服务费 444,747.59 是 领速投资咨询(上海)有限公司 咨询 60,000.00 是 上海新橘电子商务有限公司 商品采购 46,667.80 是 杭州海购网络科技有限公司 平台费 234,280.60 是 杭州海购网络科技有限公司 商品销售 178,493.09 是 千品丽家 借款(资金拆出) 1,970.00 是 万融丽家 借款(资金拆出) 755,970.00 是 驭风丽家 借款(资金拆出) 2,380.00 是 润辉同兴 借款(资金拆出) 1,360.00 是 总计 - 49,431,424.61 - 公告编号：2017-005 24 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 千品丽家于 2016 年 4-5 月借款 491,000.00 元给公司，上海昽桓 2015 年 12 月至 2016 年 5 月间共计 借款 34,980,168.54 元给公司，邹勇明 2008 年至 2016 年 1 月期间共计借款 11,594,386.99 元给公司，上 述借款除上海昽桓 2016 年 5 月的 168.54 元以外公司都于 2016 年 7 月底以前归还千品丽家、上海昽桓、 邹勇明。 2016 年 4 月 1 日，公司召开第一届临时董事会，会议决议由公司按照原价 50 万元收购宁波千品 丽家投资管理中心（有限合伙）持有的杭州海购网络科技有限公司的 10%股权。 2016 年 1-6 月期间，公司与原董事 EKKEHARD.RATHGEBER 投资控股的公司上海身心佳咨询有限公司 签订项目咨询服务协议，上海身心佳为公司提供财务、管理等咨询业务；2016 年 1 月公司与前董事 PHILIPP.GEORGI 投资控股的领速投资咨询（上海）有限公司发生市场营销方面的咨询业务；2016 年 1-8 月期间，公司销售至杭州海购网络科技有限公司海淘商品一批，同期公司在杭州海购“易宝”分销平台上 分销保税仓海淘商品，公司 2015 年 4 月投资杭州海购，持有其 20%股份；2016 年 3 月，公司因业务需要 向上海新橘电子商务有限公司采购商品一批，公司持有上海新橘 30%股份；2016 年 8 月开始，公司终止与 株洲市百易电子商务有限公司客服外包业务，由株洲市新贝电子商务有限公司承接该业务，株洲市新贝公 司成立于 2016 年 8 月，投资人兼法人邹艳林，系公司实际控制人、控股股东邹勇明姐姐。 千品丽家、万融丽家、驭风丽家、润辉同兴四家公司拆借公司资金详情见上述“（三）控股股东、实 际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况” （七）股权激励计划在本年度的具体实施情况 经本公司股东大会 2015 年 1 月 5 日审议批准，本公司以设立合伙企业持有公司股权，员工持有合伙 企业财产份额间接持有本公司股份的方式，实施员工股权激励计划。激励对象所持合伙企业财产份额分三 批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其该次取得合伙企业财产份额的三分之一，解除转让限制 的时间分别为取得该次财产份额之日起满一年、两年和三年，即每期服务期限届满。 公司在本期末以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值， 将报告期取得的服务 1,025,655.66 元计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。截至报告日 止，累计确认股份支付费用为人民币 2,128,488.34 元。 （八）承诺事项的履行情况 1、为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具《避 免同业竞争承诺函》 ； 2、为避免规范和减少关联交易，公司全体股东、实际控制人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》； 3、2016 年 6 月出具《承诺函》，公司承诺不通过购买关键词竞价排名方式进行推广； 上述承诺报告期内得到严格执行，没有违反承诺情况。 （十）调查处罚事项 2016 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局机场分局（以下简称“机场分局”）出具《行政处罚决 定书》（沪工商机案听告字[2016]第 20161001 号），公司作为“母婴之家”APP 的所有人和运营人，通过 对他人提供的素材自行设计、制作“德国爱他美 Aptamil Pre 初段婴儿奶粉”广告，并自行在“母婴之 家”APP 上发布，该等广告中含有“ Aptamil Pre 适合初生婴儿，营养成分和母乳无限接近，可与母乳 混合喂养”、“只含有乳清蛋白，不含蔗糖和淀粉，成分酷似母乳”的内容，上述内容暗示该奶粉可以全部 或者部分替代母乳，误导了消费者，上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第二十条“禁止在大众传 公告编号：2017-005 25 播媒介或公共场所发布声称全部或部分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告”的规定，构成发布 违法广告的行为；但公司在案发后主动将“母婴之家”APP 发布“德国爱他美 Aptamil Pre 初段婴儿奶 粉”广告中的涉嫌违法的内容予以删除整改，积极配合调查，社会危害较小，情节轻微，不属于重大违法 行为。机场分局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之 一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”的规定，对公司从 轻处罚，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人 改正或者限期改正违法行为”、《中华人民共和国广告法》第五十七条第三款“有下列行为之一的，由工商 行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二 十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以 吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、 广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并 可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：……（三）违反本法第二十条规定，发布声称全部或者部分 替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告的”的规定，决定对公司作出责令停止发布违法广告、罚款 20 万元的行政处罚。 上述事项已经在《上海母婴之家网络科技股份有限公司公开转让说明书》中如实披露。公司上述违 法行为已经机场分局出具的《行政处罚决定书》认定违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，并且公司 已对网站发布信息进行了检查，删除了上述信息、纠正了违法行为，并作出相关承诺采取积极措施避免上 述违法行为的再次发生。 公告编号：2017-005 26 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 - - 150,990 150,990 2.44% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 6,039,590 100.00% - 6,039,590 97.56% 其中：控股股东、实际控制人 1,741,317 28.13% - 1,741,317 28.13% 董事、监事、高管 1,741,317 28.13% - 1,741,317 28.13% 核心员工 - - - - - 总股本 6,039,590 - 150,990 6,190,580 - 普通股股东人数 22 备注：2016 年 3 月 31 日公司召开 2016 年第一次股东大会暨创立大会，以截至 2015 年 12 月 31 日的经审计的净资产折股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 603.959 万元， 剩余净资产 24,451,987.82 元计入资本公积。2016 年 4 月 1 日，公司取得由上海市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，整体变更为股份有限公司。。 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 邹勇明 1,741,317 - 1,741,317 28.13% 1,741,317 - 2 EML 949,631 - 949,631 15.34% 949,631 - 3 上海丽婴房 861,763 - 861,763 13.92% 861,763 - 4 润辉同兴 479,544 - 479,544 7.75% 479,544 - 5 上海昽桓 303,894 141,990 445,884 7.20% 303,894 141,990 6 杭州基石 375,783 - 375,783 6.07% 375,783 - 7 济宁基石 324,447 - 324,447 5.24% 324,447 - 8 万融丽家 262,593 - 262,593 4.24% 262,593 - 9 香港艾杜 201,445 - 201,445 3.25% 201,445 - 10 PGIL 133,922 - 133,922 2.16% 133,922 - 合计 5,634,339 141,990 5,776,329 93.30% 5,634,339 141,990 前十名股东间相互关系说明： 1、股东邹勇明为万融丽家、润辉同兴二家有限合伙企业的执行事务合伙人； 2、股东 PGIL 为注册于香港的有限公司，其股东为香港居民钟国强以及美国居民 DODS Robert Edmund、 STOELTING Curtis William。钟国强和 DODS Robert Edmund 通过投资，间接持有 EML 权益； 3、股东杭州基石、济宁基石均为有限合伙企业，杭州基石、济宁基石同属于深圳市基石资产管理股份有限 公司直接或者间接控制的股权投资合伙企业。 除此之外股东之间不存在其他关联关系。 公告编号：2017-005 27 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 邹勇明先生直接持有本公司 28.13%的股份，千品丽家持有公司 1.70%的股份，万融丽家持有公司 4.24%的股份，驭风丽家持有公司 1.27%的股份，润辉同兴持有公司 7.75%的股份，邹勇明先生系上述四 家有限合伙企业的执行事务合伙人，实际控制上述企业。邹勇明先生直接或间接控制公司 43.09%的股份， 为公司的控股股东。同时，邹勇明先生为公司创始人，自公司成立以来一直担任公司董事长和总经理， 实际控制公司的经营管理，为公司的实际控制人。邹勇明先生，董事长，出生于 1976 年 10 月，中国 国籍，无境外永久居留权，1999 年 6 月毕业于长沙铁道大学，获学士学位，1999 年 6 月至 2002 年 9 月，任深圳华为技术有限公司项目经理；2002 年 9 月至 2003 年 6 月，任深圳冠日通讯科技有限公司 事业部副总经理；2003 年 10 月至今，任公司董事长、总经理。邹勇明先生在报告期内一直担任执行董 事、总经理，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，并且近两年来未发生重大变 更。因此,报告期内公司控股股东未发生变动。 （二）实际控制人情况 公司控股实际控制人为邹勇明先生，邹勇明先生在报告期内一直担任执行董事、总经理，并直接参 与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，报告期内公司实际控制人未发生变更。 公告编号：2017-005 28 第七节融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、债券融资情况 单位：元 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 短期借款(人民币) 来投平台(北京来投信息 服务有限公司) 5,000,000.00 9.30% 2016 年 3 月 25 日至 2017 年 1 月 19 日 否 合计 - 5,000,000.00 - - - 违约情况: 不适用 五、利润分配情况 不适用 公告编号：2017-005 29 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 邹勇明 董事长、总经 理 男 40 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 袁小华 董事 男 41 本科 2016.3.31-2019.3.30 否 董升 董事 男 40 本科 2016.12.29-2019.3.30 否 白茹 董事 女 43 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 邹艳红 董事 女 45 本科 2016.3.31-2019.3.30 否 林凌 董事 男 46 硕士 2016.3.31-2019.3.30 否 Barrett Harrington Tucker 董事 男 46 硕士 2016.3.31-2019.3.30 否 郎小山 监事 男 40 硕士 2016.3.31-2019.3.30 是 张伯林 监事 男 37 本科 2016.3.31-2019.3.30 是 王浩 监事 男 30 大专 2016.3.31-2019.3.30� 是 顾华明 副总经理 男 52 硕士 2016.8.25-2019.8.24 否 庞飞 董事会秘书、 财务总监 女 43 大专 2016.12.13-2019.3.30 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事邹艳红与董事长邹勇明为姐弟关系，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间无 其他亲属关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 邹勇明 董事长、总经理 � 1,741,317 0 1,741,317 28.13% - 合计 - 1,741,317 0 1,741,317 28.13% - （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 公告编号：2017-005 30 侯丹 副总经理 离任 — 个人原因离任 顾华明 — 新任 副总经理 公司经营需要 袁小华 董事、董事会秘 书、财务总监 离任 董事 个人原因离任 庞飞 — 新任 董事会秘书、财 务总监 公司经营需要 黄伟 董事 离任 - 个人原因离任 董升 - 新任 董事 新任 周佐君 高管 离任 - 个人原因,2017.3.20 日离职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 顾华明，男，出生于 1964 年 3 月，美国国籍。1986 年 7 月毕业于中国人民大学，获学士学位，1993 年 5 月毕业于美国肯塔基大学，获得工商管理硕士学位。1993 年 1 月至 1996 年 3 月，任希利亚里昂公司 （Hilliard Lyons Inc.）投资经理；1996 年 3 月至 2001 年 11 月，担任艾默生电气公司亚太区总监及大 中华区副总裁；2001 年 11 月至 2005 年 8 月，任通用电气公司塑料部业务发展总监及汽车业务部总经理； 2005 年 8 月至 2007 年 5 月，任殷拓亚洲基金公司高级副总裁；2007 年 8 月至今，任美国贝雅资本董事总 经理，合伙人。 董升，男，出生于 1976 年 7 月，中国国籍。1999 年毕业于 同济大学电子信息工程专业，1999 年-2008 年就职于华为技术有限公司全球技术服务部，担任软件技术服务工程师，2002 年开始担任华为技术有限公 司上海办事处业务软件技术服务部经理，2007 年调入华为技术有限公司全球技术服务部战略规划部，负责 业务软件服务战略规划；2008 年至今，任上海泛荣通信科技有限公司合伙人、副总经理，负责技术以及公 司总体运作。 庞飞，女，出生于 1973 年 9 月，中国国籍。1994 年毕业于重庆城市管理学院会计专业，中级会计师。 1994 年 7 月至 2005 年 6 月担任台资企业希格玛电子陶瓷公司会计、财务经理；2005 年 7 月至 2009 年 7 月， 担任日本大冢上海食品公司财务经理；2009 年至今，历任母婴之家财务经理、人事总监、总裁助理。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 13 11 财务人员 9 7 技术人员 63 35 业务人员 159 85 员工总计 244 138 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 11 4 本科 90 53 专科 82 50 专科以下 61 31 公告编号：2017-005 31 员工总计 244 138 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动：公司报告期内人员变动较大，为了配合区域策略，1-6 月公司人员招聘需求量大，最高人数 达到 266 人，主要是业务人员增长过快。下半年开始公司调整发展策略，从高速扩张到收缩稳步发展，调 整了一些投入产出比不高的业务和项目，同时精简了相应的人员编制，截至报告期期末人数为 138 人，减 少 43.44%。 2、人才引进：2016 年公司通过猎头和网络招聘引进了多名优秀 IT 技术人员，股东也推荐了具有丰富管理 经验的副总经理加入公司。 3、员工培训：公司建立了完善的培训体系，搭建了基层-中层-高层的人才储备培养体系，从新员工入职培 训开始，逐步开展对员工专业技能、管理技能的分层分级培训。 4、员工薪酬政策：员工薪酬包括基本薪资和绩效薪资等。公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关 法律，与员工签订《劳动合同书》；并按照国家和地方有关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、 失业、生育等社会保险和住房公积金。 5、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司尚未认定核心员工，公司尚未认定核心技术人员。 公告编号：2017-005 32 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 股份公司成立后，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件 的要求，制定了相应的规章制度。报告期公司制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资管 理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大决策事项管理规定》等管理制度，组建了由股 东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》以及《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》《信息披露管理制度》等内部规章制度，并于 2015 年第一次临时股东大 会依据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他相关法律 法规及规范性文件的要求制定并通过了《公司章程》。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证 了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 经过董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》 等法律法规及规范性文件要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司重大事项、重大 决 策均通过了公司董事会或股东大会审议，会议的召集、召开、表决程序及发布的公告符合《公司法》、 《公司章 程》 的相关规定。 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司章程进行了四次修改： 第一次，2016 年 3 月 31 日，公司召开第一次股东大会，审议通过关于<上海母婴之家网络科技股份有限公 司章程>的议案，公司于 2016 年 4 月 1 日换发新的营业执照，上海母婴之家网络科技股份有限公司创立。 第二次，2016 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于拟定<上海母婴之家网络 科技股份有限公司章程（草案）>的议案，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 第三次，2016 年 5 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过关于新的上海母婴之家网络 公告编号：2017-005 33 科技股份有限公司章程的议案，公司于 2016 年 6 月 30 日换发新的营业执照，公司注册资金由 603.959 万增加至 619.058 万，公司经营范围变更为“日用百货、服装服饰、皮包、玩具、婴童用品、寝具、计算机软硬件（电子 出版物除外）、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的网上零售、批发（食品 批发限非实物方式）、进出口业务；出版物的网上零售；童车童床租赁；计算机软硬件的开发并提供相关的技术 咨询服务；商务信息咨询”。 第四次，2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关于通过新的<上海母婴之家 网络科技股份有限公司章程>的议案，并于 2016 年 9 月 13 日在 披露，公司于 2016 年 11 月 7 日换发新的营业执照，公司注册地址变更为：“上海市静安区江场三路 76、78 号 606 室”。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 一、第一届董事会第一次会议; 1、关于选举上海母婴之家网络科技股份有 限公司第一届董事会董事长的议案; 2、关于决定上海母婴之家网络科技股份有 限公司总经理聘用人选的议案; 3、关于决定上海母婴之家网络科技股份有 限公司副总经理聘用人选的议案; 4、关于决定上海母婴之家网络科技股份有 限公司财务负责人聘用人选的议案; 5、关于决定上海母婴之家网络科技股份有 限公司董事会秘书聘用人选的议案。 二、第一届董事会第二次会议; 1、关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让的议案; 2、关于同意公司申请挂牌后股票采取协议 转让方式的议案; 3、关于提请股东大会授权董事会办理申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让相关事宜的议案; 4、关于拟定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司章程(草案)>的议案; 5、关于公司 2014 年、2015 年财务报告的 议案; 6、关于确认公司 2014 年 1 月-2015 年 12 月关联交易的议案; 7、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司股东大会议事规则>的议案; 8、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司董事会议事规则>的议案; 9、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司对外担保管理制度>的议案; 公告编号：2017-005 34 10、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司关联交易管理办法>的议案; 11、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司对外投资管理制度>的议案; 12、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司重大决策事项管理规定>的议案; 13、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司防止股东及其关联方占用公司资 金管理制度>的议案; 14、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司总经理工作细则>的议案; 15、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司董事会秘书工作细则>的议案; 16、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司信息披露管理办法>的议案; 17、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司投资者关系管理制度>的议案; 18、关于通过上海母婴之家网络科技股份有 限公司公司治理机制评估报告的议案; 19、关于召开 2016 年第一次临时股东大会 的议案。 三、第一届董事会第三次会议; 1、关于公司增资事项的议案; 2、关于修改公司经营范围的议案; 3、关于变更公司注册地的议案; 4、关于上海母婴之家网络科技股份有限公 司章程修正案的议案; 5、关于修改<上海母婴之家网络科技股份有 限公司章程(草案)>的议案; 6、关于提请股东大会授权董事会办理本次 增资事宜的议案; 7、关于公司向个人借款的议案; 8、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大 会的议案。 四、第一届董事会第四次会议; 1、关于公司 2016 年半年度报告的议案; 2、关于公司高级管理人员变动的议案; 3、关于预计公司 2016 年 9-12 月关联交易 的议案; 4、关于变更公司注册地址的议案; 5、关于通过新的<上海母婴之家网络科技股 份有限公司章程>的议案; 6、关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机 构的议案; 公告编号：2017-005 35 7、关于召开公司 2016 年第三次临时股东大 会的议案。 五、第一届董事会第五次会议; 1、关于公司高级管理人员变动的议案; 2、关于选举公司董事的议案; 3、关于召开公司 2016 年第四次临时股东大 会的议案。 监事会 2 一、第一届监事会第一次会议; 1. 关于选举上海母婴之家网络科技股份有 限公司监事会主席的议案 二、第一届监事会第二次会议; 1、关于公司 2014 年、2015 年财务报告的 议案; 2、关于确认公司 2014 年 1 月-2015 年 12 月关联交易的议案; 3、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司监事会议事规则>的议案。 三、第一届监事会第三次会议 1、关于公司 2016 年半年度报告的议案; 2、关于预计公司 2016 年 9-12 月关联交易 的议案。 股东大会 4 一、第一次股东大会 1、关于上海母婴之家网络科技股份有限公 司筹办情况的议案; 2、关于上海母婴之家网络科技股份有限公 司改制费用报告的议案; 3、关于<上海母婴之家网络科技股份有限公 司章程>的议案; 4、关于选举上海母婴之家网络科技股份有 限公司第一届董事会董事的议案; 5、关于选举上海母婴之家网络科技股份有 限公司第一届监事会股东代表监事的议案; 6、关于授权董事会办理股份公司工商登记 手续的议案。 二、2016 年第一次临时股东大会 1、关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让的议案; 2、关于同意公司申请挂牌后股票采取协议 转让方式的议案; 3、关于授权董事会办理申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相 关事宜的议案; 4、关于拟定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司章程(草案)>的议案; 公告编号：2017-005 36 5、关于公司 2014 年、2015 年财务报告的 议案; 6、关于确认公司 2014 年 1 月-2015 年 12 月关联交易的议案; 7、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司股东大会议事规则>的议案; 8、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司董事会议事规则>的议案; 9、关于制定<上海母婴之家网络科技股份有 限公司监事会议事规则>的议案; 10、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司对外担保管理制度>的议案; 11、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司关联交易管理办法>的议案; 12、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司对外投资管理制度>的议案; 13、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司重大决策事项管理规定>的议案; 14、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司信息披露管理办法>的议案; 15、关于制定<上海母婴之家网络科技股份 有限公司防止股东及其关联方占用公司资 金管理制度>的议案。 三、2016 年第二次临时股东大会 1、关于公司增资事项的议案; 2、关于修改公司经营范围的议案; 3、关于变更公司注册地的议案; 4、关于上海母婴之家网络科技股份有限公 司章程修正案的议案; 5、关于修改<上海母婴之家网络科技股份有 限公司章程(草案)>的议案; 6、关于授权董事会办理本次增资事宜的议 案。 四、2016 年第三次临时股东大会 1、关于预计公司 2016 年 9-12 月日常性关 联交易的议案; 2、关于变更公司注册地址的议案; 3、关于通过新的上海母婴之家网络科技股 份有限公司章程的议案; 4、关于聘请公司 2016 年度财务报告审计 机构的议案。 五、2016 年第四次临时股东大会 1、关于选举公司董事的议案。 公告编号：2017-005 37 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议严格按《公司法》、《公司章程》、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政 法规和公司章程的规定。 （三）公司治理改进情况 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求。自公司整体变更为股份公司以来， 公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发 展，股份公司监事会也能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。同时，公司在治理机制方面 仍存在一定不足并提出了解决方法，包括：应不断完善公司内部控制制度；公司董事、监事、高级管理人 员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训；持续吸引社会专业人才，提高专业人 才在董事会、监事会、高级管理人员中的比例；进一步加强公司投资者关系管理工作。 （四）投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）》及公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法律法规及指引，真实、及时、准确、完整地编制并 披露定期报告与临时公告，确保投资者及时了解公司经营状况及财务指标等信息。明确了投资者关系管理的机构 及负责人，董事会办公室负责投资者关系管理工作，董事会秘书为信息披露负责人。 公司与投资者建立了良好 的沟通渠道，积极做好投资者来访接待工作，便于投资者关注并及时了解公司，提升公司的品牌知名度。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 截至报告期末，监事会未发现公司存在风险，监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司的主营业务为通过一站式网上商城向全国消费者提供母婴类产品和服务。公司对外自主开展业务， 具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产，其主营产品及服务的研发、生产、销售均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务 依赖关系。公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司与其实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）公司的资产独立情况 公司对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明 确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。公司不存在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资 源的情况。 （三）公司的人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的研发技术人员 公告编号：2017-005 38 等。公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法，公司的实际控制人推荐的董事和经理人选均通过 合法程序选任，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东 大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董 事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼 职的情形。 （四）公司的财务独立情况 公司拥有独立的财务部门，设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公 司任职，并领取薪酬。公司已开立了独立的银行基本存款账户。公司拥有独立的银行账户，不存在与实际 控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立做出财务决策，不存在实际控制 人干预公司资金使用的情况。公司依法独立核算并独立纳税，持有上海市国家税务局和上海市地方税务局 颁发的税务登记证。 （五）公司的机构独立情况 公司的股东大会由其全体股东组成，为公司的权力机构，行使《公司章程》第 39 条所规定的职权。 公司董事会由股东大会选举产生的董事组成，为公司的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》 第 102 条所规定的职权。公司董事会现由七名董事组成。公司监事会由股东大会选举产生的监事和职工代 表大会选举的职工监事组成，为公司的监督机构。公司监事会现由三名监事组成，其中职工代表监事一名。 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常工作。总经理下设副总 经理两名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责公司不 同部门的管理。公司设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，公司的 日常经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他股东，办公人员和机构与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以及公司的其他股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在人员、机 构重合的情形。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易决策制度》等文件。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度中规定了有关管理交易公允决策 的程序，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程 序等事项进行了详细的规定。公司已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资 产及其他资源。管理层将根据实际情况在下一年度进一步完善各项制度。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格 遵守相关制度，执行情况良好。 公司于 2017 年第一届董事会第六次会议审议通过了《年报重大差错责任追究制 度》。 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 公告编号：2017-005 39 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 信会师报字[2017]第 ZA13866 号 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 审计报告日期 2017 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 张勇 朱鑫炎 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 1 审 计 报 告 信会师报字[2017]第 ZA13866 号 上海母婴之家网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海母婴之家网络科技股份有限公司（以下简称上海母婴之家）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海母婴之家管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海母婴之家财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海母 婴之家 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 公告编号：2017-005 40 立信会计师事务所 中国注册会计师：张 勇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱鑫炎 中国·上海 二〇一七年四月二十五日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （一） 7,225,988.27 8,553,945.63 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （二） 7,791,822.76 27,059,659.67 预付款项 （三） 1,364,059.53 14,903,067.66 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （四） 3,900,621.50 3,101,843.50 公告编号：2017-005 41 买入返售金融资产 - - 存货 （五） 15,771,581.95 32,686,463.66 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 （六） 565,590.52 - 其他流动资产 （七） 5,445,640.32 2,402,602.14 流动资产合计 42,065,304.85 88,707,582.26 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 （八） - 500,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （九） 291,523.70 - 投资性房地产 - - 固定资产 （十） 1,257,169.02 1,911,422.73 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （十一） 999,687.56 567,694.50 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 （十二） 1,367,770.69 175,049.99 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 3,916,150.97 3,154,167.22 资产总计 45,981,455.82 91,861,749.48 流动负债： 短期借款 （十三） 5,000,000.00 6,387,031.07 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 （十四） 15,147,725.41 29,176,291.41 预收款项 （十五） 932,293.13 1,687,984.99 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 （十六） 1,777,994.14 2,410,371.23 应交税费 （十七） 692,504.23 317,348.02 公告编号：2017-005 42 应付利息 （十八） 426,077.63 - 应付股利 - - 其他应付款 （十九） 11,365,926.30 18,804,540.34 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 （二十） 2,253,262.81 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 37,595,783.65 58,783,567.06 非流动负债： 长期借款 （二十一） - 5,273,099.63 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 5,273,099.63 负债合计 37,595,783.65 64,056,666.69 所有者权益（或股东权益）： 股本 （二十二） 6,190,580.00 6,039,590.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 （二十三） 70,326,653.48 127,915,939.86 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 （二十四） -68,131,561.31 -106,276,552.65 归属于母公司所有者权益合计 8,385,672.17 27,805,082.79 少数股东权益 - - 所有者权益总计 8,385,672.17 27,805,082.79 负债和所有者权益总计 45,981,455.82 91,861,749.48 法定代表人：邹勇明 主管会计工作负责人：邹勇明 会计机构负责人：庞飞 公告编号：2017-005 43 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,930,993.27 3,162,174.47 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 （一） 7,177,848.58 17,542,108.55 预付款项 1,597,196.74 8,829,098.24 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （二） 2,537,244.00 13,210,364.70 存货 7,728,054.64 15,494,427.95 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 565,590.52 - 其他流动资产 5,223,119.08 2,262,818.90 流动资产合计 29,760,046.83 60,500,992.81 非流动资产： 可供出售金融资产 - 500,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （三） 9,995,115.73 17,922,777.53 投资性房地产 - - 固定资产 1,257,169.02 1,911,422.73 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 999,687.56 567,694.50 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 1,367,770.69 175,049.99 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 13,619,743.00 21,076,944.75 资产总计 43,379,789.83 81,577,937.56 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 公告编号：2017-005 44 应付票据 - - 应付账款 13,092,368.70 29,599,668.16 预收款项 743,180.46 1,202,645.06 应付职工薪酬 1,593,964.71 1,787,511.55 应交税费 151,567.36 149,287.34 应付利息 426,077.63 - 应付股利 - - 其他应付款 12,948,274.68 18,347,247.63 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 33,955,433.54 51,086,359.74 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 33,955,433.54 51,086,359.74 所有者权益： 股本 6,190,580.00 6,039,590.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 70,326,653.48 127,915,939.86 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -67,092,877.19 -103,590,057.62 所有者权益合计 9,424,356.29 30,491,577.82 负债和所有者权益总计 43,379,789.83 81,577,937.56 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 公告编号：2017-005 45 一、营业总收入 （二十五） 199,748,632.42 439,001,490.17 其中：营业收入 199,748,632.42 439,001,490.17 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 （二十五） 265,641,803.29 501,874,256.74 其中：营业成本 189,684,786.73 411,664,413.79 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 （二十六） 221,001.97 737,060.56 销售费用 （二十七） 31,183,939.91 52,650,906.59 管理费用 （二十八） 38,917,942.21 30,879,823.09 财务费用 （二十九） 3,842,320.54 5,458,148.86 资产减值损失 （三十） 1,791,811.93 483,903.85 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （三十一） -582,370.72 - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -582,370.72 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -66,475,541.59 -62,872,766.57 加：营业外收入 （三十二） 1,364,999.12 1,238,882.35 其中：非流动资产处置利得 744.34 - 减：营业外支出 （三十三） 208,418.23 17,843.01 其中：非流动资产处置损失 - 4,974.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -65,318,960.70 -61,651,727.23 减：所得税费用 （三十四） - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -65,318,960.70 -61,651,727.23 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -65,318,960.70 -61,651,727.23 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 公告编号：2017-005 46 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 -65,318,960.70 -61,651,727.23 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -65,318,960.70 -61,651,727.23 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 -10.68 -11.05 （二）稀释每股收益 -10.68 - 法定代表人：邹勇明 主管会计工作负责人：邹勇明 会计机构负责人：庞飞 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注十 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 （四） 151,668,777.53 301,979,635.40 减：营业成本 （四） 141,901,512.33 283,831,997.12 营业税金及附加 185,110.78 725,240.49 销售费用 25,550,742.31 45,951,789.45 管理费用 37,981,193.19 28,735,010.87 财务费用 1,385,852.85 1,278,205.43 资产减值损失 12,203,837.64 1,636,987.88 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） (五) -582,370.72 - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -582,370.72 - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,121,842.29 -60,179,595.84 公告编号：2017-005 47 加：营业外收入 1,363,488.91 1,238,420.43 其中：非流动资产处置利得 744.34 - 减：营业外支出 208,418.23 12,979.59 其中：非流动资产处置损失 - 4,974.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -66,966,771.61 -58,954,155.00 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -66,966,771.61 -58,954,155.00 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 -66,966,771.61 -58,954,155.00 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 265,608,783.38 468,735,998.76 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 公告编号：2017-005 48 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 51,192.63 503,214.91 收到其他与经营活动有关的现金 （三十五） 4,902,248.35 9,117,185.91 经营活动现金流入小计 270,562,224.36 478,356,399.58 购买商品、接受劳务支付的现金 254,380,719.13 533,461,443.17 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 34,888,466.62 25,150,604.34 支付的各项税费 351,254.89 1,114,344.38 支付其他与经营活动有关的现金 （三十五） 16,741,216.65 15,522,556.40 经营活动现金流出小计 306,361,657.29 575,248,948.29 经营活动产生的现金流量净额 （三十六） -35,799,432.93 -96,892,548.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 8,200.00 42,714.83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 8,200.00 42,714.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,838,520.74 3,375,331.14 投资支付的现金 500,000.00 500,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 2,338,520.74 3,875,331.14 投资活动产生的现金流量净额 -2,330,320.74 -3,832,616.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 45,000,000.00 90,212,196.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 10,000,000.00 64,299,275.63 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十五） 45,470,168.54 11,221,397.04 筹资活动现金流入小计 100,470,168.54 165,732,868.67 偿还债务支付的现金 14,895,678.17 52,875,267.38 公告编号：2017-005 49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,263,292.88 522,143.45 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十五） 47,064,386.99 8,958,732.50 筹资活动现金流出小计 63,223,358.04 62,356,143.33 筹资活动产生的现金流量净额 37,246,810.50 103,376,725.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -445,014.19 -1,601,703.26 五、现金及现金等价物净增加额 -1,327,957.36 1,049,857.06 加：期初现金及现金等价物余额 8,553,945.63 7,504,088.57 六、期末现金及现金等价物余额 7,225,988.27 8,553,945.63 法定代表人：邹勇明 主管会计工作负责人：邹勇明 会计机构负责人：庞飞 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 200,272,970.71 341,149,600.67 收到的税费返还 49,682.42 502,752.99 收到其他与经营活动有关的现金 18,661,096.52 8,991,455.88 经营活动现金流入小计 218,983,749.65 350,643,809.54 购买商品、接受劳务支付的现金 213,336,845.16 381,253,369.01 支付给职工以及为职工支付的现金 30,426,176.17 19,353,863.54 支付的各项税费 252,815.34 992,945.54 支付其他与经营活动有关的现金 16,450,241.03 12,289,613.64 经营活动现金流出小计 260,466,077.70 413,889,791.73 经营活动产生的现金流量净额 -41,482,328.05 -63,245,982.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 8,200.00 42,714.83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 8,200.00 42,714.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,838,520.74 3,375,331.14 投资支付的现金 2,900,000.00 18,422,777.53 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,738,520.74 21,798,108.67 投资活动产生的现金流量净额 -4,730,320.74 -21,755,393.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 45,000,000.00 90,212,196.00 取得借款收到的现金 10,000,000.00 21,248,354.00 公告编号：2017-005 50 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 45,470,168.54 3,021,404.54 筹资活动现金流入小计 100,470,168.54 114,481,954.54 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 21,248,354.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 440,753.34 172,047.97 支付其他与筹资活动有关的现金 47,064,386.99 11,053,206.99 筹资活动现金流出小计 52,505,140.33 32,473,608.96 筹资活动产生的现金流量净额 47,965,028.21 82,008,345.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,439.38 13,836.86 五、现金及现金等价物净增加额 1,768,818.80 -2,979,193.59 加：期初现金及现金等价物余额 3,162,174.47 6,141,368.06 六、期末现金及现金等价物余额 4,930,993.27 3,162,174.47 公告编号：2017-005 51 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - - -106,150,447 .07 - 27,805,082.79 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - -126,105.58 - -126,105.58 二、本年期初余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - - -106,276,552 .65 - 27,805,082.79 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 150,990.00 - - - -57,589,286.38 - - - - - 38,144,991.3 4 - -19,293,305.04 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -65,318,960. 70 - -65,318,960.70 （二）所有者投入和减少 资本 150,990.00 - - - 45,874,665.66 - - - - - - - 46,025,655.66 1．股东投入的普通股 150,990.00 - - - 44,849,010.00 - - - - - - - 45,000,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - 1,025,655.66 - - - - - - - 1,025,655.66 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-005 52 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - -103,463,952.04 - - - - - 103,463,952. 04 - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -103,463,952.04 - - - - - 103,463,952. 04 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,190,580.00 - - - 70,326,653.48 - - - - - -68,131,561. 31 - 8,385,672.17 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,039,650.00 - - - 37,600,851.18 - - - - - -44,498,719. 84 - -1,858,218.66 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-005 53 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,039,650.00 - - - 37,600,851.18 - - - - - -44,498,719. 84 - -1,858,218.66 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 999,940.00 - - - 90,315,088.68 - - - - - -61,651,727. 23 - 29,663,301.45 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -61,651,727. 23 - -61,651,727.23 （二）所有者投入和减少 资本 999,940.00 - - - 90,315,088.68 - - - - - - - 91,315,028.68 1．股东投入的普通股 999,940.00 - - - 89,212,256.00 - - - - - - - 90,212,196.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - 1,102,832.68 - - - - - - - 1,102,832.68 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-005 54 股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - - -106,150,447 .07 - 27,805,082.79 法定代表人：邹勇明 主管会计工作负责人：邹勇明 会计机构负责人：庞飞 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - -103,463,952.04 30,491,577.82 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - -126,105.58 -126,105.58 二、本年期初余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - -103,590,057.62 30,491,577.82 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 150,990.00 - - - -57,589,286.38 - - - - 36,497,180.43 -20,941,115.95 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -66,966,771.61 -66,966,771.61 （二）所有者投入和减少资本 150,990.00 - - - 45,874,665.66 - - - - - 46,025,655.66 1．股东投入的普通股 150,990.00 - - - 44,849,010.00 - - - - - 45,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的 - - - - 1,025,655.66 - - - - - 1,025,655.66 公告编号：2017-005 55 金额 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - -103,463,952.04 - - - - 103,463,952.04 - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -103,463,952.04 - - - - 103,463,952.04 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,190,580.00 - - - 70,326,653.48 - - - - -67,092,877.19 9,424,356.29 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,039,650.00 - - - 37,600,851.18 - - - - -44,509,797.04 -1,869,295.86 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 5,039,650.00 - - - 37,600,851.18 - - - - -44,509,797.04 -1,869,295.86 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 999,940.00 - - - 90,315,088.68 - - - - -58,954,155.00 32,360,873.68 公告编号：2017-005 56 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -58,954,155.00 -58,954,155.00 （二）所有者投入和减少资 本 999,940.00 - - - 90,315,088.68 - - - - - 91,315,028.68 1．股东投入的普通股 999,940.00 - - - 89,212,256.00 - - - - - 90,212,196.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - 1,102,832.68 - - - - - 1,102,832.68 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,039,590.00 - - - 127,915,939.86 - - - - -103,463,952.04 30,491,577.82 0 - 财务报表附注第 1 页 上海母婴之家网络科技股份有限公司 二 O 一六年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 上海母婴之家网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（前称上海 好丽家电子商务有限公司）系于 2007 年 2 月 15 日，由自然人邹勇明、严力、邹燕 凤共同出资设立的有限责任公司。公司的企业注册号暨统一社会信用代码： 91310000798971008W。 2016 年 3 月 31 日经公司全体股东一致同意，上海好丽家电子商务有限公司整体改 制为股份有限公司，由上海好丽家电子商务有限公司的全体股东以其拥有的公司截 至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 30,491,577.82 元，按 1：0.1981 的折股比例折 合股份总数 603.959 万股，每股面值 1 元，超过折股部分的净资产 24,451,987.82 元 计入公司资本公积。其中，未弥补亏损 24,451,987.82 元转资本公积。本次出资业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 4 月 1 日出具信会师报字[2016] 第 112027 号验资报告。公司已于 2016 年 4 月 1 日办妥工商变更手续。 2016 年 7 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：838842。 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议规定，公司以新增发行股票方式募集资本， 公司新发行股票数量 150,990 股，每股认购价 298.03 元，融资总金额人民币 45,000,000.00 元。本次股票认购款由上海昽桓资产管理中心（有限合伙）（以下简称 “上海昽桓”）于 2016 年 6 月 27 日缴足，变更后的注册资本为人民币 6,190,580.00 元。本次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 6 月 28 日出具信会师报字[2016]第 115454 号验资报告。 截至 2016 年 12 月 31 日，注册资本为 619.058 万元，注册地：上海市静安区江场三 路 76、78 号 606 室。本公司的实际控制人为邹勇明。 本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 4 月 25 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海缘野贸易有限公司 香港母婴之家有限公司 上海缘颐商贸有限公司 财务报表附注第 2 页 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披 露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 财务报表附注第 3 页 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 财务报表附注第 4 页 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 财务报表附注第 5 页 ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 财务报表附注第 6 页 （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十三）长期股权投资”。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 财务报表附注第 7 页 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 财务报表附注第 8 页 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 财务报表附注第 9 页 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大并单独计提坏账准备的计 提方法：本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金 融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还 所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合 的确定依据： 项目 确定组合的依据 等额回收组合 除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账 准备及按账龄计提坏账准备外的应收款项，该等款项 财务报表附注第 10 页 不存在信用风险并且近期内可以收回，包括：应收关 联方款项、应收押金、应收保证金、应收质保金、应 收员工借款等 账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 2 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：周转材料、库存商品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 财务报表附注第 11 页 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 财务报表附注第 12 页 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 财务报表附注第 13 页 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、 （六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 财务报表附注第 14 页 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 直线法 3 5 32 运输设备 直线法 4-5 5 19-24 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 财务报表附注第 15 页 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 3 年 预计可使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (十六) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 财务报表附注第 16 页 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 (十八) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 财务报表附注第 17 页 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (十九) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条 件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限 制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后 续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权 日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后 立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工 具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权 益工具进行处理。 (二十) 收入 财务报表附注第 18 页 1、 销售商品收入确认的一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3、 具体原则 内销：在货物分拣出库交由第三方配送商配送时，确认商品销售收入的实现。 海淘：①保税区发货：以保税区出库交由第三方配送商配送时，确认商品销售 收入的实现；②海外直邮：以供应商发货时点，确认商品销售收入的实现。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、 确认时点 除按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政府补助外，按照实际收 财务报表附注第 19 页 到的时间进行确认；对于按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政 府补助，期末按照文件规定及固定定额标准计算的应收金额进行确认。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 财务报表附注第 20 页 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照 与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十四) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号）， 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如 下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 和金额 （1）将利润表中的“营业税金及附加” 项目调整为“税金及附加”项目。 按照《增值税 会 计 处 理 规 定 》（ 财 会 [2016]22 号） 执行 税金及附加 （2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活 动发生的房产税、土地使用税、车船使用 税、印花税从“管理费用”项目重分类至 “税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日 之前发生的税费不予调整。比较数据不予 调整。 按照《增值税 会 计 处 理 规 定 》（ 财 会 [2016]22 号） 执行 调增税金及附加本年金 额 50,071.51 元，调减 管 理 费 用 本 年 金 额 50,071.51 元。 （3）将“应交税费”科目下的“应交增 值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税 额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税 额”等明细科目的借方余额从“应交税费” 项目重分类至“其他流动资产”（或“其 他非流动资产”）项目。比较数据不予调 整。 按照《增值税 会 计 处 理 规 定 》（ 财 会 [2016]22 号） 执行 调增其他流动资产期末 余额 4,979,830.36 元， 调增应交税费期末余额 4,979,830.36 元。 2、 重要会计估计变更 无 四、 税项 (一) 主要税种和税率 财务报表附注第 21 页 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 3%、6%、 17% 营业税 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营 改增交纳增值税） 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 16.5%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 香港母婴之家有限公司 16.5% (二) 其他说明 子公司上海缘野贸易有限公司 2016 年 1-3 月销售货物或者应税劳务实行简易办法计 算应纳税额，按照销售额（不含税）和规定的 3%征收率计算应纳税额，不得抵扣进 项税额。其从 2016 年 4 月开始变更为一般纳税人。 五、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 库存现金 11,696.16 21,489.76 银行存款 6,390,341.01 6,380,347.98 其他货币资金 823,951.10 2,152,107.89 合计 7,225,988.27 8,553,945.63 其他货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 支付宝 439,478.60 2,067,245.61 其他支付平台 384,472.50 84,862.28 合计 823,951.10 2,152,107.89 财务报表附注第 22 页 (二) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 3,466,600.93 37.46 1,077,764. 40 31.09 2,388,836.53 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 5,787,613.54 62.54 384,627.3 1 6.65 5,402,986.23 27,638,389. 87 100.0 0 578,730.2 0 2.09 27,059,659. 67 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计 9,254,214.47 100.00 1,462,391. 71 7,791,822.76 27,638,389. 87 100.0 0 578,730.2 0 27,059,659. 67 财务报表附注第 23 页 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提 比例 （%） 计提理由 重庆五力电子商务有限公司 3,466,600.93 1,077,764.40 31.09 说明 1. 合计 3,466,600.93 1,077,764.40 说明 1. 坏账准备金额计提依据详见“十一、其他重要事项”。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 2,915,892.53 58,317.85 2.00 1 至 2 年 2,677,806.91 267,780.69 10.00 2 至 3 年 192,141.40 57,642.42 30.00 3 至 4 年 1,772.70 886.35 50.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 5,787,613.54 384,627.31 2、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款 合计数的比 例(%) 坏账准备 重庆五力电子商务有限公司 3,466,600.93 37.46 1,077,764.40 惠氏(上海)贸易有限公司 2,430,389.00 26.26 208,607.78 金佰利（中国)有限公司 634,504.20 6.86 12,690.08 杭州海购网络科技有限公司 427,417.92 4.62 28,462.34 韩国农水产食品流通公社上海代 表处 268,321.08 2.90 5,366.42 合计 7,227,233.13 78.10 1,332,891.02 (三) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 1,226,170.47 89.89 14,831,211.15 99.52 1 至 2 年 106,980.38 7.84 71,856.51 0.48 2 至 3 年 30,908.68 2.27 合计 1,364,059.53 100.00 14,903,067.66 100.00 财务报表附注第 24 页 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例 上海漕溪绿地综合开发有限公司 243,024.30 17.82 惠氏(上海)贸易有限公司 148,255.89 10.87 北京小米移动软件有限公司 100,000.00 7.33 Dolphin Cross-Border Tech Co.,Limited 89,918.29 6.59 上海民强物业管理有限公司 88,445.22 6.48 合计 669,643.70 49.09 财务报表附注第 25 页 (四) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,650,621.50 85.08 3,650,621.50 3,101,843.50 98.73 3,101,843.50 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 640,000.00 14.92 390,000.00 60.94 250,000.00 40,000.00 1.27 40,000.00 100.00 合计 4,290,621.50 100.00 390,000.00 3,900,621.50 3,141,843.50 100.00 40,000.00 3,101,843.50 财务报表附注第 26 页 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 等额回收 3,650,621.50 合计 3,650,621.50 2、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 保证金 2,042,322.31 57,725.00 押金 1,328,754.12 1,425,632.66 个人借款 323,027.10 备用金 252,212.03 879,904.28 质保金 129,986.82 资金拆借 760,680.00 其他 214,319.12 17,901.56 合计 4,290,621.50 3,141,843.50 3、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额合计 数的比例 (%) 坏账准备 期末余额 上海漕溪绿地综 合开发有限公司 押金 729,072.90 1-2 年 16.99 盟道供应链服务 （杭州）有限公 司 保证金 619,272.07 1 年以内 570,272.31； 1-2 年 48,999.76 14.43 重庆五力电子商 务有限公司 保证金 500,000.00 1 年以内： 200,000.00； 1-2 年： 300,000.00 11.65 长沙百得电子商 务有限责任公司 保证金 500,000.00 1 年以内 11.65 250,000.00 扶茵 个人借 款 323,027.10 1 年以内 7.53 合计 2,671,372.07 62.25 250,000.00 (五) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 财务报表附注第 27 页 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 周转材料 125,107.49 125,107.49 328,394.12 328,394.12 库存商品 16,292,834.49 646,360.03 15,646,474.46 32,544,955.52 186,885.98 32,358,069.54 合计 16,417,941.98 646,360.03 15,771,581.95 32,873,349.64 186,885.98 32,686,463.66 2、 存货跌价准备 项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转 销 其他 库存商品 186,885.98 558,150.42 98,676.37 646,360.03 合计 186,885.98 558,150.42 98,676.37 646,360.03 (六) 一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期待摊费用 565,590.52 合计 565,590.52 (七) 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 待抵扣进项税 4,979,830.36 2,402,602.14 待摊费用 465,809.96 合计 5,445,640.32 2,402,602.14 (八) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 500,000.00 500,000.00 其中：按公允价值计量 按成本计量 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 财务报表附注第 28 页 2、 期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 本期现金红 利 年初 本期增加 本期减少 期末 年初 本期增加 本期减少 期末 杭州海购网络科技有限公司 500,000.00 500,000.00 说明 1. 合计 500,000.00 500,000.00 说明 1. 本期上海母婴之家对杭州海购网络科技有限公司的持股比例由 10%增加至 20%，由“可供出售金融资产”重分类至“长期股权投资”，详见 “六、在其他主体中的权益”之“ (二) 在合营安排或联营企业中的权益”。 财务报表附注第 29 页 (九) 长期股权投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 其他 联营企业 杭州海购网络科技有限公司 500,000.00 -582,370.72 -126,105.58 500,000.00 291,523.70 合计 500,000.00 -582,370.72 -126,105.58 500,000.00 291,523.70 其他说明： 1、其他增加详见“五、合并财务报表项目注释”之“(八) 可供出售金融资产”之“2、说明 1.”。 2、上海新橘电子商务有限公司（以下简称“上海新橘”）：根据工商信息及章程规定，上海新橘于 2016 年 3 月 16 日设立，其中上海母婴之家持有 30%的股份。截止目前，上海母婴之家尚未缴纳注册资本。我们取得了上海新橘 2016 年 12 月 31 日财务报表，净利润为负数，以长期股权投资减 记至零为限我们未调整其对应的损益调整，故期末余额为零。 财务报表附注第 30 页 (十) 固定资产 项目 运输工具 电子设备 合计 1．账面原值 （1）年初余额 295,211.47 3,928,871.18 4,224,082.65 （2）本期增加金 额 196,962.26 196,962.26 —购置 196,962.26 196,962.26 （3）本期减少金 额 46,300.00 46,300.00 —处置或报 废 46,300.00 46,300.00 （4）期末余额 295,211.47 4,079,533.44 4,374,744.91 2．累计折旧 （1）年初余额 216,866.79 2,095,793.13 2,312,659.92 （2）本期增加金 额 30,179.88 813,580.43 843,760.31 —计提 30,179.88 813,580.43 843,760.31 （3）本期减少金 额 38,844.34 38,844.34 —处置或报 废 38,844.34 38,844.34 （4）期末余额 247,046.67 2,870,529.22 3,117,575.89 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金 额 —计提 （3）本期减少金 额 —处置或报 废 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价 值 48,164.80 1,209,004.22 1,257,169.02 （2）年初账面价 值 78,344.68 1,833,078.05 1,911,422.73 (十一) 无形资产 项目 软件 合计 1．账面原值 （1）年初余额 821,954.36 821,954.36 （2）本期增加金额 965,465.37 965,465.37 —购置 965,465.37 965,465.37 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 1,787,419.73 1,787,419.73 2．累计摊销 财务报表附注第 31 页 项目 软件 合计 （1）年初余额 254,259.86 254,259.86 （2）本期增加金额 533,472.31 533,472.31 —计提 533,472.31 533,472.31 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 787,732.17 787,732.17 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本期增加金额 —计提 （3）本期减少金额 —处置 （4）期末余额 4．账面价值 （1）期末账面价值 999,687.56 999,687.56 （2）年初账面价值 567,694.50 567,694.50 (十二) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 装修费用 139,221.38 1,973,004.20 445,971.96 446,438.77 1,219,814.85 服务费 15,828.63 8,992.32 11,040.52 9,063.44 4,716.99 出租用存 货 330,264.94 76,937.78 110,088.31 143,238.85 其他 19,999.98 19,999.98 合计 175,049.99 2,312,261.46 553,950.24 565,590.52 1,367,770.69 (十三) 短期借款 项目 期末余额 年初余额 P2P 保证借款 5,000,000.00 6,387,031.07 合计 5,000,000.00 6,387,031.07 (十四) 应付账款 1、 应付账款列示： 项目 期末余额 年初余额 货款 13,528,590.77 29,176,291.41 费用 1,420,605.23 软件购买款 198,529.41 合计 15,147,725.41 29,176,291.41 2、 账龄超过一年的重要应付账款： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 台州市嘟迪婴幼儿用品有限公司 282,823.79 未结算 财务报表附注第 32 页 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 282,823.79 (十五) 预收款项 项目 期末余额 年初余额 货款 580,678.77 1,687,984.99 咨询服务费 351,614.36 合计 932,293.13 1,687,984.99 (十六) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 2,410,371.23 29,564,252.76 30,420,437.93 1,554,186.06 离职后福利-设定提存 计划 3,692,255.77 3,468,447.69 223,808.08 辞退福利 999,581.00 999,581.00 合计 2,410,371.23 34,256,089.53 34,888,466.62 1,777,994.14 2、 短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津 贴和补贴 2,410,371.23 24,427,860.05 25,476,959.39 1,361,271.89 （2）职工福利费 1,878,052.40 1,878,052.40 （3）社会保险费 1,951,286.95 1,830,943.59 120,343.36 其中：医疗保险费 1,725,321.48 1,618,954.96 106,366.52 工伤保险费 59,706.40 56,263.64 3,442.76 生育保险费 166,259.07 155,724.99 10,534.08 （4）住房公积金 1,284,818.36 1,212,247.55 72,570.81 （5）工会经费和职工 教育经费 22,235.00 22,235.00 合计 2,410,371.23 29,564,252.76 30,420,437.93 1,554,186.06 3、 设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 3,519,058.69 3,305,795.17 213,263.52 失业保险费 173,197.08 162,652.52 10,544.56 合计 3,692,255.77 3,468,447.69 223,808.08 财务报表附注第 33 页 (十七) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 507,190.96 157,848.85 个人所得税 104,547.56 148,755.01 印花税 49,461.51 城市维护建设税 14,251.35 665.56 教育费附加 14,222.66 475.38 河道费 2,830.19 95.07 营业税 9,508.15 合计 692,504.23 317,348.02 (十八) 应付利息 项目 期末余额 年初余额 P2P 借款应付利息 363,577.63 个人借款应付利息 62,500.00 合计 426,077.63 (十九) 其他应付款 1、 按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 年初余额 资金拆借 5,000,168.54 6,594,386.99 押金 2,876,589.67 4,799,012.00 保证金 1,202,149.33 4,000,000.00 代缴税金 830,704.30 配送费 367,398.88 908,953.97 市场推广费 297,015.89 1,857,481.30 其他 791,899.69 644,706.08 合计 11,365,926.30 18,804,540.34 2、 账龄超过一年的重要其他应付款 无 (二十) 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 2,253,262.81 财务报表附注第 34 页 项目 期末余额 年初余额 合计 2,253,262.81 (二十一) 长期借款 项目 期末余额 年初余额 保证借款 5,273,099.63 合计 5,273,099.63 财务报表附注第 35 页 (二十二) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总额 6,039,590.00 150,990.00 150,990.00 6,190,580.00 公司本年新增股本情况详见“一、公司基本情况”之“(一) 公司概况”。 财务报表附注第 36 页 (二十三) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 126,813,107.18 45,880,209.85 103,463,952.04 69,229,364.99 其他资本公积 1,102,832.68 1,025,655.66 1,031,199.85 1,097,288.49 合计 127,915,939.86 46,905,865.51 104,495,151.89 70,326,653.48 本期股本溢价增加系：1.本年增资溢价，详见“一、公司基本情况”之“(一) 公司 概况”；2.股份支付达到可行权条件，由其他资本公积转入股本溢价，金额为人民币 1,031,199.85 元。具体情况详见“八、股份支付”。 本期股本溢价减少系.公司因有限责任公司整体改制为股份有限公司未弥补亏损人 民币 103,463,952.04 元转入资本公积。 本期其他资本公积增加系本期确认股份支付金额。具体情况详见“八、股份支付”。 本期其他资本公积减少系股份支付达到行权条件的部分，金额为人民币 1,031,199.85 元，由其他资本公积转入股本溢价。具体情况详见“八、股份支付”。 (二十四) 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -106,150,447.07 -44,498,719.84 调整年初未分配利润合计数（调增+，调 减－） -126,105.58 调整后年初未分配利润 -106,276,552.65 -44,498,719.84 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -65,318,960.70 -61,651,727.23 减：提取法定盈余公积 其他分配 -103,463,952.04 期末未分配利润 -68,131,561.31 -106,150,447.07 调整年初未分配利润： 公司持有杭州海购网络科技股份有限公司股份由 10%增加至 20%，并对杭州海购形 成重大影响，按照权益法核算。对原取得投资时至追加投资当期期初按照原持股比 例应享有被投资单位实现的净损益，调整年初未分配利润，金额为-126,105.58。 其他分配： 公司本期由有限责任公司整体改制为股份有限公司，改制日未分配利润金额为人民 币-103,463,952.04 元。 (二十五) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 199,748,632.42 189,684,786.73 439,001,490.17 411,664,413.79 财务报表附注第 37 页 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 合计 199,748,632.42 189,684,786.73 439,001,490.17 411,664,413.79 (二十六) 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 121,044.59 621,032.39 印花税 50,071.51 城市维护建设税 24,028.17 61,167.07 教育费附加 21,556.35 45,717.61 河道管理费 4,301.35 9,143.49 合计 221,001.97 737,060.56 (二十七) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 7,017,480.16 6,377,772.71 配送费 6,631,891.86 11,790,824.68 咨询服务费 4,214,266.69 4,526,792.44 市场推广费 4,113,780.71 12,340,161.96 奖金 2,094,248.03 2,811,669.17 员工社会保险费 2,017,722.42 1,874,238.78 包装材料 1,221,152.72 2,689,154.19 广告费 1,020,056.72 6,762,311.17 折旧费 663,775.77 337,988.44 公积金 545,362.78 409,401.00 福利费 437,972.90 780,515.07 房租 348,727.15 252,471.39 差旅费 250,493.96 451,311.82 通讯费 148,201.83 320,882.70 租赁费 99,027.24 312,315.00 办公费 90,507.36 69,700.85 招待费 72,010.10 134,131.48 快递费 36,626.40 45,595.30 交通费 34,678.82 85,465.93 运输费 18,047.70 125,233.18 维修服务费 10,588.81 67,527.11 会务费 9,800.00 64,000.00 其他 87,519.78 21,442.22 合计 31,183,939.91 52,650,906.59 (二十八) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 12,130,490.63 7,501,842.70 咨询服务费 6,061,412.84 6,845,377.68 财务报表附注第 38 页 项目 本期发生额 上期发生额 奖金 4,185,620.69 3,692,051.12 社会保险费 3,610,781.00 1,646,987.46 房租 3,479,006.14 2,509,980.61 福利费 2,485,734.04 2,158,965.86 租赁费 1,303,198.20 1,330,628.63 物业水电费 1,229,834.46 378,693.60 公积金 754,096.42 337,550.00 折旧及摊销费 711,973.95 530,673.85 装修费 484,859.80 402,261.84 招聘费 452,521.28 309,512.16 办公费 412,727.42 247,128.51 残疾人保障金 331,590.30 通讯费 291,893.15 178,331.54 差旅费 227,134.16 231,763.48 交通费 124,573.73 74,251.08 会务费 80,880.00 61,382.89 印花税 67,828.42 76,767.95 招待费 63,012.90 87,567.57 维修服务费 61,271.16 78,275.16 商业保险 19,388.60 19,560.06 其他 348,112.92 2,180,269.34 合计 38,917,942.21 30,879,823.09 (二十九) 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,689,370.51 522,143.45 减：利息收入 74,825.65 210,371.92 汇兑损益 933,824.49 1,837,825.71 手续费支出 1,293,951.19 3,308,551.62 合计 3,842,320.54 5,458,148.86 (三十) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,233,661.51 427,935.13 存货跌价损失 558,150.42 55,968.72 合计 1,791,811.93 483,903.85 (三十一) 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -582,370.72 合计 -582,370.72 财务报表附注第 39 页 (三十二) 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 744.34 744.34 其中：固定资产处置利得 744.34 744.34 政府补助 1,301,192.63 1,103,214.91 1,250,000.00 罚没及违约金收入 63,042.34 63,042.34 其他 19.81 135,667.44 19.81 合计 1,364,999.12 1,238,882.35 1,313,806.49 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与 收益相关 上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金 900,000.00 600,000.00 收益相关 政府扶持资金 350,000.00 收益相关 税收返还 51,192.63 503,214.91 收益相关 合计 1,301,192.63 1,103,214.91 (三十三) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 4,974.55 其中：固定资产处置损失 4,974.55 工商罚款 200,000.00 200,000.00 存货盘亏 7,915.36 7,915.36 其他 502.87 12,868.46 502.87 合计 208,418.23 17,843.01 208,418.23 (三十四) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 递延所得税费用 所得税汇算清缴补税 合计 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 财务报表附注第 40 页 项目 本期发生额 利润总额 -65,318,960.70 按法定税率计算的所得税费用 -16,329,740.18 子公司适用不同税率的影响 641,379.79 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 686,369.79 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 15,001,990.60 所得税费用 (三十五) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 3,514,360.55 8,171,146.55 利息收入 74,825.65 210,371.92 政府补助 1,250,000.00 600,000.00 其他营业外收入 63,062.15 135,667.44 合计 4,902,248.35 9,117,185.91 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 10,505,211.37 14,066,037.72 往来款 6,036,005.28 1,456,518.68 工商罚款 200,000.00 合计 16,741,216.65 15,522,556.40 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借 45,470,168.54 11,221,397.04 合计 45,470,168.54 11,221,397.04 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借 47,064,386.99 8,958,732.50 合计 47,064,386.99 8,958,732.50 (三十六) 现金流量表补充资料 财务报表附注第 41 页 1、 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -65,318,960.70 -61,651,727.23 加：资产减值准备 1,693,135.56 483,903.85 固定资产等折旧 843,760.31 629,224.11 无形资产摊销 533,472.31 211,482.09 长期待摊费用摊销 553,950.24 432,222.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -744.34 4,974.55 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,623,195.00 2,359,969.16 投资损失（收益以“－”号填列） 582,370.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,455,407.66 -8,968,038.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 26,444,541.10 -34,590,942.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -21,235,216.45 3,093,551.45 其他 1,025,655.66 1,102,832.68 经营活动产生的现金流量净额 -35,799,432.93 -96,892,548.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 7,225,988.27 8,553,945.63 减：现金的期初余额 8,553,945.63 7,504,088.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,327,957.36 1,049,857.06 2、 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 年初余额 一、现金 7,225,988.27 8,553,945.63 其中：库存现金 11,696.16 21,489.76 可随时用于支付的银行存款 6,390,341.01 6,380,347.98 可随时用于支付的其他货币资金 823,951.10 2,152,107.89 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 7,225,988.27 8,553,945.63 财务报表附注第 42 页 六、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1、 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 上海缘野贸易有限公司 上海 青浦区赵岗镇民实路 91 号 3554 室 销售、货物代理，仓储服 务，搬运服务，商务信息 咨询，从事货物及技术的 进出口业务。 100 非同一控制下 企业合并 香港母婴之家有限公司 香港 香港 批发、零售，进出口业务 100 投资设立 上海缘颐商贸有限公司 上海 中国（上海）自由贸 易试验区德堡路 38 号 2 幢 2 层 204-41 室 货物及技术的进出口业 务，销售，商务信息咨询 （除经纪），从事信息科技 软件领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、技 术转让。 100 投资设立 湖南缘颐贸易有限公司 长沙 长沙市雨花区桔园路 358 号五楼 504 室 预包装食品、干果、坚果、 保健食品、服装、鞋帽、 化妆品及卫生用品、日用 品、玩具的销售；乳制品、 散装食品、婴儿用品的批 发；进口食品、其他日用 品的零售；软件开发；信 息技术咨询服务；贸易代 理。 100 投资设立 财务报表附注第 43 页 (二) 在合营安排或联营企业中的权益 1、 重要的合营企业或联营企业 合营企业或 联营企业名 称 主要经 营地 注册 地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业 或联营企业 投资的会计 处理方法 直接 间接 杭州海购网 络科技有限 公司 浙江杭 州 浙江 杭州 技术开发、技术服务、 技术咨询、成果转让； 计算机软硬件、电子 产品、通讯技术；服 务：承接网络工程（涉 及资质证的凭资质证 经营），供应链管理 20 权益法 上海新橘电 子商务有限 公司 上海 上海 电子商务（不得从事 增值 电信、金融 业 务），文化艺术交流策 划，设计、制作、代 理各类广告，利用自 有媒体发布广告，礼 仪服务，摄影服务（除 冲扩），展览展示服务 等 30 权益法 七、 关联方及关联交易 (一) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 (二) 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本附注“六、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合 营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本公司关系 杭州海购网络科技有限公司 联营 上海新橘电子商务有限公司 联营 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 邹勇明 控股股东 香港艾杜有限公司 股东 财务报表附注第 44 页 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 香港红虎有限公司 股东 上海丽婴房婴童用品有限公司 股东 EXPERT MOTION LIMITED 股东 宁波驭风丽家投资管理中心（有限合伙） 股东 宁波千品丽家投资管理中心（有限合伙） 股东 宁波梅山保税港区万融丽家投资管理中心（有 限合伙） 股东 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 股东 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 股东 上海杉越投资管理合伙企业（有限合伙） 股东 PROFIT GATEWAY INVESTMENT LIMITED 股东 WALKEN HOLDINGS LIMITED 股东 上海昽桓资产管理中心（有限合伙） 股东 宁波润辉同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 股东 上海丽汉贸易有限公司 受股东上海丽婴房婴童用品有限公 司控制的关联方 上海身佳商务咨询有限公司 公司前董事控制的关联方 上海身心佳咨询有限公司 公司前董事控制的关联方 领速投资咨询（上海）有限公司 公司前董事控制的关联方 上海尧岚贸易有限公司 公司监事控制的关联方 株洲市新贝电子商务有限公司 控股股东的直系亲属控制的关联方 盟道供应链服务（杭州）有限公司 杭州海购网络科技有限公司的共同 投资方 邹艳红 董事 庞飞 高管 (四) 关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内 容 本期发生额 上期发生额 上海身佳商务咨询有限公司 咨询费 680,000.00 上海身心佳咨询有限公司 咨询费 140,000.00 领速投资咨询（上海）有限公司 咨询费 60,000.00 720,000.00 株洲市新贝电子商务有限公司 咨询费 444,747.59 上海丽婴房婴童用品有限公司 采购商品 13,687,748.97 上海丽汉贸易有限公司 采购商品 441,922.91 1,600,104.85 上海新橘电子商务有限公司 采购商品 46,667.80 杭州海购网络科技有限公司 平台费 234,280.60 63,147.22 盟道供应链服务（杭州）有限公 司 配送费 788,937.08 3,172,809.78 盟道供应链服务（杭州）有限公 司 服务费 878,146.00 2,496,150.00 财务报表附注第 45 页 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 杭州海购网络科技有限公司 销售商品 178,493.09 2、 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入 邹勇明 2,500,000.00 2008-12-31 2016-7-1 邹勇明 3,094,386.99 2015-12-18 2016-7-1 邹勇明 3,000,000.00 2016-1-20 2016-7-1 邹勇明 3,000,000.00 2016-1-21 2016-7-1 上海昽桓资产管理中心（有限 合伙） 1,000,000.00 2015-12-25 2016-6-27 上海昽桓资产管理中心（有限 合伙） 6,790,500.00 2016-3-15 2016-6-27 上海昽桓资产管理中心（有限 合伙） 27,189,500.00 2016-5-24 2016-6-27 上海昽桓资产管理中心（有限 合伙） 168.54 2016-5-24 宁波千品丽家投资管理中心 （有限合伙） 490,000.00 2016-5-13 2016-7-4 宁波千品丽家投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 2016-4-8 2016-4-12 拆出 宁波驭风丽家投资管理中心 （有限合伙） 380.00 2015-6-2 2016-3-30 宁波驭风丽家投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 2015-6-5 2016-3-30 宁波驭风丽家投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 2016-3-14 2016-4-12 宁波千品丽家投资管理中心 （有限合伙） 500.00 2014-11-28 2016-3-30 宁波千品丽家投资管理中心 （有限合伙） 470.00 2014-12-2 2016-3-30 宁波千品丽家投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 2015-5-28 2016-3-30 宁波润辉同兴投资管理合伙企 业（有限合伙） 1,360.00 2015-11-10 2016-3-31 宁波梅山保税港区万融丽家投 资管理中心（有限合伙） 500.00 2014-11-28 2016-3-30 宁波梅山保税港区万融丽家投 资管理中心（有限合伙） 470.00 2014-12-2 2016-3-30 宁波梅山保税港区万融丽家投 资管理中心（有限合伙） 755,000.00 2015-7-2 2016-3-30 庞飞 262,593.00 2016-7-6 2016/12/26-28 财务报表附注第 46 页 (五) 关联方应收应付款项 1、 应收项目 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准 备 应收账款 杭州海购网络科技有 限公司 427,417.92 28,462.34 248,924.83 4,978.50 预付账款 上海新橘电子商务有 限公司 1,254.00 杭州海购网络科技有 限公司 6,048.15 其他应收 款 宁波驭风丽家投资管 理中心（有限合伙） 1,380.00 宁波千品丽家投资管 理中心（有限合伙） 1,970.00 宁波润辉同兴投资管 理合伙企业（有限合 伙） 1,360.00 宁波梅山保税港区万 融丽家投资管理中心 （有限合伙） 755,970.00 盟道供应链服务（杭 州）有限公司 619,272.07 48,999.76 邹艳红 4,573.27 20,000.00 2、 应付项目 项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额 应付账款 上海丽婴房婴童用品有限公 司 40,172.30 4,482,619.36 上海丽汉贸易有限公司 30,787.65 491,079.41 上海新橘电子商务有限公司 4,155.00 盟道供应链服务（杭州）有 限公司 445,694.83 杭州海购网络科技有限公司 234,280.60 其他应付 款 邹勇明 5,594,386.99 宁波润辉同兴投资管理合伙 企业（有限合伙） 4,000,000.00 财务报表附注第 47 页 项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额 上海昽桓资产管理中心（有 限合伙） 168.54 1,000,000.00 盟道供应链服务（杭州）有 限公司 501,727.74 111,344.37 八、 股份支付 (一) 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额：0。 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法：同期股权转让价格。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额：2,128,488.34。 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额：1,025,655.66。 (三) 股份支付的修改、终止情况 无。 九、 承诺及或有事项 无。 十、 资产负债表日后事项 无。 十一、 其他重要事项 公司于 2015 年与重庆五力电子商务有限公司（以下简称“重庆五力”）及长沙百得 电子商务有限公司（以下简称“长沙百得”）签订了资产收购协议，拟设立重庆分公 司与长沙分公司。由于 2016 年市场变化和公司区域政策的调整，公司决定终止收购。 公司于 2015 年 12 月 21 日成立上海好丽家电子商务有限公司重庆分公司，2015 年 尚未开始经营，2016 年由重庆五力协助运营，重庆分公司于 2016 年 8 月 8 日注销。 关于重庆分公司，公司目前与重庆五力尚未结算核对完成，但达成初步意向如下： （1）公司与重庆五力收购事项终止，往来账款在双方账务核对清楚后结清； （2）2015 年 12 月-2016 年 5 月，按照双方签订的相关购销合同条款，公司共调拨 成本价为人民币 3,466,600.93 元的库存商品至重庆五力； （3）公司承担重庆五力 2015 年 12 月至 2016 年 5 月相应的店铺租金、人员工资等 财务报表附注第 48 页 相关费用，暂估金额 1,077,764.40 元； （4）公司支付的收购保证金 50 万在双方结清账务后一并退还。 公司管理层据此对 2016 年末应收账款计提坏账准备金额人民币 1,077,764.40 元。 关于长沙分公司，截至报告日公司尚未设立长沙分公司，与长沙百得尚未达成终止 协议。 本年度公司向长沙百得支付了 50 万收购保证金。收购协议中未明确约定收购终止后 保证金的处理方式，且公司管理层尚未能就此与对方达成共识。公司管理层对该笔 款项的可收回性进行了预计，并据此对该其他应收款计提了坏账准备，金额为人民 币 250,000.00 元。 财务报表附注第 49 页 十二、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款分类披露 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 3,466,600. 93 40.37 1,077,764. 40 31.09 2,388,836.5 3 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 5,121,286. 06 59.63 332,274.01 6.49 4,789,012.0 5 17,898,109. 34 100.0 0 356,000.7 9 1.99 17,542,108. 55 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 8,587,886. 99 100.0 0 1,410,038. 41 7,177,848.5 8 17,898,109. 34 100.0 0 356,000.7 9 17,542,108. 55 财务报表附注第 50 页 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提 比例 （%） 计提理由 重庆五力电子商务有限公司 3,466,600.93 1,077,764.40 31.09 说明 1. 合计 3,466,600.93 1,077,764.40 说明 1. 坏账准备金额计提依据详见“十一、其他重要事项”。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 2,737,399.44 54,747.99 2.00 1 至 2 年 2,189,972.52 218,997.25 10.00 2 至 3 年 192,141.40 57,642.42 30.00 3 至 4 年 1,772.70 886.35 50.00 4 至 5 年 5 年以上 合计 5,121,286.06 332,274.01 财务报表附注第 51 页 (二) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 类别 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 2,287,244.00 78.14 2,287,244.0 0 13,210,364.7 0 99.70 13,210,364. 70 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 640,000.00 21.86 390,000.00 60.94 250,000.00 40,000.00 0.30 40,000.00 100.00 合计 2,927,244.00 100.00 390,000.00 2,537,244.0 0 13,250,364.7 0 100.0 0 40,000.00 13,210,364. 70 财务报表附注第 52 页 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 等额回收 2,287,244.00 合计 2,287,244.00 (三) 长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 21,698,590.97 11,994,998.94 9,703,592.03 19,298,590.97 1,375,813.44 17,922,777.53 对联营、合营企 业投资 291,523.70 291,523.70 合计 21,990,114.67 11,994,998.94 9,995,115.73 19,298,590.97 1,375,813.44 17,922,777.53 1、 对子公司投资 被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 上海缘野贸易有限 公司 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 500,000.00 1,000,000.00 香港母婴之家有限 公司 18,698,590.97 18,698,590.97 10,119,185.50 10,994,998.94 上海缘颐商贸有限 公司 100,000.00 1,900,000.00 2,000,000.00 合计 19,298,590.97 2,400,000.00 21,698,590.97 10,619,185.50 11,994,998.94 财务报表附注第 53 页 2、 对联营、合营企业投资 被投资单位 年初余额 本期增减变动 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 其他 联营企业 杭州海购网络科技有限 公司 500,000.00 -582,370.72 -126,105.58 500,000.00 291,523.70 合计 500,000.00 -582,370.72 -126,105.58 500,000.00 291,523.70 其他说明： 1、其他增加详见“五、合并财务报表项目注释”之“(八) 可供出售金融资产”之“2、说明 1.”。 2、上海新橘电子商务有限公司（以下简称“上海新橘”）：根据工商信息及章程规定，上海新橘于 2016 年 3 月 16 日设立，其中上海母婴之 家持有 30%的股份。截止目前，上海母婴之家尚未缴纳注册资本。我们取得了上海新橘 2016 年 12 月 31 日财务报表，净利润为负数，以长 期股权投资减记至零为限我们未调整其对应的损益调整，故期末余额为零。 财务报表附注第 54 页 (四) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 150,830,905.09 141,901,512.33 300,786,310.73 283,831,997.12 其他业务 837,872.44 1,193,324.67 合计 151,668,777.53 141,901,512.33 301,979,635.40 283,831,997.12 (五) 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -582,370.72 合计 -582,370.72 十三、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 744.34 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 1,250,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 财务报表附注第 55 页 项目 金额 说明 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -145,356.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 1,105,388.26 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 -352.22 -10.68 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -358.11 -10.86 上海母婴之家网络科技股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 七 年 四 月 二 十 五 日 财务报表附注第 56 页 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海母婴之家网络科技股份有限公司董秘办