838646_2017_三宝农业_2017年年度报告[2018-012]_2018-04-11.txt

1 2017 年度报告 三宝农业 NEEQ : 838646 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2 公司年度大事记 获 得 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 2015-2016 年度“守合同重信用” 企业公示资格 被授予第八批农业产业化市级 重点龙头企业 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 20 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 24 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 30 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 33 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 39 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、三宝农业 指 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 主办券商、首创证券 指 首创证券有限责任公司 股东大会 指 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司股东大会议事规则 《董事会议事规则》 指 《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司监事会议事规则》 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵学刚、主管会计工作负责人付小玲及会计机构负责人（会计主管人员）付小玲保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 重大自然灾害导致的意外风险 牧草的生长对自然环境的依赖程度较高，尽管公司的种植 基地的气候、海拔、光照等非常适合燕麦草的种植，但若该地 区发生影响牧草种植或生长的重大自然灾害，可能会导致牧草 无法种植或已经种植的牧草减产等意外风险，进而对公司产生 不利影响。 公司产品的季节性和地域性风险 公司种植基地种植的燕麦草一般在九月份抽穗期收割品质 最好，并需及时晾晒、打捆，如果提前降温、降雪，亦可能在 年末或来年年初晾晒、打捆，此时则无法达到可销售状态，而 公司的下游行业——牲畜养殖业对牧草具有持续性需求，因此 公司产品存在受季节性波动影响的风险。 税收优惠政策变动的风险 公司的主营业务为牧草的种植、收购、加工与销售，根据 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和 国增值税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于饲料产品免 征增值税问题的通知》（财税【2001】121 号）等规定，公司业 务免征增值税及企业所得税。若国家对农业行业的税收优惠政 策取消或发生不利变动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 无法持续获取土地资源的风险 公司属于农业企业，用于种植牧草的基地对公司尤为关键， 公司现种植牧草的全部土地均为租赁获得，现公司签订的土地 租赁合同年限一般在 1 年、3 年、5 年。公司的种植基地在甘肃 省山丹县，大部分土地使用权归中农发山丹马场有限责任公司 所有，根据其历年的管理模式，土地出租一般以签订中短期年 限的土地租赁合同为主.公司组建了专业的种植、管理、销售团 6 队，购置了国内外先进的机器设备，采用科学的种植管理方式， 通过租赁土地在山丹县地区实现了燕麦草的规模化种植、收购、 加工与销售，提高了当地燕麦草的种植、作业效率，最终提高 了当地的经济效益，实现双方共赢。尽管公司的运作模式能够 提高山丹县地区的种植、作业效率，实现规模效应，最终双方 共赢，但若甘肃中牧山丹马场改变土地管理政策，公司能够租 赁的土地面积可能会降低，影响公司种植牧草可利用的土地面 积。 土地出租方合规性风险 目前，公司租赁的种植土地使用权归甘肃中牧山丹马场总 场、一场、二场和三场，甘肃中牧山丹马场为国有性质企业， 土地性质为国有划拨土地。根据《中华人民共和国城镇国有土 地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，划拨土地符 合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部 门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权 可以转让、出租、抵押：（1）土地使用者为公司、企业、其他 经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上 建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）依照本条例第二章 的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交 土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地 使用权出让金。甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场向 公司出租土地已经获得了山丹县国土资源局的同意，并获得了 其管理单位中农发山丹马场有限责任公司的批复.公司与土地 出租方均签订了合同，租赁土地后未改变土地用途，遵守相关 法律、法规及合同的规定，并获得了山丹县国土资源局出具的 《无违法违规证明》。但甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场 和三场是否按照规定向山丹县人民政府补交土地使用权出让金 事项公司无法干预，若甘肃中牧山丹马场与山丹县人民政府针 对其土地事项发生纠纷，可能对公司进一步租赁土地产生影响。 市场竞争加剧的风险 报告期内，公司净利润与上年相比，浮动较大，公司发展 速度较快。目前我国燕麦草产品供不应求，公司在 2017 年年末 有大量的燕麦草库存，且大部分已经签订了销售合同，为公司 的持续快速发展提供了保障。未来，随着市场竞争的加剧，如 果行业内潜在的竞争对手能够获取适合种植燕麦草的土地资 源、克服各项行业壁垒而进入公司所在行业，将会增加公司所 处行业的竞争程度，产生市场竞争加剧的风险。 公司的控制风险 公司股权分散，无控股股东。截至 2016 年 12 月 31 日，孙 利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新签订了一致行动人协议， 合计占公司股份的比例为 58.82%，因此共同实际控制人为孙利 宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新。上述一致行动人在公司担 任职务包含董事长、监事会主席、总经理、副总经理，且大部 分人员属于牧草行业的专业人员，集中对公司的表决权比例有 利于对公司实施有效控制，并作出有利于公司发展的专业决策， 提高决策质量。但如果上述各股东在表决时产生较大分歧，可 能存在影响公司的决策时间，进而影响公司的效率。 7 与个人客户及供应商交易的风险 2016 年度、2017 年度公司向个人客户销售金额分别占销售 总金额的 20.88%和 47.25%，占比变动较大，主要原因系本年采 购燕麦草的个人养殖户较去年有所增加，但其影响不具有持续 性和稳定性。2016 年度、2017 年度公司向个人供应商采购金额 分别占当年采购总金额的比重为 40.52%和 37.69%，占比重变化 也较大，主要为向个人供应商采购燕麦草种子及采购个人种植 燕麦草产品较多。在采购与销售交易过程中，因个人客户及个 人供应商内控意识薄弱，无法有效实施监管，可能导致公司相 关业务不规范，存在一定的交易风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 英文名称及缩写 Gansu Sanbao Agricultural Science And Technology co.,LTD 证券简称 三宝农业 证券代码 838646 法定代表人 赵学刚 办公地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路街道庆阳路 105 号 1 单元 13 层 1306 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 马永泉 职务 信息披露事务负责人 电话 0931-8475559 传真 0931-8407559 电子邮箱 gssbny2013@ 公司网址 无 联系地址及邮政编码 甘肃省兰州市城关区酒泉路街道庆阳路 105 号 1 单元 13 层 1306 室/730020 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013-11-13 挂牌时间 2016-08-24 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） A 农、林、牧、渔业-01 农业-019 其他农业-0190 其他农业 主要产品与服务项目 牧草的种植、收购、加工与销售业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 25,500,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 无 实际控制人 孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 9 统一社会信用代码 91620100082369548N 否 注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路街道 庆阳路 105 号 1 单元 13 层 1306 室 否 注册资本 25,500,000 是 2017 年公司以现有股本 8,500,000 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20.000000 股， 转增后股本增至 25,500,000 股。 五、 中介机构 主办券商 首创证券 主办券商办公地址 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 任惠民 张有全 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1.变更主办券商：截止 2017 年 12 月 31 日，本公司主办券商为安信证券股份有限公司。鉴于公 司战略发展需要，经与安信证券充分沟通与友好协商，公司与安信证券解除持续督导协议，并就相 关事宜达成一致意见。后续由首创证券有限责任公司承接主办券商工作并履行持续督导义务。 本次变更持续督导主办券商的议案已经公司第一届董事会第十六次会议及公司 2018 年第一次 临时股东大会审议表决通过, 具体内容详见公司于 2018 年 1 月 23 日在全国中小企业股份转让系 统指定信息 披露平台（）上披露的《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司第一 届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、于 2018 年 2 月 8 日在全国中小企业 股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的《甘肃三宝农业科技发展股份有限 公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-004）。 根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求及规定，公司于 2018 年 2 月 26 日与原主办券商安信证券签署了《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司与安信证券股份 有限公司关于解除<推荐挂牌并持续督导协议书>之协议》；于 2018 年 2 月 26 日与首创证券签署《甘 肃三宝农业科技发展股份有限公司与首创证券有限责任公司关于全国股份转让系统挂牌公司持续 督导之协议书》，上述协议均已约定自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日 起，各方协议生效，由首创证券担任公司的承接主办券商并履行持续督义务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2018 年 3 月 7 日向公司下发《关于对挂牌公司和 主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》，前述协议自此函出具之日起生效。具体内容详 见公司于 2018 年 3 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上 披露的《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司关于变更持续督导主办券商的公告》（公告编号： 2018-009）。 截止年报披露日，本公司主办券商已变更为首创证券有限责任公司。 2.股票转让方式变更：2017 年 12 月 22 日，全国中小企业股份转让系统公告《关于发布<全国 中小企业股份转让系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告【2017】663 号），自 2018 年 1 月 15 日，公司股票转让方式由协议转让变为集合竞价转让。 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 41,401,491.13 49,401,750.20 -16.19% 毛利率% 15.52 18.22 - 归属于挂牌公司股东的净利润 166,454.94 1,042,866.73 -84.04% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -144,641.06 729,023.40 -119.84% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 0.53 5.20 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -0.46 3.63 - 基本每股收益 0.01 0.05 80.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 88,900,983.85 78,792,287.62 12.83% 负债总计 57,530,526.79 47,588,285.50 20.89% 归属于挂牌公司股东的净资产 31,370,457.06 31,204,002.12 0.53% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.23 3.67 -66.49% 资产负债率%（母公司） 60.45 58.01 - 资产负债率%（合并） 64.71 60.40 - 流动比率 1.28 1.47 - 利息保障倍数 1.26 1.81 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -5,699,693.46 3,730,456.81 -252.79% 应收账款周转率 5.80 6.51 - 存货周转率 0.70 1.17 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 12.83 43.20 - 营业收入增长率% -16.19 69.57 - 净利润增长率% -84.04 -76.66 - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 25,500,000.00 8,500,000.00 200.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 296,580.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,516.00 非经常性损益合计 311,096.00 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 311,096.00 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司属农业行业中的草业行业，是集种植、生产、加工、销售为一体的专业化燕麦草生产销售公司， 2017 年公司自种土地 13,763 亩，所有土地面积均适合大型机械化作业。公司现有职工 46 余人，主要管 理人员 15 人，下设生产部、销售部、财务部、行政部、总经办五个部门。公司拥有搂草机 4 台，美国 进口大方捆打捆机 4 台，极大的保障了自有土地及时收获，更有效的把控质量品质；公司全部采用大方 捆，密度大，质量重，能够有效的降低运输成本，便于牧场储存，节省存放土地面积，同时全机械化作 业提高了作业效率，有效保障了牧草及时入库。 目前公司的销售模式有两种，分别为直销和分销，客户主要为牧草销售企业、奶牛养殖企业以及奶 牛牧场，最终销售终端为奶牛养殖行业。公司现处于高速发展阶段，及时回款有助于公司良性循环，更 好更快发展。目前公司处于发展期，为保障公司全年可持续供应牧草的能力，公司储备库可储藏优质牧 草 5 万吨。为保障 2017 年公司自有和后期订单燕麦草及时收获，公司集结 40 台割草机，13 台搂草机， 22 台叉车，30 台大型打捆机，全力保障燕麦草及时入库。公司力争为全国牧场提供优质燕麦草，同时 提升供货能力，从汽运扩展到火车运输，全力保障牧草及时安全运送。 报告期内，公司商业模式没有发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司通过建立储备库、购买并租用设备等措施，在一定程度上保障燕麦草的收割和储存， 为公司可持续供应燕麦草提供了保障，增强了公司市场竞争力。 报告期内，公司实现营业收入 41,401,491.13 元，同比下降 16.19%，主要是根据中国海关进口数据 统计，2017 年中国进口燕麦草总计 30.81 万吨，同比增长 38.38%，吨价格下降 14.77%。因进口燕麦草 价格下降、数量增加，所以使得国产燕麦草受到冲击，从而导致公司收入有所下降； 报告期内，管理费用较去年减少 143.92 万元，同比下降 35.93%，主要是新三板挂牌减少中介费所 致； 报告期内，公司实现净利润 166,454.94 元，同比下降 84.04%，主要原因是进口燕麦草价格下降、 数量增加，国产燕麦草受到冲击，价格较上年有所降低,公司燕麦草由 2016 年平均销售单价 1,449.45 元/吨，下降到 2017 年平均销售单价 1,329.02 元/吨，同比下降 8.31%所致。 13 (二) 行业情况 随着我国畜牧业的快速发展，对牧草需求量越来越大，国产牧草成本高、质量不稳定，受到多重挑 战，国产牧草并不能满足国内市场需求，进口牧草数量出现大幅增长，牧草业是促进草食畜牧业不断发 展壮大，稳定牧民增收致富的重要源泉，也是改善生态环境的重要需求，应针对牧草业的发展瓶颈，多 举措提升国产牧草的竞争力。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 3,004,369.66 3.38% 16,303,250.44 20.69% -81.57% 应收账款 4,780,221.92 5.38% 7,723,313.60 9.80% -38.11% 存货 58,741,818.05 66.08% 40,692,820.79 51.65% 44.35% 长期股权投资 固定资产 7,661,063.37 8.62% 8,487,715.89 10.77% -9.74% 在建工程 45,000.00 0.05% 127,124.22 0.16% -64.60% 短期借款 12,000,000.00 13.50% 10,000,000.00 12.69% 20.00% 长期借款 应付帐款 43,060,012.09 48.44% 32,316,096.42 41.01% 33.25% 长期借款 资产总计 88,900,983.85 - 78,792,287.62 - 12.83% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金期末较期初减少 1,329.89 万元，减少 81.57%，减少的主要原因是 2016 年末融资流入 资金 1,200.00 万元，报告期内公司没有进行相关的融资所致； 2.应收账款期末较期初减少 294.31 万元，减少 38.11%，主要原因一方面是公司营业收入较去年有 所减少，另一方面是企业加大收款力度，因此期末应收账款余额较期初有所减少； 3、存货期末较期初增加 1,804.90 万元，增长 44.35%，增加的主要原因是本期公司燕麦草的采购量 增加所致。 4、固定资产期末较期初减少 9.74%，减少的主要原因是公司固定资产本期计提折旧所致； 5、在建工程期末较期初减少 64.60%，减少的主要原因是公司一场储备库地面硬化工程完工所致； 6、短期借款期末较期初增加 20.00%，增加的主要原因是公司银行流动资金借款增加 200 万元所致 7、应付账款期末较期初增加 33.25%，增加的主要原因是是本期公司燕麦草的采购量增加所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 金额 占营业收入 14 比重 的比重 营业收入 41,401,491.13 - 49,401,750.20 - -16.19% 营业成本 34,973,919.05 84.48% 40,398,729.07 81.78% -13.43% 毛利率% 15.52% - 18.22% - - 管理费用 2,566,538.50 6.20% 4,005,698.29 8.11% -35.93% 销售费用 2,977,058.34 7.19% 2,506,214.84 5.07% 18.79% 财务费用 735,208.25 1.78% 951,139.78 1.93% -22.70% 营业利润 -144,641.06 -0.35% 729,023.40 1.48% -119.84% 营业外收入 311,101.00 0.75% 314,443.33 0.64% -1.06% 营业外支出 5.00 0% 600.00 0% -99.17% 净利润 166,454.94 0.40% 1,042,866.73 2.11% -84.04% 项目重大变动原因： 1、报告期内，公司实现营业收入 41,401,491.13 元，同比下降 16.19%，主要原因是根据中国海关 进口数据统计，2017 年中国进口燕麦草总计 30.81 万吨，同比增长 38.38%，而吨价格下降 14.77%。因 此进口燕麦草数量增加、价格下降，使得国产燕麦草受到冲击，从而导致公司收入有所下降； 2、报告期内，营业成本 34,973,919.05 元，同比下降 13.43%，主要是因为营业收入的减少导致结 转成本减少； 3、报告期内，毛利率 15.52%，较上年下降 2.7 个百分点,主要原因是因为进口燕麦草数量增加，单 价下降，国产燕麦草收到冲击，因此公司燕麦草价格较上年也有所下降，从而导致毛利率有所下降； 4、报告期内，管理费用较去年减少 143.92 万元，同比下降 35.93%，主要原因是新三板挂牌中介费 减少所致； 5、报告期内，销售费用较去年增加 47.08 万元，同比增加 18.78%，主要原因是为公司宣传，增加 广告费 46.3 万元； 6、报告期内，财务费用较去年减少 21.59 万元，同比下降 22.70%,主要原因是公司在 2017 年 3-5 月资金比较宽松，提前偿还前期 1,000 万元短期借款，2017 年 7-8 月重新贷款 1,200 万元所致； 7、报告期内，公司实现营业利润-144,641.06 元，同比下降-119.84%，主要原因是进口燕麦草数量 增加 38.38%，吨价格下降 14.77%，进口燕麦草供给量增大后，导致国产燕麦草价格较上年也有所下降, 公司燕麦草由 2016 年平均销售单价 1,449.45 元/吨，下降到 2017 年平均销售单价 1,329.02 元/吨，同 比下降 8.31%所致。 8、报告期内，公司营业外收入 311,101.00 元，较上年减少 1.06%，基本持平，主要原因是收到政 府对新三板企业的补助及农机设备补贴； 9、报告期内，公司实现净利润 166,454.94 元，同比下降 84.04%，主要原因是进口燕麦草数量增加， 国产燕麦草受到冲击，价格较上年有所降低,公司燕麦草由 2016 年平均销售单价 1,449.45 元/吨，下降 到 2017 年平均销售单价 1,329.02 元/吨，同比下降 8.31%，从而导致公司净利润下降。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 40,836,195.10 49,188,135.60 -16.98% 其他业务收入 565,296.03 213,614.60 164.64% 主营业务成本 34,880,832.53 40,201,542.58 -13.24% 其他业务成本 93,086.52 197,186.49 -52.79% 15 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 燕麦草 40,836,195.10 98.63 49,188,135.60 99.57 合计 40,836,195.10 98.63 49,188,135.60 99.57 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，主营业务收入占营业收入的比例 98.63%，与去年同期的 99.57% 基本持平；按产品分类， 燕麦草收入占营业收入的 98.63%，较去年同期的 99.57%基本持平，收入构成无重大变化。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 杨宏 7,575,141.80 18.30% 否 2 玉门市至诚三和饲草技术开发有限公 司 4,432,816.20 10.71% 否 3 内蒙古正时草业有限责任公司 3,918,608.80 9.46% 否 4 内蒙古草都草牧业股份有限公司 3,897,362.50 9.41% 否 5 马惠清 2,821,754.80 6.82% 否 合计 22，645，684.10 54.70% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联 关系 1 中农发山丹马场有限责任公司 26,745,102.74 50.24% 否 2 代继强 2,731,254.73 5.13% 否 3 黄延华 1,999,285.64 3.76% 否 4 孙淑玲 1,046,235.80 1.97% 否 5 毛瑞德 837,899.53 1.57% 否 合计 33,359,778.44 62.67% - 备注：山丹马场一场有限责任公司与山丹马场二场有限责任公司为中农发山丹马场有限责任公司的 子公司，将公司向这两个公司的采购情况合并列示。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -5,699,693.46 3,730,456.81 -252.79% 投资活动产生的现金流量净额 -6,585,650.19 -4,226,326,.92 - 16 筹资活动产生的现金流量净额 986,462.87 8,533,451.99 -88.44% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少了 943.01 万元，同比减少了 252.79%，主要原因是销 售商品、提供劳务收到的现金减少 839.29 万元，也是销售收入减少所致。 2、本期投资活动产生的现金流量为-658.57 万元，较去年增加流出 235.93 万元，主要原因是本期 投建草料成品库导致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少了 754.70 万元，同比减少了 88.44%，主要原因是 2016 年公司融资 1,200.00 万元，而报告期内，公司没有进行相关的筹资。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司对外投资全资子公司有山丹县三宝农业科技发展有限公司和青海三宝农业科技有限公司，其具 体情况如下： 1、山丹县三宝农业科技发展有限公司，成立时间 2016 年 07 月 28 日，注册资本伍佰万元整，注册 地址甘肃省张掖市山丹县张掖国际物流园区，法定代表人蒋新，经营范围为：牧草的种植、加工与销售； 畜牧养殖；农业机械作业服务；农副产品（不含粮食）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）*** 2、青海三宝农业科技有限公司，成立时间 2016 年 12 月 14 日，注册资本伍佰万圆整，注册地址： 西宁市城西区同仁路 46 号 1 号楼 3 单元 3175 室，法定代表人严秉政，农业生物科技研发；牧草的种植 与销售；农业机械作业服务；农副产品（不含粮油）的销售（上述经营范围依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）※※※，对外投资为增强公司主营业务，巩固和寻求公司盈利增长点， 提高公司核心竞争力，符合公司发展方向，提升公司的综合实力和盈利水平。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无委托理财及衍生品投资。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司 按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流 动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本公司报告期内不涉及持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营业务。 17 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营 业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企 业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相 关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 ②其他会计政策变更 无。 （2）会计估计变更 无。 （3）重大会计差错更正 无。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责，对公司全 体股东和每一位员工负责。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展 的实践中中，积极承担社会责任，支持地区经济发展。 三、 持续经营评价 2017 年自种面积相比 2016 年自种面积有所减少，为获取适合燕麦草的土地资源，公司对种植的地 理位置及种植地块的大小等因素综合考察，采购当地优质燕麦草，对公司持续经营的能力没有影响。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 报告期内，公司风险因素及应对措施情况如下： 1、重大自然灾害导致的意外风险 牧草的生长对自然环境的依赖程度较高，尽管公司的种植基地的气候、海拔、光照等非常适合燕麦 草的种植，但若该地区发生影响牧草种植或生长的重大自然灾害，可能会导致牧草无法种植或已经种植 的牧草减产等意外风险，进而对公司产生不利影响。 应对措施:提高公司员工规避和抗御自然风险的能力。不论是在农业土壤改良，良种研究、农业科 技运用等方面，将风险降低。 2、公司产品的季节性和地域性风险 公司种植基地种植的燕麦草一般在九月份抽穗期收割品质最好，并需及时晾晒、打捆，如果提前降 18 温、降雪，亦可能在年末或来年年初晾晒、打捆，此时则无法达到可销售状态，而公司的下游行业—— 牲畜养殖业对牧草具有持续性需求，因此公司产品存在受季节性波动影响的风险。 应对措施：公司购置了国内外先进的机器设备，采用科学的种植管理方式，作业效率提高，九月份 抽穗期收割品质最好时，组织专业人员进行抢收，公司改建燕麦草储备库，储草面积达 48,000 平方米， 储草量达 50,000 吨。 3、税收优惠政策变动的风险 公司的主营业务为牧草的种植、收购、加工与销售，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、 《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财 税【2001】121 号）等规定，公司业务免征增值税及企业所得税。若国家对农业行业的税收优惠政策取 消或发生不利变动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司时刻关注国家农业政策动向，根据国家农业政策变化，及时组织专业人员研究政策 变化，并制定相应的策略，尽快抓住产业政策带来的利好，同时，最大可能地降低政策调整带来的不利 影响。 4、无法持续获取土地资源的风险 公司属于农业企业，用于种植牧草的基地对公司尤为关键，公司现种植牧草的全部土地均为租赁获 得，现公司签订的土地租赁合同年限一般在 1 年、3 年、5 年。公司的种植基地在甘肃省山丹县，大部 分土地使用权归中农发山丹马场有限责任公司所有，根据其历年的管理模式，土地出租一般以签订中短 期年限的土地租赁合同为主。 应对措施：公司与山丹县政府、山丹军马场总场、一场、二场建立了良好的合作关系，制定相应的 对策，将土地租赁合同年限增加或竞标其他种植地块。 5、土地出租方合规性风险 土地出租方合规性风险目前公司租赁的种植土地使用权归甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三 场，甘肃中牧山丹马场为国有性质企业，土地性质为国有划拨土地。 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，划拨土地符合下列 条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他 附着物所有权可以转让、出租、抵押：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领 有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）依照本条例第二章的规 定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所 获收益抵交土地使用权出让金。甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场向公司出租土地已经获得了 山丹县国土资源局的同意，并获得了其管理单位中农发山丹马场有限责任公司的批复。公司与土地出租 方均签订了合同，租赁土地后未改变土地用途，遵守相关法律、法规及合同的规定，并获得了山丹县国 土资源局出具的《无违法违规证明》。但甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场是否按照规定向山 丹县人民政府补交土地使用权出让金事项公司无法干预，若甘肃中牧山丹马场与山丹县人民政府针对其 土地事项发生纠纷，可能对公司进一步租赁土地产生影响。 应对措施：甘肃中牧山丹马场总场、一场、二场和三场向公司出租土地已经获得了山丹县国土资源 局的同意，并获得了其管理单位中农发山丹马场有限责任公司的批复。2016 年公司与山丹县人民政府签 订了《战略合作框架协议》，主要内容如下：三宝农业在山丹县种植、收购燕麦草，能够促进当地经济 发展，山丹县人民政府积极组织对三宝农业的土地租赁事项，根据我国相应的法律、法规批准三宝农业 的土地租赁事项，自协议签订 3 年内，山丹县人民政府协助三宝农业租赁土地面积不少于 20,000 亩， 使用时间为 10-15 年。 6、市场竞争加剧的风险 报告期内，公司净利润与上年相比，浮动较大，公司发展速度较快。目前我国燕麦草产品供不应求， 公司在 2017 年年末有大量的燕麦草库存，且大部分已经签订了销售合同，为公司的持续快速发展提供 了保障。未来，随着市场竞争的加剧，如果行业内潜在的竞争对手能够获取适合种植燕麦草的土地资源、 19 克服各项行业壁垒而进入公司所在行业，将会增加公司所处行业的竞争程度，产生市场竞争加剧的风险。 应对措施：公司销售人员与下游客户建立了长期稳定的合作关系，利用山丹军马场得天独厚的地理 条件，根据公司市场战略与市场销售目标，结合所掌握的市场信息进行市场预测，制订市场拓展目标、 销售策略与规划。 7、公司的控制风险 截至本年报披露之日，公司无控股股东。孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新签订了一致行动人 协议，合计占公司股份的比例为 58.82%，因此共同实际控制人为孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新。 上述一致行动人在公司担任职务包含董事长、监事会主席、总经理、副总经理，且大部分人员属于牧草 行业的专业人员，集中对公司的表决权比例有利于对公司实施有效控制，并作出有利于公司发展的专业 决策，提高决策质量。但如果上述各股东在表决时产生较大分歧，可能存在影响公司的决策时间，进而 影响公司的效率。 应对措施：公司将不断强化“三会”职能，完善内部控制管理制度并贯彻实施。确保股东大会和董 事会规范地行使相应权利；充分发挥监事会的监督职能；在涉及公司发展的重大事项决策过程中，充分 考虑中小股东利益。通过系统的法规培训不断增强控股股东和管理层的诚信及规范意识，督促其切实遵 照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。 8、与个人客户及供应商交易的风险 2016 年度、2017 年度公司向个人客户销售金额分别占销售总金额的 20.88%和 47.25%，占比变动较 大，主要原因系本年采购燕麦草的个人养殖户较去年有所增加，但其影响不具有持续性和稳定性。2016 年度、2017 年度公司向个人供应商采购金额分别占当年采购总金额的比重为 40.52%和 37.69%，占比重 变化也较大，主要为向个人供应商采购燕麦草种子及采购个人种植燕麦草产品较多。在采购与销售交易 过程中，因个人客户及个人供应商内控意识薄弱，无法有效实施监管，可能导致公司相关业务不规范， 存在一定的交易风险。 应对措施：公司与重大个人客户及供应商均签订销售、采购合同，当发出或收到货物后及时开具出 库单或入库单，财务人员每月与库管员、销售人员或采购人员核对购销商品数量及其金额明细，并出具 对账情况表；公司向所有的个人客户开具发票，所有的个人供应商一律凭公司开具的入库单、收购证明 到当地税务局代开发票后交由公司财务，公司财务凭税务局代开发票、入库单完成采购交易入账，凭个 人身份证件、银行卡完成转账付款业务。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 20 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 1,000,000.00 725,423.00 总计 1,000,000.00 725,423.00 1.公司 2017 年发生关键管理人员报酬合计 725,423.00 元。2017 年 4 月 20 日召开的第一届董事 会第十一次会议、2017 年 5 月 15 日召开的年度股东大会决议通过《关于预计 2017 年日常性关联交 易的议案》 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行 必要决策 程序 临时报告披 露时间 临时报告编 号 孙利宝、马永 泉、杨震、赵 公司向兰州银行兴兰 支行贷款，委托担保方 8,000,000.00 是 2017年7月 14 日 2017-049 21 学刚、蒋新 甘肃省农业信贷担保 有限责任公司提供保 证担保，公司一致行动 人提供股权质押反担 保，以公司设备和存货 抵押，公司一致性行动 人提供连带责任保证 反担保。 孙利宝、马永 泉、杨震、赵 学刚、蒋新 公司向浙商银行安宁 支行信用贷款，由公司 一致行动人提供连带 责任保证担保。 3,000,000.00 是 2017 年 6 月 7 日 2017-038 山丹县三宝农 业科技发展有 限公司、蒋新 公司全资子公司山丹 县三宝农业科技发展 有限公司向兰州银行 股份有限公司山丹支 行申请贷款授信 100 万，山丹县三宝农业科 技发展有限公司以自 有土地 64,859.96 平 方米作为抵押并由甘 肃三宝农业科技发展 股份有限公司、蒋新提 供保证担保。 1,000,000.00 是 2018年4月 12 日 2018-019 总计 - 12,000,000.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 偶发性关联交易为公司解决临时性流动资金紧缺的问题，能够构建与金融机构良好信用合作，不会 对公司正常经营产生不利的影响。 2018 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第十八次会议审议了《关于追认关联方蒋新为全资子公司提 供担保的偶发性关联交易的公告》，并提请股东大会审议。 (三) 承诺事项的履行情况 1、避免同业竞争的承诺 三宝农业的全体股东孙利宝、杨震、马永泉、韩伟、甘肃正煜股权投资有限公司、赵学刚、蒋新、 王俊宝、葛春兰、青海宏诚投资有限公司，董事孙利宝、赵学刚、马永泉、蒋新、李成德，监事杨震、 张萱、曾玉娟，高级管理人员赵学刚、蒋新、付小玲以及核心技术人员赵学刚、蒋新、柴文亮、温东， 签署了《避免同业竞争的承诺函》，经核查，报告期内，上述人员未有违反上述承诺的行为或事项。 2、规范减少关联交易承诺 三宝农业的全体股东孙利宝、杨震、马永泉、韩伟、甘肃正煜股权投资有限公司、赵学刚、蒋新、 王俊宝、葛春兰、青海宏诚投资有限公司，董事孙利宝、赵学刚、马永泉、蒋新、李成德，监事杨震、 张萱、曾玉娟，高级管理人员赵学刚、蒋新、付小玲以及核心技术人员赵学刚、蒋新、柴文亮、温东， 签署了《规范减少关联交易承诺函》，经核查，报告期内，上述人员未有违反上述承诺的行为或事项。 22 3、避免个人卡业务 高级管理人员赵学刚、蒋新、付小玲承诺不再继续个人卡业；2015 年 12 月，公司已不再使用个 人卡；2016 年 6 月 3 日，个人卡全部注销；上述人员未有违反上述承诺的行为或事项。 4、股权质押借款优先偿还 2016 年 5 月 30 日，孙利宝、马永泉、杨震、赵学刚、蒋新分别与甘肃银行股份有限公司兰州新 区支行签订了《权利质押合同》，以三宝农业与甘肃银行股份有限公司兰州新区签订的《流动资金借款 合同》22（201613020100000010）为主合同，提供质押担保，担保金额分别为 360 万元、200 万元、 200 万元、120 万元、120 万元，质押期限同借款期限为 1 年（2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日）；此外孙利宝、马永泉、杨震、赵学刚、蒋新提供连带保证责任。 三宝农业一致行动人孙利宝、马永泉、杨震、赵学刚、蒋新同时为本次借款提供连带保证责任，并 承诺，如公司到期无法偿还公司借款，其将优先以自己其他资产用以偿还公司本次借款。三宝农业其他 股东亦出具承诺函，如果发生借款偿付风险，其他股东也将积极筹措资金救助，避免控制权旁落。 截至 2017 年年报披露之日，上述借款已还清。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 存货-燕麦草（注 1） 抵押 29,364,909.32 33.03% 短期借款抵押 固定资产-机器设备 （注 3） 抵押 5,116,424.65 5.76% 短期借款抵押 无形资产-土地使用权 （注 2） 抵押 2,116,542.05 2.38% 短期借款抵押 总计 - 36,597,876.02 41.17% - 注 1：公司与农业信贷担保公司签署的合同编号为甘农担抵字 2017 年第 0025-7 号的《抵押反担保 合同》，以存货-燕麦草作为抵押物，抵押数量 24,759.62 吨。 注 2：子公司山丹三宝公司与兰州银行山丹支行签订的合同编号为兰银最高抵字 2017 年第 102002017000252-3 号《最高额抵押合同》，以公司的无形资产-土地使用权为借款本金 100.00 万元提供 抵押。 注 3：公司与农业信贷担保公司签署的合同编号为甘农担抵字 2017 年第 0025-6 号的《抵押反担保 合同》，以固定资产-机器设备作为抵押，截止 2017 年 12 月 31 日抵押担保的固定资产账面价值为 5,116,424.65 元，明细如下： 序号 资产名称 原值 累计折旧 期末账面价值 1 粉碎机 1,680.00 1,232.00 448.00 2 皮带输送机 11,300.00 2,862.69 8,437.31 3 东方红拖拉机 308,000.00 63,396.63 244,603.37 4 凯斯纽荷兰大中型拖拉机（T2104) 1,562,000.00 346,243.29 1,215,756.71 5 装载机（928） 59,000.00 19,617.46 39,382.54 6 全电子汽车衡（SCS-120) 85,000.00 16,822.96 68,177.04 7 凯斯纽荷兰搂草机 146,000.00 32,363.29 113,636.71 8 东方红轮式拖拉机 265,881.50 79,700.08 186,181.42 23 序号 资产名称 原值 累计折旧 期末账面价值 9 装载机（ZL936) 176,000.00 43,889.96 132,110.04 10 凯斯纽荷兰大大方捆（打捆机） 4,220,000.00 1,156,677.74 3,063,322.26 11 电子汽车衡（3*9 米） 34,000.00 22,609.96 11,390.04 12 撒肥机 50,000.00 17,020.79 32,979.21 合计 6,918,861.50 1,802,436.85 5,116,424.65 24 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 2,750,000 32.35% 5,500,000 8,250,000 32.35% 其中：控股股东、实际控 制人 董事、监事、高管 250,000 2.94% -250,000 0 0% 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 5,750,000 67.65% 11,500,000 17,250,000 67.65% 其中：控股股东、实际控 制人 5,000,000 58.82% 10,000,000 15,000,000 58.82% 董事、监事、高管 750,000 8.82% -750,000 0 0% 核心员工 总股本 8,500,000 - 17,000,000.00 25,500,000.00 - 普通股股东人数 10 注：1、公司股东孙利宝、马永泉、杨震、赵学刚、蒋新分别质押 1,080,000 股、600,000 股、600,000 股、360,000 股和 360,000 股，质押期限为 2017 年 6 月 29 日起至 2018 年 12 月 31 日止，质押股 份用于借款，质押权人为甘肃省农业信贷担保有限责任公司，质押权人与质押股东不存在关联关系。质 押股份已在中国结算办理质押登记。 2、2017 年 9 月 2 日，公司召开 2017 年第三次（临时）股东大会，审议通过《关于资本公积转增股 本的预案的议案》，以 2017 年 6 月 30 日为股权登记日，向在册的全体股东以每 10 股送（转）20 股， 转增股份 17,000,000.00 股，变更后的注册资本人民币为 25,500,000.00 元。转增后孙利宝、马永泉、 杨震、赵学刚、蒋新分别质押 2,160,000 股、1,200,000 股、1,200,000 股、720,000 股和 720,000 股。 质押期限为 2017 年 10 月 18 日起至 2018 年 12 月 31 日止。质押股份用于借款，质押权人为甘肃 省农业信贷担保有限责任公司，质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押 登记。 3、公司股东韩伟质押 750,000 股，质押期限为 2017 年 3 月 9 日起至 2017 年 6 月 9 日，质押股份 用于借款，质押权人为马德强，质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押 登记。 4、2017 年 9 月 2 日，公司召开 2017 年第三次（临时）股东大会，审议通过《关于资本公积转增股 本的预案的议案》，以 2017 年 6 月 30 日为股权登记日，向在册的全体股东以每 10 股送（转）20 股， 转增股份 17,000,000.00 股，变更后的注册资本人民币为 25,500,000.00 元。转增后韩伟质押 1,500,000 股，质押期限为 2017 年 10 月 18 日起至 2018 年 1 月 31 日，质押股份用于借款，质押权人为马德强， 质押权人与质押股东不存在关联关系。质押股份已在中国结算办理质押登记。 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 25 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 孙利宝 1,800,000 3,600,000 5,400,000 21.1765% 5,400,000 2 青海宏诚投资 有限公司 1,500,000 3,750,000 5,250,000 20.5882% 5,250,000 3 杨震 1,000,000 2,000,000 3,000,000 11.7647% 3,000,000 4 马永泉 1,000,000 2,000,000 3,000,000 11.7647% 3,000,000 合计 5,300,000 11,350,000 16,650,000 65.2941% 11,400,000 5,250,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：持股 10%以上股东中孙利宝、杨震、马 永泉是一致行动人，其他股东之间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 报告期内，公司无控股股东。 (二) 实际控制人情况 公司共同实际控制人为孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新。基本情况如下： 1、孙利宝，男，汉族，1972 年 4 月 28 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 65030019720428****，高中学历；1992 年 3 月至 1999 年 4 月任在雪顿乳业有限公司任部门经理；1999 年 5 月至 2005 年 8 月任兰州焦点 KTV 俱乐部部门经理；2005 年 9 月至 2015 年 8 月任兰州阳光国会 KTV 俱乐部经理；2015 年 9 月至 2015 年 10 月待业；2015 年 11 月至今，任公司董事长，任期三年。 2、杨震，男，汉族，1973 年 10 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 62242119731003****，大专学历，1993 年 6 月毕业于甘肃敬东技校；1993 年 7 月至 1994 年 5 月在国营 敬东机械厂工作；1994 年 6 月至 2015 年 1 月任兰州瑞辰商贸有限责任公司执行董事；2014 年 3 月至 2015 年 10 月任有限公司监事；2015 年 11 月至今，任公司监事，任期三年，同时，现兼任陕西朱雀酒店有限 公司监事。 3、马永泉，男，汉族，1971 年 10 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 62242119711024****，高中学历；1997 年 1 月至 2000 年 4 月任定西地区天马地毯有限公司部门经理； 2000 年 5 月至 2013 年 12 月任兰州大成地毯公司部门经理；2014 年 1 月至 2015 年 10 月任有限公司法 定代表人；2015 年 11 月至今，任公司董事，任期三年，同时，现兼任甘肃中沙旅游文化投资有限公司 执行董事，甘肃中沙伟业赛事管理有限公司、甘肃中沙启程特种旅游旅行社有限公司董事。 4、赵学刚，男，汉族，1975 年 1 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 62010419750110****，大专学历，1997 年 6 月毕业于兰州商学院；1997 年 7 月至 2000 年 4 月在兰州巴 特尔食品有限公司任总经理；2000 年 5 月至 2005 年 10 月兰州雪顿生物有限公司任经理；2005 年 11 月 至 2009 年 3 月在甘肃蒙牛食品销售有限公司任经理；2009 年 4 月至 2013 年 10 月任甘肃现代草业发展 有限公司经理；2013 年 11 月至 2014 年 2 月任有限公司执行董事，2014 年 3 月至 2015 年 10 月任有限 26 公司总经理；2015 年 11 月至今，任公司董事、总经理，任期三年。 5、蒋新，男，汉族，1974 年 10 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 62010419741030****，大专学历，2000 年 7 月毕业于兰州商学院（社会工作期间学习毕业）；1994 年 12 月至 1997 年 12 月在 36037 部队服役；1998 年 1 月至 2000 年 10 月在兰州晨报工作；2000 年 11 月至 2006 年 6 月在北方广告有限责任公司任总经理；2006 年 7 月至 2009 年 3 月在兰州分众传媒有限公司任甘肃 区销售总监；2009 年 4 月至 2013 年 10 月在甘肃现代草业发展有限公司任副总经理；2013 年 11 月至 2014 年 2 月任有限公司监事；2014 年 3 月至 2015 年 10 月任有限公司副总经理；2015 年 11 月至今，任公司 董事、副总经理，任期三年。 报告期内，公司实际控制人没有变化。 27 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发 行 价 格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2016-10-19 2017-01-04 8.00 1,500,000 12,000,000 0 0 0 0 0 是 募集资金使用情况： 最近两个会计年度公司共完成一次股票发行，2016 年 10 月 17 日，公司第一届董事会第九次会 议审议了于<2016 年第一次股票发行方案>的议案》，且该方案于 2016 年 11 月 4 日在公司 2016 年 第五次临时股东大会上予以通过。公司本次发行新增股本 1,500,000.00 股，共募集资金 12,000,000 元， 募集资金使用用途为补充公司流动资金。2016 年 11 月 15 日，股票发行经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2016】62010021 号验资报告。公司于 2016 年 12 月 12 日取得 全国中小企业股份转让系统出具的《关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司股票发行股份登记的函》 （股转系统函[2016]9175 号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。 2017 年 8 月 17 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议和 2017 年 9 月 5 日 公司 2017 年第三次临时股东大会议通过了《关于追认变更募集资金主体及部分募集资金用途的议案》， 因公司出于战略考虑，同意公司的募集资金 12,000,000.00 元由补充流动资金变更为补充母公司及子公 司的流动资金变更后的募集资金主体为三宝农业和全资子公司山丹县三宝农业科技发展有限公司，变更 募集资金主体的主要原因系公司出于战略规划考虑，将三宝农业定位为主要对外销售燕麦草，全资子公 司山丹县三宝农业科技发展有限公司主要进行生产、采购燕麦草，由于三宝农业与子公司属于同一合并 主体，公司在使用过程中对于补充流动资金使用范围存在混淆。变更募集资金用途的主要原因系随着公 司业务发展，实际情况与计划存在差异，公司对项目预计金额存在误差，导致募集资金金额及用途存在 差异。但不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财、提前使用募集 资金等情形。 公司募集资金具体使用情况如下：（1）扩大土地承包面积（山丹县三宝农业科技发展有限公司）， 其中租赁种植土地资金预算 3,000,000.00 元，实际使用情况 2,613,260.00 元，人员费用、包括薪酬等 生产费用，包括种子、设备、打捆绳等资金预算 3,000,000.00 元，实际使用情况 1,525,874.69 元；（2） 完善储备库（母、子公司），其中人工费资金预算 2,000,000.00 元，实际使用情况 705,405.37 元，材 28 料费实际使用情况 1,000,000.00 元；（3）增加收购燕麦草数量（子公司），其中作业费用，包括转运、 装车、卸车资金预算 1,000,000.00 元，实际使用情况 3,141,046.41 元，采购燕麦草费用资金预算 3,000,000.00 元，实际使用情况 3,022,818.90 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 人民币 12,008,405.37 元,利息收入为 8,405.37 元。 截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 兰州银行兴兰支行 8,000,000.00 5.22% 2017 年 7 月 11 日-2018 年 7 月 11 日 否 银行贷款 浙商银行兰州七里河 支行 3,000,000.00 8.00% 2017 年 9 月 18-2018 年 9 月 17 否 银行贷款 兰州银行山丹支行 1,000,000.00 0% 2017 年 12 月 6 日-2018年12月 6 日 否 合计 - 12,000,000.00 - - - 注：公司全资子公司山丹县三宝农业科技发展有限公司向兰州银行股份有限公司山丹支行获取的贷 款 100 万，根据借款合同约定月利率为 4.35%，但根据张掖市小微企业创业创新基地城市示范工作领导 小组关于印发张掖小微企业“助创贷”业务管理暂行办法的通知（张双创组发﹝2017﹞4 号）文件，张 掖市小微企业创业创新“助创贷”业务(以下简称贷款)是指由政府提供风险补偿资金作为风险缓释方 式和增信手段，委托建设银行张掖分行、兰州银行张掖分行向注册地在张掖市内，符合创业创新扶持条 件的小微企业发放贷款并予以财政贴息的信贷业务，借款利息直接由政府支付。山丹县三宝农业科技发 展有限公司以自有土地 64,859.96 平方米土地作为抵押并由甘肃三宝农业科技发展股份有限公司提供保 证担保，符合创业创新扶持条件的小微企业，因此该笔贷款为免息贷款。 违约情况 □适用 √不适用 29 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 10 月 19 日 20.000000 合计 20.000000 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 孙利宝 董事长 男 46 高中 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 赵学刚 董事、总经理 男 43 大专 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 马永泉 董事 男 47 高中 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 蒋新 董事、副总经 理 男 44 大专 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 李成德 董事 男 65 大专 2017 年 06 月至 2018 年 10 月 否 杨震 监事会主席 男 45 大专 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 韩伟 董事（原） 男 38 本科 2015 年 12 月至 2017 年 6 月 是 张萱 监事 女 31 大专 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 曾玉娟 职工代表监 事 女 30 本科 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 付小玲 财务总监 女 56 中专 2015 年 10 月至 2018 年 10 月 是 严秉政 副总经理 男 45 高中 2017 年 06 月至 2018 年 10 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 公司没有控股股东，共同实际控制人为孙利宝、杨震、马永泉、赵学刚、蒋新，与其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 31 孙利宝 董事长 1,800,000 3,600,000 5,400,000 21.18% 0 赵学刚 董事、总经理 600,000 1,200,000 1,800,000 7.06% 0 马永泉 董事 1,000,000 2,000,000 3,000,000 11.76% 0 蒋新 董事、副总经 理 600,000 1,200,000 1,800,000 7.06% 0 杨震 监事 1,000,000 2,000,000 3,000,000 11.76% 0 韩伟 董事（原） 1,000,000 1,250,000 2,250,000 8.82% 0 合计 - 6,000,000 11,250,000 17,250,000 67.64% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 韩伟 董事 离任 无 原董事韩伟因个人原 因提出辞职 李成徳 无 新任 董事 韩伟辞职后，董事人数 低于法定人数，选举李 成徳为公司新董事 严秉政 无 新任 副总经理 选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 李成德，男，1953 年 3 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1971 年 4 月 至 1981 年 2 月任乐都 99 信箱七建科科员；1981 年 3 月至 1987 年 6 月任青海拖拉机内燃机公司办 公室科员；1987 年 7 月至 1995 年 9 月任青海省汽车工业公司办公室科员；1995 年 10 月至今任青 海省建筑安装工程有限责任公司副总经理；2017 年 6 月至今任甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 董事。 严秉政，男，1973 年 7 月 5 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1995 年 3 月至 2001 年 3 月任西藏藏业集团驻成都办事处主任；2001 年 4 月至 2007 年 3 月任青海圣珠实业有限公司 总经理； 2007 年 4 月至 2012 年 5 月任青海亚通物流有限公司副总经理；2012 年 6 月至 2014 年 5 月任青海宏诚矿业有限公司总经理；2014 年 6 月至今青海宏诚投资有限公司总经理至今；2017 年 6 月至今任甘肃三宝农业科技发展股份有限公司副总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 6 8 32 财务人员 4 6 生产人员 27 26 销售人员 6 6 员工总计 43 46 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科 7 7 专科 7 11 专科以下 29 28 员工总计 43 46 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变化 报告期内，公司的人员变动较小，核心技术人员无变动。 2、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有 员工签订《劳动合同》向员工支付的薪酬包括薪金、奖金。公司依照国家有关法律、法规及地方相关社 会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险，为员工代缴扣个人所得税。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在册职工 46 人，公司为 14 人缴纳了工伤保险、养老保险、医疗保险、生育保 险、失业保险，未缴纳住房公积金；29 人在其它单位缴纳社保，因其已经缴纳社会保险而拒绝公司为其 缴纳社会保险；2 人提供其已经缴纳新型农村合作医疗及养老保险证明，拒绝公司为其缴纳社会保险并 出具声明；1 人为退休返聘职工，其社保缴纳满足年限要求，无需再缴纳。 3、培训计划 公司重视人才的培养，加强对员工的培训，全面提升员工的综合素质和能力，为公司发展提供有力 的保障。 4、报告期内公司无承担费用的离退休职工人员。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 不适用。 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 33 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 截至 2017 年 12 月 31 日，共召开了五次股东大会、五次董事会、二次监事会，符合《公司法》、《公 司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则 等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。公 司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步 完善了公司的重大事项分层决策制度。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚 信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公 司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公 司治理的合法合规。但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力 仍待进一步提高。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续 强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责， 使公司规范治理更加完善。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充 分维护全体股东的合法权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司重大的对 外投资、融资、关联交易等均通过了公司董事会、股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。 报告期内，公司各项制度均得到了有效执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的 长远发展发挥了积极有效的作用。 34 4、 公司章程的修改情况 （一）2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟增加经营范围并修改公司章程的议案》根 据公司实际经营管理的需要，拟增加公司经营范围:科研实验、品种选育、生物科技，具体以工商管理 部门核准登记为准，本次经营范围增加未导致公司主营业务发生变更。 （二）2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》2017 年半年度权益分派 已实施完毕，总股本已增至 25,500,000 股，根据《公司法》等相关法律规定，公司拟对公司章程的注 册资本及涉及注册资本条款的章程进行修订。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 （一）第一届董事会第十一次会议案 1、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案；2、关 于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2016 年 度总经理工作汇报议案；3、关于甘肃三宝农业 科技发展股份有限公司 2016 年度董事会工作报 告的议案；4、关于甘肃三宝农业科技发展股份 有限公司 2016 年度财务决算报告的议案；5、关 于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2017 年 度财务预算报告的议案；6、关于甘肃三宝农业 科技发展股份有限公司 2016 年度利润分配方案 的议案；7、关于甘肃三宝农业科技发展股份有 限公司确认 2016 年度关联交易的议案；8、关于 召开甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2016 年年度股东大会的议案；9、关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案；10、关 于预计 2017 年日常性关联交易的议案；11、关 于追认公司 2016 年偶发性关联交易的议案。 （二）第一届董事会第十二次会议 1、关于补选李成德为公司董事的议案；2、 关于选举严秉政为公司副总经理的议案；3、关 于公司拟向兰州银行兴兰支行贷款的议案；4、 关于公司拟向浙商银行兰州安宁支行贷款的议 案；5、关于提议召开 2017 年第一次临时股东 大会的议案。 （三）第一届董事会第十三次会议案 1、关于公司拟增加经营范围并修改公司章 程的议案；2、关于补充确认银行贷款暨关联方 提供反担保的议案；3、关于提议召开 2017 年第 二次临时股东大会的议案。 （四）第一届董事会第十四次会议案 1、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 35 司 2017 年半年度报告的议案；2、关于资本公积 转增股本的预案的议案；3、关于追认变更募集 资金主体及部分募集资金用途的议案；4、关于 追认变更募集资金主体及部分募集资金用途的议 案；5、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的 议案。 （五）第一届董事会第十五次会议案 1、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案； 2、关于修改公司章程的议案；3、关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案。 监事会 2 （一）第一届监事会第六次会议决议案 1、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案；2、关 于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司监事会 2016 年度工作报告的议案；3、关于甘肃三宝农 业科技发展股份有限公司 2016 年度财务决算报 告的议案；4、关于甘肃三宝农业科技发展股份 有限公司 2017 年度财务预算报告的议案；5、关 于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2016 年 度利润分配方案的议案。 （二）第一届监事会第七次会议决议案 1、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 司 2017 年半年度报告的议案；2、关于资本公积 转增股本的预案的议案；3、关于追认变更募集 资金主体及部分募集资金用途的议案。 股东大会 5 （一）2016 年年度股东大会 1、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 司董事会 2016 年度工作报告的议案；2、关于甘 肃三宝农业科技发展股份有限公司监事会 2016 年度工作报告的议案；3、关于甘肃三宝农业科 技发展股份有限公司 2016 年度财务决算报告的 议案；4、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限 公司 2017 年度财务预算报告的议案；5、关于甘 肃三宝农业科技发展股份有限公司 2016 年度利 润分配方案的议案；6、关于甘肃三宝农业科技 发展股份有限公司确认 2016 年度关联交易的议 案；7、关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公 司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案；8、关 于预计 2017 年日常性关联交易的议案；9、关于 追认公司 2016 年度偶发性关联交易的议案。 （二）2017 年第一次临时股东大会 1、关于补选李成德为公司董事的议案；2、 关于公司拟向兰州银行兴兰支行贷款的议案；3、 关于公司拟向浙商银行兰州安宁支行贷款的议 36 案。 （三）2017 年第二次临时股东大会 1、关于公司拟增加经营范围并修改公司章 程的议案；2、关于补充确认银行贷款暨关联方 提供反担保的议案。 （四）2017 年第三次临时股东大会 1、关于资本公积转增股本的预案的议案；2、 关于追认变更募集资金主体及部分募集资金用途 的议案。 （五）2017 年第四次临时股东大会 1、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案； 2、关于修改公司章程的议案；3、关于全资子公 司山丹县三宝农业科技发展有限公司拟向银行申 请贷款授信并由公司提供关联担保的议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （1）股东大会：截止报告期末，公司有 10 名股东，包括 8 名自然人股东，2 名法人股东。公司严格 按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程 序，确保平等对待所有股东，使中小股东享有平等权利、地位。 （2）董事会：截止报告期末，公司有 5 名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》的要求。报告期内，公司董事会能够依法召集、召开会议，形成决议。公司全体董 事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使职权，勤勉履行职责。 （3）监事会：目前公司有 3 名监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》、《监事 会议事规则》等有关规定。监事会能够依法召集、召开监事会，并形成有效决议。监事会成员能够认真、 依法履行责任，能够勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督，切实维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依法履行各自的权利义 务，未出现不符合法律、法规的情况。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司完善了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、信息披露负责人和管理 层均按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规等要求。公司重大生产经营决策、投资决策均按照《公司章程》及有关内控制度规 定的程序和规则进行，截止报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规的现象，未来公司 将继续加强对公司董事。监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管 理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会仪事规则等规定。勤勉尽责的履行其义务，使公司治理 更加规范。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告及临时报告， 确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到充分尊重、保护。2、确保对外联系方 37 式（电话、邮箱）的畅通，在保证符合信息披露的前提下，认真、耐心解答投资者的询问，认真记录投 资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。3、公司对个人投资者、机 构投资者等特定对象到公司现场参观调研,由董事会统筹安排。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在本年度内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，公司监事会对本 年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 （一）业务独立性 公司主营业务为牧草的种植、收购、加工与销售。公司具有完整的牧草种植及管理、牧草收割、牧 草销售等业务流程，拥有独立的生产经营场因此及独立的采购、种植管理、销售系统，在业务上与共同 实际控制人及其控制的其他企业等关联方不存在同业竞争情况，公司已与共同实际控制人及其控制的其 他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的出资、增加注册资本均合法合规，历次股权转让均通过股东会决议或 董事会决议并签订了股权转让协议，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有车辆、 商标等各项资产的所有权。主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股 股东占用的情形。 （三）人员独立性 依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬 以及相应的社会保障完全独立管理。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的总经理、副总经理和财务负责 人等高级管理人员均在三宝农业领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；三宝农业的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业 中兼职。 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独 立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系， 公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制 度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自 主权。报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营 的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司已经建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控 制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将不断更新和完善相关制度， 38 保障公司健康发展。 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏登情况。公司信息披露负责人及公司管理 层严格遵守已制定的《信息披露制度》，执行情况良好。报告期内，公司未出现披露的年度报告存在重 大差错的情况，后续公司将加快《年度报告差错责任追究制度》的制定，健全内部约束和责任追究机制。 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 瑞华审字[2018]62040008 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 审计报告日期 2018 年 4 月 10 日 注册会计师姓名 任惠民 张有全 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 瑞华 字[2018]62040008 号 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了甘肃三宝农业科技发展股份有限公司（以下简称“三宝公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三宝公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于三宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 三宝公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们 的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴 证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的 工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报 告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 三宝公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估三宝公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三宝公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监 40 督三宝公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三宝 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致三宝公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （六）就三宝公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张友全 中国•北京 中国注册会计师：任惠民 2018 年 4 月 10 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 3,004,369.66 16,303,250.44 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 41 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、2 4,780,221.92 7,723,313.60 预付款项 六、3 5,304,691.09 1,947,820.51 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、4 577,716.34 697,975.25 买入返售金融资产 存货 六、5 58,741,818.05 40,692,820.79 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 72,408,817.06 67,365,180.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、6 7,661,063.37 8,487,715.89 在建工程 六、7 45,000.00 127,124.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、8 2,134,542.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、9 6,651,561.41 2,812,266.92 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 16,492,166.79 11,427,107.03 资产总计 88,900,983.85 78,792,287.62 流动负债： 短期借款 六、10 12,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 42 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、11 43,060,012.09 32,316,096.42 预收款项 六、12 46,545.00 2,042,469.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、13 183,782.00 156,596.70 应交税费 六、14 263,356.25 255,079.93 应付利息 六、15 20,097.00 21,266.67 应付股利 六、16 35,725.00 35,725.00 其他应付款 六、17 773,878.78 917,783.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 56,383,396.12 45,745,016.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、18 806,554.00 1,748,912.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六、19 340,576.67 94,356.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,147,130.67 1,843,268.67 负债合计 57,530,526.79 47,588,285.50 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、20 25,500,000.00 8,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、21 976,840.12 17,976,840.12 减：库存股 其他综合收益 43 专项储备 盈余公积 六、22 666,054.60 575,778.07 一般风险准备 未分配利润 六、23 4,227,562.34 4,151,383.93 归属于母公司所有者权益合计 31,370,457.06 31,204,002.12 少数股东权益 所有者权益合计 31,370,457.06 31,204,002.12 负债和所有者权益总计 88,900,983.85 78,792,287.62 法定代表人：赵学刚 主管会计工作负责人：付小玲 会计机构负责人：付小玲 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,360,543.76 16,288,429.29 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 4,640,547.32 7,690,619.60 预付款项 3,752,721.00 1,173,361.00 应收利息 应收股利 其他应收款 十三、2 491,610.40 687,575.25 存货 58,433,332.39 40,595,960.85 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 69,678,754.87 66,435,945.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 6,500,000.00 5,000,000.00 投资性房地产 固定资产 552,251.48 621,045.91 在建工程 127,124.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 44 无形资产 17,999.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,050,058.25 2,712,784.71 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 12,120,309.69 8,460,954.84 资产总计 81,799,064.56 74,896,900.83 流动负债： 短期借款 11,000,000.00 10,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 36,367,453.52 28,258,459.95 预收款项 46,545.00 2,042,469.00 应付职工薪酬 69,897.00 71,166.60 应交税费 263,356.25 255,079.93 应付利息 20,097.00 21,266.67 应付股利 35,725.00 35,725.00 其他应付款 751,512.94 917,783.11 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 48,554,586.71 41,601,950.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 806,554.00 1,748,912.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 83,476.67 94,356.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 890,030.67 1,843,268.67 负债合计 49,444,617.38 43,445,218.93 所有者权益： 股本 25,500,000.00 8,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 45 永续债 资本公积 976,840.12 17,976,840.12 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 666054.60 575778.07 一般风险准备 未分配利润 5,211,552.46 4,399,063.71 所有者权益合计 32,354,447.18 31,451,681.90 负债和所有者权益合计 81,799,064.56 74,896,900.83 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、24 41,401,491.13 49,401,750.20 其中：营业收入 六、24 41,401,491.13 49,401,750.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 六、24 41,546,132.19 48,672,726.80 其中：营业成本 六、24 34,973,919.05 40,398,729.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、25 64,715.57 4,475.68 销售费用 六、26 2,977,058.34 2,506,214.84 管理费用 六、27 2,566,538.50 4,005,698.29 财务费用 六、28 735,208.25 951,139.78 资产减值损失 六、29 228,656.48 806,469.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -144,641.06 729,023.40 46 加：营业外收入 六、30 311,101.00 314,443.33 减：营业外支出 六、31 5.00 600.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 166,454.94 1,042,866.73 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 166,454.94 1,042,866.73 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 166,454.94 1,042,866.73 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 166,454.94 1,042,866.73 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 166,454.94 1,042,866.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 166,454.94 1,042,866.73 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.05 （二）稀释每股收益 0.01 0.05 法定代表人：赵学刚 主管会计工作负责人：付小玲 会计机构负责人：付小玲 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 47 一、营业收入 十三、4 41,318,707.13 49,401,750.20 减：营业成本 十三、4 35,400,097.74 40,404,085.17 税金及附加 13,777.40 1,975.68 销售费用 2,373,151.89 2,389,879.63 管理费用 1,893,275.63 3,871,495.39 财务费用 735,648.11 951,142.01 资产减值损失 225,387.08 806,469.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 677,369.28 976,703.18 加：营业外收入 225,401.00 314,443.33 减：营业外支出 5.00 600.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 902,765.28 1,290,546.51 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 902,765.28 1,290,546.51 （一）持续经营净利润 902,765.28 1,290,546.51 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 902,765.28 1,290,546.51 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 48 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40,926,093.35 49,319,022.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、32 572,724.37 434,336.39 经营活动现金流入小计 41,498,817.72 49,753,358.96 购买商品、接受劳务支付的现金 41,243,916.96 39,064,993.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,785,756.13 2,543,663.08 支付的各项税费 94,507.00 5,751.04 支付其他与经营活动有关的现金 六、32 3,074,331.09 4,408,494.12 经营活动现金流出小计 47,198,511.18 46,022,902.15 经营活动产生的现金流量净额 -5,699,693.46 3,730,456.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 6,585,650.19 4,226,326.92 投资支付的现金 质押贷款净增加额 49 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,585,650.19 4,226,326.92 投资活动产生的现金流量净额 -6,585,650.19 -4,226,326.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,700,000.00 17,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 12,700,000.00 29,700,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 15,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 651,179.13 2,532,878.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、32 1,062,358.00 2,833,670.00 筹资活动现金流出小计 11,713,537.13 21,166,548.01 筹资活动产生的现金流量净额 986,462.87 8,533,451.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、33 -11,298,880.78 8,037,581.88 加：期初现金及现金等价物余额 六、33 14,303,250.44 6,265,668.56 六、期末现金及现金等价物余额 六、33 3,004,369.66 14,303,250.44 法定代表人：赵学刚 主管会计工作负责人：付小玲 会计机构负责人：付小玲 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40,843,309.35 49,319,022.57 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 227,219.06 422,612.26 经营活动现金流入小计 41,070,528.41 49,741,634.83 购买商品、接受劳务支付的现金 45,264,836.10 39,263,176.03 支付给职工以及为职工支付的现金 1,105,583.92 2,444,862.18 支付的各项税费 61,535.47 5,751.04 支付其他与经营活动有关的现金 2,494,026.13 4,313,559.92 经营活动现金流出小计 48,925,981.62 46,027,349.17 经营活动产生的现金流量净额 -7,855,453.21 3,714,285.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 50 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 2,558,895.19 4,224,976.92 投资支付的现金 1,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,058,895.19 4,224,976.92 投资活动产生的现金流量净额 -4,058,895.19 -4,224,976.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 取得借款收到的现金 11,700,000.00 17,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 11,700,000.00 29,700,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 15,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 651,179.13 2,532,878.01 支付其他与筹资活动有关的现金 1,062,358.00 2,833,670.00 筹资活动现金流出小计 11,713,537.13 21,166,548.01 筹资活动产生的现金流量净额 -13,537.13 8,533,451.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -11,927,885.53 8,022,760.73 加：期初现金及现金等价物余额 14,288,429.29 6,265,668.56 六、期末现金及现金等价物余额 2,360,543.76 14,288,429.29 51 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,151,383.93 31,204,002.12 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,151,383.93 31,204,002.12 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 17,000,000.00 -17,000,000.00 90,276.53 76,178.41 166,454.94 （一）综合收益总额 166,454.94 166,454.94 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 52 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 17,000,000.00 -17,000,000.00 90,276.53 -90,276.53 1．资本公积转增资本（或股 本） 17,000,000.00 -17,000,000.00 90,276.53 -90,276.53 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 25,500,000.00 976,840.12 666,054.60 4,227,562.34 31,370,457.06 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 7,000,000.00 7,786,840.12 446,723.42 4,487,571.85 19,721,135.39 53 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 7,000,000.00 7,786,840.12 446,723.42 4,487,571.85 19,721,135.39 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,500,000.00 10,190,000.00 129,054.65 -336,187.92 11,482,866.73 （一）综合收益总额 1,042,866.73 1,042,866.73 （二）所有者投入和减少资本 1,500,000.00 10,190,000.00 11,690,000.00 1．股东投入的普通股 1,500,000.00 10,190,000.00 11,690,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 129,054.65 -1,379,054.65 -1,250,000.00 1．提取盈余公积 129,054.65 -129,054.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -1,250,000.00 -1,250,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 54 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,151,383.93 31,204,002.12 法定代表人：赵学刚 主管会计工作负责人：付小玲 会计机构负责人：付小玲 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,399,063.71 31,451,681.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,399,063.71 31,451,681.90 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 17,000,000.00 -17,000,000.00 90,276.53 812,488.75 902,765.28 55 （一）综合收益总额 902,765.28 902,765.28 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 90,276.53 -90,276.53 1．提取盈余公积 90,276.53 -90,276.53 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 17,000,000.00 -17,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 17,000,000.00 -17,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 56 （六）其他 四、本年期末余额 25,500,000.00 976,840.12 666,054.60 5,211,552.46 3,2354,447.18 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 7,000,000.00 7,786,840.12 446,723.42 4,487,571.85 19,721,135.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 7,000,000.00 7,786,840.12 446,723.42 448,7571.85 19,721,135.39 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,500,000.00 10,190,000.00 129,054.65 -88,508.14 11,730,546.51 （一）综合收益总额 1,290,546.51 1,290,546.51 （二）所有者投入和减少资 本 1,500,000.00 10,190,000.00 11,690,000.00 1．股东投入的普通股 1,500,000.00 10,190,000.00 11,690,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 129,054.65 -1,379,054.65 -1,250,000.00 1．提取盈余公积 129,054.65 -129,054.65 57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -1,250,000.00 -1,250,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 8,500,000.00 17,976,840.12 575,778.07 4,399,063.71 31,451,681.90 58 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为 2013 年 11 月 13 日由赵学刚、蒋新分别出资 250 万元（分别占公司注册资本 50%） 设立的有限责任公司。 2014 年 2 月 25 日，公司股东会决议将法定代表人赵学刚变更为马永泉； 同意股东赵学刚、蒋新转让各自在公司的股权，其中：赵学刚将股权 150 万元 （占公司注册资本 30%）分别转让给新增股东马永泉 100 万、孙利宝 50 万元； 蒋新将股权 150 万元（占公司注册资本 30%）分别转让给新增股东孙利宝 50 万 元、杨震 100 万元。转让后各股东出资额、出资比例分别为：马永泉出资 100 万元，占公司注册资本 20%；杨震出资 100 万元，占公司注册资本 20%；赵学 刚出资 100 万元，占公司注册资本 20%；孙利宝出资 100 万元，占公司注册资 本 20%；蒋新出资 100 万元，占公司注册资本 20%。监事由蒋新变更为杨震， 董事由赵学刚变更为马永泉。公司章程已修订并于 2014 年 3 月 31 日取得兰州 市工商行政管理局安宁分局出具的内资公司变更通知书。 2015 年 8 月 10 日，公司股东会决议同意股东赵学刚、蒋新将各自的股权 40 万元（分别占公司注册资本 8%，合计占公司注册资本 16%）转让给孙利宝， 其他股东放弃优先购买权；转让后各股东出资额、出资比例分别为：孙利宝出资 180 万元，占公司注册资本 36%；马永泉出资 100 万元，占公司注册资本 20%； 杨震出资 100 万元，占公司注册资本 20%；赵学刚出资 60 万元，占公司注册资 本 12%；蒋新出资 60 万元，占公司注册资本 12%。公司章程已修订并于 2015 年 8 月 26 日取得兰州市工商行政管理局出具的内资公司变更通知书。 2015 年 10 月 26 日，公司《甘肃三宝农业科技发展股份有限公司的发起成 立决议》和修改后公司章程的规定，公司由有限公司依法整体变更为股份有限公 司，注册资本不变，有限公司的全体出资人即为股份公司的全体发起人。全体发 起人以变更基准日2015年9月30日有限公司经审计净资产人民币5,446,840.12 元，以 1.089368024：1 的比例折合成股本 500 万元，每股面值人民币 1 元，其 中人民币 500.00 万元为注册资本，余额人民币 446,840.12 元计入“资本公积”。 本次变更后，法定代表人马永泉变更为赵学刚。 2015 年 12 月 24 日，公司第一届董事会第二次（临时）会议决议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于甘肃三宝农业科技发展股份有限公司增资 59 扩股的议案》，公司将股本增至 7,000,000.00 股，新增股本由甘肃黄河汇川股 权投资基金有限公司和自然人韩伟先生认购，甘肃黄河汇川股权投资基金有限公 司和自然人韩伟先生向公司各投入 4,670,000.00 元，公司合计收到投资款 9,340,000.00 元，其中：2,000,000.00 元计入股本，7,340,000.00 元计入资本 公积。变更后的注册资本为人民币 7,000,000.00 元，变更后各股东出资额、出 资比例分别为：孙利宝出资 180 万元，占公司注册资本 25.714%；马永泉出资 100 万元，占公司注册资本 14.286%；杨震出资 100 万元，占公司注册资本 14.286%；甘肃黄河汇川股权投资基金有限公司出资 100 万元，占公司注册资本 14.286%；韩伟出资 100 万元，占公司注册资本 14.286%；赵学刚出资 60 万元， 占公司注册资本 8.571%；蒋新出资 60 万元，占公司注册资本 8.571%。 2016 年 11 月 1 日，股东甘肃黄河汇川股权投资基金有限公司通过全国中小 企业股份转让系统，以协议转让方式将所持本公司的 1,000,000.00 股股权转让， 受让方为甘肃正煜股权投资有限公司。股权转让后，甘肃正煜股权投资有限公司 成为本公司的股东，出资额为 100 万元、占注册资本的 14.286%。 2016 年 11 月 14 日，公司 2016 年召开第五次（临时）股东大会，审议通 过《关于 2016 年第一次股票发行方案的议案》，公司将股本增至 8,500,000.00 股 ， 新 增 股 本 由 青 海 宏 诚 投 资 有 限 公 司 认 购 ， 公 司 收 到 投 资 款 人 民 币 12,000,000.00 元，扣除支付发行股份相关费用后实际募集资金净额为人民币 11,690,000.00 元。其中 1,500,000.00 计入股本，10,190,000.00 元计入资本公 积。截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未变更注册资本。 2017年9月2日，公司召开2017年第三次（临时）股东大会，审议通过《关 于资本公积转增股本的预案的议案》，以2017年6月30日为股权登记日，向在册 的全体股东以每10股送（转）20股，转增股份17,000,000.00股，每股面值1元， 合 计 增 加 股 本 人 民 币 17,000,000.00 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 为 25,500,000.00元。公司股东的股权结构仍然不变。本次增资已由瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出具《验资报告》（瑞华验资【2017】 62040004号）。2017年12月7日公司已完成工商登记变更。 变更后股本情况如下： 投资者名称 期末余额 持股比例（%） 孙利宝 5,400,000.00 21.18 青海宏诚投资有限公司 5,250,000.00 20.59 杨震 3,000,000.00 11.76 马永泉 3,000,000.00 11.76 韩伟 2,250,000.00 8.82 60 投资者名称 期末余额 持股比例（%） 赵学刚 1,800,000.00 7.06 蒋新 1,800,000.00 7.06 王俊宝 1,620,000.00 6.35 甘肃正煜股权投资有限公司 1,200,000.00 4.71 葛春兰 180,000.00 0.71 合计 25,500,000.00 100.00 公司经兰州市工商行政管理局批准成立，并取得统一社会信用代码 91620100082369548N 的营业执照。法定代表人：赵学刚；注册资本：2,550.00 万元人民币；实收资本：2,550.00 万元人民币；公司类型：股份有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：牧草的种植、加工与销售；畜牧 养殖；农业机械作业服务；农业科研试验；种子品种选育；研发生物科技；农副 产品（不含粮食）的销售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。 公司现注册地址：兰州市城关区酒泉路街道庆阳路 105 号 1 单元 13 层 1306 室。 本财务报表业经本公司董事会于2018年4月10日决议批准报出。根据本公司 章程，本财务报表将提交股东大会审议。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注八“在其他主 体中的权益”。 本公司及子公司主要从事牧草的种植、加工与销售。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 61 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信 息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事牧草的种植、加工与销售。本公司及子公司根据实际 生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认的交易和事项制定了 具体会计政策和会计估计，详见本附注四、18“收入”描述。关于管理层所作出 的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、24“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公 司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 62 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注 四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属 于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 63 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 64 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 65 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 66 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 67 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 68 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 69 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 70 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 已单独计提减值准备的应收款项除外，根据以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提 的比例。 关联组合 按股权关系划分关联方组合。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 10.00 10.00 2－3 年（含 3 年） 30.00 30.00 3－4 年（含 4 年） 50.00 50.00 4－5 年（含 5 年） 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 71 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款 项的特征为：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明 债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 本公司将存货分为原材料、包装物、库存商品、在产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。包装物在领用时采用一次摊销 法摊销。 10、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 72 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、7“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的 其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 73 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损 时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净 74 利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-40 5 9.50-2.38 75 类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 5-12 5 19.00-7.92 运输设备 4-10 5 23.75-9.50 电子设备 3-5 33.30-20.00 办公设备 5 20.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注四、16“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“长期资产减 值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 76 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 77 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“长期资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 本公司的长期待摊费用主要为生产基地临建储备库，按 10 年摊销。 16、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 78 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司的主要产品为燕麦草、苜蓿草，主要用作动物饲料。本公司在发出商 品、转移所有权凭证后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，本公司确认 收入实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 79 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 19、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与 收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助 款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了 补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计 入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特 定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或 应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正 式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大 不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当 是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制 80 定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相 应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的 与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损 益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 81 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 82 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 22、其他重要的会计政策和会计估计 无 23、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实 施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财 政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营 的列报。本公司报告期内不涉及持有待售的非流动资产、处置组和终止经营业务。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司 将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在 83 资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府 补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的 政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 ②其他会计政策变更 无。 （2）会计估计变更 无。 24、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1 ）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值 是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值 及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 84 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （4）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、 适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按产品销售收入计算销项税额，并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 13% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 甘肃省教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 （1）甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 本公司系农业生产单位，种植并销售燕麦草，符合《中华人民共和国增值税 暂行条例》第十五条第一款的规定，自 2015 年 6 月 1 日起享受免征增值税优惠 政策。公司于 2015 年 6 月 9 日已在兰州市城关区国家税务局办理增值税减免税 备案登记。 本公司收购并销售燕麦草，符合《财政部国家税务局关于饲料产品免征增值 税问题的通知》（财税【2001】121 号）的规定，自 2015 年 6 月 1 日起享受免 85 征增值税优惠政策。公司于 2015 年 6 月 12 日已在兰州市城关区国家税务局办 理增值税减免税备案登记。 本公司系农业生产单位，符合按《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》八十六条之相关规定，从事农、 林、牧、渔业项目的所得，自 2015 年 6 月 1 日起免征企业所得税。公司于 2017 年 4 月 6 日已在兰州市城关区国家税务局办理所得税减免税备案。 （2）山丹县三宝农业科技发展有限公司 本公司系农业生产单位，种植并销售燕麦草，符合《中华人民共和国增值税 暂行条例》第十五条第一款的规定，自 2016 年 8 月 1 日起享受免征增值税优惠 政策。公司于 2016 年 8 月 12 日已在山丹县国家税务局办理增值税减免税备案 登记。 本公司收购并销售燕麦草，符合《财政部国家税务局关于饲料产品免征增值 税问题的通知》（财税【2001】121 号）的规定，自 2016 年 9 月 1 日起享受免 征增值税优惠政策。公司于 2016 年 9 月 19 日已在山丹县国家税务局办理增值 税减免税备案登记。 本公司系农业生产单位，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条 及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》八十六条之相关规定，从事农、林、 牧、渔业项目的所得，自 2016 年 8 月 1 日起免征企业所得税。公司于 2017 年 5 月 24 日已在山丹县国家税务局办理所得税减免税备案。 （3）青海三宝农业科技有限公司 本公司系农业生产单位，种植并销售燕麦草，符合《中华人民共和国增值税 暂行条例》第十五条第一款的规定，自 2017 年 9 月 1 日起享受免征增值税优惠 政策。公司于 2017 年 9 月 21 日已在西宁市城西区国家税务局办理增值税减免 税备案。 本公司系农业生产单位，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条 及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》八十六条之相关规定，从事农、林、 牧、渔业项目的所得，自 2017 年 1 月 1 日起免征企业所得税。公司于 2018 年 1 月 8 日已在西宁市国家税务局办理所得税减免税备案。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2017 年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日；“本年”指 2017 年度，“上 年”指 2016 年度。 1、货币资金 86 项目 年末余额 年初余额 库存现金 2,199.05 19,138.78 银行存款 3,002,170.61 14,284,111.66 其他货币资金 2,000,000.00 合计 3,004,369.66 16,303,250.44 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 4,899,044.54 85.84 118,822.62 2.43 4,780,221.92 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 808,370.00 14.16 808,370.00 100.00 合计 5,707,414.54 100.00 927,192.62 16.25 4,780,221.92 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 7,750,266.14 90.55 26,952.54 0.35 7,723,313.60 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 808,370.00 9.45 808,370.00 100.00 合计 8,558,636.14 100.00 835,322.54 9.76 7,723,313.60 ① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 4,006,265.10 1 至 2 年 745,056.04 74,505.60 10.00 2 至 3 年 147,723.40 44,317.02 30.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 87 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合计 4,899,044.54 118,822.62 ② 年末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 甘肃国鼎农业科技有限公司 449,814.00 449,814.00 100.00 法院强制执行未果 甘肃泰丰乳业发展有限公司 358,556.00 358,556.00 100.00 法院强制执行未果 合计 808,370.00 808,370.00 （2）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性 质 年末余额 账龄 占应收账款 年末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 年末余额 青岛高氏牧业有限公司 燕麦草 款 969,350.50 1 年以内 16.98 贺兰中地生态牧场有限公司 燕麦草 款 808,981.40 1 年以内 14.17 甘肃国鼎农业科技有限公司 燕麦草 款 449,814.00 3-4 年 7.88 449,814.00 中卫市牧沙畜牧科技有限公司 燕麦草 款 375,987.00 1 年以内 6.59 宁夏贺兰山奶牛原种繁育有限公 司 燕麦草 款 360,518.00 1 年以 内、1-2 年 6.32 64,706.00 合计 2,964,650.90 51.94 514,520.00 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,536,846.09 85.53 1,947,820.51 100.00 1 至 2 年 767,845.00 14.47 2 至 3 年 3 年以上 合计 5,304,691.09 100.00 1,947,820.51 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 88 单位名称 金额 账龄 占总额的比例(%) 武威市鼎峰钢结构工程有限公司 1,619,996.00 1 年以内 30.54 山丹马场一场有限责任公司 1,364,880.00 1 年以内 25.73 高龙 751,845.00 1-2 年 14.17 青海沐春农牧科技有限公司 402,805.00 1 年以内 7.59 山丹县福万农机专业合作社 392,313.80 1 年以内 7.40 合计 4,531,839.80 85.43 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 786,486.34 100.00 208,770.00 26.54 577,716.34 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 786,486.34 100.00 208,770.00 26.54 577,716.34 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 769,958.85 100.00 71,983.60 9.35 697,975.25 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 769,958.85 100.00 71,983.60 9.35 697,975.25 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 90,586.34 1 至 2 年 2 至 3 年 695,900.00 208,770.00 30.00 3 至 4 年 89 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 4 至 5 年 5 年以上 合计 786,486.34 208,770.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金 768,480.00 747,216.00 押金 10,300.00 17,820.00 其他 7,706.34 4,922.85 合计 786,486.34 769,958.85 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 年末余额 山丹马场一场有限责任公司 租地保证金 420,760.00 2-3 年 53.50 126,228.00 三井住友融资租赁（中国）有限公司 融资保证金 184,100.00 2-3 年 23.41 55,230.00 青海省三角城种羊场 保证金 80,000.00 1 年以内 10.17 山丹马场二场有限责任公司 租地保证金 73,620.00 2-3 年 9.36 22,086.00 中国石油天然气股份有限公司甘肃张 掖销售分公司山丹军马二场加油站 租地保证金 10,000.00 2-3 年 1.27 3,000.00 合计 768,480.00 97.71 206,544.00 5、存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 414,099.23 414,099.23 库存商品 52,615,364.72 52,615,364.72 发出商品 5,712,354.10 5,712,354.10 合计 58,741,818.05 58,741,818.05 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 359,309.04 359,309.04 库存商品 40,333,511.75 40,333,511.75 90 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 合计 40,692,820.79 40,692,820.79 注：所有权受限的存货详见本“附注六、35”。 6、固定资产 （1）固定资产情况 项目 机器设备 运输设备 办公设备 电子设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 9,124,266.90 1,078,205.13 75,607.00 38,336.56 10,316,415.59 2、本年增加金额 70,400.00 48,910.00 69,150.00 188,460.00 （1）购置 70,400.00 48,910.00 69,150.00 188,460.00 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 9,194,666.90 1,078,205.13 124,517.00 107,486.56 10,504,875.59 二、累计折旧 1、年初余额 1,618,910.80 163,584.32 29,605.38 16,599.20 1,828,699.70 2、本年增加金额 881,279.55 102,429.48 17,508.31 13,895.18 1,015,112.52 （1）计提 881,279.55 102,429.48 17,508.31 13,895.18 1,015,112.52 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 2,500,190.35 266,013.80 47,113.69 30,494.38 2,843,812.22 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 6,694,476.55 812,191.33 77,403.31 76,992.18 7,661,063.37 2、年初账面价值 7,505,356.10 914,620.81 46,001.62 21,737.36 8,487,715.89 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 91 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 搂草机 146,000.00 32,363.33 113,636.67 打捆机 BB9080 2,120,000.00 425,177.78 1,694,822.22 拖拉机 T2104 1,562,000.00 346,243.33 1,215,756.67 合计 3,828,000.00 803,784.44 3,024,215.56 注：所有权受限的固定资产详见本“附注六、35”。 7、在建工程 （1）在建工程情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 一场储备库 127,124.22 127,124.22 山丹三宝公司年 产 10 万吨防灾牧 草加工收储项目 岩土工程勘察 45,000.00 45,000.00 合计 45,000.00 45,000.00 127,124.22 127,124.22 （2）重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他减 少金额 年末余额 一场储备库 3,330,000.00 127,124.22 127,124.22 山丹三宝公司 年产 10 万吨防 灾牧草加工收 储项目岩土工 程勘察 45,000.00 45,000.00 合计 3,330,000.00 127,124.22 45,000.00 127,124.22 45,000.00 8、无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 财务软件 专利权 合计 一、账面原值 1、年初余额 2、本年增加金额 2,156,070.00 20,000.00 2,176,070.00 （1）购置 2,156,070.00 20,000.00 2,176,070.00 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 2,156,070.00 20,000.00 2,176,070.00 92 项目 土地使用权 财务软件 专利权 合计 二、累计摊销 1、年初余额 2、本年增加金额 39,527.95 2,000.04 41,527.99 （1）计提 39,527.95 2,000.04 41,527.99 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 39,527.95 2,000.04 41,527.99 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 2,116,542.05 17,999.96 2,134,542.01 2、年初账面价值 注：本年新增的土地使用权系子公司山丹三宝公司本年购买，于 2017 年 3 月 15 日取得土地所有权证，权利人为山丹县三宝农业科技发展有限公司，土地 面积 64859.96 ㎡，使用期限 50 年。所有权受限情况详见本“附注六、35”。 9、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数 草料成品库 2,712,784.71 4,547,459.22 696,614.93 6,563,629.00 汽车租赁费 99,482.21 41,165.04 58,317.17 活动板房 23,393.00 23,393.00 温棚 8,000.00 1,777.76 6,222.24 合计 2,812,266.92 4,578,852.22 739,557.73 6,651,561.41 10、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 质押借款 10,000,000.00 抵押借款 1,000,000.00 93 项目 年末余额 年初余额 保证借款 11,000,000.00 合计 12,000,000.00 10,000,000.00 注：公司取得上述借款的抵押和保证情况详见“附注九、4”。 11、应付账款 （1）应付账款列示 项目 年末余额 年初余额 应付燕麦草款 40,075,544.09 29,642,080.90 应付作业费 1,055,593.86 2,118,205.82 应付材料款 1,256,084.25 424,849.70 应付工程款 488,971.89 100,000.00 应付设备款 8,190.00 其他 183,818.00 22,770.00 合计 43,060,012.09 32,316,096.42 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 马青秀 823,496.80 未到期结算 山丹县福万农机专业合作社 509,591.16 未到期结算 山丹县九盛农牧专业合作社 371,192.60 未到期结算 曹兴宏 29,853.00 未到期结算 合计 1,704,280.56 12、预收款项 （1）预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 预收燕麦草款 46,545.00 2,042,469.00 合计 46,545.00 2,042,469.00 13、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 156,596.70 2,706,956.01 2,679,770.71 183,782.00 二、离职后福利-设定提存计划 105,985.42 105,985.42 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 94 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 156,596.70 2,812,941.43 2,785,756.13 183,782.00 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 156,596.70 2,532,782.35 2,505,597.05 183,782.00 2、职工福利费 105,002.38 105,002.38 3、社会保险费 53,811.28 53,811.28 其中：医疗保险费 45,958.34 45,958.34 工伤保险费 5,105.64 5,105.64 生育保险费 2,747.30 2,747.30 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 15,360.00 15,360.00 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 156,596.70 2,706,956.01 2,679,770.71 183,782.00 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 102,178.20 102,178.20 2、失业保险费 3,807.22 3,807.22 合计 105,985.42 105,985.42 14、应交税费 项目 年末余额 年初余额 企业所得税 252,474.82 252,474.82 增值税 8,490.57 城市维护建设税 1,386.79 教育费附加 990.57 个人所得税 13.50 2,605.11 合计 263,356.25 255,079.93 15、应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 20,097.00 21,266.67 合计 20,097.00 21,266.67 16、应付股利 95 项目 年末余额 年初余额 普通股股利 35,725.00 35,725.00 合计 35,725.00 35,725.00 17、其他应付款 按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付费用款 910,000.00 往来款项 743,631.81 7,783.11 差旅费 29,782.97 其他 464.00 合计 773,878.78 917,783.11 18、长期应付款 项目 年末余额 年初余额 设备融资租赁款 827,108.00 1,906,216.00 减：未确认融资费用 20,554.00 157,304.00 合计 806,554.00 1,748,912.00 19、政府补助 1、本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延收益 冲减资产 账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成 本费用 新三板挂牌 扶持资金 200,000.00 200,000.00 是 农机补贴 342,800.00 342,800.00 是 合计 542,800.00 342,800.00 200,000.00 —— 2、计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 新三板挂牌扶持资金 与收益相关 200,000.00 农机补贴 与资产相关 96,580.00 合计 —— 296,580.00 20、递延收益 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 94,356.67 342,800.00 96,580.00 340,576.67 政府补贴（农机补贴） 合计 94,356.67 342,800.00 96,580.00 340,576.67 96 其中，涉及政府补助的项目： 补助项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与资产/收 益相关 计入营业 外收入 计入其 他收益 冲减成 本费用 其 他 减 少 农 机 补 贴 94,356.67 342,800.00 96,580.00 340,576.67 与 资 产 相 关 合计 94,356.67 342,800.00 96,580.00 340,576.67 21、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 8,500,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 25,500,000.00 注：2017 年 9 月 2 日，公司召开 2017 年第三次（临时）股东大会，审议通 过《关于资本公积转增股本的预案的议案》，以 2017 年 6 月 30 日为股权登记日， 向在册的全体股东以每 10 股送（转）20 股，转增股份 17,000,000.00 股，每股 面值 1 元，合计增加股本人民币 17,000,000.00 元。变更后的注册资本人民币为 25,500,000.00 元。公司股东的股权结构仍然不变。本次增资已由瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具《验资报告》 （瑞华验资【2017】 62040004 号）。2017 年 12 月 7 日已完成工商登记变更。 22、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 17,976,840.12 17,000,000.00 976,840.12 合计 17,976,840.12 17,000,000.00 976,840.12 注：本期减少详见“附注六、21 实收资本”。 23、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 575,778.07 90,276.53 666,054.60 合计 575,778.07 90,276.53 666,054.60 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈 余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 24、未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 4,151,383.93 4,487,571.85 97 项目 本年 上年 调整后年初未分配利润 4,151,383.93 4,487,571.85 加：本年归属于母公司股东的净利润 166,454.94 1,042,866.73 减：提取法定盈余公积 90,276.53 129,054.65 应付普通股股利 1,250,000.00 其他减少 年末未分配利润 4,227,562.34 4,151,383.93 25、营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 40,836,195.10 34,880,832.53 49,188,135.60 40,201,542.58 其他业务 565,296.03 93,086.52 213,614.60 197,186.49 合计 41,401,491.13 34,973,919.05 49,401,750.20 40,398,729.07 26、税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 土地使用税 48,644.97 印花税 8,978.20 2,500.00 车船税 4,751.04 1,975.68 城市维护建设税 1,386.79 教育费附加 990.57 合计 64,751.57 4,475.68 27、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 运输费 1,216,297.08 1,388,862.91 临建库房摊销费 591,010.68 286,036.46 广告费 526,508.80 63,490.00 职工薪酬 282,093.00 224,123.30 折旧 239,065.44 219,568.33 包装费 89,729.18 273,529.72 其他 32,354.16 27,604.12 业务宣传费 23,000.00 合计 2,977,058.34 2,506,214.84 28、管理费用 98 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 1,203,288.04 1,225,212.01 中介费 485,830.00 1,860,556.67 招待费 166,652.73 269,873.88 房租费 151,240.91 72,563.20 差旅费 133,324.09 186,754.57 办公费 96,145.55 93,461.03 加油费 95,047.86 折旧 90,350.50 89,364.36 修理费 45,376.00 64,925.00 无形资产摊销 41,527.99 保险费 23,224.68 32,048.60 过路费 18,237.30 其他 16,292.85 61,291.07 存货盘亏 49,647.90 合计 2,566,538.50 4,005,698.29 29、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 629,912.46 959,771.68 减：利息收入 21,034.12 12,132.49 手续费 6,329.91 3,500.59 筹资担保费 120,000.00 合计 735,208.25 951,139.78 30、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 228,656.48 806,469.14 合计 228,656.48 806,469.14 31、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 296,580.00 314,443.33 296,580.00 其他 14,521.00 14,521.00 合计 311,101.00 314,443.33 311,101.00 注：政府补助明细详见本“附注六、19”。 99 32、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损 益的金额 其他 5.00 600.00 5.00 合计 5.00 600.00 5.00 33、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 542,800.00 408,800.00 利息收入 21,034.12 12,132.49 往来款 8,890.25 13,403.90 合计 572,724.37 434,336.39 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 中介费 485,830.00 1,840,556.67 运输费 1,216,297.08 1,388,862.91 招待费 166,652.73 247,373.88 差旅费 133,324.09 186,754.57 包装费 89,729.18 183,357.89 办公费 96,145.55 93,461.03 广告费 526,508.80 86,490.00 房租费 151,240.91 72,563.20 维修费 45,376.00 64,925.00 保险费 23,224.68 32,048.60 其他费用 26,716.91 加油费 95,047.86 212,100.37 过路费 18,237.30 合计 3,074,331.09 4,408,494.12 （3）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 融资租赁款 942,358.00 833,670.00 贷款保证金 2,000,000.00 筹资担保费 120,000.00 合计 1,062,358.00 2,833,670.00 100 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 166,454.94 1,042,866.73 加：资产减值准备 228,656.48 806,469.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,015,112.52 966,289.49 无形资产摊销 41,527.99 长期待摊费用摊销 739,557.73 416,392.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 629,912.46 959,771.68 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -18,048,997.26 -12,532,706.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,943,091.68 -1,948,662.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,584,990.00 14,020,036.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,699,693.46 3,730,456.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 3,004,369.66 14,303,250.44 减：现金的年初余额 14,303,250.44 6,265,668.56 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,298,880.78 8,037,581.88 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 101 项目 年末余额 年初余额 一、现金 3,004,369.66 14,303,250.44 其中：库存现金 2,199.05 19,138.78 可随时用于支付的银行存款 3,002,170.61 14,284,111.66 二、年末现金及现金等价物余额 3,004,369.66 14,303,250.44 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物 2,000,000.00 35、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 存货（注 1） 29,364,909.32 短期借款抵押 固定资产（注 3） 5,116,424.65 短期借款抵押 无形资产（注 2） 2,116,542.05 短期借款抵押 合计 36,597,876.02 注 1：公司与农业信贷担保公司签署的合同编号为甘农担抵字 2017 年第 0025-7 号的《抵押反担保合同》，以存货-燕麦草作为抵押物，抵押数量 24,759.62 吨。 注 2：子公司山丹三宝公司与兰州银行山丹支行签订的合同编号为兰银最高抵 字 2017 年第 102002017000252-3 号《最高额抵押合同》，以公司的无形资产-土 地使用权为借款本金 100.00 万元提供抵押。 注 3：公司与农业信贷担保公司签署的合同编号为甘农担抵字 2017 年第 0025-6 号的《抵押反担保合同》，以固定资产-机器设备作为抵押，截止 2017 年 12 月 31 日抵押担保的固定资产账面价值为 5,116,424.65 元，明细如下： 序号 资产名称 原值 累计折旧 期末账面价值 1 粉碎机 1,680.00 1,232.00 448.00 2 皮带输送机 11,300.00 2,862.69 8,437.31 3 东方红拖拉机 308,000.00 63,396.63 244,603.37 4 凯斯纽荷兰大中型拖拉机（T2104) 1,562,000.00 346,243.29 1,215,756.71 5 装载机（928） 59,000.00 19,617.46 39,382.54 6 全电子汽车衡（SCS-120) 85,000.00 16,822.96 68,177.04 7 凯斯纽荷兰搂草机 146,000.00 32,363.29 113,636.71 8 东方红轮式拖拉机 265,881.50 79,700.08 186,181.42 9 装载机（ZL936) 176,000.00 43,889.96 132,110.04 10 凯斯纽荷兰大大方捆（打捆机） 4,220,000.00 1,156,677.74 3,063,322.26 11 电子汽车衡（3*9 米） 34,000.00 22,609.96 11,390.04 102 序号 资产名称 原值 累计折旧 期末账面价值 12 撒肥机 50,000.00 17,020.79 32,979.21 合计 6,918,861.50 1,802,436.85 5,116,424.65 七、合并范围的变更 本期本公司合并财务报表范围未发生变化。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 山丹县三宝农业科技 发展有限公司 山丹县 山丹县 牧草的种植、加工 与销售 100.00 投资设立 青海三宝农业科技发 展有限公司 青海省 西宁市 牧草的种植、加工 与销售 100.00 投资设立 九、关联方及关联交易 1、本公司的股东情况 股东名称 股东对本公司的持股比例(%) 股东对本公司的表决权比例 (%) 孙利宝 21.18 21.18 青海宏诚投资有限公司 20.59 20.59 杨震 11.76 11.76 马永泉 11.76 11.76 韩伟 8.82 8.82 赵学刚 7.06 7.06 蒋新 7.06 7.06 王俊宝 6.35 6.35 甘肃正煜股权投资有限公司 4.71 4.71 葛春兰 0.71 0.71 合计 100.00 100.00 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 甘肃中沙旅游投资文化有限公司 马永泉持股 95.00%，担任法定代表人 103 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 甘肃中沙伟业赛事管理有限公司 中沙旅游持股 100.00%，马永泉担任法定代表人 甘肃中沙启程特种旅游旅行社有限公司 中沙旅游持股 100.00%，马永泉担任法定代表人 城关区滨河东路大成兴业地毯销售部 个体工商户，马永泉为经营者 甘肃瑞辰工贸有限公司 杨震担任监事 陕西朱雀酒店有限公司 杨震持股 20.00%，担任监事 张萱 监事 曾玉娟 监事 付小玲 财务总监 严秉政 副总经理 4、关联方交易情况 （1）关联担保情况 ①本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 山丹三宝农业科技发展有限公司 1,000,000.00 2017-12-6 2019-12-6 否 ②本公司股东作为担保方（或反担保方） 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 备注 蒋新 1,000,000.00 2017-12-6 2019-12-6 否 赵学刚 3,000,000.00 2017-9-18 2019-9-18 否 孙利宝 杨震 蒋新 马永泉 赵学刚 8,000,000.00 2017-7-11 2018-7-11 否 注 孙利宝 杨震 蒋新 马永泉 ③其他 截至 2017 年 12 月 31 日，公司的子公司山丹三宝公司取得短期借款 100.00 万元，由股东蒋新其提供连带责任保证；同时以公司土地使用权提供抵押。详见 “附注 6 、34 所有权或使用权受限的资产”。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司取得短期借款 1,100.00 万元，其中：浙 104 商银行兰州七里河支行 300 万元借款由股东赵学刚、孙利宝、杨震、蒋新、马 永泉提供连带责任保证；另外兰州银行兴兰支行 800.00 万元借款由甘肃省农业 信贷担保有限责任公司（以下简称“农业信贷担保公司”）提供连带责任保证。 公司又与农业信贷担保公司签署《委托保证合同》，由公司以下列方式向农业信 贷担保公司提供反担保：（1）由股东赵学刚、孙利宝、杨震、蒋新、马永泉以持 有公司的股权提供质押反担保；（2）以公司存货（燕麦草）24,759.62 吨、抵押 价值 215.00 万元提供抵押反担保；（3）以公司部分固定资产提供抵押反担保， 详见“附注六、34 所有权或使用权受限的资产”；（4）由股东赵学刚、孙利宝、 杨震、蒋新、马永泉提供保证反担保。 5、关键管理人员报酬 项目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 725,423.00 569,000.00 6、关联方应收应付款项 应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 其他应付款： 赵学刚 5,000.00 合计 5,000.00 十、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的或有事项。 十一、资产负债表日后事项 截至 2018 年 4 月 10 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 105 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 4,756,100.54 85.47 115,553.22 2.43 4,640,547.32 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 808,370.00 14.53 808,370.00 100.00 合计 5,564,470.54 100.00 923,923.22 16.60 4,640,547.32 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 7,717,572.14 90.52 26,952.54 0.35 7,690,619.60 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 808,370.00 9.48 808,370.00 100.00 合计 8,525,942.14 100.00 835,322.54 9.80 7,690,619.60 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,896,015.10 1 至 2 年 712,362.04 71,236.20 10.00 2 至 3 年 147,723.40 44,317.02 30.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 4,756,100.54 115,553.22 ②年末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 甘肃国鼎农业科技有限公司 449,814.00 449,814.00 100.00 法院强制执行未果 甘肃泰丰乳业发展有限公司 358,556.00 358,556.00 100.00 法院强制执行未果 合计 808,370.00 808,370.00 — — 106 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性 质 年末余额 账龄 占应收账款 年末余额合 计数的比例 （%） 坏账准备 年末余额 青岛高氏牧业有限公司 燕麦草 款 969,350.50 1 年以内 17.42 贺兰中地生态牧场有限公司 燕麦草 款 808,981.40 1 年以内 14.54 甘肃国鼎农业科技有限公司 燕麦草 款 449,814.00 3-4 年 8.08 449,814.00 中卫市牧沙畜牧科技有限公司 燕麦草 款 375,987.00 1 年以内 6.76 宁夏贺兰山奶牛原种繁育有限 公司 燕麦草 款 360,518.00 1 年以 内、1-2 年 6.48 64,706.00 合计 2,964,650.90 53.28 514,520.00 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 700,380.40 100.00 208,770.00 100.00 491,610.40 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 700,380.40 100.00 208,770.00 100.00 491,610.40 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 759,558.85 100.00 71,983.60 9.48 687,575.25 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 759,558.85 100.00 71,983.60 9.48 687,575.25 107 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 4,480.40 1 至 2 年 2 至 3 年 695,900.00 208,770.00 30.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 700,380.40 208,770.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金 688,480.00 747,216.00 押金 7,300.00 7,420.00 其他 4,600.40 4,922.85 合计 700,380.40 759,558.85 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 山丹马场一场有限责 任公司 租地保证金 420,760.00 2-3 年 60.08 126,228.00 三井住友融资租赁 （中国）有限公司 融资保证金 184,100.00 2-3 年 26.29 55,230.00 山丹马场二场有限责 任公司 租地保证金 73,620.00 2-3 年 10.51 22,086.00 中国石油天然气股份 有限公司甘肃张掖销 售分公司山丹军马二 场加油站 租地保证金 10,000.00 2-3 年 1.43 3,000.00 罗群 租房押金 6,300.00 2-3 年 0.90 1,890.00 合计 694,780.00 99.20 208,434.00 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投 6,500,000.0 6,500,000.0 5,000,000.0 5,000,000.0 108 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 资 0 0 0 0 合计 6,500,000.0 0 6,500,000.0 0 5,000,000.0 0 5,000,000.0 0 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 山丹县三宝农 业科技发展有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 青海三宝农业 科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 5,000,000.00 1,500,000.00 6,500,000.00 4、营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 40,753,411.10 35,391,730.02 49,188,135.60 40,206,898.68 其他业务 565,296.03 8,367.72 213,614.60 197,186.49 合计 41,318,707.13 35,400,097.74 49,401,750.20 40,404,085.17 十四、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 296,580.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 109 项目 金额 说明 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,516.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 311,096.00 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 311,096.00 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.53% 0.0147 0.0147 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -0. 46 -0.0128 -0.0128 甘肃三宝农业科技发展股份有限公司 二〇一八年四月十二日 110 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室