838569_2018_枫华实业_2018年年度报告_2019-04-16.txt

1 2018 年度报告 枫华实业 NEEQ:838569 郑州枫华实业股份有限公司 Zhengzhou Fenghua Industry Limited by Share Ltd. 2 公司年度大事记 2018 年 8 月 22 日，由文物保护装备产业 化及应用协同工作平台和中国文物报社 主办的第四届全国十佳文博技术产品及 服务推介活动终评结果揭晓，公司"物联 网文物库房专用恒温恒湿系统"获评"十 佳"。 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 2018 年 11 月 23 日-26 日，公司在福 州参加由国家文物局指导，中国博物 馆协会、中国自然科学博物馆协会主 办的“博物馆：新时代·新征程—— 第八届中国博物馆及相关产品与技术 博览会”。 2018 年 3 月,公司在河南省温县投资设 立全资子公司河南枫华文源实业有限 公司。 2018 年 5 月 22 日，中国古籍保护协 会会长刘惠平，协会秘书长梁爱民、 副秘书长王红蕾、滕静静老师一行莅 临公司生产研发基地考察指导。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 25 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 27 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 30 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 33 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 34 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 39 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、郑州枫华、枫华实业 指 郑州枫华实业股份有限公司 主办券商/方正证券 指 方正证券股份有限公司 股东大会 指 郑州枫华实业股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州枫华实业股份有限公司董事会 监事会 指 郑州枫华实业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师/上会会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期、本期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人马维理、主管会计工作负责人马维理及会计机构负责人（会计主管人员）徐淑静保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 税收优惠政策的风险 2017年12月1日公司通过重新认定获得编号为GR201441000846 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号),公 司 2018 年至 2020 年适用 15%的企业所得税优惠税率。如果公司 不能被继续认定为高新技术企业,或者相应的税收优惠政策发 生变化,公司将不能享受相关税收优惠,须按 25%的企业所得税 税率缴纳企业所得税,税率的提高将对公司经营业绩产生一定 不利影响。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内公 司存在销售自行开发生产软件产品,并根据相关规定享受了增 值税退税优惠的情况。2016 年、2017 年、2018 年退税收入分别 为 104.22 万元、242.01 万元、193.77 万元,占各期利润总额的 15.89%、42.10%、61.96%,相关退税收入在金额及其占利润总额 的比例均对公司有较大的影响。如果后续公司销售的产品不再 符合软件产品增值税退税政策、销售自行开发生产软件产品的 金额大幅降低或者相应的税收优惠政策发生变化,均将会对公 司的经营业绩产生一定不利影响。 专利技术被侵权的风险 公司取得的专利多达 69 项,其中发明专利 8 项,近年来,国家支 6 持企业创新,重视知识产权保护,加大了对专利侵权违法行为的 打击力度,但市场上仍然存在专利侵权行为。公司一贯重视专利 保护,但仍然无法排除公司现有的各项专利技术遭不法侵权给 公司经营带来不利影响的风险。 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人马维理持有公司 54.9%的股份,马笑 然持有公司 45.1%的股份,马维理和马笑然为父子关系,父子二 人合计持有公司 100%的股份,虽然公司已经建立了较为完善的 法人治理机构和健全的规章制度,但如果马维理、马笑然以其在 公司中的控制地位,对公司施加影响并作出不利于公司中小股 东的决策,或决策失误,则可能给公司经营和中小股东带来风 险。 公司治理机制不能有效发挥作用的风 险 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高 级管理人员组成的公司治理结构,制定了较为完善的规章制度。 随着公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市 公众公司,公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效 的作用。同时,上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的 要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和 制度化,或不能做到信息披露的客观、及时,将会在一定程度上 影响公司的生产运营和投资者的利益。 公司经营成果对政府补助存在依赖的 风险 公司 2018 年政府补助 331.77 万元，利润总额 311.85 万元；2017 年政府补助 477.41 万元，利润总额 574.82 万元；2016 年政府 补助 465 万元,利润总额 655.67 万元,公司政府补助对公司利润 的影响逐年加大，存在公司经营成果对政府补助存在依赖的风 险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 郑州枫华实业股份有限公司 英文名称及缩写 Zhengzhou Fenghua Industrial Co.,Ltd. 证券简称 枫华实业 证券代码 838569 法定代表人 马维理 办公地址 郑州高新开发区玉兰街 55 号、郑州市中原区建设西路 11 号鑫苑国际广场西 塔 1102 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 马笑然 职务 董事会秘书 电话 0371-86080760 传真 0371-67600048 电子邮箱 zz-zh@ 公司网址 http://www.zz- 联系地址及邮政编码 郑州市中原区建设西路 11 号鑫苑国际广场西塔 1102 室 450000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 郑州市中原区建设西路 11 号鑫苑国际广场西塔 1102 室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 8 月 23 日 挂牌时间 2016 年 8 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C41 其他制造业-C4190 其他未列明制造业 主要产品与服务项目 为博物馆提供文物展柜设备、物联网文物保存环境监测系统、环 境控制设备、文物修复设备和其他设备 普通股股票转让方式 一次集合竞价转让 普通股总股本（股） 18,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 马维理 实际控制人及其一致行动人 马维理 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91410100766222176B 否 注册地址 郑州高新开发区玉兰街 55 号 否 注册资本（元） 18,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远国际中心 4、5 号 楼 3701-3717 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 唐玉荣、胡卫升 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 43,438,641.05 38,374,432.06 13.20% 毛利率% 46.06% 44.19% - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,439,663.67 5,156,483.90 -52.69% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,332,607.76 1,148,884.90 15.99% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 8.91% 17.90% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 4.87% 3.99% - 基本每股收益 0.14 0.29 -51.72% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 44,521,292.26 38,518,153.74 15.59% 负债总计 16,018,911.80 12,447,406.15 28.69% 归属于挂牌公司股东的净资产 28,600,235.15 26,160,571.48 9.33% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.59 1.45 9.66% 资产负债率%（母公司） 34.57% 31.03% - 资产负债率%（合并） 35.98% 32.32% - 流动比率 2.66 2.97 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -2,900,676.14 1,316,506.48 -320.33% 应收账款周转率 1.76 2.32 - 存货周转率 4.13 3.05 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 15.59% 7.47% - 营业收入增长率% 13.20% 6.27% - 净利润增长率% -52.64% -9.52% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 18,000,000 18,000,000 0% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,380,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -79,508.05 非经常性损益合计 1,300,491.95 所得税影响数 193,436.04 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,107,055.91 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 50,000.00 11 应收账款 20,760,399.63 应收票据及应收账 款 20,810,399.63 应付票据 0.00 应付账款 3,197,976.06 应付票据及应付账 款 3,197,976.06 管理费用 8,578,967.58 管理费用 5,982,044.94 研发费用 2,596,922.64 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C-制造业-C41 其他制 造业-C4190 其他未列明制造业”。公司致力于“以文物载体的文明的传承”，是为博物馆、图书馆、档 案馆、纪念馆等客户提供文物古籍保护、修复及陈列展示等专用设备的生产及服务商。公司的主要业务 为向博物馆、图书馆、纪念馆等主要客户供文物展柜设备、物联网文物保存环境监测系统、环境控制设 备、文物修复设备和其他设备。公司依托自主研发及与故宫博物院、国家博物馆、河南博物院等机构合 作研发的方式，开发了高清摄影文献修复台、古籍修复多功能修复工作台、古籍修复浸染机、文物古籍 精品保管柜等一批具有核心专利技术的文物修复设备。 公司自 2001 年首度与故宫博物院合作研发国内首台具有国家发明专利的中国字画及纺织品清洗装 置起，经过十多年的探索和积累，公司在文物修复装备研制领域、基于物联网技术的文物保存坏境的监 测与控制领域、文物智能展柜与数字化照明系统的研制领域等，逐步形成核心优势。作为中国国家博物 馆协会认定的文物古籍修复技术研发中心和生产基地、国家文化产业示范基地、高新技术企业，郑州枫 华实业拥有自有专利 69 项、与国家图书馆古籍馆共有专利 3 项、与国家图书馆共有专利 2 项、软件著 作权 14 项。目前，这些专利产品已经普遍应用于中国国家博物馆、中国国家图书馆等多家博物馆、图 书馆、档案馆，成功的修复和保护文物古籍。同时先进的技术优势还为公司取得了诸多荣誉：基于物联 网的文物保存环境控制系统被河南省文化厅评选为河南省重点文化产业项目；中国字画清洗装置、环保 型文物修复工作台、文物环境温湿度无线监测系统获得河南省科学技术厅颁发的科技成果证书等。 公司目前拥有质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、 知识产权管理体系认证证书、高新技术企业证书、无线电发射设备型号核准证、全国工业产品生产许可 证、安全生产许可证，资质齐全。 在生产和销售方面，公司根据客户订单采用以销定产的模式，根据客户的需求进行相应型号产品的 生产。公司主要通过公开招标获取博物馆订单，通过自身技术创新、品牌建设、服务质量的提升，在行 业内有拥有普遍的知名度，与故宫博物院、中国军事博物馆、国家图书馆、首都博物馆及各省省级博物 馆等建立了紧密、稳定的合作关系。公司主营业务收入主要由文物修复设备、文物智能展柜及数字化照 明系统、物联网文物保存环境监测系统、环境控制设备及相关设备的维护服务收入构成。 报告期内，公司商业模式无重大变化情况。 报告期后至报告披露日，公司商业模式无重大变化情况。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 13 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 1、 财务状况 报告期内，公司营业收入为 4,343.86 万元，较上年同增加 506.42 万元，增幅 13.20%，本期营业 收入较上年同期略有增加；报告期末公司资产总额为 4,451.36 万元，较期初增加 599.55 万元，增幅 15.57%。毛利率为 46.06%较上年同期的 44.19%略有提高。 2、业务现状 《国家文物事业发展“十三五”规划》于 2017 年 2 月正式发布实施，规划中指出全国博物馆总数 达到 4692 家，其中国有博物馆 3582 家、非国有博物馆 1110 家，免费开放博物馆 4013 家，全国平均 29 万人拥有 1 家博物馆。同时规划中也明确要求馆藏文物预防性保护要进一步加强，珍贵文物较多的 博物馆藏品保存环境全部达标；文物保护的科技含量和装备水平进一步提高，实现由注重抢救性保护 向抢救性与预防性保护并重转变，由注重文物本体保护向文物本体与周边环境、文化生态的整体保护 转变，确保文物安全。随着国家各项产业政策的实施与引导，国家文物局以及地方相关领导单位对博 物馆环境的改善重视力度进一步得到提升，文物预防性保护的理念得到广泛传播，文物保护专项资金 持续增长，博物馆行业继续蓬勃发展，公司业务保持稳定增长。 3、技术研发 截至 2018 年末公司获得专利 69 项，其中发明专利 8 项。公司技术研发继续向博物馆行业纵向渗 透，与博物馆合作研发文物保护装置，力求为博物提供完整的解决方案。其中我公司自主研发设计的 “物联网式文物库房专用恒温恒湿系统”为国内诸多文保单位提供了环境控制以及远程维护服务，于 2018 年 8 月荣获第四届“全国十佳文博技术产品”奖项。 4、管理方面 2018 年继续加强公司治理，导入“阿米巴经营管理计划”，对全体员工进行培训，实行周质询会制 度，推动各项工作的有序开展，提高了运营管理水平，使公司的销售、财务、生产、采购、行政管理 等部门工作效率有效提高。 5、投资状况 河南华夏文源展览展示有限公司是对原有的博物馆、图书馆、档案馆业务的拓展和延伸，能够为 基础业务的发展提供有力的配套支持，进一步完善公司的产业链。报告期内对全资子公司河南华夏文源 14 展览展示有限公司注册资本由人民币 2,000,000.00 元增加到人民币 10,000,000.00 元，即河南华夏文 源展览展示有限公司新增注册资本人民币 8,000,000.00 元，其中由公司认缴出资人民币 8,000,000.00 元。 报告期内，公司新设全资子公司--河南枫华文源实业有限公司，注册资金 28,000,000.00 元，注 册地为河南省焦作市温县纬二路东段南侧。于 2018 年 3 月 8 日完成工商登记手续，取得温县工商行政 管理局核发的营业执照。设立河南枫华文源实业有限公司是公司完善产业链、增强企业竞争力的重要举 措，目的在于扩大公司规模、提高产能、提高公司综合竞争力。对公司的未来财务状况和经营成果将产 生积极的影响，将有效提高公司的市场占有率和知名度。 (二) 行业情况 公司主要提供文物保护设备、修复设备、陈列设备、环境监测与控制设备等。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C41 其他制造业”；根据《国民经济行业分类代码表 （GB/T4754-2017）国民经济行业分类》公司所处的行业属于“C41 其他制造业”下的“C4190 其他未列 明制造业”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行 业为“C41 其他制造业”下的“C4190 其他未列明制造业”。 1.企业所处细分行业的上下游产业链 公司行业的上游主要是经营业务范围内所需的钢材、玻璃、电路配件等，属于加工制造业，行业内 市场竞争激烈，具有明显优势的供应企业较多，成本价格受市场的影响有一定的波动，但总体波动不大； 下游主要是博物馆、图书馆、档案馆、考古研究所等文物保护研究单位，为其供应文物保护、修复所需 设备产品。 2.所处行业现状及发展前景 公司是为博物馆提供文物修复装备、文物智能展柜及数字化照明系统、物联网文物保存环境检测 及控制系统以及修复室整体设计。2017 年 2 月正式发布实施《国家文物事业发展“十三五”规划》中 明确要求馆藏文物预防性保护要进一步加强，珍贵文物较多的博物馆藏品保存环境全部达标；文物保 护的科技含量和装备水平进一步提高，实现由注重抢救性保护向抢救性与预防性保护并重转变，由注 重文物本体保护向文物本体与周边环境、文化生态的整体保护转变，确保文物安全。随着国家各项产 业政策的实施与引导，国家文物局以及地方相关领导单位对博物馆环境的改善重视力度进一步得到提 升，文物预防性保护的理念得到广泛传播，文物保护专项资金持续增长，博物馆行业继续蓬勃发展， 公司业务保持稳定增长。 现代博物馆的功能包含了搜集、保存、修复、研究、展览、教育,随着全国博物馆、纪念馆、美术 15 馆、公共图书馆免费开放的力度不断加大，博物馆观众增量达到免费开放前的数倍。观众结构呈多元 化趋势，其中低收入群体、老人、外来务工人员和残疾人等观众群体明显增加。我国国有博物馆的资 金来源是以政府拨款为主，自筹为辅。2018 年，中办、国办连续出台《关于加强文物保护利用改革的 若干意见》、 《关于实施革命文物保护利用工程(2018-2022 年)的意见》两大政策文件，以改革引领发展。 2018 年改革引领了文物保护利用改革和革命文物保护利用工程重大政策的出台。经过第二次、第三次 全国文物普查和第一次全国可移动文物普查，现有不可移动文物 76.7 万处和国有可移动文物 1.08 亿 件／套，文物资源家底基本摸清，文物资源总量位居世界前列。全国博物馆数量由 1978 年的 349 个增 长到 2018 年的 5000 余个，文博公共文化服务网络基本建成，参观博物馆已经成为一种生活方式。中 央财政文物保护专项资金由 1978 年的 0.07 亿元增长到 2018 年的 108 亿元，文物保障机制日臻完善。 全国文物从业人员由 1978 年的 2.6 万人发展到 2018 年的 16 万余人，文物人才队伍初具规模，行业发 展趋势明显。 据国家文物局的数据博物馆馆藏文物存在着不同程度的腐蚀情况，其中受重度腐蚀的文物达到 230 万件，占馆藏文物总量的 16.5%。引发博物馆藏品劣化损害的主要因素包括温湿度、光辐射、污染气体 （包括颗粒物）和有害生物四类。其中，环境湿度的波动和各种污染气体的影响，对馆藏文物的损害作 用最为显著。因此，对馆藏文物保存环境进行有效的监测和控制，能够最大限度地抑制和减缓环境因素 对文物的破坏，是从源头上保护珍贵馆藏文物的关键。国家相关部门也出台馆藏文物保存条件达标和标 准化库房建设工程政策，指出完成 150 家博物馆及重要文物收藏单位的馆藏文物保存条件达标建设项目； 完成 10 万件珍贵文物柜架囊匣配置工作；完成省级博物馆库房标准化改造，实现新建地市级博物馆库 房达标；完成处于全国 7 度抗震设防区国家一、二、三级博物馆珍贵文物的防震加固设施建设。 我国博物馆事业的发展，尤其是保护和利用的快速发展，文化遗产的保护修复、收藏保管、陈列 展示、考古发掘、环境监控、安全防范、公众服务、创意产品等各方面迫切需要科学技术的有力支撑， 其中的重要部分就是文物保护专用装备。目前，文物保护专用装备领域尚处于空白，还没有形成专业化 的完整的产品分类，更没有形成产业规模，随着文物保护由抢救性保护向预防性保护转变，文物保护专 用装备市场前景广大。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 657,517.39 1.48% 2,240,882.48 5.82% -70.66% 应收票据与应 28,451,022.16 63.92% 20,810,399.63 54.03% 36.72% 16 收账款 存货 5,515,721.48 12.39% 5,828,706.49 15.13% -5.37% 投资性房地产 - - - 长期股权投资 - - - 固定资产 1,331,233.70 2.99% 903,806.07 2.35% 47.29% 在建工程 - - - 短期借款 - - - 长期借款 - - - 资产总计 44,521,292.26 - 38,518,153.74 - 15.59% 资产负债项目重大变动原因： 1、 本年末货币资金余额较上年末余额减少 70.66%，主要原因系公司 2018 年年底购买理财产品所致。 2、 本期末应收票据与应收账款较上年末增幅为 36.72%，主要原因系：公司服务的对象集中于博物馆、 图书馆等财政预算单位，由于这些单位的特殊性，公司在与客户签订合同时，一些客户的项目已通 过审批，具体方案已出，财政资金已到位，公司会在施工前和施工过程中收到合同款项；一些客户 项目已通过审批，具体方案未确定，需要公司先施工，待工程完工后产品需要财政、馆方等多方验 收后才能申请财政资金审批流程，由于客户验收、财政资金审批流程比较长，公司的回款就较慢， 应收账款的账期较长。报告期内，公司第四季度签订的合同较多，验收后，财政资金申请时间长， 截止到 2019 年 3 月 7 日已回款 451.32 万元。 3、 期末固定资产较上期增长 47.29%，主要原因系公司本期购入数显双头精密切割机、 数控开槽机、激 光切割机等设备。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 43,438,641.05 - 38,374,432.06 - 13.20% 营业成本 23,429,539.26 53.94% 21,417,628.88 55.81% 9.39% 毛利率% 46.06% - 44.19% - - 管理费用 5,924,252.85 13.64% 5,982,044.94 15.59% -0.97% 研发费用 2,864,536.08 6.59% 2,596,922.64 6.77% 10.31% 销售费用 9,430,175.74 21.71% 6,810,698.57 17.75% 38.46% 财务费用 4,831.44 0.01% 1,832.48 0.00% 163.66% 17 资产减值损失 1,690,926.15 3.89% 371,651.27 0.97% 357.40% 其他收益 3,217,723.60 7.41% 3,474,130.93 9.05% -7.38% 投资收益 106,488.76 0.25% 263,542.84 0.69% -59.59% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 3,107,039.10 7.15% 4,507,319.47 11.75% -31.07% 营业外收入 100,000 0.23% 1,300,000 3.39% -92.31% 营业外支出 79,508.05 0.18% 59,142.72 0.15% 34.43% 净利润 2,431,632.87 5.60% 5,134,867.07 13.38% -52.64% 项目重大变动原因： （1）本期毛利率增加的主要原因为：本期环境控制设备占收入比由上期 19.94%上升为本期 29.56%，环 境控制设备毛利率较高，导致本期毛利率略有增长。 （2）本期销售费用增加的主要原因为：为拓展市场，公司加大前期市场业务费用的投入，有部分将在 下期落地完成的项目，相关的业务成本在本期已发生。业务费用由上期的 248.28 万增加到本期的 471.91 万，上升 223.63 万，同时导致了销售费用的整体上升。 （3）本期财务费用增加的主要原因为：2018 年购买理财产品较频繁，账上闲置资金较少，导致银行存 款利息较少。 （3）本期营业利润减少 31.27%原因为：销售费用由上期 681.07 万上升至本期的 943.02 万，销售费用 的增加使营业总成本的上升，导致营业利润减少。 （4）本期营业外收入减少的原因为：2017 年收到新三板挂牌奖励 130 万元计入营业外收入，2018 年无 相关奖励。 （5）本期营业外支出增加的原因为：本期盘亏存货及固定资产共计 1.2 万元，计入营业外支出，导致 营业外支出增加。 （6）本期净利润减少的主要原因为：销售费用由上期 681.07 万上升至本期的 943.02 万，销售费用的 增加使营业总成本的上升，营业利润减少，导致净利润减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 43,438,641.05 38,374,432.06 13.20% 其他业务收入 - - - 18 主营业务成本 23,429,539.26 21,417,628.88 9.39% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 文物展柜设备 14,627,937.20 33.67% 13,694,011.67 35.69% 文物修复设备 2,679,297.83 6.17% 3,893,445.29 10.15% 物联网检测设备 728,306.74 1.68% 656,538.25 1.71% 环境控制设备 12,841,172.16 29.56% 7,653,112.51 19.94% 照明设备 707,942.11 1.63% 419,441.98 1.09% 售后维保 1,486,833.66 3.42% 1,546,898.79 4.03% 其他 10,367,151.35 23.87% 10,510,983.57 27.39% 合计 43,438,641.05 100.00% 38,374,432.06 100.00% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 1、文物修复设备：文物修复设备减少 31.18%，原因系 2018 年政府对预防性项目投入较大，公司订单中 预防性项目较多，预防性项目中文物修复设备比重比较低，导致文物修复设备收入减少。 2、环境控制设备：环境控制设备收入增长 67.79%，主要是博物馆行业对库房环境控制越来越重视，公 司产品控制精度增加，导致收入增加。 3、照明设备：照明设备收入增加 68.78%，主要是预防性保护项目中包含一部分灯光改造，导致照明设 备收入增加。 报告期内，公司产品结构未发生重大变化。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 右江民族博物馆 3,735,808.23 8.60% 否 2 广西民族博物馆 2,981,197.49 6.86% 否 3 安阳博物馆 2,664,167.69 6.13% 否 4 河南田野文化艺术有限公司 2,342,937.77 5.39% 否 5 宁夏回族自治区图书馆 2,322,327.59 5.35% 否 合计 14,046,438.77 32.33% - 19 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 天津万茂图书馆设备制造有限公司 1,698,830.10 9.2% 否 2 廊坊京诚晶玻节能玻璃有限公司 1,045,253.71 5.66% 否 3 河南八益实业有限公司 1,604,838.00 8.69% 否 4 郑州润邦金属材料有限公司 781,716.62 4.23% 否 5 河南省良益机械制造有限公司 592,185.01 3.21% 否 合计 5,722,823.44 30.99% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -2,900,676.14 1,316,506.48 -320.33% 投资活动产生的现金流量净额 835,638.74 4,718,400.28 -82.29% 筹资活动产生的现金流量净额 - -5,220,522.00 100.00% 现金流量分析： 1、公司经营活动现金流量： 经营活动产生的现金流量净额较上年减少421.72万元，主要因为（1）部分将在下期落地完成的项目， 相关的业务成本在本期已发生，导致2018年销售费用增加，经营活动现金流出增加，（2）由于公司客 户类型特殊，公司的应收账款账期较长，且公司2018年第四季度签订的合同较多，在项目验收后，财政 资金申请时间长，导致2018年的应收账款未能及时收回，导致经营活动现金流入增加较少。 2、投资活动的现金流量： 投资活动的现金流量较去年减少 388.27 万元，主要原因是 2018 年为补充公司流动资金，购买和赎回理 财产品较去年减少所致； 3、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动产生的现金流量增加 522.05 万元，主要原因是 2017 年给股东分红 522 万元，2018 年度未进行 分红。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 1、北京文道科技有限公司，枫华实业持有 85%股份。该子公司成立于 2015 年 5 月 22 日，法人代表人为 马笑然，统一社会信用代码为 911101083443013096，注册资金 10 万元，住所为北京市海淀区东北旺村 南 1 号楼 7 层 C735 室。经营范围为：技术开发、技术转让、技术推广；软件开发。（企业依法自主选择 20 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京文道科技有限公司致力于智慧博物馆的研发,目 前处于前期摸索阶段。报告内营业收入为 0，净利润-5.35 万元。 2、河南华夏文源展览展示有限公司，为枫华实业全资子公司。2017 年 1 月 24 日在郑州市市场监督管理 局郑东新区分局登记注册，法定代表人为马维理，统一社会信用代码为 91410100MA40HKJR3R，2018 年 因业务发展需要注册资金由 200 万元增加到人民币 1000 万元，即新增注册资本人民币 800 万元。企业 地址为郑州市郑东新区白沙镇高庄路 19 号。经营范围为：展览展示工程设计与施工，装饰装修工程设 计与施工，建筑智能化工程设计与施工；展览展示服务；展具组装、舞台多媒体安装，雕塑及艺术品设 计与安装；文化项目策划、投资与开发；计算机及多媒体系统集成，电脑动画设计制作，电子设备设计。 河南华夏文源展览展示有限公司是对原有的博物馆、图书馆、档案馆业务的拓展和延伸，能够为基础业 务的发展提供有力的配套支持，进一步完善公司的产业链。报告内营业收入为 109.24 万元，净利润-73.20 万元。 3、河南枫华文源实业有限公司，成立于 2018 年 3 月 8 日，注册资金 2800 万元，法定代表人为马维理， 统一社会信用代码为 91410825MA44XU3E3M，企业地址在温县纬二路东段南侧，是枫华实业全资子公司。 公司经营范围为：博物馆、图书馆、档案馆、纪念馆文保设备、文物展陈设备（含展柜）、文物修复设 备、环保设备、空调设备、除尘设备、自动控制设备、物联网云计算设备的研发、设计、咨询、技术服 务、生产、销售、售后服务、售后维保及进出口贸易；金属售材料、建筑材料的销售和进出口贸易；照 明灯具的研发、生产、销售与安装；机电设备安装；静电喷塑、塑粉***。河南枫华文源实业有限公司 是公司完善产业链、增强企业竞争力的重要举措，目的在于扩大公司规模，提高产能，提高公司综合竞 争力。目前处于前期投入阶段。报告内营业收入为 0，净利润-0.1 万元。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期初公司保本型理财产品余额 530 万元，报告期内公司购买保本型理财产品 1970 万，赎回 2090 万，截止到 2018 年 12 月 31 日理财产品余额 410 万元，2018 年度理财产品收益 10.65 万元。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号），公司对财务 21 报表格式进行了以下修订： ① 资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ② 利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转 损益的其他综合收益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转 损益的其他综合收益”。 ③ 股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动” 改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响 （2）会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 2018 年枫华实业合并报表范围发生了改变，主要是由于 2018 年度内公司成立了 1 个全资子公司 —河南枫华文源实业有限公司。注册地为河南省焦作市温县纬二路东段南侧，注册资金 2800 万元，公 司持股比例为 100.00%，并于 2018 年 3 月完成工商登记手续，取得温县工商行政管理局核发的营业执照。 22 (八) 企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，诚信经营，依法纳税，承担并履行好经济责任，按时足额为员工缴纳社 会保险，不拖欠员工工资，保障员工利益，重视员工能力提升，营造良好工作环境，促进员工与企业的 共同成长，为极大丰富企业员工的物质生活，确保员工就业稳定，较好地承担了社会责任，为地方经济 建设和社会发展做出了积极贡献。同时尽可能扩大销售，降低成本，正确决策，保证利益。 在遵纪守法方面作出表率，遵守所有的法律、法规，包括环境保护法、消费者权益法和劳动保护法。 完成所有的合同义务，带头诚信经营，合法经营，承兑保修允诺。带动企业的雇员、企业所在的社区等 共同遵纪守法，共建法治社会。努力使社会不遭受自己的运营活动、产品及服务的消极影响。加速产业 技术升级和产业结构的优化，大力发展绿色企业，增大企业吸纳就业的能力，为环境保护和社会安定尽 职尽责。 公司始终奉行“以人为本”的管理理念，使员工的个人价值观和企业的价值观得到统一，塑造了 以追求品质为核心的企业文化。为职工办理了社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保 险等险种，定期组织职工进行体检，保障了职工的合法权益。现阶段构建和谐社会的一个重要任务是要 大力发展社会事业，教育、医疗卫生、社会保障等事业的发展直接关系人民的最直接利益，也直接决定 着社会安定与否，和谐与否。郑州枫华实业股份有限公司充分发挥资本优势，为发展社会事业，为成为 一个好的企业而努力。支援社区教育、支持健康、人文关怀、文化与艺术、城市建设等项目的发展，帮 助社会改善公共环境，自愿为社会的可持续发展服务。 三、 持续经营评价 1、经营方面：与 2017 年相比，营业收入由 3,837.44 万元增加到 4,234.62 万元元，增长率 13.2%；持 续经营略有增长。 2、研发方面：公司 2008 年就开始作为高新技术企业，拥有核心技术的自主知识产权，技术优势明显。 2017 年 12 月 1 日公司通过重新认定获得编号为 GR201441000846 的《高新技术企业证书》,有效期三年。 截至 2018 年末公司获得专利 69 项，其中发明专利 8 项。公司技术研发继续向博物馆行业纵向渗透，与 博物馆合作研发文物保护装置，力求为博物提供完整的解决方案。其中我公司自主研发设计的“物联网 式文物库房专用恒温恒湿系统”为国内诸多文保单位提供了环境控制以及远程维护服务，于 2018 年 8 月荣获第四届“全国十佳文博技术产品”奖项。 3、所处行业：公司在行业内有拥有普遍的知名度，文物保护科技装备广泛应用于：故宫博物院、国家 图书馆、首都博物馆、中国人民革命军事博物馆、中国第一历史档案馆、河南博物院、内蒙古博物院、 山西博物院、湖北省博物馆、广东省博物馆、重庆中国三峡博物馆、海南省博物馆、天一阁等全国 400 余家博物馆、图书馆、档案馆。面向 100 余家博物馆、图书馆、档案馆建立起物联网文物保存环境远程 监测控制服务。郑州枫华针对文物保存环境监测控制已做到“可监测、可控制、可持续”，尽心尽力做 好服务。报告期内，公司不存在重大违法经营的情形，具有持续经营记录。 综上所述，公司管理层认为公司具备持续经营能力。 23 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1. 税收优惠政策的风险 2017 年 12 月 1 日公司通过重新认定获得编号为 GR201441000846 的《高新技术企业证书》,有效期 三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所 得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号),公司 2018 年至 2020 年适用 15%的企业所得税优惠税 率。如果公司不能被继续认定为高新技术企业,或者相应的税收优惠政策发生变化,公司将不能享受相关 税收优惠,须按 25%的企业所得税税率缴纳企业所得税,税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影 响。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)的规定,增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策。报告期内公司存在销售自行开发生产软件产品,并根据相关规定享受了增值税退 税优惠的情况。2016 年、2017 年、2018 年退税收入分别为 104.22 万元、242.01 万元、193.77 万元, 占各期利润总额的 15.89%、42.10%、61.96%,相关退税收入在金额及其占利润总额的比例均对公司有较 大的影响。如果后续公司销售的产品不再符合软件产品增值税退税政策、销售自行开发生产软件产品的 金额大幅降低或者相应的税收优惠政策发生变化,均将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 应对措施:针对上述风险，公司将持续重视研发与技术成果转化，增加研发投入，提高公司的市场 竞争能力和行业竞争地位，从而提高公司的盈利能力，以减少因税收优惠政策可能发生的变化给公司带 来的不利影响。 2. 专利技术被侵权的风险 公司目前取得的专利多达 69 项,其中发明专利 8 项, 在文物修复设备研制领域、基于物联网技术的 文物保存坏境的监测与控制领域、文物智能展柜与数字化照明系统的研制领域等，逐步形成核心优势。 这类产品往往会对行业内其他同类产品的市场份额的产生很大影响，同行的市场会受到很大威胁，甚至 可能会导致行业格局发生变化。近年来国家支持企业创新,重视知识产权保护,加大了对专利侵权违法行 为的打击力度,但市场上仍然存在专利侵权行为。公司一贯重视专利保护,但仍然无法排除公司现有的各 项专利技术遭不法侵权给公司经营带来不利影响的风险。 应对措施：开展专利预警，防止盲目地研发、生产、销售投入和行为，节约资源，减少专利诉讼发 生的可能性和损失；与公司核心技术人员签署技术保密协议，完善技术保密协议相关条款，同时加强核 心技术人员保密意识的教育，防止公司技术泄密；通过对公司核心技术和产品申请专利、软件著作权、 商标等知识产权登记，并加强对侵害知识产权行为的维权力度。 3. 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人马维理持有公司 54.9%的股份,马笑然持有公司 45.1%的股份,马维理和 马笑然为父子关系,父子二人合计持有公司 100%的股份,虽然公司已经建立了较为完善的法人治理机构 和健全的规章制度,但马维理、马笑然为本公司的实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生 产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为， 在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，可能损害公司其他股东的利益。 应对措施：根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统的相关要求建立三会一层及相关制度，公 司将继续建立健全治理机制，规范股东行为。此外，公司还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，制定和修订了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》， 等保护中小股东利益的一系列制度，对决策程序、信息披露等进行规范，进而从制度安排上降低控股股 24 东不当控制的风险。同时，《公司章程》中明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益，以保护中小股东利益。 4. 公司治理机制不能有效发挥作用的风险 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制 定了较为完善的规章制度。公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在董事、 监事未及时换届选举、三会文件未能妥善保管等治理不规范的情况。随着公司申请在全国中小企业股份 转让系统挂牌、成为非上市公众公司,公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用，对公 司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。同时,上述情 况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求，因此短期内公司治理仍存在不规范的风险。 应对措施：报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关的法律法规、规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部的管理制度。 建立健全、高效规范的内控制度，企业进行决策要科学化，确保股东的利益最大化，保证企业的利益者 及相关利益者的利益最大化。 5. 公司经营成果对政府补助存在依赖的风险 公司 2018 年政府补助 331.77 万元，利润总额 311.85 万元；2017 年政府补助 477.41 万元，利润 总额 574.82 万元；2016 年政府补助 465 万元,利润总额 655.67 万元,公司政府补助对公司利润的影响逐 年加大,存在公司经营成果对政府补助存在依赖的风险。 应对措施：公司将进一步建立健全相关内控制度和加强内部管理培训,不断提高公司规范运作水， 也正在通过加强市场开拓，扩大销售规模，提高营业收入等措施，提高公司业绩水平，降低对政府补助 的依赖。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 25 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 59,400.00 56,400.00 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 26 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1、根据公司业务发展需要，公司分别于 2018 年 2 月 5 日和 2018 年 2 月 26 日召开第一届董事会第 十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，投资设立 全资子公司河南枫华文源实业有限公司。公司已于 2018 年 2 月 6 日披露《郑州枫华实业股份有限公司 对外投资公告》（公告编号：2018-007）。2018 年 3 月 8 日取得温县工商行政管理局颁发的《营业执照》， 具体登记信息如下：注册地址为河南省焦作市温县纬二路东段南侧；注册资本为人民币 28,000,000.00 元；法定代表人：马维理；经营范围：博物馆、图书馆、档案馆、纪念馆文保设备、文物展陈设备（含 展柜）、文物修复设备、环保设备、空调设备、除尘设备、自动控制设备、物联网云计算设备的研发、 设计、咨询、技术服务、生产、销售、售后服务、售后维保及进出口贸易；金属材料、建筑材料的销售 和进出口贸易；照明灯具的研发、生产、销售与安装；机电设备安装；静电喷塑、塑粉***（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），具体内容详见公司于 2018 年 3 月 12 日在全国中 小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《郑州枫华实业股份有限公司关于 全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2018-010）。 2、根据公司业务发展和战略布局，公司分别于 2018 年 6 月 11 日和 2018 年 6 月 27 日分别召开第 一届董事会第十二次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司河南华夏文 源展览展示有限公司增加投资的议案》，将全资子公司河南华夏文源展览展示有限公司注册资本由人民 币 2,000,000.00 元增加到人民币 10,000,000.00 元，即河南华夏文源展览展示有限公司新增注册资本 人民币 8,000,000.00 元，其中由公司认缴出资人民币 8,000,000.00 元。公司已于 2018 年 6 月 12 日 披露《郑州枫华实业股份有限公司对外投资公告（对全资子公司增资）》（公告编号：2018-020）。 (四) 承诺事项的履行情况 1.公司实际控制人马维理出具承诺，公司若因 2008 年取得的《全国工业产品生产许可证》失效之 日至 2016 年取得新的《全国工业产品生产许可证》生效之前，超范围、超资质经营的行为受到任何罚 款、赔偿、没收违法所得等损失全部由马维理本人承担。公司已于 2016 年 5 月取得了《全国工业产品 生产许可证》，有效期至 2021 年 5 月。报告期内，公司未因该事项受到损失，相关人员亦未发生违反承 诺的情况。 2.公司存在社保及公积金缴纳不规范的情况，公司控股股东及实际控制人马维理承诺，如公司因社 保和住房公积金缴纳事宜而受到任何罚款或其他损失，其愿意在无需公司支付任何对价的情况下承担所 有相关金钱赔付义务和责任。截至本报告披露日，公司对通过试用期的每位员工都已办理交纳社保及公 积金手续，公司尚未因员工缴纳社保事项受到相关部门的处罚。 3.为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。截至本报告披露日，相关人员遵守承诺， 并未与公司产生同业竞争。 4.为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司、其他股 东及公司债权人的权益，公司出具了《关于减少与规范关联资金往来、关联交易的承诺函》。截至本报 告披露日，公司遵守了承诺，并未发生资金、资产及其他资源被占用或转移的情况。 报告期内，未发生任何违反上述承诺的事项。 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 4,500,000 25% 4,500,000 25% 其中：控股股东、实际控制 人 2,470,500 13.72% 2,470,500 13.72% 董事、监事、高管 4,500,000 25% 4,500,000 25% 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 13,500,000 75% 13,500,000 75% 其中：控股股东、实际控制 人 7,411,500 41.18% 7,411,500 41.18% 董事、监事、高管 13,500,000 75% 13,500,000 75% 核心员工 总股本 18,000,000 - 0 18,000,000 - 普通股股东人数 2 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 马维理 9,882,000 0 9,882,000 54.9% 7,411,500 2,470,500 2 马笑然 8,118,000 0 8,118,000 45.1% 6,088,500 2,029,500 合计 18,000,000 0 18,000,000 100% 13,500,000 4,500,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：马维理与马笑然为父子关系，除此之外，不 存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司的控股股东及实际控制人为马维理 马维理持有公司股份 9,882,000 股，占公司股份总额的 54.90%，为公司的第一大股东，同时担任公 28 司的董事长、法定代表人，对公司的日常经营、发展战略和经营决策均能施加重大影响，系公司控股股 东及实际控制人。基本情况如下： 马维理，男，1953 年 8 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于河南省财经学院财务管理专业，大 专学历。1970 年 1 月至 1981 年 1 月，任职于河南省建筑公司修配厂从事机械加工工作；1981 年 2 月至 1984 年 1 月，任郑州纺织空调设备厂加工车间车间主任；1984 年 2 月至 1994 年 5 月，历任郑州纺织空 调设备厂副厂长、总调度、经营厂长；1994 年 5 月至 2001 年 8 月，任郑州中大空调设备工程有限公司 总经理；2001 年 8 月至 2004 年 8 月，任郑州中恒实业有限公司总经理；2004 年 8 月至 2015 年 12 月， 任郑州枫华实业有限公司总经理；2001 年 8 月至今任北京亚利华科贸有限公司执行董事；2008 年 9 月 至今任枫华文博执行董事；现任股份公司董事长，任期 3 年，自 2015 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 17 日。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 29 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领 取薪酬 马维理 董事长 男 1953 年 8 月 大专 2015.12.18 至 2019.1.29 是 马笑然 董事、总经理、董 事会秘书 男 1981 年 11 月 本科 2015.12.18 至 2019.1.29 是 马维民 董事 男 1948 年 2 月 大专 2015.12.18 至 2019.1.29 否 习放钢 董事 男 1958 年 3 月 本科 2015.12.18 至 2019.1.29 是 刘培 董事 男 1977 年 12 月 大专 2018.6.27 至 2019.1.29 是 时阳 监事会主席 男 1954 年 3 月 本科 2015.12.18 至 2019.1.29 是 杨跃男 职工代表监事 男 1984 年 4 月 大专 2015.12.18 至 2019.1.29 是 刘向阳 股东代表监事 男 1978 年 11 月 本科 2017.08.25 至 2019.1.29 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 1 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司的 5 名董事中，马维理与马笑然为父子关系、马维理与马维民为兄弟关系、习放钢为马维理之妻 弟。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员间不存在亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 马维理 董事长 9,882,000 0 9,882,000 54.90% 0 马笑然 董事、总经理、 董事会秘书 8,118,000 0 8,118,000 45.10% 0 合计 - 18,000,000 0 18,000,000 100% 0 31 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 雷荣芬 董事、财务总监 离任 无 个人原因离职 刘培 无 新任 董事 公司发展需要 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 报告期内，公司新增董事简历如下： 刘培，男，汉族，中级工程师职称。1994.9--1997.7 期间在河南虞城职教中心学习机电一体化， 学历中专。1997.9-2000.7 期间在中州大学学习机械制造与设计，学历专科。2016 年 9 月至今在我公 司任职副总经理，负责公司日常管理。2018 年 6 月根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司 2018 年第三次临时股东大会于 2018 年 6 月 27 日审议并通过：任命刘培先生为第一届董事会董事，任期自股 东大会通过之日起 至本届董事会期限届满日止。公司已于 2018 年 6 月 27 日披露《郑州枫华实业股份 有限公司董事变动公告（任免情况）》（公告编号：2018-024） 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 4 3 采购人员 5 3 生产人员 46 24 销售人员 22 18 财务人员 3 3 研发人员 25 16 其他人员 22 23 员工总计 127 90 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 0 本科 40 25 32 专科 42 37 专科以下 44 28 员工总计 127 90 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 薪酬政策： 报告期内，公司严格贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、公司《薪 酬管理制度》等规定，实施全员劳动合同制，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险及 公积金；从岗位实际出发，为员工提供富有竞争力的薪酬考核制度，同时提供工作必要的住宿、交通、 用餐补助以及相关福利。公司每年根据当地经济发展水平和公司的经营状况，对薪酬考核制度进行调整 和完善。 为了保证员工适应公司快速发展的需要，在报告期内完善了的培训体系以及三级培训制度，各部门 和车间根据岗位特点及要求，制定了相应的年度培训计划，同时为保证培训质量建立培训考核机制，使 员工的整体素质得到了有效提升。 退休职工：1 人，公司与退休返聘人员签订用工协议，按月支付报酬，享受公司相关福利。 员工减少原因：鉴于公司规模调整、本期销售费用过高以及期末员工业绩考核等实际情况，公司对 各部门人员配置进行调整规划，充分配置公司资源。另有部分员工因自身职业生涯考虑主动请求离职。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 2 2 核心人员的变动情况 报告期内，公司有 2 名核心技术人员牛康和宋振堂，报告期内核心技术人员未发生变动。 33 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 34 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、以及全国中小企业 股份转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人 治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司现有的治理机制基本能给所有股东 提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时，相关管理制 度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。 报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 业务独立情况：公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构， 能够独立开展业务。 资产完整情况：公司具有独立完整的资产结构。报告期内，公司未以资产、信用为公司股东及其他 关联方的债务提供非经营性担保。报告期内，公司未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关 联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用 而损害公司利益的情况。 机构独立情况：公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成 立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独 立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生 和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司的人事及 工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动 用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 财务独立情况：公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国 家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控 股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其 控制的其他企业混合纳税现象。报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，5 次董事会，2 次监事会。公 司“三会”运作规范，股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、 35 有效；公司董事、监事及高级管理人员能够按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求履 行各自的权利义务；公司董事、监事及管理层分工及制衡合理、明确，能够履行其应尽的职责；股东大 会和董事会按照各自职责权限依法行使对公司重大事项的决策权；经营层严格执行股东大会和董事会的 各项决议，具体负责公司的管理和运营；公司与实际控制人及其关联企业在业务、人员、资产、机构及 财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 同时，公司已建立了较为健全的法人治理机制，符合国家有关法律、法规的规定和要求，能够确保 公司各 项生产经营活动的有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现，可以保障公司股东 特别是中 小股东依法平等行使自身的合法权利。公司将进一步按照全国股份转让系统的要求，接受中 国证监会等有关部门、机构的持续督导，广泛认真听取所有股东特别是中小股东对于治理机制和经营管 理的意见，有效落实公司治理机制的不断改进，进一步提高法人治理水平。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司董事会对现有治理机制进行了充分的讨论和评估，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求。认为公司现 有治理机制能够给所有股东提供合适的保护；能够保证股东充分行使各项权利；公司建立了较为完善的 投资者关系管理制度、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司不 断完善经营管理制度，有效保证了公司经营业务的开展，保护了资产的安全与完整，能够防止并及时发 现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实 现，能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利，符合公司发展的需求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，由于公司对披露标准掌握欠缺，由于工作人员疏忽，2018 年度公司使用自有闲置资金购 买理财产品存在未能及时进行审议并进行信息披露的情况。针对上述公司治理瑕疵，公司及时召开了相 关董事会及股东大会，补充审议了上述事项。具体补充审议情况为：公司于 2019 年 4 月 15 日召开第二 届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议 2018 年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》， 并提交 2018 年年度股东大会审议。 除上述补充审议 2018 年度使用自有闲置资金购买理财产品事项外，公司重要的人事变动、关联交 易等事项均根据相关规章制度及公司章程的要求通过了公司董事会或股东大会审议，没有出现董事会、 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情 形。 公司今后将加强信息披露工作，严格按照全国中小企业股份转让系统公司规定及主办券商持续督导 的要求，严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定，通过三会召开，依据 公司制度及时对重要的人事变动、对外投资、关联交易等事项履行制度规定的义务，按照《公司法》及 《公司章程》等各项制度要求规范履行会议的召集、审议程序、会议决议及发布公告信息等披露义务合 法合规，确保公司信息披露真实、准确、完整和及时。 4、 公司章程的修改情况 报告期内及报告期后至报告披露日，公司未进行公司章程的修改。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 36 董事会 5 1.第一届董事会第九次会议：审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》，并提请股东大会 审议、《关于预计 2018 年度日常性关联交易的 议案》、 《关于提请召开 2018 年第一次临时股东 大会的议案》。 2. 第一届董事会第十次会议：审议通过了《关 于对外投资设立全资子公司的议案》并提请股 东大会审议、《关于提请召开 2018 年第二次临 时股东大会的议案》。 3. 第一届董事会第十一次会议：审议通过了 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、 《关 于 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2017 年度审计报告的议案》、《关于 2017 年年 度报告及年度报告摘要的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、 《关于 2018 年度财 务预算报告的议案》、 《关于 2017 年度利润分配 的议案》、《关于补充审议全资子公司向关联方 租赁房产的议案》、 《关于提议召开 2017 年年度 股东大会的议案》。 4. 第一届董事会第十二次会议：审议通过了 《关于对全资子公司河南华夏文源展览展示有 限公司增加 投资的议案》、 《关于提名刘培先生 担任公司董事的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。 5. 第一届董事会第十三次会议：审议通过了 《2018 年半年度报告》。 监事会 2 1. 第一届监事会第六次会议：审议通过了《关 于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2018 年度财务预算报告的议案》、 《关于 2017 年度财 务决算报告的议案》、 《关于 2018 年度财务预算 报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配的议 案》。 2. 第一届监事会第七次会议：审议通过了 《2018 年半年度报告》。 股东大会 4 1. 2018 年第一次临时股东大会：审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。 2. 2018 年第二次临时股东大会：审议通过了 《关于对外投资设立全资子公司的议案》。 3. 2017 年年度股东大会：审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、 《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、 《关于 2017 年度 审计报告的议案》、 《关于 2017 年年度报告及年 37 度报告摘要的议案》、 《关于 2018 年度财务预算 报告的议案》、 《关于 2017 年度财务决算报告的 议案》、《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关 于补充审议全资子公司向关联方租赁房产的议 案》。 4. 2018 年第三次临时股东大会：审议通过了 《关于对全资子公司河南华夏文源展览展示有 限公司增加投资的议案》、《关于提名刘培先生 担任公司董事的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，2018 年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三 会规则等要求，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》 等规定的情形，会议程序规范。 公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职。 (三) 公司治理改进情况 公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公 司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末， 上述机构依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符 合相关法规的要求。公司治理符合《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要 求。报告期内公司管理层未引入职业经理人。 截至报告期末，上述机构和人员依法运作，除存在补发公告的情况外，未出现其他违法、违规现象， 能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况基本符合相关法规的要求。同时，公司建立了董 监高日常培训机制，加强对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，传达证监会、股转系统 发布的业务咨询，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事 规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。 (四) 投资者关系管理情况 投资者关系管理情况自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资 者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。报告期内公司严格按照《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关法律、法规、规范性 文件和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，通过全国中小企业股份转让系统信 息披露平台（）及时充分地进行信息披露，充分保障投资者知情权及合法权益的原则。 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为 公司对外发言人，促进公司与投资者之间的良性关系。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 38 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的 规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 报告期内，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保持自 主经营能力。具体情况如下： 1.业务独立性 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司职能部门及机构分工明确， 具有完整的业务流程、独立的产供销体系、独立的经营场所。具备与经营有关的设备设施，拥有与经营 有关的知识产权，能够独立开展经营活动，以自身的名义独立开展业务和签订合同，独立核算和决策、 独立承担责任与风险。公司在报告期内未发生关联销售和关联采购，发生的关联交易为公司向关联方的 办公房屋租赁，公司均与关联方签订了《租赁合同》，并根据房屋周边房价确定租赁价格。上述办公租 赁用于公司的生产经营活动，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其 他企业之间存在关联关系，而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。同时也未损害公司及 股东的利益，亦不存在利益输送。截至本公开转让书签署之日，公司的业务独立于股东及其他关联方， 公司与其股东在业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。 2.资产独立性 公司合法拥有与目前业务有关的经营场所、设备及知识产权、非专利技术等有形或无形资产的所有 权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。对拥有的全部资产 具有完全的控制支配权并完全独立运营，不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司拥有与其经营有关的固定资 产和配套设备。公司可以合法使用通过购买取得的办公及生产场所。公司合法拥有与其经营有关的商标 权等知识产权。公司不存在金额较大、期限较长的对关联方的应收账款、其他应收款、预付账款等。公 司与股东的资产产权明确界定，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。为防止股东及关联方资金占用或转移资金、 资产及其他资源的行为，公司制订了《公司章程》、《关联交易决策与控制制度》 等制度，明确规定了 上述行为的决策权限、审议规则、回避程序等措施与安排。综上所述，公司资产独立。 3.人员独立性 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司执行国家劳动法律法规情况良好，建立了规范健全的 劳动人事管理制度，与员工均签订了劳动合同或劳务合同，员工工资报酬以及社会保障单独造册登记， 完全独立管理。公司按月足额向劳动者支付薪资。公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》 及《公司章程》等法律法规、规章制度，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其 他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 4.公司财务独立性 公司设立了财务部，配备了专职的财务人员，专门处理公司财务会计事务。并依据《中华人民共和 39 国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度，独立对外签订合同，依法进行纳税申报和履行纳税义务，自主决定资金 使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。公司建立了独立的会计核算体系，制订并完善了 财务管理及风险控制等内部管理制度。公司拥有独立的银行开户许可证并独立开立银行账户，不存在与 关联企业共用银行账户的情况。公司持有独立的税务登记证，依法独立进行纳税申报并履行缴税义务。 5.公司机构独立性 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制订了相应的议事规则。公司完 全拥有机构设置自主权，公司根据业务开展的需要设置了完整的职能部门，各机构职责明确、工作流程 清晰。高级管理人员组成经营管理层负责公司日常运行管理，分工协作明确。公司独立使用购买或自建 的办公场地。公司组织机构与控股股东或关联企业完全分开且独立运作，独立于公司的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经 营、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。公司重大 内部管理工作是公司治理工作的重中之重，内部管理是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处 行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1.关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，结合公司实际情况制定公司会计核算 流程，按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。报告期内公司严格贯彻和落实各项公 司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 2.关于财务管理体系 报告期内，公司贯彻执行各项财务管理制度，做到有序工作、严格管理，达到严谨细致负责，财务 管控零失误的管理目标，同时结合新政策不断完善公司财务管理体系。 3.风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业相关风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法 律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从规范经营、健全治理机制的角度继续完善现有 风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步规范了年报披露行为，未发生重大信息披露不实、重大遗漏信息等情况。公 司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 40 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 上会师报字(2019)第 2544 号 审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 审计报告日期 2019-04-17 注册会计师姓名 唐玉荣、胡卫升 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 上会师报字(2019)第 2544 号 郑州枫华实业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了郑州枫华实业股份有限公司(以下简称“枫华实业”)财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2018 年度的合并及公司的利润表、合并及公司 的现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了枫华实业 2018 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于枫华实业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 枫华实业管理层对其他信息负责。其他信息包括枫华实业 2017 年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 41 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 枫华实业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估枫华实业的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算枫华实业公司、终止运营或别无 其他现实的选择。 治理层负责监督枫华实业的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 42 我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对枫华实业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致枫华实业不 能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 6、就枫华实业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 胡卫升 中国注册会计师 唐玉荣 中国上海 二○一九年四月一十七日 43 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 657,517.39 2,240,882.48 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、2 28,451,022.16 20,810,399.63 预付款项 六、3 1,583,925.69 1,308,824.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 2,311,425.05 1,418,806.01 买入返售金融资产 存货 六、5 5,515,721.48 5,828,706.49 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、6 4,105,415.34 5,301,944.06 流动资产合计 42,625,027.11 36,909,563.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、7 1,331,233.70 903,806.07 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、8 116,102.41 103,718.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、9 448,929.04 397,066.16 其他非流动资产 六、11 204,000 非流动资产合计 1,896,265.15 1,608,590.30 资产总计 44,521,292.26 38,518,153.74 44 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、12 7,170,723.43 3,197,976.06 预收款项 六、13 1,625,424.27 4,709,511.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、14 2,676,924.74 987,783.24 应交税费 六、15 3,678,660.60 3,174,798.27 其他应付款 六、16 867,178.76 377,336.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 16,018,911.80 12,447,406.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 16,018,911.80 12,447,406.15 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、17 18,000,000.00 18,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、18 537,643.48 537,643.48 减：库存股 45 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、19 1,659,739.74 1,368,372.77 一般风险准备 未分配利润 六、20 8,402,851.93 6,254,555.23 归属于母公司所有者权益合计 28,600,235.15 26,160,571.48 少数股东权益 -97,854.69 -89,823.89 所有者权益合计 28,502,380.46 26,070,747.59 负债和所有者权益总计 44,521,292.26 38,518,153.74 法定代表人：马维理主管会计工作负责人：马维理会计机构负责人：徐淑静 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 494,519.23 1,938,355.33 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十三、1 28,324,292.16 20,810,399.63 预付款项 1,583,925.69 1,308,824.77 其他应收款 十三、2 2,311,425.05 1,732,020.48 存货 5,515,721.48 5,613,132.77 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,805,415.34 4,501,944.06 流动资产合计 42,035,298.95 35,904,677.04 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 2,010,000.00 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 1,278,992.21 879,948.30 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 116,102.41 103,718.07 开发支出 商誉 46 长期待摊费用 递延所得税资产 448,929.04 218,447.80 其他非流动资产 204,000 非流动资产合计 3,854,023.66 3,406,114.17 资产总计 45,889,322.61 39,310,791.21 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 7,099,403.43 3,197,976.06 预收款项 1,625,424.27 4,520,322.58 应付职工薪酬 2,604,220.63 940,187.30 应交税费 3,671,985.27 3,163,862.08 其他应付款 863,512.84 377,336.76 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 15,864,546.44 12,199,684.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 15,864,546.44 12,199,684.78 所有者权益： 股本 18,000,000.00 18,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 537,643.48 537,643.48 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,659,739.74 1,368,372.77 一般风险准备 47 未分配利润 9,827,392.95 7,205,090.18 所有者权益合计 30,024,776.17 27,111,106.43 负债和所有者权益合计 45,889,322.61 39,310,791.21 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、21 43,438,641.05 38,374,432.06 其中：营业收入 43,438,641.05 38,374,432.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 六、21 43,655,814.31 37,604,786.36 其中：营业成本 23,429,539.26 21,417,628.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、22 311,552.79 424,007.58 销售费用 六、23 9,430,175.74 6,810,698.57 管理费用 六、24 5,924,252.85 5,982,044.94 研发费用 六、25 2,864,536.08 2,596,922.64 财务费用 六、26 4,831.44 1,832.48 其中：利息费用 利息收入 5,284.56 9,283.77 资产减值损失 六、27 1,690,926.15 371,651.27 加：其他收益 六、29 3,217,723.6 3,474,130.93 投资收益（损失以“－”号填列） 六、28 106,488.76 263,542.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,107,039.10 4,507,319.47 加：营业外收入 六、30 100,000 1,300,000 减：营业外支出 六、31 79,508.05 59,142.72 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,127,531.05 5,748,176.75 48 减：所得税费用 六、32 695,898.18 613,309.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,431,632.87 5,134,867.07 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,431,632.87 5,134,867.07 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -8,030.80 -21,616.83 2.归属于母公司所有者的净利润 2,439,663.67 5,156,483.90 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 2,431,632.87 5,134,867.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,439,663.67 5,156,483.90 归属于少数股东的综合收益总额 -8,030.80 -21,616.83 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.29 （二）稀释每股收益 0.14 0.29 法定代表人：马维理主管会计工作负责人：马维理会计机构负责人：徐淑静 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 42,346,211.86 38,291,655.35 减：营业成本 十三、4 22,177,318.62 21,276,760.00 税金及附加 309,343.84 421,743.97 销售费用 9,399,498.91 6,775,198.57 管理费用 5,438,451.15 5,360,964.59 49 研发费用 2,864,536.08 2,596,922.64 财务费用 3,157.88 6,832.36 其中：利息费用 利息收入 4,396.62 2,266.94 资产减值损失 1,536,541.60 219,365.82 加：其他收益 3,217,723.6 3,472,371.23 投资收益（损失以“－”号填列） 98,604.92 251,021.2 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,933,692.30 5,357,259.83 加：营业外收入 100,000 1,300,000 减：营业外支出 602,742.74 58,792.72 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,430,949.56 6,598,467.11 减：所得税费用 517,279.82 791,928.04 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,913,669.74 5,806,539.07 （一）持续经营净利润 2,913,669.74 5,806,539.07 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 2,913,669.74 5,806,539.07 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.32 （二）稀释每股收益 0.16 0.32 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 50 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,147,778.75 38,013,099.47 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,937,670.67 2,420,071.23 收到其他与经营活动有关的现金 六、33 6,194,707.87 4,344,349.31 经营活动现金流入小计 46,280,157.29 44,777,520.01 购买商品、接受劳务支付的现金 20,361,919.89 17,584,919.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,964,201.97 8,950,450.65 支付的各项税费 4,444,910.41 4,092,692.17 支付其他与经营活动有关的现金 六、33 16,409,801.16 12,832,951.40 经营活动现金流出小计 49,180,833.43 43,461,013.53 经营活动产生的现金流量净额 -2,900,676.14 1,316,506.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 106,488.76 263,542.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 六、33 20,900,000 21,200,000 投资活动现金流入小计 21,006,488.76 21,463,542.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 470,850.02 245,142.56 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 六、33 19,700,000 16,500,000 投资活动现金流出小计 20,170,850.02 16,745,142.56 投资活动产生的现金流量净额 835,638.74 4,718,400.28 51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,220,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、33 522.00 筹资活动现金流出小计 5,220,522.00 筹资活动产生的现金流量净额 - -5,220,522.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,065,037.40 814,384.76 加：期初现金及现金等价物余额 2,240,882.48 1,426,497.72 六、期末现金及现金等价物余额 175,845.08 2,240,882.48 法定代表人：马维理主管会计工作负责人：马维理会计机构负责人：徐淑静 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 37,351,305.11 37,732,511.07 收到的税费返还 1,937,670.67 2,420,071.23 收到其他与经营活动有关的现金 5,796,212.43 4,158,440.39 经营活动现金流入小计 45,085,188.21 44,311,022.69 购买商品、接受劳务支付的现金 20,215,160.09 17,246,286.31 支付给职工以及为职工支付的现金 7,176,488.11 8,419,859.89 支付的各项税费 4,387,397.79 4,066,708.75 支付其他与经营活动有关的现金 15,593,435.53 12,240,120.61 经营活动现金流出小计 47,372,481.52 41,972,975.56 经营活动产生的现金流量净额 -2,287,293.31 2,338,047.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 98,604.92 251,021.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 19,900,000.00 20,100,000.00 52 投资活动现金流入小计 19,998,604.92 20,351,021.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 426,820.02 217,992.56 投资支付的现金 10,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 0 支付其他与投资活动有关的现金 19,200,000.00 14,704,200.00 投资活动现金流出小计 19,636,820.02 16,922,192.56 投资活动产生的现金流量净额 361,784.90 3,428,828.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 500,000 筹资活动现金流入小计 500,000.00 偿还债务支付的现金 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,220,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 500,522 筹资活动现金流出小计 5,720,522.00 筹资活动产生的现金流量净额 -5,220,522.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,925,508.41 546,353.77 加：期初现金及现金等价物余额 1,938,355.33 1,392,001.56 六、期末现金及现金等价物余额 12,846.92 1,938,355.33 53 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 6,254,555.23 -89,823.89 26,070,747.59 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 6,254,555.23 -89,823.89 26,070,747.59 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 291,366.97 2,148,296.70 -8,030.80 2,431,632.87 （一）综合收益总额 2,439,663.67 -8,030.80 2,431,632.87 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 54 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 291,366.97 -291,366.97 1．提取盈余公积 291,366.97 -291,366.97 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,659,739.74 8,402,851.93 -97,854.69 28,502,380.46 55 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 787,718.86 6,898,725.24 -68,207.06 26,155,880.52 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 537,643.48 787,718.86 6,898,725.24 -68,207.06 26,155,880.52 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 580,653.91 -644,170.01 -21,616.83 -85,132.93 （一）综合收益总额 5,156,483.90 -21,616.83 5,134,867.07 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 56 （三）利润分配 580,653.91 -5,800,653.91 -5,220,000.00 1．提取盈余公积 580,653.91 -580,653.91 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -5,220,000.00 -5,220,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 6,254,555.23 -89,823.89 26,070,747.59 法定代表人：马维理主管会计工作负责人：马维理会计机构负责人：徐淑静 57 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 7,205,090.18 27,111,106.43 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 7,205,090.18 27,111,106.43 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 291,366.97 2,622,302.77 2,913,669.74 （一）综合收益总额 2,913,669.74 2,913,669.74 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 291,366.97 -291,366.97 1．提取盈余公积 291,366.97 -291,366.97 58 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,659,739.74 9,827,392.95 30,024,776.17 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 永 续 其 他 59 股 债 一、上年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 787,718.86 7,199,205.02 26,524,567.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 537,643.48 787,718.86 7,199,205.02 26,524,567.36 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 580,653.91 5,885.16 586,539.07 （一）综合收益总额 5,806,539.07 5,806,539.07 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 580,653.91 -5,800,653.91 -5,220,000.00 1．提取盈余公积 580,653.91 -580,653.91 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -5,220,000 -5,220,000 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 60 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 537,643.48 1,368,372.77 7,205,090.18 27,111,106.43 61 郑州枫华实业股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （无特殊说明外，货币单元均为人民币元） 一、公司基本情况 1、注册资本、注册地址、组织形式和法定代表人 注册资本：人民币壹仟捌佰万圆整 注册地址：河南省郑州高新开发区玉兰街 55 号 组织形式：股份有限公司（非上市） 法定代表人：马维理 2、公司所处行业、经营范围、业务性质和主要产品 所处行业：特殊设备制造 经营范围：博物馆、图书馆、档案馆、纪念馆文保设备、文物展陈设备（含展柜）、文物修 复设备、环保设备、空调设备、除尘设备、自动控制设备、物联网云计算设备的研发、设计、 咨询、技术服务、生产、销售、售后服务、售后维保及进出口贸易；金属材料、建筑材料的 销售和进出口贸易；照明灯具的研发、生产、销售与安装；机电设备安装。主要产品：文物 保护设备、修复设备、陈列设备。 3、本公司的控股股东及实际控制人为马维理。 4、历史沿革 本公司系由北京亚利华科贸有限公司和耿大玉共同出资设立，于 2004 年 8 月 23 日在郑州市 工商行政管理局注册登记成立。公司设立时的股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 北京亚利华科贸有限公司 149.00 149.00 货币出资 49.67% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 50.33% 合计 300.00 300.00 100.00% 上述出资业经郑州科信会计师事务所有限责任公司审验，并于 2004 年 8 月 19 日出具了郑科 会验字(2004)第 B0826 号《验资报告》。 2006 年 11 月，经公司股东会决议，由马笑然以 100.00 万元人民币增加注册资本，增资后股 权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 北京亚利华科贸有限公司 149.00 149.00 货币出资 37.25% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 37.75% 马笑然 100.00 100.00 货币出资 25.00% 62 合计 400.00 400.00 100.00% 上述出资业经河南普天会计师事务所有限公司审验，并于 2006 年 11 月 22 日出具了豫普天 验字(2006)第 037 号《验资报告》。 2006 年 12 月，经公司股东会决议，由马维理以 100.00 万元人民币增加注册资本，本次增资 后股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 北京亚利华科贸有限公司 149.00 149.00 货币出资 29.80% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 30.20% 马笑然 100.00 100.00 货币出资 20.00% 马维理 100.00 100.00 货币出资 20.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 上述出资业经河南普天会计师事务所有限公司审验，并于 2006 年 12 月 29 日出具了豫普天 验字(2006)第 038 号《验资报告》。 2006 年 12 月，经公司股东会决议，由北京亚利华科贸有限公司将其持有全部股权共 149.00 万元出资额以 149.00 万元转让给马维理，本次股权转让后股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 249.00 249.00 货币出资 49.80% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 30.20% 马笑然 100.00 100.00 货币出资 20.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 2008 年 6 月，经公司股东会决议，由马维理以 300.00 万元人民币增加注册资本，增资后股 权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 549.00 549.00 货币出资 68.63% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 18.87% 马笑然 100.00 100.00 货币出资 12.50% 合计 800.00 800.00 100.00% 上述出资业经河南普天会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 7 月 8 日出具了豫普天验 字(2008)第 019 号《验资报告》； 2009 年 7 月，经公司股东会决议，由马笑然以 200.00 万元人民币增加注册资本，增资后公 司股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 549.00 549.00 货币出资 54.90% 耿大玉 151.00 151.00 货币出资 15.10% 马笑然 300.00 300.00 货币出资 30.00% 63 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 上述出资业经河南宏博联合会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2009 年 7 月 24 日出具了 宏博会验字(2009)第 A208 号《验资报告》； 2015 年 6 月，经公司股东会决议，由耿大玉将其持有的全部股权共 151.00 万元转让给马笑 然，本次股权转让后股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 549.00 549.00 货币出资 54.90% 马笑然 451.00 451.00 货币出资 45.10% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 2015 年 6 月，经公司股东会决议，由马维理以 439.20 万元人民币、马笑然以 360.80 万元人 民币增加注册资本，增资后股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 988.20 988.20 货币出资 54.90% 马笑然 811.80 811.80 货币出资 45.10% 合计 1,800.00 1,800.00 100.00% 上述出资业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验，并于 2015 年 6 月 23 日出 具了豫上会验字(2015)第 0006 号《验资报告》； 2015 年 12 月，经公司股东会决议，全体出资人以其拥有的 2015 年 6 月 30 日净资产折股整 体变更为股份有限公司，2015 年 6 月 30 日经审计后净资产 18,537,643.48 元，折合的股本 18,000,000.00 元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积，增资后股权结构如下： 股东 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资方式 实缴额占总出资额比例 马维理 988.20 988.20 净资产 54.90% 马笑然 811.80 811.80 净资产 45.10% 合计 1,800.00 1,800.00 100.00% 上述出资业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 12 月 19 日出具了上 会师报字(2015)第 4006 号《验资报告》； 公司 2015 年 6 月 30 日的净资产，已经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，并由其于 2015 年 12 月 1 日出具了北方亚事评报字[2015]第 01-664 号《资产评估报告》。 5、本财务报告由董事会于 2019 年 4 月 17 日批准对外报出。 二、合并财务报表范围 纳入合并范围的有北京文道科技有限公司、河南华夏文源展览展示有限公司和河南枫华文源 实业有限公司 3 家，详细见“本附注七、附注八”。 64 子公司名称 合并期间 备注 北京文道科技有限公司 2018 年度、2017 年度 2015 年 5 月设立 河南华夏文源展览展示有限公司 2018 年度、2017 年度 2017 年 1 月设立 河南枫华文源实业有限公司 2018 年度 2018 年 3 月设立 三、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本 对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置 成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、持续经营 公司目前生产经营情况正常，预计自报告期末起未来 12 个月内公司仍将持续经营。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、 中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报 告的一般规定[2014 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 65 认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产 的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公 司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信 息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以 暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业 合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号—会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相 关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确 认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入 当期投资收益。公司在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单 位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业 合并时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确认损益 的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为 投资收益。 5、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务 报表的合并范围。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 66 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编 制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量 纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符 合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4) 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 67 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资 产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短(一般 是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 7、金融工具的确认和计量 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金 融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外： ①持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； 2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履 68 行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊 销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理： <1>以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 <2>可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单 独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到 的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 69 入当期损益： <1>终止确认部分的账面价值； <2>终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。 (5) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 (6) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如 有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值： 1) 发行方或债务人发生了严重财务困难； 70 2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5) 因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易； 6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物 在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； 7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； 8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 9) 其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确 认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 8、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款等。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收账款—单笔金额为 100.00 万元及其以上的款项 其他应收款—单笔金额为 100.00 万元及其以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法： 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 经单独进行减值测试未发生减值的，将应收账款划入具有 类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合 1 应收关联方款项 71 组合 2 应收非关联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1 不计提 组合 2 账龄分析法 组合 1 不计提坏账的依据：没有特殊证据表明存在减值，不计提坏账。 组合 2 坏账准备计提标准： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值事项。如债务人发生了严重财务困难， 难以或须逾期偿付债务等。 坏账准备的计提方法： 有客观证据表明其发生了减值的应收款项，将其从相关具有类似信 用风险特征的组合中分离出来，单独进行测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 (4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、结算备付金、存出保证金、应收利息、应收股利、长期应收款按 个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 9、存货的确认和计量 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品以及周转材料。 (2) 发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应 72 当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应 当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准 备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 10、持有待售的非流动资产和处置组： (1)持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以 下条件：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处 置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或 资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的， 该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 (2)会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处 73 置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适 用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持 有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处 置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持 有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资 产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准 则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类 别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有 待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减 值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 11、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业 的投资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则 第 7 号—非货币性资产交换》确定； ④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 74 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核 算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或 应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，在抵销基础上确认投资损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方 或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某 项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以 上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不 考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 75 他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方 直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决 权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的 认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 12、固定资产的确认和计量 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率 如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75% 机器设备 5 年-10 年 3.00%-5.00% 19.40%-9.50% 运输工具 5 年-10 年 3.00%-5.00% 19.40%-9.50% 电子设备 3 年-5 年 3.00%-5.00% 32.33%-19.00% 其他 3 年-5 年 3.00%-5.00% 32.33%-19.00% 13、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按 照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对 76 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法 与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预 计净残值率如下： 名称 使用年限 预计净残值率 土地使用权 50 年 0.00% (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (5) 内部研究开发 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： <1> 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 <2> 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： <1> 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； <2> 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； <3> 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； <4> 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； <5> 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出，该项支出包含工程物资； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 15、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是 指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况 77 差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列 规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额， 调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产以及对子公司、合营企业、联营企业的 78 长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减 值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但 存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的 法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未 来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上(不含 1 年) 的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 18、职工薪酬 (1) 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、 子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 (2) 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以 支付的职工薪酬。 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分 享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 79 (3) 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提 供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指 除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存 计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义 务的利息费用以及资产上限响的利息。 ③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期 损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益 范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： <1> 修改设定受益计划时。 <2> 企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (4) 辞退福利 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (5) 其他长期职工福利 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残 疾福利、长期利润分享计划等。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划 的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职 80 工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确 认为下列组成部分： ① 服务成本。 ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 20、股份支付 (1) 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的 交付现金或其他资产义务的交易。 (2) 权益工具公允价值的确定方法。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值， 选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ① 期权的行权价格； ② 期权的有效期； ③ 标的股份的现行价格； ④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利； ⑥ 期权有效期内的无风险利率。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据。 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 81 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在 可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其 他资本公积)。 ② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 21、收入确认原则 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司的主营业务为产品销售，客户验收后确认收入。 (3) 提供劳务收入的确认 82 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 22、政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分， 分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。 83 企业取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资 金直接拨付给企业两种情况： 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企业以 实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款 费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 (3) 政府补助的确认时点 政府补助为货币性资产的，应当按照收到的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按 照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债的确认和计量 (1) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 (3) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (4) 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (5) 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 84 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主 体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁业务的确认和计量 (1) 租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用 寿命的 75%以上(含 75%)]； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 (2) 经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接 费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，直接计入当期损益。 (3) 融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与 其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利 率法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际 利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。 85 25、其他重要的会计政策和会计估计 (1) 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务 报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地 区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； ③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、10“持有待售资产”相关描述。 26、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号）， 公司对财务报表格式进行了以下修订： ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益 法下不能转损益的其他综合收益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权 益法下可转损益的其他综合收益”。 ③股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产 生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 86 （2）会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 27、前期会计差错更正 本报告期本公司未发生重大的前期会计差错更正。 28、重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的 历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费 用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性 所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变 更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在 变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： (1)坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款 项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异 将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 (2)存货跌价准备 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和 滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变 现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被 改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 (3)长期资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对 使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值 测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减 值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 87 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及 计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的 相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 (4)折旧和摊销 公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (5)递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的税务亏损确认递 延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (6)所得税 公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分 项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最 初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物或提供劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、16%、6%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 注：本公司之子公司北京文道科技有限公司主营业务属于现代服务业，适用 6%的增值税税 率。本公司之子公司河南华夏文源展览展示有限公司为增值税小规模纳纳税人，适用 3%的 增值税税率；城市维护建设税适用 5%税率。 本公司之子公司河南枫华文源实业有限公司为增值税小规模纳纳税人，适用 3%的增值税税 率；城市维护建设税适用 5%税率。 88 2、税收优惠及批文 2011 年 10 月 28 日郑州枫华实业股份有限公司获得编号为 GR201141000046 的《高新技术企 业证书》，有效期三年；自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止按 15%的税率享受企业所 得税优惠。2014 年 10 月 23 日复审获得编号为 GR201441000170 的《高新技术企业证书》，有 效期三年。自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止按 15%的税率享受企业所得税优惠。 2017 年 12 月 1 日获得复审获得编号为 GR201741000846 的的《高新技术企业证书》，有效期 三年。 根据财税〔2018〕99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发 活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上， 在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。 根据财税[2013]106 号财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税 试点的通知第三章第十二条(三)规定，提供现代服务业服务(有形动产租赁服务除外)，适用 6%的增值税税率。北京文道科技有限公司适用 6%的增值税税率。 根据财税[2011]100 号关于软件产品增值税政策的通知，一、(一)规定增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策。郑州枫华实业股份有限公司享受该项税收优惠。 六、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 17,163.84 - - 49,202.34 其中：人民币 - - 17,163.84 - - 49,202.34 银行存款 - - 158,681.24 - - 2,191,680.14 其中：人民币 - - 158,681.24 - - 2,191,680.14 其他货币资金 481,672.31 合计 - - 657,517.39 - - 2,240,882.48 截止 2018 年 12 月 31 日，交通银行郑州高新技术开发区支行尾号为 6767 的保证金账户期末 余额 481,672.31 元为受限资金。 2、应收票据及应收账款 项目 期末数 期初数 应收票据 150,000.00 50,000.00 应收账款 28,301,022.16 20,760,399.63 合计 28,451,022.16 20,810,399.63 (1) 应收票据 89 ①应收票据分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 150,000.00 50,000.00 合计 150,000.00 50,000.00 ②截止 2018 年 12 月 31 日，无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 ③说明：不存在客观证据表明应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。 （2）应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 30,708,561.94 100.00% 2,407,539.78 7.84% 28,301,022.16 其中：组合 1 组合 2 30,708,561.94 100.00% 2,407,539.78 7.84% 28,301,022.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合计 30,708,561.94 100.00% 2,407,539.78 7.84% 28,301,022.16 （续上表） 种类 年初余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 其中：组合 1 - - - - - 组合 2 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 19,667,659.52 64.04% 983,382.98 5.00% 1 至 2 年 9,080,688.84 29.57% 908,068.88 10.00% 2 至 3 年 1,713,396.25 5.58% 342,679.25 20.00% 3 至 4 年 146,817.33 0.48% 73,408.67 50.00% 4 至 5 年 - - 80.00% 90 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 5 年以上 100,000.00 0.33% 100,000.00 100.00% 合计 30,708,561.94 100.00% 2,407,539.78 7.84% （续上表） 账龄 年初余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 19,182,080.00 86.77% 959,104.00 5.00% 1 至 2 年 2,568,755.15 11.62% 256,875.52 10.00% 2 至 3 年 256,930.00 1.16% 51,386.00 20.00% 3 至 4 年 - - - 50.00% 4 至 5 年 100,000.00 0.45% 80,000.00 80.00% 合计 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,060,174.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 15,936,706.93 元，占应收账款期 末余额合计数的比例 51.90%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,137,975.06 元。 注： ①本报告期内无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 ②本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 3、预付款项 (1) 预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,396,643.79 88.18% 1,035,632.07 79.13% 1 年以上 187,281.90 11.82% 273,192.70 20.87% 合计 1,583,925.69 100.00% 1,308,824.77 100.00% (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与公司关系 金额 占总金额比例 预付款时间 未结算原因 91 单位名称 与公司关系 金额 占总金额比例 预付款时间 未结算原因 北京天语同声信息技术有限公司 供应商 337,527.18 21.31% 2018 年 3-11 月 未到结算期 深圳市鸿奕设备有限公司 供应商 119,896.82 7.57% 2018 年 7-12 月 未到结算期 青岛欧锐德电子技术有限公司 供应商 88,500.00 5.59% 2018 年 3-12 月 未到结算期 文信时空网络科技（北京）有限 公司 供应商 79,784.82 5.04% 2018 年 12 月 未到结算期 北京美大文博科技有限公司 供应商 79,500.00 5.02% 2018 年 12 月 未到结算期 合计 705,208.82 44.53% 注：截止 2018 年 12 月 31 日，预付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上有表决权股份股东 欠款。 4、其他应收款 项目 期末数 期初数 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2,311,425.05 1,418,806.01 合计 2,311,425.05 1,418,806.01 （1） 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收账款 2,516,522.75 89.03% 205,097.70 8.15% 2,311,425.05 组合 1 180,000.00 6.73% - - 180,000.00 组合 2 2,336,522.75 82.66% 205,097.70 8.78% 2,131,425.05 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 310,000.00 10.97% 310,000.00 100.00% - 合计 2,826,522.75 100.00% 515,097.70 18.22% 2,311,425.05 （续上表） 种类 年初余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收账款 1,370,044.58 81.55% 101,238.57 7.39% 1,268,806.01 组合 1 - - - - - 组合 2 1,370,044.58 81.55% 101,238.57 7.39% 1,268,806.01 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 310,000.00 18.45% 160,000.00 51.61% 150,000.00 92 合计 1,680,044.58 100.00% 261,238.57 15.55% 1,418,806.01 （2）组合中，应收关联方款项明细 单位名称 期末余额 与公司关系 金额 坏账准备 年限 经济内容 习放钢 关联方 180,000.00 - 1 年以内 借支投标保证金 合计 180,000.00 - （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,760,993.05 62.30% 88,049.65 5.00% 1 至 2 年 329,175.00 11.65% 32,917.50 10.00% 2 至 3 年 130,156.00 4.60% 26,031.20 20.00% 3 至 4 年 116,198.70 4.11% 58,099.35 50.00% 合计 2,336,522.75 82.66% 205,097.70 8.78% （续上表） 账龄 年初余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 973,715.29 57.96% 48,685.77 5.00% 1 至 2 年 267,130.59 15.90% 26,713.06 10.00% 2 至 3 年 129,198.70 7.69% 25,839.74 20.00% 合计 1,370,044.58 81.55% 101,238.57 7.39% （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款(按单位) 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 王志平 300,000.00 300,000.00 100% 根据仲裁判 决 很难收回 武汉金洋装饰工程有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 很难收回 合计 310,000.00 310,000.00 100.00% (5)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 253,859.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (6)其他应收款按款项性质分类情况 93 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,115,633.06 984,797.70 备用金 1,129,969.26 263,419.69 往来款 400,920.43 393,976.00 员工借款 - 37,851.19 关联方 180,000.00 - 合计 2,826,522.75 1,680,044.58 （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 期末余额 与公司关系 金额 坏账准备 年限 经济内容 杨海金 员工 638,205.00 31,910.25 1 年以内 备用金 郑晟昌 员工 247,812.80 12,390.64 1 年以内 备用金 西汉南越王博物馆 非关联方 240,175.00 24,017.50 2 年以内 保证金 冉宪科 员工 235,402.40 11,770.12 1 年以内 备用金 习放钢 关联方 180,000.00 - 1 年以内 借支投标保证金 合计 1,541,595.2 80,088.51 注： ①本报告期内无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款的情况。 ②截止 2018 年 12 月 31 日，其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东无欠 款情况。 ③本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 5、存货 (1) 期末存货的具体构成 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 2,074,286.26 376,892.76 1,697,393.50 库存商品 3,150,651.64 - 3,150,651.64 发出商品 252,520.41 - 252,520.41 在产品 415,155.93 - 415,155.93 合计 5,892,614.24 376,892.76 5,515,721.48 (2) 期初存货的具体构成 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面净额 原材料 2,339,430.69 - 2,339,430.69 94 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面净额 库存商品 2,479,849.81 - 2,479,849.81 发出商品 226,792.91 - 226,792.91 在产品 782,633.08 - 782,633.08 合计 5,828,706.49 - 5,828,706.49 注： ①截止 2018 年 12 月 31 日，存货按照成本与可变现净值孰低计量的原值，对原材料计提存 货跌价准备 376,892.76 元。 ②截止 2018 年 12 月 31 日，存货余额中无借款费用资本化的金额。 6、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 理财产品 4,100,000.00 5,300,000.00 待认证进项税额 5,415.34 1,944.06 合计 4,105,415.34 5,301,944.06 7、固定资产 项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 ① 账面原值 期初余额 1,407,314.31 975,882.24 620,279.91 40,028.22 3,043,504.68 本期增加金额 642,613.29 103,174.83 1,022.41 746,810.53 其中：购置 642,613.29 103,174.83 1,022.41 746,810.53 本期减少金额 2,500.00 27,225.56 29,725.56 其中：处置或报废 2,500.00 4,955.56 7,455.56 其他（赠送） 22,270.00 22,270.00 期末余额 2,049,927.60 973,382.24 696,229.18 41,050.63 3,760,589.65 ② 累计折旧 期初余额 959,586.29 840,565.28 330,828.38 8,718.66 2,139,698.61 本期增加金额 117,959.02 62,080.72 114,410.67 7,725.40 302,175.81 其中：计提 117,959.02 62,080.72 114,410.67 7,725.40 302,175.81 本期减少金额 2,375.00 10,143.47 12,518.47 其中：处置或报废 2,375.00 4,217.72 6,592.72 其他（赠送） 5,925.75 5,925.75 期末余额 1,077,545.31 900,271.00 435,095.58 16,444.06 2,429,355.95 ③ 减值准备 - - - - - 95 项目 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 期初余额 - - - - - 本期增加金额 - - - - - 其中：计提 - - - - - 本期减少金额 - - - - - 期末余额 - - - - - ④ 账面价值 - - - - - 期末账面价值 972,382.29 73,111.24 261,133.60 24,606.57 1,331,233.70 期初账面价值 447,728.02 135,316.96 289,451.53 31,309.56 903,806.07 注： ①截止 2018 年 12 月 31 日，公司无暂时闲置的固定资产。 ②截止 2018 年 12 月 31 日，不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故未计提固 定资产减值准备。 ③报告期内无在建工程转入固定资产。 ④截止 2018 年 12 月 31 日，无融资租赁租入固定资产。 ⑤截止 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产无抵押情况。 ⑥ 本年度折旧额 302,175.81 元。 ⑦ 已提足折旧尚在使用的固定资产 截至 2018 年 12 月 31 日，已提足折旧尚在使用的固定资产原值为 1,477,980.36 元，其中机器 设备 737,074.29 元，运输设备 562,657.80 元，电子设备 178,248.27 元。 8、无形资产 项目 软件使用权 非专利技术 专利权 合计 ① 账面原值 期初余额 132,174.25 - - 132,174.25 本期增加金额 42,396.80 42,396.80 其中：购置 42,396.80 42,396.80 本期减少金额 期末余额 174,571.05 174,571.05 ② 累计摊销 期初余额 28,456.18 - - 28,456.18 本期增加金额 30,012.46 - - 30,012.46 其中：计提 30,012.46 30,012.46 期末余额 58,468.64 58,468.64 96 ③ 减值准备 - - - - 期初余额 - - - - 本期增加金额 - - - - 期末余额 - - - - ④ 账面价值 - - - - 期末账面价值 116,102.41 116,102.41 期初账面价值 103,718.07 - - 103,718.07 9、递延所得税资产 (1) 递延所得税资产明细情况 项目 期末余额 期初余额 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 448,929.04 397,066.16 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 - - 合计 448,929.04 397,066.16 (2) 暂时性差异明细情况 项目 期末余额 期初余额 应收账款 2,400,869.78 1,347,365.52 其他应收款 215,097.70 261,238.57 存货 376,892.76 - 可抵扣亏损 - 562,187.97 合计 2,992,860.24 2,170,792.06 10、资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 其中：应收账款 1,347,365.52 1,060,174.26 - - 2,407,539.78 其他应收款 261,238.57 253,859.13 - - 515,097.70 存货跌价准备 - 376,892.76 - - 376,892.76 合计 1,608,604.09 1,690,926.15 - - 3,299,530.24 11、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 - 204,000.00 合计 - 204,000.00 97 12、应付票据及应付账款 项目 期末数 期初数 应付票据 - - 应付账款 7,170,723.43 3,197,976.06 合计 7,170,723.43 3,197,976.06 (1) 账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 6,433,253.79 89.72% 2,761,120.80 86.34% 1 年以上 737,469.64 10.28% 436,855.26 13.66% 合计 7,170,723.43 100.00% 3,197,976.06 100.00% (2) 应付账款期末前五名单位情况 单位名称 期末余额 与公司关系 金额 占总金额比例 天津万茂图书档案设备制造有限公司 非关联方 732,270.79 10.21% 河南八益实业有限公司 非关联方 620,689.64 8.66% 漯河市顺安运输有限责任公司 非关联方 560,050.00 7.81% 商丘福鼎人力资源有限公司 非关联方 400,000.00 5.58% 河南省良益机械制造有限公司 非关联方 260,540.91 3.63% 合计 2,573,551.34 35.89% 注：截止 2018 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 款项。 13、预收账款 (1) 账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 263,937.07 16.24% 4,709,511.82 100.00% 1-2 年 1,361,487.20 83.76% - - 2-3 年 - - 3-4 年 - - - - 合计 1,625,424.27 100.00% 4,709,511.82 100.00% (2) 预收账款前五名情况 客户名称 期末余额 98 期末余额 占总金额比例 年限 款项性质 广州前后文化传媒科技有限公司 89,915.00 5.53% 1-2 年 货款 万达信息股份有限公司 121,047.02 7.45% 1 年以内 货款 贵州科腾信息技术有限公司 125,000.00 7.69% 1-2 年 货款 新疆维吾尔自治区博物馆 221,196.58 13.61% 1-2 年 货款 河南博物院 679,758.63 41.82% 1-2 年 货款 合计 1,236,917.23 76.10% (3) 预收关联方款项情况 截止 2018 年 12 月 31 日，无预收关联方款项。 注： ①截止 2018 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持有 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 ②截止 2018 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额预收账款，大额预收账款为期末余额 100 万元以上的客户。 14、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 987,783.24 11,397,698.00 9,708,556.50 2,676,924.74 离职后福利-设定提存计划 - 574,043.02 574,043.02 - 辞退福利 - 33,000.00 33,000.00 - 一年内到期的其他福利 - - - - 合计 987,783.24 12,004,741.02 10,315,599.52 2,676,924.74 (2) 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 987,783.24 10,913,312.59 9,224,171.09 2,676,924.74 职工福利费 - 6,433.30 6,433.30 - 社会保险费 - 330,734.07 330,734.07 - 其中：医疗、生育保险 - 306,514.19 306,514.19 - 工伤保险 - 24,219.88 24,219.88 - 住房公积金 - 147,218.04 147,218.04 - 工会经费和职工教育经费 - - - - 合计 987,783.24 11,397,698.00 9,708,556.50 2,676,924.74 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 99 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 - 554,580.81 554,580.81 - 失业保险费 - 19,462.21 19,462.21 - 合计 - 574,043.02 574,043.02 - 注：截止 2018 年 12 月 31 日，公司无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 15、应交税费 项目 期末余额 年初余额 增值税 2,933,291.92 2,331,432.49 企业所得税 590,123.77 637,406.51 城市维护建设税 62,387.19 107,625.81 教育费附加 27,212.88 46,185.26 地方教育费及附加 17,873.03 30,790.16 个人所得税 35,375.92 9,661.52 印花税 12,395.89 11,696.52 合计 3,678,660.60 3,174,798.27 注：公司执行的各项税率及税收优惠政策见本附注五所述。 16、其他应付款 项目 期末数 期初数 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 867,178.76 377,336.76 合计 867,178.76 377,336.76 (1) 其他应付款 账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内 797,189.42 91.93% 369,681.76 97.97% 1 年以上 69,989.34 8.07% 7,655.00 2.03% 合计 867,178.76 100.00% 377,336.76 100.00% 其他应付款主要单位情况 单位名称 期末余额 金额 占总金额比例 年限 经济内容 郑州枫华文博技术有限公司 486,000.00 56.04% 1 年以内 房租 马笑然 78,000.00 8.99% 1 年以内 房租 100 单位名称 期末余额 金额 占总金额比例 年限 经济内容 黄斌 39,048.00 4.50% 1 年以内 代垫款 王秀强 29,853.68 3.44% 2 年以内 代垫款 合计 632,901.68 72.97% 17、股本（实收资本） 股东名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 马维理 9,882,000.00 - - 9,882,000.00 马笑然 8,118,000.00 - - 8,118,000.00 合计 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 18、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢价) 537,643.48 - - 537,643.48 19、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,368,372.77 291,366.97 - 1,659,739.74 合计 1,368,372.77 291,366.97 - 1,659,739.74 20、未分配利润 项目 本期金额 上期金额 本期归属于母公司股东的净利润 2,439,663.67 5,156,483.90 加：年初未分配利润 6,254,555.23 6,898,725.24 其他转入 - - 可供分配的利润 8,694,218.90 12,055,209.14 减：提取法定盈余公积 291,366.97 580,653.91 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 8,402,851.93 11,474,555.23 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 5,220,000.00 转作股本 - - 期末未分配利润 8,402,851.93 6,254,555.23 101 21、营业收入及营业成本 (1) 营业收入和营业成本 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 43,438,641.05 38,374,432.06 其他业务收入 - 营业收入合计 43,438,641.05 38,374,432.06 主营业务成本 23,429,539.26 21,417,628.88 其他业务成本 - 营业成本合计 23,429,539.26 21,417,628.88 (2) 主营业务按销售货物类别分类 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 文物展柜设备 14,627,937.20 8,689,044.97 13,694,011.67 7,790,778.30 文物修复设备 2,679,297.83 1,456,133.47 3,893,445.29 2,127,335.44 物联网检测设备 728,306.74 254,324.71 656,538.25 276,732.63 环境控制设备 12,841,172.16 5,201,517.53 7,653,112.51 3,396,432.18 照明设备 707,942.11 367,263.99 419,441.98 208,208.97 售后维保 1,486,833.66 403,255.45 1,546,898.79 607,007.41 其他 10,367,151.35 7,057,999.14 10,510,983.57 7,011,133.95 合计 43,438,641.05 23,429,539.26 38,374,432.06 21,417,628.88 (3) 销售收入前五名 客户名称 本期金额 销售收入 占总收入比例 安阳博物馆 2,664,167.69 6.13% 宁夏回族自治区图书馆 2,322,327.59 5.35% 广西民族博物馆 2,981,197.49 6.86% 右江民族博物馆 3,735,808.23 8.60% 河南田野文化艺术有限公司 2,342,937.77 5.39% 合计 14,046,438.77 32.33% 22、税金及附加 项目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 176,210.64 236,174.12 教育费附加 75,297.20 101,274.48 地方教育费附加 50,198.15 67,516.32 印花税 9,846.80 19,042.66 合计 311,552.79 424,007.58 102 23、销售费用 项目 本期金额 上期金额 人工成本 2,367,319.58 2,292,471.99 业务费 4,719,132.58 2,482,843.51 广告宣传费用 991,042.02 966,829.61 运费 623,805.70 597,184.13 中标服务费 430,573.62 228,814.94 折旧 12,198.51 4,810.92 其他 286,103.73 237,743.47 合计 9,430,175.74 6,810,698.57 24、管理费用 项目 本期金额 上期金额 差旅费 1,331,300.45 838,780.68 人工成本 724,867.77 1,155,579.61 中介费用 982,611.48 623,278.34 培训费 735,233.40 326,762.73 办公费 645,364.83 1,271,568.80 保险费 399,971.87 460,896.28 业务招待费 428,739.25 271,685.34 车辆维护费 235,363.82 377,405.77 折旧费 132,307.52 89,548.40 其他 308,492.46 566,538.99 合计 5,924,252.85 5,982,044.94 25、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 材料费 1,466,698.22 908,753.73 人工费 1,328,393.56 1,329,800.57 折旧费 25,001.90 29,341.14 其他费用 44,442.40 329,027.20 合计 2,864,536.08 2,596,922.64 26、财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 - - 减：利息收入 5,284.56 9,283.77 汇兑损失 - - 手续费 10,116.00 11,116.25 103 项目 本期金额 上期金额 合计 4,831.44 1,832.48 27、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 1,314,033.39 371,651.27 存货跌价准备 376,892.76 合计 1,690,926.15 371,651.27 28、投资收益 项目 本期金额 上期金额 理财产品收益 106,488.76 263,542.84 合计 106,488.76 263,542.84 29、其他收益 项目 本期金额 上期金额 政府补助 3,217,723.60 3,474,130.93 合计 3,217,723.60 3,474,130.93 (1)计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 文化产业发展专项资金 - 500,000.00 与收益相关 科技经费 - 550,000.00 与收益相关 专利资助费 - 2,300.00 与收益相关 软件退税 1,937,670.67 2,420,071.23 与收益相关 高成长服务专项资金 1,140,000.00 - 与收益相关 研究开发补助 140,000.00 - 与收益相关 其他 52.93 1,759.70 与收益相关 合计 3,217,723.60 3,474,130.93 30、营业外收入 (1) 营业外收入类别 项目 本期金额 上期金额 政府补助 100,000.00 1,300,000.00 合计 100,000.00 1,300,000.00 (2) 政府补助项目明细 项目 本期金额 上期金额 科技优秀企业奖励 100,000.00 - 104 新三板挂牌奖励 - 1,300,000.00 合计 100,000.00 1,300,000.00 31、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 对外捐赠 66,344.25 50,000.00 资产盘亏 12,180.57 - 滞纳金 983.23 7,453.79 其他 - 1,688.93 合计 79,508.05 59,142.72 32、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 747,761.06 824,832.92 递延所得税费用 -51,862.88 -211,523.24 合计 695,898.18 613,309.68 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期金额 利润总额 3,127,531.05 按法定/适用税率计算的所得税费用 469,129.66 子公司适用不同税率的影响 - 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 556,697.44 研发费用加计扣除的影响 -322,260.31 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 210,757.67 其他 -218,426.28 所得税费用 695,898.18 33、现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 往来款项 4,809,423.31 1,982,765.54 利息收入 5,284.56 9,283.77 政府补助 1,380,000.00 2,352,300.00 合计 6,194,707.87 4,344,349.31 105 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 往来款 7,390,006.29 4,817,534.20 差旅、招待费 1,760,039.70 1,110,466.02 业务费用 2,750,385.58 2,482,843.51 广告宣传费用 561,102.79 966,829.61 中介服务费 1,717,844.88 623,278.34 办公费 640,087.48 1,271,568.80 运输费 621,705.70 597,184.13 交通、车辆费 209,771.22 377,405.77 银行手续费 10,116.00 10,489.37 其他费用 748,741.52 575,351.65 合计 16,409,801.16 12,832,951.40 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 赎回理财产品 20,900,000.00 21,200,000.00 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 购买理财产品 19,700,000.00 16,500,000.00 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 分配股利相关手续费 - 522.00 34、现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 归属于母公司的净利润 2,439,663.67 5,156,483.90 少数股东损益 -8,030.80 -21,616.83 净利润 2,431,632.87 5,134,867.07 加：资产减值准备 1,690,926.15 371,651.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 302,175.81 246,481.75 无形资产摊销 30,012.46 28,456.18 长期待摊费用摊销 - - 106 项目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) - - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 862.84 838.93 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - 财务费用(收益以“－”号填列) - - 投资损失(收益以“－”号填列) -106,488.76 -263,542.84 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -51,862.88 -211,523.24 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -63,907.75 2,392,791.54 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -10,637,022.36 -9,050,871.46 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 3,502,995.48 2,667,357.28 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -2,900,676.14 1,316,506.48 ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 1 年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ③ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 175,845.08 2,240,882.48 减：现金的期初余额 2,240,882.48 1,426,497.72 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -2,065,037.40 814,384.76 (2) 现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 ① 现金 175,845.08 2,240,882.48 其中：库存现金 17,163.84 49,202.34 可随时用于支付的银行存款 158,681.24 2,191,680.14 可随时用于支付的其他货币资金 - - ② 现金等价物 期末现金及现金等价物余额 175,845.08 2,240,882.48 其中：本公司内部使用受限的现金及现金等价物 - - 七、合并范围的变更 本报告期合并范围增加新设立子公司河南枫华文源实业有限公司 八、在其他主体中的权益 107 在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京文道科技有限公司 北京 北京 技术开发 85.00% - 出资设立 河南华夏文源展览展示有限公司 郑州 河南 郑州 工程设计与施工 100.00% - 出资设立 河南枫华文源实业有限公司 焦作 焦作 文物设备生产与销 售 100.00% - 出资设立 九、关联方及关联交易 1、关联方及其关系 (1) 公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为马维理。 (2)公司的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八。 (3) 其他关联方 关联方名称 与本企业关系 马笑然 主要股东 习泽品 控制人的妻子 习放钢 董事、控制人的妻弟 郑州枫华文博技术有限公司 受同一控制人控制 郑州中恒实业有限公司 受同一控制人控制 北京亚利华科贸有限公司 受同一控制人控制 2、关联方交易情况 关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 2018 年度租赁费 2017 年度租赁费 郑州枫华文博技术有限公司 厂房 486,000.00 - 马笑然 办公室 78,000.00 78,000.00 2016 年 12 月，公司董事会决议通过本公司与郑州枫华文博技术有限公司（以下简称“枫华 文博”）签订的租赁协议，公司 2016 年度、2017 年度继续免费使用枫华文博位于郑州市白 沙产业园区的厂房，且枫华文博对 2017 年未支付租金放弃追缴权利。按照租赁协议，枫华 文博自 2018 年 1 月 1 日起收取租赁费。 2018 年 3 月 1 日，本公司与马笑然续签订房屋租赁协议，约定租赁期为租期十年，每年租金 108 78,000 元。 河南华夏文源展览展示有限公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 2018 年度租赁费 2017 年度租赁费 郑州枫华文博技术有限公司 办公室 - - 2017 年 1 月 10 日，河南华夏文源展览展示有限公司与郑州枫华文博技术有限公司（以下简 称“枫华文博”）签订的租赁协议，河南华夏文源展览展示有限公司在 2017 年 1 月-2027 年 1 月免费使用枫华文博位于郑州市白沙组团高庄路西侧、永昌路南侧的办公楼第三层。 3、关联方往来期末余额 应收关联方款项 项目 关联方 期末余额 年初余额 其他应收款 习放钢 180,000.00 - 应付关联方款项 项目 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 马笑然 78,000.00 - 其他应付款 郑州枫华文博技术有限公司 486,000.00 - 十、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司子公司北京文道科技有限公司已申请破产清算。本公司子公司北京文道科技有限公司 因决议解散申请注销登记，并于 2019 年 4 月 9 日经北京市海淀区市场监督管理局核定，准 予注销。 十三、母公司财务报表主要项目附注 1、应收票据及应收账款 项目 期末数 期初数 应收票据 150,000.00 50,000.00 应收账款 28,174,292.16 20,760,399.63 合计 28,324,292.16 20,810,399.63 109 （1）应收票据 ①应收票据分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 150,000.00 50,000.00 合计 150,000.00 50,000.00 ② 截止 2018 年 12 月 31 日，无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 ③说明：不存在客观证据表明应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备 (2)应收账款 应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 30,575,161.94 100.00% 2,400,869.78 7.85% 28,174,292.16 组合 1 - - - - - 组合 2 30,575,161.94 100.00% 2,400,869.78 7.85% 28,174,292.16 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 30,575,161.94 100.00% 2,400,869.78 7.85% 28,174,292.16 （续上表） 种类 年初余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 组合 1 - - - - - 组合 2 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收账款 - - - - - 合计 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% 20,760,399.63 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 19,534,259.52 63.89% 976,712.98 5.00% 110 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 至 2 年 9,080,688.84 29.70% 908,068.88 10.00% 2 至 3 年 1,713,396.25 5.60% 342,679.25 20.00% 3 至 4 年 146,817.33 0.48% 73,408.67 50.00% 4 至 5 年 80.00% 5 年以上 100,000.00 0.33% 100,000.00 100.00% 合计 30,575,161.94 100.00% 2,400,869.78 7.85% （续上表） 账龄 年初余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 19,182,080.00 86.77% 959,104.00 5.00% 1 至 2 年 2,568,755.15 11.62% 256,875.52 10.00% 2 至 3 年 256,930.00 1.16% 51,386.00 20.00% 3 至 4 年 - - - 50.00% 4 至 5 年 100,000.00 0.45% 80,000.00 80.00% 合计 22,107,765.15 100.00% 1,347,365.52 6.09% (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,053,504.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 (3) 应收账款金额前五名单位情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 15,936,706.93 元，占应收账款 期末余额合计数的比例 52.12%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,137,975.06 元。 注： ①本报告期内无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或 转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 ②本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 2、其他应收款 项目 期末数 期初数 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2,311,425.05 1,732,020.48 合计 2,311,425.05 1,732,020.48 （1） 其他应收款按种类披露 种类 年末余额 111 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收账款 2,516,522.75 99.60% 205,097.70 8.15% 2,311,425.05 组合 1 180,000.00 7.12% 180,000.00 组合 2 2,336,522.75 92.48% 205,097.70 8.78% 2,131,425.05 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 10,000.00 0.40% 10,000.00 100% - 合计 2,526,522.75 100% 215,097.70 8.51% 2,311,425.05 种类 年初余额 账面余额 比例 坏账准备金额 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 - - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收账款 1,830,973.60 99.46% 98,953.12 5.40% 1,732,020.48 组合 1 506,638.00 27.52% - - 506,638.00 组合 2 1,324,335.60 71.94% 98,953.12 7.47% 1,225,382.48 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 10,000.00 0.54% 10,000.00 100.00% - 合计 1,840,973.60 100.00% 108,953.12 5.92% 1,732,020.48 （2）组合中，应收关联方款项明细 单位名称 期末余额 与公司关系 金额 坏账准备 年限 经济内容 习放钢 关联方 180,000.00 - 1 年以内 借支投标保证金 合计 180,000.00 - （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 账龄 期末余额 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,760,993.05 69.70% 88,049.65 5.00% 1 至 2 年 329,175.00 13.03% 32,917.50 10.00% 2 至 3 年 130,156.00 5.15% 26,031.20 20.00% 3 至 4 年 116,198.70 4.60% 58,099.35 50.00% 合计 2,336,522.75 92.48% 205,097.70 8.78% （续上表） 账龄 年初余额 112 账面余额 占总金额比例 坏账准备 坏账准备 计提比例 1 年以内 928,006.31 50.41% 46,400.32 5.00% 1 至 2 年 267,130.59 14.51% 26,713.06 10.00% 2 至 3 年 129,198.70 7.02% 25,839.74 20.00% 合计 1,324,335.60 71.94% 98,953.12 7.47% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款(按单位) 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 武汉金洋装饰工程有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 很难收回 合计 10,000.00 10,000.00 100% （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 106,144.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （5）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,115,633.06 942,197.70 备用金 1,129,969.26 263,419.69 往来款 100,920.43 600,614.00 员工借款 - 34,742.21 关联方 180,000.00 合计 2,526,522.75 1,840,973.60 （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 期末余额 与公司关系 金额 坏账准备 年限 经济内容 杨海金 员工 638,205.00 31,910.25 1 年以内 备用金 郑晟昌 员工 247,812.80 12,390.64 1 年以内 备用金 西汉南越王博物馆 非关联方 240,175.00 24,017.5 2 年以内 保证金 冉宪科 员工 235,402.40 11,770.12 1 年以内 备用金 习放钢 关联方 180,000.00 - 1 年以内 借支保证金 合计 1,541,595.2 80,088.51 注： ①本报告期内无全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款的情况。 ②截止 2018 年 12 月 31 日，其他应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东无欠 113 款情况。 ③本报告期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 ④本报告期核销与北京文道科技有限公司的其他应收款 539,612.17 元。 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 北京文道科技有限公司 成本法 - - - - 河南华夏文源展览展示有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 河南枫华文源实业有限公司 成本法 10,000.00 - 10,000.00 10,000.00 合计 2,010,000.00 2,000,000.00 10,000.00 2,010,000.00 (续上表) 被投资单位 在被投资单 位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 北京文道科技有限公司 85.00% 85.00% - - - 河南华夏文源展览展示有限公司 100.00% 100.00% - - - 河南枫华文源实业有限公司 100.00% 100.00% 根据北京文道科技有限公司章程约定，各股东认缴出资时间 2035 年 4 月 30 日前，截止 2018 年 12 月 31 日，各股东尚未实际出资。 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入和营业成本 类别 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 42,346,211.86 38,291,655.35 其他业务收入 - 营业收入合计 42,346,211.86 38,291,655.35 主营业务成本 22,177,318.62 21,276,760.00 其他业务成本 - 营业成本合计 22,177,318.62 21,276,760.00 (2) 主营业务按销售货物类别分类 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 文物展柜设备 13,545,303.78 7,445,790.39 13,694,011.67 7,790,778.30 文物修复设备 2,679,297.83 1,456,133.47 3,893,445.29 2,127,335.44 物联网检测设备 728,306.74 254,324.71 656,538.25 276,732.63 环境控制设备 12,841,172.16 5,201,517.53 7,653,112.51 3,396,432.18 照明设备 703,266.38 362,984.30 419,441.98 208,208.97 售后维保 1,486,833.66 403,255.45 1,546,898.79 607,007.41 114 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 其他 10,362,031.31 7,053,312.77 10,428,206.86 6,870,265.07 合计 42,346,211.86 22,177,318.62 38,291,655.35 21,276,760.00 (3) 销售收入前五名 客户名称 本期发生额 销售收入 占总收入比例 安阳博物馆 2,664,167.69 6.29% 宁夏回族自治区图书馆 2,322,327.59 5.48% 广西民族博物馆 2,981,197.49 7.04% 右江民族博物馆 3,735,808.23 8.82% 河南田野文化艺术有限公司 2,342,937.77 5.53% 合计 14,046,438.77 33.17% ③ 补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -838.93 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外) 1,380,000.00 4,774,130.93 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 115 项目 本期发生额 上期发生额 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -79,508.05 -58,303.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 1,300,491.95 4,714,988.21 所得税影响额 193,436.04 707,389.21 少数股东权益影响额(税后) 合计 1,107,055.91 4,007,599.00 2、净资产收益率及每股收益 2018 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.91% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.87% 0.07 0.07 （续上表） 2017 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.90% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.99% 0.06 0.06 郑州枫华实业股份有限公司 二〇一九年四月十七日 116 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 郑州市中原区建设西路 11 号鑫苑国际广场西塔 1102 室