838624_2017_文龙中美_2017年年度报告_2018-03-27.txt

1 2017 年度报告 文龙中美 NEEQ:838624 山西文龙中美环能科技股份有限公司 Shanxi Wenlongzhongmei Environment & Energy Technology Co.,Ltd 2 公 司 年 度 大 事 记 2017年5月公司荣获2016年度“全国煤炭 工业企业社会责任报告发布优秀企业”证书。 2017 年 5 月，公司 2016 年权益分派完 成，实施送（转）股后，公司股本由 1929 万股增至 3472.2 万股，于 2017 年 6 月 8 日 取得了太原市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。 2017 年 10 月 27 日，公司荣获 2017 年省 级“专精特新”中小企业。 2017 年 11 月我公司参展了 “2017 年 第十九届中国国际高新技术成果交易 会” ，低浓瓦斯利用技术获得优秀产品奖。 我公司承建的山西焦煤集团有限责任公 司东曲煤矿职工澡堂热水供应环保节能项目， 获得山西省科学技术成果推广奖励。 2017 年 9 月 4 日，在北京注册成立了山 西文龙中美环能科技股份有限公司北京分 公司。2017 年 11 月 22 日在山西综改示范区 成立了子公司——山西瓦特网联环能科技 有限公司。 3 目 录 第一节 声明与提示 ......................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................. 8 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 10 第五节 重要事项 .......................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 29 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 35 第九节 行业信息 .......................................................... 39 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 39 第十一节 财务报告 ........................................................ 47 4 释义 释义项目 释义 文龙中美、公司、股份公司、本公司 指 山西文龙中美环能科技股份有限公司 股东大会 指 山西文龙中美环能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山西文龙中美环能科技股份有限公司董事会 监事会 指 山西文龙中美环能科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》 指 《山西文龙中美环能科技股份有限公司股东大会议事 规则》 《董事会议事规则》 指 《山西文龙中美环能科技股份有限公司董事会议事规 则》 《监事会议事规则》 指 《山西文龙中美环能科技股份有限公司监事会议事规 则》 《关联交易管理制度》 指 《山西文龙中美环能科技股份有限公司关联交易管理 制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《山西文龙中美环能科技股份有限公司公司章程》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 山西证券、主办券商 指 山西证券股份有限公司 会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期、本年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的 节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提 供必要的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司 的投入及其合理利润的节能服务机制 ISO9001 指 质量管理体系认证的代号,由国际标准化组织制定的质 量管理体系 ISO14001 指 环境管理体系认证的代号,由国际标准化组织制订的环 境管理体系标准 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人江河、主管会计工作负责人樊荀竹及会计机构负责人（会计主管人员）董江保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 应收账款余额较大的风险 报告期内，公司的主要应收款来源于设计项目和节能项目，一方 面，受煤炭行业资金紧张的影响，应收账款回收延误；另一方面，客 户对设计项目、节能项目验收后才进行款项支付，而大型煤炭企业付 款审批程序较为复杂，导致期末应收账款余额较大，报告期末应收账 款净额为 24,885,947.17 元。赊账客户主要为大中型煤炭企业，规模大 且信誉度高，应收账款总体质量较好，但仍不排除随着公司业务规模 的进一步扩大，应收账款余额继续增加，从而增大应收账款的回收风 险。对应收账款较大且可能进一步增加的风险。 市场竞争风险 节能服务业务随市场推广，技术保密性逐年降低，有可能产生市 场竞争加剧的风险。工程设计业务主要的竞争对手包括大型中央企业、 地方国有企业、民营企业等。未来，拥有资金、技术、管理优势的大 型咨询设计企业或工程公司及非煤炭设计企业的进入将给我国的煤炭 设计企业带来威胁，本行业的竞争风险将会加大，有可能导致企业成 长性放缓或经营业绩下滑。 业务来源地域相对集中风险 报告期内，公司营业收入主要来源于山西地区、河北地区，体现 出营业收入地域来源相对集中的特点。虽然为了不断开拓市场，公司 已在保持山西地区竞争优势的基础上，采取措施在省外开展业务，目 前已经成立了子公司、北京分公司，如若公司未能在全国其余市场开 拓中取得预期效果，将会对未来的成长性造成一定程度的不利影响。 本期重大风险是否发生重大变 化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 山西文龙中美环能科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanxi Wenlongzhongmei Environment & Energy Technology Co.,Ltd 证券简称 文龙中美 证券代码 838624 法定代表人 江河 办公地址 山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 1703 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 樊荀竹 职务 董事会秘书 电话 0351-6199871 传真 0351-6199871 电子邮箱 sxwlmksj@ 公司网址 联系地址及邮政编码 山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 1703 室 030021 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 4 月 27 日 挂牌时间 2016 年 8 月 4 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） M 科学研究和技术服务业-75 科技推广和应用服务业-751 技术 推广服务-7514 节能技术推广服务 主要产品与服务项目 节能服务和工程设计 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 34,722,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 江河 实际控制人 江河、樊荀竹 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 7 统一社会信用代码 91140100688062970D 否 注册地址 山西省太原市万柏林区迎泽西大 街 100 号昌通世纪商贸广场 1 幢 1 单元 2001 号 否 注册资本 34,722,000 是 2017 年 1 月 19 日，公司取得全国中小企业股份转让系统下发的《关于山西文龙中美环能科技股份 有限公司股票发行股份登记的函》，2017 年 2 月 9 日，公司新增股份在股转系统挂牌公开转让。公司普 通股总股本变更为 19,290,000 股。 2017 年 4 月 28 日，公司以总股本 19,290,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 0.41 元(含税)，共计现金派息 790,890.00 元，同时每 10 股送 3 股，共计派股 5,787,000.00 股。另 外，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 9,645,000.00 股。本次利润分配及资本公 积转增股本完成后，公司总股本由 19,290,000.00 股增至 34,722,000.00 股。 五、 中介机构 主办券商 山西证券 主办券商办公地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 王小宝、刘姣姣 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 报告期内公司普通股股票转让方式为协议转让：2018 年 1 月 15 日后，新三板交易制度改革后，公 司股票转让方式变成集合竞价转让方式。 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 30,464,368.83 20,670,124.11 47.38% 毛利率% 53.12% 69.30% - 归属于挂牌公司股东的净利润 3,765,511.96 7,252,463.67 -48.08% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,770,173.36 4,418,390.06 -14.67% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 8.93% 22.06% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 8.94% 13.44% - 基本每股收益 0.11 0.40 -72.5% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 56,136,010.11 48,036,670.53 16.86% 负债总计 11,493,590.38 11,528,872.76 -0.31% 归属于挂牌公司股东的净资产 44,642,419.73 36,507,797.77 22.28% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.29 2.03 -36.45% 资产负债率%（母公司） 20.43% 24.00% - 资产负债率%（合并） 20.47% 24.00% - 流动比率 3.24 2.95 - 利息保障倍数 18.21 400.91 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 -21,846.59 -30,082.17% 应收账款周转率 1.40 1.49 - 存货周转率 7.18 220.36 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 16.86% 44.73% - 营业收入增长率% 47.38% 36.43% - 净利润增长率% -48.08% 100.35% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 34,722,000 18,000,000 92.9% 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -390,306.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 450,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,700.00 非经常性损益合计 63,393.60 所得税影响数 68,055.00 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 -4,661.40 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是专业从事节能环保、工程设计、新技术开发的国家高新技术企业，具有煤炭行业（矿井）专 业甲级资质、煤炭行业（选煤厂）专业乙级资质、建筑行业（建筑工程）乙级资质和环境保护工程设计 （水污染防治）乙级资质等工程设计资质证书。目前，公司共拥有 28 项实用新型专利，另有 7 项发明 专利和 1 项实用新型专利正在申请中。 公司目前的主营业务：节能服务、工程设计。 （一） 节能服务 节能服务属于《国家战略新兴产业目录》中节能环保产业的细分领域----余热回收利用领域，符合国 家节能减排产业政策，是十三五规划的重点领域。公司围绕国家产业政策导向，重点发展工业余热回收 利用领域，形成多热源、多技术的工业余热综合解决方案，其中矿井回风余热利用和洗浴废水余热回收 利用技术节能效果全国领先。公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、工 程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及项目运营管理（POM）等技术服务，为客户提供“一站式” 的专业化节能环保技术解决方案。 （二）工程设计 公司在工程设计方面主要以投标方式获取客户的设计业务，以先进理念、高质量的设计产品和优质 的服务满足客户需求，赢得客户的认同并获得利润。公司已与中煤集团、神华集团、焦煤集团、同煤集 团、开滦集团、晋能集团、晋煤集团、兰花集团、煤炭进出口公司等大型国有煤炭集团建立了长期合作 关系。 公司销售模式：公司依托市场部采取直销和投标两种销售模式。经过多年经营，公司积累了一定的 客户群，通过老客户介绍、销售渠道开拓和公开招标等获得销售订单。公司产品定价主要依据市场情况， 基于公司个性化定制工业余热利用方案和专利技术持有，公司在业内树立了良好口碑，因此，在产品定 价上有一定的优势。报告期内，公司设立北京分公司、子公司——山西瓦特网联环能科技有限公司，进 入非煤领域，拓宽销售渠道。 报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式也未 发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 11 所处行业是否发生变化 √是 □否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 √是 □否 商业模式是否发生变化 □是 √否 具体变化情况说明: 公司节能服务属于国家战略新兴产业的节能环保产业的细分领域----余热回收利用领域，受《大气污 染防治行动计划》、《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、《山西省大气污染防治 2017 年行动计划》等政策的影响，2017 年公司加大市场推广力度，节能服务业务大幅度增长，其营业收入占 总收入的比例达到 50%以上，由于主要收入来源发生变化，公司所属行业发生变更。 结合公司实际情况以及公司的发展战略和定位，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司所处行业由“M74 专业技术服务业”，变更为“M75 科技推广和应用服务业”；根据《挂牌公司管理型 行业分类指引》，公司将所属行业由“M74 专业技术服务业”下的“M7482 工程勘察设计”，变更为“M75 科技推广和应用服务业”下的“M7514 节能技术推广服务”。公司于 2018 年 3 月 20 日召开的第一届 董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司所属行业分类变更的议案》（公告编号：2018-005）。 公司所处行业发生变化，将对公司产生积极的影响。 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司财务状况：截止 2017年 12 月 31 日，公司的资产总额 56,136,010.11元，较上年末增长了 16.86%。 流动资产 37,213,042.25 元，负债总额 11,493,590.38 元，流动比率 3.24,资产负债率 20.47%。总体来 看，公司总资产规模稳定，负债比率合理，不存在较大的财务风险。 公司的营业范围主要是工程设计项目和节能项目，根据财务核算方式的不同，将节能项目分为合同 能源管理节能项目和节能改造项目。报告期内实现营业收入 30,464,368.83 元，较上期增长 47.38%，毛 利率 53.12%。设计项目收入 12,141,037.5 元，较上期下降 20.22%，项目毛利率 67.38%。节能项目收入 17,840,539.85 元，项目毛利率 43.42%，其中，合同能源管理节能项目收入 11,468,706.71 元，较上期 增长 1.13 倍，项目毛利率 48.57%；节能改造项目为本期新增项目，签订合同额 25,667,000.00 元，确 认收入 6,371,833.14 元，项目毛利率 34.15%。总体来看，公司总收入稳步增长，在稳固设计项目收入 12 的同时，公司加大节能服务市场推广力度，使节能项目实现了较高增长，成为公司收入新的增长点。公 司项目成本控制合理，毛利水平整体较高。 本期实现净利润 3,765,511.96 元，其中归属于挂牌公司股东的净利润为 3,765,511.96 元，较上期 下降了 48.08%。主要原因是上期收到政府补助的金额较大。归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 3,770,173.36 元，较上期下降了 14.67%。主要原因是公司扩大节能项目的推广导致销售费用 中的工资、差旅费较上期增加。新增 9 个研发项目导致研发费用较上期增加，办公环境的改善及租赁面 积的扩大，导致房租费、物业费及摊销的装修费均比上期增加，使管理费用较上期增加。银行借款的增 加使财务费用增加。另外，资产减值损失和营业外支出的发生也对净利润产生影响。 报告期内公司实现的经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 元，较上年同期现金流出增加的 主要原因是本期节能改造项目购买设备、材料及工程施工的现金支出增加，部门经理层人数的增加以及 工资的提高导致支付给职工现金增加。投资活动产生的现金流量净额-6,151,111.21 元，较上年同期现 金流出减少的主要原因是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少。筹资活 动产生的现金流量净额 2,973,870.96 元，本期取银行得借款 5,090,620.00 元，偿还银行贷款 1,090,620.00 元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,026,129.04 元。 报告期内，公司主营业务、主要产品和服务、商业模式未发生重大变化，核心技术团队稳定。 (二) 行业情况 公司所处行业为节能减排行业。节能减排是我国持续推进供给侧改革、实施创新驱动发展的重要产 业，到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗要比 2015 年下降 15%，节能减排产业市场机会巨大。 从细分行业看，公司从事的节能业务属于工业节能领域，也是国务院《“十三五”节能减排综合工 作方案》的重要内容，因此环保产业作为极具发展潜力的朝阳行业前景看好。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 4,198,856.79 7.48% 13,769,870.89 28.67% -69.51% 应收账款 24,885,947.17 44.33% 15,728,618.43 32.74% 58.22% 13 存货 3,920,018.83 6.98% 57,587.79 0.12% 6,707.03% 长期股权投资 0 0% 0 - - 固定资产 11,193,697.05 19.94% 12,677,025.97 26.39% -11.70% 在建工程 6,854,504.71 12.21% 350,022.61 0.73% 1,858.30% 短期借款 5,000,000.00 8.91% 1,000,000.00 2.08% 400.00% 长期借款 - - - - - 资产总计 56,136,010.11 - 48,036,670.53 - 16.86% 资产负债项目重大变动原因： 本期货币资金期末余额较上期减少了69.51%，主要原因是本期公司将资金投资于合同能源管理节能 项目、节能改造项目。 本期应收账款余额较上期末增加了10,026,176.27元，增长了60.02%，应收账款净值增长了58.22%。 主要原因是公司节能项目应收账款余额增长较大，其中：合同能源管理项目应收账款期末余额较上期末 增加了5,593,113.01元；节能改造项目期末应收账款余额4,668,463.26元。公司新增及前期客户主要为 大型煤炭企业，客户对节能项目验收后才进行款项支付，而大型煤炭企业付款审批程序较为复杂，导致 期末应收账款余额较。 本期存货余额较上期末增加的主要原因是本期新增4个节能改造项目，分别是山西汾西矿业集团正 新煤焦有限责任公司和善煤矿压风机余热回收和空气源热泵及洗浴废水热能回收项目、山西神悦节能技 术有限责任公司多井口井筒防冻热量优化配给技术工程项目、山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司后勤 物业管理分公司物业澡堂供热水项目、山西楼俊集团泰业煤业有限公司冬季采暖和澡堂洗浴及空气能源 泵机组项目，期末未完工故增加存货3,898,063.56元。 固定资产变动的主要原因是本期合同能源管理项目山西焦煤集团有限责任公司虎胜洗浴废水余热 利用项目、山西煤炭运销集团晋中紫金煤业有限公司余热利用项目从在建工程转入固定资产，原值增加 2,863,844.98元。西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司洗浴废水余热利用项目节能分享期结 束，处置该资产，导致固定资产原值减少1,716,231.88元。 本期在建工程余额较期初增加的主要原因是新增了3个合同能源管理项目，分别是大同煤矿集团临 汾宏大雪坪煤业有限公司新型环保节能利用系统项目工程、山西柳林联盛龙门塔煤业有限公司环保取缔 燃煤锅炉后替代供热项目工程、山西西山煤电股份有限公司西铭矿职工澡堂热水供应环能项目工程，共 增加在建工程6,854,504.71元。 本期末短期借款余额较上期末增加4,000,000.00元，主要原因是公司为扩大节能项目的推广，向晋 商银行股份有限公司太原高新区科技支行借款2,000,000.00元，中国邮政储蓄银行股份有限公司太原市 支行借款2,000,000.00元。 14 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入的 比重 营业收入 30,464,368.83 - 20,670,124.11 - 47.38% 营业成本 14,280,505.04 46.88% 6,345,032.63 30.70% 125.07% 毛利率% 53.12% - 69.30% - - 管理费用 9,938,088.31 32.62% 8,602,034.76 41.62% 15.53% 销售费用 951,850.66 3.12% 345,988.98 1.67% 175.11% 财务费用 222,486.66 0.73% -10,340.17 -0.05% -2,251.67% 营业利润 4,185,988.79 13.74% 4,763,878.17 23.05% -12.13% 营业外收入 253,700.00 0.83% 3,415,677.70 16.52% -92.57% 营业外支出 390,306.40 1.28% 81,473.45 0.39% 379.06% 净利润 3,765,511.96 12.36% 7,252,463.67 35.09% -48.08% 项目重大变动原因： 公司的营业范围主要是工程设计和节能项目，根据财务核算方式的不同，将节能项目分为合同能源 管理节能项目和节能改造项目。本期营业收入较上年度增长了 47.38%，主要原因是公司加大对节能技术 的推广。节能项目确认收入 17,840,539.85 元，占总收入 58.56%，较上年同期增长 2.32 倍。其中：合 同能源管理节能项目收入较上年增长了 113.39%，主要原因是山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿洗浴 废水余热利用项目上年运行了 4 个月，本期全年投入运行，节能效果显著，创造节能效益 5,840,730.53 元，较上年增长了 154.76%；西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司金城洗浴废水利用项目上 年运行了 1 个月，本期全年投入运行，创造节能收入 1,849,561.33 元，较上年增长了 9.36 倍；本期新 增 2 个合同能源管理项目，山西焦煤集团有限责任公司虎胜洗浴废水余热利用项目创造节能收入 1,664,566.99 元；山西煤炭运销集团晋中紫金煤业有限公司余热节能项目创造节能效益 290,725.48 元。 本年新增节能改造项目，创造收入 6,371,833.14 元。 本期营业成本较上年增加了 7,935,472.41 元，主要原因是收入的增加导致成本相应的增加。其中： 合同能源管理节能项目成本较上年增加了 3,058,234.73 元，节能改造项目成本增加了 4,196,063.86 元。 本期毛利率 53.12%，较上年下降了 16.18%。从收入结构来看，设计项目占总收入比 39.85%，毛利 率 67.39%，毛利率较上期下降了 10.43%，主要原因是设计行业市场竞争更加激烈，设计项目的合同价 比上年降低，压缩了设计项目的毛利。节能项目收入 17,840,539.85 元，占总收入 58.56%,项目毛利率 43.42%，其中：合同能源管理节能项目的收入占总收入 37.64%，毛利率 48.57%，毛利率较上年下降了 15 1.42%，其成本项目的增长与收入增长较为稳定，毛利基本稳定。新增节能改造项目收入占总收入 20.92%， 毛利率为 34.15%。节能项目毛利率低于设计项目的毛利率，对公司总体的毛利率下降产生影响。 本期管理费用较上期增加了 1,336,053.55 元，增长了 15.53%，主要原因是本期新增 9 个研发项目， 研发费用较上期增加了 1,161,667.42 元。公司办公环境的改善及租赁面积的扩大，导致房租费、物业 费及摊销的装修费均比上期增加。 本期销售费用较上年同期增加了 605,861.68 元，主要原因是本年公司增加了销售人员，其工资较 上年增加了 180,409.87 元。公司市场推广力度加大导致差旅费较上年增加了 320,809.96 元。 本期财务费用较上年增加了 232,826.83 元，主要原因是公司增加了短期借款 4,000,000 元的贷款 利息。 本期营业利润较上年同期下降了 12.13%，主要原因是本期收入较上期增加 9,794,244.72 元，营业 成本增加了 7,935,472.41 元，毛利增加了 1,858,772.31 元，而本期发生的期间费用发生额较上期增加 了 2,174,472.06元，税金及附加、资产减值损失均较上期增加，导致营业利润较上年同期下降 577,889.38 元。 本期营业外收入 253,700.00 元，较上年减少了 3,161,977.7 元，主要原因是上年收到政府补助 3,353,600.00 元。 本期营业外支出 390,306.40 元，较上年同期增加 308,832.95 元，主要原因是由于西山事业分公 司洗浴废水余热项目节能效果显著，公司提前收回投资款，即实际投资回收期小于合同约定的期限。按 照合同约定双方终止了节能服务，相关的节能资产无偿移交给用能单位（西山煤电集团有限责任公司公 用事业分公司）。而公司对合同能源管理的资产在初始入账时按照合同约定的服务年限计提折旧，导致 资产移交时存在尚未提完的折旧，故将其转入营业外支出。 本期实现净利润 3,765,511.96 元，较上期下降了 48.08%。主要原因是上期收到政府补助的金额较 大。扣除非经常性损益后的净利润 3,770,173.36 元，较上期下降了 14.67%，主要原因是本期毛利率较 上年下降了 16.18%，公司扩大节能项目的推广导致销售费用中的工资、差旅费较上期增加，新增 9 个研 发项目导致研发费用较上期增加，办公环境的改善及租赁面积的扩大，导致房租费、物业费及摊销的装 修费均比上期增加，使管理费用较上期增加，银行借款的增加使财务费用增加，另外，资产减值损失和 营业外支出的发生也对净利润产生影响。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 30,464,368.83 20,670,124.11 47.38% 16 其他业务收入 - - - 主营业务成本 14,280,505.04 6,345,032.63 125.07% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 设计项目收入 12,141,037.50 39.85% 15,219,056.23 73.63% 节能项目--节能 项目收入（合同能 源管理） 11,468,706.71 37.65% 5,374,575.57 26.00% 节能项目--节能 改造项目 6,371,833.14 20.92% 0 0% 热泵机组维修 482,791.48 1.58% 76,492.31 0.37% 合计 30,464,368.83 100.00% 20,670,124.11 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华北地区 30,464,368.83 100.00% 20,670,124.11 100.00% 收入构成变动的原因： 公司的营业范围主要是工程设计和节能项目，根据财务核算方式的不同，将节能项目分为合同能源 管理节能项目和节能改造项目。 本期营业收入较上年度增长了 47.38%，主要原因是公司加大对节能技术的推广。 节能项目确认收入 17,840,539.85 元，占总收入 58.56%，较上年同期增长 2.32 倍。其中：合同能 源管理节能项目收入较上年增长了 113.39%，主要原因是山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿洗浴废水 余热利用项目上年运行了 4 个月，本期全年投入运行，节能效果显著，创造节能效益 5,840,730.53 元， 较上年增长了 154.76%；西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司金城洗浴废水利用项目上年运 行了 1 个月，本期全年投入运行，创造节能收入 1,849,561.33 元，较上年增长了 9.36 倍；本期新增 2 个合同能源管理项目，山西焦煤集团有限责任公司虎胜洗浴废水余热利用项目创造节能收入 1,664,566.99 元；山西煤炭运销集团晋中紫金煤业有限公司余热节能项目创造节能效益 290,725.48 元。 本年新增节能改造项目，创造收入 6,371,833.14 元。 另外，本年热泵机组维修项目收入较上年增长了 5.31 倍，主要原因是本年新增 4 个维修项目，创 17 造收入 482,791.48 元。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 山西焦煤集团有限责任公司 10,202,887.53 33.49% 否 2 山西汾西煤业集团两渡煤业有限责任 公司 3,038,098.02 9.97% 否 3 山西楼俊集团泰业煤业有限公司 1,773,584.98 5.82% 否 4 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 1,452,714.25 4.77% 否 5 山西煤炭运销集团利民煤业有限公司 1,320,754.68 4.34% 否 合计 17,788,039.46 58.39% - 山西焦煤集团有限责任公司是我公司节能项目的主要客户，现与其下属公司东曲煤矿、杜儿坪煤矿 及西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司建立合作关系，全年销售金额 10,202,887.53 元。其 中：东曲煤矿洗浴废水余热利用项目于 2016 年 8 月完工并投入使用，本期确认收入 5,840,730.53 元， 尚未收回的应收款项 5,333,381.54 元，账龄在 1 年以内；杜儿坪煤矿小虎峪洗浴废水余热利用项目确 认收入 550,988.68 元；杜儿坪煤矿虎胜洗浴废水余热利用项目确认收入 1,664,566.99 元；公用事业分 公司洗浴废水余热利用项目确认收入 297,040.00 元；公用事业分公司金城洗浴废水余热利用项目确认 收入 1,849,561.33 元。 山西汾西矿业集团两渡煤业有限责任公司为公司本期新增的节能改造项目和热泵机组维修项目的 客户。节能改造项目本期已完工，确认收入 2,915,619.39 元。热泵机组维修项目本期已完工，确认收 入 122,478.63 元。期末应收账款余额为 3,446,900.00 元，账龄在 1 年以内。 山西楼俊集团泰业煤业有限公司为公司本期新增的节能改造项目的客户。本期确认运行维护费 1,773,584.98 元。 太原煤炭气化（集团）有限责任公司炉峪口煤矿为公司本期新增的节能改造项目的客户，本期确 认节能服务收入 1,452,714.25 元。 山西煤炭运销集团利民煤业有限公司为公司设计项目的合作客户，本期确认收入 1,320,754.68 元。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 山东格瑞德集团有限公司 3,291,261.54 24.33% 否 2 山西省晋中建设集团第二建筑工程有 限公司 2,496,445.09 18.45% 否 3 山西煤炭运销集团晋能煤矿工程有限 1,563,300.00 11.56% 否 18 公司 4 盐城汇鸿供水设备有限公司 921,196.58 6.81% 否 5 山西泽润万盛贸易有限公司 867,204.26 6.41% 否 合计 9,139,407.47 67.56% - 山东格瑞德集团有限公司是为合同能源管理节能项目和节能改造项目提供污水源热泵的供应商，本 期确认应支付的货款 3,850,776.00 元，增值税率 17%，不含税采购金额 3,291,261.54 元，已支付 3,511,116.00 元，期末应付账款余额 71,100.00 元，账龄在 1 年以内。 山西省晋中建设集团第二建筑工程有限公司为公司合同能源管理节能项目和节能改造项目提供土 建施工的供应商。本期确认应付账款 2,771,054.05 元，增值税率 11%，不含税采购金额 2,496,445.09 元，已支付 1,446,500.00 元，期末应付账款余额 1,324,554.05 元，账龄在 1 年以内。 山西煤炭运销集团晋能煤矿工程有限公司为公司合同能源管理节能项目和节能改造项目提供土建 施工的供应商。本期确认应付账款 1,563,300.00 元，已支付 800,000.00 元，期末应付账款余额 763,300.00 元，账龄在 1 年以内。 盐城汇鸿供水设备有限公司是为合同能源管理节能项目和节能改造项目提供不锈钢水箱的供应商， 期初应付账款余额 111,220.00 元，本期确认应付账款 1,077,800.00 元，增值税率 17%，不含税采购金 额 921,196.58 元，本期支付 914,502.5 元，期末应付账款余额 274,517.5 元，账龄在 1 年以内。 山西泽润万盛贸易有限公司是为合同能源管理节能项目和节能改造项目提供工程材料的供应商。 本期确认应付账款 1,014,628.98 元，增值税率 17%，不含税采购金额 867,204.26 元，已支付 560,000.00 元，期末应付账款余额 454,628.98 元，账龄在 1 年以内。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 -21,846.59 -30,082.17% 投资活动产生的现金流量净额 -6,151,111.21 -8,913,637.51 30.99% 筹资活动产生的现金流量净额 2,973,870.96 6,139,750.00 -51.56% 现金流量分析： 报告期内公司实现的经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 元，较上年同期流出增加的主要 原因是本期节能改造项目购买设备、材料及工程施工的现金支出增加，部门经理层人数的增加以及工资 的提高导致支付给职工现金增加。 投资活动产生的现金流量净额-6,151,111.21 元，较上年同期现金流出减少的主要原因是本期购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少。 19 筹资活动产生的现金流量净额 2,973,870.96 元，本期取银行得借款 5,090,620.00 元，偿还银行贷 款 1,090,620.00 元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,026,129.04 元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司于 2017 年 11 月 20 日召开第一届第十四次董事会，审议通过了《关于出资设立全资子公司的 议案》，公司于 2017 年 11 月 22 日在山西省综改示范区内成立了山西瓦特网联环能科技有限公司，注 册资本为 500 万元，截止报告期内，暂没有营业收入。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布 了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政 部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的 非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业 外收入。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发 生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 上期合并报表范围为山西文龙中美环能科技股份有限公司。本期合并报表的范围包括山西文龙中美 20 环能科技股份有限公司、全资子公司山西瓦特网联环能科技有限公司。 (八) 企业社会责任 报告期内，公司秉承依法经营的方针，坚持履行各项社会责任：在遵纪守法方面，文龙中美合法、 诚信经营，守法纳税；在环保方面，文龙中美承担企业社会责任，依托公司的产品，不断推行环保、节 能的理念，为国家的治霾工程贡献自己的力量。同时倡导全体员工节约能源、重视环保；在员工关爱方 面，文龙中美成立了工会，对员工个人或家属疾病等情况给予及时慰问。随着公司的发展壮大，文龙中 美将加大扶贫与社会责任等方面的投入。 三、 持续经营评价 截止 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额 56,136,010.11 元，较上年末增长了 16.86%。资产负债 率 20.47%，流动比率 3.24。报告期内实现营业收入 30,464,368.83 元，较上期增长 47.38%，毛利率 53.12%。总体来看，公司总资产规模稳定，资产负债结构良好，公司项目成本控制合理，毛利水平整体 较高，不存在较大的财务风险。 同时，随着公司在新三板的挂牌，市场竞争力和品牌影响力进一步提升。公司将继续加大新技术新 工艺的研发投入，使综合实力持续增强，后续发展动力强劲。融资渠道进一步拓宽，应收账款周转较好， 流动资金充裕，公司主营业务、主要产品和服务、商业模式未有发生重大变化，核心技术团队稳定。不 存在影响持续经营能力的重大风险，公司具备持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 节能环保行业发展前景广阔，市场规模不断扩大。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》以及 2017 年政府工作报告等政府文件精神，将生态文明建设纳入国家“五位一体” 的总体布局中，其中节能环保实现绿色循环经济，市场前景广阔。另据环保部规划院测算，预计“十三 五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元。 预期工业余热回收利用行业在“十三五”期间发展前景看好。污染防治是《2018 年国务院政府工作报告》 中提出的三大攻坚战之一。我公司自主研发的多热源、多技术集成的工业余热综合利用方案，积极响应 21 国家采用清洁能源替代燃煤锅炉的政策，为公司带来较丰富的市场资源。 在住建部下发《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》提出：工程勘察设计行业需努力实现优化 产业结构、深层次融合发展格局，实现营业收入年均增长7%；优化市场环境，完善全国建筑市场监管公 共服务平台；深化企业体制改革；建立自主创新体系；提高建筑设计水平；提升综合服务能力；推进行 业与信息化、“互联网+”深度融合等9项要求，是国家住建部对于工程勘察设计行业的长远规划，预计 至2020年勘察设计行业将实现持续稳健发展，行业企业整体盈利能力获得提升。 综上所述，国内节能环保产业的市场潜力巨大，工程设计行业稳步发展，加之环保政策及后续措施 的持续出台，将为公司的产业发展提供良好的发展机遇。 (二) 公司发展战略 整体发展思路：围绕国家产业政策导向，紧扣“节能环保”主题，以持续技术研发为支撑，以市场 为导向，以提升客户及企业价值为目标，强化资本运作和市场化资源整合能力，在节能环保、工程设计 等领域打造专业发展平台，把公司打造成为在国内有较大影响力的节能环保综合服务商。 (三) 经营计划或目标 1、市场发展计划:污染防治是《2018 年国务院政府工作报告》中提出的三大攻坚战之一。公司将牢 牢抓住这次机遇，紧跟国家采用清洁能源替代燃煤锅炉的政策，在 2017 年开拓市场的基础上充分发挥 公司洗浴废水、矿井回风能、压风机余热等工业余热利用技术，以山西市场为依托，逐步全面开拓并占 领国内市场。工程设计细分领域——煤炭设计，巩固国内市场的同时，开展国际煤炭设计业务； 2、人才发展计划:公司本着以人为本的可持续发展理念，持续引进高素质的科研人才，同时不断完 善科学的绩效考核和薪酬激励机制，以充分调动员工的积极性，让员工更深的融入到企业的发展中来； 3、研发体系计划：完善公司研发体系，抓好国家项目、课题申报。加大研发投入，支持公司多元 发展的战略； 4、资本发展计划:公司将根据自己的生产经营管理需要，引入战略投资者来实现双方共赢，计划吸 收和兼并节能环保行业的优质企业，扩大公司的生产经营范围；多渠道的进行融资，来解决公司持续发 展的资金需求。 以上经营性计划不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此保持足够的风险意识。 22 (四) 不确定性因素 公司完成经营计划的不确定因素在于国内宏观经济情况的变化和国家政策的变化。目前国内宏观经 济情况和国家政策均有利于公司经营计划的实现，但不排除国家宏观经济情况和国家政策的变化，导致 公司的营业收入降低，从而对公司经营计划产生影响。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）应收账款余额较大的风险 报告期内，公司的主要应收款来源于节能项目和设计项目，客户对设计项目、节能项目验收后才进 行款项支付，而大型煤炭企业付款审批程序较为复杂，导致期末应收账款余额较大，报告期末应收账款 净额为 24,885,947.17 元。赊账客户主要为大中型煤炭企业，规模大且信誉度高，应收账款总体质量较 好，但仍不排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额继续增加，从而增大应收账款的回收风 险。对应收账款较大且可能进一步增加的风险，公司进行了如下应对措施： 1、选择优质的客户进行开发； 2、优化业务结构，继续加快节能项目的投入产出，使公司在保持设计领域传统优势的同时将节能 项目的优势扩展明显； 3、优化结算模式，根据客户实际经营情况商议回款方案，从而提高了客户支付能力和意愿，同时， 在积极与现有客户沟通协调，加大旧账款回收力度，最大限度减少坏账损失； 4、在成本管控方面，不断优化降低生产成本，在原材料采购、费用控制、库存管理等方面进行精 细化管理，减少各项业务支出的浪费，通过全面控制各项成本管理来扭转市场波动对公司发展的不利影 响，增强企业的风险抵抗力。 （二）市场竞争风险 节能服务业务随市场推广，技术保密性逐年降低，有可能产生市场竞争加剧的风险。 工程设计业务主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业等。未来，拥有资金、 技术、管理优势的大型咨询设计企业或工程公司及非煤炭设计企业的进入将给我国的煤炭设计企业带来 威胁，本行业的竞争风险将会加大，有可能导致企业成长性放缓或经营业绩下滑。 公司对策：公司将加大科研投入，积极申报国家实用新型专利及发明专利，进一步提升公司的核心 竞争力。积极寻找公司以外的技术团队和技术人才，通过与国内外的技术团队合作、引进技术人才和自 主研发相结合的方式，提高研发速度，优化研发流程，巩固和保持公司在技术水平、产品性能等方面的 国内领先地位，逐步开展国际煤炭设计业务。 23 （三）业务来源地域相对集中风险 报告期内，公司营业收入主要来源于山西地区、河北地区，体现出营业收入地域来源相对集中的特 点。虽然为了不断开拓市场，公司已在保持山西地区竞争优势的基础上，采取措施在省外开展业务，目 前已经成立了北京分公司、山西子公司，如若公司未能在全国其余市场开拓中取得预期效果，将会对未 来的成长性造成一定程度的不利影响。 公司对策：未来，公司将继续专注于节能环保和工程设计领域，充分发挥自主研发和创新能力，以 产品和服务的功能与品质吸引客户。公司围绕三大攻坚战之一污染防治，紧跟国家采用清洁能源替代燃 煤锅炉的政策，在 2017 年开拓市场的基础上充分发挥公司洗浴废水、矿井回风能、压风机余热等工业 余热利用技术，以山西市场为依托，逐步全面开拓并占领国内市场。工程设计细分领域——煤炭设计， 在巩固国内市场的同时，抓住机遇，逐步开展国际煤炭设计业务。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 24 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 51,185,581.00 4,185,580.80 6．其他 - - 总计 51,185,581.00 4,185,580.80 报告期内有三项日常性关联交易： 1、公司作为承租方，向公司控股股东、实际控制人江河承租其位于山西省太原市长风商务区长兴 南街 8 号 1703-1706 号房屋（建筑面积 1029.15 平方米），作为公司办公场所使用。租金为：98798.4 元/月（每月玖万捌仟柒佰玖拾捌元肆角），租期为：2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日，本次日 常行关联交易租期为从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，所以费用为 1,185,580.80 元。 2、关联方江河及其配偶樊荀竹、董事闫风强及其配偶王会平，在 2017 年度为公司向晋商银行贷款 无偿提供担保，实际发生金额：2,000,000.00 元。其中，江河、樊荀竹、闫风强提供的担保为日常性 25 关联交易，王会平提供的担保为偶发性关联交易。 3、关联方江河在 2017 年度为公司向华夏银行贷款无偿提供担保，实际发生金额：1,000,000.00 元。 公司在 2017 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第八次会议，审议了《关于预计公司 2017 年度日常 性关联交易的议案》，并提交 2016 年年度股东大会审议并通过此项议案。详见公司已于 2017 年 3 月 28 日在全国中小企业股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份有限公司关于预计 2017 年 度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-009）和《山西文龙中美环能科技股份有限公司 2016 年 年度股东大会的决议公告》（公告编号：2017-015）。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 江河、樊荀竹、胡文 青、闫风强、黄峰山 关联担保 2,000,000.00 是 2016-12-21 2016-026 王会平 关联担保 2,000,000.00 是 2017-8-16 2017-032 总计 - 4,000,000.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2017 年 1 月 10 日向中国邮政储蓄银行借款 2,000,000.00 元，质押人：山西文龙中美环能科技股份 有限公司；保证人：江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、黄峰山。特别约定：同意保证金质押(保证金 10%+ 风险保证金 1%）+政府风险铺地资金质押+实际控制人及其配偶和股东（江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、 黄峰山）提供连带责任保证。 公司于 2016 年 12 月 21 日在全国中小企业股份转让系统公开披露了《山西文龙中美环能科技股份 有限公司关联方为公司贷款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2016-026）。公司于 2017 年 1 月 5 日召开了山西文龙中美环能科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向中 国邮政储蓄银行股份有限公司太原市分行贷款 200 万元及关联方贷款担保的议案》。详见公司已于 2017 年 1 月 6 日在全国中小企业股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-001） 2017 年 8 月 16 日，公司向晋商银行贷款 2,000,000.00 元，用于公司流动资金的补充。该笔贷款由 法定代表人江河及其配偶樊荀竹，总经理闫风强及其配偶王会平承担特别担保。本次提供担保的王会平 女士持有公司股份 0 股，与闫风强先生为夫妻关系，故构成偶发性关联交易。其中江河、闫风强、樊荀 26 竹三人的关联交易已在 2017 年度的日常性关联交易中进行了预计。详见公司已于 2017 年 3 月 28 日在 全国中小企业股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份有限公司关于预计公司 2017 年度 日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-009）。 公司于 2017 年 8 月 16 日召开了山西文龙中美环能科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决 议，审议了《关于关联方为公司银行贷款提供担保的议案》，并提请股东大会审议；公司于 2017 年 9 月 1 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于关联方为公司银行贷款提供担保的议案》。 详见公司已于 2017 年 8 月 16 日在全国中小企业股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份 有限公司偶发性关联交易公告》（公告编号：2017-032）。 此次关联交易对公司整体的正常运营和发展起到积极的促进作用，不存在损害公司利益的情况，不 会对公司产生不利影响。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2017 年 11 月 20 日召开第一届第十四次董事会，审议通过了《关于出资设立全资子公司的 议案》，公司于 2017 年 11 月 22 日在山西省综改示范区内成立了山西瓦特网联环能科技有限公司，注 册资本为 5,000,000 元。 (四) 承诺事项的履行情况 1、公司股改时，股份公司股东做出如下承诺：如果相关税务主管部门要求本人就整体变更时净资 产折股的行为缴纳个人所得税或承担相关责任，本人将以个人自有资金缴纳上述税款并承担相应责任， 确保股份公司不会因此遭受损失或承担责任。 2、公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范 和减少关联交易的承诺函》。 3、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 4、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出了《关于竞业禁止/限制的声明和承诺》。 5、针对缴纳社会保险和公积金，控股股东出具了《承诺函》，如果股份公司住所地社会保险征缴 部门/住房公积金管理部门认为股份公司存在漏缴或少缴社会保险/住房公积金情况，需要股份公司补缴 的，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴；如果股份公司因未按照规定为职工缴纳 社会保险/住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部代股份公司承担。 27 以上承诺于《公开转让说明书》中披露，在报告期内均严格履行，未有任何违背。 6、公司在 2016 年 11 月定向发行股票发行前，除田秀萍、宋春花两名股东外，公司其他 22 名在册 股东均已签署《关于放弃股份优先认购权的承诺函》，自愿放弃该次股票发行的优先认购权。 7、公司在 2016 年 11 月定向发行股票前，认购人樊荀竹、宋春花、田秀萍、牛锋均已签署《关于 不存在为他人代为持有股份的声明》，定向发行的股份均为其本人单独、完全所有，不存在委托持股、 受托持股及其他利益安排。 8、公司在 2016 年 11 月定向发行股票前，认购人樊荀竹、宋春花、田秀萍、牛锋均已在《关于是 否存在对赌情形声明和承诺》中承诺在该次定向增发中，未与任何机构或个人以任何形式共同或单独签 署任何对赌协议或对赌条款。如存在对赌协议或条款，将全部无效。如承诺人以上承诺虚假并由此给公 司、投资者和有关中介机构造成损失，承诺人樊荀竹、宋春花、田秀萍、牛锋愿承担全部赔偿责任。 公司在 2016 年 11 月定向发行股票过程中，上述相关股东及认购人做出承诺，在报告期内均严格履行， 未有任何违背。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 银行存款 质押 200,000.00 0.36% 质押贷款 专利权 质押 - - 质押贷款 总计 - 200,000.00 0.36% - 2017 年 1 月 5 日公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了：《关于拟向中国邮政储 蓄银行股份有限公司太原市分行贷款 200 万元及关联方为公司贷款担保的议案》。详见公司已于 2017 年 1 月 6 日在全国中小企业股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-001）。 质押借款 2,000,000.00 元为中国邮政储蓄银行借款，质押人：山西文龙中美环能科技股份有限公 司；保证人：江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、黄峰山。特别约定：同意保证金质押(保证金 10%+风险 保证金 1%）+政府风险铺地资金质押+实际控制人及其配偶和股东（江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、 黄峰山）提供连带责任保证。 2017 年 8 月 16 日公司向晋商银行股份有限公司太原高新区科技支行借款 2,000,000.00 元，出质 人：山西文龙中美环能科技股份有限公司，出质的权利：专利权。抵押人：江河，抵押物：普通商品房。 特别担保人：江河、樊荀竹、闫风强、王会平。 28 2017 年 8 月 15 日公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于拟向晋商银行股份 有限公司太原高新区科技支行贷款 200 万元的议案》；详见公司已于 2017 年 8 月 16 日在全国中小企业 股份转让系统公开披露的《山西文龙中美环能科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》 （公告编号：2017-030）。 29 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0.00% 14,320,260 14,320,260 41.24% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0.00% 4,838,166 4,838,166 13.93% 董事、监事、高管 0 0.00% 6,800,580 6,800,580 19.59% 核心员工 0 0.00% 54,000 54,000 0.16% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 18,000,000 100.00% 2,401,740 20,401,740 58.76% 其中：控股股东、实际控制 人 9,671,480 53.73% 4,843,018 14,514,498 41.80% 董事、监事、高管 14,032,400 77.96% 6,369,340 20,401,740 58.76% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 18,000,000 - 16,722,000 34,722,000 - 普通股股东人数 26 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 江 河 9,671,480 7,737,184 17,408,664 50.14% 13,056,498 4,352,166 2 闫风强 4,144,920 3,315,936 7,460,856 21.49% 5,595,642 1,865,214 3 樊荀竹 0 1,944,000 1,944,000 5.60% 1,458,000 486,000 4 刘泓宇 540,000 432,000 972,000 2.80% 0 972,000 5 毕志坚 540,000 432,000 972,000 2.80% 0 972,000 6 张忠义 540,000 432,000 972,000 2.80% 0 972,000 合计 15,436,400 14,293,120 29,729,520 85.63% 20,110,140 9,619,380 前五名股东间相互关系说明： 公司前五名股东之间，江河和樊荀竹是夫妻关系，其余股东不存在关联关系。 本次普通股股本结构及普通股前五名股东情况是根据中国证券登记结算公司 2017 年 12 月 29 日提 供的股东名册编制。 30 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为江河先生，江河先生持有公司 17,408,664 股股份，占公司总股本的 50.14%。江河 先生在公司任法定代表人兼董事长。 江河，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983 年 7 月至 1995 年 4 月，就职于西山矿务局古交矿区建设指挥部，任施工管理处副处长；1995 年 5 月至 2005 年 6 月，就职 于华晋焦煤公司，任副总工程师兼生产技术部部长；2005 年 7 月至 2009 年 3 月，就职于山西焦炭集团 矿业公司，任副总经理兼总工程师；2011 年 1 月至今，任太原联合基因科技有限公司监事；2009 年 3 月至 2016 年 2 月，就职于山西文龙煤矿工程设计有限公司，历任总经理、执行董事；2016 年 2 月至今， 就职于山西文龙中美环能科技股份有限公司，任董事长。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为江河先生，樊荀竹女士，二人为夫妻关系。江河先生持有公司 17,408,664 股 股份，占公司总股本的 50.14%，樊荀竹女士持有公司 1,944,000 股股份，占公司总股本的 5.60%。江河 先生在公司任法定代表人兼董事长,樊荀竹女士在公司担任董事、财务负责人兼董事会秘书。 江河，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983 年 7 月至 1995 年 4 月，就职于西山矿务局古交矿区建设指挥部，任施工管理处副处长；1995 年 5 月至 2005 年 6 月，就职 于华晋焦煤公司，任副总工程师兼生产技术部部长；2005 年 7 月至 2009 年 3 月，就职于山西焦炭集团 矿业公司，任副总经理兼总工程师；2011 年 1 月至今，任太原联合基因科技有限公司监事；2009 年 3 月至 2016 年 2 月，就职于山西文龙煤矿工程设计有限公司，历任总经理、执行董事；2016 年 2 月至今， 就职于山西文龙中美环能科技股份有限公司，任董事长。 樊荀竹，董事，女，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年 7 月至 1996 年 11 月，就职于西山煤电集团公司第二高级中学，任数学教师；1996 年 12 月至 2011 年 12 月， 就职于太原市第五实验中学，任数学教师；2008 年 11 月至今，投资山西文龙文化传播中心，任董事长； 2011 年 1 月至今，兼任太原联合基因科技有限公司执行董事；2016 年 2 月至今，就职于山西文龙中美 环能科技股份有限公司，担任董事、财务负责人兼董事会秘书。 31 2016 年 11 月公司董事、董事会秘书、财务负责人樊荀竹女士以现金方式认购公司发行的股票。认 购股数为 1,080,000 股，公司新增股份于 2017 年 2 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让，同天公司在全国中小企业股份转让系统发布了《实际控制人变更公告（公告编号：2017-005）》， 所以报告期内，公司实际控制人变更为江河、樊荀竹。 32 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行 价格 发行数 量 募集金 额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2016-11-24 2017-2-9 4 1,290,000 5,160,000 2 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财 务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用和其他违规使用的情形；本次募集资金主要用于补充流动资金，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司未使用募集资金购买银行理财产品。公司按照相关法律、法规、 规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露， 不存在募集资金使用及管理的违规情形，不存在用于持有交易性金融资产、借与他人、委托理财等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 33 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 信用贷款 华夏银行股份有限 公司太原分行 1,000,000.00 9% 2016-9-27 到 2017-9-26 否 质押贷款 中国邮政储蓄股份 有限公司太原市分 行 2,000,000.00 6.09% 2017-1-10 到 2018-1-9 否 质押贷款 晋商银行股份有限 公司高新区科技支 行 2,000,000.00 7.9% 2017-9-22 到 2018-8-15 否 保证贷款 华夏银行股份有限 公司太原分行 1,000,000.00 9% 2017-11-8 到 2018-11-8 否 合计 - 6,000,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2017 年 4 月 28 日 0.41 3 5 合计 0.41 3 5 (二) 利润分配预案 √适用 □不适用 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 0 1 1 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2018]第2058号《审计报告》，2017 年度母公司山西文龙中美环能科技股份有限公司实现净利润3,791,191.96元。截至2017年12月31日，母 公司可分配利润为3,688,803.14元，累计资本公积为5,152,931.02元，其中：股本溢价增加的资本公积 3,870,000.00元。公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向权益分派实施时股权登记 日全体在册股东每10股送1股。另外，以资本公积金每10股转增1股，其中1、以股票发行溢价形成的资 本公积每10股转增1股，无需纳税；2、不存在以其他资本公积金转增股本的情形。 34 利润分配完成后，公司总股本增至41,666,400股（实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核结 果为准）。 上述权益分配所涉及个税缴纳的，本公司将按照相关法律法规进行代扣代缴。 本次方案实施完毕后，公司及公司各股东最终确定的股本数量以中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司权益分派的结果为准。 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 江 河 董事、董事 长 男 54 硕士 2016-2-18 至 2019-2-17 是 闫风强 董事、总经 理 男 47 本科 2016-2-18 至 2019-2-17 是 黄峰山 董事、副总 经理 男 43 本科 2016-2-18 至 2019-2-17 是 樊荀竹 董事兼董事 会秘书、财 务负责人 女 52 本科 2016-2-18 至 2019-2-17 是 胡文青 董事、副总 经理 女 32 本科 2016-2-18 至 2019-2-17 2016-10-28 至 2019-10-27 是 任东春 监事会主席 男 66 专科 2016-2-18 至 2019-2-17 是 张晓博 监事 男 30 硕士 2016-2-18 至 2019-2-17 是 李 刚 职工监事 男 31 本科 2016-2-18 至 2019-2-17 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长江河与董事、董事会秘书、财务负责人樊荀竹是夫妻关系。其他人员之间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 江河 董事、董事长 9,671,480 7,737,184 17,408,664 50.14% 0 闫风强 董事、总经理 4,144,920 3,315,936 7,460,856 21.49% 0 黄峰山 董事、副总经 理 54,000 43,200 97,200 0.28% 0 36 樊荀竹 董事兼董事会 秘书、财务负 责人 0 1,944,000 1,944,000 5.60% 0 胡文青 董事 36,000 28,800 64,800 0.19% 0 任东春 监事会主席 90,000 72,000 162,000 0.47% 0 张晓博 监事 36,000 28,800 64,800 0.19% 0 李刚 职工监事 0 0 0 0.00% 0 合计 - 14,032,400 13,169,920 27,202,320 78.36% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 8 8 财务人员 4 4 研发人员 23 24 采购人员 2 2 销售人员 3 5 生产人员 33 53 员工总计 73 96 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 2 硕士 3 5 本科 33 44 专科 32 41 专科以下 5 4 员工总计 73 96 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动 37 报告期内，公司核心团队、中层管理人员稳定，为了适应行业快速发展，公司对人员招聘需求进行 了调整，由原仅有培训经验无工作经验的招人需求改变为需熟悉岗位职责有工作经验，由此公司引入了 更多高端的专业人才，报告期内，公司总人数略有变动属正常现象。 2、人才引进 报告期内，公司通过常规社会招聘、猎头推荐、组织各类行业活动等多方面措施吸引了符合岗位要 求及企业文化的人才，一方面补充了企业成长需要的新鲜血液、推动了企业内部的优胜劣汰，另一方面 也巩固、增强了公司的研发和管理团队，从而为企业持久发展提供了坚实的人力资源保障。 3、培训计划 公司按照入职培训系统化、岗位培训方案化的要求，聘请了内部培训讲师，进行多层次、多渠道、 多领域、多形式地员工培训工作，内容包括新员工入职培训、在职人员专项技能培训、管理者领导力培 训等全方位培训，不断提高公司员工的整体素质，进一步加强公司创新能力和凝聚力，以实现公司与员 工的双赢共进。 4、薪酬政策 公司员工薪酬包括基本工资和绩效工资。公司实行全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》、 按照国家有关法律法规和山西相关社保政策，为员工办理社会保险。同时公司为员工提供了节日福利、 季度福利等，并适时组织员工旅游、开展文体活动，增强团队建设，丰富员工业余文化生活，形成和谐 愉快的工作氛围。 5、需公司承担费用的离退休职工人数 截止本报告期末，公司没有离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 牛锋 市场部部长 54,000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 白智勇 设计部总工程师 0 核心人员的变动情况： 报告期内，公司核心员工 1 人，牛锋。 38 牛锋，男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 7 月至 2011 年 8 月，就职于山西能源总公司，任办公室主任；2011 年 8 月至 2012 年 11 月，就职于山西文龙科贸有限公 司，任销售经理；2012 年 11 月至 2016 年 2 月，就职于山西文龙煤矿工程设计有限公司，历任办公室主 任、市场部部长；2016 年 2 月至今，就职于山西文龙中美环能科技股份有限公司，任市场部部长。2016 年 11 月参与认购公司定向发行股票，认购股数为 30000 股，2017 年 2 月 9 日，公司新增股份在股转系 统挂牌公开转让。 报告期内，公司核心技术人员 5 人，包括闫风强、黄峰山、胡文青、张晓博、白智勇，除白智勇外， 其他 4 人均为公司董事、监事、高级管理人员，白智勇具体情况如下： 白智勇，男，出生于 1963 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。1987 年 7 月至 1988 年 6 月，就职于武安团城铁矿，历任技术科长、副矿长；1988 年 6 月至 2003 年 5 月，就职于 河北峰峰集团设计院，任采矿所所长；2003 年 5 月至 2014 年 2 月，就职于中煤邯郸设计工程有限责任 公司，任项目设计总工；2014 年 2 月至 2016 年 2 月，就职于山西文龙煤矿工程设计有限公司，任总工 程师；2016 年 2 月至今，就职于山西文龙中美环能科技股份有限公司，任设计部总工程师。 报告期内，核心员工及公司核心技术人员无变动。 39 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专门委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 的相关规定，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》等各项规章制度严格公司管理，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按 照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司 章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、 违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 报告期内，为保证公司安全、稳定、长周期运行，公司重点加强安全生产管理和部门岗位考核，报 告期内没有发生安全事故，各项经济考核指标根据完成情况奖惩兑现，较好地完成全年公司治理目标。 40 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》及其他法律法规的规定，公司的治理机制给股东提供了适当的保护，并保证股东能充分行使知情权、 参与权、质询权与表决权。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求，及时补充和完善公司 治理机制，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习， 更有效地执行各项内部制度，更好地维护全体股东的利益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 经董事会评估认为，报告期内的公司重大决策，依据《公司章程》的规定要求，并按照《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监 督机构的职责和要求，公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效。 4、 公司章程的修改情况 1、2017 年 5 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会，同意将《公司章程》第三条 公司注册名称、 住所和注册资本：公司名称山西文龙中美环能科技股份有限公司。地址：太原市万柏林区迎泽西大街 100 号昌通世纪商贸广场 1 幢 1 单元 2001 号。公司注册资本为人民币 1929 万元。修改为：第三条公司注册 名称、住所和注册资本：公司名称：山西文龙中美环能科技股份有限公司。地址：太原市万柏林区迎泽 大街 100 号昌通世纪商贸广场 1 幢 1 单元 2001 号。公司注册资本为人民币 3472.2 万元。 2、2017 年 5 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会，同意将原《公司章程》第十三条：公司股 份面值为每股人民币 1 元，股份总额为 1929 万股，均为普通股。……修改为：第十三条：公司股份面 值为每股人民币 1 元，股份总额为 3472.2 万股，均为普通股。…… (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 2017 年 3 月 26 日上午 9：00 召开了第一 届董事会第八次会议，审议通过了：1、《2016 年年度报告及年报摘要》；2、《2016 年度总 经理工作报告》；3、《2016 年度董事会工作 报告》； 4、《2016 年度财务决算报告》；5、 《2017 年度财务预算方案》；6、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的议 41 案》；7、《关于预计公司 2017 年度日常性关 联交易的议案》；8、《关于续聘利安达会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计 机构的议案》；9、《关于召开 2016 年年度股 东大会的议案》。 2017 年 5 月 8 日上午 9：00 召开了第一 届董事会第九次会议，审议通过了：1、《关于 修改<公司章程>相关条款的议案》；2、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司工商登记变 更事宜的议案》；3、《关于召开 2017 年第二 次临时股东大会的议案》。 2017 年 7 月 25 日上午 9：00 召开了第一 届董事会第十次会议，审议通过了：1、《关于 出资设立全资子公司的议案》。 2017 年 8 月 1 日上午 9：00 召开了第一 届董事会第十一次会议，审议通过了：1、《关 于取消对外投资设立全资子公司的议案》；2、 《关于公司拟设立北京分公司的议案》。 2017 年 8 月 7 日上午 9:00 召开了第一届 董事会第十二次会议，审议通过了：1《关于山 西文龙中美环能科技股份有限公司 2017 年半 年度报告的议案》；2、《关于山西文龙中美环 能科技股份有限公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》。 2017 年 8 月 15 日上午 9：00 召开了第一 届董事会第十三次会议，审议通过了：1、《关 于拟向晋商银行股份有限公司太原高新区科技 支行贷款 200 万元的议案》；2、《关于关联方 为公司银行贷款提供担保的议案》；3、《关于 召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。 2017 年 11 月 20 日上午 9：00 召开了第 一届董事会第十四次会议，审议通过了：1、《关 于出资设立全资子公司的议案》；2、《关于确 认银行贷款的议案》；3、《关于确认董事长江 河先生为公司银行贷款提供连带责任担保的议 案》。 监事会 2 2017 年 3 月 26 日上午 11：00 召开了第 一届监事会第四次会议，审议通过了：1、《2016 年度监事会工作报告》；2、《2016 年年度报 告及年报摘要》；3、《2016 年度财务决算报 告》；4、《2017 年度财务预算方案》；5、《关 于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股 本的议案》；6、《关于续聘利安达会计师事务 42 所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构 的议案》。 2017 年 8 月 7 日上午 11:00 召开了第一 届监事会第五次会议，审议通过了：1、《关于 山西文龙中美环能科技股份有限公司 2017 年 半年度报告的议案》；2、《关于山西文龙中美 环能科技股份有限公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》。 股东大会 4 2017 年 1 月 5 日上午 9:00 召开了 2017 年 第一次临时股东大会，审议通过了：《关于拟 向中国邮政储蓄银行股份有限公司太原市分行 贷款 200 万元及关联方为公司贷款担保的议 案》。 2017 年 5 月 25 日上午 9：00 召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了：1、《关 于修改<公司章程>相关条款的议案》；2、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司工商登记 变更事宜的议案》。 2017年4月18日上午9：00召开了2016年年 度股东大会，审议通过了1、《2016年年度报告 及年报摘要》；2、 《2016年度董事会工作报告》； 3、《2016年度监事会工作报告》；4、《2016 年度财务决算报告》；5、《2017年度财务预算 方案》；6、《关于公司2016年度利润分配及资 本公积转增股本的议案》；7、《关于续聘利安 达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》；8、《关于预计公司2017 年度日常性关联交易的议案》。 2017 年 9 月 1 日上午 9：00 召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于关 联方为公司银行贷款提供担保的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、 监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制 度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切 实履行应尽的职责和义务。 1、股东大会：股份公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东 大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东 特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。 43 2、董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内，股份公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够 按照《董事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规， 按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。 3、监事会：目前公司监事会为 3 人，2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责， 通过列席和出席董事会、股东大会、总经理办公会，了解和掌握公司的经营决策、关联交易、生产经营 情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，为 公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。 截止报告期末，股份公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。 (三) 公司治理改进情况 公司根据相关法律法规、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理 机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了股份公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的《公 司章程》和公司治理制度。报告期内，公司治理有效运行，三会均按照相关法律法规及公司章程的规定 依法运行。 报告期内，公司管理层暂未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（)及时按照相关法律法规的要求充分进行信 息披露，保护投资者权益。建立了《投资者关系管理制度》，并严格执行，确保公司与投资者之间畅通 的沟通渠道。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 (六) 独立董事履行职责情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 - - - - - 独立董事的意见： 不适用 44 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会对本年度内的监督事项无异议。具体意见如下： 1、公司依法运作的情况 2017 年，根据《公司法》、《证券法》等各项法律法规及《公司章程》的要求，监事会通过召开 2 次会议，列席和出席董事会、股东大会等，对公司经营运作的情况进行了监督，认为：2017 年度，公司 所有重大决策程序均严格依据《公司法》、《证券法》等各项法律法规及《公司章程》的要求规范运作， 建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。会议召集、召开、审议程序合法有效，董事会、 管理层全面落实各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠 于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会审议通过了财务审计报告。监事会认为公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作， 财务制度健全、管理规范、运行状况良好；财务审计报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述审计报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行 为；利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客 观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、股东大会决议执行情况 在报告期内，监事会对股东大会会议决议的执行情况进行了跟踪、监督检查，认为公司董事会能够 认真落实和履行股东大会的有关决议。 4、监事会对定期报告的审核意见 监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系 统有限责任公司的规定和《公司章程》，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、 业务独立情况 公司主营业务是节能服务及工程设计。公司拥有独立、完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、 生产部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实 际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 45 竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 2、资产独立情况 公司对其拥有的所有资产包括实用新型专利、办公设备等具有完全的控制支配权，并完全独立运营。 公司资产不存在被股东及其控制的企业占用或者为其担保的情形，为防止上述情形，公司制定了《对外 担保管理办法》、《对外投资管理办法》等专项制度以防范。股份公司设立以来，公司未以所属资产、 权益为股东及其控制的其他企业提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定产生；公司高级管理 人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的劳动、人事、工资管理以及相应的 社会保障完全独立管理，与控股股东、实际控制人控制的其他企业严格分离。 4、机构独立情况 公司机构设置完整，按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会， 实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构，设立设计部、环 能部、财务部、办公室等，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织结构和内部经营管理机构的设置 自主独立，不受控股股东、实际控制人的影响。 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管 理制度，依法独立进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。公司 作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司能够独立作出财务决策，不存在股东干 预公司资金使用的情况。 综上所述，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况,建立 了一套健全、完善的会计核算体系、财务管理制度和风险控制制度等重大内部管理制度，报告期内，公 司内部管理制度得到有效运行，能够满足公司当前发展需要。同时，公司将根据发展情况的变化，不断 更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 46 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。尚未制定年报重大差错责任追究 制度。 47 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 利安达审字[2018]第 2058 号 审计机构名称 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 审计报告日期 2018 年 3 月 26 日 注册会计师姓名 王小宝、刘姣姣 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 利安达审字[2018]第 2058 号 山西文龙中美环能科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“文龙中美公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文龙中 美公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报 表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于文龙中美公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 文龙中美公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括文龙中美公司报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 48 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 文龙中美公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估文龙中美公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除 非管理层计划清算文龙中美公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督文龙中美公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出 具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在 某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来 可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也 执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对 这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导 致对文龙中美公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报 49 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致文龙中美公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （六）我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理 认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 中 国 注 册 会 计 师 中 国 ·北 京 二〇一八年三月二十六日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 附六.1 4,198,856.79 13,769,870.89 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 50 衍生金融资产 应收票据 附六.2 3,250,000.00 3,844,000.00 应收账款 附六.3 24,885,947.17 15,728,618.43 预付款项 附六.4 150,087.14 437,860.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 附六.5 808,132.32 189,971.77 买入返售金融资产 存货 附六.6 3,920,018.83 57,587.79 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,213,042.25 34,027,908.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 投资性房地产 固定资产 附六.7 11,193,697.05 12,677,025.97 在建工程 附六.8 6,854,504.71 350,022.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附六.9 182,241.14 206,144.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 附六.10 413,044.74 628,546.38 递延所得税资产 附六.11 279,480.22 147,022.38 其他非流动资产 非流动资产合计 18,922,967.86 14,008,761.65 资产总计 56,136,010.11 48,036,670.53 流动负债： 短期借款 附六.12 5,000,000.00 1,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 51 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 附六.13 4,364,551.73 2,049,384.60 预收款项 附六.14 704,245.86 729,339.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 附六.15 641,513.75 1,940,846.22 应交税费 附六.16 754,156.44 616,404.53 应付利息 应付股利 其他应付款 附六.17 29,122.60 5,192,897.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,493,590.38 11,528,872.76 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 11,493,590.38 11,528,872.76 所有者权益（或股东权益）： 股本 附六.19 34,722,000.00 18,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 附六.20 5,152,931.02 10,927,931.02 减：库存股 其他综合收益 专项储备 52 盈余公积 附六.21 1,104,365.57 725,246.37 一般风险准备 未分配利润 附六.22 3,663,123.14 6,854,620.38 归属于母公司所有者权益合计 44,642,419.73 36,507,797.77 少数股东权益 所有者权益合计 44,642,419.73 36,507,797.77 负债和所有者权益总计 56,136,010.11 48,036,670.53 法定代表人：江河 主管会计工作负责人：樊荀竹 会计机构负责人：董江 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,198,856.79 13,769,870.89 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,250,000.00 3,844,000.00 应收账款 附十五.1 24,885,947.17 15,728,618.43 预付款项 150,087.14 437,860.00 应收利息 应收股利 其他应收款 附十五.2 808,132.32 189,971.77 存货 3,920,018.83 57,587.79 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,213,042.25 34,027,908.88 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 11,193,697.05 12,677,025.97 在建工程 6,854,504.71 350,022.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 182,241.14 206,144.31 53 开发支出 商誉 长期待摊费用 413,044.74 628,546.38 递延所得税资产 279,480.22 147,022.38 其他非流动资产 非流动资产合计 18,922,967.86 14,008,761.65 资产总计 56,136,010.11 48,036,670.53 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 1,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,364,551.73 2,049,384.60 预收款项 704,245.86 729,339.56 应付职工薪酬 641,513.75 1,940,846.22 应交税费 754,156.44 616,404.53 应付利息 应付股利 其他应付款 3,442.60 5,192,897.85 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,467,910.38 11,528,872.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 11,467,910.38 11,528,872.76 所有者权益： 股本 34,722,000.00 18,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 54 资本公积 5,152,931.02 10,927,931.02 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,104,365.57 725,246.37 一般风险准备 未分配利润 3,688,803.14 6,854,620.38 所有者权益合计 44,668,099.73 36,507,797.77 负债和所有者权益合计 56,136,010.11 48,036,670.53 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 30,464,368.83 20,670,124.11 其中：营业收入 附六.23 30,464,368.83 20,670,124.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 26,478,380.04 15,906,245.94 其中：营业成本 附六.23 14,280,505.04 6,345,032.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 附六.24 202,397.09 87,434.28 销售费用 附六.25 951,850.66 345,988.98 管理费用 附六.26 9,938,088.31 8,602,034.76 财务费用 附六.27 222,486.66 -10,340.17 资产减值损失 附六.28 883,052.28 536,095.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 附六.29 200,000.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,185,988.79 4,763,878.17 加：营业外收入 附六.30 253,700.00 3,415,677.70 减：营业外支出 附六.31 390,306.40 81,473.45 55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,049,382.39 8,098,082.42 减：所得税费用 附六.32 283,870.43 845,618.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,765,511.96 7,252,463.67 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 3,765,511.96 7,252,463.67 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 3,765,511.96 7,252,463.67 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 3,765,511.96 7,252,463.67 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,765,511.96 7,252,463.67 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.40 （二）稀释每股收益 0.11 0.40 法定代表人：江河 主管会计工作负责人：樊荀竹 会计机构负责人：董江 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 附十五.3 30,464,368.83 20,670,124.11 56 减：营业成本 附十五.3 14,280,505.04 6,345,032.63 税金及附加 202,397.09 87,434.28 销售费用 951,850.66 345,988.98 管理费用 9,912,408.31 8,602,034.76 财务费用 222,486.66 -10,340.17 资产减值损失 883,052.28 536,095.46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 200,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,211,668.79 4,763,878.17 加：营业外收入 253,700.00 3,415,677.70 减：营业外支出 390,306.40 81,473.45 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,075,062.39 8,098,082.42 减：所得税费用 283,870.43 845,618.75 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,791,191.96 7,252,463.67 （一）持续经营净利润 3,791,191.96 7,252,463.67 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,791,191.96 7,252,463.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 57 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,264,454.72 8,982,266.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 附六.33 479,087.48 3,968,550.97 经营活动现金流入小计 15,743,542.20 12,950,816.97 购买商品、接受劳务支付的现金 6,490,256.80 2,437,709.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,683,212.99 4,599,190.31 支付的各项税费 1,284,451.01 1,760,457.70 支付其他与经营活动有关的现金 附六.33 5,879,395.25 4,175,306.14 经营活动现金流出小计 22,337,316.05 12,972,663.56 经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 -21,846.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 73,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 73,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 6,151,111.21 8,986,637.51 投资支付的现金 质押贷款净增加额 58 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,151,111.21 8,986,637.51 投资活动产生的现金流量净额 -6,151,111.21 -8,913,637.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,160,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,090,620.00 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,090,620.00 6,160,000.00 偿还债务支付的现金 1,090,620.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,026,129.04 20,250.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,116,749.04 20,250.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,973,870.96 6,139,750.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,771,014.10 -2,795,734.10 加：期初现金及现金等价物余额 13,769,870.89 16,565,604.99 六、期末现金及现金等价物余额 3,998,856.79 13,769,870.89 法定代表人：江河 主管会计工作负责人：樊荀竹 会计机构负责人：董江 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,264,454.72 8,982,266.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 479,087.48 3,968,550.97 经营活动现金流入小计 15,743,542.20 12,950,816.97 购买商品、接受劳务支付的现金 6,490,256.80 2,437,709.41 支付给职工以及为职工支付的现金 8,683,212.99 4,599,190.31 支付的各项税费 1,284,451.01 1,760,457.70 支付其他与经营活动有关的现金 5,879,395.25 4,175,306.14 经营活动现金流出小计 22,337,316.05 12,972,663.56 经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 -21,846.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 73,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 73,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 6,151,111.21 8,986,637.51 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,151,111.21 8,986,637.51 投资活动产生的现金流量净额 -6,151,111.21 -8,913,637.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,160,000.00 取得借款收到的现金 5,090,620.00 1,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,090,620.00 6,160,000.00 偿还债务支付的现金 1,090,620.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,026,129.04 20,250.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,116,749.04 20,250.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,973,870.96 6,139,750.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,771,014.10 -2,795,734.10 加：期初现金及现金等价物余额 13,769,870.89 16,565,604.99 六、期末现金及现金等价物余额 3,998,856.79 13,769,870.89 60 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 16,722,000.00 -5,775,000.00 379,119.2 -3,191,497.24 8,134,621.96 （一）综合收益总额 3,765,511.96 3,765,511.96 （二）所有者投入和减少资本 1,290,000.00 3,870,000.00 5,160,000.00 1．股东投入的普通股 1,290,000.00 3,870,000.00 5,160,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 379,119.2 -1,170,009.2 -790,890.00 1．提取盈余公积 379,119.2 -379,119.2 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -790,890.00 -790,890.00 61 4．其他 （四）所有者权益内部结转 15,432,000.00 -9,645,000.00 -5,787,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 9,645,000.00 -9,645,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 5,787,000.00 -5,787,000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,722,000.00 5,152,931.02 1,104,365.57 3,663,123.14 44,642,419.73 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,000,000.00 4,560,000.00 745,276.49 5,950,057.61 29,255,334.10 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 4,560,000.00 745,276.49 5,950,057.61 29,255,334.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 6,367,931.02 -20,030.12 904,562.77 7,252,463.67 62 （一）综合收益总额 7,252,463.67 7,252,463.67 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 725,246.37 -725,246.37 1．提取盈余公积 725,246.37 -725,246.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,367,931.02 -745,276.49 -5,622,654.53 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 6,367,931.02 -745,276.49 -5,622,654.53 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 法定代表人：江河 主管会计工作负责人：樊荀竹 会计机构负责人：董江 63 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 16,722,000.00 -5,775,000.00 379,119.20 -3,165,817.24 8,160,301.96 （一）综合收益总额 3,791,191.96 3,791,191.96 （二）所有者投入和减少资本 1,290,000.00 3,870,000.00 5,160,000.00 1．股东投入的普通股 1,290,000.00 3,870,000.00 5,160,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 379,119.20 -1,170,009.20 -790,890.00 1．提取盈余公积 379,119.20 -379,119.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -790,890.00 -790,890.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 15,432,000.00 -9,645,000.00 -5,787,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 9,645,000.00 -9,645,000.00 64 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 5,787,000.00 -5,787,000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 34,722,000.00 5,152,931.02 1,104,365.57 3,688,803.14 44,668,099.7 3 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 18,000,000.00 4,560,000.00 745,276.49 5,950,057.61 29,255,334.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 4,560,000.00 745,276.49 5,950,057.61 29,255,334.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 6,367,931.02 -20,030.12 904,562.77 7,252,463.67 （一）综合收益总额 7,252,463.67 7,252,463.67 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 65 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 725,246.37 -725,246.37 1．提取盈余公积 725,246.37 -725,246.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 6,367,931.02 -745,276.49 -5,622,654.53 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 6,367,931.02 -745,276.49 -5,622,654.53 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 10,927,931.02 725,246.37 6,854,620.38 36,507,797.77 66 山西文龙中美环能科技股份有限公司 财务报表附注 截止 2017 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为山西文龙煤 矿工程设计有限公司，于 2009 年 4 月经山西省太原市工商行政管理局批准成立，领取注册 号为 140100200391693 的企业法人营业执照。 2016 年 2 月 2 日，原有限公司召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作为发起人， 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。公 司名称变更为“山西文龙中美环能科技股份有限公司”。全体发起人签署了《山西文龙中美环 能科技股份有限公司发起人协议书》。 2016 年 2 月 18 日，公司召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第 一届监事会非职工监事成员。同日，公司召开了第一届董事会和第一届监事会，分别选举产 生了董事长和监事会主席。2016 年 3 月 10 日，工商部门对上述变更进行了核准，并换发了 股份公司营业执照。2016 年 4 月 7 日公司领取了新的营业执照，统一社会信用代码为 91140100688062970D，注册资本变更为壹仟捌佰万元整，法定代表人为江河。 2016 年 7 月 26 日公司收到全国中小企业股份转让系统股转系统函（2016）5938 号关于 同意山西文龙中美环能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函，公司 正式在新三板挂牌，证券简称：文龙中美，证券代码：838624。 公司于 2016 年 11 月 23 日召开第一届董事会第六次会议，2016 年 12 月 10 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过公司股票发行方案，相关文件已在全国中小企业股份转让 系统信息披露平台进行公告。2017 年 1 月 19 日，公司取得全国中小企业股份转让系统下发 的《关于山西文龙中美环能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。本次股票发行增加 股本 129 万，发行后公司股本从 1,800 万增加到 1,929 万。本次增资明细如下： 序号 股东名称 新增注册资本 占新增注册资本比例 （%） 占变更后注册资本比 例（%） 1 樊荀竹 1,080,000.00 83.72 5.6 2 宋春花 100,000.00 7.75 1.45 3 田秀萍 80,000.00 6.20 1.35 4 牛锋 30,000.00 2.33 0.16 合计 1,290,000.00 100.00 8.56 67 本次股票发行后，江河持有公司 9,671,480 股，占公司总股本的 50.14%，樊荀竹持有公 司 1,080,000 股，占公司总股本的 5.60%。因江河和樊荀竹是夫妻关系，江河系公司的董事长， 樊荀竹系公司董事、董事会秘书兼财务负责人，本次发行完成后，公司的控股股东不变仍为 江河，实际控制人由江河变更为江河、樊荀竹两人。 公司于 2017 年 3 月 26 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《2016 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，拟以总股本 19,290,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.41 元(含税)，共计现金派息 790,890.00 元，同时每 10 股送 3 股，共计 派股 5,787,000.00 股。另外，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 9,645,000.00 股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本由 19,290,000.00 股增至 34,722,000.00 股。公司本次拟用于转增股本的资本公积全部为股票发行所形成的股本溢价。 公司所属行业为专业技术服务业。 经营范围为：环境保护工程的设计、施工；节能服务；合同能源管理；节能设备的研发、 加工及销售；机械维修；工程咨询；煤炭行业（矿井）专业甲级、煤炭行业（选煤厂）专业 乙级工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和 相关的技术与管理服务；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设 计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计 业务；建材、矿山机械设备及配件的销售。 公司的主要产品和服务包括煤矿工程设计服务、合同能源管理的节能项目、节能利用改 造项目、热泵机组维修服务，其中，节能利用改造项目为本年新增业务。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 1 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注七“合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披 露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 （二）持续经营 68 本公司管理层对公司自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力评估后认为公司不存在 可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础 编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账计提、 固定资产折旧、收入确认等交易和事项制定了具体会计政策。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 69 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权 投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 70 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 71 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长 期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧 失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率/当期平均汇率/当期加权平 均汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额 计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币 性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 72 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率/当 期平均汇率/当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股 东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营 并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折 算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率/当期平均汇率/当期加权平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于 母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 73 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 74 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 75 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 76 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期 关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 77 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 78 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 1：账龄组合 账龄分析法 组合 2：关联组合 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 2.00 2.00 1－2 年 5.00 5.00 2－3 年 10.00 10.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、、周转材料、劳务成本、工程施工。 （2）发出存货的计价方法 劳务成本归集各设计项目发生的费用，包括直接费用和间接费用，间接费用按一定比例 在各项目之间进行分配，各项目按预计总成本的完工百分比结转成本，当年全部完工的项目 实际发生的劳务成本全部结转为营业成本，当年未完工项目实际发生的劳务成本与按预计总 成本完工百分比结转的成本之间的差额列为存货；制造费用归集热泵维修项目发生的成本费 用，项目完工验收后结转成本。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证 79 据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 11、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该 处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以 下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有 待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额 内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各 项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用 持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转 回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为 80 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折 旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注四、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通 过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别 是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之 前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进 行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成 81 本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公 司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交 82 易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取 得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本 与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产 构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及 合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计 处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并 财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 83 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产分为节能专用设备、办公设备、电子设备、运输工具等。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 运输工具 5.00 5.00 19.00 电子设备 3.00 5.00 31.67 84 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 办公设备 5.00 5.00 19.00 节能专用设备 项目收益期 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资 产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 14、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。 15、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 85 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 16、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司无形 资产主要是软件、知识产权。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的 无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支 出不再调整。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑 物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资 产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司采用直线法摊销。 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 软件 5-10 预计使用年限 专利权 10 预计受益期间 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 86 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使 用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18 长期资产减值”。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计 期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用摊销年限 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 办公室装修费 3 年 预计两次装修之间的时间 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 87 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划及设 定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损 益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 88 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有 在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 21、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他 结算通知单；履行了合同中规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信 可以取得时确认收入的实现。 （3）提供劳务确认收入的原则 本公司实际收入确认原则：工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认 遵循《企业会计准则第 14 号——收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分 比法确认收入，确认的具体标准为：公司为客户提供工程设计服务，按工程项目节点提交设 89 计成果，为客户提供初步设计方案、施工图设计和后续服务，在设计成果质量得到客户确认 后，公司按照甲乙双方共同确认的完工进度确认表，提交发票，确认收入，并按完工进度结 转相应的项目成本。 提供设计劳务的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 劳务收入。 （4）节能项目 ①节能服务合同业务收入 节能服务合同业务基本情况：公司利用自身技术，通过为客户节约能源，获得节能分 成来达到盈利目的；项目服务期通常为 3-5 年；在经营过程中，公司为节能项目提供相应的 设备；在经营期间，相应资产由公司运营维护和管理；在项目进行过程中，公司为客户提供 相关节能的服务；在项目结束后，公司会将相应资产转移给客户，不再另行收费；在项目结 束后，客户如需后续服务，公司会予以提供，但需另行收费。 节能服务合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定，公司 用于节能项目的资产作为固定资产处理，计提折旧的年限按项目收益期确定，计提的折旧计 入记入节能服务业务成本，与节能服务相关的费用记入当期成本。 ②节能改造项目收入 公司节能改造项目主要为节能项目的设计、节能设备的采购安装以及配套土建工程的施 工，对于当期已完工且已办理结算的工程项目，按结算收入减去以前会计期间累计已确认的 收入后的金额确认当期的收入。 对于当期尚未办理工程结算的工程项目，经甲方/监理确认累计完工进度后，合同总收 入乘以累计完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同 时，按照合同预计总成本乘以累计完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确 认为当期成本。在工程完工后，根据公司与甲方最后的结算金额，调整结算当期的营业收入。 （5）热泵维修服务收入 热泵维修服务主要为煤矿提供热泵维修，热泵维修完成后，双方共同验收维修结果，并 出具维修服务验收单，公司根据维修服务验收单确认收入，并结转相关的维修成本。 22、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定 补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补 90 助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产 的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表 日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项 目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额 已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合 理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按 照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该 管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业 制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政 预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事 项的具体情况，应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 91 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差 异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 92 24、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 25、其他重要的会计政策和会计估计 无。 26、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财 93 政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持 有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。 执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政 府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后， 对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无 关的政府补助，计入营业外收支。 具体调整事项如下： 调整内容 受影响的会计报表科目名称 影响金额 本年发生额 将与企业日常活动相关的政府补助 计入其他收益 其他收益 200,000.00 营业外收入 -200,000.00 （2）会计估计变更 公司报告期内无应披露的会计估计变更事项。 27、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估 应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 94 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定 性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定 结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税 产生影响。 28、其他 无。 95 五、 税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 热泵维修服务 17% 设计服务收入 6% 节能服务收入 6% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%；25%（子公司） 2、税收优惠 根据 2010 年 12 月 31 日财政部、国家税务总局财税[2010]110 号《关于促进节能服务业产 业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》规定，自 2011 年 1 月 1 日起，对符合 条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的应税收入，暂免征收增值税。节能服务 公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免 征收增值税。对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关 规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税， 第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 目前本公司按照规定享受税收优惠。 财税〔2015〕119 号关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知一、研发活动及研 发费用归集范围（一）允许加计扣除的研发费用规定：企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生 额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在 税前摊销。 根据山西省高新技术企业认定管理办公室文件晋高企认办【2015】13 号，公司被认定为 高新技术企业，认定通过日期为 2015 年 01 月 01 日，有效期为 3 年。公司已取得高新技术 企业证书，证书编号 GR201514000042，发证时间 2015 年 10 月 15 日，有效期 3 年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第二十八条及中华人 民共和国国务院令第 512 号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 93 条的规定：“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，公司自获得高新企业 认定后（即 2015 年度-2017 年度）三年按 15%税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 无 96 六、 合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除特别注明之外，金额单位为人民币元； “年初”指 2017 年 1 月 1 日，“年末”指 2017 年 12 月 31 日，“上年”指 2016 年度，“本年”指 2017 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 2,870.30 24,563.20 银行存款 3,995,986.49 13,745,307.69 其他货币资金 200,000.00 合计 4,198,856.79 13,769,870.89 注：其他货币资金为公司在邮储银行贷款所存入的保证金 200,000.00 元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,200,000.00 3,844,000.00 商业承兑汇票 50,000.00 合计 3,250,000.00 3,844,000.00 （2）年末公司已质押的应收票据：无 （3）年末公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据： 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑票据 3,828,000.00 商业承兑票据 28,000.00 合计 3,856,000.00 （4）年末出票人未履约而将票据转应收账款的金额：无。 （5）其他说明：无。 3、应收账款 （1）应收账款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 97 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 26,730,684.26 100.00 1,844,737.09 6.90 24,885,947.17 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 26,730,684.26 100.00 1,844,737.09 6.90 24,885,947.17 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 16,704,507.99 100.00 975,889.56 5.84 15,728,618.43 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 16,704,507.99 100.00 975,889.56 5.84 15,728,618.43 ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 18,525,704.26 370,514.09 2.00 1 至 2 年 4,614,500.00 230,725.00 5.00 2 至 3 年 1,869,980.00 186,998.00 10.00 3 至 4 年 1,073,000.00 536,500.00 50.00 4 至 5 年 637,500.00 510,000.00 80.00 5 年以上 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 26,730,684.26 1,844,737.09 续表 账龄 年初余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 10,362,027.99 207,240.56 2.00 1 至 2 年 3,991,980.00 199,599.00 5.00 2 至 3 年 1,523,000.00 152,300.00 10.00 3 至 4 年 817,500.00 408,750.00 50.00 98 4 至 5 年 10,000.00 8,000.00 80.00 5 年以上 - 合计 16,704,507.99 975,889.56 （2）本年计提坏账准备 868,847.53 元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况：无。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 年末余额 坏账准备 占应收账款年末余额合 计数的比例（%） 山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿 5,333,381.54 106,667.63 19.95 山西汾西煤业集团两渡煤业有限责任公司 3,446,900.00 68,938.00 12.89 山西汾西瑞泰正中煤业有限公司 1,598,000.00 113,900.00 5.98 山西煤炭运销集团利民煤业有限公司 1,570,000.00 113,000.00 5.87 山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司 1,443,000.00 70,500.00 5.40 合计 13,391,281.54 473,005.63 50.10 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 150,087.14 100.00 437,860.00 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 150,087.14 100.00 437,860.00 100.00 （2）账龄超过一年且金额重要的预付账款未及时结算原因的说明：无。 （3）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司 关系 年末余额 占预付款项年末余 额合计数的比例(%) 预付款时间 未结算原因 阳光城物业服务（福建）有限 公司太原分公司 非关联方 72,817.22 48.51 2017 年 预付物业费 北京华汇房地产开发中心 非关联方 54,432.64 36.27 2017 年 待摊房租 中国石化销售有限公司山西太 原石油分公司 非关联方 16,174.49 10.78 2017 年 油卡预存款 北京中杰物业管理有限公司 非关联方 6,662.79 4.44 2017 年 预付物业费 合计 150,087.14 100.00 （4）其他说明：无 99 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 826,596.70 100.00 18,464.38 2.23 808,132.32 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 826,596.70 100.00 18,464.38 2.23 808,132.32 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 194,231.40 100.00 4,259.63 2.19 189,971.77 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 194,231.40 100.00 4,259.63 2.19 189,971.77 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 762,181.70 15,243.63 2.00 1 至 2 年 64,415.00 3,220.75 5.00 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 826,596.70 18,464.38 续表 账龄 年初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 181,731.40 3,634.63 2.00 1 至 2 年 12,500.00 625.00 5.00 100 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 194,231.40 4,259.63 （2）本年计提坏账准备 14,204.75 元。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 往来款 64,415.00 158,875.00 投标保证金 115,000.00 24,800.00 其他 38,777.70 10,556.40 备用金 501,247.00 押金 107,157.00 合计 826,596.70 194,231.40 （5）其他应收款年末余额前五名单位情况： 单位名称 是否 关联 款项的性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末 余额合计数的比例 (%) 坏账准备 年末余额 王建学 否 备用金 501,247.00 1 年之内 60.64 10,024.94 中煤招标有限责任 公司 否 投标保证金 100,000.00 1 年之内 12.10 2,000.00 北京华汇房地产开发 中心 否 押金 93,252.00 1 年之内 11.28 1,865.04 张鑫 否 往来款 64,415.00 1-2 年 7.79 3,220.75 太原市医疗保险管理 服务中心 否 代扣代缴 24,233.00 1 年之内 2.93 484.66 合计 783,147.00 94.74 17,595.39 6、存货 存货分类: 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 劳务成本 21,955.27 21,955.27 7,607.20 7,607.20 制造费用 49,980.59 49,980.59 工程施工 3,898,063.56 3,898,063.56 合计 3,920,018.83 3,920,018.83 57,587.79 57,587.79 7、固定资产 101 （1）固定资产情况： 项目 办公设备 运输工具 电子设备 节能专用设备 合计 一、账面原值： 1. 年初余额 516,989.36 1,734,140.19 476,793.10 13,973,868.80 16,701,791.45 2.本期增加金额 191,827.92 3,631,532.48 3,823,360.40 （1）购置 191,827.92 767,687.50 959,515.42 （2）在建工程转入 2,863,844.98 2,863,844.98 3.本期减少金额 1,716,231.88 1,716,231.88 （1）处置或报废 1,716,231.88 1,716,231.88 4. 年末余额 516,989.36 1,734,140.19 668,621.02 15,889,169.40 18,808,919.97 二、累计折旧 1. 年初余额 99,727.49 915,697.55 354,617.25 2,654,723.19 4,024,765.48 2.本期增加金额 84,979.32 252,627.09 84,091.88 4,494,684.63 4,916,382.92 （1）计提 84,979.32 252,627.09 84,091.88 4,494,684.63 4,916,382.92 3.本期减少金额 1,325,925.48 1,325,925.48 （1）处置或报废 1,325,925.48 1,325,925.48 4. 年末余额 184,706.81 1,168,324.64 438,709.13 5,823,482.34 7,615,222.92 三、减值准备 1. 年初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.年末余额 四、账面价值 1. 年末余额 332,282.55 565,815.55 229,911.89 10,065,687.06 11,193,697.05 2. 年初余额 417,261.87 818,442.64 122,175.85 11,319,145.61 12,677,025.97 （2）暂时闲置的固定资产情况：无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无。 8、在建工程 （1）在建工程情况： 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 杜儿坪矿虎胜洗浴废水余 热利用项目 350,022.61 350,022.61 102 龙门塔煤业环保取缔燃煤 锅炉后替代供热项目 2,840,668.04 2,840,668.04 西铭矿职工澡堂热水供应 环能项目 3,292,167.60 3,292,167.60 雪坪煤业新型环保节能利 用系统项目 721,669.07 721,669.07 合计 6,854,504.71 6,854,504.71 350,022.61 350,022.61 （2）重要在建工程项目本期变动情况： 项目名称 预算数 年初余额 本期增加 金额 本期转入 固定资产 金额 本期 其他 减少 金额 工程 累计 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 年末余额 紫金煤业余热利用 项目 1,091,180.00 1,396,104.38 1,396,104.38 完工 自有 资金 龙门塔煤业环保取 缔燃煤锅炉后替代 供热项目 7,194,800.00 2,840,668.04 39 39 自有 资金 2,840,668.04 西铭矿职工澡堂热 水供应环能项目 5,500,000.00 3,292,167.60 60 60 自有 资金 3,292,167.60 杜儿坪矿虎胜洗浴 废水余热利用项目 1,700,802.00 350,022.61 1,117,717.99 1,467,740.60 完工 自有 资金 雪坪煤业新型环保 节能利用系统项目 1,610,000.00 721,669.07 45 45 自有 资金 721,669.07 合计 350,022.61 9,368,327.08 2,863,844.98 6,854,504.71 注：公司在建工程项目核算内容均为根据国办发（2010）25 号《关于加快推行合同能源 管理促进节能服务产业发展的意见》核算的合同能源管理项目，本期在建工程减少数均转入 固定资产核算并按合同收益期计提累计折旧。 9、无形资产 （1）无形资产情况： 项目 土地使用权 专利权 软件 合计 一、账面原值 1. 年初余额 7,095.00 251,593.15 258,688.15 2.本期增加金额 17,606.84 17,606.84 (1)购置 17,606.84 17,606.84 3.本期减少金额 (1)处置 (2)转入在建工程 4. 年末余额 7,095.00 269,199.99 276,294.99 二、累计摊销 1. 年初余额 827.74 51,716.10 52,543.84 103 项目 土地使用权 专利权 软件 合计 2.本期增加金额 709.61 40,800.40 41,510.01 （1）计提 709.61 40,800.40 41,510.01 3.本期减少金额 (1)处置 4. 年末余额 1,537.35 92,516.50 94,053.85 三、减值准备 1. 年初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.年末余额 四、账面价值 1.年末余额 5,557.65 176,683.49 182,241.14 2.年初余额 6,267.26 199,877.05 206,144.31 注：本报告期末不存在通过公司内部研发形成的无形资产。 10、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公室装修费 628,546.38 215,501.64 413,044.74 合计 628,546.38 215,501.64 413,044.74 11、递延所得税资产 （1）未经抵销的递延所得税资产 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,863,201.47 279,480.22 980,149.19 147,022.38 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 合计 1,863,201.47 279,480.22 980,149.19 147,022.38 （2）未经抵销的递延所得税负债：无。 12、短期借款 短期借款明细情况： 104 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,000,000.00 抵押借款 保证借款 1,000,000.00 质押借款 4,000,000.00 合计 5,000,000.00 1,000,000.00 注：①质押借款： 200 万元质押借款为晋商银行股份有限公司太原高新区科技支行借款，出质人：山西文 龙中美环能科技股份有限公司，出质的权利：专利权；抵押人：江河，抵押物：普通商品房； 特别担保人：江河、樊荀竹、闫风强、王会平。 200 万元质押借款为中国邮政储蓄银行借款，出质人：山西文龙中美环能科技股份有限 公司；保证人：江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、黄峰山。特别约定：同意保证金质押(助 力金 10%+风险保证金 1%）+政府风险铺地资金质押+实际控制人及其配偶和股东（江河、樊 荀竹、胡文青、闫风强、黄峰山）提供连带责任保证。 ②保证借款 100 万元保证借款为华夏银行股份有限公司太原分行借款，保证人：江河。 13、应付账款 （1）应付账款按照性质列示： 项目 年末余额 年初余额 设备款 862,006.70 210,083.00 家具款 16,000.00 366,000.00 工程款 2,930,416.05 1,104,233.50 材料款 454,628.98 276,983.10 设计费 100,000.00 80,000.00 其他 1,500.00 12,085.00 合计 4,364,551.73 2,049,384.60 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 山西正和热电工程有限公司太原勘察分公司 80,000.00 未结算 合计 80,000.00 14、预收账款 （1）预收款项按照性质列示： 项目 年末余额 年初余额 105 设计费 210,000.00 729,339.56 节能服务费 494,245.86 合计 704,245.86 729,339.56 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项： 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 山西煤炭运销集团同晟达煤业有限公司 150,000.00 合同未执行完，项目暂未继续 山西华晋明珠煤业有限责任公司 60,000.00 合同未执行完，项目暂未继续 合计 210,000.00 （3）预收款项前五名单位情况： 单位名称 关联关系 款项性质 年末余额 账龄 占预收账款总额 比例（%） 山西煤炭运销集团同晟达煤业有 限公司 否 设计费 150,000.00 3 年以上 21.30 山西华晋明珠煤业有限责任公司 否 设计费 60,000.00 3 年以上 8.52 开滦（集团）有限责任公司 否 节能服务费 494,245.86 1 年以内 70.18 合计 704,245.86 100.00 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 1,940,846.22 7,359,105.68 8,658,438.15 641,513.75 二、离职后福利-设定提存计划 333,660.00 333,660.00 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 1,940,846.22 7,692,765.68 8,992,098.15 641,513.75 （2）短期薪酬列示： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,945,631.10 6,693,578.58 8,004,223.30 634,986.38 2、职工福利费 245,567.70 245,567.70 3、社会保险费 132,148.00 132,148.00 其中： 医疗保险费 116,881.00 116,881.00 工伤保险费 6,787.00 6,787.00 生育保险费 8,480.00 8,480.00 大病保险 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 -4,784.88 287,811.40 276,499.15 6,527.37 6、短期带薪缺勤 106 7、短期利润分享计划 合计 1,940,846.22 7,359,105.68 8,658,438.15 641,513.75 （3）设定提存计划列示： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 322,268.00 322,268.00 2、失业保险费 11,392.00 11,392.00 3、企业年金缴费 合计 333,660.00 333,660.00 16、应交税费 税种 年末余额 年初余额 增值税 263,438.62 123,575.61 城市维护建设税 18,591.19 8,611.48 教育费附加 7,967.64 3,690.63 地方教育附加费 5,311.77 2,460.42 河道工程维护管理费 1,230.21 企业所得税 416,328.27 464,671.45 个人所得税 39,879.55 10,122.93 印花税 2,639.40 2,041.80 合计 754,156.44 616,404.53 17、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款: 款项性质 年末余额 年初余额 认股款 5,160,000.00 保证金 900.00 10,000.00 安全生产押金 17,700.00 其他 3,234.00 5,197.85 门禁卡押金 1,650.00 代扣代缴 892.60 房租、物业费、取暖费 22,446.00 合计 29,122.60 5,192,897.85 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款：无 18、政府补助 1、本年初始确认的政府补助的基本情况 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际收 107 递延 收益 冲减资产 账面价值 递延 收益 其他收益 营业外收入 冲减成本 费用 到 2017 年山西省科技成 果转化引导专项项目 资金（奖励性后补助项 目资金） 200,000.00 200,000.00 是 2017 年省级专精特新 中小企业资金 250,000.00 250,000.00 是 合计 450,000.00 200,000.00 250,000.00 2、计入本年损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 2017 年山西省科技成果转化引导专项 项目资金（奖励性后补助项目资金） （项目名称：东曲煤矿职工澡堂热水 供应环能项目） 与收益相关 200,000.00 2017 年省级专精特新中小企业资金 与收益相关 250,000.00 合计 200,000.00 250,000.00 3、本年退回的政府补助情况：无。 19、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 18,000,000.00 1,290,000.00 5,787,000.00 9,645,000.00 16,722,000.00 34,722,000.00 20、资本公积 21、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 725,246.37 379,119.20 1,104,365.57 合计 725,246.37 379,119.20 1,104,365.57 22、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 6,854,620.38 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 6,854,620.38 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价（股本溢价） 10,927,931.02 3,870,000.00 9,645,000.00 5,152,931.02 其他资本公积 合计 10,927,931.02 3,870,000.00 9,645,000.00 5,152,931.02 108 加：本年归属于母公司所有者的净利润 3,765,511.96 减：提取法定盈余公积 379,119.20 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 790,890.00 转作股本的普通股股利 转资本公积 转增资本 5,787,000.00 年末未分配利润 3,663,123.14 23、营业收入及营业成本 （1）营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 其他业务 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 业务名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 设计项目收入 12,141,037.50 3,959,770.32 15,219,056.23 3,376,614.22 节 能 项 目 节能项目收入（合 同能源管理项目 11,468,706.71 5,898,528.71 5,374,575.57 2,840,293.98 节能改造项目 6,371,833.14 4,196,063.86 热泵机组维修 482,791.48 226,142.15 76,492.31 128,124.43 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （4）公司主要客户的营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿 5,840,730.53 19.17 山西汾西煤业集团两渡煤业有限责任公司 3,038,098.02 9.97 山西焦煤集团有限责任公司杜儿坪煤矿 2,215,555.67 7.27 西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司 2,146,601.33 7.05 109 山西楼俊集团泰业煤业有限公司 1,773,584.98 5.82 合计 15,014,570.53 49.29 24、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城建税 54,496.78 43,839.24 教育费附加 23,355.76 18,788.24 地方教育费附加 15,570.50 12,525.49 河道费 3.15 6,262.74 印花税 16,740.70 6,018.57 残保金 87,610.20 车船税 4,620.00 合计 202,397.09 87,434.28 25、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资 328,766.69 148,356.82 差旅费 423,019.23 102,209.27 招待费 45,575.70 78,932.80 汽车费用 1,286.54 社会保险 27,493.24 9,089.55 交通费 7,342.10 5,714.00 会议费 97,000.00 其他 22,653.70 400.00 合计 951,850.66 345,988.98 26、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资 1,909,401.45 2,505,181.04 研发费用 2,453,095.60 1,291,428.18 办公费 487,079.48 884,447.71 房屋租赁费 1,326,570.54 388,477.20 折旧费 406,140.16 339,234.55 业务招待费 462,342.38 308,782.03 汽车费 445,448.15 331,137.08 职工教育经费 259,208.66 224,869.15 会议费 207,724.44 161,500.00 110 广告费 481,120.76 176,017.72 福利费 243,578.50 96,610.00 社会保险 108,908.11 81,857.91 中介费用 458,992.21 1,575,374.37 残保金 53,009.23 差旅费 85,550.12 41,480.26 物业费 228,327.07 39,376.17 工会经费 24,924.15 34,190.30 无形资产摊销 41,510.01 23,589.58 装修费 248,142.42 17,958.47 通讯费 22,366.00 14,129.94 水电费 26,876.10 10,427.77 印花税 2,956.10 其他 10,782.00 合计 9,938,088.31 8,602,034.76 27、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 235,239.04 20,250.00 减：利息收入 29,087.48 35,049.13 银行手续费 6,335.10 4,458.96 其他 10,000.00 合计 222,486.66 -10,340.17 28、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 883,052.28 536,095.46 合计 883,052.28 536,095.46 29、其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性 损益的金额 2017 年山西省科技成果转化引导专项 项目资金（奖励性后补助项目资金） （项目名称：东曲煤矿职工澡堂热水 供应环能项目） 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 30、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 111 非流动资产毁损报废利得 61,287.70 债务重组利得 接受捐赠 与企业日常活动无关的政府补助 250,000.00 3,353,600.00 250,000.00 其他 3,700.00 790.00 3,700.00 合计 253,700.00 3,415,677.70 253,700.00 31、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产毁损报废损失 390,306.40 1,473.45 390,306.40 债务重组损失 对外捐赠支出 80,000.00 合计 390,306.40 81,473.45 390,306.40 32、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 416,328.27 926,033.07 递延所得税费用 -132,457.84 -80,414.32 合计 283,870.43 845,618.75 （2）会计利润与所得税费用调整过程： 项目 本年发生额 利润总额 4,049,382.39 按法定/适用税率计算的所得税费用 607,407.36 子公司适用不同税率的影响 -2,568.00 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -1,720,306.01 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,576,899.25 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 6,420.00 研发费用加计扣除的影响 -183,982.17 所得税费用 283,870.43 33、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 112 财务费用--利息收入 29,087.48 35,049.13 收到退还保证金 64,950.00 退备用金 10,951.84 收房屋押金 4,000.00 收政府补助 450,000.00 3,353,600.00 收往来款 500,000.00 合计 479,087.48 3,968,550.97 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 银行手续费 16,335.10 4,458.96 期间费用 4,926,023.15 4,070,847.18 支付投标保证金 90,000.00 20,000.00 贷款保证金 200,000.00 捐赠 80,000.00 往来款 145,790.00 个人备用金 501,247.00 合计 5,879,395.25 4,175,306.14 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本年发生额 上年发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,765,511.96 7,252,463.67 加：资产减值准备 883,052.28 536,095.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,916,382.92 2,340,302.72 无形资产摊销 41,510.01 23,589.58 长期待摊费用摊销 215,501.64 17,958.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 390,306.40 -61,287.70 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,473.45 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 235,239.04 20,250.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -132,457.84 -80,414.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,862,431.04 -57,587.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,709,716.43 -11,503,711.62 113 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,663,327.21 1,489,021.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,593,773.85 -21,846.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,998,856.79 13,769,870.89 减：现金的期初余额 13,769,870.89 16,565,604.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,771,014.10 -2,795,734.10 （2）现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 3,998,856.79 13,769,870.89 其中：库存现金 2,870.30 24,563.20 可随时用于支付的银行存款 3,995,986.49 13,745,307.69 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 3,998,856.79 13,769,870.89 35、所有者权益变动表项目注释 无 36、所有权或使用权受到限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 200,000.00 贷款保证金 专利权 贷款质押 七、 合并范围的变更 公司 2017 年 11 月 22 日新设全资子公司山西瓦特网联环能科技有限公司。 八、 在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 114 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 山西瓦特网联环能 科技有限公司 山西 山西综改示范区太 原学府园区南中环 街 402 号数码港 B 座 6 层 C 区 602 号 清洁能源、节能环保产品 的技术开发、技术服务、 技术咨询和技术转让；热 力生产及供应服务；合同 能源管理等 100.00 新设 注：公司认缴注册资本 500.00 万元，截止报告日，该资本金尚未实缴。 九、 与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付账款、 其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见附注四。与这些金融工具有关的风险，以及 本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行 管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经 营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风 险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行 风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 2、市场风险 （1）信用风险 2017 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另 一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括资产负债表中已确认的金融 资产的账面金额。 为降低信用风险，本公司的主要客户选定的都是山西省各大优质国企，这些客户的信 用等级较好，并且公司指定市场部负责客户应收款项的回笼，每月做工作总结和工作计划， 将应收款项的回笼与绩效考核指标挂钩，根据回款完成情况进行绩效分配。此外，本公司于 每个资产负债表日审核每一单项应收款的回执情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏 账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司主要收取信用等级较高的银行开具的承兑汇票，故应收票据信用风险较低。本 公司货币资金仅存放于信用等级较高的银行，故货币资金信用风险较低。 由于本公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本公司没有重大的信用集 中风险。 （2）流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进 115 行监控并确保遵守借款协议。 本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 科目 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 应付账款 4,233,489.23 131,062.50 4,364,551.73 其他应付款 29,122.60 29,122.60 3、金融资产转移 本年度，截止 2017 年 12 月 31 日本公司向其他单位背书但尚未到期的承兑汇票人民币 3,856,000.00 元。由于这些与承兑汇票所有权有关的主要风险与报酬已转移给了其他单位，因 此本公司终止确认已背书未到期的承兑汇票。根据票据法第六十一条规定，汇票到期被拒绝 付款的，持票人可以对背书人、出票人、承兑人以及汇票的其他债务人行使追索权。本公司 认为，承兑单位信誉良好，到期日发生承兑单位不能兑付的风险较低。 十、 关联方及关联交易 1、本企业的实际控制人 本企业实际控制人为江河、樊荀竹。江河担任公司董事长职务；樊荀竹为江河之配偶， 且担任公司董事、董事会秘书及财务负责人职务。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 太原联合基因科技有限公司 实际控制人江河参股 40%的公司 山西文龙文化传播中心 实际控制人樊荀竹为该公司的法定代表人 闫风强 公司董事、总经理 黄峰山 公司董事、副总经理 胡文青 公司董事、副总经理 任东春 监事会主席 张晓博 监事 李刚 职工监事 王会平 公司董事闫风强的配偶 4、关联方交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 116 江河 房屋 1,185,580.80 148,798.40 樊荀竹 房屋 100,000.00 樊振涛 房屋 24,000.00 合计 1,185,580.80 272,798.40 （2）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 江河、樊荀竹、闫风强、王会平 2,000,000.00 2017-8-16 2018-8-15 否 江河、樊荀竹、胡文青、闫风强、 黄峰山 2,000,000.00 2017-1-11 2018-1-20 否 江河 1,000,000.00 2017-11-14 2018-11-14 否 5、关联方应收应付款项 应付项目 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 其他应付款 樊荀竹 4,320,000.00 十一、 股份支付 本报告期内，公司不存在股份支付情况。 十二、 承诺及或有事项 无。 十三、 资产负债表日后事项 2018 年 3 月 26 日，本公司第一届董事会召开第十七次会议，审议通过《关于公司 2017 年度利润分配实施预案的议案》。公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数， 向权益分派实施时股权登记日全体在册股东每 10 股送 1 股。另外，以资本公积金每 10 股转 增 1 股，利润分配完成后，公司总股本增至 41,666,400 股，上述方案已经于 2017 年 3 月 26 日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届第六次监事会审议通过，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。最终的方案以股东大会审议结果为准。 十四、 其他重要事项 无。 十五、 公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 117 （1）应收账款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 26,730,684.26 100.00 1,844,737.09 6.90 24,885,947.17 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 26,730,684.26 100.00 1,844,737.09 6.90 24,885,947.17 续表 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 16,704,507.99 100.00 975,889.56 5.84 15,728,618.43 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 合计 16,704,507.99 100.00 975,889.56 5.84 15,728,618.43 ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 18,525,704.26 370,514.09 2.00 1 至 2 年 4,614,500.00 230,725.00 5.00 2 至 3 年 1,869,980.00 186,998.00 10.00 3 至 4 年 1,073,000.00 536,500.00 50.00 4 至 5 年 637,500.00 510,000.00 80.00 5 年以上 10,000.00 10,000.00 100.00 合计 26,730,684.26 1,844,737.09 续表 账龄 年初余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 10,362,027.99 207,240.56 2.00 1 至 2 年 3,991,980.00 199,599.00 5.00 2 至 3 年 1,523,000.00 152,300.00 10.00 118 3 至 4 年 817,500.00 408,750.00 50.00 4 至 5 年 10,000.00 8,000.00 80.00 5 年以上 合计 16,704,507.99 975,889.56 （2）本年计提坏账准备 868,847.53 元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况：无。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 年末余额 坏账准备 占应收账款年末余额合 计数的比例（%） 山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿 5,333,381.54 106,667.63 19.95 山西汾西煤业集团两渡煤业有限责任公司 3,446,900.00 68,938.00 12.89 山西汾西瑞泰正中煤业有限公司 1,598,000.00 113,900.00 5.98 山西煤炭运销集团利民煤业有限公司 1,570,000.00 113,000.00 5.87 山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司 1,443,000.00 70,500.00 5.40 合计 13,391,281.54 473,005.63 50.10 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露： 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 826,596.70 100.00 18,464.38 2.23 808,132.32 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 826,596.70 100.00 18,464.38 2.23 808,132.32 续表 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 194,231.40 100.00 4,259.63 2.19 189,971.77 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 119 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 合计 194,231.40 100.00 4,259.63 2.19 189,971.77 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 762,181.70 15,243.63 2.00 1 至 2 年 64,415.00 3,220.75 5.00 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 826,596.70 18,464.38 续表 账龄 年初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 181,731.40 3,634.63 2.00 1 至 2 年 12,500.00 625.00 5.00 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 194,231.40 4,259.63 （2）本年计提坏账准备 14,204.75 元。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况：无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末余额 年初余额 往来款 64,415.00 158,875.00 投标保证金 115,000.00 24,800.00 其他 38,777.70 10,556.40 备用金 501,247.00 押金 107,157.00 合计 826,596.70 194,231.40 120 （5）其他应收款年末余额前五名单位情况： 单位名称 是否 关联 款项的性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例(%) 坏账准备年 末余额 王建学 否 备用金 501,247.00 1 年之内 60.64 10,024.94 中煤招标有限责任 公司 否 投标保证金 100,000.00 1 年之内 12.10 2,000.00 北京华汇房地产开发 中心 否 押金 93,252.00 1 年之内 11.28 1,865.04 张鑫 否 往来款 64,415.00 1-2 年 7.79 3,220.75 太原市医疗保险管理 服务中心 否 代扣代缴 24,233.00 1 年之内 2.93 484.66 合计 783,147.00 94.74 17,595.39 3、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 其他业务 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 业务名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 设计项目收入 12,141,037.50 3,959,770.32 15,219,056.23 3,376,614.22 节能项目 节能项目收入（合 同能源管理项目 11,468,706.71 5,898,528.71 5,374,575.57 2,840,293.98 节能改造项目 6,371,833.14 4,196,063.86 热泵机组维修 482,791.48 226,142.15 76,492.31 128,124.43 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 合计 30,464,368.83 14,280,505.04 20,670,124.11 6,345,032.63 （4）公司主要客户的营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿 5,840,730.53 19.17 山西汾西煤业集团两渡煤业有限责任公司 3,038,098.02 9.97 山西焦煤集团有限责任公司杜儿坪煤矿 2,215,555.67 7.27 西山煤电（集团）有限责任公司公用事业分公司 2,146,601.33 7.05 121 山西楼俊集团泰业煤业有限公司 1,773,584.98 5.82 合计 15,014,570.53 49.29 十六、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 本年发生额 说明 非流动资产处置损益 -390,306.40 免税项目 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 450,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,700.00 小 计 63,393.60 减：所得税影响额 68,055.00 扣除所得税影响后的非经常性损益 -4,661.40 2、净资产收益率及每股收益 122 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.93 0.1091 0.1091 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.94 0.1093 0.1093 十七、 财务报表的批准 本财务报表于 2018 年 3 月 26 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：山西文龙中美环能科技股份有限公司 法定代表人：江河 主管会计工作负责人：樊荀竹 会计机构负责人：董江 日期：2018 年 3 月 26 日 日期：2018 年 3 月 26 日 日期：2018 年 3 月 26 日 123 ： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董秘办公室