871200_2020_明德圣贤_2020年年度报告_2021-04-12.txt

1 2020 年度报告 明德圣贤 NEEQ : 871200 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co., Ltd. 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................3 第二节 公司概况 ....................................................................................................................5 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ..........................................................................7 第四节 重大事件 .................................................................................................................. 15 第五节 股份变动、融资和利润分配 .................................................................................... 18 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ......................................................... 22 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 ........................................................................ 26 第八节 财务会计报告 ........................................................................................................... 31 第九节 备查文件目录 ........................................................................................................... 89 3 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人汪伟、主管会计工作负责人陈剑及会计机构负责人（会计主管人员）陈剑保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留 意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、 董事会就非标准审计意见的说明 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具中兴财光华审专字（2021）第 216003 号 《关于北京明德圣贤文化传播股份有限公司 2020 年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相 关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 二、2 所述，明德圣贤公司 2018 年至 2020 年连续三年亏损，截至 2020 年 12 月 31 日，明德圣贤公司 净资产为 411,904.95 元。这些事项或情况，表明存在可能导致对明德圣贤公司持续经营能力产生重 大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 公司董事会认为：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对导致公司持续经营能力的重大不确 定性的判断，揭示了公司面临的风险，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况。公司董事会 认为上述带持续经营重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项对公司 2020 年度报告期内的财务状 况、经营成果和现金流量无重大影响。 公司将积极采取下列措施予以应对：（1）预计 2021 年将根据发展需要对公司治理结构、人员安 排进行有效的调整，寻求合适的机会进行产业链延伸，引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模 和盈利能力。（2）在开展业务发展的同时，积极控制运营成本和人力成本，减少不必要的费用开支， 提高资金的使用效率；（3）加强业务团队的建设和管理，完善人员考核机制和激励机制；（4）通过 优化服务、提高服务质量，积累稳定的客户群体。 董事会正组织采取积极有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。 4 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、人力资源风险 随着公司资产和业务规模的不断发展，人才资源是公司业 务开展和扩张的关键要素。公司对于人才需求将大幅增加。若 公司对人才的培养和吸纳不能满足公司扩张的需要，将会影响 到公司的长期经营和发展。 2、行业风险 公司针对国学培训、文化创新已有明确的战略和发展方 向，目前国学教育市场还不成熟，需要大力推广反复实践逐渐 走出系统成熟的发展道路，公司业务市场有待挖掘和检验。 3、业绩下滑风险 报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，对公司 2020 年 的年度经营活动均造成一定影响。报告期末，新冠疫情流行出 现反复国内零散多点爆发，如果本次疫情持续时间过长，公司 预计 2021 年年度的经营业绩仍存在下滑的风险。 4、主营业务变更的风险 报告期内，因新型冠状病毒肺炎疫情影响公司线下活动、 国学培训讲座业务无法聚集性顺利开展，公司营业收入下滑。 待疫情结束之后，公司和企业型客户业务开展需要恢复缓冲 期，为了增强公司经济能力，公司计划适时注入新业务,因此公 司仍存在主营业务变更的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 公司、明德圣贤 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司明德易海 明德易海 指 北京明德易海文化传播有限责任公司 明德万家 指 北京明德万家文化传播中心（有限合伙） 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 财务报告 指 2020 年度财务报告 高级管理人员 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股转系统业务规则（试行）》 公司章程 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司章程 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co., Ltd. - 证券简称 明德圣贤 证券代码 871200 法定代表人 汪伟 二、 联系方式 董事会秘书 史胜男 联系地址 北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 B 座 1203 电话 010-57261518 传真 010-62140344 电子邮箱 1124001940@ 公司网址 办公地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼三座 706 邮政编码 100005 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 3 月 16 日 挂牌时间 2017 年 3 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 文化、体育和娱乐业（R）-文化艺术业（R87）-其他文化艺术 也（R879）-其他文化艺术也（R8790） 主要业务 国学文化培训 主要产品与服务项目 国学文化培训 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 20,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 北京明德万家文化传播中心（有限合伙） 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（汪伟），无一致行动人 6 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91110108571265854B 否 注册地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼 三座 706 否 注册资本 20,000,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 开源证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 宋守东 穆维宝 3 年 3 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 7 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 648,961.93 3,751,105.40 -82.7% 毛利率% 56.67% 50.57% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,041,508.47 -1,701,360.77 19.99% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -1,573,778.57 -1,701,278.58 -7.49% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -142.5% -51.49% - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） -109.85% -51.49% - 基本每股收益 -0.10 -0.09 11.11% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 1,207,170.78 2,877,070.27 -58.04% 负债总计 795,265.83 423,656.85 87.71% 归属于挂牌公司股东的净资产 411,904.95 2,453,413.42 -83.21% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.02 0.12 -83.33% 资产负债率%（母公司） 65.88% 8.27% - 资产负债率%（合并） 65.88% 14.73% - 流动比率 1.5 5.47 - 利息保障倍数 - - - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -813,278.84 1,036,558.5 -178.46% 应收账款周转率 - - - 存货周转率 - - - 8 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -58.04% -34.6% - 营业收入增长率% -82.7% -52.76% - 净利润增长率% 19.99% -87.58% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -527,923.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,193.50 非经常性损益合计 -467,729.90 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -467,729.90 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ① 执行新收入准则 9 财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积 影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。 执行新收入准则对 2020 年期初报表项目无影响。与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财 务报表无重大影响。 （2）会计估计变更 报告期本公司无会计估计变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，本年度子公司北京明德易海文化传播有限责任公司已经注 销，不再纳入合并范围。 10 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司目标是打造系统完整的传统文化服务体系，通过培养传统文化的优秀老师，满足企业和个人 对中华传统文化理解和学习的需求。新业务的产品及服务形式为组织传统文化大型活动（传统文化大 型晚会、传统礼仪活动、各类研学和文化交流活动等）、国学培训（明德诗教、国学经典培训等）以及 由此延伸出来的周边产品（国学经典书籍、教材、课程光盘、古典乐器、传统服饰、画具等）的制作 与销售等。公司所收购的明德易海，在该行业领域拥有耗时 20 多年打造的传统文化课程体系和专业 的师资团队，并将通过加盟的方式在全国开展国学培训业务。新业务服务客户群体主要为企业和个人。 针对于企业用户，公司通过为客户提供企业办公室装饰、文化建设、形象设计，对客户员工进行国学 经典、商务礼仪等培训，以及承办企业文化活动、晚会等个性化定制产品，帮助企业打造贴合其自身 实际情况的企业文化，以此获取收入；针对个人用户，公司为有意学习中华传统文化的客户提供会员 服务，向会员提供国学培训等服务，满足客户学习国学的需求，公司则通过收取会员费、销售周边产 品（书籍、民族服饰等）获取收入。公司 2021 年准备在国学业务的基础上，增加发展数字经济专业人 才培育教育业务，对公司市场人员进行微信组群教导新课程内容和服务方案并和国学一起交接进行预 热推广，能够为公司新增收入和利润点。 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 786,062.28 65.12% 1,607,771.12 55.88% -51.11% 应收票据 - - - - - 11 应收账款 - - - - - 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 17,142.46 1.42% 61,126.18 2.12% -71.96% 在建工程 - - - - - 无形资产 - - - - - 商誉 - - 499,153.64 17.35% -100.00% 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 其他应收款 - - 18,688.29 0.65% -100% 其他流动资产 403,966.04 33.46% 690,298.41 23.99% -41.48% 应付账款 280,000.00 23.19% 100,000.00 3.48% 180.00% 应付职工薪酬 304,629.83 25.24% 98,784.97 3.43% 208.38% 应交税费 17,620.68 1.46% 26,573.48 0.92% -33.70% 资产负债项目重大变动原因： 1. 货币资金本期金额 786,062.28 元，比上年同期 1,607,771.12 元，下降 51.11%，主要原因是：因 受新冠疫情影响，公司本期收入下降，导致销售商品收到的现金较上期减少 3,241,360.37 元。 2. 商誉本期金额 0 元，比上年同期 499,153.64 元，下降 100.00%，主要原因是：公司本期注销子公 司，将非同一控制下合并时在合并层面形成的商誉金额转入投资收益。 3. 其他流动资产本期金额 403,966.04 元，比上年同期 690,298.41 元，下降 41.48%，主要原因是： 本年度进行了增值税抵扣，因此有所下降。 4. 应付账款本期金额 280,000.00 元，比上年同期 100,000.00 元，上升 180.00%，主要原因是：本期 待支付的款项有所增加。 5. 应付职工薪酬本期金额 304,629.83 元，比上年同期 98,784.97 元，上升 208.38%，主要原因是： 本期待支付的职工福利有所增加。 6、 应交税费本期金额 17,620.68 元，比上年同期 26,573.48 元，下降 33.70%，主要原因是：本年增值 税进行抵扣，因此有所下降。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 648,961.93 - 3,751,105.40 - -82.70% 营业成本 281,198.96 43.33 1,854,270.38 49.43 -84.84% 毛利率 56.67% - 50.57% - - 销售费用 - - - - - 管理费用 1,733,753.44 267.16% 3,575,346.68 95.31% -51.51% 研发费用 - - - - - 12 财务费用 2,409.30 0.37% 2,993.20 0.08 -19.51% 信用减值损失 188.77 0.03% 4,941.53 0.13% -96.18% 资产减值损失 - - - - 其他收益 - - - - 投资收益 -499,153.64 -76.92% - - 100% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -1,867,373.54 -287.75 -1,681,153.57 -44.82% -11.08% 营业外收入 62,829.29 9.68 - - 100% 营业外支出 31,405.55 4.84 82.19 0.002% 38,110.91% 净利润 -2,041,508.47 - -1,701,360.77 - -19.99% 项目重大变动原因： 1、 本期营业收入 648,961.93 元，比上年同期 3,751,105.40 元，下降 82.70%，主要原因是：本年受新 型冠状病毒肺炎疫情影响，为积极执行国家疫情防控的各项措施，避免人员密集，防止疫情扩散 蔓延，公司线下国学课程无法进行，业绩随之下降。 2、 本期营业成本 281,198.96 元，比上年同期 1,854,270.38 元，下降 84.84%，主要原因是：一是公司 业务以国学讲座为主，讲座业务成本在前期投入较多，有些成本无需再投入，附加：设计费，咨 询费等，因此本年成本有所控制，得到有效降低；二是公司业务收入下降，成本随之下降。 3、 本期管理费用 1,733,753.44 元，比上年同期 3,575,346.68 元，下降 51.51%，主要原因是：一是员 工减少，工资报酬减少；二是公司为控制费用，缩小办公场地，减少房租；三是新冠疫情影响，国 家出台减免政策，导致费用下降。 4、 本期投资收益-499,153.64 元，比上年同期 0.00 元，上升 100%，主要原因是：公司本期注销子公 司，将非同一控制下合并时在合并层面形成的商誉金额转入投资收益。 5、 本期净利润-2,041,508.47 元，比上年同期-1,701,360.77 元，下降 19.99%，主要原因是：本年受新 型冠状病毒肺炎疫情的影响，线下活动无法正常进行，但是固定费用还需支出，所以较比上年同 期有所下降。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 648,961.93 3,751,105.40 -82.70% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 281,198.96 1,854,270.38 -84.84% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 13 文化创新业 务 648,961.93 281,198.96 56.67% -82.70% -84.84% 6.10% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年度公司的线下活动、国学培训讲座业务均无法正常开展 进行，故造成业绩急速下滑。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 余作会 121,698.11 18.75% 否 2 王翠玲 66,981.13 10.32% 否 3 卢子强 56,603.77 8.72% 否 4 高丽丽 47,169.81 7.27% 否 5 董韩 47,169.81 7.27% 是 合计 339,622.63 52.33% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 盛大利 397,716.25 19.74% 否 合计 397,716.25 19.74% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -813,278.84 1,036,558.50 -178.46 投资活动产生的现金流量净额 -8,430.00 -6273.46 34.38% 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金流量分析： 1、本期经营活动产生的现金流量净额-813,278.84 元，比上年同期 1,036,558.50 元，下降 178.46%，主 要原因是：本期营业收入下降，导致本期的销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 81.46%。 2、本期投资活动产生的现金流量净额-8,430.00 元，比上年同期-6,273.46 元，上升 34.38%，主要原因 是：本期购买固定资产支出比上年同期稍高。 14 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 报告期内公司在资产、人员、业务、财务等方面完全独立，具备完全独立自主的经营能力，财 务管理、风险控制和公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善。 截至报告期末，公司 2018 年至 2020 年已连续三个会计年度亏损，公司业绩亏损主要原因为受 新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致公司的线下活动、国学培训讲座业务无法顺利开展，客户的需求 量减少，使公司现有业务收入持续下降。针对目前困难，公司将进一步采取以下措施：（1）预计 2021 年将根据发展需要对公司治理结构、人员安排进行有效的调整，寻求合适的机会进行产业链延 伸，引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力。（2）在开展业务发展的同时，积极 控制运营成本和人力成本，减少不必要的费用开支，提高资金的使用效率；（3）加强业务团队的建 设和管理，完善人员考核机制和激励机制；（4）通过优化服务、提高服务质量，积累稳定的客户群 体。 因新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致子公司运营停滞，无法正常开展业务，故公司于 2020 年底 注销子公司，将一定程度上在人员以及管理方面减少不必要的费用开支，并积极找寻新的突破点， 在 2021 年我们将开发研发新的业务模式，以弥补子公司注销可能会产生的重大影响。 公司认为，虽然面临短期的困难和风险，但通过深入分析各项内外部因素，积极采取以上措 施，公司在未来能够保持经营活力，具备应有的持续经营能力。 15 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 16 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 0 47,169.81 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4．其他 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日期 承诺结 束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 收购人 2017 年 12 月 20 日 - 收购 保 持 公司 独 立 性承 诺 依 法 行 使 股 东 权利，不利用控 股 股 东 身 份 影 响 明 德 圣 贤 的 独立性，保持明 德圣贤在资产、 人员、财务、机 构 和 业 务 方 面 的 完 整 性 和 独 立性 正在履行中 收购人 2017 年 12 月 20 日 - 收购 同 业 竞争 承诺 详见下文“承诺 事项详细情况” 部分 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2017 年 12 月 20 日 - 收购 同 业 竞争 承诺 详见下文“承诺 事项详细情况” 部分 正在履行中 收购人 2017 年 12 月 20 日 - 收购 减 少 和规 范 关 联交 易的承诺 详见下文“承诺 事项详细情况” 部分 正在履行中 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2017 年 12 月 20 日 - 收购 减 少 和规 范 关 联交 易的承诺 详见下文“承诺 事项详细情况” 部分 正在履行中 收购人 2017 年 12 月 20 日 收购 不 将 所控 制 的 具有 金 融 属性 的 企 业注 入 挂 牌公 司的承诺 完 成 收 购 后 不 将 其 控 制 的 具 有 金 融 属 性 的 企 业 注 入 明 德 圣贤。 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司收购时的承诺情况： 1、保持公司独立性的承诺 明德万家承诺，在成为明德圣贤控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响明德圣贤的独立性，保持 17 明德圣贤在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、避免同业竞争的承诺 明德万家和汪伟出具了《关于同业竞争及规范措施的承诺》，承诺如下： （1）作为公众公司的实际控制人期间，承诺人及其控制、参股的其他企业（如有）在本次收购 完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与公众公司主营业务相同或相似的业务或 经营活动； （2）若公众公司认为承诺人从事了对公众公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者 终止该等业务。若公众公司提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先 转让给公众公司。 （3）如承诺人或承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司 主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知公众公司，在征得第三方的允诺后，尽最 大努力将该商业机会按照公众公司能够接受 的合理条款和条件首先提供给公众公司。 （4）承诺人将保证合法、合理地运用控制关系，不采取任何限制或影响公众公司正常经营或损 害公众公司其他股东利益的行为。 （5）如承诺人违反本承诺而导致公众公司遭受的一切直接经济损失，承诺人将给予公众公司相 应的赔偿。 3、减少和规范关联交易的承诺 为保护公司及其股东利益，明德万家及其实际控制人作出承诺如下： （1）明德万家及其实际控制人在本次收购前与公司不存在关联交易。在成为明德圣贤的控股股 东和实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免收购人、实际控制人及其关联方与明德圣贤之间发 生的关联交易。 （2）对于无法避免的关联交易，将依据公众公司章程及关联交易决策制度的规定，履行法定程 序和披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公 允确定关联交易价格。 （3）明德万家、实际控制人及其关联方不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不通 过向明德圣贤借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，不利 用控股股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人、实际控制人及其关联方优于其他市 场第三方的权利。 （4）明德万家、实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔 责任及额外的费用支出。 4、不将所控制的具有金融属性的企业注入挂牌公司的承诺 明德万家承诺完成收购后不将其控制的具有金融属性的企业注入明德圣贤。 明德圣贤不经营具有金融属性的业务（以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的 企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过 20%，且不成为投资对象第一大股东的 除外）。不帮助其他方开展或从事金融或类金融业务。上述金融属性企业或业务包括但不限于下列企业 或相关资产：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁 发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融 资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融 属性的企业或资产。 18 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 9,593,750 47.97% 0 9,593,750 47.97% 其中：控股股东、实际控 制人 4,594,750 22.97% 0 4,594,750 22.97% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 10,406,250 52.03% 0 10,406,250 52.03% 其中：控股股东、实际控 制人 0 0.00% 0 0 0.00% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 20,000,000 - 0 20,000,000 - 普通股股东人数 14 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持有 的质押股 份数量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 王欣宁 10,406,250 0 10,406,250 52.03% 10,406,250 0 10,406,250 0 2 北 京 明 德 万 家 文 化 传 播 中 心 （ 有 限 合伙） 4,594,750 0 4,594,750 22.97% 0 4,594,750 0 0 3 北 京 明 德 百 家 文 化 传 2,901,000 0 2,901,000 14.5% 0 2,901,000 0 0 19 播 中 心 （ 有 限 合伙） 4 王柏山 983,000 0 983,000 4.92% 0 983,000 0 0 5 陈列师 359,000 0 359,000 1.80% 0 359,000 0 0 6 李彩霞 302,000 0 302,000 1.51% 0 302,000 0 0 7 樊巧琳 297,000 0 297,000 1.49% 0 297,000 0 0 8 上 海 皓 艳 商 务 信 息 咨 询 有 限 公司 136,000 0 136,000 0.68% 0 136,000 0 0 9 陈响杰 10,000 0 10,000 0.05% 0 10,000 0 0 10 赵宁 5,000 0 5,000 0.03% 0 5,000 0 0 合计 19,994,000 0 19,994,000 99.98% 10,406,250 9,587,750 10,406,250 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 普通股前十名股东间相互关系说明：樊巧琳持有北京明德万家文化传播中心（有限合伙）1% 的股份，樊巧琳持有北京明德百家文化传播中心（有限合伙）0.1%的股份。 其他事项说明：2017 年 12 月 20 日，北京明德万家文化传播中心（有限合伙）与王欣宁签订《股 东表决权委托协议》，明德万家接受王欣宁的全部委托，由明德万家行使王欣宁持有的明德圣贤 8,500,000 股份（占明德圣贤股本总额的 42.50%）的股东表决权。公司控股股东变更为明德万家， 实际控制人变更为汪伟. 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为北京明德万家文化传播中心（有限合伙）。 北京明德万家文化传播中心（有限合伙），统一社会信用代码为：91110105MA018CHX2T；成立时间 为：2017 年 10 月 26 日，执行事务合伙人为：汪伟；主要经营场所为：北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼(劲松孵化器 3931 号)；经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办 展览展示活动；企业策划；产品设计；工艺美术设计；文艺创作；设计、制作、代理、广告发布；公 共关系服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（下期出资时间为 2047 年 10 月 17 日； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 明德万家的合伙人为汪伟和樊巧琳，分别出资 495 万元、5 万元，出资比例分别为 99.00%、1.00%。 报告期内控股股东无变化。 20 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为汪伟，控制情况如下： 2017 年 12 月 20 日，北京明德万家文化传播中心（有限合伙）与王欣宁签订《股东表决权委 托协议》，明德万家接受王欣宁的全部委托，由明德万家行使王欣宁持有的易海分享 8,500,000 股股 份（占易海分享股本总额的 42.50%）的股东表决权。公司控股股东变更为明德万家，而汪伟系明德万 家的实际控制人，因此，公司实际控制人变更为汪伟。 2018 年 10 月 19 日，北京明德万家文化传播中心（有限合伙）分别与王欣宁、股东朱文利签订了 《股份转让协议》，明德万家受让王欣宁持有的公司流通股 3,468,750 股，受让朱文利持有的公司流 通股1,125,000股，合计受让4,593,750股。因此明德万家拥有明德圣贤权益比例由0.00%变为22.97%。 汪伟，男，汉族，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2009 年 7 月至 2010 年 3 月任南京卫岗乳业北京分公司销售代表；2010 年 3 月至 2011 年 3 月任世界杰出华商协会 副会长秘书；2011 年 3 月至 2012 年 8 月任世联财富俱乐部销售总监；2012 年 9 月至 2013 年 3 月无 社会任职；2013 年 4 月至今任北京真善和光文化传播有限公司执行董事、经理；2014 年 6 月至今任 北京金童文化发展有限公司董事、经理；2014 年 8 月至今任金童文化传播有限公司经理；2017 年 9 月 至今任北京明德中投科技股份有限公司董事长；2017 年 11 月至今任北京明德万家文化传播中心（有 限合伙）执行事务合伙人；2018 年 8 月至今任北京明德圣贤文化传播股份有限公司董事长。 报告期内实际控制人无变化。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 21 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 22 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 汪伟 董事长、总经理 男 1986 年 7 月 2018 年 9 月 20 日 2021 年 9 月 16 日 翟宝玉 董事 男 1973 年 4 月 2021 年 2 月 3 日 2021 年 9 月 16 日 李再力 董事 男 1965 年 1 月 2019 年 1 月 22 日 2021 年 9 月 16 日 董韩 董事 男 1977 年 6 月 2019 年 1 月 22 日 2021 年 9 月 16 日 刘建华 董事 男 1955 年 9 月 2019 年 2 月 14 日 2021 年 9 月 16 日 程木兰 监事会主席 女 1965 年 10 月 2018 年 9 月 20 日 2021 年 9 月 16 日 辛兰 职工监事 女 1966 年 6 月 2018 年 8 月 7 日 2021 年 9 月 16 日 杨利军 监事 男 1974 年 1 月 2020 年 9 月 10 日 2021 年 9 月 16 日 史胜男 董事会秘书 女 1992 年 8 月 2021 年 1 月 14 日 2021 年 9 月 16 日 陈剑 财务负责人 女 1990 年 5 月 2021 年 1 月 14 日 2021 年 9 月 16 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事、监事、高级管理人员相互间无关系，与控股股东、实际控制人无关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 合计 - 0 - 0 0.00% 0 0 23 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 √是 □否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 刘芸芸 监事 离任 无 个人原因 杨利军 无 新任 监事 监事会任免 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 杨利军，男，汉族，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1994 年 8 月至 1997 年 3 月任沈阳中兴开关厂工人，1997 年 4 月至 1999 年 12 月任车 间副主任；2000 年 1 月至 2004 年 5 月任沈阳海福原商贸有限公司经理，2004 年 6 月至 2010 年 5 月任副总经理；2011 年 3 月至 2017 年 12 月任辽宁隆盛房地产开发有限公司董 事、总经理；2018 年 2 月至今任沈阳思维空间文化传播中心（有限合伙）执行事务合伙 人。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 3 0 1 2 销售人员 4 0 4 0 技术人员 2 0 2 0 财务人员 2 1 2 1 行政人员 1 1 1 1 员工总计 12 2 10 4 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 3 2 24 专科 7 2 专科以下 2 0 员工总计 12 4 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 1、薪酬政策：公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规与所 有员工签订《劳动合同》，建立了完善的薪酬体系及相关管理标准，按月向员工支付工资薪金及绩效工 资。依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育 的 社会保险及公积金，为员工代扣代缴个人所得税。 2、报告期内，无需公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、公司第二届董事会第十二次会议于 2021 年 1 月 14 日审议并通过聘任汪伟先生为公司总经理。 汪伟，男，汉族，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2009 年 7 月 至 2010 年 3 月任南京卫岗乳业北京分公司销售代表；2010 年 3 月至 2011 年 3 月任世界杰出华 商协 会副会长秘书；2011 年 3 月至 2012 年 8 月任世联财富俱乐部销售总监；2012 年 9 月至 2013 年 3 月无社会任职； 2014 年 6 月至 今任北京金童文化发展有限公司董事、经理；2014 年 8 月至今任金童文化传播有限公司经理；2017 年 9 月至今任北京明德中投科技股份有限公司董事长； 2017 年 11 月至今任北京明德万家文化传播中心 （有限合伙）执行事务合伙人。 2、公司第二届董事会第十二次会议于 2021 年 1 月 14 日审议并通过任命陈剑女士为公司财务负责 人。 陈剑，女，1990 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，学历专科。2011 年 6 月至 2016 年 5 月北京世龙通科贸有限公司财务；2016 年 10 月至 2017 年 6 月莱恩堡投资控股（北京）集团有限公司 财务 2017 年 8 月至 2020 年 4 月北京无邪餐饮管理有限公司财务；2020 年 4 月至 2020 年 7 月北京明 德启圣文化传播有限责任公司财务；2020 年 7 月至 2020 年 10 月北京聚联创信息技术有限公司财务； 2020 年 11 至今 北京明德圣贤文化传播股份有限公司财务 3、公司第二届董事会第十二次会议于 2021 年 1 月 14 日审议并通过任命史胜男女士为公司董事会 秘书。 史胜男，女，1992 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，学历专科。2017 年 7 月至 2019 年 9 月北京创新动力科技股份有限公司董事；2017 年 9 月至 2019 年 8 月 发现价值（北京）企业管理有 限公司监事;2017 年 7 月至 2019 年 5 月北京尚市商学科技股份有限公司董事;2017 年 7 月至 2019 年 8 月梦幻之家（北京）智能科技有限公司监事；2018 年 3 月至今北京共享成功科技有限公司经理、执行 董事；2019 年 5 月至 2020 年 11 月天津明德课后港教育咨询有限公司经理、执行董事； 4、本公司董事会于 2021 年 1 月 13 日收到高级管理人员翟宝玉先生递交的辞职报告，自 2021 年 1 月 14 日起翟宝玉先生不再担任本公司总经理、财务负责人以及董事会秘书。 5、本公司董事会于 2021 年 1 月 13 日收到董事李星莹女士递交的辞职报告，自 2021 年 2 月 3 日 2021 年第一次临时股东大会起李星莹女士不再担任本公司董事。 6、公司 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 2 月 3 日审议并通过提名翟宝玉先生为公司董事。 25 翟宝玉，男，汉族，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012 年 5 月至 2017 年 4 月任南宁首席商贸有限公司监事；2017 年 5 月至 8 月任明德集团金融中心主任、投资部副 总裁；2017 年 9 月至今任北京明德中投科技股份有限公司总裁；2017 年 10 月至 2017 年 12 月任北京 明德万家文化中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 10 月至今任北京明德百家文化中心（有限 合伙）执行事务合伙人；2017 年 10 月至今任北京明德易海文化传播有限责任公司经理、执行董事； 2018 年 2 月至今任北京明德圣贤文化传播股份有限公司总经理兼董事会秘书、财务负责人。不属于失 信被执行人。 26 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及其他相关法 律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、不断提高公司规范运作水平，确 保公司规范运作。 报告期内，公司股东大会、董事会和监事会良好运行，能够按照相关法律、法规以及议事规则的 规定规范召开“三会”并作出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，能够 按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权力、履行职责。公司“三会”的召集、召开程序符 合有关法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，公司认真履行信息披露义务，信息披露工作严格 遵守相关法律、法规，做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《股东大会议事规则》等 法律、法规及规范性文件要求召集、召开股东大会。公司严格按照公平、公正、平等的原则对待所有股东， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内， 公司 5 次股东大会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，保障股东充分行 使表决权，提案审议符合法定程序，能够确保中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司履行各项重大决策（人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项）的程序均 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规所规定 而进行。公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效。 4、 公司章程的修改情况 公司于 2020 年 4 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》，对原《公司章程》条款进行了修改和完善，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系 统指定信息披露平台上披露的《关于拟修订〈公司章程〉》的公告（公告编号：2020-003）。 27 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1、2020 年 4 月 9 日，召开了第二届董事会第六 次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议 案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议 案》 2、2020 年 4 月 15 日，召开了第二届董事会第七 次会议，审议通过《关于修订<股东大会议事规 则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议 案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关 于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订< 对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交 易管理制度>的议案》、《关于 2020 年第一次临时 股东大会增加临时议案的议案》 3、2020 年 4 月 22 日，召开了第二届董事会第八 次会议，审议通过《关于 2019 年度董事会工作报 告的议案》、《关于 2019 年度总经理工作报告的议 案》、《关于 2019 年度报告及年度报告摘要的议 案》、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》、《关 于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于 2020 年度预算报告的议案》、《关于公司未弥补亏 损超过实收股本总额三分之一的议案》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、《关于<董事会对公司 2019 年度财务报表无保留意见审计报告中与持续 经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明> 的议案》、《关于提请召开 2019 年度股东大会的议 案》 4、2020 年 5 月 14 日，召开了第二届董事会第九 次会议，审议通过《关于修订<信息披露管理制 度>的议案》 5、2020 年 8 月 26 日，召开了第二届董事会第十 次会议，审议通过《关于公司 2020 年半年度报告 的议案》、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三 分之二的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股 东大会的议案》 6、2020 年 12 月 14 日，召开了第二届董事会第 十一次会议，审议通过《关于注销子公司北京明 德易海文化传播有限责任公司的议案》 监事会 2 1、2020 年 4 月 22 日，召开了第二届监事会第五 次会议，审议通过《关于 2019 年度监事会工作报 28 告的议案》、《关于 2019 年度报告及年度报告摘要 的议案》、《关于 2019 年度财务决算报告的议 案》、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议 案》、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》、《关 于<监事会对公司 2019 年度财务报表无保留意见 审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉 及事项的专项说明>的议案》 2、2020 年 8 月 26 日，召开了第二届监事会第六 次会议，审议通过《关于公司 2020 年半年度报告 的议案》、《关于提名杨利军为公司非职工代表监 事的议案》 股东大会 3 1、2020 年 4 月 25 日，召开了第一次临时股东大 会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于 修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事 会议事规则>的议案》、《关于修订<对外投资管理 制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的 议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2、2020 年 5 月 13 日，召开了 2019 年年度股东 大会，审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告 的议案》、《关于 2019 年度监事会工作报告的议 案》、《关于 2019 年度报告及年度报告摘要的议 案》、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》、《关 于公司 2019 年度利润分配方案的议案》、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》、《关于未弥补亏 损超过实收股本总额三分之一的议案》、《关于续 聘会计师事务所的议案》、《关于<董事会对公司 2019 年度财务报表无保留意见审计报告中与持 续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说 明>的议案》、《关于<监事会对公司 2019 年度财 务报表无保留意见审计报告中与持 续经营相关的 重大不确定性段涉及事项的专项说明>的议案》 3、2020 年 9 月 10 日，召开了第二次临时股东大 会，审议通过《未弥补亏损超过实收股本总额三 分之二的议案》、《关于提名杨利军为公司非职工 代表监事的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且均严格依法履行各自 的权利义务，未出现不符合法律、法规的情况。 29 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，公司监事会对报告期内的 监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司控股股东严格按照法律法规的规定规范自己的行为，在股东大会授权范围内依法 行使职权并承担相应义务，不存在直接或间接干预公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东 及实际控制人在人员、财务、资产、机构和业务方面相互独立，确保了公司独立运作与自主经营。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。在公 司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核 算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序 工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律 风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。公司 将根据发展需要，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生会计差错更正、重大遗漏 信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守上述制度，执行情况良好。 报告期内，公司进一步提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 30 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 31 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2021）第 216005 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2021 年 4 月 13 日 签字注册会计师姓名及连续 签字年限 宋守东 穆维宝 3 年 3 年 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 年 会计师事务所审计报酬 10 万元 审计报告 中兴财光华审会字(2021)第 216005 号 北京明德圣贤文化传播股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了 北京明德圣贤文化传播股份有限公司（以下简称明德圣贤公司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明德圣贤 公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 二、形成审计意见的基础 32 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于明德圣贤公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，明德圣贤公司 2018 年至 2020 年连 续三年亏损，截至 2020 年 12 月 31 日，明德圣贤公司净资产为 411,904.95 元，上述事项或情况，表明 存在可能导致对明德圣贤公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的 审计意见。 四、其他信息 明德圣贤公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括明德圣贤公司 2020 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 33 在编制财务报表时，管理层负责评估明德圣贤公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算明德圣贤公司、终止运营或别无其他现实 的选择。 治理层负责监督明德圣贤公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某 一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可 能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也 执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对明德圣贤公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我 们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表 34 中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可 获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致明德圣贤公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就明德圣贤公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：宋守东 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：穆维宝 中国•北京 2020 年 04 月 13 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 786,062.28 1,607,771.12 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 应收款项融资 - - 预付款项 - - 35 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 五、2 - 18,688.29 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 - - 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五、3 403,966.04 690,298.41 流动资产合计 1,190,028.32 2,316,757.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五、4 17,142.46 61,126.18 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - 499,153.64 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 五、5 - 32.63 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 17,142.46 560,312.45 资产总计 1,207,170.78 2,877,070.27 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、6 280,000.00 100,000.00 36 预收款项 - - 合同负债 五、7 49,800.00 - 卖出回购金融资产款 - - 吸收存款及同业存放 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 五、8 304,629.83 132,251.30 应交税费 五、9 17,620.68 27,512.25 其他应付款 五、10 143,215.32 163,893.30 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 应付手续费及佣金 - - 应付分保账款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 795,265.83 423,656.85 非流动负债： 保险合同准备金 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 795,265.83 423,656.85 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、11 20,000,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、12 941,249.89 941,249.89 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、13 482,235.28 482,235.28 一般风险准备 - - 37 未分配利润 五、14 -21,011,580.22 -18,970,071.75 归属于母公司所有者权益合 计 411,904.95 2,453,413.42 少数股东权益 - - 所有者权益合计 411,904.95 2,453,413.42 负债和所有者权益总计 1,207,170.78 2,877,070.27 法定代表人：汪伟 主管会计工作负责人：陈剑 会计机构负责人：陈剑 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 786,062.28 28,776.77 交易性金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 应收款项融资 - - 预付款项 - - 其他应收款 十二、1 - 121,878.71 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 - - 合同资产 - - 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 403,966.04 632,416.05 流动资产合计 1,190,028.32 783,071.53 非流动资产： 债权投资 - - 其他债权投资 - - 长期应收款 十二、2 - 3,300,000.00 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 17,142.46 18,310.66 在建工程 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 38 使用权资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 21.86 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 17,142.46 3,318,332.52 资产总计 1,207,170.78 4,101,404.05 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 280,000.00 100,000.00 预收款项 - - 卖出回购金融资产款 - - 应付职工薪酬 304,629.83 98,784.97 应交税费 17,620.68 26,573.48 其他应付款 143,215.32 113,950.16 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 合同负债 49,800.00 - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 795,265.83 339,308.61 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 795,265.83 339,308.61 所有者权益： 股本 20,000,000.00 20,000,000.00 39 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 2,314,181.62 2,314,181.62 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 482,235.28 482,235.28 一般风险准备 - - 未分配利润 -22,384,511.95 -19,034,321.46 所有者权益合计 411,904.95 3,762,095.44 负债和所有者权益合计 1,207,170.78 4,101,404.05 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 648,961.93 3,751,105.40 其中：营业收入 五、15 648,961.93 3,751,105.40 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 2,017,370.6 5,437,200.5 其中：营业成本 五、15 281,198.96 1,854,270.38 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险责任准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 五、16 8.90 4,590.24 销售费用 - - 管理费用 五、17 1,733,753.44 3,575,346.68 研发费用 - - 财务费用 五、18 2,409.30 2,993.20 其中：利息费用 - - 利息收入 - 467.62 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“-”号填列） 五、19 -499,153.64 - 40 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、20 188.77 4,941.53 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,867,373.54 -1,681,153.57 加：营业外收入 五、21 62,829.29 - 减：营业外支出 五、22 31,405.55 82.19 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,835,949.80 -1,681,235.76 减：所得税费用 五、23 205,558.67 20,125.01 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,041,508.47 -1,701,360.77 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,041,508.47 -1,701,360.77 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -2,041,508.47 -1,701,360.77 六、其他综合收益的税后净额 - - （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 - - 1.不能重分类进损益的其他综合收益 - - （1）重新计量设定受益计划变动额 - - （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （3）其他权益工具投资公允价值变动 - - （4）企业自身信用风险公允价值变动 - - （5）其他 - - 2.将重分类进损益的其他综合收益 - - （1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - （2）其他债权投资公允价值变动 - - （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 - - （4）其他债权投资信用减值准备 - - （5）现金流量套期储备 - - （6）外币财务报表折算差额 - - （7）其他 - - 41 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 -2,041,508.47 -1,701,360.77 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,041,508.47 -1,701,360.77 （二）归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 十四、2 -0.10 -0.09 （二）稀释每股收益（元/股） 十四、2 -0.10 -0.09 法定代表人：汪伟 主管会计工作负责人：陈剑 会计机构负责人：陈剑 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 十二、3 517,924.22 3,045,593.14 减：营业成本 十二、3 226,078.10 1,412,836.83 税金及附加 6.00 968.53 销售费用 - - 管理费用 788,624.88 2,459,831.72 研发费用 - - 财务费用 1,342.85 2,157.21 其中：利息费用 - - 利息收入 - 299.79 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“-”号填列） 十二、4 -2,649,638.38 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） 145.71 1,953.05 资产减值损失（损失以“-”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,147,620.28 -828,248.10 加：营业外收入 3,005.17 - 减：营业外支出 27.48 - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,144,642.59 -828,248.10 减：所得税费用 205,547.90 19,377.89 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,350,190.49 -847,625.99 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 -3,350,190.49 -847,625.99 42 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - 5.其他 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 六、综合收益总额 -3,350,190.49 -847,625.99 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） - - （二）稀释每股收益（元/股） - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 737,699.70 3,979,060.07 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 代理买卖证券收到的现金净额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、24 61,366.07 1,860,916.59 43 经营活动现金流入小计 799,065.77 5,839,976.66 购买商品、接受劳务支付的现金 - 809,571.44 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 为交易目的而持有的金融资产净增加额 - - 拆出资金净增加额 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 911,231.61 2,465,172.57 支付的各项税费 368.80 44,145.51 支付其他与经营活动有关的现金 五、24 700,744.20 1,484,528.64 经营活动现金流出小计 1,612,344.61 4,803,418.16 经营活动产生的现金流量净额 -813,278.84 1,036,558.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 8,430.00 6,273.46 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 8,430.00 6,273.46 投资活动产生的现金流量净额 -8,430.00 -6,273.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -821708.84 1,030,285.04 加：期初现金及现金等价物余额 1,607,771.12 577,486.08 六、期末现金及现金等价物余额 786,062.28 1,607,771.12 法定代表人：汪伟 主管会计工作负责人：陈剑 会计机构负责人：陈剑 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 598,799.70 3,228,337.73 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 110,567.77 497,649.61 经营活动现金流入小计 709,367.47 3,725,987.34 购买商品、接受劳务支付的现金 - 881,968.47 支付给职工以及为职工支付的现金 395,830.90 1,973,078.66 支付的各项税费 358.00 1,706.33 支付其他与经营活动有关的现金 206,254.68 1,227,485.95 经营活动现金流出小计 602,443.58 4,084,239.41 经营活动产生的现金流量净额 106,923.89 -358,252.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 650,361.62 - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 650,361.62 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 3,688.98 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 3,688.98 投资活动产生的现金流量净额 650,361.62 -3,688.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 45 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 757,285.51 -361,941.05 加：期初现金及现金等价物余额 28,776.77 390,717.82 六、期末现金及现金等价物余额 786,062.28 28,776.77 46 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - - 18,970,071.75 - 2,453,413.42 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - - 18,970,071.75 - 2,453,413.42 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - - - -2,041,508.47 - - 2,041,508.47 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -2,041,508.47 - - 2,041,508.47 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - - 47 的金额 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收 益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 20,000,000.00 - - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - 21,011,580.22 411,904.95 48 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - - 17,268,710.98 - 4,154,774.19 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - - 17,268,710.98 - 4,154,774.19 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - - - - - - - -1,701,360.77 - - 1,701,360.77 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -1,701,360.77 - - 1,701,360.77 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 49 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收 益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 20,000,000 - - - 941,249.89 - - - 482,235.28 - 18,970,071.75 2,453,413.42 法定代表人：汪伟 主管会计工作负责人：陈剑 会计机构负责人：陈剑 50 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 19,034,321.46 3,762,095.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 19,034,321.46 3,762,095.44 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -3,350,190.49 - 3,350,190.49 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -3,350,190.49 - 3,350,190.49 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - 51 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 22,384,511.95 411,904.95 52 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 18,186,695.47 4,609,721.43 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 18,186,695.47 4,609,721.43 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -847,625.99 -847,625.99 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -847,625.99 -847,625.99 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 53 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 20,000,000.00 - - - 2,314,181.62 - - - 482,235.28 - - 19,034,321.46 3,762,095.44 54 三、 财务报表附注 财务报表附注 一、 公司基本情况 1、公司历史沿革 北京明德圣贤文化传播股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 2011 年 3 月 16 日，现 持有北京市工商行政管理局东城分局颁发的营业执照，统一社会信用代码为 91110108571265854B，注册资本为人民币 2000.00 万元，法定代表人为汪伟，公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。本公司于 2017 年 03 月 24 日在全国中小企 业股份转让系统挂牌，股票代码：871200。 北京明德圣贤文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名北京骥驰信息技 术有限公司，成立于 2011 年 3 月 16 日，由自然人王欣出资设立，设立时注册资本为 100,000.00 元，本次出资经北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑标验字 [2011]469 号）验资报告审验。名称于 2013 年 10 月 24 日经北京市工商局海淀分局批准变 更为北京义海世纪网络科技有限公司。 北京义海世纪网络科技有限公司截止 2015 年 7 月 31 日净资产为 10,941,249.89 元，已经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2015]第 2-00729 号”审计报 告，各发起人以经审计的截止 2015 年 7 月 31 日的净资产 10,941,249.89 元以 1.0941: 1 的比 例折股投入，并于 2015 年 11 月 4 日经北京市工商局海淀分局批准变更为北京易海分享网 络科技股份有限公司。 2016 年 5 月 6 日，根据股东大会决议，公司将注册资本增资至 2000.00 万元。 2018 年 8 月 7 日，根据董事会决议，公司全称由“北京易海分享网络科技股份有限公司”变 更为“北京明德圣贤文化传播股份有限公司”。2018 年 10 月公司已完成名称变更登记手续 并取是北京工商行政管理局海淀局核发的营业执照。 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 认缴金额 实缴金额 占注册资本的比例 （%） 王欣宁 10,406,250.00 10,406,250.00 52.0313 北京明德万家文化传播 中心（有限合伙） 4,594,750.00 4,594,750.00 22.9738 北京明德百家文化传播 中心（有限合伙） 2,901,000.00 2,901,000.00 14.5050 王柏山 983,000.00 983,000.00 4.9150 陈列师 359,000.00 359,000.00 1.7950 李彩霞 302,000.00 302,000.00 1.5100 樊巧琳 297,000.00 297,000.00 1.4850 上海皓艳商务信息咨询 有限公司 136,000.00 136,000.00 0.6800 陈响杰 10,000.00 10,000.00 0.0500 55 赵宁 5,000.00 5,000.00 0.0250 侯思欣 3,000.00 3,000.00 0.0150 张春红 1,000.00 1,000.00 0.0050 常州韬海包装材料有限 公司 1,000.00 1,000.00 0.0050 徐江涛 1,000.00 1,000.00 0.0050 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.0000 2．本公司经营范围 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；数据处理；基础软件服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件 及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；珠宝、 古玩、字画、艺术品、收藏品鉴定活动；销售服装、文化用品、首饰、工艺品；从事互联网 文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 3、公司注册地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼三座 706 4、营业期限 2011 年 03 月 16 日至 2031 年 03 月 15 日 5、公司组织架构 本公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会和董事会等机构，股东大会 为公司的最高权力机构。本公司实际控制人为汪伟。 6、本期的合并财务报表范围及其变化情况 本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，详见本附注六“合并范围的变更”。 7、公司财务报告的批准报出 本公司财务报告经董事会批准于 2021 年 04 月 13 日报出。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》的披露规定编制。 56 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除金融工具外，本财 务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司 2018 年至 2020 年连续三年亏损，截至 2020 年 12 月 31 日，净资产余额为 411,904.95 元。公司拟采取如下措施扭转亏损并改善财务状况： （1）预计 2021 年将根据发展需要对公司治理结构、人员安排进行有效的调整，寻求合适的 机会进行产业链延伸，引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力。（2）在开 展业务发展的同时，积极控制运营成本和人力成本，减少不必要的费用开支，提高资金的使 用效率；（3）加强业务团队的建设和管理，完善人员考核机制和激励机制；（4）通过优化服 务、提高服务质量，积累稳定的客户群体。 通过拟采取的以上措施，本公司认为公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力， 以持续经营为基础编制 2020 年度财务报表是合理的。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日的公 司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 57 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现 对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买 方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经 存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的 递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十 一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽 子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注 “长期股权投资”进行会 计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收 益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 58 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回 报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并 资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和 对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比 数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得 的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少 数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分 担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股 东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该 原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资 收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、12“长 期股权投资”或本附注三、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的， 对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资”（详见本附注三、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 59 当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险很小的投资。 8、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公 司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取 决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资 产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管 理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属 于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具 除外。 （1）债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取 决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金 流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通 过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为 以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利 息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期 损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既 以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本 借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此 类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益 和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其 他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期 损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产 或其他非流动金融资产。 （2）权益工具 60 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量 且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示 为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤 销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前 计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计 量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显 著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础 向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的 公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负 债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存 收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款等。对于此类金融负债，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分 金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损 失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按 照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而 确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信 息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 61 ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差 额的现值； ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值； ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司 应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信 用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的 预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额 的现值； ⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用 损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的 信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别 确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工 具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未 发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准 备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预 期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际 利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息 收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存 续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和 经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他 综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预 期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据 信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损 失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确 定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损 失。确定组合的依据如下： 62 应收账款组合 1 应收非关联方款项 应收账款组合 2 合并范围内关联方款项 B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公 司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收非关联方款项 其他应收款组合 2 合并范围内关联方款项 长期应收款组合 1 应收租赁款 对于应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除应收租赁款 之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 （6）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混合合 同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合同中分 拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的 相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司 从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理： ①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关； ②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义； ③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的 资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输 入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 63 9、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。低值易耗品领用时采用 一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项 目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原 已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 10、合同资产和合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。 合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。 合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负 债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于 当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实 际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。 资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同 资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其 他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方 余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。 11、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某 项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立 即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内 完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取 得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后 的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据 64 处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计 量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计 入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动 资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持 有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分 为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊 销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资， 作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、8“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证 券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值 或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 65 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者 利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投 资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投 资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对 被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营 企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按 照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被 投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应 分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的， 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表 编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 66 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损 益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 13、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确 认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 办公设备及其他 3 5.00 31.67 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定 折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）大修理费用 67 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件 的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大 修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 15、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资 本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 16、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿 命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方 式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； 使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以 前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生 68 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进 入开发阶段。 18、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售 协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资 产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产 处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费 用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单 项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减 分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其 中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划，设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应 的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工 69 薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计 处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 21、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来 现金流出进行折现后确定最佳估计数。 22、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应 当与实际可行权数量一致。 23、收入确认 （1）一般原则 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益 的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品） 的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品 的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的 交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款 项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重 70 大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以 现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间 内采用实际利率法摊销。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义 务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控 制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且 本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不 能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认 收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取 得相关商品控制权时点确认收入。 （2）具体会计政策 本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收 账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失 准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负 债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 文化创新业务收入 本公司主营国学讲座业务，以合同约定的课程收费标准，收到课程款后，按时安排国学讲座； 课程结束，收到每次课程的签到资料、图片资料等相关课程资料后，与市场部门、会务部门 核对结算金额，核对无误即确认收入。 24、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份 并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是 指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的 相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的 相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或 冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 71 与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此 外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可 预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损 益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关 税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产 负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得 72 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ① 执行新收入准则 财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称“新收入准则），本 公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首 次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不 对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对 2020 年期初报表项目无影响。与原收入 准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表无重大影响。 （2）会计估计变更 报告期本公司无会计估计变更。 四、税项 （一）主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为计税依据 6.00 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00 教育费附加 应纳流转税额 3.00 地方教育附加 应纳流转税额 2.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00 （二）税收优惠及批文 本公司在 2018 年 10 月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京 市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201811004105），有效期三年，企业所得 税按 15%税率计提并缴纳。该证书所列示企业名称为本公司变更前名称：北京易海分享网络 科技股份有限公司。 73 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2020 年 1 月 1 日，期末指 2020 年 12 月 31 日，本期指 2020 年度，上期指 2019 年度。 1、 货币资金 项 目 2020.12.31 2019.12.31 库存现金 银行存款 786,062.28 1,607,771.12 其他货币资金 合 计 786,062.28 1,607,771.12 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、无存放在 境外、有潜在回收风险的款项。 2、 其他应收款 项目 2020.12.31 2019.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 18,688.29 合 计 18,688.29 （1）其他应收款情况 项目 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准 备 账面价值 其他应收款 18,877.06 188.77 18,688.29 合计 18,877.06 188.77 18,688.29 ① 坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月 内预期信用 损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余 额 188.77 188.77 期初余额在本期 —转入第一阶 段 —转入第二阶 段 —转入第三阶 段 本期计提 74 本期转回 188.77 188.77 本期转销 本期核销 其他变动 2020 年 12 月 31 余 额 ② 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2020.12.31 2019.12.31 备用金 17,268.75 代垫款 1,608.31 合 计 18,877.06 3、 其他流动资产 项目 2020.12.31 2019.12.31 待抵扣或认证的增值税 403,966.04 439,836.02 预缴税金 250,462.39 合 计 403,966.04 690,298.41 4、 固定资产 项目 2020.12.31 2019.12.31 固定资产 17,142.46 61,126.18 固定资产清理 合 计 17,142.46 61,126.18 固定资产情况： 项 目 办公设备及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 374,647.86 374,647.86 2、本年增加金额 8,430.00 8,430.00 （1）购置 8,430.00 8,430.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 79,168.88 79,168.88 （1）处置或报废 79,168.88 79,168.88 4、期末余额 303,908.98 303,908.98 二、累计折旧 75 项 目 办公设备及其他 合 计 1、年初余额 313,521.68 313,521.68 2、本年增加金额 23,643.96 23,643.96 （1）计提 23,643.96 23,643.96 3、本年减少金额 50,399.12 50,399.12 （1）处置或报废 50,399.12 50,399.12 4、期末余额 286,766.52 286,766.52 三、减值准备 四、账面价值 1、期末账面价值 17,142.46 17,142.46 2、年初账面价值 61,126.18 61,126.18 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司固定资产不存在质押、抵押等权利受限的情况，无闲 置、租赁或持有待售的资产。 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司固定资产未发生减值。 5、 商誉 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 北京明德易海文化传 播有限责任公司 499,153.64 499,153.64 合 计 499,153.64 499,153.64 6、 递延所得税资产 项 目 2020.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 可抵扣亏损 合 计 （续） 项 目 2019.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 32.63 188.77 可抵扣亏损 76 项 目 2019.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 合 计 32.63 188.77 未确认递延所得税资产明细 项 目 2020.12.31 2019.12.31 可抵扣亏损 15,191,476.67 13,616,788.84 合 计 15,191,476.67 13,616,788.84 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2020.12.31 2019.12.31 备注 2022 年 9,285,896.17 9,729,102.81 2023 年 1,910,478.92 2,343,538.90 2024 年 861,070.02 1,544,147.13 2025 年 3,134,031.56 合 计 15,191,476.67 13,616,788.84 7、 应付账款 项 目 2020.12.31 2019.12.31 1 年以内 200,000.00 100,000.00 1 至 2 年 80,000.00 2 至 3 年 3 年以上 合 计 280,000.00 100,000.00 8、 合同负债 项 目 2020.12.31 2019.12.31 合同负债 49,800.00 减：列示于其他非流动负债 的部分 合 计 49,800.00 （1）分类 项 目 2020.12.31 2019.12.31 预收销售款 49,800.00 合 计 49,800.00 9、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 77 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 122,459.35 1,044,065.61 861,895.13 304,629.83 二、离职后福利-设定提存计划 9,791.95 30,133.98 39,925.93 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 132,251.30 1,074,199.59 901,821.06 304,629.83 （2）短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 48,954.85 844,338.45 720,483.47 172,809.83 2、职工福利费 1,369.60 1,369.60 - 3、社会保险费 5,524.50 85,785.87 86,450.37 4,860.00 其中：医疗保险费 4,943.44 84,659.63 84,743.07 4,860.00 工伤保险费 189.88 706.39 896.27 生育保险费 391.18 419.85 811.03 4、住房公积金 67,980.00 112,571.69 53,591.69 126,960.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 122,459.35 1,044,065.61 2,217,049.89 304,629.83 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,391.00 28,779.26 38,170.26 - 2、失业保险费 400.95 1,354.72 1,755.67 - 合 计 9,791.95 30,133.98 39,925.93 - 10、 应交税费 税 项 2020.12.31 2019.12.31 城市维护建设税 1,733.05 1,803.73 教育费附加 742.74 773.03 地方教育费附加 495.16 515.36 个人所得税 14,649.73 24,060.28 印花税 359.85 合 计 17,620.68 27,512.25 78 10、其他应付款 项目 2020.12.31 2019.12.31 应付利息 应付股利 其他应付款 143,215.32 163,893.30 合 计 143,215.32 163,893.30 （1）按款项性质列示其他应付款 项 目 2020.12.31 2019.12.31 代垫款 143,215.32 163,893.30 合 计 143,215.32 163,893.30 （2）2020 年 12 月 31 日主要其他应付款情况： 单位名称 与本公司关系 金 额 比例% 账龄 代垫公积金 非关联方 135,216.84 94.42 1 年以内 代垫社保款 非关联方 7,998.48 5.58 1 年以内 合 计 143,215.32 100.00 11、股本 项目 2020.01.01 本期增减 2020.12.31 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 20,000,000.00 20,000,000.00 12、资本公积 项 目 2020.01.01 本期增加 本期减少 2020.12.31 股本溢价 941,249.89 941,249.89 其他资本公积 合 计 941,249.89 941,249.89 13、盈余公积 项 目 2019.01.01 本期增加 本期减少 2019.12.31 法定盈余公积 482,235.28 482,235.28 任意盈余公积 79 合 计 482,235.28 482,235.28 14、未分配利润 项 目 2020 年年度 2019 年年度 调整前上期末未分配利润 -18,970,071.75 -17,268,710.98 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减 -） 调整后期初未分配利润 -18,970,071.75 -17,268,710.98 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2,041,508.47 -1,701,360.77 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 -21,011,580.22 -18,970,071.75 15、营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 主营业务 648,961.93 281,198.96 3,751,105.40 1,854,270.38 其他业务 合 计 648,961.93 281,198.96 3,751,105.40 1,854,270.38 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 文化创新业务 648,961.93 281,198.96 3,751,105.40 1,854,270.38 合 计 648,961.93 281,198.96 3,751,105.40 1,854,270.38 （3）2020 年度营业收入按收入确认时间列示如下： 项 目 文化创新业 务 商品销售 提供 劳务 其它 合计 在某一时段内确认收入 80 在某一时点确认收入 648,961.93 648,961.93 合 计 648,961.93 648,961.93 （4）公司重要客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 余作会 121,698.11 18.75 王翠玲 66,981.13 10.32 卢子强 56,603.77 8.72 高丽丽 47,169.81 7.27 董韩 47,169.81 7.27 合 计 339,622.63 52.33 16、税金及附加 项 目 2020 年度 2019 年度 城市维护建设税 1,984.17 教育费附加 847.89 地方教育费附加 565.26 印花税 8.90 1,192.92 合 计 8.90 4,590.24 17、管理费用 项 目 2020 年度 2019 年度 职工薪酬 902,260.66 1,975,963.32 房租物业费 203,094.25 828,354.98 咨询费 333,962.25 328,301.88 办公费 100,907.28 97,997.36 交通差旅费 80,213.73 182,870.52 业务招待费 89,280.15 11,476.26 折旧及摊销费 23,643.96 21,462.20 其他 391.16 128,920.16 合 计 1,733,753.44 3,575,346.68 18、财务费用 项 目 2020 年度 2019 年度 利息支出 81 项 目 2020 年度 2019 年度 减：利息收入 162.30 467.62 汇兑损益 手续费 2,571.60 3,460.82 合 计 2,409.30 2,993.20 19、投资收益 产生投资收益的来源 2020 年度 2019 年度 处置子公司 -499,153.64 合 计 -499,153.64 20、信用减值损失 项 目 2020 年度 2019 年度 坏账损失 188.77 4,941.53 合 计 188.77 4,941.53 21、营业外收入 项 目 2020 年度 2019 年度 计入当期非经常性损益 的金额 捐赠收入 50,000.00 50,000.00 其他 12,829.29 12,829.29 合 计 62,829.29 62,829.29 22、营业外支出 项 目 2020 年度 2019 年度 计入当期非经常性损 益 固定资产报废 28,769.76 28,769.76 其他 2,635.79 82.19 2,635.79 合 计 31,405.55 82.19 31,405.55 23、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2020 年度 2019 年度 当期所得税 205,526.04 递延所得税 32.63 20,125.01 82 合 计 205,558.67 20,125.01 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -1,835,949.80 按法定/适用税率计算的所得税费用 -275,392.47 子公司适用不同税率的影响 -84,179.20 调整以前期间所得税的影响 205,526.04 应税收入的影响 -322,572.71 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,613.51 研发费用加计扣除的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 680,563.50 税率调整导致期初递延所得税资产的变化 所得税费用 205,558.67 24、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2020 年度 2019 年度 利息收入 162.30 467.62 营业外收入收现 61,203.77 备用金及代垫款 460,448.97 往来款 1,400,000.00 合 计 61,366.07 1,860,916.59 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2020 年度 2019 年度 代垫社保款 13,286.84 付现费用 637,486.74 1,484,528.64 往来款 49,943.14 营业外支出 27.48 合 计 700,744.20 1,484,528.64 25、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 83 补充资料 2020 年度 2019 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,041,508.47 -1,701,360.77 加：信用减值损失 -188.77 -4,941.53 资产减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,643.96 21,462.20 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 22,519.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,769.76 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 499,153.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 32.63 20,125.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 18,877.06 2,469,234.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 657,941.35 209,519.59 其他 经营活动产生的现金流量净额 -813,278.84 1,036,558.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 786,062.28 1,607,771.12 减：现金的期初余额 1,607,771.12 577,486.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -821,708.84 1,030,285.04 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2020 年度 2019 年度 一、现金 786,062.28 1,607,771.12 84 项 目 2020 年度 2019 年度 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 786,062.28 1,607,771.12 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 786,062.28 1,607,771.12 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 六、合并范围的变更 本年度子公司北京明德易海文化传播有限责任公司已经注销，不再纳入合并范围。 七、关联方及其交易 1、本公司的实际控制人 实际控制人 关联关系 实际控制人对本企业的 持股比例(%) 实际控制人对本企业的 表决权比例(%) 汪伟 实际控制人、董事长 00.00 42.50 2017 年 12 月 20 日，北京明德万家文化传播中心(有限合伙)与王欣宁签订《股东表决 杈委托协议》，明德万家接受王欣宁的委托行使王欣宁持有的易海分享(现简称变更为 “明德圣贤”)8,500,000.00 股股份的股东表决权，占易海分享股本总额的 42.50%。公司 控股股东变更为明德万家,实际控制人变更为汪伟。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 汪伟 董事长、总经理 翟宝玉 董事 李再力 董事 董韩 董事 刘建华 董事 程木兰 监事会主席 陈剑 财务负责人 85 辛兰 监事 杨利军 监事 史胜男 董事会秘书 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 无 出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 2020年度金额 2019年度金额 董韩 提供劳务 47,169.81 214,622.64 合 计 47,169.81 214,622.64 （2）关键管理人员报酬 项 目 2020年度 2019年度 关键管理人员报酬 802,302.79 1,643,442.71 八、或有事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的或有事项。 九、承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 无 十一、其他重要事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司无其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 项目 2020.12.31 2019.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 121,878.71 合 计 121,878.71 （1）其他应收款情况 86 项目 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准 备 账面价值 其他应收款 122,024.42 145.71 121,878.71 合计 122,024.42 145.71 121,878.71 ① 坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月 内预期信用 损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余 额 145.71 145.71 期初余额在本期 —转入第一阶 段 —转入第二阶 段 —转入第三阶 段 本期计提 本期转回 145.71 145.71 本期转销 本期核销 其他变动 2020 年 12 月 31 余 额 ② 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2020.12.31 2019.12.31 代垫款 107,453.45 保证金 备用金 14,570.97 合 计 122,024.42 2、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 3,300,000.0 0 3,300,000.0 0 对联营、合营企业投资 合 计 3,300,000.0 0 3,300,000.0 0 （2）对子公司投资 87 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京明德易海文化传播有 限责任公司 3,300,000.00 3,300,000.00 减：长期投资减值准备 合 计 3,300,000.00 3,300,000.00 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 517,924.22 226,078.10 3,045,593.14 1,412,836.83 其他业务 合 计 517,924.22 226,078.10 3,045,593.14 1,412,836.83 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 文化创新业务 517,924.22 226,078.10 3,045,593.14 1,412,836.83 合 计 517,924.22 226,078.10 3,045,593.14 1,412,836.83 （3）公司重要客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 王翠玲 66,981.13 12.93 余作会 65,094.34 12.57 卢子强 56,603.77 10.93 董韩 47,169.81 9.11 高丽丽 47,169.81 9.11 合 计 283,018.86 54.65 4、投资收益 产生投资收益的来源 2020 年度 2019 年度 处置子公司的投资收益 -2,649,638.38 合 计 -2,649,638.38 88 十三、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -527,923.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,193.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -467,729.90 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 -467,729.90 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -467,729.90 89 2、 净资产收益率及每股收益 2020 年度 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 -142.50 -0.10 -0.10 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 -109.85 -0.08 -0.08 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 2020 年 04 月 13 日 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室