870598_2017_仁者股份_2017年年度报告_2018-04-25.txt

1 2017 年度报告 仁者股份 NEEQ : 870598 浙江仁者科技股份有限公司 Zhejiang Renzhe Technology Co.,Ltd 2 公司年度大事记 2017 年 1 月获得“梦特娇”、“皮尔卡丹”、“花花公子 VIP”等国际知名品牌电视购物渠道的独家授权。 2017 年 2 月在全市总结表彰暨“三勇三新”主题实践 活动动员大会中公司被评选为“上市先进企业”。 2017 年 5 月与“太子龙”品牌达成战略合作，获得 “太子龙”品牌相应品类在线上的独家销售授权。 2017 年 11 月获得 FIFA2018 年俄罗斯“世界杯”部 分针织产品中国区独家授权。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 23 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 26 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 32 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 38 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、仁者股份、股份公司 指 浙江仁者科技股份有限公司 达朗有限、有限公司 指 义乌市达朗服饰有限公司 天津仁者 指 天津仁者科技有限公司 天津龙者 指 天津龙者商贸有限公司 鹿象科技 指 杭州鹿象科技有限公司 子公司 指 天津仁者、天津龙者和鹿象科技 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 《公司章程》 指 《浙江仁者科技股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 浙江仁者科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江仁者科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江仁者科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人储成刚、主管会计工作负责人蒋君英及会计机构负责人（会计主管人员）蒋君英保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 政策风险 电视购物行业发展前期经历了粗放的增长模式，随着《中华 人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国广告法》、 《广播电视管理条例》等一系列法律法规及政策的出台和修 订，电视购物行业逐步健康稳定发展。但目前我国的电视购 物行业仍处于发展阶段，行业法律法规及政策体系尚待完善， 部分产品品类及销售模式尚处于缺乏对应法律法规、政策监 管或监管存在争议的状态，若出台新的法律法规或政策或原 有法律法规及政策被修订，将可能对公司的经营产生一定的 影响。 品牌授权风险 公司运营的品牌包括皇家马德里、皮尔·卡丹、恒源祥、七 匹狼、花花公子、雅鹿·自由自在等多个知名品牌。公司已 与各品牌方建立了良好、稳定的合作关系，并取得品牌方的 授权。但如果品牌方在未取得完整合法的授权链即向企业授 权或未来品牌方终止与公司的合作，不再向公司提供品牌授 权或对授权内容进行调整，将会对公司的正常经营产生一定 不利影响。 产品滞销及减值的风险 2017 年末、2016 年末、2015 年末公司存货账面金额为 28,608,343.49 元、30,583,430.33 元、23,052,731.72 元，结存 金额较大，且截至 2017 年末公司已计提存货跌价准备 23,337,998.18 元，计提金额较大，计提存货跌价准备的产品 多数是往年库存品，且在报告年度无实际销售，随着时间的 推移，此类存货变现价值越来越低，从而对生产经营产生不 6 利的影响。公司目前经营产品以服装为主，市场竞争较为激 烈。如果公司未来不能准确把握客户需求，紧跟市场趋势， 将有可能造成产品滞销，进一步加大库存风险，从而对公司 的经营产生不利影响。 持续经营能力不确定性风险 由于 2017 年公司计提存货跌价准备金额较大，公司 2017 年 发生净亏损-18,639,378.77 元，截至 2017 年末，公司未弥补 亏损-23,701,655.30 元，公司流动负债高于流动资产总额 6,446,361.85 元，公司资产负债率为 88.88%，资产负债率较 高。公司持续经营能力产生不确定性风险。 经营现金净流量波动较大的风险 2017 年、2016 年、2015 年公司经营活动产生的现金流量净额分 别为-17,399,682.96 元、-15,600,391.36 元、5,417,625.69 元，波 动较大，且受采购存货积压未实现销售影响，公司近两年经营 现金净流量负数金额较大。如果公司产品销售收入不能实现， 或者销售收入虽然增长但是不能保证有相应的经营性现金流 入，可能导致公司经营性现金净流量持续为负，以致公司资金 流紧张，不利于公司业务扩张发展。 公司治理风险 由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要 进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善、 健全。因此，公司未来经营中，存在内部管理不适应发展的需 要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为储成刚、苏晶晶夫妇，其中储 成刚直接持有公司 27.35%的股份，同时通过仁者合伙间接持有 公司 2.19%的股份，合计持有公司 29.54%的股份；苏晶晶直接 持有公司 26.27%的股份，同时通过仁者合伙间接持有公司 0.76%的股份，合计持有公司 27.03%的股份；储成刚、苏晶晶 夫妻二人共计持有公司 56.57%的股份。此外储成刚为公司法定 代表人、董事长兼总经理，苏晶晶为公司董事、公司全资子公 司天津龙者执行董事兼总经理，未来若公司的控股股东、实际 控制人利用其在股东大会、董事会的表决权和影响力，对公司 的经营决策、人事任免及财务等方面进行不当控制，可能对公 司经营和其他股东利益造成风险。 市场竞争激烈的风险 随着互联网和移动互联网的兴起，移动终端的普及、支付方式 的便利，网络媒体、手机媒体、交互式网络电视等新媒体形式 不断涌现，国内电视购物、网络购物市场具备了更广阔的成长 空间。虽然电视购物行业具有良好的市场前景，但随着越来越 多的企业加入电视购物行业以及互联网购物模式的盛行，公司 不但面临品牌运营及供应链管理企业的竞争，还将面临互联网 购物等电子商务企业的竞争。如果公司不能与时俱进、充分利 用现代信息技术等应对激烈的市场竞争，公司的业务发展可能 因此受到不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 浙江仁者科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhejiang Renzhe Technology Co.,Ltd 证券简称 仁者股份 证券代码 870598 法定代表人 储成刚 办公地址 浙江省义乌市西城路 192 号良库文创园 B2 栋 1-5 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 陈鑫鑫 职务 信息披露负责人 电话 0579-89929266 传真 0579-89927863 电子邮箱 renzhegufen0579@ 公司网址 www.renzhe.tv 联系地址及邮政编码 浙江省义乌市西城路 192 号 B2 栋 1-5 邮政编码：322000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013-10-18 挂牌时间 2017-01-24 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 批发业（F51） 主要产品与服务项目 公司主要从事电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 18,650,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 储成刚、苏晶晶 实际控制人 储成刚、苏晶晶 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91330782080587373G 否 8 注册地址 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 1 号 苏溪电商园 2203 室 否 注册资本 18,650,000 否 五、 中介机构 主办券商 银河证券 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 吕洪仁、杜明 会计师事务所办公地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 根据全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业转让系统股票转让细则》，自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 51,060,162.68 47,446,588.91 7.62% 毛利率% 32.67% 20.97% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -18,026,589.11 -12,655,112.57 -42.45% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -18,332,158.12 -13,246,949.29 -38.39% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -134.08% -80.03% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -136.36% -83.77% - 基本每股收益 -0.97 -0.91 -6.59% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 54,300,606.50 65,072,707.80 -16.55% 负债总计 48,259,974.02 42,487,696.55 13.59% 归属于挂牌公司股东的净资产 4,431,042.67 22,457,631.78 -80.27% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.24 1.20 -80.00% 资产负债率%（母公司） 88.05% 68.65% - 资产负债率%（合并） 88.88% 65.29% - 流动比率 0.87 1.39 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -17,399,682.96 -15,600,391.36 -11.53% 应收账款周转率 5.48 7.06 - 存货周转率 1.13 1.20 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -16.55% 27.04% - 营业收入增长率% 7.62% -0.83% - 净利润增长率% -46.23% -2,052.16% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 18,650,000 18,650,000 0 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 196,802.59 其他营业外收入和支出 211,054.78 非经常性损益合计 407,857.37 所得税影响数 101,964.34 少数股东权益影响额（税后） 324.02 非经常性损益净额 305,569.01 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司主要从事电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务。公司以各大电视购物频道作为主要销售 渠道，整合各品牌商、供应商、电视购物频道并制定相应的营销方案，实现各品牌的宣传、推广和产品 销售。具体模式列示如下： 1、电视购物渠道 公司与电视购物频道合作采用委托代销的销售方式，即公司将产品配送电视购物频道，由电视购物 频道代理销售，委托其向终端消费客户销售的商品，由其安排节目进行销售，以实际销售数量进行结算， 未售出产品退回公司。 2、线下分销 公司与分销商之间商品销售为买断销售，商品所有权上的风险和报酬随之转移。公司与分销商签订 授权经销协议，先以框架合同的方式约定购买商品的品名、规格、单价，后续分销商通过下达订单的方 式确定采购数量并支付货款给公司。线下分销商通过电视、网络渠道销往最终消费者，公司对下游分销 商的销售区域、销售渠道、销售价格等进行限定，以避免对公司其他渠道的销售产生影响。 3、网络直营 网络直营是指公司与网络购物平台合作，公司在其网站平台内开设网络直营店铺通过其平台系统进 行品牌与产品的图片展示、产品描述等，以实现品牌推广、宣传以及产品销售。 报告期内，公司主要 通过电视购物渠道及线下分销渠道实现销售收入。 报告期后至本报告披露之日，公司的商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司立足于电视购物渠道，服务于电视购物频道和各类厂商，为合作渠道提供所需的品牌商品，为 合作品牌和工厂的产品进入电视台销售渠道、取得良好的宣传效果和销售业绩，提供专业化的一站式的 服务。2017 年公司经营的总体目标：2017 年计划完成营业收入 8000 万元人民币，2017 年实际完成的营 业收入 5,106.02 万元较 2017 年计划目标少 2,893.98 万元，主要原因是一方面考虑经营风险，本年度经 营业务剔除了多个可能产生库存风险和亏损风险的项目，加之 2017 年度公司现金流紧张而影响新业务 开展；另一方面，因为公司仓库搬迁升级，未能及时出货错过销售季节，库存商品未能按计划进行销售， 12 由此导致销售收入未达预期。 1、 公司的财务状况 截至报告期末，公司资产总额为 54,300,606.50 元，较上年末的 65,072,707.80 元减少 10,772,101.30 元，减少 16.55%，主要原因是报告期末公司计提存货跌价准备金额较大所致。公司负债总额 48,259,974.02 元，较上年末的 42,487,696.55 元，增长 13.59%，主要系期末应付款项增加所致。公司净资产总额为 6,040,632.48 元，较上年末的 22,585,011.25 元，减少 73.25%，主要原因是公司本期计提存货跌价准备 1,935.85 万元以致公司亏损金额较大，未分配利润减少所致。 2、 公司经营成果 报告期内，公司实现营业收入 51,060,162.68 元，较上年同期 47,446,588.91 元上升 7.62%；公司净利 润为-18,639,378.77 元，较上年同期的-12,746,317.93 元，增加亏损 5,893,060.84 元，增加亏损 46.23%。 2017 年度，公司经营逐步向精细化方向发展，加强了公司各环节的把控，起到了立竿见影的成效， 销售毛利率较上年同期提高了 11.70%，达到了 32.67%，同时销售费用较上年同期下降了 11.12%。报告 期内，在主营业务业绩增长的同时，由于公司重视新品的开发和销售，新品牌的谈判、公关、导入，品 牌授权团队的搭建，且因公司仓库搬迁升级，未能及时出货错过销售季节，导致清理库存工作不力，致 使往年的大批库存没有及时清理完成，报告期末公司计提存货跌价准备 1,935.85 万元，以致公司亏损； 另外，加之移动互联网创新平台鹿象视频购物在前期的平台搭建、团队组建、市场培育产生的战略性亏 损，由此而导致了公司暂时的亏损。 报告期内，公司主营业务未发生变化。2017 年度，一方面，公司凭借自身的品牌优势和运营经验， 进行了品牌授权业务的开展，实现收入 200 万元，创新业务首年便实现盈利；另一方面，公司加强了电 视购物等渠道在供应链环节合作模式的优化，公司与供应商达成进货额 20%-100%退货的合作方式，可 以有效降低公司的库存风险。以上创新可以使公司有效规避库存和经营风险，有效实现向轻资产运营模 式过渡和升级。 报告期内，新签订的 2018 年度的品牌授权保底销售额为 224.00 万元，新签订的 2018 年度线下分销 合同保底销售额为 4,000.00 万元，这都为 2018 年的经营打下了良好的基础。 (二) 行业情况 1、 行业发展情况 家庭电视购物是在经济发展新常态背景下，顺应消费升级需求而生。一方面，我国居民消费需求逐 渐变得多样化、差异化；另一方面，信息技术的进步也为家庭电视购物的发展奠定了基础。 电视购物 作为一种新的销售形式在 20 世纪 70 年代起源于美国，1992 年广州购物频道的开播标志着我国电视购物 的开端。我国电视购物发展的初期，行业呈现粗放式增长，市场企业一度达到千余家，由于缺乏监管、 虚假宣传、售后不完善等问题，导致行业在很长时间内都存在较严重的信誉问题，市场急剧萎缩。近年 来，随着新闻出版广电总局逐步出台相关规定对行业进行引导，并通过行业许可的形式对行业准入门槛 进行规范，专业电视购物频道也应运而生。专业电视购物频道拥有严格的质量标准、完备的供销流程及 售后服务，逐渐解决电视购物行业的历史问题，获得消费者的青睐，并将推动电视购物行业的又一次发 展。 专业电视购物频道诞生后，为满足并开发消费者的需求，电视购物频道与品牌商的合作日益密切， 品牌商成为专业电视购物频道成立初期的主要供应商。但电视购物渠道具备其特殊性，品牌商以传统渠 道的经营品类及备货方式与专业电视购物频道的合作导致了滞销等问题，因此，具备电视购物行业专业 经验的品牌运营企业出现，品牌运营企业以电视购物节目内容的制作为核心，整合各品牌商、生产厂商、 电视购物频道并制定相应的营销方案，实现各品牌的推广和产品销售。 2、 市场规模情况 我国电视购物实行准入制度。目前，全国经新闻出版广电总局颁发运营牌照的电视购物企业共计 34 家。其中，信号覆盖全国的电视购物企业 11 家，覆盖跨省域的企业 1 家，覆盖省域的企业 15 家，覆盖 13 跨市域的企业 3 家，覆盖市域的企业 4 家。2016 年，经新闻出版广电总局批准运营的电视购物企业全年 实现销售额 366 亿元。（数据来源于：商务部市场秩序司《2016 中国电视购物业发展报告》）随着电视 购物行业市场规模的逐步复苏，品牌运营企业亦具有良好的发展前景。 3、行业发展趋势 （1）多渠道经营，随着现代信息技术的发展，互联网不断升级、移动终端的普及、支付方式的便利 等均为电视购物的发展提供了新的契机，视频购物从传统的电视频道逐步向电视频道和移动终端并行发 展。 （2）品类多元化，以往通过电视购物渠道进行销售的产品，主要涉及服装、家纺、饰品、家用电器 等传统类产品，为应对产品同质化问题，目前电视购物渠道的产品开始出现汽车、保险产品、旅游产品 等非传统类产品，且这类产品均获得了较好的市场反应。随着电视购物渠道的不断发展，未来产品品类 将不断多元化。 （3）供应链优化，随着电视购物的不断发展，业内的竞争也日益加剧，电视台信号的覆盖成本等亦 使得品牌运营商的成本居高不下，品牌运营商开始谋求上下游产业链中的深入合作，通过不断优化供应 链，加强生产商、品牌方、品牌运营商及代理商之间的进一步合作，在保证产品品质的基础上，控制各 方成本，谋求共赢。 （4）服务专业化，随着品牌运营商各方资源和行业经验的不断积累，自身垫付大量资金周转商品的 现象将逐步减少，更多的将体现为专业的品牌运营服务，从营销方案的策划、营销素材的制作方面不断 提高服务的专业化程度，为品牌方提供更优质的服务。 （5）传统知名品牌在电视购物渠道的崛起，电视购物渠道经过多年的发展，以往的无品牌和小品牌 的产品被逐步淘汰，加之电视购物的客群为中老年人，青睐于其熟悉的传统知名品牌，这为传统的知名 品牌提供了崛起的机会和更多的市场份额。 （6）行业拓展向多屏化领域延伸，随着多屏交互商业时代来临，电视购物围绕多渠道、全媒体与数 字化推动变革，数字技术改变电视购物媒介形态和传播路径，数字化应用加速全媒体融合进程，“多屏+ 视频”的组合模式将有效延长电视购物产品的消费周期，实现具象化优质内容与多元化互动平台的融合， 对挖掘消费者的购物需求有很强促进作用。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 435,434.57 0.80% 2,068,102.54 3.18% -78.95% 应收账款 7,998,703.22 14.73% 8,560,415.43 13.16% -6.56% 存货 28,608,343.49 52.69% 30,583,430.33 47.00% -6.46% 长期股权投资 - - - - - 固定资产 194,269.85 0.36% 99,886.11 0.15% 94.49% 在建工程 - - - - - 短期借款 2,000,000.00 3.68% - - - 长期借款 - - - - - 资产总计 54,300,606.50 - 65,072,707.80 - -16.55% 资产负债项目重大变动原因： 14 1、货币资金：报告期末公司货币资金较期初余额降幅较大，主要原因是公司在报告期末支付浙江 品硕供应链管理有限公司、义乌市及第服饰有限公司等 2018 年度新品的订货款约 160 万元所致。 2、固定资产：报告期末公司固定资产较期初余额增幅较大，增加了 9 万余元，主要是公司办公场 所增加了办公设备所致。 3、存货：报告期末，公司存货账面余额 51,946,341.67 元，较上期增加 13,719,924.27 元，增幅较大， 存货增加的主要产品（保暖内衣 492.81 万元、随心裁 197.48 万元、T 恤 297.45 万元、POLO 衫 212.32 万元、衬衫 152.58 万元），存货增加的原因：（1）秋冬季节正常备货等待销售的商品，保暖内衣 492.81 万元供春节前后销售，该部分备货已于 2018 年 1-2 月实现销售；（2）为 2018 年春夏季节合理备货：由 于服装的生产周期长，季节性明显，需提前备货，T 恤 297.45 万元及随心裁 197.48 万元，共计 494.93 万元，该部分备货，已于 2018 年一季度实现销售；（3）正常销售产生的库存，线上销售会产生一定比 例的退货，产生库存约为 380 万元，该部分库存在整理后可在 2018 年再次销售。 4、资产总计：公司期末资产总计较期初资产总计降低-10,772,101.30 元，降低 16.55%，主要系货币 资金较上年减少，以及公司在报告期内计提了 1,935.85 万元存货跌价准备以致公司亏损所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 51,060,162.68 - 47,446,588.91 - 7.62% 营业成本 34,377,267.81 67.33% 37,494,931.19 79.03% -8.31% 毛利率% 32.67% - 20.97% - - 管理费用 8,180,855.65 16.02% 6,143,156.69 12.95% 33.17% 销售费用 13,648,824.75 26.73% 15,355,950.07 32.36% -11.12% 财务费用 -77,315.19 -0.15% -367,114.04 -0.77% 78.94% 营业利润 -24,847,510.48 -48.66% -18,423,787.73 -38.83% -34.87% 营业外收入 20,917.08 0.04% 1,793,360.94 3.78% -98.83% 营业外支出 12,790.43 0.03% 426.38 - 2,899.77% 净利润 -18,639,378.77 -36.50% -12,746,317.93 -26.86% -46.23% 项目重大变动原因： 1、毛利率：报告期内，公司产品毛利率为 32.67%，较上年同期上升 11.70%，主要原因为报告期上 年度经销商代公司处理库存销售比重较大（占总销售 31%），经销商经销模式本身比电视台代销模式毛 利要低，加之处理库存，拉低了平均销售毛利率，而报告年度经销商经销模式销售比重下降到 22%，且 代理销售的是公司新品，销售单价亦相应提高，报告期内代理销售平均毛利率达到 27.35%，故毛利率较 上期上升，与同行公司的毛利率接近。 2、管理费用：报告期内，公司管理费用为 8,180,855.65 元，较上年同期增长 33.17%，主要原因为： （1）公司 2017 年度仓库搬迁，仓库搬迁人员工资及车辆费增加；（2）本期支付挂牌中介机构费用增 加；（3）公司办公地点房屋装修以及品牌使用费摊销增加。 3、销售费用：报告期内，公司销售费用为 13,648,824.75 元，较上年同期下降 11.12%，主要原因为： （1）公司管理层加强了对销售部门费用的管控，公司的厂代费、拍摄费用均有下降；（2）公司高层与 电视沟通有效加强，电视台的扣费比往年下降；（3）公司加强的产品质量的管理，退货现象比往年有 所下降。 15 4、财务费用：报告期内，公司财务费用较上年同期有所增加，主要系公司上年度控股股东占用公 司资金收取了控股股东资金占用费用 454,248.10 元所致。 5、营业外收入：本期营业外收入下降较大，主要原因是公司在上年度获得新三板挂牌后政府补贴 150 万元和“电子商务示范单位”地方税费返还 29 万，报告年度无此类补贴所致。 6、营业外支出：报告期内营业外支出增加 12,364.05 元，主要原因是电视台的罚款支出所致。 7、营业利润、净利润：报告期内，公司营业利润及净利润较大下降，主要原因是：（1）本期管理 费用增长 204 万元；（2）报告期内计提存货跌价准备 1,935.85 万元导致公司亏损。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 49,045,800.90 47,437,997.04 3.39% 其他业务收入 2,014,361.78 8,591.87 23,344.97% 主营业务成本 33,433,905.98 37,494,931.19 -10.03% 其他业务成本 943,361.83 - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 服装 47,483,046.34 92.99% 47,043,506.32 99.15% 家居用品 1,562,754.56 3.29% 394,490.72 0.83% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司主营业务收入构成未发生变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 家有购物集团有限公司 10,396,765.01 20.36% 否 2 上海东方电视购物有限公司 5,677,194.55 11.12% 否 3 天宇金铂科技发展（北京）有限公司 4,120,512.82 8.07% 否 4 北京惠买在线网络科技有限公司 3,069,437.61 6.01% 否 5 央广幸福购物（北京）有限公司 2,667,229.32 5.22% 否 合计 25,931,139.31 50.78% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 义乌市及第服饰有限公司 7,555,129.42 20.49% 否 2 浙江品硕供应链管理有限公司 4,415,058.12 11.97% 否 3 广东在云端户外用品有限公司 3,585,463.72 9.72% 否 16 4 义乌市甄龙服饰有限公司 3,388,435.68 9.19% 否 5 苏州越享会品牌管理有限公司 3,089,731.62 8.38% 否 合计 22,033,818.56 59.75% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -17,399,682.96 -15,600,391.36 -11.53% 投资活动产生的现金流量净额 11,776,632.51 6,233,952.35 88.91% 筹资活动产生的现金流量净额 3,990,382.48 10,924,433.11 -63.47% 现金流量分析： 1、 经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-17,399,682.96 元，较上期降幅 11.53%，主要原因是： （1）本期管理费用支出增加 204 万元；（2）公司产品滞销，占用了公司大额资金，暂未形成现金流入； （3）部分客户报告期末资金紧张，未及时回款影响了公司现金流量净额。 2、 投资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额 11,776,632.51 元，较上期有所增长，主要原因是报告 期内公司控股股东储成刚归还占用资金 13,739,103.28 元形成的现金流量差额。 3、筹资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 3,990,382.48 元，较上期有所减少，主要原因是公司 在上年度两次增资，吸收投资增加所致。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司共有控股子公司 3 家，分别为天津仁者科技有限公司、天津龙者商贸有限公司、杭 州鹿象科技有限公司。报告期内，公司控股子公司主要财务数据如下： 公司名称 持股比 例 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津仁者科 技有限公司 85% 服装批发零售 50 万元 697,021.06 12,581.88 - -382,058.92 天津龙者商 贸有限公司 100% 服装批发零售 300 万元 12,567,625.77 -2,727,170.74 3,412,124.29 -3,871,598.96 杭州鹿象科 技有限公司 64% 互联网服务、网 上销售 1000 万元 2,972,564.43 1,055,842.54 584,961.74 -1,543,000.12 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 17 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更： 1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营）》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了 规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经 营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持 续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。 2、2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财 会〔2017〕15 号），对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 3、2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融 工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售 的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置 非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业 外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业 利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、 非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司自成立以来，始终重视企业的社会责任，在雷州市捐资助学以后一直持续关注贫困地区的就学 问题。公司一贯坚持为员工办实事、做好事。2016 年以来，公司在国家规定为全体员工缴纳社会保险的 基础上，公司工会决定每年组织员工免费体检，设立员工教育和培训基金，每个季度进行一次团队建设 活动。这些工作的开展，使广大员工充分享受到公司发展的成果，感受到仁者股份大家庭的温暖。 三、 持续经营评价 报告期内，公司资产、人员、财务、业务机构等完全独立，保持较好的独立自主经营能力；会计核 算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系正常运行；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。因 2017 年计提存货减值金额较大，以致公司亏损。基于以往的上述问题，公司在以下几方面做了努力： 1、充分整合、运用品牌、供应链、渠道等资源，公司签有众多的国内、外知名品牌，在电视购物 或全渠道为期三至五年的独家授权，公司可以通过线下分销、品牌转授权、代运营、联营等多种合作模 式，在不断降低经营风险的同时进行持续经营。已经签有法国梦特娇、皮尔卡丹、美国花花公子等国际 知名品牌的基础上，公司又新签订了 2018 世界杯、罗蒙等知名品牌。凭借优质的品牌和供应链资源， 公司新签订的 2018 年度线下分销保底回款额为 4,000.00 万元；公司进一步拓展品牌授权业务，新签订 的 2018 年度的品牌授权保底回款额为 224.00 万元；联营只支付部分预付款即可发货，给予约定比例的 退货，与主流合作的工厂签订了给予采购额 20%退货额度的联营协议；由此降低公司的库存和经营风险； 这都为 2018 年的经营打下了良好的基础。 18 2、进一步推动精细化运营，进一步降低费用：（1）通过费用外包形式，公司各运营中心（华北运 营中心、华东运营中心、华中运营中心）在 2018 年度全面实行费用包干，以协议的模式确定费用金额 （所有销售费用不超过销售回款的 10%，2017 年为 13%），费用超出部份自行承担，预计全年在去年基 础上可再将销售费用降低 3%，有效降低费用发生金额；（2）通过仓库外包及供应链外包，仓库的管理 与物流供应链管理一直是公司需要强化的职能模块，2018 年公司与专业的供应链管理公司（深圳前海润 林供应链有限公司）签定外包合作协议，公司的仓储、物流、配送等全部由专业公司执行完成，效率提 高明显，有效的降低了不必要的费用。通过精细化的运营，预计能降低回款额 5%以上的费用。 3、产品生产配合的模式优化，采用小单多返的模式，不会大批量产品囤货，而是小批量多返单的 模式，由此在商品销售不理想的情况出现后，也不会导致有大量库存积压。 4、存货销售变现：2018 年 1 月已召开存货处理专项招商会议，目前有三家公司达成合作意向，向 其销售已计提存货减值准备的产品，预计可变现金额为 400-600 万元，进而补充公司运营资金。 5、新的业务增长点：通过增加品牌授权和线下代理销售为公司创造了新的业务增长的同时，唯品 会、京东自营、尾货处理渠道等新渠道的开拓，既可以配合电视购物渠道的产品销售和库存消化，又为 公司带来新的业务增长。鹿象平台经过前期的准备和磨合，已经趋于成熟，报告期末线下已经拓展了三 家店铺，在行业的知名度已逐步提高，现已有数十家合作商家已经表达了合作的意向，随着鹿象购物平 台的成熟和稳定，依托自有的技术平台，和合法成熟的推广模式，可以为后续的业务增长奠定基础。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 1、行业发展情况 家庭电视购物是在经济发展新常态背景下，顺应消费升级需求而生。一方面，我国居民消费需求逐 渐变得多样化、差异化；另一方面，信息技术的进步也为家庭电视购物的发展奠定了基础。 电视购物 作为一种新的销售形式在 20 世纪 70 年代起源于美国，1992 年广州购物频道的开播标志着我国电视购物 的开端。我国电视购物发展的初期，行业呈现粗放式增长，市场企业一度达到千余家，由于缺乏监管、 虚假宣传、售后不完善等问题，导致行业在很长时间内都存在较严重的信誉问题，市场急剧萎缩。近年 来，随着新闻出版广电总局逐步出台相关规定对行业进行引导，并通过行业许可的形式对行业准入门槛 进行规范，专业电视购物频道也应运而生。专业电视购物频道拥有严格的质量标准、完备的供销流程及 售后服务，逐渐解决电视购物行业的历史问题，获得消费者的青睐，并将推动电视购物行业的又一次发 展。 专业电视购物频道诞生后，为满足并开发消费者的需求，电视购物频道与品牌商的合作日益密切， 品牌商成为专业电视购物频道成立初期的主要供应商。但电视购物渠道具备其特殊性，品牌商以传统渠 道的经营品类及备货方式与专业电视购物频道的合作导致了滞销等问题，因此，具备电视购物行业专业 经验的品牌运营企业出现，品牌运营企业以电视购物节目内容的制作为核心，整合各品牌商、生产厂商、 电视购物频道并制定相应的营销方案，实现各品牌的推广和产品销售。 2、市场规模情况 我国电视购物实行准入制度。目前，全国经新闻出版广电总局颁发运营牌照的电视购物企业共计 34 家。其中，信号覆盖全国的电视购物企业 11 家，覆盖跨省域的企业 1 家，覆盖省域的企业 15 家，覆盖 跨市域的企业 3 家，覆盖市域的企业 4 家。2016 年，经新闻出版广电总局批准运营的电视购物企业全年 实现销售额 366 亿元。随着电视购物行业市场规模的逐步复苏，品牌运营企业亦具有良好的发展前景。 截至 2016 底，我国电视购物会员人数突破 7500 万人，同比增幅超过 10%，占全国总人口的 5.4%，较上 年提高 0.4 个百分点。根据报告，2016 年以智能化、网络化为代表的新型电视购物渠道保持高速增长， 19 销售总额同比增长 46%，占传统电视渠道销售总额比重较上年扩大 9.5 个百分点，成为支撑增长的主要 因素。其中，以年轻消费群体为主导的移动视频购物销售额同比增长 174%，增幅是传统电视购物渠道 的 43.5 倍，远高于实体店（67%），是电商企业实物商品零售额增速的 6.7 倍（数据来源于：商务部市 场秩序司《2016 中国电视购物业发展报告》）。 3、行业发展趋势 （1）多渠道经营 随着现代信息技术的发展，互联网不断升级、移动终端的普及、支付方式的便利 等均为电视购物的发展提供了新的契机，视频购物从传统的电视频道逐步向电视频道和移动终端并行发 展。 （2）品类多元化 以往通过电视购物渠道进行销售的产品，主要涉及服装、家纺、饰品、家用电器 等传统类产品，为应对产品同质化问题，目前电视购物渠道的产品开始出现汽车、保险产品、旅游产品 等非传统类产品，且这类产品均获得了较好的市场反应。随着电视购物渠道的不断发展，未来产品品类 将不断多元化。 （3）供应链优化 随着电视购物的不断发展，业内的竞争也日益加剧，电视台信号的覆盖成本等亦 使得品牌运营商的成本居高不下，品牌运营商开始谋求上下游产业链中的深入合作，通过不断优化供应 链，加强生产商、品牌方、品牌运营商及代理商之间的进一步合作，在保证产品品质的基础上，控制各 方成本，谋求共赢。 （4）服务专业化 随着品牌运营商各方资源和行业经验的不断积累，自身垫付大量资金周转商品的 现象将逐步减少，更多的将体现为专业的品牌运营服务，从营销方案的策划、营销素材的制作方面不断 提高服务的专业化程度，为品牌方提供更优质的服务。 （5）多屏互动，移动视频购物迎来新机遇，《2016 中国电视购物业发展报告》指出，不断涌现的新 技术、新模式将打破零售行业各业态之间的边线，电视购物“大屏”+“小屏”的销售模式将逐步走向成熟， 企业将更加专注于打通渠道，实现各类媒体之间的整合经营，建设起覆盖整个产业链的大数据信息平台， 移动视频购物将迎来巨大的发展机遇。 (二) 公司发展战略 公司发展战略目标为：优化并做大做强电视购物运营服务主业，同步拓展电子商务渠道，成为覆盖 电视、电商等多渠道的优质运营商和服务商。 公司的发展战略分为三个实施阶段： 第一阶段：做大主营业务并优化阶段，公司现有主营业务为电视购物运营服务，计划在 2 年内将电 视购物主营业务的规模做大，实现年度营收过亿元，扩大业务规模的同时完善经营模式：自营等有库存 风险的模式全部转变为分销、联营和代运营、品牌授权的模式；以此优化业务模式、持续增强核心竞争 力，提高经营效率、降低经营风险。主营业务持续稳定的发展，成为国内电视购物渠道的优质运营商服 务商，成为行业的领导者。 第二阶段：多渠道深度覆盖阶段，在电视购物运营主业高速稳定发展的同时，计划在 3 年内，完成 主流电商（包括移动电商）平台的深度覆盖，公司实现多渠道的深度覆盖，成为公司的又一业务增长点。 第三阶段：服务优化升级和多渠道互动阶段，计划在 5 年内，在现有基础上升级运营服务，打造全 链条一站式的电视购物及线上渠道的运营平台，成为专业化的电视购物及线上渠道的解决方案服务商， 并且通过深度布局的电视、互联网、移动互联网实现多渠道的互动与互补。 (三) 经营计划或目标 2018 年，公司计划在以下五个方面加大工作力度： 一是，销售模式的优化升级，进一步减少可能产生库存风险的销售业务的占比，进一步增加品牌授 20 权、代运营、联营等业务的占比，使得销售模式进一步优化，进一步提高经营效率。 二是，继续加强与知名品牌的合作，继续深挖法国梦特娇、法国皮尔卡丹、花花公子 VIP 等国际知 名品牌的品牌价值,扩大各品牌在授权渠道的市场份额，2018 年新增的品牌有：国际足联世界杯 FIFA、 罗蒙等优质的国内外知名品牌。 三是，加强现有渠道的和市场维护力度，在去年基础上，加大商品开发和策划的力度，进一步加强 商品部人员的配置，优化现有的工作流程，对商品的选择采取更为细致、科学的论证方法，开发更多畅 销的商品；同时，加强现有核心渠道和市场的维护力度。2017 年公司在全国范围内所有知名电视购物频 道建立了合作关系的基础上，重点加强同覆盖范围广、观众受众面大、市场关注度高、品牌影响力强的 电视购物频道的合作关系，2018 年进一步夯实公司与这些渠道的战略合作关系，扩大在这些频道的销售 份额，推广公司品牌和提升公司影响力。 四是，实现优质电商平台的开拓与深度覆盖，在深挖电视购物渠道的同时，加强与京东商城，唯品 会等优质电商渠道的覆盖，使得公司的销售渠道进一步丰富化和多元化，为公司的业绩增长提供保障。 五是，进一步完善法人治理结构，经过近三年的探索和实践，公司及子公司法人治理结构整体上已 经比较完善，运作也日趋规范，但公司法人治理结构的决策职能、管理职能及监督职能还未充分发挥， 对企业的经营管理和持续发展还未起到明显的促进作用，法人治理结构的有效运作方面还需要进一步强 化。 (四) 不确定性因素 公司目前主要经营的产品以服装为主，这类产品处于竞争激烈的市场。公司目前依靠自身的经验、 节目策划和制作能力对产品进行销售推广，并努力紧跟客户和市场的变化趋势，但是，公司如果不能对 终端客户的消费行为和消费心理进行研究与分析，将有可能造成产品滞销，从而对公司的经营造成更不 利的影响。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 政策风险 电视购物行业发展前期经历了粗放的增长模式，随着《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中 华人民共和国广告法》、《广播电视管理条例》等一系列法律法规及政策的出台和修订，电视购物行业 逐步健康稳定发展。但目前我国的电视购物行业仍处于发展阶段，行业法律法规及政策体系尚待完善， 部分产品品类及销售模式尚处于缺乏对应法律法规、政策监管或监管存在争议的状态，若出台新的法律 法规或政策或原有法律法规及政策被修订，将可能对公司的经营产生一定的影响。 应对措施：及时跟踪、了解行业监管机构出台的各项法律、法规及行政文件，研判行业政策走势 及其影响，并在公司运营中及时做出调整。同时，持续规范公司运营，减少政策变化对公司带来的影响。 现阶段出台的法律、法规以及政策主要是为了规范电视购物行业发展，目前公司业务所涵盖的几个环节 也能做到有效的风险控制：（1）供应链的上游，公司所有合作的品牌均为国内外知名品牌，在行业内 享有较高的知名度和美誉度，在产品质量和品质方面有较为严格的生产和检验标准，公司和品牌方的合 作方式均为直接授权的独家或经销代理，避免中间环节出现不可控的风险。（2）供应链的下游，公司 目前合作的所有销售渠道主要为国内知名电购平台，有极其严格的合作标准以及行业规范，每一次的销 售中双方也签署了相关合作协议，确保了销售行为的规范性、合法性。 2、 品牌授权风险 公司运营的品牌包括皇家马德里、皮尔·卡丹、恒源祥、七匹狼、花花公子、雅鹿·自由自在等多个 知名品牌。公司已与各品牌方建立了良好、稳定的合作关系，并取得品牌方的授权。但如果品牌方在未 21 取得完整合法的授权链即向企业授权或未来品牌方终止与公司的合作，不再向公司提供品牌授权或对授 权内容进行调整，将会对公司的正常经营产生一定的不利影响。 应对措施：公司目前与众多知名品牌建立了良好的合作关系，同时也利用品牌的影响力以及合作品 牌的数量优势建立了与销售渠道的深入合作。公司选择多品牌的合作战略可以淡化单个品牌对整体业务 以及销量的影响，同时每年在维持现有合作品牌的基础上还会与其他符合我公司定位的品牌进行沟通洽 谈，以确保不断有新品牌的更新以及现有销量不好品牌的淘汰，淡化个别品牌授权方面的风险对公司的 影响。 3、 产品滞销及减值的风险 2017 年末、2016 年末、2015 年末公司存货账面金额为 28,608,343.49 元、30,583,430.33 元、 23,052,731.72 元，结存金额较大，且截至 2017 年末公司已计提存货跌价准备 23,337,998.18 元，计提金 额较大，计提存货跌价准备的产品多数是往年库存品，且在报告年度无实际销售，随着时间的推移，此 类存货变现价值越来越低，从而对生产经营产生不利的影响。公司目前经营产品以服装为主，市场竞争 较为激烈。如果公司未来不能准确把握客户需求，紧跟市场趋势，将有可能造成产品滞销，进一步加大 库存风险，从而对公司的经营产生不利影响。 应对措施：（1）合作品牌的选择，公司在货品的源头上尽量选择符合消费者需求的产品，以确保 有更高的售罄率。与品牌的合作上包括款式定制开发、产品定价权等多方面的机制，保证大多数的产品 符合渠道需求及市场需求。（2）多层级的销售渠道模式，公司会针对不同时期的产品选择不同的销售 渠道，如新品进电视购物、天猫、京东等旗舰店渠道，到货三个月进入唯品会等特卖渠道，到货半年之 后通过代理或合作商进入拼多多商城等清仓渠道，让产品有一个更加合理的流转机制。（3）多维度的 销售渠道覆盖，涉及的销售渠道包含电视购物、电子商务、移动端以及线下实体店，在不同时期不同货 品的流转上有多种销售的组合以及多种销售的方式，可以最大程度的延长货品的销售周期。 4、 经营现金净流量波动较大的风险 2017 年、2016 年、2015 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,399,682.96 元、-15,600,391.36 元、5,417,625.69 元，波动较大，且受采购存货积压未实现销售影响，公司近两年经营现金净流量负数 金额较大。如果公司产品销售收入不能实现，或者销售收入虽然增长但是不能保证有相应的经营性现金 流入，可能导致公司经营性现金净流量持续为负，以致公司资金流紧张，不利于公司业务扩张发展。 应对措施：公司减少对供应商的垫资，根据公司资金状况和商品的利润空间及库存风险，合理调配 自营、经销模式和代运营模式的经营比例，减少现金流的压力，同时加大公司融资力度，丰富融资手段， 合理补充流动资金。 5、公司治理风险 由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理 机制尚需逐步理解、熟悉，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善、健全。因此， 公司未来经营中，存在内部管理不适应发展的需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内 部控制体系，完善了公司经营与重大事项的决策机制，并加强管理层人员在法律、法规方面的学习，提 高其规范治理公司的意识，不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 6、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为储成刚、苏晶晶夫妇，其中储成刚直接持有公司 27.35%的股份，同 时通过仁者合伙间接持有公司 2.19%的股份，合计持有公司 29.54%的股份；苏晶晶直接持有公司 26.27% 的股份，同时通过仁者合伙间接持有公司 0.76%的股份，合计持有公司 27.03%的股份；储成刚、苏晶晶 夫妻二人共计持有公司 56.57%的股份。此外储成刚为公司法定代表人、董事长兼总经理，苏晶晶为公司 董事、公司全资子公司天津龙者执行董事兼总经理，未来若公司的控股股东、实际控制人利用其在股东 大会、董事会的表决权和影响力，对公司的经营决策、人事任免及财务等方面进行不当控制，可能对公 司经营和其他股东利益造成风险。 22 应对措施：公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及《关联交易制度》、《对外投资制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，建立健全了 投资者关系、关联股东及董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人 治理机制，给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参于权、质询权和表决权等权利。公司 将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效的执行各项内部控制制度，更好地保护全体股 东的利益。 7、市场竞争激烈的风险 随着互联网和移动互联网的兴起，移动终端的普及、支付方式的便利，网络媒体、手机媒体、交互 式网络电视等新媒体形式不断涌现，国内电视购物、网络购物市场具备了更广阔的成长空间。虽然电视 购物行业具有良好的市场前景，但随着越来越多的企业加入电视购物行业以及互联网购物模式的盛行， 公司不但面临品牌运营及供应链管理企业的竞争，还将面临互联网购物等电子商务企业的竞争。如果公 司不能与时俱进、充分利用现代信息技术等应对激烈的市场竞争，公司的业务发展可能因此受到不利影 响。 应对措施：公司在稳固现有业务的同时，积极引入新的知名品牌，此类资源是有限资源，有效为公 司提高了市场竞争力，拓展新的商业模式和增长点，如鹿象视频购物频台，即为公司在对未来发展前景、 趋势进行分析的情况下，针对新的业务增长点进行的探索。 (二) 报告期内新增的风险因素 1、持续经营能力不确定性风险 由于 2017 年公司计提存货跌价准备金额较大，公司 2017 年发生净亏损-18,639,378.77 元，截至 2017 年末，公司未弥补亏损-23,701,655.30 元，公司流动负债高于流动资产总额 6,446,361.85 元，公司资产负 债率为 88.88%，资产负债率较高。公司持续经营能力产生不确定性风险。 应对措施：（1）加强公司内部管理，严格控制各项费用支出；（2）完善营销体系，提高市场占有 率；（3）拓宽融资渠道，保证现金流稳定，依托资本市场，通过债权融资、股权质押等方式低于市场 成本融资，提高抵御市场风险的能力；（4）及时清理库存，严格风险项目投入，避免产品滞销的风险 和存货压力。 23 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 √是 □否 五.二.(一) 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 是否为控股股 东、实际控制 人或其附属企 业 占用 形式 期初余额 本期新 增 本期减少 期末余 额 是否履 行审议 程序 储成刚 是 资金 13,542,300.69 0 13,739,103.28 0 是 总计 - - 13,542,300.69 0 13,739,103.28 0 - 占用原因、归还及整改情况： 公司控股股东、实际控制人之一储成刚 2016 年度与公司供应商之间存在资金往来，具体资金往来 情况为：2016 年 8 月至 2016 年 9 月期间，公司分笔提前支付了供应商商品采购款，供应商将部分款项 借与其他自然人，后自然人与储成刚签订借条，由自然人借予储成刚，储成刚该等借款合计金额 13,350,091.14 元。公司在主办券商的辅导、告知下，知悉不得发生关联方违规资金占用。公司控股股东 通过预付供应商款项，再由供应商通过其他自然人借与公司控股股东的形式，实质已经构成资金占用。 在获悉公司存在关联方资金占用情况后，主办券商第一时间对上述关联方资金占用情况进行了核 查，并与仁者股份以电话会议、邮件、现场会议等方式就本次关联方资金占用情况进行了多次沟通和讨 论，要求公司对该事项进行整改，责成控股股东归还资金占用款项。上述资金占用款项，储成刚已经于 2017 年 5 月 2 日前归还公司，并按同期银行贷款利率支付资金占用费（2016 年计提资金占用费金额为 192,209.55 元，2017 年计提资金占用费金额为 196,802.59 元）。关于公司 2016 年已发生的关联方资金 占用问题，公司拟定了《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》，于 2017 年 5 月 25 日召开 24 的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 上述关联方资金占用情况，公司已在《2016 年年度报告》（2017-017）中披露。资金占用款项 13,350,091.14 元，2016 年计提系利息金额为 192,209.55 元，2017 年计提利息金额为 196,802.59 元。 2018 年 1 月 5 日，针对上述事项，全国股转公司对浙江仁者科技股份有限公司及时任董事长储成刚、 时任信息披露事务负责人陈鑫鑫采取出具警示函的自律监管措施（2018-001）。 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 4,000,000.00 1,584,608.97 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 总计 4,000,000.00 1,584,608.97 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 储成刚 为公司贷款提供担保 2,000,000.00 是 2017-5-10 2017-010 苏晶晶 为公司贷款提供担保 2,000,000.00 是 2017-5-10 2017-010 陈鑫鑫 为公司贷款提供担保 2,000,000.00 是 2017-5-10 2017-010 何漠斌 为公司贷款提供担保 2,000,000.00 是 2017-5-10 2017-010 禇鹏 为公司贷款提供担保 2,000,000.00 是 2017-5-10 2017-010 总计 - 10,000,000.00 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 因公司发展资金需求，2017 年 1 月 22 日公司向中国建设银行股份有限公司义乌分行申请借款金额 200 万元，借款期限为 12 个月。就本次银行贷款，公司股东储成刚、苏晶晶、陈鑫鑫、何漠斌、褚鹏和 义乌市中新力合担保有限公司提供连带责任担保。其中，储成刚、苏晶晶夫妻二人为公司控股股东及实 际控制人，储成刚现任公司法定代表人、董事长兼总经理，苏晶晶现任公司董事；陈鑫鑫现任公司董事、 副总经理及信息披露负责人。上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及其他股 东利益的情形，担保的贷款主要用于补充公司的流动资金，是公司解决业务发展的正常需要。 (四) 承诺事项的履行情况 1、关于减少及规范关联交易的承诺 公司股东、董事、监事及高级管理人员做出承诺并签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》（以 下简称“承诺书”），根据该承诺书，公司股东、董事、监事及高级管理人员将尽量避免、减少与公司之 25 间发生关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格执行关联交易的公允决策程序， 遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；公司控股股东、实际控制人还 承诺，将严格控制与公司及其控股子公司之间发生的关联交易，杜绝以任何方式占用、挪用公司及其控 股子公司的资金。 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人违规占用公司资金的情况，存在违反上述承诺的事项， 具体情况及整改措施详见第五节“二、（一）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资 产及其他资源的情况”。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争，给公司及其他股东造成损害，公司控股股东、实际控制人出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： （1）本人及本人控制的其他企业目前不存在以任何方式从事与仁者股份及其下属公司的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 （2）本人作为仁者股份实际控制人之一、股东、董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的企 业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与 或协助他人从事任何与仁者股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不直接或间接投资任何与仁者股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济 实体。 （3）如果因违反上述声明、承诺导致仁者股份或其子公司损失的，仁者股份及其子公司的损失由 本人承担。 （4）本承诺函一经出具即为有效且不可撤销。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未违反上述承诺。 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 3,450,000 18.50 0 3,450,000 18.50 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 15,200,000 81.50 - 15,200,000 81.50 其中：控股股东、实际控制人 10,000,000 53.62 - 10,000,000 53.62 董事、监事、高管 10,750,000 57.64 - 10,750,000 57.64 核心员工 - - - - - 总股本 18,650,000 - 0 18,650,000 - 普通股股东人数 26 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 储成刚 5,100,000 0 5,100,000 27.35 0 5,100,000 2 苏晶晶 4,900,000 0 4,900,000 26.27 0 4,900,000 3 义 乌 仁 者投 资 合伙企业（有限 合伙） 1,290,000 0 1,290,000 6.92 0 1,290,000 4 曾正 910,000 0 910,000 4.88 0 910,000 5 陈鑫鑫 750,000 0 750,000 4.02 0 750,000 合计 12,950,000 0 12,950,000 69.44 0 12,950,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 1、股东储成刚与股东苏晶晶系夫妻关系； 2、股东储成刚对股东仁者合伙认缴出资 317.50 万元，占仁者合伙认缴出资额的比例为 31.75%，同 时担任仁者合伙的执行事务合伙人； 3、2016 年 8 月 22 日，股东储成刚、苏晶晶、曾正、陈鑫鑫签署了一致行动人协议，为一致行动人 关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 27 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 储成刚直接持有公司 27.35%的股份，同时通过仁者合伙间接持有公司 2.19%的股份，合计持有公司 29.54%的股份； 苏晶晶直接持有公司 26.27%的股份，同时通过仁者合伙间接持有公司 0.76%的股份，合计持有公司 27.03%的股份；储成刚、苏晶晶夫妻二人共计持有公司 56.57%的股份，储成刚、苏晶晶夫妇为公司的控 股股东。 1、储成刚 储成刚，男，1987 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 10 月至今于天津仁者科技有限公司任执行董事、总经理；2015 年 1 月至 2016 年 8 月于达朗有限任执 行董事、总经理；2016 年 3 月至今于鹿象科技任监事；2016 年 8 月至今任公司董事长、总经理。 2、苏晶晶 苏晶晶，女，1986 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 10 月至 2013 年 6 月于天津仁者科技有限公司任售后部客服；2013 年 6 月至 2015 年 5 月于杭州奇力 进出口贸易有限公司任外贸部专员；2015 年 6 月至今任天津龙者执行董事、总经理；2016 年 8 月至今 任公司董事。 报告期内，控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 储成刚为公司法定代表人、董事长兼总经理，苏晶晶为公司董事、公司全资子公司天津龙者执行董 事兼总经理，储成刚、苏晶晶夫妻二人对公司的日常经营决策具有控制力，且合计持有公司 56.57%的股 份，储成刚、苏晶晶夫妇为公司的实际控制人。 报告期内，实际控制人未发生变更。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 中国建设银行股份有 限公司义乌分行 2,000,000.00 5.655 2017.1.22-2018.1.21 否 合计 - 2,000,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 储成刚 董事长、总经理 男 31 本科 2016.8.22-2019.8.21 是 苏晶晶 董事 女 32 本科 2016.8.22-2019.8.21 是 陈鑫鑫 董事、副总经理、 信息披露负责人 男 30 本科 2016.8.22-2019.8.21 是 易晶 董事 男 28 大专 2017.9.30-2019.8.21 否 刘建和 董事 男 45 博士 2016.8.22-2019.8.21 是 陈瑞 监事会主席 男 33 大专 2016.8.22-2019.8.21 是 江盛祥 监事 男 29 本科 2016.8.22-2019.8.21 是 邱寒 监事 女 26 大专 2016.8.22-2019.8.21 是 蒋君英 财务负责人 女 36 大专 2016.8.22-2019.8.21 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 1、公司董事长、总经理储成刚与董事苏晶晶为夫妻关系； 2、公司董事、副总经理陈鑫鑫与储成刚、苏晶晶签署了一致行动人协议，为一致行动人关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 储成刚 董事长、总经理 5,100,000 0 5,100,000 27.35 0 苏晶晶 董事 4,900,000 0 4,900,000 26.27 0 陈鑫鑫 董事、副总经理、 信息披露负责人 750,000 0 750,000 4.02 0 合计 - 10,750,000 0 10,750,000 57.64 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 30 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 李虹 董事 离任 无 个人原因离任 易晶 无 新任 董事 新任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 易晶先生，汉族，出生于 1991 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 就职于重庆澜鼎投资管理有限公司、重庆融鼎融资担保有限公司、华融证券重庆新南路营 业部，现任重庆同禾股权投资基金有限公司总裁助理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 3 3 商品运营人员 26 25 供应链人员 11 11 财务人员 6 5 行政及后勤人员 3 3 员工总计 49 47 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 21 21 专科 25 23 专科以下 3 3 员工总计 49 47 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动与人才引进 人员变动与人才引进因公司规模不断扩大，为后续的现有品类的精耕细作 和新品类的拓展做好人才准备，截至报告期末，公司在职员工 47 人，较报告期初减少了 2 人。 2、员工培训 公司建立了完善的培训发展体系，制定了《员工培训管理制度》等相关的规章制度， 依据年度教育培训计划，实施分层分类教育培训。包括：新员工培训、上岗资格职能鉴定、通用类培训、 专业培训、转岗培训等。 3、员工薪酬政策 公司建有《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《员工奖惩管理制度》等制度。 公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律，与员工签订《劳动合同》；并按照国家和地方有 关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 31 姓名 岗位 期末普通股持股数量 核心员工 - - 核心技术人员 1 5,100,000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 报告期内，公司核心技术人员从储成刚、吴樱变更为储成刚。 吴樱由于个人原因于 2017 年 9 月提出离职，吴樱的工作内容由储成刚本人接替，吴樱的离职不会 对公司经营造成不利影响。 储成刚，基本情况详见第六节之“三、控股股东、实际控制人情况”。 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转 让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理 结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召 开、表决程序符合有关法律、法规的要求，按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大经营 决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截止报告期末， 上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 本年度公司建立了《年度报告重大差错责任追究制度》。� 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度执行。三会的召开程序、表决 程序及决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》的规定及要求。公司董事、监事符合相关法律法规 规定的任职资格，并能够按照要求参加会议，对相关议案进行审议。公司按照投资者关系管理制度相关 规定，注重保护股东的知情权、表决权、参与权等权益，并通过及时、准确、完整的信息披露与交流加 强公司与股东之间的沟通，以保护投资者权益。报告期内，公司董事会、监事会决议及股东大会通知、 决议均按照相关规定履行了披露义务。 因此，公司目前的治理机制能够给所有股东提供适当的保护和平等权利，能够确保所有股东尤其是 中小股东充分行使其股东权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序。公司重要的人 事变动、资产重组等事项，均通过了三会审议，会议的召集、召开、表决程序及发布的公告符合《公司 33 法》及《公司章程》等相关法律、法规要求，合法合规。 4、 公司章程的修改情况 报告年度对《公司章程》做过一次修改： 2017 年第一届第七次董事会及 2017 年第三次临时股东大会审议通过（关于修改《公司章程》的议 案），具体修改内容如下： 1、修改《公司章程》的第四十条 对股东大会行使的权力进行补充，修改后股东大会行使的权力为： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准 董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议公司信息披露平台； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议日常性关联交易之外的其他关联交易； （十七）审议法律、行政 法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、修改《公司章程》的第七十七条：对公司关联交易审议情况进行补充 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易 总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露；公司与关联方发生的日常性关联交易总金额超出本年 度关联交易预计总金额的，公司应当将超出金额所涉及的事项提交股东大会审议并披露。除日常性关联 交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联 交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和全国中小企业股 份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经 董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案 的关联方情况进行披露。 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行， 但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。 34 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1、2017 年 4 月 8 日，股份公司召开第一届第 三次董事会，审议通过了《关于变更会计师事 务所的议案》、《关于召开 2017 年第一次临 时股东大会的议案》； 2、2017 年 5 月 8 日，股份公司召开第一届第 四次董事会，审议通过了《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》，提请股东大会 审议《关于补充确认关联方为公司提供关联担 保 的议案》，审议通过《关于预计 2017 年度 日常性关联交易的议案》、《关于召开 2017 年 度第二次临时股东大会的议案》； 3、2017 年 6 月 7 日，股份公司召开第一届第 五次董事会，审议通过了《关于公司 2016 年 年度报告及摘要的议案》、过《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》、 《关于 2016 年 度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于 2016 年 度利润分配方案的议案》、《关于续聘中审亚 太会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的 议案》； 4、2017 年 8 月 28 日，股份公司召开第一届第 六次董事会，审议通过《关于 2017 年半年度 报告》的议案； 5、2017 年 9 月 30 日，股份公司召开第一届第 七次董事会，审议通过《关于提名易晶为公司 董事的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收 股本总额三分之一 的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理工商登 记相关事宜的议案》、《关 于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的 议 案》。 监事会 2 1、2017 年 6 月 7 日，股份公司召开第一届第 二次监事会，审议通过《关于公司 2016 年年度 报告及摘要的议案》； 2、2017 年 8 月 28 日，股份公司召开第一届第 三次监事会，审议通过《关于 2017 年半年度报 告》的议案。 股东大会 3 1、2017 年 4 月 25 日，股份公司召开 2017 年 第一次临时股东大会，审计通过了《关于变更 会计师事务所的议案》； 35 2、2017 年 5 月 25 日，股份公司召开 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充 确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、《关 于补充确认关联方为公司提供关联担保的议 案》、《关于预计 2017 年度日常性关联交易 的议案》； 3、2017 年 10 月 25 日，股份公司召开 2017 年 第三次临时股东大会，审计通过了《关于提名 易晶为公司董事的议案》、《关于公司未弥补 亏损达实收股份总额三分之一 的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理工商登 记相关事宜的 议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 三会的召集、通知时间、提案的审议、表决程序均符合法律法规的要求。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的规定，不断完善法人治理 结构和内部控制制度，提高公司规范运作水平，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会按 照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度开展各项 工作，会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大生产经营决策、投资决策及 财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 (四) 投资者关系管理情况 公司在《公司章程》中对投资者关系管理进行了专章规定，并制定了专门的《投资者关系管理制度》， 该制度对投资者关系工作的内容、方式和管理进行了专章规定。信息披露负责人负责协调和组织公司信 息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并 通过网站、邮箱、电话、现场接待等多渠道，加强与投资者或潜在投资者的联系。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会已督促公司控股股东在 2017 年 5 月 2 日前归还了其于 2016 年度发生的资金占用款项，公司 监事会对本年度内的监督事项无异议。具体监督内容如下：1、公司合法合规运作情况；2、监督公司财 务情况；3、对关联交易的监督，督促实际控制人归还所占用的资金，不得再次发生资金占用事项；4、 对公司董事会、管理层履职情况的监督。 36 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立了健全的法人 治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全 分开，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、公司的业务独立性 公司主要从事电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务。公司以各大电视 购物频道作为主要销售渠道，整合各品牌商、供应商、电视购物频道并制定相应的营销方案，实现各品 牌的推广和产品销售。公司拥有独立的采购、销售及服务系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所 以及业务部门。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际 控制人及其他关联方进行经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争， 不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，公司在业务上具有独立性。 2、公司的资产独立性 公司系由达朗有限于 2016 年 8 月整体变更设立，承继了原有限公司的所有 资产和负债，相关资产或产权已着手办理变更手续，且完成变更不存在实质障碍。公司完整拥有相关各 项资产的所有权，主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在对他方的重大依赖，公司资产 具有独立性。 3、公司的人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。截至报告期末，除总经理储成刚存在兼职外，公司 高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任 职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司建立了独立的人事档案、人事聘用 和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人 员和职工，与公司员工签订了劳动合同。 4、公司的财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司内 部控制完整、有效。公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用 银行账户的情形。公司依法独立纳税。 5、公司的机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会。公司根据业务经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流 程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营 的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常业务经营活动的现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公 司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内 部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风 险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风 险控制体系。 37 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错变更等情况。2017 年 5 月 8 日，公司召开了第一届董事会第四 次会议，会议审议通过了《年度报告差错责任追究制度》，公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守 上述制度，目前制度执行情况良好。 38 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 中审亚太审字（2018）020560 号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 审计报告日期 2018-04-24 注册会计师姓名 吕洪仁、杜明 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 中审亚太审字（2018）020560 号 浙江仁者科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江仁者科技股份有限公司（以下简称仁者科技公司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁者科技公 司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于仁者科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 仁者科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 39 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估仁者科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算仁者科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督仁者科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 仁者科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致仁者科技公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就仁者科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 40 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕洪仁（项目合伙人） 中国注册会计师：杜明 中国·北京 二〇一八年四月二十四日 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6.1 435,434.57 2,068,102.54 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6.2 7,998,703.22 8,560,415.43 预付款项 6.3 1,104,230.80 2,552,254.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6.4 3,033,564.57 14,628,913.33 买入返售金融资产 存货 6.5 28,608,343.49 30,583,430.33 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.6 633,335.52 610,466.46 流动资产合计 41,813,612.17 59,003,582.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 6.7 194,269.85 99,886.11 在建工程 - - 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.8 1,061,177.78 1,247,444.44 开发支出 商誉 42 长期待摊费用 6.9 309,746.68 递延所得税资产 6.10 10,921,800.02 4,721,794.96 其他非流动资产 非流动资产合计 12,486,994.33 6,069,125.51 资产总计 54,300,606.50 65,072,707.80 流动负债： 短期借款 6.11 2,000,000.00 - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6.12 25,286,638.04 22,965,818.60 预收款项 6.13 14,996,549.92 16,077,734.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.14 764,502.06 514,877.18 应交税费 6.15 2,282,271.51 2,595,601.90 应付利息 6.16 3,455.83 应付股利 其他应付款 6.17 2,926,556.66 333,664.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 48,259,974.02 42,487,696.55 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 43 非流动负债合计 负债合计 48,259,974.02 42,487,696.55 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.18 18,650,000.00 18,650,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6.19 9,482,697.97 9,482,697.97 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 6.20 -23,701,655.30 -5,675,066.19 归属于母公司所有者权益合计 4,431,042.67 22,457,631.78 少数股东权益 1,609,589.81 127,379.47 所有者权益合计 6,040,632.48 22,585,011.25 负债和所有者权益总计 54,300,606.50 65,072,707.80 法定代表人：储成刚 主管会计工作负责人：蒋君英 会计机构负责人：蒋君英 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 363,874.54 636,162.43 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 14.1 12,382,598.00 14,043,905.98 预付款项 608,932.44 2,152,254.20 应收利息 应收股利 其他应收款 14.2 9,878,257.26 22,226,851.39 存货 25,773,038.33 28,015,600.95 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 49,006,700.57 67,074,774.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 44 长期应收款 长期股权投资 14.3 2,865,293.70 2,355,293.70 投资性房地产 固定资产 143,494.26 98,404.58 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,061,177.78 1,247,444.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 309,746.68 递延所得税资产 8,933,632.32 3,653,051.89 其他非流动资产 非流动资产合计 13,313,344.74 7,354,194.61 资产总计 62,320,045.31 74,428,969.56 流动负债： 短期借款 2,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 24,794,723.15 22,899,606.68 预收款项 14,886,391.59 16,077,734.54 应付职工薪酬 470,731.52 466,656.82 应交税费 1,252,133.73 1,606,565.89 应付利息 3,455.83 应付股利 其他应付款 11,462,346.83 10,047,038.09 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 54,869,782.65 51,097,602.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 45 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 54,869,782.65 51,097,602.02 所有者权益： 股本 18,650,000.00 18,650,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 12,837,022.35 12,837,022.35 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -24,036,759.69 -8,155,654.81 所有者权益合计 7,450,262.66 23,331,367.54 负债和所有者权益合计 62,320,045.31 74,428,969.56 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6.21 51,060,162.68 47,446,588.91 其中：营业收入 51,060,162.68 47,446,588.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 76,110,601.29 65,870,376.64 其中：营业成本 6.21 34,377,267.81 37,494,931.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6.22 110,465.40 94,333.85 销售费用 6.23 13,648,824.75 15,355,950.07 管理费用 6.24 8,180,855.65 6,143,156.69 财务费用 6.25 -77,315.19 -367,114.04 资产减值损失 6.26 19,870,502.87 7,149,118.88 46 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 6.27 202,928.13 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,847,510.48 -18,423,787.73 加：营业外收入 6.28 20,917.08 1,793,360.94 减：营业外支出 6.29 12,790.43 426.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -24,839,383.83 -16,630,853.17 减：所得税费用 6.30 -6,200,005.06 -3,884,535.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -18,639,378.77 -12,746,317.93 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 -18,639,378.77 -12,746,317.93 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -612,789.66 -91,205.36 2.归属于母公司所有者的净利润 -18,026,589.11 -12,655,112.57 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -18,639,378.77 -12,746,317.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 -18,026,589.11 -12,655,112.57 归属于少数股东的综合收益总额 -612,789.66 -91,205.36 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.97 -0.91 （二）稀释每股收益 -0.97 -0.91 47 法定代表人：储成刚 主管会计工作负责人：蒋君英 会计机构负责人：蒋君英 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 14.4 47,063,076.65 47,452,846.88 减：营业成本 14.4 31,069,578.72 36,944,808.79 税金及附加 101,091.10 83,398.78 销售费用 12,086,111.51 12,919,614.84 管理费用 5,140,954.45 5,226,062.95 财务费用 -80,365.80 -369,961.11 资产减值损失 20,117,246.68 9,971,404.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 202,928.13 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,168,611.88 -17,322,482.36 加：营业外收入 19,717.00 1,793,360.94 减：营业外支出 12,790.43 426.38 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -21,161,685.31 -15,529,547.80 减：所得税费用 -5,280,580.43 -3,003,201.23 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,881,104.88 -12,526,346.57 （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -15,881,104.88 -12,526,346.57 七、每股收益： 48 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,125,334.23 53,395,361.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6.31 4,516,889.3 2,435,234.01 经营活动现金流入小计 59,642,223.53 55,830,595.37 购买商品、接受劳务支付的现金 51,585,265.49 49,463,903.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,072,168.43 3,104,847.08 支付的各项税费 1,372,897.72 737,369.14 支付其他与经营活动有关的现金 6.31 18,011,574.85 18,124,867.5 经营活动现金流出小计 77,041,906.49 71,430,986.73 经营活动产生的现金流量净额 -17,399,682.96 -15,600,391.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6.31 13,739,103.28 20,155,103.32 投资活动现金流入小计 13,739,103.28 20,155,103.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,962,470.77 571,059.83 49 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6.31 13,350,091.14 投资活动现金流出小计 1,962,470.77 13,921,150.97 投资活动产生的现金流量净额 11,776,632.51 6,233,952.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,095,000.00 19,110,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,095,000.00 110,000.00 取得借款收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,095,000.00 21,110,000.00 偿还债务支付的现金 5,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 104,617.52 65,566.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.31 4,320,000.00 筹资活动现金流出小计 104,617.52 10,185,566.89 筹资活动产生的现金流量净额 3,990,382.48 10,924,433.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,632,667.97 1,557,994.10 加：期初现金及现金等价物余额 2,068,102.54 510,108.44 六、期末现金及现金等价物余额 435,434.57 2,068,102.54 法定代表人：储成刚 主管会计工作负责人：蒋君英 会计机构负责人：蒋君英 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 54,124,772.41 45,400,133.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,777,481.03 3,476,089.76 经营活动现金流入小计 56,902,253.44 48,876,222.76 购买商品、接受劳务支付的现金 49,468,304.01 45,749,361.02 支付给职工以及为职工支付的现金 3,350,009.11 2,467,935.07 支付的各项税费 1,326,082.09 646,381.85 支付其他与经营活动有关的现金 16,249,641.11 15,052,670.48 经营活动现金流出小计 70,394,036.32 63,916,348.42 经营活动产生的现金流量净额 -13,491,782.88 -15,040,125.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 13,739,103.28 18,430,303.48 投资活动现金流入小计 13,739,103.28 18,430,303.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,904,990.77 571,059.83 投资支付的现金 510,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 13,350,091.14 投资活动现金流出小计 2,414,990.77 13,921,150.97 投资活动产生的现金流量净额 11,324,112.51 4,509,152.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,000,000.00 取得借款收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 21,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 104,617.52 65,566.89 支付其他与筹资活动有关的现金 4,320,000.00 筹资活动现金流出小计 104,617.52 10,185,566.89 筹资活动产生的现金流量净额 1,895,382.48 10,814,433.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -272,287.89 283,459.96 加：期初现金及现金等价物余额 636,162.43 352,702.47 六、期末现金及现金等价物余额 363,874.54 636,162.43 51 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 18,650,000.00 9,482,697.97 -5,675,066.19 127,379.47 22,585,011.25 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,650,000.00 9,482,697.97 -5,675,066.19 127,379.47 22,585,011.25 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -18,026,589.11 1,482,210.34 -16,544,378.77 （一）综合收益总额 -18,026,589.11 -612,789.66 -18,639,378.77 （二）所有者投入和减少资本 2,095,000.00 2,095,000.00 1．股东投入的普通股 2,095,000.00 2,095,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 52 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,650,000.00 9,482,697.97 -23,701,655.30 1,609,589.81 6,040,632.48 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 其 他 专 项 盈余 公积 一 般 未分配利润 优 永 其 53 先 股 续 债 他 股 综 合 收 益 储 备 风 险 准 备 一、上年期末余额 10,000,000.00 241,110.39 4,779,348.16 108,584.83 15,129,043.38 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 241,110.39 4,779,348.16 108,584.83 15,129,043.38 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,650,000.00 9,482,697.97 -241,110.39 -10,454,414.35 18,794.64 7,455,967.87 （一）综合收益总额 -12,655,112.57 -91,205.36 -12,746,317.93 （二）所有者投入和减少资 本 8,650,000.00 11,442,285.80 110,000.00 20,202,285.80 1．股东投入的普通股 8,650,000.00 10,350,000.00 110,000.00 19,110,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 1,092,285.80 1,092,285.80 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 54 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 -1,959,587.83 -241,110.39 2,200,698.22 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,959,587.83 -241,110.39 2,200,698.22 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,650,000.00 9,482,697.97 -5,675,066.19 127,379.47 22,585,011.25 法定代表人：储成刚 主管会计工作负责人：蒋君英 会计机构负责人：蒋君英 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 18,650,000.00 12,837,022.35 -8,155,654.81 23,331,367.54 加：会计政策变更 55 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 18,650,000.00 12,837,022.35 -8,155,654.81 23,331,367.54 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -15,881,104.88 -15,881,104.88 （一）综合收益总额 -15,881,104.88 -15,881,104.88 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 56 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,650,000.00 12,837,022.35 -24,036,759.69 7,450,262.66 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 3,354,324.38 241,110.39 2,169,993.54 15,765,428.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 3,354,324.38 241,110.39 2,169,993.54 15,765,428.31 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,650,000.00 9,482,697.97 -241,110.39 -10,325,648.35 7,565,939.23 （一）综合收益总额 -12,526,346.57 -12,526,346.57 （二）所有者投入和减少资 本 8,650,000.00 11,442,285.80 20,092,285.80 1．股东投入的普通股 8,650,000.00 10,350,000.00 19,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 57 3．股份支付计入所有者权 益的金额 1,092,285.80 1,092,285.80 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 -1,959,587.83 -241,110.39 2,200,698.22 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,959,587.83 -241,110.39 2,200,698.22 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,650,000.00 12,837,022.35 -8,155,654.81 23,331,367.54 58 浙江仁者科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 1、公司基本情况 浙江仁者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在义乌市 达朗服饰有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由义乌仁者投资合伙企 业（有限合伙）和自然人储成刚、苏晶晶、曾正、陈鑫鑫、万里冰、何漠斌、褚 鹏、冯迅、吕国锦作为发起人。公司于 2013 年 10 月 18 日在义乌市市场监督管 理局登记注册，现公司统一社会信用代码：91330782080587373G。2017 年 1 月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌，公司简称：仁者股份，代码： 870598。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 1,865.00 万股，注册 资本为 1,865.00 万元，公司注册地及总部办公地：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 1 号苏溪电子商务园 2203 室。实际控制人：储成刚、苏晶晶夫妇。具体历史沿 革如下： （1）初始出资 公司原注册资本人民币 200 万元，其中：储成刚出资 102 万元，占注册资 本的 51%；晏文书出资 98 万元，占注册资本的 49%。该次出资事项业经浙江天 平会计师事务所有限责任公司金华分所审验，并出具天平金验（2013）1528 号 验资报告。 （2）第一次股权转让 根据晏文书与苏晶晶签订的股权转让协议，晏文书将持有的本公司 49%的 98 万元股权转让给苏晶晶。经本次股权转让后，股权结构变更为：储成刚出资 102 万元，占注册资本的 51%；苏晶晶出资 98 万元，占注册资本的 49%。公司 于 2014 年 8 月 28 日办妥工商变更登记手续。 （3）第一次增资 根据公司 2014 年 8 月 25 日的股东会决议和修改后的公司章程，公司新增 注册资本 100 万元，其中：储成刚新增出资 51 万元，苏晶晶新增出资 49 万元； 59 经本次增资后，公司累计注册资本为 300 万元，实收资本 200 万元，其中：储 成刚出资 153 万元，占注册资本的 51%；苏晶晶出资 147 万元，占注册资本的 49%。公司于 2014 年 8 月 28 日办妥工商变更登记手续。 （4）第二次增资 根据公司 2015 年 8 月 25 日的股东会决议和修改后的公司章程，公司新增 注册资本 700 万元，其中：储成刚新增出资 357 万元，苏晶晶新增出资 343 万 元；第一次增资及第二次增资业经浙江新世纪会计师事务所有限公司审验，并出 具浙新会验（2015）236 号验资报告。经本次增资后，公司累计注册资本为 1000 万元，实收资本 1000 万元，其中：储成刚出资 510 万元，占注册资本的 51%； 苏晶晶出资 490 万元，占注册资本的 49%。公司于 2015 年 8 月 21 日办妥工商 变更登记手续。 （5）第三次增资 根据公司 2016 年 5 月 13 日的股东会决议和修改后的公司章程，公司新增 注册资本 520 万元，其中：义乌仁者投资合伙企业（有限合伙）新增出资 129 万元，曾正新增出资 91 万元，陈鑫鑫新增出资 75 万元，万里冰新增出资 60 万 元，何漠斌新增出资 60 万元，褚鹏新增出资 50 万元，冯迅新增出资 35 万元， 吕国锦新增出资 20 万元；该出资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具致同验字(2016)第 110ZC0446 号验资报告。经本次增资后，公司 累计注册资本为 1520 万元，实收资本 1520 万元，其中：储成刚出资 510 万元， 占注册资本的 33.5527%；苏晶晶出资 490 万元，占注册资本的 32.2368%；义 乌仁者投资合伙企业（有限合伙）出资 129 万元，占注册资本的 8.4868%；曾 正出资 91 万元，占注册资本的 5.9868%；陈鑫鑫出资 75 万元，占注册资本的 4.9342%；万里冰出资 60 万元，占注册资本的 3.9474%；何漠斌出资 60 万元， 占注册资本的 3.9474%；褚鹏出资 50 万元，占注册资本的 3.2895%；冯迅出资 35 万元，占注册资本的 2.3026%；吕国锦出资 20 万元，占注册资本的 1.3158%。 公司于 2016 年 5 月 30 日办妥工商变更登记手续。 （6）设立股份有限公司 2016 年 8 月，经义乌市达朗服饰有限公司股东会决议通过，义乌市达朗服 饰有限公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立本公司，并 于 2016 年 8 月 23 日在义乌市市场监督管理局登记注册，取得注册号为 60 91330782080587373G 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 1520 万元， 股份总数 1520 万股（每股面值 1 元）。其中，储成刚持 510 万股，持股比例为 33.5527%，苏晶晶持 490 万股，持股比例为 32.2368%，义乌仁者投资合伙企 业（有限合伙）持 129 万股，持股比例为 8.4868%，曾正持 91 万股，持股比例 为 5.9868%，陈鑫鑫持 490 万股，持股比例为 4.9342%，万里冰持 60 万股， 持股比例为 3.9474%，何漠斌持 60 万股，持股比例为 3.9474%，褚鹏持 50 万 股，持股比例为 3.2895%，冯迅持 35 万股，持股比例为 2.3026%，吕国锦持 20 万股，持股比例为 1.3158%。公司于 2016 年 8 月 23 日办妥工商变更登记手 续。 （7）第四次增资 根据公司 2016 年 9 月 12 日的股东会决议和修改后的公司章程，公司新增 注册资本 345 万元，其中：楼国春新增出资 50 万元，古一婷新增出资 30 万元， 李穆民新增出资 30 万元，丁学永新增出资 30 万元，王源新增出资 25 万元，陈 爱玲新增出资 25 万元，钟王旅新增出资 25 万元，周星武新增出资 25 万元，翟 宗华新增出资 22 万元，黄欢新增出资 20 万元，李明峰新增出资 18 万元，孟刚 新增出资 15 万元，杨华新增出资 15 万元，周玲新增出资 15 万元；其业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2016)第 110ZB0578 号 验资报告。经本次增资后，公司累计注册资本为 1865 万元，实收资本 1865 万 元，其中：储成刚出资 510 万元，占注册资本的 27.3455%；苏晶晶出资 490 万元，占注册资本的 26.2735%；义乌仁者投资合伙企业（有限合伙）出资 129 万元，占注册资本的 6.9169%；曾正出资 91 万元，占注册资本的 4.8794%；陈 鑫鑫出资 75 万元，占注册资本的 4.0214%；万里冰出资 60 万元，占注册资本 的 3.2172%；何漠斌出资 60 万元，占注册资本的 3.2172%；褚鹏出资 50 万元， 占注册资本的 2.6810%；冯迅出资 35 万元，占注册资本的 1.8767%；吕国锦出 资 20 万元，占注册资本的 1.0724%；楼国春出资 50 万元，占注册资本的 2.6810%；古一婷出资 30 万元，占注册资本的 1.6086%；李穆民出资 30 万元， 占注册资本的 1.6086%；丁学永出资 30 万元，占注册资本的 1.6086%；王源出 资 25 万元，占注册资本的 1.3405%；陈爱玲出资 25 万元，占注册资本的 1.3405%；钟王旅出资 25 万元，占注册资本的 1.3405%；周星武出资 25 万元， 占注册资本的 1.3405%；翟宗华出资 22 万元，占注册资本的 1.1796%；黄欢出 61 资 20 万元，占注册资本的 1.0724%；李明峰出资 18 万元，占注册资本的 0.9651%；孟刚出资 15 万元，占注册资本的 0.8043%；杨华出资 15 万元，占 注册资本的 0.8043%；周玲出资 15 万元，占注册资本的 0.8043%。公司于 2016 年 9 月 14 日办妥工商变更登记手续。 本公司属于服装服饰批发行业。主要经营范围为：针织内衣、内裤、文胸、 服装、手套、饰品、床上用品、纺织品、日用品批发。 本公司及各子公司主要从事电视购物领域的品牌运营及供应链管理业务以 及线下服装服饰销售。 本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2018 年 4 月 24 日批准。 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注“8、在其他 主体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年未发生变更。 2、财务报表的编制基础 2.1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况及 2017 年度合并及公司的经营成 果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 62 4、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事服装相关产品的销售。本公司及各子公司根据实际生 产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若 干项具体会计政策和会计估计，详见本附注 “4.18 收入”各项描述。关于管理 层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“4.22 重大会计判断和估 计”。 4.1 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 4.2 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4.3 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 4.4.1 同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的 多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被 合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果 被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的， 则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积 63 不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政 策与公司不一致的，公司在合并日应当按照公司会计政策对被合并方的财务报表 相关项目进行调整，在此基础上按照本政策规定确认。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与 发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价）， 资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债 务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应 当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面 所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投 资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整 资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日 与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关 损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益或当期损益。 4.4.2 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发 64 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次 交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述及本附注“4.10 长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 65 4.5 合并财务报表的编制方法 4.5.1 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 4.5.2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 66 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注“4.10 长期股权投资”或本附注“4.7 金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制 权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4.6 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 67 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4.7.1 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 4.7.2 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 4.7.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 4.7.2.2 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 4.7.2.3 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 69 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 4.7.3 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 4.7.3.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 4.7.3.2 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 70 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 4.7.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既 71 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4.8 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 4.8.1 坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 4.8.2 坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项 目 确定组合的依据 账龄组合 账龄状态 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 72 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1 至 2 年 20.00 20.00 2 至 3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 4.8.3 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 4.9 存货 4.9.1 存货的分类 存货主要包括库存商品、委托代销商品、发出商品等。 4.9.2 存货取得和发出的计价方法 存货取得时按实际成本计价。库存商品、委托代销商品、发出商品等发出时 采用加权平均法计价。 4.9.3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 73 4.9.4 存货的盘存制度为永续盘存制。 4.9.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 4.10 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注“4.7 金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.10.1 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的， 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他 74 综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 4.10.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 4.10.2.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 75 4.10.2.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投 出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 76 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 4.10.2.3 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.10.2.4 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注“4.5.2 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 77 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 4.11 固定资产 4.11.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 4.11.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 78 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子设备及其他 年限平均法 3 5 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 4.11.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.15 长期资产减值”。 4.12 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 4.13 无形资产 4.13.1 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 79 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 4.13.2 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 4.13.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.15 长期资产减值”。 4.14 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要是装修费。长期待摊费用在预计受 80 益期间按直线法摊销。 4.15 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 4.16 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 81 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提 存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或 当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处 理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停 止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 4.17 股份支付 4.17.1 股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 82 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 4.17.2 修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 4.18 收入 4.18.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 4.18.2 提供劳务收入 83 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 4.18.3 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 4.18.4 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 4.18.5 本公司收入确认的具体方法 公司销售方式主要为电视台代销、经销商销售以及互联网销售。在电视台代 销方式下，公司在收到电视台代销清单（对账单）时，开具销售发票后确认收入 实现；在经销商销售方式下，商品发出由经销商签收，开具销售发票后确认收入 实现；在网店销售方式下，公司在退货期满后确认收入实现。 4.19 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能 够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 84 合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 4.20 递延所得税资产/递延所得税负债 4.20.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 4.20.2 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 85 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 4.20.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 4.20.4 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 4.21 重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 86 单位：元 序号 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表 项目名称 影响 金额 1 2017 年 1 月 1 日前，本公司将取得的政府补助计入营业外收 入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿 命内平均摊销计入当期损益。 由于执行新企业会计准则导致的会计政策变更，自 2017 年 1 月 1 日起，本公司将该政府补助的会计政策变更为《企业会 计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他 收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 经本公司董事 会批准。 其他收益 202,928.13 2 根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30 号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目， 反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长 期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利 得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及 债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币 性资产交换产生的利得或损失。 相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中： 非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项 目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重 组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐 赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产 毁损报废损失等。 对比较报表的列报进行了相应调整。 董事会审批 资产处置损益 营业外收入 营业外支出 -- 3 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流 动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报 等进行了规定，并采用未来适用法进行处理； 修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示 持续经营损益和终止经营损益等。 对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经 营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作 为终止经营损益列报。 董事会审批 持续经营净利 润 终止经营净利 润 -- （2）重要会计估计变更 本报告期内主要会计估计没有变更。 4.22 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 87 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： 4.22.1 坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 4.22.2 存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 4.22.3 长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 88 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当 的折现率确定未来现金流量的现值。 4.22.4 折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销 费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新 而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 4.22.5 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 4.22.6 所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 5、税项 主要税种及税率 税(费)种 具体税(费)率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 6、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，年初指 2017 年 1 月 1 日，年末指 2017 年 12 月 31 日；本期指 2017 年度，上期指 2016 年 89 度。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 6.1 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 92,157.14 77,687.72 银行存款 343,277.43 1,990,414.82 合 计 435,434.57 2,068,102.54 期末，本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制 的款项。 6.2 应收账款 6.2.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 9,469,267.99 100.00 1,470,564.77 15.53 7,998,703.22 其中：账龄组合 9,469,267.99 100.00 1,470,564.77 15.53 7,998,703.22 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 合 计 9,469,267.99 100.00 1,470,564.77 15.53 7,998,703.22 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 9,161,419.01 100.00 601,003.58 6.56 8,560,415.43 其中：账龄组合 9,161,419.01 100.00 601,003.58 6.56 8,560,415.43 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 合 计 9,161,419.01 100.00 601,003.58 6.56 8,560,415.43 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 90 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 4,175,161.83 208,758.09 5.00 1 至 2 年 4,617,488.01 923,497.60 20.00 2 至 3 年 676,618.15 338,309.08 50.00 合 计 9,469,267.99 1,470,564.77 15.53 6.2.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 869,561.19 元。 6.2.3 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收款年末余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 年末余额 上海蓝亿投资管理 有限公司 货款 2,952,542.00 1-2 年 31.18 590,508.40 北京红海龙科技有 限公司 货款 962,690.00 1-2 年 534,720.00， 2-3 年 427,970.00 10.17 481,345.00 傅昶华 货款 812,597.00 1 年以内 8.58 40,629.85 宁波市买得快商贸 有限公司 货款 482,719.55 1-2 年 5.10 64,405.77 郑州江之源网络科 技有限公司 货款 430,192.68 1 年以内 4.54 21,509.63 合 计 — 5,640,741.23 — 59.57 1,198,398.65 6.3 预付款项 6.3.1 账龄 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 504,230.80 45.66 2,552,254.20 100.00 1 至 2 年 600,000.00 54.34 合 计 1,104,230.80 100.00 2,552,254.20 100.00 6.3.2 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占预付款年末余额 合计数的比例(%) 上海酷洋服饰有限公 司 货款 205,959.00 1 年以内 18.65 临海市大洋丝绸有限 公司 货款 200,000.00 1 至 2 年 18.11 义乌市青稞服饰有限 公司 货款 200,000.00 1 至 2 年 18.11 91 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占预付款年末余额 合计数的比例(%) 厦门晓悠纺织科技有 限公司 货款 200,000.00 1 至 2 年 18.11 上海佛罗伦思服饰有 限公司 货款 86,200.00 1 年以内 7.81 合 计 — 892,159.00 — 80.79 6.4 其他应收款 6.4.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 3,673,225.60 100.00 639,661.03 17.41 3,033,564.57 其中：账龄组合 3,673,225.60 100.00 639,661.03 17.41 3,033,564.57 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 合 计 3,673,225.60 100.00 639,661.03 17.41 3,033,564.57 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 15,626,095.47 100.00 997,182.14 6.38 14,628,913.33 其中：账龄组合 15,626,095.47 100.00 997,182.14 6.38 14,628,913.33 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 合 计 15,626,095.47 100.00 997,182.14 6.38 14,628,913.33 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 2,275,310.44 113,765.52 5.00 1-2 年 808,774.56 161,754.91 20.00 2-3 年 450,000.00 225,000.00 50.00 3 年以上 139,140.60 139,140.60 100.00 合 计 3,673,225.60 639,661.03 17.41 6.4.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 92 本年转回坏账准备金额 357,521.11 元。 6.4.3 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 资金拆借 -- 13,542,300.69 保证金 2,719,987.60 1,261,457.40 其他 953,238.00 822,337.38 合 计 3,673,225.60 15,626,095.47 6.4.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 关联方 年末余额 账龄 占其他应收款 年末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 年末余额 义 乌 飘 名 服 饰 有限公司 保证金 否 500,000.00 1-2 年 13.61 100,000.00 重 庆 市 磐 实 信 息技术中心（有 限合伙） 保证金 否 500,000.00 1 年以内 13.61 25,000.00 恒源祥（集团） 有限公司 保证金 否 300,000.00 2-3 年 8.17 300,000.00 韩洋洋 其他 否 300,000.00 1 年以内 8.17 15,000.00 义 乌 市 中 新 力 合 担 保 有 限 公 司 保证金 否 272,000.00 1 年以内 7.40 13,600.00 合 计 — — 1,872,000.00 — 50.96 453,600.00 6.5 存货 6.5.1 分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 48,715,211.78 21,396,118.68 27,319,093.10 电视台委托代销产品 2,730,925.26 1,941,879.50 789,045.76 发出商品 500,204.63 500,204.63 合 计 51,946,341.67 23,337,998.18 28,608,343.49 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 29,124,220.51 6,633,058.02 22,491,162.49 电视台委托代销产品 7,144,962.91 1,009,929.05 6,135,033.86 发出商品 1,957,233.98 -- 1,957,233.98 合 计 38,226,417.40 7,642,987.07 30,583,430.33 93 6.5.2 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 计提 其他 转销 其他 库存商品 6,633,058.02 17,430,963.04 -- 2,667,902.38 -- 21,396,118.68 电视台委托 代销产品 1,009,929.05 1,927,499.76 -- 995,549.31 -- 1,941,879.50 合 计 7,642,987.07 19,358,462.80 -- 3,663,451.69 -- 23,337,998.18 （续） 存货种类 确定可变现净值的 具体依据 本期转回或转销 存货跌价准备的原因 库存商品、电视台 委托代销产品、发 出商品 以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定 本期销售 6.6 其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 待抵扣进项税 630,315.23 610,466.46 预缴所得税 3,020.29 -- 合 计 633,335.52 610,466.46 6.7 固定资产 6.7.1 固定资产情况 项 目 运输设备 电子设备及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 107,765.86 219,253.73 327,019.59 2、本年增加金额 -- 147,190.79 147,190.79 （1）购置 147,190.79 147,190.79 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 107,765.86 366,444.52 474,210.38 二、累计折旧 1、年初余额 23,582.46 203,551.02 227,133.48 2、本年增加金额 24,657.49 28,149.56 52,807.05 （1）计提 24,657.49 28,149.56 52,807.05 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 48,239.95 231,700.58 279,940.53 三、减值准备 1、年初余额 -- -- -- 2、本年增加金额 -- -- -- 94 项 目 运输设备 电子设备及其他 合 计 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 -- -- -- 四、账面价值 1、年末账面价值 59,525.91 134,743.94 194,269.85 2、年初账面价值 84,183.40 15,702.71 99,886.11 6.7.2 本期无通过融资租赁租入的固定资产 6.7.3 本期无通过经营租赁租出的固定资产 6.7.4 本期无未办妥产权证书的固定资产 6.8 无形资产 项 目 商标使用权 其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 2,000,000.00 622,000.00 2,622,000.00 2、本年增加金额 1,386,400.00 -- 1,386,400.00 （1）购置 1,386,400.00 -- 1,386,400.00 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 3,386,400.00 622,000.00 4,008,400.00 二、累计摊销 1、年初余额 1,340,000.00 34,555.56 1,374,555.56 2、本年增加金额 1,365,333.30 207,333.36 1,572,666.66 （1）计提 1,365,333.30 207,333.36 1,572,666.66 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 2,705,333.30 241,888.92 2,947,222.22 三、减值准备 1、年初余额 -- -- -- 2、本年增加金额 -- -- -- 3、本年减少金额 -- -- -- 4、年末余额 -- -- -- 四、账面价值 1、年末账面价值 681,066.70 380,111.08 1,061,177.78 2、年初账面价值 660,000.00 587,444.44 1,247,444.44 95 6.9 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 良库办公室装修 428,879.98 119,133.30 309,746.68 合 计 428,879.98 119,133.30 309,746.68 6.10 递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 可抵扣暂时性 差异 坏账准备 2,110,225.80 527,556.46 2,731,401.68 682,850.42 存货跌价准备 23,337,998.18 5,834,499.55 7,642,987.08 1,910,746.77 可抵扣亏损 17,105,760.12 4,276,440.03 8,512,791.08 2,128,197.77 未实现内部交易损益 1,133,215.93 283,303.98 合 计 43,687,200.03 10,921,800.02 18,887,179.84 4,721,794.96 6.11 短期借款 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 2,000,000.00 -- 合 计 2,000,000.00 -- 注：公司向中国建设银行股份有限公司义乌分行借款 2,000,000.00 用于购买保暖衬衫， 利率 5.655%，期限自 2017 年 1 月 22 日起至 2018 年 1 月 21 日止，由储成刚、苏晶晶；陈 鑫鑫、何漠斌、储鹏；义乌市中新力合担保有限公司提供连带责任保证担保。 6.12 应付账款 6.12.1 应付账款列示 项 目 年末余额 年初余额 货款 25,286,638.04 22,965,818.60 合 计 25,286,638.04 22,965,818.60 6.12.2 本公司账龄超过 1 年的重要应付账款 客户名称 余额 账龄 浙江四达工具有限公司 711,236.34 1-2 年 义乌市青稞服饰有限公司 372,335.00 1 年以内: 190,671.05; 1-2 年: 181,663.95 湖南睿奇传媒有限公司 358,144.96 1-2 年 温州雅顿服饰有限公司 216,357.66 1-2 年 比斯特国际贸易（上海）有限公司 200,000.00 1-2 年 合 计 1,858,073.96 -- 6.13 预收款项 96 6.13.1 预收款项列示 项 目 年末余额 年初余额 货款 14,996,549.92 16,077,734.54 合 计 14,996,549.92 16,077,734.54 6.13.2 本公司账龄超过 1 年的重要预收款项 客户名称 余额 账龄 金箩筐（北京）国际贸易有限公司 3,744,933.04 1-2 年 深圳前海润林供应链有限公司 1,628,061.13 1-2 年 合 计 14,996,549.92 -- 6.14 应付职工薪酬 6.14.1 应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 514,877.18 6,073,751.01 5,839,102.29 749,525.90 二、离职后福利-设定提存计划 -- 267,005.46 252,029.30 14,976.16 合 计 514,877.18 6,340,756.47 6,091,131.59 764,502.06 6.14.2 短期薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 514,877.18 5,420,632.62 5,212,290.47 723,219.33 2、职工福利费 -- 414,018.43 401,078.43 12,940.00 3、社会保险费 -- 107,686.37 102,359.30 5327.07 其中：医疗保险费 -- 96,344.37 91,622.87 4,721.50 工伤保险费 -- 4,412.26 4,168.07 244.19 生育保险费 -- 6,929.74 6,568.36 361.38 4、住房公积金 -- 63,579.00 59,134.00 4,445.00 5、工会经费和职工教育经费 -- 67,834.59 64,240.09 3,594.50 合 计 514,877.18 6,073,751.01 5,839,102.29 749,525.90 6.14.3 设定提存计划列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 -- 253,956.08 239,076.32 14,879.76 2、失业保险费 -- 13,049.38 12,952.98 96.40 合 计 -- 267,005.46 252,029.30 14,976.16 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员 工基本工资的 14%、1%，每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支 付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 6.15 应交税费 97 项 目 年末余额 年初余额 增值税 255,611.35 475,400.50 城建税 1,309.00 9,609.78 教育费附加 416.32 5,396.81 地方教育费附加 892.64 4,212.96 企业所得税 1,996,971.49 2,088,432.05 印花税 6,854.21 2,503.70 水利建设基金 -- 1,057.24 个人所得税 20,216.50 8,988.86 合 计 2,282,271.51 2,595,601.90 6.16 应付利息 项 目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 3,455.83 -- 合 计 3,455.83 -- 6.17 其他应付款 6.17.1 款项性质 项 目 年末余额 年初余额 往来款 1,105,168.59 269,519.24 其他 1,821,388.07 64,145.09 合 计 2,926,556.66 333,664.33 6.17.2 本公司无账龄超过 1 年的重要其他应付款 6.18 股本（单位：万元） 项 目 年初余额 本年增减变动（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 1,865.00 -- -- -- -- -- 1,865.00 合 计 1,865.00 -- -- -- -- -- 1,865.00 6.19 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 9,482,697.97 -- -- 9,482,697.97 合 计 9,482,697.97 -- -- 9,482,697.97 6.20 未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 -5,675,066.19 4,779,348.16 98 项 目 本 年 上 年 调整年初未分配利润合计数 -- -- 调整后年初未分配利润 -5,675,066.19 4,779,348.16 加：本年归属于母公司股东的净利润 -18,026,589.11 -12,655,112.57 减：提取法定盈余公积 -- -- 提取任意盈余公积 -- -- 提取一般风险准备 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 净资产折股 -- -2,200,698.22 年末未分配利润 -23,701,655.30 -5,675,066.19 6.21 营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 49,045,800.90 33,433,905.98 47,437,997.04 37,494,931.19 其他业务 2,014,361.78 943,361.83 8,591.87 -- 合 计 51,060,162.68 34,377,267.81 47,446,588.91 37,494,931.19 6.21.1 主营业务（分产品） 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 服装 47,483,046.34 31,597,763.66 47,043,506.32 37,259,942.84 家居用品 1,562,754.56 1,836,142.32 394,490.72 234,988.35 合 计 49,045,800.90 33,433,905.98 47,437,997.04 37,494,931.19 6.21.2 公司前五名客户 客 户 本年发生额 占营业收入比例（%） 家有购物集团有限公司 10,396,765.01 20.36 上海东方电视购物有限公司 5,677,194.55 11.12 天宇金铂科技发展（北京）有限公司 4,120,512.82 8.07 北京惠买在线网络科技有限公司 3,069,437.61 6.01 央广幸福购物（北京）有限公司 2,667,229.32 5.22 合 计 25,931,139.31 50.78 6.22 税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 48,057.10 31,053.18 99 项 目 本年发生额 上年发生额 教育费附加 37,809.30 17,713.32 地方教育费附加 24,599.00 11,808.90 印花税 -- 9,449.63 水利建设基金 -- 24,308.82 合 计 110,465.40 94,333.85 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注“5、税项”。 6.23 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 电视台费用 6,355,431.47 8,377,715.76 工资 2,149,905.54 1,422,123.38 运输费 1,514,037.12 1,812,907.15 品牌使用费 1,404,716.96 943,000.00 代理服务费 739,860.47 1,137,415.01 办公费 270,484.18 294,263.68 差旅费 113,504.16 395,939.61 业务招待费 110,269.80 32,347.81 包装物 52,223.23 112,635.14 折旧 39,319.57 13,209.02 其他 899,072.25 814,393.51 合 计 13,648,824.75 15,355,950.07 6.24 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 4,226,949.95 2,015,475.54 中介费 1,964,639.96 914,629.63 折旧及摊销 799,954.14 62,295.45 房租物业费 240,632.94 798,027.15 办公费 261,960.08 330,253.20 业务招待费 183,260.13 351,587.64 差旅费 36,351.61 319,840.93 税金 -- 105,923.73 其它 467,106.84 152,837.62 股份支付费用 -- 1,092,285.80 合 计 8,180,855.65 6,143,156.69 6.25 财务费用 100 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 108,073.35 61,110.74 减：利息收入 199,026.81 454,248.10 手续费及其他 13,638.27 26,023.32 合 计 -77,315.19 -367,114.04 6.26 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 512,040.08 260,710.05 存货跌价损失 19,358,462.79 6,888,408.83 合 计 19,870,502.87 7,149,118.88 6.27 其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 电子商务补助 202,928.13 -- 202,928.13 合 计 202,928.13 -- 202,928.13 6.28 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常 性损益的金额 政府补助 -- 1,792,310.94 -- 其他 20,917.08 1,050.00 20,917.08 合 计 20,917.08 1,793,360.94 20,917.08 6.29 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常 性损益的金额 罚款、滞纳金 12,790.43 426.38 12,790.43 合 计 12,790.43 426.38 12,790.43 6.30 所得税费用 6.30.1 所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 -- -- 递延所得税费用 -6,200,005.06 -3,884,535.24 合 计 -6,200,005.06 -3,884,535.24 6.30.2 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 -24,839,383.83 101 按适用税率计算的所得税费用 -6,209,845.96 子公司适用不同税率的影响 -- 调整以前期间所得税的影响 -- 非应税收入的影响 -- 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 9,840.90 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -- 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -- 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -- 其他 -- 所得税费用 -6,200,005.06 6.31 现金流量表项目 6.31.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 往来款 4,094,017.28 640,187.11 政府补助 202,928.13 1,792,310.94 利息收入 199,026.81 1,685.96 其他 20,917.08 1,050.00 合 计 4,516,889.30 2,435,234.01 6.31.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 往来款 3,287,358.36 1,413,444.80 费用化支出 14,724,216.49 16,711,422.70 合 计 18,011,574.85 18,124,867.50 6.31.3 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 资金拆借 13,739,103.28 20,155,103.32 合 计 13,739,103.28 20,155,103.32 6.31.4 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 资金拆借 -- 13,350,091.14 合 计 -- 13,350,091.14 6.31.5 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 往来款 -- 4,320,000.00 合 计 -- 4,320,000.00 102 6.32 现金流量表补充资料 6.32.1 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -18,639,378.77 -12,746,317.93 资产减值准备 19,870,502.87 7,149,118.88 固定资产折旧 52,807.05 75,504.47 无形资产摊销 1,572,666.66 244,555.56 长期待摊费用摊销 119,133.30 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -- -- 固定资产报废损失 -- -- 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 108,073.35 61,110.74 投资损失 -- -- 递延所得税资产减少 -6,200,005.06 -3,884,535.24 递延所得税负债增加 -- -- 存货的减少 -17,383,375.95 -14,419,107.44 经营性应收项目的减少 -556,824.55 -1,079,192.36 经营性应付项目的增加 3,656,718.14 7,906,186.16 其他 -- 1,092,285.80 经营活动产生的现金流量净额 -17,399,682.96 -15,600,391.36 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 435,434.57 2,068,102.54 减：现金的期初余额 2,068,102.54 510,108.44 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -1,632,667.97 1,557,994.10 6.32.2 现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 2,068,102.54 其中：库存现金 92,157.14 77,687.72 可随时用于支付的银行存款 343,277.43 1,990,414.82 103 项 目 年末余额 年初余额 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、年末现金及现金等价物余额 435,434.57 2,068,102.54 7、合并范围的变更 7.1 本公司本年无非同一控制下企业合并 7.2 本公司本年无同一控制下企业合并 7.3 本公司本年无反向购买 7.4 本公司本年无处置子公司 7.5 本公司本年无新设立子公司 8、在其他主体中的权益 8.1 在子公司中的权益 8.1.1 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 天津龙者商贸有 限公司 天津 天津 服装批发零售 100.00 -- 同一控制下 企业合并 天津仁者科技有 限公司 天津 天津 服装批发零售 85.00 -- 同一控制下 企业合并 杭州鹿象科技有 限公司 杭州 杭州 互联网服务、网上 销售 64.00 -- 出资设立 8.1.2 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的 持股比例(%) 本年归属于少 数股东的损益 本年向少数股东 分派的股利 年末少数股东 权益余额 天津仁者科技有限公司 15.00 -57,308.84 -- 1,887.27 杭州鹿象科技有限公司 36.00 -555,480.04 -- 1,607,703.32 8.1.3 重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 天津仁者科技有 限公司 451,311.11 245,709.95 697,021.06 684,439.18 -- 684,439.18 杭州鹿象科技有 限公司 2,369,390.27 603,172.01 2,972,562.28 1,916,721.89 -- 1,916,721.89 （续） 子公司名称 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 104 子公司名称 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 天津仁者科技有 限公司 540,916.97 118,423.58 659,340.55 264,699.75 -- 264,699.75 杭州鹿象科技有 限公司 28.97 38,719.11 38,748.08 44,905.42 -- 44,905.42 子公司名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动 现金流量 天津仁者科技有 限公司 -- -382,058.92 -382,058.92 -2,650.73 201,667.47 -329,258.13 -329,258.13 -46,191.15 杭州鹿象科技有 限公司 584,961.74 -1,543,002.27 -1,543,002.27 -2,543,798.20 6,209.22 -116,157.34 -116,157.34 -109,971.03 8.2 本公司本年无在合营企业或联营企业中的权益 8.3 本公司本年无重要的共同经营 9、关联方及关联交易 9.1 本公司的实际控制人：储成刚、苏晶晶夫妇 9.2 本公司的子公司情况 详见附注“8.1 在子公司中的权益”。 9.3 本公司本年无合营和联营企业 9.4 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江四达工具有限公司 股东近亲属控制的企业 北京和顺永胜商贸有限公司 实际控制人在 2015 年 8 月 17 日前持股 60%，后 担任监事 浙江男豪服饰有限公司 股东近亲属控制的企业 周福寿 股东近亲属 骆莲妹 股东近亲属 9.5 关联方交易情况 9.5.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 浙江男豪服饰有限公司 采购商品 1,584,608.97 2,015,265.38 ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 105 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 北京和顺永胜商贸有限公司 销售产品 -- 128,205.13 9.5.2 关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 浙江四达工具有限公司 房产 -- 668,563.15 9.5.3 关联担保情况 ①期末无本公司作为担保方的关联担保情况 ②期末本公司作为被担保方的关联担保情况 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 储成刚、苏晶晶、陈鑫鑫、何漠斌、 褚鹏、义乌市中新力合担保有限公 司 2,000,000.00 2017.01.22 2018.01.21 否 9.5.4 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆出： 储成刚 13,739,103.28 2017.01.01 2017.05.03 包括利息金额 9.5.5 关键管理人员报酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 481,790.77 317,428.80 9.6 关联方应收应付款项 9.6.1 应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 储成刚 -- -- 13,542,300.69 677,115.03 浙江四达工具有限公司 -- -- 50,000.00 5,000.00 9.6.2 应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 浙江四达工具有限公司 711,236.34 711,236.34 浙江男豪服饰有限公司 2,652,048.10 86,989.50 9.7 关联方承诺 106 报告期内无关联方承诺事项。 10、股份支付 报告期内无股份支付事项。 11、承诺及或有事项 11.1 截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露的重大承诺事项 11.2 截至财务报告批准报出日，本公司不存在应披露的或有事项 12、资产负债表日后事项 本公司 2018 年 1 月 8 日发布关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司关于对浙江仁者科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决 定的公告。 13、其他重要事项 截至财务报告批准报出日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。 14、公司财务报表重要项目注释 14.1 应收账款 14.1.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 14,411,784.04 100.00 2,029,186.04 14.08 12,382,598.00 其中：账龄组合 14,411,784.04 100.00 2,029,186.04 14.08 12,382,598.00 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 合 计 14,411,784.04 100.00 2,029,186.04 14.08 12,382,598.00 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 -- -- -- -- -- 107 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收款项 14,913,223.70 100.00 869,317.72 5.83 14,043,905.98 其中：账龄组合 14,913,223.70 100.00 869,317.72 5.83 14,043,905.98 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收款项 -- -- -- -- -- 合 计 14,913,223.70 100.00 869,317.72 5.83 14,043,905.98 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 7,041,041.44 352,052.07 5.00 1 至 2 年 6,694,124.45 1,338,824.89 20.00 2 至 3 年 676,618.15 338,309.08 50.00 合 计 14,411,784.04 2,029,186.04 14.08 （续） 账 龄 年初余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 14,088,846.81 704,442.34 5.00 1 至 2 年 824,376.89 164,875.38 20.00 合 计 14,913,223.70 869,317.72 5.83 14.2.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 1,159,868.32 元。 14.2.3 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收款年 末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 年末余额 天津龙者商贸有限 公司 货款 5,637,543.63 1 年以内 3,412,357.94；1-2 年 2,225,185.69 39.12 615,655.04 上海蓝亿投资管理 有限公司 货款 2,952,542.00 1-2 年 20.49 590,508.40 北京红海龙科技有 限公司 货款 962,690.00 1-2年 534,720.00；2-3 年 427,970.00 6.68 481,345.00 傅昶华 货款 812,597.00 1 年以内 5.64 40,629.85 宁波市买得快商贸 有限公司 货款 482,719.55 1 年以内 214,254.30；1-2 年 3.35 64,405.77 108 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收款年 末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 年末余额 268,465.25 合 计 — 10,848,092.18 — 75.28 1,792,544.06 14.2 其他应收款 14.2.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 12,104,847.74 100.00 2,226,590.48 18.39 9,878,257.26 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 合 计 12,104,847.74 100.00 2,226,590.48 18.39 9,878,257.26 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 23,609,434.62 100.00 1,382,583.23 5.86 22,226,851.39 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 -- -- -- -- -- 合 计 23,609,434.62 100.00 1,382,583.23 5.86 22,226,851.39 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 2,849,033.80 142,451.69 5.00 1-2 年 8,683,343.94 1,736,668.79 20.00 2-3 年 450,000.00 225,000.00 50.00 3 年以上 122,470.00 122,470.00 100.00 合 计 12,104,847.74 2,226,590.48 18.39 14.4.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 844,007.25 元。 14.4.3 其他应收款按款项性质分类情况 109 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 资金拆借 -- 21,741,576.45 保证金 2,021,773.00 1,094,786.80 往来款 9,602,761.96 -- 其他 480,312.78 773,071.37 合 计 12,104,847.74 23,609,434.62 14.4.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 关联方 年末余额 账龄 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例(%) 坏账准备 年末余额 天津龙者商贸 有限公司 往来款 是 8,199,275.76 1 年以内 196,802.59； 1-2 年 8,002,473.17 67.74 1,610,334.76 杭州鹿象科技 有限公司 往来款 是 955,066.13 1 年以内 7.89 47,753.31 义乌飘名服饰 有限公司 保证金 否 500,000.00 1-2 年 4.13 100,000.00 天津仁者科技 有限公司 往来款 是 396,020.07 1 年以内 3.27 19,801.00 恒源祥（集团） 有限公司 保证金 否 300,000.00 3 年以上 2.48 300,000.00 合 计 — — 10,350,361.96 — 85.51 2,077,889.07 14.3 长期股权投资 14.3.1 长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公 司投资 5,289,324.38 2,424,030.68 2,865,293.70 4,779,324.38 2,424,030.68 2,355,293.70 合 计 5,289,324.38 2,424,030.68 2,865,293.70 4,779,324.38 2,424,030.68 2,355,293.70 14.3.2 对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年 减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 天津龙者商贸有 限公司 4,176,680.97 -- -- 4,176,680.97 -- 2,380,788.88 天津仁者科技有 限公司 602,643.41 -- -- 602,643.41 -- 43,241.80 杭州鹿象科技有 限公司 -- 510,000.00 -- 510,000.00 -- -- 合 计 4,779,324.38 510,000.00 -- 5,289,324.38 -- 2,424,030.68 110 14.4 营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 45,048,714.87 30,126,216.89 47,444,255.01 36,944,808.79 其他业务 2,014,361.78 943,361.83 8,591.87 -- 合 计 47,063,076.65 31,069,578.72 47,452,846.88 36,944,808.79 15、补充资料 15.1 本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -- -- 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 -- -- 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -- -- 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 196,802.59 -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 非货币性资产交换损益 -- -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -- -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -- -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 -- -- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 -- -- 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 211,054.78 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- 小 计 407,857.37 -- 所得税影响额 101,964.34 -- 少数股东权益影响额（税后） 324.02 -- 合 计 305,569.01 -- 111 15.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -134.08 -0.97 -0.97 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -136.36 -0.98 -0.98 浙江仁者科技股份有限公司 2018 年 4 月 24 日 112 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会办公室