870482_2022_正邦电子_2022年年度报告_2023-04-24.txt

1 2022 正邦电子 NEEQ:870482 浙江正邦电子股份有限公司 Zhejiang Zhengbang Power Electrinics Co.,LTD 年度报告 2 公司年度大事记 2022 年 1 月 5 日浙江省经济和信息 化厅下发浙经信企业【2021】230 号文 件，关于公布 2021 年度浙江省“专精特 新”中小企业名单的通知，认定我公司 为浙江省专精特新中小企业。 2022 年 3 月 29 日，公 司与华中科技大学合作申请 的发明专利获得国家知识产 权局发明专利授权。“一种半 导体芯片正面铝层可焊化方 法（专利号： ZL201910229034.9）”。 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标 ................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 12 第五节 重大事件 .......................................................... 28 第六节 股份变动、融资和利润分配 .......................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ............................ 35 第八节 行业信息 .......................................................... 38 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 39 第十节 财务会计报告 ...................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ................................................... 154 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人项卫光、主管会计工作负责人徐伟及会计机构负责人（会计主管人员）杨均英保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 5 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项简要描述 应收账款余额较高的风险 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 , 公 司 应收 账 款账 面价 值 分 别为 22,343,805.96 元、 31,269,976.26 元和 38,786,425.08 元,占流动资产的比例分 别为 28.90%、29.85%和 27.36%，应收账款占比还比较高。随 着公司产销规模扩大,应收账款的总额有可能会进一步增加, 存在导致公司面临应收账款坏账的风险和资产周转效率下降 的风险。 存货余额较高的风险 2022 年 12 月 31 日,公司存货账面价值为 36,594,077.83 元, 占流动资产的比例为 25.82%，公司账面存货总额还比较高。其 中,报告期末,库存商品余额为 15,806,024.45 元,是公司期末 存货的重要组成部分。公司为快速响应客户需求,扩大业务， 还将扩大产成品库存,虽然报告期内公司毛利率水平较高,公 司存货不存在减值迹象,但如遇市场行情的变化,产品销售价 格出现大幅下跌,将会对公司的盈利能力将造成一定的不利影 响。 市场竞争风险 目前国内从事电力电子器件制造企业之间各类电力半导体芯 片制造商处于竞争相对激烈的状态。如果公司在行业高速发 展、市场激烈竞争环境中不能及时开发新产品、突破新工艺、, 增强产品的技术含量,全面地提高市场竞争力,将面临市场份 额下降的风险。 税收优惠政策变动的风险 公司于 2021 年重新取得的编号为 GR202133007116 的《高新技 术企业证书》,有效期为三年,一旦国家政策有变,公司将不能 享受相应的税收优惠政策。 人才流失风险 公司作为电力电子元器件领域的高科技生产企业,技术人员的 专业素质是制约公司经营发展的直接因素。公司经过多年的探 索和积累,培养了一支实践经验丰富的高素质技术管理团队。 目前公司产品种类不断丰富、新产品研发也正有序推进,在未 来的发展中,公司的核心人才队伍如果不稳定,出现核心人员 离职,将可能对公司未来的运营产生不利影响。 客户相对集中带来的风险 公司 2022 年前五大客户的销售收入占比 56.83%,比去年的有 所增加,来自主要客户的销售额占营业收入的占比相对较高, 存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下 降,则会严重影响公司赢利的稳定性,公司业绩下滑的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 是否存在被调出创新层的风险 □是 √否 6 释义 释义项目 释义 本公司、公司、股份公司、正邦电子 指 浙江正邦电子股份有限公司 正邦投资 指 缙云县正邦投资有限公司 股东大会 指 浙江正邦电子股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江正邦电子股份有限公司董事会 监事会 指 浙江正邦电子股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江正邦电子股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 焊接式晶闸管芯片 指 硅片通过多次掩蔽扩散加工,形成具有特定功能的四 层三端器件,并且经过磨角和台面腐蚀保护等PN结终 端处理后,在阴阳两极金属化后加上钼电极,电极和 控制极上敷可焊性好的焊料方便后道焊接封装。 压接式晶闸管芯片 指 硅片通过多次掩蔽扩散加工,形成具有特定功能的四 层三端器件,阳极烧结钼片电极,阴极镀上铝,提供给 客户压接封装。 KE 系列专用晶闸管芯片 指 也叫电焊机专用晶闸管芯片,主要通过封装成 MTG 功 率模块应用于电焊机和焊接机器人。 方形晶闸管芯片 指 原晶闸管芯片的更新换代产品,近年来引进新技术全 新设计的新结构晶闸管芯片,应用大量的电力半导体 加工新技术。 功率二极管芯片 指 用于电力半导体模块封装,用于处理较大电力功率的 一种二极管芯片。 快恢复二极管芯片 指 具有短的反向恢复时间 trr,或者说反向恢复时间短 的二极管芯片叫快恢复二极管芯片或快速二极管芯 片,可以应用工作频率比较高的场合。 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 浙江正邦电子股份有限公司 英文名称及缩写 Zhejiang Zhengbang Power Electrinics Co.,LTD ZBPE 证券简称 正邦电子 证券代码 870482 法定代表人 项卫光 二、 联系方式 董事会秘书姓名 徐伟 联系地址 浙江省丽水市缙云县东渡镇五东路 18 号 电话 05783610738 传真 05783611380 电子邮箱 Xw2750013@ 公司网址 办公地址 浙江省丽水市缙云县东渡镇五东路 18 号 邮政编码 321400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 浙江省丽水市缙云县东渡镇五东路 18 号 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 8 月 4 日 挂牌时间 2017 年 1 月 25 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C3 制造业-C38 电气机械和器材制造业-C382 输配电及控制设备 制造-C3824 电力电子元器件制造 主要产品与服务项目 电力电子器件制造、销售 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 45,300,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 无控股股东 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（项卫光、周伟庆、周凯游、李有康、李晓明、 徐伟），一致行动人为（项卫光、周伟庆、周凯游、李有康、 李晓明、徐伟） 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91331122765243960F 否 注册地址 浙江省丽水市缙云县东渡镇五东 路 18 号 否 注册资本 45,300,000 是 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 浙商证券、开源证券 主办券商办公地址 杭州市江干区五星路 201 号、西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 是 主办券商（报告披露日） 开源证券 会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字 年限 李生敏 柯宗地 张春荣 （姓名 4） 2 年 2 年 2 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901- 26 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 100,834,684.42 98,366,800.81 2.51% 毛利率% 34.51% 37.81% - 归属于挂牌公司股东的净利润 16,189,385.07 19,223,943.92 -15.79% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 15,859,060.60 18,709,323.80 -15.23% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 14.63% 23.77% - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 14.33% 23.13% - 基本每股收益 0.36 0.45 -20.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 175,081,706.04 131,273,303.38 33.37% 负债总计 52,746,789.57 41,663,828.60 26.60% 归属于挂牌公司股东的净资产 121,925,899.32 89,251,372.74 36.61% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.69 4.48 -39.96% 资产负债率%（母公司） 30.20% 31.81% - 资产负债率%（合并） 30.13% 31.74% - 流动比率 2.76 2.58 - 利息保障倍数 53.97 185.84 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 10,403,102.70 17,851,986.19 -41.73% 应收账款周转率 2.88 3.67 - 存货周转率 3.25 4.19 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 33.37% 32.82% - 营业收入增长率% 2.51% 34.98% - 净利润增长率% -15.34% 31.12% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 45,300,000 20,000,000 126.50% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 七、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -212,552.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 437,367.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 125,637.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,803.30 非经常性损益合计 391,255.99 所得税影响数 58,688.40 少数股东权益影响额（税后） 2,243.12 非经常性损益净额 330,324.47 九、 补充财务指标 □适用 √不适用 11 十、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 请填写具体原因√不适用 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司主要从事电力半导体芯片的研发、生产和销售。公司所处行业属于《国民经济行业分类》 “C3824 电力电子元器件制造”；公司作为国内主要的电力电子芯片提供商，主要面向国内的电力 电子器件及模块生产厂家，向其提供电力电子芯片，产品应用于整流、调压、变频、稳压等电子线 路中。电力电子器件行业是在国民经济是发挥重要作用的关键高新技术产业，符合国家的产业政策， 国家将其列入重点支持发展的高新技术产业，这将有力地推动本产业的快速发展。 公司是目前国内为数不多的以 IDM 模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的功率半导体设 计制造公司，专业致力于功率半导体芯片制造，深耕于电力电子元器件芯片行业。 目前公司获得二十三项专利，全部是电力半导体芯片生产相关的技术、工艺方面，其中发明专 利六项，所生产的电力半导体芯片种类覆盖广，且功率型号齐全，在国内功率电力半导体器件厂商 中的知名度，美誉度较高，是行业内功率模块生产厂家优先选用芯片供应商之一。 公司主要产品有功率二极管芯片、焊接式晶闸管芯片、压接式大功率晶闸管（含快速晶闸管） 芯片、方形晶闸管芯片、大功率 GPP 晶圆、新能源汽车增程器用芯片等；广泛应用于变频器、软启 动、电机调速、发配电、电力稳压器、UPS、无功补偿产品、金属熔炼、工业加热、电解电镀、电焊 机等领域，产品种类多达 50 余种。公司产品销售范围覆盖全国，并有部分经封装后销往欧美、韩 国、台湾及东南亚等国家和地区。 公司所生产的功率二极管芯片采用了多项专利技术，通过线切割、磨角、烧结、台面处理与保 护、老化等加工工艺，产品电压等级高、参数一致性好、稳定可靠，深得用户信赖，技术水平达到 全国领先；公司所生产的方形晶闸管芯片通过集合临界薄基区结构设计、光刻、化学挖槽、电子束 蒸发、抛光、预沉积和深扩散等综合技术，使得各项主要参数比较均衡，有效减少扩散时间，提高 耐压特性，提高产品的成品率。圆形晶闸管芯片采用的专利技术，使模块结构更加紧凑，单位体积 的功率更大，提高芯片的电流密度和电流通过能力。 与同类产品相比，公司的产品有通流能力强、高温特性优异、经久耐用、参数一致性好等优点， 综合技术指标达到国内先进水平。 顺应如今科技发展趋势，公司新开发的 ZC、ZE 系列二极管芯片在新能源汽车行业有着广阔的应 用空间，并且公司将在现有资源基础上，选择部分器件进行塑封，而且择机进入 IGBT 市场，以期获 得更高、可持续的业绩增长。 公司通过 ISO9001:2008 标准质量体系认证，SGS 认证，产品通过国家电力电子产品质量监督检 验中心检测，其中超快恢复二极管芯片被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品。公司于 2020 年 成立了省级企业研究院浙江正邦电力电子芯片研究院。公司与华中科技大学共建了省级创新载体 “浙江电力半导体器件研发基地”，被省科技厅认定为省级创新载体，公司同期与杭州电子科技大 学等其它高校有着良好的合作关系。公司承担过科技部中小企业创新基金项目、浙江省科技厅重大 科技专项等省部级项目，并且是国家高新技术企业、中国电器工业协会理事单位，三次荣获丽水市 科学技术进步二等奖。 1、研发模式 公司采取项目管理和跨部门团队合作两种方式，将研发工作纳入企业运营管理的核心部分，发 挥部门间的协同作用。公司的核心技术人员多年投身于本行业，累积了大量的科研经验及研发成果， 为公司产品不断的创新提供保障。同时公司的激励机制也调动了研发人员的积极性，保持了组织的 创新能力。技术部人员根据市场客户对产品的需求，围绕开发新产品和研发提高性能及效率新工艺 13 两个大方向进行讨论，最终选定研发项目。 公司研发中心立足电力半导体器件芯片产品的研发和产业化研究，新产品开发主要方向包括以 下几个方面：（1）将模块用功率二极管芯片向更高电压、更高频率方向进行开发；（2）不断开发 具有国内领先水平的快恢复二极管芯片产品；（3）将进一步引进研发新型电力电子器件 FRD 及设计 技术；（4）开发电力模块用高电压大功率的晶闸管器件芯片；（5）开发方片系列化晶闸管芯片产 品和二极管芯片产品。 2、采购模式 （1）生产部每月发布生产计划； （2）采购部根据生产计划核算所需的主要物料数量，结合库存量，决定采购量； （3）采购部制订采购计划，向合格供方名单中的供应商下单；临时采购由仓库或者使用单位根 据库存 情况和使用所需向生产部提出。 （4）质管部检测采购物料的质量，填写检验单，入库； （5）质管部统计物料不合格率，并反馈给采购部以备供应商年度考核使用 公司对主要原材料的采购是由采购部门根据生产管理部门的采购申请，向经评审合格的供应商 采购。公司采购部根据市场情况,通过议价方式决定交易价格。在此基础上,公司对供应商的供应能 力、交货时间及产品或服务质量进行确认；对合格供应商的价格水平进行市场分析，与其他厂商相 比价格是否最低，综合考量之后选择最佳的供应商进行合作。重要项目所需原材料，公司将通过一 定的方法对于目标单位的实力，资质进行验证和审查，如通过实地考察了解供应商的各方面的实力 来考量供应商总体实力。 公司上述采购模式一方面保证了与供货商的稳定合作关系,另一方面能够通过适当竞争确保稳 定的质量及较低的采购价格。 3、生产模式 公司采用以销定产和常规产品提前备货相结合的生产模式，一般在每个年度末或年初与客户签 订年度框架协议，大致确定下一年度采购总量，生产部根据历史经验和客户年度采购订单制定每月 生产计划，按期生产。 公司主要生产过程是对各类电力半导体芯片的制作，整个生产流程大着可分激光开槽、扩散、 氧化、光刻、镀镍、挖槽、切割、磨角、烧结、玻璃钝化、测试等关键性步骤。为提高产品质量， 公司制定了严格的产品管理制度和各项操作规范，对生产流程及过程进行严密管控，依照相关标准 对产品和工艺进行严格的测试和检测，将产品的自检、互检和出厂检验贯穿各个生产环节，确保产 品质量符合相关国家及行业标准，确保产品质量满足客户需求。 4、销售模式 公司产品主要提供用户应用于电力电子器件和模块生产，广泛应用于整流、电源、无功补偿、 逆变、交流变频、电焊机、固态继电器等领域。客户主要集中在浙江、江苏、东北等地区。公司大 部分客户均为电力电子模块、半导体器件等方面公司，公司以直接销售的方式为客户提供产品，主 要模式如下： （1）市场部与客户沟通，了解年度采购意向并协商价格，签订供货协议； （2）客户通过传真、电话或网上向市场部下单，业务员接单后为客户下订单； （3）业务员向仓库了解库存情况，如果库存满足客户需求，开具发货通知单并按时发货；如果 库存与客户需求有差异，与客户沟通新的发货时间及方式，生产部生产完成后，再开具发货通知单， 力求尽快发货； （4）仓库根据库存情况，告知业务员具体的发货时间。如果质管部要对超过期限的芯片进行复 测，或客户有特殊要求需挑选的，进行必要的挑选，发货时间适当延迟。仓库通知市场部，以便业 务员与客户及时沟通。 （5）仓库安排出货，结合客户要求和历史经验选取合适的快递公司，力求尽快送达客户。 14 （6）财务部每月进行对帐，对账无误后开具发票，市场部根据协议约定的收款条件催收款项。 与创新属性相关的认定情况 √适用 □不适用 “专精特新”认定 □国家级 √省（市）级 “单项冠军”认定 □国家级 □省（市）级 “高新技术企业”认定 √是 “科技型中小企业”认定 √是 “技术先进型服务企业”认定 □是 其他与创新属性相关的认定情况 - 详细情况 2021 年 12 月 16 日公司被重新认定为高新技术企业，有效期三 年，证书编号：GR02133007116。2022 上 1 月 4 日，浙江省经济 与信息化厅公布 2021 年浙江省专精特新中小企业名单，包括杭 州航天润博测控技术有限公司等 2125 家企业，我公司在列，序 号 2121。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司是电力半导体芯片的专业生产厂家，专注于功率二极管芯片与晶闸管芯片的研发与生产，公 司的经营收入包括二极管芯片与晶闸管芯片两大类产品。报告期内，公司营业收入 100,834,684.42 元，比上年同期增加 2.51%，其中二极管芯片收入 46,705,616.24 元，晶闸管芯片收入 52,817,522.69 元，由于主要材料之一的钼片价格大幅度上升，影响报告期内公司的业绩，报告期内实现归属挂牌 公司股东的净利润 16,189,385.07 元，比上一年下降 15.79%。 2023 年公司力争完成营业收入 1.50 亿元，净利润 2600 万元左右，保持营业收入和利润的有 较大幅度增长。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测， 能否实现还较大程度取决于市场多种因素的变化。 目前公司正致力于技术创新、新产品研发，扩大产品的应用领域，同时提升产品性能、提高生 产效率以增加产品的毛利率，实现经济效益的提高。 15 (二) 行业情况 半导体功率器件作为基础性的功能元器件，近年来，随着社会经济快速发展和技术 工艺的不断 进步，其应用领域已从传统的工业控制拓展至 5G 通信、新能源、轨道交通、智能电网和变频家电等 诸多市场，行业市场规模稳健增长。 图：功率半导体产品范围 资源来源：东兴证券研究所 图：功率器件的产业链 16 图：2021-2026 年中国功率半导体分立器件产量预测 17 图：2021-2026 年中国功率半导体分立器件产值预测 半导体功率器件行业市场化程度较高，但行业集中度低，具备芯片研发、设计、制造全方位综 合竞争实力的国内本土公司只有少数。我国目前是全球最大功率半导体消费国，行业产业规模增速 快于全球，但功率半导体器件自给率较低，在器件的生产制造和自身消费之间存在巨大供需缺口。 目前，我国处于功率半导体供应链的相对末段，产品以低功率半导体器件为主，在高附加值、 市场份额更大的中高档产品领域话语权较弱，而随着国内企业逐步突破高端产品在芯片设计、制程 等环节的核心技术，中国功率半导体应用市场对进口器件的依赖将会减弱，进口替代的机遇愈加显 现。同时，中美贸易争端和西方技术封锁将加快我国功率半导体产业自主化进程，国内功率半导体 企业迎来发展良机。 据 WSTS 统计，2020 年全球功率半导体市场需求规模达 143 亿美元，中国是全球最大的功率半 导体消费国，近年来统计占全球需求比例约为 39%左右。 伴随国内功率半导体行业进口替代的发展趋势，未来中国功率半导体行业将继续保持增长，预 计 2022 年市场规模达到 57 亿美元以上。 从供给端来看，大陆厂商市场份额约 10%。 欧美日厂商占据全球功率半导体 70%的市场份额， 在 IGBT 和中高压 MOSFET 细分领域市场份额超八成。中国大陆以二极管、低压 MOSFET、晶闸管等 功率半导体为主，目前实力较弱，占据全球 10%的市场份额。 从需求端来看，中国是全球最大的功率器件市场，约占据全球 39%市场份额。根据 IDC 数据， 中国功率半导体市场空间占全球比例为 9%，居第一位；其次是日本，占比 18%，欧洲和美国分列三 四位，占比分别为 17%和 8%，其他地区占比 18%。 公司面临的主要竞争对手有扬杰科技（300373）、台基股份（300046）、捷捷微电（300623）、黄 山芯微（已申报）等国内主要的电力电子芯片生产厂家，以及英飞凌（Infineon）、意法半导体、德 州仪器、安森美、三菱等国外厂家，相对于国产厂家的芯片产品，国际厂商的产品通常技术性能更 好好、可靠性更高，但价格也更高。 在专业水平方面，国内半导体器件生产企业较国际知名厂商仍存在一定差距，但近几年来，国 内半导体器件生产企业在技术研发、生产工艺环节等方面进行了大量投资，技术水平有新的突破和 进步，产品档次也逐渐由低端向中高端转变，行业内研发生产技术水平与国际知名企业的差距有所 缩小。经过多年的发展，在大功率半导体市场已呈现迅速替代进口的趋势。全球大功率半导体产业 向中国转移，国内企业面临竞争压力的同时，也面临快速发展的机遇。 18 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产 的比重% 金额 占总资产 的比重% 货币资金 24,598,857.19 14.05% 7,045,273.29 5.37% 249.15% 应收票据 29,320,636.74 16.75% 26,588,460.88 20.25% 10.28% 应收账款 38,786,425.08 22.15% 31,269,976.26 23.82% 24.04% 存货 36,594,077.83 20.90% 25,539,940.64 19.45% 43.28% 投资性房地产 0 0% 0 0% 0% 长期股权投资 0 0% 0 0% 0% 固定资产 22,260,605.89 12.72% 23,796,421.51 18.13% -6.45% 在建工程 17,508.00 0.01% 336,283.19 0.26% -94.79% 无形资产 8,344,317.82 4.77% 1,727,762.95 1.36% 382.96% 商誉 0 0% 0 0% 0% 短期借款 4,873,928.03 2.78% 2,380,439.00 1.81% 104.75% 长期借款 0 0% 0 0% 0% 交易性金融资产 11,133,537.14 6.36% 7,340,187.47 5.59% 51.68% 应收款项融资 1,140,459.00 0.65% 6,439,462.41 4.91% -82.29% 其他应收款 71,509.34 0.04% 422,088.20 0.32% -83.06% 长期待摊费用 14,933.24 0.01% 26,879.96 0.02% -44.44% 递延所得税资产 981,783.77 0.56% 518,277.49 0.39% 89.43% 其他非流动资产 1,711,674.00 0.98% 97,678.55 0.07% 1,652.35% 应付账款 17,473,776.33 9.98% 10,942,081.33 8.34% 59.69% 合同负债 2,210,075.38 1.26% 933,320.06 0.71% 136.80% 其他应付款 47,269.00 0.03% 90,620.70 0.07% -47.84% 递延收益 870,427.08 0.50% 577,705.90 0.44% 50.67% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 249.15%，主要系收到定向 增资募集资金所致； 2、存货 2022 年 12 月 31 余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 43.28%，主要系增加材料及成品 备货所致； 3、在建工程 2022 年末余额较 2021 年末余额下降 94.79%，主要系冷热循环系统和自动涂源机 转固项目所致； 4、无形资产 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 382.96%，主要系新购入洋山土地使用权所 致； 5、短期借款 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 104.75%，主要系补充流动资金，新增短期借 款所致, 其中主要系未终止确认的票据贴现增加所致。 6、交易性金融资产 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 51.68%，主要系购 19 买理财产品增加所致； 7、应收款项融资 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额下降 82.29%，主要系收到 “6+9”银行承兑汇票减少所致； 8、其他应收款 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额下降 83.06%，主要系收回关 联方借款所致； 9、长期待摊费用 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额下降 44.44%，主要系装修 费用摊销所致； 10、递延所得税资产 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 89.43%，主要系存 货跌价准备等暂时性差异增加所致； 11、其他非流动资产 2022 年末余额较 2021 年末余额增加较大，主要系公司预付工程款增加； 12、应付账款 2022 年末账面价值较 2021 年末增长 59.69%，主要系本期材料采购增加所致； 13、合同负债 2022 年末账面价值较 2021 年末增长较大，主要系本期销售返利增加所致； 14、其他应付款 2022 年末账面价值较 2021 年末下降 47.84%,主要系本期归还代垫款项所致； 15、递延收益 2022 年末账面价值较 2021 年末增长 50.67%，主要系本期新增与资产相关政府补 助所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 100,834,684.42 - 98,366,800.81 - 2.51% 营业成本 66,040,531.40 65.49% 61,172,938.62 77.79% 7.96% 毛利率 34.51% - 37.81% - - 销售费用 1,803,066.53 1.79% 931,776.08 0.95% 93.51% 管理费用 7,103,521.69 7.04% 8,559,500.32 8.70% -17.01% 研发费用 5,340,888.80 5.30% 5,219,481.87 5.30% 2.33% 财务费用 77,077.19 0.08% 111,722.32 0.11% -31.01% 信 用 减 值 损 失 -377,791.14 -0.37% -478,257.31 -0.49% 21.01% 资 产 减 值 损 失 -1,356,238.58 -1.35% -16,365.13 -0.02% -8,187.37% 其他收益 441,776.79 0.44% 1,021,305.22 1.04% -56.74% 投资收益 -312,001.33 -0.31% 26,049.07 0.03% -1,297.74% 公允价值变 动收益 437,639.30 0.43% 30,187.47 0.03% 1,349.74% 资 产 处 置 收 益 0 0% -4,861.06 0% 100% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 18,770,694.48 18.62% 22,425,617.17 20.76% -16.30% 营业外收入 41,377.99 0.04% 4,984.23 0% 730.18% 20 营业外支出 213,127.16 0.21% 470,212.30 0.48% -54.67% 净利润 16,240,300.18 16.11% 19,182,045.96 19.50% -15.34% 项目重大变动原因： 1、销售费用 2022 年较 2021 年增加 93.51%，主要系 2022 年销售人员增加及销售人员工资增加 所致； 2、财务费用 2022 年较 2021 年减少 31.01%，主要系 2022 年定向增发幕集资金存款利息增加所 致； 3、资产减值损失 2022 年较 2021 年增加 8187.37%，主要系 2022 年存货跌价准备计提增加所 致； 4、其他收益 2022 年较 2021 年下降 56.74%，主要系收到的政府补助减少所致； 5、投资收益 2022 年较 2021 年下降 1297.74%，主要系已处置理财产品亏损所致； 6、公允价值变动收益 2022 年较 2021 年增加 1349.74%，主要系未处置理财产品盈利增长所致； 7、资产处置收益 2022 年末余额较 2021 年末余额下降 100%，主要系本年未有相关资产处置收 益所致； 8、营业外收入 2022 年较 2021 年增加 730.18%，主要系本期收到中国证券登记结算返还税款所 致； 9、营业外支出 2022 年较 2021 年下降 54.67%，主要系 2021 年发生 46 万元违约金支出，本年 未有相关支出所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 99,523,138.93 96,936,818.60 2.67% 其他业务收入 1,311,545.49 1,429,982.21 -8.28% 主营业务成本 66,027,600.32 61,119,864.07 8.03% 其他业务成本 12,931.08 53,074.55 -75.64% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 比上年同 期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减 百分点 晶闸管 52,817,522.69 30,278,199.31 42.67% 15.34% 10.88% 2.30% 二极管 46,705,616.24 35,749,401.01 23.46% -8.68% 5.73% -10.43% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 二极管 2022 年比 2021 年毛利率下降 10.43%,主要是 GPP 大功率芯片为研发试产阶段，成品率 低所致。 21 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 浙江昆二晶半导体有限公司 20,392,480.90 20.22% 否 2 常州瑞华电力电子器件有限公司 18,835,416.79 18.68% 是 3 浙江固驰电子有限公司 7,003,979.14 6.95% 否 4 浙江凌烁电气有限公司 6,207,960.80 6.16% 否 5 扬州四菱电子有限公司 4,861,372.1 4.82% 否 合计 57,301,209.73 56.83% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 宜兴市兴达合金材料有限公司 15,321,555.16 23.53% 否 2 宜兴市科兴合金材料有限公司 11,155,803.10 17.13% 否 3 天津华帅硅材料有限公司 8,539,121.60 13.11% 否 4 天津众晶半导体材料有限公司 6,346,279.27 9.75% 否 5 洛阳鸿泰半导体有限公司 3,770,469.10 5.79% 否 合计 45,133,228.23 69.31% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 10,403,102.70 17,851,986.19 -41.73% 投资活动产生的现金流量净额 -11,828,068.87 -12,934,604.48 -8.55% 筹资活动产生的现金流量净额 18,978,550.07 -338,934.87 -5,699.47% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额 2022 年较 2021 年下降 41.73%，主要系销售商品、提供劳务 收到的现金减少同比减少 46.93%，同时支付给职工以及为职工支付的现金增加 15.76%以及支付给 与其他生产经营有关的现金增加 3.05%所致； 2、筹资活动产生的现金流量净额 2022 年较 2021 年增加 19,317,484.94 元，主要系收到定向 增资募集资金 22,525,000 元及分红支出增加 2,543,206.60 元等综合影响所致。 (四) 投资状况分析 1. 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 22 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收 入 净利润 武汉脉 冲芯科 技有限 公司 控股子 公司 技术服 务、技 术开 发、技 术咨 询、电 力电子 元器件 销售、 分立半 导体器 件销售 等。 1,000,000 1,011,896.68 1,009,749.96 335,000 114,494.85 主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2. 理财产品投资情况 □适用 √不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 □适用 √不适用 3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 5,340,888.80 5,219,481.87 研发支出占营业收入的比例 5.3% 5.3% 研发支出中资本化的比例 0% 0% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科以下 51 52 研发人员总计 52 53 23 研发人员占员工总量的比例 28.89% 28.65% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 10 9 公司拥有的发明专利数量 5 4 研发项目情况： 本年度研发项目 6 个，五英寸产线关键工艺技术研发、大规格芯片改进关键工艺研究、反接二 极管芯片研发、大规格 ZC 系列芯片研发、基于优化工艺流程方形晶闸管芯片研制、小方片 ZCR 与 ZTR 研制（延续）。其中：小方片 ZCR 与 ZTR 研制项目是缙云县科技研发项目。以上项目均已经通 过验收。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 2. 关键审计事项说明 √适用 □不适用 关键审计事项 事项描述 审计应对 收入确认 如附注五、27 所示，2022 年 度，正邦电子营业收入为 10,083.47 万元（合并报表口 径），由于营业收入金额较大， 是公司的关键业绩指标，存在 管理层为了达到特定目标或期 望而操纵收入确认的固有风 险。因此我们将营业收入的确 认作为关键审计事项。 我们对营业收入实施的相关程序主要包括： （1）对公司收入与收款业务的关键内部控 制设计和执行进行了解和测试，评价收入与 收款业务的内部控制是否有效，并得到执 行； （2）获取公司与重要客户签订的购销合同 及销售订单，对合同中约定的关键条款进行 检查，复核公司制定的收入确认政策是否符 合会计准则的相关规定； （3）对本期销售业务进行抽样检查，检查 销售合同、发票、出库单、对账单、资金收 付凭证等收入确认相关依据，核查交易的发 生情况； （4）对毛利率执行对比分析，包括主要客 户及主要产品。 （5）向重要客户实施积极式函证程序，询 证本期发生的销售金额及应收账款余额，确 认业务收入的真实性、完整性； （6）抽样测试审计截止日前后重要的营业 收入会计记录，确定是否存在提前或延后确 认营业收入的情况。 24 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (八) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (九) 企业社会责任 1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况 □适用 √不适用 2. 其他社会责任履行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分 的 尊重和维护客户、供应商、消费者以及员工的合法权益。公司为员工购买商业险、建立完善的培训 体 系、提供晋升空间和舒适的工作环境，促进员工的发展。公司以与顾客和供应商共同进步为己任， 积极维护客户的合法权益。报告期内，公司严格遵守国家的疫情防控政策， 充分保障员工的身体健 三、 持续经营评价 1、宏观环境 公司主要从事电力半导体芯片的研发、生产和销售。公司所处行业属于《国民经济行业分类》 “C3824 电力电子元器件制造”；主要面向国内的电力电子器件及模块生产厂家，向其提供电力电 子芯片，产品应用于整流、调压、变频、稳压等电子线路中，作为国内主要的电力电子芯片提供商。 电力电子器件行业是在国民经济是发挥重要作用的关键高新技术产业，符合国家的产业政策，国家 将其列入重点支持发展的高新技术产业，这将有力地推动本产业的快速发展。 2、行业发展 电力电子技术是能源高效转换领域的核心技术，它以基于半导体材料的电力电子器件为基础， 实现对电能的产生、传输、转换、存储和控制，提高能源利用效率，实现经济的可持续发展。电力 电子器件广泛应用于钢铁冶金、电力（发电、配电、输电）、机械制造、轨道交通、环保、石油、 化工、汽车制造、船舶制造、矿山、核工业、军工等领域。 电力电子器件正朝着复合化、模块化、智能化、功率集成化的方向发展。 变频器、新能源汽车、充电桩、太阳能发电站等行业的快速发展，给电力电子器件的应用带来 了新的应用市场，这些新行业的快速发展给公司的产品销售提供了很大的空间。 3、市场竞争情况 近年来，我国电力电子器件的发展十分迅速，已由早期的小功率、半控、低频器件发展到现在 的超大功率、全控、高频器件。目前国内生产的电力电子器件仍以二极管和晶闸管为主，中低档的 产品业已成熟，并有相当的批量出口。 伴随着国内大功率半导体行业的快速发展，国际上知名企业也纷纷进入中国市场。一方面出现 25 了高端大功率半导体器件向国外企业大量进口，另一方面，也刺激和鼓励了国内企业加快技术研究 突破和提高产品质量水平。 公司面临的一些国内主要的电力电子芯片生产厂家，以及英飞凌（Infineon）等国外生产方形 二极管芯片的厂家，国外公司的产品技术性能好，价格比较高。 在专业水平方面，国内半导体器件生产企业较国际知名企业仍存在一定差距，但近几年来，国 内半导体器件生产企业在技术研发、生产工艺环节等方面进行了大量投资，技术水平有新的突破和 进步，产品档次也逐渐由低端向中高端转变，行业内研发生产技术水平与国际知名企业的差距有所 缩小。 经过多年的发展，在大功率半导体市场已呈现迅速替代进口的趋势。全球大功率半导体产业向中国 转移，国内企业面临竞争压力的同时，也面临快速发展的机遇。 （1）技术优势 公司自建立来一直专注于电力电子器件行业，坚定走专业化道路，深耕功率半导体芯片这个细 分市场，在业界具有较高的知名度。目前，公司是国内电力电子器件和模块生产厂家的主要供应商。 公司累计拥有 6 项发明专利、20 项实用新型专利。另外，公司与华中科技大学共建了省级创新载体 “浙江电力半导体器件研发基地”，并成立了省级企业研究院浙江正邦电力电子芯片研究院。 公司所生产的功率二极管芯片采用了《高压反接二极管芯片》、《二极管芯片焊片成型模具》、 《电力半导体芯片台面处理用模具》、《一种硅电力电子器件钼片镀镍方法》、《一种电力半导体 芯片台面处理方法》等专利技术，通过线切割、磨角、烧结、台面处理与保护、老化等加工工艺， 产品电压等级高、参数一致性好、稳定可靠，深得用户信赖，技术水平达到全国领先。 公司所生产的方形晶闸管芯片采用了《隔离墙扩散方法》、《两层玻璃钝化进行台面保护》、 《一种晶闸管芯片制备方法》、《钛镍银多层金属电力半导体器件电极的制备方法》等专利技术， 通过集合临界薄基区结构设计、光刻、化学挖槽、电子束蒸发、抛光、预沉积和深扩散等综合技术， 使得各项主要参数比较均衡，有效减少扩散时间，提高耐压特性，提高产品的成品率。圆形晶闸管 芯片采用《一种电力半导体器件台面处理方法》、《耐高温大功率晶闸管》等专利技术，使模块的 结构更加紧凑，单位体积的功率更大，提高芯片的电流密度和电流通过能力。与同类产品相比，公 司的产品有通流能力强、经久耐用、参数一致性好等优点，综合技术指标达到国内先进水平。 （2）产品多样性优势 公司产品多样，覆盖了大多数二极管、晶闸管的种类。丰富的产品结构与种类能更好地应运于 众多领域，如金属熔断、工业加热、电解电镀、电焊机、变频机、软启动、电机调速、发配电、电 力稳定器、UPS、无功补偿产品等。公司产品的多样性增加了公司的竞争优势。 （3）品牌优势 品牌竞争力是企业核心竞争力的外在表现。公司自建立以来一直深耕于电力半导体芯片的细分 行业，公司一方面重视技术研发，依托技术专家们组成的研发团队，时刻关注行业动态及最新的产 品技术，确保公司产品紧随市场需求；另一方面狠抓产品质量关，从原材料采购到成品出库，质管 部层层监督把控，保障质量合格的产品送达客户。公司在众多的下游客户中树立了专业、专注的品 牌形象，多年的品牌经营铸就了良好的行业口碑。 报告期内，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立。公司自主经营，并建立了比较完善 的内部管理制度。公司业务正常，主要经营指标合理，经营管理层、核心业务人员稳定。公司所属 行业符合国家长期发展战略，在未来拥有持续发展能力，公司发展比较稳健，具备持续发展潜力，， 报告期内未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 26 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、应收账款余额较高的风险 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值分别为 22,343,805.96 元、31,269,976.26 元和 38,786,425.08 元,占流动资产的比例分别为 28.90%、29.85% 和 27.36%，应收账款占比还比较高。随着公司产销规模扩大,应收账款的总额有可能会进一步增加, 存在导致公司面临应收账款坏账的风险和资产周转效率下降的风险。 应对措施：（1）更加细化客户分类管理，对货款回笼信用差的客户严格发货管理。（2）加强 市场营销人员的责任制考核，从管理入手，加大应收款的催讨力度。（3）加大优质客户的开发力度。 （4）开发市场适销产品，加强用户对我公司依赖程度，促进优化应收款管理。 2、存货余额较高的风险 2022 年 12 月 31 日,公司存货账面价值为 36,594,077.83 元,占流动资产的比例为 25.82%，公 司账面存货总额还比较高。其中,报告期末,库存商品余额为 15,806,024.45 元,是公司期末存货的 重要组成部分。公司为快速响应客户需求,扩大业务，还将扩大产成品库存,虽然报告期内公司毛利 率水平较高,公司存货不存在减值迹象,但如遇市场行情的变化,产品销售价格出现大幅下跌,将会对 公司的盈利能力将造成一定的不利影响。 应对措施：（1）进一步加强市场信息管理，对市场需求的变化趋势、需求产品的参数尽量多了 解，加强对市场需求的预警机制，针对客户需求备货，减少长期不用的备货。（2）加强生产管理， 一切以市场为导向，以市场需求安排生产，在满足客户需求的前提下减少库存。（3）加强生产过程 管理，缩短生产周期，加强应对市场需求的能力，可以减少库存。（4）开发新工艺、新技术，提高 器件参数控制能力，提高满足市场参数需求的技术水平。 3、市场竞争风险 目前国内从事电力电子器件制造企业之间各类电力半导体芯片制造商处于竞争相对激烈的状 态。如果公司在行业高速发展、市场激烈竞争环境中不能及时开发新产品、突破新工艺、,增强产品 的技术含量,全面地提高市场竞争力,将面临市场份额下降的风险。 应对措施：公司的客户以电力半导体器件和模块生产厂家为主，生产的模块和器件属于基础元 器件，客户的产品应用于国民经济的各个领域，市场覆盖全国乃至全球，分散了局部的市场风险。 此外，公司在加强产品质量优化的同时，努力寻求风电、充电桩、光伏等新应用领域的供应商开展 合作，开拓新的应用领域。 4、税收优惠政策变动的风险 公司于 2021 年重新取得的编号为 GR202133007116 的《高新技术企业证书》,有效期为三年,一 旦国家政策有变,公司将不能享受相应的税收优惠政策。 应对措施：公司产业处于高新技术产业，属于国家重点支持发展的产业，政府补助相对较多， 公司目前进行多项新产品研发和技术改造，随着新产品的的研发成功和投入生产产生赢利，随着未 来在这些产品上的研发投入将会减少和新产品的赢利不断提高，公司对政府的补助和税收政策不存 在严重依赖。 5、人才流失风险 公司作为电力电子元器件领域的高科技生产企业,技术人员的专业素质是制约公司经营发展的 直接因素。公司经过多年的探索和积累,培养了一支实践经验丰富的高素质技术管理团队。目前公司 产品种类不断丰富、新产品研发也正有序推进,在未来的发展中,公司的核心人才队伍如果不稳定, 出现核心人员离职,将可能对公司未来的运营产生不利影响。 应对措施：公司的核心技术和业务人员直接或通过正邦投资间接持有公司股份，利用资本纽带 27 加强中层干部及高层管理人员与公司的利益关系，让关键员工分享公司成长的成果，增强员工的归 属感和忠诚度；公司打造人才发展平台，一方面培养人才，留住人才，另一方面引进和吸引人才加 盟公司。 6、客户相对集中带来的风险 公司 2022 年前五大客户的销售收入占比 56.82%,比去年的有所增加,来自主要客户的销售额占 营业收入的占比相对较高,存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降,则会严重 影响公司赢利的稳定性,公司业绩下滑的风险。 应对措施：（1）集中资源优势，开发并维护好大客户；（2）针对行业内骨干企业的配套需求， 积极开发新客户，形成多个主力客户构成客户群体的格局。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 28 第五节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其 他资源的情况 □是 √否 五.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投 资，以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措 施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情 况 √是 □否 五.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 诉讼、仲裁事项 1.报告期内发生的诉讼、仲裁事项 □是 √否 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 2.以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 29 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 0 0 销售产品、商品，提供劳务 25,400,000 18,858,792.76 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 其他 300,000 234,000 企业集团财务公司关联交易情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 资产或股权收购、出售 0 0 与关联方共同对外投资 0 0 提供财务资助 0 0 提供担保 0 0 委托理财 0 0 债权债务往来或担保事项 0 400,000 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 关联方梁琳 2021 年度与公司发生资金往来款 400,000.00 元，上述款项已于 2022 年 3 月 17 日全部 归还，公司已经于 2022 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于补充确认 偶发性关联交易的方案》。 (五) 承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺内容 承诺履行情 况 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 6 月 28 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 其他股东 2016 年 6 月 28 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 董监高 2016 年 6 月 28 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展，相关 人员就避免与公司同业竞争作出了以下承诺： 1、公司实际控制人周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟已出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，（1）本人及本人控股的其他公司或其他组织未从事与正邦电子相同或相似的业务，今 后也不会在中国境内外从事与正邦电子相同或相似的业务。（2）本人及本人控制的其他公司或其他 30 组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与正邦电子主营业务领 域构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与正邦电子业务有 直接竞争的公司或者其他经济组织。（3）本人承诺不以正邦电子实际控制人地位谋求不正当利益， 进而损害正邦电子其他股东的权益。如因本人及本人控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导 致正邦电子的权益受到损害的，则本人承诺向正邦电子承担相应的损害赔偿责任。（4）本人确认本 承诺函旨在保障正邦电子之权益而作出。（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 2、持有公司 5%以上股份的股东正邦投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，（1）本股东 及本股东控股的其他公司或其他组织没有从事与正邦电子相同或相似的业务，也不会在中国境内外 从事与正邦电子相同或相似的业务；（2）本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外 以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与正邦电子主营业务领域构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与正邦电子业务有直接竞争的公司或者其 他经济组织；（3）本股东承诺不以正邦电子股东地位谋求不正当利益，进而损害正邦电子其他股东 的权益。如因本股东及本股东控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致正邦电子的权益受到 损害的，则本股东承诺向正邦电子承担相应的损害赔偿责任；（4）本股东确认本承诺函旨在保障正 邦电子之权益而作出；（5）本股东确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （1）本人及本人所控制的其他公司或企业未从事与正邦电子相同或相似的业务，与正邦电子不存在 同业竞争；（2）本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但 拥有实质控制权的方式从事与正邦电子主营业务领域构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括 在中国境内外投资、收购、兼并与正邦电子业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（3）本人承 诺不以正邦电子职务便利条件谋求不正当利益，进而损害正邦电子其他股东的权益。如因本人及本 人控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致正邦电子的权益受到损害的，则本人承诺向正邦 电子承担相应的损害赔偿责任；（4）本人确认本承诺函旨在保障正邦电子之权益而作出；（5）本 人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性。 截至 2022 年 12 月 31 日，未发生违反承诺的情况。 (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限 类型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 不 动 产 权 证 （ 浙 （2016）缙云不动产 权证第 0002939 号） 固 定 资 产、无形 资产 抵押 4,594,445.92 2.62% 银行授信抵押 总计 - - 4,594,445.92 2.62% - 资产权利受限事项对公司的影响： 受限资产占公司资产的比例很小，不会对公司造成明显的影响。 31 第六节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 9,226,814 46.13% 14,436,514 23,663,328 52.24% 其中：控股股东、实际控 制人 8,246,614 41.23% 8,259,014 16,505,628 36.44% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 240,000 240,000 0.53% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 10,773,186 53.87% 10,863,486 21,636,672 47.76% 其中：控股股东、实际控 制人 10,773,186 53.87% 10,863,486 21,636,672 47.76% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 20,000,000 - 25,300,000 45,300,000 - 普通股股东人数 101 股本结构变动情况： √适用 □不适用 2022 年 4 月公司完成定向发行股票 265 万股，总股本由 2000 万股变成 2265 万股，2022 年 9 月 公司完成资本公积转增股本，每十股送十股，总股本变成 4530 万股。 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东 名称 期初持股 数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期 末 持 有 的 质 押 股 份 数 量 期 末 持 有 的 司 法 冻 结 股 份 数 量 1 缙 云 县 正 6,000,000 6,000,000 12,000,000 26.4901% 4,000,000 8,000,000 0 0 32 邦 投 资 有 限 公 司 2 周 伟 庆 3,080,000 3,077,700 6,157,700 13.5932% 4,620,000 1,537,700 0 0 3 项 卫 光 2,800,000 2,800,000 5,600,000 12.3620% 4,200,000 1,400,000 0 0 4 周 凯 游 2,380,000 2,380,000 4,760,000 10.5077% 1,586,672 3,173,328 0 0 5 李 有 康 1,960,000 2,080,200 4,040,200 8.9188% 3,030,300 1,009,900 0 0 6 李 晓 明 1,680,000 1,664,800 3,344,800 7.3837% 2,520,000 824,800 0 0 7 徐伟 1,119,800 1,119,800 2,239,600 4.9439% 1,679,700 559,900 0 0 8 常 州 瑞 华 新 能 源 科 技 有 限 公 司 0 1,907,600 1,907,600 4.2110% 0 1,097,600 0 0 9 陈 兴 忠 332,100 964,100 1,296,200 2.8614% 0 1,296,200 0 0 10 颜辉 648,100 648,100 1,296,200 2.8614% 0 1,296,200 0 0 合计 20,000,000 22,642,300 42,642,300 94.13% 21,636,672 20,195,628 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相 互关系说明：自然人股东项卫光系缙云县正邦投资有限公司的执行董事。股东陈兴忠是颜辉的姑 夫。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明和徐伟于 2016 年 1 月 5 日共同签署了《一 致行动协议》，协议约定：股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟系公司的共同实 际控制人，承诺对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发行上市后三十六个月；各方在有关 股东会、股东大会或董事会上，应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商 不成时以协议各方合计持有公司表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行 使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从时任公司董事长的意见；为有效执行上述 约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任董事长为实际控制人中的一人。如在选举 33 公司董事长时出现意见不一致且无法统一时，将无条件选举最近一届董事长担任公司董事长。公司 股东周伟庆持有公司股份 615.77 万股，占公司股本总额的 13.59%；股东项卫光直接持有公司股份 560 万股，占公司股本总额的 12.36%；股东周凯游持有公司股份 476 万股，占公司股本总额的 10.51%； 股东李有康直接持有公司股份 404.02 万股，占公司股本总额的 8.92%；股东李晓明直接持有公司股 份 334.48 万股，占公司股本总额的 7.42%；股东徐伟直接持有公司股份 223.96 万股，占公司股本 总额的 4.94%；项卫光、李有康、李晓明、徐伟四人通过正邦投资控制公司股份 1200 万股，占公司 股本总额的 26.49%。周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟合计控制公司股份 3814.23 万股，占公司股本总额的 84.20%。周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟为公司的创始 人或早期股东，一直担任公司董事或高级管理人或监事，实际掌控公司的经营管理，能够对公司的 经营方针、决策产生实质性影响。 周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟系公司的共同实际控制人。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元或股 发行 次数 发行 方案 公告 时间 新增股票 挂牌交易 日期 发 行 价 格 发行 数量 发行对象 标的 资 产情 况 募集 金额 募集资金 用途（请 列示具体 用途） 1 2022 年 3 月 14 日 2022 年 5 月 9 日 8.5 2,650,000 贝寅资产管理（上 海）有限公司、常 州瑞华新能源科技 有限公司、陈兴 忠、江苏时代华宜 电子科技有限公 司、陈国军、李有 康 22,525,000 补充流动 资金 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行 次数 募集金额 报告 期内 使用 金额 期末募集资金 余额 是否 存在 余额 转出 余额 转出 金额 是否 变更 募集 资金 用途 变更 用途 情况 变更 用途 的募 集资 金金 额 变更用 途是否 履行必 要决策 程序 1 22,525,000 0 22,785,606.23 否 0 否 0 不适用 募集资金使用详细情况： 所募集的 22525000 元资金存放专户没有使用,产生利息收入 260,606.23 元。 34 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股东大会审议日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2022 年 5 月 18 日 2.5 0 0 2022 年 9 月 9 日 0 0 10 合计 2.5 0 10 利润分配与公积金转增股本的执行情况： √适用 □不适用 2022 年 5 月 18 日公司 2021 年度股东大会通过 2021 年度利润分配方案：以分红股权登记日总 股本为基数，以未分配利润向全体股东每十股派发现金红利 2.5 元（含税），公司此次委托中国结 算北京分公司代派的现金红利将于 2022 年 5 月 26 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直 接划入其资金账户，共计派发 5,662,500.00 元。 2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第四次临时股东大会通过权益分派预案，以权益分派实施时股 权登记日 9 月 21 日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股（其中以股票发 行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 8.5 股，无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 1.5 股，需 要纳税）。2022 年 9 月 22 日本次所转增股份直接记入股东证券账户。 (二) 权益分派预案 √适用 □不适用 单位：元或股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 0.70 0 0 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 35 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 项卫 光 董事长、总经理 男 1969 年 4 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 徐伟 董事、副总经理、财务总监、董事会 秘书 男 1968 年 2 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 李有 康 董事、副总经理 男 1972 年 12 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 李晓 明 董事、副总经理 男 1971 年 9 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 樊伟 钦 董事 女 1970 年 12 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 薛志 亮 董事 男 1973 年 6 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 周伟 庆 监事会主席 男 1959 年 10 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 周立 敬 监事 男 1962 年 11 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 李辉 监事 男 1979 年 1 月 2022 年 7 月 31 日 2025 年 7 月 30 日 董事会人数： 6 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 项卫光系缙云县正邦投资有限公司的执行董事；公司董事项卫光、李有康、李晓明、徐伟、薛 志亮、樊伟钦均为正邦投资的股东。 周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟合计直接持有公司股份 2,614.23 万股，占公 司股本总额的 57.71%；项卫光、李有康、李晓明、徐伟四人通过正邦投资控制公司股份 1,200 万股， 占公司股本总额的 26.49%。周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟合计控制公司股份 3,814.23 万股，占公司股本总额的 84.20%。 36 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普 通股持 股比例% 期末持 有股票 期权数 量 期末被授 予的限制 性股票数 量 项卫光 董事长、总 经理 2,800,000 2,800,000 5,600,000 12.36% 0 4,200,000 徐伟 董事、副总 经理、财务 总监、董事 会秘书 1,119,800 1,119,800 2,239,600 4.94% 0 1,679,700 李有康 董事、副总 经理 1,960,000 2,080,200 4,040,200 8.92% 0 3,030,300 李晓明 董事、副总 经理 1,680,000 1,664,800 3,344,800 7.38% 0 2,520,000 樊伟钦 董事 0 0 0 0% 0 0 薛志亮 董事 0 0 0 0% 0 0 周伟庆 监 事 会 主 席 3,080,000 3,077,700 6,157,700 13.59% 0 4,620,000 周立敬 监事 0 0 0 0% 0 0 李辉 监事 0 0 0 0% 0 0 合计 - 10,639,800 - 21,382,300 47.20% 0 16,050,000 (三) 变动情况 关键岗位变动情况 □适用 √不适用 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 37 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 23 2 0 25 技术人员 49 3 0 52 生产人员 108 0 0 108 员工总计 180 5 0 185 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 7 9 专科 48 49 专科以下 124 126 员工总计 180 185 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 管理人员按月工资加奖金形式计酬，生产线操作工人一般按计件工资计算劳动报酬，技术人员 还有另外考核奖励，全体员工享受节日福利与旅游福利。 公司按照需求制订培训计划，除上级有关部门要求的安全、环保、消防、专项技能培训外，公 司组织员工进行专业知识、管理知识、行业发展情况等培训。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 √适用 □不适用 姓名 变动情况 任职 期初持普通股股 数 数量变动 期末持普通股股 数 陈国军 新增 总经理助理、 市场部经理 0 240,000 240,000 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： √适用 □不适用 认定该核心员工有利于公司的市场开拓工作，巩固市场发展成果，稳定市场开发人员。 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 38 第八节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 39 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺 陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、 规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，按照公司内部管理制度，规范运作，严格进行 信息披露，保护广大投资者利益。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规的 要求，且严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大经营决策、投资决策及财务决 策基本按照《公司章程》及有关内控制度规定的控制程序和规则进行。 2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，依法开展经营活动，未出现重大违法、 违规现象和重大缺陷，切实保障了投资者的知情权、重大决策参与权等合法权利。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开程序、 决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的要求，在未损害股东、债权人及 第三人合法利益的情况下，已做出的三会决议均能得到切实的执行。公司股东、董事、监事均符合 《公司法》及相关规定的任职要求，能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利职责。公司完 善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和 保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及 表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股 东享有平等权利。公司建立了投资者关系管理制度，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相 关事项，并通过信息披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，以保护投资者合法权益。 报告期内，公司历次董事会、监事会的决议，历次股东大会的会议通知、决议，均按照《公司章程》 及全国中小企业股份转让系统的相关规定，进行了公告，会议程序规范、会议决议记录完整。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项都按照相关法律法规及《公司 章程》规定履行了相关审批程序并及时予以披露 40 4、 公司章程的修改情况 2022 年 1 月 21 日 2022 年第一次临时股东大会通过《关于增加注册资本并修改公司章程的议 案》，公司注册资本从 2,000 万元变更为 2,265 万元，公司股份总数从 2,000 万股变更为 2,265 万 股。 2022 年 7 月 31 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会通过《关于增加注册资本并修改公司章 程的议案》，审议通过《关于拟变更经营范围及修订公司章程的议案》，在原经营范围基础上，增加 “自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务”，具体以市场监督管理部门实际核准为准。 2022 年 9 月 9 日 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》， 公司注册资本从 2,265 万元变更为 4,530 万元，公司股份总数从 2,265 万股变更为 4,530 万股。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 7 8 5 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司 2022 年度历次召开的股东会、董事会、监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内 容等方面均符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没 有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。公司董事、监事及高级管 理人员均符合《公司法》等相关法律法规的任职要求，能按照法律法规及《公司章程》独立、勤勉、 诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议， 保证公司的正常经营。公司监事会能够依法履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责， 保证公司监事会会议的规范召开和监事会监督机制的有效运行。 (三) 公司治理改进情况 报告期内公司修订《浙江正邦电子股份有限公司监事会议事规则》、《浙江正邦电子股份有限公 司对外担保管理制度》、《浙江正邦电子股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江正邦电子股份有限 公司关联交易管理制度》、《浙江正邦电子股份有限公司投资者关系管理制度》、《浙江正邦电子股份 有限公司利润分配管理制度》、《浙江正邦电子股份有限公司承诺管理制度》等管理制度，使管理制 度体系更加完善。 (四) 投资者关系管理情况 公司董事会秘书及经营管理层通过信息披露以及电话、当面交流等方式，与投资者或潜在投资 者 41 进行交流沟通，并对合理问题作出相关解答。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经过检查监督核实，监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定，按照内部控制制度开展工作，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人 员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或者损害公司及股东利益的行为。 董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、自律规则的有关规定，报告的内容能够真实、 准确、完整反映公司实际情况。监事会对本年度的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立情况 公司主营各类电力半导体芯片的研发、制造和销售，具有完整的业务流程，独立的生产经营场 所、采购部门及销售部门，完善的供销渠道，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司股东及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 2、资产独立情况 报告期内，公司现有生产场所系自身所有。根据公司有关资产权属证明文件和《审计报告》，公 司合法拥有开展业务所需土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权等财产的使用权或所有权，具 有独立的采购和产品销售系统 公司资产与股东或关联方的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的 机器设备、设施、专利、商标权及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位或关联 方共用的情况。公司未以资产、权益或信用为其他关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有充 分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在股东及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的职务，也未在公司股东及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司股东及 其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在公司股东及其所控制的其 他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度；公司独立在银行开户， 不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司在当地税务局办理了税务登记证，公司依法独立缴纳 税款。 5、机构独立情况 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等，设置了股东大会、董事会和监事会， 42 并设置了相关业务职能部门和内部经营管理机构。公司独立行使经营管理职权，与持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合 公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 由于内部控制是一项长期而持续系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、 完善。 1、 会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计 政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、 关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有 序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、 关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法 律风险等前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已经制定了《信息披露管理制度》，进一步提高公司规范化运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未发生重大遗漏信息等情况，公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守董事 会决议通过的相关制度，执行情况良好。 三、 投资者保护 (一) 实行累积投票制的情况 □适用 √不适用 (二) 提供网络投票的情况 □适用 √不适用 (三) 表决权差异安排 □适用 √不适用 43 第十节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 容诚审字[2023]310Z0349 号 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 审计报告日期 2023 年 4 月 25 日 签字注册会计师姓名及连续 签字年限 李生敏 柯宗地 张春荣 （姓名 4） 2 年 2 年 2 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 30 万元 审计报告正文： 审计报告 容诚审字[2023]310Z0349 号 浙江正邦电子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江正邦电子股份有限公司（以下简称正邦电子）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了正邦电子 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于正邦电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 44 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 收入确认 1、事项描述 如附注五、27 所示，2022 年度，正邦电子营业收入为 10,083.47 万元（合并报表 口径），由于营业收入金额较大，是公司的关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目 标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们对营业收入实施的相关程序主要包括： （1）对公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收 入与收款业务的内部控制是否有效，并得到执行； （2）获取公司与重要客户签订的购销合同及销售订单，对合同中约定的关键条款 进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定； （3）对本期销售业务进行抽样检查，检查销售合同、发票、出库单、对账单、资 金收付凭证等收入确认相关依据，核查交易的发生情况； （4）对毛利率执行对比分析，包括主要客户及主要产品。 （5）向重要客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及应收账款余额， 确认业务收入的真实性、完整性； （6）抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延 后确认营业收入的情况。 四、其他信息 正邦电子公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括正邦电子 2022 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 45 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在 重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估正邦电子的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算正邦电子、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督正邦电子的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合 理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按 照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导 致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经 济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于 舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于 舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 46 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对正邦电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告 中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保 留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能 导致正邦电子不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （6）就正邦电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部 责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适 用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因 而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这 些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超 过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （以下无正文） 47 （此页无正文，为浙江正邦电子股份有限公司容诚审字[2023]310Z0349 号审计报 告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李生敏 中国注册会计师： 柯宗地 中国·北京 中国注册会计师： 张春荣 2023 年 4 月 25 日 48 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 24,598,857.19 7,045,273.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、2 11,133,537.14 7,340,187.47 衍生金融资产 应收票据 五、3 29,320,636.74 26,588,460.88 应收账款 五、4 38,786,425.08 31,269,976.26 应收款项融资 五、5 1,140,459.00 6,439,462.41 预付款项 五、6 105,381.00 124,610.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、7 71,509.34 422,088.20 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、8 36,594,077.83 25,539,940.64 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 141,750,883.32 104,769,999.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、9 22,260,605.89 23,796,421.51 在建工程 五、10 17,508.00 336,283.19 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 49 无形资产 五、11 8,344,317.82 1,727,762.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、12 14,933.24 26,879.96 递延所得税资产 五、13 981,783.77 518,277.49 其他非流动资产 五、14 1,711,674.00 97,678.55 非流动资产合计 33,330,822.72 26,503,303.65 资产总计 175,081,706.04 131,273,303.38 流动负债： 短期借款 五、15 4,873,928.03 2,380,439.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、16 17,473,776.33 10,942,081.33 预收款项 合同负债 五、17 2,210,075.38 933,320.06 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、18 3,934,175.33 4,411,661.06 应交税费 五、19 7,611,671.97 6,021,572.03 其他应付款 五、20 47,269.00 90,620.70 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、21 15,271,646.85 15,855,050.58 流动负债合计 51,422,542.89 40,634,744.76 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 50 递延收益 五、22 870,427.08 577,705.90 递延所得税负债 五、13 453,819.60 451,377.94 其他非流动负债 非流动负债合计 1,324,246.68 1,029,083.84 负债合计 52,746,789.57 41,663,828.60 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、23 45,300,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、24 4,295,041.16 7,447,399.65 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、25 8,897,983.25 7,286,682.01 一般风险准备 未分配利润 五、26 63,432,874.91 54,517,291.08 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 121,925,899.32 89,251,372.74 少数股东权益 409,017.15 358,102.04 所有者权益（或股东权益） 合计 122,334,916.47 89,609,474.78 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 175,081,706.04 131,273,303.38 法定代表人：项卫光 主管会计工作负责人：徐伟 会计机构负责人：杨均英 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 24,538,470.82 6,970,138.14 交易性金融资产 10,580,378.31 7,033,626.06 衍生金融资产 应收票据 29,320,636.74 26,588,460.88 应收账款 十五、1 38,786,425.08 31,269,976.26 应收款项融资 1,140,459.00 6,439,462.41 预付款项 105,381.00 124,610.58 其他应收款 十五、2 71,509.34 422,088.20 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 51 存货 36,594,077.83 25,539,940.64 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 141,137,338.12 104,388,303.17 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 600,000.00 600,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 22,260,605.89 23,796,421.51 在建工程 17,508.00 336,283.19 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 7,933,173.41 1,213,606.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,933.24 26,879.96 递延所得税资产 981,783.77 518,277.49 其他非流动资产 1,711,674.00 97,678.55 非流动资产合计 33,519,678.31 26,589,147.10 资产总计 174,657,016.43 130,977,450.27 流动负债： 短期借款 4,873,928.03 2,380,439.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 17,473,776.33 10,942,081.33 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 3,934,175.33 4,411,661.06 应交税费 7,609,998.25 6,021,447.03 其他应付款 46,796.00 90,147.70 其中：应付利息 应付股利 合同负债 2,210,075.38 933,320.06 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 52 其他流动负债 15,271,646.85 15,855,050.58 流动负债合计 51,420,396.17 40,634,146.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 870,427.08 577,705.90 递延所得税负债 453,819.60 451,377.94 其他非流动负债 非流动负债合计 1,324,246.68 1,029,083.84 负债合计 52,744,642.85 41,663,230.60 所有者权益（或股东权益）： 股本 45,300,000.00 20,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,295,041.16 7,447,399.65 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 8,897,983.25 7,286,682.01 一般风险准备 未分配利润 63,419,349.17 54,580,138.01 所有者权益（或股东权益） 合计 121,912,373.58 89,314,219.67 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 174,657,016.43 130,977,450.27 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业总收入 100,834,684.42 98,366,800.81 其中：营业收入 100,834,684.42 98,366,800.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 53 二、营业总成本 80,897,374.98 76,519,241.90 其中：营业成本 五、27 66,040,531.40 61,172,938.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、28 532,289.37 523,822.69 销售费用 五、29 1,803,066.53 931,776.08 管理费用 五、30 7,103,521.69 8,559,500.32 研发费用 五、31 5,340,888.80 5,219,481.87 财务费用 五、32 77,077.19 111,722.32 其中：利息费用 351,111.96 119,373.87 利息收入 284,808.66 17,263.31 加：其他收益 五、33 441,776.79 1,021,305.22 投资收益（损失以“-”号填列） 五、34 -312,001.33 26,049.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、35 437,639.30 30,187.47 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、36 -377,791.14 -478,257.31 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、37 -1,356,238.58 -16,365.13 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、38 0 -4,861.06 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,770,694.48 22,425,617.17 加：营业外收入 五、39 41,377.99 4,984.23 减：营业外支出 五、40 213,127.16 470,212.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,598,945.31 21,960,389.10 减：所得税费用 五、41 2,358,645.13 2,778,343.14 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,240,300.18 19,182,045.96 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 16,240,300.18 19,182,045.96 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 50,915.11 -41,897.96 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 16,189,385.07 19,223,943.92 54 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 16,240,300.18 19,182,045.96 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 16,189,385.07 19,223,943.92 （二）归属于少数股东的综合收益总额 50,915.11 -41,897.96 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.36 0.45 （二）稀释每股收益（元/股） 0.36 0.44 法定代表人：项卫光 主管会计工作负责人：徐伟 会计机构负责人：杨均英 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业收入 十五、4 100,748,533.98 98,337,097.84 减：营业成本 十五、4 66,029,380.96 61,169,598.62 税金及附加 532,289.37 523,697.69 销售费用 1,803,066.53 931,776.08 管理费用 7,151,640.75 8,422,550.87 研发费用 5,340,888.80 5,219,481.87 财务费用 76,322.21 110,830.47 其中：利息费用 351,111.96 119,373.87 利息收入 284,230.01 17,012.66 加：其他收益 441,776.79 1,021,305.22 55 投资收益（损失以“-”号填列） 十五、5 -312,001.33 26,049.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 431,041.88 23,626.06 信用减值损失（损失以“-”号填列） -377,791.14 -478,257.31 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,356,238.58 -16,365.13 资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,861.06 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,641,732.98 22,530,659.09 加：营业外收入 41,377.99 4,687.20 减：营业外支出 213,127.16 470,212.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,469,983.81 22,065,133.99 减：所得税费用 2,356,971.41 2,778,343.14 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,113,012.40 19,286,790.85 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 16,113,012.40 19,286,790.85 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 16,113,012.40 19,286,790.85 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 56 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,897,419.79 97,793,196.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 23,400.00 322,568.25 收到其他与经营活动有关的现金 42、（1） 1,754,139.44 1,776,063.40 经营活动现金流入小计 53,674,959.23 99,891,828.40 购买商品、接受劳务支付的现金 11,153,496.53 52,082,869.20 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,743,771.96 17,919,758.20 支付的各项税费 6,060,767.20 6,880,648.00 支付其他与经营活动有关的现金 42、（2） 5,313,820.84 5,156,566.81 经营活动现金流出小计 43,271,856.53 82,039,842.21 经营活动产生的现金流量净额 10,403,102.70 17,851,986.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,572,288.30 1,500,000 取得投资收益收到的现金 26,049.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 3,734.70 538.94 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,576,023.00 1,526,588.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 8,164,091.87 7,651,192.49 57 付的现金 投资支付的现金 19,240,000.00 6,810,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,404,091.87 14,461,192.49 投资活动产生的现金流量净额 -11,828,068.87 -12,934,604.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22,525,000.00 400,000 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 400,000 取得借款收到的现金 2,537,489.03 2,380,439.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,062,489.03 2,780,439.00 偿还债务支付的现金 44,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,662,580.47 3,119,373.87 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 42、（3） 377,358.49 筹资活动现金流出小计 6,083,938.96 3,119,373.87 筹资活动产生的现金流量净额 18,978,550.07 -338,934.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 17,553,583.90 4,578,446.84 加：期初现金及现金等价物余额 7,045,273.29 2,466,826.45 六、期末现金及现金等价物余额 24,598,857.19 7,045,273.29 法定代表人：项卫光 主管会计工作负责人：徐伟 会计机构负责人：杨均英 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,802,419.79 97,763,196.75 收到的税费返还 23,400.00 322,568.25 收到其他与经营活动有关的现金 1,754,139.44 1,775,042.72 经营活动现金流入小计 53,579,959.23 99,860,807.72 购买商品、接受劳务支付的现金 11,133,496.53 52,079,529.20 支付给职工以及为职工支付的现金 20,687,771.96 17,892,558.20 支付的各项税费 6,060,642.20 6,880,350.97 支付其他与经营活动有关的现金 5,520,197.06 5,131,518.31 经营活动现金流出小计 43,402,107.75 81,983,956.68 经营活动产生的现金流量净额 10,177,851.48 17,876,851.04 58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,572,288.30 1,500,000.00 取得投资收益收到的现金 26,049.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 3,734.70 538.94 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,576,023.00 1,526,588.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 8,164,091.87 7,051,192.49 投资支付的现金 19,000,000.00 7,110,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,164,091.87 14,161,192.49 投资活动产生的现金流量净额 -11,588,068.87 -12,634,604.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22,525,000.00 取得借款收到的现金 2,537,489.03 2,380,439.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 25,062,489.03 2,380,439.00 偿还债务支付的现金 44,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,662,580.47 3,119,373.87 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,706,580.47 3,119,373.87 筹资活动产生的现金流量净额 19,355,908.56 -738,934.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 五、现金及现金等价物净增加额 17,945,691.17 4,503,311.69 加：期初现金及现金等价物余额 6,970,138.14 2,466,826.45 六、期末现金及现金等价物余额 24,915,829.31 6,970,138.14 59 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 20,000,000 7,447,399.65 7,286,682.01 54,517,291.08 358,102.04 89,609,474.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,000,000 7,447,399.65 7,286,682.01 54,517,291.08 358,102.04 89,609,474.78 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 25,300,000 -3,152,358.49 1,611,301.24 8,915,583.83 50,915.11 32,725,441.69 （一）综合收益总额 16,189,385.07 50,915.11 16,240,300.18 （二）所有者投入和减少资 本 2,650,000 19,497,641.51 22,147,641.51 1.股东投入的普通股 2,650,000 19,497,641.51 22,147,641.51 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 60 的金额 4.其他 （三）利润分配 1,611,301.24 -7,273,801.24 -5,662,500.00 1.提取盈余公积 1,611,301.24 -1,611,301.24 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 -5,662,500.00 -5,662,500.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 22,650,000 - 22,650,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 22,650,000 - 22,650,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 45,300,000 4,295,041.16 8,897,983.25 63,432,874.91 409,017.15 122,334,916.47 61 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 10,000,000.00 17,447,399.65 4,076,990.38 30,692,913.45 62,217,303.48 加：会计政策变更 前期差错更正 1,281,012.54 9,529,112.80 10,810,125.34 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 17,447,399.65 5,358,002.92 40,222,026.25 73,027,428.82 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,000,000.00 - 10,000,000.00 1,928,679.09 14,295,264.83 358,102.04 16,582,045.96 （一）综合收益总额 19,223,943.92 -41,897.96 19,182,045.96 （二）所有者投入和减少资 本 400,000.00 400,000.00 1.股东投入的普通股 400,000.00 400,000.00 2.其他权益工具持有者投 入资本 3.股份支付计入所有者权 益的金额 4.其他 （三）利润分配 1,928,679.09 -4,928,679.09 -3,000,000.00 62 1.提取盈余公积 1,928,679.09 -1,928,679.09 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 -3,000,000.00 -3,000,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 10,000,000.00 - 10,000,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 10,000,000.00 - 10,000,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000.00 7,447,399.65 7,286,682.01 54,517,291.08 358,102.04 89,609,474.78 法定代表人：项卫光 主管会计工作负责人：徐伟 会计机构负责人：杨均英 63 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 20,000,000 7,447,399.65 7,286,682.01 54,580,138.01 89,314,219.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,000,000 7,447,399.65 7,286,682.01 54,580,138.01 89,314,219.67 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 25,300,000 -3,152,358.49 1,611,301.24 8,839,211.16 32,598,153.91 （一）综合收益总额 16,113,012.40 16,113,012.40 （二）所有者投入和减少资 本 2,650,000 19,497,641.51 22,147,641.51 1.股东投入的普通股 2,650,000 19,497,641.51 22,147,641.51 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 1,611,301.24 -7,273,801.24 -5,662,500.00 1.提取盈余公积 1,611,301.24 -1,611,301.24 2.提取一般风险准备 64 3.对所有者（或股东）的分 配 -5,662,500.00 -5,662,500.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 22,650,000 - 22,650,000.00 1.资本公积转增资本（或股 本） 22,650,000 - 22,650,000.00 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 45,300,000.00 4,295,041.16 8,897,983.25 63,419,349.17 121,912,373.58 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000 17,447,399.65 4,076,990.38 30,692,913.45 62,217,303.48 65 加：会计政策变更 前期差错更正 1,281,012.54 9,529,112.80 10,810,125.34 其他 二、本年期初余额 10,000,000 17,447,399.65 5,358,002.92 40,222,026.25 73,027,428.82 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 10,000,000 -10,000,000 1,928,679.09 14,358,111.76 16,286,790.85 （一）综合收益总额 19,286,790.85 19,286,790.85 （二）所有者投入和减少资 本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 1,928,679.09 -4,928,679.09 -3,000,000 1.提取盈余公积 1,928,679.09 -1,928,679.09 0 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 -3,000,000 -3,000,000 4.其他 （四）所有者权益内部结转 10,000,000 -10,000,000 1.资本公积转增资本（或股 本） 10,000,000 -10,000,000 2.盈余公积转增资本（或股 本） 66 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 20,000,000 7,447,399.65 7,286,682.01 54,580,138.01 89,314,219.67 67 三、 财务报表附注 浙江正邦电子股份有限公司 财务报表附注 2022 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为浙江正邦电力电 子有限公司（以下简称“正邦有限”），系由李永晋、周伟庆、项卫光、周立敬、李晓明、 李有康于 2004 年 8 月 4 日共同出资组建。公司于 2004 年 8 月 4 日领取了缙云县工商行政 管理局核发的工商登记注册号为 3325262002251 的企业法人营业执照。公司组建时注册资 本共人民币 369.00 万元，股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 李永晋 959,400.00 26.00 周伟庆 922,500.00 25.00 项卫光 516,600.00 14.00 周立敬 479,700.00 13.00 李晓明 405,900.00 11.00 李有康 405,900.00 11.00 合计 3,690,000.00 100.00 上述设立出资业经浙江万邦会计师事务所丽水分所审验，并出具了浙万丽资证字 [2004]200 号验资报告。 2008 年 6 月 4 日，本公司召开股东会，并做出股权转让决议：股东李永晋将其持有的 1.167%股权转让给周立敬、0.667%股权转让给李有康、2.5%股权转让给周胜、1.667%股权车 让给卢丽君；周伟庆将其持有的 5%股权转让给徐伟、1.667%股权转让给项卫光；李晓明将 其持有的 1%股权转让给项卫光。本次股权转让变更登记后，公司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 李永晋 738,000.00 20.00 68 周伟庆 676,500.00 18.33 项卫光 615,000.00 16.67 周立敬 522,750.00 14.17 李晓明 369,000.00 10.00 李有康 430,500.00 11.67 徐伟 184,500.00 5.00 周胜 92,250.00 2.50 卢丽君 61,500.00 1.67 合计 3,690,000.00 100.00 2011 年 2 月 15 日，本公司召开股东会，并做出股权转让决议：股东周胜将其持有的 0.50%股权转让给徐伟、2%股权转让给周伟庆；李永晋将其持有的 0.5%股权转让给徐伟、 3.333%股权转让给项卫光、2%股权转让给李晓明、2.333%股权转让给李有康、2.83%股权转 让给周立敬；卢丽君将其持有的 1.667%股权转让给周伟庆。本次股权转让变更登记后，公 司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 周伟庆 811,800.00 22.00 项卫光 738,000.00 20.00 周立敬 627,300.00 17.00 李有康 516,600.00 14.00 李晓明 442,800.00 12.00 李永晋 332,100.00 9.00 徐伟 221,400.00 6.00 合计 3,690,000.00 100.00 2011 年 9 月 24 日，本公司召开股东会，并做出股权转让决议：股东李永晋将其持有的 5%股权转让给项卫光、4%股权转让给周伟庆。本次股权转让变更登记后，公司的股权结构如 下： 股东名称 金额 比例(%) 周伟庆 959,400.00 26.00 项卫光 922,500.00 25.00 周立敬 627,300.00 17.00 李晓明 442,800.00 12.00 李有康 516,600.00 14.00 徐伟 221,400.00 6.00 合计 3,690,000.00 100.00 69 2014 年 2 月 12 日，本公司召开股东会，并做出股权转让决议：股东周立敬将其持有的 17%股权赠予周凯游。本次股权转让变更登记后，公司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 周伟庆 959,400.00 26.00 项卫光 922,500.00 25.00 周凯游 627,300.00 17.00 李晓明 442,800.00 12.00 李有康 516,600.00 14.00 徐伟 221,400.00 6.00 合计 3,690,000.00 100.00 2014 年 8 月 27 日，本公司召开股东会，并做出股权转让决议：股东周伟庆将其持有的 4%股权转让给颜辉；项卫光将其持有的 0.5%股权转让给颜辉、4.5%股权转让给陈兴忠。本 次股权转让变更登记后，公司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 周伟庆 811,800.00 22.00 项卫光 738,000.00 20.00 周凯游 627,300.00 17.00 李晓明 442,800.00 12.00 李有康 516,600.00 14.00 徐伟 221,400.00 6.00 颜辉 166,050.00 4.50 陈兴忠 166,050.00 4.50 合计 3,690,000.00 100.00 2016 年 5 月 18 日，本公司召开股东会，并做出增加注册资本 331.00 万元决议：周伟 庆以货币认缴出资 72.82 万元；项卫光以货币认缴出资 66.20 万元；周凯游以货币认缴出 资 56.27 万元；李晓明以货币认缴出资 39.72 万元；李有康以货币认缴出资 46.34 万元； 徐伟以货币认缴出资 49.65 万元。本次注册资本变更登记后，公司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 周伟庆 1,540,000.00 22.00 项卫光 1,400,000.00 20.00 周凯游 1,190,000.00 17.00 李有康 980,000.00 14.00 李晓明 840,000.00 12.00 徐伟 717,900.00 10.26 70 颜辉 166,050.00 2.37 陈兴忠 166,050.00 2.37 合计 7,000,000.00 100.00 2016 年 5 月 27 日，本公司召开股东会，并做出增加注册资本 300 万元决议：缙云县正 邦投资有限公司以货币认缴出资 300 万元。本次注册资本变更登记后，公司的股权结构如 下： 股东名称 金额 比例(%) 缙云县正邦投资有限公司 3,000,000.00 30.00 周伟庆 1,540,000.00 15.40 项卫光 1,400,000.00 14.00 周凯游 1,190,000.00 11.90 李有康 980,000.00 9.80 李晓明 840,000.00 8.40 徐伟 717,900.00 7.18 颜辉 166,050.00 1.66 陈兴忠 166,050.00 1.66 合计 10,000,000.00 100.00 2016 年 6 月，经公司股东会决议，公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份 有限公司，折股方案为以截止 2016 年 5 月 31 日的净资产 2,744.74 万元按照 1：0.3643 的 比例折合 1,000.00 万股股本，超出部分 1,744.74 万元计入资本公积。此次整体变更业经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字（2016）00815 号验资报告。 公司于 2016 年 8 月 25 日办理了工商登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91331122765243960F 的营业执照。 本次整体变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 缙云县正邦投资有限公司 3,000,000.00 30.00 周伟庆 1,540,000.00 15.40 项卫光 1,400,000.00 14.00 周凯游 1,190,000.00 11.90 李有康 980,000.00 9.80 李晓明 840,000.00 8.40 徐伟 717,900.00 7.18 颜辉 166,050.00 1.66 71 陈兴忠 166,050.00 1.66 合计 10,000,000.00 100.00 2016 年 12 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，证券交易代码： 870482。 2021 年 8 月，本公司召开股东会，并做出资本公积转增股本的决议：公司以权益分派 实施时股权登记日应分配股数 10,000,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股。2021 年 12 月，公司完成工商登记变更。 本次变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 缙云县正邦投资有限公司 6,000,000.00 30.00 周伟庆 3,080,000.00 15.40 项卫光 2,800,000.00 14.00 周凯游 2,380,000.00 11.90 李有康 1,960,000.00 9.80 李晓明 1,680,000.00 8.40 徐伟 1,119,800.00 5.60 颜辉 648,100.00 3.24 陈兴忠 332,100.00 1.66 合计 20,000,000.00 100.00 2022 年 1 月 21 日，本公司召开股东会，并做出增加注册资本 265 万元决议：贝寅资产 管理（上海）有限公司以货币认缴出资 100 万元；常州瑞华新能源科技有限公司以货币认 缴出资 95.38 万元；陈兴忠以货币认缴出资 30.60 万元；江苏时代华宜电子科技有限公司 以货币认缴出资 20 万元；陈国军以货币认缴出资 12 万元；李有康以货币认缴出资 6.02 万 元。本次注册资本变更登记后，公司的股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 缙云县正邦投资有限公司 6,000,000.00 26.49 周伟庆 3,080,000.00 13.60 项卫光 2,800,000.00 12.36 周凯游 2,380,000.00 10.51 李有康 2,020,200.00 8.92 李晓明 1,680,000.00 7.42 徐伟 1,119,800.00 6.34 贝寅资产管理（上海）有限公司 1,000,000.00 4.42 72 常州瑞华新能源科技有限公司 953,800.00 4.21 陈兴忠 648,100.00 2.86 颜辉 648,100.00 1.47 江苏时代华宜电子科技有限公司 200,000.00 0.88 陈国军 120,000.00 0.53 合计 22,650,000.00 100.00 2022 年 9 月 9 日，本公司召开股东会，并做出资本公积转增股本的决议：公司以权益 分派实施时股权登记日应分配股数 22,650,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2022 年 10 月，公司完成工商登记变更。 本次变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 金额 比例(%) 缙云县正邦投资有限公司 12,000,000.00 26.49 周伟庆 6,160,000.00 13.60 项卫光 5,600,000.00 12.36 周凯游 4,760,000.00 10.51 李有康 4,040,400.00 8.92 李晓明 3,360,000.00 7.42 徐伟 2,239,600.00 6.34 贝寅资产管理（上海）有限公司 2,000,000.00 4.42 常州瑞华新能源科技有限公司 1,907,600.00 4.21 陈兴忠 1,296,200.00 2.86 颜辉 1,296,200.00 1.47 江苏时代华宜电子科技有限公司 400,000.00 0.88 陈国军 240,000.00 0.53 合计 45,300,000.00 100.00 公司经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制 造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 公司注册地址：浙江省丽水市缙云县东渡镇五东路 18 号。 公司法定代表人：项卫光。 公司统一社会信用代码：91331122765243960F。 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 25 日决议批准报 73 出。 2. 合并财务报表范围及变化 （1） 本报告期末纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 武汉脉冲芯电子科技有限公司 武汉脉冲芯 60.00 - 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”； （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本公司报告期内合并范围未发生变化。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指 南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经 营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计 准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 74 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年（12 个月）。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策 不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值 之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本 溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值 计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则 统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公 司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的 差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进 行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确 认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。 75 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体 （含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是 指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也 称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公 司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回 报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的 子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予 以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子 76 公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公 允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则 的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资 产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润 77 纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减 项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将 长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属 于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所 属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产 或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交 易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母 公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按 照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益” 之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出 售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配 抵销。 78 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取 得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购 买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资 本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足 冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有 投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值 的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权 之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增 投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 79 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转 为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产 生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购 买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表 中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报 表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转 入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前 的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长 期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司 处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所 80 处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每 一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为 “一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权 比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资 产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额 之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足 冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为 共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 81 ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是 指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确 定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位 币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与 企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账 本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 82 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期 汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独 列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经 营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债， 且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认 新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止 原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资 产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易 日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 83 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征， 将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管 理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后 的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票 据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融 资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期 产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资 产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值 产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金 融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除 减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综 合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际 利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他 综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 84 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此 类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市 场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行 后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本 公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动 引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款 的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照 依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确 定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则 85 该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融 资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该 工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持 有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的 金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规 定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于 可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合 同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变 量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融 负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进 行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为 一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时 转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用 金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且 其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存 在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生 工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或 后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础 确认损失准备。 86 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取 的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事 件而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计 存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损 失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行 计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未 发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个 存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减 值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面 余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本 公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其 他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损 失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应 87 收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失 的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、 合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： a、应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 银行承兑汇票 应收票据组合 2 商业承兑汇票 本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计算预期信用损失。本公司对商业承兑汇票预 期信用损失的计算参照应收账款、其他应收款执行。 b、应收账款、其他应收款、合同资产确定组合的依据如下： 本公司以账龄组合作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收账款、其他应收 款、合同资产计算预期信用损失。确定组合的依据为账龄组合。计量预计信用损失的方法为 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款、其他应 收款、合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 c、长期应收款确定组合的依据如下： 本公司将按合同约定收款期限在 1 年以上、具有融资性质的分期收款销售的应收款项 在长期应收款核算。 具有融资性质的分期收款确认的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日，长期应收款应转入应收账款，按应收款项 的减值方法计提坏账准备。 d、预付账款、应收股利、应收利息 本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各 88 种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用 损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强， 并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同 现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始 确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的 相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状 况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境 是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。 这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或 修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他 变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是 89 否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融 工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除 非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定 的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不 利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产 已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期 等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下 都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导 致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生 信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计 量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入 当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列 示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其 他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该 金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公 司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 90 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并 承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确 认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能 力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对 此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的 实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和 计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一 部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期 损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》 第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 91 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金 融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报 酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金 融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确 认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进 行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 11. 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司 以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产 92 或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场， 是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相 关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益 的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使 用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术 相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理 性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市 场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的 假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场 参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值， 其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取 得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值 外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可 观察输入值。 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 93 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用移动加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有 存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基 础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌 价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 94 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13. 合同资产及合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同 负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝 之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提 供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以 净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目 中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中 列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 14. 合同成本 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一 项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资 产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销； 但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计 提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： 95 ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该资产在转回日的账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在 “存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流 动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在 “其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其 他非流动资产”项目中列示。 15. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营 企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有 参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才 能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判 断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在 两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在 共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响 时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期 可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发 行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决 96 权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资 成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同 时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 97 D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资 产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合 营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资 单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被 投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公 司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公 司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交 易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 98 按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投 资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合 收益中转出，计入留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的 剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之 间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处 理见附注三、15。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分 类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期 间的财务报表做相应调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。 16. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单 位价值较高的有形资产。 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 产确认条件的在发生时计入当期损益。 99 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 （年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 3-10 0、5.00 9.50-33.33 办公设备 年限平均法 3-10 0、5.00 9.50-33.33 运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 17. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发 生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及 占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将 在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资 产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 100 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 软件及其他 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 专利权 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复 核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对 于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直 线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预 计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计 金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资 产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在 无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产 的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并 在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形 资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 101 B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19. 长期资产减值 对子公司、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产 和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组 的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组 合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收 回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 102 20. 长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支 出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 21. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提 供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付 职工薪酬”项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成 本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和 职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规 定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益 或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 103 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺 勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际 发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支 付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴 存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财 务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司 按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活 跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现， 以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公 允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 104 量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计 准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义 务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义 务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的 金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并 且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收 益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根 据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司 债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 105 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额 以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最 佳估计数对该账面价值进行调整。 23. 股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 106 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票 期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选 择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 以现金结算的股份支付 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债 的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 以权益结算的股份支付 ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量， 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加 是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价 值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得 的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益 107 工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行 权条件而被取消的除外），本公司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额； ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项 高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。 24. 收入确认原则和计量方法 （1）一般原则 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经 济利益的总流入。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相 关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单 项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第 三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能 发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入 极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将 根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同 对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间 隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履 108 约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品； ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但 是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进 度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发 生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在 判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权； ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬； ⑤客户已接受该商品。 （2）具体方法 本公司收入确认的具体方法如下： 公司电力半导体器件芯片销售业务属于在某一时点履行的履约义务，收入在公司将产 品运送至合同约定交货地点并由客户接受时确认收入。 25. 政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件； 109 ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的 方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置 当期的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关 的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成 本费用或损失的期间，计入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行 会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常 活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 按实际借款金额的参考格式一：财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性 优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本 金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 110 ④政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 26. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和 计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债 进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影 响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本 公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差 异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 111 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响， 并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税 负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税 的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所 得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并 中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者 权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允 价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错 更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在 初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 112 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣 暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应 纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少 当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期 损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资 产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产 负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用， 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费 用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及 由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期 间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分 的所得税影响应直接计入所有者权益。 27. 租赁 （1）租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一 定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租 赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中 113 的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权 在该使用期间主导已识别资产的使用。 （2）单独租赁的识别 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会 计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租 人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中 的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。 （3）本公司作为承租人的会计处理方法 在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为 短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司 转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁 付款额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确 认使用权资产和租赁负债。 在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额 现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率 作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内 按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量 的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用 于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估 结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债， 并相应调整使用权资产的账面价值。 （4）本公司作为出租人的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬 的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 114 ①经营租赁 本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直 接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公 司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损 益。 ②融资租赁 在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁 收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （5）租赁变更的会计处理 ①租赁变更作为一项单独租赁 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会 计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加 的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 ②租赁变更未作为一项单独租赁 A.本公司作为承租人 在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付 款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期 间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更 生效日的增量借款利率作为折现率。 就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：租赁变更导致租赁范围缩小 或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得 或损失计入当期损益；其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。 B.本公司作为出租人 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变 115 更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后 的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司 自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁 投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为 融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。 28. 重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 执行《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或 者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规 定 2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号） （以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发 过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理” （以下简称“试运行销售的会计处理规定”） 和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对 本公司报告期内财务报表未产生重大影响。 执行《企业会计准则解释第 16 号》 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号， 以下简称解释 16 号）， “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响 的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处 理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生 重大影响。 （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重大会计估计变更。 四、税项 116 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 13.00%、6.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 5.00% 教育费附加 应纳流转税额 3.00% 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00%、20.00% 本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况 纳税主体名称 所得税税率 武汉脉冲芯电子科技有限公司 20.00% 2. 税收优惠 (1)本公司为高新技术企业，证书编号为 GR202133007116 号，企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。在优惠期内，本公司享受国家关于高新技术企业的相关 税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。 (2) 根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 （财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），为进一步支持小微企业和个体工商户发展，对小 型微利企业年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微 企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再 减半征收企业所得税。执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 本公司子公司武汉脉冲芯报告期内符合条件。 3. 其他 其他税种按国家和地方有关规定计算缴纳。 五、合并财务报表项目注释 1. 货币资金 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 库存现金 4,801.96 94,991.34 银行存款 24,594,055.23 6,950,281.95 117 其他货币资金 - - 合计 24,598,857.19 7,045,273.29 (1) 期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款 项； (2) 货币资金 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 249.15%，主要系 收到定向增资募集资金所致； 2. 交易性金融资产 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 11,133,537.14 7,340,187.47 其中：理财产品 11,133,537.14 7,340,187.47 合计 11,133,537.14 7,340,187.47 交易性金融资产 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 51.68%，主要 系购买理财产品增加所致； 3. 应收票据 （1）分类列示 种类 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准 备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇 票 29,320,636.74 - 29,320,636.74 26,588,460.88 - 26,588,460.88 商业承兑汇 票 - - - - - - 合计 29,320,636.74 - 29,320,636.74 26,588,460.88 - 26,588,460.88 （2）报告期末公司无已质押的应收票据。 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据 项目 终止确认金额 未终止确认金额 银行承兑汇票 20,138,503.74 商业承兑汇票 合计 20,138,503.74 （4）按坏账计提方法分类披露 118 类别 2022 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 29,320,636.74 100.00 29,320,636.74 组合 1：银行承兑汇票 29,320,636.74 100.00 29,320,636.74 组合 2：商业承兑汇票 合计 29,320,636.74 100.00 29,320,636.74 （续上表） 类别 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 26,588,460.88 100.00 26,588,460.88 组合 1：银行承兑汇票 26,588,460.88 100.00 26,588,460.88 组合 2：商业承兑汇票 合计 26,588,460.88 100.00 26,588,460.88 （5）本期无实际核销的应收票据情况。 4. 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 40,729,090.78 32,768,859.85 1 至 2 年 98,127.60 155,066.00 2 至 3 年 7,820.00 - 3 至 4 年 - - 4 至 5 年 - - 5 年以上 - - 小计 40,835,038.38 32,923,925.85 减：坏账准备 2,048,613.30 1,653,949.59 合计 38,786,425.08 31,269,976.26 （2）按坏账计提方法分类披露 类别 2022 年 12 月 31 日 119 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 组合 1：账龄分析组合 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 合计 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 （续上表） 类别 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 组合 1：账龄分析组合 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 合计 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 坏账准备计提的具体说明： ①于 2022 年 12 月 31 日，无按单项计提坏账准备的应收账款。 ②于 2022 年 12 月 31 日，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内 40,729,090.78 2,036,454.54 5.00 32,768,859.85 1,638,442.99 5.00 1-2 年 98,127.60 9,812.76 10.00 155,066.00 15,506.60 10.00 2-3 年 7,820.00 2,346.00 30.00 合计 40,835,038.38 2,048,613.30 5.02 32,923,925.85 1,653,949.59 5.02 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。 （3）本期坏账准备的变动情况 类别 2021 年 12 月 31 日 本期变动金额 2022 年 12 月 31 日 计提 收回或转回 转销或核销 应收账款坏账准备 1,653,949.59 394,663.71 - - 2,048,613.30 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 余额 占应收账款余额的 坏账准备余额 120 比例（%） 浙江昆二晶半导体有限公司 8,286,653.40 20.29 414,332.67 常州瑞华电力电子器件有限公司 7,334,355.68 17.96 366,717.78 浙江固驰电子有限公司 3,469,435.66 8.50 173,471.78 浙江凌烁电气有限公司 1,684,060.80 4.12 84,203.04 黄山市阊华电子有限责任公司 1,410,784.00 3.45 70,539.20 合计 22,185,289.54 54.32 1,109,264.47 （5）报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 5. 应收款项融资 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日公允价值 2021 年 12 月 31 日公允价值 应收票据 1,140,459.00 6,439,462.41 应收账款 合计 1,140,459.00 6,439,462.41 期末应收票据均为银行承兑汇票，本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的 信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故未计提资产减值准备。 （2）期末不存在已质押的应收票据 （3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据 项 目 终止确认金额 未终止确认金额 银行承兑汇票 21,808,168.66 商业承兑汇票 合计 21,808,168.66 （4）应收款项融资 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额下降 82.29%，主 要系收到“6+9”银行承兑汇票减少所致； 6. 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 121 1 年以内 84,144.00 79.85 105,708.58 84.83 1 至 2 年 16,010.00 15.19 18,902.00 15.17 2-3 年 5,227.00 4.96 - - 合计 105,381.00 100.00 124,610.58 100.00 本公司期末无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额较大的预付款项情况 单位名称 2022 年 12 月 31 日余额 占预付款项期末余额合计 数的比例(%) 浙江晶峰电器有限公司 33,200.00 31.50 深圳微纳电子科技有限公司 27,000.00 25.62 鞍山市恒纳电子有限公司 10,000.00 9.49 合计 70,200.00 66.61 7. 其他应收款 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 71,509.34 422,088.20 合计 71,509.34 422,088.20 （2）其他应收款 ①按账龄披露 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 49,904.57 443,356.00 1 至 2 年 26,000.00 1,000.00 2 至 3 年 1,000.00 - 3 至 4 年 - - 4 至 5 年 - - 5 年以上 100,000.00 100,000.00 小计 176,904.57 544,356.00 减：坏账准备 105,395.23 122,267.80 合计 71,509.34 422,088.20 ②按款项性质分类情况 款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 122 拆借款项 - 400,000.00 其他经营性应收款项 100,000.00 100,000.00 押金、保证金 27,000.00 27,000.00 其他经营性暂付款项 49,904.57 17,356.00 小计 176,904.57 544,356.00 减：坏账准备 105,395.23 122,267.80 合计 71,509.34 422,088.20 ③按坏账计提方法分类披露 A.截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下： 阶段 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 76,904.57 5,395.23 71,509.34 第二阶段 - - - 第三阶段 100,000.00 100,000.00 - 合计 176,904.57 105,395.23 71,509.34 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 - - - - 按组合计提坏账准备 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 组合 1：账龄分析组合 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 合计 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 2022 年 12 月 31 日，处于第三阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 100,000.00 100.00 100,000.00 - 预计无法 收回 按组合计提坏账准备 - - - - 组合 1：账龄分析组合 - - - - 合计 100,000.00 100.00 100,000.00 - B.截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下： 阶段 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 444,356.00 22,267.80 422,088.20 第二阶段 第三阶段 100,000.00 100,000.00 - 合计 544,356.00 122,267.80 422,088.20 123 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 - - 按组合计提坏账准备 444,356.00 5.00 22,267.80 422,088.20 - 组合 1：账龄分析组合 444,356.00 5.00 22,267.80 422,088.20 - 合计 444,356.00 5.00 22,267.80 422,088.20 - 2021 年 12 月 31 日，处于第三阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 100,000.00 100.00 100,000.00 - 预计无 法收回 按组合计提坏账准备 - - - - 组合 1：账龄分析组合 - - - - 合计 100,000.00 100.00 100,000.00 - 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。 ④坏账准备的变动情况 类别 2021 年 12 月 31 日 本期变动金额 2022 年 12 月 31 日 计提 收回或 转回 转销或 核销 其他应收款坏账准备 122,267.80 -16,872.57 - - 105,395.23 合计 122,267.80 -16,872.57 - - 105,395.23 ⑤报告期内，无实际核销的其他应收款。 ⑥按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 2022 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 坏账准备 缙云县奋进化工试剂站 逾期承兑汇票 100,000.00 5 年以上 56.53 100,000.00 合计 - 100,000.00 5 年以上 56.53 100,000.00 （3）其他应收款 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额下降 83.06%，主要 系收回关联方借款所致； 8. 存货 （1）存货分类 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准 账面价值 124 备 原材 料 13,550,187.92 774,711.70 12,775,476.22 7,117,407.24 167,939.87 6,949,467.37 在产 品 8,602,973.01 - 8,602,973.01 5,631,345.28 - 5,631,345.28 库存 商品 15,806,024.45 590,395.85 15,215,628.6 12,959,127.99 - 12,959,127.99 合计 37,959,185.38 1,365,107.55 36,594,077.83 25,707,880.51 167,939.87 25,539,940.64 （2）存货跌价准备 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加金额 本期减少金额 2022 年 12 月 31 日 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 167,939.87 765,842.73 - 159,070.90 - 774,711.70 库存商品 - 590,395.85 - - - 590,395.85 合计 167,939.87 1,356,238.58 - 159,070.90 - 1,365,107.55 （3）期末存货余额无借款费用资本化金额。 （4）期末存货余额无借款费用资本化金额。 （5）存货 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 43.28%，主要系增加 材料及成品备货所致； 9. 固定资产 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 固定资产 22,260,605.89 23,796,421.51 固定资产清理 - - 合计 22,260,605.89 23,796,421.51 （2）固定资产 ①固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 一、账面原值： 1.2021 年 12 月 31 日 9,026,166.37 30,634,299.35 2,759,248.63 1,050,754.46 43,470,468.81 2.本期增加金额 - 1,735,107.44 - 29,592.36 1,764,699.80 （1）购置 - 947,496.81 - 29,592.36 977,089.17 125 （2）在建工程转入 - 787,610.63 - - 787,610.63 3.本期减少金额 - 1,062,841.91 - 127,407.12 1,190,249.03 （1）处置或报废 - 1,062,841.91 - 127,407.12 1,190,249.03 4.2022 年 12 月 31 日 9,026,166.37 31,306,564.88 2,759,248.63 952,939.70 44,044,919.58 二、累计折旧 1.2021 年 12 月 31 日 5,067,900.66 11,239,648.17 2,487,565.20 878,933.27 19,674,047.30 2.本期增加金额 428,742.90 2,509,191.29 84,407.19 62,236.61 3,084,577.99 （1）计提 428,742.90 2,509,191.29 84,407.19 62,236.61 3,084,577.99 3.本期减少金额 - 854,769.16 - 119,542.44 974,311.60 （1）处置或报废 - 854,769.16 - 119,542.44 974,311.60 4.2022 年 12 月 31 日 5,496,643.56 12,894,070.30 2,571,972.39 821,627.44 21,784,313.69 三、减值准备 1.2021 年 12 月 31 日 - - - - - 2.本期增加金额 - - - - - 3.本期减少金额 - - - - - 4.2022 年 12 月 31 日 - - - - - 四、固定资产账面价 值 1.2022 年 12 月 31 日 账面价值 3,529,522.81 18,412,494.58 187,276.24 131,312.26 22,260,605.89 2.2021 年 12 月 31 日 账面价值 3,958,265.71 19,394,651.18 271,683.43 171,821.19 23,796,421.51 10. 在建工程 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 在建工程 17,508.00 336,283.19 工程物资 - - 合计 17,508.00 336,283.19 （2）在建工程 ①在建工程情况 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 冷热循环系统 - - - 176,991.16 - 176,991.16 自动涂源机 - - - 159,292.03 - 159,292.03 洋山厂房 17,508.00 - 17,508.00 - - - 126 合计 17,508.00 - 17,508.00 336,283.19 - 336,283.19 ②重要在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 （万元） 2021 年 12 月 31 日余额 本期增加金 额 本期转入固定 资产金额 本期其他减 少 2022 年 12 月 31 日余额 冷热循环系统 276.00 176,991.16 176,991.16 353,982.32 - - 自动涂源机 / 159,292.03 274,336.28 433,628.31 - - 洋山厂房 - 17,508.00 - - 17,508.00 合计 336,283.19 468,835.44 787,610.63 - 17,508.00 ③本期无在建工程减值准备情况。 （3）在建工程 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加较大，主要系新 增土地使用权所致； 11. 无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 专利技术 软件及其他 合计 一、账面原值 1.2021 年 12 月 31 日 1,562,233.63 600,000.00 143,346.14 2,305,579.77 2.本期增加金额 6,820,000.00 - - 6,820,000.00 （1）购置 6,820,000.00 - - 6,820,000.00 3.本期减少金额 - - - - 4.2022 年 12 月 31 日 8,382,233.63 600,000.00 143,346.14 9,125,579.77 二、累计摊销 1.2021 年 12 月 31 日 490,778.82 85,843.45 1,194.55 577,816.82 2.本期增加金额 86,098.39 103,012.14 14,334.60 203,445.13 （1）计提 86,098.39 103,012.14 14,334.60 203,445.13 3.本期减少金额 - - - - 4.2022 年 12 月 31 日 576,877.21 188,855.59 15,529.15 781,261.95 三、减值准备 1.2021 年 12 月 31 日 - - - - 2.本期增加金额 - - - - 3.本期减少金额 - - - - 4.2022 年 12 月 31 日 - - - - 四、账面价值 127 1.2022 年 12 月 31 日账面价 值 7,805,356.42 411,144.41 127,816.99 8,344,317.82 2.2021 年 12 月 31 日账面价 值 1,071,454.81 514,156.55 142,151.59 1,727,762.95 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 项 目 2022 年 12 月 31 日账面价值 未办妥产权证书的原因 新厂房的土地使用权 6,740,433.31 尚在办理中 （3）报告期末，公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。 12. 长期待摊费用 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 本期摊销 其他减少 装修费 26,879.96 - 11,946.72 - 14,933.24 合计 26,879.96 - 11,946.72 - 14,933.24 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,365,107.55 204,766.13 167,939.87 25,190.98 坏账准备 2,154,008.53 323,101.28 1,776,217.39 266,432.61 销售返利 2,155,682.03 323,352.30 933,320.06 139,998.01 递延收益 870,427.08 130,564.06 577,705.90 86,655.89 合计 6,545,225.19 981,783.77 3,455,183.22 518,277.49 （2）未经抵销的递延所得税负债 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产公 允价值变动 454,667.94 68,200.19 23,626.06 3,543.91 固定资产加速折旧 2,604,892.13 385,619.41 2,985,560.21 447,834.03 合计 3,059,560.07 453,819.60 3,009,186.27 451,377.94 （3）未确认递延所得税资产明细 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 子公司可抵扣亏损 - 104,744.89 交易性金融资产公允价值变动 68,200.19 128 合计 68,200.19 104,744.89 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 备注 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 104,744.89 合计 104,744.89 （5）递延所得税资产 2022 年 12 月 31 日余额较 2021 年 12 月 31 日余额增加 89.43%， 主要系存货跌价准备等暂时性差异增加所致； 14. 其他非流动资产 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 预付长期资产购置款 1,711,674.00 97,678.55 小计 1,711,674.00 97,678.55 其他非流动资产 2022 年末余额较 2021 年末余额增加较大，主要系公司预付工程款增 加。 15. 短期借款 （1）短期借款分类 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 抵押及保证借款 - 44,000.00 已贴现但尚未到期的应收票据 4,873,928.03 2,336,439.00 合计 4,873,928.03 2,380,439.00 （2） 报告期末，公司无逾期未偿还的短期借款。 （3）短期借款 2022 年末余额较 2021 年末余额增加较大，主要系新增短期借款所致。 16. 应付账款 （1）按性质列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 129 应付货款 16,322,590.87 9,872,631.04 应付工程及设备款 468,826.09 719,789.02 其他 682,359.37 349,661.27 合计 17,473,776.33 10,942,081.33 （2）报告期末，公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。 （3）应付账款 2022 年末账面价值较 2021 年末增长 59.69%，主要系本期材料采购增加 所致。 17. 合同负债 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 预提返利 2,155,682.03 933,320.06 预收货款 54,393.35 - 合计 2,210,075.38 933,320.06 合同负债 2022 年末账面价值较 2021 年末增长较大，主要系本期销售返利增加所致。 18. 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 4,345,060.13 19,407,289.01 19,893,955.06 3,858,394.08 二、离职后福利-设定提存计 划 66,600.93 857,727.84 848,547.52 75,781.25 合计 4,411,661.06 20,265,016.85 20,742,502.58 3,934,175.33 （2）短期薪酬列示 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,315,464.33 18,185,941.98 18,677,233.13 3,824,173.18 二、职工福利费 - 613,623.33 613,623.33 - 三、社会保险费 29,595.80 385,433.70 380,808.60 34,220.90 其中：医疗保险费 24,967.80 327,155.40 322,779.60 29,343.60 工伤保险费 4,628.00 58,278.30 58,029.00 4,877.30 四、住房公积金 - 212,592.00 212,592.00 - 五、工会经费和职工教育经费 - 9,698.00 9,698.00 - 130 合计 4,345,060.13 19,407,289.01 19,893,955.06 3,858,394.08 （3）设定提存计划列示 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 1.基本养老保险 64,303.82 828,143.94 819,280.26 73,167.50 2.失业保险费 2,297.11 29,583.90 29,267.26 2,613.75 合计 66,600.93 857,727.84 848,547.52 75,781.25 19. 应交税费 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 企业所得税 4,788,542.36 3,243,266.73 增值税 2,501,457.31 2,493,214.32 城市维护建设税 138,016.58 118,594.15 个人所得税 19,080.10 20,359.48 教育费附加 82,809.97 71,156.49 地方教育费附加 55,206.66 47,437.66 印花税 21,818.99 1,743.20 房产税 2,340.00 23,400.00 其他 2,400.00 2,400.00 合计 7,611,671.97 6,021,572.03 应交税费 2022 年末账面价值较 2021 年末增长 26.41%，主要系本期应交所得税增加所 致。 20. 其他应付款 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 47,269.00 90,620.70 合计 47,269.00 90,620.70 （2）其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 131 押金/保证金 20,000.00 - 暂收款/代收款 26,796.00 - 其他 473.00 90,620.70 合计 47,269.00 90,620.70 （2）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 21. 其他流动负债 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 待转销项税 7,071.14 - 已背书但尚未到期的应收票据 15,264,575.71 15,855,050.58 合计 15,271,646.85 15,855,050.58 22. 递延收益 （1）递延收益情况 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 形成原因 政府补助 577,705.90 487,000.00 194,278.82 870,427.08 合计 577,705.90 487,000.00 194,278.82 870,427.08 （2）涉及政府补助的项目 补助项目 2021 年 12 月 31 日 本期新增补 助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 其 他 变 动 2022 年 12 月 31 日 与资产相 关/与收 益相关 大功率 FSDR 快速 软恢复二极管芯 片研发及产业化 补助 577,705.90 - - 165,058.82 - 412,647.08 与资产相 关 年产 1800 万片 ZP、20、ZE 系列 芯片项目补助 - 487,000.00 - 29,220.00 - 457,780.00 与资产相 关 合计 577,705.90 487,000.00 - 194,278.82 - 870,427.08 - （3）递延收益 2022 年末账面价值较 2021 年末增长 50.67%，主要系本期新增与资产相 关政府补助所致。 23. 股本 项目 2021 年 12 月 31 日 本次增减变动（+、一） 2022 年 12 月 31 日 发行新股 送 公积金转股 其 小计 132 股 他 股份总 数 20,000,000.00 2,650,000.00 22,650,000.00 25,300,000.00 45,300,000.00 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江正邦电子股份有限公司 股票定向发行说明书>的议案》，公司定向发行 2,650,000.00 股股票，募集资金总额 22,525,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 22,147,641.51 元 ， 增 加 股 本 2,650,000.00 元，增加资本公积 19,497,641.51 元。 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年半年度资本公积 转增股本预案的议案》，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本增加 22,650,000.00 元，资本公积减少 22,650,000.00 元。 24. 资本公积 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 股本溢价 7,447,399.65 19,497,641.51 22,650,000.00 4,295,041.16 合计 7,447,399.65 19,497,641.51 22,650,000.00 4,295,041.16 本期增减变动详见本财务报表附注五.23 说明。 25. 盈余公积 项目 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 法定盈余公积 7,286,682.01 1,611,301.24 - 8,897,983.25 合计 7,286,682.01 1,611,301.24 - 8,897,983.25 本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润 10.00% 提取法定盈余公积金。 26. 未分配利润 项目 2022 年度 2021 年度 调整前上期末未分配利润 54,517,291.08 30,692,913.45 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） - 9,529,112.80 调整后期初未分配利润 54,517,291.08 40,222,026.25 加：本期归属于母公司所有者的净利润 16,189,385.07 19,223,943.92 减：提取法定盈余公积 1,611,301.24 1,928,679.09 应付普通股股利 5,662,500.00 3,000,000.00 133 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 63,432,874.91 54,517,291.08 27. 营业收入及营业成本 项目 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 99,523,138.93 66,027,600.32 96,936,818.60 61,119,864.07 其他业务 1,311,545.49 12,931.08 1,429,982.21 53,074.55 合计 100,834,684.42 66,040,531.40 98,366,800.81 61,172,938.62 28. 税金及附加 项目 2022 年度 2021 年度 城市维护建设税 232,847.66 233,828.80 教育费附加 139,708.60 140,297.28 地方教育费附加 93,139.10 93,531.51 印花税 45,474.01 19,590.10 车船税 2,160.00 3,575.00 房产税 9,360.00 23,400.00 其他 9,600.00 9,600.00 合计 532,289.37 523,822.69 29. 销售费用 项目 2022 年度 2021 年度 职工薪酬 1,585,379.32 840,672.91 折旧费 - 21,750.13 差旅费 81,811.41 51,564.04 其他 135,875.80 17,789.00 合计 1,803,066.53 931,776.08 本期销售费用较上期增长 93.51%，主要系销售人员薪酬增加所致； 30. 管理费用 项目 2022 年度 2021 年度 职工薪酬 3,847,016.66 5,702,541.89 中介及咨询费 2,065,027.81 706,153.58 折旧与摊销 436,822.76 622,663.41 134 办公费用 106,753.20 157,324.03 差旅费 39,011.79 20,631.62 通信费 20,201.02 37,852.67 业务招待费 209,835.27 286,270.57 其他 378,853.18 1,026,062.55 合计 7,103,521.69 8,559,500.32 31. 研发费用 项目 2022 年度 2021 年度 职工薪酬 2,774,537.05 2,976,726.28 折旧与摊销 382,059.00 207,263.88 材料费 1,973,522.97 1,861,971.91 水电费 163,369.78 145,046.94 其他 47,400.00 28,472.86 合计 5,340,888.80 5,219,481.87 32. 财务费用 项目 2022 年度 2021 年度 利息支出 351,111.96 119,373.87 减：利息收入 284,808.66 17,263.31 利息净支出 66,303.30 102,110.56 银行手续费 10,773.89 9,611.76 合计 77,077.19 111,722.32 本期财务费用较上期下降 31.01%，主要系收到定向增资募集资金，利息收入增加所致； 33. 其他收益 项目 2022 年度 2021 年度 与资产相关/与收益相关 一、计入其他收益的政府补助 其中：与递延收益相关的政府 补助 194,278.82 165,058.82 与资产相关 其中：直接计入当期损益的政 府补助 243,088.37 854,599.50 与收益相关 二、其他与日常活动相关且计入 其他收益的项目 其中：个税扣缴税款手续费 4,409.60 1,646.90 与收益相关 合计 441,776.79 1,021,305.22 - 135 本期其他收益较上期下降较大，主要系收到政府补助减少所致； 34. 投资收益 项目 2022 年度 2021 年度 理财产品收益 -312,001.33 26,049.07 合计 -312,001.33 26,049.07 本期其他收益较上期下降较大，主要系已处置理财产品亏损所致； 35. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2022 年度 2021 年度 交易性金融资产公允价值变动 437,639.30 30,187.47 合计 437,639.30 30,187.47 本期公允价值变动收益较上期增长较大，主要系未处置理财产品盈利增长所致； 36. 信用减值损失 项目 2022 年度 2021 年度 应收票据坏账损失 - 15,000.00 应收账款坏账损失 -394,663.71 -516,762.13 其他应收款坏账损失 16,872.57 23,504.82 合计 -377,791.14 -478,257.31 37. 资产减值损失 项目 2022 年度 2021 年度 存货跌价损失 -1,356,238.58 -16,365.13 合计 -1,356,238.58 -16,365.13 本期资产减值损失较上期增长较大，主要系存货跌价准备增长所致； 38. 资产处置收益 项目 2022 年度 2021 年度 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工 程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或 损失 - -4,861.06 其中：固定资产 - -4,861.06 合计 - -4,861.06 136 39. 营业外收入 项目 2022 年度 2021 年度 计入当期非经常性 损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 - 4,687.20 - 非流动资产毁损报废利得 574.69 - 574.69 其他 40,803.30 297.03 40,803.30 合计 41,377.99 4,984.23 41,377.99 本期营业外收入较上期增长较大，主要系本期收到中国证券登记结算返还税款所致； 40. 营业外支出 项目 2022 年度 2021 年度 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产毁损报废损失 213,127.16 9,310.82 213,127.16 违约金 - 460,000.00 - 其他 - 901.48 - 合计 213,127.16 470,212.30 213,127.16 本期营业外支出较上期减少 54.67%，主要系 2021 年发生 46 万元违约金支出，本年未 有相关支出。 41. 所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 2022 年度 2021 年度 当期所得税费用 2,819,709.75 2,758,893.77 递延所得税费用 -461,064.62 19,449.37 合计 2,358,645.13 2,778,343.14 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 2022 年度 2021 年度 利润总额 18,598,945.31 21,960,389.10 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,789,841.80 3,294,058.37 子公司适用不同税率的影响 -16,120.18 -10,474.49 调整以前期间所得税的影响 357,085.39 - 非应税收入的影响 - - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 30,521.75 231,556.28 使用前期未确认递延所得税资产的可 -1,550.31 - 137 抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣 暂时性差异或可抵扣亏损的影响 - 26,186.22 研发费用加计扣除 -801,133.32 -762,983.24 其他 - - 所得税费用 2,358,645.13 2,778,343.14 42. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2022 年度 2021 年度 政府补助 730,088.37 860,933.60 出租收入 247,650.00 - 利息收入 284,682.17 17,263.31 往来款 446,796.00 897,096.46 其他 44,922.90 770.03 合计 1,754,139.44 1,776,063.40 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2022 年度 2021 年度 付现费用 5,191,124.57 4,262,574.23 往来款 122,696.27 433,091.10 违约金支出 - 460,000.00 其他 - 901.48 合计 5,313,820.84 5,156,566.81 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2022 年度 2021 年度 支付定向增资佣金及手续费 377,358.49 - 合计 377,358.49 - 43. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2022 年度 2021 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,240,300.18 19,182,045.96 加：资产减值损失 1,356,238.58 16,365.13 138 信用减值损失 377,791.14 478,257.31 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 3,084,577.99 2,618,395.37 使用权资产折旧 无形资产摊销 203,445.13 120,347.48 长期待摊费用摊销 11,946.72 8,960.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） - 4,861.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 212,552.47 9,310.82 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -437,639.30 -30,187.47 财务费用（收益以“－”号填列） 80.47 119,373.87 投资损失（收益以“－”号填列） 312,001.33 -26,049.07 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -463,506.28 -94,554.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 2,441.66 114,004.30 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,410,375.77 -4,420,179.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,799,894.87 -13,550,435.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,713,143.25 13,301,471.79 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 10,403,102.70 17,851,986.19 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 24,598,857.19 7,045,273.29 减：现金的期初余额 7,045,273.29 2,466,826.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,553,583.90 4,578,446.84 （2）现金和现金等价物构成情况 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 一、现金 24,598,857.19 7,045,273.29 其中：库存现金 4,801.96 94,991.34 可随时用于支付的银行存款 24,594,055.23 6,950,281.95 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 二、现金等价物 139 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 24,598,857.19 7,045,273.29 44. 所有权或使用权受到限制的资产 项目 2022 年 12 月 31 日账面价值 受限原因 固定资产 3,529,522.81 银行授信抵押 无形资产 1,064,923.11 银行授信抵押 合计 4,594,445.92 45. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助 项目 金额 资产负债表 列报项目 计入当期损益或冲减相 关成本费用损失的金额 计入当期损益或 冲减相关成本费 用损失的列报项 目 2022 年度 2021 年度 大功率 FSDR 快速软恢 复二极管芯片研发及 产业化补助 1,403,000.00 递延收益 165,058.82 165,058.82 其他收益 年产 1800 万片 ZP、 20、ZE 系列芯片项目 补助 487,000.00 递延收益 29,220.00 其他收益 合计 1,890,000.00 —— 194,278.82 165,058.82 —— （2）与收益相关的政府补助 项目 金额 资产负债表 列报项目 计入当期损益或冲减相关 成本费用损失的金额 计入当期损益或冲 减相关成本费用损 失的列报项目 2022 年度 2021 年度 生态工业奖励 356,200.00 140,000.00 216,200.00 其他收益 省级研究院奖励 200,000.00 - 200,000.00 其他收益 科技政策奖励 190,000.00 - 190,000.00 其他收益 科技特派员项目补助 109,795.00 - 109,795.00 其他收益 人才项目奖励 130,000.00 30,000.00 100,000.00 其他收益 从租房产税退回 23,166.00 - 23,166.00 其他收益 稳岗就业补贴 54,686.87 39,788.37 14,898.50 其他收益 规上企业稳进提质促 工奖 31,800.00 31,800.00 - 其他收益 其他补助 2,040.00 1,500.00 540.00 其他收益 工会疗休养补助 4,687.20 - 4,687.20 营业外收入 合计 1,102,375.07 —— 243,088.37 859,286.70 —— 140 46. 租赁 （1）本公司作为出租人 ①经营租赁 A.租赁收入 项 目 2022 年度金额 租赁收入 234,000.00 其中：未纳入租赁收款额计量的可变租赁付款额相关收入 234,000.00 六、合并范围的变更 本公司报告期内合并范围未发生变化。 七、在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 武汉脉冲芯 湖北省 武汉市 研究和试验发展 60.00 - 设立 八、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融 负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经 营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可 能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本 公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等， 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 141 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高 信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、债权投资及长期应 收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方 获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置 相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的 范围内。 （1）信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增 加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外 成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、 外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的 金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日 发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著 增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性 标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。 （2）已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用 风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。 本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大 财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困 难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可 能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 142 （3）预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别 以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括 违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保 方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率 及违约风险敞口模型。 相关定义如下： 违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能 性。 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类 型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约 发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算； 违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应 被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性 信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的 关键经济指标。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 54.32%（比较期： 53.29%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总 额的 100.00%（比较期：100.00%）。 2. 流动性风险信息 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投 资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求， 以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 截止2022年12月31日，本公司主要金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如 下： 项目名称 2022 年 12 月 31 日 143 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 短期借款 4,873,928.03 - - - 应付账款 17,473,776.33 - - - 其他应付款 47,269.00 - - - 其他流动负债 15,264,575.71 合计 37,659,549.07 - - - 3. 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。故本公司已确认的外币资产 和负债及未来的外币交易不存在外汇风险。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量 利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场 环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本 公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大 的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 截止2022年12月31日为止期间，公司实际短期借款金额较小，故借款利率上升或下降， 对本公司当年的净利润较小。 九、公允价值的披露 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所 属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 144 1. 2022 年 12 月 31 日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值 项目 2022 年 12 月 31 日公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公 允价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值 计量 （一）交易性金融资 产 11,133,537.14 11,133,537.14 （二）应收款项融资 1,140,459.00 1,140,459.00 持续以公允价值计量 的资产总额 5,261,501.75 6,999,701.46 12,261,203.21 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不 在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型 主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、 基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 2. 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息 （1）交易性金融资产为银行理财，以预期收益率预测未来现金流量，不可观察估计值 是预期收益率。 （2）应收款项融资剩余期限较短，账面价值与公允价值相近，采用账面价值作为公允 价值。 3. 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、合同资产、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款等。 十、关联方及关联交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。 1. 本公司的实际控制人情况 公司股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟合计直接持有公司股份 145 2,616.00 万股，合计控制公司 57.75 %的表决权股份；项卫光、李有康、李晓明、徐伟四人 通过缙云县正邦投资有限公司间接控制公司 29.49%的表决权股份。周伟庆、项卫光、周凯 游、李有康、李晓明、徐伟合计控制公司 84.24%的表决权股份。 公司股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟于 2016 年 1 月 5 日共同签 署了《一致行动协议》，协议约定：股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟 系公司的共同实际控制人；各方在有关股东会或董事会上，应保持一致意见；如果出现意见 不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以协议各方合计持有公司表决权的半数以上的意 见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无 条件服从时任公司董事长的意见；为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举 权，确保公司时任董事长为实际控制人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致 且无法统一时，将无条件选举最近一届董事长担任公司董事长。 鉴于公司股东周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟合计控制公司 84.24% 的表决权股份，且六人已签署《一致行动协议》明确约定在行使股东权利时保持一致行动。 故周伟庆、项卫光、周凯游、李有康、李晓明、徐伟系公司的共同实际控制人。 2. 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益 3. 本公司合营和联营企业情况 本公司无合营或联营企业。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 缙云县正邦投资有限公司 持股 5%以上股东 梁琳 子公司股东 张延惠 实控人项卫光之配偶 缙云县锐达电机传动有限公司 股东周伟庆控制的企业 常州瑞华电力电子器件有限公司 股东颜辉、陈兴忠控制的企业 常州瑞华新能源科技有限公司 股东颜辉、陈兴忠控制的企业 5. 关联交易情况 146 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2022 年度发生额 2021 年度发生额 常州瑞华电力电子器件有限公司 销售商品 16,808,333.44 17,584,310.48 常州瑞华新能源科技有限公司 销售商品 1,935,415.04 1,134,862.39 缙云县锐达电机传动有限公司 销售商品 115,044.28 17,699.12 合计 —— 18,858,792.76 18,736,871.99 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 承租方名称 租赁资产种类 2022 年度确认的租赁 收入 2021 年度确认的租赁 收入 缙云县锐达电机传动有限公司 厂房租赁 234,000.00 234,000.00 合计 —— 234,000.00 234,000.00 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 周伟庆、项卫光、李有康、缙 云县正邦投资有限公司 10,000,000.00 2019/3/26 2024/3/25 否 张延惠 10,000,000.00 2019/12/27 2025/12/26 否 合计 20,000,000.00 （4）关联方资金拆借 2022 年度 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆出 梁琳 400,000.00 2021-02-06 2022-03-17 注：上述资金拆借时间较短，故未计收资金利息。 （5）关键管理人员报酬 项目 2022 年度发生额（万元） 2021 年度发生额（万元） 关键管理人员报酬 245.39 288.50 6. 关联方应收应付款项 （1）应收项目 147 项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 常州瑞华电力电 子器件有限公司 7,334,355.68 366,717.78 4,969,135.54 248,456.78 应收账款 常州瑞华新能源 科技有限公司 28,196.00 1,409.80 385,170.50 19,258.53 应收账款 缙云县锐达电机 传动有限公司 20,475.00 1,023.75 39,000.00 1,950.00 其他应收款 梁琳 - - 400,000.00 20,000.00 十二、承诺及或有事项 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重要承诺事项及重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司 2022 年度 利润分配预案》，公司拟以现有总股本 45,300,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 十股派发现金红利 0.70 元（含税）。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结 果为准。该预案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议批准。 十四、其他重要事项 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄披露 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 40,729,090.78 32,768,859.85 1 至 2 年 98,127.60 155,066.00 2 至 3 年 7,820.00 3 至 4 年 - 4 至 5 年 - 5 年以上 - 小计 40,835,038.38 32,923,925.85 坏账准备 2,048,613.30 1,653,949.59 合计 38,786,425.08 31,269,976.26 148 （2）按坏账计提方法分类披露 类别 2022 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 组合 1：账龄分析组合 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 合计 40,835,038.38 100.00 2,048,613.30 5.02 38,786,425.08 （续上表） 类别 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 组合 1：账龄分析组合 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 合计 32,923,925.85 100.00 1,653,949.59 5.02 31,269,976.26 坏账准备计提的具体说明： ①于 2022 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备的说明：无 ②于 2022 年 12 月 31 日，按组合 1 计提坏账准备的应收账款 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比 例（%） 账面余额 坏账准备 计提比 例（%） 1 年以内 40,729,090.78 2,036,454.54 5.00 32,768,859.85 1,638,442.99 5.00 1-2 年 98,127.60 9,812.76 10.00 155,066.00 15,506.60 10.00 2-3 年 7,820.00 2,346.00 30.00 合计 40,835,038.38 2,048,613.30 5.02 32,923,925.85 1,653,949.59 5.02 （3）本期坏账准备的变动情况 类别 2021 年 12 月 31 日 本期变动金额 2022 年 12 月 31 日 计提 收回或转回 转销或核销 应收账款 坏账准备 1,653,949.59 394,663.71 - - 2,048,613.30 合计 1,653,949.59 394,663.71 - - 2,048,613.30 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 149 单位名称 余额 占应收账款余额的 比例（%） 坏账准备余额 浙江昆二晶半导体有限公司 8,286,653.40 20.29 414,332.67 常州瑞华电力电子器件有限公司 7,334,355.68 17.96 366,717.78 浙江固驰电子有限公司 3,469,435.66 8.50 173,471.78 浙江凌烁电气有限公司 1,684,060.80 4.12 84,203.04 黄山市阊华电子有限责任公司 1,410,784.00 3.45 70,539.20 合计 22,185,289.54 54.32 1,109,264.47 （5）报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 2. 其他应收款 （1）分类列示 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 71,509.34 422,088.20 合计 71,509.34 422,088.20 （2）其他应收款 ①按账龄披露 账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 1 年以内 49,904.57 443,356.00 1 至 2 年 26,000.00 1,000.00 2 至 3 年 1,000.00 - 3 至 4 年 - - 4 至 5 年 - - 5 年以上 100,000.00 100,000.00 小计 176,904.57 544,356.00 减：坏账准备 105,395.23 122,267.80 合计 71,509.34 422,088.20 ②按款项性质分类情况 款项性质 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 拆借款项 - 400,000.00 其他经营性应收款项 100,000.00 100,000.00 150 押金、保证金 27,000.00 27,000.00 其他经营性暂付款项 49,904.57 17,356.00 小计 176,904.57 544,356.00 减：坏账准备 105,395.23 122,267.80 合计 71,509.34 422,088.20 ③按坏账计提方法分类披露 A.截至 2022 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下： 阶段 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 76,904.57 5,395.23 71,509.34 第二阶段 - - - 第三阶段 100,000.00 100,000.00 - 合计 176,904.57 105,395.23 71,509.34 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 - - - - 按组合计提坏账准备 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 组合 1：账龄分析组合 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 合计 76,904.57 7.02 5,395.23 71,509.34 2022 年 12 月 31 日，处于第三阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 100,000.00 100.00 100,000.00 - 单项计提组合 100,000.00 100.00 100,000.00 - 按组合计提坏账准备 - - - - 合计 100,000.00 100.00 100,000.00 - B.截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下： 阶段 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 444,356.00 22,267.80 422,088.20 第二阶段 - - - 第三阶段 100,000.00 100,000.00 - 合计 544,356.00 122,267.80 422,088.20 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 坏账准备 账面价值 理由 151 （%） 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 444,356.00 100.00 22,267.80 422,088.20 - 组合 1：账龄分析组合 444,356.00 100.00 22,267.80 422,088.20 - 合计 444,356.00 100.00 22,267.80 422,088.20 - 2022 年 12 月 31 日，处于第三阶段的坏账准备： 类别 账面余额 计提比例 （%） 坏账准备 账面价值 理由 按单项计提坏账准备 100,000.00 100.00 100,000.00 - 单项计提组合 100,000.00 100.00 100,000.00 - 按组合计提坏账准备 - - - - 合计 100,000.00 100.00 100,000.00 - 本期坏账准备计提金额的依据： 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。 ④坏账准备的变动情况 类别 2021 年 12 月 31 日 本期变动金额 2022 年 12 月 31 日 计提 收回或转回 转销或核销 其他应收款坏账准备 122,267.80 -16,872.57 - - 105,395.23 合计 122,267.80 -16,872.57 - - 105,395.23 ⑤报告期内无实际核销的其他应收款情况。 ⑥按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 2022 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 缙云县奋进 化工试剂站 逾期承兑汇票 100,000.00 5 年以上 56.53 100,000.00 合计 - 100,000.00 5 年以上 56.53 100,000.00 3. 长期股权投资 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 600,000.00 - 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 合计 600,000.00 - 600,000.00 600,000.00 - 600,000.00 （1）对子公司投资 被投资单位 2021 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2022 年 12 月 31 日 本期计提 减值准备 2022 年 12 月 31 日减值 152 准备余额 武汉脉冲芯 600,000.00 - - 600,000.00 - - 合计 600,000.00 - - 600,000.00 - - 4. 营业收入和营业成本 项目 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 99,523,138.93 66,027,600.32 96,907,115.63 61,116,524.07 其他业务 1,225,395.05 1,780.64 1,429,982.21 53,074.55 合计 100,748,533.98 66,029,380.96 98,337,097.84 61,169,598.62 5. 投资收益 项目 2022 年度 2021 年度 理财产品收益 -312,001.33 26,049.07 合计 -312,001.33 26,049.07 十六、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项目 2022 年度 2021 年度 说明 非流动资产处置损益 -212,552.47 -14,171.88 —— 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 437,367.19 1,025,992.42 —— 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 125,637.97 56,236.54 —— 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,803.30 -460,604.45 —— 非经常性损益总额 391,255.99 607,452.63 —— 减：非经常性损益的所得税影响数 58,688.40 90,089.13 —— 非经常性损益净额 332,567.59 517,363.50 —— 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 2,243.12 2,743.38 —— 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 330,324.47 514,620.12 —— 153 2. 净资产收益率及每股收益 ①2022 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.63 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 14.33 0.36 0.36 ②2021 年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.77 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 23.13 0.44 0.44 公司名称：浙江正邦电子股份有限公司 日期：2022 年 4 月 25 日 154 附： 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 浙江正邦电子股份有限公司二楼办公室