870250_2018_汉云信息_2018年年度报告_2019-04-17.txt

1 2018 年度报告 汉云信息 NEEQ : 870250 上海汉云信息咨询服务股份有限公司 Hanwin Information & Consulting Co., Ltd. 2 致投资者的信 创新、服务，为股东、为社会创造价值，始终是我们 的追求。 往前的路上，或有一马平川我们寂寞前行；或有羊肠 小道清冷险峻；或有独木小桥提醒我们小心翼翼，我们 相信一定会走上康庄大道。2018 年，我们专注既有的业 务，同时关注企业长远的创新发展。在移动互联网业务 创新上初见成效，持续加大新业务的研发投入，打造新 的业务增长点。在实现社会价值和创造股东价值上，未 来将会出现前所未有的新亮点。 我们与您一路同行！ 此致 敬礼 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 28 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 33 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 36 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 40 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 41 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 48 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、汉云信 息 指 上海汉云信息咨询服务股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会审议通过的《上海汉云信 息咨询服务股份有限公司章程》 股东大会 指 上海汉云信息咨询服务股份有限公司股东大会 董事会 指 上海汉云信息咨询服务股份有限公司董事会 监事会 指 上海汉云信息咨询服务股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 西南证券 指 西南证券股份有限公司 国浩律师事务所 指 国浩律师(上海)事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 鲜到食品 指 上海鲜到食品股份有限公司 觅它信息 指 上海觅它信息技术有限公司 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐丽华、主管会计工作负责人沈勤及会计机构负责人（会计主管人员）沈勤保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证 其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、实际控制人控制不当风险 截至报告期期末,范文能、徐丽华为公司共同实际 控制人。截至报告期期末,范文能直接持有公司 7,605,000 股股份,占公司股本总额的 69.13%,徐丽华直 接持有公司 700,000 股股份,占公司股本总额的 6.36%, 两人为夫妻关系。两人合计所持股份已经可以对公司日 常经营中的重大事项施加重大影响,构成对公司的实际 控制。根据公司章程和相关法律法规规定,公司实际控 制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实 施控制和重大影响,有能力按照其意愿通过选举董事和 间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利 分配政策等行为,对公司业务、管理、人事安排等方面 加以影响和控制,从而形成有利于实际控制人的决策行 为,有可能损害公司及公司其他股东利益。 2、公司治理风险 有限公司阶段,公司虽制定了与日常生产经营管理 相关的内部控制制度,但未制定“三会”议事规则、关 联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制 度等规章制度,未形成完整的内部控制体系;股份公司 设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,相应的内 6 部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较 短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周 期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产 经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模 的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要 求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展 需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、 健康发展的风险。 3、互联网、系统、数据安全风险 公司的呼叫中心业务需要以优质和稳定的呼叫中 心系统为基础,这与应用服务器的分布、数字中继和核 心交换机的稳定性、硬件和软件效率息息相关。同时, 公司 SMART-CRM 管理系统的编写和运营对计算机系统的 稳定和数据的安全也有较高的要求。公司的业务基于其 客观上存在设备和机房故障、软硬件漏洞、误操作或越 权操作等导致用户数据丢失、信息泄露的风险,可能导 致公司业务数据丢失或系统崩溃,从而造成服务中断, 对经营业绩产生不利影响。 4、盈利能力下降的风险 目前公司正处在新业务的拓展期,公司业务重心由 呼叫中心外包服务逐步向基于大数据精准分析的智慧 营销整套解决方案服务倾斜。虽然该部分业务发展迅 速,但由于新业务的前期拓展需要投入大量人力和物力 成本,进行项目开发、渠道铺设和技术设施的完善,导致 公司的净利润在报告期内呈下降趋势,近两年的盈利能 力有所下降。 5、人员流失的风险 系统软件的研发和技术创新很依赖于核心技术人员 和关键管理人员。随着公司业务的迅速发展,对具有丰 富经验的高端人才需求增大,人才竞争日益激烈。维持 技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公 司在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的 关键。如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才 流失,不能从外部引进并保留与公司发展所需密切相关 的技术及运营人才,公司的经营运作、发展空间及盈利 水平将会遭受不利的影响。 6、品牌商自主掌握线上营销核心 竞争力的风险 公司电商代运营业务的背景是传统品牌商从线下 交易转为线上交易存在多重困难,不具备线上营销的核 心竞争力,因而选择电子商务服务商为品牌商提供电子 商务解决方案。公司提供电子商务服务主要基于与合作 品牌商签订的代运营合同。伴随电商服务的普及以及信 7 息技术的发展,不排除传统品牌商自主掌握电商服务技 术的可能性,进而导致品牌商对于电子商务服务需求的 减弱,公司未来可能面临合同无法续签或合同签订条约 不利于公司经营发展问题,致使公司该部分业务量下 滑,盈利能力下降。 7、人力成本上升的风险 公司呼叫中心业务受业务模式所限,需要较多的人 力配置。随着社会经济水平发展,以及我国提高劳动者 可支配收入水平的政策导向,公司面临着人力资源成本 大幅上升的压力,特别是我国居民住房租售价格持续上 涨和通货膨胀,进一步推升了公司员工对劳动收入增长 的预期。因此,如果公司不能有效控制运营费用、销售 收入增长速度低于成本增长速度,将会致使公司盈利能 力下降。 8、业务结构调整的风险 公司目前业务结构正在进行优化调整,逐步降低呼 叫中心业务比重,增加数据库平台搭建服务、电子商务 运营业务占主营业务收入的份额。上述重点发展的业务 还处于初期阶段,体量较小,对公司净利润的贡献较小。 公司将会面临净利润下滑,盈利能力下降的风险。 9、收入季度性波动的风险 受春节假期影响,公司各项业务板块在每年一季度 业务量较小,尤其公司呼叫中心业务。公司呼叫中心外 包服务主要面向物流、通讯、航空、金融及快速消费品 等领域企业,如顺丰、捷成航空等,为其提供 7x24 小时 电话接听服务、电话呼叫服务、回访调查和客户支持服 务。上述客户业务季度性波动较强,作为其下游产业,公 司存在收入季度性波动的风险。 本期重大风险是否发生重大变 化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海汉云信息咨询服务股份有限公司 英文名称及缩写 Hanwin Information & Consulting Co., Ltd. 证券简称 汉云信息 证券代码 870250 法定代表人 徐丽华 办公地址 上海市长宁区紫云路 421 号天山 SOHO 广场 T1 幢 2105 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负 责人 郑郑 职务 董事会秘书 电话 021-8018 5278 传真 - 电子邮箱 Allan.zheng@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市长宁区紫云路 421 号天山 SOHO 广场 T1 幢 210 室 200051 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 2 月 29 日 挂牌时间 2016 年 12 月 27 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分 类） I-65-653-6530 主要产品与服务项目 公司主要为客户提供呼叫中心外包服务,基于大数据精准 分析的智慧营销整套解决方案服务,以及向客户提供管理 或技术咨询评估服务，包括信息化规划、信息技术管理咨 询等服务。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 11,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 9 控股股东 范文能 实际控制人及其一致行动人 范文能、徐丽华 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 913101045916042191 否 注册地址 上海市徐汇区华泾路 1305 弄 8 号 1 幢 205 室 否 注册资本（元） 11,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 西南证券 主办券商办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 余红刚、姜望 会计师事务所办公地址 济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 710/706 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 11,774,636.27 17,802,250.32 -33.86% 毛利率% 15.57% 15.49% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -3,954,833.44 -3,606,111.82 9.67% 归属于挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 -7,793,411.13 -4,165,219.11 87.11% 加权平均净资产收益率%（依据归 属于挂牌公司股东的净利润计 算） -81.67% -41.82% - 加权平均净资产收益率%（归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） -160.95% -48.31% - 基本每股收益 -0.36 -0.33 9.09% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 5,315,990.64 8,451,199.03 -37.10% 负债总计 2,451,181.81 1,631,556.76 50.24% 归属于挂牌公司股东的净资产 2,864,808.83 6,819,642.27 -57.99% 归属于挂牌公司股东的每股净资 产 0.26 0.62 -58.06% 资产负债率%（母公司） 40.32% 18.89% - 资产负债率%（合并） 46.11% 19.31% - 流动比率 3.97 4.72 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,378,779.06 -203,210.44 1,562.70% 应收账款周转率 6.48 4.11 - 11 存货周转率 - - - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -37.10% -43.55% - 营业收入增长率% -33.86% -32.18% - 净利润增长率% 9.67% 99.59% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 11,000,000 11,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 2,710,942.33 计入当期损益的政府补助 1,110,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 21,737.67 其他 -4,102.31 非经常性损益合计 3,838,577.69 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 3,838,577.69 七、 补充财务指标 f□适用 √不适用 12 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收 账款 - 2,486,992.55 - 6,170,580.36 应收账款 2,486,992.55 - 6,170,580.36 - 应付票据及应付 账款 - 1,197,583.21 - 1,843,833.78 应付账款 1,197,583.21 - 1,843,833.78 - 利息收入 - -4,663.68 - -113,566.97 管理费用 6,771,155.67 6,771,155.67 8,312,941.13 8,312,941.13 研发费用 - - - - 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行业属 于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”大类。 公司主要为客户提供呼叫中心外包服务，基于大数据精准分析的智慧营销整套解决方案服 务，以及移动展业服务。 （一）采购模式 公司采购主要分两类，第一类是搭建呼叫中心系统及汉云 Smart-CRM 智能客户管理系 统所需的硬件设备，第二类是开展移动展业业务所用设备的采购。 第一类公司的 BPO 业务与 CRM 业务所需的硬件设备如主机、网关、服务器、网络数据 线路等由公司系统管理人员提出采购需求清单，由采购部执行采购。采购部通过对供应商 产品询价，综合考虑供应商产品的特点、质量，供应商技术及服务能力，以及价格因素， 做出采购决策。公司采购方式一般以签订商务合同为主。 第二类公司的移动展业业务设备的采购是公司根据对保险移动展业系统分析，结合客 户的需求，制定适合展业系统的硬件方案，从上游移动设备生产厂家选择性采购设备，并 在采购设备上定制合适的 ROM，以满足客户的需要。 （二）销售模式 1.BPO 业务 公司目前主要采取两种开发拓展客户的方式，分别为：公司网站推广和上门推广。 第一种是通过公司网站的宣传，吸引潜在客户来电或在线咨询，初步与客户接触，了 解客户需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介介 绍，引导客户开通免费试用，进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进 行相应的培训，交付客户使用。此种方式多为座席及使用量较小的客户。 第二种是公司主动销售，公司业务人员分别跟踪不同行业客户，寻找挖掘潜在客户， 联络意向并进行上门推广，根据客户的个性化需要进行功能的定制和增减，以适应客户的 业务及流程需求，以及向有需要的客户开通私有云的服务。此种方式更多用于较大客户。 2.CRM 业务 CRM 业务销售模式主要采用直销为主，通过系统软件的销售获得销售收入和利润。 14 Smart-CRM 系统采用根据客户的具体需求通过企业技术人员自主开发的模式，根据不同需求 增加或减少不同的功能模块，实现软件系统的销售。 同时，可以帮助企业客户运营管理我们交付的 CRM 管理系统，采用人员外包的方式获 取销售收入和利润，一般采用固定月租，销售收入提成等方式。 3.移动展业业务 公司移动展业业务有两种销售模式：（1）与太平洋保险在线公司合作，在“太生活” 电子商城上开通营销员购买通道。营销员只要用自己的员工号登陆，就可以自行通过在线 的方式购买，公司提供设备刷机、应用安装及物流服务，按照约定的时间送达营销员的手 中。（2）公司提供微信购买通道，通过售后维保的微信号，提供平板电脑的在线购买服务。 （三）盈利模式 1.BPO 业务 公司目前主营业务收入是根据客户需求，提供呼叫中心云坐席整体外包服务获取收入， 具体工作覆盖坐席建设、系统硬件软件维护、座席管理、运营管理、数据统计分析、招聘/ 培训等联络中心整体的完全外包工作。客户根据合同约定的计费方式和付费时间向公司支 付云呼叫中心租用费用。 公司呼叫托管服务可以按年度为计费周期包年，也可以按电话接入线数量和年度接听 数量为计费依据，根据合同期末的呼叫接听数量对应的单价表计算最终结算金额，此外还 有一些增值服务。具体如下： 模式一：以年度为计费周期包年。单线无论接听数量多少，均收取固定金额，同时会 赠送给企事业单位增值服务分析报告。 模式二：根据接听数量为计费依据。根据年度接听数量，以及该数量段对应的价目表， 二者相乘来确定收费，该种模式下，合同约定收取最低保底服务费。 模式三：增值服务定制，企事业单位只需提出其需求，公司就可以基于其需求为其定 制相应的业务流程应用管理软件，此种模式收费视开发工作量情况而定。 2.CRM 业务 不同于传统企业服务软件的软件购买一次交付方式，移动销售 CRM 售卖的商品本质上 是服务。计费主要通过以下几个维度（1）服务使用时间，通常按年计费，服务周期结束再 决定是否续费。（2）产品版本，根据功能模块不同，价格也有区别，如适用于不同规模企 业的版本，适用于不同行业的行业化版本等。 15 本质来讲是通过提供的服务时长、规模和类别决定价格高低。 3.移动展业业务 公司移动展业业务的盈利主要有以下两个来源： （1）销售价差。通过为客户提供移动展业设备选型、设备销售、设备发放等服务，获 得所销售设备的价差； （2）技术服务费用。根据客户需求进行新机系统定制安装，以及进行售后设备的维修 保养服务，协助客户分析定位设备各类故障原因，协调设备供应商、软件供应商等及时解 决日常问题，以此获得技术服务费用。 （四）研发模式 公司建立了以客户需求为导向的软件研发流程，通过与客户的良性互动，及时捕捉需 求信息。公司的研发工作主要由信息技术部承担。公司技术人员根据客户需求制定研发方 向后，由信息技术部充分调研研发方向的可行性，根据调研结果制定研发项目总方案和研 发执行进度计划。报告期内，公司提供的技术服务均为公司自主研发，不存在同他方合作 研发的情形。 报告期内，公司商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司 2018 年营业收入较上年同期下降 6,027,614.05 元，降幅为 33.86%，主要是因为 与客户利惠商业（上海）有限公司合作项目减少，导致数据库平台搭建业务比上期减少 4,922,816.66 元；完成客户中国太平洋人寿保险股份有限公司的项目，导致维护保障业务 比上期减少 746,157.53 元。2018 年营业利润比上年下降 855,561.64 元，净利润比上年下 16 降 348,721.62 元，主要是公司 2018 年营业收入较上年同期下降 6,027,614.05 元，降幅为 33.86%，而研发费用大幅增加使得营业总成本降幅为 6.78%，营业收入的减幅远大于营业总 成本的减幅，故使得营业利润和净利润整体下降。 2019 年，公司将在确保既有业务稳定发展的同时进一步扩大收入规模，将会积极运用 新技术进一步提升劳动生产率，降低成本以提升营业利润。尤其是在互联网服务项目的部 署上，加大研发力度和投入。 在电商运营的业务方面，2019 年将进一步提升大数据精准营销在电商运营中起到的作 用，确保数据使用的安全性及脱敏性。在现有客户范围进一步稳固的同时，积极拓展电商 全运营方案，将实现业务收入和营业利润的双增长。在客户类型方面，将更加注重垂直类 客户的选择，重点突出行业电商运营的优势。 公司在确保现有业务稳步发展的同时，关注新业务的发展和研发力度，将会在分享经 济领域寻找到新的业务增长点。 (二) 行业情况 呼叫中心产业已经有了三十年的发展，但市场饱和度还不高，随着用户对客户服务质 量要求的进一步提高，呼叫中心市场需求仍将持续高速增长，未来呼叫中心产业发展空间 仍然较高。 越来越多的新技术和新理念被应用到呼叫中心行业中来。呼叫中心的部署方法和服务 模式呈现多元化的发展趋势。云计算呼叫中心、人工智能的运用不仅能解放劳动力，提高 运营效率，还能利用大数据分析技术提高客户满意度。例如智能客服机器人能以自然语言 处理、人机交互等人工智能技术为基础，通过语义分析识别用户问题、理解用户意图，并 以自然语言与用户沟通，为用户提供智能自动应答服务。 预计，2018 年我国呼叫中心产业市场规模将达到 134 亿元，未来五年（2018-2022）年 均复合增长率约为 14.16%；2022 年将达到 228 亿元。预计，2018 年我国呼叫中心产业坐席 规模将达到 98 万个，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为 4.99%；2022 年将达到 119 万个。（数据来源：中投顾问产业研究中心） 随着网络零售市场 B2C 份额的逐年提升以及海外品牌进口渠道的电商化，电商代运营 产业迎来快速发展机遇。2016 年，中国电商代运营市场交易规模达 6013.4 亿元，增速达 41.6%。网络零售 B2C 市场作为电商代运营生存的重要空间，渗透率正不断提升，预计到 2020 17 年电商代运营的市场渗透率将达到 18%。 （数据来源：智研咨询发布的《2017-2022 年中 国电子商务行业运营态势及发展趋势研究报告》） 在时代变革下，电商的代运营正走向大数据及人工智能的线上线下全运营模式。大数 据在电子商务中的运用，使得商品的销售方向和目标客户的锁定变得更加精准。将用户及 潜在用户的线上和线下行为有效地进行组合，精准地把握客户对产品的需求时点及要求， 提升产品销售的成功率。人工智能在电子商务中的应用，有效地降低运营人员的成本，提 升了效率，减少客户购买过程的用时，增加了客户满意度。所以，在电商代运营产业中积 极地运用大数据及人工智能将有效提升电商运营的效果和效率，实现智慧营销。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产 的比重 货币资金 493,765.45 9.29% 2,972,440.84 35.17% -83.39% 应收票据与应 收账款 1,144,390.80 21.53% 2,486,992.55 29.43% -53.98% 存货 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 127,540.12 2.40% 199,368.22 2.36% -36.03% 在建工程 - - - - - 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 预付款项 122,665.78 2.31% 17,815.25 0.21% 588.54% 其他应收款 1,093,231.35 20.56% 237,475.00 2.81% 360.36% 应付票据及应 付账款 918,397.87 17.28% 1,197,583.21 14.17% -23.31% 预收款项 - - 65,423.00 0.77% -100.00% 应交税费 11,248.56 0.21% 44,850.23 0.53% -74.92% 其他应付款 221,535.38 4.17% 323,700.32 3.83% -31.56% 长期应付款 1,300,000.00 24.45% - - - 未分配利润 -9,168,203.90 -172.46% -5,213,370.46 -61.69% 75.86% 资产负债项目重大变动原因： 本期期末货币资金较上期期末减少 2,478,675.39 元，主要是因为本期营业收入较上期 18 减少 6,027,614.05 元，使得本期经营活动产生的现金流量净额为-3,378,779.06 元，减少 货币资金余额。 本期期末应收票据及应收账款较上期期末减少 1,342,601.75 元，主要原因为本期营业 收入较上期减少 6,027,614.05 元，下降 33.86%，应收账款随之减少。 本期期末预付款项较上期期末增加 104,850.53 元，主要为预付下一个月的办公场地租 金。 本期期末其他应收款较上期期末增加 855,756.35 元，主要为新增应收上海歆柏沅信息 科技有限公司款项 60 万元及承租新办公场地的押金约 31 万元。 本期期末固定资产较上期期末减少 71,828.10 元，主要是因为本期新增折旧 141,820.99 元。 本期期末应付票据及应付账款较上期期末减少-279,185.34 元，主要原因为本期营业收 入较上期下降 33.86%，采购款相应减少。 本期期末预收账款较上期期末减少 65,423.00 元，主要为预收客户多美达唯固贸易（深 圳）有限公司的款项，本期已完成服务且确认收入。 本期期末应交税费较上期期末减少 33,601.67 元，主要原因是已支付增值税等税费。 本期期末其他应付款较上期期末减少 102,164.94 元，主要是退回收到的押金等。 本期期末长期应付款较上期期末增加 130 万元，主要是股东范文能为公司提供借款 130 万元。 本期期末未分配利润较上期期末减少 3,954,833.44 元，主要是因为本期净利润为 -3,954,833.44 元，导致期末未分配利润减少。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收 入的比重 金额 占营业收 入的比重 营业收入 11,774,636.27 - 17,802,250.32 - -33.86% 营业成本 9,941,732.86 84.43% 15,044,510.08 84.51% -33.92% 毛利率% 15.57% - 15.49% - - 管理费用 6,771,155.67 57.51% 5,705,225.49 32.05% 18.68% 研发费用 2,865,107.70 24.33% - - - 销售费用 64,196.20 0.55% - - - 财务费用 26.96 0.00% -226.09 0.00% -111.92% 19 资产减值 损失 -158,988.83 -1.35% 112,787.57 0.63% -240.96% 其他收益 - - - - 投资收益 2,771,737.67 23.54% -961,902.65 -5.40% -388.15% 公允价值 变动收益 - - - - - 资产处置 收益 - - -192.27 -0.09% - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -5,021,673.46 -42.65% -4,150,383.77 -23.40% 20.54% 营业外收 入 1,110,000.00 9.43% 560,000.00 3.15% 98.21% 营业外支 出 43,159.98 0.37% 15,728.05 - - 净利润 -3,954,833.44 -33.59% -3,606,111.82 -20.26% 9.67% 项目重大变动原因： 公司 2018 年营业收入较上年同期下降 6,027,614.05 元，降幅为 33.86%，主要是因为 与客户利惠商业（上海）有限公司合作项目减少，导致数据库平台搭建业务比上期减少 4,922,816.66 元；完成客户中国太平洋人寿保险股份有限公司的项目，导致维护保障业务 比上期减少 746,157.53 元。 本期营业成本较上期下降 5,102,777.22 元，降幅为-33.92%，主要是因为本期营业收 入较上期下降 33.86%，营业成本相应地降低。 本期税金及附加较上期减少 43,425.28 元，主要是因为本期营业收入较上期下降 6,027,614.05 元，税金及附加相应地降低。 本期销售费用较上期增加 64,196.20 元，主要是公司加强业务开拓力度使得差旅费、招 待费等费用增加。 本期研发费用较上期增加 2,865,107.70 元，主要原因是投入软件开发项目的人员费用 及外协费用增加。 本期财务费用较上期增加 253.05 元，主要是因为货币资金减少使得利息收入下降。 本期资产减值损失较上期减少 271,776.40 元，主要是因为本期营业收入较上期下降 6,027,614.05 元，使得应收账款较上期期末减少 1,501,590.58 元，进而本期计提的坏账准 备减少使得本期资产减值损失较上期下降。 本期投资收益较上期增加 3,733,640.32 元，主要是公司出售其持有的鲜到食品 25%的 20 股权而产生投资收益 275 万元。 本期营业外收入较上期增加 550,000.00 元，主要是因为公司收到上海交大科技园挂牌 补贴 100 万元。 本期营业外支出较上期增加 43,159.98 元，主要为固定资产报废损失。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 11,774,636.27 17,802,250.32 -33.86% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 9,941,732.86 15,044,510.08 -33.92% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 呼叫中心服务 7,805,301.92 66.29% 7,751,795.17 43.54% 电子商务运营服 务 2,861,528.62 24.30% 3,203,422.97 17.99% 数据库平台搭建 885,746.30 7.52% 5,808,562.96 32.63% 商品销售 1,950.00 0.02% 72,202.26 0.41% 维护保障服务 220,109.43 1.87% 966,266.96 5.43% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 公司 2018 年营业收入较上年同期下降 6,027,614.05 元，降幅为 33.86%，主要是因为 与客户利惠商业（上海）有限公司合作项目减少，导致数据库平台搭建业务比上期减少 4,922,816.66 元；完成客户中国太平洋人寿保险股份有限公司的项目，导致维护保障业务 比上期减少 746,157.53 元。 (3) 主要客户情况 单位：元 序 号 客户 销售金额 年度销售占 比 是否存在关联关 系 21 1 上海捷成航空服务有限公司 2,710,710.61 23.02% 否 2 安心财产保险有限责任公司 2,319,400.08 19.70% 否 3 如新（中国）日用保健品有限公 司 1,210,705.05 10.28% 否 4 多美达唯固贸易（深圳）有限公 司 1,132,495.52 9.62% 否 5 阿克苏诺贝尔太古油漆（上海） 有限公司 992,993.10 8.43% 否 合计 8,366,304.36 71.05% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联关 系 1 上海歆柏沅信息科技有限公司 1,362,902.19 34.58% 否 2 苏州阔森企业管理有限公司 733,624.92 18.61% 否 3 安徽塔领网络信息有限公司 719,865.99 18.26% 否 4 上海兆客信息系统有限公司 556,383.90 14.12% 否 5 上海晴铭信息科技有限公司 216,000.00 5.48% 否 合计 3,588,777.00 91.05% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -3,378,779.06 -203,210.44 1,562.70% 投资活动产生的现金流量净额 200,103.67 1,030,026.02 -80.57% 筹资活动产生的现金流量净额 700,000.00 - - 现金流量分析： 本期筹资活动产生的现金流量净额为 70 万元，主要是因为公司收到向股东范文能的借 款 130 万元。 本期投资活动产生的现金流量净额为 200,103.67 元，较上期下降的主要原因为本期银 行理财总投入为 645 万元，截至期末赎回 477 万元，即投入增加 168 万元。本期投资收益 为 21,737.67 元，该理财产品可随时赎回即时到账。 本期经营活动产生的现金流量净额为-3,378,779.06 元，主要是因为本期营业收入较上 期下降 6,027,614.05 元，降幅为 33.86%。 22 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司于 2017 年以货币资金 31 万元出资成立全资子公司上海云席汉硕电子商务有限公 司，主营业务为电子商务服务，其注册资本为 50 万元，本期追加投入 19 万元。云席汉硕 2018 年营业收入为 124.37 万元，净利润为-58.44 万元。 公司为优化战略布局新设控股子公司伴你（上海）网络信息技术服务有限公司，注册 资本为 500 万元，于 2018 年 12 月 19 日取得营业执照。 公司于 2016 年以货币资金 250 万元注资上海鲜到食品股份有限公司，其注册资本 1000 万元人民币，其中上海汉云信息咨询服务有限公司以现金出资 250 万元，占比 25%，公司 2016 年确认投资收益为-206.45 万元，2017 年确认投资收益为-43.55 万元。2018 年 7 月， 公司将持有的上海鲜到食品股份有限公司 25%的股权全部转让给谭伟，股权转让价格为 275 万元。本期投资收益为 275 万元。 公司现金出资 60 万元增资上海觅它信息技术有限公司，占比 18%，觅它信息注册资本 200 万元，公司 2016 年确认投资收益为-5.86 万元，因该公司停止运营导致 2017 年确认投 资收益为-54.14 万元。 2、委托理财及衍生品投资情况 截止本期期末，公司其他流动资产-理财产品余额为 168 万元。本期银行理财总投入为 645 万元，截至期末赎回 477 万元，即投入增加 168 万元。本期投资收益为 21,737.67 元， 该理财产品可随时赎回即时到账。 已经第一届第十六次董事会审议，尚需提交 2018 年年度股东大会审议。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 财政部于 2018 年度发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会[2018]15 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2018 年度及以 后期间的财务报表。 ①在资产负债表中将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收 账款”、将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、将原“固定资 产清理”行项目归并至“固定资产”、将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应 23 付票据及应付账款” 、将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”。 比较期数据相应调整。 ②在利润表中新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目、 新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用” 和“利息收入”明细项目。比较期数据相应调整。 ③在所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，比较期数 据相应调整。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本期公司新设全资子公司伴你（上海）网络信息技术服务有限公司，于 2018 年 12 月 19 日取得营业执照，因此合并范围增加。 (八) 企业社会责任 报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职尽 到了一个企业对社会的企业责任。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立 自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；经 营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司在确保现有业务稳步发展的同时，关注新业务的 发展和研发力度，将会在分享经济领域寻找到新的业务增长点。 2019 年，是汉云信息实现转型并获得转型成果最重要的一年。前期，我们经过大量的 市场调研和投入，确定了未来三年的战略目标，并投入了大量的资源，未来正逐步实现公 司制定的战略规划目标。 2019 年，汉云信息在保持原有 BPO 和电商业务正常运营的前提下，努力拓展新业务， 将会大幅增加新业务的收入占比和利润贡献。现有的 BPO 和电商业务将保持在 10%左右的 利润率。新业务的拓展将持续专注在移动互联网业务领域，具体将通过两个业务方向实现。 其一是持续推进全资子公司伴你（上海）网络信息技术服务有限公司“伴你无碍”助残 无障碍生活服务平台的建设，建立国内领先的视频手语翻译服务商业模式。平台将服务于 面向社会公众提供服务环境的场所，例如机场、银行、医院等，平台同时将直接向全国残 24 障人士提供个人服务。该平台现已开始试运营，项目计划在 2019 年实现全面盈利。预计 2019 年实现收入 1500 万左右，每年实现 60-70%以上的收入增长，年利润率预计将在 20%以上。 其二是实现大数据业务的快速增长，具体业务方向将体现在为商业用户提供精准营销、 广告投放效果报告分析；向政府相关部门提供区域人群热力分析、突发事件人群热力分析 等业务方向上。预计 2019 年将实现 2000 万左右的营收目标，今后三年每年预计增长率在 40%左右，预计将实现 10%左右的年利润率。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）实际控制人控制不当风险 截止报告期期末，范文能、徐丽华为公司共同实际控制人。截至报告期期末，范文能 直接持有公司 7,605,000 股股份，占公司股本总额的 69.13%，徐丽华直接持有公司 700,000 股股份，占公司股本总额的 6.36%，两人为夫妻关系。两人合计所持股份已经可以对公司日 常经营中的重大事项施加重大影响，构成对公司的实际控制。根据公司章程和相关法律法 规规定，公司实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影 响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定 股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有 利于实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 应对措施：一方面，公司已通过建立科学的法人治理结构，制定《公司章程》、“三 会”议事规则等各类公司治理制度，以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止 控股股东、实际控制人对公司和其他股东的权益进行侵害。同时，公司还将通过加强对管 理层培训等方式，不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵守相关法 律法规，忠诚履行职责。 （二）公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三 会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度， 25 未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应 的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行 需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程 中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提 出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未 有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、 监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识， 强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司法》、《公司章程》及各项制度等 的规定，使公司规范治理更趋完善。 （三）互联网、系统、数据安全风险 公司的呼叫中心业务需要以优质和稳定的呼叫中心系统为基础，这与应用服务器的分 布、数字中继和核心交换机的稳定性、硬件和软件效率息息相关。同时，公司 SMART-CRM 管理系统的编写和运营对计算机系统的稳定和数据的安全也有较高的要求。公司的业务基 于其客观上存在设备和机房故障、软硬件漏洞、误操作或越权操作等导致用户数据丢失、 信息泄露的风险，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，对经营业 绩产生不利影响。 应对措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、 安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 （四）盈利能力下降的风险 目前公司正处在新业务的拓展期，公司业务重心由呼叫中心外包服务逐步向基于大数 据精准分析的智慧营销整套解决方案服务及移动展业业务倾斜。虽然该部分业务发展迅速， 但由于新业务的前期拓展需要投入大量人力和物力成本，进行项目开发、渠道铺设和技术 设施的完善，导致公司的净利润在报告期内呈下降趋势，近两年的盈利能力有所下降。 应对措施：随着公司业务拓展期成本投入的完成，公司该部分业务将基本完善。随着 业务收入规模的扩大，利润水平提高，公司盈利能力将可能迎来较大的增长。 26 （五）人员流失的风险 系统软件的研发和技术创新很依赖于核心技术人员和关键管理人员。随着公司业务的 迅速发展，对具有丰富经验的高端人才需求增大，人才竞争日益激烈。维持技术人员队伍 的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力 的关键。如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失，不能从外部引进并保留与 公司发展所需密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭 受不利的影响。 应对措施：公司十分重视核心技术人员成长和激励，对于核心技术人员进行各种途径 的激励措施，并提供良好的培训机会及积极进取的企业文化和工作氛围。 （六）品牌商自主掌握线上营销核心竞争力的风险 公司电商代运营业务的背景是传统品牌商从线下交易转为线上交易存在多重困难，不 具备线上营销的核心竞争力，因而选择电子商务服务商为品牌商提供电子商务解决方案。 公司提供电子商务服务主要基于与合作品牌商签订的代运营合同。伴随电商服务的普及以 及信息技术的发展，不排除传统品牌商自主掌握电商服务技术的可能性，进而导致品牌商 对于电子商务服务需求的减弱，公司未来可能面临合同无法续签或合同签订条约不利于公 司经营发展问题，致使公司该部分业务量下滑，盈利能力下降。 应对措施：公司在积极拓展新客户的同时，与原有合作的品牌商建立长久深入的业务 合作关系。并基于对 Smart-CRM 的运营管理的不断完善，提高公司智慧营销整服务的核心 竞争力，提升品牌商对公司服务的满意程度和需求粘性。 （七）人力成本上升的风险 公司呼叫中心业务受业务模式所限，需要较多的人力配置。随着社会经济水平发展， 以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本大幅上升的压 力，特别是我国居民住房租售价格持续上涨和通货膨胀，进一步推升了公司员工对劳动收 入增长的预期。因此，如果公司不能有效控制运营费用、销售收入增长速度低于成本增长 速度，将会致使公司盈利能力下降。 应对措施：公司树立了较强的人力资源意识，加强对人力资源管理人员的培训，尽可 能减少公司用工人数，降低用工成本。同时公司优化公司员工组织结构，有效降低了企业 27 用工存在的风险，避免违法行为的发生，减少不必要的用工成本等。 （八）业务结构调整的风险 公司目前业务结构正在进行优化调整，逐步降低呼叫中心业务比重，增加数据库平台 搭建服务、电子商务运营业务及移动展业服务占主营业务收入的份额。上述重点发展的业 务还处于初期阶段，体量较小，对公司净利润的贡献较小。公司将会面临净利润下滑，盈 利能力下降的风险。 应对措施：公司为减少业务结构调整的风险，未来会增加大力开发上述重点业务的优 质客户，提高客户黏性，逐步提高产品服务定价，提升盈利能力。 （九）收入季度性波动的风险 受春节假期影响，公司各项业务板块在每年一季度业务量较小，尤其公司呼叫中心业 务。公司呼叫中心外包服务主要面向物流、通讯、航空、金融及快速消费品等领域企业， 如顺丰、捷成航空等，为其提供 7x24 小时电话接听服务、电话呼叫服务、回访调查和客户 支持服务。上述客户业务季度性波动较强，作为其下游产业，公司存在收入季度性波动的 风险。 应对措施：公司为减少季度性波动的影响，积极开拓新的客户资源，增加业务储备， 扩展除呼叫中心业务外的其他业务板块，以降低收入季度性波动的风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 - 28 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 情况 □是 √否 是否对外提供借款 √是 □否 五.二.(一) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投 资事项或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情 (一) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 债务人 借款 期间 期初 余额 本期新 增 本期减 少 期末余 额 借款利 率 是否履行 审议程序 是否 存在 抵质 押 债务人 与公司 的关联 关系 上海歆柏 沅信息技 术有限公 司 2018/ 10-20 19/12 /31 0 860,000 260,000 600,000 12% 已事后补 充履行 否 非关联 方 总计 - 0 860,000 260,000 600,000 - - - - 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 汉云信息与上海歆柏沅信息技术有限公司为良好的伙伴关系。因其资金周转需要，2018 年 10 月，公司与上海歆柏沅信息技术有限公司签署了《借款协议》，合同约定公司为上海 29 歆柏沅信息技术有限公司提供借款 86 万元，借款利率为月利率 1%。 截止 2019 年 4 月，上海歆柏沅信息技术有限公司已归还 46 万元，尚余 40 万元未还， 剩余款项经双方友好协商，计划在 2019 年内还清。 本次交易系在确保不影响公司正常经营的情况下以公司自有闲置资金向非关联方提供 借款，并取得合理收益，有利于提高闲置资金的使用效率。为保证借出资金的及时收回， 公司将加强对外借款的风险监督，尽量减少债务人不履行债务给公司财务带来的不利影响。 已经第一届第十六次董事会审议，尚需提交 2018 年年度股东大会审议。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露时 间 临时报告 编号 上海鲜到食品股 份有限公司 房屋租赁 218,500.00 已事后补充履行 2018 年 4 月 10 日 2018-008 范文能 关联方借款 1,300,000.00 已事前及时履行 2018 年 4 月 26 日 2018-012 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司于 2017 年与上海鲜到食品股份有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁期自 2017 年 12 月 1 日起至 2018 年 8 月 31 日止。月租金为：人民币 24075 元。物业管理费为：人民 币 3700 元。押金为一个月的月租金。已经第一届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大 会审议通过上述关联交易，详见公告 2018-008。 公司因资金需求拟向关联方范文能借款人民币 300 万元，借款期限为 60 个月，截止报 告期期末，公司向范文能借款 130 万元。已经第一届董事会第十一次会议及 2017 年年度股 东大会审议通过上述关联交易，详见公告 2018-012。 该房屋租赁等关联交易为公司偶发性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正 常所需，是合理的、必要的，降低公司在经营场地租金上的投入，向股东借款可增加公司 主营业务上的投入有利于解决公司资金需求问题，支持公司的发展，以上关联交易不会对 公司产生不利影响，且不会对股东利益产生任何损害。 30 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司将持有的上海鲜到食品股份有公司 25%的股权全部转让给谭伟，股权转让价格为 275 万元人民币。已经第一届董事会第十二次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过 本次交易，详见公告 2018-019。 由于银行理财产品利率高于同期银行活期存款利率，为提高资金的使用效率，公司在确 保正常经营需求的前提下，利用部分自有资金购买理财产品，提高资金使用效率，增加投 资收益。本期银行理财总投入为 645 万元，截至期末赎回 477 万元，即投入增加 168 万元。 本期投资收益为 21,737.67 元，该理财产品可随时赎回即时到账。 (四) 承诺事项的履行情况 （一）报告期公司违法违规及受处罚情况 公司及其子公司最近 24 个月内不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政 处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司已出具说明，郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法 违规行为，且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情 况。 （二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司共同实际控制人范文能、徐丽华最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，也不存 在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。全体股东已出具声明，郑重承诺： 最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、 行政处罚或纪律处分。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、 监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “本人目前未从事或参与任何与公司存在同业竞争的行为，并承诺不直接或间接投资 并控股与公司相同、相近或类似的公司，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他行为； 不为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；保证不 利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用 自身特殊地位谋取正常的额外利益；保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺，如本人、 31 本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违法上述承诺和保证，本人将依法承担 由此给公司造成的一切经济损失。” （四）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二 个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照 前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （五）核心技术人员 公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密协议，主办券商通过与公 司管理层、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术员工的访谈且经其书面说明，报告 期内，公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在 有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的 侵权纠纷或潜在纠纷，不会对公司的经营造成影响。 公司核心技术人员作出书面承诺，若由于声明不实，存在因违反与竞业禁止、知识产 权、商业秘密相关事项的纠纷的情形，给公司造成的损失，承担一切法律责任。 （六）业务分开情况 公司具备与经营有关的运营系统、管理系统及相关配套设施，拥有与经营有关的资产， 32 拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经 营活动。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人， 具有直接面向市场的独立经营能力。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且 公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 报告期内，上述相关人士均严格履行上述承诺，未有违背。 33 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 0 0.00% 4,298,750 4,298,750 39.08% 其中：控股股东、实际 控制人 0 0.00% 1,901,250 1,901,250 17.28% 董事、监事、高 管 0 0.00% 332,500 332,500 3.02% 核心员工 - - - - - 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 11,000,000 100.00% -4,298,750 6,701,250 60.92% 其中：控股股东、实际 控制人 7,605,000 69.14% -1,901,250 5,703,750 51.85% 董事、监事、高 管 8,935,000 81.22% -2,233,750 8,935,000 81.22% 核心员工 - - - - - 总股本 11,000,000 - 0 11,000,000 - 普通股股东人数 13 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股 变动 期末持股数 期末 持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 范文能 7,605,000 0 7,605,000 69.14% 5,703,750 1,901,250 2 徐丽华 700,000 0 700,000 6.36% 525,000 175,000 3 王立华 700,000 0 700,000 6.36% 0 700,000 4 吴秋劝 350,000 0 350,000 3.18% 0 350,000 5 丁颖 315,000 0 315,000 2.86% 0 315,000 合计 9,670,000.00 0 9,670,000.00 87.90% 6,228,750.00 3,441,250.00 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司董事范文能、徐丽华为夫妻关 系。公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 34 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 范文能，1977 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，2000 年 6 月，毕业于上海海 洋大学市场营销专业，本科学历。2014 年 8 月至今，就读于北京大学国家发展研究院，EMBA 专业，研究生学历。2000 年 6 月至 2005 年 10 月，合伙创建上海虹昱网络科技有限公司， 任副总经理；2005 年 10 月至 2012 年 4 月，就职于上海汉云通讯有限公司，任总经理；2012 年 4 月至 2015 年 10 月，就职于上海汉云信息咨询服务有限公司，任副总经理；2015 年 10 月至今，就职于上海鲜到食品股份有限公司，任总经理；2016 年 8 月至今，任股份公司董 事。 徐丽华，女，1983 年 3 月，中国籍，无境外永久居留权，2003 年 6 月，毕业于上海东 华大学电子商务专业，大专学历。2003 年 7 月至 2010 年 7 月，就职于上海长峰房地产开发 有限公司，历任销售经理助理、销售经理、租赁部负责人；2010 年 7 至 2011 年 5 月，就职 于上海乐意劳动保障信息咨询服务有限公司，任租赁部负责人；2011 年 5 月至 2012 年 7 月，就职于上海漕河泾开发有限公司，任租赁部负责人；2012 年 7 月至 2016 年 8 月，就职 于有限公司，任总经理；2016 年 8 月至今任股份公司董事长、总经理。 范文能为公司控股股东。范文能、徐丽华为公司共同实际控制人。范文能直接持有股份 公司 7,605,000 股普通股股票，占公司股份总额的 69.13%；徐丽华直接持有股份公司 700,000 股普通股股票，占公司股份总额的 6.36%，两人合计持有公司 75.49%的股份。自 公司设立以来，范文能任有限公司副总经理，股份公司成立后任公司董事。徐丽华任有限 公司总经理，股份公司成立后任公司法定代表人、董事长、总经理。范文能同徐丽华为夫 妻关系，两人均能对公司的经营发展、日常经营决策、人事任免等事项有决定权。 35 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 36 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取 薪酬 徐丽华 董事长、总经理 女 1983 年 3 月 大专 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 是 范文能 董事 男 1977 年 10 月 本科 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 是 王斌 董事 男 1977 年 12 月 高中 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 否 徐进 董事 男 1979 年 10 月 本科 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 否 熊文亮 董事 男 1977 年 9 月 大专 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 否 孙贺影 监事会主席 男 1965 年 9 月 本科 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 否 陈雯 监事 女 1986 年 6 月 研究生 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 是 叶磊 职工代表监事 男 1969 年 5 月 本科 2018 年 11 月 16 日 至 2019 年 7 月 9 日 是 郑郑 董事会秘书 男 1976 年 6 月 研究生 2016 年 7 月 10 日 至 2019 年 7 月 9 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事范文能、徐丽华为夫妻关系。公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲 属关系。 37 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 徐丽华 董事长、总经 理 700,000 0 700,000 6.36% 0 范文能 董事 7,605,000 0 7,605,000 69.13% 0 王斌 董事 140,000 0 140,000 1.27% 0 徐进 董事 210,000 0 210,000 1.91% 0 熊文亮 董事 - - - - 0 孙贺影 监事会主席 - - - - 0 叶磊 职工代表监事 - - - - 0 陈雯 监事 - - - - 0 郑郑 董事会秘书 280,000 0 280,000 2.55% 0 合计 - 8,935,000 0 8,935,000 81.22% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 张洁 职工代表监事 离任 - 因个人原因辞职 叶磊 事业部总经理 新任 职工代表监事、事 业部总经理 因原任职工代表监 事张洁辞职，导致 监事会人数低于法 定最低人数，故选 任叶磊先生为新任 职工代表监事 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 叶磊，男，汉族，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1991 年 7 月至 2002 年 9 月任上海朗讯科技通信设备有限公司项目经理；2004 年 4 月至 38 2008 年 2 月任 UT 斯达康通讯有限公司产品经理、高级项目经理；2008 年 3 月至 2010 年 12 月任多威通信系统（上海）有限公司市场部经理；2011 年 12 月至 2018 年 3 月任 北京无线天利移动信息技术股份有限公司上海分公司副总经理。2018 年 5 月至今任上海 汉云信息咨询服务股份有限公司事业部总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 14 9 销售人员 46 7 技术人员 12 10 财务人员 2 3 员工总计 74 29 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 3 2 本科 21 14 专科 30 9 专科以下 19 3 员工总计 74 29 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动：报告期期末，公司人员数量较期初数发生明显变化，主要是因为公司剥离呼 叫中心业务人员。 2、人才招聘及薪酬政策：根据人员规划需要，不断完善招聘流程和招聘方式，保障公司发 展的人员需求，公司实行劳动合同制，公司按照《中华人民共和国劳动合同法》认真贯彻 执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，依法办理劳动用工手续。 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 3 2 39 其他对公司有重大影响的人员（非董事、 监事、高级管理人员） - - 核心人员的变动情况 陈泳，男，1981 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究生在读。 2002 年 7 月至 2014 年 5 月，任艾欧史密斯（中国）热水器有限公司信息工程师；2014 年 5 月至 2016 年 8 月，就职于有限公司，任信息技术部项目经理；2016 年 8 月至今，任股份公 司信息技术部项目经理； 董敏璋，男，1982 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 8 月 至 2015 年 3 月，就职于上海尚浦科技科技有限公司，任软件工程师；2015 年 3 月进入上海 汉云信息咨询服务有限公司，任软件工程师； 宋晨，男，1985 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 7 月至 2014 年 4 月，就职于上海品天信息服务有限公司，任软件工程师；2014 年 4 月至 2016 年 8 月，就职于有限公司，任软件工程师；2016 年 8 月至 2018 年 6 月 29 日，任股份公司软件 工程师。 报告期内，核心技术人员发生变化。宋晨于 2018 年 6 月 29 日离职。 40 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 41 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内成立股份公司，公司按照规范治理的要求，目前已形成了股东大会、董事会、 监事会及高级管理人员在内的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》等制度，同时建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责 明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证。公司上述机 构的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、 勤勉、诚信地履行职责及义务。不断完善法人治理结构和内控管理体系，确保公司规范运 作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守 相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出 席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行 使自己的权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管 42 理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，履行 各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及有关内控制度规定的程 序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实 履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 4、 公司章程的修改情况 2016 年 7 月 10 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，制订了股份公司新的公司章 程。 2018 年 2 月 11 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于增加经营范围并修 改公司章程的议案》，并于 2018 年 3 月 1 日经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的 次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 第一届董事会第九次会议： 1. 审议通过《关于增加经营范围并修改公司 章程的议案》 2. 审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临 时股东大会的议案》 第一届董事会第十次会议： 1. 审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告 的议案》 2. 审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告 的议案》 3. 审议通过《关于 2017 年年度报告的议案》 4. 审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的 议案》 5. 审议通过《关于 2018 年度财务预算报告的 议案》 6. 审议通过《关于 2017 年度利润分配方案的 议案》 43 7. 审议通过《关于聘请 2018 年度会计师事务 所的议案》 8. 审议通过《关于关于追认偶发性关联交易 的议案》 9. 审议通过《关于提请召开公司 2017 年度股 东大会会议的议案》 第一届董事会第十一次会议： 1. 审议通过《关于公司向关联方借款暨关联 交易》 2. 审议通过《关于 2017 年年度股东大会增加 议案的提议》 第一届董事会第十二次会议： 1. 审议通过《关于转让上海鲜到食品股份有 限公司股份的议案》 2. 审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临 时股东大会的议案》 第一届董事会第十三次会议： 审议通过《上海汉云信息咨询服务股份有限公 司 2018 年半年度报告议案》 监事会 2 第一届监事会第四次会议： 1. 审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告 的议案》； 2. 审议通过《关于 2017 年年度报告的议案》； 3. 审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的 议案》； 4. 审议通过《关于 2018 年度财务预算报告的 议案》； 5. 审议通过《关于 2017 年度利润分配方案的 议案》； 6. 审议通过《关于续聘 2018 年度财务审计机 构的议案》； 7. 审议通过《关于追认偶发性关联交易的议 案》 第一届监事会第五次会议： 44 审议通过《关于 2018 年半年度报告的议案》 股东大会 3 2017 年度股东大会: 8. 审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作 报告的议案》 9. 审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作 报告的议案》 10. 审议通过《关于公司 2017 年年度报告及摘 要的议案》 11. 审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报 告的议案》 12. 审议通过《关于公司 2018 年度财务预算方 案的议案》 13. 审议通过《关于续聘 2018 年度财务审计机 构的议案》 14. 审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方 案的议案》 15. 审议通过《关于追认偶发性关联交易的议 案》 16. 审议通过《关于公司向关联方借款暨关联 交易的议案》 2018 年第一次临时股东大会: 《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》 2018 年第二次临时股东大会: 《关于转让上海鲜到食品股份有限公司股份的 议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构 和内控管理体系，确保公司规范运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的 要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。 (三) 公司治理改进情况 股份公司成立以来，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、 45 董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的 要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运 作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合 相关法规的要求。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公 司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定， 勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。 (四) 投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严格按照有关法 律法规以及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信 息，并确保所有投资者公平获取公司信息。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建 立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合符合相关规定。公司董事、总经理及其他高 级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股 东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司章程，报告的内容能够真实、 准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 本公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规 46 范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立完整的业务 体系及独立面对市场经营的能力。 1、业务独立 公司拥有独立的采购、销售及相关的工作机构，独立对外开展业务活动并承担相应责任， 在经营和管理上对控股股东和其他关联方均不存在依赖关系。公司不存在与控股股东及其控制 的其他企业间有影响公司独立性的同业竞争的情况。 2、人员独立 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、 实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规 定，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员 均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事 任免决定的情况。公司的高级管理人员均无在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担 任除董事、监事以外的其他职务的情况，也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲 突的企业任职或领取薪酬。 3、资产独立 公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司拥有独立于控股 股东的办公场所、研发场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的企业商标、软件著作权等 无形资产。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司与股东之间的资产产权界定 清晰，公司对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。 4、机构独立 本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门 等完备的法人治理机构，公司具有完备的内部管理制度，设有销售部、行政部、客服部、技术 部、软件开发部、财务部等职能部门，公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股 东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立 公司已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系， 并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行 单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不受股东 47 或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权。 目前，公司不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作， 拥有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部控制度建设情况：根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及相关配套指引的要求，公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况，按照公司治 理方面的制度正在逐步进行内部管理及运行的规范化，以建立规范的内部控制体系。 2、关于会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定， 从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正 常开展会计核算工作。 3、关于财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国 家政策及制度的指引下，做的有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 4、关于风险控制体系：由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所 处行业、经营现状和发展状况不断调整和完善，加强制度的执行和监督，促进公司稳健发 展。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约 束和责任追究机制。公司信息披露严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则和公司《信息披露管理制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息等情况。 截至报告期末，公司已建立年度报告差错责任追究制度，且经第一届董事会第五次会 议及 2016 年年度股东大会审议通过。 48 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 和信审字（2019）第 000399 号 审计机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 710/706 审计报告日期 2019 年 4 月 17 日 注册会计师姓名 余红刚、姜望 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 和信审字(2019)第 000399 号 上海汉云信息咨询服务股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海汉云信息咨询服务股份有限公司（以下简称汉云信息公司）财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了汉云信息公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于汉云信息公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 汉云信息公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年度报告中涵盖的信息，但 49 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 汉云信息公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估汉云信息公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汉云信息公司、停止 营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督汉云信息公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 50 的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对汉云信息公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中 提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汉 云信息公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公 允反映相关交易和事项。 （六）就汉云信息公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 余红刚 中国•济南 中国注册会计师: 姜望 2019 年 4 月 17 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 493,765.45 2,972,440.84 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 51 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 五、2 1,144,390.80 2,486,992.55 预付款项 五、3 122,665.78 17,815.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 1,093,231.35 237,475.00 买入返售金融资产 存货 - 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、5 1,716,098.52 1,988,535.60 流动资产合计 4,570,151.9 7,703,259.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 五、6 127,540.12 199,368.22 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、7 618,298.62 548,571.57 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 745,838.74 747,939.79 资产总计 5,315,990.64 8,451,199.03 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 五、8 918,397.87 1,197,583.21 预收款项 五、9 65,423.00 52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、10 应交税费 五、11 11,248.56 44,850.23 其他应付款 五、12 221,535.38 323,700.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,151,181.81 1,631,556.76 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五、13 1,300,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,300,000.00 负债合计 2,451,181.81 1,631,556.76 所有者权益（或股东权 益）： 股本 五、14 11,000,000.00 11,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、15 1,033,012.73 1,033,012.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 五、16 -9,168,203.90 -5,213,370.46 归属于母公司所有者权益 合计 2,864,808.83 6,819,642.27 少数股东权益 所有者权益合计 2,864,808.83 6,819,642.27 53 负债和所有者权益总计 5,315,990.64 8,451,199.03 法定代表人：徐丽华 主管会计工作负责人：沈勤 会计机构负责人：沈勤 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 347,965.99 2,886,774.56 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十五、1 1,136,144.45 2,427,102.55 预付款项 122,665.78 17,815.25 其他应收款 十五、2 1,493,231.35 237,475.00 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,716,098.52 1,988,535.60 流动资产合计 4,816,106.09 7,557,702.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 500,000.00 310,000.00 投资性房地产 固定资产 127,540.12 199,368.22 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 618,298.62 548,571.57 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,245,838.74 1,057,939.79 资产总计 6,061,944.83 8,615,642.75 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 54 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 918,397.87 1,197,583.21 预收款项 65,423.00 应付职工薪酬 应交税费 4,360.21 40,807.81 其他应付款 221,535.38 323,700.32 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,144,293.46 1,627,514.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,300,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,300,000.00 负债合计 2,444,293.46 1,627,514.34 所有者权益： 股本 11,000,000.00 11,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,033,012.73 1,033,012.73 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -8,415,361.36 -5,044,884.32 所有者权益合计 3,617,651.37 6,988,128.41 负债和所有者权益合计 6,061,944.83 8,615,642.75 55 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 11,774,636.27 17,802,250.32 其中：营业收入 五、17 11,774,636.27 17,802,250.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 19,568,047.40 20,990,539.17 其中：营业成本 五、17 9,941,732.86 15,044,510.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、18 84,816.84 128,242.12 销售费用 五、19 64,196.20 - 管理费用 五、20 6,771,155.67 5,705,225.49 研发费用 五、21 2,865,107.70 财务费用 五、22 26.96 -226.09 其中：利息费用 利息收入 2,974.29 4,663.68 资产减值损失 五、23 -158,988.83 112,787.57 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 五、24 2,771,737.67 -961,902.65 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、25 -192.27 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,021,673.46 -4,150,383.77 加：营业外收入 五、26 1,110,000.00 560,000.00 减：营业外支出 五、27 43,159.98 15,728.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -3,954,833.44 -3,606,111.82 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,954,833.44 -3,606,111.82 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 56 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列） -3,954,833.44 -3,606,111.82 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 -3,954,833.44 -3,606,111.82 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -3,954,833.44 -3,606,111.82 归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,954,833.44 -3,606,111.82 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.36 -0.33 （二）稀释每股收益 -0.36 -0.33 法定代表人：徐丽华 主管会计工作负责人：沈勤 会计机构负责人： 沈勤 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五、4 10,530,959.40 17,715,750.32 减：营业成本 十五、4 8,131,149.36 14,856,268.87 税金及附加 78,104.52 127,912.42 销售费用 64,196.20 - 57 管理费用 6,760,526.08 5,638,953.10 研发费用 2,865,107.70 财务费用 -80.90 -368.93 其中：利息费用 利息收入 2,742.18 4,621.67 资产减值损失 -158,988.83 112,787.57 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十五、5 2,771,737.67 -961,902.65 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -15,920.32 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,437,317.06 -3,997,625.68 加：营业外收入 1,110,000.00 560,000.00 减：营业外支出 43,159.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -3,370,477.04 -3,437,625.68 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,370,477.04 -3,437,625.68 （一）持续经营净利润 -3,370,477.04 -3,437,625.68 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -3,370,477.04 -3,437,625.68 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 58 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,914,974.09 20,719,990.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、28 2,586,322.87 3,120,486.79 经营活动现金流入小计 16,501,296.96 23,840,477.40 购买商品、接受劳务支付的现金 6,431,040.31 6,455,529.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,662,418.36 7,902,039.03 支付的各项税费 275,861.53 1,118,323.32 支付其他与经营活动有关的现金 五、28 6,510,755.82 8,567,795.56 经营活动现金流出小计 19,880,076.02 24,043,687.84 经营活动产生的现金流量净额 -3,378,779.06 -203,210.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,750,000.00 1,400,000.00 取得投资收益收到的现金 21,737.67 15,027.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、28 4,770,000.00 59 投资活动现金流入小计 7,541,737.67 1,415,027.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 891,634.00 385,001.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、28 6,450,000.00 投资活动现金流出小计 7,341,634.00 385,001.59 投资活动产生的现金流量净额 200,103.67 1,030,026.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、28 1,560,000.00 筹资活动现金流入小计 1,560,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、28 860,000.00 筹资活动现金流出小计 860,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 700,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,478,675.39 826,815.58 加：期初现金及现金等价物余额 2,972,440.84 2,145,625.26 六、期末现金及现金等价物余额 493,765.45 2,972,440.84 法定代表人：徐丽华 主管会计工作负责人：沈勤 会计机构负责人： 沈勤 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,545,032.91 20,688,190.61 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,586,090.76 3,120,444.78 60 经营活动现金流入小计 15,131,123.67 23,808,635.39 购买商品、接受劳务支付的现金 5,982,524.55 6,434,329.93 支付给职工以及为职工支付的现金 5,291,291.07 7,734,997.82 支付的各项税费 203,537.13 1,116,846.04 支付其他与经营活动有关的现金 6,502,683.16 8,501,338.32 经营活动现金流出小计 17,980,035.91 23,787,512.11 经营活动产生的现金流量净额 -2,848,912.24 21,123.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,750,000.00 1,400,000.00 取得投资收益收到的现金 21,737.67 15,027.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,770,000.00 投资活动现金流入小计 7,541,737.67 1,415,027.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 891,634.00 385,001.59 投资支付的现金 190,000.00 310,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,450,000.00 投资活动现金流出小计 7,531,634.00 695,001.59 投资活动产生的现金流量净额 10,103.67 720,026.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,620,000.00 筹资活动现金流入小计 1,620,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,320,000.00 筹资活动现金流出小计 1,320,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 300,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,538,808.57 741,149.30 加：期初现金及现金等价物余额 2,886,774.56 2,145,625.26 六、期末现金及现金等价物余额 347,965.99 2,886,774.56 61 62 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,213,370.46 6,819,642.27 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,213,370.46 6,819,642.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -3,954,833.44 -3,954,833.44 （一）综合收益总额 -3,954,833.44 -3,954,833.44 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 63 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -9,168,203.90 2,864,808.83 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -1,607,258.64 10,425,754.09 加：会计政策变更 64 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -1,607,258.64 10,425,754.09 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -3,606,111.82 -3,606,111.82 （一）综合收益总额 -3,606,111.82 -3,606,111.82 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 65 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,213,370.46 6,819,642.27 法定代表人：徐丽华 主管会计工作负责人：沈勤 会计机构负责人：沈勤 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,044,884.32 6,988,128.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,044,884.32 6,988,128.41 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -3,370,477.04 -3,370,477.04 66 （一）综合收益总额 -3,370,477.04 -3,370,477.04 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 67 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -8,415,361.36 3,617,651.37 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -1,607,258.64 10,425,754.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -1,607,258.64 10,425,754.09 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -3,437,625.68 -3,437,625.68 （一）综合收益总额 -3,437,625.68 -3,437,625.68 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 68 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 11,000,000.00 1,033,012.73 -5,044,884.32 6,988,128.41 69 上海汉云信息咨询服务股份有限公司 二〇一八年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：上海汉云信息咨询服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”） 法定代表人：徐丽华 最终控制人：范文能、徐丽华 注册资本：1,100.00 万元 注册地址：上海市徐汇区华泾路 1305 弄 8 号 1 幢 205 室 营业执照：913101045916042191 经营期限：2012 年 02 月 29 日至不约定期限 经营范围：商务信息咨询，建筑装修装饰建设工程设计与施工，计算机专业 领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机网络系统集成，通 信工程，会展服务，计算机、软硬件及辅助设备、通讯器材、电子产品、百货销 售，电信业务（第二类增值电信业务中的呼叫中心业务）。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本财务报表由本公司董事会于 2019 年 4 月 17 日批准报出。 2、历史沿革 （1）公司设立 本公司前身为上海汉云信息咨询服务有限公司（以下称“汉云信息”），系 由自然人范文能与徐丽华于 2012 年 2 月 29 日共同投资设立。 设立时，汉云信息注册资本 为 1,000 万元，公司股东为：范文能、徐丽华， 其中范文能出资 900 万元，占注册资本 90%；徐丽华出资 100 万元，占注册资本 10%。该注册资本由汉云信息股东分三期出资。第一期出资 200 万元，业经上海 永诚会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 2 月 23 日出具“永诚会验[2012] 字第 40158 号”验资报告，其中：范文能出资 180 万元，占注册资本 18%；徐丽 华出资 20 万元，占注册资本 2%。第二期出资 450 万元，业经上海信捷会计师事 务所审验，并于 2013 年 3 月 27 日出具“信捷会师字[2013]第 Y11710 号”验资 报告，其中：范文能出资 405 万元，占注册资本 40.50%；徐丽华出资 45 万元， 占注册资本 4.50%。第三期出资 350 万元，业经上海鼎邦会计师事务所审验，并 于 2013 年 9 月 22 日出具“鼎邦中验字[2013]第 BG3224 号”验资报告，其中： 范文能出资 315 万元，占注册资本 31.50%；徐丽华出资 35 万元，占注册资本 3.50%。 资本缴足后，汉云信息股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 900.00 900.00 90.00 自然人股 徐丽华 100.00 100.00 10.00 自然人股 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （2）第一次增资 70 于 2015 年 05 月 19 日，根据股东会决议，汉云信息注册资本增加至 1,230.00 万元。增资部分，均以货币资金出资，该次增资由郑郑、张颋、王斌和杨德意认 缴。 本次变更后汉云信息股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 900.00 900.00 73.17 自然人股 徐丽华 100.00 100.00 8.13 自然人股 郑郑 40.00 40.00 3.25 自然人股 张颋 40.00 40.00 3.25 自然人股 王斌 20.00 20.00 1.63 自然人股 杨德意 130.00 130.00 10.57 自然人股 合计 1,230.00 1,230.00 100.00 （3）第二次增资 于 2015 年 05 月 28 日，根据股东会决议，汉云信息增加注册资本 355 万元， 另出资溢价 355 万元计入资本公积。增资部分，均以货币资金出资，该次增资由 赵晔、戎军、吴秋劝、徐进、沈吉茹、丁颖、王立华和陈继英认缴。 本次变更后汉云信息股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 900.00 900.00 56.78 自然人股 徐丽华 100.00 100.00 6.31 自然人股 郑郑 40.00 40.00 2.52 自然人股 张颋 40.00 40.00 2.52 自然人股 王斌 20.00 20.00 1.26 自然人股 杨德意 130.00 130.00 8.20 自然人股 赵晔 100.00 100.00 6.31 自然人股 戎军 10.00 10.00 0.63 自然人股 吴秋劝 50.00 50.00 3.15 自然人股 徐进 30.00 30.00 1.89 自然人股 沈吉茹 10.00 10.00 0.63 自然人股 丁颖 45.00 45.00 2.84 自然人股 王立华 100.00 100.00 6.31 自然人股 陈继英 10.00 10.00 0.63 自然人股 合计 1,585.00 1,585.00 100.00 （4）第一次减资及第一次股权转让 2015 年 12 月 28 日，根据股东会决议，汉云信息减少注册资本 485 万元，同 时自然人股东杨德意将所持的部分股权转让给自然人股东范文能。 本次变更后汉云信息股权结构如下： 71 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 690.50 690.50 62.77 自然人股 徐丽华 70.00 70.00 6.36 自然人股 郑郑 28.00 28.00 2.55 自然人股 张颋 28.00 28.00 2.55 自然人股 王斌 14.00 14.00 1.27 自然人股 杨德意 21.00 21.00 1.91 自然人股 赵晔 70.00 70.00 6.36 自然人股 戎军 7.00 7.00 0.64 自然人股 吴秋劝 35.00 35.00 3.18 自然人股 徐进 21.00 21.00 1.91 自然人股 沈吉茹 7.00 7.00 0.64 自然人股 丁颖 31.50 31.50 2.86 自然人股 王立华 70.00 70.00 6.36 自然人股 陈继英 7.00 7.00 0.64 自然人股 合计 1,100.00 1,100.00 100.00 （5）第二次股权转让 于 2016 年 3 月 31 日，根据汉云信息股东会决议，自然人股东赵晔将所持的 6.36%股权转让给自然人股东范文能。 本次变更后，汉云信息的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 760.50 760.50 69.13 自然人股 徐丽华 70.00 70.00 6.36 自然人股 郑郑 28.00 28.00 2.55 自然人股 张颋 28.00 28.00 2.55 自然人股 王斌 14.00 14.00 1.27 自然人股 杨德意 21.00 21.00 1.91 自然人股 戎军 7.00 7.00 0.64 自然人股 吴秋劝 35.00 35.00 3.18 自然人股 徐进 21.00 21.00 1.91 自然人股 沈吉茹 7.00 7.00 0.64 自然人股 丁颖 31.50 31.50 2.86 自然人股 王立华 70.00 70.00 6.36 自然人股 陈继英 7.00 7.00 0.64 自然人股 72 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 股权性质 合计 1,100.00 1,100.00 100.00 （6）股改 根据股东会决议和《公司章程修正案》：以 2016 年 04 月 30 日为基准日， 上海汉云信息咨询服务有限公司整体变更为股份有限公司。基准日经审计的净资 产为 12,033,012.73 元（瑞华会计师事务所于 2016 年 7 月 11 日出具【瑞华审字 （2016）第 31170011 号】《审计报告》）、经评估的净资产为 1,245.03 万元 （北京中同华评估有限公司于 2016 年 6 月 23 日出具【中同华评报字（2016）第 455 号】 《评估报告》）。本次改制以经审计的净资产 12,033,012.73 元按 1.0939： 1 的比例折股为 1,100 万股，剩余部分 1,033,012.73 元转为资本公积。 本次变更后公司股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 股本（万元） 股权比例（%） 股权性质 范文能 760.50 760.50 69.13 自然人股 徐丽华 70.00 70.00 6.36 自然人股 王立华 70.00 70.00 6.36 自然人股 吴秋劝 35.00 35.00 3.18 自然人股 丁颖 31.50 31.50 2.86 自然人股 郑郑 28.00 28.00 2.55 自然人股 张颋 28.00 28.00 2.55 自然人股 徐进 21.00 21.00 1.91 自然人股 杨德意 21.00 21.00 1.91 自然人股 王斌 14.00 14.00 1.27 自然人股 戎军 7.00 7.00 0.64 自然人股 沈吉茹 7.00 7.00 0.64 自然人股 陈继英 7.00 7.00 0.64 自然人股 合计 1,100.00 1,100.00 100.00 3、合并报表范围 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海云席汉硕电子商务有限公司 伴你（上海）网络信息技术服务有限公司 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主 体中的权益”。 73 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修 订)的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以 历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策 和会计估计。详见本附注“三、11 应收款项”、“三、25 收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况、2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量等相关 信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分 标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 【注：若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考 虑因素】 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，本公司在合并日按照所取得的被合并方在 最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 如被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。长期股权投 资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的， 依次冲减盈余公积和未分配利润。本公司以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与本公司所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依 次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司合并中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积 74 （股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发 行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。本公司为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当 期损益。本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性 工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成 本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉 本公司非同一控制下合并中发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日 的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 本公司首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围， 包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指本公司拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互之间所有重大往来余额、交易及未实 现利润予以抵销。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状 况、经营成果和现金流量。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示。子公司当期净损 益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍 然冲减少数股东权益。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所 有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实 时控制时已经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。 对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，则不调整合并资产负债表期初数，将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金 75 流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，本公司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处 理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （6）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （7）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计 处理：①确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的 资产；②确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； ③确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按本公司份额确认 共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按本公司份 额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减 值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全 76 额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 （2）合营企业 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业 的投资采用权益法核算，相关会计政策见本附注“三、14、长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日汇率折合本位币入账。 资产负债表日，本公司对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面 余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，本公司仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率 变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 外币资产负债表中的资产和负债项目，本公司采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。外币利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。本公司金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1） 金融工具的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 本公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （2）金融资产的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资 产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确 认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍 77 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将符合下述条 件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： (1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在 确认或计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该 金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》允许指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。 本公司对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值（扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 ②持有至到期投资 本公司的持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公 司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时按公允价值（扣除已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有 期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，本公司将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持 有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、 其他应收款等。本公司以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收 款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 本公司可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资产。本公司可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融 资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之后的差额确认为投资收益。本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或衍 生金融负债），按照成本计量。 （3）金融负债的确认依据和计量方法 本公司金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债和其他金融负债。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主 要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但 是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 78 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本公司风险管理或投资策略的正 式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相 关的混合工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债 外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得 或损失计入当期损益。 （4） 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融 资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，本公司继续确认该金融资产，所收到 的对价确认为一项金融负债。 79 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或 其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金 融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则本公司终止确认 现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，本公司计入当期损 益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 （6） 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不 存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致 的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （7） 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进 行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率 折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该等以摊余 成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后 80 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收 回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售 金融资产减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回 确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将其账面 价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益，该金融资产的减值损失一经确认不予转回。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量 化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其 公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技 术确定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期 间。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将 交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具 的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享 有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债； 如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 81 11、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款和长期应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失。 （1）单独计提坏账准备的应收款项 项目 识别依据 计提坏账准备方法 单项金额重大 单项金额≥100 万元， （1）单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的 差额计提。 （2）单独测试未发生减值的，加 入组合中计提。 单项金额不重大 （1）与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 项； （2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项； （3）单项金额不重大且按照合计计提坏账准备不 能反映其风险特征的应收款项； （4）账龄 3 年以上且有客观证据表明其发生了减 值。 根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额确认 （2）按风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依 据 风险特征 坏账准备计提方 法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 确信可收回组 合 以款项性质为代垫款项、保证金押金、员工借款等为信用风险特征 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄（X) 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 其中：6 个月以内 0.00 7～12 个月 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3 年以上 100.00 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括库存商品和劳务支出。 （2）发出存货的计价方法 ①取得存货时，按实际成本计价。 ②存货领用或发出时，采用个别认定法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 82 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计 量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计量成本与可 变现净值。 在资产负债表日，如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司的低值易耗品和包装物购入时采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及 在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企 业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊 至处置组的商誉。 同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出 售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可 能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保 留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报 表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债 划分为持有待售类别。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于 公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资 产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面 价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值和划分为持有待售类别前确认的资产减 值损失不得转回。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售 的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条 件的，本公司停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为 持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②可收回金额。 83 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别的、 能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分。 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于 “持有待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。 本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有 待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终 止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使 用日起作为终止经营列报。 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重 新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在 当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损 益列报。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产。 （1）初始投资成本确定 ①对于本公司合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；如为非同一控制下的企业合并，应当按 购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②除合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，初 始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本 为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按 照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得，初始 投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。对被投资企业宣告分派的利 润或现金股利，本公司计算应分得的部分，确认为投资收益。 ②权益法核算 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算时，长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 84 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 本公司在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有 承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位 以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 （3）长期股权投资核算方法的转换 ①公允价值计量转权益法核算：本公司原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、 共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原 因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时， 本公司应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投 资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算：本公司原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持 有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制 的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。 ③权益法核算转公允价值计量：本公司原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制 或重大影响的，改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④成本法转权益法或公允价值计量：本公司因处置部分权益性投资等原因丧 失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，本公司改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，本公司改按《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参 与方集体控制该安排。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方 或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过 这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合 能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑 享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司在确定能否 对被投资单位施加重大影响时，考虑直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及本公司及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。 85 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 本公司通常通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影 响： ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。 ②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。 ③与被投资单位之间发生重要交易。 ④向被投资单位派出管理人员。 ⑤向被投资单位提供关键技术资料。 存在上述一种或多种情形并不意味着本公司一定对被投资单位具有重大影 响，本公司需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。 （6）长期股权投资处置 本公司处置长期股权投资时，投资账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资 产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备， 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 16、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产，同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：电子设备、运输设备和其他设备等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外， 本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 86 资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 其他设备 年限平均法 3 5 31.67 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁，具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。 本公司融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用 与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 本公司所建造工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧。待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 87 本公司借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债 务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 19、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当 有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，本公司对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的 方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化 等。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定。 （4）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本 化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 88 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 20、长期资产减值 本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无 形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商 誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相 应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与 其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 21、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间 受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，包 括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 （1） 短期薪酬的会计处理方法 本公司短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工会经 费和职工教育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、短期利润分享 计划等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短期薪酬确认为负债，并 按照受益对象和权责发生制原则计入当期损益或相关资产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等，按照本公司承担的风险和义务，分 类为设定提存计划、设定受益计划。 设定提存计划：本公司在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体 缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划：本公司在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期 累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组 成部分：（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当 期服务成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是 89 指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少； （2）设定受益义务的利息费用；（3）重新计量设定受益计划负债导致的变动。除非其他会 计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益； 第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。 （3） 辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰 早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益 流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支 出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的 中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结 算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，本公司以授予职工权益工具在授予日 的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变 动 、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础， 按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可 行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行 权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日 以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量， 则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是 指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。如果公司按照有利于职工的方式修 改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权 条件时，应当考虑修改后的可行权条件。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他 不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理， 视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 90 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 25、收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交 易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生 的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量 时确认让渡资产使用权收入。 （4）建造合同收入 本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同 收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用累 计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度根据累计实际发生的合 同成本占合同预计总成本的比例（提示：或：已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的 比例，或：根据实际测定的完工进度）确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合 同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入 本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合 同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （5）具体确认原则 本公司主要业务为商务信息咨询的技术服务。主要包括呼叫中心服务；电子商务运营服 务；数据库平台搭建服务；通信工程建设及技术软件开发服务；商品销售；提供维护保障服 务。各项收入确认的具体原则如下： ①呼叫中心服务 本公司根据合同约定，于项目前期向客户提供新员工培训、项目标准运营流程建立等 筹建服务，经客户确认后确认收入；于项目运营期间，根据合同约定的结算价及相应的关 键绩效指标向客户提供月服务量统计数据，经客户确认后确认收入。 ②电子商务运营服务 本公司根据合同或协议约定，向客户提供基础服务并根据实际产生的费用结算，每月 经客户确认后确认收入。 ③数据库平台搭建服务 本公司向客户提供结算账单，经客户确认后确认收入。 ④商品销售 公司根据销售合同和销售出库单，将产品交付给购货方并取得确认依据时确认收入。 91 ⑤提供维护保障服务 提供的维保服务，每月向客户提供结算账单，经客户确认后确认收入。 ⑥其他业务收入-使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算，与交易相关的经济利益很可能流入 企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定让渡。 26、政府补助 （1）政府补助类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为 所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）与资产相关的政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。本公司对与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或 确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）； （3）与收益相关的政府补助的会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司对与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损 失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活 动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费 用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款 费用。 （4）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的判断依据 ①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日 进行复核，必要时进行变更。 ②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补 助。 （5）政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，本公司在实际收到补助款项时予以 确认。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）本公司对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 92 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 （2）本公司递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价 值。 （3）本公司对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负 债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。本公司对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认 递延所得税资产。 （4）本公司对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生 的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。于资产负债表日，本公司递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 28、租赁 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初 始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司 93 处置或被本公司划归为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （2）股份回购 公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际 支付的金额记入库存股。 本公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时， 按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之 间的差额，计入资本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减 库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 ①财政部于 2018 年度发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式 的通知》(财会[2018]15 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2018 年度及以 后期间的财务报表。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 ①在资产负债表中将原“应收票据”及“应收账款”行 项目归并至“应收票据及应收账款”、将原“应收利息” 及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、将原“固 定资产清理”行项目归并至“固定资产”、将原“应付 票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付 账款” 、将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并 至“其他应付款”。比较期数据相应调整。 见下表 ②在利润表中新增“研发费用”项目，从“管理费用” 项目中分拆“研发费用”项目、新增“其中：利息费用” 和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利 息费用”和“利息收入”明细项目。比较期数据相应调 整。 ③在所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结 转留存收益”项目，比较期数据相应调整。 以上变更对本公司财务报表影响如下： 科目 2018 年度 2017 年度 应收票据及应收账款 1,144,390.80 2,486,992.55 应收账款 -1,144,390.80 -2,486,992.55 应付票据及应付账款 918,397.87 1,197,583.21 应付账款 -918,397.87 -1,197,583.21 利息收入 -2,974.29 -4,663.68 管理费用 -2,865,107.70 研发费用 2,865,107.70 94 ②准则其他变动的影响 无。 ③其他重要会计政策变更 无。 （2）重要会计估计变更 本公司本年度内无会计估计变更事项。 四、税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率（%） 增值税 应税货物及劳务 17.00、16.00、6.00 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 3.00 地方教育费附加 应交流转税 2.00 企业所得税 应纳税所得额 25.00 2、税收优惠政策及依据： 无。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）货币资金按类别列示如下 项目 期末余额 期初余额 银行存款 493,765.45 2,972,440.84 合计 493,765.45 2,972,440.84 注：期末无抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风 险的款项。 2、应收票据及应收账款 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款（净额） 1,144,390.80 2,486,992.55 合计 1,144,390.80 2,486,992.55 （2）其他说明： 无。 应收账款部分 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账 1,151,912.94 65.75 7,522.14 0.65 1,144,390.80 95 款 其中：账龄组合 1,151,912.94 65.75 7,522.14 0.65 1,144,390.80 无风险组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收 账款 600,069.55 34.25 600,069.55 100.00 合计 1,751,982.49 100.00 607,591.69 34.68 1,144,390.80 (续) 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账 款 2,653,503.52 81.56 166,510.97 6.28 2,486,992.55 其中：账龄组合 2,653,503.52 81.56 166,510.97 6.28 2,486,992.55 确信可收回组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收 账款 600,069.55 18.44 600,069.55 100.00 合计 3,253,573.07 100.00 766,580.52 23.56 2,486,992.55 期末单独计提坏账准备的应收账款： 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由 1、单项金额不重大 600,069.55 600,069.55 100.00 其中：上海熠尚电子商务有限公司 12,000.00 12,000.00 100.00 预计无法收回 捷豹路虎（中国）投资有限公司 24,450.00 24,450.00 100.00 预计无法收回 上海川会海实业发展有限公司 21,144.27 21,144.27 100.00 预计无法收回 北京凯登阳光信息技术有限公司 12,300.00 12,300.00 100.00 预计无法收回 国药控股健康发展（上海）有限公司 85,921.28 85,921.28 100.00 预计无法收回 浙江青年乘用车集团有限公司 444,254.00 444,254.00 100.00 预计无法收回 合计 600,069.55 600,069.55 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内 1,111,487.57 7～12 个月 5.00 1 至 2 年 23,027.37 2,302.74 10.00 2 至 3 年 17,398.00 5,219.40 30.00 96 合计 1,151,912.94 7,522.14 （2）本期计提，转回、核销、收回坏账准备情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 转回 核销 收回 单独计提的坏账准备 600,069.55 600,069.55 按风险组合计提的坏账准 备 166,510.97 158,988.83 7,522.14 合计 766,580.52 158,988.83 607,591.69 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例 (%) 坏账准备 通用磨坊贸易（上海）有限公司 577,470.81 32.96 - 浙江青年乘用车集团有限公司 444,254.00 25.36 444,254.00 阿克苏诺贝尔太古油漆（上海）有限 公司 281,278.95 16.05 利惠商业（上海）有限公司 106,965.21 6.11 - 雅智捷（上海）商贸有限公司 95,091.36 5.43 - 合计 1,505,060.33 85.91 444,254.00 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示： 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 122,665.78 100.00 17,815.25 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 122,665.78 100.00 17,815.25 100.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额比例（%） 合计数的比例 上海绿城广场置业有限公司 109,156.75 88.99 阿里云计算有限公司 11,497.03 9.37 腾讯云计算（北京）有限责任公司 2,012.00 1.64 合计 122,665.78 100.00 97 4、其他应收款 （1）总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 1,093,231.35 237,475.00 合计 1,093,231.35 237,475.00 其他应收款部分： （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收 款 1,093,231.35 100.00 1,093,231.35 其中：账龄组合 600,000.00 54.88 600,000.00 确信可收回组合 493,231.35 45.12 493,231.35 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应 收款 合计 1,093,231.35 100.00 1,093,231.35 (续) 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收 款 237,475.00 100.00 237,475.00 其中：账龄组合 确信可收回组合 237,475.00 100.00 237,475.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应 收款 合计 237,475.00 100.00 237,475.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内 600,000.00 98 7～12 个月 5.00 合计 600,000.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 388,231.35 132,275.00 保证金 105,000.00 105,000.00 备用金 200.00 借款 600,000.00 合计 1,093,231.35 237,475.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 上海歆柏沅信息科技有限公司 借款 600,000.00 6 个月以 内 54.88 上海绿城广场置业有限公司 押金 313,070.25 6-12 个月 28.64 北京京东世纪贸易有限公司 保证金 100,000.00 2-3 年 11.43 押金 25,000.00 1-2 年 浙江天猫技术有限公司 押金 10,000.00 3 年以上 3.66 30,000.00 1-2 年 太平洋保险在线服务科技有限 公司 保证金 5,000.00 2-3 年 0.46 合计 1,083,070.25 99.07 5、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 性质或内容 待摊广告、咨询费用 1,988,535.60 银行理财投资 1,680,000.00 待抵扣进项税 36,098.52 合计 1,716,098.52 1,988,535.60 6、固定资产 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 固定资产 127,540.12 199,368.22 固定资产清理 合计 127,540.12 199,368.22 99 固定资产部分： （1）固定资产情况： 项目 电子设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 781,925.84 360,525.00 37,010.56 1,179,461.40 2.本期增加金额 89,649.59 - 19,400.97 109,050.56 （1）购置 89,649.59 19,400.97 109,050.56 3.本期减少金额 499,858.67 - - 499,858.67 （1）处置或报废 499,858.67 499,858.67 4.期末余额 371,716.76 360,525.00 56,411.53 788,653.29 二、累计折旧 - 1.期初余额 673,788.33 271,144.82 35,160.03 980,093.18 2.本期增加金额 68,931.15 71,353.93 1,535.91 141,820.99 （1）计提 68,931.15 71,353.93 1,535.91 141,820.99 3.本期减少金额 460,801.00 - - 460,801.00 （1）处置或报废 460,801.00 460,801.00 4.期末余额 281,918.48 342,498.75 36,695.94 661,113.17 三、减值准备 - 1.期初余额 - 2.本期增加金额 - （1）计提 - 3.本期减少金额 - （1）处置或报废 - 4.期末余额 - 四、账面价值 - 1.期末账面价值 89,798.28 18,026.25 19,715.59 127,540.12 2.期初账面价值 108,137.51 89,380.18 1,850.53 199,368.22 （2）暂时闲置的固定资产情况： 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况： 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产： 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况： 无。 7、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 100 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 办公室装修费摊销 548,571.57 767,543.17 697,816.12 618,298.62 合计 548,571.57 767,543.17 697,816.12 618,298.62 8、应付票据及应付账款 总体情况： 项目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 918,397.87 1,197,583.21 合计 918,397.87 1,197,583.21 应付账款部分： （1）应付账款列示： 项目 期末余额 年初余额 服务费 918,397.87 1,197,583.21 合计 918,397.87 1,197,583.21 （2）重要的账龄超过 1 年的应付账款 无。 9、预收款项 （1）预收款项列示： 项目 期末余额 年初余额 服务费 65,423.00 合计 65,423.00 （2）重要的账龄超过 1 年的预收账款 无。 10、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,873,098.68 5,873,098.68 离职后福利-设定提存计划 783,207.57 783,207.57 辞退福利 一年内到期的其他福利 合计 6,656,306.25 6,656,306.25 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补 贴 5,143,245.27 5,143,245.27 （2）职工福利费 48,942.97 48,942.97 （3）社会保险费 453,354.44 453,354.44 其中：医疗保险费 405,326.29 405,326.29 101 工伤保险费 9,297.95 9,297.95 生育保险费 38,730.20 38,730.20 （4）住房公积金 227,556.00 227,556.00 （5）工会经费和职工教育经 费 （6）短期带薪缺勤 （7）短期利润分享计划 合计 5,873,098.68 5,873,098.68 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 755,948.35 755,948.35 失业保险费 27,259.22 27,259.22 企业年金缴费 合计 783,207.57 783,207.57 11、应交税费 税种 期末余额 期初余额 备注 增值税 6,099.29 30,740.42 城建税 426.95 2,151.83 教育费附加 182.98 820.51 地方教育费附加 60.99 547.01 个人所得税 4,478.35 10,590.46 合计 11,248.56 44,850.23 12、其他应付款 总体情况列示 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 221,535.38 323,700.32 合计 221,535.38 323,700.32 其他应付款部分： （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 暂收款 10,500.00 45,567.84 保证金 190,000.00 205,000.00 其他 21,035.38 73,132.48 102 （2）账龄超过一年的重要其他应付款 无。 13、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 （2）其他说明 该长期应付款系公司股东范文能向公司提供的借款，双方于 2018 年 5 月 9 日签订借款协议，协议约定借款总金额为 300 万元，借款期限为 60 个月，借款 月利率为零。 14、股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 11,000,000.00 11,000,000.00 以上股本，详见本附注“一、2 历史沿革”。 15、资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 1,033,012.73 1,033,012.73 其他资本公积 合计 1,033,012.73 1,033,012.73 以上资本公积，详见本附注“一、2 历史沿革”。 16、未分配利润 （1）未分配利润明细如下 项目 本期 上期 调整前上年末未分配利润 -5,213,370.46 -1,607,258.64 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -5,213,370.46 -1,607,258.64 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -3,954,833.44 -3,606,111.82 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -9,168,203.90 -5,213,370.46 合计 221,535.38 323,700.32 项目 期末余额 期初余额 借款 1,300,000.00 合计 1,300,000.00 103 17、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,774,636.27 9,941,732.86 17,802,250.32 15,044,510.08 合计 11,774,636.27 9,941,732.86 17,802,250.32 15,044,510.08 18、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 11,448.88 39,664.13 教育费附加 4,123.95 28,096.01 河道管理费 2,515.51 1,287.28 其他税费 66,728.50 59,194.70 合计 84,816.84 128,242.12 19、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 交通差旅费 31,000.00 业务招待费 33,196.20 合计 64,196.20 20、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,677,364.22 1,543,552.98 折旧摊销费 839,637.11 491,190.02 租金及物业 1,155,534.08 431,898.72 办公费用 524,777.12 654,971.17 差旅费 354,873.76 235,756.67 服务费 2,179,999.26 2,080,151.37 其他费用 38,970.12 267,704.56 合计 6,771,155.67 5,705,225.49 21、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 741,948.78 研发办公费 318,074.16 服务费 1,805,084.76 合计 2,865,107.70 104 22、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 借款利息 减：利息收入 2,974.29 4,663.68 利息支出净额 -2,974.29 -4,663.68 手续费 3,001.25 4,437.59 合计 26.96 -226.09 23、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -158,988.83 112,787.57 合计 -158,988.83 112,787.57 24、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -976,930.26 处置长期股权投资产生的投资收益 2,750,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收 益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 理财产品利息收益 21,737.67 15,027.61 合计 2,771,737.67 -961,902.65 （2）其他说明 2018 年 8 月 2 日，公司将持有的上海鲜到食品股份有限公司 25%的股权转让 给自然人谭伟，转让价格为 275 万元，转让价款已收到，截止 2018 年 12 月 31 日，该公司尚未完成工商信息变更。 25、资产处置收益 资产处置收益来源 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益 的金额 非流动资产处置损失 -192.27 合计 -192.27 105 26、营业外收入 （1）营业外收入明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 1,110,000.00 560,000.00 合计 1,110,000.00 560,000.00 （2）计入营业外收入的政府补助： 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益 相关 张江专项资金股改补贴 500,000.00 与收益相关 上海市徐汇区财政局补贴 110,000.00 60,000.00 与收益相关 上海交大科技园挂牌补贴 1,000,000.00 与收益相关 合计 1,110,000.00 560,000.00 27、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 其他 4,102.31 15,728.05 4,102.31 非流动资产毁损报废损失 39,057.67 39,057.67 合计 43,159.98 15,728.05 43,159.98 28、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行利息收入 2,974.29 4,663.68 政府补贴收入 1,110,000.00 560,000.00 往来款及其他 1,473,348.58 2,555,823.11 合计 2,586,322.87 3,120,486.79 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现 64,196.20 研发管理费用付现 4,612,288.50 3,923,894.37 银行费用手续费 3,001.25 4,437.59 往来款及其他 1,831,269.87 4,639,463.60 合计 6,510,755.82 8,567,795.56 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财投资 4,770,000.00 合计 4,770,000.00 106 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财投资 6,450,000.00 合计 6,450,000.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 非关联方偿还借款 260,000.00 关联方借款 1,300,000.00 合计 1,560,000.00 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 归还关联方往来款及利息 非关联方借款 860,000.00 合计 860,000.00 29、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,954,833.44 -3,606,111.82 加：资产减值准备 -158,988.83 112,787.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 141,820.99 231,281.14 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 697,816.12 245,355.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益“-”） 192.27 固定资产报废损失（收益“-”） 39,057.67 - 公允价值变动损失（收益“-”） - 财务费用（收益“-”） - 投资损失（收益“-”） -2,771,737.67 961,902.65 递延所得税资产减少（增加“－”） - 递延所得税负债增加（减少“－”） - 存货的减少（增加“－”） 2,909,288.60 经营性应收项目的减少（增加“－”） 2,693,420.78 1,648,547.44 经营性应付项目的增加（减少“－”） -65,334.68 -2,706,453.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,378,779.06 -203,210.44 107 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 493,765.45 2,972,440.84 减：现金的期初余额 2,972,440.84 2,145,625.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,478,675.39 826,815.58 （2）现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 493,765.45 2,972,440.84 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 493,765.45 2,972,440.84 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 493,765.45 2,972,440.84 30、所有者权益变动表项目注释 无。 31、所有权或使用权受到限制的资产 无。 32、政府补助 （1）政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 上海市徐汇区财政局补贴 110,000.00 营业外收入 110,000.00 上海交大科技园挂牌补贴 1,000,000.00 营业外收入 1,000,000.00 六、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 本期公司设立全资子公司伴你（上海）网络信息技术服务有限公司。 108 七、在其他主体中的权益 1、子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 表决权 比例(%) 取得方式 直接 间接 上海云席汉硕电子商务 有限公司 上海 上海 电子商务服 务 100.00 100.00 内部新设 伴你（上海）网络信息 技术服务有限公司 上海 上海 软件和信息 技术服务业 100.00 100.00 内部新设 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无。 3、在合营企业或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 上海觅它信息技术有限公司 上海 上海 计算机技术服 务 18.00 权益法 注：根据投资协议，上海觅它信息技术有限公司若需要进行重大事项决策， 应提前征求本公司同意，故本公司对上海觅它信息技术有限公司具有重大影响。 该公司已无实际经营业务，2019 年 1 月 24 日，公司临时股东大会审议通过 关于注销联营企业上海觅它信息技术有限公司的决议。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 八、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。 公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担 最终责任。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下， 制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客 户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当 此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外 批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审 核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照 客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单 里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须 要求其提前支付相应款项。 109 2、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时 发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流 动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变 现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预 测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 九、公允价值的披露 无。 十、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人情况 关联方名称 与本公司关系 对本公司的出资 比例（%） 对本公司的表决权 比例（%） 范文能 股东 69.13 69.13 徐丽华 股东 6.36 6.36 注：范文能与徐丽华系夫妻关系，范文能、徐丽华为公司共同实际控制人。 2、本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、1。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注七、3。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 王立华 持股 5%以上的股东 徐进 董事 熊文亮 董事 王斌 董事 陈雯 监事 孙贺影 监事 张洁 职工监事 郑郑 董事会秘书、副总经理 沈勤 财务负责人 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 （3）关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海鲜到食品股份有限公司 房屋承租 218,500.00 333,300.00 （4)关联担保情况 无。 110 （5）关联方资金拆借 关联方名称 年初余额 本年度拆入 本年度归还 年末余额 说明 拆入： 范文能 1,300,000.00 1,300,000.00 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 金额 人数 金额 人数 关键管理人员报酬 810,206.43 7 845,192.00 8 6、关联方应收、应付款项 （1）应收项目 项目 关联方名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 上海鲜到食品股份有限公司 24,075.00 （2）应付项目 项目 关联方名称 期末余额 期初余额 长期应付款 范文能 1,300,000.00 7、关联方承诺 无。 十一、股份支付 无。 十二、承诺及或有事项 无。 十三、资产负债表日后事项 2019 年 1 月 24 日，公司临时股东大会审议通过关于注销联营企业上海觅它 信息技术有限公司的决议。 十四、其他重要事项 无。 十五、母公司财务报表重要项目注释 1、应收票据及应收账款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款（净额） 1,136,144.45 2,427,102.55 合计 1,136,144.45 2,427,102.55 111 应收账款部分 （1）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 账款 1,143,666.59 65.59 7,522.14 0.66 1,136,144.45 其中：账龄组合 1,143,666.59 65.59 7,522.14 0.66 1,136,144.45 确信可收回组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 收账款 600,069.55 34.41 600,069.55 100.00 合计 1,743,736.14 100.00 607,591.69 34.84 1,136,144.45 (续) 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 账款 2,593,613.52 81.21 166,510.97 6.42 2,427,102.55 其中：账龄组合 2,593,613.52 81.21 166,510.97 6.42 2,427,102.55 确信可收回组合 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应 收账款 600,069.55 18.79 600,069.55 100.00 - 合计 3,193,683.07 100.00 766,580.52 24.00 2,427,102.55 期末单独计提坏账准备的应收账款： 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由 1、单项金额重大 其中：上海熠尚电子商务有限公司 12,000.00 12,000.00 100.00 预计无法收回 捷豹路虎（中国）投资有限公司 24,450.00 24,450.00 100.00 预计无法收回 上海川会海实业发展有限公司 21,144.27 21,144.27 100.00 预计无法收回 北京凯登阳光信息技术有限公司 12,300.00 12,300.00 100.00 预计无法收回 国药控股健康发展（上海）有限公 司 85,921.28 85,921.28 100.00 预计无法收回 浙江青年乘用车集团有限公司 444,254.00 444,254.00 100.00 预计无法收回 合计 600,069.55 600,069.55 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 112 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内 1,103,241.22 7～12 个月 5.00 1 至 2 年 23,027.37 2,302.74 10.00 2 至 3 年 17,398.00 5,219.40 30.00 合计 1,143,666.59 7,522.14 （2）本期计提，转回、核销、收回坏账准备情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 转回 核销 收回 单独计提的坏账准备 600,069.55 600,069.55 按风险组合计提的坏账准 备 166,510.97 158,988.83 7,522.14 合计 766,580.52 158,988.83 607,591.69 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 通用磨坊贸易（上海）有限公司 577,470.81 33.12 - 浙江青年乘用车集团有限公司 444,254.00 25.48 444,254.00 阿克苏诺贝尔太古油漆（上海）有限 公司 281,278.95 16.13 利惠商业（上海）有限公司 106,965.21 6.13 - 雅智捷（上海）商贸有限公司 95,091.36 5.45 - 合计 1,505,060.33 86.31 444,254.00 2、其他应收款 总体情况列示： 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 1,493,231.35 237,475.00 合计 1,493,231.35 237,475.00 其他应收款部分： （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 113 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收 款 1,493,231.35 100.00 1,493,231.35 其中：账龄组合 600,000.00 40.18 600,000.00 确信可收回组合 893,231.35 59.82 893,231.35 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应 收款 合计 1,493,231.35 100.00 1,493,231.35 (续) 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收 款 237,475.00 100.00 237,475.00 其中：账龄组合 确信可收回组合 237,475.00 100.00 237,475.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应 收款 合计 237,475.00 100.00 237,475.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内 600,000.00 7～12 个月 5.00 合计 600,000.00 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 388,231.35 132,275.00 保证金 105,000.00 105,000.00 备用金 200.00 借款 1,000,000.00 合计 1,493,231.35 237,475.00 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收期 末余额合计数 的比例(%) 坏账准备 期末余额 上海歆柏沅信息科技有限公司 借款 600,000.00 6 个月以内 40.18 114 上海云席汉硕电子商务有限公司 借款 60,000.00 6-12 个月 26.79 340,000.00 6 个月以内 上海绿城广场置业有限公司 押金 313,070.25 6-12 个月 20.97 北京京东世纪贸易有限公司 保证金 100,000.00 2-3 年 8.36 押金 25,000.00 1-2 年 浙江天猫技术有限公司 押金 10,000.00 3 年以上 2.68 30,000.00 1-2 年 合计 1,478,070.25 98.98 3、长期股权投资 （1）总体情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 500,000.00 500,000.00 310,000.00 310,000.00 对联营、合营企业投资 合计 500,000.00 500,000.00 310,000.00 310,000.00 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 上海云席汉硕电子商务有限公司 310,000.00 190,000.00 500,000.00 合计 310,000.00 190,000.00 500,000.00 （3）对联营、合营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投 资 减少投 资 权益法下确认 的投资收益（损 失） 其他综合 收益调整 其他权益 变动 联营企业： 上海鲜到食品股份有限公司 上海觅它信息技术有限公司 合计 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 宣告发放 现金股利或利润 其他 联营企业： 上海鲜到食品股份有限公司 上海觅它信息技术有限公司 115 合计 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,530,959.40 8,131,149.36 17,715,750.32 14,856,268.87 合计 10,530,959.40 8,131,149.36 17,715,750.32 14,856,268.87 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -976,930.26 处置长期股权投资产生的投资收益 2,750,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 理财产品投资收益 21,737.67 15,027.61 合计 2,771,737.67 -961,902.65 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]及证监会公告[2011]41 号，本公司非经常性损 益如下： 项目 金额 注释 1．非流动资产处置损益 2,706,840.02 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,110,000.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 116 项目 金额 注释 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 21,737.67 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：22．所得税影响额 23．少数股东权益影响额 合计 3,838,577.69 （2）对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目 无。 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中 国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东的净利润 -81.67 -41.82 -0.36 -0.33 -0.36 -0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 -160.95 -48.31 -0.71 -0.38 -0.71 -0.38 117 上海汉云信息咨询服务股份有限公司 2019年4月17日 118 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 文件备置地址： 董秘办公室