870243_2018_天马时控_2018年年度报告_2019-04-28.txt

1 2018 年度报告 天马时控 NEEQ : 870243 杭州天马时控科技股份有限公司 2 公司年度大事记 1、公司 2018 年 6 月 4 日召开的第二届 董事会第十五次会议和 2018 年 6 月 20 日 召开的 2018 年第三次临时股东大会审议 通过了《关于收购余姚市精诚高新技术有限 公司 100%股权的议案》，公司拟通过现金支 付的方式收购陈国章持有的余姚精诚 100% 的股权。 2018 年 7 月 19 日，余姚精诚完成工商 变更登记，成为公司全资子公司。 2、公司 2018 年 9 月 14 日召开的第二 届董事会第十七次会议、第一届监事会第十 一次会议和 2018 年 11 月 12 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出 售控股子公司杭州天马电子科技有限公司 85.7143%股权暨重大资产重组的议案》，杭 州天马电子科技有限公司现有股东天马时 控、王祖卫、叶国庆拟向浙江东鲨科技发展 有限公司、浙江东雪科技发展有限公司出售 其所持有的杭州天马电子科技有限公司 100.00％股权。 上述重大资产重组已于 2018 年 11 月 8 日经全国中小企业股份转让系统有限责任 公司审查通过，截至报告期末上述重大资产 重组交割事项尚未最终完成。 3 目 录 第一节 声明与提示 ....................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 35 第七节 融资及利润分配情况 ..................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................... 40 第九节 行业信息 ......................................................................................................................... 43 第十节 公司治理及内部控制 ..................................................................................................... 44 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................... 50 4 释义 释义项目 释义 公司、天马时控、挂牌公司 指 杭州天马时控科技股份有限公司 天马电子 指 杭州天马电子科技有限公司 新驹电器 指 杭州新驹电器有限公司 中川电化 指 上海中川电化有限公司 余姚精诚 指 余姚市精诚高新技术有限公司 天马定时器厂 指 杭州市天马定时器厂 德福科技 指 德福科技（杭州）有限公司 杭州联合银行丁桥支行 指 杭州联合农村商业银行股份有限公司丁桥支行 拓泰工业 指 宁波拓泰工业有限公司 中联兆丰 指 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 中审亚太、中审亚太会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 大成律师、律师事务所 指 北京大成（杭州）律师事务所 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司、股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 灿杰投资 指 杭州灿杰投资管理合伙企业（有限合伙） 秋蓝投资 指 杭州秋蓝投资管理合伙企业（有限合伙） 祖卫投资 指 杭州祖卫投资管理合伙企业（有限合伙） 华盛达创投 指 德清华盛达科成创业投资合伙企业（有限合伙） 金沧科贸 指 北京金沧田源科贸有限公司 《公司章程》 指 最近一次由股东大会审议通过的《杭州天马时控科技 股份有限公司章程》及其修正案 《审计报告》 指 中审亚太出具的中审亚太审字(2019) 020177 号《审计 报告》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王祖卫、主管会计工作负责人沈俊霞及会计机构负责人（会计主管人员）沈俊霞保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 短期偿债压力较大的风险 公司 2018 年末和 2017 年末的资产负债率分别 72.33%和 66.20%，流 动比率分别为 0.92 和 0.58，资产负债率较高，而流动比率偏低，主 要因为公司以前年度投入了大量资金新建厂房，而资金来源主要通过 短期借款，从而使得公司整体资产负债率较高，且流动负债远远大于流动 资产。为解决资产负债率过高及流动比率过低的问题，公司除前期引入投 资者外，在 2017 年进行了定向发行，募集资金 3,990.00 万元，另外，公 司通过 2018 年实施的重大资产重组事项后，公司银行借款等有息负债也 大幅下降，但若出现银行集中收贷或者供应商集中要求公司支付货款的突 发情况，公司存在无法及时偿还债务的风险。 客户集中及对单一客户重大 依赖的风险 公司作为国内家电控制器生产企业，以大型家电制造商为目标客户。 目前公司的主要客户为美的集团、格兰仕、东菱威力等全球知名企业，客 户数量较少。2018 年和 2017 年，公司对美的集团销售收入分别为 103,388,930.03 元和 117,899,103.82 元，占各期营业收入的比例为 53.46%和 62.48%，存在对单一客户依赖的情形。 劳动力成本上涨风险 公司家电控制器产品的生产过程主要依赖人工加工。近年来，随着我 国人口结构的变化，支撑制造业发展的人口红利逐渐减弱，劳动力成本逐 年上涨。同时，东南亚等周边国家的代工厂利用当地劳动力成本低的优势， 业务迅速扩张，产品的大量输出对公司的国内和出口业务均造成一定威 胁。劳动力成本的上涨，一方面将促使企业加速实现自动化、机器化生产， 完成产业升级与转型，但另一方面，市场竞争的加剧也会使企业面临盈利 水平下降的风险。 6 技术升级风险 公司生产的家电控制器具有种类多、应用广的特点，作为家电产品的 核心部件之一，一般要根据下游家电整机的规格、技术特性进行定制化研 发设计，以和终端产品相匹配。针对不同的设计要求，家电控制器的核心 技术、功能、实现方案千差万别。下游产品更新换代的加速，使得家电控 制器很难实现标准化研发与生产，一方面加大了公司的技术开发难度、延 长产品开发周期，另一方面，也难以实现产品的规模化生产，间接提高了 单位成本。 盈利能力波动风险 公司 2018 年度和 2017 年度净利润分别为-3,332.09 万元、614.31 万 元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-262.56 万 元和 197.48 万元，盈利能力波动较大，且受非经常性损益影响较大。本 期归属于母公司股东的净利润亏损较为严重一方面是因为公司报告期内 通过重大资产重组处置重要子公司天马电子产生大量的处置损失，另一方 面是 2018 年度由于成本上升的原因，毛利率较 2017 年度降幅较大。除此 之外，2017 年非经常性损益金额较大主要是当期收到的政府补助金额较 大以及非同一控制下企业合并产生了较大金额的营业外收入。由于非经常 性损益具有偶然性，若公司不能在今后通过优化筹资结构，减少成本费用， 且公司销售不能达到预期，公司的盈利能力有下滑的风险。 海外销售的风险 公司 2018 年度和 2017 年度外销收入金额为 1,610.23 万元、1,430.51 万元，其海外销售风险主要来源于两方面：一方面，产品的主要出口区域 在欧盟地区，欧盟对于产品的环保、节能、安全性能方面要求极为严格， 建立了一系列产品标准，包括：CE、CB 以及 UL 等认证。而随着国外技术 的不断成熟和对环保等问题的关注，产品认证标准逐渐提高、进口管理制 度不断完善，使得产品出口难度加大。另一方面，随着经济全球化的发展， 贸易磨擦、反倾销等情况屡见不鲜。不少国家为保护区域经济发展，建立 了一系列的排他性的贸易政策，形成贸易壁垒，使得国内出口产品和国外 本土产品处于不平等的竞争地位。 公司治理的风险 公司建立健全了一系列内部管理办法，并开始严格按照股份公司的要 求规范运作。随着公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度 对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解 之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速 发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治 理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适 应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 实际控制人对赌目标不能实 现的风险 公司实际控制人王祖卫与锐合创投存在对赌协议，王祖卫向锐合创投 作出承诺，公司 2016 年、2017 年的税后净利润分别达到 2,200 万元、3,000 万元，并承诺于 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统挂牌； 公司实际控制人王祖卫与金沧科贸存在对赌协议，王祖卫向金沧科贸作出 承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年的税后净利润分别达到 1,200 万元、 1,500 万元和 2,000 万元；公司实际控制人王祖卫与华盛达创投存在对赌 协议，王祖卫向华盛达创投作出承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年的 税收净利润分别达到 2,000 万元、2,500 万元、3,500 万元，并承诺于 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018 年，公司经审 计后的归属于母公司股东的净利润为-3,262.62 万元，归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润为-262.56 万元；2017 年，公司经审计后 7 的归属于母公司股东的净利润为 793.07 万元，归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润为 197.48 万元，虽然投资方已出具承诺，绝不 变相通过侵犯公司资金、资产或其他任何利益的形式来实现估值调整或回 购股份，其也不谋求通过任何改变公司控制权，或对公司治理、公司未来 持续经营及公司其他权益产生不利影响的方式来实现现金补偿、估值调整 或回购股份。但公司实际控制人仍有可能存在被要求承担对赌未能实现责 任的风险。 公司实际控制人不当控制的 风险 公司实际控制人为王祖卫、潘秀兰、王隆臻。截至报告期末王祖卫直 接持有公司 35,382,000 股，持股比例为 52.68%，王祖卫为祖卫投资、秋 蓝投资的执行事务合伙人，能够实际控制祖卫投资持有的公司 4.89%的表 决权及秋蓝投资持有的公司 3.61%的表决权，王祖卫与傅强（持股比例 3.18%）、王玉海（持股比例 1.49%）、李晓（持股比例 1.19%）签署了《一 致行动人协议》；王隆臻为灿杰投资的执行事务人合伙人，能够实际控制 灿杰投资 10.55%的表决权。王祖卫与潘秀兰为配偶关系，王隆臻系王祖 卫与潘秀兰之子，三人合计持有公司 77.59%的表决权，虽然目前股份公 司已建立起一整套公司治理制度，但若公司治理制度执行不足，公司实际 控制人仍有可能利用其控制地位，对公司的经营、人事、财务等实施不当 控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 公司实际控制人持有股份质 押的风险 为支持公司发展，王祖卫以其持有的 34,470,000 股公司股份，为公 司向杭州联合农村商业银行股份有限公司丁桥支行申请综合授信 4,500 万元提供质押担保，若公司在借款到期后无法偿还借款的，可能存在银行 执行实际控制人的股份，导致公司实际控制人变更的风险。 本期重大风险是否发生重大 变化： 是 本期公司通过重大资产重组程序对外转让了子公司天马电子，由于公司主要的长期资产（如：厂房、 土地等）均在天马电子项下，随着股权转让的完成，公司 2017 年度报告中的“主要长期资产均已抵押 的风险”已消除。 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 杭州天马时控科技股份有限公司 英文名称及缩写 Hangzhou Tianma Time-control Si-TechCo.,Ltd 证券简称 天马时控 证券代码 870243 法定代表人 王祖卫 办公地址 杭州市江干区笕桥街道同心社区七组杭州市天马定时器厂一幢二、三层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 王隆臻 职务 董事会秘书 电话 0571-85144294 传真 0571-85144294 电子邮箱 Sam@ 公司网址 联系地址及邮政编码 杭州市江干区笕桥街道同心社区七组杭州市天马定时器厂一幢 二、三层，邮政编码：310021 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 7 月 1 日 挂牌时间 2016 年 12 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业- C399-C3990 其他电子设备制造 主要产品与服务项目 定时器、智能电脑控制器以及配套电机产品 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 67,160,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 王祖卫 实际控制人及其一致行动人 王祖卫、潘秀兰、王隆臻、傅强、王玉海、李晓、祖卫投资、秋 蓝投资、灿杰投资 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91330100691701681W 否 注册地址 杭州市江干区笕桥街道同心社区七组 杭州市天马定时器厂一幢二、三层 否 注册资本（元） 67,160,000 否 五、 中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 长沙市湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 3701-3717 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 吕洪仁、马世新 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 193,377,418.65 188,701,620.87 2.48% 毛利率% 20.96% 26.10% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -32,626,248.87 7,930,696.10 -511.39% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,625,619.12 1,974,792.20 -232.96% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -29.69% 7.98% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -2.39% 1.99% - 基本每股收益 -0.49 0.13 -476.92% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 338,376,180.45 372,857,473.43 -9.25% 负债总计 244,733,900.78 246,845,176.00 -0.86% 归属于挂牌公司股东的净资产 93,600,889.61 126,196,326.21 -25.83% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.39 1.88 -26.06% 资产负债率%（母公司） 65.82% 50.23% - 资产负债率%（合并） 72.33% 66.20% - 流动比率 0.92 0.58 - 利息保障倍数 -2.22 1.24 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 49,236,208.28 -28,149,457.06 274.91% 应收账款周转率 1.98 2.82 - 存货周转率 3.40 3.98 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -9.25% 19.63% - 营业收入增长率% 2.48% 3.60% - 净利润增长率% -642.41% 2,457.06% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 67,160,000 67,160,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -30,109,986.09 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 659,960.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -145,641.33 非经常性损益合计 -29,595,667.30 所得税影响数 305,333.07 少数股东权益影响额（税后） 99,629.38 非经常性损益净额 -30,000,629.75 非流动资产处置损益中主要金额系公司于 2018 年 11 月通过重大资产重组程序将控股子公司天马电 子的股权进行转让，由于天马电子累计亏损严重，债务金额巨大，公司在转让股权的同时对其进行了大 额的债务豁免，从而使得公司本期非流动资产处置损益为大额负数。详情请见公司在股转系统披露的与 重大资产重组相关的各项公告。 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 12 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 管理费用 25,929,473.34 17,136,238.71 研发费用 0.00 8,793,234.63 应付利息 192,293.81 应付股利 0.00 其他应付款 59,551,064.98 59,743,358.79 应付票据 3,888,339.86 应付账款 38,316,809.78 应付票据及应付账款 0.00 42,205,149.64 应收票据 1,165,091.80 应收账款 91,109,678.25 应收票据及应收账款 0.00 92,274,770.05 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 本公司系家电控制器行业的生产商，拥有定时器主要应用技术、智能控制器核心技术、牵引器技术 等主要产品的关键技术并拥有 80 多项专利 30 多年行业从业经验的核心技术、管理团队等关键资源要素。 公司根据客户需求进行定制化生产，使得产品的性能和客户的需求特点紧密结合，从而提供针对该业务 量身定做整体解决方案。经过多年的发展，公司已与广东美的厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机 有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、中山东菱威力电器有限公司、中山格兰仕工贸有限公司等 国内大型知名家电制造商形成稳定的战略合作关系，在深化国内市场开发的同时，也不断加大国外市场 的拓展，产品远销意大利、土耳其等国家。公司的销售模式和收入盈利模式如下： 1、销售模式 公司跟主要客户建立了长期合作的关系，以客户订单下达销售计划。公司建立了与整机厂生产基地 直接配套的高效直销体系，直接将产品销往美的、格兰仕等整机厂。按照就近原则，公司营销部下设本 部、广东办事处、合肥办事处、华东销售片区，负责国内销售；公司外经科负责产品出口及电子商务。 2、盈利模式 公司盈利采用专业化利润模式，通过 30 年专业生产经验积累，集中资源和人力，加强成本控制、 提供高品质质量，凭借优良的信誉，较短的生产周期，来获取利润最大化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，随着国民经济的快速增长以及居民消费水平的提高，国内小家电行业保持持续增长，在 下游行业持续发展的大背景下，公司主营业务保持了较为平稳的态势。本期公司发生重大资产重组事项， 系公司根据实际经营情况对外转让了控股子公司天马电子的股权；另外，公司于 2018 年 7 月全资收购 了余姚精诚，余姚精诚、公司同为广东美的厨房电器制造有限公司的重要供应商，公司在收购余姚精诚 后将极大的提高市场占有率及对主要客户的议价能力。除此之外，余姚精诚主要客户中还包括松下、三 星及惠而浦等国内外知名客户，收购余姚精诚股权后也有利于公司拓展销售渠道、扩大市场规模。 2018 年经营计划的具体实现情况如下： （一）财务状况 公司的财务状况： 14 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 33,837.62 万元，较年初减少 9.25%，整体变动幅度较 小。但本期末与期初相比预付账款、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等变动幅度较大， 预付账款与存货本期增加的主要原因一方面系公司看好明年销售预期，提前采购与备货，另一方面系外 部收购的全资子公司余姚精诚本期生产产生；本期新增商誉金额也与本期非同一控制下合并全资子公司 余姚精诚相关，公司本期通过重大资产重组对外转让了控股子公司天马电子的全部股权，天马电子所有 较大金额的房屋建筑物、土地使用权，从而使得公司本期投资性房地产、固定资产、无形资产金额降幅 较大。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 24,473.39 万元，较年初减少 0.86%，整体保持稳定。应 付票据及应付账款增幅较大，主要是公司看好明年业绩销售预期，加大备货力度从而产生大量的应付货 款。 （二）经营成果 报告期内，公司实现营业收入 19,337.74 万元，较上年同期增长 2.48%，其中主营业务收入 18,167.01 万元，较上年同期增长 0.41%。与去年同期基本保持稳定。归属于母公司股东的净利润为-3,262.62 万 元，较上年同期减少 511.39%。净利润降幅较大一方面是公司在本期通过重大资产重组对外转让了控股 子公司天马电子的全部股权，由于天马电子累计亏损严重，债务金额巨大，公司在转让股权的同时对其 进行大额的债务豁免，因此该股权处置事项导致公司累计产生约 3,000.00 万元的处置损失，另一方面 系公司本期在销售收入与去年同期保持稳定的情况下，公司毛利率较去年出现一定幅度下降从而导致营 业利润金额减少。 （三）公司日常管理情况 在公司的内部管理方面，进一步完善了公司的法人治理结构，强化流程控制体系，严格控制成本、 优化公司财务结构，构建了公司健康的发展轨道，保证公司持续稳定发展。公司进一步深化了客户服务， 满足了观众的多元化、个性化需求，客户满意度不断攀升，品牌效益进一步凸显，市场竞争力稳步提升， 行业领导地位进一步加强。为解决公司劳动力上涨的风险，公司在报告期内继续实现机器换人的计划， 努力使公司未来的劳动力成本进一步下降，同时又大幅提高了生产效率。在解决研发问题上，公司始终 把人才作为核心竞争力，加大内部人才的发掘和培养力度，强化对现有员工特别是骨干员工的培训，以 使员工掌握相应的专业知识与技能，达到理想的工作绩效。通过公司全体员工的努力，公司在报告期内 实现了各项业务的稳定发展和良性运转。 (二) 行业情况 家电控制器作为家电产品的重要部件之一，是伴随家电行业发展起来的。早期的家电控制器由家电 制造商自主生产，随着专业化分工的加深，以及家电控制器的技术要求越来越高，家电控制技术逐渐发 展为相对独立、专业的领域，一些家电控制器生产企业开始出现。出于控制器专业要求的提升以及成本 控制的考虑，家电生产商开始将控制器外包给专业的家电控制器厂商进行设计生产，家电控制器行业开 始从家电生产企业分离出来，形成一个独立的行业并快速发展。随着全球家电制造业向中国转移，中国 已成为全球家电制造基地，带动了家电控制器等配套厂商的发展。 家电控制器主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电，以及微波炉、烤箱等厨房小家电当中，受益于家 电行业的发展，家电控制器行业也呈平稳增长。随着全球化、专业化合作分工体系的建立，家电控制器 的出口也成为行业扩容的另一动力。而国内家电控制技术的成熟，也为家电控制器行业的发展奠定了基 础。 尽管电子智能控制器的出现对传统控制器造成了一定冲击，但由于传统家电控制器具备稳定性高、 价格低且耐用的特点，仍然在家电配套产品中占有重要地位。 15 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 28,541,259.27 8.43% 6,735,617.18 1.81% 323.74% 应收票据与应 收账款 104,746,195.56 30.96% 92,274,770.05 24.75% 13.52% 存货 56,938,386.42 16.83% 32,962,232.88 8.84% 72.74% 投资性房地产 0.00 0.00% 102,407,368.38 27.47% -100.00% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 60,083,834.08 17.76% 106,232,289.29 28.49% -43.44% 在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 短期借款 55,637,763.61 16.44% 108,350,000.00 29.06% -48.65% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 无形资产 8,473,956.84 2.50% 4,833,367.48 1.30% 75.32% 商誉 35,813,739.31 10.58% 0.00 0.00% 100.00% 应付票据及应 付账款 112,845,036.19 33.35% 42,205,149.64 11.32% 167.37% 其他应付款 20,704,583.53 6.12% 59,743,358.79 16.02% -65.34% 一年内到期的 非流动负债 19,056,443.55 5.63% 5,749,924.11 1.54% 231.42% 资产负债项目重大变动原因： 1、本期末货币资金金额较去年同期增幅较大，主要是本期公司开具应付票据 5,280.00 万元，余额 中包含了公司向银行缴纳的 2,640.00 万元的票据保证金。 2、公司本期存货结余金额较去年同期增幅为 72.74%，一方面是本期公司非同一控制下合并了余姚 精诚导致期末存货金额增加近 700 万，另一方面系公司看好明年的市场，主动增加年底备货。 3、公司本期通过重大资产重组对外出售了控股子公司天马电子的股权，天马电子项下有大量房产、 土地，该股权转让使得公司的投资性房地产、固定资产大幅减少。 4、公司本期商誉系非同一控制下合并余姚精诚产生。 5、公司本期短期借款余额较去年同期大幅减少，主要是因为公司部分短期借款系以天马电子厂房、 土地抵押贷款，公司本期对外转让天马电子股权的同时将上述贷款进行偿还。 6、应付票据及应付账款期末余额较去年同期增幅达到 167.37%，一方面是公司充分利用承兑汇票来 延展公司付款周期，使得公司期末应付票据金额增幅较大。另一方面系新增子公司余姚精诚应付账款导 致。 7、本期公司期末其他应付款金额较去年同期减少达到 65.34%，主要原因在于公司于本期偿还了德 福科技 2017 年底支付的房屋预付款（后期转为往来款）5,680.00 万元。 8、本期一年内到期非流动负债金额较去年增幅较大，主要是去年公司通过融资租赁方式购置的设 备长期应付款结转而来。 16 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 193,377,418.65 - 188,701,620.87 - 2.48% 营业成本 152,852,414.35 79.04% 139,449,298.49 73.90% 9.61% 毛利率% 20.96% - 26.10% - - 管理费用 25,070,678.54 12.96% 17,136,238.71 9.08% 46.30% 研发费用 9,820,665.42 5.08% 8,793,234.63 4.66% 11.68% 销售费用 6,183,933.94 3.20% 4,252,330.20 2.25% 45.42% 财务费用 14,387,854.21 7.44% 18,141,678.58 9.61% -20.69% 资产减值损失 -271,829.20 -0.14% 302,154.76 0.16% -189.96% 其他收益 659,960.12 0.34% 1,019,100.97 0.54% -35.24% 投资收益 -29,902,979.31 -15.46% 0.00 0.00% 100.00% 公允价值变动 收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 -207,006.78 -0.11% 0.00 0.00% 0.00% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 营业利润 -46,852,062.41 -24.23% -1,378,132.28 -0.73% -3,299.68% 营业外收入 882,924.54 0.46% 6,001,189.41 3.18% -85.29% 营业外支出 1,028,565.87 0.53% 415,692.63 0.22% 147.43% 净利润 -33,320,929.11 -17.23% 6,143,081.89 3.26% -642.41% 项目重大变动原因： 1、公司 2018 年度毛利率为 20.96%，2017 年度毛利率为 26.10%，公司主营业务在未发生重大变化 的情况下毛利率下降 5.14%，一方面是由于本期非同一控制下合并的余姚精诚产品与公司较为类似，但 其毛利率较低，2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日其销售毛利率为 17.46%，导致公司整体毛利率下 降。另一方面，由于公司最近两年持续推行机器换人计划，公司机器设备投入较大导致折旧费用持续增 长，而新投入设备产能的释放需要一定时间且公司销售订单的实现较大程度上依赖于主要客户的业绩情 况；同时公司 2018 年由于出现招工难的问题而使用了部分临时工从而使得生产效率出现一定程度的下 降，导致天马时控主营业务毛利率也出现了小幅下降。 2、公司本期管理费用金额较去年同期增幅达到 46.30%，主要是管理费用中工资增幅较大，由于公 司 2017 年度业绩未达预期公司员工未发放年终奖，2018 年度当年度公司计提年终奖。 3、公司 2018 年财务费用较去年下降了 20.69%，主要是 2018 年有息负债降幅明显。 4、公司 2018 年发生 2,990.30 万元的投资损失，主要是公司于 2018 年度通过重大资产重组对外处 置了子公司天马电子的股权，天马电子超额亏损、资不抵债且欠天马时控大额的往来款项，天马时控当 期豁免天马电子约 3,600.00 万元的债务，与此同时，天马时控处置以前年度超额亏损子公司在当期实 现约 630.00 万投资收益。 (2) 收入构成 单位：元 17 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 181,670,140.67 180,928,321.10 0.41% 其他业务收入 11,707,277.98 7,773,299.77 50.61% 主营业务成本 147,468,931.93 135,454,750.23 8.87% 其他业务成本 5,383,482.42 3,994,548.26 34.77% 报告期内，公司本期实现营业收入与去年保持稳定，以主营业务收入为主。 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 定时器 160,947,020.88 83.23% 159,387,399.82 84.47% 智能电脑控制器 7,857,887.97 4.06% 13,244,210.23 7.02% 配套机电产品 12,865,231.82 6.65% 8,296,711.05 4.40% 合计 181,670,140.67 93.94% 180,928,321.10 95.89% 公司报告期内，收入类别基本保持稳定，未发生重大变化。 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 内销 165,567,817.81 85.62% 166,623,202.10 88.30% 外销 16,102,322.86 8.33% 14,305,119.00 7.58% 合计： 181,670,140.67 93.95% 180,928,321.10 95.88% 收入构成变动的原因： 公司报告期内营业收入主要来源于销售定时器而产生的产品收入，定时器产品销售占比均在 80%以 上。定时器主要有洗衣机定时器、微波炉定时器、烤箱定时器及电压力锅定时器。2018 年度与 2017 年 度定时器收入基本保持稳定。 公司本期配套电机产品较上期收入增长 2.25%，主要是公司有意识的努力开拓新的业务增长点，于 2017 年中期从外部控股合并了中川电化 100.00%股权，进一步强化公司在电机和牵引机方面的技术和市 场储备，自此以后电机、牵引机等产品的销售金额逐年增长。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 美的集团股份有限公司 103,388,930.03 53.46% 否 2 中山东菱威力电器有限公司 14,028,467.03 7.25% 否 3 炜伲雅大宇微波炉(天津)有限公司 4,418,968.78 2.29% 否 4 青岛兴邦烤箱有限公司 3,826,896.53 1.98% 否 5 中山格兰仕工贸有限公司 2,896,660.82 1.50% 否 合计 128,559,923.19 66.48% - 公司报告期内主要客户较为集中，本期公司向前五大客户累计销售金额达到 128,559,923.19 元， 占营业收入的比重高达 66.48%。其中公司累计向美的集团下属的各公司（广东美的厨房电器制造有限公 司销售金额 61,399,435.35 元，占营业收入的比重为 31.75%；佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 销售金额 6,169,173.53 元，占营业收入的比重为 3.19%；合肥美的洗衣机有限公司有限公司销售金额 18 35,820,321.15 元，占营业收入的比重为 18.52%。）累计销售金额达到 103,388,930.03 元，占营业收入 的比重为 53.46%，公司存在一定程度的大客户依赖。 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 慈溪市周巷意浩电器配件厂 12,828,980.30 6.91% 否 2 杭州银星电工合金制造有限公司 10,818,563.19 5.82% 否 3 桐乡市爱华电器有限公司 10,768,384.38 5.80% 否 4 宁波奉化申力塑料制品厂 8,045,947.42 4.33% 否 5 江阴济化新材料有限公司 7,759,741.38 4.18% 否 合计 50,221,616.67 27.04% - 公司对外采购的货物主要为生产定时器所需的各类技术原材料，公司前五大供应商采购金额仅占总 采购金额的 27.04%，不存在对单一供应商重大依赖的情况。 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 49,236,208.28 -28,149,457.06 274.91% 投资活动产生的现金流量净额 6,759,243.43 -15,055,085.59 144.90% 筹资活动产生的现金流量净额 -56,654,643.44 45,359,151.57 -224.90% 现金流量分析： 本期经营活动产生的净现金流量金额为 4,923.62 万元，去年同期为-2,814.95 万元，同期波动较大， 主要原因系公司本期发生非同一控制下企业合并余姚精诚，自合并后余姚精诚对外销售累计产生“销售 商品、提供劳务收到的现金 ”43,927,447.58 元,使得本期经营活动产生的净现金流量金额同比增长。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为 675.92 万元，较上年同期的-1,505.51 万元增幅较 大，主要原因一方面为本期公司通过重大资产重组事项于 11 月份对外处置天马电子股权，而天马电子 在 12 月份向天马时控偿还合计约 5,000.00 万元的债款从而使得“收到其他与投资活动有关的现金”金 额较大。另一方面系本期公司发生非同一控制下企业合并，从外部购买余姚精诚全部股权发生了大额股 权投资支出。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,665.46 万元，与上年同期 4,535.92 万元变化幅 度较大，主要原因一方面在于本期公司累计偿付大额的银行贷款，使得公司年末短期借款余额较年初降 幅超过 5,000.00 万元，另一方面，去年公司进行了挂牌后的第一次股票发行合计募集资金金额约 3,990.00 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司控股、参股子公司情况如下： （一）杭州天马电子科技有限公司 注册地址：杭州余杭区东湖街道新洲路 66 号 1-9 幢 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 统一社会信用代码：913301105773045867 法定代表人：马雪涛 注册资本：3150 万元 19 成立日期：2011 年 06 月 21 日 经营期限：2011 年 06 月 21 日至长期 经营范围：电子仪表（定时器）生产； 服务：定时器、仪表、电器的技术开发；房屋租赁；销售：定 时器、电机、电器、仪表、金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）。 主要财务数据（2018 年 1 月 1 日—2018 年 11 月 30 日）：营业收入 8,181,323.48 元，净利润-4,698,229.95 元。 股权结构：浙江东雪科技发展有限公司认缴出资 2,835 万元，持有 90%股权；浙江东鲨科技发展有限公 司认缴出资 315 万元，持有 10%股权。 公司于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 11 月 12 日召开第二届董事会第十七次会议及 2018 年第五次临时股 东大会，审议通过了《关于出售控股子公司杭州天马电子科技有限公司 85.7143%股权暨重大资产重组的 议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 13 日披露于全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台的《2018 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-077）。2018 年 11 月 12 日， 天马电子完成了工商变更登记，至此。天马电子不再为公司子公司。 （二）杭州新驹电器有限公司 注册地址：杭州市江干区笕桥镇同心村 7 组 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 统一社会信用代码：913301047792700380 法定代表人：王隆臻 注册资本：100 万元 成立日期：2005 年 09 月 20 日 经营期限：2005 年 09 月 20 日至 2025 年 09 月 19 日 经营范围：生产加工：电机（除汽车发动机）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）批发零售： 仪器，仪表，微电机。其他无需报经审批的一切合法项目。 主要财务数据：营业收入 1,422,998.08 元，净利润-233,031.97 元。 股权结构：公司认缴出资 90 万元，持有 90%股权。 （三）上海中川电化有限公司 注册地址：上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6186 弄 32 号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：913100006072670279 法定代表人：王祖卫 注册资本：1750 万元 成立日期：1993 年 11 月 02 日 经营期限：1993 年 11 月 02 日至 2023 年 11 月 01 日 经营范围：设计、开发、制造各种家电用零部件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】。 主要财务数据：营业收入 6,889,426.24 元，净利润-1,970,898.48 元。 股权结构：公司认缴出资 1750 万元，持有 100%股权。 （四）余姚市精诚高新技术有限公司 注册地址：余姚市玉立路 2 号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 20 统一社会信用代码：9133028114462754X1 法定代表人：陈国章 注册资本：1050 万元 成立日期：1998 年 12 月 18 日 经营期限：1998 年 12 月 18 日至长期 经营范围：智能家居控制系统、智能安防系统的研发、设计、安装；智能停车设备、智能收付费设备、 自动化仪表、塑料制品、家用电器、电机、低压电器及元件、模具、汽车配件、吸尘器的制造、加工； 水、空气检测净化设备，楼宇智能化设备的制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外。 主要财务数据：营业收入 50,218,155.66 元，净利润 3,221,153.50 元。其中自公司对其控股合并后实 现营业收入 25,144,075.40 元，净利润 519,575.22 元。 股权结构：公司认缴出资 1050 万元，持有 100%股权。 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于收购余姚市精诚高新技术有限公司 100%股权的议案》，公司拟通过现金支付 的方式收购陈国章持有的余姚精诚 100%的股权，标的股权的转让价款为 3,500 万元，该收购不构成重大 资产重组，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （）上披露《收购资产公告》（公告编号：2018-032）。2018 年 7 月 19 日，余姚精诚完 成工商变更，成为公司全资子公司。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内公司不存在委托理财及衍生品投资 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变 更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 1,165,091.80 应收票据及应收账款 92,274,770.05 应收账款 91,109,678.25 应收利息 其他应收款 8,244,006.70 应收股利 其他应收款 8,244,006.70 固定资产 106,232,289.29 固定资产 106,232,289.29 固定资产清理 在建工程 在建工程 工程物资 21 应付票据 3,888,339.86 应付票据及应付账款 42,205,149.64 应付账款 38,316,809.78 应付利息 192,293.81 其他应付款 59,743,358.79 应付股利 其他应付款 59,551,064.98 管理费用 25,929,473.34 管理费用 17,136,238.71 研发费用 8,793,234.63 2）财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损 失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的 折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销 方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为 关联方》。公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司年 初财务数据无影响。 3）财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解 读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活 动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司本期无相关个税手续费返还。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本年新纳入合并范围的主体 被合并方名称 企业名称 期末净资产 本期净利润 1 余姚市精诚高新技术有限公司 -14,208,748.85 3,221,153.50 注：本公司于 2018 年 7 月 31 日完成收购并进行了工商变更，正式取得余姚市精诚高新技术有限公 司的 100%的股权。 处置子公司 子公司名称 股权处 置价款 股权处置 比例(%) 股权处 置方式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投资对应 的合并报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 杭州天马电子 科技有限公司 0.00 100 转让 2018.11.9 股东会决议 5,518,662.88 (八) 企业社会责任 公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》的相关法律法规规定，与员工平等协商签订劳动合同， 22 始终待员工亲如一家，维护员工的合法权益，注重员工福利，提升员工幸福感，构筑和谐氛围。同时公 司还坚持系统性培训，挖掘人才、培养人才、成就人才，为各类人才搭建起充分施展才华的平台，并与 优秀员工共同分享企业发展的成果，真正形成了人才与企业共发展的良性机制。公司为员工提供工作以 外的各种健身活动环境以及举行相关的团建活动，通过开展多种形式的文体活动，丰富员工业余生活、 陶冶情操。 公司秉承诚信经营、依法纳税，积极参加各项公益活动，在自身不断发展壮大的同时，时刻不忘自 身所应承担的社会责任，坚持实现对社会、员工、客户及投资者共赢理念，促进公司与社会的和谐与可 持续发展。 三、 持续经营评价 公司是一家专注于家电控制器专业化定制的高新技术企业，一直以自主创新为发展策略，致力为大 型家电制造商提供家电设计及解决方案。公司的主营业务是家电控制器的研发、生产与销售，产品主要 包括定时器、智能电脑控制器以及配套电机产品等三大系列。随着研发的不断投入以及市场开发程度的 加深，公司将以家电控制器为主导产品，逐步向其他领域扩展，实现产品多元化，走规模发展、逐步升 级的道路。持续不断的研发投入、定制化的设计生产能力、严密的质量控制体系以及优秀的售后服务能 力，使得公司在行业内树立了良好的口碑，公司并与美的集团、格兰仕、海尔、小天鹅、东菱威力、荣 事达、苏泊尔、九阳等国内知名家电制造商建立了长期稳定的合作关系，业务范围覆盖国内外市场，产 品出口到意大利、土耳其等多个国家和地区。 公司近年来主营业务发展迅速，2018 年和 2017 年的主营业务收入分别为 193,377,418.65 元和 188,701,620.87 元，主营业务明确，报告期内未发生过重大变化，业务成长性良好。另外公司业务、资 产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险 控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康。公司主营业务收入稳步增长， 公司的法人治理结构及内部管理机制不断完善。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，因 此公司拥有良好的持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）短期偿债压力较大的风险 公司 2018 年末和 2017 年末的资产负债率分别 72.33%和 66.20%，流动比率分别为 0.92 和 0.58，资 产负债率较高，而流动比率偏低，主要因为公司以前年度投入了大量资金新建厂房，而资金来源主要通 过短期借款，从而使得公司整体资产负债率较高，且流动负债远远大于流动资产。为解决资产负债率过 高及流动比率过低的问题，公司除前期引入投资者外，在 2017 年进行了定向发行，募集资金 3,990.00 万元。另外，公司通过 2018 年实施的重大资产重组事项后，公司银行借款等有息负债也大幅下降，但 若出现银行集中收贷或者供应商集中要求公司支付货款的突发情况，公司存在无法及时偿还债务的风 险。 对此，公司将积极拓宽融资渠道，通过引入新的战略投资者对公司增资、并提高长期债务的比例， 降低短期偿债压力。 （二）客户集中及对单一客户重大依赖的风险 23 公司作为国内家电控制器生产企业，以大型家电制造商为目标客户。目前公司的主要客户为美的集团、 格兰仕、东菱威力等全球知名企业，客户数量较少。2018 年和 2017 年，公司对美的集团销售收入分别 为 103,388,930.03 元和 117,899,103.82 元，占各期营业收入的比例为 53.46%和 62.48%，存在对单一 客户依赖的情形。 对此，公司已与格兰仕、东菱威力合作研发新产品，未来将进一步加大与上述公司的业务量。同时， 公司也将不断丰富产品类型，逐步推广智能电脑控制器及周边产品，加大市场的覆盖面，逐渐降低对美 的集团的销售占比。 （三）劳动力成本上涨风险 公司家电控制器产品的生产过程主要依赖人工加工。近年来，随着我国人口结构的变化，支撑制造 业发展的人口红利逐渐减弱，劳动力成本逐年上涨。同时，东南亚等周边国家的代工厂利用当地劳动力 成本低的优势，业务迅速扩张，产品的大量输出对公司的国内和出口业务均造成一定威胁。劳动力成本 的上涨，一方面将促使企业加速实现自动化、机器化生产，完成产业升级与转型，但另一方面，市场竞 争的加剧也会使企业面临盈利水平下降的风险。 对此，公司正在逐步推行生产自动化，降低生产工人的占比，一方面，以机器化运作降低单位产品 成本，提升企业利润空间；另一方面，降低人工操作的出错概率，提高产品稳定性，保证生产连续性。 （四）技术升级风险 公司生产的家电控制器具有种类多、应用广的特点，作为家电产品的核心部件之一，一般要根据下 游家电整机的规格、技术特性进行定制化研发设计，以和终端产品相匹配。针对不同的设计要求，家电 控制器的核心技术、功能、实现方案千差万别。下游产品更新换代的加速，使得家电控制器很难实现标 准化研发与生产，一方面加大了公司的技术开发难度、延长产品开发周期，另一方面，也难以实现产品 的规模化生产，间接提高了单位成本。 对此，公司将与美的、格兰仕、东菱威力等大型家电制造商保持良好合作，扩大业务量以降低单位 研发成本，同时，公司也将逐步打造自身的核心产品并重点推广，实现某一系列产品的规模化生产。 （五）盈利能力波动风险 公司 2018 年度和 2017 年度净利润分别为-3,332.09 万元、614.31 万元，归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为-262.56 万元和 197.48 万元，盈利能力波动较大，且受非经常性损益影 响较大。本期归属于母公司股东的净利润亏损较为严重一方面是因为公司报告期内通过重大资产重组处 置重要子公司天马电子产生大量的处置损失，另一方面是 2018 年度由于成本上升的原因，毛利率较 2017 年度降幅较大。除此之外，2017 年非经常性损益金额较大主要是当期收到的政府补助金额较大以及非同 一控制下企业合并产生了较大金额的营业外收入。由于非经常性损益具有偶然性若公司不能在今后通过 优化筹资结构，减少成本费用，且公司销售不能达到预期，公司的盈利能力有下滑的风险。 对此，公司正积极吸引投资者对公司进行股权投资，改善公司的融资结构，减少利息支出，并根据 公司的客户渠道优势及工艺优势积极拓展新项目，实现新的利润增长点，增厚公司业绩。 （六）海外销售风险 公司 2018 年度和 2017 年度外销收入金额为 1,610.23 万元、1,430.51 万元，其海外销售风险主要 来源于两方面：一方面，产品的主要出口区域在欧盟地区，欧盟对于产品的环保、节能、安全性能方面 要求极为严格，建立了一系列产品标准,包括：CE、CB 以及 UL 等认证。而随着国外技术的不断成熟和对 环保等问题的关注，产品认证标准逐渐提高、进口管理制度不断完善，使得产品出口难度加大。另一方 面，随着经济全球化的发展，贸易磨擦、反倾销等情况屡见不鲜。不少国家为保护区域经济发展，建立 了一系列的排他性的贸易政策，形成贸易壁垒，使得国内出口产品和国外本土产品处于不平等的竞争地 位。 对此，公司一方面通过不断提升产品质量规避因标准、质量问题而遭受的损失，另一方面也在不断 扩大销售区域和客户范围，形成多层次、多区域的市场结构，分散贸易政策风险。 （七）公司治理的风险 24 公司建立健全了一系列内部管理办法，并开始严格按照股份公司的要求规范运作。随着公司股份进 入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍 在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模 不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营 中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 在公司股份进行公开转让后，公司将在主办券商等中介机构的帮助和督导下，严格按相关规则运作， 以提高公司规范化水平。 （八）实际控制人对赌目标不能实现的风险 公司实际控制人王祖卫与锐合创投存在对赌协议，王祖卫向锐合创投作出承诺，公司 2016 年、2017 年的税后净利润分别达到 2,200 万元、3,000 万元，并承诺于 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份 转让系统挂牌；公司实际控制人王祖卫与金沧科贸存在对赌协议，王祖卫向金沧科贸作出承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年的税后净利润分别达到 1,200 万元、1,500 万元和 2,000 万元；公司实际控制人王 祖卫与华盛达创投存在对赌协议，王祖卫向华盛达创投作出承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年的税 收净利润分别达到 2,000 万元、2,500 万元、3,500 万元，并承诺于 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企 业股份转让系统挂牌。2018 年，公司经审计归属于母公司股东的净利润为-3,262.62 万元，归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-262.56 万元，2017 年，公司经审计后归属于母公司股东的净 利润为 793.07 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 197.48 万元，虽然投资方已 出具承诺，绝不变相通过侵犯公司资金、资产或其他任何利益的形式来实现估值调整或回购股份，其也 不谋求通过任何改变公司控制权，或对公司治理、公司未来持续经营及公司其他权益产生不利影响的方 式来实现现金补偿、估值调整或回购股份。但公司实际控制人仍有可能存在被要求承担对赌未能实现责 任的风险。 为此，报告期内公司实际控制人已回购了锐合创投的股份，且一方面公司实际控制人将会加快公司 业务发展以及成本控制以提供公司盈利能力，另一方面公司实际控制人将积极与其他投资机构沟通以通 过补充协议的形式变更对赌条件，以避免对公司造成不利的影响。 （九）公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王祖卫、潘秀兰、王隆臻。截至报告期末王祖卫直接持有公司 35,382,000 股， 持股比例为 52.68%，王祖卫为祖卫投资、秋蓝投资的执行事务合伙人，能够实际控制祖卫投资持有的公 司 4.89%的表决权及秋蓝投资持有的公司 3.61%的表决权，王祖卫与傅强（持股比例 3.18%）、王玉海（持 股比例 1.49%）、李晓（持股比例 1.19%）签署了《一致行动人协议》；王隆臻为灿杰投资的执行事务人 合伙人，能够实际控制灿杰投资 10.55%的表决权。王祖卫与潘秀兰为配偶关系，王隆臻系王祖卫与潘秀 兰之子，三人合计持有公司 77.59%的表决权，虽然目前股份公司已建立起一整套公司治理制度，但若公 司治理制度执行不足，公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，对公司的经营、人事、财务等实施不 当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 为避免实际控制人控制风险，公司自成立以来，根据《公司法》及《公司章程》建立健全了法人治 理结构，制定了一系列的基本规章制度，在制度执行中充分发挥股东大会、董事会和监事会之间的制衡 作用，以控制该风险。 （十）实际控制人持有的公司股份质押风险 为支持公司发展，王祖卫以其持有的 34,470,000 股公司股份，为公司向杭州联合农村商业银行股 份有限公司丁桥支行申请综合授信 4,500 万元提供质押担保，若公司在借款到期后无法偿还借款的，可 能存在银行执行实际控制人的股份，导致公司实际控制人变更的风险。 对此，公司正积极吸引投资者对公司进行股权投资，改善公司的融资结构，并积极扩充产能，增厚 公司业绩，改善公司的现金流，以保证公司能按时归还银行借款，防止违约情况的发生。 25 (二) 报告期内新增的风险因素 无 26 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 √是 □否 五.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(六) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(七) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(八) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 3,300,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 27 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00 公司第二届董事会第十五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购完成后余姚市 精诚高新技术有限公司继续为宁波拓泰工业有限公司提供担保的议案》，公司于 2018 年 6 月 5 日在全国 中小企业股份转让系统公告了《对外担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-031），余姚精诚为拓泰 工业在最高金额 330.00 万元以内的借款提供担保，截至该公告发布日，拓泰工业向银行借款 300 万元， 该笔贷款到期转贷后拓泰工业向银行借款 250 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，拓泰工业已归还该 250 万元担保中的 100 万元，目前剩余借款金额 150 万元。 清偿和违规担保情况： 无 (三) 对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 债 务 人 借款期间 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 借款 利率 是否 履行 审议 程序 是 否 存 在 抵 质 押 债务 人与 公司 的关 联关 系 余 姚 精 诚 2018/1/1-2 018/7/31 4,000,000.00 13,110,000.00 12,470,000.00 4,640,000.00 0.00% 已事 后补 充履 行 否 2018 年 7 月 31 日起 成为 公司 全资 子公 司 陈 国 章 2018/8/1-2 018/12/31 0.00 9,605,803.60 7,306,715.60 2,299,088.00 0.00% 已事 后补 充履 行 否 余姚 精诚 总经 理、法 定代 表人 总 计 - 4,000,000.00 22,715,803.60 19,776,715.60 6,939,088.00 - - - - 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 1、 公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日先后合计对余姚精诚提供 1,311.00 万元借款，由于 28 其于 2017 年底因资金周转压力较大，向公司借款；鉴于公司与余姚精诚处于同一行业，且公司彼时存 在与余姚精诚业务合作的可能，在确保不影响公司正常经营情况下，向其提供借款。后公司根据自身商 业利益考虑，公司决定收购余姚精诚。截至报告期末，余姚精诚系公司的全资子公司，上述借款不会对 公司产生不利影响。其中 400.00 万对外借款已经公司第二届董事会第十六次会议、2018 年第四次临时 股东大会审议通过，剩余金额本次补充审议确认； 2、因陈国章转让余姚精诚股权后，天马时控因资金周转等原因未能及时足额地向陈国章支付股权 转让款，造成陈国章资金压力大，向公司子公司余姚精诚借款；另外，陈国章无偿以其自有房产为余姚 精诚的银行借款提供抵押担保，公司为了维持与其良好的合作关系，2018 年下半年余姚精诚向其提供借 款，截至 2018 年 12 月 31 日期末余额为 2,299,088.00 元，金额较小且对方已承诺不再新增借款，上述 借款不会对公司产生不利影响。 截至本年度报告对外公告日，陈国章已归还上述欠款。 (四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 29,967,900.00 19,527,173.22 1、关于房租租赁、水电费的关联交易 2017 年 12 月 26 日公司召开第二届董事会第十二次会议及 2018 年 1 月 10 日公司召开 2018 年第一 次临时股东大会审议通过《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》，因业务发展需要，公司预计 2018 年度向关联方杭州市天马定时器厂租入厂房及支付水电费，预计交易金额为 300 万元/年（含税），其 中房租 200 万元/年（含税），水电费 100 万元/年（含税）。 公司在年初预计日常性关联交易时因工作人员疏忽将水电费预计金额远小于 2017 年的实际发生金 额，且水电的使用量很难准确预计，并且该关联交易的价格按照水电部门的收费标准支付，价格公允。 故 2018 年 4 月 25 日公司召开第二届董事会第十四次会议及 2018 年 5 月 21 日公司召开 2017 年年度股 东大会审议通过《关于预计公司关联交易的议案》，因公司租赁关联方杭州天马定时器厂的厂房，公司 用于生产经营所需的水电等费用，由关联方杭州市天马定时器厂根据水电部分的收费标准缴纳后，再向 公司收取，具体金额以 2018 年实际结算金额为准。2018 年度公司实际发生水电费 2,237,320.40 元（其 中 1,000,000.00 元为上表中实际发生的日常性关联交易，超出部分计入以下偶发性关联交易）。 公司在年初预计房租时未考虑到房租每年的增幅，故预计金额略低于实际金额，天马定时器厂在参 考公司周边租金及天马定时器厂出租给其他用户的租金后会每年进行一定的上浮，价格公允。2019 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于补充确认偶发性关联交易事宜的议案》，2018 年度公司实际发生房租 2,351,462.40 元， （其中 2,000,000.00 元为上表中实际发生的日常性关联交易， 超出部分计入以下偶发性关联交易）。 2、关于融资租赁的关联交易 2017 年 12 月 26 日公司召开第二届董事会第十二次会议及 2018 年 1 月 10 日公司召开 2018 年第一 次临时股东大会审议通过《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》，公司预计 2018 年与关联方浙江 中联兆丰融资租赁有限公司发生融资租赁（售后回租）业务：（1）预计出售交易金额为 1,241.00 万元 29 （含税）；（2）回租租金约为 77.43 万元/月（含税），租期为 18 个月，回购金额预计为 62.05 万元（含 税）。 报告期内，公司实际出售金额为 12,410,000.00 元，回租金额合计为 2,528,390.42 元,回购金额为 0 元。 (五) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报 告编号 王祖卫[注 1] 为公司向银行申请授信 750.00 万元提供股票质押 0.00 已事前及时履行 2018 年 1 月 30 日 2018-005 王祖卫、潘秀兰、 王隆臻、杭州市天 马定时器厂[注 2] 为公司向银行、小额贷款公 司申请借款 4,000.00 万元无 偿提供担保 0.00 已事前及时履行 2018 年 4 月 25 日 2018-021 王祖卫[注 2] 向公司无偿提供借款 3,000.00 万元 30,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 4 月 25 日 2018-021 王祖卫[注 2] 向公司无偿提供借款 3,478,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 天马定时器厂[注 2] 向关联方房租 351,462.40 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 天马定时器厂[注 2] 向关联方支付水电费 1,237,320.40 已事前及时履行 2018 年 4 月 25 日 2018-021 宁波拓泰工业有 限公司[注 3] 余姚精诚为关联方提供担保 330.00 万元 3,300,000.00 已事前及时履行 2018 年 6 月 5 日 2018-031 宁波拓泰工业有 限公司、陈国章 [注 3] 为余姚精诚担保 6,600,000.00 已事前及时履行 2018 年 6 月 5 日 2018-033 王祖卫[注 4] 为公司综合授信 4,500.00 万 元提供股票质押担保 45,000,000.00 已事后补充履行 2018 年 4 月 25 日 2018-020 德福科技[注 5] 预收资产收购款转化为资金 拆入款 56,800,000.00 已事前及时履行 2018 年 1 月 30 日 2018-004 天马定时器厂[注 6] 向公司提供借款 3,122.00 万 元 31,220,000.00 已事后补充履行 2018 年 8 月 22 日 2018-046 天马定时器厂[注 6] 向公司提供借款 57 万元 570,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 杭州拓海电子有 限公司[注 7] 采购货物（线路板） 75,759.09 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 中联兆丰[注 7] 融资租赁（售后回租） 6,218,519.45 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 陈国章[注 7] 关联方为余姚精诚抵押担保 2,500,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 陈国章[注 7] 关联方为余姚精诚抵押担保 5,400,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 陈国章[注 7] 余 姚 精 诚 向 其 提 供 借 款 9,605,803.60 元 9,605,803.60 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 余姚精诚[注 7] 收购前公司向其提供借款 911.00 万元 9,110,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29 日 2019-019 30 [注 1]公司第二届董事会第十三次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟向杭州联 合农村商业银行股份有限公司丁桥支行申请综合授信并由关联方提供股份质押担保的议案》，公司于 2018 年 1 月 30 日在全国中小企业股份转让系统公告了《关联交易公告》（公告编号：2018-005），后因 公司与银行间的合同调整，该关联交易实际并未履行，报告期内实际发生额为 0.00 元。 [注 2]公司第二届董事会第十四次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于预计公司关联交易的 议案》，公司于 2018 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统公告了《偶发性关联交易公告》（公告编 号：2018-021），该关联交易议案共预计三项关联交易，具体情况如下： （1）2018 年度，公司拟向银行、小额贷款公司等金融机构申请借款人民币合计 4,000.00 万元， 由公司实际控制人王祖卫、潘秀兰、王隆臻、杭州市天马定时器厂为以上借款提供无偿担保。公司 2018 年上半年实际尚未发生该关联交易，报告期内实际发生额为 0.00 元。 （2）为满足公司的转贷及经营等短期资金需求，公司实际控制人王祖卫拟在 2018 年度向公司无偿 提供 3,000.00 万元的借款。报告期内公司向王祖卫借款 33,478,000.00 元(累计)，归还 33,308,868.54 元（累计），报告期末公司尚未归还王祖卫借款 169,131.46 元。 （3）因公司租赁关联方杭州天马定时器厂的厂房，参考公司周边租金及天马定时器厂出租给其他 用户的租金后会每年进行一定的上浮，价格公允。公司用于生产经营所需的水电等费用，由关联方杭州 市天马定时器厂根据水电部分的收费标准缴纳后，再向公司收取，具体金额以 2018 年实际结算金额为 准。2018 年年度公司实际发生水电费 2,237,320.40 元（其中 1,000,000.00 元为年初预计的日常性关联 交易，超出部分 1,237,320.40 元计入本次偶发性关联交易）；支付房租 2,351,462.40 元，（其中 2,000,000.00 元为日常性关联交易，超出部分 351,462.40 元计入本次偶发性关联交易）。 [注 3]公司第二届董事会第十五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购完成后 余姚市精诚高新技术有限公司继续为宁波拓泰工业有限公司提供担保的议案》、《关于收购完成后由宁波 拓泰工业有限公司、陈国章继续为余姚市精诚高新技术有限公司的借款提供担保的议案》，公司于 2018 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统公告了《关联交易公告》（公告编号：2018-033）、《对外担保 暨关联交易的公告》（公告编号：2018-031）。上述关联交易系公司完成对余姚精诚收购后因合同承继而 产生。 [注 4]公司第二届董事会第十四次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于追认偶发性关联交易 事宜的议案》，公司于 2018 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统公告了《关联交易公告（补发）》 （公告编号：2018-020），王祖卫以其持有的 32,670,000 股公司股份，为公司向杭州联合银行丁桥支行 申请综合授信 4,500 万元提供质押担保。 [注 5]公司第二届董事会第十三次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于取消出售公司 控股子公司杭州天马电子科技有限公司第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋的议案》，取消了本次 交易。公司于 2018 年 1 月 30 日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（） 的《关于取消出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）。公司取消了本次资产转让交易，公 司因资产转让预收款 56,800,000.00 元转化为拆借款。 [注 6]公司 2018 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于追认关联交易的议 案》，对公司向杭州市天马定时器厂的借款进行补充审议，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台（）披露了《关联交易公告（补发）》（公告编号：2018-046）。报告期内公司 向天马定时器厂借款 31,790,000.00 元(累计)，归还 32,230,000.00 元（累计），报告期末公司已归还 马定时器厂的全部款项，不存在借款。 [注 7]公司 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议审议《关于补充确认偶发性关联交易事 宜的议案》，（1）融资租赁（售后回租）：2018 年 8 月，公司与关联方浙江中联兆丰融资租赁有限公司发 生融资租赁（售后回租）业务：出售交易金额为 474.00 万元；回租租金约为 29.57 万元/月（含税）， 租期为 18 个月，回购金额预计为 94.80 万元（含税），本期合计支付租金 5 个月。（2）公司全资子公司 余姚精诚 2018 年 8 月 1 日-2018 年 12 月 31 日累计向关联方杭州拓海电子有限公司采购货物（线路板） 31 75,759.09 元（不含税）。（3）为支持余姚精诚的发展，陈国章以其自有房产为公司全资子公司余姚精诚 在中信银行的银行贷款提供抵押担保，借款金额为 250.00 万元，借款日期自 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日；为余姚精诚在上海银行的借款提供担保，借款金额为 540.00 万元，借款日期为 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 5 月 20 日，上述借款到期后若因余姚精诚贷款需要陈国章将继续为余姚精诚在总 额借款额度不超过 1,000.00 万元的情况下继续提供担保（包括抵押和保证）。（4）陈国章系余姚精诚法 定代表人、总经理、原实际控制人，自 2019 年 1 月 7 日起担任公司董事，因其转让余姚精诚股权后， 天马时控因资金周转等原因未能及时足额地向陈国章支付股权转让款，造成陈国章资金压力大，自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日余姚精诚累计向其提供借款 9,605,803.60 元，上述对外借款发生时公 司未及时审议并披露，现对 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日余姚精诚向陈国章累计借款未经审议 部分提请补充确认。（5）余姚精诚于 2017 年底因资金周转压力较大，向公司借款；公司 2018 年初至 合并基准日前（2018 年 7 月 31 日）累计向其提供借款 13,110,000.00 元（其中 400.00 万元已经公司第 二届董事会第十六次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过），报告期末公司与余姚精诚已属于合 并范围内的母子公司，现对 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日累计借款超出审议部分提请补充确认。 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司实际控制人王祖卫、王祖卫控制的天马定时器厂为支持公司发展，为部分公司借款予以担保及 向公司无偿提供借款，该关联交易关联方不收取任何费用，不存在损害公司及其股东利益的情形，有利 于公司的正常经营，具有合理性和必要性。 公司因租赁杭州市天马定时器厂的厂房进行生产，需要使用水电，并且该关联交易的价格按照水电 部门的收费标准支付，价格公允，具有合理性和必要性。 公司 2017 年 4 月 1 日“第二届董事会第五次会议”和 2017 年 4 月 21 日“2017 年第二次临时股东 大会”审议通过《关于处置非生产性资产-出售公司控股子公司杭州天马电子科技有限公司第 2 幢（7 号 楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋》的议案》，公司拟通过向德福科技出售天马电子第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的资产”），标的资产的转让价款为 7,104 万元。 后因公司无法办理土地证分割事宜，无法将天马电子第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋过户 至德福科技名下，经与交易对手方德福科技友好协商，双方一致同意取消出售天马电子第 2 幢（7 号 楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋的协议。公司 2018 年 1 月 26 日第二届董事会第十三次会议和 2018 年 2 月 14 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消出售公司控股子公司杭州天马电子科技有限 公司第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋的议案》。公司预收德福科技的 56,800,000.00 元预收款 变更为资金拆借款，公司已根据协议约定退回交易方已支付的金额。 因陈国章转让余姚精诚股权后，天马时控因资金周转等原因未能及时足额地向陈国章支付股权转让 款，造成陈国章资金压力大，向公司子公司余姚精诚借款；另外，陈国章无偿以其自有房产为余姚精诚 的银行借款提供抵押担保，公司为了维持与其良好的合作关系，2018 年下半年余姚精诚继续向其提供借 款，截至 2018 年 12 月 31 日期末余额为 2,299,088.00 元，金额较小且对方已承诺不再新增借款，上述 借款不会对公司产生不利影响。 余姚精诚于 2017 年底因资金周转压力较大，向公司借款；鉴于公司与余姚精诚处于同一行业，且 公司存在与余姚精诚业务合作的可能，在确保不影响公司正常经营情况下，向其提供借款。后公司根据 自身商业利益考虑，公司决定收购余姚精诚。截至本公告出具日，余姚精诚系公司的全资子公司，上述 借款不会对公司产生不利影响。 (六) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1、取消出售公司控股子公司天马电子第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）的非生产性房屋事项 32 公司于 2017 年 4 月 1 日召开第二届董事会第五次会议、于 2017 年 4 月 21 日召开 2017 年第二次临时股 东大会审议通过《关于处置非生产性资产-出售公司控股子公司杭州天马电子科技有限公司第 2 幢（7 号 楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋》的议案》，公司拟通过向德福科技出售公司控股子公司天马电子第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的资产”），标的资产的转让价款为 7,104 万元（其中销售价 6,400 万元，税 704.00 万元）。 因公司无法办理天马电子土地证分割事宜，公司于 2017 年 1 月 30 日召开第二届董事会第十三次会 议、于 2017 年 2 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于取消出售公司控股子公司杭 州天马电子科技有限公司第 2 幢（7 号楼）和第 6 幢（5 号楼）房屋的议案》，取消了本次交易，公司将 根据协议约定退回交易方已支付的金额。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 30 日披露于全国中小企业股 份转让系统信息披露平台（）的《关于取消出售资产暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-004）。 2、收购余姚精诚事项 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于收购余姚市精诚高新技术有限公司 100%股权的议案》，公司拟通过现金 支付的方式收购陈国章持有的余姚精诚 100%的股权，标的股权的转让价款为 3,500 万元，该收购不构成 重大资产重组，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （）上披露《收购资产公告》（公告编号：2018-032）。2018 年 7 月 19 日，余姚精诚完 成工商变更，成为公司全资子公司。 3、出售子公司天马电子股权暨重大资产重组事项 公司于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 11 月 12 日召开第二届董事会第十七次会议及 2018 年第五次临 时股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司杭州天马电子科技有限公司 85.7143%股权暨重大资产重 组的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 17 日披露于全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-058）及 2018 年 11 月 13 日 披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台的《2018 年第五次临时股东大会决议公告》（公告 编号：2018-077）。2018 年 11 月 12 日，天马电子完成了本次工商变更，至此，天马电子不再为公司子 公司。截至本报告出具日，该重大资产重组事项仍在实施中。 (七) 承诺事项的履行情况 1、承诺人：公司控股股东、实际控制人的承诺 承诺事项：《避免同业竞争的承诺》 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 2、承诺人：公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 承诺事项：《避免同业竞争的承诺》 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 3、承诺人：公司董事、监事、高级管理人员 承诺事项：《关于减少投资及规范关联交易及资金往来的承诺函》 履行情况：公司在报告期内因收购余姚精诚后的整合和公司短期资金周转需求，在报告期内存在较 多的关联交易，但公司已事前或事后履行了必要的程序，公司今后将进一步规范关联交易事项。 4、承诺人：公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员 承诺事项：《规范关联交易承诺函》 履行情况：公司在报告期内因收购余姚精诚后的整合和公司短期资金周转需求，在报告期内存在较 多的关联交易，但公司已事前或事后履行了必要的程序，公司今后将进一步规范关联交易事项。 5、承诺人：公司董事、监事、高级管理人员 33 承诺事项：《保密协议》 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 6、承诺人：公司股东杭州秋蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祖卫投资管理合伙企业（有限 合伙）、杭州灿杰投资管理合伙企业（有限合伙） 承诺事项：《股东对所持股份自愿锁定的承诺》 履行情况：鉴于杭州灿杰投资管理合伙企业（有限合伙）为实际控制人王隆臻控制下的企业，杭州 祖卫投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州秋蓝投资管理合伙企业（有限合伙）为实际控制人王祖卫控 制下的企业，灿杰投资、祖卫投资及秋蓝投资均承诺其所持股票分三批解除转让限制，每批解除转让限 制的数量均为公司挂牌前灿杰投资、祖卫投资及秋蓝投资各自所持股票的三分之一。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 7、承诺人：公司控股股东、实际控制人 承诺事项：《后续逐步规范公司社会保险缴纳工作的承诺函》 履行情况：王祖卫已履行承诺补偿公司 2017 年补缴的社保款，王祖卫后续也将继续履行该承诺。 8、承诺人：公司股东李晓 承诺事项：《无条件继受且遵守李以勤与王祖卫等人签署的一致行动人协议的承诺》 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 9、承诺人：董事、监事、高级管理人员 承诺事项：《关于诚信状况的声明/承诺》 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 10、承诺人：公司、公司实际控制人 承诺事项：《不再开立无真实交易背景的银行承兑汇票》本公司\本人保证天马时控不再开具无真实 商业交易背景的承兑汇票行为。若天马时控因曾开具的无真实交易内容票据行为被有关部门处罚的，由 公司控股股东及实际控制人王祖卫承担有关责任。若今后天马时控再发生上述情况，将由控股股东及时 控制人向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿”。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 11、承诺人：公司实际控制人 承诺事项：《对外担保的承诺》若因汇畅工贸无法清偿银行到期债务，导致天马时控被追究保证责 任的，公司实际控制人王祖卫将处置上述抵押的厂房，用于清偿公司为汇畅工贸担保的债务，若因处置 抵押物仍无法清偿汇畅工贸债务的，王祖卫愿以自有资金承担天马时控因承担保证责任而造成的损失。 履行情况：截至报告期末，汇畅工贸已归还借款，天马时控已不再为汇畅工贸提供担保，天马时控 未发生担保风险及因上述担保而给公司造成的损失，实际控制人已履行完毕上述承诺。 12、承诺人：公司实际控制人 承诺事项：《对赌承诺》王祖卫向锐合创投作出承诺，公司 2016 年、2017 年的税后净利润分别达到 2,200 万元、3,000 万元，并承诺于 2016 年 12 月 31 日前在全国中小企业股份转让系统挂牌；公司实际 控制人王祖卫与金沧科贸存在对赌协议，王祖卫向金沧科贸作出承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年 的税后净利润分别达到 1,200 万元、1,500 万元和 2,000 万元；公司实际控制人王祖卫与华盛达创投存 在对赌协议，王祖卫向华盛达创投作出承诺，公司 2016 年、2017 年、2018 年的税后净利润分别达到 2,000.00 万元、2500.00 万元、3500.00 万元。 履行情况：公司实际控制人未完成 2018 年的业绩对赌，公司实际控制人在已对锐合创投的股份进 行回购，并正与投资机构协商对赌未实现的措施。因公司未参与对赌，不会对公司产生不利影响。 13、承诺人：锐合创投、金沧科贸、华盛达达创投 承诺事项：《关于天马时控增资协议及其补充协议中约定现金补偿、估值调整与回购股份的承诺》 投资机构绝不变相通过侵犯公司资金、资产或其他任何利益的形式来实现估值调整或回购股份，投资机 构也不谋求通过任何改变公司控制权，或对公司治理、公司未来持续经营及公司其他权益产生不利影响 34 的方式来实现现金补偿、估值调整或回购股份。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 14、承诺人：公司实际控制人 承诺事项：《关于天马时控增资协议及其补充协议中约定现金补偿、估值调整与回购股份的承诺》 若因其上述股权转让行为导致其他股东利益受损情况的，王祖卫将以自有资金承担赔偿。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 15、承诺人：公司实际控制人 承诺事项：《关于办事处租赁产权不完整房屋的承诺》对于如果因租赁房屋拆除、拆迁或者租赁合 同无效给公司造成损失，公司的实际控制人王祖卫承诺将全额予以补偿，避免对公司的持续经营造成不 利影响。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 16、承诺人：公司实际控制人、天马定时器厂 承诺事项：《关于未开展实际业务经营的承诺》天马定时器厂在报告期内未开展过定时器的生产， 今后也不会再经营定时器的业务。若今后因该厂经营定时器相关业务而给公司造成损失的，公司实际控 制人及杭州市天马定时器厂愿以自有资金赔偿公司因此造成的损失。 履行情况：在报告期内严格履行了上述承诺，未发生任何违背承诺的事项。 17、承诺人：陈国章 承诺事项：关于对余姚精诚的业绩承诺,关于余姚精诚在 2018、2019、2020 三个会计年度的业务运 营及业绩实现目标如下： （1）自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业务收入不低于 7000 万元， 净利润不少于 500 万元； （2）自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业务收入不低于 8000 万元， 净利润不少于 800 万元人民币； （3）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业务收入不低于 9000 万元， 净利润不少于 900 万元人民币。 若目标公司在上述三个会计年度内未能如期完成当年度的业绩承诺的，甲方应于上一个会计年度结 束后的 6 个月之内以自有资金补偿目标公司未实现利润部分。 经审计余姚精诚 2018 年营业收入 50,218,155.66 元，净利润 3,221,153.50 元。其中自公司对其控 股合并后实现营业收入 25,144,075.40 元，净利润 519,575.22 元。陈国章将履行其承诺对公司进行业 绩补偿。 (八) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 货币资金 票据保证金 26,400,000.00 7.55% 应付票据保证金 应收账款 质押 6,848,342.67 1.96% 本期以应收账款质押，新 增商业保理借款 固定资产 抵押 1,803,337.55 0.52% 银行抵押贷款 无形资产 抵押 1,431,985.38 0.41% 银行抵押贷款 总计 - 36,483,665.60 10.44% - 公司上述资产的抵押及质押均与公司日常业务相关。 35 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 30,544,332 45.48% -375,000 30,169,332 44.92% 其中：控股股东、实际控制 人 8,850,500 13.18% -395,000 8,455,500 12.59% 董事、监事、高管 9,363,000 13.94% -395,000 8,968,000 13.35% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 36,615,668 54.52% 375,000 36,990,668 55.08% 其中：控股股东、实际控制 人 26,551,500 39.53% 375,000 26,926,500 40.09% 董事、监事、高管 28,089,000 41.82% 375,000 28,464,000 42.38% 核心员工 - - - - - 总股本 67,160,000 - 0 67,160,000 - 普通股股东人数 15 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 王祖卫 35,402,000 -20,000 35,382,000 52.68% 26,926,500 8,455,500 2 灿杰投资 7,083,230 0 7,083,230 10.55% 4,722,154 2,361,076 3 祖卫投资 3,282,900 0 3,282,900 4.89% 2,188,600 1,094,300 4 郭春祥 3,150,000 0 3,150,000 4.69% 0 3,150,000 5 华盛达科创 2,500,000 0 2,500,000 3.72% 0 2,500,000 合计 51,418,130 -20,000 51,398,130 76.53% 33,837,254 17,560,876 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 王祖卫担任祖卫投资的执行事务合伙人及普通合伙人，祖卫投资系王祖卫控制下的合伙企业；王隆 臻担任灿杰投资的执行事务合伙人及普通合伙人，灿杰投资系王隆臻控制下控制下的合伙企业。王隆臻 与王祖卫系父子关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 36 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 截至报告期末，王祖卫直接持有公司 35,382,000 股，持股比例为 52.68%，王祖卫为祖卫投资、秋 蓝投资的执行事务合伙人，能够实际控制祖卫投资持有的公司 4.89%的表决权及秋蓝投资持有的公司 3.61%的表决权，王祖卫与傅强（持股比例 3.18%）、王玉海（持股比例 1.49%）、李晓（持股比例 1.19%） 签署了《一致行动人协议》，王祖卫合计持有公司 67.04%的表决权,系公司的控股股东。 王祖卫（曾用名王祖伟），男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 1978 年 7 月毕 业于笕桥中学，初中学历。1978 年 7 月至 1985 年 2 月，在笕桥校办工厂任职员；1985 年 2 月至今，在 杭州市天马定时器厂任负责人；2011 年 6 月至今，在天马电子任执行董事兼经理；2009 年 7 月至 2015 年 12 月，在天马有限任执行董事、副总经理；2015 年 12 月至今，在公司任董事长兼总经理。 (二) 实际控制人情况 公司的控股股东为王祖卫，实际控制人为王祖卫、潘秀兰、王隆臻，实际控制人的基本情况如下： 截至报告期末，王祖卫直接持有公司 35,382,000 股，持股比例为 52.68%，王祖卫为祖卫投资、秋 蓝投资的执行事务合伙人，能够实际控制祖卫投资持有的公司 4.89%的表决权及秋蓝投资持有的公司 3.61%的表决权，王祖卫与傅强（持股比例 3.18%）、王玉海（持股比例 1.49%）、李晓（持股比例 1.19%） 签署了《一致行动人协议》，王隆臻为灿杰投资的执行事务人合伙人，能够实际控制灿杰投资 10.55%的 表决权。王祖卫与潘秀兰为配偶关系，王隆臻系王祖卫与潘秀兰之子，三人合计持有公司 77.59%的表决 权。王祖卫担任公司董事长、总经理，潘秀兰担任公司副总经理，王隆臻担任公司董事、副总经理，三 能能够对公司董事会及管理层产生重大影响。 综上，认定王祖卫、潘秀兰、王隆臻为公司的共同实际控制人。 实际控制人的基本情况如下： 1、王祖卫（曾用名王祖伟），男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 1978 年 7 月毕业于笕桥中学，初中学历。1978 年 7 月至 1985 年 2 月，在笕桥校办工厂任职员；1985 年 2 月至今， 在杭州市天马定时器厂任负责人；2011 年 6 月至今，在天马电子任执行董事兼经理；2009 年 7 月至 2015 37 年 12 月，在天马有限任执行董事、副总经理；2015 年 12 月至今，在公司任董事长兼总经理。 2、潘秀兰，女，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 1977 年 7 月，毕业于笕桥中 学，初中学历，于 2003 年 6 月，毕业于浙江工业大学（成人班）经济管理专业。1977 年 8 月至 1982 年 12 月，从事个体经营；1983 年 1 月至 1988 年 11 月，在杭州环东针织厂任职员；1988 年 12 月至 1992 年 11 月，在家待业；1992 年 12 月至 2009 年 7 月，在杭州市天马定时器厂任财务负责人；2009 年 7 月 至 2015 年 12 月，在公司任财务负责人；2015 年 12 月至今，在公司任副总经理。 3、王隆臻，男，1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 2012 年 5 月，毕业于桑德 兰大学，本科学历。2012 年 6 月至 2014 年 3 月在天马有限任副总经理、总经理，2014 年 4 月至今，在 新驹电器任执行董事兼总经理；2015 年 12 月至今，在公司任董事、副总经理、董事会秘书。 38 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发 行 价 格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 6 月 16 日 2017 年 9 月 21 日 4.75 8,400,000 39,900,000 1 0 3 0 0 否 募集资金使用情况： 公司 2017 年第一次股票发行募集的资金使用情况如下： 在用途上与股票发行方案中列出的用途一致，不存在变更募集资金用途的情况，不存在提前使用募 集资金的情况，不存在使用 2017 第一次股票发行暂时闲置募集资金进行现金管理的情况，不存在募集 资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情况，不存在募集资金置换自有资金投入情况。 募集资金使用情况详见公司于 2019 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的 《杭州天马时控科技股份有限公司关于 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2019-018）。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 39 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 10,000,000 6.984% 2018/01/09-2018/07/20 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 12,000,000 6.984% 2018/01/09-2018/07/20 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 22,500,000 7.02% 2018/02/13-2019/02/12 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 13,000,000 6.984% 2018/06/05-2018/12/04 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 15,000,000 6.984% 2018/06/05-2018/12/04 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 10,000,000 6.984% 2018/07/20-2019/01/30 否 银行借款 杭州联合银行丁桥支行 12,000,000 6.984% 2018/07/20-2019/01/30 否 小贷借款 杭州市余杭区日通小额贷款股份 有限公司 161,187,763.61 4.68% 2018/01/01-2018/12/31 否 融资租赁 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 1,180,000 15.00% 2018/7/30-2020/1/29 否 融资租赁 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 3,560,000 15.00% 2018/7/30-2020/1/29 否 融资租赁 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 4,770,000 15.00% 2018/1/25-2019/7/24 否 融资租赁 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 2,330,000 15.00% 2018/1/25-2019/7/24 否 融资租赁 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 5,310,000 15.00% 2018/1/23-2019/7/22 否 银行借款 中国建设银行余姚支行 5,690,000 5.655% 2018/10/17-2019/10/17 否 银行借款 中国建设银行余姚支行 4,990,000 5.655% 2018/10/18-2019/10/18 否 银行借款 中国建设银行余姚支行 3,790,000 5.655% 2018/10/19-2019/10/19 否 银行借款 中国建设银行余姚支行 5,990,000 5.655% 2018/10/22-2019/10/19 否 银行借款 上海银行余姚支行 5,400,000 7.0035% 2018/11/20-2019/5/20 否 银行借款 上海银行余姚支行 1,250,000 7.0035% 2018/7/4-2018/11/23 否 银行借款 上海银行余姚支行 1,800,000 7.0035% 2018/7/2-2018/11/20 否 银行借款 上海银行余姚支行 1,070,000 7.0035% 2018/6/11-2018/11/19 否 银行借款 中信银行余姚支行 2,500,000 6.09% 2018/12/20-2019/12/20 否 小贷借款 美的商业保理有限公司 4,000,000 13% 2018/1/1-2018/12/31 否 合计 - 309,317,763.61 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 40 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 王祖卫 董事长 男 1964 年 5 月 初中 2016.7.6-2019.1.7 是 王隆臻 董事 男 1988 年 12 月 本科 2016.7.6-2019.1.7 是 袁建华 董事 男 1960 年 3 月 硕士 2017.11.24-2019.1.7 否 蒋敏 董事 男 1962 年 5 月 本科 2016.7.6-2019.1.7 否 翟建芬 董事 女 1970 年 10 月 初中 2018.2.14-2019.1.7 是 马雪涛 监事会主席 男 1973 年 2 月 本科 2015.12.27-2019.1.7 否 陈婷玉 监事 女 1977 年 7 月 大专 2015.12.27-2019.1.7 是 朱文娟 监事 女 1963 年 10 月 初中 2015.12.27-2019.1.7 是 王祖卫 总经理 男 1964 年 5 月 初中 2015.12.27-2019.1.7 是 王隆臻 副总经理、董事 会秘书 男 1988 年 12 月 本科 2015.12.27-2019.1.7 是 潘秀兰 副总经理 女 1963 年 7 月 初中 2015.12.27-2019.1.7 是 翟建芬 副总经理 女 1970 年 10 月 初中 2015.12.27-2019.1.7 是 沈俊霞 财务负责人 女 1973 年 4 月 高中 2015.12.27-2019.1.7 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 王祖卫（董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一）与潘秀兰（副总经理、实际控制人之一） 为配偶关系，王隆臻（董事、副总经理、董事会秘书、实际控制人之一）系王祖卫与潘秀兰之子。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 王祖卫 董事长、总经理 35,402,000 -20,000 35,382,000 52.68% 0 蒋敏 董事 2,050,000 0 2,050,000 3.05% 0 合计 - 37,452,000 -20,000 37,432,000 55.73% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 41 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 俞以明 董事 离任 无 个人原因辞职 翟建芬 副总经理 新任 董事、副总经理 原董事辞职后补选 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 翟建芬，女，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于 1985 年 7 月毕业于笕桥中学， 初中学历。1985 年 8 月至 1990 年 5 月，在家待业；1990 年 6 月至 1997 年 1 月。在杭州天杭皮件厂任 职员；1997 年 2 月至 2009 年 7 月，在杭州市天马定时器厂任职工、仓库管理员；2009 年 7 月至今，在 公司任生产总调度；2015 年 12 月至 2018 年 2 月，在公司任副总经理；2018 年 2 月至今，在公司任董 事、副总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 36 69 销售人员 28 37 技术人员 45 25 财务人员 10 17 生产人员 599 694 员工总计 718 842 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 7 13 专科 29 37 专科以下 681 791 员工总计 718 842 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、培训情况：公司根据各部门实际需求，结合公司内外部资源情况，采取内部培训和外部培训方 式进行培训工作。 2、招聘情况：公司采用网络招聘、社会招聘等方式进行招聘工作。 3、公司薪酬体系主要由基本工资、绩效工资、补贴、奖金和福利等组成。公司实行全员劳动合同 制，按照国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，与员工签订《劳动合同》。 4、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 42 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 3 3 核心人员的变动情况 报告期内，公司核心人员未发生变化 43 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 44 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司于 2016 年 1 月 4 日由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，公司建立健全的法人治理结 构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系。报告期内，公司依据《公司法》、《公司章程》的 相关规定及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规则召开股东大会、 董事会和监事会，已建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。为 了进一步完善内控制度，公司制定了《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关 联方占用公司资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 等管理制度。 公司 2017 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过《关于<年报信息披露重大差错责 任追究制度>的议案》；2017 年 7 月 1 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《杭州天马时控科技 股份有限公司募集资金管理制度》，公司在报告期内新制定了上述两项制度。 报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序基本符合有关法律、法规的要求，并严格按照相关法 律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策基本按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行。 但在公司日常经营过程中，仍存在关联交易未及时召开会议审议及公告的情况，对此，公司采取补 发关于追认关联交易的公告并及时披露的纠正措施，公司今后将规范治理，严格按照《公司章程》、《关 联交易管理制度》执行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司董事会评估认为，公司现有的治理机制符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》等法律法规及规范性文件的要求，能够有效地提高公司的治理水平和决策质量，有效识别和控制 经营管理中的重大风险，保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内发生的重大决策事项，均严格按照相关法律及《公司章程》等履行规定程序，并在全国中 小企业股份转让系统公告。截至报告期末，公司重大决策事项均依法履行规定程序，未出现违法、违规 现象和重大缺陷。但公司在日常运营过程中，存在部分关联交易未及时经过董事会、股东大会审议的情 况，公司今后将规范治理，严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》执行。 45 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司不存在修改章程的情况。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1、2017 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议以 下议案：《关于取消出售公司控股子公司杭州天马电子科技有限公司第 2 幢 （7 号楼）和第 6 幢（5 号）房屋的议案》、《关于拟向杭州联合农村商业银 行股份有限公司丁桥支行申请综合授信并由关联方提供股份质押担保的议 案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。 2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议以 下议案：《2017 年度董事会工作报告的议案》、《2017 年度总经理工作报告 的议案》、《2017 年年度报告及其摘要的议案》、《2017 年年度利润分配方案 的议案》、《2017 年年度财务决算报告的议案》、《2018 年年度财务预算报告 的议案》、《关于追认偶发性关联交易事宜的议案》、《关于预计公司关联交 易的议案》、《关于补充追认超过预计 2017 年日常性关联交易部分关联交易 的议案》、《关于继续聘请中审亚太会计师事务所为公司 2018 年度审计机 构的议案》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议 案》、《关于<公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。 3、2018 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议以下 议案：《关于收购余姚市精诚高新技术有限公司 100%股权的议案》、《关于收 购完成后余姚市精诚高新技术有限公司继续为宁波拓泰工业有限公司提供 担保的议案》、《关于收购完成后由宁波拓泰工业有限公司、 陈国章继续为 余姚市精诚高新技术有限公司的借款提供担保的议 案》、《关于提请召开杭 州天马时控科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。 4、2018 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议以 下议案：《2018 年半年度报告的议案》、《关于追认关联交易的议案》、《关 于补充确认公司对外借款的议案》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》、《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议 案》。 5、2018 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议以 下议案：《关于出售控股子公司杭州天马电子科技有限公司 85.7143%股权 暨重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资 产重组管理办法>第二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上 市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于批准本次重 大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》、《关于<杭州天马时控科 技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于同意公司、王祖卫、 叶国庆与浙江东鲨科技发展有限公司、浙江东雪科技发展有限公司签署附 生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 46 办理出售杭州天马电子科技有限公司股权暨重大资产重组相关事宜的议 案》、《关于同意杭州天马电子科技有限公司债务偿还计划及豁免杭州天马 电子科技有限公司相关债务的议案》、《关于提请公司召开临时股东大会的 议案》。 6、2018 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议以 下议案：《关于董事会提前换届暨选举第三届董事会董事的议案》、《关于预 计 2019 年日常性关联交易的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大 会的议案》。 监事会 4 1、2018 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议以下 议案：《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、《2017 年财务决算报告》、《20187 年财务预算报告》、《2017 年度利润分配方案》、 《关于<公司前期会计差错更正的专项说明>的议案》。 2、2018 年 8 月 22 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议以下 议案：《2018 年半年度报告的议案》。 3、2018 年 9 月 14 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议以 下议案：《关于同意杭州天马电子科技有限公司债务偿还计划及豁免杭州天 马电子科技有限公司相关债务的议案》。 4、2018 年 12 月 20 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议以 下议案《关于公司监事会换届选举的议案》。 股东大会 6 1、2018 年 1 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议以 下议案：《关于公司预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。 2、2018 年 2 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议以 下议案：《关于取消出售公司控股子公司杭州天马电子科技有限公司第 2 幢 （7 号楼）和第 6 幢（5 号）房屋的议案》、《关于拟向杭州联合农村商业银 行股份有限公司丁桥支行申请综合授信并由关联方提供股份质押担保的议 案》、《关于提名翟建芬女士为公司董事的议案》。 3、2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议以下议案： 《2017 年度董事会工作报告的议案》、 《2017 年度监事会工作报告的议案》、 《2017 年年度报告及其摘要的议案》、《2017 年年度利润分配方案的议案》、 《2017 年年度财务决算报告的议案》、《2018 年年度财务预算报告的议案》、 《关于追认偶发性关联交易事宜的议案》、《关于预计公司关联交易的议 案》、《关于补充追认超过预计 2017 年日常性关联交易部分关联交易的议 案》、《关于继续聘请中审亚太会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的 议案》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 4、2018 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议以 下议案：《关于收购余姚市精诚高新技术有限公司 100%股权的议案》、《关于 收购完成后余姚市精诚高新技术有限公司继续为宁波拓泰工业有限公司提 供担保的议案》、《关于收购完成后由宁波拓泰工业有限公司、 陈国章继续 为余姚市精诚高新技术有限公司的借款提供担保的议案》。 5、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议以 下议案：《关于追认关联交易的议案》、《关于补充确认公司对外借款的议 案》。 6、2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议 以下议案：《关于出售控股子公司杭州天马电子科技有限公司 85.7143%股 47 权暨重大资产重组的议案》、过《关于公司本次交易符合<非上市公众公司 重大资产重组管理办法>第二条规定的议案》、审议通过《关于本次重大资 产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、 《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<资产评估报告>的议案》、《关 于<杭州天马时控科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于 同意公司、王祖卫、叶国庆与浙江东鲨科技发展有限公司、浙江东雪科技 发展有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理出售杭州天马电子科技有限公司股权暨重大资产 重组相关事宜的议案》、《关于同意杭州天马电子科技有限公司债务偿还计 划及豁免杭州天马电子科技有限公司相关债务的议案》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能 够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均严格 按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的要求，履行各自的权利和义务。公司 重大生产经营决策、投资决策及财务决策除部分关联交易事项未及时履行审议及披露程序外，其他重大 事项均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法 运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司的治理情况符合相关法规的要求。 报告期内，公司引入投资机构委派的董事参与公司的治理，并选举公司职工代表监事参与公司的治理。 (四) 投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台（）及时按照相关法律法规的要求充分进行 信息披露，保护投资者权益。同时在日常生活中，建立了通过电话、电子邮件等与投资者互动交流的有 效途径，确保公司与潜在投资者之间畅通的沟通渠道。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 （基础层公司不做强制要求） (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 （基础层公司不做强制要求） 48 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立性 公司致力于家电控制器的研发、生产与销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，拥有独立完整的业务体系，独立开展业务。公司经营的重要职能完全由公司承担，不存在控股 股东、实际控制人通过上述机构损害公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、资产独立性 股份公司由有限公司整体变更而来，有限公司所有资产全部由股份公司承继，公司及其子公司对其 拥有的设备、知识产权均拥有合法有效的权利证书或权属证明文件，公司及其子公司对该等资产实际占 有、支配以及使用。公司的资产权属清晰，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。 3、人员独立性 公司及其子公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由管理部对公司员工按照有关规定和制 度实施管理。公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同、保密协议，并且均在公司专 职工作并领取薪金；高级管理人员及核心技术人员没有与以前任职的公司签订竞业禁止条款。公司高级 管理人员与核心技术人员除部分人员在公司控股子公司兼职外未在公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪金，也不存在自营或 为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司及其子公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立性 公司设有独立的财务部门，配置了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理程序，制 定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预的情形。公司 在杭州联合农村商业银行股份有限公司丁桥支行独立开户，不存在与公司股东及其他关联企业共享银行 账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。 5、机构独立性 公司建立了与经营规模相适应的组织机构，除股东大会、董事会、监事会外，设有总经理 1 名、财 务负责人 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1 名，职能部门包括品质部、研发部、制造部、采购部、管 理部、销售部、财务部。公司就各部门制定了具体的制度性文件，就部门权限、内部控制程序进行了严 格规定，在机制上保障了各部门相互制衡。上述各部门独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。综上，公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已分开。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部 控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 49 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风 险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风 险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步规范本公司运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息 披露的质量和透明度，公司根据实际情况制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于 2017 年 4 月 26 日公司第二届董事会第七次会议审议通过。 报告期内，公司不存在年报差错更正及追溯调整的情形。 50 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中审亚太审字(2019) 020177 号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 审计报告日期 2019-4-29 注册会计师姓名 吕洪仁、马世新 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 中审亚太审字(2019) 020177 号 杭州天马时控科技股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了杭州天马时控科技股份有限公司（以下简称“天马时控公司”）财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了天马时控公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于天马时控公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相 51 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他事项 天马时控公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 天马时控公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天马时控公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天马时控公司、终止运 营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天马时控公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我 们也执行以下工作： 52 （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对天马时控公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中 提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天 马时控公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （六）就天马时控公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对合并财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部 责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：吕洪仁（项目合伙人） （特殊普通合伙） （签名并盖章） （盖章） 中国注册会计师：马世新 （签名并盖章） 中国·北京 二〇一九年四月二十九日 53 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6.1 28,541,259.27 6,735,617.18 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 应收票据及应收账款 6.2 104,746,195.56 92,274,770.05 其中：应收票据 113,302.62 1,165,091.80 应收账款 104,632,892.94 91,109,678.25 预付款项 6.3 8,587,322.59 1,020,812.90 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 其他应收款 6.4 14,961,485.22 8,244,006.70 其中：应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 6.5 56,938,386.42 32,962,232.88 持有待售资产 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 6.6 3,802,000.00 1,020,000.00 其他流动资产 6.7 506,488.64 84,993.94 流动资产合计 218,083,137.70 142,342,433.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 6.8 1,808,000.00 2,500,000.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 6.9 0.00 102,407,368.38 固定资产 6.10 60,083,834.08 106,232,289.29 在建工程 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 6.11 8,473,956.84 4,833,367.48 开发支出 0.00 0.00 商誉 6.12 35,813,739.31 0.00 长期待摊费用 6.13 183,562.06 167,210.43 54 递延所得税资产 6.14.1 12,196,302.46 10,882,943.70 其他非流动资产 6.15 1,733,648.00 3,491,860.50 非流动资产合计 120,293,042.75 230,515,039.78 资产总计 338,376,180.45 372,857,473.43 流动负债： 短期借款 6.16 55,637,763.61 108,350,000.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 应付票据及应付账款 6.17 112,845,036.19 42,205,149.64 其中：应付票据 52,800,000.00 3,888,339.86 应付账款 60,045,036.19 38,316,809.78 预收款项 6.18 998,955.28 5,059,798.87 卖出回购金融资产 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 6.19 14,587,867.96 7,123,949.02 应交税费 6.2 6,083,894.29 9,126,627.55 其他应付款 6.21 20,704,583.53 59,743,358.79 其中：应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 持有待售负债 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 6.22 19,056,443.55 5,749,924.11 其他流动负债 6.23 7,008,222.82 7,353,142.46 流动负债合计 236,922,767.23 244,711,950.44 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 长期应付款 6.24 292,053.22 1,144,926.18 长期应付职工薪酬 0.00 0.00 预计负债 6.25 689,786.80 0.00 递延收益 0.00 0.00 递延所得税负债 6.14.2 6,829,293.53 988,299.38 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 7,811,133.55 2,133,225.56 55 负债合计 244,733,900.78 246,845,176.00 所有者权益（或股东权益）： 股本 6.26 67,160,000.00 67,160,000.00 其他权益工具 0.00 0.00 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 资本公积 6.27 55,455,551.74 55,424,739.47 减：库存股 0.00 0.00 其他综合收益 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 6.28 2,966,009.66 2,966,009.66 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 6.29 -31,980,671.79 645,577.08 归属于母公司所有者权益合计 93,600,889.61 126,196,326.21 少数股东权益 41,390.06 -184,028.78 所有者权益合计 93,642,279.67 126,012,297.43 负债和所有者权益总计 338,376,180.45 372,857,473.43 法定代表人：王祖卫 主管会计工作负责人：沈俊霞 会计机构负责人：沈俊霞 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 23,866,234.86 5,500,316.34 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 应收票据及应收账款 13.1.1 92,708,812.97 99,661,836.59 其中：应收票据 113,302.62 1,165,091.80 应收账款 92,595,510.35 98,496,744.79 预付款项 7,643,557.32 930,588.52 其他应收款 13.2 1,627,889.33 91,640,581.86 其中：应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 存货 46,277,719.21 28,947,426.13 持有待售资产 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 3,802,000.00 0.00 其他流动资产 354,076.65 720,000.00 流动资产合计 176,280,290.34 227,400,749.44 非流动资产： 56 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 1,808,000.00 2,500,000.00 长期股权投资 13.3 58,271,361.03 45,357,361.03 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 23,090,059.02 25,150,712.74 在建工程 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 34,067.20 49,725.64 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 7,551.97 167,210.43 递延所得税资产 11,910,463.22 250,831.34 其他非流动资产 1,683,648.00 3,466,660.50 非流动资产合计 96,805,150.44 76,942,501.68 资产总计 273,085,440.78 304,343,251.12 流动负债： 短期借款 23,277,763.61 73,350,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 应付票据及应付账款 91,731,063.79 48,829,252.28 其中：应付票据 45,000,000.00 3,888,339.86 应付账款 46,731,063.79 44,940,912.42 预收款项 930,182.58 1,309,203.84 应付职工薪酬 11,574,557.01 6,944,173.12 应交税费 5,128,841.61 8,513,048.37 其他应付款 20,748,325.08 547,133.49 其中：应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 持有待售负债 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 19,056,443.55 4,910,280.36 其他流动负债 7,008,222.82 7,336,653.69 流动负债合计 179,455,400.05 151,739,745.15 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 长期应付款 292,053.22 1,144,926.18 长期应付职工薪酬 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 57 递延收益 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 292,053.22 1,144,926.18 负债合计 179,747,453.27 152,884,671.33 所有者权益： 股本 67,160,000.00 67,160,000.00 其他权益工具 0.00 0.00 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 资本公积 55,455,551.74 54,638,483.20 减：库存股 0.00 0.00 其他综合收益 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 2,966,009.66 2,966,009.66 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 -32,243,573.89 26,694,086.93 所有者权益合计 93,337,987.51 151,458,579.79 负债和所有者权益合计 273,085,440.78 304,343,251.12 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 193,377,418.65 188,701,620.87 其中：营业收入 6.30 193,377,418.65 188,701,620.87 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 210,779,455.09 191,098,854.12 其中：营业成本 6.30 152,852,414.35 139,449,298.49 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 税金及附加 6.31 2,735,737.83 3,023,918.75 销售费用 6.32 6,183,933.94 4,252,330.20 管理费用 6.33 25,070,678.54 17,136,238.71 58 研发费用 6.34 9,820,665.42 8,793,234.63 财务费用 6.35 14,387,854.21 18,141,678.58 其中：利息费用 6.35 16,653,498.48 17,682,477.56 利息收入 6.35 442,904.59 109,504.27 资产减值损失 6.36 -271,829.20 302,154.76 加：其他收益 6.37 659,960.12 1,019,100.97 投资收益（损失以“－”号填列） 6.38 -29,902,979.31 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.39 -207,006.78 0.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -46,852,062.41 -1,378,132.28 加：营业外收入 6.40 882,924.54 6,001,189.41 减：营业外支出 6.41 1,028,565.87 415,692.63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -46,997,703.74 4,207,364.50 减：所得税费用 6.42 -13,676,774.63 -1,935,717.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -33,320,929.11 6,143,081.89 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -33,320,929.11 6,143,081.89 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -694,680.24 -1,787,614.21 2.归属于母公司所有者的净利润 -32,626,248.87 7,930,696.10 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -33,320,929.11 6,143,081.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 -32,626,248.87 7,930,696.10 归属于少数股东的综合收益总额 -694,680.24 -1,787,614.21 八、每股收益： 59 （一）基本每股收益（元/股） -0.49 0.13 （二）稀释每股收益（元/股） -0.49 0.13 法定代表人：王祖卫 主管会计工作负责人：沈俊霞 会计机构负责人：沈俊霞 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 13.4 152,920,930.52 186,909,134.30 减：营业成本 13.4 120,559,041.59 134,308,680.42 税金及附加 1,125,291.62 1,683,355.62 销售费用 5,021,355.12 4,208,925.22 管理费用 14,061,845.53 11,815,124.15 研发费用 9,817,755.42 8,793,234.63 财务费用 9,649,281.68 10,390,028.41 其中：利息费用 9,709,946.56 10,163,457.29 利息收入 256,733.05 90,679.45 资产减值损失 375,597.81 394,749.98 加：其他收益 303,000.00 72,273.26 投资收益（损失以“－”号填列） 13.5 -63,207,898.46 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,594,136.71 15,387,309.13 加：营业外收入 0.00 2,115,000.00 减：营业外支出 3,155.99 392,425.31 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -70,597,292.70 17,109,883.82 减：所得税费用 -11,659,631.88 1,995,317.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -58,937,660.82 15,114,566.38 （一）持续经营净利润 -58,937,660.82 15,114,566.38 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 60 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -58,937,660.82 15,114,566.38 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 219,329,263.91 167,498,859.96 客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 收到的税费返还 1,982,890.65 2,149,529.15 收到其他与经营活动有关的现金 6.43.1 37,693,679.35 11,492,965.71 经营活动现金流入小计 259,005,833.91 181,141,354.82 购买商品、接受劳务支付的现金 110,150,586.64 122,303,363.76 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 62,546,434.50 45,229,893.96 支付的各项税费 7,260,992.24 14,478,808.13 支付其他与经营活动有关的现金 6.43.2 29,811,612.25 27,278,746.03 经营活动现金流出小计 209,769,625.63 209,290,811.88 经营活动产生的现金流量净额 49,236,208.28 -28,149,457.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 61 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 233,481.47 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 6.43.3 69,826,586.13 225,910.80 投资活动现金流入小计 70,060,067.60 225,910.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 7,741,359.22 15,280,996.39 投资支付的现金 0.00 0.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35,223,342.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 6.43.4 20,336,122.95 0.00 投资活动现金流出小计 63,300,824.17 15,280,996.39 投资活动产生的现金流量净额 6,759,243.43 -15,055,085.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 39,097,320.76 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 309,047,763.61 248,246,271.10 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6.43.5 400,221,762.92 163,149,247.34 筹资活动现金流入小计 709,269,526.53 450,492,839.20 偿还债务支付的现金 367,160,000.00 270,365,271.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,429,736.28 18,709,737.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6.43.6 381,334,433.69 116,058,679.07 筹资活动现金流出小计 765,924,169.97 405,133,687.63 筹资活动产生的现金流量净额 -56,654,643.44 45,359,151.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -46,826.32 97,562.23 五、现金及现金等价物净增加额 -706,018.05 2,252,171.15 加：期初现金及现金等价物余额 2,847,277.32 595,106.17 六、期末现金及现金等价物余额 2,141,259.27 2,847,277.32 法定代表人：王祖卫 主管会计工作负责人：沈俊霞 会计机构负责人：沈俊霞 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 168,412,613.90 163,268,132.94 收到的税费返还 1,164,805.45 1,366,884.64 收到其他与经营活动有关的现金 1,791,648.86 19,755,347.91 经营活动现金流入小计 171,369,068.21 184,390,365.49 62 购买商品、接受劳务支付的现金 92,740,498.77 119,698,538.49 支付给职工以及为职工支付的现金 41,551,396.15 43,596,532.67 支付的各项税费 3,140,210.47 12,007,104.58 支付其他与经营活动有关的现金 4,038,131.52 25,061,951.21 经营活动现金流出小计 141,470,236.91 200,364,126.95 经营活动产生的现金流量净额 29,898,831.30 -15,973,761.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 0.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 190,588,648.57 116,274,342.84 投资活动现金流入小计 190,588,648.57 116,274,342.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,892,197.21 10,210,309.40 投资支付的现金 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35,414,000.00 17,457,361.03 支付其他与投资活动有关的现金 129,323,064.54 73,704,777.41 投资活动现金流出小计 166,629,261.75 101,372,447.84 投资活动产生的现金流量净额 23,959,386.82 14,901,895.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 39,097,320.76 取得借款收到的现金 255,687,763.61 177,246,271.10 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 321,761,775.67 22,660,578.03 筹资活动现金流入小计 577,449,539.28 239,004,169.89 偿还债务支付的现金 305,760,000.00 193,365,271.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,044,027.77 11,190,717.19 支付其他与筹资活动有关的现金 316,711,014.12 32,257,333.51 筹资活动现金流出小计 631,515,041.89 236,813,321.80 筹资活动产生的现金流量净额 -54,065,502.61 2,190,848.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -38,457.13 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -245,741.62 1,118,981.63 加：期初现金及现金等价物余额 1,611,976.48 492,994.85 六、期末现金及现金等价物余额 1,366,234.86 1,611,976.48 63 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 67,160,000.00 55,424,739.47 2,966,009.66 645,577.08 -184,028.78 126,012,297.43 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 67,160,000.00 55,424,739.47 2,966,009.66 645,577.08 -184,028.78 126,012,297.43 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 30,812.27 -32,626,248.87 225,418.84 -32,370,017.76 （一）综合收益总额 -32,626,248.87 -694,680.24 -33,320,929.11 （二）所有者投入和减少资 本 817,068.54 920,099.08 1,737,167.62 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 64 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 817,068.54 920,099.08 1,737,167.62 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -786,256.27 -786,256.27 四、本年期末余额 67,160,000.00 55,455,551.74 2,966,009.66 -31,980,671.79 41,390.06 93,642,279.67 项目 上期 65 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 58,760,000.00 24,727,418.71 1,454,553.02 -5,773,662.38 1,603,585.43 80,771,894.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 58,760,000.00 24,727,418.71 1,454,553.02 -5,773,662.38 1,603,585.43 80,771,894.78 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,400,000.00 30,697,320.76 1,511,456.64 6,419,239.46 -1,787,614.21 45,240,402.65 （一）综合收益总额 7,930,696.10 -1,787,614.21 6,143,081.89 （二）所有者投入和减少资 本 8,400,000.00 30,697,320.76 39,097,320.76 1．股东投入的普通股 8,400,000.00 30,697,320.76 39,097,320.76 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1,511,456.64 -1,511,456.64 66 1．提取盈余公积 1,511,456.64 -1,511,456.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 67,160,000.00 55,424,739.47 2,966,009.66 645,577.08 -184,028.78 126,012,297.43 法定代表人：王祖卫 主管会计工作负责人：沈俊霞 会计机构负责人：沈俊霞 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 67 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 67,160,000.00 54,638,483.20 2,966,009.66 26,694,086.93 151,458,579.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 67,160,000.00 54,638,483.20 2,966,009.66 26,694,086.93 151,458,579.79 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 817,068.54 -58,937,660.82 -58,120,592.28 （一）综合收益总额 -58,937,660.82 -58,937,660.82 （二）所有者投入和减少资 本 817,068.54 817,068.54 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 817,068.54 817,068.54 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 68 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 67,160,000.00 55,455,551.74 2,966,009.66 -32,243,573.89 93,337,987.51 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 58,760,000.00 23,941,162.44 1,454,553.02 13,090,977.19 97,246,692.65 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 58,760,000.00 23,941,162.44 1,454,553.02 13,090,977.19 97,246,692.65 69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 8,400,000.00 30,697,320.76 1,511,456.64 13,603,109.74 54,211,887.14 （一）综合收益总额 15,114,566.38 15,114,566.38 （二）所有者投入和减少资 本 8,400,000.00 30,697,320.76 39,097,320.76 1．股东投入的普通股 8,400,000.00 30,697,320.76 39,097,320.76 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,511,456.64 -1,511,456.64 1．提取盈余公积 1,511,456.64 -1,511,456.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他 70 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 67,160,000.00 54,638,483.20 2,966,009.66 26,694,086.93 151,458,579.79 71 杭州天马时控科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 1、公司基本情况 杭州天马时控科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由王祖卫 等股东出资成立，并经杭州市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册 号为 91330100691701681W，注册资本为 6,716.00 万元，法定代表人为王祖卫， 注册地为杭州市江干区笕桥街道同心社区七组杭州市天马定时器厂一幢二、三层。 杭州天马时控科技有限公司经杭州市工商行政管理局批准成立，于 2009 年 7 月 1 日取得注册号为 330100000092477 号的《企业法人营业执照》，统一社 会信用证号为 91330100691701681W。公司设立时注册资本为人民币 2,000.00 万元，业经杭州钱塘会计师事务所出具的钱塘验字（2009）第 530 号《验资报 告》审验，公司收到股东以货币形式缴纳的出资款 2,000.00 万元，其中：王祖 卫出资人民币 2,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。 根据杭州天马时控科技有限公司出资人 2015 年 12 月 26 日关于公司依法整 体变更为股份有限公司的股东会决议和 2015 年 12 月 26 日公司发起人协议书以 及公司章程（草案）的规定，杭州天马时控科技有限公司整体变更为股份有限公 司。由全体发起人以截止 2015 年 10 月 31 日，经审计净资产 64,901,162.44 元 折合为股份 5,419 万股，其中人民币 5,419 万元作为注册资本，其余 10,711,162.44 元作为“资本公积（股本溢价）”，每股面值 1 元，变更后各股东 持股比例保持不变。由中审亚太会计师事务所审验，并于 2015 年 12 月 29 日出 具中审亚太验字[2015] 020765 号验资报告。 2016 年 12 月 16 日，杭州天马时控科技股份有限公司在全国中小企业股转 系统中正式挂牌，为基础层，证券简称：天马时控证券代码：870243。 根据贵公司 2017 年 7 月 1 日召开的 2017 年第四次临时股东大会决议通过 的股票发行方案规定，贵公司申请非公开定向发行股票不超过 840.00 万股股票， 每股面值 1 元，每股价格 4.75 元，募集资金金额不超过人民币 3,990.00 万元, 认购人应于 2017 年 7 月 21 日前缴纳认购资金。本次增资完成后，注册资本为 6,716.00 万元，企业注册号与经营范围未发生变动。本次增资已经中审亚太会 72 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 21 日出具中审亚太验字 （2017）020843 号验资报告。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司的股本 67,160,000.00 元，股本结构如下表： 序号 股东姓名/名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 王祖卫 35,382,000.00 52.6831 2 杭州灿杰投资管理合伙 企业（有限合伙） 7,083,230.00 10.5468 3 杭州祖卫投资管理合伙 企业（有限合伙） 3,282,900.00 4.8882 4 郭春祥 3,150,000.00 4.6903 5 德清华盛达科成创业投 资合伙企业（有限合伙） 2,500,000.00 3.7225 6 杭州秋蓝投资管理合伙 企业（有限合伙） 2,423,870.00 3.6091 7 傅 强 2,138,000.00 3.1834 8 杭州华盛达金融控股集团有限 公司 2,100,000.00 3.1269 9 北京金沧田源科贸有限 公司 2,070,000.00 3.0822 10 蒋 敏 2,050,000.00 3.0524 11 叶国庆 1,080,000.00 1.6081 12 孙如元 1,050,000.00 1.5634 13 陈坚 1,050,000.00 1.5634 14 王玉海 1,000,000.00 1.489 15 李晓 800,000.00 1.1912 合计 67,160,000.00 100.00 本公司经批准的经营范围：定时器、仪表、电器技术开发；批发、零售：定 时器，电机，电器，仪表；制造：定时器等； 子公司主要从事电子仪表（定时器）生产；服务：定时器、仪表、电器的技 术开发；房屋租赁；销售：定时器、电机、电器、仪表、金属材料；货物进出口。 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准报出 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 73 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2018 年 1-12 月的合并及母公 司经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符 合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 4、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事电子仪表产品经营。本公司及各子公司根据实际生产 经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干 项具体会计政策和会计估计，详见本附注 4.16“收入”各项描述。关于管理层所作 出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注 4.20“重大会计判断和估计”。 4.1 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 4.2 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4.3 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 74 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 4.4.1 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 4.5 合并财务报表的编制方法 4.5.1 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 4.5.2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 75 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 4.6 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 4.7.1 坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 4.7.2 坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 50.00 万元以上或账龄在 3 个月以上，单笔应收金额 或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额 10%的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 76 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄相关 关联方款项及政府部门款 资产类型 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方款项及政府部门款 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 0.00 0.00 1 至 2 年 25.00 25.00 2 至 3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征（债务人已被撤销、破产、停 业、资不抵债或现金流严重不足）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 4.7.3 坏账准备的转回 77 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 4.8 存货 4.8.1 存货的分类 本公司存货主要为库存商品、原材料、在产品、材料采购。 4.8.2 存货取得和发出的计价方法 存货的发出按个别计价法。 4.8.3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 中期末及期末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货 进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见 的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 4.8.4 存货的盘存制度为永续盘存制。 4.9 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.9.1 投资成本的确定 78 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 4.9.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 4.9.2.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 4.9.2.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 79 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 4.9.2.3 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.9.2.4 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注“4.5.2 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 80 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 4.10 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构） 作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的， 也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“4.14 长期资产 减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 81 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转 换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 4.11 固定资产 4.11.1 固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 4.11.2 各类固定资产的折旧方法 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预 计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 5.00-10.00 40.00-20.00 2.375-4.50 机器设备 5.00-10.00 3.00-10.00 9.00-31.67 运输工具 5.00-10.00 4.00 18.00-23.75 办公设备及其他 5.00-10.00 3.00-5.00 19.00-31.67 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按 该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用 寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不需要调整原已计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于 每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 82 果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 4.11.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.14 长期资产减值”。 4.11.4 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 4.12 无形资产 4.12.1 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 83 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 4.12.2 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 4.12.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.14 长期资产减值”。 4.13 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费和软件管理费。长期待 摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 项目 预计摊销年限 装修费 8 年 软件管理费 3-5 年 4.14 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 84 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 4.15 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划 包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于 发生时计入相关资产成本或当期损益。 4.16 收入 85 4.16.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 4.16.2 提供劳务收入 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提 供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定合同完工进度。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 4.16.3 让渡资产使用权收入 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两 个条件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4.16.4 公司具体收入 86 公司收入主要类型为销售定时器等机械产品及房屋出租收入。 （1）对于销售商品的收入，企业与客户单位签订合同，货物交于客户单位 并完成相应的验收手续时产品风险即转移，主要以产品验收时点作为销售收入确 认时点，并结转相应成本； （2）对于提供房屋出租的收入，按照签订的房屋租赁合同分期确认收入。 （3）国外销售发货：企业办理完成海关报关手续，并完成完成运输手续时 产品风险即转移，主要以货物报关完成时点作为销售收入确认时点，并结转相应 成本； 4.17 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 4.18 递延所得税资产/递延所得税负债 4.18.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 4.18.2 递延所得税资产及递延所得税负债 87 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 4.18.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 88 益。 4.18.4 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 4.19 重要会计政策、会计估计的变更 1）会计政策变更的内容和原因 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表， 此项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报表项目 和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 1,165,091.80 应收票据及应收账款 92,274,770.05 应收账款 91,109,678.25 应收利息 其他应收款 8,244,006.70 应收股利 其他应收款 8,244,006.70 固定资产 106,232,289.29 固定资产 106,232,289.29 固定资产清理 在建工程 在建工程 工程物资 应付票据 3,888,339.86 应付票据及应付账款 42,205,149.64 应付账款 38,316,809.78 应付利息 192,293.81 其他应付款 59,743,358.79 应付股利 其他应付款 59,551,064.98 管理费用 25,929,473.34 管理费用 17,136,238.71 89 研发费用 8,793,234.63 2）财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下 投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产 生的收入为基础的折旧方法》 《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资 产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关于关键 管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月 1 日起执行 上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司年初财务数据无影响。 3）财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有 关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费， 应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司本 期无相关个税手续费返还。 4.20 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： 4.20.1 坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 4.20.2 存货跌价准备 90 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 4.20.3 长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当 的折 4.20.4 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 4.20.5 所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 91 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 4.21 重要前期差错更正 无。 5、税项 5.1 主要税种及税率 税(费)种 具体税(费)率情况 增值税 应税收入按17%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征 的，按租金收入的12%计缴。 土地使用税 按每平米10元计缴。 企业所得税 按当期的应纳税所得额计缴的15%、20%、25%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 纳税主体名称 所得税税率 杭州天马时控科技股份有限公司 15% 杭州天马电子科技有限公司 25% 杭州新驹电器有限公司 20% 上海中川电化有限公司 25% 余姚市精诚高新技术有限公司 25% 5.2 税收优惠及批文 （1）本公司取得《高新技术企业证书》（编号为： GR201633002130）， 发证日期 2016 年 11 月 21 日，有效期 3 年。本公司根据《中华人民共和国 企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的规定，从 2016 年起，按 15% 的税率征收企业所得税。 （2）子公司杭州新驹电器有限公司为小型微利企业，其所得减按50%计入 应纳税所得额，按照20%的税率缴纳企业所得税。 6、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，期初指 2017 92 年 12 月 31 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 6.1 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 8,759.23 209,520.04 银行存款 2,132,500.04 2,637,757.28 其他货币资金 26,400,000.00 3,888,339.86 合计 28,541,259.27 6,735,617.18 注：期末其他货币资金 26,400,000.00 元均为票据保证金。无其他因抵押、质押或冻结等对使 用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。 6.2 应收票据及应收账款 项 目 期末余额 期初余额 应收票据 113,302.62 1,165,091.80 应收账款 104,632,892.94 91,109,678.25 合 计 104,746,195.56 92,274,770.05 6.2.1 应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 90,000.00 216,250.00 商业承兑汇票 23,302.62 948,841.80 合计 113,302.62 1,165,091.80 6.2.1.1 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 16,246,611.05 合计 16,246,611.05 6.2.2 应收账款 6.2.2.1 分类 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 106,743,949.71 99.75 2,111,056.77 1.98 104,632,892.94 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 106,743,949.71 99.75 2,111,056.77 1.98 104,632,892.94 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 93 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 266,414.49 0.25 266,414.49 100.00 合计 107,010,364.20 100.00 2,377,471.26 2.22 104,632,892.94 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 3,094,746.71 3.31 1,144,177.47 36.97 1,950,569.24 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 90,240,209.11 96.64 1,081,100.10 1.20 89,159,109.01 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 90,240,209.11 96.64 1,081,100.10 1.20 89,159,109.01 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 42,468.81 0.05 42,468.81 100.00 合计 93,377,424.63 100.00 2,267,746.38 2.43 91,109,678.25 ① 组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 102,032,061.79 0.00 0.00 1 至 2 年 3,058,370.66 764,592.67 25.00 2 至 3 年 614,106.32 307,053.16 50.00 3 至 4 年 90,927.70 90,927.70 100.00 4 至 5 年 905,298.24 905,298.24 100.00 5 年以上 43,185.00 43,185.00 100.00 合计 106,743,949.71 2,111,056.77 ② 期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收款项 单位名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 上海银科实业有限公司 42,468.81 42,468.81 100.00 上海毓恬冠佳汽车零部件有限 公司 223,945.68 223,945.68 100.00 合计 266,414.49 266,414.49 100.00 6.2.2.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期转回坏账准备 276,621.39 元，新增子公司转入 386,346.27 元。 6.2.3 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 94 单位名称 款项 性质 期末余额 账龄 占应收账 款合计数 的比例(%) 坏账 准备 广东美的厨房电器制造有限公 司 货款 47,570,824.04 1 年以内 44.45 合肥美的洗衣机有限公司 货款 29,486,330.09 1 年以内 27.55 佛山市顺德区美的电热电器制 造有限公司 货款 3,724,423.99 1 年以内 3.48 炜伲雅大宇微波炉(天津)有限公 司 货款 3,215,663.52 1 年以内 3.01 惠而浦（中国）股份有限公司 货款 2,495,072.29 1 年以内 2.33 123,520.00 1-2 年 0.12 合计 86,615,833.93 - 80.94 6.3 预付款项 6.3.1 账龄 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,587,322.59 100.00 1,020,812.90 100.00 合计 8,587,322.59 100.00 1,020,812.90 100.00 6.3.2 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项合 计数的比例(%) 账龄 未结算 原因 宁波市浙星冲压件有 限公司 非关联方 1,856,049.29 21.61 1 年以内 未收货 宁波市镇海兴奥电器 配件厂（普通合伙） 非关联方 1,525,483.77 17.76 1 年以内 未收货 慈溪市周巷意浩电器 配件厂 非关联方 1,372,987.90 15.99 1 年以内 未收货 宁波易泰铜业有限公 司 非关联方 1,298,628.99 15.12 1 年以内 未收货 深圳市研捷拓自动化 科技有限公司 非关联方 752,499.98 8.76 1 年以内 未收货 合计 -- 6,805,649.93 79.24 -- -- 6.4 其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 14,961,485.22 8,244,006.70 合 计 14,961,485.22 8,244,006.70 6.4.1 分类 95 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 15,610,125.22 100.00 648,640.00 4.16 14,961,485.22 组合 1：以账龄为信用风险特征的 应收款项 2,837,064.14 18.17 648,640.00 22.86 2,188,424.14 组合 2：关联方款项及政府部门款 项 12,773,061.08 81.83 12,773,061.08 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 15,610,125.22 100.00 648,640.00 4.16 14,961,485.22 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 8,792,646.70 100.00 548,640.00 6.24 8,244,006.70 组合 1：以账龄为信用风险特征的 应收款项 7,256,146.70 82.53 548,640.00 7.56 6,707,506.70 组合 2：关联方款项及政府部门款 项 1,536,500.00 17.47 1,536,500.00 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 8,792,646.70 100.00 548,640.00 6.24 8,244,006.70 ① 组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1,862,924.14 1 至 2 年 432,000.00 108,000.00 25.00 2 至 3 年 3,000.00 1,500.00 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 539,140.00 539,140.00 100.00 合计 2,837,064.14 648,640.00 22.86 ② 组合 2 中，关联方及政府部门款项 关联方及政府部门明细 期末金额 年限 陈国章 12,773,061.08 1 年以内 96 合计 12,773,061.08 6.4.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 731,166.00 元，新增子公司转入 508,000.00，处置 子公司转出 1,139,166.00。 6.4.3 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 13,588,628.75 1,159,109.21 借款 1,560,900.34 5,989,000.00 保证金 78,148.31 1,096,500.00 备用金 281,891.80 548,037.49 其他 100,556.02 合 计 15,610,125.22 8,792,646.70 6.4.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 陈国章 往来款 12,773,061.08 1 年以内 81.83 毛小兰 往来款 500,000.00 5 年以上 3.20 500,000.00 贾均利 备用金 400,000.00 1 至 2 年 2.56 100,000.00 韩泉发 备用金 111,000.00 1 年以内 0.71 上海电力股份有限公司 电费 92,975.33 1 年以内 0.60 合计 — 13,877,036.41 88.90 600,000.00 6.5 存货 6.5.1 分类 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,301,743.63 848,272.16 19,453,471.47 在产品 8,587,313.93 8,587,313.93 库存商品 29,493,619.16 681,737.70 28,811,881.46 材料采购 85,719.56 85,719.56 合计 58,468,396.28 1,530,009.86 56,938,386.42 （续） 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 97 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,235,133.72 848,272.16 7,386,861.56 在产品 2,926,922.42 2,926,922.42 库存商品 24,312,111.90 1,714,913.47 22,597,198.43 材料采购 51,250.47 51,250.47 合计 35,525,418.51 2,563,185.63 32,962,232.88 6.5.2 存货跌价准备 项 目 2017 年 12 月 31 日余额 本期增加金额 本期减少金额 2018 年 12 月 31 日余额 计提 企业合并 转回 转销 其他 原材 料 848,272.16 848,272.16 库存 商品 1,714,913.47 11,992.71 738,366.52 306,801.96 681,737.70 合计 2,563,185.63 11,992.71 738,366.52 306,801.96 1,530,009.86 6.5.3 存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本期转回存货跌价准 备的原因 本期转销存货跌 价准备的原因 库存商品 由于长期不用且该部分型号教 旧，而本年生产的部分库存商品 由于人工成本较高，其对应的市 场价格偏低，导致相应产成品及 相关的原材料价值的可变现净值 低于账面存货成本 企业通过资源优化，提 高了部分库存商品的 售价。经过测算，转回 了部分跌价准备。 跌价准备随库存 商品销售出库而 转销。 6.6 一年内到期的非流动资产 项 目 期末余额 期初余额 融资租赁保证金 3,802,000.00 1,020,000.00 合 计 3,802,000.00 1,020,000.00 注：一年内到期的非流动资产为融资租赁的保证金，租赁合同如下： ①杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 编号为 ZLZFFL[2017]租字第[12132]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公司 以转让价 660.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回租， 起租日为 2017 年 1 月 6 日，租赁期限为 24 个月。租赁保证金金额按租赁物件价 格计算为人民币 132 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联兆丰融资 租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 33.00 万，如公司按时足额支付租金， 则留购价优惠至 9700 元。 ②杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 98 编号为 ZLZFFL[2017]租字第[11137]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公司 以转让价 233.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回租， 起租日为 2018 年 1 月 25 日，租赁期限为 18 个月。租赁保证金金额按租赁物件 价格计算为人民币 46.6 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联兆丰 融资租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 11.65 万，如公司按时足额支付租 金，则留购价优惠至 2650 元。 ③ 杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 编号为 ZLZFFL[2017]租字第[12141]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公司 以转让价 477.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回租， 起租日为 2018 年 2 月 24 日，租赁期限为 18 个月。租赁保证金金额按租赁物件 价格计算为人民币 95.4 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联兆丰 融资租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 23.85 万，如公司按时足额支付租 金，则留购价优惠至 4,900.00 元。 ④ 杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 编号为 ZLZFFL[2017]租字第[11138]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公司 以转让价 531.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回租， 起租日为 2018 年 2 月 22 日，租赁期限为 18 个月。租赁保证金金额按租赁物件 价格计算为人民币 106.2 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联兆丰 融资租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 26.55 万，如公司按时足额支付租 金，则留购价优惠至 3,400.00 元。 6.7 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 152,411.99 84,993.94 预缴企业所得税 354,076.65 合计 506,488.64 84,993.94 6.8 长期应收款 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 融资租赁保证金[注 1] 948,000.00 948,000.00 1,320,000.00 1,320,000.00 杭州舒逸纺织有限 公司[注 2] 860,000.00 860,000.00 1,180,000.00 1,180,000.00 99 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合计 1,808,000.00 1,808,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 [注 1]：长期应收款为融资租赁的保证金，租赁合同如下： ①杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 编号为 ZLZFFL[2018]租字第[07144]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公 司以转让价 356.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回 租，起租日为 2018 年 8 月 29 日，租赁期限为 18 个月。租赁保证金金额按租赁 物件价格计算为人民币 71.2 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联 兆丰融资租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 17.8 万，如公司按时足额支 付租金，则留购价优惠至 2750.00 元。 ②杭州天马时控科技有限公司与浙江中联兆丰融资租赁有限公司签订合同 编号为 ZLZFFL[2018]租字第[07143]号融资租赁合同，杭州天马时控科技有限公 司以转让价 118.00 万元的物件出售给浙江中联兆丰融资租赁有限公司，然后回 租，起租日为 2018 年 7 月 30 日，租赁期限为 18 个月。租赁保证金金额按租赁 物件价格计算为人民币 23.6 万元。租赁期满后 5 个工作日内，公司向浙江中联 兆丰融资租赁有限公司支付留购价款，留购价款为 5.9 万，如公司按时足额支付 租金，则留购价优惠至 450 元。 [注 2]：在浙江金桥担保有限公司债务重组中取得杭州舒逸纺织有限公司及 反担保人（杭州余杭超山花果蜜饯有限公司、杭州莱悬实业有限公司、德清县广 联纺织有限公司、杭州兴林织造有限公司、罗华香、潘锡光）的债权 180.00 万 元，依据签订的还款计划，已收回 94.00 万元债款，剩余 86.00 万元在以后年度 每季度归还 8 万元。 6.9 投资性房地产 6.9.1 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 99,382,596.59 11,239,274.12 110,621,870.71 2.本期增加金额 30,743,934.56 3,273,417.24 34,017,351.80 （1）无形资产\固定资产转入 30,743,934.56 3,273,417.24 34,017,351.80 3.本期减少金额 130,126,531.15 14,512,691.36 144,639,222.51 100 （1）其他转出 （1）减少子公司转出 130,126,531.15 14,512,691.36 144,639,222.51 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 6,772,128.82 1,442,373.51 8,214,502.33 2.本期增加金额 4,781,871.24 686,154.59 5,468,025.83 （1）计提或摊销 2,832,963.25 266,066.04 3,099,029.29 （2）无形资产\固定资产转入 1,948,907.99 420,088.55 2,368,996.54 3.本期减少金额 11,554,000.06 2,128,528.10 13,682,528.16 （1）减少子公司转出 11,554,000.06 2,128,528.10 13,682,528.16 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 92,610,467.77 9,796,900.61 102,407,368.38 6.10 固定资产 6.10.1 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计 一、账面原值 1、期初余额 82,637,416.12 62,690,547.24 5,868,071.52 7,350,745.84 158,546,780.72 2、本期增加金额 35,839,265.60 12,993,619.26 3,377,020.05 1,722,374.64 53,932,279.55 （1）购置 4,653,083.95 677,147.84 5,330,231.79 （2）在建工程转入 3,186,732.50 3,186,732.50 （3）企业合并增加 32,652,533.10 8,340,535.31 3,377,020.05 1,045,226.80 45,415,315.26 3、本期减少金额 71,246,347.09 3,221,806.90 1,012,595.88 4,828,519.18 80,309,269.05 （1）处置或报废 386,556.41 81,748.02 530,952.01 999,256.44 （2）转至投资性房地产 30,743,934.56 30,743,934.56 （3）处置子公司减少 40,502,412.53 2,835,250.49 930,847.86 4,297,567.17 48,566,078.05 4、期末余额 47,230,334.63 72,462,359.60 8,232,495.69 4,244,601.30 132,169,791.22 二、累计折旧 101 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计 1、期初余额 10,793,057.85 34,437,746.08 3,677,269.80 3,406,417.70 52,314,491.43 2、本期增加金额 11,915,762.03 11,704,650.66 4,269,484.37 1,399,331.76 29,289,228.82 （1）计提 1,856,482.78 5,590,890.04 602,984.67 599,573.11 8,649,930.60 （2）企业合并 10,059,279.25 6,113,760.62 3,666,499.70 799,758.65 20,639,298.22 3、本期减少金额 5,374,231.72 1,579,948.57 999,932.89 1,563,649.93 9,517,763.11 （1）处置或报废 339,644.34 73,573.41 145,325.59 558,543.34 （2）转至投资性房地产 1,948,907.99 1,948,907.99 （3）处置子公司减少 3,425,323.73 1,240,304.23 926,359.48 1,418,324.34 7,010,311.78 4、期末余额 17,334,588.16 44,562,448.17 6,946,821.28 3,242,099.53 72,085,957.14 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 29,895,746.47 27,899,911.43 1,285,674.41 1,002,501.77 60,083,834.08 2、期初账面价值 71,844,358.27 28,252,801.16 2,190,801.72 3,944,328.14 106,232,289.29 6.11 无形资产 6.12.1 无形资产情况 项目 土地使用权 计算机软件 专利技术 合计 一、账面原值 1、期初余额 5,487,925.88 31,025.64 150,000.00 5,668,951.52 2、本期增加金额 10,640,685.10 10,640,685.10 （1）购置 （2）企业合并增加 10,640,685.10 10,640,685.10 3、本期减少金额 5,487,925.88 5,487,925.88 （1）处置 （2）转至投资性房地产 3,273,417.24 3,273,417.24 （3）处置子公司减少 2,214,508.64 2,214,508.64 4、期末余额 10,640,685.10 31,025.64 150,000.00 10,821,710.74 二、累计摊销 1、期初余额 704,284.04 25,854.60 105,445.40 835,584.04 2、本期增加金额 2,241,394.61 5,171.04 10,487.40 2,257,053.05 （1）计提 942,508.49 5,171.04 10,487.40 958,166.93 （2）企业合并增加 1,298,886.12 1,298,886.12 3、本期减少金额 744,883.19 744,883.19 （1）处置 102 项目 土地使用权 计算机软件 专利技术 合计 （2）转至投资性房地产 420,088.55 420,088.55 （3）处置子公司减少 324,794.64 324,794.64 4、期末余额 2,200,795.46 31,025.64 115,932.80 2,347,753.90 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 8,439,889.64 34,067.20 8,473,956.84 2、期初账面价值 4,783,641.84 5,171.04 44,554.60 4,833,367.48 6.12 商誉 6.12.1 商誉账面原值 项目 期初余额 本期增加金额 本年减少金额 期末余额 企业合并形成商誉 35,813,739.31 35,813,739.31 合计 35,813,739.31 35,813,739.31 6.12.1 商誉账面原值 项目 期初余额 本期增加金额 本年减少金额 期末余额 余姚市精诚高新技术 有限公司 35,813,739.31 35,813,739.31 合计 35,813,739.31 35,813,739.31 注：（1）被合并净资产公允价值以经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）按资产基础法及收益法的估值方法确定的估值结果确定。 （2）本年因企业合并而增加商誉 35,813,739.31 元，在本期期末，通过相 关减值测试，企业公允价值为 37,360,700.00 元，相关处置费用 530,200.00 元， 即公允价值-处置费用金额为 36,830,500.00 元，可变现净值为 14,503,900.00 元，根据两者孰高原则，可回收金额为 36,830,500.00 元，高于商誉原值，未存 在减值迹象。 6.13 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 装修费 130,218.75 130,218.75 软件管理费 36,991.68 29,439.71 7,551.97 103 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额 环氧地坪工程 186,363.63 10,353.54 176,010.09 合计 167,210.43 186,363.63 170,012.00 183,562.06 6.14 递延所得税资产 6.14.1 未经抵销的递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,986,806.35 541,881.53 1,672,208.91 250,831.34 可抵扣亏损 77,866,568.51 11,654,420.93 42,680,024.88 10,632,112.36 合计 80,853,374.86 12,196,302.46 44,352,233.79 10,882,943.70 注：上海中川电化有限公司存货跌价 1,530,009.86 元，应收款项 39,304.91 元，自收购 审计以来，均不计提递延所得税。 6.14.2 未经抵销的递延所得税负债明细 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 账面价值大于计税 基础的固定资产 27,317,174.12 6,829,293.53 3,696,723.60 924,180.90 账面价值大于计税 基础的存货 256,473.92 64,118.48 合计 27,317,174.12 6,829,293.53 3,953,197.52 988,299.38 6.15 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 1,683,648.00 3,491,860.50 预付设备款 50,000.00 合计 1,733,648.00 3,491,860.50 6.16 短期借款 6.16.1 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 26,500,000.00 22,500,000.00 抵押借款 22,960,000.00 85,000,000.00 保证并抵押借款 5,400,000.00 信用借款 777,763.61 850,000.00 合计 55,637,763.61 108,350,000.00 6.16.2 披露短期借款分类的说明： 1）截止至本期期末公司正在履行的质押借款合同： 104 项目 贷款方 合 同 性 质 金额 开始日期 结束日期 年利率 出 质 人 / 质 押物 质 押 借款 美 的 商 业 保 理 有 限 公 司 商 业 保 理借款 1,000,000.00 2018.10.30 2019.10.30 13.00% 质押物：应 收账款 700,000.00 2018.11.9 2019.11.9 13.00% 1,000,000.00 2018.11.30 2019.11.30 13.00% 1,300,000.00 2018.12.27 2019.12.27 13.00% 质 押 借款 杭 州 联 合 银 行 丁 桥 支 行 流 动 资 金借款 22,500,000.00 2018.2.13 2019.2.12 7.02% 质押物：天 马时控股份 出质人：王 祖卫 2）截止至本期期末公司正在履行的抵押借款合同： 项目 贷款方 合 同 性 质 金额 开始日期 结束日期 年利率 出质人/质押物 抵押借 款 中国建 设银行 余姚支 行 流动资 金借款 5,990,000.00 2018.10.22 2019.10.22 5.66% 抵押物为土地： 余姚镇国用 （1994）字第 237 号,余姚镇 国用（2002）字 第 0532 号。 房产：余房权余 姚镇字第 A0112725 号， 余房权城区字 第 A0201927 号，余房权城区 字第 A0201910 号。 流动资 金借款 3,790,000.00 2018.10.19 2019.10.19 5.66% 流动资 金借款 4,990,000.00 2018.10.18 2019.10.18 5.66% 流动资 金借款 5,690,000.00 2018.10.17 2019.10.17 5.66% 抵押借 款 中信银 行 流动资 金借款 2,500,000.00 2018.12.20 2019.12.20 6.09% 抵押物为房产： 浙 2016 杭州市 不动产权第 0116737 号；浙 2016 杭州市不 动产权第 0116703 号；浙 2016 杭州市不 动产权第 0116743 号；浙 2016 杭州市不 动产权第 0116758 号。抵 押人：陈国章 保证并 抵押借 款 上海银 行余姚 支行 流动资 金借款 5,400,000.00 2018.11.20 2019.5.20 7.0035% 保证人：宁波拓 泰工业有限公 司、陈国章； 抵押物：余姚市 城区西石山北 105 路 195 号，余姚 市滨江新村 35-201，余姚市 城区世纪名苑 15-701，余姚市 城区冶山路 276、278 号， 余姚市城区世 纪名苑 17-1702。抵押 人：陈国章 3）截止至本期期末公司正在履行的信用借款合同： 项目 贷款方 合同性质 金额 年利率 信用借 款 杭州市余杭区日通小额贷款 股份有限公司 流动资金循环借款 777,763.61 4.68% 注：小额贷款合同一年一签，循环借款，金额以打款为准，还款期为一年以 内 6.17 应付票据及应付账款 种 类 期末余额 期初余额 应付票据 52,800,000.00 3,888,339.86 应付账款 60,045,036.19 38,316,809.78 合 计 112,845,036.19 42,205,149.64 6.17.1 应付票据 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 52,800,000.00 3,888,339.86 合计 52,800,000.00 3,888,339.86 6.17.2 应付账款 项目 期末余额 期初余额 货款 58,599,758.60 38,059,168.53 工程设备款 1,445,277.59 257,641.25 合计 60,045,036.19 38,316,809.78 6.18 预收款项 项目 期末余额 期初余额 商品预收款 998,955.28 1,320,903.84 房租预收款 3,738,895.03 合计 998,955.28 5,059,798.87 106 6.19 应付职工薪酬 6.19.1 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,199,162.40 61,376,613.92 55,942,339.90 13,633,436.42 二、离职后福利-设定提存计划 266,521.02 4,129,572.12 4,009,629.30 386,463.84 三、辞退福利 8,023,741.50 7,455,773.80 567,967.70 合计 8,465,683.42 73,529,927.54 67,407,743.00 14,587,867.96 6.19.2 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 7,963,888.67 57,456,757.47 52,076,801.79 13,343,844.35 2、职工福利费 572,712.78 572,712.78 3、社会保险费 235,273.73 3,092,643.54 3,086,886.35 241,030.92 其中：医疗保险费 211,378.74 2,641,227.42 2,647,131.14 205,475.02 工伤保险费 5,514.23 155,296.44 148,644.70 12,165.97 生育保险费 18,380.76 296,119.68 291,110.51 23,389.93 4、住房公积金 28,524.00 28,524.00 5、工会经费和职工教育经费 225,976.13 177,414.98 48,561.15 合计 8,199,162.40 61,376,613.92 55,942,339.90 13,633,436.42 6.19.3 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 257,330.64 3,994,477.39 3,877,136.97 374,671.06 2、失业保险费 9,190.38 135,094.73 132,492.33 11,792.78 合计 266,521.02 4,129,572.12 4,009,629.30 386,463.84 6.20 应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,860,364.58 4,809,701.56 营业税 391,319.84 416,784.78 企业所得税 7,935.29 1,680,768.36 城市维护建设税 965,949.86 985,794.08 教育费附加 407,135.94 423,721.33 地方教育费附加 282,506.67 280,095.75 水利建设基金 712.41 15,040.70 土地使用税 73,445.64 146,193.50 印花税 4,799.50 3,729.12 房产税 74,588.09 364,798.37 代缴个人所得税 2,585.46 107 项目 期末余额 期初余额 水利基金 12,551.01 合计 6,083,894.29 9,126,627.55 6.21 其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 应付利息 858,212.60 192,293.81 其他应付款 19,846,370.93 59,551,064.98 合 计 20,704,583.53 59,743,358.79 6.21.1 应付利息 项目 期末余额 期初余额 短期借款利息 858,212.60 192,293.81 合计 858,212.60 192,293.81 6.21.2 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 借款、利息 8,173,699.88 59,097,064.98 往来款 11,672,671.05 454,000.00 合计 19,846,370.93 59,551,064.98 6.22 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 融资租赁款 19,056,443.55 5,749,924.11 合计 19,056,443.55 5,749,924.11 注：融资租赁合同情况详见附注 6.6 6.23 其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 未申报增值税销项税额 7,008,222.82 7,353,142.46 合计 7,008,222.82 7,353,142.46 6.24 长期应付款 项目 期末余额 期初余额 融资租赁款 292,053.22 1,144,926.18 合计 292,053.22 1,144,926.18 注：融资租赁合同情况详见附注 6.8 6.25 预计负债 108 项目 期末余额 期初余额 形成原因 赔偿金 689,786.80 2016 年 6 月到 2017 年 5 月期间产生泰 国中川货款纠纷，本期商谈走正规渠 道将应付货款汇入本公司账户，补偿 金由本公司支付泰国中川账户，赔偿 金总额 99 万元，本期已支付 300,213.20 元，余额计提负债 合计 689,786.80 6.26 股本 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比例% 投资金额 所占比例% 股份总额 67,160,000.00 100.00 67,160,000.00 100.00 合计 67,160,000.00 100.00 67,160,000.00 100.00 6.27 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 55,424,739.47 786,256.27 54,638,483.20 其他资本公积 817,068.54 817,068.54 合计 55,424,739.47 817,068.54 786,256.27 55,455,551.74 注：本期因处置子公司，减少了 2016 年子公司因股东权益变动形成的 786,256.27 元资本公积。本期公司大股东对 2017 年公司补交的公司社保，以个 人资金 817,068.54 对公司进行补充，计入资本公积。 6.28 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 2,966,009.66 2,966,009.66 合计 2,966,009.66 2,966,009.66 注：根据公司法、章程的规定，本公司母公司本期亏损，不计提盈余公积。 6.29 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 645,577.08 -5,773,662.38 调整期初未分配利润合计数 调整后期初未分配利润 645,577.08 -5,773,662.38 加：本期归属于母公司股东的净利润 -32,626,248.87 7,930,696.10 减：提取法定盈余公积 -1,511,456.64 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 109 项目 本期 上期 应付普通股股利 股改转作资本公积 期末未分配利润 -31,980,671.79 645,577.08 6.30 营业收入和营业成本 6.30.1 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 181,670,140.67 147,468,931.93 180,928,321.10 135,454,750.23 其他业务 11,707,277.98 5,383,482.42 7,773,299.77 3,994,548.26 合计 193,377,418.65 152,852,414.35 188,701,620.87 139,449,298.49 6.30.2 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 定时器 160,947,020.88 130,577,832.17 159,387,399.82 119,746,618.11 智能电脑控制器 7,857,887.97 6,080,337.59 13,244,210.23 8,868,000.97 配套机电产品 12,865,231.82 10,810,762.17 8,296,711.05 6,840,131.15 合计 181,670,140.67 147,468,931.93 180,928,321.10 135,454,750.23 6.30.3 公司本期前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广东美的厨房电器制造有限公司 61,399,435.35 31.75 合肥美的洗衣机有限公司 35,820,321.15 18.52 中山东菱威力电器有限公司 14,028,467.03 7.25 佛山市顺德区美的电热电器制造有 限公司 6,169,173.53 3.19 炜伲雅大宇微波炉(天津)有限公司 4,418,968.78 2.29 合计 121,836,365.84 63.00 6.31 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 739,848.56 984,873.64 教育费附加 318,230.98 422,088.72 地方教育费附加 212,308.12 281,392.49 印花税 68,582.08 32,187.82 房产税 1,045,701.03 1,010,989.08 110 项目 本期发生额 上期发生额 土地使用税 351,067.06 292,387.00 合计 2,735,737.83 3,023,918.75 6.32 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,352,917.00 1,055,101.44 房租费 54,000.00 213,126.00 运输费 2,734,008.05 2,302,014.14 差旅费 188,290.93 117,996.17 业务招待费 516,131.45 340,050.64 办公费 60,940.04 17,727.52 其他 277,646.47 206,314.29 合计 6,183,933.94 4,252,330.20 6.33 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 12,565,873.28 6,762,897.02 折旧费 3,692,095.54 3,871,177.13 办公费 1,755,983.94 2,287,961.17 差旅费 113,132.96 61,489.57 招待费 289,327.04 237,958.14 通讯费 64,872.76 26,331.56 车辆费 647,277.77 195,447.01 无形资产摊销 942,508.71 133,314.96 修理费 706,555.27 中介机构费 1,386,127.79 816,132.08 租赁费 2,355,062.40 2,197,607.91 残保金 46,278.00 120,810.76 认证费 429,070.68 375,522.62 其他 76,512.40 49,588.78 合计 25,070,678.54 17,136,238.71 6.34 研发费用 项 目 本期发生额 上期发生额 人员工资 4,093,982.70 2,813,867.96 折旧摊销 902,129.36 818,007.30 直接投入 4,480,158.01 4,643,141.17 111 检测费 83,367.30 156,722.73 其他费用 261,028.05 361,495.47 合 计 9,820,665.42 8,793,234.63 6.35 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 14,616,397.96 17,682,477.56 减：利息收入 442,904.59 109,504.27 汇兑损益 -41,626.73 313,069.84 手续费 255,987.57 255,635.45 合计 14,387,854.21 18,141,678.58 6.36 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 454,544.61 250,737.66 存货跌价损失 -726,373.81 51,417.10 合计 -271,829.20 302,154.76 6.37 其他收益 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 纳税人困难性减免土地 使用税、房产税 243,655.85 696,827.71 243,655.85 2016 年度经济发展财 政综合资助 250,000.00 水利基金退回 72,273.26 土地使用税退回 88,134.77 88,134.77 社保补贴 25,169.50 25,169.50 企业利用资本市场扶持 资金 250,000.00 250,000.00 2017 年度党建补助 3,000.00 3,000.00 杭州市江干区人民政府 笕桥街道办事处零余额 账户 50,000.00 50,000.00 合 计 659,960.12 1,019,100.97 659,960.12 6.38 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -29,902,979.31 合计 -29,902,979.31 6.39 资产处置收益 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置利得 -207,006.78 -207,006.78 112 合 计 -207,006.78 -207,006.78 6.40 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 2,019,915.20 盘盈 75,029.74 收购子公司利得 3,906,244.47 债务重组利得 764,281.36 764,281.36 其他 118,643.18 118,643.18 合计 882,924.54 6,001,189.41 882,924.54 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生数 上期发生数 与资产相关/ 与收益相关 2016 年经济工作会议奖励 1,865,000.00 土地整治补贴款 154,915.20 合计 2,019,915.20 6.41 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 消防处罚 12,000.00 12,000.00 付日本中川赔偿金 990,000.00 990,000.00 滞纳金 23,185.02 415,692.63 23,185.02 固定资产报废损失 224.86 224.86 其他 3,155.99 3,155.99 合计 1,028,565.87 415,692.63 1,028,565.87 6.42 所得税费用 6.42.1 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,054,529.94 递延所得税费用 -13,676,774.63 -3,990,247.33 合计 -13,676,774.63 -1,935,717.39 6.42.2 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -46,997,703.74 按法定/适用税率计算的所得税费用 -7,049,655.55 113 子公司适用不同税率的影响 2,398,797.55 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -8,326,229.80 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -98,580.46 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 503,391.12 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 研究开发费用附加扣除额的影响 -1,104,497.48 所得税费用 -13,676,774.63 6.43 现金流量表项目 6.43.1 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助、赞助利得 1,542,884.66 2,269,915.20 往来款 12,476,262.61 1,949,680.75 利息收入 442,904.59 109,504.27 房租收入 6,843,456.33 7,163,865.49 合计 21,305,508.19 11,492,965.71 6.43.2 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用 7,870,201.01 6,368,849.60 往来款 1,706,720.53 17,041,339.59 销售费用 3,831,016.94 3,197,228.76 银行手续费 255,987.57 255,635.45 罚金、滞纳金 338,554.21 415,692.63 合计 14,002,480.26 27,278,746.03 6.43.3 收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借款 69,826,586.13 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 225,910.80 合计 69,826,586.13 225,910.80 6.43.4 支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借款 20,308,931.60 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 27,191.35 合计 20,336,122.95 6.43.5 收到其他与筹资活动有关的现金 114 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借款 315,629,310.99 140,488,669.31 融资租赁 19,758,183.82 9,364,409.39 融资租赁保证金 1,040,000.00 1,320,000.00 保证金 63,794,268.11 11,976,168.64 合计 400,221,762.92 163,149,247.34 6.43.6 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆借款 258,182,288.11 78,636,989.31 融资租赁保证金 3,430,000.00 6,000,000.00 融资租赁款 5,526,217.33 17,761,307.01 保证金 82,405,928.25 13,660,382.75 合计 349,544,433.69 116,058,679.07 6.44 现金流量表补充资料 6.44.1 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -33,320,929.11 6,143,081.89 加：资产减值准备 -271,829.20 302,154.76 固定资产折旧 11,482,846.68 9,835,316.39 无形资产摊销 1,224,232.97 358,100.44 长期待摊费用摊销 170,012.00 215,151.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 207,006.78 -3,906,244.47 固定资产报废损失 224.86 公允价值变动损失 财务费用 16,933,147.69 17,780,039.79 投资损失 29,902,979.31 递延所得税资产减少 -13,241,573.86 -3,958,026.20 递延所得税负债增加 -435,200.77 -32,221.13 存货的减少 -21,298,851.72 6,806,905.88 经营性应收项目的减少 39,367,099.72 -54,959,847.80 经营性应付项目的增加 18,517,042.93 -6,733,868.57 其他 经营活动产生的现金流量净额 49,236,208.28 -28,149,457.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 115 补充资料 本期金额 上期金额 融资租入固定资产 23,750,000.00 10,676,320.00 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,141,259.27 2,847,277.32 减：现金的期初余额 2,847,277.32 595,106.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -706,018.05 2,252,171.15 7 6.44.2 本期支付的取得子公司的现金净额 项 目 金 额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 35,414,000.00 其中：余姚市精诚高新技术有限公司 35,414,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 190,658.00 其中：余姚市精诚高新技术有限公司 190,658.00 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 取得子公司支付的现金净额 35,223,342.00 6.44.3 现金及现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 2,141,259.27 2,847,277.32 其中：库存现金 8,759.23 209,520.04 可随时用于支付的银行存款 2,132,500.04 2,637,757.28 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 2,141,259.27 2,847,277.32 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物。公司期末现金和现金等价物与货币资金差额总计 26,400,000.00 元， 为票据保证金。 6.45 所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 26,400,000.00 票据保证金 应收账款 6,848,342.67 借款质押 固定资产 1,803,337.55 借款抵押 无形资产 1,431,985.38 借款抵押 116 项目 期末账面价值 受限原因 合计 36,483,665.60 6.46 外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 17,089.36 6.8632 117,497.89 日元 5,334,099.00 0.061887 332,314.37 应收账款 其中：美元 518,646.93 6.8632 3,565,956.97 日元 1,214,497.17 0.061887 75,663.17 7、合并范围的变更 7.1 非同一控制下企业合并 7.1.1 本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 余姚市精诚高新技 术有限公司 2018 年 7 月 31 日 39,914,000.00 100 转让收购 （续） 被购买方名称 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买 方的收入 购买日至期末被购买 方的净利润 余姚市精诚高新技 术有限公司 2018 年 7 月 24 日 工商完成 30,464,269.69 519,575.22 注：本公司于 2018 年 7 月 31 日完成收购并进行了工商变更，正式取得余姚市精诚高新 技术有限公司的 100%的股权。 7.1.2 合并成本 项 目 余姚市精诚高新技术有限公司 合并成本 现金 39,914,000.00 合并成本合计 39,914,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,100,260.69 商誉 35,813,739.31 注：被合并净资产公允价值以经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）按资产 基础法及收益法的估值方法确定的估值结果确定。 7.1.3 被购买方于购买日可辨认资产、负债 项 目 购买日 公允价值 购买日 账面价值 117 资产： 货币资金 6,890,658.00 6,890,658.00 应收票据及应收账款 25,381,435.94 25,381,435.94 预付款项 142,580.60 142,580.60 其他应收款 10,739,500.36 10,739,500.36 存货 11,127,705.54 11,127,705.54 固定资产 24,776,017.04 7,558,102.46 无形资产 9,341,798.98 1,454,933.88 递延所得税资产 223,586.57 223,586.57 负债： 短期借款 41,400,000.00 41,400,000.00 应付票据及应付账款 25,818,568.63 25,818,568.63 预收款项 392,359.34 392,359.34 应付职工薪酬 8,899,120.60 8,899,120.60 应交税费 1,583,748.85 1,583,748.85 其他应付款 153,030.00 153,030.00 递延所得税负债 6,276,194.92 净资产 取得的净资产 4,100,260.69 -14,728,324.07 注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法详见附注 7.1.2。 7.1.4 被购买方主要财务信息 被合并方名称 企业名称 期末净资产 本期净利润 1 余姚市精诚高新技术有限公司 -14,208,748.85 3,221,153.50 7.2 处置子公司 子公司名称 股权处 置价款 股权处置 比例(%) 股权处 置方式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投资对应 的合并报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 杭州天马电子 科技有限公司 0.00 100 转让 2018.11.9 股东会决议 -29,902,979.31 8、在其他主体中的权益 8.1 在子公司中的权益 8.1.1 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 118 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 杭州新驹电器有限公 司 杭州市 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 同 心 村 七组 电子仪表销售 90.00 货币出资 上海中川电化有限公 司 杭州市 上 海 市 青 浦 区 练 塘 镇 朱 枫 公 路 6186 弄 32 号 家电用零部件 生产销售 100.00 转让收购 余姚市精诚高新技术 有限公司 余姚市 余姚市玉立路 2 号 智能家居控制 系统、智能安 防 系 统 的 研 发、设计、安 装 100.00 转让收购 8.1.2 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的 持股比例(%) 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股东 分派的股利 期末少数股东 权益余额 杭州新驹电器有限公司 10.00 23,303.19 41,390.06 8.1.3 重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 杭州新驹电器 有限公司 140,144.95 328,297.25 468,442.20 54,541.64 54,541.64 （续） 子公司名称 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 杭州新驹电器有 限公司 531,653.36 381,458.71 913,112.07 266,179.54 266,179.54 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 杭州新驹电 器有限公司 1,422,998.08 -233,031.97 -233,031.97 -87,125.03 （续） 子公司名称 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 杭州新驹电 器有限公司 1,906,220.30 -30,828.58 -30,828.58 270,175.99 9、关联方及关联交易 9.1 本公司控股股东、实际控制人情况 控股股东 对本企业的持股比例(%) 对本企业的表决权比例(%) 119 王祖卫 77.59 77.59 注：截至报告期末，王祖卫直接持有公司 35,382,000 股，持股比例为 52.68%，王祖卫 为祖卫投资、秋蓝投资的执行事务合伙人，能够实际控制祖卫投资持有的公司 4.89%的表决 权及秋蓝投资持有的公司 3.61%的表决权，王祖卫与傅强（持股比例 3.18%）、王玉海（持股 比例 1.49%）、李晓（持股比例 1.19%）签署了《一致行动人协议》，王隆臻为灿杰投资的执 行事务人合伙人，能够实际控制灿杰投资 10.55%的表决权。王祖卫与潘秀兰为配偶关系， 王隆臻系王祖卫与潘秀兰之子，三人合计持有公司 77.59%的表决权。王祖卫担任公司董事 长、总经理，潘秀兰担任公司副总经理，王隆臻担任公司董事、副总经理，三能能够对公司 董事会及管理层产生重大影响。 综上，认定王祖卫、潘秀兰、王隆臻为公司的共同实际控制人。 9.2 本公司的子公司情况 详见附注“8.1 在子公司中的权益”。 9.3 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 杭州天马定时器厂 高管关联，为信息主体提供担保，出资人关联 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 公司董事实际控制的企业 陈国章 公司高管 佛山市顺德区远东机电有限公司 公司高管控股的企业 宁波矢梁电子科技有限公司 公司高管担任法人代表 浙江拓泰进出口有限公司 公司高管亲属控股的企业 杭州拓海电子有限公司 公司高管担任法人代表 上海矢梁电子科技股份有限公司 公司高管控股企业 宁波拓泰工业有限公司 公司高管高管关联 宁波量子贸易有限公司 公司高管亲属控股的企业 浙江新世纪招标代理有限公司 公司董事担任监事的公司 浙江捷宇塑料制品有限公司 公司高管亲属高管关联 9.4 关联方交易情况 9.4.1 关联租赁情况 本公司作为承租方 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 杭州天马定时器厂 房屋 2,351,462.40 1,959,552.00 9.4.2 关联方购销情况 120 ①出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 宁波拓泰工业有限公司 房租、材料、电费等 163,950.30 ②采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 宁波拓泰工业有限公司 货款 28,313.03 佛山市顺德区远东机电有限公司 货款 3,681,055.53 杭州拓海电子有限公司 货款 75,759.09 2,555,411.21 ③水电费 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 杭州天马定时器厂 水电费 2,237,320.40 2,258,456.33 浙江中联兆丰融资租赁有限公司与本公司发生的融资租赁情况详见附注 6.6 和 6.8。 9.4.3 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 余姚市精诚高新 技术有限公司 宁波拓泰工业有 限公司 2,500,000.00 2017/1/9 2022/1/9 未完毕 宁波拓泰工业有 限公司 余姚市精诚高新 技术有限公司 6,600,000.00 2017/12/4 2018/11/21 已完毕 宁波拓泰工业有 限公司 余姚市精诚高新 技术有限公司 5,400,000.00 2018/11/20 2019/11/12 未完毕 陈国章 余姚市精诚高新 技术有限公司 6,600,000.00 2017/12/4 2018/11/21 已完毕 9.4.4 关联方质押情况 项 目 贷款方 合同性质 合同号 金额 开始日期 结束日期 年利率 出 质 人 / 质押物 质押合同 质 押 借 款 杭 州 联 合 银 行 丁 桥 支 行 流动资金 借款 杭 联 银 （ 丁 桥 ） 借 字 801112 017002 3002 号 2250 万 2018/2/13 2019/2/12 7.02% 质押物： 天马时控 股 份 出质人： 王祖卫 杭 联 银 ( 丁 桥)最质字第 801132018 0002729 号 9.4.5 关联方抵押情况 项目 贷款方 合 同 性质 合同号 金额 开始日期 结束日期 121 抵押 借款 中信银行股份 有限公司宁波 余姚支行 流 动 资 金 借款 2018 信银甬人民币流动资金 贷款合同(2018 年)字第028658 号 2,500,000.00 2018/12/20 2019/12/20 抵押 借款 上海银行股份 有限公司宁波 余姚支行 流 动 资 金 借款 302180034001 5,400,000.00 2018/11/20 2019/5/20 续表 项 目 贷款方 年利率 抵押人/抵押物 抵押合同 抵 押 借 款 中信银行 股份有限 公司宁波 余姚支行 6.09% 抵押人：陈国章；抵押物：浙 2016 杭州市不动产 权第 0116737 号；浙 2016 杭州市不动产权第 0116703 号；浙 2016 杭州市不动产权第 0116743 号；浙 2016 杭州市不动产权第 0116758 号。 2016 信银甬余最抵字 第 304 号 抵 押 借 款 上海银行 股份有限 公司宁波 余姚支行 7.0035% 抵押人：陈国章；抵押物：余姚市城区西石山北路 195 号，余姚市滨江新村 35-201，余姚市城区世纪 名苑 15-701，余姚市城区冶山路 276、278 号，余 姚市城区世纪名苑 17-1702。 ZDB30214008304 、 ZDB30214008305 9.4.6 关联方资金拆借情况 9.4.6.1 不计提利息的关联方资金拆借 拆入 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 王祖卫 33,478,000.00 33,308,868.54 169,131.46 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 杭州天马定时器厂 -440,000.00 32,230,000.00 31,790,000.00 拆出 关联方 2018 年 7 月 31 日 余额 本期增加 本期减少 期末余额 陈国章 9,605,803.60 7,306,715.60 2,299,088.00 陈国章[注] 10,473,973.08 10,473,973.08 注：陈国章在合并前欠余姚精诚 10,473,973.08 元，系双方在股权收购时达 成的“一揽子交易”，主要构成为：收购后余姚精诚发生的员工辞退补偿由原股 东承担；收购前余姚精诚账面陈旧存货处置、无法收回坏账计入余姚精诚 2018 年的损失由原股东承担。 9.5 关联方应收应付款项 122 9.5.1 应收项目 项目名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款： 杭州市天马定时器厂 485,900.63 其他应收款： 杭州市天马定时器厂 440,000.00 陈国章 12,773,061.08 长期应收款： 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 1,808,000.00 1,320,000.00 一年内到期非流动资产： 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 3,802,000.00 520,000.00 浙江新世纪招标代理有限公司 500,000.00 合计 11,562,400.32 3,265,900.63 9.5.2 应付项目 项目名称 期末余额 期初余额 应付账款： 杭州市天马定时器厂 2,142,992.63 杭州拓海电子有限公司 158,508.87 其他应付款： 王祖卫 169,131.46 长期应付款： 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 292,053.22 1,144,926.18 一年内到期非流动负债： 浙江中联兆丰融资租赁有限公司 19,056,443.55 5,749,924.11 合计 33,266,000.16 6,894,850.29 10、承诺及或有事项 10.1 重大承诺事项 截止 2018 年 12 月 31 日止，需要披露的承诺事项为本公司融资租入固定资 产情况详见附注 6.42.1。 10.2 或有事项 截止 2018 年 12 月 31 日止，无其他或有事项。 11、资产负债表日后事项 无资产负债表日后事项。 123 12、其他重要事项 无其他重要事项。 13、母公司财务报表重要项目注释 13.1 应收账款及应收票据 项 目 期末余额 期初余额 应收票据 113,302.62 1,165,091.80 应收账款 92,595,510.35 98,496,744.79 合 计 92,708,812.97 99,661,836.59 13.1.1 应收票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 90,000.00 216,250.00 商业承兑汇票 23,302.62 948,841.80 合计 113,302.62 1,165,091.80 13.1.1.1 期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 16,246,611.05 合计 16,246,611.05 13.1.2 应收账款 13.1.2.1 分类 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 94,460,208.26 99.96 1,864,697.91 1.97 92,595,510.35 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 90,318,319.53 95.58 1,864,697.91 2.06 88,453,621.62 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 4,141,888.73 4.38 4,141,888.73 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 42,468.81 0.04 42,468.81 100.00 合计 94,502,677.07 100.00 1,907,166.72 2.02 92,595,510.35 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 124 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收款项 99,577,844.89 99.96 1,081,100.10 1.09 98,496,744.79 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 89,709,933.76 90.05 1,081,100.10 1.21 88,628,833.66 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 9,867,911.13 9.91 9,867,911.13 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收款项 42,468.81 0.04 42,468.81 100.00 合计 99,620,313.70 100.00 1,123,568.92 1.13 98,496,744.79 ①期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 债务单位名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 上海银科实业有限公司 42,468.81 42,468.81 100.00 该单位拖欠债款较 久，2015 年已通过 法院诉讼程序，追回 部分债权，但期末所 剩的 42,468.81 元企 业由于考虑到诉讼 成本，不予起诉，全 额计提坏账。 合计 42,468.81 42,468.81 100.00 — ②组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 86,088,588.30 0.00 0.00 1 至 2 年 2,893,960.71 723,490.18 25.00 2 至 3 年 389,125.58 194,562.79 50.00 3 至 4 年 90,927.70 90,927.70 100.00 4 至 5 年 855,717.24 855,717.24 100.00 合计 90,318,319.53 1,864,697.91 ③组合 2 中，关联方及政府部门款项 关联方及政府部门明细 期末金额 年限 余姚市精诚高新技术有限公司 4,141,888.73 1 年以内 合计 4,141,888.73 13.1.2.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备 783,597.80 元。 13.1.2.3 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 125 单位名称 款项 性质 期末余额 账龄 占应收账 款合计数 的比例(%) 坏账准 备 广东美的厨房电器制造有限 公司 货款 40,722,481.37 1 年以内 43.09 合肥美的洗衣机有限公司 货款 29,486,330.09 1 年以内 31.20 余姚市精诚高新技术有限公 司 货款 4,141,888.73 1 年以内 4.38 佛山市顺德区美的电热电器 制造有限公司 货款 3,724,423.99 1 年以内 3.94 珠海德豪润达电气有限公司 货款 288,351.80 1 年以内 0.31 858,386.35 1 至 2 年 0.91 合计 -- 79,221,862.33 83.83 13.2 其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 1,627,889.33 91,640,581.86 合 计 1,627,889.33 91,640,581.86 13.2.1 分类 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 1,768,529.33 100.00 140,640.00 7.95 1,627,889.33 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 1,768,529.33 100.00 140,640.00 7.95 1,627,889.33 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,768,529.33 100.00 140,640.00 7.95 1,627,889.33 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 92,189,221.86 100.00 548,640.00 0.60 91,640,581.86 组合 1：以账龄为信用风险 特征的应收款项 7,191,751.02 7.80 548,640.00 7.63 6,643,111.02 126 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 组合 2：关联方款项及政府 部门款项 84,997,470.84 92.20 84,997,470.84 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 92,189,221.86 100.00 548,640.00 0.60 91,640,581.86 ①组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1,326,389.33 1 至 2 年 400,000.00 100,000.00 25.00 2 至 3 年 3,000.00 1,500.00 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 39,140.00 39,140.00 100.00 合计 1,768,529.33 140,640.00 13.2.2 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期冲回坏账准备金额 408,000.00 元。 13.2.3 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 1,338,529.33 1,237,751.02 备用金 430,000.00 405,000.00 借款 90,546,470.84 合 计 1,768,529.33 92,189,221.86 13.2.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款合计数的 比例(%) 坏账准备 期末余额 杭州天马电子科技有限 公司 往来款 1,000,000.00 1 年以内 56.54 贾均利 备用金 400,000.00 1-2 年 22.62 100,000.00 厦门嵘达自动化设备有 限公司 运费 33,140.00 1 年以内 1.87 庞芳 备用金 30,000.00 1 年以内 1.70 中国质量认证中心杭州分 中心 认证费 17,000.00 1 年以内 0.96 合计 — 1,480,140.00 83.69 100,000.00 127 13.3 长期股权投资 13.3.1 长期股权投资分类 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其他 权益变动 杭州天马电子科技 有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 杭州新驹电器有限 公司 900,000.00 上海中川电化有限 公司 17,457,361.03 余姚市精诚高新技 术有限公司 39,914,000.00 合计 45,357,361.03 39,914,000.00 27,000,000.00 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 宣告发放现金 股利或利润 计提减值准备 其他 杭州天马电子科技 有限公司 杭州新驹电器有限 公司 900,000.00 上海中川电化有限 公司 17,457,361.03 余姚市精诚高新技 术有限公司 39,914,000.00 合计 58,271,361.03 13.4 营业收入、营业成本 13.4.1 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 145,728,511.44 116,869,673.84 179,015,064.03 133,869,520.12 其他业务 7,192,419.08 3,689,367.75 7,894,070.27 439,160.30 合计 152,920,930.52 120,559,041.59 186,909,134.30 134,308,680.42 13.4.2 主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 定时器 131,444,096.24 105,203,548.14 159,149,269.99 119,509,791.14 智能电脑控制器 7,857,887.97 6,080,337.59 13,244,210.23 8,868,000.97 配套机电产品 6,426,527.23 5,585,788.11 6,621,583.81 5,491,728.01 合计 145,728,511.44 116,869,673.84 179,015,064.03 133,869,520.12 128 13.4.3 公司本期前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 广东美的厨房电器制造有限公司 44,862,519.76 31.00 合肥美的洗衣机有限公司 35,908,431.10 25.00 中山东菱威力电器有限公司 13,928,661.00 10.00 佛山市顺德区美的电热电器制造有 限公司 6,169,173.53 4.00 余姚市精诚高新技术有限公司 4,220,527.14 3.00 合计 105,089,312.53 72.00 13.5、投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -63,207,898.46 合 计 -63,207,898.46 15、补充资料 15.1 本期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -30,109,986.09 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 659,960.12 与收益相关的政 府补助 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -145,641.33 小计 -29,595,667.30 所得税影响额 305,333.07 少数股东权益影响额（税后） 99,629.38 合计 -30,000,629.75 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 15.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -29.69 -0.49 -0.49 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -2.39 0.05 0.05 杭州天马时控科技股份有限公司 2019 年 4 月 29 日 129 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室