870227_2020_民兴生物_2020年年度报告_2021-04-28.txt

1 2020 年度报告 民兴生物 NEEQ:870227 河南民兴生物科技股份有限公司 Henan Min Xing Technology Biotechnology Co.,Ltd 2 公司年度大事记 上线 8 条熔喷布生 产线 修改章程，增加经营 范围 上线 1 条热风棉生 产线 评选为全国抗击新 冠疫情先进单位 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ............................................................................ 9 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 18 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 21 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 26 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 29 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 38 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 109 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人卢福堂、主管会计工作负责人周若羽及会计机构负责人（会计主管人员）周若羽保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 短期偿债能力及流动性风险 报告期内,公司流动比率、速动比率均较低,公司短期偿债压力较 大,一方面公司向银行、社旗集聚区及关联公司的借款金额较高 且多为短期,另一方面公司大额资金对外长期投资于社旗农商银 行与方城联社,从而导致流动比率较低,又因公司存货储备较高, 进而导致速动比率更低。 对外投资风险 公 司 目 前 在 社 旗 农 商 银行 持 股 707 万 股 , 方 城联 社 投 资 43,000,000 元持股 2500 万股。相较于公司整体规模而言,上述投 资金额重大。若未来上述被投资单位经营状况不佳,则将对公司 的影响甚大。 原材料价格波动风险 公司绢纺的原材料以蚕茧、条吐为主,蚕茧、条吐价格的波动将 会对行业造成影响。蚕茧、条吐价格本身就会受到气候、自然 灾害及国家政策等多个因素影响,价格波动的可能性较大,上游 原材料的价格波动性加大对于行业本身将会造成一定的风险。 实际控制人不当控制风险 公司股东卢福堂直接持有公司股份37,745,000.00 股,占公司股本 总额的 34.95%, 通过南阳众鑫间接持有公司股份 9,000,000.00 股,占公司股本总额的 8.33%,卢福堂共计持有公司股份 43.28%。 其妻平玉杰持有公司股份 13.00%,二者系公司实际控制人,且卢 福堂担任公司的董事长兼总经理,能够对公司决策产生重大影 5 响,并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人利用其特 殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财 务、利润分配、对外投资等进行干预控制,可能对公司及公司其 他股东的利益产生不利影响。 客户集中度较高风险 公司客户较为稳定、集中。公司作为一家绢纺研发、生产及销 售企业,经过多年的发展,通过高质量的产品和优质的服与核心 客户建立了长期稳定的合作关系。虽然公司基于长期合作而形 成的稳定供应链关系,对市场竞争对手已形成了较强的客户资源 壁垒,但是如果公司的核心客户在经营上出现较大风险,将对公 司的经营业绩产生较大不利影响。 公司治理风险 自 2016 年 7 月有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了较 为完备的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、 《担保管理制度》等治理制度,建立了较为严格的内部控制体系, 逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段,公司三会程序规范、 管理层的规范意识也大为提高,但由于股份公司成立的时间较 短,管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。 经营业绩风险 报告期内,公司经营业绩受下列因素影响较大: 1、管理费用-研发费用支出金额较大,影响公司经营利润,2020 年 度公司研发费用支出 5,661,912.27 元。 2、公司新上熔喷布产品，受疫情影响，市场价格波动较大。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 6 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、民兴生物 指 河南民兴生物科技股份有限公司 主办券商、华英证券 指 华英证券有限责任公司 会计师事务所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 上年同期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 万、万元 指 人民币元、人民币万元 方城联社 指 方城县农村信用合作联社 社旗农商行 指 河南社旗农村商业银行股份有限公司 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 河南民兴生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Henan Min Xing Technology Biotechnology Co.,Ltd 证券简称 民兴生物 证券代码 870227 法定代表人 卢福堂 二、 联系方式 董事会秘书 卢瑶 联系地址 河南省社旗县建设路南端东侧 电话 17737742202 传真 0377-67899887 电子邮箱 1254107704@ 公司网址 办公地址 河南省社旗县建设路南端东侧 邮政编码 473000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 7 月 4 日 挂牌时间 2016 年 12 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-17 纺织业-174 丝绢纺织及印染精加工-1742 绢纺和丝织 加工 主要业务 蚕茧、蚕具、丝绸、绢纺、绢纺原料、蚕茧、蚕丝的进出口业务； 蚕丝蛋白和无纺布的研发、生产与销售* 主要产品与服务项目 桑绵球、桑落绵等蚕丝制品、熔喷布 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 108,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 卢福堂 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（卢福堂、平玉杰），无一致行动人 8 四、 注册情况 项目 内容 报 告 期 内 是 否变更 统一社会信用代码 91411327614690552E 否 注册地址 河南省南阳市社旗县建设路南端东侧 否 注册资本 108,000,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 华英证券 主办券商办公地址 江苏省无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 华英证券 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 李剑平 李雯宇 4 年 3 年 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 113,076,382.32 82,334,721.18 37.34% 毛利率% 25.21% 18.61% - 归属于挂牌公司股东的净利润 12,779,112.04 8,920,694.82 43.25% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 10,650,681.88 5,605,562.50 90.00% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 7.27% 5.41% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 6.06% 3.40% - 基本每股收益 0.12 0.08 50% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 284,034,433.42 287,551,243.72 -1.22% 负债总计 101,761,038.88 118,056,961.22 -13.80% 归属于挂牌公司股东的净资产 182,273,394.54 169,494,282.5 7.54% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.69 1.57 7.64% 资产负债率%（母公司） 36.23% 41.01% - 资产负债率%（合并） 35.83% 41.06% - 流动比率 1.63 1.41 - 利息保障倍数 4.63 19.34 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 47,888,269.18 4,667,135.21 926.07% 应收账款周转率 21.98 10.12 - 存货周转率 0.69 0.52 - 10 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -1.22% 4.48% - 营业收入增长率% 37.34% -9.12% - 净利润增长率% 43.25% -58.41% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 108,000,000 108,000,000 - 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 2,842,879.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -338,843.64 非经常性损益合计 2,504,035.48 所得税影响数 375,605.32 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 2,128,430.16 (八) 补充财务指标 □适用√不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 √不适用 11 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用□不适用 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下简称新 收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影 响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 (1)执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项目 资产负债表 2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日 预收款项 3,910.00 3,910.00 合同负债 3,460.18 3,460.18 其他流动负债 449.82 449.82 2.公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解释第 13 号》，该项 会计政策变更采用未来适用法处理。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 12 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C17 纺织 业”之“C174 丝绢纺织及印染精加工”之“C1742 绢纺和丝织加工”，公司拥有 23 项已授权专利，主 要以桑绵球及桑落绵的生产、销售为主，公司的客户主要为绢纺企业及服装贸易公司，由于绢纺行业的 特殊性，客户集中度较高，公司销售目前主要采用直销模式，由公司直接将相关产品出售给客户，凭着 优质的产品质量在行业内处于领先优势，公司还继续加大市场开拓力度。 报告期内，公司的商业模式没有发生变化。 报告期末至本报告披露日，公司的商业模式没有发生变化。 行业信息 是否自愿披露 □是√否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占 总 资 产 的 比重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 9,186,978.84 3.23% 13,112,856 4.56% -29.94% 应收票据 - 0.00% - 0.00% - 应收账款 4,002,812.33 1.41% 5,770,034.60 2.01% -30.63% 存货 108,450,689.42 38.18% 136,246,622.67 47.38% -20.40% 投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 13 长期股权投资 - 0.00% - 0.00% - 固定资产 89,306,462.52 31.44% 50,864,183.26 17.69% 75.58% 在建工程 447,132.74 0.16% 9,912,485.88 3.45% -95.49% 无形资产 12,275,180.38 4.32% 12,702,742.22 4.42% -3.37% 商誉 46,272.77 0.02% 46,272.77 0.02% - 短期借款 36,713,734.58 12.93% 29,067,784.38 10.11% 26.30% 长期借款 19,029,904.42 6.70% - - - 预付账款 6,483,624.64 2.28% 321,813.25 0.11% 1,914.72% 其他应收款 20,511.90 0.01% 185,288.95 0.06% -88.93% 应付账款 4,467,231.23 1.57% 14,845,882.65 5.16% -69.91% 应付职工薪酬 2,030,998.94 0.72% 1,629,865.81 0.57% 24.61% 应交税费 3,352,083.23 1.18% 3,206,289.35 1.12% 4.55% 其他应付款 30,734,243.17 10.82% 47,436,481.56 16.50% -35.21% 一年内到期的 非流动负债 0.00% 19,027,588.00 6.62% - 未分配利润 50,755,758.86 17.87% 39,137,861.08 13.61% 29.68% 资产总计 284,034,433.42 287,551,243.72 - -1.22% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金期末余额9,186,978.84元，较年初减少3,925,877.16元，增幅-29.94%，主要是由于公 司2019年年末订购商品，支付了货款。 2、应收账款期末余额4,002,812.33元，较年初减少1,767,222.27元，增幅-30.63%，主要是公司年 末加大了收回货款的力度。 3、存货期末余额108,450,689.42元，较年初减少136,246,622.67元，增幅-20.40%，是由于公司产 品销售收入较上年有所增加，销售订单增加，出库较多存货。 4、固定资产期末余额89,306,462.52元，较上年增加38,442,279.26元，增幅75.58%，主要为报告 期内新增了熔喷布生产线设备类投资和在建的办公楼转固定资产。 5、在建工程期末余额447,132.74元，较年初减少9,465,353.14元，增幅-95.49%，主要是报告期内 在建的办公楼转固定资产。 6、预付账款期末余额6,483,624.64元，较年初增加6,161,811.39元，增幅1,914.72%，主要是公司 年末因疫情影响运输不畅，订购的原料在途所致。 7、其他应收款期末余额20,511.90元，较年初减少164,777.05元，增幅-88.93%，主要是报告期有 个人应收款150,000元确定为员工薪酬。 8、应收账款期末余额4,467,231.23元，较年初减少14,845,882.65元，增幅-69.91%，主要是年末 根据公司自有资金数量及客户要求，安排支付的货款较去年有所增加。 14 9、其他应付款期末余额30,734,243.17元，较年初减少47,436,481.56元，增幅-35.21%，主要是公 司报告期内归还应付款金额较去年同期增加。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入的 比重% 营业收入 113,076,382.32 - 82,334,721.18 - 37.34% 营业成本 84,570,866.39 74.79% 67,014,428.42 81.39% 26.20% 毛利率 25.21% - 18.61% - - 销售费用 840,678.79 0.74% 439,673.54 0.53% 91.21% 管理费用 5,350,458.73 4.73% 4,237,289.69 5.15% 26.27% 研发费用 5,661,912.27 5.01% 3,421,207.64 4.16% 65.49% 财务费用 3,918,882.16 3.47% 786,847.78 0.96% 398.05% 信用减值损失 99,265.14 0.09% 453,343.91 0.55% -78.10% 资产减值损失 0 0.00% 0.01% - 其他收益 2,202,879.12 1.95% 3,993,339.41 4.85% -44.84% 投资收益 0 0.00% 0 0.00% 公允价值变动 收益 0 0.00% 0 0.00% 资产处置收益 0 0.00% 6,230.34 0.01% -100.00% 汇兑收益 0 0.00% 0 0.00% 营业利润 14,587,980.01 12.90% 10,386,316.80 12.61% 40.45% 营业外收入 6,644.86 0.01% 0.00% 营业外支出 345,488.5 0.31% 84,502.08 0.10% 308.85% 净利润 12,779,112.04 11.30% 8,920,694.82 10.83% 43.25% 项目重大变动原因： 1、营业收入：本期营业收入113,076,382.32元，较去年增加30,741,661.14元，增幅37.34%，主要是报 告期内增加了熔喷布收入27,847,623.54元。 2、销售费用：本期销售费用840,678.79元，较年初增加91.21%，主要是报告期内公司开拓熔喷布销售 生产的费用开支及熔喷布商品的运输费用。 3、研发费用：本期研发费用5,661,912.27元，较上年同期增加65.49%，主要原因是公司在保持对绢纺 生产、蛋白研发的同时，本年又增加了关于熔喷布生产、革新的研发项目，因此研发费用较上年增加较 15 多。 4、财务费用：本期财务费用3,918,882.16元，较上年同期增加398.05%,主要是上年度公司取得了财政 贴息2,990,000.00元。 5、其他收益：本期其他收益2,202,879.12元，较上年同期增幅-44.84%，主要原因系上年同期内收到了 以前年度的税收返还。 6、营业利润：本期营业利润14,587,980.01元，较上年同期增加40.45%，主要是报告期内销售增加及熔 喷布产品毛利率较高。 7、营业外支出：本期营业外支出345,488.5元，较上年同期增加308.85%，主要是报告期内的因疫情的 捐赠较去年增加较多。 8、净利润：本期净利润12,779,112.04元，较上年同期增加43.25%，主要是报告期内销售增加及熔喷布 产品毛利率较高。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 113,076,382.32 82,334,721.18 37.34% 其他业务收入 0.00 0.00 - 主营业务成本 84,570,866.39 67,014,428.42 26.20% 其他业务成本 0.00 0.00 - 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 桑绵球等蚕 丝制品 85,228,758.78 69,850,786.15 18.04% 3.51% 4.06% -0.55% 熔喷布 27,847,623.54 14,720,080.24 47.14% - - - 合计 113,076,382.32 84,570,866.39 - - - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 1、 报告期内，桑绵球等蚕丝制品销售收入较去年同期增加 3.51%，基本持平。 2、报告期内，熔喷布产品销售收入 27,847,623.54 元，是公司报告期内新上生产项目，销售毛利率 47.14% 上期无该产品销售。 16 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年 度 销 售 占 比% 是否存在关联关 系 1 海盐三环绢纺有限责任公司 22,255,643.20 19.68% 否 2 河南汇博医疗股份有限公司 17,883,027.38 15.81% 否 3 浙江圣环丝绸股份有限公司 14,448,123.91 12.78% 否 4 桐乡市亿宏绢纺有限责任公司 12,664,181.05 11.20% 否 5 海安县海陵绢纺有限公司 9,334,662.66 8.26% 否 合计 76,585,638.20 67.73% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年 度 采 购 占 比% 是否存在关联关 系 1 青岛宏大纺织机械有限责任公司 28,300,000.00 28.72% 否 2 嘉兴市瑾胜丝绸有限公司 16,068,712.96 16.31% 否 3 SPSA SILKS PVT 3,720,991.04 3.78% 否 4 广西江缘茧丝绸有限公司 2,767,553.60 2.81% 否 5 北京燕山和成橡塑新材料有限公司 2,644,000.00 2.68% 否 合计 53,501,257.60 54.30% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 47,888,269.18 4,667,135.21 926.07% 投资活动产生的现金流量净额 -48,215,972.38 -13,224,493.48 -264.60% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,632,397.88 20,290,733.31 -117.90% 现金流量分析： 1、报告期内经营活动产生的现金净流量 47,888,269.18 元，较上年同期经营活动产生的现金净流量增 加 43,221,133.97 元,增幅 926.07%，原因主要是由于报告期销售收入较去年增加幅度较大，增加现金收 入 26,339,694.5 元，减少存货采购 11,777,291.75 元，报告期收回的应收账款、税金支付减少等。 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额-48,215,972.38 元，较上年同期减少 34,991,478.90 元，主 要是由于公司报告期内购建固定资产支付现金 38,215,972.38 元，支付拆借款等支出。 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额-3,632,397.88 元，较上年同期减少 23,923,131.19 元。主要 17 是上年为补充流动资金，短期借款增加 16,000,000.00 元；报告期内，较去年多归还了应付的拆借款。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用□不适用 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 南阳爱尔睐 丝绸家纺有 限公司 控股子公司 床上用品生 产销售 20,938,426.34 6,478,302.93 4,980,461.81 1,513,909.70 民 兴 丝 路 （北京）生 物科技有限 公司 控股子公司 蚕丝蛋白技 术开发 4,143,251.24 141,024.26 0 -68,766.73 主要控股参股公司情况说明 公司设立全资子公司南阳爱尔睐丝绸家纺有限公司（统一社会信用代码：91411327MA443UE80T）， 注册地为社旗县建设路南端东侧，注册资本为人民币5,000,000.00元。南阳爱尔睐丝绸家纺有限公司成 立于2017年06月26日，经营范围为：丝绸品、家纺产品、蚕丝被、床上用品、劳保用品、加工、销售及 进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 民兴丝路(北京)生物科技有限公司,成立于 2017 年 1 月 9 日，统一社会信用代码 91110106MA00B7TJ6X, 注册地址位于北京市房山区长阳万兴路 86 号-N94,注册资本为人民币 2000000 元，企业法人孙冬鑫，是公司全资子公司。经营范围是：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、 技术咨询；销售化妆品。 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 报告期内，公司资产负债结构合理，市场占有率较稳定，具有良好的持续经营能力，不存在影响公司 持续经营能力的重大不利风险情况。 18 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 四.二.(二) 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 公司发生的对外担保事项 公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项 □是√否 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 19 单位：元 担保对 象 担保对象 是否为控 股股东、 实际控制 人或其附 属企业 担保金额 担保余额 实际履行 担保责任 的金额 担保期间 担保类 型 责任 类型 是否 履行 必要 决策 程序 起始 日期 终止 日期 南阳市鼎 顺环保科 技有限公 司 否 9,000,000 9,000,000 9,000,000 2020 年 9 月 9 日 2021 年 9 月 8 日 抵押 连带 已事 前及 时履 行 社旗县盆 窑益农粮 食专业合 作社 否 3,000,000 2,250,000 3,000,000 2020 年 10 月 14 日 2021 年 10 月 14 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 社旗县岔 河益农粮 食专业合 作社 否 3,000,000 2,250,000 3,000,000 2020 年 11 月 5 日 2021 年 11 月 5 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 社旗县蝎 子山益农 粮食专业 合作社 否 1,600,000 1,200,000 1,600,000 2020 年 11 月 5 日 2021 年 11 月 5 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 社旗县程 洼益农粮 食专业合 作社 否 3,000,000 2,250,000 3,000,000 2020 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 25 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 社旗县刘 岗益农粮 食专业合 作社 否 3,000,000 2,250,000 3,000,000 2020 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 25 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 总计 - 22,600,000 19,200,000 22,600,000 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 担保金额 担保余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，以及公司 对控股子公司的担保） 22,600,000 19,200,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 0 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象 提供的债务担保金额 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0 清偿和违规担保情况： 无 20 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 39,000,000 27,500,000 4．其他 295,000,000 147,430,000 (五) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承 诺 履 行 情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 12 月 21 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 其他股东 2016 年 12 月 21 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2016 年 12 月 21 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： �为避免与本公司同业竞争，公司控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员及股权 5%以上股 东出具《避免同业竞争承诺函》，报告期内，上述人员已履行该承诺。公司控股股东、实际控制人已就 规范和减少关联交易出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》，报告期内，上述人员已履行该承诺。 公司股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》，报告期内，上述人员已履行该承诺。 (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 房产 固定资产 抵押 21,621,793.11 7.61% 抵押担保贷款 土地 无形资产 抵押 9,020,620.12 3.18% 抵押担保贷款 库存商品 存货 质押 32,110,000.00 11.30 质押担保贷款 总计 - - 62,752,413.23 22.09% - 资产权利受限事项对公司的影响： 21 公司受限资产为公司抵押贷款取得流动资金，对公司生产经营无不利影响。 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无 限 售 条 件 股 份 无限售股份总数 54,558,750 50.52% 0 54,558,750 50.52% 其中：控股股东、实际控制 人 13,095,000 12.13% 400,000 13,495,000 12.50% 董事、监事、高管 4,918,750 4.55% 0 4,918,750 4.55% 核心员工 1,750,000 1.62% -400,000 1,350,000 1.25% 有 限 售 条 件 股 份 有限售股份总数 53,441,250 49.48% 0 53,441,250 49.48% 其中：控股股东、实际控制 人 38,685,000 35.82% 0 38,685,000 35.82% 董事、监事、高管 14,756,250 13.66% 0 14,756,250 13.66% 核心员工 总股本 108,000,000 - 0 108,000,000 - 普通股股东人数 28 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股 东 名称 期初持股数 持股变 动 期末持股数 期 末 持 股 比 例% 期 末 持 有 限 售 股 份 数量 期 末 持 有 无 限 售 股 份数量 期 末 持 有 的 质 押 股 份数量 期 末 持 有 的 司 法 冻 结 股 份 数 量 1 卢 福 37,745,000 - 37,745,000 34.95% 28,308,750 9,436,250 18,000,000 - 22 堂 2 卢瑶 18,000,000 - 18,000,000 16.67% 13,500,000 4,500,000 6,000,000 - 3 卢 荆 襄 15,000,000 - 15,000,000 13.89% - 15,000,000 - - 4 平 玉 杰 14,035,000 400,000 14,435,000 13.37% 10,376,250 4,058,750 6,000,000 - 5 南 阳 众 鑫 企 业 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙） 10,000,000 - 10,000,000 9.26% - 10,000,000 6,000,000 - 6 常霞 2,750,000 - 2,750,000 2.55% - 2,750,000 - - 7 张 其 印 1,500,000 - 1,500,000 1.39% - 1,500,000 - - 8 孙 冬 鑫 1,000,000 - 1,000,000 0.93% - 1,000,000 - - 9 江 苏 中 民 金 服 股 份 有 限 公司 1,022,000 -22,000 1,000,000 0.93% - 1,000,000 - - 10 平 玉 凤 850,000 - 850,000 0.79% - 850,000 - - 合计 101,902,000 378,000 102,280,000 94.73% 52,185,000 50,095,000 36,000,000 - 普通股前十名股东间相互关系说明： 普通股前十名股东间相互关系说明：卢福堂与平玉杰系夫妻关系，卢荆襄、卢瑶为其子、女。卢福堂、 卢瑶分别拥有南阳众鑫企业管理中心（有限合伙）90%、10%出资额。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司股东卢福堂直接持有股份 33,945,000 股，占比 34.955%，通过南阳众鑫持股平台持有股份 9,000,000 股，占比 8.33%，卢福堂本人合计持有公司股份 43.28%。同时卢福堂在公司担任公司董事长、总经理职 务，负责公司重大决策事项，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重 大影响，因此认定卢福堂为公司控股股东。 23 卢福堂，男，1962 年 7 月 15 日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983 年 7 月至 1990 年 12 月，就职于河南省鹿邑县蚕种场，任副场长；1991 年 1 月至 1995 年 12 月，就职于南阳市经 济作物技术推广站，任科长、高级农艺师；1996 年 1 月至 2001 年 6 月，创立南阳市蚕茶贸易中心，任 经理；2001 年 7 月至 2013 年 12 月，任南阳市民兴茧丝绸有限责任公司董事长、总经理；2013 年 2 月 至 2016 年 7 月，任河南省民兴茧丝绸有限责任公司董事长、总经理；2016 年 7 月至今，任股份公司董 事长、总经理。 平玉杰，女，1966 年 6 月 19 日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 8 月至 1991 年 6 月，就职于社旗县饶良镇卫生院，任职妇科医生；1991 年 7 月至今，就职于南阳市人口和计 划生育指导中心，任职副主任医师；2001 年 7 月至 2013 年 12 月，任南阳市民兴茧丝绸有限责任公司董 事；2013 年 12 月至 2016 年 7 月，任河南省民兴茧丝绸有限责任公司董事；2016 年 7 月至今，任股份 公司董事。 公司股东平玉杰持有公司股份 14,435,000 股，占比 13.37%，股东平玉杰系控股股东卢福堂的配偶。报告 期内，控股股东卢福堂任公司董事长兼总经理，能够对董事会决议产生实质影响，且对董事和高级管理 人员的提名及任免、公司的日常经营活动及重大经营决策等能产生实质影响；其妻平玉杰持有公司股份 14,435,000 股，占比 13.37%，且担任公司董事。因此，认定卢福堂、平玉杰二人为公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷 款 方 式 贷款提供 方 贷 款 提 供 方 类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 抵 押 贷 河南社旗 银行 9,000,000.00 2020-4-16 2021-4-16 4.55% 24 款 农村商业 银行股份 有限公司 公司业务 部 2 抵 押 贷 款 河南社旗 农村商业 银行股份 有限公司 公司业务 部 银行 9,500,000.00 2020-5-12 2023-4-12 4.752% 3 质 押 贷 款 河南社旗 农村商业 银行股份 有限公司 公司业务 部 银行 8,500,000.00 2019-12-20 2022-12-20 8.59% 4 抵 押 贷 款 中国建设 银行股份 有限公司 社旗支行 银行 1,000,000.00 2020-8-28 2021-7-28 4.35% 5 抵 押 贷 款 中国建设 银行股份 有限公司 社旗支行 银行 13,000,000.00 2020-8-26 2021-8-6 4.35% 6 担 保 贷 款 河南社旗 农村商业 银行股份 有限公司 营业部 银行 9,500,000.00 2020 年 6 月 5 日 2023 年 5 月 5 日 5.55% 7 抵 押 贷 款 河南社旗 农村商业 银行股份 有限公司 营业部 银行 5,000,000.00 2020 年 5 月 21 日 2021 年 5 月 21 日 8.7% 合计 - - - 55,500,000 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 25 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： √适用 □不适用 公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于 2019 年度权益分派预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该议案经 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年年度股 东大会审议通过。公司于 2020 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）披露了《2019 年度权益分派预案公告》（公告号：2020-022）。 由于公司资金情况，公司无法按照股转公司的要求在规定时间内继续进行 2019 年年度权益分派， 因此本次权益分派取消。公司于 2020 年 7 月 15 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （）披露了《关于未按期实施 2019 年年度权益分派的致歉公告》（公告号：2020-028）。 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 26 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 卢福堂 董事长，总经理 男 1962 年 7 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 平玉杰 董事 女 1966 年 6 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 卢瑶 董事，董事会秘书 女 1988 年 11 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 王志强 董事、副总经理 男 1963 年 7 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 卢海根 董事 男 1991 年 8 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 卢西 监事会主席 男 1987 年 3 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 文金力 职工监事 男 1979 年 1 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 魏会丽 监事 女 1973 年 10 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 周若羽 财务负责人 男 1983 年 7 月 2019 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 卢福堂与平玉杰系夫妻关系，卢瑶为其女。卢海根、卢西为卢福堂、平玉杰之侄子。卢福堂、平玉杰二 人为公司的实际控制人。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期 初 持 普 通股股数 数量变动 期 末 持 普 通股股数 期 末 普 通 股 持 股 比 例% 期 末 持 有 股 票 期 权 数量 期 末 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 卢福堂 董事长，总 经理 37,745,000 - 37,745,000 34.95% 0 0 平玉杰 董事 14,035,000 400,000 14,435,000 13.37% 0 0 卢瑶 董事，董事 会秘书 18,000,000 - 18,000,000 16.67% 0 0 王志强 董事、副总 经理 475,000 - 475,000 0.44% 0 0 卢海根 董事 600,000 - 600,000 0.56% 0 0 卢西 监事会主席 600,000 - 600,000 0.56% 0 0 文金力 职工监事 0 - 0 - 0 0 27 魏会丽 监事 0 - 0 - 0 0 周若羽 财务负责人 0 - 0 - 0 0 合计 - 71,455,000 - 71,855,000 66.55% 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政人员 25 1 0 26 管理人员 12 10 0 22 技术人员 26 0 13 13 生产人员 235 0 38 197 员工总计 298 11 51 258 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 20 20 专科 24 24 专科以下 254 214 员工总计 298 258 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 无 28 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 √适用 □不适用 姓名 变动情况 任职 期初持普通股股 数 数量变动 期末持普通股股 数 郭子宽 无变动 研发中心主任 0 0 0 张丽虹 无变动 生产部主任 400,000 -400,000 0 孙冬鑫 无变动 销售部经理 1,000,000 0 1,000,000 周卫清 无变动 原材料部经理 150,000 0 150,000 赵瑞杰 无变动 生产部副主任 100,000 0 100,000 安长运 无变动 生产部副主任 100,000 0 100,000 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 股份公司设立股东大会、董事会、监事会；公司高级管理人员设总经理、副总经理、财务负责人及董事 会秘书等职务，构建了比较完整的现代化管理制度。股东大会是公司最高权力机构，负责公司重大事项 的决策；董事会是公司经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董 事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动 的执行，对董事会负责。 股份公司设立以来，公司管理层重视加强公司的规范治理，不断强化公司内部控制制度的完整性和制度 执行的有效性。公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司 治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求，且均严格按照相关 法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有 关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运行，未出现违法、违规现象 和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件，制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》和 《长期股权投资管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》等内部规章制度。 上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的 保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布三会通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会 议；三会决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；三 会决议均能够得到有效执行，公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执 30 行情况良好。公司监事会基本能够正常发挥监督作用。公司现有公司治理机制能给所有股东提供合适的 保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公 司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相 关的内部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要，及时补充 和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 4、 公司章程的修改情况 公司于第二届董事会第三次会议通过了《关于修改公司章程的议案》 公司章程修改如下： 第十一条经营范围：蚕茧、蚕具、丝绸、绢纺、绢纺原料、蚕茧、蚕丝的进出口业务，无纺布的生产与 销售 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及 时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所有提案和全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日发出通知公告， 并详细说明原因。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 31 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上 且超过 3000 万元以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易； （七）除授权董事会审议之外公司进行的购买或出售资产、对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷 款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）行 为； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全 体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东 大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有 主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股 东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易 事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定 无效。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会其他股东对关联交易事项进行表决，表决结果与股东 大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监事提名的方式和程序 如下： （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东 也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以 上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上 的股东提名。股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的 详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事 会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的 候选人出任董事、股东代表监事。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 32 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处 分，期限尚未届满的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违 反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成 董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：（1） 授权应以董事会决议的形式作出；（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；（3）不应授权 超过董事会的权限范围或幅度；（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否 合理、有效等情况进行讨论、评估，并在董事会年度报告中向股东大会报告。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整， 33 出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会指定人员保存，保存 期限不少于 10 年。 第一百二十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百二十八条 高级管理人员可以在任期届满以前书面提出辞职，除董事会秘书辞职应当在完成工作 移交且相关公告披露后方能生效外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，保证不受任何人的干预、干扰。 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 存 10 年。 第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。 从此条开始，所有条款序号顺延，本章程合计一百九十六条 第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度报告并披露，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度报告。公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系 统公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告和临时报告按照 有关法律、行政法规及部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。 34 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 1、2020 年 4 月 7 日召开了第二届董事会第三 次会议，审议并通过（一）《关于公司投资生产 线的议案》（二）《关于修改公司章程的议案》 （三）《关于<河南民兴生物科技股份有限公司 信息披露管理制度>的议案》（四）《关于<河南 民兴生物科技股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》（五）《关于<河南民兴生物科技股 份有限公司关联交易管理制度>的议案》（六） 《关于<河南民兴生物科技股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》（七）《关于<河南民兴 生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的 议案》（八）《关于<河南民兴生物科技股份有限 公司投资者关系管理制度>的议案》（九）《关于 提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》 2、2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第四次 会议，审议并通过（一）《关于 2019 年度总经 理工作报告的议案》（二）《关于 2019 年度董 事会工作报告的议案》（三）《关于 2019 年年 度报告及年度报告摘要的议案》（四）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》（五）《关于 2020 年度财务预算报告的议案》（六）《关于 2019 年度权益分派预案的议案》（七）《关于预 计公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》 （八）《关于追认关联交易的议案》（九）《关于 续聘天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》（十）《关于提议召 开 2019 年年度股东大会的议案》 3、2020 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第五次 会议，审议并通过了《关于公司向中国建设银行 股份有限公司南阳分行贷款 1400 万元的议案》4、 4、2020 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第六次 会议，审议并通过了《2020 年半年度报告》的议 案 5、2020 年 9 月 3 日召开第二届董事会第七次 会议，审议并通过了《关于公司对外担保的议 案》 6、2020 年 10 月 22 日召开了第二届董事会第 八次会议，审议并通过了《关于公司对外担保 的议案》 7、2020 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第 35 九次会议，审议并通过了《关于公司对外担保 的议案》 8、2020 年 12 月 2 日召开了第二届董事会第十 次会议，审议并通过《关于公司对外担保的议 案》 监事会 2 1、2020 年 4 月 28 日召开了第二届监事会第三 次会议，审议并通过（一）《关于 2019 年度监 事会工作报告的议案》（二）《关于 2019 年年 度报告及年度报告摘要的议案》（三）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》（四）《关于 2020 年度财务预算报告的议案》（五）《关于 2019 年度权益分派预案的议案》（六）《关于续 聘天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》 2、2020 年 8 月 24 日召开了第二届监事会第四 次会议，审议并通过了《2020 年半年度报告》 的议案 股东大会 2 1、2020 年 4 月 23 日召开 2020 年第一次临时 股东大会，审议并通过了（一）《关于公司投资 生产线的议案》（二）《关于修改公司章程的议 案》（三）《关于<河南民兴生物科技股份有限公 司信息披露管理制度>的议案》（四）《关于<河 南民兴生物科技股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》（五）《关于<河南民兴生物科技股 份有限公司关联交易管理制度>的议案》（六） 《关于<河南民兴生物科技股份有限公司对外 担保管理制度>的议案》（七）《关于<河南民兴 生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的 议案》（八）《关于<河南民兴生物科技股份有限 公司投资者关系管理制度>的议案》（九）《关于 变更经营范围并同步修订公司章程的议案》 2、2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大 会，审议并通过（一）《关于 2019 年度董事会 工作报告的议案》（二）《关于 2019 年度监事 会工作报告的议案》（三）《关于 2019 年年度 报告及年度报告摘要的议案》（四）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》（五）《关于 2020 年度财务预算报告的议案》（六）《关于 2019 年度权益分派预案的议案》（七）《关于预计公 司 2020 年度日常关联交易事项的议案》（八） 《关于追认关联交易的议案》（九）《关于续聘 天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》 36 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按 照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出 现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对本年度内的监督事项没有异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内，控股股东 及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应公司管理 要求的内部控制体系。从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的 特点，是完整、合理和有效的。内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公司内部运营 与管理提供保证。 1.公司会计核算 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2.公司财务管理 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3.公司风险控制 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司尚未建立《年报差错责任追究制 度》。 37 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 38 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 天健审〔2021〕7-509 号 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 审计报告日期 2021 年 4 月 29 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 李剑平 李雯宇 4 年 3 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 20 万元 审 计 报 告 天健审〔2021〕7-509 号 河南民兴生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了河南民兴生物科技股份有限公司（以下简称民兴公司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了民兴公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 39 师职业道德守则，我们独立于民兴公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 民兴公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估民兴公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的 选择。 民兴公司治理层（以下简称治理层）负责监督民兴公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 40 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对民兴公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致民兴公司 不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 (六)就民兴公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李建平 中国·杭州 中国注册会计师：李雯宇 二〇二一年四月二十九日 41 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、（一）、1 9,186,978.84 13,112,856 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、（一）、2 4,002,812.33 5,770,034.60 应收款项融资 五、（一）、3 143,203.50 2,270,000.00 预付款项 五、（一）、4 6,483,624.64 321,813.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、（一）、5 20,511.9 185,288.95 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、（一）、6 108,450,689.42 136,246,622.67 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（一）、7 2,103,507.44 4,531,928.41 流动资产合计 130,391,328.07 162,438,543.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 五、（一）、8 50,700,000.00 50,700,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、（一）、9 89,306,462.52 50,864,183.26 在建工程 五、（一）、10 447,132.74 9,912,485.88 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 42 无形资产 五、（一）、11 12,275,180.38 12,702,742.22 开发支出 商誉 五、（一）、12 46,272.77 46,272.77 长期待摊费用 递延所得税资产 五、（一）、13 28,056.94 47,015.71 其他非流动资产 五、（一）、14 840,000.00 840,000.00 非流动资产合计 153,643,105.35 125,112,699.84 资产总计 284,034,433.42 287,551,243.72 流动负债： 短期借款 五、（一）、15 36,713,734.58 29,067,784.38 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（一）、16 4,467,231.23 14,845,882.65 预收款项 3,910.00 合同负债 五、（一）、17 2,348,098.19 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、（一）、18 2,030,998.94 1,629,865.81 应交税费 五、（一）、19 3,352,083.23 3,206,289.35 其他应付款 五、（一）、20 30,734,243.17 47,436,481.56 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、（一）、21 19,027,588.00 其他流动负债 五、（一）、22 305,252.77 流动负债合计 79,951,642.11 115,217,801.75 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 五、（一）、23 19,029,904.42 - 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 43 递延收益 五、（一）、24 2,779,492.35 2,839,159.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,809,396.77 2839159.47 负债合计 101,761,038.88 118,056,961.22 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、（一）、25 108,000,000 108,000,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（一）、26 18,044,287.44 18,044,287.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、（一）、27 5,473,348.24 4,312,133.98 一般风险准备 未分配利润 五、（一）、28 50,755,758.86 39,137,861.08 归属于母公司所有者权益合计 182,273,394.54 169,494,282.5 少数股东权益 所有者权益合计 182,273,394.54 169,494,282.5 负债和所有者权益总计 284,034,433.42 287,551,243.72 法定代表人：卢福堂 主管会计工作负责人：周若羽会计机构负责人：周若羽 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 9,143,011.81 12,851,392.1 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十三、（一）、1 2,481,664.23 5,124,443.10 应收款项融资 143,203.5 2,270,000.00 预付款项 6,225,025.64 311,940.06 其他应收款 十三、（一）、2 19,611.9 184,338.95 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 106,122,335.26 133,072,723.52 合同资产 44 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,759,542.06 4,168,564.50 流动资产合计 125,894,394.40 157,983,402.23 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十三、（一）、3 5,750,000.00 5,750,000.00 其他权益工具投资 50,700,000.00 50,700,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 89,264,474.74 50,802,269.12 在建工程 447,132.74 9,912,485.88 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 11,868,440.38 12,160,422.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 19,918.95 41,911.43 其他非流动资产 840,000.00 840,000.00 非流动资产合计 158,889,966.81 130,207,088.65 资产总计 284,784,361.21 288,190,490.88 流动负债： 短期借款 31,697,784.58 24,051,834.38 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,042,870.09 14,708,272.51 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 1,956,389.00 1,592,211.99 应交税费 3,203,536.98 3,149,329.10 其他应付款 47,316,990.99 62,327,879.81 其中：应付利息 应付股利 合同负债 2,348,098.19 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 9,513,794 其他流动负债 305,252.77 流动负债合计 90,870,922.60 115,343,321.79 45 非流动负债： 长期借款 9,513,794.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,779,492.35 2,839,159.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,293,286.35 2,839,159.47 负债合计 103,164,208.95 118,182,481.26 所有者权益： 股本 108,000,000 108,000,000 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 18,044,287.44 18,044,287.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 5,473,348.24 4,312,133.98 一般风险准备 未分配利润 50,102,516.58 39,651,588.20 所有者权益合计 181,620,152.26 170,008,009.62 负债和所有者权益合计 284,784,361.21 288,190,490.88 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 113,076,382.32 82,334,721.18 其中：营业收入 五、（二）、1 113,076,382.32 82,334,721.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 100,790,546.57 76,401,318.04 其中：营业成本 84,570,866.39 67,014,428.42 46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、（二）、2 447,748.23 501,870.97 销售费用 五、（二）、3 840,678.79 439,673.54 管理费用 五、（二）、4 5,350,458.73 4,237,289.69 研发费用 五、（二）、5 5,661,912.27 3,421,207.64 财务费用 五、（二）、6 3,918,882.16 786,847.78 其中：利息费用 3,930,790.68 561,764.49 利息收入 6,113.44 521.97 加：其他收益 五、（二）、7 2,202,879.12 3,993,339.41 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损 失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、（二）、8 99,265.14 453,343.91 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、（二）、9 6,230.34 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,587,980.01 10,386,316.80 加：营业外收入 五、（二）、10 6,644.86 减：营业外支出 五、（二）、11 345,488.5 84,502.08 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,249,136.37 10,301,814.72 减：所得税费用 五、（二）、12 1,470,024.33 1,381,119.9 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,779,112.04 8,920,694.82 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 12,779,112.04 8,920,694.82 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 12,779,112.04 8,920,694.82 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 47 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 12,779,112.04 8,920,694.82 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 12,779,112.04 8,920,694.82 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.12 0.08 （二）稀释每股收益（元/股） 0.12 0.08 法定代表人：卢福堂 主管会计工作负责人：周若羽会计机构负责人：周若羽 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 十三、（二）、1 108,398,688.65 80,267,959.66 减：营业成本 82,689,124.94 65,952,682.27 税金及附加 445,507.06 500,283.18 销售费用 831,312.79 411,759.54 管理费用 5,085,617.52 3,853,294.27 研发费用 十三、（二）、2 5,450,469.85 3,353,417.64 财务费用 2,948,031.52 1,096.01 其中：利息费用 2,960,461.60 1,096.01 利息收入 4,873.80 19.17 加：其他收益 2,202,879.12 3,984,747.41 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 48 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损 失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 146,616.54 485,082.42 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -9,585.55 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,298,120.63 10,655,671.03 加：营业外收入 减：营业外支出 345,488.5 84,502.08 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,952,632.13 10,571,168.95 减：所得税费用 1,340,489.49 1,384,693.64 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,612,142.64 9,186,475.31 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 11,612,142.64 9,186,475.31 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 11,612,142.64 9,186,475.31 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 （二）稀释每股收益（元/股） 0.12 0.08 49 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 115,240,047.77 88,900,353.27 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 1,833,672.29 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三）、1 2,789,325.44 5,492,672.01 经营活动现金流入小计 118,029,373.21 96,226,697.57 购买商品、接受劳务支付的现金 53,512,381.31 65,289,673.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 11,607,321.01 15,375,654.79 支付的各项税费 1,953,206.25 5,451,947.12 支付其他与经营活动有关的现金 五、（三）、2 3,068,195.46 5,442,287.39 经营活动现金流出小计 70,141,104.03 91,559,562.36 经营活动产生的现金流量净额 47,888,269.18 4,667,135.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 761,615.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、（三）、3 26,300,000.00 13,400,000.00 投资活动现金流入小计 26,300,000.00 14,161,615.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 38,215,972.38 9,386,109.37 投资支付的现金 50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、（三）、4 36,300,000.00 18,000,000.00 投资活动现金流出小计 74,515,972.38 27,386,109.37 投资活动产生的现金流量净额 -48,215,972.38 -13,224,493.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 62,000,000 39,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、（三）、5 77,260,000.00 51,320,000.00 筹资活动现金流入小计 139,260,000.00 90,320,000.00 偿还债务支付的现金 54,500,000.00 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,448,697.88 2,744,179.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三）、6 84,943,700.00 44,285,087.28 筹资活动现金流出小计 142,892,397.88 70,029,266.69 筹资活动产生的现金流量净额 -3,632,397.88 20,290,733.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 34,223.92 五、现金及现金等价物净增加额 -3,925,877.16 11,733,375.04 加：期初现金及现金等价物余额 13,112,856.00 1,379,480.96 六、期末现金及现金等价物余额 9,186,978.84 13,112,856.00 法定代表人：卢福堂 主管会计工作负责人：周若羽会计机构负责人：周若羽 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 112,846,486.61 87,424,603.80 收到的税费返还 1,833,672.29 收到其他与经营活动有关的现金 2,788,025.73 5,032,416.47 经营活动现金流入小计 115,634,512.34 94,290,692.56 购买商品、接受劳务支付的现金 52,598,247.45 63,614,917.21 支付给职工以及为职工支付的现金 11,269,170.02 15,348,388.85 支付的各项税费 1,886,745.57 5,405,806.50 支付其他与经营活动有关的现金 3,452,590.91 5,461,135.04 经营活动现金流出小计 69,206,753.95 89,830,247.60 经营活动产生的现金流量净额 46,427,758.39 4,460,444.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 745,800 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 13,400,000.00 投资活动现金流入小计 14,145,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 39,615,972.38 9,340,992.30 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 18,000,000.00 投资活动现金流出小计 39,615,972.38 27,340,992.30 投资活动产生的现金流量净额 -39,615,972.38 -13,195,192.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,500,000 34,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 91,920,000.00 54,520,000.00 筹资活动现金流入小计 134,420,000.00 88,520,000.00 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 23,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,283,223.57 1,960,219.41 支付其他与筹资活动有关的现金 107,691,166.65 43,219,945.75 筹资活动现金流出小计 144,974,390.22 68,180,165.16 筹资活动产生的现金流量净额 -10,554,390.22 20,339,834.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 34,223.92 五、现金及现金等价物净增加额 -3,708,380.29 11,605,087.50 加：期初现金及现金等价物余额 12,851,392.10 1,246,304.60 六、期末现金及现金等价物余额 9,143,011.81 12,851,392.10 52 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,137,861.08 169,494,282.50 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,137,861.08 169,494,282.50 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,161,214.26 11,617,897.78 12,779,112.04 （一）综合收益总额 12,779,112.04 12,779,112.04 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 53 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1,161,214.26 -1,161,214.26 1．提取盈余公积 1,161,214.26 -1,161,214.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 5,473,348.24 50,755,758.86 182,273,394.54 54 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 3,393,486.45 31,135,813.79 160,573,587.68 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 108,000,000.00 18,044,287.44 3,393,486.45 31,135,813.79 160,573,587.68 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 918,647.53 8,002,047.29 8,920,694.82 （一）综合收益总额 8,920,694.82 8,920,694.82 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 55 的金额 4．其他 （三）利润分配 918,647.53 -918,647.53 1．提取盈余公积 918,647.53 -918,647.53 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,137,861.08 169,494,282.50 56 法定代表人：卢福堂 主管会计工作负责人：周若羽会计机构负责人：周若羽 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其 他 综 合 收益 专 项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,651,588.20 170,008,009.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,651,588.20 170,008,009.62 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,161,214.26 10,450,928.38 11,612,142.64 （一）综合收益总额 11,612,142.64 11,612,142.64 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 57 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,161,214.26 -1,161,214.26 1．提取盈余公积 1,161,214.26 -1,161,214.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 5,473,348.24 50,102,516.58 181,620,152.26 58 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其 他 综 合 收益 专 项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 3,393,486.45 31,383,760.42 160,821,534.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 108,000,000.00 18,044,287.44 3,393,486.45 31,383,760.42 160,821,534.31 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 918,647.53 8,267,827.78 9,186,475.31 （一）综合收益总额 9,186,475.31 9,186,475.31 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 918,647.53 -918,647.53 1．提取盈余公积 918,647.53 -918,647.53 2．提取一般风险准备 59 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 108,000,000.00 18,044,287.44 4,312,133.98 39,651,588.20 170,008,009.62 60 河南民兴生物科技股份有限公司 财务报表附注 2020 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 河南民兴生物科技股份有限公司（以下简称民兴公司或本公司）系由卢福堂、平玉杰、 王志强、刘文祥发起设立，于 2001 年 7 月 4 日在南阳市工商行政管理局登记注册，总部位 于河南省南阳市。公司现持有统一社会信用代码为 91411327614690552E 的营业执照，注册 资本 108,000,000.00 元，股份总数 108,000,000 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的 流通股份 53,441,250 股；无限售条件的流通股份 54,558,750 股。公司股票已于 2016 年 12 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。 本公司属纺织行业。主要经营活动为蚕茧、蚕具、丝绸、绢纺、绢纺原料、蚕丝的研发、 生产和销售。产品主要有：桑绵球、熔喷布。 本财务报表业经公司 2021 年 4 月 29 日第二届四次董事会批准对外报出。 本公司将南阳爱尔睐丝绸家纺有限公司和民兴丝路（北京）生物科技有限公司等 2 家子 公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产 摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 61 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 62 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 63 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3)不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该 部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 64 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资 成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 65 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失 (3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 66 1-2 年 10.00 2-3 年 20.00 3-4 年 30.00 4-5 年 50.00 5 年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 67 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费 用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。 (十二) 长期股权投资 1.共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 68 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 69 时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三) 固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 30-40 5.00 2.38-3.17 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 办公设备 年限平均法 5 5.00 19.00 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 70 用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、丝胶蛋白技术，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专利技术 10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产 负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 71 (十九) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单 72 项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能 够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且 公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商 品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象： (1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该 商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实 物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬 转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转 让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客 户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估 计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不 会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实 际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超 过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承 诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 公司槡棉球、熔喷布销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户签收、已收取价 款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件； (2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 73 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政 府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购 建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补 助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含 与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体 归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关 成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的， 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借 款费用。 (2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十二) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负 债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列 示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素） 作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 74 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四) 重要会计政策 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以 下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日 执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 (1)执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项目 资产负债表 2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日 预收款项 3,910.00 3,910.00 合同负债 3,460.18 3,460.18 其他流动负债 449.82 449.82 2.公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税 3%、13% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 12% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 75 南阳爱尔睐丝绸家纺有限公司 20% 民兴丝路（北京）生物科技有限公司 25% (二) 税收优惠 本公司于 2019 年 12 月 3 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南 省税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201941001358），有效期三年，享受 企业所得税优惠税率 15%的政策。 根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕 13 号），对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。南阳爱 尔睐丝绸家纺有限公司 2020 年度适用该政策。 根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部 分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。南阳爱尔睐丝绸家纺有限 公司 2020 年度适用该政策。 五、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指财务报表上年年末数按新收入准则调整后的 2020 年 1 月 1 日的数据。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 2,046.40 银行存款 9,184,932.44 13,112,856.00 合 计 9,186,978.84 13,112,856.00 2. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 4,214,706.14 100.00 211,893.81 5.03 4,002,812.33 76 合 计 4,214,706.14 100.00 211,893.81 5.03 4,002,812.33 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 6,073,720.60 100.00 303,686.00 5.00 5,770,034.60 合 计 6,073,720.60 100.00 303,686.00 5.00 5,770,034.60 2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 4,191,536.14 209,576.81 5.00 1-2 年 23,170.00 2,317.00 10.00 小 计 4,214,706.14 211,893.81 5.03 (2)坏账准备变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 单项计提坏 账准备 按组合计提 坏账准备 303,686.00 -91,792.19 211,893.81 小 计 303,686.00 -91,792.19 1 211,893.81 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比 例(%) 坏账准备 桐乡市亿宏绢纺有限责任公司 2,611,101.60 61.95 130,555.08 河南社旗农村商业银行股份有限公司 306,236.00 7.27 15,311.80 南阳锦硕商贸有限公司 222,559.00 5.28 11,127.95 方城县农村信用合作联社 247,400.00 5.87 12,370.00 南阳亿宏房地产开发有限公司 204,810.00 4.86 10,240.50 小 计 3,592,106.60 85.23 179,605.33 3. 应收款项融资 (1)明细情况 项 目 期末数 初始成本 利息调整 应计利息 公允价值变动 账面价值 减值准备 77 项 目 期末数 初始成本 利息调整 应计利息 公允价值变动 账面价值 减值准备 应收票据 143,203.50 143,203.50 合 计 143,203.50 143,203.50 (续上表) 项 目 期初数 初始成本 利息调整 应计利息 公允价值 变动 账面价值 减值准备 应收票据 2,270,000.00 2,270,000.00 合 计 2,270,000.00 2,270,000.00 (2)期末公司已背书在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项 目 期末终止确认金额 银行承兑汇票 12,693,573.60 小 计 12,693,573.60 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期 不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该 等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 4. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 减值 准备 账面价值 账面余额 比例(%) 减值 准备 账面价值 1 年以内 6,483,624.64 100.00 6,483,624.64 321,813.25 100.00 321,813.25 合 计 6,483,624.64 100.00 6,483,624.64 321,813.25 100.00 321,813.25 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比 例(%) 嘉兴市瑾胜丝绸有限公司 3,467,523.64 53.48 广西江缘茧丝绸有限公司 874,208.59 13.48 湖州南浔康佑纺织品有限公司 708,874.00 10.93 广西河池市宜州区茂源茧丝有限 公司 442,627.96 6.83 德宏正信实业股份有限公司 412,621.82 6.36 小计 5,905,856.01 91.09 78 5. 其他应收款 (1) 其他应收款 1) 明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 22,791.00 100.00 2,279.10 10.00 20,511.90 合 计 22,791.00 100.00 2,279.10 10.00 20,511.90 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 195,041.00 100.00 9,752.05 5.00 185,288.95 合 计 195,041.00 100.00 9,752.05 5.00 185,288.95 2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账龄组合 22,791.00 2,279.10 10.00 其中： 1-2 年 22,791.00 2,279.10 10.00 小 计 22,791.00 2,279.10 10.00 (2) 坏账准备变动情况 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 小 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 期初数 9,752.05 9,752.05 期初数在本期 —— —— —— --转入第二阶段 -9,752.05 9,752.05 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -7,472.95 -7,472.95 79 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 小 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 本期收回 本期转回 本期核销 其他变动 期末数 2,279.10 2,279.10 (3) 其他应收款款项性质分类情况 款项性质 期末数 期初数 押金保证金 1,000.00 1,000.00 备用金 8,813.00 181,063.00 应收暂付款 12,978.00 12,978.00 合 计 22,791.00 195,041.00 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余 额的比例(%) 坏账准备 王松珍 应收暂付款 9,978.00 1-2 年 43.78 997.80 员工工伤备用金 备用金 4,813.00 1-2 年 21.12 481.30 陈书新 备用金 4,000.00 1-2 年 17.55 400.00 赵春焕 应收暂付款 3,000.00 1-2 年 13.16 300.00 支付宝网络技术有 限公司 押金保证金 1,000.00 1-2 年 4.39 100.00 小 计 22,791.00 100.00 2,279.10 6. 存货 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 24,699,307.26 24,699,307.26 30,867,576.97 30,867,576.97 在产品 4,817,399.27 4,817,399.27 5,286,069.32 5,286,069.32 库存商品 48,751,785.73 48,751,785.73 65,203,278.90 65,203,278.90 周转材料 396,375.79 396,375.79 284,887.92 284,887.92 自制半产品 29,785,821.37 29,785,821.37 34,604,809.56 34,604,809.56 合 计 108,450,689.42 108,450,689.42 136,246,622.67 136,246,622.67 80 7. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待 认 证 进 项税额 2,103,507.44 2,103,507.44 4,531,928.41 4,531,928.41 合 计 2,103,507.44 2,103,507.44 4,531,928.41 4,531,928.41 8. 其他权益工具投资 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 本期股利收入 本期从其他综合收益转入留存 收益的累计利得和损失 金额 原因 非交易性权 益工具投资 50,700,000.00 50,700,000.00 合 计 50,700,000.00 50,700,000.00 (2)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因： 本公司出资河南社旗农村商业银行股份有限公司 7,700,000.00 元，持有期间不以出售 为目的。 本公司出资方城县农村信用合作联社 43,000,000.00 元，持有期间不以出售为目的。 9. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合 计 账面原值 期初数 33,415,188.08 33,678,672.43 974,305.54 1,093,264.7 1 69,161,430.76 本期增加金额 11,185,005.08 32,423,222.80 63,475.25 483,625.03 44,155,328.16 1) 购置 1,041,380.58 1,107,979.37 63,475.25 483,625.03 2,696,460.23 2) 在建工程转 入 10,143,624.50 31,315,243.43 41,458,867.93 本期减少金额 期末数 44,600,193.16 66,101,895.23 1,037,780.7 9 1,576,889.7 4 113,316,758.9 2 累计折旧 期初数 5,231,026.14 11,814,560.60 773,343.95 478,316.81 18,297,247.50 本期增加金额 963,600.71 4,393,872.72 17,349.04 338,226.43 5,713,048.90 1) 计提 963,600.71 4,393,872.72 17,349.04 338,226.43 5,713,048.90 81 本期减少金额 期末数 6,194,626.85 16,208,433.32 790,692.99 816,543.24 24,010,296.40 账面价值 期末账面价值 38,405,566.31 49,893,461.91 247,087.80 760,346.50 89,306,462.52 期初账面价值 28,184,161.94 21,864,111.83 200,961.59 614,947.90 50,864,183.26 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 养蚕楼 186,203.35 正在办理中 临街办公房 1 38,472.00 正在办理中 临街办公房 2 38,472.00 正在办理中 综合楼 167,904.00 正在办理中 办公楼 237,993.19 正在办理中 制绵 2 车间（新厂房） 810,137.81 正在办理中 制绵 5 车间（新建制绵车间） 1,312,571.94 正在办理中 三层分选车间 1,963,814.88 正在办理中 制绵 5 车间 1,472,228.66 正在办理中 精炼 2 车间 98,663.83 正在办理中 新建锅炉房 391,791.07 正在办理中 南阳办公室 5,643,657.56 正在办理中 饶良车间 984,166.67 正在办理中 小 计 13,346,076.96 10. 在建工程 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 丝胶蛋白项目 447,132.74 447,132.74 453,000.00 453,000.00 郑州办事处房产 9,459,485.88 9,459,485.88 合 计 447,132.74 447,132.74 9,912,485.88 9,912,485.88 (2) 重要在建工程项目本期变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 丝胶蛋白项目 2,000,000.00 453,000.00 5,867.26 447,132.74 郑州房产 9,162,415.24 9,459,485.88 684,138.62 10,143,624.50 熔喷布项目 28,000,000.00 31,315,243.43 31,315,243.43 小 计 39,162,415.24 9,912,485.88 31,999,382.05 41,458,867.93 5,867.26 447,132.74 (续上表) 工程名称 工程累计投入 占预算比例(%) 工程进度 (%) 利息资本 化 累计金额 本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 82 丝胶蛋白项目 22.36 22.36 自有 资金 郑州房产 自有 资金 熔喷布项目 自有 资金 小 计 22.36 22.36 11. 无形资产 项 目 土地使用权 丝胶蛋白技术 合 计 账面原值 期初数 14,599,094.36 677,900.00 15,276,994.36 本期增加金额 本期减少金额 期末数 14,599,094.36 677,900.00 15,276,994.36 累计摊销 期初数 2,438,672.14 135,580.00 2,574,252.14 本期增加金额 291,981.84 135,580.00 427,561.84 1) 计提 291,981.84 135,580.00 427,561.84 本期减少金额 期末数 2,730,653.98 271,160.00 3,001,813.98 减值准备 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数 账面价值 期末账面价值 11,868,440.38 406,740.00 12,275,180.38 期初账面价值 12,160,422.22 542,320.00 12,702,742.22 12. 商誉 (1) 商誉账面原值 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初数 本期企业合并 形成 本期减少 期末数 处置 其他 民兴丝路（北京）生 物科技有限公司 46,272.77 46,272.77 合 计 46,272.77 46,272.77 83 (2) 商誉减值测试过程 1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 丝胶蛋白项目包含的资产、负债 资产组或资产组组合的账面价值 935,107.12 分摊至本资产组或资产组组合的 商誉账面价值及分摊方法 46,272.77 包含商誉的资产组或资产组组合 的账面价值 981,379.89 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 2)商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 2020 年期现金流量预测为基础，根据公司未来丝胶蛋白项目计划的投入与产出，预测未来 2 年为投入期（现金净流出），第三至第四年现金流量快速增长，第六年进入永续期，永续期 增长率为 12.26%。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市 场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。 13. 递延所得税资产 (1) 未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 资产减值准备 214,172.91 28,056.94 313,438.05 47,015.71 合 计 214,172.91 28,056.94 313,438.05 47,015.71 (2) 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 1,203,493.99 968,109.01 小 计 1,203,493.99 968,109.01 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2022 年 401,133.50 401,133.50 2023 年 289,064.70 289,064.70 2024 年 277,910.81 277,910.81 84 2025 年 235,384.98 小计 1,203,493.99 968,109.01 14. 其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付长期资产 款项 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00 合 计 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00 15. 短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 9,150,150.00 24,051,834.38 质押及保证借款 8,522,310.14 保证借款 5,015,950.00 抵押借款 19,041,274.44 合 计 36,713,734.58 29,067,784.38 (2) 其他说明 根据卢福堂与河南社旗农村商业银行股份有限公司签订的《最高额质押合同》，卢福堂 以其持有的 600 万股河南民兴生物科技股份有限公司股权作为质押物，河南社旗农村商业银 行股份有限公司对卢福堂授信的累计未清偿余额不超过壹仟万元，期末实际借款捌佰伍拾万 元。 16. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 3,866,931.86 13,404,222.65 设备款 528,017.82 813,080.00 装修改造款 28,500.00 436,500.00 应付费用款 43,781.55 192,080.00 合计 4,467,231.23 14,845,882.65 (2) 账龄 1 年以上重要的应付账款 项 目 期末数 未偿还或结转的原因 85 Krystal International 635,453.04 印度客户，疫情发生后通讯中断 宜州市玉金丝绸有限公司 521,178.00 该公司股东间纠纷，供应商账户冻结 小 计 1,156,631.04 17. 合同负债 项 目 期末数 期初数[注] 货款 2,348,098.19 3,460.18 合计 2,348,098.19 3,460.18 [注]期初数与上年年末数（2019 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(二十四)1 之说明 18. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 1,629,865.81 11,620,740.02 11,219,606.89 2,030,998.94 离职后福利—设定提存计划 388,066.13 388,066.13 合 计 1,629,865.81 12,008,806.15 11,607,673.02 2,030,998.94 (2) 短期薪酬明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,533,942.81 10,989,422.62 10,589,267.61 1,934,097.82 职工福利费 95,923.00 550,375.76 550,375.76 95,923.00 社会保险费 24,465.29 23,487.17 978.12 其中：医疗保险费 15,706.47 14,728.35 978.12 工伤保险费 6,259.05 6,259.05 生育保险费 2,499.77 2,499.77 住房公积金 工会经费和职工教育经费 56,476.35 56,476.35 短期带薪缺勤 短期利润分享计划 小 计 1,629,865.81 11,620,740.02 11,219,606.89 2,030,998.94 (3) 设定提存计划明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 386,014.97 386,014.97 失业保险费 2,051.16 2,051.16 86 小 计 388,066.13 388,066.13 19. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 47,487.92 企业所得税 2,752,803.67 2,575,318.91 代扣代缴个人所得税 434.44 82.43 城市维护建设税 2,278.70 1,002.64 房产税 530,897.07 511,032.15 土地使用税 48,781.64 48,381.64 资源税 14,609.02 18,355.05 教育费附加 1,367.22 601.58 地方教育附加 911.47 401.06 环境保护税 3,625.97 合计 3,352,083.23 3,206,289.35 20. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 拆借款 30,732,721.99 47,436,078.24 其他 1,521.18 403.32 合计 30,734,243.17 47,436,481.56 (2)账龄 1 年以上重要的其他应付款 项 目 期末数 未偿还或结转的原因 卢福堂 600,000.00 尚未到期 小 计 600,000.00 21. 一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 19,027,588.00 合计 19,027,588.00 22. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数[注] 87 项 目 期末数 期初数[注] 待转销项税额 305,252.77 449.82 合计 305,252.77 449.82 [注]期初数与上年年末数（2019 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(二十四)1 之说明 23. 长期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 19,029,904.42 合 计 19,029,904.42 24. 递延收益 (1) 明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因 政府补助 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 社旗县人民政府《关于支持河南民 兴茧丝绸有限公司“新三板”挂牌 扶持优惠政策的意见》（社政 〔2015〕43 号） 合 计 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 (2) 政府补助明细情况 项 目 期初数 本期新增 补助金额 本期计入当期损益或冲减 相关成本金额[注] 期末数 与资产相关/ 与收益相关 返还土地出让金 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 与资产相关 小 计 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 [注]政府补助本期计入当期损益或冲减相关成本金额情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明 25. 股本 项目 期初数 本期增减变动（减少以“—”表示） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 108,000,000.00 108,000,000.00 26. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 16,000,000.00 16,000,000.00 其他资本公积 2,044,287.44 2,044,287.44 88 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合 计 18,044,287.44 18,044,287.44 27. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,312,133.98 1,161,214.26 5,473,348.24 合 计 4,312,133.98 1,161,214.26 5,473,348.24 (2) 其他说明 本期增加系按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积。 28. 未分配利润 项目 本期数 上年同期数 调整前上期末未分配利润 39,137,861.08 31,135,813.79 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 39,137,861.08 31,135,813.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,779,112.04 8,920,694.82 减：提取法定盈余公积 1,161,214.26 918,647.53 期末未分配利润 50,755,758.86 39,137,861.08 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 113,076,382.32 84,570,866.39 82,334,721.18 67,014,428.42 合计 113,076,382.32 84,570,866.39 82,334,721.18 67,014,428.42 (2) 收入按主要类别的分解信息 报告分部 金 额 主要经营地区 境内 113,076,382.32 小 计 113,076,382.32 主要产品类型 桑棉球等蚕丝制品 85,228,758.78 89 报告分部 金 额 熔喷布 27,847,623.54 小 计 113,076,382.32 收入确认时间 商品（在某一时点转让） 113,076,382.32 小 计 113,076,382.32 (3) 在本期确认的包括在合同负债期初账面价值中的收入为 3,468.18 元。 2. 税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 12,829.41 50,553.15 教育费附加 7,697.65 29,675.04 印花税 13,853.10 58,509.40 房产税 145,296.56 51,845.94 土地使用税 194,993.23 174,461.58 车船税 930.00 1,110.00 资源税 61,036.64 100,159.20 地方教育附加 5,131.78 20,583.74 环境保护税 5,979.86 14,972.92 合 计 447,748.23 501,870.97 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 工资薪金 52,159.71 广告宣传费 78,853.81 61,926.90 运输费 674,865.86 308,653.80 车辆使用费 48,058.94 其它 34,799.41 21,033.90 合 计 840,678.79 439,673.54 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 工资薪金 1,890,308.42 1,401,962.98 办公费用 307,239.59 155,506.63 90 差旅费用 177,440.05 324,486.73 车辆使用费 203,945.32 179,545.48 业务招待费 183,004.93 95,477.66 中介服务费用 839,531.29 1,132,452.79 折旧及摊销 1,280,747.36 500,140.28 其他费用 456,387.34 430,567.14 维修费用 11,854.43 17,150.00 合 计 5,350,458.73 4,237,289.69 5. 研发费用 项 目 本期数 上年同期数 直接投入 4,137,331.17 1,161,190.73 人工费用 1,302,883.24 1,940,158.23 折旧费用 212,621.43 243,458.48 其他费用 9,076.43 76,400.20 合 计 5,661,912.27 3,421,207.64 6. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 3,930,790.68 561,764.49 减：利息收入 6,113.44 521.97 减：汇兑收益 59,648.49 银行手续费 53,853.41 225,605.26 合 计 3,918,882.16 786,847.78 7. 其他收益 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损 益的金额 与资产相关的政府补助[注] 59,667.12 59,667.12 59,667.12 与收益相关的政府补助[注] 2,143,212.00 3,933,672.29 2,143,212.00 合计 2,202,879.12 3,993,339.41 2,202,879.12 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明 8. 信用减值损失 91 项目 本期数 上年同期数 坏账损失 99,265.14 453,343.91 合 计 99,265.14 453,343.91 9. 资产处置收益 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常 性损益的金额 固定资产处置收益 6,230.34 合计 6,230.34 10. 营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损 益的金额 税费减免 6,644.86 6,644.86 合计 6,644.86 6,644.86 11. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损益的 金额 对外捐赠 285,488.50 62,000.00 285,488.50 滞纳金罚款支出 22,502.08 其他 60,000.00 60,000.00 合 计 345,488.50 84,502.08 345,488.50 12. 所得税费用 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 1,451,065.56 1,300,616.96 递延所得税费用 18,958.77 80,502.94 合计 1,470,024.33 1,381,119.90 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 上年同期数 利润总额 14,249,136.37 10,301,814.72 按母公司适用税率计算的所得税费用 2,137,370.46 1,545,272.21 子公司适用不同税率的影响 -125,132.96 40,403.13 调整以前期间所得税的影响 -25,642.87 88,724.25 92 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,916.21 30,595.94 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 或可抵扣亏损的影响 58,846.25 2,376.39 税率变动对递延所得税的影响 26,845.10 51,007.46 研发加计扣除对所得税的影响 -613,177.86 -377,259.48 所得税费用 1,470,024.33 1,381,119.90 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 2,783,212.00 2,100,000.00 利息收入 6,113.44 2,990,521.97 往来款 402,150.04 合 计 2,789,325.44 5,492,672.01 2. 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 期间费用 2,722,706.96 5,182,290.73 营业外支出 345,488.50 84,502.08 往来款 175,494.58 合 计 3,068,195.46 5,442,287.39 3. 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 拆借款 26,300,000.00 13,400,000.00 合 计 26,300,000.00 13,400,000.00 4. 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 拆借款 36,300,000.00 18,000,000.00 合 计 36,300,000.00 18,000,000.00 5. 收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 93 拆借款 77,260,000.00 51,320,000.00 合计 77,260,000.00 51,320,000.00 6. 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 拆借款 84,943,700.00 44,285,087.28 合计 84,943,700.00 44,285,087.28 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,779,112.04 8,920,694.82 加：资产减值准备 -99,265.14 -453,343.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 5,713,048.90 4,122,296.52 无形资产摊销 427,561.84 359,771.89 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”号填列) -6,230.34 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 4,536,561.76 3,453,598.12 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 18,958.77 80,502.94 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 27,795,933.25 -16,614,381.74 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -975,329.46 11,910,814.95 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -2,308,312.78 -7,106,588.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 47,888,269.18 4,667,135.21 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 94 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,186,978.84 13,112,856.00 减：现金的期初余额 13,112,856.00 1,379,480.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,925,877.16 11,733,375.04 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 9,186,978.84 13,112,856.00 其中：库存现金 2,046.40 可随时用于支付的银行存款 9,184,932.44 13,112,856.00 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 9,186,978.84 13,112,856.00 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及 现金等价物 (2) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 上期数 背书转让的商业汇票金额 18,663,573.60 19,969,938.70 其中：支付货款 17,263,573.60 19,969,938.70 支付固定资产等长期资产购置款 1,400,000.00 (四) 其他 1. 所有权或使用权受到限制的资产 (1) 明细情况 项 目 期末账面价值 受限原因 存货 32,110,000.00 质押担保借款 固定资产 21,621,793.11 抵押担保借款 无形资产 9,020,620.12 抵押担保借款 合 计 62,752,413.23 95 2. 政府补助 (1) 明细情况 1) 与资产相关的政府补助 项目 期初 递延收益 本期新 增补助 本期摊销 期末 递延收益 本期摊销 列报项目 说明 返还土地 出让金 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 其他 收益 社旗县人民政府《关 于支持河南民兴茧 丝绸有限公司“新三 板”挂牌扶持优惠政 策的意见》（社政 〔2015〕43 号） 小计 2,839,159.47 59,667.12 2,779,492.35 2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 项 目 金额 列报项目 说明 科技创新和质量管理 进步奖 200,000.00 其他收益 社旗县人民政府《关于对 2018 年度科技创新和 质量进步企业的奖励通知》（社政〔2019〕32 号） 企业研发财政补助资 金 290,000.00 其他收益 宛城县财政局《关于下达 2019 年企业研发财政 补助专项资金的通知》（宛财预〔2019〕753 号） 工业企业结构调整专 项奖补资金支持工业 企业结构调整专项 457,500.00 其他收益 宛城县财政局《关于拨付工业企业结构调整专 项奖补资金用于稳定就业的通知》（宛财预 〔2020〕232 号） 外经贸发展专项资金 补助 34,112.00 其他收益 宛城县财政局《关于下达 2020 年度第一批省级 外经外贸发展专项资金的通知》 （宛财预〔2020〕 264 号） 科技创新和质量进步 奖补助 400,000.00 其他收益 社旗县人民政府《关于对 2019 年度科技创新和 质量进步企业的奖励决定》（社政文〔2020〕21 号） 高新技术企业奖励 100,000.00 其他收益 省科技厅、省财政厅《河南省首次认定高新技 术企业奖补工作实施细则》 以工代训补贴 381,600.00 其他收益 河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅 《关于实施河南省企业稳岗扩岗专项支持计划 的通知》（豫人社办〔2020〕43 号文） 研发补助 80,000.00 其他收益 宛城县财政局《关于下达 2020 年企业研发财政 补助专项资金的通知》（宛财预〔2020〕376 号） 科技券兑现 200,000.00 其他收益 宛城县财政局《关于下达 2020 年科技创新券兑 现资金的通知》（宛财预〔2020〕778 号） 小 计 2,143,212.00 3)财政贴息 公司直接取得的财政贴息 项 目 期初 递延收益 本期新增 本期结转 期末 递延收益 本期结转 列报项目 说明 财政贴息 640,000.00 640,000.00 财务费用 [注] 小 计 640,000.00 640,000.00 [注]宛城县财政局《南阳市关于支付 2020 年度第二批企业创新发展贴息资金的通知》 （宛财预〔2020〕236 号） (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为 2,842,879.12 元。 96 六、在其他主体中的权益 在重要子公司中的权益 重要子公司的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 南阳爱尔睐 丝绸家纺有 限公司 南阳市 南阳市 商业 100.00 设立 民兴丝路（北 京）生物科技 有限公司 北京市 北京市 商业 100.00 非 同 一 控 制 下 企 业 合并 七、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险 及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努 力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级 以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础， 通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定 金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增 加： 1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、 市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准 97 与已发生信用减值的定义一致： 1)债务人发生重大财务困难； 2)债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3)债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历 史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性 信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2、五（一） 5 之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采 取了以下措施。 (1)货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会 面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集 中按照客户进行管理。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司 应收账款的 85.23%(2019 年 12 月 31 日：97.60%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款 余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法 偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司 已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 98 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 55,743,639.00 59,546,593.00 39,216,143.33 20,330,449.67 应付账款 4,467,231.23 4,467,231.23 4,467,231.23 其他应付款 30,734,243.17 30,734,243.17 30,734,243.17 小 计 90,945,113.40 94,748,067.40 74,417,617.73 20,330,449.67 (续上表) 项 目 上年年末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 48,095,372.38 48,478,531.46 48,478,531.46 应付账款 14,845,882.65 14,845,882.65 14,845,882.65 其他应付款 47,436,481.56 47,436,481.56 47,436,481.56 小 计 110,377,736.59 110,760,895.67 110,760,895.67 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公 司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例， 并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风 险不重大。 八、公允价值的披露 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况 项目 期末公允价值 第一层次公允 价值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 持续的公允价值计量 1. 应收款项融资 143,203.50 143,203.50 2. 其他权益工具投资 50,700,000.00 50,700,000.00 (二) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 99 定量信息 1. 应收款项融资的期限较短且预期收益与市场利率水平差异较小，其公允价值上变动 影响也较小，采用初始确认成本作为公允价值。 2.公司对社旗县农村信用合作联社和方城县农村信用合作联社进行股权投资，该股权在 活跃市场上没有报价，且公司股权占银行的份额较小，难以取得估值技术所需要的重要参数， 从而获取定性和定量信息，采用初始确认成本作为公允价值。 九、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的实际控制人 自然人名称 关联关系 类型 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 直接 间接 直接 间接 卢福堂、平玉杰 实际控制人 自然人 47.76 8.33 47.76 8.33 本公司的控股股东情况的说明 控股股东卢福堂通过南阳众鑫企业管理中心（有限合伙）间接持股 8.33%，且卢福堂、 平玉杰系夫妻关系，合计持有公司 56.09%股份。 2. 本公司的子公司情况本公司的子公司情况详见本财务报表附注六之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 社旗县明富蚕业有限公司 控股股东亲属控股的公司 社旗县汇博蚕业专业合作社 控股股东亲属参股的公司 社旗县赊店绢纺有限公司 公司股东控股的公司 河南社旗农村商业银行股份有限公司 公司参股的公司 南阳佳盟光电环保科技有限公司 本公司股东平金广所控制的公司 平金广 本公司股东 卢海根 本公司董事 卢瑶 本公司董事会秘书 牛明富 社旗县明富蚕业有限公司实际控制人 张明琼 社旗县明富蚕业有限公司股东 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 社旗县明富蚕业有限公司 采购蚕茧 2,237,989.49 100 小 计 2,237,989.49 2. 关联担保情况 (1) 明细情况 1) 本公司及子公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经 履行完毕 社旗县明富蚕业有限公司、牛明富、 张明琼、卢福堂、卢瑶、平玉杰 9,500,000.00 2020-5-12 2023-4-12 否 卢福堂、卢海根、卢瑶、平玉杰 8,500,000.00 2019-12-20 2022-12-20 否 南阳佳盟光电环保科技有限公司、卢 福堂、平玉杰、平金广、卢海根 9,500,000.00 2020-6-5 2023-5-5 否 小 计 27,500,000.00 2)其他说明 根据卢福堂与河南社旗农村商业银行股份有限公司签订的《最高额质押合同》，卢福堂 以其持有的 600 万股本公司股权作为质押物，河南社旗农村商业银行股份有限公司对卢福堂 授信的累计未清偿余额不超过壹仟万元，期末实际借款捌佰伍拾万元。 3. 关联方资金拆借 关联方 本期发生额 说明 拆借金额 偿还金额 利息发生额 拆入 河南社旗农村商业银行股份 有限公司 48,000,000.00 40,500,000.00 2,736,817.40 带息借款 社旗县汇博蚕业专业合作社 54,330,000.00 65,170,000.00 1,092,287.83 带息往来 社旗县赊店绢纺有限公司 8,800,000.00 8,800,000.00 无息往来 小 计 111,130,000.00 114,470,000.00 3,829,105.23 拆出 社旗县汇博蚕业专业合作社 36,300,000.00 26,300,000.00 无息往来 小 计 36,300,000.00 26,300,000.00 4. 关键管理人员报酬 项 目 本期数 上年同期数 关键管理人员报酬 478,808.00 466,344.00 5. 其他关联交易 公司与社旗县扶贫开发领导小组办公室、河南社旗农村商业银行股份有限公司（以下简 称社旗农商行）、社旗县汇博蚕业专业合作社（以下简称汇博合作社）四方共同建立产业扶 贫项目，由社旗联社向 16 家益农合作社提供借款，借款月利率 0.26%，16 家借款出账后， 采取受托支付方式转至汇博合作社账户，由汇博合作社进行统一归集，根据本公司需要及时 转给本公司用于生产经营，本公司除为其中五家益农合作社的借款提供抵押担保外，每年对 101 汇博合作社计提和支付利息。进而由益农合作社支付贷款利息。由益农合作社每年需对每户 贫困户分派不低于 3200 元的现金红利，帮助贫困户脱贫。2020 年度已收到汇博合作社 54,330,000 借款，截至 2020 年 12 月 31 日，本公司共收取汇博合作社转付的贫困户借 款 80,630,000.00 元，偿还汇博合作社转付的贫困户借款 101,470,000.00 元，期末未偿还 借款余额 14,366,000.00 元。 (三) 关联方应收应付款项 1. 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 银行存款 河南社旗农村商业银行 股份有限公司 537,126.31 4,912,802.62 小计 537,126.31 4,912,802.62 2. 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 银行借款 河南社旗农村商业银行股 份有限公司 41,718,314.56 34,833,620.00 小计 41,718,314.56 34,833,620.00 其他应付款 社旗县汇博蚕业专业合作 社 14,366,000.00 35,206,000.00 卢福堂 600,000.00 600,000.00 小计 14,966,000.00 35,806,000.00 十、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司不存在重大承诺事项。 (二) 或有事项 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 公司通过 2017 年扶贫工作，帮扶 330 户建档立卡贫困户完成脱贫。公司与社旗县扶 贫开发领导小组办公室、社旗联社汇博合作社、社旗县扶贫工作办公室四方共同建立产业扶 贫项目。以公司与社旗县扶贫工作办公室共同担保的形式，帮助社旗县下洼镇、饶良镇下属 贫困村成立的 16 个益农合作社在社旗联社取得每个合作社不低于 160 万贷款启动资金开展 生产经营，目前 13 个益农合作社以带动贫困社员 809 人；2020 年度公司向银行申请为 5 个益农合作社提供 13,600,000.00 元借款信用担保。 十一、资产负债表日后事项 截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后非调整事项。 102 十二、其他重要事项 分部信息 本公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。本公司按产品的主营业务收入及 主营业务成本明细如下： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 桑棉球等蚕丝制品 85,228,758.78 69,850,786.15 熔喷布 27,847,623.54 14,720,080.24 小 计 113,076,382.32 84,570,866.39 十三、母公司财务报表主要项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 2,612,278.14 100.00 130,613.91 5.00 2,481,664.23 合 计 2,612,278.14 100.00 130,613.91 5.00 2,481,664.23 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 5,394,150.60 100 269,707.50 5.00 5,124,443.10 合 计 5,394,150.60 100 269,707.50 5.00 5,124,443.10 2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 2,612,278.14 130,613.91 5.00 小计 2,612,278.14 130,613.91 5.00 (2)坏账准备变动情况明细表 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 103 计提 收回 其他 转回 核销 其他 单 项 计 提 坏 账 准备 按 组 合 计 提 坏 账准备 269,707.50 -139,093.59 130,613.91 小计 269,707.50 -139,093.59 130,613.91 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的 比例(%) 坏账准备 桐乡市亿宏绢纺有限责任公司 2,611,101.60 99.95 130,555.08 河南省运达医疗器械有限公司 936.00 0.04 46.80 河南迪怡疗护科技开发有限公司 234.99 0.01 11.75 河南省超亚医药器械有限公司 5.53 0.28 河南怡众医疗器械有限公司 0.02 小 计 2,612,278.14 100.00 130,613.91 2. 其他应收款 (1) 明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 21,791.00 100.00 2,179.10 10.00 19,611.90 合 计 21,791.00 100.00 2,179.10 10.00 19,611.90 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 194,041.00 100.00 9,702.05 5.00 184,338.95 合 计 194,041.00 100.00 9,702.05 5.00 184,338.95 (2）采用组合计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账龄组合 21,791.00 2,179.10 10.00 其中：1-2 年 21,791.00 2,179.10 10.00 104 小 计 21,791.00 2,179.10 10.00 (3) 坏账准备变动情况 项目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 小 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信用 减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) 期初数 9,702.05 9,702.05 期初数在本期 —— —— —— --转入第二阶段 -9,702.05 9,702.05 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -7,522.95 -7,522.95 本期收回 本期转回 本期核销 其他变动 期末数 2,179.10 2,179.10 (4) 其他应收款款项性质分类情况 款项性质 期末数 期初数 备用金 8,813.00 181,063.00 预支工资 12,978.00 12,978.00 合 计 21,791.00 (5) 其他应收款金额前 4 名情况 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 坏账准备 王松珍 预支工资 9,978.00 1-2 年 45.79 997.80 员工工伤备用金 备用金 4,813.00 1-2 年 22.09 481.30 陈书新 备用金 4,000.00 1-2 年 18.36 400.00 赵春焕 预支工资 3,000.00 1-2 年 13.77 300.00 小 计 21,791.00 100.00 2,179.10 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值 105 准备 准备 对子公司投 资 5,750,000.00 5,750,000.00 5,750,000.00 5,750,000.00 合 计 5,750,000.00 5,750,000.00 5,750,000.00 5,750,000.00 (2) 对子公司投资 被投资单位 期初数 本期 增加 本期 减少 期末数 本期计提 减值准备 减值准备 期末数 南阳爱尔睐丝绸家纺有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 民兴丝路（北京）生物科 技有限公司 750,000.00 750,000.00 小 计 5,750,000.00 5,750,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 108,398,688.65 82,689,124.94 80,267,959.66 65,952,682.27 合计 108,398,688.65 82,689,124.94 80,267,959.66 65,952,682.27 (2) 收入按主要类别的分解信息 报告分部 金 额 主要经营地区 境内 108,398,688.65 小计 108,398,688.65 主要产品类型 桑棉球等蚕丝制品 80,551,065.11 熔喷布 27,847,623.54 小计 108,398,688.65 收入确认时间 商品（在某一时点转让） 108,398,688.65 小计 108,398,688.65 2. 研发费用 项 目 本期数 上年同期数 直接投入 3,994,288.75 1,161,190.73 折旧费用 212,621.43 175,668.48 106 项 目 本期数 上年同期数 人工费用 1,234,483.24 1,940,158.23 其他费用 9,076.43 76,400.20 合计 5,450,469.85 3,353,417.64 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 (1) 明细情况 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,842,879.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值 变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 107 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -338,843.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 2,504,035.48 减：企业所得税影响数（所得税减少以 “－”表示） 375,605.32 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,128,430.16 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.27 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.06 0.10 0.10 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 12,779,112.04 非经常性损益 B 2,128,430.16 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 10,650,681.88 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 169,494,282.50 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G× H/K 175,883,838.52 加权平均净资产收益率 M=A/L 7.27% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 6.06% 108 3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 12,779,112.04 非经常性损益 B 2,128,430.16 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 10,650,681.88 期初股份总数 D 108,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 108,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.12 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.10 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 河南民兴生物科技股份有限公司 二〇二一年四月二十九日 109 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董秘办公室