870565_2016_谦玛网络_2016年年度报告_2017-04-23.txt

证券代码：870565 证券简称：谦玛网络 公告编号：2017-005 1 上海谦玛网络科技股份有限公司 谦玛网络 NEEQ :870565 年度报告 2016 XX 证券代码：870565 证券简称：谦玛网络 公告编号：2017-005 2 公 司 年 度 大 事 记 1. 2016 年 6 月，沃米优选 获得 Top Digital 创新奖。 2. 2016 年 11 月 24 日上海谦玛网络科 技股份有限公司认定为高新技术企 业。 3. 2016 年 12 月， 沃米数塔 上线。 4. 2016 年谦玛网络共获得 8 项软件著 作权，分别为：“谦玛沃米微信内容 热点事件分析软件”、“谦玛沃米视频 网红广告投放软件”、“谦玛沃米自媒 体舆情监控软件”、“谦玛沃米优选自 媒体管理及订单处理软件”、“谦玛沃 米大数据计算及分析软件”、“谦玛网 络企业 ERP 管理软件”、“谦玛沃米优 选 自 媒 体 评 估 及 广 告 投 放 软 件 V2.0”、“谦玛沃米 VR、AR 广告投放 软件”。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 3 目 录 公 司 年 度 大 事 记 .................................... 2 目 录 ................................................... 3 释义 .................................................... 4 第一节 声明与提示 ...................................... 5 第二节 公司概况 ......................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ................................. 10 第五节 重要事项 ........................................ 22 第六节 股本变动及股东情况 ............................... 25 第七节 融资及分配情况................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ............... 28 第九节 公司治理及内部控制 ............................... 30 第十节 财务报告 ........................................ 34 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、谦玛网络股份、谦玛网络 指 上海谦玛网络科技股份有限公司 有限公司、谦玛网络有限 指 上海谦玛网络科技有限公司，系公司前身 股东大会 指 上海谦玛网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海谦玛网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海谦玛网络科技股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董秘、信息披露负责人、财务总监 光大证券、主办券商 指 光大证券股份有限公司 会计师事务所、会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《上海谦玛网络科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业竞争加剧的风险 当前，我国新媒体广告行业发展速度较快，商业模式、技术 应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入 这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行 业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体 集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告 公司面临着被市场逐步淘汰的风险。虽然公司经过多年发展， 已在新媒体广告营销领域积累了较丰富的经验，并占据了一 定市场份额，但如果公司不能在未来的发展中继续保持高速 成长，完善商业模式，提高品牌影响力，公司将可能面临由 于市场竞争加剧带来的市场占有率及盈利能力下降的风险 公司治理风险 上海谦玛网络科技股份有限公司于 2016 年 7 月 5 日由上谦玛 网络科技有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健 全了法人治理机制，完善了现代企业发展所需的内部控制体 系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制 制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和 内部控制体系也需要在公司开拓经营过程中逐渐完善；同时， 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会 提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不 规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 控股股东及实际控制人不当控制的 刘迎彬直接持有公司 43.2001%的股份，为公司控股股东。刘 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 6 风险 迎彬持有股东创擎商务 80%股权，为股东创擎商务控股股东 和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占 有谦玛投资 42.43%的出资份额，实际上控制了谦玛投资。刘 迎彬合计享有公司约 84.48%的表决权。同时，刘迎彬担任公 司董事长兼总经理，对公司董事会的决策及公司的业务经营 活动具有控制力和影响力。虽然公司已通过制定“三会”议 事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治 理结构，但如果刘迎彬利用其对公司的实际控制权对公司的 经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和 其他少数权益股东带来一定的风险。 应收账款金额回收风险 公司应收账款净额 2016 年 12 月末、2015 年分别为 17,866,739.87 元和 3,725,037.21 元，占营业收入的 36.50% 和 34.33%，应收账款占营业收入的比例较大。在公司业务持 续增长、营业收入呈整体递增趋势的背景下，公司应收账款 亦有所增长。虽然现应收账款账龄结构稳定，均为 1 年以内， 但随着公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。 毛利率波动风险 2016 年和 2015 年公司毛利率分别为 44.17%和 48.28%，毛利 率波动变化明显，原因在于公司所提供的服务或产品具有非 标准化的特性，根据客户需求定制方案并提供相应服务，公 司的项目成本主要是媒介采购成本，媒介采购成本的提升带 来毛利率波动风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海谦玛网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 - 证券简称 谦玛网络 证券代码 870565 法定代表人 刘迎彬 注册地址 上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室 办公地址 上海市普陀区新村路 423 弄 46 号绿地威科国际广场 407-408 室 主办券商 光大证券 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 施剑春、张怡 会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号 25 楼 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 朱吉鸿 电话 86-21-31122386 传真 - 电子邮箱 james@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市普陀区新村路 423 弄 46 号绿地威科国际广场 407-408 室 20065 公司指定信息披露平台的网址 Htt:// 公司年度报告备置地 信息披露负责人办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017-01-26 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 商务服务业（L72） 主要产品与服务项目 凭借在新媒体整合营销以及新媒体在线分析投放等领域的服务 经验和技术解决方案，向客户提供策略、创意、内容、媒介、运 营、数据分析、技术输出、数据监测等营销服务. 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 6,000,000 做市商数量 - 控股股东 刘迎彬 实际控制人 刘迎彬 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 8 四、 注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91310114575858243E 是 税务登记证号码 91310114575858243E 是 组织机构代码 91310114575858243E 是 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 48,954,768.53 10,851,116.03 351.15% 毛利率% 44.17% 48.28% - 归属于挂牌公司股东的净利润 10,383,531.26 926,551.26 1,020.66% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 11,612,381.07 785,050.90 1,379.19% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） 100.67% 57.89% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） 112.59% 49.05% - 基本每股收益 2.52 0.56 347.02% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 24,488,714.34 5,953,587.64 311.33% 负债总计 4,741,254.10 3,889,658.66 21.89% 归属于挂牌公司股东的净资产 19,747,460.24 2,063,928.98 856.79% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.29 1.25 59.46% 资产负债率%（母公司） 18.30% 64.82% - 资产负债率%（合并） 19.36% 65.33% - 流动比率 509.88% 148.82% - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -2,457,524.08 329,986.07 - 应收账款周转率 4.53 4.15 - 存货周转率 360.31 203.63 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 311.33% 137.44% - 营业收入增长率% 351.15% 182.59% - 净利润增长率% 1,020.66% 1,257.24% - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 10 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 6,000,000 1,000,000 500.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非经常性损益合计 -1,445,705.66 所得税影响数 -216,855.85 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 -1,228,849.81 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 根据中国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的 《财政部关于印发《增值税会计处理规定》 的通知》（财会[2016]22 号），公司于 2016 年 5 月 1 日起开始执行上述规定。 将利润表 中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经 营活动发生的河道管理费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目， 2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。调整利润表税金及附加本年金额 8972.18 元，调减利润表管理费用本年金额 8972.18 元。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 经营分析 （一） 商业模式 公司作为一家利用数据技术为客户提供社会化媒体整合营销、新媒体广告投放服务提供商，以大数据 为核心、通过智能化平台的分析解读、定制化的内容创作以及智能匹配的媒介资源，为商业客户提供专业 定制化的整合营销、新媒体广告投放、效果营销、增值服务。公司在营销行业拥有 5 年的服务经验，核心 团队具有丰富的广告、媒体、技术、数据等行业从业经验。依靠创新的技术平台、产品和服务不断为客户 提供专业和定制化的服务，以优质的服务口碑和附加值形成公司的品牌吸引力。公司所提供的新媒体营销 服务获得了客户的高度认可，帮助品牌实现“策略、创意、内容、媒介、数据”的整体服务，形成“数据 +平台+内容+服务”的新媒体营销生态系统。 （一）运营模式 随着业务规模的扩张及行业经验的成熟，公司将逐步建立完善的“数据+平台+内容+服务”运营模式。 1．服务模式 公司所处行业广义上可归属于文化创意产业，狭义上归属于新媒体广告行业。公司以专业领域划分部 门，以高效合作的方式完成相关业务。公司在接受企业客户的营销服务需求后，首先需要由创意策划部及 业务部门对客户其所在行业及产品进行研究分析，围绕客户的产品、市场、目标消费者等一系列的数据信 息挖掘客户需求的核心及期望实现的价值；然后根据客户对营销服务的预期及目的，来确定客户项目的具 体要求；在此基础上创意策划部拟定策略方向并向客户确认，创意人员根据确认后的策略方向填充创意， 媒介部门依据策略和创意配备相应的媒介资源和策略计划，最终制作整体项目方案，并与客户企业进行沟 通确认，最终敲定合作。在整体方案拟定后，公司要求项目执行人员在原有的整体框架上继续深入细化项 目的执行方案细节，并依项目执行流程对方案开始筹备，公司业务团队根据项目的具体规划按照既定方案 来完成活动的执行，公司媒介团队依据项目的媒介资源来完成媒介的应用，使营销服务达成客户企业预期 的效果。最后，公司对项目的流程管控及执行效果做总结和评估，向客户提供结案报告。 2．内容模式 随着媒体的社会化，新媒体的媒介已经从网站、App 延展到个人媒体，一个微信公众号、一个微信朋 友圈、一个微信账号、一个视频直播间、一个短视频作者等等都是一个媒体，而这构成了新媒体营销最重 要的内容。所以新媒体营销中，内容已经从单纯的图文、视频、延展到人身上，人是新媒体时代最大的内 容。公司媒介部日常与各类新媒体保持良好的关系，在项目执行期间根据向客户提供的整合营销服务或新 媒体广告投放服务，依据大数据和内容的匹配来推荐各类新媒体给客户，让新媒体的价值得到最大体现。 在此活动中，媒介部门通过“沃米优选”平台进行统一的供应商管理、统一的价格管理和系统化的订单执 行系统，让广告主的投放有效、让新媒体的风格和价值得以体现和延续。 3．平台模式 任何一个公司的服务能力都是有限的，而媒体的“去中介化”趋势也越来越明显。所以，公司组建产 品团队、技术团队和数据团队进行新媒体大数据平台建设，通过平台化的营销产品来更好的为广告主和媒 体主服务，让更多的品牌主、代理商、中小企业在平台上自助选择、自助下单、自助交易，让更多的自媒 体主在平台上自主接单，自主服务。打通广告主与媒体主之间的沟通、协作壁垒，让新媒体广告投放更加 容易、更加精准化；让媒体主的价值得到真正体现。 4．数据模式 未来的营销是基于数据的，因为数据可以让营销策略更完整、让媒介选择更准确、让项目执行更便捷、 让目前的效果数据更具象。以大数据为核心的产品，可以延展到危机管理、效果监测、咨询分析、智能推 荐、精准广告等服务。以微信公众号的为例，格式化之后的数据指数，能够清晰地反应微信公众号的用户 画像、传播度、互动情况、性价比、真假系数等等。公司通过对新媒体数据库的建设及分析，实现广告营 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 12 销服务的精准化、便捷化、专业化。 （二）采购模式 目前公司合作的供应商主要包含自媒体类供应商（微博红人、微信帐号、视频新媒体等）、EPR 供应 商（BBS、微博维护、知道问答等）、设计类供应商、媒介类供应商等。公司的采购主要是根据客户的需 求及具体项目执行情况进行。公司的采购方式主要包括： 1．一手资源采购，对于自媒体类供应商，保持一手资源，即对真正的资源拥有方的直接采购，有利 于提高公司自媒体资源采购的价格竞争力； 2．竞争性采购，指对三家或三家以上供应厂商所提供的报价进行比较，依据性价比的优劣确定供应 商的采购方式； 3．媒介资源采购，对于广告类供应商，与资源平台保持良好的合作关系，同时与大代理商保持良好 的合作关系，拿到最优采购价格和资源配送； 4．单一来源采购，指只能向某一特定供应商执行的采购。适用于专利权产品、产品研发、唯一代理 权产品、后续补购等。 （三）销售模式 公司的最终客户为各行业的广告主及核心广告服务商。公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售 两种方式。直接销售主要采取提案竞标的方式，指的是公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方, 通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销 提案，之后参与客户的竞标，从而将公司的服务与客户的需求联系起来。渠道销售指的是公司通过网络广 告公司、网络公关公司等渠道，获取广告主的广告需求，并且帮助网络广告公司和公关公司将其广告发布 至公司自有媒体资源及公司合作平台资源。 （四）盈利模式 公司整合营销业务一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的传播素材设计 制作、传播媒介、传播效果等因素，按照内部报价标准、成本核算标准，在合理管控成本的基础上向客户 报价。公司为客户提供的策略服务、创意服务、公关传播、社交媒体资源采买、社交平台运营、广告采买 等服务，一般按营销项目进行报价和收费, 从而获得相应收入和利润。 公司的新媒体广告投放业务一般根据资源成本和服务成本进行报价。公司为客户提供的新媒体广告采 买服务一般根据客户的社交媒体资源需求进行报价，以底价加服务费报价、或者资源提成报价，进而获取 收入和利润。 （五）研发模式 目前，公司已组建了一直经验丰富的研发团队，主要研发基于自媒体的价值评估和广告采买产品的开 发。具体体现为：一方面，支持公司的整合营销业务、新媒体广告采买业务的资源管理、自媒体推荐、自 媒体投放、报告生成等服务；另一方面，支持广告主，尤其是中小企业在线直接选购自媒体资源。 公司研发团队通过不断的项目实践，总结归纳出不同产品和服务的共性与特 性，独立自主开发出符 合公司业务模式的数字营销策略，并将其运用到实际服务项目中，推动公司成为自媒体行业的推动者和革 新者。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 13 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二） 报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司整体经营状况稳中有长，公司实现营业收入 48,954,768.53 元，比上年同期增长 351.15%；实现净利润 10,383,531.26 元，比上年同期增长了 1,020.66%；本年度较好地完成了经营计划 目标 。 报告期内，谦玛网络以技术为核心的数字整合营销模式稳定运转，随着技术投入、团队规模和团队人 员的改变和优化，在市场竞争中获取客户的能力更强，为业绩的爆发奠定了良好的基础。 报告期内，网络营销行业总体运行平稳，面对国家宏观经济影响，公司管理层和全体员工积极应对市 场变化，平稳、有序地开展各项经营管理工作，一方面大力推进市场开拓和技术研发投入，努力提高市场 综合竞争能力，另一方面加大进度款、完工款资金回收力度，建立和配套符合新三板公司的管理规范和管 理制度；同时，进一步优化公司内部财务流程、项目流程、媒介流程、合规流程，为企业可持续发展奠定 了基础。公司严格按照公众公司的标准和要求，认真学习相关法律法规，坚持三会制度，并认真履行了信 息披露义务。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业 收入的 比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 48,954,768.53 351.15% - 10,851,116.03 182.59% - 营业成本 27,330,629.14 387.01% 55.83% 5,611,974.30 156.81% 51.72% 毛利率 44.17% - - 48.28% - - 管理费用 9,093,343.36 106.08% 18.57% 4,412,554.66 194.69% 40.66% 销售费用 - - - - - - 财务费用 -500.46 -171.52% 0.00% 699.73 -44.59% 0.01% 营业利润 11,452,553.18 1,682.40% 23.39% 642,535.47 638.66% 5.92% 营业外收入 139,200.00 -1.97% 0.28% 142,000.36 5,815.70% 1.31% 营业外支出 - -100.00% 0.00% 500.00 - 0.00% 净利润 10,383,531.26 1,020.66% 21.21% 926,551.26 1,257.24% 8.54% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 14 项目重大变动原因： 报告期内 ： 1． 营业收入有了大幅度的提高，同比增长 351.15%，主要是因为服务策略和客户服务能力的提升， 提升了老客户的合作金额，公司前五大客户苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心的合同金额 达到 8,074,426.42 元、北京恒美广告有限公司上海分公司的合同金额达到 6,809,784.51 元、广 州恒美广告有限公司的合同金额达到 2,692,582.75 元、上海斯嘉蒂文化传播有限公司的合同金 额达到 2,688,699.05 元；同时，获取了一批有价值的新客户，例如 2016 年度公司与上海点客信 息技术股份有限公司的合同金额达到 6,481,320.75 元。前五大客户本期营业收入共完成 26,746,813.48 元，占比 54.63%，最终完成了业绩的大幅增长。 2． 报告期营业成本 27,330,629.14 元，同比增长 387.01%，主要原因是报告期内公司业务增长迅速， 媒介采购成本大幅提升。 3． 报告期管理费用 9,093,343.36 元，同比增长 106.08%，主要原因是报告期内公司业务增长迅速， 人员及运营费用相对增加；同时公司继续加大研发投入，2016 年度研发费用 2,659,423.87 元； 另外，公司进行股改及新三板挂牌，档期新增加了支付中介机构费用，共计 1,584,905.66 元。 4． 报告期内财务费用-500.46 元，同比降低 171.52%，主要原因是银行利息收益，2016 年度利息收 入 4,841.75 元，2016 年度利息支出 0 元；2015 年度利息收入 1621.47 元，2015 年度利息支出 0 元。 5． 营业外支出上期为 500 元，为捐赠支出，本期未发生捐赠支出，故导致营业外支出下降 100%。 6． 报告期内营业利润 11,452,553.18 元，同比增长 1,682.40%，主要原因是公司业务大幅度增长， 同时营业成本和管理费用合理控制，最终完成 10,383,531.26 元的净利润，同比增长 1,020.66%。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 48,954,768.53 27,330,629.14 10,851,116.03 10,208,580.56 其他业务收入 - - - - 合计 48,954,768.53 27,330,629.14 10,851,116.03 10,208,580.56 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 广告服务 32,232,467.23 65.84% 5,826,254.25 53.69% 整合营销 16,722,301.30 34.16% 5,024,861.78 46.31% 收入构成变动的原因： 报告期内 ： 1. 公司收入构成中全部为主营业务收入，主营业务收入主要由广告服务和整合营销构成。 2. 主营业务大幅增长，其中广告服务本期收入金额 32,232,467.23 元，收入占比较上年增加 12.15%； 整合营销本期收入金额 16,722,301.30 元。 3. 由于谦玛网络研发的沃米优选自媒体工具的上线和使用，提升了谦玛网络面对数以万计的自媒体 资源的管理效率、降低了自媒体的管理成本，有效提升了公司广告服务业务的效率和产能，间接 导致广告服务业务增长更快，占营业收入比例 65.84%，占比上升了 12.15%。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -2,457,524.08 329,986.07 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 15 投资活动产生的现金流量净额 -291,800.97 -70,251.75 筹资活动产生的现金流量净额 8,088,398.61 7,962.37 现金流量分析： 报告期内 ： 1. 经营活动产生的现金流量净额为-2,457,524.08 元，主要原因系收到提供劳务现金与支付采购劳务 的现金净额较上年增加 1,676,566.33 元，同时支付人员成本较上年增加 1,322,484.91 元，研发 支出的现金较上年增加 1,010,663.07 元和新增新三板挂牌支出 1,584,905.66 元。 2. 投资活动产生的现金流量净额为-291,800.97 元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金，较上一年共增加 221,549.22 元。 3. 筹资活动产生的现金流量净额为 8,088,398.61 元，主要原因是 2016 年 5 月原有股东增资 250 万元、 2016 年 8 月引入新股东合计出资 480 万。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 苏宁云商集团股份 有限公司苏宁采购 中心 8,074,426.42 16.49% 否 2 北京恒美广告有限 公司上海分公司 6,809,784.51 13.91% 否 3 上海点客信息技术 股份有限公司 6,481,320.75 13.24% 否 4 广州恒美广告有限 公司 2,692,582.75 5.50% 否 5 上海斯嘉蒂文化传 播有限公司 2,688,699.05 5.49% 否 合计 - 26,746,813.48 54.63% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 深圳市多易得信息 技术有限公司 4,067,452.83 14.88% 否 2 上海傲米网络科技 有限公司 3,250,000.00 11.89% 否 3 无锡美联动线智能 科技有限公司 1,886,792.45 6.90% 否 4 上海风向广告有限 公司 1,420,000.00 5.20% 否 5 杭州华泰一媒文化 传媒有限公司 1,339,917.45 4.90% 否 合计 - 11,964,162.74 43.78% - （6）研发支出与专利 研发支出： 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 16 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 2,659,423.87 1,602,517.25 研发投入占营业收入的比例 5.43% 14.77% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 19 公司拥有的发明专利数量 - 研发情况： 报告期内： 1. 公司新增申请软件著作权 8 个，分别是： a)谦玛沃米微信内容热点事件分析软件； b)谦玛沃米视频网红广告投放软件； c)谦玛沃米自媒体舆情监控软件； d)谦玛沃米优选自媒体管理及订单处理软件； e)谦玛沃米大数据计算及分析软件； f)谦玛网络企业 ERP 管理软件； g)谦玛沃米优选自媒体评估及广告投放软件 V2.0； h)谦玛沃米 VR、AR 广告投放软件。 谦玛网络是一家以技术为核心的高新技术服务企业，公司持续投入研发，先后研发沃米优选、沃米数 塔、谦玛 ERP 等软件。其中沃米优选是自媒体的投放管理平台，极大的提升了谦玛主营业务的运营能力； 谦玛数塔，为谦玛的数字整合营销提供了有效的数据支持；谦玛 ERP 为公司的高效运营提供了保障。 2. 2013 年，2014 年和 2015 年，谦玛网络就开始进行技术研发，先后获得软件著作权 11 项，为最终 的沃米优选、沃米数塔、谦玛 ERP 三大产品做了足够的数据、媒介和运营积累，极大的提升了谦玛网络的 资产和竞争能力。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产 比 重的增减 金额 变动 比例 占总资产的 比重 金额 变动 比例 占总资产的 比重 货币资金 5,749,279.11 1,301.56% 23.48% 410,205.55 187.85% 6.89% 70.65% 应收账款 17,866,739.87 379.64% 72.96% 3,725,037.21 148.36% 62.57% 14.24% 存货 165,156.60 54.96% 0.67%- 106,578.78 100.00% 1.79% -165.44% 长期股权投 资 - - - - - - - 固定资产 171,764.79 5,774.95% 0.70%- 2,923.68 -41.79% 0.05% 93.00% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 24,488,714.34 311.33% - 5,953,587.64 137.44% - 100.00% 资产负债项目重大变动原因： 报告期内： 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 17 1. 货币资金本期较上期增长 1,301.56%，年初货币资金是 410,205.55 元，年末是 5,749,279.11 元， 主要原因是 2016 年 5 月原有股东增资 250 万元、2016 年 8 月引入新股东合计出资 480 万。 2. 应收账款本期较上期增长 379.64%，年初 3,725,037.21 元，年末 17,866,739.87 元，主要原因是 主营业务大幅增加，且回款未到账期，应收账款前 5 大客户应收总金额 11,680,435.20 元，占期 末应收款余额 62.11%。 3. 存货本期较上期增长 54.96%，年初 106,578.78 元，年末 165,156.60 元，期末存货均为康杨轮椅 传播的项目成本，该项目系跨年项目，本公司将在项目完工后一次性确认相关收入成本。 4. 固定资产本期较上期增长 5,774.95%，年初 2,923.68 元，年末 171,764.79 元，本期增加主要是沃 米优选、沃米数塔、谦玛 ERP 三大自主研发平台的服务器投入。 5. 资产总计本期较上期增长 311.33%，从年初的 5,953,587.64 元到年末的 24,488,714.34 元，主要 原因是主营业务大幅增加，且回款未到账期，应收款增加 14,141,702.66 元。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 1. 上海谦玛广告有限公司：2015 年 3 月 12 日，谦玛广告依法办理工商登记手续，领取了统一信 用代码为 91310107332394990H 的《企业法人营业执照》。上海谦玛广告有限公司为上海谦玛 网络科技股份有限公司的全资子公司，报告期内营业收入 2,048,584.85 元，营业成本 1,226,515.10 元，管理费用 1,631,000.14 元（研发投入导致），净利润-811,857.48 元，对 母公司的净利润影响未到 10%； 2. 上海谦玛电子商务有限公司：2015 年 2 月 25 日，谦玛电子商务依法办理工商登记手续，领取 了统一社会信用代码为 913101083327989604 的《企业法人营业执照》。上海谦玛电子商务有 限公司为上海谦玛网络科技股份有限公司的全资子公司，报告期内营业收入 160,377.36 元， 营业成本 70,000.00 元，管理费用 130,616.83 元（劳务外包导致），净利润-47,638.56 元， 对母公司净利润影响未到 10%。 （2）委托理财及衍生品投资情况 报告期内无委托理财及衍生品投资情况。 （三） 外部环境的分析 1. 影响行业发展的有利因素 （1）产业政策的大力支持 当前，虽然中国经济下行压力大，增速持续探底，但是第三产业服务业成为中国经济发展的主导产 业，国家对第三产业的扶持力度加大。广告业作为现代服务业的重要组成部分，若能抓住政策机遇，必 能在盘整中获得更为长足的发展。2008 年以来，国家有关部门相继出台了包括《关于促进广告业发展的 指导意见》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》以及《国 务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》在内的指导意见，从产业准入到金 融支持等方面都明确了各项支持措施，将促进包括广告业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，国 家政策的支持确保了我国广告产业的持续健康发展。 （2）消费结构的升级和消费品结构的调整 消费升级已成为推动广告市场发展的新动力。数据显示，中国中产阶级人数位居世界第一，达到 1.09 亿人，这是中国消费结构升级的一个信号。随着我国居民消费水平和消费观念的不断转变，我国居民的 消费结构呈现明显的多元化、升级化趋势，消费者对产品品质和品牌有了更多的要求。通常情况下，高 附加值产品和高档耐用消费品在推广和营销过程中对广告的需求更高，而这些消费品消费总量的不断提 高有利于广告产业实现快速增长。 （3）信息技术的变革带来各类新兴媒体的蓬勃发展 随着数字媒体技术和多媒体技术，互联网、移动通讯技术，以及新型材料技术等的飞速发展，广告 行业呈现媒体形式多样化和投放精准化的发展趋势。网络广告经过多年的发展已逐渐细分为搜索引擎广 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 18 告、展示广告、视频广告等板块；以液晶显示屏为代表新兴广告媒介的拓宽了户外广告媒体的形式；移 动媒体技术的日益成熟使广告精准化投放得以实现；各类自媒体平台的兴起使得自媒体广告开始大行其 道。这些现象说明，未来新兴媒体将借助科技力量为广告行业带来更大的发展空间。 同时，数字技术的突飞猛进使得广告在各媒体之间的协同投放成为可能。数字技术是一种根本性的 突破，能够同时传输文字、语音、图像等多种形式的信息，并能够将各种媒体形式在一种通道中统一起 来，实现将传统媒体和新媒体的服务内容在所有用户设施的统一网络连接。近年来，广告主开始注重广 告在各类媒体之间的协同投放，这也将带动整个广告市场的增长。 （4）准入门槛的降低，使得各行业资本得以大量注入 中国的传媒业一直将政治属性放在远比其经济属性重要的位置上。然而，随着中国传媒政策的逐渐 落实，各种资本将以各种形式进入传媒产业。近年来广告公司、媒体的资本运作频繁，通过资本手段的 兼并、整合，提高竞争力，促使广告业向集团化、国际化方向发展。这些都将刺激传媒产业的发展。 2. 影响行业发展的不利因素 （1）广告行业受宏观经济波动的影响较大 广告行业的发展与宏观经济状况具有很强的正相关性。客户投放广告的最终目的是为了实现产品销 售和品牌价值积累，而最终产品销售情况由市场的消费能力决定。因此，宏观经济通过影响人们的收入 水平直接影响其购买力，从而导致广告业的投放需求变化。 （2）行业政策不成熟，不够规范，市场成熟度较低 信息技术的变革日新月异，进而带来各类新兴媒体的蓬勃发展，但相应的产业政策、法律法规并不 能跟上各类媒体形式的变化，导致行业政策比较模糊，不能适应新兴广告媒体的发展需求。此外，国内 广告企业的资本实力普遍较弱，缺乏核心竞争力，具有国际竞争力的营销服务机构多数是跨国传媒集团。 近几年，行业内的部分企业不断拓展业务线，通过与其他细分服务企业业务合作或兼并收购等方式进行 快速扩张发展。但从整个行业而言,国内营销机构的规模和专业化程度仍偏低，行业竞争日趋激烈。 （四） 竞争优势分析 一. 公司竞争优势： （1）人才与团队优势：公司自从事新媒体广告营销以来，一直非常注重人才的培养与任用,经过多 年积累，已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人在内的优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、 技术、客户服务、媒介等各方面均拥有一批出色人才。 （2）技术数据优势：公司配备了专业的技术、产品、数据团队，并自主开发了新媒体精准广告投 放平台“沃米优选”，覆盖了微信、微博、社交论坛等新媒体，为公司提升市场竞争力提供了有力的技 术支持。“沃米优选”投放平台主要包括数据分析子系统、新媒体管理子系统和广告主投放交易子系统。 致力于为广告主提供在各类新媒体渠道上自助进行精准广告投放的服务。公司通过海量数据存储、数据 挖掘与分析、文本挖掘与分析、信息归类整合等技术对新媒体账号进行评估，确定各类帐号隐形属性， 并将分析结果以可视化的形式反馈到沃米优选平台，为广告主找到最精准的广告投放路径提供参考依 据，帮助广告主优化广告投放策略。同时，公司还通过平台对广告投放效果进行实时监测，发现异常情 况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑，满足广告主的新媒体营销需求。 （3）媒介资源优势公司与各个新媒体机构、新媒体个人进行合作时，在营销的专业技能、运营规 范性、行业口碑等各方面保持较高水准，赢得了媒体主的信任，与各媒体主建立起了长期稳定的合作关 系。优质的媒介资源能够帮助公司提升广告的投放效果，为公司在开拓新客户、维系老客户，持续取得 收入并发展壮大提供了有利的支持和保障。 （4）客户资源优势：公司凭借多年新媒体广告行业经验、高质量的营销策略服务、出色的营销创 意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统、赢得了一批大型优质客户的信赖， 并形成了长期稳定的合作关系。公司服务的客户涉及快销、汽车、金融、IT、电商、母婴、教育、运营 商等众多领域。 二. 公司竞争劣势： 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 19 （1）人才的需求 公司的核心竞争力很大一部分体现为专业人才团队上。互联网广告行业正处于迅猛发展阶段，互联 网广告营销人才，尤其是复合背景跨专业人才相对短缺。尽管公司已拥有了一支具有竞争力的人才团队， 建立了完善的人才培养机制和激励机制，并且在不断吸引外部优秀人才加入公司，但公司目前处于快速 发展扩张阶段，与业务规模增速相比，人才团队扩张速度对公司的业务发展仍然构成了一定制约。 （2）融资渠道劣势 公司属于新媒体广告营销服务商，虽然在新媒体广告营销领域内已经建立了 较明显的竞争优势， 但相对于新媒体广告行业的持续快速发展态势而言，公司仍然存在资金实力相对不足的短板。随着公司 市场开拓力度的加大，业务规模将快速扩张，在技术研发、人力成本、新业务模式探索等方面均需要更 多的资金支持, 资金不足对于公司的发展构成一定程度的制约。同时，公司作为典型的轻资产公 司， 可抵押资产较少，难以获得银行贷款等传统行业公司所能取得的间接融资支 持，需要通过直接融资等 方式获得资金支持，促进自身快速发展。 （五） 持续经营评价 1. 谦玛网络治理结构完善，市场化竞争主体地位明确，基础化、科学化管理和内部风险控制能力 逐步增强；主营业务盈利模式清晰，企业活力、创新力不断提升，公司核心管理团队、业务和技术骨干 人员、客户资源稳定；营收能力持续提升，公司拥有良好的持续经营能力。 2. 立足技术创新，持续推进品牌运营建设，公司成立以来，始终坚持服务+技术至上的经营理念。 内部管理地提升以及产品质量体系地完善，竞争力得到大幅提高，博得行业内的普遍认可，公司将持续 推进公司品牌建设，为客户带来更多优质的服务。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影 响事项。 （六） 扶贫与社会责任 - 二、 未来展望 （一） 行业发展趋势 （1）公司所处行业广义上是文化创意产业，所面对的市场是其中最重要的组成部分新媒体产业，因 此，公司所处行业狭义上为新媒体广告业。新媒体产业是指以数字技术、计算机网络技术和移动通信技术 等新兴技术为依托，以网络媒体、手机媒体、互动性电视媒体、移动电视、楼宇电视等新兴媒体和新型媒 体为主要载体，按照工业化标准进行生产、再生产的产业类型，是文化创意产业的重要组成部分。 （2）新媒体产业本身是国民经济的重要组成部分，甚至是国民经济的支柱或推动力量，能够像物质 生产部门一样直接贡献于国民经济，从而通过提高经济水平来增强国家的“硬实力”。另外，新媒体产业 作为信息产业的重要分支和最新发展，能够为国家的信息化战略提供网络平台，推动军事信息化和国防信 息化建设，从侧面提升国家“硬实力” （3）据中经未来产业研究院发布的《2016-2020 年中国广告业发展前景与投资预测分析报告》显示， 2015 年中国广告经营额再创新高达到 5973.41 亿元，较上一年增长了 6.56%，从事广告经营业务的单位数 量和广告从业人员数量也同样维持高速发展的态势，达到 67.19 万家和 307.25 万人，相较于 2014 年分别 增长了 23.58%和 13.05%。中国广告经营额从 1981 年的 1.2 亿元增加到 2015 年的 5973.41 亿元，增加 了 4000 多倍，年均增长速度大大高于同期 GDP 的增长比率。 （4）在社会化媒体营销的大时代背景下，各类互联网新媒体广告形式层出不穷。近几年，互联网广 告，尤其是移动端广告的发展可谓是如日中天，已成为拉动全行业增长的主要力量。互联网广告在精准化 投放效果、满足客户个性化需求、内容营销方面具有其他媒体形式无法比拟的优势，这就使得在广告营销 需求日益多元化得今天，互联网广告越来越赢得更多广告主的青睐。 （二） 公司发展战略 依据公司发展规划，逐步建设并完善立体化的“数据+平台+内容+服务”新媒体营销生态圈，公司的 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 20 营销模式将更加具有特色，服务能力将更加完整。 （三） 经营计划或目标 公司将在发展战略的引领下，立足数据+平台+内容+服务+技术研发、加强人才培养及储备，推进公司 完善法人治理及内部控 制体系，提升经营管理水平和规范运作水平，实现公司主营业务收入和利润的持 续增长。 说明：该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应 当理解 经营计划与业绩 承诺之间的差异。 三、 风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1. 行业竞争加剧的风险 当前，我国新媒体广告行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创 新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业 所占的市场份额较低，行业整体集中度较低。规模较小、业务模式单一、盈利能力弱的广告公司面临着被 市场逐步淘汰的风险。虽然公司经过多年发展，已在新媒体广告营销领域积累了较丰富的经验，并占据了 一定市场份额，但如果公司不能在未来的发展中继续保持高速成长，完善商业模式，提高品牌影响力，公 司将可能面临由于市场竞争加剧带来的市场占有率及盈利能力下降的风险 2. 公司治理风险 上海谦玛网络科技股份有限公司于 2016 年 7 月 5 日由上谦玛网络科技有限公司整体变更设立。股份 公司设立后，建立健全了法人治理机制，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司 成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体 系也需要在公司开拓经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理 将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的 风险。 3. 控股股东及实际控制人不当控制的风险 刘迎彬直接持有公司 43.2001%的股份，为公司控股股东。刘迎彬持有股东创擎商务 80%股权，为股东 创擎商务控股股东和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占有谦玛投资 42.43%的出资 份额，实际上控制了谦玛投资。刘迎彬合计享有公司约 84.48%的表决权。同时，刘迎彬担任公司董事长 兼总经理，对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力。虽然公司已通过制定“三 会”议事规则、关联交易管理规定等制度，进一步完善了公司的治理结构，但如果刘迎彬利用其对公司的 实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一 定的风险。 4. 应收账款金额回收风险 报告期内，公司应收账款净额 2016 年和 2015 年分别为 17,866,739.87 元和 3,725,037.21 元，占营 业收入的 36.50%和 34.33%，应收账款占营业收入的比例较大。在公司业务持续增长、营业收入呈整体递 增趋势的背景下，公司应收账款亦有所增长。虽然现应收账款账龄结构稳定，均为 1 年以内，但随着公司 业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。 5、毛利率波动风险 2016 年和 2015 年公司毛利率分别为 44.17%和 48.28%，毛利率波动变化明显，原因在于公司所提供 的服务或产品具有非标准化的特性，根据客户需求定制方案并提供相应服务，公司的项目成本主要是人工 成本，工资水平及人力资源供求状况波动会较大程度影响公司的项目成本，带来毛利率波动风险。 （二） 报告期内新增的风险因素 - 四、 董事会对审计报告的说明 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 21 （一） 非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 （二） 关键事项审计说明： 不适用 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 是 二、（一） 是否存在日常性关联交易事项 是 二、（二） 是否存在偶发性关联交易事项 是 二、（三） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 二、（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、 重要事项详情 （一） 控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式 （资金、资产、 资源） 占用性质 （借款、垫 支、其他） 期初余额 累计发生额 期末余 额 是否 归还 是否为 挂牌前 已清理 事项 刘迎彬 资金 借款 1,153,398.61 1,153,398.61 0.00 是 是 程振华 资金 借款 - 165,000.00 0.00 是 是 上海创擎商务 咨询有限公司 资金 借款 - 398,000.00 0.00 是 是 总计 1,153,398.61 1,716,398.61 0.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 1、刘迎彬、上海创擎商务咨询有限公司占用形成原因属于资金拆借，占用性质为非经营性占用，于 2016 年 5 月已经归还。 2、程振华占用性质为非经营性往来，于 2016 年 5 月归还。 3、公司控股股东和实际控制人承诺，报告期内发生的关联交易价格公允，不存在利益输送的行为， 公司 2016 年 6 月规范关联方交易并履行必要决策程序。 4、公司优化了财务流程的各个方面，建立了符合新三板要求的合规管理制度并得到有效执行 。 （二） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 69,617.00 69,617.00 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 23 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 - - 总计 69,617.00 69,617.00 （三） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 上海创擎商务咨询有限公司 借款 398,000.00 否 程振华 借款 165,000.00 否 刘迎彬 借款 1,153,398.61 否 总计 - 1,716,398.61 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司报告期内因经营性流动资金需求向关联方拆借资金，借款双方未签订协议也未约定借款利息。由 于发生上述关联交易之时，公司处于有限公司阶段且规模较小，公司治理结构和内控制度还未进行严格规 范，公司没有针对关联交易进行具体的制度规定。主办券商进场后，对公司进行了辅导，累计向关联方拆 出款项于 2016 年 5 月 31 日前已经全部还清。 公司于 2016 年 7 月 5 日召开第一次临时股东大会审议通过了《上海谦玛网络科技股份有限公司关联 交易管理制度》，对关联关系、关联交易的认定进行了明确，并规定了关联交易的相关决策程序。公司今 后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行。 （四） 承诺事项的履行情况 1. 公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了止及避免同业 竞争，均已在 2016 年 7 月 5 日 向公司出具了的《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： （1）本人、本人近亲属及本人控股的其他公司或其他组织没有从事与谦玛网络相同或相似的业务。 （2）本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与谦玛网络相同或 相似的业务。 （3）若谦玛网络今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织将 不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与谦玛网络新的业务领域有直接竞争 的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与谦玛网络今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其 他经济组织。 （4）本人承诺不以谦玛网络控股股东、实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害谦玛网络其他股 东的权益。如因本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致谦玛网络的权益 受到损害的，则本人承诺向谦玛网络承担相应的损害赔偿责任。 （5）本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。 2. 公司全体董事、监事、高级管理人员及持有谦玛股份 5%以上股份的股东已在 2016 年 7 月 5 日 向 公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： （1）本承诺出具日后，本人/本股东将尽可能避免与谦玛网络之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本股东将严格遵守《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关 协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； （3）本人/本股东承诺不通过关联交易损害谦玛网络及其他股东的合法权益； 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 24 （4）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联 方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易诺。 公司控股股东和实际控制人承诺，报告期内发生的关联交易价格公允，不存在利益输送的行为，公司 2016 年 6 月规范关联方交易并履行必要决策程序。 报告期内所有承诺人的履行情况均为良好，未出现违反承诺函事项。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 - - 239,994 239,994 4.00% 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 3,500,000 - 5,760,006 5,760,006 96.00% 其中：控股股东、实际控制人 3,080,000 88.00% - 5,068,806 84.00% 董事、监事、高管 420,000 12.00% - 691,200 12.00% 核心员工 - - - - - 总股本 3,500,000 - 6,000,000 6,000,000 - 普通股股东人数 9 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 刘迎彬 1,575,000 1,017,006 2,592,006 43.20% 2,592,006 - 2 程振华 420,000 271,200 691,200 11.52% 691,200 - 3 上海谦玛投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1,155,000 745,800 1,900,800 31.68% 1,900,800 - 4 上海创擎商务 咨询有限公司 350,000 226,000 576,000 9.60% 576,000 - 5 浙江中鼎开创 投资管理有限 公司 - 49,998 49,998 0.83% - 49,998 6 卢艳峰 - 49,998 49,998 0.83% - 49,998 7 杭州大涌投资 合伙企业（有 限合伙） - 49,998 49,998 0.83% - 49,998 8 王莘 - 49,998 49,998 0.83% - 49,998 9 胡菲 - 40,002 40,002 0.67% - 40,002 合计 3,500,000 2,500,000 6,000,000 99.99% 5,760,006 239,994 前十名股东间相互关系说明： 前十名股东间相互关系说明：公司法人股东谦玛投资和创擎商务为自然人股东刘迎彬实际控制的企业， 除此之外，股东之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 26 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、 控股股东、实际控制人情况 （一） 控股股东情况 公司的控股股东为刘迎彬。 认定理由为：刘迎彬直接持有公司 43.2001%的股份，为公司控股股东。刘迎彬持有股东创擎商务 80% 股权，为股东创擎商务控股股东和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占有谦玛投资 42.43%的出资份额，实际上控制了谦玛投资。刘迎彬合计享有公司约 84.48%的表决权。所以刘迎彬为股 东的控股股东。 董事长兼总经理：刘迎彬，男，公司董事，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，毕业于山东大学物流管理专业。2008 年 7 月至 2010 年 10 月，就职于上海搜屋网络科技有限公司， 担任产品运营主管；2010 年 10 月至 2011 年 12 月，就职于上海悦维计算机有限公司，担任策划及客服经 理。2012 年至 2016 年 6 月，任谦玛网络有限的执行董事、总经理；2016 年 7 月至今，担任股份公司董事 长、总经理。 在报告期内，公司控股股东一直为刘迎彬，未发生变化。 （二） 实际控制人情况 公司的实际控制人为刘迎彬。 认定理由为：（1）刘迎彬直接持有公司 43.2001%的股份，为公司控股股东。刘迎彬持有股东创擎商 务 80%股权，为创擎商务控股股东和实际控制人。刘迎彬也是股东谦玛投资的普通合伙人并占有谦玛投资 42.43%的出资份额，实际上控制了谦玛投资。刘迎彬合计享有公司约 84.48%的表决权。（2）刘迎彬担任 公司董事长兼总经理，对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力。因此，刘迎彬能 够对公司股东大会、董事会的决策及公司的业务经营活动产生控制力和影响力，为公司的实际控制人。 在报告期内，公司实际控制人一直为刘迎彬，未发生变化。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 27 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 - - - - - - - - - - - 募集资金使用情况： - 二、 债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - - - - - - 三、 间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 合计 - - - - - 四、 利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二） 利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 10 - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取 薪酬 刘迎彬 董事长兼总经理 男 32 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 程振华 董事兼副总经理 男 38 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 朱吉鸿 董事兼副总经 理、财务负责人 兼信息披露负责 人 男 38 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 顾徐 董事兼技术总监 男 29 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 黄绍鑫 董事 男 36 硕士学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 否 刘明宝 监事会主席 男 33 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 徐丛梅 监事 女 27 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 郑荔芝 监事 女 25 本科学历 2016 年 7 月-2019 年 7 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，董事、监事、高级管理人员与控股股东和实际 控制人刘迎彬不存在亲属关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 刘迎彬 董事长兼总经理 1,575,000 1,017,006 2,592,006 43.20% - 程振华 董事兼副总经理 420,000 271,200 691,200 11.52% - 朱吉鸿 董事兼副总经理、 财务负责人兼信 息披露负责人 - - - - - 顾徐 董事兼技术总监 - - - - - 黄绍鑫 董事 - - - - - 刘明宝 监事会主席 - - - - - 徐丛梅 监事 - - - - - 郑荔芝 监事 - - - - - 合计 1,995,000 1,288,206 3,283,206 54.72% - （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 29 财务总监是否发生变动 否 二、 员工情况 （一） 在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 4 4 技术人员 9 9 销售人员 4 4 其他人员 25 28 员工总计 42 45 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科 24 27 专科 18 18 专科以下 - - 员工总计 42 45 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： - （二） 核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 - 核心技术人员 1 1 - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 董事兼技术总监：顾徐，男，1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于山 东大学软件工程专业。2012 年 5 月至 2012 年 12 月，就职于北京五八同城，担任大数据开发工程师；2013 年 2 月至 2014 年 8 月，就职于上海普华永道信息技术有限公司，担任 IT 咨询顾问。2014 年 9 月至 2016 年 6 月，就职于上海谦玛网络科技有限公司任技术总监，2016 年 7 月至今，担任股份公司董事兼技术总监。 报告期内，核心技术人员未发生变动。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 30 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、 法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度 ，规范运作， 严格进行信息披露，保护广大投资者利益。公司已建立各司其职、各负其责、互相配合、互相制约的法人 治理结构，并形成包括《公司章程》、《三会议事规则》，《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营， 公司董事、监事和高级管理人员均忠实履行义务。 今后，公司将继续密切关注行业发展动态，监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定 相应的管理制度，保障公司健康持续发展。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。 首先，公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行充 分的信息披露，依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。 其次，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行 使其合法权利。 因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，召集、召开股东大会。公司重大 事项均通过了公司董事会、股东大会审议，没有出现董事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形。 历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司 法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东享有法律法规和 公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权力。 4、公司章程的修改情况 披露报告期内公司章程上海谦玛网络科技股份有限公司章程修正案根据《公司法》及股东大会决议， 对章程如下： 一、章程第 五 条原为：公司注册资本为人民币 350 万元, 现将该条修改为：公司注册资本为人民币 600 万元。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 31 二、章程其他条款不变。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会 议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 1.2016 年 7 月 5 日，第一届董事会第一次会议 审议通过《选举上海谦玛网络科技股份有限公司董事长的议案》。 审议通过《选举上海谦玛网络科技股份有限公司总经理、副总经理及财务 负责人等高级管理人员的议案》。 审议通过《关于总经理工作细则的议案》。 2.2016 年 7 月 28 日，第一届董事会第二次会议 审议通过《关于公司增加注册资本的议案》。 审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》。 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次增资相关事宜 的议案》。 审议通过《关于更换公司信息披露人、财务负责人的议案》。 审议通过《修订上海谦玛网络科技股份有限公司章程的议案》。 审议通过《召开公司二 0 一六年第二次临时股东大会的议案》。 3.2016 年 8 月 20 日，第一届董事会第三次会议 审议通过《提请股东大会审议公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》。 审议通过《授权公司董事会全权办理上海谦玛网络科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。 审议通过《同意公司股票采取协议转让方式的议案》。 审议通过《聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让相关中介机构的议案》。 审议通过《召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。 监事会 1 1.2016 年 7 月 5 日，第一届监事会第一次会议 审议通过《关于选举上海谦玛网络科技股份有限公司监事会主席的议案》。 股东大会 3 1. 2016 年 7 月 5 日，第一次股东大会会议 审议通过《上海谦玛网络科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》。 审议通过《上海谦玛网络科技股份有限公司筹办费用的报告的议案》。 审议通过《上海谦玛网络科技股份有限公司及公司发起人出资情况的议 案》。 审议通过《上海谦玛网络科技股份有限公司章程的议案的议案》。 审议通过《选举上海谦玛网络科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》。 审议通过《选举上海谦玛网络科技股份有限公司第一届监事会监事的议 案》。 审议通过《关于股东大会议事规则的议案》。 审议通过《关于董事会议事规则的议案》。 审议通过《关于监事会议事规则的议案》。 审议通过《对外担保管理办法的议案》。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 32 审议通过《关于关联交易管理办法的议案》。 审议通过《关于对外投融资管理制度的议案》。 审议通过《关于信息披露管理制度的议案》。 审议通过《关于投资者关系管理制度的议案》。 审议通过《关于资金管理制度的议案》。 审议通过《关于授权董事会办理上海谦玛网络科技股份有限公司工商注册 登记及相关事宜的议案》。 2. 2016 年 8 月 12 日，第二次临时股东大会会议 审议通过《关于公司增加注册资本的议案》。 审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》。 审议通过《授权公司董事会办理公司增资相关事宜的议案》。 审议通过《关于修订上海谦玛网络科技股份有限公司章程的议案》。 3. 2016 年 9 月 6 日，第三次临时股东大会会议 审议通过《提请股东大会审议公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》。 审议通过《授权公司董事会全权办理上海谦玛网络科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。 审议通过《同意公司股票采取协议转让方式的议案》。 审议通过《聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让相关中介机构的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会的召开情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司每次股东大会的召集、通知、 召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照法律、行政法规和《公司法》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的要求规范运行。 2、董事会的召开情况 报告期内，公司共召开了三次董事会。公司每董事会的召集、通知、召开方式、 表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照法律、行政法规和《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的要求规范运行。 3、监事会的召开 报告期内，公司共召开了一次监事会。公司每监事会的召集、通知、召开方式、表 决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照法律、行政法规和《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的要求规范运行。 （三） 公司治理改进情况 报告期内，公司进一步规范了公司的治理结构。公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管 理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理，形成了 股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。董事会负责 审议公司的经营战略和重大决策。公司管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活动。管 理层和董事会之间责权关系明确。公司的各项内部控制制度健全，并将内控制度的检查融入到日常工作中， 通过不断完善以适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司正常的生产经营和规范化运作。公司将在今 后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度，为公司健康稳定的发展奠定基础。 （四） 投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书具有负责信息披露工作，严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并确保所有投资者公平获取公司信息，借助电话、 网络平台回答投资者咨询。挂牌后，公司将进一步加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管 机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 33 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。 1、业务独立：公司业务拥有独立完整的销售、财务核算、采购，独立开展业务，不依赖于股东或其他 任何关联方。 2、人员独立：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬。 3、机构独立：公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东或其职能部门不存在从属关系。 4、财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合 公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内 部控制是一项长期而持续的工作，需要根据所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的 具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、 严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、风险控制体系 报告期内，公司依据企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的 前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全了信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究体制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层 严格遵守了上述制度，执行情况良好。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 34 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 上会师报字(2017)第 2359 号 审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市威海路 755 号 25 楼 审计报告日期 2017-04-23 注册会计师姓名 施剑春、张怡 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审计报告 上会师报字(2017)第 2359 号 上海谦玛网络科技股份有限公司： 我们审计了后附的上海谦玛网络科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 35 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 上海 二〇一七年四月 二十三 日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 六、1 5,749,279.11 410,205.55 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 六、2 17,866,739.87 3,725,037.21 预付款项 六、3 298,113.20 343,584.00 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 六、4 41,871.70 1,199,398.61 买入返售金融资产 - - - 存货 六、5 165,156.60 106,578.78 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 六、6 53,747.40 3,609.77 流动资产合计 - 24,174,907.88 5,788,413.92 非流动资产： - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 36 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 六、7 171,764.79 2,923.68 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 六、8 142,041.67 162,250.04 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 313,806.46 165,173.72 资产总计 - 24,488,714.34 5,953,587.64 流动负债： - 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六、9 1,365,441.45 2,932,591.06 预收款项 六、10 256,749.06 131,950.00 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六、11 730,398.66 335,483.58 应交税费 六、12 2,282,266.17 114,634.02 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 六、13 106,398.76 375,000.00 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 37 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 4,741,254.10 3,889,658.66 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 4,741,254.10 3,889,658.66 所有者权益（或股东权益）： - 股本 六、14 6,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六、15 6,161,189.71 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 六、16 845,836.70 107,652.94 一般风险准备 - - - 未分配利润 六、17 6,740,433.83 956,276.04 归属于母公司所有者权益合计 - 19,747,460.24 2,063,928.98 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 19,747,460.24 2,063,928.98 负债和所有者权益总计 - 24,488,714.34 5,953,587.64 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 - 4,998,264.13 360,376.10 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 38 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十、1 17,705,239.87 3,725,037.21 预付款项 - 297,113.20 343,584.00 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十、2 1,761,871.70 1,199,398.61 存货 - 165,156.60 106,578.78 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - 3,139.62 流动资产合计 - 24,927,645.50 5,738,114.32 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - - 固定资产 十、3 171,764.79 2,923.68 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - 139,916.67 162,250.04 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 311,681.46 165,173.72 资产总计 - 25,239,326.96 5,903,288.04 流动负债： - 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 1,264,541.45 2,883,091.06 预收款项 - 256,749.06 131,950.00 应付职工薪酬 - 730,398.66 332,083.58 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 39 应交税费 - 2,271,682.35 114,634.02 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 - 96,398.76 365,000.00 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 4,619,770.28 3,826,758.66 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 4,619,770.28 3,826,758.66 所有者权益： - 股本 - 6,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 6,161,189.71 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 845,836.70 107,652.94 未分配利润 - 7,612,530.27 968,876.44 所有者权益合计 - 20,619,556.68 2,076,529.38 负债和所有者权益合计 - 25,239,326.96 5,903,288.04 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 40 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 48,954,768.53 10,851,116.03 其中：营业收入 六、18 48,954,768.53 10,851,116.03 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 37,502,215.35 10,208,580.56 其中：营业成本 六、18 27,330,629.14 5,611,974.30 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 六、19 333,520.12 66,235.73 销售费用 - - - 管理费用 六、20 9,093,343.36 4,412,554.66 财务费用 六、21 -500.46 699.73 资产减值损失 六、22 745,223.19 117,116.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 11,452,553.18 642,535.47 加：营业外收入 六、23 139,200.00 142,000.36 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 六、24 - 500.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 11,591,753.18 784,035.83 减：所得税费用 六、25 1,208,221.92 -142,515.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 10,383,531.26 926,551.26 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 - 10,383,531.26 926,551.26 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 41 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 10,383,531.26 926,551.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 10,383,531.26 926,551.26 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - （一）基本每股收益 - 2.52 0.56 （二）稀释每股收益 - 2.52 0.56 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十、4 46,745,806.32 10,782,573.03 减：营业成本 十、4 26,034,214.04 5,561,908.80 营业税金及附加 - 329,174.39 62,875.73 销售费用 - - - 管理费用 - 7,331,726.39 4,384,775.66 财务费用 - -205.91 760.82 资产减值损失 - 736,723.19 117,116.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 12,314,174.22 655,135.88 加：营业外收入 - 139,200.00 142,000.35 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - - 500.00 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 12,453,374.22 796,636.23 减：所得税费用 - 1,210,346.92 -142,515.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 11,243,027.30 939,151.66 五、其他综合收益的税后净额 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 42 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 11,243,027.30 939,151.66 七、每股收益： - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 43 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 37,242,311.73 9,194,607.39 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 六、26 156,100.89 143,621.83 经营活动现金流入小计 - 37,398,412.62 9,338,229.22 购买商品、接受劳务支付的现金 - 30,768,435.28 4,397,297.27 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,258,166.81 1,935,681.90 支付的各项税费 - 599,301.92 499,678.21 支付其他与经营活动有关的现金 六、26 5,230,032.69 2,175,585.77 经营活动现金流出小计 - 39,855,936.70 9,008,243.15 经营活动产生的现金流量净额 - -2,457,524.08 329,986.07 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 291,800.97 70,251.75 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 44 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 291,800.97 70,251.75 投资活动产生的现金流量净额 - -291,800.97 -70,251.75 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 7,300,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 六、26 1,716,398.61 475,000.00 筹资活动现金流入小计 - 9,016,398.61 475,000.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、26 928,000.00 467,037.63 筹资活动现金流出小计 - 928,000.00 467,037.63 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,088,398.61 7,962.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 5,339,073.56 267,696.69 加：期初现金及现金等价物余额 - 410,205.55 142,508.86 六、期末现金及现金等价物余额 - 5,749,279.11 410,205.55 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 35,070,811.73 9,126,064.39 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 155,727.94 143,535.53 经营活动现金流入小计 - 35,226,539.67 9,269,599.92 购买商品、接受劳务支付的现金 - 29,376,111.75 4,396,731.77 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,250,766.81 1,916,481.90 支付的各项税费 - 566,033.40 495,818.06 支付其他与经营活动有关的现金 - 5,192,337.32 2,170,411.57 经营活动现金流出小计 - 38,385,249.28 8,979,443.30 经营活动产生的现金流量净额 - -3,158,709.61 290,156.62 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 291,800.97 70,251.75 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 291,800.97 70,251.75 投资活动产生的现金流量净额 - -291,800.97 -70,251.75 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 7,300,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,716,398.61 465,000.00 筹资活动现金流入小计 - 9,016,398.61 465,000.00 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 928,000.00 467,037.63 筹资活动现金流出小计 - 928,000.00 467,037.63 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,088,398.61 -2,037.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 4,637,888.03 217,867.24 加：期初现金及现金等价物余额 - 360,376.10 142,508.86 六、期末现金及现金等价物余额 - 4,998,264.13 360,376.10 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 46 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 - 956,276.04 - 2,063,928.98 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 - 956,276.04 - 2,063,928.98 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,000,000.00 - - - 6,161,189.71 - - - 738,183.76 - 5,784,157.79 - 17,683,531.26 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 10,383,531.26 - 10,383,531.26 （二）所有者投入和减少资本 2,645,833.00 - - - 4,654,167.00 - - - - - - - 7,300,000.00 1．股东投入的普通股 2,645,833.00 - - - 4,654,167.00 - - - - - - - 7,300,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,124,302.73 - -1,124,302.73 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,124,302.73 - -1,124,302.73 - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 47 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 2,354,167.00 - - - 1,507,022.71 - - - -386,118.97 - -3,475,070.74 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2,354,167.00 - - - -2,354,167.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 3,861,189.71 - - - -386,118.97 - -3,475,070.74 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,000,000.00 - - - 6,161,189.71 - - - 845,836.70 - 6,740,433.83 - 19,747,460.24 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 13,737.77 - 123,639.95 - 1,137,377.72 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 48 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 13,737.77 - 123,639.95 - 1,137,377.72 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 93,915.17 - 832,636.09 - 926,551.26 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 926,551.26 - 926,551.26 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 93,915.17 - -93,915.17 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 93,915.17 - -93,915.17 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 49 （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 - 956,276.04 - 2,063,928.98 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人：朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 968,876.44 2,076,529.38 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 968,876.44 2,076,529.38 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,000,000.00 - - - 6,161,189.71 - - - 738,183.76 6,643,653.83 18,543,027.30 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 11,243,027.30 11,243,027.30 （二）所有者投入和减少资本 2,645,833.00 - - - 4,654,167.00 - - - - - 7,300,000.00 1．股东投入的普通股 2,645,833.00 - - - 4,654,167.00 - - - - - 7,300,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,124,302.73 -1,124,302.73 - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 50 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,124,302.73 -1,124,302.73 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 2,354,167.00 - - - 1,507,022.71 - - - -386,118.97 -3,475,070.74 - 1．资本公积转增资本（或股本） 2,354,167.00 - - - -2,354,167.00 - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 3,861,189.71 - - - -386,118.97 -3,475,070.74 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,000,000.00 - - - 6,161,189.71 - - - 845,836.70 7,612,530.27 20,619,556.68 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优 先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 13,737.77 123,639.95 1,137,377.72 加：会计政策变更 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 13,737.77 123,639.95 1,137,377.72 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 51 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 93,915.17 845,236.49 939,151.66 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 939,151.66 939,151.66 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 93,915.17 -93,915.17 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 93,915.17 -93,915.17 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 107,652.94 968,876.44 2,076,529.38 法定代表人： 刘迎彬 主管会计工作负责人： 朱吉鸿 会计机构负责人： 张欢欢 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 52 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 公司全称：上海谦玛网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室 法定代表人：刘迎彬 注册资金：600.00 万元 公司类型：股份有限公司 统一社会信用代码：91310114575858243E 2、公司历史沿革 (1) 公司股改前名为上海谦玛网络科技有限公司，系刘迎彬、申志静共同出资组建，于 2011 年 6 月 1 日注册成立，取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发 310114002277338《企业法 人营业执照》。经营期限 10 年，至 2021 年 5 月 31 日止。注册资本 10 万元，实收资本 3 万 元，经上海弘正会计师事务所有限公司审验，并出具沪弘验(2011)第 0425 号《验资报告》。 各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 50,000.00 15,000.00 50.00% 申志静 50,000.00 15,000.00 50.00% 合计 100,000.00 30,000.00 100.00% (2) 2012 年 12 月，公司股东会决议通过，申志静将公司 10.00%的股权(合 1 万元未实缴)，作 价 1 万元转让给刘迎彬(未缴部分由受让方在章程规定期限内承担缴付义务)。变更后各股东 的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 60,000.00 15,000.00 60.00% 申志静 40,000.00 15,000.00 40.00% 合计 100,000.00 30,000.00 100.00% (3) 2013 年 6 月，公司股东会决议通过，同意公司增加注册资本至 100 万元。经上海宏创会 计师事务所有限公司审验，并出具宏创会验字[2013]第 06-0278 号《验资报告》。股东变更后 各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 600,000.00 600,000.00 60.00% 申志静 400,000.00 400,000.00 40.00% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 53 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% (4) 2014 年 11 月，公司股东会决议通过，同意申志静将拥有公司 15%的股权作价 15 万元， 转让给程振华；同意申志静将其所持有本公司 25%的股权作价 25 万元，转让给刘迎彬。股 东变更后各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 850,000.00 850,000.00 85.00% 程振华 150,000.00 150,000.00 15.00% 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% (5) 2016 年 5 月，公司股东会决议通过，同意刘迎彬将拥有本公司 10%即 10 万元股权转让给 上海创擎商务咨询有限公司；同意刘迎彬将拥有本公司 30%即 30 万元股权转让给上海谦玛 投资管理合伙企业(有限合伙)；同意程振华将拥有本公司 3%即 3 万元股权转让给上海谦玛 投资管理合伙企业(有限合伙)。变更后各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 450,000.00 450,000.00 45.00% 程振华 120,000.00 120,000.00 12.00% 上海谦玛投资管理合伙企业(有限合 伙) 330,000.00 330,000.00 33.00% 上海创擎商务咨询有限公司 100,000.00 100,000.00 10.00% 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% (6) 2016 年 5 月，公司股东会决议通过，同意公司增加注册资本至 350 万元。增资后各股东 的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 1,575,000.00 1,575,000.00 45.00% 程振华 420,000.00 420,000.00 12.00% 上海谦玛投资管理合伙企业(有限合 伙) 1,155,000.00 1,155,000.00 33.00% 上海创擎商务咨询有限公司 350,000.00 350,000.00 10.00% 合计 3,500,000.00 3,500,000.00 100.00% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 54 (7) 2016 年 6 月，公司股东会决议通过，同意以 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产为基础整 体变更设立为股份公司，净资产 7,361,189.71 元按照 2.1032：1 的比例折成 350 万股，每股面 值 1 元，注册资本 350 万股，其余溢价 3,861,189.71 元计入资本公积。经上会会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具上会师报字（2016）第 3531 号《验资报告》。 2016 年 7 月，公司更名为上海谦玛网络科技股份有限公司并取得了上海市工商行政管理局 核发的的新《营业执照》。 (8)2016 年 8 月，公司股东会决议通过，同意新增注册资本人民币 250 万元，其中新股东以货 币 480 万元认购贵公司股本 145,833 股，每股面值 1 元，溢价部分 4,654,167 元计入资本公积， 同时由资本公积转增股本 2,354,167 元。增资后各股东的出资及所占注册资金的比例情况如 下： 股东名称 认缴额(人民币元) 实缴额(人民币元) 出资比例 刘迎彬 2,592,006.00 2,592,006.00 43.200% 程振华 691,200.00 691,200.00 11.520% 上海谦玛投资管理合伙企业（有限合 伙） 1,900,800.00 1,900,800.00 31.680% 上海创擎商务咨询有限公司 576,000.00 576,000.00 9.600% 浙江中鼎开创投资管理有限公司 49,998.00 49,998.00 0.833% 杭州大涌投资合伙企业（有限合伙） 49,998.00 49,998.00 0.833% 卢艳峰 49,998.00 49,998.00 0.833% 王 莘 49,998.00 49,998.00 0.833% 胡 菲 40,002.00 40,002.00 0.668% 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% (9) 本公司于 2016 年 12 月 29 日获取了全国中小企业股份转让股转系统有限责任公司股转系 统函[2016]9702 号文件“关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函”，公司股票于 2017 年 1 月 26 日起在全国股转系统挂牌公开转让，股票 代码为 870565，初始登记的股票为 600 万股。 3、公司的经营范围、主要产品及提供的劳务 公司经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件 开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 55 布广告，创意服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、主要产品、营业收入构成 公司系广告业，主要从事数字新媒体整合营销业务、新媒体广告投放服务。数字新媒体整 合营销业务：帮助品牌客户和大中企业提供新媒体传播策略策划、创意、内容产出、技术 开发在内的全程服务。新媒体广告投放服务：帮助品牌企业、广告代理公司提供新媒体广 告传播价值分析、投放与监测服务。 二、合并财务报表范围 2016 年度纳入合并范围的子公司 2 家，具体情况详见附注“八/1”。 三、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成 本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重 置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经 营能力的重大事项。 四、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、 企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2014 年修订]》 以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 56 记账本位币为人民币。 4、外币折算 (1) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负 债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (2) 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算 成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以 非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本 位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币 编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 5、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司， 是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企 业所控制的结构化主体等)。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期 间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公 司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响 后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 57 用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下 企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处 置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量 纳入合并利润表及现金流量表。 6、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、应收款项及坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依 据或金额标准 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法 按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。单 项金额重大的金额标准为 100 万元以上。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： ① 确定组合的依据 组合 1 应收货款 组合 2 非货款债权类别 ② 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 ③ 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3 年以上 100% ④ 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 58 组合名称 方法说明 非货款债权类别 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账 准备。 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，确认相应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 8、存货及存货跌价准备 (1) 存货的分类 本公司的存货主要系合同成本，按成本与可变现净值孰低列示。 合同成本是履行项目服务合同过程中，尚未达到收入确认时点的项目直接成本。 (2) 存货的计价 存货按实际成本入账。存货发出时按个别计价法确定其发出的实际成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产 负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 (4) 存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业 的投资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 59 初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则 第 7 号—非货币性资产交换》确定； ④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核 算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 60 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或 应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的 部分，在抵销基础上确认投资损益。 10、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在 相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被 替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产 被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (3) 各类固定资产的折旧方法 公司固定资产均为办公及电子设备。 单价低于 5,000 元的电子设备一次性提足折旧计入当期费用，预计净残值为 0；其他办公及 电子设备在 3-5 年内按照直线法折旧,固定资产预计净残值率为 5%。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调 整。 (4) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定 资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记 至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允 价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 11、职工薪酬 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 61 (1) 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、 子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 (2) 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以 支付的职工薪酬。 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育 保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分 享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (3) 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提 供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指 除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存 计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为 下列组成部分： ① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义 务的利息费用以及资产上限响的利息。 ③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他 综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可 以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确 认为当期费用： 1) 修改设定受益计划时。 2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 62 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (4) 辞退福利 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (5) 其他长期职工福利 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残 疾福利、长期利润分享计划等。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划 条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的 有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪 酬成本确认为下列组成部分： ① 服务成本。 ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或 相关资产成本。 12、资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少 每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资 等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额 低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 63 13、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应 纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应 纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 14、收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价 值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动 的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (1) 数字新媒体整合营销业务(整合营销) 单个项目由客户提出服务需求，公司与客户协商确定服务期间、内容和范围，并签署服务协 议。于服务完毕后，公司向客户提交结案报告，客户验收后确认收入。 长期项目包括客户微信公众号、官方微博年度运营等，均约定服务期限，公司按约定的服务 期限分期确认收入。 (2) 新媒体广告投放服务(广告服务) 服务提供前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围，并签署服务协议。在相关广告见诸 移动互联网媒体后，月末公司根据为客户完成的广告投放情况和约定的结算标准，经客户验 收后确认收入。 五、税项 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率/征收率 计税基数 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 增值税 6% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率 扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 64 税种 税率/征收率 计税基数 城市维护建设税 5%、7% 应交流转税 教育费附加 5% 应交流转税 河道费 1% 应交流转税 文化事业建设费 3% 应交流转税 本公司于 2016 年 11 月 24 日取得证书编号为 GR201631000013 号高新技术企业证书，证书有 效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减按 15％的税率征收企业所得税， 已在税务机关办理企业所得税优惠备案，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 六、财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 543.00 58,905.84 银行存款 5,746,676.97 350,155.86 其他货币资金 2,059.14 1,143.85 合计 5,749,279.11 410,205.55 其他货币资金系公司支付宝账户余额。 2、应收账款 (1) 应收账款按种类分析如下： 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 18,808,017.65 100.00% 941,277.78 5.00% 组合 1 18,808,017.65 100.00% 941,277.78 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 18,808,017.65 100.00% 941,277.78 5.00% 种类 期初数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% 组合 1 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 65 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% (2) 按组合计提坏账准备的应收账款： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 账面金额 坏账准备 比例 1 年以内 18,790,479.65 939,523.98 5.00% 1-2 年 17,538.00 1,753.80 10.00% 合计 18,808,017.65 941,277.78 账龄 期初数 账面金额 坏账准备 比例 1 年以内 3,921,091.80 196,054.59 5.00% (3) 期末，应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (4) 期末，应收账款中无应收关联方款项。 (5) 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 期末数 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 占总金额比例 苏宁云商集团股份有限公司苏宁 采购中心 非关联方 5,094,461.98 1 年以内 应收服务款 27.09% 上海斯嘉蒂文化传播有限公司 非关联方 2,284,512.00 1 年以内 应收服务款 12.15% 北京恒美广告有限公司上海分公 司 非关联方 1,553,767.82 1 年以内 应收服务款 8.26% 上海猿钛广告有限公司 非关联方 1,490,299.50 1 年以内 应收服务款 7.92% 广州恒美广告有限公司 非关联方 1,257,393.90 1 年以内 应收服务款 6.69% 合计 11,680,435.20 62.11% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 66 3、预付账款 (1) 预付账款按账龄列示 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 298,113.20 100.00% 343,584.00 100.00% (2) 期末，预付账款中无预付本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末，预付账款中无预付关联方款项。 (4) 预付账款余额前五名单位情况 单位名称 期末数 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 占总金额比例 厦门十点文化传播有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 预付服务款 67.09% 陈荣 非关联方 80,000.00 1 年以内 预付房租 26.84% 阿里云计算机有限公司 非关联方 17,113.20 1 年以内 预付服务款 5.74% 上海春夏知识产权代理有限公司 非关联方 1,000.00 1 年以内 预付服务款 0.33% 合计 298,113.20 100.00% 4、其他应收款 (1) 其他应收款按种类分析如下 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 41,871.70 100.00% - - 组合 2 41,871.70 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 41,871.70 100.00% - - 种类 期初数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 67 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,199,398.61 100.00% - - 组合 2 1,199,398.61 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 1,199,398.61 100.00% - - (2) 期末，其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (3) 期末，其他应收款中无应收关联方款项。 (4)按款项性质列示其他应收款 项目 期末数 期初数 关联方往来款 - 1,153,398.61 员工暂借款 1,871.70 10,000.00 押金、保证金 40,000.00 36,000.00 合计 41,871.70 1,199,398.61 (5)其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 期末数 与本公司关系 金额 年限 款项性质 占总金额比例 陈荣 非关联方 40,000.00 1 年以内 押金 95.53% 张苗苗 非关联方 1,871.70 1 年以内 员工暂借款 4.47% 合计 41,871.70 100.00% 5、存货 项目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 合同成本 165,156.60 - 165,156.60 项目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 合同成本 106,578.78 - 106,578.78 合同成本余额前五名项目： 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 68 项目 期末账面余额 康扬轮椅传播项目 165,156.60 6、其他流动资产 项目 期末数 期初数 预交所得税 470.15 470.15 待抵扣增值税 53,277.25 - 预交文化建设费 - 3,139.62 合计 53,747.40 3,609.77 7、固定资产 (1) 固定资产情况 项目 办公及电子设备 账面原值 期初数 117,803.75 本期增加 291,800.97 本期减少 - 期末数 409,604.72 累计折旧 期初数 114,880.07 本期计提 122,959.86 本期减少 - 期末数 237,839.93 账面净额 期初数 2,923.68 期末数 171,764.79 (2) 已提足折旧仍继续使用的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 办公及电子设备 201,852.58 201,852.58 - 8、递延所得税资产 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 69 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 941,277.78 142,041.67 196,054.59 49,013.65 可抵扣亏损 - - 452,945.56 113,236.39 合计 941,277.78 142,041.67 649,000.15 162,250.04 (1)未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 1,792,924.69 12,600.41 注：由于下属子公司上海谦玛广告有限公司和上海谦玛电子商务有限公司未来能否获得足够 的应纳税所得额具有不确定性，因此没有将可抵扣亏损确认为递延所得税资产。 (2)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 12,600.41 12,600.41 2020 1,780,324.28 - 合计 1,792,924.69 12,600.41 9、应付账款 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,359,741.45 99.58% 2,782,591.06 94.89% 1-2 年 5,700.00 0.42% 150,000.00 5.11% 合计 1,365,441.45 100.00% 2,932,591.06 100.00% (2) 期末，应付账款中无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位账款。 (3) 期末，应付账款中无应付关联方款项。 (4) 应付账款余额前五名单位情况 单位 名称 期末数 与本公司关系 金额 年限 款项性质 占总金额比例 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 70 单位 名称 期末数 与本公司关系 金额 年限 款项性质 占总金额比例 杭州华泰一媒文化传媒有限公 司 非关联方 660,000.00 1 年以内 应付服务款 48.34% 黄小厨新厨房生活（北京）有限公 司 非关联方 150,000.00 1 年以内 应付服务款 10.99% 深圳市楼氏文化传播有限公司 非关联方 86,920.00 1 年以内 应付服务款 6.37% 上海舍而文化传媒有限公司 非关联方 72,600.00 1 年以内 应付服务款 5.32% 北京岩浆互动科技有限公司 非关联方 69,000.00 1 年以内 应付服务款 5.05% 合计 1,038,520.00 76.07% 10、预收账款 (1) 账龄分析 账龄 期末数 期初 数 金额 比例 金额 比例 1 年 以内 256,749.06 100.00% 131,950.00 100.00% (2) 期末，预收账款中无预收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (3) 期末，预收账款中无预收关联方款项。 (4) 预收账款余额前五名单位情况 单位 名称 期末数 与本公司关系 金额 年限 款项性质 占总金额例 上海杰开扬医疗器械有限公司 非关联方 256,749.06 1 年以内 预收服务款 100.00% 11、应付职工薪酬 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 71 (1) 应付职工薪酬列示 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 335,483.58 3,288,622.07 2,893,706.99 730,398.66 离职后福利-设定提存计划 - 348,962.22 348,962.22 - 合计 335,483.58 3,637,584.29 3,242,669.21 730,398.66 (2) 短期薪酬列示 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 335,483.58 2,882,051.13 2,487,136.05 730,398.66 职工福利费 - 149,737.81 149,737.81 - 社会保险费 - 168,589.13 168,589.13 - 医疗保险费 - 150,824.67 150,824.67 - 工伤保险费 - 4,449.26 4,449.26 - 生育保险费 - 13,315.20 13,315.20 - 住房公积金 - 88,244.00 88,244.00 - 工会经费和职工教育经费 - - - - 合计 335,483.58 3,288,622.07 2,893,706.99 730,398.66 (3) 设定提存计划 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 - 336,291.64 336,291.64 - 失业保险费 - 12,670.58 12,670.58 - 合计 - 348,962.22 348,962.22 - 12、应交税费 项目 期末数 期初数 企业所得税 1,176,078.57 40,005.13 增值税 996,565.41 67,233.23 城市维护建设税 49,828.28 3,361.66 教育费附加 49,828.28 3,361.67 河道管理费 9,965.63 672.33 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 72 合计 2,282,266.17 114,634.02 13、其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付 项目 期末数 期初数 关联方往来款 10,000.00 375,000.00 待结算款项 96,398.76 - 合计 106,398.76 375,000.00 (2) 期末，其他应付款中应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款情况见本 财务报表附注九、3。 (3) 期末，其他应付款中无应付关联方款项。 (4)其他应付款前五名单位情况 单位名称 期末数 金额 占总金额比例 年限 经济内容 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 47,169.81 44.33% 1 年以内 待结算款项 北京德恒（杭州）律师事务所 47,169.81 44.33% 1 年以内 待结算款项 刘迎彬 10,000.00 9.40% 2 年以内 关联方往来款 张欢欢 1,149.14 1.08% 1 年以内 待结算款项 刑爱伟 910.00 0.86% 1 年以内 待结算款项 合计 106,398.76 100.00% 14、股本 投资者名称 期初数 比例 本期变动 增(+)减(-) 期末数 比例 刘迎彬 850,000.00 85.00% 1,742,006.00 2,592,006.00 43.2001% 程振华 150,000.00 15.00% 541,200.00 691,200.00 11.5200% 上海谦玛投资管理合伙企业 - - 1,900,800.00 1,900,800.00 31.6800% (有限合伙) 上海创擎商务咨询有限公司 - - 576,000.00 576,000.00 9.6000% 浙江中鼎开创投资管理有限 公司 - - 49,998.00 49,998.00 0.8333% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 73 杭州大涌投资合伙企业（有限 合伙） - - 49,998.00 49,998.00 0.8333% 卢艳峰 - - 49,998.00 49,998.00 0.8333% 王莘 - - 49,998.00 49,998.00 0.8333% 胡菲 - - 40,002.00 40,002.00 0.6667% 合计 1,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 6,000,000.00 100.0000% 上述期末股本与本公司注册资本一致。已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 31 日出具上会师报字（2016）第 4195 号验资报告予以审验。 15、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 - 6,161,189.71 - 6,161,189.71 本期增减变动如下： 1）2016 年 6 月净资产折股时，净资产 7,361,189.71 元（实收资本 350 万元，盈余公积 386,118.97 元，未分配利润 3,475,070.74 元）按照 2.1032：1 的比例折成 350 万股，每股 1 元，注册资本 350 万股，溢价 3,861,189.71 元计入资本公积； 2）2016 年 8 月，新增注册资本人民币 250 万元，其中新股东以货币 480 万元认购贵公司股 本 145,833 股，每股面值 1 元，溢价部分 4,654,167 元计入资本公积，同时由资本公积转增股 本 2,354,167 元。 16、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 107,652.94 1,124,302.73 386,118.97 845,836.70 本公司按净利润的 10%计提盈余公积。 本期盈余公积减少数系股改时净资产折股引起，详见附注六、15。 17、未分配利润 项目 本期数 上期数 年初未分配利润 956,276.04 123,639.95 加：本期净利润 10,383,531.26 926,551.26 减：提取法定盈余公积 1,124,302.73 93,915.17 分配股利 - - 其他分配 3,475,070.74 - 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 74 期末未分配利润 6,740,433.83 956,276.04 未分配利润其他分配系股改时净资产折股引起，详见附注六、15。 18、营业收入及营业成本 项目 本期数 主营业务 其他业务 合计 营业收入 48,954,768.53 - 48,954,768.53 营业成本 27,330,629.14 - 27,330,629.14 项目 上期数 主营业务 其他业务 合计 营业收入 10,851,116.03 - 10,851,116.03 营业成本 5,611,974.30 - 5,611,974.30 (1)主营业务按品种列示 项目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 广告服务 32,232,467.23 18,847,165.58 5,826,254.25 3,370,316.06 整合营销 16,722,301.30 8,483,463.56 5,024,861.78 2,241,658.24 小计 48,954,768.53 27,330,629.14 10,851,116.03 5,611,974.30 (2)主营业务按地区列示 项目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 华东地区 42,492,585.48 23,668,287.09 6,925,359.09 3,783,971.45 华南地区 3,881,776.17 2,214,949.99 - - 华北地区 1,492,356.60 787,054.72 1,005,079.55 507,602.48 西南地区 927,672.92 590,337.34 18,867.92 10,000.00 华中地区 160,377.36 70,000.00 - - 港澳台地区 - - 2,901,809.47 1,310,400.37 小计 48,954,768.53 27,330,629.14 10,851,116.03 5,611,974.30 (3)公司前五名客户情况 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 75 客户名称 本期营业收入 占公司全部营业收入的比例 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 8,074,426.42 16.49% 北京恒美广告有限公司上海分公司 6,809,784.51 13.91% 上海点客信息技术股份有限公司 6,481,320.75 13.24% 广州恒美广告有限公司 2,692,582.75 5.50% 上海斯嘉蒂文化传播有限公司 2,688,699.05 5.49% 合计 26,746,813.48 54.63% 19、税金及附加 项目 本期数 上期数 营业税 - 3,000.00 城建税 64,062.91 20,247.38 教育费附加 64,062.92 22,258.31 河道管理费 8,972.18 文化事业建设费 196,422.11 20,730.04 合计 333,520.12 66,235.73 注：根据财会[2016]22 号“财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知”规定，全面试 行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目该科目核 算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用 税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及 附加”项目。 20、管理费用 项目 本期数 上期数 职工薪酬 3,653,081.89 2,172,470.48 房租 291,599.95 219,600.00 办公费 276,041.75 174,195.66 中介服务咨询费 1,823,051.01 50,083.02 业务招待费 190,651.99 71,419.60 差旅费 84,153.64 34,092.40 交通及车辆费 70,232.70 52,846.14 物业水电费 22,430.05 15,731.23 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 76 项目 本期数 上期数 税费 3,142.29 4,968.82 折旧 18,984.22 14,618.70 研发费 2,659,423.87 1,602,517.25 其他 550.00 11.36 合计 9,093,343.36 4,412,554.66 21、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 - - 减：利息收入 4,841.75 1,621.47 利息净支出/(净收益) -4,841.75 -1,621.47 加：汇兑净损失/(净收益) - - 银行手续费 4,341.29 2,321.20 合计 -500.46 699.73 22、资产减值损失 项目 本期数 上期数 应收账款坏账准备 745,223.19 117,116.14 23、营业外收入 项目 本期数 上期数 政府补助 139,200.00 142,000.00 其他 - 0.36 合计 139,200.00 142,000.36 计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期 发生金额 上期 发生金额 与资产相关/ 与收益相关 上海市嘉定区国库收付中心真新街道 财政扶持资金 37,000.00 42,000.00 与收益相关 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 77 上海市科学技术委员会创新资金 95,800.00 100,000.00 与收益相关 软件著作权补贴 6,400.00 - 与收益相关 合计 139,200.00 142,000.00 24、营业外支出 项目 本期数 上期数 捐赠支出 - 500.00 25、所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 1,188,013.55 - 递延所得税费用 20,208.37 -142,515.43 合计 1,208,221.92 -142,515.43 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 11,591,753.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,738,762.98 子公司适用不同税率的影响 -86,162.11 调整以前期间所得税的影响 - 非应税收入的影响 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -954,360.04 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 445,081.07 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 64,900.02 所得税费用 1,208,221.92 26、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 78 项目 本期数 上期数 利息收入 4,841.75 1,621.47 政府补助 139,200.00 142,000.00 收回员工暂借款 10,000.00 - 其他 2,059.14 0.36 合计 156,100.89 143,621.83 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 业务招待费 190,651.99 71,419.60 租赁费 291,599.95 219,600.00 差旅费 84,153.64 34,092.40 交通及车辆费 70,232.70 52,846.14 办公费 276,041.75 174,195.66 中介服务咨询费 1,728,711.39 50,083.02 物业水电费 22,430.05 15,731.23 研发费 2,555,448.23 1,544,785.16 其他 550.00 11.36 银行手续费 4,341.29 2,321.20 捐赠支出 - 500.00 押金、保证金 4,000.00 - 员工暂借款 1,871.70 10,000.00 合计 5,230,032.69 2,175,585.77 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 刘迎彬往来款 1,153,398.61 10,000.00 上海创擎商务咨询有限公司往来款 398,000.00 465,000.00 程振华 165,000.00 - 合计 1,716,398.61 475,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 79 项目 本期数 上期数 上海创擎商务咨询有限公司往来款 763,000.00 - 刘迎彬往来款 - 467,037.63 程振华 165,000.00 - 合计 928,000.00 467,037.63 27、现金流量表附注 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 10,383,531.26 926,551.26 加：资产减值准备 745,223.19 117,116.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 122,959.86 72,350.79 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 - - 投资损失 - - 递延所得税资产减少 20,208.37 -142,515.43 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -58,577.82 -390,073.12 经营性应收项目的减少 -14,887,464.38 -2,681,516.57 经营性应付项目的增加 1,216,595.44 2,428,073.00 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -2,457,524.08 329,986.07 (2)现金及现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 5,749,279.11 410,205.55 减：现金的年初余额 410,205.55 142,508.86 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 5,339,073.56 267,696.69 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 80 七、合并报表范围的变更 本期合并报表范围未发生变更。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海谦玛广告有限公司 上海 上海 广告服务 100% - 设立 上海谦玛电子商务有限公司 上海 上海 电子商务 100% - 设立 九、关联方关系及其交易 1、关联方 (1)公司的控股股东及实际控制人情况 自然人刘迎彬为公司第一大股东，直接或间接持有公司 64.32%的股权，为公司实际控制人。 (2)本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1。 (3)本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海创擎商务咨询有限公司(注) 受同一实际控制人控制/投资方 程振华 直接或间接持股 16.32%的股东、公司董事、副总经理 上海惠璞信息科技服务中心 间接持股 0.96%的股东刘治勇投资的企业 注：2016 年 1 月至 2016 年 3 月，上海创擎商务咨询有限公司股东为刘迎彬、王霞夫妇。2016 年 3 月至 2016 年 5 月，股东变更为周新蕾、陈志耀。2016 年 5 月，股东重新变更为刘迎彬、 王霞夫妇。 2、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ① 采购商品/接受劳务情况表： 关联方 关联交易内容 本期数 上期数 上海创擎商务咨询有限公司 接受服务 69,617.00 62,156.00 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 81 关联方 关联交易内容 本期数 上期数 上海惠璞信息科技服务中心 接受服务 - 292,828.68 (2) 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 上海创擎商务咨询有限公司 365,000.00 2015 年 5 月 2016 年 5 月 刘迎彬(上海谦玛电子商务有限公司) 10,000.00 2015 年 5 月 至今 拆出 刘迎彬 1,153,398.61 2013 年 6 月 2016 年 5 月 上海创擎商务咨询有限公司 398,000.00 2016 年 4 月 2016 年 5 月 程振华 165,000.00 2016 年 4 月 2016 年 5 月 3、关联方应收应付款项余额 企业名称 款项性质 期末数 期初数 刘迎彬 其他应收款 - 1,153,398.61 刘迎彬 其他应付款 10,000.00 10,000.00 上海创擎商务咨询有限公司 应付账款 - 50,500.00 上海创擎商务咨询有限公司 其他应付款 - 365,000.00 上海惠璞信息科技服务中心 应付账款 - 104,398.40 十、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 (1)应收账款按种类分析如下： 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 18,638,017.65 100.00% 932,777.78 5.00% 组合 1 18,638,017.65 100.00% 932,777.78 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 18,638,017.65 100.00% 932,777.78 5.00% 种类 期初数 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 82 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% 组合 1 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 3,921,091.80 100.00% 196,054.59 5.00% (2)按组合计提坏账准备的应收账款： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 账面金额 坏账准备 比例 1 年以内 18,620,479.65 931,023.98 5.00% 1-2 年 17,538.00 1,753.80 10.00% 合计 18,638,017.65 932,777.78 账龄 期初数 账面金额 坏账准备 比例 1 年以内 3,921,091.80 196,054.59 5.00% (3) 期末，应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (6) 期末，应收账款中无应收关联方款项。 (7) 应收账款余额前五名单位情况 单位名称 期末数 与本公司关系 金额 账龄 款项性质 占总金额比例 苏宁云商集团股份有限公司苏宁 采购中心 非关联方 5,094,461.98 1 年以内 应收服务款 27.33% 上海斯嘉蒂文化传播有限公司 非关联方 2,284,512.00 1 年以内 应收服务款 12.26% 北京恒美广告有限公司上海分公 司 非关联方 1,553,767.82 1 年以内 应收服务款 8.34% 上海猿钛广告有限公司 非关联方 1,490,299.50 1 年以内 应收服务款 8.00% 广州恒美广告有限公司 非关联方 1,257,393.90 1 年以内 应收服务款 6.75% 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 83 合计 11,680,435.20 62.68% 2、其他应收款 (1) 其他应收款按种类分析如下: 种类 期末数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,761,871.70 100.00% - - 组合 2 1,761,871.70 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 1,761,871.70 100.00% - - 种类 期初数 账面金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 - - - - 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,199,398.61 100.00% - - 组合 2 1,199,398.61 100.00% - - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账 款 - - - - 合计 1,199,398.61 100.00% - - (2) 期末，其他应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 (3) 期末，其他应收款中应收关联方款项情况如下： 项目 期末数 上海谦玛广告有限公司 1,410,000.00 上海谦玛电子商务有限公司 310,000.00 合计 1,720,000.00 (4) 按款项性质列示其他应收款 项目 期末数 期初数 关联方往来款 1,720,000.00 1,153,398.61 员工暂借款 1,871.70 10,000.00 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 84 项目 期末数 期初数 押金、保证金 40,000.00 36,000.00 合计 1,761,871.70 1,199,398.61 (5) 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 期末数 与本公司关系 金额 年限 款项性质 占总金额比例 上海谦玛广告有限公司 关联方 1,410,000.00 1 年以内 关联方往来款 80.03% 上海谦玛电子商务有限公司 关联方 310,000.00 1 年以内 关联方往来款 17.59% 陈荣 非关联方 40,000.00 1 年以内 押金 2.27% 张苗苗 非关联方 1,871.70 1 年以内 员工暂借款 0.11% 合计 1,761,871.70 100.00% 3、长期股权投资 本公司于 2015 年度设立全资子公司上海谦玛广告有限公司、上海谦玛电子商务有限公司， 上海谦玛广告有限公司和上海谦玛电子商务有限公司注册资本均为 500 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，尚未实际出资。 4、营业收入及营业成本 项目 本期数 主营业务 其他业务 合计 营业收入 46,745,806.32 - 46,745,806.32 营业成本 26,034,214.04 - 26,034,214.04 项目 上期数 主营业务 其他业务 合计 营业收入 10,782,573.03 - 10,782,573.03 营业成本 5,561,908.80 - 5,561,908.80 (1)主营业务按品种列示 项目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 广告服务 30,723,033.31 17,891,976.90 5,757,711.25 3,320,250.56 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 85 整合营销 16,022,773.01 8,142,237.14 5,024,861.78 2,241,658.24 小计 46,745,806.32 26,034,214.04 10,782,573.03 5,561,908.80 (2)主营业务按地区列示 项目 本期数 上期数 收入 成本 收入 成本 华东地区 40,444,000.63 22,441,871.99 6,856,816.09 3,733,905.95 华南地区 3,881,776.17 2,214,949.99 - - 华北地区 1,492,356.60 787,054.72 1,005,079.55 507,602.48 西南地区 927,672.92 590,337.34 18,867.92 10,000.00 港澳台地区 - - 2,901,809.47 1,310,400.37 小计 46,745,806.32 26,034,214.04 10,782,573.03 5,561,908.80 (3)公司前五名客户情况 客户名称 本期营业收入 占公司全部营业收入的比例 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 8,074,426.42 17.27% 北京恒美广告有限公司上海分公司 6,809,784.51 14.57% 上海点客信息技术股份有限公司 6,481,320.75 13.87% 广州恒美广告有限公司 2,692,582.75 5.76% 上海斯嘉蒂文化传播有限公司 2,688,699.05 5.75% 合计 26,746,813.48 57.22% 十一、补充资料 1、非经常性损益 类别 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 139,200.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目(注) -1,584,905.66 非经营性损益对利润总额的影响的合计 -1,445,705.66 减：所得税影响数 -216,855.85 减：少数股东影响数 - 归属于普通股股东的非经常性损益影响数 -1,228,849.81 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 11,612,381.07 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 86 类别 本期数 注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌过 程中支付给中介机构的费用。 2、净资产收益率和每股收益 报告期年利润 本期数 全面摊薄 净资产收益率 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 52.58% 100.67% 2.52 2.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 58.80% 112.59% 2.81 2.81 十二、或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 十三、承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 根据 2017 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第五次会议决议，本公司 2016 年度利润分配预 案为：以 2016 年末总股本为基数每 10 股派发现金股利 10 元，共计派送现金股利 6,000,000 元。 截至本财务报表签发日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表 日后事项中的非调整事项。 十五、其他重要事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司未发生重大的债务重组等影响本财务报表阅读和理解的重 要事项。 十六、财务报表之批准 本财务报表于 2017 年 4 月 23 日业经本公司董事会批准通过。 上海谦玛网络科技股份有限公司 2016 年度报告，公告编号：2017-005 87 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室