870691_2019_雨柔科技_2019年年度报告_2020-06-18.txt

1 2019 年度报告 雨柔科技 NEEQ : 870691 北京雨柔梦科技股份有限公司 Beijing Yurou dream Technology Co.,Ltd. 2 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................4 第二节 公司概况 ....................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................8 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .................................................................................................................. 16 第六节 股本变动及股东情况 ............................................................................................... 20 第七节 融资及利润分配情况 ............................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................................................ 22 第九节 行业信息 .................................................................................................................. 25 第十节 公司治理及内部控制 ............................................................................................... 25 第十一节 财务报告 ............................................................................................................... 30 3 释义 释义项目 释义 本公司、股份公司、雨柔科技 指 北京雨柔梦科技股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程、章程 指 《北京雨柔梦科技股份有限公司章程》 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》 股东大会 指 北京雨柔梦科技股份有限公司股东大会 监事会 指 北京雨柔梦科技股份有限公司监事会 董事会 指 北京雨柔梦科技股份有限公司董事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员的统称 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘发全、主管会计工作负责人闫建文及会计机构负责人（会计主管人员）闫建文保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、政策变动风险 动画游戏产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶 段，自 2004 年《关于发展我国影视动画产业的若干意见》及 2006 年《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》发布以来， 行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进数字文化创意 产业的发展，创造了良好的市场环境。在细分行业中，国家的 政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变 化而调整，在此情况下，公司将面临市场政策环境发生重大变 化从而影响公司后续发展的风险。 2、版权侵权风险 优质的动漫游戏版权是公司的核心竞争力，随着动漫游戏产业 的快速发展，动漫游戏版权侵权现象也越发严重。我国的动漫 游戏产业目前主要靠《著作权法》保护，并通过各种途径打击 侵权盗版行为，但由于我国知识产权保护机制不够完善，导致 侵权维权成本较高，如果公司取得的动漫游戏版权被侵犯或出 现盗版现象，将对公司的发展产生不利影响。 3、核心技术人员流失风险 公司作为以技术、文化创新为核心竞争力的企业，核心技术人 员以及核心技术是公司命脉所在。如果公司核心技术人员流 失，会很大程度上影响到企业持续发展创新的步伐，而一旦发 生技术人员大量流失，则可能会对企业造成巨大损失，影响到 5 企业的竞争力。 4、持续经营能力不确定性风险 受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影 响，雨柔科技经营业绩出现较大幅下滑；同时公司发生核心技 术人员大量流失，虽然截至本报告出具日，公司已完成实际控 制人的变更，目前公司正在推进资产注入和业务重整工作，但 公司的持续经营能力存在重大不确定性。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京雨柔梦科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Yurou dream Technology Co.,Ltd. 证券简称 雨柔科技 证券代码 870691 法定代表人 刘发全 办公地址 北京市通州区宋庄镇小堡青田大厦三层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 罗石磊 职务 董事会秘书 电话 010-89598831 传真 010-89598831 电子邮箱 286393570@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市通州区宋庄镇小堡青田大厦三层 101100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市通州区宋庄镇小堡青田大厦三层 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 5 月 28 日 挂牌时间 2017 年 2 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） I65 软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 数字内容设计服务、素质教育培训服务、IP 授权服务、营销策 划及技术服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 10,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 刘发全 实际控制人及其一致行动人 刘发全 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 7 统一社会信用代码 9111010167664827XE 否 注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢三层 A308 否 注册资本 10,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 中原证券 主办券商办公地址 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 0371- 65585636 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 丁鹏、吴冬冬 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 16,981.13 0 100.00% 毛利率% 100.00% 0% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -991,715.09 -163,657.53 -506.97% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -2,286,789.44 -359,757.53 -535.65% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -115.48% -11.42% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -266.29% -20.34% - 基本每股收益 -0.10 -0.02 - 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 2,220,561.84 4,429,757.46 -49.87% 负债总计 1,857,655.32 3,075,135.85 -39.59% 归属于挂牌公司股东的净资产 362,906.52 1,354,621.61 -73.21% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.04 0.14 -71.43% 资产负债率%（母公司） 83.66% 69.43% - 资产负债率%（合并） 83.66% 69.43% - 流动比率 0.74 1.13 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,679.59 461.19 914.68% 应收账款周转率 0.06 0 - 存货周转率 0 0 - 9 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -49.87% -4.14% - 营业收入增长率% 100.00% 100.00% - 净利润增长率% -505.97% -98.82% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 10,000,000 10,000,000 - 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,295,463.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -389.36 非经常性损益合计 1,295,074.35 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,295,074.35 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应付账款 1,366,518.00 应付票据及应付账款 1,366,518.00 - 10 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司传统业务类型属于数字内容服务业，作为一家数字文化创意公司，公司凭借专业团队人员 丰富的经验为以研发运营动漫、游戏、影视等文化娱乐产业项目为主业的公司客户提供美术外包服 务和原创动漫产品设计服务等设计类服务。因市场环境急剧恶化，竞争压力增大，公司传统业务急 剧萎缩，报告期内公司传统业务已基本停滞，公司已于报告期内完成实际控制人变更及经营范围变 更，变更后公司的经营范围如下：影视策划；教育咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；电脑动画设计；产品设计；企业策划；公共关系服务；会议服务；设计、制 作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品 （不含危险化学品）；计算机技术培训、绘画技术培训（以上培训不得面向全国招生）；工程造价 咨询；工程项目管理（以工商局核定为准）。 目前公司新实际控制人已对名下资产进行梳理，并组建了新的管理层，并准备向公司注入新的 资产和业务，拟注入的新业务主要为工程造价、工程项目管理等，报告期内公司基本未开展实际经 营业务。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 因市场环境急剧恶化，竞争压力增大，公司传统业务急剧萎缩，报告期内公司传统业务已基本 停滞，公司已于报告期内完成实际控制人变更及经营范围变更，目前公司新实际控制人已对名下资 产进行梳理，并组建了新的管理层，并准备向公司注入新的资产和业务，但尚未确定具体业务类 型，报告期内公司基本未开展实际经营业务。 1、 财务状况 2019 年 12 月 31 日公司总资产 2,220,561.84 元，较上期末的 4,429,757.46 元，下降了 49.87%，主要是由于存货计提减值导致流动资产的下降造成。 2、 经营成果 报告期内，由于公司暂停了原有的业务，因此营业收入仅为 16,981.13 元。报告期内公司净利 润-991,715.09 元，主要为本期发生的存货减值计入资产减值损失所致。 3、 现金流量情况 11 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,679.59 元，投资活动、筹资活动现金流量净额 为 0，本期公司业务暂停，经营活动现金流量净额主要为日常经营周转资金拆入。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 5,151.02 0.23% 471.43 0.01% 992.64% 应收票据 0 0% 0 0% - 应收账款 17,100.00 0.77% 0 0% - 存货 1,332,000.00 59.98% 3,330,000 75.17% -60.00% 投资性房地产 0 0% 0 0% - 长期股权投资 0 0% 400.00 0.01% -100.0% 固定资产 0 0% 0 0% - 在建工程 0 0% 0 0% - 短期借款 0 0% 0 0% - 长期借款 0 0% 0 0% - 资产负债项目重大变动原因： 报告期末存货余额 1,332,000.00 元，较期初减少 60.00%，主要是由于本期计提存货跌价准备所致。 因受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影响，公司原业务经营出现严重问题， 公司虽已于报告期内完成实际控制人变更，但尚未确定将来具体的业务类型、暂未注入新的业务，对 于以前期间形成的存货，管理层通过评估其可变现净值，在本期计提了 1,998,000.00 元跌价准备。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 16,981.13 - 0 - 100.00% 营业成本 0 - 0 0% - 毛利率 100.00% - 0% - - 销售费用 0 - 0 - - 管理费用 296,126.92 1,743.86% 343,180.00 - -13.71% 研发费用 0 - 0 - - 财务费用 1,435.41 8.45% 1,308.67 - 9.68% 信用减值损失 -7,650.00 -45.05% 0 - - 12 资产减值损失 -1,998,000.00 -11,766.00% -3,375.00 - -59,100.00% 其他收益 10.64 0.06% 0 - - 投资收益 -400.00 -2.36% 84,764.20 - -100.47% 公允价值变动 收益 0 - 0 - - 资产处置收益 0 - 0 - - 汇兑收益 0 - 0 - - 营业利润 -2,287,178.80 -13,468.94% -291,716.12 - -684.04% 营业外收入 1,350,495.18 7,952.92% 195,700.10 - 590.08% 营业外支出 55,031.47 324.07% 67,641.51 - -18.64% 净利润 -991,715.09 -5,840.10% -163,657.53 - -505.97% 项目重大变动原因： 1、营业收入：报告期内公司完成实际控制人变更，但尚未确定将来具体的业务类型、暂未注入 新的业务，所以仅产生营业收入 16,981.13 元。 2、管理费用：报告期内因公司的经营状况继续恶化，经营基本停滞，管理费用支出相对减少。 3、资产减值损失：本年资产减值损失大幅增加，主要为计提的存货跌价准备。 4、营业利润：本年度公司经营基本停滞，又计提了大额存货跌价准备，导致营业利润和净利润 大幅减少。 5、营业外收入：本年度公司营业外收入为 1,350,495.18 元，较上年度出现大幅度上升，主要是 本年度无需支付的款项转入导致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 16,981.13 0 100.00% 其他业务收入 0 0 - 主营业务成本 0 0 - 其他业务成本 0 0 - 按产品分类分析： □适用√不适用 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 因受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影响，公司原业务经营出现严重问 题，在上年度公司营业收入已出现严重下滑现象，报告期内为尽量减少公司股东的损失，公司进行了 控制权变更拟进行业务重组，基于新的实际控制人名下业务类型以及市场需求开展新的业务，为配合 前述控制权变更，公司暂停了所有原有业务，由于尚未注入新的业务，所以报告期内公司产生营业收 入较少，仅为 16,981.13 元技术服务收入。 13 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 北京经纬视觉文化艺术有限公司 16,981.13 100.00% 否 合计 16,981.13 100.00% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 无 合计 - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,679.59 461.19 914.68% 投资活动产生的现金流量净额 0 -51.80 100.00% 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 - 现金流量分析： 报告期内公司少量开展技术服务业务，经营活动现金流量净额的变动主要是相关业务收款、部分 管理费用付现支出以及经营往来资金拆借及偿还所致。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落： □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：2019年度利润表净利润-991,715.099元，2019年度公司经营活 动产生的现金流量净额4,679.59元，2018年度经营活动产生的现金流量净额461.19元，该等情形将影 响公司的持续经营能力，鉴于此种情形，本公司管理层已采取以下管理措施： 1、公司已停止目前业 14 务的非必要支出；2、公司已寻求有实力的合作伙伴改善公司的经营状况，拟解决公司目前的财务困 境；3、公司本期已完成实际控制人变更及经营范围变更，原公司股东承诺，将妥善安排公司账面遗留 债务；同时，股权转让后新股东将及时注入优质资产至本公司，以保证公司持续经营。4、公司董、监、 高承诺，将积极调整公司业务结构，改善公司的经营状况，以取得良好效益回报股东。 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、会计政策变更 （1）财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第 23 号—金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等； （2）财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6 号），对企业财务报表格式进行相应调整。本公司自 2019 年 1 月 1 日起采用上述企业会计准 则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 2、 会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、人员、财务、机构等完全独立；会计核算、财务管理、风险控制等各项重 大内部控制体系运行良好；但因受市场行情影响，公司经营业绩较差，公司的持续经营能力存在一定 问题。 截至本报告出具日，公司已完成实际控制人变更，正进一步完成资产注入与业务重整，公司的持 续经营具有不确定性。 鉴于此种情形，本公司管理层已采取以下管理措施： 1、公司已停止目前业务的非必要支出； 2、公司已寻求有实力的合作伙伴改善公司的经营状况，拟解决公司目前的财务困境； 3、发展新型业务模式，注入新的业务，目前已开展商业洽谈，预计项目可以成功签约； 4、公司本期已完成实际控制人变更及经营范围变更，原公司股东承诺，将妥善安排公司账面遗留 债务；同时，股权转让后新股东将及时注入优质资产至本公司，以保证公司持续经营。 5、公司董、监、高承诺，将积极调整公司业务结构，改善公司的经营状况，以取得良好效益回报 股东。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、政策变动风险 动画游戏产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，自 2004 年《关于发展我国影 视动画产业的若干意见》及 2006 年《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》发布以来，行业主 管部门出台了一系列的政策支持和促进数字文化创意产业的发展，创造了良好的市场环境。在细分 15 行业中，国家的政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整，在此情况 下，公司将面临市场政策环境发生重大变化从而影响公司后续发展的风险。 2、版权侵权风险 优质的动漫游戏版权是公司的核心竞争力，随着动漫游戏产业的快速发展，动漫游戏版权侵权 现象也越发严重。我国的动漫游戏产业目前主要靠《著作权法》保护，并通过各种途径打击侵权盗 版行为，但由于我国知识产权保护机制不够完善，导致侵权维权成本较高，如果公司取得的动漫游 戏版权被侵犯或出现盗版现象，将对公司的发展产生不利影响。 3、核心技术人员流失风险 公司作为以技术、文化创新为核心竞争力的企业，核心技术人员以及核心技术是公司命脉所 在。如果公司核心技术人员流失，会很大程度上影响到企业持续发展创新的步伐，而一旦发生技术 人员大量流失，则可能会对企业造成巨大损失，影响到企业的竞争力。 4、持续经营能力不确定性风险 受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影响，雨柔科技经营业绩出现较大幅下 滑；同时公司发生核心技术人员大量流失，虽然截至本报告出具日，公司已完成实际控制人的变更， 目前公司正在推进资产注入和业务重整工作，但公司的持续经营能力存在重大不确定性。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 16 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是√否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 √是 □否 五.二.(四) 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 207,488.74 207,488.74 59.38% 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时报告披 露时间 邹津金 北京雨柔梦科技 股份有限公司 服务合同 100,000 败诉被强制执行 2020 年 6 月 19 日 17 陈世妍 北京雨柔梦科技 股份有限公司 劳动争议一案 107,488.74 败诉被强制执行 2020 年 6 月 19 日 总计 - - 207,488.74 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 目前上述两诉讼案件的申请人都已经申请强制执行，因公司目前经营困难，公司无力支付上述款项， 公司已被列入失信人名单，公司目前正在积极改善经营状况，争取早日解决上述诉讼案件。 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 刘洋 资金拆借 1,350 1,350 已事后补充履 行 2019 年 8 月 23 日 刘发全 资金拆借 90,000 90,000 已事后补充履 行 2019 年 8 月 23 日 刘洋 资金拆借 31,950 31,950 已事后补充履 行 2020 年 6 月 19 日 刘发全 资金拆借 21,500 21,500 已事后补充履 行 2020 年 6 月 19 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司实际控制人及高管向公司提供拆借资金，为公司持续正常运转提供帮助，不收取借款利息，系遵 循公平、自愿的商业原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2016 年 1 月 1 日 挂牌 同业竞争 承诺 承 诺 不 构 成 同 业竞争 正在履行中 董监高 2016 年 1 月 1 日 挂牌 同业竞争 承诺 承 诺 不 构 成 同 业竞争 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 收购 其他承诺 （ 独 立 性） 参见下属“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 收购 同业竞争 承诺 参见下属“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 收购 其他承诺 （规范性 交易） 参见下属“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 收购 其他承诺 参见下属“承诺 正在履行中 18 月 30 日 （股份锁 定） 详细情况” 收购人 2018 年 5 月 30 日 收购 其他承诺 （资金来 源） 参见下属“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 收购 其他承诺 （公司经 济 稳 定 性） 参见下属“承诺 详细情况” 正在履行中 承诺事项详细情况： （一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了避免同 业竞争的承诺函； （二）公司董事、监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的 情况是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响，个人的诚信状况，公司近两年是否存在违法违 规情形，公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响出具了声明及承诺； （三）公司高级管理人员就从关联企业领取报酬及其他情况出具了声明及承诺； （四）公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责 任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承 诺。截止报告期末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员严格 履行上述承诺。未发生违背上述承诺的情况。 （五）收购人关于保持公司独立性的承诺：“（1）保证公众公司资产独立完整（2）保证公众公 司的人员独立（3）保证公众公司的财务独立（4）保证公众公司机构独立（5）保证公众公司业务独 立。 （六）为避免产生潜在的同业竞争，收购人出具了《关于同业竞争解决方案的承诺函》，具体承诺 如下：“ 1、本人及本人近亲属将对本人及本人近亲属所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存 在潜在同业竞争情形的公司采取消除同业竞争的措施， 包括但不限于：停止经营相竞争的业务，或者 将相竞争的业务纳入到公众公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免与公 众公司产生同业竞争。 2、除本人及本人近亲属现已投资控股的企业外，本人及本人近亲属将不以任 何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、 兼并中国境内或境外与公众公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发 生任何形式的同业竞争。 3、本人及本人近亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业 上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济 组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、 经济组织的控制权。 4、如本人及本人近亲 属控制的企业获得与公众公司的主营业务构成同业竞争的业务机会，本人及本人近亲属将促使该等业 务机会转移给公众公司。” （七）为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》， 承诺内容如下： “（1）本人不利用自身对公众公司的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求 公众公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或与公众公司达成交 易的优先权利。（2）杜绝本人及本人的关联方非法占用公众公司资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求公众公司违规向本人及本人的关联方提供任何形式的担保。（3）本人及本人的关联方不 与公众公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与公众公司及其控制的企业发生不可避 免的关联交易，本人保证： 1）督促公众公司按照《中华人民共和国公司法》、《关联交易管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件和公众公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务。 2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合 19 理的交易原则，以市场公允价格与公众公司进行交易，不利用该类交易作出任何损害公众公司利益 的行为。” （八）收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺内容具体如下： “本次收购完成后，本人 所持有的公众公司股份在本次收购完成后的 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本人的限售安排 将严格按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关 规定执行。” （九）收购人出具了《关于收购资金来源的说明》，承诺内容如下： “本人用于本次收购公众公 司的资金均为自有资金，支付方式为货币，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融 资的情形，也不存在直 接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。本人保证收购 资金来源及 5,616,667 支付方式合法。” （十）收购人关于未履行承诺的承诺如下： “ （1）本人将依法履行《北京雨柔梦科技股份有 限公司收购报告书》披露的承诺事项。（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在公众 公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的 具体原 因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项 给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （十一）为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期保持公众 公司稳定经营的承诺》，承诺内容如下： “（1）收购人受让北京艺唐联合咨询中心（有限合伙）、 张丽娜持有的唐音股份（股票代码：870691）的 510 万股股份； （2）在收购过渡期内，收购人不 得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超 过董事会成员的 1/3；（3）公众公司不得为收购人及其关联方提供担保； （4）公众公司不得发行 股份募集资金； （5）公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司 董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东 大会审议通过。” (四) 失信情况 邹津金与北京雨柔梦科技股份有限公司服务合同纠纷一案，北京市东城区人民法院于 2019 年 5 月作出的（2019）京 0101 民初 9554 号民事调解书已经发生法律效力。申请执行人于 2020 年 1 月 3 日向北京市东城区人民法院申请执行，要求被执行人给付人民币 100,000 元及相应利息。公司被 认定为失信被执行人，同时公司实际控制人刘发全先生被出具限制消费令。陈世妍与北京唐音文化 股份有限公司劳动争议一审民事判决书, 北京市东城区人民法院于 2020 年 05 月 18 日立案执行出具 (2020)京 0101 执 3102 号限制消费令。 20 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 5,616,667 56.17% -2,328,750 3,287,917 32.88% 其中：控股股东、实际控 制人 3,764,667 37.64% -2,448,417 1,276,250 12.76% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 4,383,333 43.83% 2,328,750 6,712,083 67.12% 其中：控股股东、实际控 制人 2,883,333 28.83% 945,417 3,828,750 38.29% 董事、监事、高管 0 0% 0 0 0% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 10,000,000 - 0 10,000,000 - 普通股股东人数 10 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 刘发全 2,000,000 3,105,000 5,105,000 51.05% 3,828,750 1,276,250 2 北京艺唐联合 咨询中心（有限 合伙） 5,632,500 - 2,959,000 2,673,500 26.74% 2,162,500 511,000 3 张丽娜 1,017,500 -294,000 723,500 7.24% 720,833 2,667 4 任飞 200,000 148,000 348,000 3.48% 0 348,000 5 嘉兴长天唐音 无限一号投资 管理合伙企业 （有限合伙） 273,000 0 273,000 2.73% 0 273,000 6 嘉兴长天唐音 无限二号投资 管理合伙企业 （有限合伙） 245,000 0 245,000 2.45% 0 245,000 21 7 北京沙丘唐音 投资中心（有限 合伙） 206,000 0 206,000 2.06% 0 206,000 8 北京匡富投资 有限公司 200,000 0 200,000 2% 0 200,000 9 王雪莲 200,000 0 200,000 2% 0 200,000 10 北京长天资产 管理有限公司 26,000 0 26,000 0.26% 0 26,000 合计 10,000,000 0 10,000,000 100% 6,712,083 3,287,917 普通股前十名股东间相互关系说明：股东艺唐联合的普通合伙人刘洋与股东张丽娜为夫妻关系、 一致行动人。除此之外，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东之间无其 他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 刘发全，男，1980 年 9 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。主要 任职经历如下：2010 年 8 月至 2013 年 2 月，就职于广东丽爽实业股份有限公司，任总经理； 2013 年 2 月至 2015 年 6 月，就职于深圳雨柔生物科技有限公司，任董事长兼总经理； 2015 年 6 月至今，就职于北京微东到家网络科技有限公司，任执行董事兼总经理；2017 年 7 月至今，就 职于北京微东影业文化传媒有限公司，任执行董事兼总经理；2017 年 8 月至今，就职于北京鑫雨 柔科技有限公司，任执行董事兼总经理；2017 年 11 月至今，就职于霍尔果斯九棵树影业有限公 司，任执行董事兼总经理。2019 年 4 月至今任北京雨柔梦科技股份有限公司董事长。 22 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公 司领取薪 起始日期 终止日期 23 酬 刘发全 董事长 男 1980 年 9 月 本科 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 陈永进 董事 男 1978 年 8 月 本科 2016 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 否 刘洋 董事 男 1979 年 1 月 本科 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 靳鑫苗 董事 女 1986 年 12 月 本科 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 闫建文 董事、财务总 监 男 1985 年 12 月 大专 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 巩佳辰 监事 男 1981 年 8 月 本科 2016 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 否 米乔 监事 男 1989 年 5 月 本科 2016 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 否 宋晓龙 监事 男 1994 年 1 月 本科 2016 年 3 月 21 日 2019 年 3 月 20 日 否 孙鹏贺 董事会秘书 男 1982 年 10 月 本科 2018 年 8 月 8 日 2019 年 3 月 20 日 否 罗石磊 董事、董事会 秘书 男 1988 年 12 月 本科 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 王喜立 监事 男 1975 年 10 月 本科 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 张艳萍 职工监事 女 1971 年 2 月 大专 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 潘嘉力 监事 女 1985 年 6 月 大专 2019 年 4 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长刘发全与监事潘嘉力为夫妻关系，除此之外董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股 东、实际控制人间不存在其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 刘发全 董事长 2,000,000 3,105,000 5,105,000 51.05% 0 刘洋 董事 闫建文 董事、财务总 24 监 罗石磊 董事、董事会 秘书 靳鑫苗 董事 潘嘉力 监事 王喜立 监事 张艳萍 监事 合计 - 2,000,000 3,105,000 5,105,000 51.05% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 √是 □否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 刘发全 董事 新任 董事长 新任董事长 刘洋 董事、董事长 换届 董事 卸任董事长 靳鑫苗 董事 换届 董事 换届 罗石磊 无 新任 董事、董事会秘书 原董秘离职 闫建文 董事、财务总监 换届 董事、财务总监 换届 孙鹏贺 董事会秘书 离任 无 个人原因离职 陈永进 董事 离任 无 换届离任 巩佳辰 监事 离任 无 换届离任 米乔 监事 离任 无 换届离任 宋晓龙 监事 离任 无 换届离任 潘嘉力 无 新任 监事 换届新任 王喜立 无 新任 监事 换届新任 张艳萍 无 新任 监事 换届新任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 闫建文：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 2 月至 2014 年 2 月北京 轩捷网络科技有限公司技术支持维护；2014 年 2 月至 2,016 年 1 月北京嘉业盈丰商贸有限公司任市 场总监；2016 年 2 月至 2018 年 8 月任北京微东到家网络科技有限公司产品技术部经理及财务经理； 2018 年 8 月至今担任北京雨柔梦科技股份有限公司财务总监。 罗石磊：国籍中国，无境外永久居留权，男，1988 年 12 月 13 日出生，本科学历。2011 年- 2012 年，广东丽爽实业股份有限公司北京办事处主任；2012 年-2015 年，北汽福田汽车股份有限公 25 司车间经理。2015 年 6 月-2016 年 6 月 12 日担任北京微东到家网络科技有限公司副总经理，2016 年 6 月 13 日至今担任北京微东到家网络科技有限公司监事。 潘嘉力：女、汉族、1,985 年 2007 年 6 月毕业于广东培正学院，主修商务英语，辅修会计学。 2007 年 2 月至 2008 年 12 月于英大证券深圳横岗营业部在职，担任开户专员、证券经纪人；2009 年 1 月至今于东莞黎氏电业有限公司在职，担任财务总监，董事长助理。 王喜立：男、汉族、1975 年；毕业北京首都体育学院、1998-2013 年任教北京康福外国语学校副 校长职务、2014-2018 创业北京微东网络科技有限公司任副总经理。 张艳萍：女，1987 年到 1989 年在铁路部门工作，1998 年到 2005 年从事商业销售工作。曾在福 建天妃红酒业公司、宜生科技有限公司等多家企业任销售总监等职务，现为雨柔科技管理人员。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 8 7 财务人员 1 1 员工总计 9 8 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 4 1 本科 2 3 专科 3 4 专科以下 0 0 员工总计 9 8 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 □适用√不适用 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 26 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司“三会”的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定要求，且严格按照相 关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控 制制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，公司董事会及董事、监事会及监事、股东大会及股东 未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。公司已按照《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业 股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，已建立 行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为保证全体股东的合法权益，根据《公司法》成立股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最 高权力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大 会，其通知事项、时间、议题、回避及表决等事项均合法有效。能够确保全体股东特别是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权力。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内的公司重大决策，严格遵照《公司章程》的规定要求，并按照《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监督机构的职责和要求， 公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效。 4、 公司章程的修改情况 2019 年公司曾修改过公司名称、法人以及营业范围。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次 数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 第一届董事会第十四次会议：1.审议变更公 司全称、简称及英文名称；2.任免董事长暨 变更法人；3.变更会计师事务所；4.修改公 司章程；5.董事会换届选举董事；6.任免公 司董事会秘书；7.提请召开 2019 第一次临时 27 股东大会 第二届董事会第一次会议：1.2018 年度董事 会工作报告；2.2018 年度总经理工作报告； 3.2018 年财务报告；4.2018 年度利润分配方 案；5.2018 年度报告及摘要；6.2019 年财务 预算；7.审计报告非标准无保留意见；8.未 弥补亏损达实收资本股份三分之一；9.提请 召开 2018 年度股东大会 第二届董事会第二次会议：1.审议公司 2019 年半年报；2.公司未弥补亏损超过实收股本 总额三分之一；3.追认偶发性关联交易；4. 召开 2019 年第二次临时股东大会 监事会 3 第一届监事会第七次会议：监事会换届 第二届监事会第一次会议：1.2018 年度财务 决算报告；2.2019 年财务预算；3.2018 年监 事会工作报告；4.2018 年度报告及摘要；5. 审计报告非标准无保留意见；6.未弥补亏损 达实收资本股份三分之一 第二届监事会第二次会议：1.审议公司 2019 年半年报；2.公司未弥补亏损超过实收股本 总额三分之一；3.追认偶发性关联交易 股东大会 3 2019 年第一次临时股东大会：1.变更公司全 称及简称；2.任免董事长及法人；3.变更会 计师事务所；4.修改公司章程；5.董事会换 届选举；6.监事会换届选举 2019 年第二次临时股东大会：1.公司未弥补 亏损超过实收股本总额三分之一；2.追认偶 发性关联交易 2018 年年度股东大会：1.2018 年董事会工作 报告；2.2018 年监事会工作报告；3.2018 年 财务决算报告；4.2018 年年报；5.2018 年利 润分配方案；6.2019 年度财务预算；7.审计 报告非标准无保留意见；8.未弥补亏损达实 收资本股份三分之一 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求， 董事、监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关 内部控制制度的程序和规则进行，截至报告期末，三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺 陷，董监高能够切实履行应尽的职责和义务。 1、股东大会：股份公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股 东，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使其权利。 28 2、董事会：目前公司董事会为 5 人，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。报告期内，股份公司董事会能够依法召集、召开会议，并就重大事项形成一致决议。公司全体 董事能够按照《董事会议事规则》等的规定，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有 关法律法规，按时出董事会和股东大会，认真审议各项议案，切实保护公司和股东的权益。 3、监事会：目前公司监事会为 3 人，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有 关规定选举产生监事会，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召 集、召开监事会，并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责， 诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实 维护公司及股东的合法权益。 截至报告期末，股份公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照 《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重 大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进 行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行 应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章 制度，逐步健全和完善公司法人治理结构。公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营 的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险，在业务、资产、人员、财务、机构方面独立 于董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业。并与董事、监事、高级管 理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 1、业务独立性： 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，不存在与控股股东或实际控制人之间的关联 方交易，公司业务独立。 2、资产完整及独立性： 公司财产权属明晰，不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业 提供担保的情形。公司资产独立。 3、人员独立： 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产 生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东 及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司员工的劳动、人 事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。 4、财务独立： 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，独立进行财务决策， 建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司设立了独立银行账户，不存在与股东单位及 其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴 纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。公司财务独立。 5、机构独立： 29 公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照 《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机 构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制 度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预 公司机构设置的情形。公司机构独立。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结 合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺 陷。在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作 用。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计 核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有 序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法 律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进 公司管理层恪尽职守，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息 披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 30 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中证天通（2020）证审字第 0100014 号 审计机构名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层 审计报告日期 2020 年 5 月 25 日 注册会计师姓名 丁鹏、吴冬冬 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 会计师事务所审计报酬 50,000 31 审计报告正文：审 计 报 告 中证天通（2020）证审字第 0100014 号 北京雨柔梦科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京雨柔梦科技股份有限公司（以下简称：雨柔科技）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雨柔科技 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于雨柔科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截止 2019 年 12 月 31 日雨柔科 技累计亏损 14,609,428.80 元，所有者权益 362,906.52 元；2019 年度雨柔科技营业收入 16,981.13 元，净利润-991,715.09 元，经营活动产生的现金流量净额 4,679.59 元。这些事项或情况，表明存在 可能导致对雨柔科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 四、其他信息 雨柔科技管理层对其他信息负责。其他信息包括雨柔科技 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 32 基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 雨柔科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估雨柔科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并 运用持续经营假设，除非管理层计划清算雨柔科技、停止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督雨柔科技的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、 故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对雨柔科技的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相 关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致雨柔科技不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 33 （六）就雨柔科技实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行公司审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认 为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 中证天通会计师事务所 中国注册会计师：丁鹏 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴冬冬 中国 · 北京 2020 年 5 月 25 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 （一） 5,151.02 471.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 0 0 应收账款 （二） 17,100.00 0 应收款项融资 预付款项 （三） - 59,614.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （四） 11,250.00 18,000.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 （五） 1,332,000.00 3,330,000 合同资产 持有待售资产 34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （六） 9,600.82 55,031.47 流动资产合计 1,375,101.84 3,463,117.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 （七） 0 400.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 0 0 固定资产 0 0 在建工程 0 0 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 （八） 845,460.00 966,240.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 845,460.00 966,640.00 资产总计 2,220,561.84 4,429,757.46 流动负债： 短期借款 0 0 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 （九） 1,381,518.00 1,366,518.00 预收款项 （十） 70,000.00 0 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 35 应付职工薪酬 （十一） 708,510.53 应交税费 （十二） 159.65 382,147.36 其他应付款 （十三） 405,977.67 617,959.96 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,857,655.32 3,075,135.85 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0 0 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,857,655.32 3,075,135.85 所有者权益（或股东权益）： 股本 （十四） 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （十五） 4,786,230.27 4,786,230.27 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （十六） 186,105.05 186,105.05 一般风险准备 未分配利润 （十七） -14,609,428.80 -13,617,713.71 归属于母公司所有者权益合 计 362,906.52 1,354,621.61 少数股东权益 所有者权益合计 362,906.52 1,354,621.61 负债和所有者权益总计 2,220,561.84 4,429,757.46 36 法定代表人：刘发全 主管会计工作负责人：闫建文 会计机构负责人：闫建文 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 16,981.13 其中：营业收入 （十八） 16,981.13 0 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 298,120.57 373,105.32 其中：营业成本 0 0 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （十九） 558.24 28,616.65 销售费用 0 0 管理费用 （二十） 296,126.92 343,180.00 研发费用 0 0 财务费用 （二十 一） 1,435.41 1,308.67 其中：利息费用 利息收入 8.59 18.33 加：其他收益 （二十 二） 10.64 0 投资收益（损失以“-”号填列） （二十 三） -400.00 84,764.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 0 信用减值损失（损失以“-”号填列） （二十 四） -7,650.00 0 资产减值损失（损失以“-”号填列） （二十 -1,998,000.00 -3,375.00 37 五） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0 0 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,287,178.80 -291,716.12 加：营业外收入 （二十 六） 1,350,495.18 195,700.10 减：营业外支出 （二十 七） 55,031.47 67,641.51 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -991,715.09 -163,657.53 减：所得税费用 （二十 八） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -991,715.09 -163,657.53 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -991,715.09 -163,657.53 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -991,715.09 -163,657.53 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -991,715.09 -163,657.53 38 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -991,715.09 -163,657.53 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.10 -0.02 （二）稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.02 法定代表人：刘发全 主管会计工作负责人：闫建文 会计机构负责人：闫建文 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 70,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （二十 九） 212,863.59 716,904.84 经营活动现金流入小计 282,863.59 716,904.84 购买商品、接受劳务支付的现金 111,200.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 540.00 28,616.65 支付其他与经营活动有关的现金 （二十 九） 166,444.00 687,827.00 经营活动现金流出小计 278,184.00 716,443.65 经营活动产生的现金流量净额 4,679.59 461.19 39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 51.80 投资活动现金流出小计 0 51.80 投资活动产生的现金流量净额 0 -51.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,679.59 409.39 加：期初现金及现金等价物余额 471.43 62.04 六、期末现金及现金等价物余额 5,151.02 471.43 法定代表人：刘发全 主管会计工作负责人：闫建文 会计机构负责人：闫建文 40 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 13,617,713.71 1,354,621.61 加：会计政策变更 0 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 13,617,713.71 1,354,621.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -991,715.09 -991,715.09 （一）综合收益总额 -991,715.09 -991,715.09 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 41 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 42 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 14,609,428.80 362,906.52 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 13,454,056.18 1,518,279.14 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 13,454,056.18 1,518,279.14 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -163,657.53 -163,657.53 （一）综合收益总额 -163,657.53 -163,657.53 （二）所有者投入和减少资 本 43 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 44 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 - 13,617,713.71 1,354,621.61 法定代表人：刘发全 主管会计工作负责人：闫建文 会计机构负责人：闫建文 45 北京雨柔梦科技股份有限公司 2019 年度财务报表附注 编制单位：北京雨柔梦科技股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 （一）基本情况 北京雨柔梦科技股份有限公司（以下简称本公司或公司），于2016年3月31日由唐音无 限（北京）科技有限公司整体变更为股份有限公司，变更为股份公司后名称为北京唐音文化 股份有限公司，并于2017年2月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股票代码： 870691。2019年度本公司控股股东变更，公司名称变更为北京雨柔梦科技股份有限公司。 公司统一社会信用代码：9111010167664827XE，注册资本1,000.00万元，法人代表：刘发 全，办公地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢三层A308。 （二）业务性质和主要经营活动 公司经营范围：提供美术外包服务、原创动漫设计服务和美术素质教育培训服务、营销 策划服务及技术开发服务。 （三）财务报表的批准 本财务报告由本公司董事会批准报出。 （四）合并财务报表范围 本期无纳入合并范围的子公司。 二、 财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释（以下合称“企业会计准则”） 的规定进行确认和计量，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 截止2019年12月31日本公司累计亏损14,609,428.80元，所有者权益362,906.52元； 2019年度本公司营业收入16,981.13元，净利润-991,715.09元，经营活动产生的现金流量净 额4,679.59元，该等情形将影响公司的持续经营能力，鉴于此种情形，本公司管理层已采取 以下管理措施： 1、公司已停止目前业务的非必要支出； 2、公司已寻求有实力的合作伙伴改善公司的经营状况，拟解决公司目前的财务困境； 3、公司本期已完成实际控制人变更及经营范围变更，原公司股东承诺，将妥善安排公 46 司账面遗留债务；同时，股权转让后新股东将及时注入优质资产至本公司，以保证公司持续 经营。 4、公司董、监、高承诺，将积极调整公司业务结构，改善公司的经营状况，以取得良 好效益回报股东。 因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、 重要会计政策及会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况、2019 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 （二） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三） 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，财务报表以人民币列示。 （五） 企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 47 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六） 合并财务报表 1、合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表范围。 2、合并报表编制的原则、程序及方法 （1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权 益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后由本公司编制而成。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份 额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股 东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初账 面余额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司 合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因非同一控制下企业合并增加 子公司的，则不调整合并资产负债表期初账面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （七） 合营安排与共同经营 1、合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 48 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2、共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额 确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 （八） 现金及现金等价物 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 化为已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资，但 不包括权益性投资），确定为现金等价物。 （九） 外币业务及外币财务报表折算 49 1、外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 资产负债表日，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算，由此产生 的折算差额，属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （十） 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本 公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 1、金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （1）摊余成本计量的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的 合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 50 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，并将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入 其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其 他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 （3）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产；对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入当期损益。 2、金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息， 计算并确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计 量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个 月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生 信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； 金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （1）对于应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值 损失或利得计入当期损益。应收银行承兑汇票，管理层评价该类别款项具备较低的信用风险。 如果有客观证据表明某项应收票据已经发生信用减值，则本公司对该应收票据单项计提坏观 证据表明某项应收票据已经发生信用减值，则本公司对该应收票据单项计提损失准备并确认 预期信用损失。 应收商业承兑汇票，预期信用损失计提方法参照应收账款坏账计提政策，应收商业承兑 汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。 （2）对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值 损失或利得计入当期损益。计提方法如下： 51 ①如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计 提损失准备并确认预期信用损失。 ②当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特 征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。 确定组合的依据 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 以应收款项与交易对象的特定关系为信用风险特征划分组合 按组合计提预期信用损失准备的计提方法 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 按账龄分析法计提预期信用损失准备 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 单项认定计提预期信用损失准备 本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所 有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 应收账款计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 20 2-3年 50 3年以上 100 （3）其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的 金融资产，本公司按照未来 12 个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初 始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的 充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照金融工具 类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征，对其他应收款进行分 组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 ①以组合为基础计量预期信用损失，本公司按照相应的账龄信用风险特征组合预计信用 损失计依据。 确定组合的依据 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 以应收款项与交易对象的特定关系为信用风险特征划分组合 52 按组合计提预期信用损失准备的计提方法 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 按账龄分析法计提预期信用损失准备 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 单项认定计提预期信用损失准备 本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所 有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该其他应收款坏账准备的计提比例进行估计如 下： 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 20 2-3年 50 3年以上 100 ②对于非经营类低风险业务形成的其他应收款根据业务性质单独计提减值。 ③存在抵押质押担保的其他应收款项，原值扣除担保物可收回价值后的余额作为风险敞 口预计信用损失。 3、金融资产终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； （3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值 与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损 益。 4、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，其公允价值变动中源于自身信 用风险变动的部分计入其他综合收益，其余部分计入当期损益。金融负债源于企业自身信用 53 风险变动产生的计入其他综合收益的累计利得或损失，在终止确认时不得转入当期损益。 （2）其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 5.金融负债的终止确认 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解 除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （十一） 存货 1、存货的分类 存货是指本公司在建设施工过程中持有的存货、原材料、周转材料、在产品及库存商品 等。存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本包括建造成本、采购成本、加工成本和其 他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 2、原材料、周转材料、在产品、 库存商品以及发出存货的计价方法 原材料、周转材料、在产品以及库存商品等存货发出时，采用先进先出法或加权平均法 确定发出存货的成本。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下 按系统的方法分配的制造费用。 3、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 4、周转材料的摊销方法 周转材料采用分次摊销法进行摊销。 5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 存货跌价准备。 54 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （十二） 持有待售及终止经营 1、持有待售 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动 资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流 动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用 后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产 生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的 商誉。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：①根据类似交易中出 售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经 就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求 公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，公司 在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充 分证据表明公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，公司应当继续将非流动资产或处置组 划分为持有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已 经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因 发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一 年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否 保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个 别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资 产和负债划分为持有待售类别。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价 值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 55 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对 于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处 置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增 加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售 类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认 的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 2、终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公 司处置或划归为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 3、列报 公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处 置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资 产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不相互抵销，分别作为流动资 产和流动负债列示。 公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，公 司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经 营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来 作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 （十三） 长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资。 1、 长期股权投资的投资成本确定 56 （1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费 用作为初始成本计价；（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企 业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按 《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按 划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资 成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始 投资成本。 2、 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收 益。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按 相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 57 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 4、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则按可收回金额低于长 期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。 （十四） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 1、投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2、投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 3、投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准 则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在 预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 4、投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其 他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 5、投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法见附注 三、（二十）长期资产减值。 （十五） 固定资产 58 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2、固定资产的初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产的分类和折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等 情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资 产原值的 5%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 4、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；对于被替 换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，如固定资产日常修理和大修 理，在发生时计入当期损益。 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 6、固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 59 （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 （十六） 在建工程 1、在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成 本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交 付使用后，其有关利息支出计入当期损益。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合 格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 3、在建工程减值准备 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 减值迹象主要包括：（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 60 大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七） 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发 生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十八） 无形资产及开发支出 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产：（1）符合无形资产的定义；（2）与该资产相关的预计未来 经济利益很可能流入公司；（3）该资产的成本能够可靠计量。 61 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用 期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 3、自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 4、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时 止，在使用寿命期采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不应摊销。本公司于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核。并于每个会计期 间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使 用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 62 5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的， 表明无形资产可能发生了减值： （1）无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降低； （4）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （5）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无 形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； （6）其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项无形资产为基础估 计其可收回金额，可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回 金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。难以对单项无形资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准 则第8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间 不能转回。 （十九） 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 63 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （二十） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十一） 职工薪酬 1、职工薪酬内容 职工薪酬为企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿。 职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 短期薪酬主要包括：1）职工工资、奖金、津贴和补贴；2）职工福利费；3）医疗保险 费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；4）住房公积金；5）工会经费和职工教育经费； 6）短期带薪缺勤；7）短期利润分享计划；8）其他短期薪酬。 离职后福利主要包括：设定提存计划（如基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费）。 辞退福利主要包括：1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，企业决 定解除与职工的劳动关系而给予的补偿；2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿 接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。 2、职工薪酬的确认和计量 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益，其他相关会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于设定提存计划，本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应 向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 企业向职工提供辞退福利的，应当确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （二十二） 应付债券 1、债券是本公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券，应付债 券即本公司债券在到期时应付钱给持有债券的人（包括本钱和利息）。 64 2、债券发行分为面值发行、溢价发行和折价发行三种情况，本公司设置“应付债券”科 目，并在该科目下设置债券面值、债券溢价、债券折价、应付利息等明细科目，核算应付 债券发行、计提利息、还本付息等情况。 （二十三） 预计负债 因产品质量保证、未决诉讼或亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经 济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 本公司以预期信用损失为基础确认的财务担保合同损失准备列示为预计负债。 资产负债表日，按其流动性，列示为其他流动负债或预计负债。 （二十四） 收入 1、销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入实现。 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间 的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不 确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 65 确定 让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、公司收入确认与成本结转的具体原则与方法 本公司收入包括受托制作产品收入、原创产品授权收入、教育培训服务收入、营销策划 及技术开发收入。其收入确认原则如下： 受托制作产品指公司根据委托方的项目需求及创意，形成项目制作方案，并开展专业制 作过 程。数字内容设计制作服务周期一般较短，公司按约定方案完成制作工作，由委托方 审核验收通过后，确认收入实现。 原创产品授权收入是指公司取得各项商标权、软著权后，以合同方式约定将与之有关的 图像、 图标、名称、文字、配音的商标权、软著权等授权给对方，在规定的时间内按合同 约定方式使用。公司在合同生效并取得相应收款权利时，确认收入实现。 教育培训服务收入是指公司为委托方提供合同或协议内规定的教学内容，课时完成后， 确认收入实现。 营销策划服务是指公司根据委托方的需求，制定推广思路及相关材料，委托方审核验收 通过后，确认收入实现。 技术开发收入是指公司根据委托方的需求，提供技术开发服务，委托方审核验收通过后， 确 认收入实现。 （二十五） 政府补助 1、政府补助类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。主要包括与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 3、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分别情况处理：初始确认时冲减 相关资产账面价值的，调整资产账面价值（净额法）；存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 4、政府补助会计处理 本公司采用总额法确认政府补助，具体处理： 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益 66 的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活 动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。按照名义金额计 量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）； （2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日 常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进 行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷 款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利 率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （二十六） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税和递延所得税作为所得税费用 或收益计入当期损益，但下述情况除外： （1）由于企业合并产生的所得税调整商誉； （2）与直接计入股东权益的交易或者事项相关的所得税计入股东权益。 本公司于资产负债表日，对资产或负债的账面价值与其计税基础之间的暂时性差异，按 照资产负债表债务法确认递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； 67 （2）对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十七） 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经 营租赁。 1、经营租赁的会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 2、融资租赁会计处理 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按 实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 （二十八） 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处 置或 划分为持有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关 联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （二十九） 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 68 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 的其他企业。 （三十） 重要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 （1）新金融工具准则 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等。 （2）一般企业报表格式的修改 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6 号），对企业财务报表格式 进行相应调整。本公司自 2019 年 1 月 1 日起采用上述企业会计准则修订及解释， 对会计政策相关内容进行调整，并采用追 溯调整法变更了相关财务报表列报。 资产负债表项目 应付账款 1,366,518.00 应付票据及应付账款 -1,366,518.00 2、 会计估计变更 本公司本期无重要会计估计变更事项。 四、 税项 （一）主要税项及其税率列示如下： 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵 扣的进项税额后的差额计缴增值税 6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 69 五、 财务报表主要项目注释 以下披露项目（含公司财务报表主要项目披露）除非特别指出，期初指 2019 年 1 月 1 日，期末指 2019 年 12 月 31 日；上期指 2018 年度，本期指 2019 年度。金额单位为人民 币元。 （一） 货币资金 1、货币资金分类： 项 目 期末余额 期初余额 现金 10.24 10.24 银行存款 5,140.78 461.19 其他货币资金 合 计 5,151.02 471.43 2、截至 2019 年 12 月 31 日，货币资金不存在其他抵押、冻结和存放在境外、或有潜 在风险的款项。 （二） 应收账款 1、应收账款按类别列示如下： 类 别 期末余额 账面金额 比例（%） 预期信用损失准备金额 计提比例（%） 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 280,000.00 93.96 280,000.00 100.00 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 18,000.00 6.04 900.00 5.00 合 计 298,000.00 100.00 280,900.00 94.26 类 别 期初余额 账面金额 比例（%） 预期信用损失准备金额 计提比例 （%） 按单项评估计提预期信用损失准备的 应收账款 280,000.00 100.00 280,000.00 100.00 按组合计提预期信用损失准备的应收 账款 合 计 280,000.00 100.00 280,000.00 100.00 （1）期末单项评估计提坏账准备的应收账款 债务人名称 账面余额 坏账准备 预期信用 损失率(%) 计提理由 上海钦振信息科技有限公司 128,400.00 128,400.00 100.00 预计无法收回 北京凯奇谷信息技术股份有限公司 127,600.00 127,600.00 100.00 预计无法收回 北京锐动科技有限公司 24,000.00 24,000.00 100.00 预计无法收回 合计 280,000.00 280,000.00 （2）按组合计提预期信用损失准备的应收账款 70 账 龄 期末数 期初数 账面余额 预期信用损 失率（%） 预期信用损 失准备 账面余额 预期信用损 失率（%） 预期信用损失 准备 1 年以内 18,000.00 5.00 900.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 18,000.00 5.00 900.00 2、本期计提、收回或转回的预期信用损失准备情况 本期计提预期信用损失准备金额为 900.00 元。 3、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 计提的预期信用 损失准备金额 占应收账款总 额比例（%） 上海钦振信息科技有限公司 非关联方 128,400.00 128,400.00 43.09 北京凯奇谷信息技术股份有限公司 非关联方 127,600.00 127,600.00 42.82 北京锐动科技有限公司 非关联方 24,000.00 24,000.00 8.05 北京经纬视觉文化艺术有限公司 非关联方 18,000.00 900.00 6.04 合 计 298,000.00 280,900.00 100.00 （三） 预付款项 1、预付款项按账龄分析列示如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 10,100.00 16.94 1—2 年（含 2 年） 49,514.56 83.06 2—3 年（含 3 年） 3 年以上 合 计 59,614.56 100.00 （四） 其他应收款 1、其他应收款明细 项 目 期末余额 年初余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 22,500.00 22,500.00 减：预期信用损失准备 11,250.00 4,500.00 合 计 11,250.00 18,000.00 2、其他应收款项 （1）其他应收款项按款项性质分类： 71 性 质 期末余额 年初余额 保证金 22,500.00 22,500.00 减：预期信用损失准备 11,250.00 4,500.00 合 计 11,250.00 18,000.00 （2）其他应收款项按类别列示如下： 类 别 期末余额 账面金额 比例（%） 预期信用损失准备金额 计提比例（%） 按单项评估计提预期信用损失准备的 其他应收款 按组合计提预期信用损失准备的其他 应收款 22,500.00 100.00 11,250.00 50.00 合 计 22,500.00 100.00 11,250.00 50.00 类 别 年初余额 账面金额 比例（%） 预期信用损失准备金额 计提比例 （%） 按单项评估计提预期信用损失准备的 其他应收款 按组合计提预期信用损失准备的其他 应收款 22,500.00 100.00 4,500.00 20.00 合 计 22,500.00 100.00 4,500.00 20.00 （3）其他应收款项账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例 （%） 预期信用损失 准备 账面余额 比例 （%） 预期信用损失 准备 1 年以内 1 至 2 年 22,500.00 20.00 4,500.00 2 至 3 年 22,500.00 50.00 11,250.00 3 年以上 合 计 22,500.00 50.00 11,250.00 22,500.00 20.00 4,500.00 （4）预期信用损失准备计提情况 预期信用损失准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用损 失（未发生信用减值） 整个存续期预期信用损 失（已发生信用减值） 年初余额 4,500.00 4,500.00 年初余额在本期重 新评估后 本期计提 6,750.00 6,750.00 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 11,250.00 11,250.00 72 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况 债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款项 余额的比例(%) 预期信用损失 准备 中国机械进出口(集团)有限公司 保证金 22,500.00 2-3 年 100.00 11,250.00 合计 22,500.00 100.00 11,250.00 （五） 存货 1、存货分项列示如下： 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发项目 6,515,631.07 5,183,631.07 1,332,000.00 6,515,631.07 3,185,631.07 3,330,000.00 合 计 6,515,631.07 5,183,631.07 1,332,000.00 6,515,631.07 3,185,631.07 3,330,000.00 （六） 其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 服务费 55,031.47 待确认进项额 9,600.82 合 计 9,600.82 55,031.47 （七） 长期股权投资 1、 长期股权投资分类 项 目 期末余额 年初余额 对合营企业投资 对联营企业投资 2,000,000.00 小计 2,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 1,999,600.00 合 计 400.00 2、长期股权投资明细 被投资单位 初始投资成本 期初余 额 本期增减变动 追加或减 少投资 权益法下确 认的投资收 益 其他综合 收益调整 其 他 权 益 变动 宣告发放 现金股利 或者利润 一、联营企业 北京贝克街国际教 育咨询有限责任公 司 2,000,000.00 400.00 -400.00 合 计 2,000,000.00 400.00 -400.00 续： 被投资单位 期末余额 减值准备 期末余额 本期计提 减值准备 期末净额 备注 一、联营企业 73 北京贝克街国际教育咨询有限 责任公司 合 计 （八） 无形资产 1、无形资产情况： 项 目 土地使用权 软件 非专利技术 合 计 一、账面原值 1.期初余额 4,381,196.27 4,381,196.27 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 4,381,196.27 4,381,196.27 二、累计摊销 1.期初余额 966,947.58 966,947.58 2.本期增加金额 120,780.00 120,780.00 (1)计提 120,780.00 120,780.00 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 1,087,727.58 1,087,727.58 三、减值准备 1.期初余额 2,448,008.69 2,448,008.69 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 2,448,008.69 2,448,008.69 四、账面价值 1.期末账面价值 845,460.00 845,460.00 2.期初账面价值 966,240.00 966,240.00 （九） 应付账款 1、应付账款明细情况 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 15,000.00 1-2 年（含 2 年） 1,345,000.00 2-3 年（含 3 年） 1,345,000.00 21,518.00 74 项 目 期末余额 期初余额 3 年以上 21,518.00 合 计 1,381,518.00 1,366,518.00 2、账龄超过 1 年的大额应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 中原证券股份有限公司 880,000.00 未最终结算 北京锐奇网信科技有限公司 165,000.00 未最终结算 大华会计师事务所有限公司 150,000.00 未最终结算 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 150,000.00 未最终结算 北京润泽新元科贸有限责任公司 21,518.00 未最终结算 合 计 1,366,518.00 （十） 预收款项 1、预收账款明细情况 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 70,000.00 1 年以上 合 计 70,000.00 （十一） 应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示： 项 目 期末余额 期初余额 短期薪酬 705,524.29 离职后福利-设定提存计划 2,986.24 辞退福利 一年内到期的其他长期福利 合 计 708,510.53 2、短期薪酬： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 700,302.40 700,302.40 2、职工福利费 3、社会保险费 1,861.89 1,861.89 其中：基本医疗保险费 1,662.40 1,662.40 补充医疗保险费 工伤保险费 66.50 66.50 生育保险费 132.99 132.99 4、住房公积金 3,360.00 3,360.00 5、工会经费和职工教育经费 75 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他短期薪酬 合 计 705,524.29 705,524.29 3、离职后福利-设定提存计划 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险费 2,865.58 2,865.58 2、失业保险费 120.66 120.66 3、年金缴费 合 计 2,986.24 2,986.24 （十二） 应交税费 类 别 期末余额 期初余额 增值税 152.05 2,731.50 企业所得税 149,314.40 城市维护建设税 3,155.01 教育费附加 4.56 1,352.15 地方教育费附加 3.04 901.43 印花税 600.53 个人所得税 224,092.34 合 计 159.65 382,147.36 （十三） 其他应付款 1、其他应付款明细： 项 目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款项 405,977.67 617,959.96 合 计 405,977.67 617,959.96 2、其他应付款项 （1）按款项性质分类 款项性质 期末余额 期初余额 借款 305,977.67 617,959.96 定金 100,000.00 合 计 405,977.67 617,959.96 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况： 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 未偿还或未结转 76 的原因 刘洋 125,277.67 1-2 年 借款 股东提供的资金 支持 合 计 125,277.67 （十四） 股本 项目 期初余额 本年增减变动（+ -） 期末余额 金额 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 股份总数 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 （十五） 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 4,786,230.27 4,786,230.27 其他资本公积 合 计 4,786,230.27 4,786,230.27 （十六） 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 186,105.05 186,105.05 任意盈余公积 合 计 186,105.05 186,105.05 （十七） 未分配利润 项 目 本期数 上期数 提取或分配比例 调整前期初未分配利润 -13,617,713.71 -13,454,056.18 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） 调整后期初未分配利润 -13,617,713.71 -13,454,056.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -991,715.09 -163,657.53 减：提取法定盈余公积 10.00% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -14,609,428.80 -13,617,713.71 （十八） 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务小计 16,981.13 技术收入 16,981.13 二、其他业务小计 77 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 合计 16,981.13 （十九） 税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 城市维护建设税 10.64 教育费附加 4.56 地方教育附加 3.04 残疾人就业保障金 540.00 28,616.65 合 计 558.24 28,616.65 （二十） 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 无形资产摊销费 120,780.00 120,780.00 中介机构服务费 161,145.82 222,400.00 租赁费 14,201.10 合 计 296,126.92 343,180.00 （二十一） 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息费用 减：利息收入 8.59 18.33 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 1,444.00 1,327.00 合 计 1,435.41 1,308.67 （二十二） 其他收益 项 目 本期金额 上期金额 备注 减免的城市维护建设税 10.64 合 计 10.64 （二十三） 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 -400.00 84,764.20 合 计 -400.00 84,764.20 （二十四） 信用减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 7,650.00 78 项 目 本期金额 上期金额 合 计 7,650.00 （二十五） 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,375.00 存货跌价损失 1,998,000.00 合 计 1,998,000.00 3,375.00 （二十六） 营业外收入 1、分类情况 项 目 发生额 计入非经常性损益的金额 本期发生额 上期发生额 本期 上期 与日常活动无关的政府补助 195,700.00 195,700.00 应付款项转入利得 1,350,490.18 1,350,490.18 其他 5.00 0.10 5.00 0.10 合 计 1,350,495.18 195,700.10 1,350,495.18 195,700.10 注：本公司本期将无需支付的款项转为营业外收入。 2、计入营业外收入的政府补助 项 目 发生额 计入非经常性损益的金额 本期发生额 上期发生额 本期 上期 中关村科技园区管理委员会补贴款 195,700.00 195,700.00 合 计 195,700.00 195,700.00 （二十七） 营业外支出 项 目 发生额 计入非经常性损益的金额 本期发生额 上期发生额 本期 上期 其他 55,031.47 67,641.51 55,031.47 67,641.51 合 计 55,031.47 67,641.51 55,031.47 67,641.51 （二十八） 所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 2、会计利润与所得税费用调整过程 79 项 目 本期数 上期数 利润总额 -991,715.09 -163,657.53 按法定/适用税率计算的所得税费用 -247,928.77 -24,548.63 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不得扣除的成本、费用和损失的影响 10,146.23 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或 可抵扣亏损的影响 -253,483.73 当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 501,412.50 14,402.40 其他 所得税费用 （二十九） 现金流量表项目注释 1、现金流量表其他项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的经营往来 212,855.00 521,186.51 收到的政府补助 195,700.00 收到的利息收入 8.59 18.33 合 计 212,863.59 716,904.84 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的单位往来款 165,000.00 464,100.00 支付的管理费用 222,400.00 支付的银行手续费 1,444.00 1,327.00 合 计 166,444.00 687,827.00 2、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 补充资料 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -991,715.09 -163,657.53 加：信用减值准备 7,650.00 - 资产减值准备 1,998,000.00 3,375.00 固定资产折旧 无形资产摊销 120,780.00 120,780.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 80 补充资料 本期金额 上期金额 净敞口套期损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 400.00 84,764.20 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 87,045.21 3,375.00 经营性应付项目的增加 -1,217,480.53 -47,375.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,679.59 461.19 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 5,151.02 471.43 减：现金的年初余额 471.43 62.04 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 4,679.59 409.39 3、现金和现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 5,151.02 471.43 其中：库存现金 10.24 10.24 可随时用于支付的银行存款 5,140.78 461.19 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 5,151.02 471.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、 关联方及关联交易 （一）关联方 1、本公司的控股股东及最终控制方情况 本公司控股股东及最终控制方为刘发全，持有公司 5,104,000 股股份，占比 51.04%。 2、本公司的合营和联营企业情况 81 本公司本期处置联营企业北京贝克街国际教育咨询有限责任公司 40%的股权。 3、其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 陈永进 原股东及原实际控制人、原董事 张丽娜 持股 10%以上的股东 连思琪 原董事兼董事会秘书 武阳 原董事 国俊英 原财务总监、原董事 程辉 技术总监 江萍 原持股 10%以上的股东 刘玥洋 原持股 10%以上的股东，陈永进之妻 刘洋 董事 靳鑫苗 董事 闫建文 董事、财务总监 罗石磊 董事、董事会秘书 巩佳辰 原监事会主席 米乔 原监事 宋晓龙 原监事 王喜立 监事 张艳萍 监事 潘嘉力 监事 北京九易游数字科技有限公司 原董事陈永进担任董事的公司 北京灵智焕视科技有限公司 原董事陈永进之妻刘玥洋有重大影响的企业法人 北京沙丘资本管理有限公司 原董事陈永进持股 50%的公司 北京沙丘唐音投资中心（有限合伙） 持股 2.06%的股东；陈永进持股 99%的公司 嘉兴长天唐音无限一号投资管理合伙企业 持股 2.73%的股东；北京沙丘资本管理有限公司为其普通合伙人 嘉兴长天唐音无限二号投资管理合伙企业 持股 2.45%的股东；北京沙丘资本管理有限公司为其普通合伙人 北京匡富投资有限公司 原实际控制人刘洋之兄刘新有重大影响的公司 北京沙丘汉娱投资中心 原董事陈永进通过沙丘资本控制 北京黑马沙丘投资中心 原董事陈永进通过沙丘资本控制 北京沙丘世家信息咨询中心 原董事陈永进通过沙丘资本控制 北京伊博蒂斯文化传播有限公司 原董事陈永进控股 北京中科安信科技有限公司 原董事陈永进控股 北京盛创世纪无线技术有限公司 原董事陈永进控股 微纳联创（北京）科技有限公司 原董事陈永进控股 北京滴滴找人信息技术服务有限公司 原董事陈永进担任董事的公司 爬爬步步（北京）商贸有限公司 原董事陈永进担任董事的公司 北京掌愿互动科技有限公司 原董事陈永进担任董事的公司 82 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北京拱顶石科技有限公司 原董事陈永进担任董事的公司 秦皇岛致凯通讯器材有限公司 原董事会秘书连思琪控股 北京杉旌国际文化传媒有限公司 原董事耿绍业报告期内曾投资的公司 （二）关联方交易情况 1、关联方资金拆借 关联方 拆入金额 归还金额 说 明 刘洋 33,300.00 经营借支周转 刘发全 111,500.00 165,000.00 经营借支周转 小 计 144,800.00 165,000.00 （三）关联方应收应付款项 1、关联方应付、预收款项 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款： 陈永进 124,628.49 刘洋 125,277.67 91,977.67 武阳 2,475.00 国俊英 25,762.00 巩佳辰 22,081.00 连思琪 15,735.00 程辉 4,950.00 刘发全 146,500.00 200,000.00 合 计 271,777.67 487,609.16 七、 或有事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。。 八、 资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日止，本公司无需要披露的 资产负债表日后事项。 九、 其他重要事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。 十、 补充资料 （一）非经常性损益 1、本期非经常性损益明细表 项 目 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 83 项 目 金额 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组收益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,295,463.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -389.36 小 计 1,295,074.35 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 1,295,074.35 （二）净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上期 本期 上期 本期 上期 归属于公司普通股股东的净利润 -115.48% -11.39% -0.10 -0.02 -0.10 -0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -266.29% -20.31% -0.23 -0.03 -0.23 -0.03 北京雨柔梦科技股份有限公司 2020 年 6 月 19 日 84 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司办公室