870691_2020_微东科技_2020年年度报告_2021-06-29.txt

1 证券简称：微东科技 证券代码：870691 公告编号：2021-055 2020 年度报告 微东科技 NEEQ:870691 北京微东科技股份有限公司 Beijing Weidong Technology Co.,Ltd. 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 3 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ............................................................................ 8 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 15 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 18 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 23 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 25 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 31 第九节 备查文件目录 .............................................................................................................. 93 3 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姜利娜、主管会计工作负责人李志奇及会计机构负责人（会计主管人员）李志奇保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、 董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原 则，出具了包含与持续经营相关的重大不确定性的保留意见审计报告，董事会表示理解，该报告客观严 谨地反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。董事会正组织公 司新到任董事、监事、高级管理人员等人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影 响。 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、持续经营能力不确定性风险 受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影响， 微东科技经营业绩持续不佳，本期末净资产为负，未弥补亏损超 过实收股本总额的三分之一，公司的持续经营能力存在重大不确 定性。 应对措施：公司将停止非必要支出，寻求有实力的合作伙伴改善 公司的经营状况，并积极调整公司业务结构，改善公司的经营和 4 财务状况。 2、管理团队变化风险 报告期后公司原管理层团队陆续离职，公司重新选举和聘任了管 理层团队。管理团队是公司在行业中保持竞争优势的关键，也是 企业文化一个重要组成部分，同时也是容易流失的核心资源，公 司如不能及时引进和培养足够的高素质人才，将面临团队变化快 及团队人员流失的风险。 应对措施：公司将与管理层团队保持及时、双向、坦诚的沟 通，持续了解其需求和期望。对管理者年龄、知识、能力的结构 搭配及互补，充分把握因事择人和因才起用的原则。公司将积极 提升管理团队素质，优化员工结构；营造良好的企业文化及工作 氛围。 3、政策变动风险 动画游戏产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段， 自 2004 年《关于发展我国影视动画产业的若干意见》及 2006 年 《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》发布以来，行业主管 部门出台了一系列的政策支持和促进数字文化创意产业的发展， 创造了良好的市场环境。在细分行业中，国家的政策导向随着社 会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整，在此情况 下，公司将面临市场政策环境发生重大变化从而影响公司后续发 展的风险。 应对措施：公司将密切关注行业发展趋势和国家相关监管政策， 把握技术、产品及市场的发展趋势，以给客户提供最优的解决方 案、满足客户新需求为目标，积极拓展业务，改善公司经营和财 务状况。 4、版权侵权风险 优质的动漫游戏版权是公司的核心竞争力，随着动漫游戏产业的 快速发展，动漫游戏版权侵权现象也越发严重。我国的动漫游戏 产业目前主要靠《著作权法》保护，并通过各种途径打击侵权盗 版行为，但由于我国知识产权保护机制不够完善，导致侵权维权 成本较高，如果公司取得的动漫游戏版权被侵犯或出现盗版现象， 将对公司的发展产生不利影响。 应对措施：提高维护自己合法权利的能力，注意公司的版权保护， 做好版权预登记。 5、核心技术人员流失风险 公司作为以技术、文化创新为核心竞争力的企业，核心技术人员 以及核心技术是公司命脉所在。如果公司核心技术人员流失，会 很大程度上影响到企业持续发展创新的步伐，而一旦发生技术人 员大量流失，则可能会对企业造成巨大损失，影响到企业的竞争 力。 应对措施：公司将调整公司业务结构，改善目前的经营状况，未 来如有条件，将对核心技术人员进行股权激励，提高核心技术人 员的待遇，提高核心技术人员的稳定性。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期新增管理团队变化风险 5 释义 释义项目 释义 本公司、股份公司、微东科技 指 北京微东科技股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程、章程 指 《北京微东科技股份有限公司章程》 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》 股东大会 指 北京微东科技股份有限公司股东大会 监事会 指 北京微东科技股份有限公司监事会 董事会 指 北京微东科技股份有限公司董事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员的统称 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 北京微东科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Weidong Technology Co.,Ltd. Weidong Technology 证券简称 微东科技 证券代码 870691 法定代表人 姜利娜 二、 联系方式 董事会秘书 崔艳云 联系地址 河南自贸试验区郑东片区（郑东）中兴南路与商都路交叉口建正 东方中心 D 座 1511 号 电话 15093378810 传真 0371-55933120 电子邮箱 1044749495@ 办公地址 河南自贸试验区郑东片区（郑东）中兴南路与商都路交叉口建正 东方中心 D 座 1511 号 邮政编码 450046 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 河南自贸试验区郑东片区（郑东）中兴南路与商都路交叉口建正 东方中心 D 座 1511 号 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 5 月 28 日 挂牌时间 2017 年 2 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业 （I65）-其他信息技术服务业（I659）-数字内容服务（I6591） 主要业务 数字内容设计服务、素质教育培训服务、IP 授权服务、营销策划 及技术服务 主要产品与服务项目 数字内容设计服务、素质教育培训服务、IP 授权服务、营销策划 及技术服务 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 10,000,000 7 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 刘发全 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为刘发全，无一致行动人 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 9111010167664827XE 否 注册地址 北京市北京市东城区藏经胡同 17 号 1 幢三层 A308 否 注册资本 10,000,000.00 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 中原证券 主办券商办公地址 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 0371- 65585636 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 中原证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 吕瑞青 严娜 无 无 1 年 1 年 0 年 0 年 会计师事务所办公地址 中国北京丰台区丽泽路 16 号院聚杰金融大厦 20 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、 公司控股股东、实际控制人拟发生变更： （1）2021 年 2 月 5 日，收购人吕昭昭与刘发全签署《股份转让协议》，以现金收购刘发全持有的公 众公司 5,102,800 股股票，占公众公司总股本 51.028%； （2）2021 年 2 月 5 日，收购人吕昭昭与北京艺唐联合咨询中心（有限合伙）签署《表决权委托协议》， 北京艺唐联合咨询中心（有限合伙）将其持有的微东科技 1,997,000 股股份（占公众公司总股本 19.97%）项下的股东表决权等股东权利委托给收购人。本次收购完成后，收购人吕昭昭持有公众公司 6,502,800 股份，占公众公司总股本 65.028%，合计控制公众公司 84.998%股份的表决权，成为公众公 司的控股股东和实际控制人。 8 具体情况详见公司在全国股转系统披露的《收购报告书（修订稿）》（2021-012）、《第一大股东、控股 股东、实际控制人拟变更公告》 （2021-007）、 《关于股东签署表决权委托协议的公告》 （公告编号：2021-006） 等相关公告。 2、 公司住所变更：因公司发展需要，公司拟从北京市东城区搬迁至河南省自贸试验区郑东片区，住所 变更为：河南自贸试验区郑东片区（郑东）中兴南路与商都路交叉口建正东方中心 D 座 1511 号。 3、 公司名称变更：因公司发展需要，公司拟从北京市东城区搬迁至河南省自贸试验区郑东片区，搬迁 后拟变更公司名称为河南微东科技股份有限公司。 以上 2、3 事项公司分别于 2021 年 4 月 15 日召开第二届董事会第七次会议、2021 年 4 月 30 日召开 公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过，相关变更事项正在办理中，以上拟变更内容最终以工商 信息变更为准。 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 1,327.43 16,981.13 -92.18% 毛利率% 100.00% 100.00% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,048,110.23 -991,715.09 -106.52% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,418,126.46 -2,286,789.44 -5.74% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 309.78% -115.48% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 365.75% -266.29% - 基本每股收益 -0.20 -0.10 -100.00% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 23,900.92 2,220,561.84 -98.92% 负债总计 1,709,104.63 1,857,655.32 -8.00% 归属于挂牌公司股东的净资产 -1,685,203.71 362,906.52 -564.36% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 -0.17 0.04 -564.36% 资产负债率%（母公司） 7,150.79% 83.66% - 资产负债率%（合并） 7,150.79% 83.66% - 9 流动比率 0.01 0.74 - 利息保障倍数 - - - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,523.89 4,679.59 -3.33% 应收账款周转率 0.005 0.06 - 存货周转率 - 0 - (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -98.92% -49.87% - 营业收入增长率% -92.18% 100.00% - 净利润增长率% -106.52% -505.97% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 10,000,000.00 10,000,000.00 - 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 370,016.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 370,016.23 所得税影响数 - 10 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 370,016.23 (八) 补充财务指标 □适用√不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 预收账款 70,000.00 - - 合同负债 70,000.00 - - 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用□不适用 （1） 执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 12 月 9日分别发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》 （财会〔2017〕 22 号），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行。 本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准 则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整 2020 年 年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表未予重述。 执行新收入准则对本公司的主要变化和影响如下： ①首次执行日，按照新收入准则的规定进行分类和计量的资产负债账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 项目 2019 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2020 年 1 月 1 日 （变更后） 流动负债： 预收账款 70,000.00 减：转出至合同负债 70,000.00 转出至应交税费 按新收入准则列示的余额 合同负债 —— 11 项目 2019 年 12 月 31 日（变更前） 重分类 重新计量 2020 年 1 月 1 日 （变更后） 加：自预收账款转入 70,000.00 重新计量：根据新收入准则确认 按新收入准则列示的余额 70,000.00 其他非流动负债 加：自预收账款转入 重新计量：根据新收入准则确认 按新收入准则列示的余额 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司传统业务类型属于数字内容服务业，作为一家数字文化创意公司，公司凭借专业团队人员丰富 的经验为以研发运营动漫、游戏、影视等文化娱乐产业项目的公司客户提供美术外包服务和原创动漫产 品设计服务等设计类服务。 因市场环境急剧恶化，竞争压力增大，公司传统业务急剧萎缩，报告期内公司传统业务已基本停滞， 目前公司正处于业务转型期。目前公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件 开发；组织文化艺术交流；教育咨询（不含中介服务）；电脑动画设计；产品设计；企业策划；公共关 系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软 件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）；工程造价咨询；工程项目管理。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 行业信息 是否自愿披露 □是√否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 12 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 9,674.91 40.48% 5,151.02 0.23% 87.83% 应收票据 - 应收账款 1,425.00 5.96% 17,100.00 0.77% -91.67% 存货 0 0.00% 1,332,000.00 59.98% -100.00% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 845,460.00 38.07% -100.00% 商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因： 报告期末货币资金余额 9,674.91 元，较期初增加 87.83%，主要是往来款有所增加。 报告期末存货余额 0 元，较期初减少 100%，主要是因为存货不存在使用价值，本期全额计提存货 跌价准备所致。 报告期末无形资产余额 0 元，较期初减少 100%，主要是由于非专利技术已到期，本期全额计提减 值准备所致。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 1,327.43 - 16,981.13 - -92.18% 营业成本 - - - - - 毛利率 100.00% - 100.00% - - 销售费用 - - - - - 管理费用 289,559.81 21,813.57% 296,126.92 1,743.86% -2.22% 研发费用 - - - - - 财务费用 2,378.37 179.17% 1,435.41 8.45% 65.69% 信用减值损失 -10,425.00 -785.35% -7,650.00 -45.05% -36.27% 13 资产减值损失 -2,117,070.00 -159,486.38% -1,998,000.00 -11,766.00% -5.96% 其他收益 - - 10.64 0.06% - 投资收益 - - -400.00 -2.36% - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - 营业利润 -2,418,126.46 -182,166.02% -2,287,178.80 -13,468.94% -5.73% 营业外收入 370,016.23 27,874.63% 1,350,495.18 7,952.92% -72.60% 营业外支出 - - 55,031.47 324.07% - 净利润 -2,048,110.23 -154,291.39% -991,715.09 -5,840.10% -106.52% 项目重大变动原因： 公司存货为原开发游戏类资产，鉴于本期未开展相关业务，加之公司目前拟根据市场状况以及完成 收购后新的实际控制人名下的资产储备进行资产注入及业务调整，现有存货和无形资产无法为企业产生 新的经济流入，故已全额计提存货跌价损失及无形资产减值准备，导致净利润较上年亏损幅度进一步增 大。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 1,327.43 16,981.13 -92.18% 其他业务收入 - - - 主营业务成本 - - - 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 技术收入 1,327.43 0 100% -92.18% - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期主营业务收入为技术收入，受国内经济低迷、行业竞争加剧以及管理层经营决策不善的影响， 公司报告期内营业收入下滑明显。 (3) 主要客户情况 单位：元 14 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 个人-孙本亮 1,327.43 100.00% 否 合计 1,327.43 100.00% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 无 - - 否 合计 - - - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 4,523.89 4,679.59 -3.33% 投资活动产生的现金流量净额 0 0 - 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 - 现金流量分析： 报告期内公司经营活动现金流量净额较上期不存在较大变动。 报告期内公司未发生投资、筹资活动，未产生现金流量。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 □适用√不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来实现公司的持续经营： 1、公司已停止目前业务的非必要支出； 2、公司已寻求有实力的合作伙伴改善公司的经营状况，拟解决公司目前的财务困境； 3、原公司股东将妥善安排公司账面遗留债务；公司异地迁址正在进行中，新股东将及时注入优质资产 至本公司，以保证公司持续经营。 4、截至本报告出具日，公司已完成新任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任工作。公司新任公司 董、监、高，将积极调整公司业务结构，改善公司的经营状况，提升产品核心竞争力，逐步提升企业生 存和发展能力，以取得良好效益回报股东。以上改善措施能够切实有效改变公司的生产经营状况。 15 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是 □否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 √是 □否 四.二.(五) 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产比 例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 - 207,488.74 207,488.74 12.31% 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 单位：元 16 原告/申请人 被告/被申请 人 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时报告披 露时间 邹津金 北京微东科技 股份有限公司 服务合同纠纷 100,000.00 败诉并被强制执 行 - 陈世妍 北京微东科技 股份有限公司 劳动争议一案 107,488.74 败诉并被强制执 行 2021 年 4 月 21 日 总计 - - 207,488.74 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 1、因邹津金与北京雨柔梦科技股份有限公司服务合同纠纷一案，北京市东城区人民法院于 2019 年 5 月出具（2019）京 0101 民初 9554 号民事调解书，申请执行人于 2020 年 1 月 3 日向北京市东城区人民 法院申请执行，要求公司给付人民币 100,000 元及相应利息。公司被认定为失信被执行人，同时公司实 际控制人刘发全先生被出具限制消费令。公司被强制执行后，积极推进处理该案件，于 2020 年 6 月协 调还清邹津金所有欠款并结案，公司被移出失信被执行人名单。 2、根据陈世妍与北京唐音文化股份有限公司劳动争议一审民事判决书，陈世妍于 2020 年 5 月 8 日 向北京市东城区人民法院申请执行，要求公司给付人民币 107,488.74 元及相应利息，北京市东城区人 民法院于 2020 年 5 月 18 日立案执行并出具(2020)京 0101 执 3102 号执行裁定书，向公司及实际控制人 刘发全先生出具限制消费令，并于 2020 年 7 月冻结公司名下在中国工商银行北京翠微路支行开设的尾 号为 6556 的账号，冻结期限为一年（自 2020 年 7 月 13 日起到 2021 年 7 月 12 日止）。该事项目前已 妥善解决，经中国执行信息公开网（）的公开信息查询，公司及刘发全先生已从 限制高消费名单中移除。同时经查询公司尾号为 6556 的账号已解除冻结。具体详见公司于 2021 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露了《公司关于银行账户解 除冻结的公告》（公告编号：2021-030）。 截至报告出具日，公司不存在未结案的重大诉讼、仲裁事项。 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 资产或股权收购、出售 - - 与关联方共同对外投资 - - 债权债务往来或担保等事项 - 73,000.00 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司与关联方的交易主要是关联方无偿向公司提供拆借资金 73,000.00 元，上述关联交易事项属于公 司单方面获得利益的交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，根据《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》第 112 条，可以免予按照关联交易的方式进行审议。 17 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 1 月 1 日 - 挂牌 同 业 竞 争 承 诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2016 年 1 月 1 日 - 挂牌 同 业 竞 争 承 诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 其他承诺（独 立性） 参见下述“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 同 业 竞 争 承 诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 其他承诺（股 份锁定） 参见下述“承诺 详细情况” 已履行完毕 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 其他承诺（减 少关联交易） 参见下述“承诺 详细情况” 正在履行中 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 其他承诺（资 金来源） 参见下述“承诺 详细情况” 已履行完毕 收购人 2018 年 5 月 30 日 - 收购 其他承诺（公 司经济稳定） 参见下述“承诺 详细情况” 已履行完毕 承诺事项详细情况： （一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了避免同业竞 争的承诺函； （二）公司董事、监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况 是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响，个人的诚信状况，公司近两年是否存在违法违规情形， 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响出具了声明及承诺； （三）公司高级管理人员就从关联企业领取报酬及其他情况出具了声明及承诺； （四）收购人关于保持公司独立性的承诺：“（1）保证公众公司资产独立完整（2）保证公众公司 的人员独立（3）保证公众公司的财务独立（4）保证公众公司机构独立（5）保证公众公司业务独立。 （五）为避免产生潜在的同业竞争，收购人出具了《关于同业竞争解决方案的承诺函》，具体承诺 如下：“ 1、本人及本人近亲属将对本人及本人近亲属所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存 在潜在同业竞争情形的公司采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：停止经营相竞争的业务，或者将 相竞争的业务纳入到公众公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，以避免与公众公 司产生同业竞争。 2、除本人及本人近亲属现已投资控股的企业外，本人及本人近亲属将不以任何形式 增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中 国境内或境外与公众公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形 式的同业竞争。 3、本人及本人近亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公 司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 4、如本人及本人近亲属控制的企业获 得与公众公司的主营业务构成同业竞争的业务机会，本人及本人近亲属将促使该等业务机会转移给公众 公司。” （六）为规范未来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺 18 内容如下：“（1）本人不利用自身对公众公司的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求公众公 司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或与公众公司达成交易的优先权 利。（2）杜绝本人及本人的关联方非法占用公众公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公众 公司违规向本人及本人的关联方提供任何形式的担保。（3）本人及本人的关联方不与公众公司及其控 制的企业发生不必要的关联交易，如确需与公众公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保 证：1）督促公众公司按照《中华人民共和国公司法》、《关联交易管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和公众公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的 回避表决义务。 2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公 众公司进行交易，不利用该类交易作出任何损害公众公司利益的行为。” （七）收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺内容具体如下： “本次收购完成后，本人所持 有的公众公司股份在本次收购完成后的 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本人的限售安排将严格按 照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。” （八）收购人出具了《关于收购资金来源的说明》，承诺内容如下： “本人用于本次收购公众公司 的资金均为自有资金，支付方式为货币，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的 情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。本人保证收购资金来 源及支付方式合法。” （九）收购人关于未履行承诺的承诺如下： “ （1）本人将依法履行《北京雨柔梦科技股份有限 公司收购报告书》披露的承诺事项。（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在公众公司的 股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 众公司的股东和社会公众投资者道歉。（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或 者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （十）为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳 定经营的承诺》，承诺内容如下： “（1）收购人受让北京艺唐联合咨询中心（有限合伙）、张丽娜持有 的唐音股份（股票代码：870691）的 510 万股股份；（2）在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东 提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3； （3）公众公司不得为收购人及其关联方提供担保； （4）公众公司不得发行股份募集资金； （5）公 众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、 调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 的，应当提交股东大会审议通过。” 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员严格履行 上述承诺。未发生违背上述承诺的情况。 (五) 失信情况 因邹津金与北京雨柔梦科技股份有限公司服务合同纠纷一案，北京市东城区人民法院于 2019 年 5 月出具（2019）京 0101 民初 9554 号民事调解书，申请执行人于 2020 年 1 月 3 日向北京市东城区人民 法院申请执行，要求公司给付人民币 100,000 元及相应利息。公司被认定为失信被执行人，同时公司实 际控制人刘发全先生被出具限制消费令。公司被强制执行后，积极推进处理该案件，于 2020 年 6 月协 调还清邹津金所有欠款并结案，公司已被移出失信被执行人名单。 根据陈世妍与北京唐音文化股份有限公司劳动争议一审民事判决书，陈世妍于 2020 年 5 月 8 日向 北京市东城区人民法院申请执行，要求公司给付人民币 107,488.74 元及相应利息，北京市东城区人民 法院于 2020 年 5 月 18 日立案执行并出具(2020)京 0101 执 3102 号执行裁定书，向公司及实际控制人刘 发全先生出具限制消费令。截至本年报出具日，该事项已妥善解决，经中国执行信息公开网的公开信息 查询，公司及刘发全先生已从限制高消费名单中移除。 19 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 3,287,917 32.88% 2,883,333 6,171,250 61.71% 其中：控股股东、实际控 制人 1,276,250 12.76% -2,200 1,274,050 12.74% 董事、监事、高管 0 0 0 0 0 核心员工 0 0 0 0 0 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 6,712,083 67.12% -2,883,333 3,828,750 38.29% 其中：控股股东、实际控 制人 3,828,750 38.29% 0 3,828,750 38.29% 董事、监事、高管 0 0 0 0 0 核心员工 0 0 0 0 0 总股本 10,000,000.00 - 0 10,000,000.00 - 普通股股东人数 15 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末 持有 的质 押股 份数 量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 刘发全 5,105,000 -2,200 5,102,800 51.03% 3,828,750 1,274,050 0 0 2 北 京 艺 唐 联 合 咨 询 中 心（有限 合伙） 2,673,500 -676,500 1,997,000 19.97% 0 1,997,000 0 0 3 吕昭昭 0 1,400,000 1,400,000 14.00% 0 1,400,000 0 0 20 4 任飞 348,000 0 348,000 3.48% 0 348,000 0 0 5 嘉 兴 长 天 唐 音 无 限 一 号 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙） 273,000 0 273,000 2.73% 0 273,000 0 0 6 嘉 兴 长 天 唐 音 无 限 二 号 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙） 245,000 0 245,000 2.45% 0 245,000 0 0 7 北 京 沙 丘 唐 音 投 资 中 心（有限 合伙） 206,000 0 206,000 2.06% 0 206,000 0 0 8 王雪莲 200,000 0 200,000 2.00% 0 200,000 0 0 9 北 京 匡 富 投 资 有 限 公 司 200,000 0 200,000 2.00% 0 200,000 0 0 10 北 京 长 天 资 产 管 理 有 限公司 26,000 0 26,000 0.26% 0 26,000 0 0 合计 9,276,500 721,300 9,997,800 99.98% 3,828,750 6,169,050 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东之间无其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 21 刘发全，男，1980 年 9 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。主要任 职经历如下：2010 年 8 月至 2013 年 2 月，就职于广东丽爽实业股份有限公司，任总经理；2013 年 2 月至 2015 年 6 月，就职于深圳雨柔生物科技有限公司，任董事长兼总经理； 2015 年 6 月至今， 就职于北京微东到家网络科技有限公司，任执行董事兼总经理；2017 年 7 月至今，就职于北京微东影 业文化传媒有限公司，任执行董事兼总经理；2017 年 8 月至今，就职于北京鑫雨柔科技有限公司，任 执行董事兼总经理；2017 年 11 月至今，就职于霍尔果斯九棵树影业有限公司，任执行董事兼总经理。 2019 年 4 月至 2021 年 6 月任北京微东科技股份有限公司董事长。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用√不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 22 十、 特别表决权安排情况 □适用√不适用 23 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 刘发全 董事长 男 1980 年 9 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 刘洋 董事 男 1979 年 1 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 靳鑫苗 董事 女 1986 年 12 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 闫建文 董事、财务总监 男 1985 年 12 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 罗石磊 董事、董事会秘书 男 1988 年 12 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 王喜立 监事 男 1975 年 10 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 6 月 10 日 张艳萍 职工监事 女 1971 年 2 月 2019 年 4 月 24 日 2021 年 5 月 24 日 赵世霞 监事 女 1980 年 9 月 2020 年 4 月 27 日 2021 年 6 月 10 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 公司董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变 动 期末持普 通股股数 期末普通股持股 比例% 期末持 有股票 期权数 量 期末被授予 的限制性股 票数量 刘发全 董事长 5,105,000 -22,000 5,102,800 51.03% 0 0 刘洋 董事 0 0 0 0% 0 0 靳鑫苗 董事 0 0 0 0% 0 0 闫建文 董事、财务 总监 0 0 0 0% 0 0 罗石磊 董 事 会 秘 书 0 0 0 0% 0 0 赵世霞 监事 0 0 0 0% 0 0 王喜立 监事 0 0 0 0% 0 0 张艳萍 监事 0 0 0 0% 0 0 合计 - 5,105,000 -22,000 5,102,800 51.03% 0 0 24 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 潘嘉力 监事 离任 - 公司治理需要 赵世霞 - 新任 监事 补选监事 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 赵世霞，1980 年 9 月出生于天津，初中学历。2008 年 12 月至 2014 年 12 月自由职业者， 2015 年 1 月至今为北京雨柔梦科技股份有限公司员工；2020 年 4 月至今担任公司监事。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用√不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政人员 7 0 0 7 财务人员 1 0 0 1 员工总计 8 0 0 8 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 3 3 专科 4 4 专科以下 0 0 员工总计 8 8 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 1、员工薪酬政策 25 公司实施员工劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和相关法规、规范性文件，与所有员工 签订《劳动合同书》，向员工支付薪酬，包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方 相关社会保险政策，为员工办理社会保险，为员工代缴代扣个人所得税。 2、员工培训计划 实施分层次、系统化培训原则：（1）新员工进行两阶段培训方式，通过拓展训练、安全作业、企业 文化、规章制度等内容培训，增强其纪律性，帮助其尽快融入公司；（2）在职一线、基础管理人员主要 进行操作技能、安全意识、员工心态方面培训；（3）关键技术岗位实施请进来走出去的技术交流培训方 式；（4）中高层管理人员：与外部专业培训公司结合，通过充分调研和培训需求调查，实施有针对性的、 系统的以提供中高层管理技能为主的外训。 3、报告期内，没有需要公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 √适用□不适用 公司董事会于 2021 年 3 月 24 日收到董事长刘发全先生递交的辞职报告，于 2021 年 4 月 16 日收到 董事靳鑫苗女士、刘洋先生递交的辞职报告，于 2021 年 5 月 19 日收到董事兼董事会秘书罗石磊先生、 董事兼财务负责人闫建文先生、监事赵世霞女士、监事王喜立先生、监事会主席张艳萍女士的辞职报告。 上述辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，导致公司监事会成员人数低于法定最低人 数。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司已完成新任董事、监事、高级管理人员的选举、聘 任工作。具体详见公司于全国中小企业股份转让系统披露的相关公告。公司新任董事、监事、高级管理 人员具体情况如下： 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 姜利娜 董事长、总经理 女 1987 年 8 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 赵云龙 董事 男 1988 年 11 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 马振中 董事 男 1992 年 8 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 李志奇 董事、财务负责人 男 1971 年 4 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 崔艳云 董事、董事会秘书 女 1992 年 10 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 吕昭昭 监事会主席 男 1979 年 7 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 吕慕凡 监事 男 1995 年 6 月 2021 年 6 月 10 日 2022 年 4 月 23 日 詹磊 职工代表监事 男 1986 年 7 月 2021 年 5 月 24 日 2022 年 4 月 23 日 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 26 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司“三会”的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规的规定要求，且严格按照 相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控 制制度规定的程序和规则进行。 截至报告期末，公司董事会及董事、监事会及监事、股东大会及股东未出现违法违规现象和重大缺 陷，能够切实履行应尽的职责和义务。公司已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件 的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，已建立行之有效的内控管理体系，确保 公司规范运作。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为保证全体股东的合法权益，根据《公司法》成立股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的 最高权力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大 会，其通知事项、时间、议题、回避及表决等事项均合法有效。能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内的公司重大决策，严格遵照《公司章程》的规定要求，并按照《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，认真履行了权力机构、决策机构、监督机构的职责和要求， 公司重大决策事项程序合规、合法，决策有效。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，公司修订《公 司章程》的部分条款，具体详见公司分别于 2020 年 4 月 10 日和 2020 年 8 月 31 日在全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台 披露《关于修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-005） 和《关于变更经营范围暨拟修订《公司章程》公告》（公告编号：2020-037）。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 27 董事会 4 公司于 2020 年 4 月 10 日召开第二届董事会第 三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议 案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》、； 《关于 公司更换会计师事务所议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》； 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第 四次会议，审议通过《2019 年年度报告预计无 法按期披露的提示性公告》的议案、《关于修订 信息披露管理制度》的议案； 公司于 2020 年 6 月 19 日召开第二届董事会第 五次会议审议通过以下议案：《关于公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年年度报 告及报告摘要》、《关于公司 2019 年度总经理 工作报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、 《公司 2020 年度财务预算报告》、 《关于 2019 年度利润分配方案》、《关于未弥补亏损超过实 收股本总额三分之一》议案、《董事会关于 2019 年财务审计报告被出具非标准无保留意 见的专项说明》议案、《追认偶发性关联交易》 议案、《关于变更公司全称及简称》议案、《变 更公司法人代表》议案、 《修订公司章程》议案、 《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会》 议案； 公司于 2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第 六次会议审议通过以下议案：《公司 2020 年 半年度报告》议案、《关于未弥补亏损超过实收 股本总额三分之一》议案、《补充确认公司经营 范围变更暨修订公司章程》议案、《关于提请召 开公司 2020 年第二次临时股东大会》议案； 监事会 3 公司于 2020 年 4 月 10 日召开第二届监事会第 三次会议，审议通过以下议案：《关于修订<监 事会议事规则>的议案》、 《免去潘嘉力女士监事 职务》议案、《选举赵世霞女士为公司监事》议 案；. 公司于 2020 年 6 月 19 日召开第二届监事会第 四次会议，审议通过以下议案： 《关于公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报 告及报告摘要》、《公司 2019 年度财务决算报 告》、《公司 2020 年度财务预算报告》、《关于 2019 年度利润分配方案》、《关于未弥补亏损超 过实收股本总额三分之一》议案、《监事会关于 2019 年财务审计报告被出具非标准无保留意 见的专项说明》议案； 28 公司于 2020 年 8 月 31 日召开第二届监事会第 五次会议，审议通过以下议案：《公司 2020 年 半年度报告》、《关于未弥补亏损超过实收股本 总额三分之一》议案、《关于选举张艳萍为监事 会主席》议案； 股东大会 2 公司于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第一次 临时股东大会，审议通过以下议案：《关于公司 更换会计师事务所的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的 议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于 选举赵世霞女士为公司监事的议案》、《关于免 去潘嘉力女士公司监事职务的议案》； 公司于 2020 年 7 月 10 日召开 2019 年年度股 东大会，审议通过以下议案：《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《公司 2019 年年度报告及报告摘要》、《公司 2019 年 度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算 报告》、 《关于 2019 年度利润分配方案的议案》、 《关于 2019 年财务审计报告被出具非标准无 保留意见的专项说明的议案》、《关于公司未弥 补亏损达超过实收股本总额三分之一议案》、 《关于追认关联交易的议案》、《关于变更公司 全称及简称的议案》、《关于变更公司法人的议 案》、《关于修订公司章程的议案》、《监事会会 关于 2019 年财务审计报告被出具非标准无保 留意见的专项说明》。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的要求， 且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，认真履行监督职责，未发现公司存在重大风险事项，监事会 对报告期内的监督事项无异议。 29 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度， 逐步健全和完善公司法人治理结构。公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独 立运作、自主经营，独立承担责任和风险，在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于董事、监事、 高级管理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业。并与董事、监事、高级管理人员及持股 5%以 上的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 1、业务独立性：公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，不存在与控股股东或实际控制 人之间的关联方交易，公司业务独立。 2、资产完整及独立性：公司财产权属明晰，不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股 股东及其控制的企业提供担保的情形。公司资产独立。 3、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规 定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股 股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司员工的劳动、人事、 工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立。 4、财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，独立进行 财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司设立了独立银行账户，不存在与股东 单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行 缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 5、公司财务独立。 公司根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司 章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理 负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生 产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。 公司机构独立。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。在公司运 营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 30 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层 恪尽职守，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公 司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用√不适用 (二) 特别表决权股份 □适用√不适用 31 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段√持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会审字（2021）第 01110635 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 中国北京丰台区丽泽路 16 号院聚杰金融大厦 20 层 审计报告日期 2021 年 6 月 28 日 签字注册会计师姓名及连续签字年 限 吕瑞青 严娜 无 无 1 年 1 年 年 年 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 5 万元 审计报告 亚会审字（2021）第 01110635 号 北京微东科技股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了北京微东科技股份有限公司（以下简称“微东科技公司”）的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日资产负债表，2020 年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了微东科技公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 截止 2020 年 12 月 31 日，微东科技公司银行存款余额 9,659.67 元，基本户和一般户，因开户名称 未做变更，账户名称与公司名称不一致，预留印鉴章不符，我们无法实施函证或其他替代程序，无法获 取充分适当的审计证据以保证上述款项余额的准确性、真实性； 截止 2020 年 12 月 31 日，应收账款余额 256,000.00 元，坏账准备余额 256,000.00 元；其他应收 款余额 22,500.00 元，坏账准备余额 22,500.00 元；我们无法实施函证或其他替代程序，无法对前述应 32 收款项的可收回性及坏账准备的充分性获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表 金额及披露作出调整； 截止 2020 年 12 月 31 日，应付账款余额 21,518.00 元，其他应付款余额 423,282.67 元，合计占负 债总额的 26.03%；对上述款项我们无法实施函证或其他替代程序，无法获取充分适当的审计证据以保证 上述款项余额的准确性、真实性。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于微东科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表保留意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截止 2020 年 12 月 31 日本公司累 计亏损-16,657,539.03 元，所有者权益-1,685,203.71 元；2020 年度本公司营业收入 1,327.43 元，净 利润-2,048,110.23 元，经营活动产生的现金流量净额 4,523.89 元，无在职员工，该等情形将影响公司 的持续经营能力，这些情况可能导致对北京微东科技股份有限公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定 性。本段内容不影响己发表的审计意见。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 北京微东科技股份有限公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务 报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估微东科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算微东科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负 责监督微东科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财 务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 33 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 微东科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致微东科技公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：严娜 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：吕瑞青 二〇二一年六月二十八日 34 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、（一） 9,674.91 5,151.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、（二） 1,425.00 17,100.00 应收款项融资 预付款项 五、（三） 370.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、（四） 11,250.00 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、（五） 0 1,332,000.00 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（六） 12,431.01 9,600.82 流动资产合计 23,900.92 1,375,101.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 35 无形资产 五、（七） 845,460.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 845,460.00 资产总计 23,900.92 2,220,561.84 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（八） 1,241,518.00 1,381,518.00 预收款项 五、（九） 70,000.00 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 五、（十） 103.96 159.65 其他应付款 五、（十一） 467,482.67 405,977.67 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,709,104.63 1,857,655.32 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 36 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,709,104.63 1,857,655.32 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、（十二） 10,000,000.00 10,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（十三） 4,786,230.27 4,786,230.27 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、（十四） 186,105.05 186,105.05 一般风险准备 未分配利润 五、（十五） -16,657,539.03 -14,609,428.80 归属于母公司所有者权益合计 -1,685,203.71 362,906.52 少数股东权益 所有者权益合计 -1,685,203.71 362,906.52 负债和所有者权益总计 23,900.92 2,220,561.84 法定代表人：姜利娜 主管会计工作负责人：李志奇会计机构负责人：李志奇 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 1,327.43 16,981.13 其中：营业收入 五、（十六） 1,327.43 16,981.13 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 291,958.89 298,120.57 其中：营业成本 五、（十六） - - 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 37 税金及附加 五、（十七） 20.71 558.24 销售费用 - - 管理费用 五、（十八） 289,559.81 296,126.92 研发费用 财务费用 五、（十九） 2,378.37 1,435.41 其中：利息费用 利息收入 8.59 加：其他收益 五、（二十） 10.64 投资收益（损失以“-”号填列） 五、（二十一） -400 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、（二十二） -10,425.00 -7,650.00 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、（二十三） -2,117,070.00 -1,998,000.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,418,126.46 -2,287,178.80 加：营业外收入 五、（二十四） 370,016.23 1,350,495.18 减：营业外支出 五、（二十五） - 55,031.47 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,048,110.23 -991,715.09 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,048,110.23 -991,715.09 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -2,048,110.23 -991,715.09 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -2,048,110.23 -991,715.09 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 38 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -2,048,110.23 -991,715.09 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,048,110.23 -991,715.09 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.20 -0.10 （二）稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.10 法定代表人：姜利娜 主管会计工作负责人：李志奇会计机构负责人：李志奇 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,000.00 70,000.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、（二十六） 13,023.63 212,863.59 经营活动现金流入小计 31,023.63 282,863.59 购买商品、接受劳务支付的现金 111,200.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 39 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 232.74 540.00 支付其他与经营活动有关的现金 五、（二十六） 26,267.00 166,444.00 经营活动现金流出小计 26,499.74 278,184.00 经营活动产生的现金流量净额 4,523.89 4,679.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 0 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,523.89 4,679.59 加：期初现金及现金等价物余额 5,151.02 471.43 六、期末现金及现金等价物余额 9,674.91 5,151.02 40 法定代表人：姜利娜 主管会计工作负责人：李志奇会计机构负责人：李志奇 41 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000 4,786,230.27 186,105.05 -14,609,428.80 362,906.52 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000 4,786,230.27 186,105.05 -14,609,428.80 362,906.52 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -2,048,110.23 -2,048,110.23 （一）综合收益总额 -2,048,110.23 -2,048,110.23 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 42 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000 4,786,230.27 186,105.05 -16,657,539.03 -1,685,203.71 43 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 -13,617,713.71 1,354,621.61 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 -13,617,713.71 1,354,621.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -991,715.09 -991,715.09 （一）综合收益总额 -991,715.09 -991,715.09 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 44 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 4,786,230.27 186,105.05 -14,609,428.80 362,906.52 法定代表人：姜利娜 主管会计工作负责人：李志奇会计机构负责人：李志奇 45 三、 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地地址 北京微东科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“微东科技”），于 2016 年 3 月 31 日由唐音无限（北京）科技有限公司整体变更为股份有限公司，变更为股份公司 后名称为北京唐音文化股份有限公司，并于 2017 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统 挂牌，股票代码：870691。2020 年度公司名称变更为北京微东科技股份有限公司。公司统 一社会信用代码：9111010167664827XE，注册资本 1,000.00 万元，法人代表：姜利娜，办 公地址：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢三层 A308。 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交 流；教育咨询（不含中介服务）；电脑动画设计；产品设计；企业策划；公共关系服务；会 议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软 件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）；工程造价咨询；工程 项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 本财务报表业经公司全体董事于 2021 年 6 月 28 日批准报出。 二、财务报表编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 （2014 年修订）披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计 量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）持续经营 截止 2020 年 12 月 31 日本公司累计亏损-16,657,539.03 元，所有者权益-1,685,203.71 元；2020 年度本公司营业收入 1,327.43 元，净利润-2,048,110.23 元，经营活动产生的现 金流量净额 4,523.89 元，无在职员工，该等情形将影响公司的持续经营能力，鉴于此种情 形，本公司管理层已采取以下管理措施： 46 1、公司已停止目前业务的非必要支出； 2、公司已寻求有实力的合作伙伴改善公司的经营状况，拟解决公司目前的财务困境； 3、原公司股东将妥善安排公司账面遗留债务；公司异地迁址正在进行中，新股东将及 时注入优质资产至本公司，以保证公司持续经营。 4、截至本报告出具日，公司已完成新任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任工作。 公司新任董、监、高，将积极调整公司业务结构，改善公司的经营状况，提升产品核心竞争 力，逐步提升企业生存和发展能力，以取得良好效益回报股东。 以上改善措施能够切实有效改变公司的生产经营状况。 因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选 定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 47 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日， 按照下列步骤进行会计处理： (1) 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权 投资的初始投资成本。 (2) 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股 权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资 本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 (3) 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至 处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他 综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则 进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 (4) 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 48 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未 确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1） 源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与 相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税 资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公 司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置 后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有 者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其 他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、 （六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权 的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成 49 本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融 资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、 本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的 相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方 的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及 的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身 所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个 会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计 期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司 与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的 长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司 相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分 损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 50 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综 合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净 利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的 分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之 间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调 整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合 并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末 的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流 量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权 日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一 方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动， 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务 报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收 51 益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价 物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金及价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 52 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他 综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融工具的分类 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 (2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 53 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 3、金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。 (2) 其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 54 险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。。 5、金融负债终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 55 7、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的， 作为利润分配处理。 （十）金融工具减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他 应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同， 也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 1、减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同 资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自 初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备； 如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的 56 金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前 瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险 自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或者整个存续期内预期信用损失金额为 基础计量损失准备。 2、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情 况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 3、以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。 4、金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。 5、各类金融资产信用损失的确定方法 （1）应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于 应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同 （2）应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当 57 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用风险自初 始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合： 项 目 确定组合的依据 按组合计提预期信用损失准备的应收账款 以应收款项的账龄未信用风险特征划分组合 按单项评估计提预期信用损失准备的应收账 款 以应收款项与交易对象的特定关系为信用风险特征划分组 合 按组合计提预期信用损失准备的计提方法 按组合计提预期信用损失准备的应收账款 按账龄分析法计提预期信用损失准备 按单项评估计提预期信用损失准备的应收账 款 单项认定计提预期信用损失准备 本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所 有合理且与依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 1 年以内 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 （3）其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他 应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 按组合计提预期信用损失准备的应收账款 以应收款项的账龄未信用风险特征划分组合 按单项评估计提预期信用损失准备的应收账 款 以应收款项与交易对象的特定关系为信用风险特征划分组 合 按组合计提预期信用损失准备的计提方法 按组合计提预期信用损失准备的应收账款 按账龄分析法计提预期信用损失准备 按单项评估计提预期信用损失准备的应收账 款 单项认定计提预期信用损失准备 本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所 有合理且与依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 1 年以内 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 58 （4）债权投资 债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后 是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量 减值损失。 （5）其他债权投资 其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公 司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存 续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 （6）长期应收款（重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外） 本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、 或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长 期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 无风险组合 本组合为关联方的应收款项。 账龄分析法组合 本组合以长期应收款项的账龄作为信用风险特征。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、合同履约成本、发出 商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 2、取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按个别认定法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 59 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 （十二）合同资产 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取 对价的权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四、（十一） 金融工具减值。 （十三）持有待售资产 1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的， 已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交 易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极 小。 2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价 值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 60 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 (1) 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资 产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件 时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值 损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费 用后的净额孰低进行计量。 (2) 对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起， 停止按权益法核算。 (3) 对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后 本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件 时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中 将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理 (1) 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条 件的，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 (2) 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资 产分类条件的，本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 4、其他持有待售非流动资产的会计处理 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非 流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中 产生的合同权利。 （十四）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 (1) 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资， 以及对其合营企业的权益性投资。 61 (2) 长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单 位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过 该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其 自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性， 进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关 活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或 技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还 需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。 2、长期股权投资初始成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或 62 股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整 留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非 同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并 转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益。 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 63 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资 产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢 复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发 生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础 上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产 减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控 制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的 公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资 分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理。 64 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其 他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 办公设备 年限平均法 5 5 19.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2) 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （十六）在建工程 在建工程以立项项目分类核算。 65 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 66 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 （十八）无形资产 1、无形资产的计价方法 (1) 取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 67 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 本公司的无形资产包括非专利技术及软件等。 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 无形资产减值测试见本附注“四、（十九）长期资产减值”。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 预计受益期限 非专利技术 10 预计受益期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 68 使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 6、与研究开发项目相关的无形资产的确认、计量 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产。 合作研发下根据交易经济实质判断合作研发交易经济实质属于自行开发相关技术（研发 劳务外包）还是外购技术。 交易经济实质属于自行开发的，则按照上述自行研究开发支出资本化的条件以及确认无 形资产的标准进行会计处理。 交易经济实质属于外购技术的，研发支出先由预付款项科目归集，项目约定进程达到目 标（一般为取得国家食品药品监督管理总局颁发新药注册证书）后确认为无形资产，未达到 项目约定进程但全部研发支出可以回收的情况下，冲减预付款项；未达到项目约定进程但研 发支出部分可以回收的情况下，按可回收金额冲减预付款项，不可回收部分计入当期损益。 许可使用技术下，支出先由预付款项科目归集，项目约定进程达到目标后确认为无形资 产，未达到项目约定进程但全部支出可以回收的情况下，冲减预付款项；未达到项目约定进 程但部分支出可以回收的情况下，按可回收金额冲减预付账款，不可回收部分计入当期损益。 （十九）长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、 在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在 减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产 可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在 剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉 69 每年年度终了进行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将 商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公 允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的 比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （二十）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营 租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项 目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 （二十一）合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务部分确认为合同负债。 （二十二）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度 报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期 70 限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以 折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务 的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所 形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企 业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上 限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益 的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或 净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围 内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去 服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设 定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相 关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工 福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计 划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其 他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 71 （二十三）预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产 或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预 计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估 计数。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有 在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 （3）质量保证及维修 本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计 负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。 这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 （4）回购担保 本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能发生的回购担 保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了本公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回 购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客户的支付能力。由于历史数据或评估数据 均可能无法反映将来的回购损失情况，这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的 损益。 （二十四）收入 1． 收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制 72 权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某 一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本 公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约 过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整 个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商 品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰 当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按 照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 2． 可变对价 合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或有可能发生金额确定可变对价的佳估计数， 但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生 重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 3． 重大融资成分 对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以 现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格 的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率 法摊销。 对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑 合同中存在的重大融资成分。 4． 应付客户对价 合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务 的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价 二者孰晚的时点冲减当期收入。 5． 交易价格分配至各单项履约义务 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 73 商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表 明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合 同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。 单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的， 本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独 售价。 6． 主要责任人/代理人 本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事 交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制 该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司 为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收 对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 7． 合同变更 本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时： （1）如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了 新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理； （2）如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未 转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部 分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理； （3） 如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与 未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行 会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。 8． 收入确认的具体方法 （1）销售商品合同 本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合 考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所 有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接 受该商品。 （2）技术服务收入 公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明 74 确约定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其 他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。 （二十五）合同成本 1． 合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同 时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造 费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资 产中列报。 2． 合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一 年的，在发生时计入当期损益。 3． 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在 履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。 4． 合同成本减值 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值 准备，并确认为资产减值损失： （1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； （2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的， 应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假 定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 （二十六）政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府 75 补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 3、政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款 的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相 关借款费用 （2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即对初始确认时 冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值 （二十七）递延所得税资产和递延所得税负债 76 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的 暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此 外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确 认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其 余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十八）租赁 1、经营租赁会计处理 77 (1) 租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2) 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发 生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (2) 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。 （二十九）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处 置或划分为持有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （三十）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成的关联方。 78 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的 《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 （包括但不限于） 也属于本公 司的关联方： 11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市 公司监事及与其关系密切的家庭成员； 13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企业； 14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形 之一的个人； 15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的企业。 （三十一）重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 （1）执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 12 月 9 日分别发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》 79 （财会〔2017〕22 号），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行。 本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据 与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数， 本公司调整 2020 年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表未予 重述。 执行新收入准则对本公司的主要变化和影响如下： ①首次执行日，按照新收入准则的规定进行分类和计量的资产负债账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 项目 2019 年 12 月 31 日（变更 前） 重分类 重新计量 2020 年 1 月 1 日（变 更后） 流动负债： 预收账款 70,000.00 减：转出至合同负债 70,000.00 转出至应交税费 按新收入准则列示的余额 合同负债 —— 加：自预收账款转入 70,000.00 重新计量：根据新收入准则 确认 按新收入准则列示的余额 70,000.00 其他非流动负债 加：自预收账款转入 重新计量：根据新收入准则 确认 按新收入准则列示的余额 2、会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 四、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率或征收率 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税 6% 城市维护建设税 实缴增值税 7% 教育费附加 实缴增值税 3% 80 税种 计税依据 税率或征收率 地方教育费附加 实缴增值税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 五、财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2020 年 1 月 1 日，年末指 2020 年 12 月 31 日。本期指 2020 年度，上期为 2019 年度。 （一）货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 15.24 10.24 银行存款 9,659.67 5,140.78 其他货币资金 合计 9,674.91 5,151.02 其中：存放在境外的款项总额 其他说明：本公司没有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收 风险的款项。 （二）应收账款 1、按账龄披露 账 龄 期末余额 1 年以内 1,500.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 256,000.00 小 计 257,500.00 减：坏账准备 256,075.00 合 计 1,425.00 2、按坏账计提方法分类列示 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 256,000.00 99.42 256,000.00 100.00 按组合计提坏账准备的应收账款 1,500.00 0.58 75.00 5.00 1,425.00 合 计 257,500.00 100.00 256,075.00 __ 1,425.00 81 （续） 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提坏账准备的应收账款 280,000.00 93.96 280,000.00 100.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 18,000.00 6.04 900.00 5.00 17,100.00 合 计 298,000.00 100.00 280,900.00 __ 17,100.00 3、坏账准备的情况 类 别 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 单项计提坏账准备的应收账款 280,000.00 24,000.00 256,000.00 按组合计提坏账准备的应收账款 900.00 75.00 900.00 75.00 合 计 280,900.00 75.00 900.00 24,000.00 256,075.00 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司的 关系 金额 账龄 已计提坏账 准备 占应收账款 总额的比 例% 上海钦振信息科技有限公司 非关联方 128,400.0 0 3 年以上 128,400.00 49.86 北京凯奇谷信息技术股份有限公 司 非关联方 127,600.0 0 3 年以上 127,600.00 49.55 合计 256,000.0 0 256,000.00 99.42 （三）预付款项 预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 370.00 100.00 合计 370.00 100.00 （四）其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 22,500.00 22,500.00 减：预期信用减值 22,500.00 11,250.00 合 计 11,250.00 82 1、其他应收款 （1）按账龄披露 账 龄 期末余额 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 22,500.00 小 计 22,500.00 减：坏账准备 22,500.00 合 计 （2）按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 22,500.00 22,500.00 小 计 22,500.00 22,500.00 减：坏账准备 22,500.00 11,250.00 合 计 11,250.00 （3）坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期 信用损失 整个存续期预期信用 损失（未发生信用减 值） 整个存续期预期信用 损失（已发生信用减 值） 2020 年 1 月 1 日余额 11,250.00 11,250.00 2020 年 1 月 1 日其他应 收款账面余额在本期： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本期计提 11,250.00 11,250.00 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2020 年 12 月 31 日余额 22,500.00 22,500.00 （4）坏账准备的情况 类 别 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 单项计提坏账准备 11,250.00 11,250.00 22,500.00 合 计 11,250.00 11,250.00 22,500.00 83 （五）存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发项目 6,515,631.07 6,515,631.07 6,515,631.07 5,183,631.07 1,332,000.00 合计 6,515,631.07 6,515,631.07 6,515,631.07 5,183,631.07 1,332,000.00 （六）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待确认进项税 12,431.01 9,600.82 预付受托代销商品款 合计 12,431.01 9,600.82 （七）无形资产 1、无形资产情况 项目 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,381,196.27 4,381,196.27 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 4,381,196.27 4,381,196.27 二、累计摊销 1.期初余额 1,087,727.58 1,087,727.58 2.本期增加金额 60,390.00 60,390.00 （1）计提 60,390.00 60,390.00 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 1,148,117.58 1,148,117.58 三、减值准备 1.期初余额 2,448,008.69 2,448,008.69 2.本期增加金额 785,070.00 785,070.00 （1）计提 785,070.00 785,070.00 3.本期减少金额 （1）处置 84 项目 非专利技术 软件 合计 4.期末余额 3,233,078.69 3,233,078.69 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 845,460.00 845,460.00 （八）应付账款 1、应付账款列示 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 15,000.00 1-2 年（含 2 年） 15,000.00 2-3 年（含 3 年） 1,345,000.00 3 年以上 1,226,518.00 21,518.00 合 计 1,241,518.00 1,381,518.00 2、账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 中原证券股份有限公司 1,040,000.00 合同执行中 北京锐奇网信科技有限公司 165,000.00 合同执行中 合 计 1,205,000.00 —— （九）合同负债 项目 期末余额 期初余额 预收合同未履约货款 70,000.00 合计 70,000.00 （十）应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 152.05 152.05 企业所得税 -48.09 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 4.56 地方教育费附加 3.04 印花税 合计 103.96 159.65 （十一）其他应付款 1、总表情况 85 （1）分类列示 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 467,482.67 405,977.67 合计 467,482.67 405,977.67 2、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 借款 367,482.67 305,977.67 定金 100,000.00 100,000.00 其他 合计 467,482.67 405,977.67 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 未结算原因 刘洋 125,282.67 2-3 年 借款 原董事提供资金 刘发全 125,000.00 1-2 年 借款 股东提供资金 孙奇峰 100,000.00 1-2 年 定金 合同执行中 合计 350,282.67 —— —— —— （十二）股本 1、股本增减变动情况 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 金额 比例（%） 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 金额 比例（%） 股份总 数 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 （十三）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 4,786,230.27 4,786,230.27 其他资本公积 合计 4,786,230.27 4,786,230.27 （十四）盈余公积 项目 期初余额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 186,105.05 186,105.05 86 项目 期初余额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 186,105.05 186,105.05 （十五）未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -14,609,428.80 -13,617,713.71 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -14,609,428.80 -13,617,713.71 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2,048,110.23 -991,715.09 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -16,657,539.03 -14,609,428.80 （十六）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,327.43 16,981.13 技术收入 1,327.43 16,981.13 其他业务 合计 1,327.43 16,981.13 （十七）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 12.08 10.64 教育费附加 8.63 4.56 地方教育费附加 3.04 残疾人就业保障金 540.00 合计 20.71 558.24 （十八）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 无形资产摊销费 60,390.00 120,780.00 中介机构服务费 229,169.81 161,145.82 租赁费 14,201.10 87 项目 本期发生额 上期发生额 合计 289,559.81 296,126.92 （十九）财务费用 （二十）其他收益 （二十一）投资收益 （二十二）信用减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -10,425.00 -7,650.00 合 计 -10,425.00 -7,650.00 （二十三）资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失 -1,332,000.00 -1,998,000.00 无形资产减值准备 -785,070.00 合 计 -2,117,070.00 -1,998,000.00 （二十四）营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 与企业日常活动无关的政府补助 应付账款转入利得 370,000.00 1,350,490.18 370,000.00 其他 16.23 5.00 16.23 合计 370,016.23 1,350,495.18 370,016.23 （二十五）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 18.63 8.59 手续费 2,397.00 1,444.00 合计 2,378.37 1,435.41 项目 本期发生额 上期发生额 备注 减免的城市维护建设税 10.64 合计 10.64 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -400.00 合计 -400.00 88 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 其他 55,031.47 非流动资产报废损失 合计 55,031.47 （二十六）现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 存款利息收入 18.63 8.59 往来款 13,005.00 212,855.00 合计 13,023.63 212,863.59 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 21,500.00 165,000.00 管理费用 2,370.00 财务费用-手续费 2,397.00 1,444.00 合计 26,267.00 166,444.00 （二十七）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,048,110.23 -991,715.09 加：信用减值准备 10,425.00 7,650.00 资产减值准备 2,117,070.00 1,998,000.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 60,390.00 120,780.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 400.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 13,299.81 87,045.21 89 补充资料 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -148,550.69 -1,217,480.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,523.89 4,679.59 2．不涉及现金收支的重大活动： 销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让的金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,674.91 5,151.02 减：现金的期初余额 5,151.02 471.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,523.89 4,679.59 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 9,674.91 5,151.02 其中：库存现金 15.24 10.24 可随时用于支付的银行存款 9,659.67 5,140.78 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,674.91 5,151.02 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、关联方及关联交易 （一）本企业的控制人情况 本企业最终控制方是自然人刘发全。 （二）本企业的子公司情况 无。 （三）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 90 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 刘发全 持股 38.29%以上股东 北京艺唐联合咨询中心（有限合伙） 持股 19.97%股东 吕昭昭 持股 26.74%股东 刘发全 原董事长 刘洋 原董事 靳鑫苗 原董事 闫建文 原董事、原财务总监 罗石磊 原董事、原董事会秘书 王喜立 原监事 张艳萍 原监事 赵世霞 原监事 姜利娜 董事长、总经理 赵云龙 董事 马振中 董事 李志奇 董事、财务负责人 崔艳云 董事、董事会秘书 吕昭昭 股东、监事会主席 吕慕凡 监事 詹磊 职工代表监事 北京微东到家网络科技有限公司 原董事长刘发全持股 100% 北京鑫雨柔科技有限公司 原董事长刘发全持股 97.50% 北京微东影业文化传媒有限公司 北京鑫雨柔科技有限公司持股 52.38%、原董事长刘发全持 股 38.10% 上海闵达国际物流有限公司 北京微东到家网络科技有限公司持股 60% 辽宁康汭枔畜牧业有限公司 董事赵云龙持股 85% 董事、财务负责人李志奇持股 10%，担任该公司监事 董事马振中持股 5%，担任该公司法定代表人、经理、执行董事 辽宁康汭枔依马呼哈达农业开发有限公 司 辽宁康汭枔畜牧业有限公司持有该公司 85%股份 董事马振中担任该公司法定代表人、经理 辽宁康汭枔一一农家食品有限公司 辽宁康汭枔畜牧业有限公司全资子公司 董事马振中担任该公司法定代表人、经理、执行董事 董事赵云龙担任该公司监事 （四）关联交易情况 1、关联方资金拆借 项关联方 拆入金额 归还金额 说明 刘发全 73,000.00 21,500.00 经营借支周转 合计 73,000.00 21,500.00 2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无。 91 3、关联担保情况 无。 （五）关联方应收应付款项 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款 刘洋 125,282.67 125,277.67 刘发全 198,000.00 146,500.00 合计 323,282.67 271,777.67 七、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （二）或有事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、资产负债表日后事项 无。 九、其他重要事项 无。 十、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 92 项目 金额 说明 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 370,016.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 370,016.23 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 370,016.23 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 309.78 -0.20 -0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 365.75 -0.24 -0.24 北京微东科技股份有限公司 二〇二一年六月二十八日 93 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 北京微东科技股份有限公司办公室