870552_2022_弘基时尚_2022年年度报告_2023-04-18.txt

1 2022 弘基时尚 NEEQ:870552 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司 （Hongji Fashion Industry Group） 年度报告 2 公司年度大事记 公司受邀参加迪拜世博会 中国馆广东活动周。 公司旗下海南海口万象城 潮宏基店开业。 公司旗下海南海口星茂潮 宏基店开业。 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标 ................................................ 10 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 13 第五节 重大事件 .......................................................... 27 第六节 股份变动、融资和利润分配 .......................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ............................ 35 第八节 行业信息 .......................................................... 39 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 45 第十节 财务会计报告 ...................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ................................................... 133 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周作明、主管会计工作负责人周爽丽及会计机构负责人（会计主管人员）周爽丽保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项简要描述 1、原材料波动的风险 由于珠宝行业内各个企业在生产、销售等环节需要保持较 多的存货，因此，原材料价格的波动对珠宝企业的影响比较大。 由于公司主要原材料为黄金，因此当黄金等原料价格上涨时， 由于行业内的企业当前持有存货的成本较低，对行业利润具有 正面影响；当上述原材料价格下跌时，行业内企业当前持有存 货成本较高，对行业利润具有负面影响。原材料的价格波动给 珠宝首饰企业带来了一定的经营风险。 2、市场竞争风险 黄金饰品、珠宝首饰作为高档消费品，其属性决定了在市 场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。国际顶级品牌（如 蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生 生）等纷纷抢占国内市场，与公司代理的品牌形成了直接或间 5 接的竞争。行业发展趋势将是客户逐步向拥有设计优势、品牌 优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断 提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势， 有可能在竞争中处于不利地位。 3、产品质量控制风险 因珠宝首饰数量庞大、款式多样、工艺复杂等特点，珠宝 首饰在产品采购、保存、运输等过程中需要执行严格的操作流 程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵，使 质量不合格产品流入销售终端而影响消费者的权益。随着公司 规模的不断扩大，管理难度增加，如果质量控制体系未得到严 格执行，将可能导致质量不合格产品流入销售终端，造成公司 品牌和声誉的不良影响。 4、实际控制人不当控制风险 公司股权较为集中，公司股东周作明持有公司 8,610,000 股股份，占公司股本总额的 26.9063%。同时，周作明持有广 东弘基 99.00%的股权，广东弘基持有弘基商务 100.00%的股 权，弘基商务持有公司 40.3969%的股份；周作明持有弘基投资 16.79167%的合伙份额并担任弘基投资的执行事务合伙人，弘 基投资持有公司 18.75%的股份。此外，周作明担任公司的董事 长和总经理，是公司生产管理层的领导核心，对公司经营决策 施予重大影响，为公司的实际控制人。公司虽然已经建立了与 股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制 度，公开转让后会全面接受投资者和监管部门的监督和约束， 但实际控制人仍可凭借其控股地位，可能对公司的重大人事、 发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予 以不利控制或施加重大影响，给公司生产经营带来影响。 5、宏观经济下行风险 受全球经济不景气的影响，目前国外主要经济体还处于弱 复苏阶段，同时全球地缘政治动荡不已，国际博弈渐趋激烈。 在此国际经济环境下，中国经济虽然总体平稳，但宏观经济环 境面临大量不确定性因素，依然存在下行压力。珠宝首饰属高 档消费品，为非必需消费品，单件价值高，因此珠宝行业受到 6 消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。如果未来宏 观经济环境发生不利变化，将可能导致消费者的购买力水平下 降，从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生一定冲击。 6、存货余额较大风险 报告期末，公司存货金额较大，占总资产比例较高，2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，存货余额分别为 45,275,166.65 元和 44,413,160.14 元，占资产总额的比例分 别为 84.60%和 87.82%。若未来贵金属或宝石、钻石等价格下 跌，可能会对公司业绩产生不利影响。 7、供应商集中度较高风险 报告期内公司供应商集中度均较高。2021 年和 2022 年公 司前五名供应商采购金额占总采购金额比重分别为 88.39%和 86.96%，存在供应商集中度过高的风险。 8、销售渠道集中度较高的风险 公司主要通过与商场联营、租赁方式销售商品，虽然公司 在报告期内有稳定的合作商场，但数量较少。如果未来公司不 能独立开发较多的销售渠道且不能与现有商场保持良好的合 作关系，将会对公司的产品销售造成不利影响。 9、公司规模较小的风险 报告期内，公司不断拓展经营，但总体规模仍较小，公司 截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额为 5,057.54 万元，净资产 为 3,128.87 万元，2022 年度营业收入为 1,140.03 万元，公司 净资产规模较小，经营稳定性相对较低，抵抗经营风险和市场 风险的能力相对较弱。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 是否存在被调出创新层的风险 √是 □否 公司最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于 5000 万元，根据《全国中小企业股份转让系统分 层管理办法》第十四条的规定，公司存在被调出创新层的风险。 行业重大风险 无。 7 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、弘基时尚 指 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司，原名“广东弘基施 普洛时尚股份有限公司”，2017 年 3 月 30 日更名为“广东弘 基时尚生态健康集团股份有限公司” 弘基商务 指 原名“弘基（海南）商业投资有限公司”，2020 年 6 月 24 日 更名为“广东弘基商务服务有限公司”，系公司股东 弘基投资 指 广州弘基投资管理中心（有限合伙） 广州弘基 指 广州弘基时尚生活科技有限公司，系公司全资子公司 广东弘基 指 广东弘基实业有限公司 弘基（海南） 指 弘基（海南）投资控股有限公司，系公司全资子公司 广东施普洛 指 广东施普洛投资有限公司，系公司全资子公司 金骏（广州） 指 原名“广州时尚智能健康科技有限公司”，2020 年 1 月 20 日 更名为“金骏（广州）智能科技有限公司”，系公司全资子公 司 股东、股东大会 指 弘基时尚股东、股东大会 董事、董事会 指 弘基时尚董事、董事会 监事、监事会 指 弘基时尚监事、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元 足金 指 含金量不少于 99%的黄金制品。 素金 指 没有镶嵌宝石（如钻石）的贵重金属首饰，比如素金戒指、素 金耳环、素金项链等。通常的首饰是铂金或黄金及其它合金制 作成的，所以素金也分为素铂金和素 K 金。 潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司旗下主打自主品牌，该公司成立 于 1996 年，是一家集品牌管理和产品设计、研发、生产、 销售于一体的大型股份制企业，跨越珠宝和女包两个时尚消费 品行业。2010 年深交所上市，是中国境内首家 IPO 上市的珠 宝企业（股票代码：002345）。 KCJ 指 公司全资子公司广州弘基时尚生活科技有限公司旗下主打品 牌。 报告期、本报告期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 期末、年末 指 2022 年 12 月 31 日 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司 英文名称及缩写 Hongji Fashion Industry Group. - 证券简称 弘基时尚 证券代码 870552 法定代表人 周作明 二、 联系方式 董事会秘书姓名 周爽丽 联系地址 广州市越秀区建设六马路 29 号荣建大厦 5 楼 5B、5C 室 电话 020-83371789 传真 - 电子邮箱 zhoushuangli@ 公司网址 - 办公地址 广州市越秀区建设六马路 29 号荣建大厦 5 楼 5B、5C 室 邮政编码 510030 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州市越秀区建设六马路 29 号荣建大厦 5 楼 5B、5C 室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2016 年 8 月 30 日 挂牌时间 2017 年 2 月 16 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） F 批发和零售业-F52 零售业-F524 文化、体育用品及器材专门 零售-F5245 珠宝首饰零售 主要产品与服务项目 黄金饰品、珠宝首饰 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 32,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（周作明） 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（周作明），一致行动人为（周爽丽、周卓豪、 周卓杰、弘基商务、弘基投资） 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91440101565957870U 否 注册地址 广东省广州市花都区新华街迎宾 大道 95 号交通局大楼 202、203 号房 否 注册资本 3200 万 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市雁塔区都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 开源证券 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙秀清 李一山 2 年 2 年 会计师事务所办公地址 北京朝阳区 CBD（国安大厦 13 层） 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 11,400,304.79 37,647,322.12 -69.72% 毛利率% 33.24% 25.95% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -3,086,130.66 -2,703,062.64 -14.17% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -2,940,939.20 -2,704,510.60 -8.74% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -9.40% -7.57% - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） -8.96% -7.57% - 基本每股收益 -0.0964 -0.0845 -14.08% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 50,575,445.40 53,518,482.13 -5.50% 负债总计 19,286,771.41 19,143,677.48 0.75% 归属于挂牌公司股东的净资产 31,288,673.99 34,374,804.65 -8.98% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.98 1.07 -8.41% 资产负债率%（母公司） 14.33% 13.27% - 资产负债率%（合并） 38.13% 35.77% - 流动比率 2.45 3.85 - 利息保障倍数 -10.76 -3.95 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 2,550,869.29 9,557,842.92 -73.31% 应收账款周转率 6.17 10.71 - 存货周转率 0.17 0.62 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -5.50% -4.89% - 营业收入增长率% -69.72% -22.20% - 净利润增长率% -14.17% -38.05% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 32,000,000 32,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 七、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 非流动资产处置损益 委托他人投资或管理资产的损益； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益； -148,241.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -45,347.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 -193,589.27 所得税影响数 -48,397.81 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 -145,191.46 12 九、 补充财务指标 □适用 √不适用 十、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司主要从事时尚珠宝首饰及文化收藏类贵重金属的研发、设计，品牌运营与产品、文化与内容结 合的终端体验式连锁经营。报告期内，公司所在的珠宝首饰行业受新冠疫情影响较明显，疫情与防控 导致相关门店销售、市场拓展、上下游供应链等主要经营活动受到暂停或滞后。公司管理层积极应对、 快速响应，带领全体员工协力做好疫情防控及复工复产工作。报告期内，公司在主业不变的前提下， 主要通过商业模式的探索创新来优化核心竞争力。注重产品创新、产业升级、强化管理和服务，在业 内率先创新体验消费模式，为消费者建立时尚新载体，产品精准定位适当的消费群体，以时尚珠宝及 文化收藏贵重金属为核心，个性化定制为辅，不断深入发掘行业的细分市场，从传统的零售态度向生 活艺术文化体验消费提升转型纵深发展。 公司目前旗下拥有香港时尚轻奢珠宝品牌“KCJ 金骏珠宝”，同时运营国内知名品牌“潮宏基”珠 宝。公司对香港时尚轻奢珠宝品牌“KCJ 金骏珠宝”的引进，既体现公司积极参与响应了习近平总书 记的一带一路倡议的前提，走出去引进来，同时也为公司可持续发展注入源动力。公司结合优质渠道 ＋多品牌复式差异化的经营策略，不断开拓国内具有代表性的高端购物渠道作为实体销售网络，同时 也是国内行业首家进驻免税购物渠道的品牌。 公司不断优化上游供应链优势、研发的创新优势、渠道优势，不断寻求行业差异化定位，精准拓展 细分市场。各品牌在协同发展的同时，依照不同特点及定位，不断调整经营策略，优化商品结构，丰 富产品层次，持续深入挖掘市场机会和品牌潜力。公司根据发展战略布局，筹划了旗下各全资子公司： 广州弘基时尚生活科技有限公司、弘基（海南）投资控股有限公司、金骏（广州）智能科技有限公司、 广东施普洛投资有限公司。其中广州弘基主要从事“KCJ 金骏珠宝”、“潮宏基”等品牌的运营管理 工作；弘基（海南）主要负责海南三亚地区门店的运营管理工作；广东施普洛主要负责公司对国际知 名时尚奢侈品牌“施普洛”对中国市场的引入、开拓与运营管理工作；金骏（广州）主要负责互联网 +以及软件开发、高新项目研发等项目。 公司利用自身优质的渠道资源，强大的品牌运营能力、标准化管理及服务体系进行时尚珠宝、文化 收藏贵重金属销售。 公司采取以联营模式为主，经销模式、直销模式为辅的经营模式，报告期内公司商业模式主业未 发生重大变化。 14 与创新属性相关的认定情况 □适用 √不适用 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司重点完成以下工作： 1、2022 年 1 月，公司受邀携旗下品牌 KCJ 等参加迪拜世博会中国馆广东活动周，向海内外观众展示 了弘基集团“让生活更美好”的企业发展理念，描绘了美好生活的品质蓝图。这也是继 2017 年阿斯塔 纳世博会后，公司及下属品牌第二次参加世博会。 2、2022 年 5 月，公司旗下海南海口 S+Mall 星茂购物中心 - 潮宏基星茂店开业。 3、2022 年 6 月，公司旗下海南海口万象城 - 潮宏基万象城标杆店开业。 (二) 行业情况 公司所处行业为珠宝首饰零售业，目前，中国已成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠宝 首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，中国是世界重要的珠宝首饰生产和消费国家。 随着我国中产阶级的壮大和居民收入的持续上升，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求崛 起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段。国际艺术市场发展规律显示，当 人均 GDP 达到 5000 美元时，珠宝消费需求会大幅上升，麦肯锡《2020 年中国消费者调查报告》显示， 中国中等收入人群的数量目前超过 3 亿，并将持续上涨，预期到 2025 年将超过 5 亿，总可支配收入 达到 13.3 万亿元，新中产人群的规模随之同步增长。同时，中产阶层年轻化带来了消费升级提质需求 的与日俱增，成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量，由此可推测在未来中国珠宝市场定将 迎来新的发展阶段。 15 但近年来，受到疫情反复、宏观经济下行与消费者需求变化等多重因素影响，珠宝零售行业正处于 低迷期。金银珠宝商品消费不属于生活基本消费，和社会繁荣程度和居民收入紧密相关，除了婚庆刚 需，消费者手中有多余闲钱才有意愿去消费珠宝类商品，因此行业出现一定的低迷与萎缩。 面对复杂多变的市场环境和疫情带来的严峻考验，公司坚持多品牌运作，瞄准细分市场与下沉市 场的战略定位，利用作为潮宏基品牌海南总代理的优势，继续发展加盟，并利用旗下全资子公司金骏 （广州）智能科技有限公司获得高新技术认证的契机，借助数字化技术推动 KCJ 珠宝的数字化定制转 型升级，深挖市场，重抓核心渠道，同时进一步强化品牌效能和品牌文化，持续提升运营效率和管理 水平，不断实现业务创新和突破，全力构建公司发展新曲线。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 743,720.89 1.47% 635,279.51 1.19% 17.07% 交 易 性 金 融 资产 97,802.41 0.19% - - 应收票据 应收账款 1,139,733.33 2.25% 2,555,905.12 4.78% -55.41% 预付账款 95,277.04 0.19% 117,386.04 0.22% -18.83% 其他应收款 314,698.56 0.62% 841,414.90 1.57% -62.60% 存货 44,413,160.14 87.82% 45,275,166.65 84.60% -1.90% 其 他 流 动 资 产 526,501.48 1.04% 781,221.26 1.46% -32.61% 投 资 性 房 地 产 长 期 股 权 投 资 固定资产 1,544,179.89 3.05% 1,966,309.67 3.67% -21.47% 在建工程 使用权资产 204,139.73 0.38% -100.00% 无形资产 97,175.72 0.19% 180,419.62 0.34% -46.14% 商誉 长 期 待 摊 费 用 434,076.97 0.86% 104,799.22 0.20% 314.20% 递 延 所 得 税 1,169,118.97 2.31% 856,440.41 1.60% 36.51% 16 资产 短期借款 长期借款 6,100,000.00 11.40% -100.00% 应付账款 7,363,457.83 14.56% 5,646,386.47 10.55% 30.41% 预收账款 合同负债 198,321.07 0.37% -100.00% 应 付 职 工 薪 酬 300,831.24 0.59% 320,127.78 0.60% -6.03% 应交税费 10,790.56 0.02% 73,421.55 0.14% -85.30% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,100,000 12.06% 2,207,638.87 4.13% 176.31% 其 他 流 动 负 债 25,781.74 0.05% -100% 其他应付款 5,511,691.78 10.90% 4,572,000.00 8.54% 20.55% 资产总计 50,575,445.40 53,518,482.13 -5.50% 资产负债项目重大变动原因： 1、应收账款比上期减少 1,416,171.79 元，下降 55.41%。主要原因为报告期内，公司报告期内销售下 滑，收入减少，导致应收账款余额的减少。 2、其他应收款比上期减少 526,716.34 元，下降 62.60%，主要是因为公司报告期内因合同到期关闭了 一家门店，收回合同保证金所致。 3、其他流动资产比上期减少 254,719.78 元，下降 32.61%，主要是因为公司于报告期内留抵增值税申 请退回所致。 4、使用权资产比上期减少 204,139.73 元，降幅 100%，主要是因为公司于报告期内办公室的租赁合同 签订不满一年，不满足租赁准则所致。 5、无形资产比上期减少 83,243.90 元，降幅 46.14%，主要是因为公司于报告期内放弃两个专利的申 请，原确认的资本化支出转为费用化支出所致。 6、长期待摊费用比上期增加 329,277.75 元，上涨 314.20%，主要是因为公司去年有新增两家门店装 修项目所致。 7、递延所得税资产比上期增加 312,678.56 元，上涨 36.51%，主要是因为公司报告期内可抵扣的递延 所得税资产增加所致。 8、长期借款比上期减少 6,100,000.00 元，降幅 100%，主要是因为公司于报告期内将一年内到期的银 行贷款转到一年内到期的非流动负债，并使得一年内到期的非流动负债增加 176.31%。 17 9、应付账款较上年度增加 1,717,071.36 元，涨幅 30.41%，主要原因为公司在报告期内销售收入大幅 下降，为维持资金的良好运用，与供应商签订了较长的采购货款付款期限，导致应付账款增加所致。 10、合同负债较去年减少 198,321.07 元，下降 100.00%，主要原因为公司报告期内销售下滑，没有向 客户预收款项所致。 11、应交税费较去年减少 62,630.99 元，降幅 85.30%，主要原因为在报告期内，销售收入降低，需要 缴纳的税款同比降低所致。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 11,400,304.79 - 37,647,322.12 - -69.72% 营业成本 7,610,551.33 66.76% 27,877,488.64 74.05% -72.70% 毛利率 33.24% - 25.95% - - 销售费用 3,191,936.26 28.00% 6,677,225.84 17.74% -52.20% 管理费用 3,299,339.05 28.94% 4,135,924.80 10.99% -20.23% 研发费用 2,828.70 0.02% 211,951.66 0.56% -98.67% 财务费用 297,432.56 2.61% 590,178.38 1.57% -49.60% 信用减值损失 131,542.46 1.15% -85,624.12 -0.23% -253.63% 资产减值损失 - - - 0.00% 其他收益 1,223.94 0.01% 1,671.05 0.00% -26.76% 投资收益 - 17.72 0.00% -100.00% 公允价值变动 收益 -148,241.39 -1.30% - - - 资产处置收益 2,205.91 0.02% - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -3,353,461.34 -29.42% -2,800,376.09 -7.44% 19.75% 营业外收入 14,896.85 0.13% 2,124.07 0.01% 601.34% 营业外支出 60,244.73 0.53% 193.45 0.00% 31042.27% 净利润 -3,086,130.66 -27.07% -2,703,062.64 -7.18% 14.17% 项目重大变动原因： 1、营业收入较上期减少了 26,247,017.33 元，下降 69.72%，主要原因是：报告期内公司因疫情影响 导致销售收入大幅下降所致。 2、营业成本较上期减少了 20,266,937.31 元，下降 72.70%，主要原因是：报告期内公司因销售收入 18 大幅下降，导致成本下降所致。报告期内，公司减少各项成本支出，营业成本下降较多，公司毛利率 大幅增加。 3、销售费用较上期减少了 3,485,289.58 元，下降 52.20%，主要原因是：报告期内公司因销售收入下 降，导致销售人员的提成、专柜费用等大幅下降所致。 4、研发费用较上期减少了 209,122.96 元，下降 98.67%，主要原因是：报告期内公司因疫情的影响暂 停了研发项目的研究所致。 5、财务费用较上期减少了 292,745.82 元，下降 49.60%，主要原因是：报告期内公司的银行贷款比去 年同期减少，导致利息费用减少所致。 6、信用减值损失较上期减少了 217,166.58 元，降幅 253.63%，主要原因是：报告期内公司应收账款 减少，将上期信用减值转回所致。 7、投资收益较上期减少 17.72 元，降幅 100%，主要原因是公司在报告期内减少了利用闲置自有资金 购买银行理财产品所致。 8、营业外收入较上期增加了 12,772.78 元，上涨 601.34%，主要原因是报告期内政府失业补贴、稳岗 补贴增加所致。 9、营业外支出较上期增加了 60,051.28 元，涨幅 31042.27%，主要原因是：报告期内公司租赁合同未 到期结束租赁，租赁押金不能退回所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 11,400,304.79 37,647,322.12 -69.72% 其他业务收入 - - 主营业务成本 7,610,551.33 27,877,488.64 -72.70% 其他业务成本 - - 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减 百分点 黄金类 2,754,330.52 2,088,075.44 24.19% -82.41% -85.91% 18.86% 素金类 2,050,356.08 1,444,407.12 29.55% -42.26% -26.71% -14.94% 镶嵌类 6,561,683.61 4,073,422.61 37.92% -63.59% -62.79% -1.35% 19 其他类 21,944.04 4,646.16 78.83% -89.79% -96.59% 42.27% 珠宝设计服 务 11,320.75 100.00% 100.00% 技术服务 669.79 100.00% -99.66% 100.00% 合计 11,400,304.79 7,610,551.33 33.24% -69.72% -72.70% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 2022 年度公司营业收入下降 69.72%，公司的主要产品黄金类、素金类、镶嵌类收入均有所下降。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 （零售客户）中免集团三亚市内免税 店有限公司 4,424,714.16 38.81% 否 2 罗定市玉玲珑珠宝首饰有限公司 2,473,955.55 21.70% 否 3 三亚夏日百货有限公司 1,572,575.91 13.79% 否 4 零售客户 1,446,775.18 12.69% 否 5 阿里巴巴网络技术有限公司 535,575.22 4.70% 否 合计 10,453,596.02 91.70% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 潮宏基珠宝有限公司 2,161,549.80 32.04% 否 2 广东潮宏基实业股份有限公司 1,761,821.00 26.12% 否 3 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 1,319,685.45 19.56% 否 4 深圳市高雅迪珠宝首饰有限公司 311,616.28 4.62% 否 5 深圳市爱唯家珠宝有限公司 311,025.66 4.61% 否 合计 5,865,698.19 86.96% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 2,550,869.29 9,557,842.92 -73.31% 投资活动产生的现金流量净额 -153,479.71 -430,176.21 64.32% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,288,948.20 -9,465,202.38 75.82% 20 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额比上期减少 7,006,973.63 元，变动的主要原因是公司报告期内销售 下滑，收入减少，导致现金收入减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额比上期增加 276,696.50 元，变动的主要原因是公司报告期公司减少 固定资产购买所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上期增加 7,176,254.18 元，变动的主要原因是本期比去年同期少 偿还银行贷款所致。 (四) 投资状况分析 1. 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 广州弘基 时尚生活 科技有限 公司 控股子公 司 珠宝销售 30,000,000 53,626,056.12 29,956,710.05 11,057,628.41 - 522,723.17 广东施普 洛投资有 限公司 控股子公 司 咨询服务 10,000,000 8,842,053.15 8,836,053.15 - 137,930.21 弘基（海 南）投资 控股有限 公司 控股子公 司 珠宝销售 2,000,000 2,573,904.37 723,107.29 2,050,108.54 - 280,868.91 金骏（广 州）智能 科技有限 公司 控股子公 司 软件开发 1,000,000 1,139,596.64 -1,543,359.24 11,320.75 - 970,661.95 弘基创新 （海南） 珠宝有限 公司 控股子公 司 珠宝销售 1,000,000 196,602.94 -70,911.28 46,983.97 -70,911.28 弘基新主 张（海 南）珠宝 有限公司 控股子公 司 珠宝销售 1,000,000 364,267.41 -171,063.62 854,307.91 - 171,063.62 主要参股公司业务分析 21 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2. 理财产品投资情况 □适用 √不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 □适用 √不适用 3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 2,828.70 211,951.66 研发支出占营业收入的比例 0.02% 0.56% 研发支出中资本化的比例 - - 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 硕士 本科以下 5 3 研发人员总计 5 3 研发人员占员工总量的比例 10.64% 9.38% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 6 6 公司拥有的发明专利数量 1 1 研发项目情况： 公司现有研发人员 3 名，占公司职工人数 9.38%，报告期内，公司研发共投入资金 2,828.70 元， 占营业收入的 0.02%。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 2. 关键审计事项说明 √适用 □不适用 22 关键审计事项 事项描述 审计应对 存货减值 截至 2022 年 12 月 31 日，合并 财务报表，存货 44,413,160.14 元，占资产总额的 87.82%。存 货的计价方法详见财务报表附 注三、(十二)，由于存货减值 涉及管理层的重大判断，我们 将存货确定为关键审计事项。 针对存货账面价值的确认，我们实施 的审计程序主要包括： (1)了解存货的管理制度，并对存货 的管理制度进行测试。 (2)实施账实双向核对、实地观察， 对期末存货进行监盘。 (3)检查证书，使用仪器检测库存商 品。 (4)分析库存商品是否存在减值迹 象，并做减值测试。 (5)向 2022 年度重要供应商发函询证 库存商品的采购额以验证存货入库金 额。 (6)将供应链模块收发数据与财务总 账模块数据核对。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (八) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 新纳入合并范围的公司是：弘基创新（海南）珠宝有限公司和弘基新主张（海南）珠宝有限公司。 (九) 企业社会责任 1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况 □适用 √不适用 2. 其他社会责任履行情况 √适用 □不适用 公司坚持以诚信为本的经营理念，将产品质量视为企业生存和发展的根基，公司设立专门质检部门， 严格按照国家标准、行业标准为顾客提供货真价实的产品，公司坚持诚信经营，连续四年荣获“广东 省诚信示范企业”称号，同时公司依法按时纳税，树立了良好的企业信誉，并积极提供就业机会与保 障员工合法权益，体现企业对社会所应承担的责任。 公司积极参与国际商务活动与行业协会活动，积极发扬与传播时尚产业文化，助力促进时尚产业 与相关产业深度融合。公司还与暨南大学展开合作交流，成为暨南大学管理学院的研究生实习实践基 23 地，为暨大学子们提供丰富的实践机会，为行业和人才培养注入新的动力和生机，并不断与更多高校 加大产学研交流，为校企合作探索更多创新模式。同时，公司作为由暨南大学管理学院与广东省经济 学家企业家联谊会联合成立的企业家与企业家研究中心的研究基地，通过企业的实践，致力于研究和 推进新时代企业家所应担负的责任和使命。 三、 持续经营评价 报告期内，公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构， 并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约，保持良好的独立自主经营能力；会 计核算、财务管理、销售管理、运营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司核心业 务人员稳定。公司后续各产品线产品储备充足，市场销售渠道不断拓展，为公司的持续经营和健康发 展提供重要保障，因此公司具备良好的持续经营能力。 报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、原材料波动的风险 由于珠宝行业内各个企业在生产、销售等环节需要保持较多的存货，因此，原材料价格的波动对珠 宝企业的影响比较大。由于公司主要原材料为黄金，因此当黄金等原料价格上涨时，由于行业内的企 业当前持有存货的成本较低，对行业利润具有正面影响；当上述原材料价格下跌时，行业内企业当前 持有存货成本较高，对行业利润具有负面影响。原材料的价格波动给珠宝首饰企业带来了一定的经营 风险。 针对上述风险：公司一方面将着重通过及时了解行情信息，对黄金、钻石类原材料采取预订、锁单 等措施，保障采购成品的价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面，如遇原材料价 格上涨，公司将通过调整产品售价来缓解部分压力。 24 2、市场竞争风险 黄金饰品、珠宝首饰作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。 国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内 市场，与公司代理的品牌形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势将是客户逐步向拥有设计优势、品 牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进 一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。 针对上述风险：公司不断引进设计人员，加大对产品的设计投入，增强产品的自主设计能力和创新 能力。公司将围绕珠宝产业进行横向和纵向的延伸，从时尚穿戴延伸到时尚健康生活，打造快时尚健 康产业生态圈闭环，增强公司的市场竞争力。 3、产品质量控制风险 因珠宝首饰数量庞大、款式多样、工艺复杂等特点，珠宝首饰在产品采购、保存、运输等过程中需 要执行严格的操作流程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵，使质量不合格产品流 入销售终端而影响消费者的权益。随着公司规模的不断扩大，管理难度增加，如果质量控制体系未得 到严格执行，将可能导致质量不合格产品流入销售终端，造成公司品牌和声誉的不良影响。 针对上述风险：公司加大质量控制力度，完善质量管理。公司将继续实施和维护产品品质管理系统， 对产品审核、验收、仓储等过程进行严格的规定，严格把控各个环节质量，并对已有品质管理系统进 行持续完善。公司将建立和保存完整的购销记录，保证销售产品的可溯源性产品质量纠纷的处理，明 确责任部门和岗位。 4、实际控制人不当控制风险 公司股权较为集中，公司股东周作明持有公司 8,610,000 股股份，占公司股本总额的 26.9063%。 同时，周作明持有广东弘基 99.00%的股权，广东弘基持有弘基商务 100.00%的股权，弘基商务持有公 司 40.3969%的股份；周作明持有弘基投资 16.79167%的合伙份额并担任弘基投资的执行事务合伙人， 弘基投资持有公司 18.75%的股份。此外，周作明担任公司的董事长和总经理，是公司生产管理层的领 导核心，对公司经营决策施予重大影响，为公司的实际控制人。公司虽然已经建立了与股份公司相适 应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，公开转让后会全面接受投资者和监管部门的监督和 约束，但实际控制人仍可凭借其控股地位，可能对公司的重大人事、发展战略、经营决策、投资方针、 关联交易等重大事项决策予以不利控制或施加重大影响，给公司生产经营带来影响。 针对上述风险：公司制定了“三会”议事规则，制定了《关联交易管理制度》、《财务费用管理制 度》、《重大投资决策管理制度》、《资产处置制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及关 25 联方资金占用制度》、《薪酬管理制度》，完善了公司内部控制制度。公司定期和不定期对管理层进 行培训，不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促控股股东、实际控制人遵照相关法规规 范经营公司，忠实履行职责。 5、宏观经济下行风险 受全球经济不景气的影响，目前国外主要经济体还处于弱复苏阶段，同时全球地缘政治动荡不已， 国际博弈渐趋激烈。在此国际经济环境下，中国经济虽然总体平稳，但宏观经济环境面临大量不确定 性因素，依然存在下行压力。珠宝首饰属高档消费品，为非必需消费品，单件价值高，因此珠宝行业 受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。如果未来宏观经济环境发生不利变化，将可能 导致消费者的购买力水平下降，从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生一定冲击。 针对上述风险：宏观经济周期波动带来的风险是不可避免的，公司将从以下几个方面来发展自己： 提高自身对抗风险的能力；加强团队建设，引进和培养优秀人才；完善公司的管理机制，引进国内外 先进管理方法，降低企业的管理成本；提升自身资质和承接业务的能力；进一步加强与大型知名商场、 免税商场、航空公司等有影响力和信誉力的客户建立战略合作伙伴关系。 6、存货余额较大风险 报告期末，公司存货金额较大，占总资产比例较高，2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，存 货余额分别为 45,275,166.65 元和 44,413,160.14 元，占资产总额的比例分别为 84.60%和 87.82%。 若未来贵金属或宝石、钻石等价格下跌，可能会对公司业绩产生不利影响。 针对上述风险：公司通过不断对市场需求的挖掘，及时对产品结构进行调整，并大力打造自己的设 计团队来提升珠宝首饰的时尚款式设计能力，使其更加符合市场消费者的需求，从源头上降低公司产 品滞销和积压的可能性。 7、供应商集中度较高风险 报告期内公司供应商集中度均较高。2021 年和 2022 年公司前五名供应商采购金额占总采购金额比 重分别为 88.39%和 86.96%，存在供应商集中度过高的风险。 针对上述风险：公司目前所采购的主要为黄金、素金和镶嵌饰品，该领域目前接近于完全竞争市场， 公司具有较多的潜在供应商，因此公司在选择供应商的过程中具有完全的自主性，公司将在市场上不 断对比，寻找能够提供质优价廉商品的供应商，降低对供应商的依赖。 8、销售渠道集中度较高的风险 公司主要通过与商场联营、租赁方式销售商品，虽然公司在报告期内有稳定的合作商场，但数量较 少。 如果未来公司不能独立开发较多的销售渠道且不能与现有商场保持良好的合作关系，将会对公 26 司的产品销售造成不利影响。 针对上述风险：随着公司经营规模的逐步扩大，公司积极开拓新的销售渠道。公司凭借自己的渠 道优势和行业资源，不断的开发新的销售渠道，减少对少数渠道的依赖。 9、公司规模较小的风险 报告期内，公司不断拓展经营，但总体规模仍较小，公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额为 5,057.54 万元，净资产为 3,128.87 万元，2022 年度营业收入为 1,140.03 万元，公司净资产规模较 小，经营稳定性相对较低，抵抗经营风险和市场风险的能力相对较弱。 针对上述风险：公司积极开拓市场，依靠自身实力，扩大生产经营，增加抵抗风险的能力。 (二) 报告期内新增的风险因素 无。 27 第五节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在提供担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是 √否 五.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投 资，以及报告期内发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 公司发生的提供担保事项 挂牌公司及合并报表范围内子公司存在提供担保 √是 □否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况 √适用 □不适用 单位：元 序 号 被担保 人 担保金额 实际 履行 担保 担保余额 担保期间 责任 类型 是否 履行 必要 是否 因违 规已 是否 因违 规已 违规 担保 是否 28 责任 的金 额 起始 终止 的决 策程 序 被采 取行 政监 管措 施 被采 取自 律监 管措 施 完成 整改 1 广州弘 基时尚 生活科 技有限 公司 2,000,000 0 1,300,000 2020 年 9 月 18 日 2023 年 9 月 17 日 连带 已事 前及 时履 行 否 否 否 2 广州弘 基时尚 生活科 技有限 公司 3,000,000 0 1,800,000 2020 年 5 月 18 日 2023 年 5 月 17 日 连带 已事 前及 时履 行 否 否 否 3 广州弘 基时尚 生活科 技有限 公司 5,000,000 0 3,000,000 2020 年 6 月 19 日 2023 年 6 月 18 日 连带 已事 前及 时履 行 否 否 否 合 计 - 10,000,000 0 6,100,000 - - - - - - - 公司对合并报表范围外主体提供担保情况 □适用 √不适用 合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况 □适用 √不适用 担保合同履行情况 √适用 □不适用 公司为全资子公司广州弘基时尚生活科技有限公司贷款提供担保，已于事前履行必要的决策程 序，目前均在正常履行中。 公司提供担保分类汇总 单位：元 项目汇总 担保金额 担保余额 报告期内挂牌公司提供担保（包括对表内子公司提供担保） 10,000,000 6,100,000 公司及表内子公司为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方 提供担保 0 0 公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保 人提供担保 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0 公司为报告期内出表公司提供担保 29 应当重点说明的担保情况 □适用 √不适用 违规担保原因、整改情况及对公司的影响 □适用 √不适用 预计担保及执行情况 □适用 √不适用 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 销售产品、商品，提供劳务 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 其他 120,000 10,000 企业集团财务公司关联交易情况 □适用 √不适用 (五) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 事项类型 临时公告披 露时间 交易/投资/合并 标的 交易/投资/合并 对价 是否构成关 联交易 是否构成重 大资产重组 对外投资 2022 年 4 月 26 日 理财产品 现金 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权 2022 年利用 闲置自有资金购买货币基金产品、银行理财产品的议案》。本次对外投资事项在董事会审议通过后，在 2022 年 5 月 20 日召开的公司 2021 年年度股东大会上审议通过。公司根据市场情况择机购买银行理 财产品及低风险的其他金融产品，并在单笔不超过人民币壹仟万元的额度内使用闲置资金购买理财产 品。购买理财产品使用的资金仅限于公司的闲置资金。该投资不构成关联交易事项。公司运用闲置资 金购买理财产品是确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务 的正常发展。通过适度的理财产品投资，提高资金使用效率，获得一定的投资收益，促进公司业务发 展，有利于全体股东的利益。 30 公司在报告期内没有购买银行理财产品。 (六) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺内容 承诺履行情 况 实际控制 人或控股 股东 2017 年 2 月 16 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 董监高 2017 年 2 月 16 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 实际控制 人或控股 股东 2017 年 2 月 16 日 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不占用公 司的资金或其 他资产 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、公司在申请挂牌时，公司实际控制人周作明及关联方周卓豪、周卓杰、周爽丽、吴泽华、周丹萍出 具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接参与公司构成竞争类似的业务或项目。不利用对公 司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与公司相竞争的活动。违反承诺与保证而导致公司或公司 股东的合法权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。 2、公司管理层承诺严格遵守《关联交易管理办法》的规定。 3、公司在申请挂牌时，公司实际控制人周作明承诺不会以任何方式占用公司的资金或其他资产。违反 承诺占用弘基时尚及其控股子公司的资金或其他资产给公司及公司其他股东造成损失的，将承担赔偿 责任。 4、公司在申请挂牌时，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范关联交易。 报告期内未有违背承诺的事项。 31 第六节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 24,042,500 75.13% 0 24,042,500 75.13% 其中：控股股东、实际控 制人 2,152,500 6.73% 0 2,152,500 6.73% 董事、监事、高管 300,000 0.94% 0 300,000 0.94% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 7,957,500 24.87% 0 7,957,500 24.87% 其中：控股股东、实际控 制人 6,457,500 20.18% 0 6,457,500 20.18% 董事、监事、高管 900,000 2.81% 0 900,000 2.81% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 32,000,000 - 0 32,000,000 - 普通股股东人数 59 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东 名称 期初持股 数 持 股 变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末 持有 的质 押股 份数 量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 广东 弘基 商务 服务 有限 公司 12,927,000 0 12,927,000 40.3969% 12,927,000 2 周作 明 8,610,000 0 8,610,000 26.9063% 6,457,500 2,152,500 3 广州 弘基 6,000,000 0 6,000,000 18.75% 6,000,000 32 投资 管理 中心 （有 限合 伙） 4 吴烈 洪 2,005,000 0 2,005,000 6.2656% 0 2,005,000 5 周爽 丽 600,000 0 600,000 1.875% 450,000 150,000 6 周卓 豪 600,000 0 600,000 1.875% 600,000 7 周卓 杰 600,000 0 600,000 1.875% 450,000 150,000 8 吴旋 凤 497,000 0 497,000 1.5531% 0 497,000 9 周文 如 71,000 0 71,000 0.2219% 0 71,000 10 广州 深海 之谜 电子 商务 有限 公司 24,100 0 24,100 0.0753% 0 24,100 合计 31,934,100 0 31,934,100 99.79% 7,957,500 23,976,600 普通股前十名股东间相互关系说明： 周作明、周爽丽、周卓豪、周卓杰为同胞兄弟姐妹关系；周作明持有广州弘基投资管理中心 （有限合伙）16.79167%的合伙份额，周卓豪持有广州弘基投资管理中心（有限合伙）5.67%的合 伙份额；周作明持有广东弘基 99.00%的股权，周爽丽持有广东弘基 1.00%的股权，广东弘基持有 广东弘基商务服务有限公司 100%的股权。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 周作明持有公司 8,610,000 股股份，占公司股本总额的 26.9063%。同时，周作明持有广东弘基 99.00% 33 的股权，广东弘基持有弘基商务 100.00%的股权，弘基商务持有公司 40.3969%的股份；周作明持有弘 基投资 16.79167%的合伙份额并担任弘基投资的执行事务合伙人，弘基投资持有公司 18.75%的股份。 周作明直接持有公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。为公司控股股东、实际控制人。 周作明，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，四川大学工商管理专业，本 科学历。1998 年 2 月至 2002 年 9 月，自由职业；2002 年 10 月至 2010 年 10 月，任广州市中基实业 有限公司总经理；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，历任有限公司总裁、执行董事兼经理；2009 年 4 月 至今，任都市新主张执行董事；2015 年 8 月至今，任微奢科技执行董事；2015 年 9 月至今，任弘基商 务执行董事；2015 年 9 月至今，任弘基投资执行事务合伙人；2016 年 7 月至今，任时尚文化执行董 事；2016 年 8 月至今，任股份公司董事长、总经理。 报告期内控股股东、实际控制人未发生变更。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提 供方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 34 1 授信贷 款 中国银 行股份 有限公 司广州 荔湾支 行 银行 2,000,000 2020 年 9 月 18 日 2023 年 9 月 17 日 3.85% 2 授信贷 款 中国银 行股份 有限公 司广州 荔湾支 行 银行 3,000,000 2020 年 5 月 18 日 2023 年 5 月 17 日 4.65% 3 授信贷 款 中国银 行股份 有限公 司广州 荔湾支 行 银行 5,000,000 2020 年 6 月 19 日 2023 年 6 月 18 日 4.05% 合计 - - - 10,000,000 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 35 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 周作明 董事长、总经理 男 1975 年 8 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 周爽丽 董事、财务总监、副总经理、董秘 女 1977 年 12 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 周小婷 董事 女 1992 年 12 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 王国庆 董事 男 1961 年 10 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 周绵华 监事会主席 女 1977 年 8 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 周丹萍 职工代表监事 女 1992 年 2 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 周卓杰 董事 男 1983 年 1 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 叶韵婷 监事 女 1991 年 3 月 2022 年 9 月 6 日 2025 年 9 月 5 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 序号 姓名 职务 亲属关系 1 周作明 董事长、总经理 系公司控股股东、实际 控制人；系周爽丽、周卓 豪、周卓杰的哥哥；系周 丹萍的表舅 2 周爽丽 董事、副总经理、财务总监 系周作明的妹妹；系周 卓豪、周卓杰的姐姐；系 周丹萍的表姨 3 周卓杰 董事 系周作明、周爽丽、周卓 豪的弟弟；系周丹萍的 表舅 36 4 周丹萍 职工代表监事 系周作明、周爽丽、周卓 豪、周卓杰的外甥女 注：上述董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合全国股转系统于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于 对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 周作明 董事长、总 经理 8,610,000 0 8,610,000 26.9063% 0 0 周爽丽 董事、财务 总监、副总 经理 600,000 0 600,000 1.8751% 0 0 周卓杰 董事 600,000 0 600,000 1.8751% 0 0 合计 - 9,810,000 - 9,810,000 30.6565% 0 0 (三) 变动情况 关键岗位变动情况 □适用 √不适用 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 特殊说明 周卓杰 监事会主席 新任 董事 换届选举 周绵华 董事 新任 监事会主席 换届选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 37 行政管理人员 3 1 2 2 财务人员 5 1 2 4 销售人员 27 11 22 16 采购人员 3 1 2 技术人员 1 1 市场品牌推广人员 3 1 2 研发人员 5 5 员工总计 47 13 28 32 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 硕士 本科 7 5 专科 22 16 专科以下 18 11 员工总计 47 32 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动情况 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司在职员工 32 人，2022 年期末比期初减少人员 15 人。报告期内， 公司加强内部治理，提升公司综合管理水平，提升公司整体工作效率，支撑公司业务的可持续发展。 2、人才引进及培训 （1）内部培训：报告期内，公司按照年度培训计划组织落实培训，安排课题式培训，并通过以部门为 中心进行技能培训、帮带培训、技术交流、门店培训等方法培养公司发展所需要的人才。 （2）校企合作：公司高度注重与高校和社团的合作，作为暨南大学管理学院研究生实习实践基地。报 告期内，公司组织与高校进行合作，组织互动活动，引进创新创业课题锻炼大学生创业思维，从而引 进新鲜血液； （3）外部培训：充分利用社会培训资源，对新技术、新产品的教育，以满足公司人员的技术跟上产业 所需技能。 3、薪酬政策 公司结合市场环境、外部因素、物价水平等因素，制定符合公司各级员工的薪资政策。每年度根据 目标完成情况实现绩效考核机制。 4、报告期末无需公司承担费用的离退休职工。 38 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 39 第八节 行业信息 □环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司 □计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □互联网和相关服务公司 √零售公司 □农林牧渔公司 □教育公司 □影视公司 □化工公司 □卫生行业公司 □广告公司 □锂电池公司 □建筑公司 □不适用 一、 行业基本情况 (一) 行业发展情况及趋势 1、有利因素 公司所处行业为珠宝首饰零售业，目前，中国已成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠 宝首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，中国是世界重要的珠宝首饰生产和消费国家。 随着我国中产阶级的壮大和居民收入的持续上升，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求 崛起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段。国际艺术市场发展规律显示， 当人均 GDP 达到 5000 美元时，珠宝消费需求会大幅上升，麦肯锡《2020 年中国消费者调查报告》显 示，中国中等收入人群的数量目前超过 3 亿，并将持续上涨，预期到 2025 年将超过 5 亿，总可支配 收入达到 13.3 万亿元，新中产人群的规模随之同步增长。同时，中产阶层年轻化带来了消费升级提质 需求的与日俱增，成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量，由此可推测在未来中国珠宝市场 定将迎来新的发展阶段。 2、不利因素 近年来，受到疫情反复、宏观经济下行与消费者需求变化等多重因素影响，珠宝零售行业正处于 低迷期。金银珠宝商品消费不属于生活基本消费，和社会繁荣程度和居民收入紧密相关，除了婚庆刚 需，消费者手中有多余闲钱才有意愿去消费珠宝类商品，因此行业出现一定的低迷与萎缩。 针对上述不利因素：面对复杂多变的市场环境和疫情带来的严峻考验，公司坚持多品牌运作，瞄 准细分市场与下沉市场的战略定位，利用作为潮宏基品牌海南总代理的优势，继续发展加盟，并利用 旗下全资子公司金骏（广州）智能科技有限公司获得高新技术认证的契机，借助数字化技术推动 KCJ 珠宝的数字化定制转型升级，深挖市场，重抓核心渠道，同时进一步强化品牌效能和品牌文化，持续 提升运营效率和管理水平，不断实现业务创新和突破，全力构建公司发展新曲线。 40 二、 经营模式 报告期内， 公司采取以联营模式为主，经销模式、直销模式为辅的经营模式，联营模式下有 2 间门 店，具体情况如下： 门店 名称 经 营 业 态 经营 面积 （m ²） 主要品类 商户品牌 结算 方式 销售 结算 账期 租赁商 户的主 要业务 租赁 合同 签订 周期 2022 年营业收 入 同比变动 海口 望海 店 联 营 71 黄金类、 素金类、 镶嵌类和 其他类 海南望海国 际商业广场 有限公司 银行 汇款 30 天 百货业 一年 408,537.76 -84.79 夏日 百货 店 联 营 60.48 黄金类、 素金类、 镶嵌类和 其他类 海南夏日置 业发展有限 公司 银行 汇款 30 天 百货业 一年 2,050,108.54 32.10 三亚 海棠 湾店 租 赁 100 黄金类、 素金类、 镶嵌类和 其他类 中免集团三 亚市内免税 店有限公司 银行 汇款 30 天 百货业 三年 4,424,714.16 -69.93 海口 星茂 店 租 赁 81 黄金类、 素金类、 镶嵌类和 其他类 海南省海口 市长滨六路 星茂购物中 心西区一层 114#1 铺 银行 汇款 30 天 百货业 五年 46,983.97 - 海口 万象 城店 租 赁 60 黄金类、 素金类、 镶嵌类和 其他类 海南省海口 市龙华区海 口万象城 B142 银行 汇款 30 天 百货业 二年 854,307.91 - 合计 7,784,652.34 三、 门店情况 √适用 □不适用 (一) 门店经营情况 1. 基本情况 截至本报告期末，公司共有门店 5 间，代理品牌店 1 间，集合店 4 间，主要分布在海南省，公司采 取以联营模式为主，经销模式、直销模式为辅的经营模式。门店具体情况如下： 41 门店名称 经营业态 管理模式 所在地域 开业时间 经营面积 （m²） 物业权属 海口望海店 联营 直营（自有品 牌）/代理 海南省 2012.11.1 71 租赁物业 夏日百货店 联营 代理 海南省 2013.8.16 60.48 租赁物业 三亚海棠湾店 租赁 直营（自有品 牌）/代理 海南省 2014.9.1 100 租赁物业 海口星茂店 租赁 直营（自有品 牌）/代理 海南省 2022.6.1 81 租赁物业 海口万象城店 租赁 直营（自有品 牌）/代理 海南省 2022.6.1 60 租赁物业 注：三亚海棠湾店自 2018 年 12 月 30 日起由联营转为租赁模式，租金为浮动租金。 2. 收入前十名直营门店情况 单位：元、平方米 序 号 门店名 称 开业时间 地址 营业收入 经营 面积 物业权 属 租赁期限 1 海口望 海店 2012.11.1 海南海口望海国际 商业广场一层 408,537.76 71 租赁物 业 2021.2.11- 2022.4.30 2 夏日百 货店 2013.8.16 海南三亚夏日百货 一层 2,050,108.54 60.48 租赁物 业 2021.9.1- 2022.8.31 2022.9.1- 2023.8.31 3 三亚海 棠湾店 2014.9.1 海南省三亚市三亚 国际免税城三层 F328 铺 4,424,714.16 100 租赁物 业 2019.1.5- 2022.1.4 4 海口星 茂店 2022.6.1 海南省海口市长滨 六路星茂购物中心 西区一层 114#1 铺 46,983.97 81 租赁物 业 2021.12.14- 2026.12.13 5 海口万 象城店 2022.6.1 海南省海口市龙华 区海口万象城 B142 854,307.91 60 租赁物 业 2022.5.31- 2024.4.30 合计 7,784,652.34 372.48 - - (二) 门店变动情况 √适用 □不适用 1. 基本情况 基于公司未来整体发展战略考虑，同时因合同到期，公司关闭了海口望海店和三亚海棠湾店。海 口望海店 2022 年的经营收入只占公司总收入的 3.58%，三亚海棠湾店 2022 年的经营收入占公司总收 入的 38.81%，从长远发展来看，本次闭店有助于开拓更好的市场，优化公司战略布局，将更有助于提 42 升公司的持续发展能力和综合竞争优势。 2. 重大新增门店情况 □适用 √不适用 3. 重大减少门店情况 √适用 □不适用 单位：平方米 序号 门店名称 地址 经营面积 减少原因 停业时间 1 海口望海店 海南海口望海国际商业广场一层 71 合同到期 2022.5.1 2 三亚海棠湾 店 海南省三亚市三亚国际免税城三层 F328 铺 100 合同到期 2022.3.18 (三) 门店店效情况 报告期内，直营/代理模式收入 7,784,652.34 元，较同期下降 60.05%。 项目 平均销售增长率 日均平效 直营/代理模式 -60.05% 57.26 四、 加盟业务 □适用 √不适用 五、 线上销售业务 √适用 □不适用 (一) 自建平台 □适用 √不适用 (二) 第三方电子商务平台 √适用 □不适用 单位：元 序号 平台名称 合作模式 合作期限 营业收入 1 天猫商城 线上自主销售，支付平台佣金 长期 535,575.22 六、 自有品牌业务 报告期内，自有品牌商品的品类、营业收入及占比、同比变动情况如下： 43 品类 营业收入 占总收入比例 同比变动 黄金类 2,755,833.78 24.17% -90.32% 其他类 23,110.83 0.20% 241.56% 素金类 1,461,894.21 12.82% -53.41% 镶嵌类 3,552,862.10 31.16% -77.60% 总计 11,400,304.79 100.00% -69.56% 七、 采购、仓储及物流情况 (一) 采购与存货 报告期内，公司主要通过向上海黄金交易所，或实力雄厚、质量上乘的供应商渠道采购货品，采 取适价、适质、适量、适时、适地的“5R”原则，实现最佳采购，并严格遵循公司的存货管理政策， 综合考虑公司生产经营计划和市场因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，定期盘 点与不定期抽查相结合，做到帐实相符，对不同库龄产品采取不同处理措施，确保存货处于最佳状态。 报告期内，公司主要供应商没有发生重大变更。 (二) 仓储与物流 公司存货分别在各个门店及总部进行保管，货物到门店的运输委托广州顺丰速运有限公司进行， 报告期内，第三方物流费用为 18,804.92 元。 八、 客户、会员及营销活动 公司使用 EPR 系统进行会员管理，对用户数据进行科学分析，完善用户画像，挖掘用户需求，持 续关注产品与用户需求的契合度，提升会员活动的质量与效率。 报告期内，公司共有会员 15,811 人，主要分布在海南及广东地区，主要消费群体是 26-40 的时 尚女性群体。 九、 跨境电商业务 □适用 √不适用 44 十、 细分行业 (一) 珠宝零售 √适用 □不适用 截至报告期，公司存货为 44,413,160.14 元，同比增长 2.51%，其中黄金类存货为 21,331,955.40 元 ，素金类为 1,685,032.08 元， 镶嵌类为 21,297,863.96 元 ，其他类为 98,308.69 元 。 (二) 连锁药店 □适用 √不适用 (三) 汽车销售 □适用 √不适用 45 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性 文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，规范运作，严格进行信息 披露，保护广大投资者利益，在股权转让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等重大事项上， 公司均按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，召开了董事会和股东会，形成并履行相应的决议 程序。公司形成包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资 产处置制度》、《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等在内的一系列 管理制度。 报告期内，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。 报告期内，公司严格按照法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定开展经营，公司董事、监 事、高级管理人员均忠实履行义务。今后，公司将继续密切关注行业发展动态、兼管机构出台的新政 策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，保障公司健康持续经营发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。首先， 公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求进行充分的信息披露，依 法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权。其次，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中 小股东保护，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用制 度》等规定，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、参与权、质询权等合法权利。 因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权，能给公司大小股东提供合适 46 的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的 程序和规则进行。截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违 法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案。 公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 2 4 3 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等 均符合法律、行政法规和公司章程等规定的要求。会议召开和公司日常经营治理等过程中未发现重大 差错或风险，公司召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》和三会规 则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员 符合《公司法》等法律法规的任职要求。 (三) 公司治理改进情况 股份公司成立之初，即已认识到加强管理层梯队建设的必要性和迫切性。在现有管理团队层面， 加强了对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员 严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加 规范；公司自整体变更为股份公司以来，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间职责分工明 确、依法规范运作的法人治理结构。公司关于股东大会、董事会、监事会的相关制度健全，运行状况 47 良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定。公司根据《公司法》以及其 他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等相关议事规则，以及《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理 制度》等一系列治理细则，公司治理机制得到建立和健全。报告期内，公司管理层未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司制定了《投资者关系管理制度》，建立起了较为完善的投资者关系管理制度，内容包括了投资 者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等。 公司真诚对待关注公司信息与发展、寻找投资机会的银行、证券公司、投资机 构等相关机构邮件 和实地调研考察等，如实回答提出相关问题。公司在与上述单位的沟通与磋商中，让投资者更好的了 解和理解公司的同时，也使公司对资本市场有了更深刻的认识。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无 异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资 产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业 务体系和 面向市场独立经营的能力。 1、业务独立性 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司经营范围为：珠宝首饰及有关物品制造（仅 限分支机构经营）；时装设计服务；饰物装饰设计服务；珠宝首饰设计服务；珠宝鉴定服务；珠宝玉石 检测服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；钟表与计时仪器制造（仅限分支机构经营）；服 饰制造（仅限分支机构经营）；纺织带和帘子布制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限分支 机构经营）；皮鞋制造（仅限分支机构经营）；皮箱、包（袋）制造（仅限分支机构经营）；其他皮革制 品制造（仅限分支机构经营）；皮革服装制造（仅限分支机构经营）；皮手套及皮装饰制品制造（仅限 分支机构经营）；纺织面料鞋制造（仅限分支机构经营）；橡胶鞋制造（仅限分支机构经营）；商品批发 48 贸易（许可审批类商品除外）；物联网服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。公司的主营业务为黄金饰品、珠宝首饰的销售，公司的主营业务未超出公司章程规定的经营范 围。 公司具有独立、完整的业务体系，公司的业务独立于公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其他关联 方，在业务上已与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。公 司业务独立。 2、资产独立性 公司与股东的资产产权已界定清晰。公司是由弘基有限整体变更设立，公司完整地继承了弘基有 限的全部资产。公司合法拥有与其生产经营有关的资产，拥有独立完整的资产结构；公司的资产独立 于股东的资产，产权界定清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。公司目前不存在资产被公司持股 5.00% 以上的股东、实际控制人占用的情形，也不存在为公司持股 5.00%以上的股东、实际控制人及其控制 的企业提供担保的情形。公司资产独立。 3、人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资 报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本报告签署之日，公司的总经理、财务总监等高级管理人员均在股份公司领薪，未在公司持股 5.00%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在公司持股 5.00%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在公司持股 5.00%以上的股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。 4、财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司财务独立。 5、机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章 制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设 置自主权。各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所， 不存在合署办公、混合经营的情形。公司机构独立。 49 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司制定内部管理制度的目的是保证公司经营管理合法合规，资产财务情况真实，信息披露等内 容完整有效，并提高经营效率、效果。（1）关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国际法律法规 关于会计核算的规定，有完善的会计核算制度，实行独立核算，会计核算工作保持正常开展。（2）关 于财务管理体系报告期内，在国家政策及制度的指引下，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度， 在授权、审批、监督等环节不断加强财务管理水平。（3）关于风险控制体系 报告期内，公司坚持定期 对市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等进行分析，采取事前防范、事中控制等措施，不断完 善风险控制体系。报告期内，公司内控制度有效执行，未发现管理制度重大缺陷。公司将继续提高内 控水平，未来如有需要，公司会及时修改相关制度。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已根据全国中小企业股份转让系统相关规定，建立《年度报告重大差错责任追究制度》。报告期 内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司董事、监事、高级管理人员以及年报信 息披露相关的其他人员在年报信息披露过程中按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定，规范运作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 三、 投资者保护 (一) 实行累积投票制的情况 □适用 √不适用 (二) 提供网络投票的情况 □适用 √不适用 (三) 表决权差异安排 □适用 √不适用 50 第十节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 永证审字（2023）第 146039 号 审计机构名称 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京朝阳区 CBD（国安大厦 13 层） 审计报告日期 2023 年 4 月 18 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙秀清 李一山 2 年 2 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 13 万元 审 计 报 告 永证审字（2023）第 146039 号 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司（以下简称弘基集团）合并及 母公司财务报表（以下简称财务报表），包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了弘基集团 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。 51 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于弘基集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下： 1、存货的账面价值 请参阅财务报表附注三、(十二)和附注五、（五）所述。 关键审计事项 审计中的应对 截至 2022 年 12 月 31 日，合并财务报 表，存货 44,413,160.14 元，占资产总 额的 87.82%。存货的计价方法详见财务 报表附注三、(十二)，由于存货减值涉 及管理层的重大判断，我们将存货确定 为关键审计事项。 针对存货账面价值的确认，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解存货的管理制度，并对存货的管理制度进行测试。 (2)实施账实双向核对、实地观察，对期末存货进行监盘。 (3)检查证书，使用仪器检测库存商品。 (4)分析库存商品是否存在减值迹象，并做减值测试。 (5)向 2022 年度重要供应商发函询证库存商品的采购额以验证 存货入库金额。 (6)将供应链模块收发数据与财务总账模块数据核对。 四、其他信息 弘基集团管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括弘基集团 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 52 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估弘基集团的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算弘基集团、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督弘基集团的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照 审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决 策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程 序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞 弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 53 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对弘基集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中 提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留 意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导 致弘基集团不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公 允反映相关交易和事项。 6、就弘基集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因 而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这 些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超 过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙秀清 （项目合伙人） 中国•北京 中国注册会计师：李一山 二〇二三年四月十八日 54 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、（一） 743,720.89 635,279.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、（二） 97,802.41 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、（三） 1,139,733.33 2,555,905.12 应收款项融资 预付款项 五、（四） 95,277.04 117,386.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、（五） 314,698.56 841,414.90 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、（六） 44,413,160.14 45,275,166.65 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、（七） 526,501.48 781,221.26 流动资产合计 47,330,893.85 50,206,373.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、（八） 1,544,179.89 1,966,309.67 在建工程 生产性生物资产 油气资产 55 使用权资产 五、（九） 204,139.73 无形资产 五、（十） 97,175.72 180,419.62 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、（十一） 434,076.97 104,799.22 递延所得税资产 五、（十二） 1,169,118.97 856,440.41 其他非流动资产 非流动资产合计 3,244,551.55 3,312,108.65 资产总计 50,575,445.40 53,518,482.13 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、（十三） 7,363,457.83 5,646,386.47 预收款项 合同负债 五、（十四） 198,321.07 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、（十五） 300,831.24 320,127.78 应交税费 五、（十六） 10,790.56 73,421.55 其他应付款 五、（十七） 5,511,691.78 4,572,000.00 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、（十八） 6,100,000.00 2,207,638.87 其他流动负债 五、（十九） 25,781.74 流动负债合计 19,286,771.41 13,043,677.48 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 五、（二十） 6,100,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 五、（二十一） 长期应付款 长期应付职工薪酬 56 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,100,000.00 负债合计 19,286,771.41 19,143,677.48 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、（二十二） 32,000,000.00 32,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、（二十三） 7,875,339.61 7,875,339.61 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、（二十四） 42,765.73 42,765.73 一般风险准备 未分配利润 五、（二十五） -8,629,431.35 -5,543,300.69 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 31,288,673.99 34,374,804.65 少数股东权益 所有者权益（或股东权益） 合计 31,288,673.99 34,374,804.65 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 50,575,445.40 53,518,482.13 法定代表人：周作明 主管会计工作负责人：周爽丽 会计机构负责人：周爽丽 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 5,126.23 34,784.15 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十二、（一） 496,036.22 应收款项融资 预付款项 其他应收款 十二、（二） 7,766.18 4,263.59 其中：应收利息 57 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,065.08 44,948.45 流动资产合计 23,957.49 580,032.41 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十二、（三） 42,560,000.00 42,560,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 63,092.43 63,475.25 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 25,242.91 27,184.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 42,648,335.34 42,650,659.88 资产总计 42,672,292.83 43,230,692.29 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,000.00 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 70,538.45 43,438.72 应交税费 153.58 611.49 其他应付款 6,042,700.00 5,593,700.00 其中：应付利息 应付股利 合同负债 58 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 6,113,392.03 5,737,750.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 6,113,392.03 5,737,750.21 所有者权益（或股东权益）： 股本 32,000,000.00 32,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 7,875,339.61 7,875,339.61 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 42,765.73 42,765.73 一般风险准备 未分配利润 -3,359,204.54 -2,425,163.26 所有者权益（或股东权益） 合计 36,558,900.80 37,492,942.08 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 42,672,292.83 43,230,692.29 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业总收入 11,400,304.79 37,647,322.12 其中：营业收入 五、（二十 11,400,304.79 37,647,322.12 59 六） 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 14,740,497.05 40,363,762.86 其中：营业成本 五、（二十 六） 7,610,551.33 27,877,488.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、（二十 七） 338,409.15 870,993.54 销售费用 五、（二十 八） 3,191,936.26 6,677,225.84 管理费用 五、（二十 九） 3,299,339.05 4,135,924.80 研发费用 五、（三 十） 2,828.70 211,951.66 财务费用 五、（三十 一） 297,432.56 590,178.38 其中：利息费用 288,948.20 565,202.38 利息收入 576.91 1,157.58 加：其他收益 五、（三十 二） 1,223.94 1,671.05 投资收益（损失以“-”号填列） 五、（三十 三） 17.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、（三十 四） -148,241.39 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、（三十 五） 131,542.46 -85,624.12 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,205.91 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,353,461.34 -2,800,376.09 60 加：营业外收入 五、（三十 六） 14,896.85 2,124.07 减：营业外支出 五、（三十 七） 60,244.73 193.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,398,809.22 -2,798,445.47 减：所得税费用 五、（三十 八） -312,678.56 -95,382.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,086,130.66 -2,703,062.64 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -3,086,130.66 -2,703,062.64 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -3,086,130.66 -2,703,062.64 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -3,086,130.66 -2,703,062.64 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,086,130.66 -2,703,062.64 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.0964 -0.0845 （二）稀释每股收益（元/股） -0.0964 -0.0845 61 法定代表人：周作明 主管会计工作负责人：周爽丽 会计机构负责人：周爽丽 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业收入 十二、 （四） 16,000.00 467,958.69 减：营业成本 十二、 （四） 税金及附加 2.40 140.40 销售费用 管理费用 949,313.00 1,108,892.53 研发费用 财务费用 833.88 942.12 其中：利息费用 利息收入 37.60 60.08 加：其他收益 108.00 219.58 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -934,041.28 -641,796.78 加：营业外收入 0.06 减：营业外支出 0.05 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -934,041.28 -641,796.77 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -934,041.28 -641,796.77 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） -934,041.28 -641,796.77 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 62 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -934,041.28 -641,796.77 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,717,949.01 40,600,438.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 235,556.61 收到其他与经营活动有关的现金 5,298,123.64 3,650,903.31 经营活动现金流入小计 18,251,629.26 44,251,342.15 购买商品、接受劳务支付的现金 6,712,667.67 25,879,096.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 63 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,241,951.59 5,584,974.64 支付的各项税费 398,745.70 952,608.72 支付其他与经营活动有关的现金 5,347,395.01 2,276,819.51 经营活动现金流出小计 15,700,759.97 34,693,499.23 经营活动产生的现金流量净额 2,550,869.29 9,557,842.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 153,479.71 430,193.93 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 153,479.71 430,193.93 投资活动产生的现金流量净额 -153,479.71 -430,176.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,000,000.00 8,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 288,948.20 565,202.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,288,948.20 9,465,202.38 筹资活动产生的现金流量净额 -2,288,948.20 -9,465,202.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 108,441.38 -337,535.67 加：期初现金及现金等价物余额 635,279.51 972,815.18 六、期末现金及现金等价物余额 743,720.89 635,279.51 法定代表人：周作明 主管会计工作负责人：周爽丽 会计机构负责人：周爽丽 64 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 512,996.22 349,172.34 收到的税费返还 44,377.35 收到其他与经营活动有关的现金 648,352.08 1,233,292.89 经营活动现金流入小计 1,205,725.65 1,582,465.23 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 535,241.96 705,416.76 支付的各项税费 246.57 98.80 支付其他与经营活动有关的现金 699,895.04 878,165.86 经营活动现金流出小计 1,235,383.57 1,583,681.42 经营活动产生的现金流量净额 -29,657.92 -1,216.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 65 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,657.92 -1,216.19 加：期初现金及现金等价物余额 34,784.15 36,000.34 六、期末现金及现金等价物余额 5,126.23 34,784.15 66 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 5,543,300.69 34,374,804.65 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 5,543,300.69 34,374,804.65 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - 3,086,130.66 -3,086,130.66 （一）综合收益总额 - 3,086,130.66 -3,086,130.66 （二）所有者投入和减少资 本 67 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 68 （六）其他 四、本年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 8,629,431.35 31,288,673.99 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 2,840,238.05 37,077,867.29 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 2,840,238.05 37,077,867.29 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - 2,703,062.64 -2,703,062.64 （一）综合收益总额 - 2,703,062.64 -2,703,062.64 （二）所有者投入和减少资 69 本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 70 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 5,543,300.69 34,374,804.65 法定代表人：周作明 主管会计工作负责人：周爽丽 会计机构负责人：周爽丽 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 2,425,163.26 37,492,942.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 2,425,163.26 37,492,942.08 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -934,041.28 -934,041.28 （一）综合收益总额 -934,041.28 -934,041.28 （二）所有者投入和减少资 本 71 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 72 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 3,359,204.54 36,558,900.80 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 1,783,366.49 38,134,738.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 1,783,366.49 38,134,738.85 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -641,796.77 -641,796.77 （一）综合收益总额 -641,796.77 -641,796.77 （二）所有者投入和减少资 本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 73 的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分 配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 32,000,000.00 7,875,339.61 42,765.73 - 2,425,163.26 37,492,942.08 74 三、 财务报表附注 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司 财务报表附注 截止2022年12月31日 （金额单位：元 币种：人民币） 一、 公司的基本情况 （一）公司基本信息 公司名称：广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司（以下简称：本公司或公司）。 注册地址：广州市花都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 202、203 号房。 注册资本：人民币叁仟贰佰万元。 公司法定代表人：周作明。 企业营业执照统一社会信用代码为：91440101565957870U。 公司行业性质：商业。 公司经营范围：珠宝首饰及有关物品制造（仅限分支机构经营）;时装设计服务;饰物装 饰设计服务;珠宝首饰设计服务;珠宝鉴定服务;珠宝玉石检测服务;互联网商品零售（许可审 批类商品除外）;钟表与计时仪器制造（仅限分支机构经营）;服饰制造（仅限分支机构经营）; 纺织带和帘子布制造（仅限分支机构经营）;机织服装制造（仅限分支机构经营）;皮鞋制造 （仅限分支机构经营）;皮箱、包(袋)制造（仅限分支机构经营）;其他皮革制品制造（仅限 分支机构经营）;皮革服装制造（仅限分支机构经营）;皮手套及皮装饰制品制造（仅限分支 机构经营）;纺织面料鞋制造（仅限分支机构经营）;橡胶鞋制造（仅限分支机构经营）;商品 批发贸易（许可审批类商品除外）;物联网服务。 本公司的母公司为广东弘基商务服务有限公司，最终控制人为周作明。 （二）本期合并财务报表范围及其变化情况 1、本期纳入合并财务报表范围的公司明细： 单位名称 行业性质 注册资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例 （%） 广东施普洛投资有限公司 商业 1,000.00 1,000.00 100.00 金骏（广州）智能科技有限公司 软件和信息 技术服务业 100.00 56.00 100.00 广州弘基时尚生活科技有限公司 商业 3,000.00 3,000.00 100.00 弘基（海南）投资控股有限公司 商业 200.00 200.00 100.00 75 单位名称 行业性质 注册资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例 （%） 弘基创新（海南）珠宝有限公司 商业 100.00 100.00 弘基新主张（海南）珠宝有限公司 商业 100.00 100.00 2、本期合并财务报表范围变化情况 单位名称 行业性质 注册资本 （万元） 实缴资本 （万元） 持股比例 （%） 弘基创新（海南）珠宝有限公司 商业 100.00 100.00 弘基新主张（海南）珠宝有限公司 商业 100.00 100.00 （三）财务报告批准报出日 本财务报表于2023年4月18日经公司第三届第二次董事会批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发 布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露 规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工 具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相 应的减值准备。 2、 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。 三、 重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 76 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选 定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中 的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本 公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日， 按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期 股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期 股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得 股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 （资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接 77 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净 资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处 理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算 的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认 和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复 核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价 值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济 利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购 买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中 未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： （1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单 独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得 税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 78 现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期 损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公 司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。 其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收 益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理 见本附注三、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股 权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按 成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 79 影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融 资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、 本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其 他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制 所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身 所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一 个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会 计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公 司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司 的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子 公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认 该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综 合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净 利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的 分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之 间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归 属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 80 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调 整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告 期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流 量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权 日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务 报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属 当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益 除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表 中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对 81 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权 投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关 约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是 否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的 参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分 为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司 确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价 物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 82 额现金及价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他 综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具（不包括减值） 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且 此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量， 83 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照 公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率 法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变 动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损 失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信 用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合 收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动 84 计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成 或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用 风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、 财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之 差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述 的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 85 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是 当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金 融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确 定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机 构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够 可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公 司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关 的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”） 的，作为利润分配处理。 86 （十一）金融工具减值 本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、 应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保 合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计 提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生 的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用 风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未 显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在 评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确 认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊 情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险 变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）以组合为基础评估预期信用风险 本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单 项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债 务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不 同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 87 （4）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。 （5）金融资产信用损失的确定方法 单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备。 本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同 组合： ① 信用风险特征组合的确定依据 项目 确定组合的依据 组合 1（账龄组合） 除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年 度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收 账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备。 组合 2（关联方组合） 关联方的其他应收款 ② 按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债 务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性 信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。 不同组合计量损失准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 1（账龄组合） 预计存续期 组合 2（关联方组合） 预计存续期 ③ 各组合预期信用损失率如下列示： 组合1（账龄组合）：预期信用损失率 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 6 个月以内 0.00 0.00 6 个月至 1 年 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 20.00 20.00 88 3 至 4 年 50.00 50.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 组合2（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期 信用损失率为0。 （十二）存货 1、存货分类 存货分类为：库存商品。 2、存货取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出时 库存商品及原材料按个别计价法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 89 在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理 （十三）合同资产和合同负债 在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合 同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或 在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服 务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期 应收款。 在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对 价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。 当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。 本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 （十四）持有待售资产 公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出 售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将 在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已 经获得批准。符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账 面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用 低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售 的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 （十五）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投 资，以及对其合营企业的权益性投资。 （2）长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注三、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 90 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单 位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通 过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其 自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要 性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关 活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术 或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还 需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注三、（七）。 2、长期股权投资初始成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢 价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减 的，调整留存收益。 91 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价 作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用于发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 92 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢 复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发 生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基 础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产 减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控 制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资 分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益 93 法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公家具、电 子及其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济 利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备 年限平均法 5 5.00 19.00 电子及其他设备 年限平均法 5、3 5.00 19.00、31.67 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 94 期间内计提折旧。 （十七）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 无形资产减值测试见本附注“三、（十八）资产减值”。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 5 经济寿命 专利权 20 法定年限 商标 10 法定年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 95 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 （十八）资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、使用权资产、 无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资 产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金 额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产 96 或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定及尚未达到可使用状态的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十九）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营 租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用 项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 （二十）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的 年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划 义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴 存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服 务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值 所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的， 企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资 97 产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经 济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债 或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资 产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益 范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过 去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设 定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的 相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期 职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计 划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其 他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （二十一）收入 1、收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单 项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：（1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2） 客户 能够控制公司履约过程中在建商品或服务；（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有 98 不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认 收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关 商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹 象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已 将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商 品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和 报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商 品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2、收入计量原则 （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户 转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还 给客户的款项。 （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳 估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可 能不会发生重大转回的金额。 （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以 现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采 用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间 隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所 承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3、收入确认的具体方法 公司通过在联营方设立的销售专柜或其他方式直接向消费者销售商品，根据公司联营 方签订的协议，由联营方在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算 期间（通常为商品销售的次月中旬）按联营方收取的全部款项扣除联营方应得分成后的余 额确认当月销售收入。 （二十二）政府补助 99 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府 补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值按照名义金额计量的政府补助，直接 计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关 的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行 会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的 暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。 此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 100 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得 税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税 计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十四）租赁 1、租赁的识别 在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期 间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产 的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换 取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。 2、本公司作为承租人 在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁 和低价值资产租赁除外。 101 使用权资产的会计政策见附注三、（二十五）。 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率 计算的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励 的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价 格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租 赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的 款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当 期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （1）短期租赁 短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除 外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资 产成本或当期损益。 （2）低价值资产租赁 低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价 值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当 期损益。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方 法。 3、本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值， 租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现 的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利 息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生 时计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。 （2）经营租赁 102 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经 营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行 分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额， 在实际发生时计入当期损益。 （二十五）使用权资产 （1）使用权资产确认条件 本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计 量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激 励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租 赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认 和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。 （2）使用权资产的折旧方法 本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 （3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、（十八）。 （二十六）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处 置或划分为持有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注三、（十四）。 （二十七）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 103 联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布 的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 （包括但不限于）也属于本公 司的关联方： 1、持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人； 2、直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司 监事及与其关系密切的家庭成员； 3、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第1、3和11项情形 之一的企业； 4、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第9、12项情形之一 的个人； 5、由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本 公司及其控股子公司以外的企业。 （二十八）重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 本公司在报告期内无重要会计政策变更事项。 2、重要会计估计变更 104 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税 6%、13% 消费税 按照税法规定金银及镶嵌首饰等零售环节销售货物 5% 城市建设维护税 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 7% 教育费附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 3% 地方教育附加 按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳 2% 企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 金骏（广州）智能科技有限公司 15% 2、税收优惠 2021 年 12 月 20 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对广东省认定管 理机构 2021 年认定的第一批 3006 家高新技术企业进行备案公示。本公司之子公司金骏（广 州）智能科技有限公司被认定为高新技术企业，自 2021 年至 2023 年企业所得税适用税率 为 15%。 五、 合并财务报表项目注释 （以下金额单位如无特别注明者均为人民币） （一）货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 145,559.18 38,342.20 银行存款 548,157.73 546,925.09 其他货币资金 50,003.98 50,012.22 合计 743,720.89 635,279.51 其中：存放在境外的款项总额 —— —— 105 说明：其他货币资金为存放在支付宝里的资金。截至2022年12月31日止，本公司不存在 质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （二）交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 97,802.41 其中：债务工具投资 权益工具投资 97,802.41 其他 合计 97,802.41 （三）应收账款 1、应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 预期信用损失 率(%) 单项计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 1,139,733.33 100.00 1,139,733.33 合计 1,139,733.33 100.00 1,139,733.33 续上表： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 预期信用损失率 (%) 单项计提坏账准备的应收账 款 246,043.80 9.57 14,263.56 5.80 231,780.24 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 2,324,124.88 90.43 - - 2,324,124.88 合计 2,570,168.68 —— 14,263.56 —— 2,555,905.12 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款： 106 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%） 1 年以内 其中：6 个月以内 1,139,733.33 - 0.00 7-12 个月 - - - 1 年以内小计 1,139,733.33 - - 合计 1,139,733.33 - 0.00 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 年初余额 本年变动金额 年末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 应收账款坏账准备 14,263.56 14,263.56 - - - 合计 14,263.56 14,263.56 - - - 3、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例（%） 坏账 准备 期末 金额 罗定市玉玲珑珠宝首饰有限公司 非关联方 254,352.43 0-6 个月 22.32% 三亚海棠区谢乐福贸易商行 非关联方 118,927.53 0-6 个月 10.43% - 三亚夏日百货有限公司 非关联方 469,526.82 0-6 个月 41.20% - 华润置地发展（海南）有限公司 非关联方 125,462.22 0-6 个月 11.01% - 谢乐福（深圳）文化创意有限公司 非关联方 97,128.11 0-6 个月 8.52% - 合计 —— 1,065,397.11 —— 93.48% （四）预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 95,277.04 100.00 117,386.04 100.00 合计 95,277.04 100.00 117,386.04 100.00 2、期末无账龄超过一年、金额较大的预付款项 107 3、按预付对象归集的期末余额的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 占预付账款总 额比例（%） 深圳市金嘉德珠宝首饰有限公司 非关联方 91,685.00 1 年以内 未到结算期 96.23% 深圳市百爵实业发展有限公司 非关联方 1,533.04 1 年以内 未到结算期 1.61% 金诺（深圳）珠宝研发信息技术有限公 司 非关联方 1,266.00 1 年以内 未到结算期 1.33% 深圳市金庆丰珠宝有限公司 非关联方 793.00 1 年以内 未到结算期 0.83% 合计 95,277.04 100.00% （五）其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 314,698.56 841,414.90 合计 314,698.56 841,414.90 1、其他应收款按款项性质分类 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金 216,428.18 898,041.00 外部单位往来 114,531.70 72,000.00 其他 2,456.00 18,000.00 代扣代缴款项 33,803.78 23,173.90 小计 367,219.66 1,011,214.90 减：坏账准备 52,521.10 169,800.00 合计 314,698.56 841,414.90 2、其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发 生信用减值） 整个存续期预期信 用损失（已发生信 用减值） 2022 年 1 月 1 日余额 - 169,800.00 - 169,800.00 2022 年 1 月 1 日余额在本年： - - - - ——转入第二阶段 - - - - 108 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发 生信用减值） 整个存续期预期信 用损失（已发生信 用减值） ——转入第三阶段 - - - - ——转回第二阶段 - - - - ——转回第一阶段 - - - - 本年计提 - 12,386.10 - 12,386.10 本年转回 - 129,665.00 - 129,665.00 本年转销 - - - - 本年核销 - - - - 其他变动 - - - - 2022 年 12 月 31 日余额 - 52,521.10 - 52,521.10 3、其他应收款按账龄列示 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 预期信用损失率（%） 1 年以内 - - - 其中：6 个月以内 195,658.66 0.00 7-12 个月 2,700.00 135.00 5.00 1 年以内小计 198,358.66 135.00 —— 1-2 年 123,861.00 12,386.10 10.00 2-3 年 20.00 3-4 年 10,000.00 5,000.00 50.00 4-5 年 80.00 5 年以上 35,000.00 35,000.00 100.00 合计 367,219.66 52,521.10 —— 4、其他应收款坏账准备情况 109 类别 年初余额 本年变动金额 年末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变 动 其他应收款坏账准备 169,800.00 12,386.10 129,665.00 52,521.10 合计 169,800.00 12,386.10 129,665.00 52,521.10 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合 计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 华润置地发展（海南）有限 公司 租赁保证金 268,478.00 0-6 个月、 1-2 年 73.11% 广东潮宏基实业股份有限 公司 押金 20,000.00 5 年以上 5.45% - 深圳市百爵实业发展有限 公司 押金 10,000.00 5 年以上 2.72% - 国家珠宝检测中心（广东） 有限责任公司 押金 10,000.00 3-4 年 2.72% 广州时利和电器服务有限 公司 往来款 6,699.00 0-6 个月 1.82% 合计 —— 315,177.00 —— 85.83% （六）存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 44,413,160.14 - 44,413,160.14 45,275,166.65 - 45,275,166.65 合计 44,413,160.14 44,413,160.14 45,275,166.65 - 45,275,166.65 （七）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 526,501.48 776,382.45 多交消费税及其附加税费 4,838.81 110 项目 期末余额 期初余额 合计 526,501.48 781,221.26 （八）固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,544,179.89 1,966,309.67 固定资产清理 合计 1,544,179.89 1,966,309.67 1、固定资产情况 项目 运输设备 办公设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2,366,564.60 2,665,744.78 243,054.03 5,275,363.41 2.本期增加金额 104,424.78 - 45,138.48 149,563.26 （1）购置 104,424.78 - 45,138.48 149,563.26 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 2,470,989.38 2,665,744.78 288,192.51 5,424,926.67 二、累计折旧 1.期初余额 1,048,783.28 2,065,700.14 194,570.32 3,309,053.74 2.本期增加金额 329,603.81 210,215.22 31,874.01 571,693.04 （1）计提 329,603.81 210,215.22 31,874.01 571,693.04 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 1,378,387.09 2,275,915.36 226,444.33 3,880,746.78 三、减值准备 1.期初余额 - - - - 2.本期增加金额 - - - - （1）计提 - - - - 3.本期减少金额 - - - - （1）处置或报废 - - - - 4.期末余额 - - - - 111 项目 运输设备 办公设备 电子及其他设备 合计 四、账面价值 1.期末账面价值 1,092,602.29 389,829.42 61,748.18 1,544,179.89 2.期初账面价值 1,317,781.32 600,044.64 48,483.71 1,966,309.67 2、期末无暂时闲置的固定资产情况 3、期末无通过融资租赁租入的固定资产情况 4、期末无通过经营租赁租出的固定资产 5、期末无未办妥产权证书的固定资产情况 （九）使用权资产 项 目 房屋及建筑物 合 计 一、账面原值： 1.2022.01.01 585,158.00 585,158.00 2.本期增加金额 （1）租入 （2）租赁负债调整 - - 3.本期减少金额 - - （1）转租赁为融资租赁 - - （2）转让或持有待售 - - （3）其他减少 231,401.00 231,401.00 4. 2022.12.31 353,757.00 353,757.00 二、累计折旧 1.2022.01.01 381,018.27 381,018.27 2.本期增加金额 98,080.96 98,080.96 （1）计提 98,080.96 98,080.96 （2）其他增加 - - 3.本期减少金额 - - （1）转租赁为融资租赁 - - （2）转让或持有待售 - - （3）其他减少 125,342.23 125,342.23 112 项 目 房屋及建筑物 合 计 4. 2022.12.31 353,757.00 353,757.00 三、减值准备 1.2022.01.01 - - 2.本期增加金额 - - （1）计提 - - （2）其他增加 - - 3.本期减少金额 - - （1）转租赁为融资租赁 - - （2）转让或持有待售 - - （3）其他减少 - - 4. 2022.12.31 - - 四、账面价值 1. 2022.12.31 账面价值 - - 2. 2022.01.01 账面价值 204,139.73 204,139.73 （十）无形资产 1、无形资产情况 项 目 专利权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 123,916.79 104,000.00 227,916.79 2.本期增加金额 - - - （1）购置 - - - 3.本期减少金额 85,081.84 - 85,081.84 4.期末余额 38,834.95 104,000.00 142,834.95 二、累计摊销 1.期初余额 25,830.02 21,667.15 47,497.17 2.本期增加金额 72,843.86 10,400.04 83,243.90 （1）计提 72,843.86 10,400.04 83,243.90 3.本期减少金额 - 85,081.84 85,081.84 113 项 目 专利权 软件 合计 4.期末余额 13,592.04 32,067.19 45,659.23 三、减值准备 1.期初余额 - - - 2.本期增加金额 - - - 3.本期减少金额 - - - 4.期末余额 - - - 四、账面价值 1.期末账面价值 25,242.91 71,932.81 97,175.72 2.期初账面价值 98,086.77 82,332.85 180,419.62 （十一）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 104,799.22 462,862.84 133,585.09 - 434,076.97 合计 104,799.22 462,862.84 133,585.09 - 434,076.97 （十二）递延所得税资产 1、未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值准备 52,521.10 13,130.28 184,063.56 46,015.89 内部交易未实现利润 735,925.56 183,981.39 590,443.88 147,610.96 可抵扣亏损 3,888,029.20 972,007.30 2,651,254.21 662,813.56 合计 4,676,475.86 1,169,118.97 3,425,761.65 856,440.41 （十三）应付账款 1、应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 购货款 7,363,457.83 5,646,386.47 合计 7,363,457.83 5,646,386.47 2、期末无账龄超过 1 年的重要应付账款 （十四 ）合同负债 114 项目 期末余额 期初余额 货款 198,321.07 合计 198,321.07 （十五）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 320,127.78 2,914,043.81 2,933,340.35 300,831.24 二、离职后福利-设定提存计划 - 307,343.00 307,343.00 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 320,127.78 3,221,386.81 3,240,683.35 300,831.24 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 320,127.78 2,669,469.51 2,688,766.05 300,831.24 二、职工福利费 - 58,360.65 58,360.65 - 三、社会保险费 - 172,863.65 172,863.65 - 其中：医疗保险费 - 167,177.64 167,177.64 - 工伤保险费 - 3,194.39 3,194.39 - 生育保险费 - 2,491.62 2,491.62 - 四、住房公积金 - 13,350.00 13,350.00 - 五、工会经费和职工教育经费 - - - - 六、短期带薪缺勤 - - - - 七、短期利润分享计划 - - - - 合计 320,127.78 2,914,043.81 2,933,340.35 300,831.24 3、设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 - 299,810.93 299,810.93 - 2、失业保险费 - 7,532.07 7,532.07 - 115 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 3、企业年金缴费 - - - - 合计 307,343.00 307,343.00 （十六）应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,962.42 消费税 9,255.68 53,591.17 个人所得税 701.34 3,445.53 城市维护建设税 329.27 4,308.75 教育费附加（含地方教育附加） 235.18 3,077.68 印花税 269.09 1,036.00 合计 10,790.56 73,421.55 （十七）其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 5,511,691.78 4,572,000.00 合计 5,511,691.78 4,572,000.00 1、按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 借款 5,095,000.00 4,322,000.00 其他 416,691.78 250,000.00 合计 5,511,691.78 4,572,000.00 说明：其他主要包括审计费、证券持续督导费。 2、期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款 （十八）一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 6,100,000.00 2,000,000.00 116 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的租赁负债 207,638.87 合计 6,100,000.00 2,207,638.87 （十九）其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 25,781.74 合计 25,781.74 （二十）长期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 6,100,000.00 合计 6,100,000.00 长期借款情况说明：关联担保详见附注八、（五）3.关联担保情况。 （1）2020 年 4 月 26 日，本公司之子公司广州弘基时尚生活科技有限公司（以下简称 “广州弘基”）与中国银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“中行荔湾支行”）签订 《流动资金借款合同》（编号：ZXQ47623010237-DK03），双方约定借款金额为人民币 300 万元， 借款期限为 36 个月（自实际提款日起算），借款用途为补充日常经营流动资金（支付货款、 员工工资等）。该合同，①由周作明和刘利琼与中行荔湾支行签订的《最高额保证合同》（编 号：ZXQ47623010237-BZ）提供最高额担保；②由本公司与中行荔湾支行签订的《最高额保证 合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ01）提供最高额担保；③由周卓豪和马桂娇与中行荔湾支行 签订的《最高额抵押合同》（编号：ZXQ47623010237-DY）提供最高额担保。其中，《最高额抵押 合同》所担保债权最高本金为人民币 2,000.00 万元，抵押物名称：天河区汇景北路 40 号 402 房，房产证号：粤（2016）广州市不动产权第 00275049 号、粤（2016）广州市不动产权第 00275050 号。 （2）2020 年 6 月 16 日，广州弘基与中行荔湾支行签订《流动资金借款合同》（编号 为：ZXQ47623010237-DK04），双方约定借款金额为人民币 500 万元，借款期限为 36 个月（自 实际提款日起算），借款用途为补充日常经营流动资金（支付货款、员工工资等）。该合同， ①由周作明和刘利琼与中行荔湾支行签订的《最高额保证合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ） 提供最高额担保；②由本公司与中行荔湾支行签订的《最高额保证合同》（编号： 117 ZXQ47623010237-BZ01）提供最高额担保；③由周卓豪和马桂娇与中行荔湾支行签订的《最高 额抵押合同》（编号：ZXQ47623010237-DY）提供最高额担保（抵押信息详见本说明第（1）点）。 （3）2020 年 9 月 16 日，广州弘基与中行荔湾支行签订《流动资金借款合同》（编号 为：ZXQ47623010237-DK05），双方约定借款金额为人民币 200 万元，借款期限为 36 个月（自 实际提款日起算），借款用途为补充日常经营流动资金（支付货款、员工工资等）。该合同， ①由周卓豪和马桂娇与中行荔湾支行签订的《最高额抵押合同》（编号：ZXQ47623010237-DY） 提供最高额担保（抵押信息详见本说明第（1）点）；②由周作明和刘利琼与中行荔湾支行签 订的《最高额保证合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ02）提供最高额担保；③由本公司与中行 荔湾支行签订的《最高额保证合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ03）提供最高额担保。 （二十一）租赁负债 项 目 2022.12.31 2022.01.01 租赁付款额 210,000.00 减：未确认融资费用 2,361.13 小计 207,638.87 减：一年内到期的租赁负债 207,638.87 合 计 - （二十二）股本 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 32,000,000.00 32,000,000.00 上述股本最后一次增资业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （[2018]京会兴验字第59000001号）报告验证。 （二十三）资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 7,875,339.61 - - 7,875,339.61 合计 7,875,339.61 - - 7,875,339.61 （二十四）盈余公积 118 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 42,765.73 - - 42,765.73 合计 42,765.73 - - 42,765.73 （二十五）未分配利润 项目 本期 上期 上年年末余额 -5,543,300.69 -2,840,238.05 加：年初未分配利润调整数 - 其中：《企业会计准则》新规定追溯调整 - 会计政策变更 - 重要前期差错更正 - 同一控制合并范围变更 - 其他调整因素 - 本年年初余额 -5,543,300.69 -2,840,238.05 加：本年归属于母公司所有者的净利润 -3,086,130.66 -2,703,062.64 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 提取一般风险准备 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 本年年末余额 -8,629,431.35 -5,543,300.69 （二十六）营业收入和营业成本 1、明细情况 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 11,400,304.79 7,610,551.33 37,647,322.12 27,877,488.64 其他业务 - - 合计 11,400,304.79 7,610,551.33 37,647,322.12 27,877,488.64 2、主营业务（分产品） 119 产品 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 黄金类 2,754,330.52 2,088,075.44 15,658,241.43 14,824,532.81 素金类 2,050,356.08 1,444,407.12 3,550,708.20 1,970,827.12 镶嵌类 6,561,683.61 4,073,422.61 18,023,958.01 10,945,833.85 其他 21,944.04 4,646.16 214,845.16 136,294.86 珠宝设计服务收入 11,320.75 - - 技术服务费 669.79 199,569.32 - 合计 11,400,304.79 7,610,551.33 37,647,322.12 27,877,488.64 （二十七）税金及附加 项目 本期金额 上期金额 消费税 302,701.11 761,454.58 印花税 3,737.96 17,208.90 城市维护建设税 18,753.80 53,859.19 教育费附加 7,929.77 23,082.52 地方教育附加 5,286.51 15,388.35 合计 338,409.15 870,993.54 （二十八）销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 1,659,039.50 2,751,292.22 专柜费 568,179.01 3,121,959.82 折旧费 221,887.61 251,114.92 品牌使用费 299,866.30 190,708.31 宣传费 20,766.18 57,674.13 办公费 234,436.36 203,980.42 业务招待费 5,298.62 16,837.00 其他 182,462.68 83,659.02 合计 3,191,936.26 6,677,225.84 120 其他主要包含差旅费、购金手续费等费用。 （二十九）管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 1,559,518.61 2,382,946.84 折旧与摊销 531,130.29 516,265.75 办公费 116,601.92 96,792.95 交通差旅费 60,620.44 98,931.20 中介服务费 147,094.34 198,830.18 电话费 19,795.09 24,263.73 速递费 18,804.92 13,384.54 物业管理费 117,475.44 117,475.44 租金 222,000.00 90,000.00 业务招待费 156,167.12 242,300.84 广宣费 17,719.31 11,381.80 其他 332,411.57 343,351.53 合计 3,299,339.05 4,135,924.80 其他主要包含汽车费用、水电费、咨询费等费用。 （三十）研发费用 1、研发费用 项目 本期金额 上期金额 研发费用总额 2,828.70 211,951.66 自行开发无形资产的摊销 9.454.14 合计 2,828.70 211,951.66 2、研发费用按成本项目列示 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 2,828.70 195,510.85 折旧与摊销 11,391.30 其他 5,049.51 121 项目 本期金额 上期金额 合计 2,828.70 211,951.66 （三十一）财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息费用 288,948.20 565,202.38 减：利息收入 576.91 1,157.58 加：银行手续费 8,435.46 13,652.71 加：未确认融资费用 625.81 12,480.87 合计 297,432.56 590,178.38 （三十二）其他收益 补助项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关 代扣个人所得税手续费返还 1,223.94 295.41 与收益相关 稳岗补贴 1,375.64 与收益相关 合计 1,223.94 1,671.05 —— （三十三）投资收益 项目 本期金额 上期金额 购买理财产品的投资收益 17.72 合计 17.72 （三十四）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -148,241.39 合计 -148,241.39 （三十五）信用减值损失 项目 本期金额 上期金额 其他应收款坏账损失 -117,278.90 73,400.00 应收账款坏账损失 -14,263.56 12,224.12 合计 -131,542.46 85,624.12 122 （三十六）营业外收入 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 其他 14,896.85 2,124.07 14,896.85 合计 14,896.85 2,124.07 14,896.85 （三十七）营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 罚款、滞纳金 156.64 180.67 156.64 其他 60,088.09 12.78 60,088.09 合计 60,244.73 193.45 60,244.73 （三十八）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 -312,678.56 -95,382.83 合计 -312,678.56 -95,382.83 （三十九）现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 利息收入 576.91 1,157.58 往来款 2,447,681.97 3,422,000.00 保证金押金 690,110.00 221,500.00 其他收入 2,159,754.76 6,245.73 合计 5,298,123.64 3,650,903.31 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 费用性支出 3,042,927.46 1,874,778.51 保证金押金 11,810.00 337,041.00 往来款及其他 2,292,657.55 65,000.00 123 项目 本期金额 上期金额 合计 5,347,395.01 2,276,819.51 （四十）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,086,130.66 -2,703,062.64 加：资产减值准备 - 信用减值损失 -131,542.46 85,624.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 571,693.04 376,904.00 使用权资产折旧 98,080.96 381,018.27 无形资产摊销 83,243.90 20,849.70 长期待摊费用摊销 133,585.10 83,773.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,205.91 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 148,241.39 - 财务费用（收益以“－”号填列） 288,948.20 565,202.38 投资损失（收益以“－”号填列） -17.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -312,678.56 -95,382.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 862,006.51 -1,109,270.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,283,855.67 3,965,182.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,613,772.11 7,987,021.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,550,869.29 9,557,842.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 124 补充资料 本期金额 上期金额 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 743,720.89 635,279.51 减：现金的期初余额 635,279.51 972,815.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 108,441.38 -337,535.67 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 743,720.89 635,279.51 其中：库存现金 145,559.18 38,342.20 可随时用于支付的银行存款 548,157.73 546,925.09 可随时用于支付的其他货币资金 50,003.98 50,012.22 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 743,720.89 635,279.51 其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 六、 合并范围的变更 （一）非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下的企业合并。 （二）同一控制下企业合并 本期未发生的同一控制下企业合并。 七、 在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 125 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 广州弘基时尚生活科技有限公司 广州 广州 商业 100.00 设立 广东施普洛投资有限公司 广州 广州 商业 100.00 设立 弘基（海南）投资控股有限公司 三亚 三亚 商业 100.00 设立 金骏（广州）智能科技有限公司 广州 广州 商业 100.00 设立 弘基创新（海南）珠宝有限公司 海口 海口 商业 100.00 设立 弘基新主张（海南）珠宝有限公司 海口 海口 商业 100.00 设立 八、 关联方及关联交易 （一）本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性 质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的表 决权比例(%) 广东弘基商务服务有限公司 广东 商业 2,000.00 万 40.3969 40.3969 本公司的母公司情况的说明：广东弘基商务服务有限公司的实际控制人是周作明。本公 司最终控制方是周作明。 （二）本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、（一）。 （三）本公司合营和联营企业情况 本公司无合营或联营企业。 （四）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 周绵华 公司监事 周小婷 公司董事 周爽丽 财务总监、公司董事、董事长秘书 王国庆 公司董事 周作明 公司董事、董事长、总经理、控股股东和实际控股人 周卓杰 公司董事 周丹萍 公司职工监事 126 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 叶韵婷 公司监事 马桂娇 最终控制人关系密切的家庭成员 吴泽华 控股股东关系密切的家庭成员 吴烈洪 5%以上持股股东 广州弘基投资控股中心 (有限合伙） 公司的参股公司 广东弘基实业有限公司 实际控制人控制的其他企业 广州都市新主张商业控股有限公司 实际控制人控制的其他企业 时尚盛筵（广州）智慧展览有限公司 实际控制人控制的其他企业 广州弘基股权投资基金有限公司 实际控制人控制的其他企业 寰球智库（广州）创新发展研究院有限公司 实际控制人控制的其他企业 十八甫（广州）文化产业发展有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业 （五）关联交易情况 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司间交易已作抵消。 2、关联方租赁 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 周作明 房屋建筑物 10,000.00 120,000.00 3、关联担保情况 （1）本公司无作为担保方情况。 （2）本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 周卓豪、马桂娇 20,000,000.00 2019.04.11 2029.12.31 否 周作明、刘利琼 10,000,000.00 2019.04.11 2030.12.31 否 关联担保情况说明： 2019 年 4 月 19 日，本公司之子公司广州弘基与中行荔湾支行签订《授信业务总协议》 （编号：ZXQ47623010237-ZX），双方约定的业务合作期限为自协议生效之日起至 2029 年 12 月 31 日止，约定的担保方式为：由本公司提供最高额保证，由周作明提供最高额保证，由周 卓豪和马桂娇提供最高额抵押。同日，签订三份担保协议，分别为：①本公司与中行荔湾支 127 行签订《最高额保证合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ01）,约定本公司为广州弘基提供最高额连 带责任保证，所担保的主债权发生期间为 2019 年 4 月 11 日起至 2029 年 12 月 31 日，所担 保债权之最高本金为人民币 8,000,000.00 元。②周作明和刘利琼与中行荔湾支行签订《最 高额保证合同》（编号：ZXQ47623010237-BZ），约定周作明和刘利琼为广州弘基提供最高额连带 责任保证，所担保的主债权发生期间为 2019 年 4 月 11 日起至 2029 年 12 月 31 日，所担保 债权之最高本金为人民币 8,000,000.00 元。③周卓豪和马桂娇与中行荔湾支行签订《最高 额抵押合同》 （编号：ZXQ47623010237-DY），周卓豪和马桂娇以其位于天河区汇景北路 40 号 402 房作为抵押物，为广州弘基提供最高额抵押担保，所担保的主债权发生期间为 2019 年 4 月 11 日起至 2029 年 12 月 31 日，所担保债权之最高本金为人民币 20,000,000.00 元。 2020 年 9 月 16 日，周作明和刘利琼与中行荔湾支行签订《最高额保证合同》（编号： ZXQ47623010237-BZ02），约定周作明和刘利琼为广州弘基提供最高额连带责任保证，所担保的 主债权发生期间为 2019 年 4 月 11 日起至 2030 年 12 月 31 日，所担保债权之最高本金为人 民币 10,000,000.00 元。同日，本公司与中行荔湾支行签订《最高额保证合同》（编号： ZXQ47623010237-BZ03），约定本公司为广州弘基提供最高额连带责任保证，所担保的主债权发 生期间为 2019 年 4 月 11 日起至 2030 年 12 月 31 日，所担保债权之最高本金为人民币 10,000,000.00 元。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司之子公司广州弘基与中行荔湾支行借款余额为 6,100,000.00 元，详见附注五、（十九）和五、（二十一）。 4、关联方资金拆借 关联方 拆借金额（拆入） 起始日 到期日 广州都市新主张商业控股有限公司 3,102,000.00 2021.01.01 2023.12.31 周作明 1,220,000.00 2021.01.01 2023.12.31 关联方资金拆借说明： （1）2021 年 1 月 1 日，广州都市新主张商业控股有限公司与广州弘基签订《借款合 同》，双方约定借款用途为：正当资金周转，不得用于投资股市、楼市及其他法律禁止的行 业；借款金额为：人民币 3,102,000.00 元；借款利息为：借款期限内不支付利息；借款期 限为：三年，即从 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止；还款方式为：三年内可不定 期还款。 128 （2）2021 年 1 月 1 日，周作明与弘基金骏签订《借款合同》，双方约定借款用途为： 正当资金周转，不得用于投资股市、楼市及其他法律禁止的行业；借款金额为：人民币 1,220,000.00 元；借款利息为：借款期限内不支付利息；借款期限为：三年，即从 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止；还款方式为：三年内可不定期还款。 5、关键管理人员报酬 项目 本期金额 上期金额 关键管理人员报酬 450,635.52 666,317.61 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 本公司应收款项期末余额中无应收关联方款项。 （2）应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 广州都市新主张商业控股有限公司 1,096,000.00 3,102,000.00 其他应付款 周作明 2,897,000.00 1,220,000.00 其他应付款 周作明 1,102,000.00 10,000.00 九、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要承诺事项。 2、 或有事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事 项。 十、 资产负债表日后事项 截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 截止本报告日，本公司无需要披露的其他重大事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 129 1、应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 预期信用损失 率(%) 单项计提坏账准备的应收账款 - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - 合计 —— 续上表 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 预期信用损失率(%) 单项计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 496,036.22 100.00 - - 496,036.22 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期无计提坏账准备。 3、按欠款方归集的期末余额应收账款情况 本期末无应收账款余额。 （二）其他应收款 1、其他应收款按款项性质分类 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金保证金 - - 代扣代缴款项 7,766.18 4,263.59 小计 7,766.18 4,263.59 减：坏账准备 - 合计 7,766.18 4,263.59 2、其他应收款坏账准备计提情况 130 本期无计提坏账准备。 3、其他应收款按账龄列示 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 预期信用损失率（%） 1 年以内 - - 其中：6 个月以内 7,766.18 - 0.00 7-12 个月 - 5.00 1 年以内小计 7,766.18 - 合计 7,766.18 - （三）长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对子公司投资 42,560,000.00 - 42,560,000.00 42,560,000.00 42,560,000.00 对联营、合营企业投资 合计 42,560,000.00 42,560,000.00 42,560,000.00 42,560,000.00 1、对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增 加 本期减 少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备期 末余额 广州弘基时尚生活科技有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 弘基（海南）投资控股有限公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 广东施普洛投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 金骏（广州）智能科技有限公 司 560,000.00 560,000.00 合计 42,560,000.00 42,560,000.00 （四）营业收入和营业成本 1、明细情况 131 项目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 16,000.00 - 467,958.69 - 合计 16,000.00 - 467,958.69 - 十三、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -148,241.39 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,347.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 132 项目 金额 说明 小计 -193,589.27 所得税影响额 -48,397.81 少数股东权益影响额 - 合计 -145,191.46 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -9.3998 -0.0964 -0.0964 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -8.9576 -0.0919 -0.0919 广东弘基时尚生态健康集团股份有限公司 二○二三年四月十八日 133 附： 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 广州市越秀区建设六马路 29 号荣建大厦 5 楼 5B、5C 室