839808_2019_小尾羊_2019年年度报告_2020-04-29.txt

1 2019 年度报告 小尾羊 NEEQ:839808 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公 LITTLE LAMB CORP,.LTD 2 公司年度大事记 2019 年 5 月，获 2019 中国火锅品牌 TOP 50 2019 年 5 月，获 2019 年中国火锅产业品牌 创新案例——模式创新十大品牌 3 目录 第一节 声明与提示 ....................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 28 第六节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 36 第七节 融资及利润分配情况 ..................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................... 42 第九节 行业信息 ......................................................................................................................... 45 第十节 公司治理及内部控制 ..................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................... 52 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、小尾羊 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 控股股东、牧业股份 指 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 江苏牧业 指 江苏小尾羊牧业科技有限公司，全资子公司 物流销售 指 内蒙古小尾羊物流销售有限公司，全资子公司 实际控制人 指 余佳荣 股东大会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括 董事、监事、高级管理人员等 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品或提供同 样的服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方 面的统一，总部对分店拥有绝对控制权 加盟店 指 公司与加盟商签订合同，授权投资的特许店在规定区 域内使用公司的商标、服务记号、经营技术和销售公 司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳 动服务 托管店 指 由公司派遣专业团队进行全面管理的加盟店，向加盟 商收取托管服务费 合作店 指 公司投资参股的加盟店，按出资比例分享利润，承担 风险 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为中兴财光华审会字（2020）第 220036 号 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 阿联酋 指 阿拉伯联合酋长国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 迪拉姆 指 阿联酋的流通货币，缩写为“DH”或“Dhs” 报告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人余佳荣、主管会计工作负责人高建华及会计机构负责人（会计主管人员）高建华保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 食品安全风险 “民以食为天”，食品安全直接关系到广大群众的身体健康 和生命安全，餐饮行业与消费者日常饮食密切联系，消费者对 食品安全、质量有较高的需求。第十二届全国人大常委会第十 四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过《食品安全法》，确立 了食品安全风险检测制度，完善食品安全监管制度范围及内容， 2014 年 9 月 22 日，《餐饮业经营管理办法（试行）》 （商务部 令 2014 年第 4 号）正式发布，明确餐饮经营者不得从事生产、 销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品。 餐饮企业在未来经营过程中将受到越来越严格的食品安全监 管。如果公司在质量管理工作方面出现纰漏或因为外采加工环 节发生原料质量问题，不能满足国家法律、法规以及行业的规 定或消费者的需求，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的 信誉，将可能对公司的日常经营带来不利影响。 市场竞争加剧风险 餐饮行业进入门槛低，目前国内市场充满着各种类型、各 种规模、各种风味的餐饮门店，随着人民生活水平提高，消费 者对餐饮质量、口味、营养以及服务水平等全方位、多层次需 求上升，国内餐饮行业又以中小规模企业为主，市场集中度低， 同时，国外大型餐饮连锁公司进入国内后，其无论是从企业规 模、资金实力、经营理念还是技术研发能力上都高于国内餐饮 6 企业，因此，国内餐饮行业激烈的市场竞争不可避免。餐饮行 业市场竞争加剧的风险将为公司盈利水平带来一定不确定性。 人力资源不足、劳动力价格上涨风险 近年来，我国劳动力成本不断增加，特别是近年来由于农 民工回乡创业等原因，劳动力的供给减少，多地出现用工荒的 情形。公司作为劳动密集型产业，从一般餐饮服务到餐饮管理 岗位都需要相应人员与之匹配。根据公司发展规划，公司处在 发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理以及未来连锁化 的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括 技术（如厨师、后厨总管）、管理、服务等人才或人员，如何使 人力资源跟上公司业务快速发展的步伐，尤其是满足海外扩展 的需求，是公司面临的一大问题，招聘难的问题日益突出。如 果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或 发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。同 时，员工工资逐年提高，餐饮企业面临劳动力价格上涨而带来 的风险。 连锁经营的管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥 有国内有 21 家直营店、海外 8 家直营店、18 家合作店直接从事 餐饮服务，根据公司的发展规划公司直营连锁店数量还将不断 增加，开店城市不断扩张。在连锁经营扩张过程中，如果部分 店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务，则可 能对公司的整体品牌形象和实际经营造成不利影响。同时，连 锁扩展区域的外部竞争环境、人群消费习惯等差异也将对公司 新设连锁店产生不确定性风险。 特许加盟带来的管理风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 114 家特许加盟店及 10 家托管加盟店，公司日常一般不对加盟店进行直接经营管理， 如果加盟店经营活动不能契合公司经营理念或服务水平不能符 合公司要求，同样可能影响公司的整体品牌形象，对公司实际 经营造成不利影响。 标识被侵权的风险 餐饮企业的标识是集中企业的菜品、环境和服务所形成的 综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分， 餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。 公司拥有具有一定知名度的餐饮商标和品牌，如小尾羊、欢乐 牧场等，与其他餐饮企业有较高的区分度，如果其他同行盗用 公司商标或标识，可能会对在消费者中的口碑和实际经营造成 负面影响。 与控股股东共用商号、标识的风险 公司与控股股东共用“小尾羊”标识，如果公司控股股东 日常经营中发生对品牌、标识、商号等有不利影响的事件，有 可能也会对公司的日常经营产生影响，公司存在与控股股东共 用商号、标识的风险。 境外经营风险 公司部分营业收入来源于国外，按照公司发展规划，未来 国外地区业务收入占比仍会逐步提高。目前境外经营区域主要 为阿联酋地区，由于国外消费习惯、经营环境与国内差异较大， 法律环境较为陌生，同时受劳务输出、食材运输等因素限制， 公司开拓境外业务存在一定经营及管理风险。 7 社保缴纳不完整风险 公司报告期存在未全员缴纳社保的情况，主要由于公司直 营店聘用员工多为服务人员，以农村户口为主，就业流动性强。 员工缴纳社保意愿不强烈，且签署了自愿放弃参加城镇社会保 险的声明，不存在公司有能力缴纳而拒不缴纳的情况。虽然社 保缴纳不完整是大比例使用临时用工和农民工行业普遍存在的 情况，并且未缴纳社保员工都已签署了《放弃缴纳社保承诺》， 但是如果公司被相关部门责令补缴社保，会对公司经营产生不 利影响，公司存在社保缴纳不完整的风险。 单一采购占比较大的关联交易风险 公司属餐饮服务行业，主营火锅系列产品，为保证食品品 质及品牌声誉，从公司关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购 牛羊肉、蘸料、汤料、调料等，2019 年、2018 年、2017 年单一 采购占比分别为 14.15%、26.07%、23.22%，年度采购占比较高。 内蒙古小尾羊食品有限公司为公司的关联方，尽管公司对内蒙 古小尾羊食品有限公司的采购对保证公司产品质量尤为重要， 内蒙古小尾羊食品有限公司也能够优先保证公司的采购，但仍 不排除单一采购占比较高带来的风险。 关联交易对公司治理存在一定影响 公司在包头市内门店、公司办公场及库房所系向控股股东 牧业股份租赁使用，公司还向从事畜牧养殖、食品加工的公司 控股股东子公司内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉等火锅 涮料以及火锅汤料、调料等。报告期内，公司 2019 年、2018 年、2017 年度向关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购火锅涮 料、汤调料等原材料关联采购占营业成本比例分别为 14.15%、 26.07%、23.22%，关联采购比重较高，并且预计公司在日常经 营中的关联交易在一定时间内仍将持续。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 英文名称及缩写 LITTLE LAMB CORP,.LTD 证券简称 小尾羊 证券代码 839808 法定代表人 余佳荣 办公地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦五层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 余佳荣 职务 董事长、信息披露事务负责人 电话 0472-6953804 传真 0472-6980777 电子邮箱 nmxwy11@ 公司网址 联系地址及邮政编码 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦五层 014030 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司证券部 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 9 月 10 日 挂牌时间 2016 年 11 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） H 住宿餐饮业-62 餐饮业-6210 正餐服务 主要产品与服务项目 公司主要以内蒙古优质羊肉产品为核心，经营以“小尾羊”、“欢 乐牧场”、“温都戈”等品牌为主的蒙式火锅直营店以及餐饮连锁、 餐饮咨询服务、物流销售业务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 95,800,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 余佳荣 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91150200053907140R 否 注册地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号 否 注册资本 95,800,000 否 五、 中介机构 主办券商 光大证券 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 陈跃华、赵黎明 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 258,943,562.32 242,058,442.54 6.98% 毛利率% 55.45% 57.19% - 归属于挂牌公司股东的净利润 15,306,311.71 14,077,447.33 8.73% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 12,399,835.51 13,957,893.66 -11.16% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 11.98% 12.47% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 9.82% 12.37% - 基本每股收益 0.160 0.150 6.67% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 297,617,412.33 247,044,845.66 20.47% 负债总计 162,340,818.80 126,512,893.01 28.32% 归属于挂牌公司股东的净资产 132,905,613.97 120,531,952.65 10.27% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.39 1.26 10.27% 资产负债率%（母公司） 36.73% 38.70% - 资产负债率%（合并） 54.55% 51.21% - 流动比率 0.9186 0.9331 - 利息保障倍数 4.05 5.26 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 30,580,965.38 41,393,585.74 -26.12% 应收账款周转率 21.98 26.71 - 存货周转率 4.14 3.57 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 20.47% 12.19% - 营业收入增长率% 6.98% -3.89% - 净利润增长率% 8.73% 755.99% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 95,800,000.00 95,800,000 0% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 454,239.73 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,772,332.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 415,703.96 非经常性损益合计 3,642,275.69 所得税影响数 735,799.49 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 2,906,476.20 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 12 应收票据 应收账款 10,125,346.28 应收票据及应收账款 10,125,346.28 应付票据 应付账款 28,873,910.17 应付票据及应付账款 28,873,910.17 （1）会计政策变更 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通 知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准 则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财 会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组， 不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 （财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情 形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导 致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。 ④执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计 准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准 则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资 产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期 投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。 新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工 具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进 行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。 ⑤其他会计政策变更。 13 2019 年度本公司没有发生其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 2019 年度本公司没有发生会计估计变更。 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是餐饮行业中的火锅类餐饮企业，主营业务为餐饮经营、餐饮加盟、餐饮咨询服务及物流销售。 公司主要依托内蒙古优质肉羊资源及小尾羊肉羊全产业链优势，围绕内蒙古特色羊肉进行膳食开发，从 事餐饮经营、加盟管理、物流销售，通过直营店、加盟店、合作店等为大众消费者提供具有内蒙古特色 的火锅食品、烧烤食品、蒙古特色食品等。拥有小尾羊、欢乐牧场、温都戈、蒙古大营、好久不见、吉 骨小馆六个系列餐饮子品牌，公司所属餐饮业态可为商务人士、中产阶级、白领、学生等不同消费层次 的人群提供商务宴请、家庭聚会、休闲聚餐等多种不同消费体验。公司通过直接经营、品牌加盟、参股 合作等多种模式开拓业务，通过加盟店委托管理、物流销售配送，为旗下的直营店、加盟店提供产品、 技术支持等服务。收入来源是直营店营业收入、加盟店品牌使用费和管理费收入、门店委托管理服务费、 参股经营的分红收入、产品销售费用。报告期内，公司国内有 21 家直营店、海外 8 家直营店、18 家合 作店；在海内外拥有 114 家加盟店及 10 家托管加盟店。 报告期内，与上年同期相比，公司的主营业务仍以直营店餐饮销售服务为主，收入来源项目未发生 明显变化，公司商业模式其他方面没有发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2019 年，公司确定了“聚精会神做主业、创新实干谋发展”的工作思路，公司经营层紧抓餐饮主业， 夯实“产品、服务、人才”三大体系，使单店盈利能力和企业管理水平都有了跨越式的提升，实现了专 业化、标准化、精细化、特色化发展，使公司业绩较上年度有较大幅度增长。 产品方面，在原有产品的基础上，不断植入蒙元文化特色，打造优质草原羊肉品牌，推出了“全羊 涮”系列现切鲜羊产品，进一步突出了“好羊肉，小尾羊”的品牌特色。 营销方面，通过引进“哗啦啦”会员系统，构建和推动会员体系，目前公司会员人数已超过 25 万 人，通过会员商城、积分竞换、储值优惠等一系列会员营销手段，培育了一批忠实的顾客。同时采用传 统媒体、新媒体相结合的方式对品牌进行推广，重点在抖音、火山小视频等平台进行品牌宣传，使公司 品牌知名度得到了进一步提升。 人才培养及团队构建方面，根据未来业务发展规划，公司对管理架构进行了完善，通过构建厨务、 运营、营销、招商、质检、培训几大体系，为业务发展提供全方位保障。与无锡商学院、内蒙古财经大 15 学、包头职业技术学院等大专院校达成了人才定点培养战略合作，形成了人才培养及战略储备体系。 门店拓展方面，以欢乐牧场业态为发展重点，在华北、华东区域重点布局直营店；加强了对加盟店 的监督管理，对不符合公司运营规范的加盟店进行了清理和整顿，压缩了国内的加盟业务；开创了与优 质加盟商、客户合作，共同投资开设公司旗下品牌餐饮店，纳入公司门店管理体系的合作店模式，逐步 将重点放在输出管理、输出品牌、输出产品方面，大大降低了公司连锁经营风险。 供应链方面，对供应链系统进行了升级，利用信息化手段，应用云计算、大数据、移动互联网技术， 实现了餐饮线上线下一体化、精准会员营销和餐饮业务财务一体化，强化了供应链体系的监控管理，提 升了供应链整体运营效率；通过建立北方区域中央厨房，实现了产品的标准化，降低了采购和生产成本。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 29,761.74 万元，较年上年末增加 20.47%；负债总额 16,234.08 万元，较上年末增加 28.32%；净资产总额 13,527.66 万元，较上年末增加 12.23 %。报告期内，公司实现 营业收入 25894.36 万元，同比增长 6.98 %，实现净利润 1530.63 万元，同比增长 8.73 %。 报告期内无对企业经营有重大影响的事项。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 37,780,457.66 12.69% 13,034,072.26 5.28% 189.86% 应收票据 应收账款 13,439,933.42 4.52% 10,125,346.28 4.10% 32.74% 存货 26,953,361.01 9.06% 28,760,317.47 11.64% -6.28% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 102,036,692.65 34.28% 99,515,383.61 40.28% 2.53% 在建工程 4,486,079.91 1.51% 短期借款 21,800,000.00 7.32% 8,000.00 0.00% 272,400.00% 长期借款 42,157,991.20 14.17% 45,574,757.97 18.45% -7.50% 资产总计 297,617,412.33 100.00% 247,044,845.66 100.00% 20.47% 资产负债项目重大变动原因： 1、 报告期内货币资金较上期增加 2474.64 万元，同比增加 189.86%，主要原因： ①营业收入较上期增加 1688.51 万元。 ②根据经营发展需要，公司下属全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向中国农业银行股份有限 公司无锡惠山支行申请了 3000 万元的短期借款，报告期末该笔借款实际到账 2000 万元。 2、 报告期内应收账款较上期增加 331.46 万元，同比增加 32.74%，主要原因： ①公司从 2018 年开始开发海外市场，拓展海外加盟业务，2018 年 12 月 29 日成功与加盟商王弘签 订了德国区域代理，考虑到该加盟商刚进入德国市场，资金压力比较大，为了尽快能够使其打市场，使 小尾羊的品牌能迅速扩张，达到双赢，同意其 2019 年的区域代理费 150 万元在 2020 年 4 月底前缴纳。 ②报告期内公司与优质加盟商、客户合作，共同投资开设了 18 家品牌餐饮店，在不改变原来销售 政策的基础上对优质加盟商、客户给予延长一定的账期。 16 3、报告期内固定资产较上期增加 252.13 万元，同比增加 2.53%，主要原因：报告期内公司与优质 加盟商、客户合作，共同投资开设了 18 家品牌餐饮店，其中有 13 家店面完工转固。 4、报告期内在建工程较上期增加 448.61 万元，同比增加 100%，主要原因：公司与优质加盟商、客 户合作，共同投资开设了 18 家品牌餐饮店，其中有 5 家店面未完工转固。 5、报告期内短期借款较上期增加 2179.20 万元，同比增加 272400.00%，主要原因： ①根据经营发展需要，公司下属全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向中国农业银行股份有限 公司无锡惠山支行申请了 3000 万元的短期借款，借款期限是 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 11 月 10 日， 报告期末，该笔借款实际到账 2000 万元。 ②根据经营发展需要，公司下属全资子公司内蒙古物流销售有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限 公司包头市分行申请了 194 万元的流动资金借款，借款期限是 2019 年 01 月 08 日至 2020 年 01 月 07 日， 报告期末，借款余额是 180 万元。 6、报告期内长期借款较上期减少 341.68 万元，同比减少 7.50%，主要原因：报告期内按合同约定 归还了部分长期借款本金。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年 同期金额变 动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营 业收 入的 比重% 营业收入 258,943,562.32 - 242,058,442.54 - 6.98% 营业成本 115,356,483.29 44.55% 103,620,144.83 42.81% 11.33% 毛利率 55.45% - 57.19% - - 销售费用 110,291,542.99 42.59% 104,720,335.86 43.26% 5.32% 管理费用 10,413,862.74 4.02% 11,451,637.99 4.73% -9.06% 研发费用 0 0 财务费用 7,159,508.20 2.76% 4,778,210.17 1.97% 49.84% 信用减值损失 -694,309.83 0.27% 0 资产减值损失 0 -1,243,582.43 0.51% 其他收益 3,163,527.63 1.22% 289,916.90 0.12% 991.18% 投资收益 430,095.80 0.17% 213,103.35 0.09% 101.82% 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益 366,303.80 0.14% 112,642.61 0.05% 225.19% 汇兑收益 0 0 营业利润 17,387,902.15 6.71% 15,685,246.81 6.48% 10.86% 营业外收入 355,345.89 0.14% 866,718.70 0.36% -59.00% 营业外支出 672,997.43 0.26% 1,348,105.53 0.56% -50.08% 净利润 15,306,311.71 5.91% 14,077,447.33 5.82% 8.73% 项目重大变动原因： 17 1、报告期内营业收入较上期增加 1688.52 万元，同比增加 6.98%，主要原因：①报告期内新增 4 家 餐饮门店（国内新增 2 家餐饮门店、国外新增 2 家餐饮门店）。 2、报告期内营业成本较上期增加 1173.63 万元，同比增加 11.33%，主要原因：①参考第 1 项收入 增加原因分析。②报告期内原材料成本略有增加，导致毛利率较上期略有下降。 3、报告期内销售费用较上期增加 557.12 万元，同比增加 5.32%，主要原因：报告期公司新增 4 家 餐饮门店所致。 4、报告期内财务费用较上期增加 238.13 万元，同比增加 49.84%，主要原因：①报告期内本公司及 本公司下属全资子公司内蒙古物流销售有限公司因经营发展需要共计借入长期借款 1000 万元。②本公 司下属全资子公司内蒙古物流销售有限公司因经营发展需要借入短期借款 194 万元。 5、报告期内其他收益较上期增加 287.36 万元，同比增加 991.18%，主要原因：①报告期内公司获 得包头市驰名商标奖励 150 万元，餐饮一体化大数据平台专项资金 80 万元。②国家出台政策，从 2019 年 4 月 1 日起，允许进项税额加计扣除，公司 2019 年享受进项税额加计扣除共计 39.12 万元。 6、报告期内投资收益较上期增加 21.70 万元，同比增加 101.82%，主要原因：报告期内处置本公司 控股子公司内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店产生的投资收益。 7、报告期内资产处置收益较上期增加 25.37 万，同比增加 225.19%，主要原因：报告期内公司处置 关闭了国内两家分公司店面所致。 8、报告期内营业利润较上期增加 170.27 万元，同比增加 10.86%，主要原因：报告期内本公司新增 10 家托管店面及发展德国区域加盟代理导致加盟托管收入有所增加。 9、报告期内营业外收入较上期减少 51.14 万元，同比减少 59%，主要原因：上期处理的因债权人原 因无法支付的款项约有 84.90 万元。 10、报告期内营业外支出较上期减少 67.51 万元，同比减少 50.08%，主要原因：报告期内关闭的餐 饮门店较上期减少，因此处理的非流动资产、存货损失、支付的违约金较上期减少约 44.85 万元。 11、报告期内净利润较上期增加 122.89 万元，同比增加 8.73%，上述综合因素的变动影响导致净利 润有所增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 252,643,014.21 239,908,633.76 5.31% 其他业务收入 6,300,548.11 2,149,808.78 193.07% 主营业务成本 113,265,432.07 102,174,800.11 10.85% 其他业务成本 2,091,051.22 1,445,344.72 44.67% 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 餐饮收入 195,703,978.39 77.46% 184,877,373.30 77.06% 5.86% 物流销售收入 43,869,862.38 17.36% 45,868,053.93 19.12% -4.36% 加盟收入 13,069,173.44 5.17% 9,163,206.53 3.82% 42.63% 合计 252,643,014.21 100.00% 239,908,633.76 100.00% 5.31% 报告期内，加盟收入占营业收入比重较上期增加 1.39%，主要原因由于报告期内本公司新增 10 家加 18 盟托管店面。 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与 上年同 期金额 变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入的 比重% 华北区域 101,195,717.76 40.05% 96,532,051.94 40.24% 4.83% 华东区域 90,042,459.17 35.65% 94,125,049.35 39.23% -4.34% 北美区域 561,382.39 0.22% 104,617.95 0.04% 436.60% 阿联酋区域 60,843,454.89 24.08% 49,146,914.52 20.49% 23.80% 合计 252,643,014.21 100.00% 239,908,633.76 100.00% 5.31% 收入构成变动的原因： 报告期内，北美区域收入较上期增加 45.68 万元，同比增加 436.60%，主要原因由于报告期内小尾 羊北美洲有限公司将全部库存卖给了加盟商。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 包头市青山区欢乐牧场万达广场店 2,639,814.53 1.04% 否 2 新加坡小尾羊公司 2,326,836.13 0.92% 否 3 张艳芜湖大地冷库 1,254,912.00 0.50% 否 4 包头市青山区欢乐牧场餐馆 1,171,339.94 0.46% 否 5 包头欢乐牧场九原万达店 1,074,615.19 0.43% 否 合计 8,467,517.79 3.35% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 内蒙古小尾羊食品有限公司 16,024,909.79 14.15% 是 2 苏尼特右旗维信肉业有限责任 公司 4,979,255.53 4.40% 否 3 山东临沭金丰食品有限公司 3,940,969.08 3.48% 否 4 内蒙古草原晶鑫食品有限公司 2,328,294.50 2.06% 否 5 山东阳信广富畜产品有限公司 2,377,743.72 2.10% 否 合计 29,651,172.62 26.19% - 3. 现金流量状况 单位：元 19 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 30,580,965.38 41,393,585.74 -26.12% 投资活动产生的现金流量净额 -35,374,389.73 -49,035,662.53 -27.86% 筹资活动产生的现金流量净额 29,339,501.25 10,520,403.70 178.88% 现金流量分析： 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为 2933.95 万元,较上期增加 1881.91 万元。主要原因：报 告期内归还债务支付的现金较上期减少 4314.03 万元。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 国内子公司： ① 内蒙古小尾羊物流销售有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2015 年 07 月 22 日 注册资本：人民币 300 万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号 6 楼 经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发及零售（以上项目取得许可证方可经营）； 一般经营项目：对外贸易；粮食收购（取得许可证方可经营）、销售；调味品收购、销售；农副产 品、五金机电、日用百货的销售；家禽收购、销售；物流配送。 全资子公司，期末持 100%股权。2019 年营业收入 8469.22 元，净利润 750.41 万元。 ② 江苏小尾羊牧业科技有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013 年 1 月 11 日 注册资本：人民币 7000 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 号 经营范围：农产品的技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮管理服务；计算机维修；计算机软件的 研发、技术服务；计算机系统服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）、 计算机、软件及辅助设备、农副产品、五金产品、机械设备、日用品、牲畜的销售；货物专用运输（冷 藏保鲜）、仓储服务（不含危险品）；搬运装卸；道路普通货物运输；预包装食品兼散装食品的批发与 零售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 内蒙古小尾羊物流销售有限公司下属全资子公司，期末持 100%股权。 ③ 无锡小尾羊冷链仓储有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2015 年 3 月 31 日 注册资本：人民币 200 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 经营范围：仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；食品、农副产品、蔬菜、瓜果的销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软 20 硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。 江苏小尾羊牧业科技有限公司全资子公司，期末持 100%股权。 ④ 上海牧贝餐饮管理有限公司 法定代表人：孙宏宇 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2019 年 8 月 23 日 注册资本：人民币 50 万元 住所：上海市虹口区中山北二路 1818 号 5 层 G64-F05-1-02 商铺 经营范围：餐饮企业管理；餐饮服务。 全资子公司，期末持 100%股权。 ⑤ 北京小尾羊连锁餐饮有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020 年 1 月 6 日 注册资本：人民币 1000 万元 住所：北京市丰台区丰科路 6 号院 1 号楼 1 层 101 内 F5-5011，5012 号 经营范围：餐饮服务。 全资子公司，期末持 100%股权。 ⑥ 北京小尾羊利华餐饮管理有限公司 法定代表人：肖丽香 企业类型：有限责任公司 成立日期：2019 年 10 月 23 日 注册资本：人民币 100 万元 住所：北京市房山区政通南路 2 号院 1 号楼-1 层 15-16（商业） 经营范围：餐饮管理；销售鞋帽、化肥、汽车零配件、照明设备、机械设备、服装、化妆品、针纺 织品、文化用品（音像制品除外）、体育用品、珠宝首饰、家用电器、电子产品、中低毒农药、农膜、 农业机械设备、茶具、工艺美术品、日用杂品、玻璃制品、计算机软硬件及辅助设备、陶瓷制品、酒店 用品、通讯器材（卫星接收设备除外）、第一类医疗器械；教育信息咨询、经济贸易咨询（中介除外）； 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；包装服务；农业技术开发、技术咨询（中介除外）、技 术转让、技术推广、技术服务；居家养老服务；销售食品；餐饮服务。 控股子公司，期末持 51%股权。 ⑦ 山西小尾羊家家利餐饮连锁有限责任公司 法定代表人：赵相兰 企业类型：有限责任公司 成立日期：2019 年 11 月 26 日 注册资本：人民币 300 万元 住所：山西综改示范区太原唐槐园区坞城南路 162 号正大华景天地负一层 B 区 经营范围：餐饮连锁、开发、推广、咨询、服务；饭店商业管理；货物进出口，技术进出口；粮食 收购、销售；食品经营：调味品、肉食品及肉食品副产品、农副产品、预包装食品、散装食品酒、饮料 的销售；五金机电、日用百货的销售；收购、销售家禽；普通道路货物运输：物流配送。 控股子公司，期末持 51%股权。 ⑧ 湖南臻品小尾羊品牌运营管理有限公司 法定代表人：陈梦 企业类型：有限责任公司 21 成立日期：2018 年 3 月 8 日 注册资本：人民币 500 万元 住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 幢 5 层 504 房 A 室 经营范围：品牌推广营销；品牌策划咨询服务；市场营销策划服务；企业营销策划；招商代理；商 品市场的运营与管理；餐饮配送服务；餐饮管理；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子 商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；物流信息服务；科技信息咨询服务；食品的互联网销售；保 健食品、农产品、冷冻食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；冷冻肉、生鲜家禽的批发；肉制 品、水果的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司参股子公司，期末持 36% 股权。截止本报告出具之日，该公司正在注销中。 国外子公司： ① XIAOWEIYANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊国际食品贸易有限公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600024 号 商业登记证号码：573292 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2005 年 9 月 13 日 注册资本： 30 万迪拉姆 住所：阿联酋迪拜德拉迪拜区，巴尼亚思路姐妹楼旁边、AL MULLA BUILDING 楼首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，期末持 100%股权。 报告期初，该子公司在阿联酋下属 5 家直营门店，具体包 括：迪拜店（阿联酋小尾羊国际餐饮直属店）、玛瑞娜店、萨拉赫丁店、巴拉迪拜店店、阿布扎比电子 街店。 ② INNER MONGOLIA XIAO WEI YANG CARTERING CHAIN 境外投资证书企业名称：内蒙古小尾羊国际连锁店 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600023 号 商业登记证号码：621229 法定代表人：陈凤云 企业类型：有限公司 成立日期：2009 年 1 月 18 日 注册资本： 30 万迪拉姆 住所：阿联酋迪拜国际中国区 B-04 首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，期末持 100%股权。报告期末，该子公司在阿联酋下属 1 家直营门店，具体包 括：迪拜龙城店（阿联酋小尾羊餐饮连锁直属店），主要从事小尾羊业态的火锅餐饮服务。 ③ XIAO WEI YANG GENERAL TRADING L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊贸易有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600120 号 商业登记证号：656994 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2011 年 7 月 26 日 注册资本：30 万迪拉姆 22 住所：迪拜国际城中国区 D02 栋-S03 底铺 经营范围：日用品、调味品、汤料、各类菜品、装饰装修材料、家具的采购、运输、销售；进口本公 司所需原辅材料，出口本企业产品。 阿联酋小尾羊国际餐饮的全资子公司，期末持 100%股权。 ④ HAPPY GRASSLAND SHINING REST LLC 境外投资证书企业名称：欢乐牧场品质餐饮有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201900082 号 商业登记证号：767162 法定代表人：陈凤云 企业类型：有限公司 成立日期：2019 年 1 月 28 日 注册资本：125 万迪拉姆 住所：阿联酋沙迦可尼斯街艾玛加艾尔法咖啡厅旁 经营范围：餐饮 公司下属全资子公司，持 100%股权。 ⑤ MONGOL GER RESTAURANT-FZE 境外投资证书企业名称：温都戈餐厅自贸区公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201900081 号 商业登记证号：2279 法定代表人：陈凤云 企业类型：有限公司 成立日期：2019 年 1 月 22 日 注册资本：280 万迪拉姆 住所：阿联酋迪拜朱美拉棕榈岛 THE POINTE,TPT-G-A-IN21 经营范围：餐饮 公司下属全资子公司，持 100%股权。 ⑥ Little Lamb NA,LLC 境外投资证书企业名称：小尾羊北美洲有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600072 号 商业登记证号码：4732101 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 3 月 26 日 注册资本：200 万美元 住所：纽约皇后区 经营范围：餐饮及餐饮连锁、饮料销售 公司下属全资子公司，持 100%股权。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 23 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1） 会计政策变更 ① 执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通 知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准 则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ② 执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财 会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组， 不需进行追溯调整。 ③ 采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 （财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情 形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导 致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。 ④ 执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准 则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的 业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资 和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损 益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同 等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准 则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调 整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日 的留存收益或其他综合收益。 A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表没有影响。 B.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响： 24 计量类别 按原金融工具准 则确认的减值准 备 重分类 重新计量 按新金融工具 准则确认的损 失准备 应收账款 452,587.42 452,587.42 其他应收款 1,651,983.41 1,651,983.41 合计 2,104,570.83 2,104,570.83 ⑤ 其他会计政策变更 2019 年度本公司没有发生其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 2019 年度本公司没有发生会计估计变更。 三、 持续经营评价 报告期末公司净资产 13527.66 万元，同比增加 12.23%，总资产 29761.74 万元，同比增加 20.47%， 资产负债率 54.55 %，同比增加 3.34%，资产负债结构较合理。报告期公司营业收入为 25894.36 万元， 同比增加 6.98 %，公司净利润为 1530.63 万元，同比增加 8.73%，经营状况良好。 经过多年的积累，公司在餐厅经营、品牌营销、业态创新方面形成了一定的竞争优势。优质稳定的 原料供应，使得公司食品安全得到充分保障。年内公司积极探索新的盈利模式，不断拓展新的业务增长 点，使得公司效益有所提升。 报告期内，公司业务、资产、人员、机构、财务等完全独立，具有良好的独立经营能力；采购、生 产、财务和风险控制等内部控制体系运行良好；实际控制人及核心经营管理层稳定；公司整体经营情况 稳定，资产结构良好，资金储备较为充分。 报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响公司持续经营能力的重大 不利风险。 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、食品安全风险 “民以食为天”，食品安全直接关系到广大群众的身体健康和生命安全，餐饮行业与消费者日常饮 食密切联系，消费者对食品安全、质量有较高的需求。第十二届全国人大常委会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过《食品安全法》，确立了食品安全风险检测制度，完善食品安全监管制度范围及 内容，2014 年 9 月 22 日，《餐饮业经营管理办法（试行）》（商务部令 2014 年第 4 号）正式发布，明 确餐饮经营者不得从事生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品。餐饮企业在 未来经营过程中将受到越来越严格的食品安全监管。如果公司在质量管理工作方面出现纰漏或因为外采 加工环节发生原料质量问题，不能满足国家法律、法规以及行业的规定或消费者的需求，不但会产生赔 偿风险，还可能影响公司的信誉，将可能对公司的日常经营带来不利影响。 风险防范：公司一直把食品安全、质量标准工作放在重要位置，从采购源头、加工过程、生产加工 设施及“冷链”物流配送、菜品制作存放、门店终端销售等各方面进行了严格控制。首先对供应商进行 严格审查，每批次货物进行严格检验，对于肉类及汤料等主要原料的采购，全部选用具备质量追溯体系 的产品，从源头进行把控。公司的物流配送主要由内蒙古小尾羊物流销售有限公司来完成，作为公司的 全资子公司，能够保证公司的质量要求及品控制度得以彻底执行，对于需要冷冻冷藏的食品，内蒙古小 25 尾羊物流销售有限公司已配备了冷藏车等相关设备，确保食品安全。 2、市场竞争加剧风险 餐饮行业进入门槛低，目前国内市场充满着各种类型、各种规模、各种风味的餐饮门店，随着人民 生活水平提高，消费者对餐饮质量、口味、营养以及服务水平等全方位、多层次需求上升，国内餐饮行 业又以中小规模企业为主，市场集中度低，同时，国外大型餐饮连锁公司进入国内后，其无论是从企业 规模、资金实力、经营理念还是技术研发能力上都高于国内餐饮企业，因此，国内餐饮行业激烈的市场 竞争不可避免。餐饮行业市场竞争加剧的风险将为公司盈利水平带来一定不确定性。 防范措施：对于国内餐饮企业的竞争主要集中于品质与品牌的竞争，公司一直以来都视品质为企业 的生命，并建立了完备的品控体系。对于品牌建设，近些年来公司不断加大投入，加强品牌建设，通过 对市场的细分，针对不同的消费阶层，相继推出了“小尾羊”、“欢乐牧场”、“温都戈”、“蒙古大 营”、“好久不见”、“吉骨小馆”等品牌业态，使小尾羊公司的品牌知名度得到极大的提高，未来公 司将继续加大研发投入，在产品和业态两方进行创新，提高单店人效、坪效，以多元化品牌战略为主， 以公司优质羊肉为核心竞争力，提升市场占有率和竞争力。 3、人力资源不足、劳动力价格上涨风险 近年来，我国劳动力成本不断增加，特别是近年来由于农民工回乡创业等原因，劳动力的供给减少， 多地出现用工荒的情形。公司作为劳动密集型产业，从一般餐饮服务到餐饮管理岗位都需要相应人员与 之匹配。根据公司发展规划，公司处在发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理以及未来连锁化的 发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师、后厨总管）、管理、服务等 人才或人员，如何使人力资源跟上公司业务快速发展的步伐，尤其是满足海外扩展的需求，是公司面临 的一大问题，招聘难的问题日益突出。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或 发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。同时，员工工资逐年提高，餐饮企业面临劳 动力价格上涨而带来的风险。 防范措施：随着我国经济的发展，人口红利的消失，劳动力成本的上升是所有传统产业都必须面临 的问题。公司目前已建立了完备的人才储备及培养机制，通过与高校合作，每年根据公司下一年度的发 展计划招聘相当数量的大学毕业生作为储备干部培养，用以保证公司发展的人才需要。对于海外店面， 公司主要派遣管理人员，对于这部分外派管理人员公司将列入每年的储备人才计划内，其他的服务人员 一般在当地招聘。公司内部建立了完备的奖励及员工晋升机制，在公司发展的同时保证员工个人的发展， 最大可能保证公司员工的稳定性。 4、连锁经营的管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有国内 21 家直营店、海外 8 家直营店、 18 家合作店，根据公司的发展规划公司直营连锁店数量还将不断增加，开店城市不断扩张。在连锁经营 扩张过程中，如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务，则可能对公司的整体品 牌形象和实际经营造成不利影响。同时，连锁扩展区域的外部竞争环境、人群消费习惯等差异也将对公 司新设连锁店产生不确定性风险。 防范措施：公司的直营店均是由公司直接派遣管理人员，对于普通员工都是经过培训后上岗。各个 门店的产品均是由公司统一配送，保证了产品的质量和口味的统一性，公司将通过完善的管理制度加强 对门店的监察管理，将连锁经营管理的风险降至最低。 5、特许加盟带来的管理风险 截止 2019 年 12 月 31 日，公司有 114 家特许加盟店及 10 家托管加盟店，公司日常一般不对加盟店 进行直接经营管理，如果加盟店经营活动不能契合公司经营理念或服务水平不能符合公司要求，同样可 能影响公司的整体品牌形象，对公司实际经营造成不利影响。 防范措施：对于加盟店，公司会定期及不定期的组织加盟店员工来公司总部进行培训学习，保证加 盟店的服务质量；加盟店的主要原料供应由总公司直接配送，各加盟店在加盟公司时会签署产品采购合 同，进而保证加盟店产品品质；公司已建立巡查机制，会不定期的巡查各个加盟店，对违反相关加盟约 26 定的店面进行相应的处罚。同时，公司也将逐步加大管理输出，以托管模式对加盟店进行管理。 6、标识被侵权的风险 餐饮企业的标识是集中企业的菜品、环境和服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务 占据了很大的部分，餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。公司拥有具有一定知 名度的餐饮商标和品牌，如小尾羊、欢乐牧场等，与其他餐饮企业有较高的区分度，如果其他同行盗用 公司商标或标识，可能会对在消费者中的口碑和实际经营造成负面影响。 防范措施：公司非常重视对商标的保护，目前申请了小尾羊、欢乐牧场等商标，在今后公司会更加 注重对商标等知识产权的保护。同时，公司在不断加大对侵犯公司商标等知识产权的打击力度，最大可 能的保护公司知识产权。 7、与控股股东共用商号、标识的风险 公司与控股股东共用“小尾羊”标识。如果公司控股股东日常经营中发生对品牌、标识、商号等有 不利影响的事件，有可能也会对公司的日常经营产生影响，公司存在与控股股东共用商号、标识的风险。 防范措施：餐饮公司与控股股东牧业股份从产品类别、销售渠道以及消费人群都存在较大差异，如 控股股东发生对品牌不利的事件，对餐饮公司影响较小。另外餐饮公司未来将开拓新的品牌业态，避免 与控股股东发生商号重复的情况。 8、社保缴纳不完整风险 公司报告期存在未全员缴纳社保的情况，主要由于公司直营店聘用员工多为服务人员，以农村户口 为主，就业流动性强。员工缴纳社保意愿不强烈，且签署了自愿放弃参加城镇社会保险的声明，不存在 公司有能力缴纳而拒不缴纳。虽然社保缴纳不完整是大比例使用临时用工和农民工行业普遍存在的情 况，但是如果公司被相关部门责令补缴社保，会对公司经营产生不利影响，公司存在社保缴纳不完整的 风险。 防范措施：公司属服务行业，人员流动性较大，且大部分员工为农村进城务工人员，由于服务行业 普遍工资水平较低，而缴纳社保除公司缴纳部分，个人也需缴纳相应费用，目前国内社会保障系统尚未 联网，个别员工因考虑到其流动性而不愿缴纳社保，公司通过与员工沟通，凡不愿缴纳社保的员工均签 署了《放弃缴纳社保承诺函》，如被相关部门责令补缴，以公司目前良好的经营状况，不会对公司经营 造成影响。 9、境外经营风险 报告期内，公司部分营业收入来源于国外，按照公司发展规划，未来国外地区业务收入占比仍会逐 步提高。目前境外经营区域主要为阿联酋地区，公司已经开始筹划积极布局美洲市场，境外经营区域将 进一步扩大。由于国外消费、经营环境与国内差异较大，法律环境较为陌生，同时受劳务输出、食材运 输等因素限制，公司开拓境外业务存在一定经营及管理风险。 防范措施：公司对于海外投资前期均经过严格考察和审慎论证，将风险降至最低。同时，经过长期 以来的境外投资，公司已积累了丰富的海外投资经验，海外投资的选择更加成熟，对派往海外门店的管 理人员进行因时因地的培训，了解当地文化，公司聘请了当地人员在门店就职，帮助公司了解融入当地 的市场；公司海外门店的管理人员由公司派出，其他服务人员在当地招聘，外派人员较少。门店食材一 般在当地采购。因此，海外门店受劳务输出、食材运输影响非常小。 10、单一采购占比较大的关联交易风险 公司属餐饮服务行业，主营火锅系列产品，为保证食品品质及品牌声誉，从公司关联方内蒙古小尾 羊食品有限公司采购牛羊肉、蘸料、汤料、调料等，2019 年、2018 年、2017 年单一采购占比分别为 14.15%、 26.07%、23.22% ，年度采购占比较高。内蒙古小尾羊食品有限公司为公司的关联方，尽管公司对内蒙 古小尾羊食品有限公司的采购对保证公司餐品质量尤为重要，内蒙古小尾羊食品有限公司也能够优先保 证公司的采购，但仍不排除单一采购占比较高带来的风险。 防范措施：为了保证产品质量，公司在内蒙古小尾羊食品有限公司采购的商品比例较大，内蒙古小 尾羊食品有限公司也保证公司优先采购。如果内蒙古小尾羊食品有限公司无法满足公司的采购需求，公 27 司还与内蒙古地区其它羊肉生产企业达成了战略采供协议，可以保证源料需求。同时，公司已建立了严 格的品控体系用以保证采购商品的质量。 11、关联交易对公司治理存在一定影响 公司在包头市内门店、公司办公场所及库房系向控股股东牧业股份租赁使用，公司还向从事食品加 工的公司控股股东子公司内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉等火锅涮料以及火锅汤料、调料等。报 告期内，公司 2019 年、2018 年、2017 年度向关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购火锅涮料、汤调料 等原材料关联采购占营业成本比例分别为 14.15%、26.07%、23.22%，关联采购比重较高，并且预计公司 在日常经营中的关联交易在一定时间内仍将持续。虽然公司采购商品大都属于价格透明、市场供应充分 的商品，公司关联采购及销售参照市场价格定价，不存在显失公允的关联交易或其他利益安排，关联交 易不会对公司盈利水平产生重大影响，但是公司日常经营中关联交易比例较高仍然后对公司治理产生一 定程度负面影响。 防范措施：公司将于 2021 年度履行收购内蒙古小尾羊食品有限公司调味品业务的承诺，减少关联 交易。在此期间，公司将本着“公开、公平、公允”的原则，严格按照市场行情定价，避免发生损害公 司利益的情形。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 28 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 担保对象 担保对 象是否 为控股 股东、实 际控制 人或其 附属企 业 担保金额 担保余额 实际履行担 保责任的金 额 担保期间 担保 类型 责任 类型 是否 履行 必要 决策 程序 起始 日期 终止 日期 无 锡 市 月 新 毛 纺 织 染 有 限 公 司 否 5,000,000 0 5,000,000 2016 年 11 月 24 日 2021 年 11 月 22 日 保证 连带 已事 后补 充履 行 内 蒙 古 小 尾 羊 食 品 有限公司 是 25,000,000 0 25,000,000 2018 年 2 月 13 2021 年 2 月 13 保证 连带 已事 前及 时履 29 日 日 行 内 蒙 古 小 尾 羊 牧 业 科 技 股 份 有限公司 是 28,000,000 0 28,000,000 2017 年 9 月 25 日 2020 年 3 月 13 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 内 蒙 古 小 尾 羊 牧 业 科 技 股 份 有限公司 是 49,900,000 49,900,000 49,900,000 2019 年 9 月 20 日 2023 年 9 月 19 日 保证 一般 已事 前及 时履 行 内 蒙 古 小 尾 羊 牧 业 发 展 有 限 公司 是 60,000,000 57,600,000 60,000,000 2018 年 5 月 15 日 2022 年 5 月 14 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 内 蒙 古 小 尾 羊 食 品 有限公司 是 46,000,000 43,600,000 46,000,000 2018 年 5 月 15 日 2022 年 5 月 14 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 内 蒙 古 元 至 壹 品 调 味 品 有 限 公司 否 28,000,000 23,800,000 28,000,000 2018 年 7 月 25 日 2022 年 7 月 17 日 保证 连带 已事 后补 充履 行 总计 - 241,900,000 174,900,000 241,900,000 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 担保金额 担保余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含对控 股子公司的担保） 241,900,000 174,900,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 208,900,000 151,100,000 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象 提供的债务担保金额 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 175,447,193 108,447,193 清偿和违规担保情况： 1、清偿情况 上述担保对象经营状况良好，自有资产足以偿还债务，不存在明显迹象表明有可能承担连带清偿责 任。 2、违规担保情况 （1）2017 年 1 月 17 日，公司下属全资子公司江苏牧业为无锡市月新毛纺织染有限公司向无锡农 商银行申请的 5300 万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，担保最高金额不超过 500 万元，保证 期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2016 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 22 日）届满之日起两年。 上述事项不构成公司对关联方提供的担保，因公司相关人员对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则》等规则的学习不够深入，公司对应披露标准未能准确把握，对上述担保事项未及时进行审 议和披露。公司主办券商光大证券股份有限公司就该笔违规担保发布了《风险提示性公告》，并督导公 司及时进行了整改。2017 年 3 月 20 日公司召开的第一届董事会第十一次会议，对该担保事项进行了 30 补充审议和披露。 （2）2018 年 7 月 25 日，公司为内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农商银行申请 2800 万元人 民币流动资金贷款提供连带保证责任担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2018 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 17 日）届满之日起两年。上述事项已构成公司对关联方提供的担保，因公司相关人 员对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则的学习不够深入，公司对应披露标准 未能准确把握，对上述担保事项未及时进行审议和披露。公司主办券商光大证券股份有限公司就该笔违 规担保发布了《风险提示性公告》，并督导公司及时进行了整改。2018 年 8 月 9 日公司召开的第一届董 事会第三十一次会议，对该担保事项进行了补充审议和披露，并于 2018 年 8 月 27 日召开 2018 年第五 次临时股东大会追加审议了上述担保事项。 3、对外担保决策程序说明 （1）2017 年 3 月 20 日公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于追认子公司江 苏小尾羊牧业科技有限公司对外担保的议案》，追加审议了江苏小尾羊牧业科技有限公司为无锡市月新 毛纺织染有限公司提供担保的事项，该笔贷款已于 2018 年 11 月 19 日全部偿还。截止报告期末，担保 余额为 0 元。 （2）2017 年 12 月 1 日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议了《关于为内蒙古小尾羊食 品有限公司申请光大银行 5000 万元流动资金贷款提供担保的议案》和《关于为内蒙古小尾羊牧业科技 股份有限公司申请交通银行 7000 万元流动资金贷款提供担保的议案》，因涉及关联担保，公司于 2017 年 12 月 19 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了上述对外担保事项。2018 年 2 月 5 日 公司与中国光大银行股份有限公司包头分行签订《最高额保证合同》，实际为内蒙古小尾羊食品有限公 司提供担保金额为 2500 万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2018 年 2 月 13 日至 2019 年 2 月 13 日）届满之日起两年。该笔贷款已于 2019 年 1 月 24 日全部还清，截止本报告期末，担保余 额为 0 元。2017 年 12 月 20 日公司与交通银行股份有限公司包头分行签订了《保证合同》，实际为牧业 股份提供担保的金额为 2800 万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2017 年 9 月 25 日至 2018 年 3 月 13 日）届满之日起两年。该笔贷款已于 2018 年 3 月 13 日到期清还。截止本报告期末，担 保余额为 0 元。 （3）2018 年 5 月 3 日公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议了《关于为内蒙古小尾羊牧 业发展有限公司、内蒙古小尾羊食品有限公司贷款提供担保的议案》，因涉及关联担保，公司将此议案 作为临时提案提交公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会进行审议，股东大会审议通过 了上述对外担保事项。2018 年 5 月 15 日，公司与包商银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，根 据合同，实际为内蒙古小尾羊牧业发展有限公司提供担保的金额为 6000 万元，为内蒙古小尾羊食品有 限公司提供担保金额4600万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2018年5月15日至 2020 年 5 月 14 日）届满之日起两年。截止报告期末，上述两笔贷款担保余额分别为 5760 万元和 4360 万元。 （4）2018 年 8 月 9 日公司召开的第一届董事会第三十一次会议、于 2018 年 8 月 27 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《追认公司为内蒙古元至壹品调味品有限公司提供贷款担保》的议案， 追加审议了公司为内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农商银行申请 2800 万元人民币流动资金贷款 提供连带保证责任担保的事项，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限（2018 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 17 日）届满之日起两年。截止本报告期末，上述贷款担保余额为 2380 万元。 （5）2019 年 8 月 7 日召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于江苏小尾羊牧业科技有限公 司为控股股东及其下属子公司办理融资租赁业务提供抵押担保的议案》，因涉及关联担保，公司于 2019 年 8 月 23 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了上述对外担保事项。2019 年 9 月 6 日，江苏小尾羊牧业科技有限公司与珠江金融租赁有限公司签订《抵押合同》，根据合同实际为内蒙古 小尾羊牧业科技股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业发展有限公司合计提供抵押担保，担保总额为 4990 万元，担保期间为 2019 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日。截止本报告期末，担保余额为 4990 万元。 31 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 43,000,000.00 16,037,677.59 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 15,100,000.00 75,586.61 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 0 4．财务资助（挂牌公司接受的） 0 0 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 10,100,000.00 2,321,834.63 6．其他 0 0 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告 披露时间 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣 关联方为下属全资子 公司江苏牧业向江苏 张家港农村商业银行 股份有限公司无锡分 行申请经营性物业贷 款提供连带保证责任 担保 49,000,000 49,000,000 已事前及时 履行 2018 年6 月 7 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣 关联方为公司向重庆 海尔小额贷款有限公 司申请短期借款提供 连带保证责任担保 5,000,000 5,000,000 已事前及时 履行 2018 年 12 月 26 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣之配偶 关联方为公司下属全 资子公司江苏牧业向 中国银行无锡西漳支 行申请的流动资金贷 款提供反担保 5,000,000 5,000,000 已事前及时 履行 2018 年 12 月 26 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣 关联方为公司下属全 资子公司物流销售向 包头农村商业银行股 份有限公司青山支行 申请流动资金贷款提 供连带保证责任担保 5,000,000 5,000,000 已事前及时 履行 2018 年 12 月 21 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣 关联方为公司向包头 农村商业银行股份有 限公司青山支行申请 流动资金贷款提供连 带保证责任担保 5,000,000 5,000,000 已事前及时 履行 2018 年 12 月 21 日 余佳荣及配偶 关联方为公司下属全 1,940,000 1,940,000 已事后补充 2019 年4 月 32 资子公司物流销售向 中国邮政储蓄银行股 份有限公司包头市分 行申请短期借款提供 连带保证责任担保 履行 18 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣及配偶 公司所属的分子公司 借助道口贷平台进行 供应链融资提供担保 20,000,000 20,000,000 已事后补充 履行 2019 年4 月 18 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣之配偶 关联方为公司下属全 资子公司江苏牧业向 中国银行无锡西漳支 行申请流动资金贷款 提供反担保 5,000,000 5,000,000 已事前及时 履行 2019 年6 月 27 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣及配偶 关联方为公司下属全 资子公司江苏牧业向 江苏银行股份有限公 司无锡山北支行申请 流动资金贷款提供及 债务加入 3,000,000 2,000,000 已事前及时 履行 2019 年6 月 27 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司 关联方为公司下属全 资子公司江苏牧业向 中国农业银行股份有 限公司无锡惠山支行 申请流动资金贷款提 供担保 30,000,000 30,000,000 已事前及时 履行 2019 年 11 月 22 日 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司、 余佳荣 关联方为公司下属全 资子公司江苏牧业向 上海上工申贝融资租 赁有限公司办理融资 租赁业务提供担保 4,500,000 3,500,000 已事前及时 履行 2019 年 11 月 22 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 一、关联交易的决策程序 1、公司下属全资子公司江苏牧业因经营需要向江苏张家港农村商业银行股份有限公司无锡分行申 请经营性物业贷款，贷款金额 4900 万元，贷款期限为 2018 年 6 月 12 日至 2028 年 6 月 11 日，公司控 股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣为该笔贷款提供连带保证责任担保，担保期限为主债权期满后 两年。上述事项经公司第一届董事会第二十八次会议和第三次临时股东大会审议通过。 2、因经营需要，公司向重庆海尔小额贷款有限公司申请短期借款 500 万元，借款期限为 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 10 月 10 日，公司控股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣为该笔贷款提供连带保 证责任担保，上述事项经第一届董事会第三十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 3、公司下属全资子公司江苏牧业向中国银行无锡西漳支行申请流动资金贷款，贷款金额为 500 万 元，贷款期限为 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 7 月 15 日，无锡市联合中小企业担保股份有限公司为该笔 贷款提供担保，担保期限为主债权期满后两年。公司控股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣之配偶 董英提供反担保，上述事项经第一届董事会第三十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 33 4、公司及公司下属全资子公司物流销售向包头农村商业银行股份有限公司青山支行申请流动资金 贷款，公司及物流销售贷款金额各 500 万元，贷款期限为 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 11 月 16 日，该 笔贷款由包头市百佳信用担保有限责任公司和公司法定代表人余佳荣提供连带保证责任担保，牧业股份 及法定代表人余佳荣提供反担保，担保期限为主债权期满后两年。上述事项经第一届董事会第三十五次 会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 5、公司下属全资子公司物流销售向中国邮政储蓄银行股份有限公司包头市分行申请流动资金贷款， 贷款金额为 194 万元，借款期限为 2019 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 7 日，该笔贷款由公司法定代表人余 佳荣及配偶董英提供连带保证责任担保，担保期限为主债权期满后两年。上述事项经公司第一届董事会 第三十八次会议追加审议通过。 6、为拓宽供应链融资渠道，公司利用北京道口贷科技有限公司融资平台进行供应链融资，融资金 额总计不超过 2000 万元，融资期限自 2018 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日，公司控股股东牧业股份、 公司实际控制人余佳荣及其配偶董英为项融资提供连带保证责任担保。上述事项经公司第一届董事会第 三十八次会议和 2019 年第三次临时股东大会追加审议通过。 7、公司下属全资子公司江苏牧业向中国银行无锡西漳支行申请流动资金贷款，贷款金额为 500 万 元，贷款期限为 2019 年 7 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日，无锡市联合中小企业担保股份有限公司为该笔贷 款提供担保，担保期限为主债权期满后两年。公司控股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣之配偶董 英提供反担保，上述事项经第二届董事会第三次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。 8、公司下属全资子公司江苏牧业向江苏银行股份有限公司无锡山北支行申请流动资金贷款，贷款 金额 200 万元，借款期限为 2019 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 24 日，江苏省农业信贷担保有限责任公司 为该笔贷款提供担保，公司控股股东牧业股份、公司法定代表人余佳荣及配偶提供债务加入，担保期限 为主债权期满后两年。上述事项经第二届董事会第三次会议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过。 9、公司下属全资子公司江苏牧业向中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行申请流动资金贷款， 贷款金额 3000 万元，借款期限为 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 11 日，公司控股股东牧业股份为 该笔贷款提供担保，担保期限为主债权期满后两年。上述事项经第二届董事会第八次会议和 2019 年第 六次临时股东大会审议通过。上述 3000 万元贷款分两笔发放，报告期末，实际到账 2000 万元，担保期 限至 2022 年 11 月 10 日；另外 1000 万元于 2020 年 1 月 1 日发放到账，担保期限至 2022 年 12 月 25 日。 10、公司下属全资子公司江苏牧业向上海上工申贝融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资 金额 350 万元，融资租赁期限为 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 5 日，公司控股股东牧业股份、公司 法定代表人余佳荣为该笔业务提供担保，担保期限至 2024 年 12 月 5 日。上述事项经第二届董事会第八 次会议和 2019 年第六次临时股东大会审议通过。 二、 关联交易的必要性及对公司生产经营的影响 公司与关联方进行的关联交易系正常的交易行为，公司与控股股东互为担保单位，可提升公司与控 股股东的对外融资能力，有利于公司与控股股东共同发展，对公司发展具有积极作用，不会对公司财务 状况、经营成果及独立性构成影响。 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 7 月 22 日 2021 年 5 月 18 日 挂牌 关于收购内蒙 古小尾羊食品 有限公司调味 品业务的承诺 见详细内容 变更或豁免 实际控制人 2016 年 6 月 挂牌 同业竞争承诺 说详细内容 正在履行中 34 或控股股东 22 日 实际控制人 或控股股东 2016 年 2 月 20 日 挂牌 规范关联交易 的承诺 见详细内容 正在履行中 董监高 2016 年 2 月 20 日 挂牌 规范关联交易 的承诺 见详细内容 正在履行中 其他 2016 年 2 月 20 日 挂牌 规范关联交易 的承诺 见详细内容 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 2 月 20 日 挂牌 关于缴纳社会 保险和住房公 积金的承诺 见详细内容 正在履行中 承诺事项详细情况： 1、为减少与控股股东关联交易额，降低单一采购的风险，规范与关联方之间的业务关系，公司与 控股股东牧业股份承诺“公司新三板挂牌后十八个月内，完成对小尾羊食品业务整合，收购小尾羊食品 的调味品板块的业务”。公司于 2018 年 10 月 12 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于延期收购内蒙古小尾羊食品有限公司的议案》，由于公司计划在境内或香港上市，收购食品公司可能 影响到上述计划的开展，因此公司延期收购小尾羊食品公司调味品业务，延期时间不超过承诺期满后三 年。 2、公司的控股股东、实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》承诺：将不在中国境内外直接或者 间接从事或参与任何在商业上对小尾羊及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或者拥有与小尾羊及其 控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得与该经济 实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或者核心技 术人员，如有违反上述承诺的事项发生，将承担因此给公司造成的一切损失。 3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全体股东及管理层签署了《规范关联交易的承 诺函》，承诺：将尽量避免与小尾羊之间产生关联交易事项。对于不可避免的关联业务往来，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价的原则进行，交易价格按照市场供认的合理价格确定。严格遵守 《公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的交易均按照规定的决策程序进行，并将 履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过小尾 羊的经营决策权损害公司及其他股东的利益。 4、为了维护小尾羊餐饮员工的合法权益，规范公司及其子公司缴纳社会保险及住房公积金，公司 实际控制人余佳荣承诺：若公司及其子公司存在被行政管理机构追缴欠缴的社会保险费和住房公积金的 情形，则自愿按照主管部门核定的金额补缴相应的社会保险费和住房公积金，并承担因补缴社会保险费 和住房公积金而使公司及其子公司受到的任何罚款或损失，以保证公司及其子公司的利益不受影响。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受 限类型 账面价值 占总资产 的比例% 发生原因 位于无锡堰桥街道 西 昌 路 270 号 20178.42 ㎡房产 固定资产 抵押 55,463,540.54 18.64% 向无锡张家港农村商业银 行股份有限公司办理经营 物业借款、向中国银行无 锡西漳支行申请流动资金 贷款、为控股股东及其下 属子公司融资提供抵押担 35 保 位于无锡堰桥街道 西 昌 路 270 号 35984.7 ㎡土地 固定资产 抵押 17,007,439.00 5.71% 向无锡张家港农村商业银 行股份有限公司办理经营 物业借款、向中国银行无 锡西漳支行申请流动资金 贷款、为控股股东及其下 属子公司融资提供抵押担 保 AL Warsan First F15-315、316 固定资产 抵押 904,305.00 0.30% 向 Emirates NBD（阿联酋 国民银行）办理借款 总计 - - 73,375,284.54 24.65% - 36 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 66,106,359 69.00% 23,557,010 89,663,369 93.59% 其中：控股股东、实际控 制人 35,014,451 36.55% 18,966,334 53,980,785 56.35% 董事、监事、高管 2,045,541 2.13% 0 2,045,541 2.13% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 29,693,641 31.00% -23,557,010 6,136,631 6.41% 其中：控股股东、实际控 制人 20,570,693 21.47% -14,833,334 5,737,359 5.99% 董事、监事、高管 6,136,631 6.40% 0 6,136,631 6.40% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 95,800,000.00 - 0 95,800,000.00 - 普通股股东人数 47 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司 47,935,332 4,133,000 52,068,332 54.3511% 0 52,068,332 2 余佳荣 7,649,812 0 7,649,812 7.9852% 5,737,359 1,912,453 3 内蒙古金羊荣盛投资 管理中心（有限合伙） 7,500,000 -885,000 6,615,000 6.9050% 0 6,615,000 4 李彬 6,243,362 -3,000 6,240,362 6.5139% 0 6,240,362 5 内蒙古佳盛投资管理 中心（有限合伙） 5,900,000 -1,110,000 4,790,000 5.0000% 0 4,790,000 6 内蒙古荣佳投资管理 中心（有限合伙） 4,498,000 -519,000 3,979,000 4.1534% 0 3,979,000 7 东莞市联景实业投资 有限公司 3,876,698 0 3,876,698 4.0467% 0 3,876,698 8 中科汇通（深圳）股 权投资基金有限公司 1,550,700 0 1,550,700 1.6187% 0 1,550,700 9 张国兴 930,377 0 930,377 0.9712% 0 930,377 37 10 李占文 775,377 0 775,377 0.8094% 0 775,377 合计 86,859,658 1,616,000 88,475,658 92.3546% 5,737,359 82,738,299 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司股东余佳荣是内蒙古荣佳投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时系控股股东牧 业股份控股股东、实际控制人、董事长，报告期末持牧业股份 34.7945%股权； 公司股东李彬系控股股东牧业股份第二大股东，报告期末持牧业股份 15.9717%股权； 公司董事、股东周旭东是内蒙古佳盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时为控股 股东牧业股份董事、股东，报告期末持牧业股份 3.2603%股权； 公司董事、股东郭宇核为内蒙古金羊荣盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时为 控股股东牧业股份股东，报告期末持牧业股份 0.0822%股权。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司，法定代表人为余佳荣，成立于 2001 年 09 月 12 日，统一社 会信用代码 91150200720139123Q，注册资本人民币 9125 万元，报告期末持有公司 54.3511%的股权。 报告期内公司控股股东无变动。 (二) 实际控制人情况 报告期末，公司实际控制人为自然人余佳荣先生，目前直接持有公司 7.9852%的股份，为控股股东牧 业股份的控股股东、实际控制人，通过控股股东持有公司 54.3511%的表决权；为内蒙古荣佳投资管理中 心（有限合伙）执行合伙人，通过该公司持有公司 4.1534%的表决权，因此能够实际控制公司。 余佳荣，男，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1981 年至 1993 年，青 山区钢城照相馆先后担任摄影师、经理； 1993 年至 1999 年，包头市钢城摄影器材有限责任公司任党支 部书记兼总经理；1994 年至 2002 年，包头市钢城摄影器材有限责任公司任董事长；1997 年至今，包头 市摄影家协会任副主席；2002 年 5 月至今，担任内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司董事长；2012 年 5 月至 2015 年 12 月，担任内蒙古小尾羊餐饮连锁有限公司总经理；2015 年 12 月至今，任内蒙古小尾羊 餐饮连锁股份有限公司董事长、总经理。 38 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方式 贷款提供方 贷款提 供方类 型 贷款规模 存续期间 利息 率% 起始日期 终止日期 1 抵押贷款 （含担保） 江苏张家港 农村商业银 行股份有限 公司无锡分 行 银行 49,000,000 2018 年 6 月 12 日 2028 年 6 月 11 日 6.37% 2 信用贷款 （含担保） 重庆海尔小 额贷款有限 公司 非银行金 融机构 5,000,000 2019 年 1 月 10 日 2019 年 10 月 10 日 13.2% 3 抵押贷款 （含担保） 中国银行无 锡西漳支行 银行 5,000,000 2019 年 1 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 4.6% 4 抵押贷款 （含担保） 中国银行无 锡西漳支行 银行 5,000,000 2019 年 7 月 9 日 2020 年 1 月 8 日 4.6% 5 信用贷款 （含担保） 包头农村商 业银行 银行 5,000,000 2018 年 12 月 28 日 2020 年 11 月 16 日 7.125% 6 信用贷款 （含担保） 包头农村商 业银行 银行 5,000,000 2018 年 12 月 28 日 2020 年 11 月 16 日 7.125% 7 信用贷款 中国邮政储 银行 1,940,000 2019 年 1 月 2020 年 1 月 7 5.22% 39 （含担保） 蓄银行股份 有限公司包 头市分行 8 日 日 8 信用贷款 （含担保） 江苏银行股 份有限公司 无锡山北支 行 银行 2,000,000 2019 年 7 月 25 日 2020 年 7 月 24 日 4.785% 9 信用贷款 （含担保） 中国农业银 行股份有限 公司无锡惠 山支行 银行 30,000,000 2019 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 11 日 5.26% 10 融资租赁 上海上工申 贝融资租赁 有限公司 非银行金 融机构 3,500,000 2019 年 12 月 5 日 2020 年 12 月 5 日 5.96% 11 应收账款 抵押借款 北京道口贷 科技有限公 司 非银行金 融机构 8,049,852 2018 年 2 月 1 日 2020 年 1 月 31 日 12-14% 12 抵押借款 Emirates NBD（阿联酋 国民银行） 银行 905,503 2018 年 8 月 6 日 2022 年 7 月 7 日 2.61% 13 信用借款 Emirates NBD（阿联酋 国民银行） 银行 1,900,000 2018 年 9 月 25 日 2022 年 10 月 7 日 6% 14 信用借款 Emirates NBD（阿联酋 国民银行） 银行 1,235,000 2019 年 10 月 22 日 2022 年 11 月 7 日 7% 15 信用借款 Emirates NBD（阿联酋 国民银行） 银行 208,582 2019 年 9 月 25 日 2021 年 9 月 16 日 3.79% 合计 - - - 123,738,937 - - - 融资及清偿情况说明： （1）2018 年 6 月 12 日，公司下属全资子公司江苏牧业与江苏张家港农村商业银行无锡分行签订《经 营性物业借款合同》，借款金额是人民币 4900 万元，借款期限是 2018 年 6 月 12 日至 2028 年 6 月 11 日。 该笔贷款以江苏牧业的房产及土地使用权为抵押物，同时由控股股东牧业股份、全资子公司物流销售公 司和实际控制人余佳荣共同提供连带责任担保。截止报告期末，借款余额是人民币 4390 万元。 （2）2019 年 1 月 11 日，公司与重庆海尔小额贷款有限公司签订《借款合同》，借款金额 500 万元， 借款期限为 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 10 月 10 日。该笔贷款由控股股东牧业股份及公司法定代表人 余佳荣提供连带保证责任担保。该笔借款已于 2019 年 10 月 15 日还清。 （3）2019 年 1 月 15 日，公司下属全资子公司江苏牧业与中国银行无锡西漳支行签订《流动资金借款 合同》，贷款金额为 500 万元，贷款期限为 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 7 月 15 日。该笔借款由无锡市 联合中小企业担保股份有限公司提供担保，公司控股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣及配偶董英 提供反担保。该笔借款已于 2019 年 7 月 8 日还清。 （4）2019 年 7 月 9 日，公司下属全资子公司江苏牧业与中国银行无锡西漳支行签订《流动资金借款 合同》，贷款金额为 500 万元，贷款期限为 2019 年 7 月 9 日至 2020 年 1 月 8 日。该笔借款由无锡市联 合中小企业担保股份有限公司提供担保，公司控股股东牧业股份及公司法定代表人余佳荣之配偶董英提 供反担保。该笔借款已于 2019 年 12 月 11 日还清。 40 （5）2018 年 12 月 28 日，公司及公司下属全资子公司物流销售与包头农村商业银行股份有限公司青 山支行签订《流动资金贷款合同》，公司及物流销售贷款金额各为 500 万元，贷款期限为 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 11 月 16 日，该笔贷款由包头市百佳信用担保有限责任公司和公司法定代表人余佳荣提 供连带保证责任担保，牧业科技及法定代表人余佳荣提供反担保。报告期末，上述两笔贷款余额各为 475 万元，共计 950 万元。 （6）2018 年 12 月 28 日，公司下属全资子公司物流销售与中国邮政储蓄银行股份有限公司包头市分 行签订《小企业流动资金借款合同》，贷款金额为 194 万元，借款期限为 2019 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 7 日，该笔贷款由公司法定代表人余佳荣及配偶董英提供连带保证责任担保。报告期末，该笔贷款余 额为 180 万元。 （7）2019 年 7 月 26 日，公司下属全资子公司江苏牧业与江苏银行股份有限公司无锡山北支行签订 《流动资金借款合同》，贷款金额 200 万元，借款期限为 2019 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 24 日，江苏 省农业信贷担保有限责任公司为该笔贷款提供担保，公司控股股东牧业股份、公司法定代表人余佳荣及 配偶提供债务加入。该笔借款于 2019 年 12 月 10 日还清。 （8）2019 年 11 月 28 日，公司下属全资子公司江苏牧业与中国农业银行股份有限公司无锡惠山支 行签订《流动资金借款合同》，贷款金额 3000 万元，借款期限为 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 11 日，公司控股股东牧业股份为该笔贷款提供担保。上述贷款分两笔发放，报告期末，实际到账 2000 万 元。另外 1000 万元于 2020 年 1 月 1 日发放到账。报告期末，该笔贷款余额为 2000 万元。 （9）2019 年 11 月 29 日，公司下属全资子公司江苏牧业与上海上工申贝融资租赁有限公司签订《融 资租赁合同》，融资金额 350 万元，融资租赁期限为 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 5 日，公司控股 股东牧业股份、公司法定代表人余佳荣为该笔业务提供担保。报告期末，该笔融资租赁余额为 3,433,838.45 元。 （10）为拓宽供应链融资渠道，公司利用北京道口贷科技有限公司融资平台进行供应链融资，融资 期限自 2018 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日，公司控股股东牧业股份、公司实际控制人余佳荣及其配 偶董英为项融资提供连带保证责任担保。报告期末，公司利用该平台的融资余额为 8,049,852 元。 （11） 2018 年 8 月 6 日，公司海外全资子公司小尾羊贸易公司与 Emirates NBD 签订《Mortgage Contract》，以小尾羊贸易公司的房产为抵押物，借款期限为 2018 年 8 月 6 日至 2022 年 7 月 7 日，借款 金额是 495,000 迪拉姆（约合人民币 905,503 元）。截止报告期末，该笔借款余额是 330,855.23 迪拉姆， 折合人民币 628,624.94 元。 （12）2018 年 7 月 30 日，公司海外门店内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店与 Emirates NBD 签订 了《Pre-Approval Letter》，借款期限是 2018 年 7 月 30 日起至 2021 年 8 月 7 日，借款金额是 500,000 迪 拉姆（约合人民币 914,650 元）。因内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店注销，将上述贷款主体变更为内 蒙古小尾羊餐饮连锁阿布扎比电子街店，并与 Emirates NBD 重新签订了《Merchant Loan Top Up Letter》， 借款金额变更为 1,000,000 迪拉姆，折合人民币 1,900,000 万元，借款期限为 2019 年 9 月 25 日至 2022 年 10 月 7 日。截止报告期末，该笔贷款余额为 955,650.94 迪拉姆，折合人民币 1,815,736.79 元。 （13）2018 年 9 月 26 日，公司海外门店内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店与 Emirates NBD 签订 了《Pre-Approval Letter》，借款期限是 2018 年 9 月 26 日至 2021 年 10 月 7 日，借款金额是 400,000 迪拉 姆（约合人民币 731,720 元）。因内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店注销，将上述贷款主体变更为内蒙 古小尾羊国际连锁店，并与 Emirates NBD 重新签订了《Merchant Loan Top Up Letter》，借款金额变更为 650,000 迪拉姆，折合人民币 1,235,000 元，借款期限为 2019 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 07 日。截 止报告期末，该笔借款余额是 638,145.55 迪拉姆，折合人民币 1,212,476.55 元。 （14）2019 年 9 月 09 日，公司海外门店内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比电子街店与 Emirates NBD 签 订了《Auto Loan Letter of Intent(LOI)-Self Employed/Business》，借款期限是 2019 年 9 月 25 日起至 2021 年 9 月 16 日，借款金额是 109,780.00 迪拉姆，折合人民币 208,582 元。截止 2019 年 12 月 31 日，该笔 贷款余额为 97,080.33 迪拉姆，折合人民币 184,452.62 元。 41 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2019 年 7 月 12 日 0.3131 0 0 合计 0.3131 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 42 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公 司领取薪 酬 起始日期 终止日期 余佳荣 董事长、总经 理、信息披露 负责人 男 1956 年 5 月 大学 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 周旭东 董事 男 1973年11月 本科 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 否 郭宇核 董事 男 1970年11月 大专 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 否 吕艳 董事 女 1968 年 6 月 中专 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 否 刘秀军 副总经理、 董事 男 1968年10月 中专 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 徐敏 监事会主席 女 1983年10月 本科 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 薛菲 监事 女 1987 年 3 月 本科 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 徐靖宇 监事 女 1972 年 8 月 本科 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 否 赵相兰 副总经理 女 1971 年 3 月 大专 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 孙宏宇 副总经理 女 1977年10月 中专 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 孙立强 副总经理 男 1975 年 9 月 大学 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 高建华 财务总监 女 1977 年 5 月 本科 2019 年 5 月 6 日 2022 年 5 月 5 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间并无关系；余佳荣为控股股东牧业股份实际控制人、董事长，持 牧业股份 34.7945%股权； 周旭东为牧业股份董事、股东，持有牧业股份 3.2603%；吕艳为牧业股份董 事； 郭宇核、徐靖宇、刘秀军为控股股东牧业股份股东，分别持牧业股份 0.0822%、0.0548%、0.2329% 股权。 43 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 余佳荣 董事长、总经 理、信息披露 负责人 7,649,812 0 7,649,812 7.9852% 0 周旭东 董事 284,382 0 284,382 0.2968% 0 郭宇核 董事 16,563 0 16,563 0.0173% 0 吕艳 董事 150,000 0 150,000 0.1566% 0 刘秀军 董事 65,943 0 65,943 0.0688% 0 徐靖宇 监事 15,472 0 15,472 0.0162% 0 合计 - 8,182,172 0 8,182,172 8.5409% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 √是 □否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 郭宇核 董事会秘书 离任 无 辞职 贾起荣 财务总监 离任 无 换届 高建华 无 新任 财务总监 聘任 孙立强 无 新任 副总经理 聘任 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 高建华：女，汉族，1977 年 5 月出生，中国国籍，大专学历，中级会计师职称； 1998 年 10 月——2000 年 3 月在美的空调驻包办事处担任会计岗位，从事会计核算工作 2000 年 3 月——2006 年 5 月在包头正大汽车装饰有限公司担任会计岗位，从事会计核算工作 2008 年 2 月至今 先后在内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司担任会计、财务副经理、财务经理、财务 副总监，负责公司财务核算管理工作；任职期间全程参与了集团公司股改及财务、供应链信息化导入和 管理工作，参与修订了多项内部财务制度流程；在担任集团公司财务经理期间，成功运作了多个金融机 构融资贷款项目，为保证公司经营资金、规范公司财务管理发挥了积极作用。 孙立强：男，汉族，1975 年 9 月出生，中国国籍，大专学历； 2000 年于辽阳市阿济鲍翅酒楼参加餐饮工作 44 2000 下半年于辽阳市红楼海鲜食府任楼面经理、经理 2002 年 4 月于沈阳市金山海鲜担任三店店总，后升任集团总经理 2003 年 6 月于北京钰龙泉餐饮集团公司任餐饮副总经理、总经理 2005 年于长春市海洋之星餐饮娱乐集团有限公司任执行总经理 2006 年于秦皇岛合资开办韩三才烤肉店，同年成立韩三才餐饮连锁有限公司，任总经理、股东 2010 年在沈阳市与著名韩国烤肉技术大师金哲浩成立三友餐饮咨询管理连锁有限公司 2011 年 5 月—2013 年 2 月于沈阳韩都韩盛餐饮管理有限公司任总经理 2013 年 3 月 1 日—2018 年 2 月 28 日于内蒙古金迈圆餐饮管理有限公司任总经理 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 207 202 研发人员 5 8 营销人员 5 5 一线服务人员 750 802 员工总计 967 1,017 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 5 3 本科 47 66 专科 165 172 专科以下 750 776 员工总计 967 1,017 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 □适用√不适用 45 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 46 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统等相关法律法规及规范性 文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确 保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求， 且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均 按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作， 未出现重大违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司一直秉承《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参 会资格及董事会的授权原则，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；制定《关联交易制 度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定， 严格防范大股东资金占用，同时进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规 范运行。通过《公司章程》及各项制度的建立，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、 知情权、质询权即参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。公司大部分事项依 照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求进行了充分的信息披露，依法保障股东 对公司重大失误依法享有的知情权，未对公司及其股东利益造成损害，随着管理层规范意识的不断提高， 公司治理机制将进一步完善，充分保障所有股东的合法权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司制订了对外投资、关联交易等内部管理制度。报告期内，各项事项都能按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行内部决策、及时进行信息披露。公司在后续运作中不断提高规范意识，促进公司健 康发展、提升公司治理水平。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司召开第一届第三十六次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了修改《公司 章程》议案，将原章程第四章第五十四条“召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前通知各股东。”修改为“召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。通知方式包括担不限于传真、电话、邮件、书面、 47 公告等方式。”修改《公司章程》已在工商部门备案。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 12 1、第一届董事会第三十七次会议审议通过以下议 案：《关于公司董事会秘书辞职的议案》、《关于公 司信息披露事务负责人变更的议案》、《关于追认 2018 年度超出预计金额日常关联交易的议案》、 《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关 于注销参股公司内蒙古火必烈餐饮发展有限公司 的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时 股东大会的议案》； 2、第一届董事会第三十八次会议审议通过以下议 案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于注销参 股公司湖南臻品小尾羊品牌运营管理有限公司的 议案》、《关于追加审议下属子公司融资贷款的议 案》、《关于追加审议下属分子公司利用道口贷平 台进行供应链融资暨关联担保的议案》、《关于为 控股股东下属子公司提供贷款担保的议案》、《关 于提议公司召开 2019 年第三次临时股东大会的 议案》； 3、第一届董事会第三十九次会议审议通过以下议 案：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议 案》、《关于公司 2018 年度财务报表及审计报告的 议案》、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议 案》、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议 案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、 《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关 于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度资金占用情况的议案》、《关于公司 2019 年聘会计师事务所的议案》、《提请召开年度股东 大会》； 4、第二届董事会第一次会议审议通过以下议案： 《选举余佳荣为第二届董事会董事长及公司法定 代表人的议案》、《聘任余佳荣为总经理》《聘任孙 宏宇、刘秀军、赵相兰为副总经理》《聘任高建华 为财务总监》、《任命余佳荣为信息披露负责人》； 5、第二届董事会第二次会议审议通过以下议案： 《关于聘任内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 常务副总经理的议案》； 6、第二届董事会第三次会议审议通过以下议案： 《关于注销内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 48 欢乐牧场包头时代商厦店的议案》、《关于江苏小 尾羊牧业科技有限公司向金融机构申请流动资金 贷款暨关联担保的议案》、《关于拟设立境外全资 子公司的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第四 次临时股东大会的议案》； 7、第二届董事会第四次会议审议通过以下议案： 《关于拟收购加盟托管店的议案》； 8、第二届董事会第五次会议审议通过以下议案： 《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司为控股股东 及其下属子公司办理融资租赁业务提供抵押担保 的议案》、《关于向重庆海尔小额贷款有限公司申 请短期借款暨关联交易的议案》、《关于设立全资 子公司的议案》、《关于投资开设合作店的议案》、 《关于提请召开公司 2019 年第五次临时股东大 会的议案》； 9、第二届董事会第六次会议审议通过以下议案： 《关于内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2019 年半年度报告的议案》； 10、第二届董事会第七次会议审议通过以下议案： 《关于投资设立股子公司的议案》、《关于注销分 子公司及转让资产的议案》、《关于境外子公司贷 款主体变更及融资贷款的议案》、《关于取消设立 无锡市欢乐牧场东亭店的议案》； 11、第二届董事会第八次会议审议通过以下议案： 《关于注销全资子公司及投资合作店的议案》、 《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司申请短期借 款暨关联交易的议案》、《关于江苏小尾羊牧业科 技有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的议 案》、《关于取消向重庆海尔小额贷款有限公司申 请短期借款的议案》、《关于提请召开公司 2019 年 第六次临时股东大会的议案》； 12、第二届董事会第九次会议审议通过以下议案： 《关于设立全资子公司的议案》、《关于投资开设 合作店的议案》 监事会 4 1、第一届监事会第九次会议审议通过以下议案： 《监事会换届选举的议案》； 2、第一届监事会第十次会议审议通过以下议案： 《关于公司 2018 年年度报告及其摘要监事意见 的议案》、《关于公司 2018 年度财务报表及审计报 告监事意见的议案》、《关于公司 2018 年度监事会 工作报告监事意见的议案》、《关于公司 2018 年度 财务决算报告监事意见的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告监事意见的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配监事意见的议案》、《关于公司 49 2018 年度资金占用情况监事意见的议案》、《关于 公司 2019 年聘会计师事务所监事意见的议案》。 3、第二届监事会第一次会议审议通过以下议案： 《选举徐敏为公司第二届监事会主席的议案》； 4、第二届监事会第二次会议审议通过以下议案： 《关于公司 2019 年半年度报告监事意见的议案》 股东大会 7 1、2019 年第一次临时股东大会审议通过以下议 案：《向内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司及宋 立林长期租赁经营场所》、《修改公司章程》、《公 司及下属子公司向金融机构申请流动资金贷款暨 关联担保》、《向重庆海尔小额贷款有限公司申请 500 万元短期借款暨关联担保》、《江苏小尾羊牧 业科技有限公司申请流动资金贷款暨关联担保》； 2、2019 年第二次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于追认 2018 年度超过预计金额日常关联 交易的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易 的议案》； 3、2019 年第三次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会 换届选举的议案》、《关于追加审议下属分子公司 利用道口贷平台进行供应链融资暨关联担保的议 案》、《关于为控股股东下属子公司提供贷款担保 的议案》； 4、2018 年度股东大会审议通过以下议案：《关于 公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公 司 2018 年度财务报表及审计报告的议案》、《关于 公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于公 司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度 利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度资金占用 情况的议案》、《关于公司 2019 年聘会计师事务所 的议案》 5、2019 年第四次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司向金融机 构申请流动资金贷款暨关联担保的议案》； 6、2019 年第五次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司为控股股 东及其下属子公司办理融资租赁业务提供抵押担 保的议案》、《关于向重庆海尔小额贷款有限公司 申请短期借款暨关联交易的议案》；7、2019 年第 六次临时股东大会审议通过以下议案：《关于江苏 小尾羊牧业科技有限公司申请短期借款暨关联交 易的议案》、《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司 50 办理融资租赁业务暨关联交易的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效， 符合有关非上市公众公司治理的规范性文件要求。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 监事会认为：报告期内，公司根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制 度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司章程，报告的 内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度 规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面均不依赖于关联方。 （一）公司的业务独立 根据公司内部组织结构及重大业务合同，公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应 渠道，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争及显失公平的关联 交易。 （二）公司的资产独立 1. 公司为由小尾羊有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 9580 万元，公司的各发起人以 其各自拥有的小尾羊有限的股权对应的净资产作为出资投入公司，经瑞华会计师事务所出具的《验资报 告》验证，各发起人的出资已足额缴纳。 2. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对小尾羊有限公司设立时包头市宁鹿会计师事务所审验并 出具的包宁所验字[2012]第 050 号验资报告进行复核，并出具瑞华专审字[2016]51040003 号《验资复核 报告》，验证小尾羊设立时股东的出资已足额缴纳。 3. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对公司第一次增资、第二次增资情况进行了验证，并出具 了瑞华专审字[2016]51040001 号《出资复核报告》，验证公司股东的出资已足额缴纳。 综上，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立 1.公司依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资，具有独立的劳动人事、工资报酬及社 会保障制度。 2.公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业兼职或领取薪酬的情形，也不存在自营或为他人经营与公司主营业务相同业务的情形。 综上，公司的人员独立。 （四）公司的财务独立 51 1.公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 2.公司开立了基本存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。 3.公司独立缴纳税款。 综上，公司的财务独立。 （五）公司的机构独立 1. 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作制度》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及公司说明并经本所律师核 查，公司设置了股东大会、董事会、监事会，并设置了相应业务职能部门和内部经营管理机构，独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.公司内部各部门职责明确，均独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 企业机构混同或合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部管理制度建设情况 在报告期内，根据公司发展需要以及股东大会决议，制订完善了一批内部管理制度，如《对外担保 管理制度》、《关联交易制度》等，公司管理层和治理层严格按照内部管理制度进行内部管理及运行。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照《会计法》、相关会计准则等国家法律法规的规定进行会计核算，结合公 司业务特点制定会计核算的具体制度，确保公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司继续严格执行各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到规范工作、严 格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司在正确分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取有效措施， 从公司规范的角度继续完善风险控制体系。 2、董事会关于内部管理控制的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和 决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要 求。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况；公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守上述制度。 52 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2020）第 220036 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2020 年 4 月 30 日 注册会计师姓名 陈跃华、赵黎明 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 会计师事务所审计报酬 280,000.00 元 审计报告正文： 审计报告 中兴财光华审会字(2020)第 220036 号 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称小尾羊餐饮公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小尾羊餐饮 公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于小尾羊餐饮公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 53 小尾羊餐饮公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括小尾羊餐饮公司 2019 年 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 小尾羊餐饮公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现 公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估小尾羊餐饮公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算小尾羊餐饮公司、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督小尾羊餐饮公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对小 54 尾羊餐饮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致小尾羊餐饮公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就小尾羊餐饮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：陈跃华 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵黎明 中国•北京 2020 年 4 月 30 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 五、1 37,780,457.66 13,034,072.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 13,439,933.42 10,125,346.28 应收款项融资 预付款项 五、3 13,780,115.62 6,058,349.02 55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 10,293,619.29 10,368,385.64 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、5 26,953,361.01 28,760,317.47 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 1,235,426.97 547,719.61 流动资产合计 103,482,913.97 68,894,190.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、7 102,036,692.65 99,515,383.61 在建工程 五、8 4,486,079.91 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 五、9 17,621,642.89 18,128,737.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、10 24,587,606.81 17,953,171.41 递延所得税资产 五、11 346,906.97 287,274.64 其他非流动资产 五、12 45,055,569.13 42,266,087.73 非流动资产合计 194,134,498.36 178,150,655.38 资产总计 297,617,412.33 247,044,845.66 流动负债： 短期借款 五、13 21,800,000.00 8,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 - 56 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、14 28,568,532.44 28,873,910.17 预收款项 五、15 6,445,646.07 4,256,215.83 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、16 6,518,590.22 4,922,454.41 应交税费 五、17 2,988,781.87 1,781,373.78 其他应付款 五、18 29,350,684.37 28,454,023.46 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、19 16,981,033.41 5,540,573.32 其他流动负债 流动负债合计 112,653,268.38 73,836,550.97 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 五、20 42,157,991.20 45,574,757.97 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 五、21 2,360,505.12 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、22 递延所得税负债 其他非流动负债 五、23 5,169,054.10 7,101,584.07 非流动负债合计 49,687,550.42 52,676,342.04 负债合计 162,340,818.80 126,512,893.01 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、24 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、25 234,203.06 234,203.06 减：库存股 57 其他综合收益 五、26 1,421,188.18 1,354,340.78 专项储备 盈余公积 五、27 1,414,717.01 1,035,031.52 一般风险准备 未分配利润 五、28 34,035,505.72 22,108,377.29 归属于母公司所有者权益合计 132,905,613.97 120,531,952.65 少数股东权益 2,370,979.56 所有者权益合计 135,276,593.53 120,531,952.65 负债和所有者权益总计 297,617,412.33 247,044,845.66 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 29,649,062.51 4,237,651.21 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十五、1 1,965,625.81 3,267,629.42 应收款项融资 预付款项 2,567,382.24 2,021,816.08 其他应收款 十五、2 60,857,510.07 100,769,666.26 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 3,714,387.56 3,456,653.72 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 468,192.33 231,789.55 流动资产合计 99,222,160.52 113,985,206.24 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 十五、3 34,982,493.53 36,833,309.13 58 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 10,260,521.95 投资性房地产 固定资产 3,715,957.48 4,281,314.41 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 580,021.66 713,976.97 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,703,657.89 12,213,708.00 递延所得税资产 346,906.97 287,274.64 其他非流动资产 24,379,446.26 20,501,744.86 非流动资产合计 84,969,005.74 74,831,328.01 资产总计 184,191,166.26 188,816,534.25 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,918,224.33 13,717,115.42 预收款项 2,093,879.95 2,084,706.28 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 3,901,022.52 3,828,430.61 应交税费 1,268,612.56 836,232.17 其他应付款 37,719,668.14 44,299,646.76 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 824,400.38 1,199,871.78 其他流动负债 流动负债合计 57,725,807.88 65,966,003.02 非流动负债： 长期借款 4,750,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 59 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 5,169,054.10 7,101,584.07 非流动负债合计 9,919,054.10 7,101,584.07 负债合计 67,644,861.98 73,067,587.09 所有者权益： 股本 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 9,598,632.01 9,598,632.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,414,717.01 1,035,031.52 一般风险准备 未分配利润 9,732,955.26 9,315,283.63 所有者权益合计 116,546,304.28 115,748,947.16 负债和所有者权益合计 184,191,166.26 188,816,534.25 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 五、29 258,943,562.32 242,058,442.54 其中：营业收入 258,943,562.32 242,058,442.54 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 244,821,277.57 225,745,276.16 其中：营业成本 五、29 115,356,483.29 103,620,144.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 60 税金及附加 五、30 1,599,880.35 1,174,947.31 销售费用 五、31 110,291,542.99 104,720,335.86 管理费用 五、32 10,413,862.74 11,451,637.99 研发费用 0 0 财务费用 五、33 7,159,508.20 4,778,210.17 其中：利息费用 5,603,542.41 3,572,549.12 利息收入 12,453.08 18,929.06 加：其他收益 五、34 3,163,527.63 289,916.90 投资收益（损失以“-”号填列） 五、35 430,095.80 213,103.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0 0 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 0 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、36 -694,309.83 0 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、37 0 -1,243,582.43 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、38 366,303.80 112,642.61 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,387,902.15 15,685,246.81 加：营业外收入 五、39 355,345.89 866,718.70 减：营业外支出 五、40 672,997.43 1,348,105.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,070,250.61 15,203,859.98 减：所得税费用 五、41 1,763,938.90 1,126,412.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,306,311.71 14,077,447.33 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 15,306,311.71 14,077,447.33 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 15,306,311.71 14,077,447.33 六、其他综合收益的税后净额 66,847.40 619,298.54 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 66,847.40 619,298.54 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 66,847.40 619,298.54 61 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 66,847.40 619,298.54 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 五、42 15,373,159.11 14,696,745.87 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 15,373,159.11 14,696,745.87 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.160 0.150 （二）稀释每股收益（元/股） 0.160 0.150 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 十五、4 136,118,909.31 143,880,529.12 减：营业成本 十五、4 59,203,849.11 58,648,246.16 税金及附加 229,397.26 484,860.86 销售费用 67,855,268.60 69,940,300.56 管理费用 5,057,489.69 5,160,610.27 研发费用 0 0 财务费用 1,499,909.34 1,225,145.60 其中：利息费用 998,133.86 677,367.87 利息收入 8,445.17 12,689.46 加：其他收益 2,670,728.61 11,200.00 投资收益（损失以“-”号填列） 十五、5 365,698.35 7,878,795.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 0 0 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0 0 62 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 0 信用减值损失（损失以“-”号填列） -285,283.21 0 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0 -937,665.42 资产处置收益（损失以“-”号填列） -21,807.94 576,131.52 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,002,331.12 15,949,827.44 加：营业外收入 455,706.95 531,057.02 减：营业外支出 399,948.87 1,264,741.35 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,058,089.20 15,216,143.11 减：所得税费用 1,261,234.29 577,354.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,796,854.91 14,638,789.11 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 3,796,854.91 14,638,789.11 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 3,796,854.91 14,638,789.11 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 63 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 264,165,149.07 255,386,266.26 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、43 38,979,156.83 12,375,518.84 经营活动现金流入小计 303,144,305.90 267,761,785.10 购买商品、接受劳务支付的现金 155,358,254.63 149,494,964.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 52,525,755.24 52,322,362.78 支付的各项税费 6,654,458.23 6,532,141.81 支付其他与经营活动有关的现金 五、43 58,024,872.42 18,018,730.13 经营活动现金流出小计 272,563,340.52 226,368,199.36 经营活动产生的现金流量净额 30,580,965.38 41,393,585.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 457,621.04 1,493,512.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 469,205.05 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 457,621.04 1,962,717.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 35,832,010.77 50,648,380.06 64 投资支付的现金 350,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,832,010.77 50,998,380.06 投资活动产生的现金流量净额 -35,374,389.73 -49,035,662.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,370,979.56 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,370,979.56 取得借款收到的现金 51,670,745.86 81,116,650.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、43 18,169,988.00 7,292,800.00 筹资活动现金流入小计 72,211,713.42 88,409,450.00 偿还债务支付的现金 22,552,914.47 65,693,190.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,945,983.46 3,485,121.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、43 12,373,314.24 8,710,734.56 筹资活动现金流出小计 42,872,212.17 77,889,046.30 筹资活动产生的现金流量净额 29,339,501.25 10,520,403.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 200,308.50 -875,811.80 五、现金及现金等价物净增加额 24,746,385.40 2,002,515.11 加：期初现金及现金等价物余额 11,534,072.26 9,531,557.15 六、期末现金及现金等价物余额 36,280,457.66 11,534,072.26 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 145,597,221.15 149,948,100.34 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 145,755,319.68 75,619,827.55 经营活动现金流入小计 291,352,540.83 225,567,927.89 购买商品、接受劳务支付的现金 85,970,039.91 89,853,678.17 支付给职工以及为职工支付的现金 36,426,916.85 38,009,987.08 支付的各项税费 2,410,842.97 3,059,711.48 支付其他与经营活动有关的现金 115,583,095.74 71,539,006.13 经营活动现金流出小计 240,390,895.47 202,462,382.86 经营活动产生的现金流量净额 50,961,645.36 23,105,545.03 二、投资活动产生的现金流量： 65 收回投资收到的现金 711,945.29 取得投资收益收到的现金 150,577.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 1,003,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 150,577.10 1,715,445.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 11,460,108.41 22,838,181.64 投资支付的现金 4,293,548.21 350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,260,521.95 投资活动现金流出小计 26,014,178.57 23,188,181.64 投资活动产生的现金流量净额 -25,863,601.47 -21,472,736.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,197,288.00 2,587,748.05 筹资活动现金流入小计 15,197,288.00 2,587,748.05 偿还债务支付的现金 5,250,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,757,532.57 660,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,876,388.02 474,588.62 筹资活动现金流出小计 14,883,920.59 6,134,588.62 筹资活动产生的现金流量净额 313,367.41 -3,546,840.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 25,411,411.30 -1,914,031.89 加：期初现金及现金等价物余额 2,737,651.21 4,651,683.10 六、期末现金及现金等价物余额 28,149,062.51 2,737,651.21 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 66 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 1,354,340.78 1,035,031.52 22,108,377.29 120,531,952.65 加：会计政策变更 0 0 0 0 0 0 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 234,203.06 1,354,340.78 1,035,031.52 22,108,377.29 120,531,952.65 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 66,847.40 379,685.49 11,927,128.43 2,370,979.56 14,744,640.88 （一）综合收益总额 66,847.40 15,306,311.71 15,373,159.11 （二）所有者投入和减 少资本 2,370,979.56 2,370,979.56 1．股东投入的普通股 2,370,979.56 2,370,979.56 2．其他权益工具持有者 67 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 379,685.49 -3,379,183.28 -2,999,497.79 1．提取盈余公积 379,685.49 -379,685.49 2．提取一般风险准备 -2,999,497.79 -2,999,497.79 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 （或股本） 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 （或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 5.其他综合收益结转留 存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 68 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 1,421,188.18 1,414,717.01 34,035,505.72 2,370,979.56 135,276,593.53 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 735,042.24 9,065,961.48 105,835,206.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 234,203.06 735,042.24 9,065,961.48 105,835,206.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 619,298.54 1,035,031.52 13,042,415.81 14,696,745.87 （一）综合收益总额 619,298.54 14,077,447.33 14,696,745.87 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 69 金额 4．其他 （三）利润分配 1,035,031.52 -1,035,031.52 1．提取盈余公积 1,035,031.52 -1,035,031.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 1,354,340.78 1,035,031.52 22,108,377.29 120,531,952.65 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 70 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,035,031.52 9,315,283.63 115,748,947.16 加：会计政策变更 0 0 0 0 0 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,035,031.52 9,315,283.63 115,748,947.16 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 379,685.49 417,671.63 797,357.12 （一）综合收益总额 3,796,854.91 3,796,854.91 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 379,685.49 -3,379,183.28 -2,999,497.79 1．提取盈余公积 379,685.49 -379,685.49 2．提取一般风险准备 -2,999,497.79 -2,999,497.79 71 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 9,732,955.26 116,546,304.28 72 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -4,288,473.96 101,110,158.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -4,288,473.96 101,110,158.05 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,035,031.52 13,603,757.59 14,638,789.11 （一）综合收益总额 14,638,789.11 14,638,789.11 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,035,031.52 -1,035,031.52 1．提取盈余公积 1,035,031.52 -1,035,031.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 73 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,035,031.52 9,315,283.63 115,748,947.16 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人： 高建华 74 财务报表附注 一、 公司基本情况 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为 内蒙古小尾羊餐饮连锁有限公司，由内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 （以 下简称“牧业股份”）以下属 13 家餐饮分公司的净资产 4,315.71 万元及货币资金 470.00 万元共计 4,785.71 万元出资，于 2012 年 8 月设立，其中：出资额中计入实 收资本 1,500.00 万元，资本公积 3,285.71 万元。2012 年 9 月，公司取得由包头市 工商行政管理局核发的 150200000024864 号营业执照，注册资本 1,500.00 万元。 根据公司 2015 年 7 月 12 日股东会决议同意，公司以资本公积 3,000.00 万元 转增资本；于 2015 年 8 月取得换发营业执照，注册资产变更为 4,500.00 万元，实 收资本变更为 4,500.00 万元，牧业股份 100%持股。 根据 2015 年 8 月 3 日股东会同意，牧业股份将持有的 28.89%股权转让给内 蒙古小尾羊食品有限公司（以下简称“食品公司”）， 转让后牧业股份出资 3,200.00 万元，持股比例 71.11%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 28.89%。 根据公司 2015 年 8 月 14 日股东会决议，同意牧业股份以持有的小尾羊国际 食品贸易有限公司、内蒙古小尾羊国际连锁店、内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比 分店、内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店四家子公司 100%股权增资 2,532.14 万元，其中增加实收资本 2,250.00 万元，增加资本公积 282.14 万元；同意余佳荣、 李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人向公司增资 3,000.00 万元，其中增加 注册资本 2,830.00 万元，增加资本公积 170.00 万元。增资后，牧业股份出资 5,450.00 万元，持股比例 56.89%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 13.57%，余佳荣、 李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人出资 2,830 万元，持股比例 29.54%。 公司于 2015 年 10 月取得换发营业执照，营业执照号变更为 9115020005390714R， 注册资本变更为 9,580 万元。 根据 2015 年 9 月 1 日股东会同意，牧业股份将其持有的 2.09%股权转让给内 蒙古小尾羊牧业发展有限公司。 根据 2015 年 9 月 24 日股东会同意，余佳荣、周旭东等将其持有的部分股权 分别转让给李彬、田丰、肖丽香等人。 根据 2015 年 10 月 26 日股东会同意，公司吸收吕艳、内蒙古佳盛投资管理 75 中心、内蒙古金羊荣盛投资管理中心、内蒙古荣佳投资管理中心、北京百汇恒兴 贸易有限公司等 5 位股东为新股东，并同意相关股权转让事宜。 根据 2015 年 12 月 9 日股东会，同意吸收崔伟、李青梅为新股东，新股东的 股权从老股东受让取得。同意股东高明、郑志斌将其持有公司股权转让给崔伟、 李青梅；同意股东李彬将其持有公司部分股权转让给股东周旭东；同意股东周旭 东将其持有公司的部分股权转让给黄珍。 2015 年 12 月 15 日，公司由有限公司整体变更为股份公司。公司截至 2015 年 10 月 31 日的审定净资产值为人民币 105,398,632.01 元,其中人民币 9,580.00 万元 折合为股份公司成立后的股本 9,580.00 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资本 为人民币 9,580.00 万元，折股后余额人民币 9,598,632.01 元转为股份公司的资本公 积。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司股本 9,580.00 万股，注册资本 9,580.00 万元。 公司股东及持股情况如下： 序号 股 东 持股数 比例（%） 01 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 52,068,332.00 54.34 02 余佳荣 7,649,812.00 7.99 03 内蒙古金羊荣盛投资管理中心 6,615,000.00 6.91 04 李彬 6,240,362.00 6.51 05 内蒙古佳盛投资管理中心 4,790,000.00 5.00 06 内蒙古荣佳投资管理中心 3,979,000.00 4.15 07 东莞市联景实业投资有限公司 3,876,698.00 4.05 08 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 1,550,700.00 1.62 09 张国兴 930,377.00 0.97 10 李占文 775,377.00 0.81 11 杨文英等 37 位股东 7,324,342.00 7.65 合 计 95,800,000.00 100.00 注册地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号； 法定代表人：余佳荣； 经营范围：餐饮（限分支机构经营）、餐饮连锁、开发、推广、咨询、服务； 饭店商业管理；对外贸易、进出口贸易；粮食收购、销售；收购、销售调味品、 肉食品及肉食品副产品；农副产品、五金机电、日用百货的销售；收购、销售家 禽；物流配送；预包装食品、散装食品的批发及零售；酒、饮料零售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准收方可展开经营活动）。 本财务报表业经本公司董事会于 2020 年 4 月 30 日决议批准报出。 76 公司 2019 年度纳入合并范围的子公司共 17 户，详见下图及本附注七“在其 他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 6 户，减少 2 户，详 见本附注六“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事餐饮服务。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部 分金融工具和采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产外，本财务报表均 以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的 金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经 营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础 77 上编制。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司位于阿拉伯联合酋长国 之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定地理，迪拉姆为其记 账本位币；位于美国纽约州之子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确 定美元为其记账本位币。本公司编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 78 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 79 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号 ——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6 （2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部 分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交 易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。【如果 公司为投资性主体，则描述为：合并范围包括本公司及为本公司的投资活动提供 相关服务的子公司，其他子公司未纳入合并范围。】子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 80 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司【及吸收合并下的被合并方】，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注三、13“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 81 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注三、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②“权益 法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 82 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。、 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购 建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资 本化期间内予以资本化。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经 营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后 的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算 83 后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算 差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股 东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该 境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权 平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 报。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； ②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融 资产和金融负债的后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取 得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；② 初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近 期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工 具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 （1）债务工具 84 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类 和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流 量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融 资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金 流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在 特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付， 同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对 于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的 利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的 业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合 同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以 公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动 计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息 收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价 值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余 成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值 计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 （2）权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以 公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量 且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结 转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他 85 权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时， 金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风 险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组 合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定 一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风 险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计 入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失 从其他综合收益转出，计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、应付债券等。对于此类 金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负 债（或该部分金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。 86 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列 可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无 须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预 期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值； ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取 的现金流量之间差额的现值； ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情 况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本 公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一 致； ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向 其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他 方收取的金额之间差额的现值； ⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的 金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金 流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合 理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著 增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的， 处于第一阶段，按照该金融工具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备； 信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照 该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信 用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利 87 息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收 入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始 确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照 金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当 期损益的同时调整其他综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整 个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息 时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合 基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对 照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 账龄组合 应收账款组合 2 合并范围内关联往来组合（注） 应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 其中： 3 个月以内 0.00 3～6 个月 2.00 6～12 个月 5.00 88 1-2 年 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 注：系本公司应收合并报表范围内的子公司的款项。 B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的 信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收押金、保证金组合 其他应收款组合 2 应收拆借及往来款款组合 其他应收款组合 3 应收资产转让款组合 其他应收款组合 4 应收备用金及其他组合 其他应收款组合 5 合并范围内关联往来组合（注） 注：系本公司应收合并报表范围内的子公司的款项。 （6）衍生工具及嵌入衍生工具 本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以 衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本 公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同 构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司 不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融 工具准则关于金融资产分类的相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条 件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行 处理： ①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关； ②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义； ③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 89 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (8)金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售 一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽 可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可 行时，使用不可观察输入值。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料、物料用品、发出商品、在途 物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材 料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领 用时采用五五摊销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 12、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持 续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的， 90 划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产 或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决 议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力 机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将 在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类 别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产 和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减 记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减 值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计 准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额 增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减 值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持 有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计 入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第 42 号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待 售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将 其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以 下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持 有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收 回金额。 91 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损 失计入当期损益。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政 策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被 合并方【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的 股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不 属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方【股东权益/所有者权益】在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 92 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施 共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 93 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 94 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 95 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关 的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资 产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 15、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 96 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 2.38-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备及其他 年限平均法 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资 产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 97 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （4）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 98 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 18、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 19、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 20、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 99 21、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 22、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 100 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 101 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 25、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权 益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条 件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具 为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如 为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金 或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工 具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为 一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他 权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按 照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款 费用（参见本附注三、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 102 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、 出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 26、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司提供餐饮配送收入主要是指向各直营店及特许经营店配送冷冻羊肉 及调味品等。 （2）餐饮服务收入 本公司提供餐饮服务是在相关经济利益很可能流入本公司，且与其收入相关 成本能够可靠计量，为向顾客提供相关服务时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益很可能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。具体确认方法：利息收入金额，按照他人使用本公司 货币资金的时间和利率计算确定；特许经营收入金额，按照“小尾羊连锁经营合 同”特许经营约定的特许经营费和特许经营期限，及提供后续服务的合同或协议 规定的有效期内分期确认收入。 （4）管理服务费收入确认方法 本公司对外提供餐饮管理服务费收入，根据有关管理服务合同约定的服务费 按期计算确定。 27、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计 103 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政 府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的 损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费 用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减 相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 104 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中 产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异 105 在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额；B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 29、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该 组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 106 ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处 置的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、12“持有待售资产”相关描述。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计 量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生 的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生 的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—— 债务重组>的通知》（财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修 订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应 根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追 溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修 订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债 表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工 具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中还 将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。 ④执行新金融工具准则 107 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业 会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下 简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量 特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可 供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不 得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量 以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应 收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信 用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的， 本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与 新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新 金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日的留存收 益或其他综合收益。 A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表没有 影响。 B.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影 响： 计量类别 按原金融工具 准则确认的减 值准备 重分类 重新计量 按新金融工具 准则确认的 损失准备 应收账款 452,587.42 452,587.42 108 其他应收款 1,651,983.41 1,651,983.41 合计 2,104,570.83 2,104,570.83 ⑤其他会计政策变更 2019 年度本公司没有发生其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 2019 年度本公司没有发生会计估计变更。 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 销售调味品、餐具及汤料应税收入 注 1 增值税 提供餐饮服务应税收入 注 2 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25、20、15 注 1：本公司销售调味品、餐具及汤料的行为，原适用 16%、10%的税率。 根据《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号财政部税务总局海关总署关 于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整 为 13%、9%。 注 2：本公司及其境内子公司从事餐饮服务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起改 为征收增值税，一般纳税人税率为 6%、小规模纳税人为 3%；本公司境外设立在 阿拉伯联合酋长国的子公司，从 2018 年 1 月 1 日起按 5%的税率征收增值税。 2、优惠税负及批文 （1）根据财政部与国家税务总局于 2013 年 9 月 27 日下发的财税【2012】75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》规定，从 2012 年 10 月 1 日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增 值税；免征增值税的鲜活肉产品，是指猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅及其整块或者分 割的鲜肉、冷藏或者冷冻肉，内脏、头、尾、骨、蹄、翅、爪等组织。 109 （2）根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》财税【2011】58 号第二条，本公司之子公司内蒙古小尾 羊物流销售有限公司销售业务属于设在西部地区的鼓励类产业，享受按 15%的税 率征收企业所得税的优惠政策。 （3）根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知 财税〔2019〕13 号》的规定，本公司之境内子公司符合“财税〔2019〕13 号”的相 关规定，执行小型微利企业 20%的企业所得税优惠税率。 （4）本公司境外设立在阿拉伯联合酋长国的子公司，不征收企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2019 年 1 月 1 日】，期末指【2019 年 12 月 31 日】，本期指 2019 年度，上期指 2018 年度。 1、 货币资金 项 目 2019.12.31 2018.12.31 库存现金 842,312.67 707,681.02 银行存款 35,438,144.99 10,826,391.24 其他货币资金 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 37,780,457.66 13,034,072.26 其中：存放在境外的款项总额 4,952,892.50 7,142,527.39 说明：其他货币资金是本公司和全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司 向包头农村商业银行股份有限公司青山支行缴存的长期借款保证金，按借款金额 的 15%缴存 150.00 万元保证金。 2、 应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 13,775,626.32 335,692.90 13,439,933.42 10,577,933.70 452,587.42 10,125,346.28 合计 13,775,626.32 335,692.90 13,439,933.42 10,577,933.70 452,587.42 10,125,346.28 110 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期 信用损失计量损失准备。 ①2019 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备： 账面余额 整个存续期预期 信用损失率% 坏账准备 理由 内蒙古小尾羊餐饮连 锁有限公司南京第六 分公司 149,917.50 100.00 149,917.50 回收可能性 元至一品国贸店 80,278.58 100.00 80,278.58 回收可能性 合计 230,196.08 230,196.08 ②2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备： 组合——账龄组合 账面余额 整个存续期 预期信用损 失率（%） 坏账准备 1 年以内 13,289,150.29 44,599.90 其中：3 个月以内 11,696,914.17 4-6 个月 1,167,063.69 2.00 23,341.28 7-12 个月 425,172.43 5.00 21,258.62 1 至 2 年 241,195.17 20.00 48,239.03 2 至 3 年 4,853.78 50.00 2,426.89 3 年以上 10,231.00 100.00 10,231.00 合计 13,545,430.24 105,496.82 ③坏账准备的变动 项 目 2019.01.01 本期增加 本期减少 2019.12.31 转回 转销 应收账款 坏账准备 452,587.42 111,505.64 228,400.16 335,692.90 A、本报告期实际核销的应收账款情况： 111 项目 核销金额 实际核销的应收账款 228,400.16 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 3,355,294.68 元，占应收账款期末余额合计数的比例 24.36%，相应计提的坏账 准备期末余额汇总金额 0.00 元。 单位名称 是否 关联方 期末余额 账 龄 占应收账 款总额的 比例（%） 坏账准备期末余额 盛世金瑞有限公 司 否 1,300,000.00 0-3 个月 9.44 Gemsense Tourism L.L.C 否 714,902.65 0-3 个月 5.19 通辽经济技术开 发区小尾羊火锅 新城店 否 472,441.57 0-3 个月 3.43 High way travel & tourism L.L.C 否 461,876.51 0-3 个月 3.35 happy grassland 否 406,073.95 0-3 个月 2.95 合 计 3,355,294.68 24.36 3、 预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2019.12.31 2018.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 13,620,113.12 98.84 5,978,870.25 98.69 1 至 2 年 145,517.63 1.06 79,478.77 1.31 2 至 3 年 14,484.87 0.10 3 年以上 合 计 13,780,115.62 100.00 6,058,349.02 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关系 金 额 占预付账款 总额的比例% 账龄 未结算原因 112 锡林郭勒盟羊羊牧业 股份有限公司 非关联方 2,640,021.24 19.16 1 年以内 货物未到 NURKHAN NIIAZOVA 非关联方 1,283,766.67 9.32 1 年以内 预付租赁费 内蒙古维多利商业（集 团）有限公司 非关联方 621,090.13 4.51 1 年以内 预付租赁费 北海市奥德隆水产食 品有限公司 非关联方 539,885.70 3.92 1 年以内 货物未到 北京丰科万达广场商 业管理有限公司 非关联方 503,114.49 3.65 1 年以内 预付租赁费 合 计 5,587,878.23 40.56 4、 其他应收款 项 目 2019.12.31 2018.12.31 其他应收款 10,293,619.29 10,368,385.64 合 计 10,293,619.29 10,368,385.64 （1）其他应收款情况 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收款 12,539,704.65 2,246,085.36 10,293,619.29 12,020,369.05 1,651,983.41 10,368,385.64 合计 12,539,704.65 2,246,085.36 10,293,619.29 12,020,369.05 1,651,983.41 10,368,385.64 ① 坏账准备 A. 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 账面余额 未来12月内 预期信用损失率% 坏账准备 理由 组合计提: 组合1 7,635,218.67 27.12 2,070,845.88 回收的可能性 组合2 1,898,243.91 2.26 42,864.55 回收的可能性 组合3 1,760,839.11 0.85 15,000.00 回收的可能性 组合4 1,245,402.96 9.42 117,374.93 回收的可能性 合计 12,539,704.65 2,246,085.36 113 ②坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信用 减值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2019 年 1 月 1 日余额 期初余额在本期 1,651,983.41 1,651,983.41 —转入第一阶段 1,651,983.41 1,651,983.41 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 582,804.19 582,804.19 本期转回 本期转销 本期核销 18,786.02 18,786.02 其他变动 30,083.78 30,083.78 2019 年 12 月 31 余额 2,246,085.36 2,246,085.36 A、本报告期实际核销的其他应收款情况： 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 18,786.02 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2019.12.31 2018.12.31 保证金及押金 7,635,218.67 6,318,888.28 资金拆借及往来款 1,898,243.91 4,329,326.46 资产转让款 1,760,839.11 594,840.00 备用金及其他 1,245,402.96 777,314.31 合 计 12,539,704.65 12,020,369.05 ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关 联方 款项 性质 期末 余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例（%） 坏账准备 期末余额 曲海波 否 资产转让款 1,725,000.00 1 年以内 13.76 15,000.00 内蒙古金维利商业管 理有限公司 否 押金 648,000.00 0-4 年 5.17 164,106.40 NURKHAN NIIAZOVA 否 押金 402,800.00 5 年以上 3.21 402,800.00 青山区青山路小尾羊 餐馆 否 往来款 400,000.00 0-6 个月 3.19 曲曙光 否 往来款 388,231.51 1 年以内 3.10 19,411.58 合 计 3,564,031.51 28.43 601,317.98 114 5、 存货 （1）存货分类 项 目 2019.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,975,434.38 2,975,434.38 库存商品 20,123,432.61 20,123,432.61 周转材料 3,160,006.33 3,160,006.33 物料用品 694,487.69 694,487.69 合 计 26,953,361.01 26,953,361.01 （续） 项 目 2018.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,456,672.21 2,456,672.21 库存商品 24,314,070.78 24,314,070.78 周转材料 1,721,511.09 1,721,511.09 物料用品 268,063.39 268,063.39 合 计 28,760,317.47 28,760,317.47 6、 其他流动资产 项 目 2019.12.31 2018.12.31 待认证进项税额 90,636.32 155,305.62 留抵增值税 1,140,370.92 374,862.72 一年内定期存款 10,000.00 其他 4,419.73 7,551.27 合 计 1,235,426.97 547,719.61 7、 固定资产 项 目 2019.12.31 2018.12.31 固定资产 102,036,692.65 99,515,383.61 合 计 102,036,692.65 99,515,383.61 115 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项 目 房屋及 建筑物 机器 设备 运输 设备 电子 设备 办公设备 及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 97,013,067.02 12,367,601.99 2,459,652.28 2,397,299.18 4,170,336.54 118,407,957.01 2、本年增加金额 1,240,601.38 6,531,164.53 360,698.77 303,953.46 182,347.27 8,618,765.41 （1）购置 6,505,126.48 327,659.53 297,040.35 180,503.15 7,310,329.51 （2）在建工程转入 1,202,194.98 1,202,194.98 （3）外币折算增加 38,406.40 26,038.05 33,039.24 6,913.11 1,844.12 106,240.92 3、本年减少金额 1,870,036.82 2,180.00 469,182.18 80,379.04 2,421,778.04 （1）处置或报废 1,870,036.82 2,180.00 469,182.18 80,379.04 2,421,778.04 4、年末余额 98,253,668.40 17,028,729.70 2,818,171.05 2,232,070.46 4,272,304.77 124,604,944.38 二、累计折旧 1、年初余额 7,656,061.65 5,793,618.95 1,816,787.66 1,598,860.51 2,027,244.63 18,892,573.40 2、本年增加金额 2,323,577.02 2,183,799.26 255,934.18 303,347.01 465,562.20 5,532,219.67 （1）计提 2,303,067.29 2,168,172.92 231,800.21 300,804.20 464,169.33 5,468,013.95 （2）外币折算增加 20,509.73 15,626.34 24,133.97 2,542.81 1,392.87 64,205.72 3、本年减少金额 1,295,625.88 1,449.73 452,230.53 107,235.20 1,856,541.34 （1）处置或报废 1,295,625.88 1,449.73 452,230.53 107,235.20 1,856,541.34 4、年末余额 9,979,638.67 6,681,792.33 2,071,272.11 1,449,976.99 2,385,571.63 22,568,251.73 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 88,274,029.73 10,346,937.37 746,898.94 782,093.47 1,886,733.14 102,036,692.65 2、年初账面价值 89,357,005.37 6,573,983.04 642,864.62 798,438.67 2,143,091.91 99,515,383.61 ②通过融资租赁租入的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 4,805,739.64 1,728,197.67 3,077,541.97 办公设备及其他 1,596,225.61 1,190,220.13 406,005.48 运输设备 293,225.49 174,997.85 118,227.64 房屋及建筑物 263,782.08 6,214.11 257,567.97 116 电子设备 73,441.60 26,462.46 46,979.14 合计 7,032,414.42 3,126,092.22 3,906,322.20 8、 在建工程 项 目 2019.12.31 2018.12.31 在建工程 4,486,079.91 合 计 4,486,079.91 （1）在建工程情况 项 目 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 餐饮门店 装修工程 4,486,079.91 4,486,079.91 合 计 4,486,079.91 4,486,079.91 （2）重要在建工程项目本年变动情况 工程名称 2 0 1 7 . 0 1 . 0 1 本期增加 本期减少 2019.12.31 金额 其中：利息 资本化金额 转入固 定资产 其他减少 余 额 其 中 ： 利 息 资 本 化 金 额 道路及车棚工程 1,202,194.98 1,202,194.98 餐饮门店装修 工程 20,129,552.31 15,643,472.40 4,486,079.91 合 计 21,331,747.29 1,202,194.98 15,643,472.40 4,486,079.91 9、 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 软件 合 计 117 一、账面原值 1、年初余额 19,504,100.00 1,313,950.40 20,818,050.40 2、本年增加金额 - 50,159.38 50,159.38 （1）购置 - 50,159.38 50,159.38 3、本年减少金额 - 15,773.58 15,773.58 （1）处置 - 15,773.58 15,773.58 4、年末余额 19,504,100.00 1,348,336.20 20,852,436.20 二、累计摊销 1、年初余额 2,106,433.00 582,879.41 2,689,312.41 2、本年增加金额 390,228.00 163,252.90 553,480.90 （1）摊销 390,228.00 163,119.57 553,347.57 3、本年减少金额 - 12,000.00 12,000.00 （1）处置 - 12,000.00 12,000.00 4、年末余额 2,496,661.00 734,132.31 3,230,793.31 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 17,007,439.00 614,203.89 17,621,642.89 2、年初账面价值 17,397,667.00 731,070.99 18,128,737.99 （1）其他说明：本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技股份有限公司以 土地使用权作为抵押物，向江苏张家港农村商业银行无锡分行取得 4,900.00 万元的长期借款。 10、 长期待摊费用 项 目 2019.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2019.12.31 其他减少 的原因 装修费 16,327,855.66 16,632,280.55 7,811,843.20 1,030,424.56 24,117,868.45 关闭门店 转让费 1,625,315.75 8,143.82 1,163,721.21 469,738.36 合 计 17,953,171.41 16,640,424.37 8,975,564.41 1,030,424.56 24,587,606.81 118 11、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 项 目 2019.12.31 2018.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂 时性差异 递延所得 税资产 可抵扣暂 时性差异 信用减值准备 346,906.97 1,387,627.88 287,274.64 1,149,098.57 合计 346,906.97 1,387,627.88 287,274.64 1,149,098.57 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2019.12.31 2018.12.31 可抵扣暂时性差异 1,194,150.38 955,472.26 内部交易未实现利润 903,900.15 1,080,354.40 可抵扣亏损 5,793,769.18 10,089,588.69 合 计 7,891,819.71 12,125,415.35 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2019.12.31 2018.12.31 备注 2019 年度 245,179.06 2020 年度 80,796.99 4,610,360.43 2021 年度 3,480,125.42 3,506,384.11 2022 年度 575,666.87 579,987.64 2023 年度 1,057,548.92 1,147,677.45 2024 年度 599,630.98 合 计 5,793,769.18 10,089,588.69 12、 其他非流动资产 项 目 2019.12.31 2018.12.31 预付房屋租金 38,855,569.13 42,266,087.73 预付门店转让费 6,200,000.00 合 计 45,055,569.13 42,266,087.73 注：预付房屋租金经本公司董事会决议、临时股东大会决议批准，本公司向 母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、自然人宋立林租赁房屋，房屋用于 119 开设小尾羊业态餐厅及仓储，租赁期限是 2019 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日， 租金支付方式是一次性支付 20 年租赁费，本公司采用增量借款利率作为折现率 计算应付 20 年租赁付款额的现值。 13、 短期借款 借款类别 2019.12.31 2018.12.31 保证借款 21,800,000.00 质押借款 8,000.00 合 计 21,800,000.00 8,000.00 说明：截止 2019 年 12 月 31 日，保证借款金额人民币 21,800,000.00 元，其中： ①2019 年 12 月 11 日，本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司（以下 简称“江苏牧业”）与中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行签订《中国农业银 行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：<流动资金借款合 同>32010120190020688），由本公司之母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 提供保证担保，借款期限是 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 11 月 10 日，借款金额 是人民币 2,000.00 万元；②2018 年 12 月 28 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾 羊物流销售有限公司（以下简称“物流公司”）与中国邮政储蓄银行股份有限公司 包头市分行签订《小企业流动资金借款合同》 （合同编号：15000272100218120013）， 由本公司及本公司实际控制人余家荣及配偶董英提供连带责任担保，借款期限是 2019 年 01 月 08 日至 2020 年 01 月 07 日，借款余额是人民币 180.00 万元。 14、 应付账款 （1）应付账款列示 项目 2019.12.31 2018.12.31 材料及劳务款 22,017,509.14 22,661,210.77 设备及工程款 5,322,133.88 6,155,667.54 其他款项 1,228,889.42 57,031.86 合 计 28,568,532.44 28,873,910.17 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 120 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 包头市盛大科技有 限公司 564,000.00 设备尾款 江苏溧阳建设集团 有限公司 391,330.00 工程尾款 合 计 955,330.00 15、 预收款项 项 目 2019.12.31 2018.12.31 预收货款及加盟 费 6,445,646.07 4,256,215.83 合 计 6,445,646.07 4,256,215.83 16、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,880,833.62 53,173,724.82 51,590,479.10 6,464,079.34 二、离职后福利-设定提存计划 41,620.79 1,075,246.64 1,062,356.55 54,510.88 三、辞退福利 合 计 4,922,454.41 54,248,971.47 52,652,835.65 6,518,590.22 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津 贴和补贴 4,799,078.88 51,898,304.45 50,356,075.10 6,341,308.23 2、职工福利费 58,951.25 704,895.31 657,698.59 106,147.97 3、社会保险费 14,570.49 505,698.10 505,007.62 15,260.97 其中：医疗保险费 12,923.39 455,397.61 454,873.67 13,447.33 工伤保险费 760.4 12,488.15 12,460.11 788.44 生育保险费 886.7 37,812.34 37,673.84 1,025.20 4、住房公积金 7,833.00 41,998.49 49,214.49 617.00 5、工会经费和职工 教育经费 400 22,828.47 22,483.30 745.17 6、短期带薪缺勤 - 7、短期利润分享计 - 121 划 合 计 4,880,833.62 53,173,724.82 51,590,479.10 6,464,079.34 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 39,213.89 1,042,654.30 1,029,770.87 52,097.32 2、失业保险费 2,406.90 32,592.34 32,585.68 2,413.56 合 计 41,620.79 1,075,246.64 1,062,356.55 54,510.88 17、 应交税费 税 项 2019.12.31 2018.12.31 增值税 1,380,067.62 1,041,534.66 企业所得税 1,396,007.84 693,417.00 个人所得税 9,434.78 10,094.68 城市维护建设税 32,222.32 18,453.62 教育费附加 13,775.63 8,139.52 地方教育费附加 9,183.74 2,783.93 房产税 62,159.96 土地使用税 59,425.05 印花税 11,497.81 水利建设基金 15,007.12 6,950.37 合 计 2,988,781.87 1,781,373.78 18、 其他应付款 项目 2019.12.31 2018.12.31 其他应付款 29,350,684.37 28,454,023.46 合 计 29,350,684.37 28,454,023.46 （1）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项目 2019.12.31 2018.12.31 往来款 16,092,697.55 18,363,379.66 122 保证金及押金 11,533,757.17 8,327,726.28 房租及其他 1,724,229.65 1,762,917.52 合 计 29,350,684.37 28,454,023.46 19、 一年内到期的非流动负债 项 目 2019.12.31 2018.12.31 一年内到期的长期借款（附注五、20） 15,083,299.70 4,340,701.54 一年内到期的长期应付款（附注五、21） 1,073,333.33 一年内到期的加盟费（附注五、23） 824,400.38 1,199,871.78 合 计 16,981,033.41 5,540,573.32 20、 长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 2019.12.31 2018.12.31 信用借款 3,212,665.96 1,565,287.33 质押借款 9,500,000.00 抵押借款 44,528,624.94 48,350,172.18 减：一年内到期的长 期借款 15,083,299.70 4,340,701.54 合 计 42,157,991.20 45,574,757.97 注：（1）截止 2019 年 12 月 31 日，质押借款金额人民币 9,500,000.00 元，其 中：①2019 年 12 月 28 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司 （以下简称“物流公司”）与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订《包头 农商银行流动资金贷款合同》 （合同编号：包农商流借字 2018 第 080949040012 号）， 由物流公司按借款金额的 15%缴存 75.00 万元保证金、包头市百佳信用担保有限 责任公司按借款金额的 10%缴存 50.00 万元保证金，同时由本公司实际控制人余 家荣及包头市百佳信用担保有限责任公司提供连带责任保证担保。借款期限是 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 11 月 16 日，借款金额是人民币 500.00 万元（长期借 款实际发放日期为 2019 年 1 月 4 日）。截止 2019 年 12 月 31 日，借款余额是人民 币 475.00 万元；其中一年内到期的长期借款的金额是人民币 475.00 万元。②2019 年 12 月 28 日，本公司与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订《包头农 123 商银行流动资金贷款合同》 （合同编号：包农商流借字 2018 第 080949040011 号）， 由本公司按借款金额的 15%缴存 75.00 万元保证金、包头市百佳信用担保有限责 任公司按借款金额的 10%缴存 50.00 万元保证金，同时由本公司实际控制人余佳 荣及包头市百佳信用担保有限责任公司提供连带责任保证担保。借款期限是 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 11 月 16 日，借款金额是人民币 500.00 万元（长期借款实 际发放日期为 2019 年 1 月 4 日）。截止 2019 年 12 月 31 日，借款余额是人民币 475.00 万元；其中一年内到期的长期借款的金额是人民币 475.00 万元。 上述质押借款一年内到期的的金额合计是 950.00 万元。 （2）截止 2019 年 12 月 31 日，抵押借款金额人民币 44,528,624.94 元，其中： ①2018 年 6 月 12 日，本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司（以下 简称“江苏牧业”）与江苏张家港农村商业银行无锡分行签订《经营性物业借款合 同》，以江苏牧业的房产及土地使用权为抵押物，同时由本公司之母公司内蒙古 小尾羊牧业科技股份有限公司、本公司之全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限 公司和实际控制人余佳荣共同提供连带责任担保，借款期限是 2018 年 6 月 12 日 至 2028 年 6 月 11 日，借款金额是人民币 4,900.00 万元。截止 2019 年 12 月 31 日 尚未偿还贷款余额为人民币 4,390.00 万元，其中一年到期的长期借款的金额是人 民币 430.00 万元。②2018 年 8 月 6 日，本公司之全资子公司小尾羊贸易公司与 Emirates NBD 签订《Mortgage Contract》，以小尾羊贸易公司的房产为抵押物，借款 期限为 2018 年 8 月 6 日至 2022 年 7 月 7 日，借款金额是 495,000.00 迪拉姆。截止 2019 年 12 月 31 日，借款余额是 330,855.23 迪拉姆，折合人民币 628,624.94 元；其 中一年内到期的长期借款的金额是 125,910.34 迪拉姆，折合人民币 239,229.65 元。 上述抵押借款一年内到期的的金额合计是 4,539,229.65 元。 （3）截止 2019 年 12 月 31 日，信用借款金额人民币 3,212,665.96 元，其中： ①2019 年 9 月 25 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比电子 街店与 Emirates NBD 签订了《Merchant Loan Top Up Letter》，借款期限是 2019 年 9 月 25 日起至 2022 年 10 月 7 日，借款金额是 1,000,000.00 迪拉姆。截止 2019 年 12 月 31 日，尚未偿还的金额为 955,650.94 迪拉姆，折合人民币 1,815,736.79 元；其 中一年内到期的长期借款的金额是 302,283.43 迪拉姆，折合人民币 574,338.52 元。 ②2019 年 9 月 09 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比电子 街店与 Emirates NBD 签订了《Auto Loan Letter of Intent(LOI)-Self Employed/Business》， 124 借款期限是 2019 年 9 月 25 日起至 2021 年 9 月 16 日，借款金额是 109,780.00 迪拉 姆。截止 2019 年 12 月 31 日，尚未偿还的金额为 97,080.33 迪拉姆，折合人民币 184,452.62 元；其中一年内到期的长期借款的金额是 54,032.97 迪拉姆，折合人民 币 102,662.64 元。③2019 年 10 月 22 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊国际 连锁店与 Emirates NBD 签订了《Merchant Loan Top Up Letter》，借款期限是 2019 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 07 日，借款金额是 650,000.00 迪拉姆。截止 2019 年 12 月 31 日，尚未偿还的金额为 638,145.55 迪拉姆，折合人民币 1,212,476.55 元； 其中一年内到期的长期借款的金额是 193,194.15 迪拉姆，折合人民币 367,068.89 元。 上述信用借款一年内到期的的金额合计是 549,510.55 迪拉姆，折合人民币 1,044,070.05 元。 21、 长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款： 项 目 2019.12.31 2018.12.31 应付融资租赁款 3,433,838.45 减：一年内到期部分 1,073,333.33 合 计 2,360,505.12 22、 递延收益 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,772,332.00 2,772,332.00 财政拨款 合 计 2,772,332.00 2,772,332.00 — 其中，涉及政府补助的项目： 项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他 变动 期末 余额 与资产相关/ 与收益相关 包 头 市 驰 名 商 标奖励 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 餐 饮 一 体 化 大 数 据 平 台 项 目 专项资金 800,000.00 800,000.00 与收益相关 农 业 产 业 化 贷 260,000.00 260,000.00 与收益相关 125 款贴息补助 一 二 三 产 业 融 合发展补助 200,000.00 200,000.00 与收益相关 生 育 及 稳 岗 补 贴 12,332.00 12,332.00 与收益相关 合 计 2,772,332.00 2,772,332.00 23、 其他非流动负债 项 目 2019.12.31 2018.12.31 预收加盟费 5,993,454.48 8,301,455.85 减：一年内到期部分 824,400.38 1,199,871.78 合 计 5,169,054.10 7,101,584.07 24、 股本 项目 2019.01.01 本期增减 2019.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 95,800,000.00 95,800,000.00 25、 资本公积 项 目 2019.01.01 本期增加 本期减少 2019.12.31 其他资本公积 234,203.06 234,203.06 26、 其他综合收益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本年所得税 前发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所 得税费 用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类进损 益的其他综合收益 二、以后将重分类进损益 的其他综合收益 1,354,340.78 497,723.59 430,876.19 1,421,188.18 126 外币财务报表折算差额 1,354,340.78 497,723.59 430,876.19 1,421,188.18 其他综合收益合计 1,354,340.78 497,723.59 430,876.19 1,421,188.18 27、 盈余公积 项 目 2019.01.01 本期增加 本期减少 2019.12.31 法定盈余公积 1,035,031.52 379,685.49 1,414,717.01 合 计 1,035,031.52 379,685.49 1,414,717.01 28、 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 22,108,377.29 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 22,108,377.29 加：本期归属于母公司所有者的净利润 15,306,311.71 减：提取法定盈余公积 379,685.49 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 2,999,497.79 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 34,035,505.72 29、 营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 252,643,014.21 113,265,432.07 239,908,633.76 102,174,800.11 其他业务 6,300,548.11 2,091,051.22 2,149,808.78 1,445,344.72 合 计 258,943,562.32 115,356,483.29 242,058,442.54 103,620,144.83 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮收入 195,703,978.39 80,528,658.23 184,877,373.30 68,150,677.34 物流销售收入 43,869,862.38 32,736,773.84 45,868,053.93 34,024,122.77 127 加盟收入 13,069,173.44 9,163,206.53 合 计 252,643,014.21 113,265,432.07 239,908,633.76 102,174,800.11 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 华北地区 101,195,717.76 50,744,884.68 96,532,051.94 47,202,368.48 华东地区 90,042,459.17 43,020,266.41 94,125,049.35 41,490,053.79 北美地区 561,382.39 360,296.44 104,617.95 58,853.69 阿联酋地区 60,843,454.89 19,139,984.54 49,146,914.52 13,423,524.15 合 计 252,643,014.21 113,265,432.07 239,908,633.76 102,174,800.11 30、 税金及附加 项 目 2019 年度 2018 年度 城市维护建设税 636,062.11 226,215.18 教育费附加 290,120.44 98,974.99 地方教育费附加 181,258.35 28,436.03 房产税 103,856.74 200,398.90 土地使用税 78,230.48 232,278.16 车船使用税 44,765.14 印花税 41,998.67 39,089.03 环境保护税 207,707.55 254,987.54 其他 15,880.87 94,567.48 合 计 1,599,880.35 1,174,947.31 31、 销售费用 项 目 2019 年度 2018 年度 职工薪酬 49,350,392.05 47,885,390.70 租赁费 24,045,598.50 20,638,281.70 长期待摊费用摊销 8,975,564.41 10,662,421.24 水电暖 7,117,402.09 6,943,288.82 物业费 4,577,990.03 4,670,984.89 物料消耗 3,102,246.02 2,350,952.26 折旧费 2,539,196.83 3,450,492.80 128 燃料费 862,402.74 910,646.25 低值易耗品摊销 1,091,670.47 813,985.44 装卸运输费 1,042,691.39 1,190,846.36 维修费 616,984.31 621,506.44 差旅费 775,538.27 703,798.47 业务宣传推广费 990,050.54 572,520.87 车辆费用 826,197.02 703,762.10 通讯费 495,142.13 494,775.67 业务招待费 539,374.06 402,791.11 签证费 1,212,316.55 661,794.61 中介机构服务费 1,356,352.48 968,738.88 注册登记费 471,915.23 其他 302,517.87 73,357.25 合 计 110,291,542.99 104,720,335.86 32、 管理费用 项 目 2019 年度 2018 年度 职工薪酬 4,776,961.96 4,596,332.62 折旧费 1,995,146.00 2,944,137.06 中介机构服务费 618,886.02 1,040,707.37 水暖电费 648,956.55 613,435.07 无形资产摊销 553,347.57 564,169.11 业务招待费 301,596.82 410,733.99 租赁费 137,105.10 167,170.10 差旅费 332,754.66 166,617.63 物业费 295,495.20 285,953.30 维修费 412,667.17 230,268.58 车辆费用 101,739.58 163,317.55 通讯费 43,164.86 76,033.86 办公费 72,612.81 68,021.46 其他 123,428.44 124,740.29 合 计 10,413,862.74 11,451,637.99 33、 财务费用 129 项 目 2019 年度 2018 年度 利息费用 5,603,542.41 3,572,549.12 减：利息收入 12,453.08 18,929.06 汇兑损失 177,079.77 152,323.80 减：汇兑收益 手续费 1,391,339.10 1,072,266.31 合 计 7,159,508.20 4,778,210.17 34、 其他收益 项目 2019 年度 2018 年度 政府补助 2,772,332.00 289,916.90 增值税加计抵减 391,195.63 合 计 3,163,527.63 289,916.90 计入当期其他收益的政府补助： 项目 2019 年度 2018 年度 与收益相关： 包头市驰名商标奖励 1,500,000.00 餐饮一体化大数据平台项目专项资金 800,000.00 农业产业化贷款贴息补助 260,000.00 一二三产业融合发展补助 200,000.00 品种技术改造升级 170,000.00 新农业企业认定补贴 83,300.00 生育及稳岗补贴 12,332.00 21,616.90 财政扶持资金 10,000.00 农博会参展补贴 5,000.00 合 计 2,772,332.00 289,916.90 35、 投资收益 项目 2019 年度 2018 年度 处置长期股权投资产生的投资收益 430,095.80 213,103.35 合 计 430,095.80 213,103.35 130 36、 信用减值损失 项 目 2019 年度 2018 年度 应收账款信用减值损失 -111,505.64 其他应收款信用减值损失 -582,804.19 合 计 -694,309.83 37、 资产减值损失 项 目 2019年度 2018年度 坏账损失 -1,243,582.43 合 计 -1,243,582.43 38、 资产处置收益 项 目 2019 年度 2018 年度 计入当期非经常性 损益的金额 处置未划分为持有待售的非 流动资产产生的利得或损失 366,303.80 112,642.61 366,303.80 其中：固定资产 30,264.80 112,642.61 30,264.80 长期待摊费用 336,039.00 336,039.00 合 计 366,303.80 112,642.61 366,303.80 39、 营业外收入 项 目 2019 年度 2018 年度 计入当期非经常性损 益的金额 因债权人原因确实无法 支付的款项 209,927.73 849,023.59 209,927.73 赔偿及违约金 131,773.61 12,137.30 131,773.61 其他 13,644.55 5,557.81 13,644.55 合 计 355,345.89 866,718.70 355,345.89 40、 营业外支出 项 目 2019 年度 2018 年度 计入当期非经常 性损益 非流动资产毁损报废损失 342,159.87 552,290.76 342,159.87 131 非常损失-存货报废损失 72,777.20 236,196.99 72,777.20 赔偿损失 161,419.19 231,779.00 161,419.19 违约金支出 74,592.83 150,000.00 74,592.83 罚款支出 83,493.53 其他 22,048.34 94,345.25 22,048.34 合 计 672,997.43 1,348,105.53 672,997.43 41、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2019年度 2018年度 当期所得税费用 1,823,571.23 -433,530.47 递延所得税费用 -59,632.33 1,559,943.12 合 计 1,763,938.90 1,126,412.65 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 17,070,250.61 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,267,562.66 子公司适用不同税率的影响 -1,267,592.28 调整以前期间所得税的影响 10,888.43 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,729.99 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,207,651.69 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 -44,998.21 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 1,763,938.90 42、 其他综合收益 详见附注五、26 43、 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2019年度 2018年度 132 往来款项等 33,000,793.94 5,093,905.61 政府补助 2,772,332.00 289,916.90 保证金及押金 3,206,030.89 6,991,696.33 合 计 38,979,156.83 12,375,518.84 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2019年度 2018年度 保证及及押金 1,316,330.39 1,745,368.17 付现费用 8,525,844.09 7,879,581.56 往来款项等 48,182,697.94 8,393,780.40 合 计 58,024,872.42 18,018,730.13 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2019年度 2018年度 非金融机构借款 14,939,988.00 7,292,800.00 融资租赁借款 3,220,000.00 借款保证金 10,000.00 合 计 18,169,988.00 7,292,800.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2019年度 2018年度 非金融机构借款 11,408,340.99 6,885,700.00 与借款相关的费用 964,973.25 315,034.56 借款保证金 1,510,000.00 合 计 12,373,314.24 8,710,734.56 44、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2019年度 2018年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,306,311.71 14,077,447.33 加：信用减值损失 694,309.83 — 资产减值损失 1,243,582.43 133 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,468,013.95 6,395,019.62 无形资产摊销 553,347.57 564,169.11 长期待摊费用摊销 8,975,564.41 10,662,421.24 资产处置损失（收益以“－”号填列） -366,303.80 -112,642.61 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 342,159.87 554,732.36 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,942,344.08 3,800,155.81 投资损失（收益以“－”号填列） -430,095.80 -213,103.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -59,632.33 1,559,943.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,806,956.46 539,051.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,908,188.71 -192,303.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,256,517.23 2,515,112.91 其他（注） 1,999,660.91 经营活动产生的现金流量净额 30,580,965.38 41,393,585.74 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 36,280,457.66 11,534,072.26 减：现金的期初余额 11,534,072.26 9,531,557.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 24,746,385.40 2,002,515.11 注：其他是其他非流动资产-预付房屋租金本期收到租赁发票少计入费用 的金额（不含增值税）。 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2019年度 2018年度 一、现金 36,280,457.66 11,534,072.26 134 其中：库存现金 842,312.67 707,681.02 可随时用于支付的银行存款 35,438,144.99 10,826,391.24 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 36,280,457.66 11,534,072.26 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 45、 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,500,000.00 质押 固定资产 90,904,411.60 抵押 无形资产 17,007,439.00 抵押 合 计 109,411,850.60 46、 外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 4,952,892.50 其中：美元 3,332.95 6.98 23,263.99 迪拉姆 2,594,541.32 1.90 4,929,628.51 应收账款 5,091,557.83 其中：美元 迪拉姆 2,679,767.28 1.90 5,091,557.83 其他应收款 3,309,672.50 其中：美元 56,498.06 6.98 394,356.46 迪拉姆 1,534,376.86 1.90 2915316.038 应付账款 3,563,524.56 其中：美元 135 迪拉姆 1,875,539.24 1.90 3,563,524.56 应付职工薪酬 1,124,709.64 其中：美元 迪拉姆 591,952.44 1.90 1,124,709.64 其他应付款 3,140,707.93 其中：美元 9.01 6.98 62.89 迪拉姆 1,652,971.07 1.90 3,140,645.04 一年内到期的非流动负债 1,283,299.70 其中：美元 迪拉姆 675,420.89 1.90 1,283,299.70 长期借款款 2,557,991.20 其中：美元 迪拉姆 1,346,311.16 1.90 2,557,991.20 （2）境外经营实体说明 境外经营实体主要经营地在阿拉伯联合酋长国，记账本位币根据其经营所处 的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。 47、 政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际收到 递延收益 冲减资产 账面价值 递延 收益 其他收益 营业外收 入 冲减成本 费用 包 头 市 驰 名 商 标奖励 1,500,000.00 1,500,000.00 是 餐 饮 一 体 化 大 数 据 平 台 项 目 专项资金 800,000.00 800,000.00 是 农 业 产 业 化 贷 款贴息补助 260,000.00 260,000.00 是 一 二 三 产 业 融 合发展补助 200,000.00 200,000.00 是 生 育 及 稳 岗 补 贴 12,332.00 12,332.00 是 合 计 2,772,332.00 2,772,332.00 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费用 包头市驰名商标奖励 与收益相关 1,500,000.00 136 餐饮一体化大数据平 台项目专项资金 与收益相关 800,000.00 农业产业化贷款贴息 补助 与收益相关 260,000.00 一二三产业融合发展 补助 与收益相关 200,000.00 生育及稳岗补贴 与收益相关 12,332.00 合 计 2,772,332.00 六、合并范围的变更 1、处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与处置投资对 应的合并报表层面享有 该子公司净资产份额的 差额 内蒙古小尾羊国际连 锁阿布扎比分店 6,360,265.45 100.00 清算 2019 年 9 月 清算完毕 -780.39 小尾羊国际餐饮公司 阿布扎比阿莱茵店 100.00 清算 2019 年 10 月 清算完毕 （续） 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 2、其他原因的合并范围变动 2019 年度本公司新设立全资子公司 4 户、控股子公司 2 户，导致本期合并范 围比上期增加 6 户。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册 地 业务 性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 内 蒙 古 小 尾 羊 国 Interational City 阿联酋迪 餐饮 100 同一控制下 137 际连锁店 （阿联酋迪 拜国际区） 拜 企业合并 小 尾 羊 国 际 食 品 贸易有限公司 Banivas Rd Deira Dubai （阿联酋迪 拜板尼亚斯） 阿联酋迪 拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 小 尾 羊 国 际 连 锁 玛瑞娜店 Marina JBR Du hai（阿联酋迪 拜玛瑞娜区） 阿联酋迪 拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 小尾羊贸易公司 Interational City （阿联酋迪 拜国际区） 阿联酋迪 拜 商品 销售 100 同一控制下 企业合并 内 蒙 古 小 尾 羊 国 际 连 锁 餐 厅 巴 拉 迪拜店分店 BardubaiFahidi Metor Station 阿联酋迪 拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内 蒙 古 小 尾 羊 国 际 连 锁 萨 拉 赫 丁 分店 SHALAHUDDI N RD DUBAI （阿联酋迪 拜德拉杜拜 区） 阿联酋迪 拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内 蒙 古 小 尾 羊 餐 饮 连 锁 阿 布 扎 比 电子街店 Holiday Hotel And Ibrabin Restaurant At Electra Road Abu Dhabi 阿联酋阿 布扎比 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内 蒙 古 小 尾 羊 餐 饮 连 锁 迪 拜 棕 榈 岛店 阿联酋迪拜 阿联酋迪 拜 餐饮 100 投资设立 内 蒙 古 小 尾 羊 餐 饮 连 锁 迪 拜 沙 迦 店 阿联酋沙迦 阿联酋沙 迦 餐饮 100 投资设立 山 西 小 尾 羊 家 家 利 餐 饮 连 锁 有 限 责任公司 太原 太原 餐饮 51 投资设立 上 海 牧 贝 餐 饮 管 理有限公司 上海 上海 餐饮 100 投资设立 北 京 小 尾 羊 利 华 餐 饮 管 理 有 限 公 司 北京 北京 餐饮 51 投资设立 北 京 小 尾 羊 餐 饮 连 锁 管 理 有 限 公 司 北京 北京 餐饮 100 投资设立 内 蒙 古 小 尾 羊 物 流销售有限公司 包头 包头 销售 100 同一控制下 企业合并 江 苏 小 尾 羊 牧 业 科技有限公司 无锡 无锡 销售 100 同一控制下 企业合并 138 无 锡 小 尾 羊 冷 链 仓库有限公司 无锡 无锡 仓储服务 100 同一控制下 企业合并 小 尾 羊 北 美 洲 有 限责任公司 美 国 新 泽 西 州爱迪生市 美 国 纽 约 州 餐饮 100 同一控制下 企业合并 八、与金融工具相关的风险 本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利 率风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策， 力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。 1、 市场风险 （1） 外汇风险 本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务主要是迪拉姆、美元外币 项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，本公司已确认的外币资产 和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为迪拉姆、 美元）依然存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。 2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，本公司内以人民币为记账本 位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列 示如下： 2019.12.31 外币项目 美元项目 迪拉姆项目 合计 外币金融资产 货币资金 23,263.99 4,929,628.51 4,952,892.50 应收账款 5,091,557.83 5,091,557.83 其他应收款 394,356.46 2,915,316.04 3,309,672.50 合计 417,620.45 12,936,502.38 13,354,122.83 外币金融负债 - 应付账款 3,563,524.56 3,563,524.56 应付职工薪酬 1,124,709.64 1,124,709.64 其他应付款 62.89 3,140,645.04 3,140,707.93 长期借款 2,557,991.20 2,557,991.20 一年内到期的长 期借款 1,283,299.70 1,283,299.70 合计 62.89 11,670,170.14 11,670,233.03 2018.12.31 139 外币项目 美元项目 迪拉姆项目 合计 外币金融资产 货币资金 31,802.55 7,110,724.84 7,142,527.39 应收账款 1,667,900.54 1,667,900.54 其他应收款 27,250.00 1,124,655.45 1,151,905.45 合计 59,052.55 9,903,280.83 9,962,333.38 外币金融负债 应付账款 2,579,311.45 2,579,311.45 应付职工薪酬 889,063.57 889,063.57 其他应付款 243,869.76 2,247,786.07 2,491,655.83 长期借款 1,674,757.97 1,674,757.97 一年内 到期的 长期借款 740,701.54 740,701.54 合计 243,869.76 8,131,620.60 8,375,490.36 对于本公司 2019 年 12 月 31 日上述外币金融资产和外币金融负债，如果人 民币对其升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润 列示如下： 币种 升值 贬值 美元 11,366.18 -11,366.18 迪拉姆 465,210.48 -465,210.48 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。固定利率的金融负债使本公司面临 公允价值利率风险。 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司的银行借款均以固定利率计息，利率产生的 合理变动将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2、信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应 收账款、其他应收款等其他金融资产。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其 不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本 公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场 状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。 140 本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司整体信用风险可 控。 3、流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义 务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进 行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层 对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得 提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 2019 年 12 月 31 日，本公司已获得多家国内银行提供最高为人民币 79,041,290.90 元的贷款额度。 2019 年 12 月 31 日，本公司的流动负债净额为人民币 156,486,245.89 元 (2018 年 12 月 31 日为人民币 136,977,482.38 元)，各项金融负债以未折现的合同 现金流量按到期日列示如下： 项目 2019 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 22,770,626.67 22,770,626.67 应付账款 26,544,619.45 900,932.59 1,122,980.40 28,568,532.44 其他应付款 21,520,214.29 1,237,996.96 6,592,473.12 29,350,684.37 长期借款 2,729,373.41 8,534,741.48 21,493,911.05 23,123,175.00 55,881,200.94 一年内到期的 非流动负债 17,220,585.53 17,220,585.53 长期应付款 288,364.10 1,340,207.74 1,066,044.10 2,694,615.94 合计 91,073,783.45 12,013,878.77 30,275,408.67 23,123,175.00 156,486,245.89 续： 项目 2018 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 8,000.00 8,000.00 应付账款 22,405,235.43 1,180,024.84 5,288,649.90 28,873,910.17 长期借款 3,690,599.35 19,458,011.20 21,514,786.99 29,767,900.00 74,431,297.54 其 他 应 付 款 21,090,004.88 1,982,799.38 5,381,219.20 28,454,023.46 一 年 内 到 期 的 非 流 动负债 5,210,251.21 5,210,251.21 合计 52,404,090.87 22,620,835.42 32,184,656.09 29,767,900.00 136,977,482.38 141 十、 关联方及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 母公司对本公 司的持股比例% 母公司对本公司的 表决权比例% 内蒙古小尾羊牧 业科技股份有限 公司 包头 畜牧业、餐饮 9,125.00 54.34 54.34 本公司的最终控制方为余佳荣。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 内蒙古元至壹品调味品有限公司 受董事控制的公司 内蒙古小尾羊肉业有限公司 受同一控制 内蒙古小尾羊食品有限公司 受同一控制 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 受同一控制 余佳荣、董英 实际控制人及配偶 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2019年度 2018年度 内蒙古小尾羊食品有限公司 采购货物 16,024,909.79 26,637,819.56 内蒙古小尾羊肉业有限公司 采购货物 12,767.80 2161911.21 合 计 16,037,677.59 28,799,730.77 ②出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2019年度 2018年度 内蒙古小尾羊食品有限公司 销售货物 75,586.61 80,489.25 内蒙古小尾羊肉业有限公司 销售货物 28,454.83 合 计 75,586.61 108,944.08 （2）关联租赁情况 142 ①本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 房屋租赁 2,113,247.29 381,588.88 内蒙古小尾羊食品有限公司 仓库租赁 208,587.34 105,450.00 合计 2,321,834.63 487,038.88 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已 经履行完毕 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 60,000,000.00 2018.05.15 2022.05.14 否 内蒙古小尾羊食品有限公司 46,000,000.00 2018.05.15 2022.05.14 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 28,000,000.00 2017.09.25 2020.03.13 否 内蒙古元至壹品调味品有限公司 28,000,000.00 2018.07.25 2022.07.17 否 内蒙古小尾羊食品有限公司 25,000,000.00 2018.02.13 2021.02.13 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 49,900,000.00 2019.09.20 2023.09.19 否 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已 经履行完毕 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 49,000,000.00 2018.06.12 2030.06.11 否 余佳荣 49,000,000.00 2018.06.12 2030.06.11 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 20,000,000.00 2019.12.11 2022.11.10 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 10,000,000.00 2019.12.11 2022.12.25 否 余佳荣 5,000,000.00 2018.12.28 2022.11.16 否 余佳荣 5,000,000.00 2018.12.28 2022.11.16 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 5,000,000.00 2018.12.28 2023.11.16 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 5,000,000.00 2018.12.28 2023.11.16 否 余佳荣、董英 1,940,000.00 2019.01.08 2022.01.07 否 余佳荣 3,500,000.00 2019.11.29 2024.12.05 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 3,500,000.00 2019.11.29 2024.12.05 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 （注 1） 2018.02.01 2020.01.31 否 余佳荣、董英 （注 1） 2018.02.01 2020.01.31 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 5,000,000.00 2019.07.09 2021.12.10 否（注 2） 余佳荣、董英 5,000,000.00 2019.07.09 2021.12.10 否（注 2） 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 5,000,000.00 2019.01.15 2021.07.07 否（注 3） 余佳荣、董英 5,000,000.00 2019.01.15 2021.07.07 否（注 3） 143 余佳荣、董英 2,000,000.00 2019.07.25 2021.12.09 否（注 4） 注 1：本公司母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、实际控制人余佳 荣及其配偶董英共同为母公司所控制的（分）子公司向北京道口贷科技有限公司 进行供应链融资提供保证，最高额保证金额是 2,000.00 万元。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司母公司、实际控制人余佳荣及其配偶董英共 同为本公司所属的（分）子公司向北京道口贷科技有限公司供应链融资提供保证， 供应链融资余额是 8,049,852.00 元。 注 2：本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向中国银行无锡西 漳支行取得 500.00 万元借款，由控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、 实际控制人余佳荣及配偶董英共同提供担保，担保期限为 2019 年 7 月 9 日至 2021 年 12 月 10 日（借款于 2019 年 12 月 11 日到期已全部偿还，担保期限为主合同约 定的债务人履行债务期限届满之日起两年）。 注 3：本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向中国银行无锡西 漳支行取得 500.00 万元借款，由控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、 实际控制人余佳荣及配偶董英共同提供担保，担保期限为 2019 年 1 月 15 日至 2021 年 7 月 7 日（借款于 2019 年 7 月 8 日到期已全部偿还，担保期限为主合同约定 的债务人履行债务期限届满之日起两年）； 注 4：本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向江苏银行股份有 限公司无锡山北支行取得 200.00 万元借款，由实际控制人余佳荣及配偶董英共同 提供担保，担保期限为 2019 年 7 月 25 日至 2021 年 12 月 09 日（借款于 2019 年 12 月 10 日到期已全部偿还，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满 之日起两年）。 （4）关键管理人员报酬 项 目 2019年度 2018年度 关键管理人员报酬 1,238,723.00 1,103,274.00 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 144 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 内蒙古小尾羊食品有限公司 6,055.30 3,400.00 应收账款 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 1,374.00 预付款项 内蒙古小尾羊食品有限公司 161,725.06 102,871.25 其他应收款 内蒙古小尾羊食品有限公司 8,002.10 8,002.10 合计 177,156.46 114,273.35 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 账面余额 其他应付款 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 4,711,945.74 9,051,834.94 其他应付款 内蒙古小尾羊食品有限公司 111,416.82 合计 4,711,945.74 9,163,251.76 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 期末余额 期初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： [资产负债表日后第 1 年] 9,891,561.49 10,779,219.21 [资产负债表日后第 2 年] 6,678,503.48 8,846,536.79 [资产负债表日后第 3 年] 4,187,762.53 6,511,680.82 以后年度 4,644,193.61 7,622,504.98 合 计 25,402,021.11 33,759,941.80 （2）其他承诺事项 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 ①本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司向包商 银行股份有限公司取得 6,000.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年 05 145 月 15 日至 2022 年 05 月 14 日； ②本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊食品有限公司向包商银行 股份有限公司取得 4,600.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年 05 月 15 日至 2022 年 05 月 14 日； ③本公司为母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司向交通银行股份 有限公司取得 2,800.00 万元借款提供担保，担保期限为 2017 年 09 月 25 日至 2020 年 03 月 12 日（借款于 2018 年 03 月 13 日到期已全部偿还，担保期限为 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年）； ④本公司为董事控制的内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农村商业 银行股份有限公司青山支行取得 2,800.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年 07 月 25 日至 2022 年 07 月 17 日； ⑤本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊食品有限公司向中国光大 银行股份有限公司包头分行取得 2,500.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年 02 月 13 日至 2021 年 01 月 23 日（借款于 2019 年 01 月 24 日到期已全 部偿还，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年）； ⑥本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司为母公司内蒙古小 尾羊牧业科技股份有限公司向珠江金融租赁有限公司取得 4,990.00 万元借款 提供担保，担保期限为 2019 年 09 月 20 日至 2023 年 09 月 19 日； ⑦本公司之全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司为无锡市月新毛纺 织染有限公司向无锡农村商业银行股份有限公司取得 500.00 万元借款提供担 保，担保期限为 2016 年 11 月 24 日至 2020 年 11 月 18 日（借款于 2018 年 11 月 19 日到期已全部偿还，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届 满之日起两年）。 十三、资产负债表日后事项 对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 新型冠状病毒肺炎(以下简称“新冠肺炎”)疫情于 2020 年 1 月在全国范围 爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。 新冠肺炎疫情对包括湖北省在内的部分地区或部分行业的企业经营、以及整 体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响本公司餐饮业务的销售水 146 平，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。 本公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司 财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当 中。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 2,032,442.28 66,816.47 1,965,625.81 3,300,719.15 33,089.73 3,267,629.42 合计 2,032,442.28 66,816.47 1,965,625.81 3,300,719.15 33,089.73 3,267,629.42 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期 信用损失计量损失准备。 ① 2019 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备： 组合——账龄组合 账面余额 整个存续期预期 信用损失率% 坏账准备 1 年以内 1,785,260.51 其中：0-3 个月 1,496,101.19 4-6 个月 200,954.13 2.00 4,019.08 7-12 个月 88,205.19 5.00 4,410.26 1 至 2 年 228,646.22 20.00 45,729.24 2 至 3 年 4,853.78 50.00 2,426.89 3 年以上 10,231.00 100.00 10,231.00 合计 2,028,991.51 -- 66,816.47 组合——合并范围内关联往来组合 147 账面余额 整个存续期预期 信用损失率% 坏账准备 1 年以内 3,450.77 其中：0-3 个月 3,450.77 合计 3,450.77 -- -- ③坏账准备的变动 项 目 2019.01.01 本期增加 本期减少 2019.12.31 转回 转销 应收账款 坏账准备 33,089.73 79,280.15 45,553.41 66,816.47 A、本报告期实际核销的应收账款情况： 项目 核销金额 实际核销的应收账款 45,553.41 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 935,048.72 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 46.00 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总 金额 24,917.01 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总额 的比例（%） 坏账准备期 末余额 北京多来点信 息技术有限公 司 329,940.75 0-3 个月 16.23 青山区青山路 小尾羊餐馆 237,836.75 0-2 年 11.70 22,086.26 支付宝（中国） 网络技术有限 公司 160,354.10 0-3 个月 7.89 青山区欢乐牧 场餐馆 156,762.98 0-2 年 7.71 2,830.75 北京钱袋宝支付 技术有限公司 146,598.28 0-3 个月 7.21 合 计 1,031,492.86 50.74 24,917.01 148 2、其他应收款 项 目 2019.12.31 2018.12.31 其他应收款 60,857,510.07 100,769,666.26 合 计 60,857,510.07 100,769,666.26 （1）其他应收款情况 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收款 62,178,321.48 1,320,811.41 60,857,510.07 101,885,675.10 1,116,008.84 100,769,666.26 合计 62,178,321.48 1,320,811.41 60,857,510.07 101,885,675.10 1,116,008.84 100,769,666.26 ① 坏账准备 A. 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 账面余额 未来12月内 预期信用损失率% 坏账准备 理由 组合计提: 组合1 3,351,657.71 37.34 1,251,622.35 预计可收回性 组合2 50,000.00 预计可收回性 组合3 300,000.00 5.00 15,000.00 预计可收回性 组合4 1,278,110.48 4.24 54,189.06 预计可收回性 组合5 57,198,553.29 预计可收回性 合计 62,178,321.48 1,320,811.41 ②坏账准备的变动 减值准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内 预期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信用 减值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,116,008.84 1,116,008.84 期初余额在本期 —转入第一阶段 1,116,008.84 1,116,008.84 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 206,003.06 206,003.06 本期转回 本期转销 本期核销 1,200.49 1,200.49 其他变动 149 2019 年 12 月 31 余额 1,320,811.41 1,320,811.41 A、本报告期实际核销的其他应收款情况： 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,200.49 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2019.12.31 2018.12.31 保证金及押金 3,351,657.71 4,218,092.68 资金拆借及往来款 50,000.00 1,007,966.84 资产转让款 300,000.00 594,840.00 备用金及其他 1,278,110.48 1,181,395.77 合并范围内关联往来 57,198,553.29 94,883,379.81 合 计 62,178,321.48 101,885,675.10 ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为 关联方 款项 性质 期末 余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 内蒙古小尾羊物流 销售有限公司 是 往来款 55,057,789.23 1 年以内 88.55 北京小尾羊餐饮连 锁有限公司 是 往来款 1,760,264.61 1 年以内 2.83 内蒙古金维利商业 管理有限公司 否 押金 648,000.00 0-4 年 1.04 164,106.40 青山区青山路 小尾羊餐馆 否 往来款 400,000.00 0-6 个月 0.64 上海牧贝餐饮管理有 限公司 是 往来款 369,236.17 1 年以内 0.59 合 计 58,235,290.01 93.65 164,106.40 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2019.12.31 2018.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 34,982,493.53 34,982,493.53 36,833,309.13 36,833,309.13 合 计 34,982,493.53 34,982,493.53 36,833,309.13 36,833,309.13 150 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 小尾羊北美洲有限责 任公司 2,952,174.37 2,952,174.37 小尾羊国际食品贸易 有限公司 15,315,011.51 15,315,011.51 内蒙古小尾羊国际连 锁店 4,061,399.16 4,061,399.16 内蒙古小尾羊国际连 锁阿布扎比分店 6,144,363.81 6,144,363.81 内蒙古小尾羊国际连 锁萨拉赫丁分店 2,585,817.33 2,585,817.33 内蒙古小尾羊国际连 锁餐厅巴拉迪拜店 1,852,361.39 1,852,361.39 小尾羊国际餐饮公司 阿布扎比电子街店 3,922,181.56 3,922,181.56 上海牧贝餐饮管理有 限公司 1,818,669.28 1,818,669.28 小尾羊山西家家利餐 饮连锁有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 北京小尾羊利华餐饮 管理有限公司 944,878.93 944,878.93 减：长期投资减值准备 合 计 36,833,309.13 4,293,548.21 6,144,363.81 34,982,493.53 4、营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 135,810,443.13 59,203,849.11 143,504,374.07 58,561,052.18 其他业务 308,466.18 376,155.05 87,193.98 合 计 136,118,909.31 59,203,849.11 143,880,529.12 58,648,246.16 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 行业名称 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮收入 131,005,420.62 59,203,849.11 135,520,412.82 58,561,052.18 151 加盟收入 4,805,022.51 7,983,961.25 合 计 135,810,443.13 59,203,849.11 143,504,374.07 58,561,052.18 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2019 年度 2018 年度 收入 成本 收入 成本 华北地区 78,523,620.11 35,183,373.60 85,296,167.92 35,373,471.85 华东地区 57,286,823.02 24,020,475.51 58,208,206.15 23,187,580.33 合 计 135,810,443.13 59,203,849.11 143,504,374.07 58,561,052.18 5、投资收益 被投资单位名称 2019 年度 2018 年度 成本法核算的长期股权投资收益 10,452,487.34 处置长期股权投资产生的投资收益 215,121.25 -2,573,691.67 其他债权投资持有期间取得的投资收益 150,577.10 — 合 计 365,698.35 7,878,795.67 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 454,239.73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,772,332.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 152 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债、 衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值 变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生 金融资产、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 415,703.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 3,642,275.69 减：非经常性损益的所得税影响数 735,799.49 非经常性损益净额 2,906,476.20 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,906,476.20 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 11.98 0.16 / 扣除非经常损益后归 属于普通股股东的净 利润 9.82 0.13 / 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2020 年 04 月 30 日 153 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦六层证券部