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上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 1 证券简称：天与空 证券代码：870580 公告编号：2017-008 天与空 NEEQ:870580 上海天与空广告股份有限公司 （ ShangHai Tian Yu Kong Advertising co.,ltd） 年度报告 2016 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 2 公 司年 度 大 事 记 一、天与空被不同权威机构评为【年度独立广告公司】和【年度十强营销机构】 2016 年 3 月，天与空被中国广告与品牌大会评选为【2015 年度独立广告公司】和【你必须知道 的 25 家数字营销公司】之一；被台湾时代广告周刊提名为【2015 大中华区十大创意热店】之一； 被数字营销第一网－数英网评选为【2015 十大专有创新代理商】之一。2016 年 12 月，天与空在 亚太区权威奖项《Agency of the Year 年度最佳代理商大奖》评选中，赢得【2016 大中华区年度 最佳独立代理商】的荣誉。2016 年 12 月，在数字营销第一网：数英网的“2016 年度最佳营销机 构”评选中，天与空入选【2016 年度十强营销机构】和【2016 年度五大新锐热店】的荣誉。 二、天与空九大案例获得 50 多个国际和国内创意奖项 天与空主创的九大案例屡获殊荣：荣获美国 One Show 广告奖、纽约国际广告节、中国国际广告 节的长城奖、黄河奖、长城奖互动创意奖、长城奖媒介营销奖、金投赏、中国 4A 创意金印奖、 台湾时报华文广告金像奖和台湾时报华文广告金像奖等国际国内知名奖项的 50 多个奖项。 获奖案例包括：1、天猫双 11《Ready 购》案例；2、淘宝《淘出来的地铁艺术展》案例；3、红 星美凯龙《尽管贪新》和《设计报复平庸》案例；4、迪斯尼视界《熊孩子篇》案例；5、西门子 家电《有灵感活出彩》案例；6、支付宝《完美女友篇》案例；7、阿里数娱《1.2 米艺术展》案 例；8、青聪泉《背对观众的新闻主播》案例；9、爱心衣橱《卖火柴的中国小女孩》案例。 三、天与空屡获知名品牌的数字营销业务大单 天与空在 2016 年 1 月和 7 月分别与惠氏营养品和阿里巴巴集团两大战略性客户签订“年度数字 营销框架合同”，并在 2016 年陆续赢得 A.O.史密斯、安利公益基金会、迪斯尼视界、支付宝、 口碑、弹个车、红星美凯龙、顾家家居、腾讯视频等十多个知名品牌的数字整合营销新业务。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 3 目 录 第一节声明与提示 ..........................................................6 第二节公司概况...............................................................7 第三节主要会计数据和关键指标......................................10 第四节管理层讨论与分析................................................12 第五节重要事项..............................................................26 第六节股本变动及股东情况...............................................28 第七节融资情况..............................................................30 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.................33 第九节公司治理及内部控制.............................................38 第十节财务报告...............................................................42 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 4 释义 释义项目 释义 天与空/公司/本公司/股份公司 指 上海天与空广告股份有限公司 天与空有限/有限公司 指 上海天与空广告有限公司 熊与凌 指 上海熊与凌广告有限公司 语空网络 指 上海语空网络科技有限公司 好与奇 指 上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙） 蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 纳恩文化 指 上海纳恩文化艺术发展有限公司 骆与谢 指 上海骆与谢广告有限公司 蓝色光标（天津） 指 蓝色光标（天津）市场营销有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 蓝色方略 指 北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司 精准阳光（北京） 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 上海精准阳光 指 上海精准阳光生活传媒广告有限公司 发起人 指 共同发起设立上海天与空广告股份有限公司的 6 位股 东 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的行为 主办券商/安信证券 指 安信证券股份有限公司 股东大会 指 上海天与空广告股份有限公司股东大会 股东会 指 上海天与空广告有限公司股东会 董事会 指 上海天与空广告股份有限公司董事会 监事会 指 上海天与空广告股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《上海天与空广告股份有限公司章程》 有限公司《公司章程》 指 《上海天与空广告有限公司章程》 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 5 挂牌公司律师 指 德恒上海律师事务所 会计师/天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2016 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 6 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人杨烨炘、主管会计工作负责人及会计机构负责人沈苗保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 1、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由（如有） 无 2、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由（如有） 无 3、豁免披露事项及理由（如有） 无 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、宏观经济波动及广告行业政策调整 的风险 亚洲开发银行预测 2017 年中国 GDP 增长率将从 2016 年的 6.70%减速至 6.50%，而 2018 年则进一步减速至 6.20%，中国 3 月的全国人民代表大会将 2017 年的增长率目标定为“6.50%左 右”，连续 3 年降低目标，中国正推进将增长原动力从出口转为 内需的结构性改革，亚行认为中国的增长放缓将持续。我国宏 观经济面临增长方式的转变和经济结构的调整，将直接影响居 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 7 民消费者的购买能力和消费信心指数，并且间接影响公司及下 游企业的产能水平和市场需求。同时，公司主要从事广告创意 设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，虽然公司并未从事 户外广告经营发布等受政策影响比较大的业务，但不可避免地 在一定程度上受国家广告行业发展的影响，因此，公司的未来 发展一定程度上受我国宏观经济波动、广告行业政策的影响。 2、公司治理风险 由于股份公司成立时间尚短，公司现行治理结构和内部控制体 系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善。随着公司经营规 模的不断扩大、市场范围的不断扩展以及人员的不断增加，对 公司治理将会提出更高的要求。 3、客户集中度较高的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司对前五名客户的销售 金额占营业收入的比重分别为 55.21%、73.30%和 57.58%。公司 第一大客户为惠氏（香港）控股有限公司在中国大陆设立的全 资子公司惠氏（上海）贸易有限公司及惠氏营养品（中国）有 限公司，销售金额占营业收入的比重分别为 35.21%和 32.93%。 如果公司主要客户大幅减少其对公司服务的采购量，而公司无 法及时找到替代客户，那么公司的经营业绩将会受到不利影响。 4、人才流失的风险 人才是广告行业的核心竞争力之一，是广告服务企业的第一生 产力，广告行业的市场竞争直接表现为高素质人才的竞争。公 司的管理人员在广告行业内具有一定知名度，由于广告服务企 业的人才流动性较高，公司将不可避免的面临核心技术人员及 管理人员流失的风险。为此公司设立了好与奇，作为员工激励 平台，通过股权激励的方式，增强核心技术人员及管理人员的 稳定性。但若出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对 公司的技术产品开发产生不利影响。 5、潜在同业竞争的风险 蓝色光标控股多家参与设计、制作的广告公司，客观上存在与 天与空同业竞争的情况，且蓝色光标及其控制的其他企业与公 司存在一定程度的业务交叉及客户重叠。虽然蓝色光标不属于 公司的控股股东及实际控制人，但仍对能够公司经营产生一定 的影响。本公司承诺若天与空股东会/股东大会、董事会审议事 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 8 项涉及与本公司及本公司所控制的其他企业存在利益冲突，本 公司及本公司之委派董事将依法履行回避表决的义务。” 6、公司的股东存在上市公司，可能 面临与股东信息披露不一致或不同 步、以及未来对上市公司独立上市地 位产生影响的风险 截至公开转让说明书签署之日，蓝色光标持有公司 20.00%的股 份且委派一名董事潘安民参与公司经营决策，蓝色光标已在深 圳证券交易所上市交易，证券简称为蓝色光标，证券代码为 300058。提醒投资者关注，天与空可能存在挂牌前后履行相关 信息披露义务不能保持与上市公司信息披露一致和同步的风 险，此外，不排除天与空未来经营状况可能对上市公司蓝色光 标维持独立上市地位、持续盈利能力产生一定影响的可能性。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 9 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海天与空广告股份有限公司 英文名称及缩写 ShangHai Tian Yu Kong Advertising co.,ltd/TYK 证券简称 天与空 证券代码 870580 法定代表人 杨烨炘 注册地址 上海市宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 2309 室 办公地址 上海市静安区延平路 425 号 2 号楼 404 室 主办券商 安信证券股份有限公司 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 叶慧、郭海龙 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 沈苗 电话 021-54669113-8048 传真 021-54669113-8042 电子邮箱 selina.shen@ 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市静安区延平路 425 号 2 号楼 404 室/邮编：200041 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市静安区延平路 425 号 2 号楼 404 室公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017-01-18 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） L72 商务服务业 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 10 主要产品与服务项目 广告创意服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 5,000,000 做市商数量 0 控股股东 无 实际控制人 杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 913101130820437671 是 税务登记证号码 913101130820437671 是 组织机构代码 913101130820437671 是 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 11 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 47,358,668.13 25,242,612.78 87.61% 毛利率% 29.34 26.76 - 归属于挂牌公司股东的净利润 7,506,770.73 4,222,568.78 77.78% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 6,777,071.69 3,840,068.78 76.60% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） 62.07 40.15 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） 56.04 36.52 - 基本每股收益 1.50 3.38 -55.62% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 21,305,077.19 18,223,988.59 16.91% 负债总计 5,440,475.34 5,584,671.28 -2.58% 归属于挂牌公司股东的净资产 15,864,601.85 12,339,867.56 28.56% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.17 9.87 -67.88% 资产负债率%（母公司） 23.79 30.21 - 资产负债率%（合并） 25.54 30.64 - 流动比率 3.85 3.21 - 利息保障倍数 - - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,058,749.82 4,231,957.62 - 应收账款周转率 6.24 5.64 - 存货周转率 - - - 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 12 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 16.91 64.63 - 营业收入增长率% 87.61 107.82 - 净利润增长率% 86.64 37.32 - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -12,666.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 11,581.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 970,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,859.96 非经常性损益合计 967,054.88 所得税影响数 241,763.72 少数股东权益影响额（税后） -4,407.88 非经常性损益净额 725,291.166 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有） 单位：元 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 管理费用 4,186,287.64 4,171,703.10 - - - - 税金及附加 193,376,54 207,961.08 - - - - 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 13 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 1、公司所处行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“L 租赁和商业服务业” 之“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB T4754-2011），公司所处行业属于“L 租赁和商务服务 业”之“L72 商务服务业”之“L7240 广告业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业 属于“L 租赁和商务服务业”之“L72 商务服务业”之“L7240 广告业”。 2、公司主营业务 公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，公司将传统的 4A 广告公司业务、 公关公司业务以及数字营销业务相结合，为客户提供包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布 服务在内的跨媒体创意营销闭环服务。 3、公司主要业务及主要产品 公司主要为客户提供的服务为跨媒体创意营销服务，具体分为跨媒体创意服务、制作开发服务和新媒 体发布服务。公司由多个可不断复制的独立创意事业部组成，每个创意事业部由创意合伙人带领，由品牌 总监协助管理，通过大创意打通传统营销传播集团的传播壁垒，将品牌定位、传统广告、数字营销、社会 化营销、公关推广、线下事件、新媒体传播等营销的每一环节相互打通形成一个完整的跨媒体创意营销闭 环服务。在完整的跨媒体创意营销闭环服务中，公司根据客户对创意服务的不同需求提供不同的创意服务。 对于部分客户需求的创意服务，公司需要向第三方机构采购广告视频拍摄、广告平面拍摄、H5 互动的技 术开发等服务，才能完成公司创意设计的制作开发；部分客户还需要公司提供新媒体发布等服务，如根据 客户需求寻找并采购自媒体大号等新媒体渠道发布创意内容。公司可根据客户需求的不同，为客户提供上 述三大业务的整合服务，也可提供其中一项或几项的组合服务。 4、公司客户类型 公司为惠氏营养品、A.O.史密斯等国际客户，以及阿里巴巴、蚂蚁金服和腾讯等互联网客户提供具有 广泛自传播效应的跨媒体数字营销整合服务。 5、公司关键资源要素 1）公司拥有顶尖创意团队的经验及资源 广告营销行业是智力型企业，人才是最重要的生产力。公司的创意合伙人都是行业内顶尖的创意人才， 拥有多年的从业经验以及创意传播的重要资源，并获得多项国际及国内重大创意奖项，在行业内具有较高 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 14 的号召力。公司多名董事及合伙人均拥有十年以上的广告行业经验，都曾获得国内外各项大奖。 2）高效的新型商业模式 公司采用“创意事业部”制，每个创意事业部在创业合伙人和品牌总监的带领下成为一个独立的业务 整体，创意事业部内包含策略、创意、设计、品牌服务以及社交传播等不同领域的人才，打破了传统广告 公司客户部与创意部之间低效率的沟通隔阂，让沟通和执行更高效，也更容易在内部复制。公司每一个创 意事业部都可以为客户提供全方位的营销服务闭环，通过大创意打通传统营销传播集团的传播壁垒，将品 牌定位、传统广告、数字营销、社会化营销、公关推广、线下事件等营销的每一环节相互打通，为互联网 时代的企业和品牌带来跨越各个沟通平台的创意解决方案。这是传统的广告公司、传统的数字营销公司以 及传统的公关公司难以独立实现的。 6、公司销售模式 公司主要从事广告设计、制作以及市场营销策划等业务，为客户提供综合的跨媒体传播服务。由于公 司创始团队以及创意人员在业内拥有较高的认可度并拥有广告行业多年的从业经验，公司目前未成立专门 的销售团队。公司凭借其专业的技能在已有客户中形成了较好的品牌声誉，销售模式主要是通过已有客户 的推荐，以口碑相传的方式进行自身营销。 7、公司收入来源 公司的收入模式主要有两种方式，一种是以月为单位的“月费制”，公司通过竞价及比稿的方式，获 得客户的认可并以年为单位进行签约，合同约定客户每月向公司支付固定的服务费用，公司根据客户每月 的需求进行广告设计及创意等服务。另一种是以项目为单位的“项目制”，公司与客户的签约是以每一个 项目为基础，根据每一个项目的不同需求为客户提供对应的服务，公司完成创意设计并由客户验收完成后， 支付约定的服务费用。上述两种收入模式对应的利润主要来自以下三部分：第一，公司通过自身的专业技 术水平，向客户提供广告创意以及策划等服务，进而直接收取创意服务费用；第二，由于专业技术的限制， 公司向客户提供的部分服务需要向第三方专业机构进行采购（如广告视频拍摄、广告平面拍摄及 H5 互动 的技术开发等），第三方机构的采购费与收取客户的相关费用之间的服务差价为公司的利润；第三，根据 不同客户的不同需求，部分客户需要公司为其提供新媒体发布及营销等服务，公司通过在以微博微信为代 表的社交媒体大号中发布相关信息获取新媒体发布费。 报告期内，公司的商业模式较上年度并无发生较大的变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 15 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，天与空持续强化公司核心优势与创意实力，招募卓越的广告创意和营销人才，把创意事业 群从年初的 4 个扩展到报告期末的 5 个事业群，连续和惠氏营养品以及阿里巴巴集团两大重要客户签订年 度数字营销框架合同，并连续赢得红星美凯龙、支付宝、顾家家居、生活家家居、楚楚街、弹个车等十多 个新客户。 报告期内，公司实现营业收入 47,358,668.13 元，较上年同期增长 87.61%；营业成本为 33,465,057.84 元，较上年同期增长 81.02%；主要原因是营业收入大幅度的增长，相关的成本同时增加，其中拍摄制作 成本较高，达到 1,289.69 万元，占总成本的 38.54%。 报告期内，公司实现营业利润 8,766,082.53 元，，较上年同期增长 71.63%；净利润为 7,525,284.54 元， 较上年同期增长 86.64%；销售费用为 576,070.13 元，较上年同期增长 370.25%，主要增加原因是扩大业 务规模，公司广纳人才，相关工资社保基金费用的增加、以及职员参加各类作品比赛的费用增加从而导致 销售费用的增加；管理费用为 4,171,703.10 元，较上年同期增长 220.42%，主要增加原因是公司 2016 年 新三板挂牌，聘请中介机构的费用、以及新增人员的工资社保基金费用、公司福利组织员工境外旅游从而 导致管理费用的增加。 报告期内公司业绩实现的稳步高速增长，并在 2016 年 12 月 Campaign Asia 主办的亚太区最高权威奖 项《Agency of the Year 年度最佳代理商大奖》评选中，赢得《2016 大中华区年度最佳独立代理商》的荣 誉。 1、主营业务分析 （1）利润构成单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比 例 占营业收 入的比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 47,358,668.13 87.61% - 25,242,612.78 107.82% - 营业成本 33,465,057.84 81.02% 70.66% 18,486,560.21 160.12% 73.24% 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 16 毛利率 29.34% - - 26.76% - - 管理费用 4,171,703.10 220.42% 8.81% 1,301,935.36 195.25% 5.16% 销售费用 576,070.13 370.25% 1.22% 122,503.51 -33.39% 0.49% 财务费用 -43,184.91 -28.51% -0.09% -60,406.01 663.02% -0.24% 营业利润 8,766,082.53 71.63% 18.51% 5,107,528.21 21.66% 20.23% 营业外收入 981,581.43 22.70% 2.07% 800,000.00 - 3.17% 营业外支出 14,526.55 -94.99% 0.03% 290,000.00 - 1.15% 净利润 7,525,284.54 86.64% 15.89% 4,032,018.53 37.32% 15.97% 项目重大变动原因： 1、营业收入 营业收入本期比上期增长了 87.61%，增长金额 2,211.61 万元。主要原因是与惠氏新增加合作项目， 使营业收入增加 1,030.46 万元；新增加天猫、支付宝客户，营业收入分别增长了 405.41 万元、229.36 万 元. 2、营业成本 营业成本本期比上期增长了 81.02%，增长金额 1,497.85 万元。主要原因是营业收入大幅度的增长， 相关的成本同时增加，其中拍摄制作成本较高，达到 1,289.69 万元，占总成本的 38.54%。 3、营业利润 营业利润本期比上期增长了 71.63%，增长金额 365.86 万元。主要原因是营业收入大幅度的增长，其 中包括 A.O.史密斯、浙江大搜车等纯创意的收入，不涉及其他相关成本。 4、净利润 净利润本期比上期增长了 86.64%，增长金额 349.33 万元。主要原因是公司推出“4A 升级版”的创意理 念，吸引新客户，使业务迅速增长，纯创意收入项目不断增加，政府补助本期比上期增长了 22.38%。 5、销售费用 销售费用本期比上期增长了 370.25%，增长金额 45.36 万元。主要增加原因是扩大业务规模，公司广 纳人才，相关工资社保基金费用的增加、以及职员参加各类作品比赛的费用增加从而导致销售费用的增加， 其中公司员工 2016 年 5 月 13 日参加戛纳创意节报名参赛费 141,815.23 元，2016 年 2 月 15 日参加纽约广 告节报名参赛费 176,045.07 元。 6、管理费用 管理费用本期比上期增长了 220.42%，增长金额 286.98 万元。主要增加原因是公司 2016 年新三板挂 牌，聘请中介机构的费用、以及新增人员的工资社保基金费用、公司福利组织员工境外旅游从而导致管理 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 17 费用的增加。 7、营业外支出 营业外支出本期比上期下降了 94.99%，下降金额 27.55 万元，主要原因是与上年同期相比未发生相 关捐赠支出。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 47,358,668.13 33,465,057.84 25,242,612.78 18,486,560.21 其他业务收入 - - - - 合计 47,358,668.13 33,465,057.84 25,242,612.78 18,486,560.21 按产品或区域分类分析：单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 上海市内 21,063,574.36 44.48 10,076,466.06 39.92 上海市外 26,295,093.77 55.52 15,166,146.72 60.08 收入构成变动的原因： 报告期内，虽然本期营业收入占比与上期同期相比较稳定，但总体营业收入比上期增长了 87.61%， 主要是与浙江天猫签订年度框架协议，增加浙江天猫技术有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司等 大型客户；与惠氏旗下在原有品牌合作基础上，又新增加惠氏 S26、启赋等多个品牌合作项目；相较去年 公司由 4 个创意部门扩张到 5 个创意部门，又为公司带来顾家家居、生活家、百草味等新客户。 （3）现金流量状况单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 4,058,749.82 4,231,957.62 投资活动产生的现金流量净额 -291,348.65 -264,953.10 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000,000.00 58,800.00 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量变动分析 经营活动产生的现金流量净额本期比上期下降了4.09%，下降金额17.32万元，下降的主要原因如下： （1）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金4,614.50万元，比上年2,466.70万元，增长了87.07%，本期 营业收入4,735.87万元，比上年2,524.26万元，增长了87.61%，本期购买商品、接受劳务支付的现金2,421.92 万元，比上年860.46万元，增长了181.47%，虽然营业收入与现金流入大幅度的增加，但相应的营业成本 与现金流出的增长率更为显著。（2）报告期内支付给职工以及为职工支付的现金1,267.42万元，比上年 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 18 680.86万元，增长了86.15%，增加的原因是公司由4个创意部门扩张到5个创意部门，资深员工年度薪资调 整。（3）报告期内支付的各项税费371.28万元，比上年293.38万元，增长了26.55%，由于收入的增加使各 项税费的增加。 2、投资活动产生的现金流量变动分析 投资活动产生的现金流量净额本期比上期下降了9.96%，下降金额2.64万元，主要是因为公司购买上 海语空网络科技有限公司49.00%的股权，增加投资活动现金流出15.00万元，导致投资活动产生的现金流 量净额的下降。 3、筹资活动产生的现金流量变动分析 筹资活动产生的现金流量净额本期比上期下降了 6,702.72%，下降金额 405.88 万元，下降的主要原因 是向股东分配股利。 （4）主要客户情况单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 惠氏（上海）贸易有限公司 15,596,083.92 32.93% 否 2 浙江天猫技术有限公司 4,054,131.98 8.56% 否 3 安利公益基金会 2,827,358.42 5.97% 否 4 淘宝(中国)软件有限公司 2,501,000.00 5.28% 否 5 支付宝（中国）网络技术有限公司 2,293,584.85 4.84% 否 合计 27,272,159.17 57.58% - （5）主要供应商情况单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海道势文化传播有限公司 3,180,000.00 14.06% 否 2 上海启念企业形象策划有限公司 2,160,000.00 9.55% 否 3 上海亚博广告有限公司 1,375,400.00 6.08% 否 4 上海薄雪草数码影像有限公司 1,306,095.00 5.77% 否 5 上海千羲文化传媒有限公司 1,300,000.00 5.75% 否 合计 9,321,495.00 41.21% - （6）研发支出与专利 研发支出：单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 19 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 - 公司拥有的发明专利数量 - 研发情况： 无 2、资产负债结构分析单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 11,743,388.82 -1.94% 55.12% 11,975,987.65 50.64% 65.72% -10.60% 应收账款 8,747,989.31 55.84% 41.06% 5,613,400.39 93.92% 30.80% 10.26% 存货 - - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 266,385.22 -12.58% 1.25% 304,726.55 87.23% 1.67% -0.42% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 21,305,077.19 16.91% - 18,223,988.59 64.63% - - 资产负债项目重大变动原因： 1、应收账款重大变动原因 应收账款本期比上期增长了 55.84%，增长金额 313.46 万元。主要原因是淘宝中国软件与公司在本 期期末新增加合作项目，应收账款 294.15 万元，占应收账款总额 31.77%。惠氏、支付宝大客户应收账 款账期较长导致应收账款余额的增加。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司存在 1 家全资子公司。 1、上海熊与凌广告有限公司（2016 年 12 月 13 日更名为上海语空网络科技有限公司） 熊与凌成立于 2015 年 9 月 10 日；注册资本：100.00 万元；住所：上海市黄浦区建国西路 91 弄 5 号 809-16 室；经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，市场营销策划，投资管理及咨询，商务信息 咨询，企业管理及咨询，会展服务，网络工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 天与空 2015 年 9 月投资的旗下子公司 Creative Lab（熊与凌），因为主办人熊超希望离职，后与熊 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 20 超和林伟军达成协议，天与空以熊超和林伟军当初出资的原价 30 万回购两人所持有的 49％的股份，天 与空全资收购 Creative Lab：根据 2016 年 10 月 25 日公司股东会决议，公司由原名称上海熊与凌广告有 限公司更名为上海语空网络科技有限公司。2016 年 12 月 13 日，公司取得了上海黄浦区市场监督管理局 出具了《营业执照》（统一社会信用代码：913101013508181360）。 熊与凌 2016 年度实现营业收入 4,993,537.62 元，净利润 478,174.39 元，期末总资产 853,686.91 元， 期末净资产为 279,296.32 元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三）外部环境的分析 1、行业基本概念 广告是指由广告主付出某种代价，通过传播媒介将经过科学提炼和艺术加工的特定信息传达给目标 受众，以达到改变或强化人们观念和行为的目的，传播形式公开、非面对面的信息传播活动。广告业则 是指在报纸、期刊、路牌、灯箱、橱窗、互联网、通讯设备及广播电影电视等媒介上为客户策划、制作 有偿宣传活动的产业。 广告业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象，推动创新、促进发展、 引导消费、拉动内需、传播先进文化以及构建和谐社会等方面发挥着积极作用。 作为一个国家或地区经济发展的晴雨表，广告行业的发展与经济的增长密切相关。由于中国区域经 济发展的不平衡性，导致中国广告行业的发展亦呈现出区域不平衡性，广告行业的繁荣程度与当地经济 发展情况息息相关，因此广告公司往往集中分布在经济发达地区。北京、上海、广东、江苏、浙江五个 省份（直辖市）的 GDP 长期在全国名列前茅，也是广告行业最为发达的地区。 2、国内市场发展现状 我国广告行业发展历程大致可分为四个阶段： 第一阶段：1979 年至 1981 年，广告行业起步。1979 年改革开放以后是我国广告行业的崭新开端， 该阶段广告行业缺少立法整顿，属无序发展阶段。同时，由于正处于发展初期，广告服务供应商少，媒 体享有垄断性地位。 第二阶段：1982 年至 1992 年，广告行业初级发展。1982 年《广告管理暂行条例》经国务院批准并 逐步实施，使得广告行业开始有法可依。截至 1982 年，全国共有广告经营、兼营单位 1,623 家，广告从 业人员 1.80 万人，广告营业额累计达到 1.50 亿元人民币。由于该阶段我国产品市场发展不成熟，大多 数产品仍处于供不应求的阶段，因此广告主对广告公司的业务要求也非常简单，仅限于拍摄影视、制作 平面、发布媒体等宣传性工作。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 21 第三阶段：1993 年至 1997 年，广告行业加快发展。1992 年以后，随着改革开放的加速，全国掀起 了“兴办广告热”的浪潮，在“深化改革、扩大开放、转变思想”的经营理念推进下，多元化广告经营服务 体系初见端倪。1993 年起，专业广告公司业务品种日渐丰富，从广告代理开始涉足创意制作、媒介策划 等多方面，主旋律地位和枢纽作用初现。随着 1994 年《关于加快广告业发展规划纲要》的提出以及 1995 年《中华人民共和国广告法》的正式实施，广告行业得到进一步规范和促进。 第四阶段，1998 年至今，广告行业高速持续发展。得益于国民经济发展的提速，广告行业加速发展， 行业经营环境不断优化，成为中国经济最耀眼的亮点之一。 2009 年至 2015 年，我国广告市场规模由 2,041.30 亿元增长到 5,973.41 亿元，年均复合增长率达到 19.60%，远高于同期 GDP 的增长速度。2012 年，我国广告业市场规模增速达到 49.54%，成为全球广告 行业增长最快的市场之一。在经历了萌芽期和高速发展期两个阶段后，广告市场达到了一定规模，增速 放缓，逐渐步入较为成熟稳定的发展时期。2014 年，我国已经成为全球第二大广告市场。2016 年、2017 年和 2018 年广告市场规模预计将分别达到 6,576.53 亿元、7,311.98 亿元和 8,223.24 亿元。 由于广告行业比较其它行业来说，具有投入少，风险低，业务市场大的特点，许多投资者纷纷跨入 这个行业。随着我国经济的发展，广告经营单位和从业人员数量快速增加。我国广告经营单位数量从 2001 年的 7.83 万家增加至 2015 年的 67.19 万家，年复合增长率达 16.59%，从业人员数也由 2001 年的 70.91 万人增加至 2015 年的 307.25 万人，年复合增长率达 11.04%。 2015 年全国广告业新增经营单位 128,203 户，总数飙升至 67.19 万家，同比增幅达到 23.58%，平均 每天新增广告企业超过 350 家。全国广告业从业人员达到了 307.25 万人，创造新的就业岗位 354,603 个， 同比增幅达到 13.05%。我国已成为亚洲最大，世界第二大广告市场，广告业成为改革开放以来我国国民 经济中增长最快的行业之一。 我国广告行业主要涉及广告主、广告经营者、广告发布者、市场消费者等四大主题，广告经营者在 广告市场的产业链中处于中介地位，是沟通广告主、广告发布者和市场消费者的桥梁和纽带，为广告主 提供整合营销传播服务。一方面，它与广告主建立广告代理关系，帮助广告主进行市场调查和预测，确 定广告目标，一局计划进行广告策划和创意，并完成广告作品的设计与制作；另一方面，广告公司通过 广告发布者分析与选择，购买广告发布者版面和时段发布广告，为广告主将广告信息向广大消费者传递， 最终实现广告目标。 2015 年中国广告市场规模占 GDP 的比重为 0.88%，之前很长一段时间内徘徊在 0.60%与 0.75%之间， 这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市 场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 22 牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持 续推进，我们认为国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模 的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，我们认为广告市场占 GDP 的比重可能达到 1.00%至 2.00%， 复合增长率达到 10.00%至 20.00%，五年拥有万亿规模。 3、公司所处细分行业概况 中国广告市场结构中，电视仍是最主要的广告媒介。2008 年后，全球开始进入移动互联网时代，网 络的影响力和媒体价值加速放大，互联网广告的地位越来越重要。受网民人数增长，数字媒体使用时长 增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告占中国广告市场的份额由 2009 年的 7.42%上升到 2013 年的 21.29%，已经超越报纸、杂志和户外成为仅次于电视的第二大媒体，电视广告的市场占比正 在逐渐被压缩。预计到 2018 年，相比电视广告的 34.13%，互联网广告将占据 28.33%的市场份额。 传统传媒市场中，报纸广告和杂志广告份额下滑严重。2009 年至 2013 年，报纸广告占比从 6.38% 降至 3.58%，杂志广告占比从 21.76%降至 16.24%，原因在于平面媒体以纸张为载体发布新闻和资讯， 仅通过单一的视觉维度来传递信息。平面媒体的这一缺点导致其在互联网普及后率先被替代，一方面， 网络新闻资讯的“免费性”和“及时性”赋予其强大的竞争力，另一方面，互联网网页由Web 1.0 进入 Web 2.0 时代后，互动性的加入和 SNS 平台的风靡，使得人们不再单单是被动接受资讯，也参与到信息的“生产” 之中，平面媒体的劣势更加凸显。 2013 年新媒体快速发展，2014 年移动媒体进入发展年，新媒体相对于报刊、户外、广播、电视四 大传统媒体，是新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、 移动电视、网络等。移动互联网经过多年发展已经进入相对成熟的阶段，移动网民增速远超过整体网民 增速，中国整体网民的增长已经由 PC 网民增长转移到移动网民的增长。相对无法实时随身携带的 PC 电脑，用户对于移动端依赖性越来越高。在线视频、在线音乐盒新闻资讯在 2015 年均保持平稳发展趋 势。 随着电视、杂志、报纸等传统媒体的衰落和移动互联网新媒体的快速发展，广告营销公司也在转型。 传统 4A 广告公司因为长期以电视和平面媒体的创意策划为主，其经营模式受到很大的挑战，而数字营 销类的公司发展迅猛，尤其是能够打通传统广告与数字营销壁垒的独立创意公司，因其具有跨媒体创意 传播能力，而备受市场和行业的追捧。 4、公司所处行业格局 （1）广告公司规模普遍较小 据国家工商部门提供的数据显示，2015 年全国广告公司数量达 67.19 万户，从业人员 307.25 万人， 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 23 以 2015 年经营额 5,973.41 亿元计，单位广告公司经营额仅为 88.90 万元。这说明广告公司经营规模偏小。 由于准入门槛较低，造成数量多、规模小、质与量失衡的局面，缺乏产业规模化经营，很难做大做强， 竞争力较弱。 （2）行业发展的地域特征 广告业主要集中在工商业发达的地区，主要原因在于很多国内大企业均为当地企业或在当地设有分 布，如家电、服装、建材、日化企业等。这些都是广告投放量最大的行业，为广告业的发展提供了活跃 的平台。但作为正在发展中的其他省份和地区也将随着 WTO 和市场的发展，成为广告市场的后备力量。 从广告区域市场来看，按照行政区划的广告经营额计算，2015 年全国各地区广告经营额前五位的省 市分别是北京（1,823.99 亿元）、广东（845.14 亿元）、江苏（508.40 亿元）、上海（489.66 亿元）、浙江 （366.74 亿元）。这五省市的广告经营额总和达到 4,033.93 亿元，占到全国广告经营额的 67.53%，稍逊 于上一年的 68.03%。观察全国各省广告销售“百亿军团”会发现，2015 年组成该“军团”的省份与 2014 年 相同，仍为北京、广东、江苏、上海、浙江、山东、天津、湖南、福建、湖北、河南、四川、安徽等地 区。 （3）外资公司较为集中，本土公司非常分散 中国广告业呈现外资广告公司较为集中、本土广告公司非常分散的特点。中国广告公司中，前 10 家广告公司包揽 15.00%的市场份额，外资广告公司位居营业额排名前列，如上海李奥贝纳、盛世长城、 麦肯光明和北京电通稳居前四。前 20 家外资广告公司包揽了 20.00%以上的份额，剩下 1,000.00 亿元的“蛋 糕”则被超过 6 万家的国内广告公司瓜分。 根据国际经验，我国广告代理环节的市场集中度将越来越高，广告公司结构性洗牌不可避免。近年 来，在资本市场的推动下，蓝色光标、省广股份、思美传媒、利欧数字等大型本土传播集团在 A 股上市， 并展开大规模的扩张、并购或参股，形成了一批营业额高达数十亿甚至上百亿的本土广告营销传播集团， 与外资广告集团形成分庭抗礼之势。 （4）行业竞争激烈 广告行业进入门槛低，参与广告市场竞争的企业众多但大多规模较小，行业低端市场竞争激烈，基 本处于完全竞争状态。1998 年至 2008 年，我国广告公司数量由 3.30 万户发展到 11.72 万户，年均增长 了 13.52%。截至 2015 年底，国内广告经营者共计 67.19 万户，广告从业人员 307.25 万人。 （四）竞争优势分析 1、行业地位及品牌形象 天与空是中国目前最火热的独立创意公司之一，也是近两年名声最盛的新型创意公司之一，在很多 同行处于业务稀少四处比稿的情况下，天与空为每一位客户打造广为传播的经典案例，从而吸引客户主 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 24 动上门，形成以创意驱动业务的良性循环，一直保持着无数业务主动找上门并一直应接不暇的状况，甚 至率先在行业实行“创意预付金制度”，必须先付一定金额的创意提案费，才会启动项目提案。从 2013 年 11 月 11 日创立第一天，天与空就以“4A 升级版”的商业模式引发外界极大关注，被称之为创意公司的 革命，获得很多行业荣誉。2015 年 4 月, 被网易、驱动中国网、比特网等媒体评选为“中国十大知名数 字代理商”之一，2016 年 2 月，被台湾《时代广告周刊》提名为“大中华区十大创意机构”之一。2016 年 3 月，被《中国广告》评选为“年度独立广告公司”及“必需知道的 25 家数字代理公司”之一。2016 年 5 月，被《数英网年度数字代理商排行榜单》评选为“年度十大专有创新代理商”之一。 2、国内顶尖创意团队 广告营销行业是智力型企业，人才是最重要的生产力。天与空每一个创意合伙人都是行业最稀缺的 顶尖创意人才，公司团队以杨烨炘、邓斌、黄海波和肖坤为核心，四位创始合伙人都是在 4A 国际广告 公司任职 10 多年的高管，四人仅在戛纳广告节（Cannes Lions International Festival）上就一共捕获了 3 座金狮、2 座银狮以及 4 座铜狮，更有其他超过 300 项的 DAD，One Show，Clio Award，NYF，LIAA， ADC，AdFest， Spikes asia award，AME，EFFIE 等创意和实效奖项。在短短两年半内，为西门子、飞 利浦、惠氏奶粉、天猫、淘宝、支付宝、蘑菇街、楚楚街、唯品会等品牌创造了近 20 个行业标杆案例， 同时也吸引了无数优质新客户上门。 3、市场渠道 目前，公司主要客户中包括两类，一类是声誉卓著的国际客户：如惠氏集团、飞利浦、西门子、红 星美凯龙、AO 史密斯、安利等。另一类是最顶尖的互联网品牌：包括淘宝、天猫、支付宝、蘑菇街、 楚楚街以及腾讯手机管家等。这两类客户都是顶级的客户资源，并具有非常好的案例示范效应，公司为 这些客户提供综合的跨媒体传播服务，并且为客户策划和创作了许多经典案例，得到了客户及行业的广 泛好评，一方面与客户签订了长期合作合同，另一方面也具有示范效应，吸引更多客户主动上门。 4、技术优势 通过“跨媒体传播众创平台”为客户提供全方位的营销闭环服务，通过大创意打通传统营销传播集团 的传播壁垒，将品牌定位、传统广告、数字营销、社会化营销、公关推广、线下事件等营销的每一环节 相互打通，为互联网时代的企业和品牌带来跨越一切沟通平台的创意解决方案。通过该项目创意人将直 接接触客户，减少了传统客服部给客户和创意带来的沟通障碍，消除创意壁垒，不再有传统广告公司客 户部和创意部的低效沟通隔阂，让沟通和执行更高效，也更容易在内部复制，是互联网时代中国广告营 销业的发展方向和资本运作方向，既易于对内复制和对外孵化与扩张，又易于建立标准化的财务体系。 （五）持续经营评价 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 25 天与空是中国目前最火热的独立创意公司之一，是互联网时代最具革新性的广告营销公司,同时也是 近两年名声最盛的新型创意公司之一，公司有众多的国际 4A 顶尖创意人,还会吸引着更多创意人加人. 在很多同行处于业务稀少四处比稿的情况下，天与空为每一位客户打造广为传播的经典案例，从而吸引 客户主动上门，形成以创意驱动业务的良性循环，一直保持着无数业务主动找上门并一直应接不暇的状 况。报告期公司营业收入和净利润较上年度增长率分别为 87.61%和 86.64%。公司核心团队稳定，公司 建立了完善的内控体系，管理运作规范。公司建立了长远发展规划及短期经营目标，不存在影响公司持 续经营能力的事项。综上，公司具备良好的持续经营发展能力。 （六）扶贫与社会责任 无 （七）自愿披露（如有） 无 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 1、从外资企业强势扩张，到本土传播集团收购整合 按照国家工商行政管理总局决定，《外商投资广告企业管理规定》（2008 年 8 月 22 日国家工商行政管 理总局、商务部第 35 号令）已于 2015 年 6 月 29 日起废止。规定废止后，外商投资广告企业投资方无资 格限制，审批程序也大为简化。随着政策的宽松与广告市场资源整合速度的进一步加快，强大的资金和媒 体资源是广告公司在未来竞争中获得掌握主动权的基本保障。外资集团通过资本运作不断兼并收购中国本 土的优质广告企业，逐渐形成大型的广告集团，但在近几年内，本土广告营销集团在资本的助力下异军突 起，接过外资公司收购整合的大棒，纷纷进军 A 股市场，通过资本运作之路，借助资本市场的力量来迅 速提升其经营规模优势和竞争优势。上市后，这些公司利用资本的力量，通过收购兼并，整合行业资源， 迅速扩展其原有的竞争优势，迅速提升行业竞争地位，成为与国际 4A 广告公司并驾齐驱的整合营销集团。 2、广告投放从传统媒体向互联网媒体快速转移 随着互联网的发展，网民规模扩大，品牌商对用户数据愈加重视，网络成为广告主营销的主要阵地。 互联网广告具有受众面广、传播速度快、千人成本低等特点，在当前互联网经济不断发展的背景下，互联 网必将不断介入广告行业，互联网广告占比将不断扩大。根据艾瑞咨询统计，2012 年至 2015 年互联网广 告市场规模分别为 731.00 亿元、1,000.10 亿元、1,565.30 亿元、2,093.70 亿元，2013 年、2014 年和 2015 年增长率分别为 36.81%、56.51%和 33.76%。互联网广告市场规模的增长率远大于广告行业市场规模的增 长率，在未来几年随着互联网经济的不断渗透，互联网广告的增长速度将保持较快速度的稳定增长，其占 比也将不断扩大。未来中国互联网广告市场将继续保持较快增长，但增速会逐步放缓。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 26 3、移动广告市场潜力巨大 网络广告中，移动端广告发展尤为迅猛，移动端 App 月度使用时长超过 300.00 亿小时，是 PC 端的 近 3 倍，移动端已经占据了网民大部分时间。2015 年，中国移动广告的市场营收规模达 901.30 亿元，同 比增长率高达 178.30%。近三年，中国移动广告市场营收保持了超过 160.00%的增长速度，艾瑞预计移动 广告未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018 年规模将超过 3,000.00 亿元，在网络广告市场的渗透 率近 80.00%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞 争后，逐渐进入了新的发展阶段。 4、独立创意公司正成为行业的新兴力量，创意成为发展内动力 过去几年，顶级客户资源和顶级创意人才都聚集在外资广告公司手里，外资公司创造了市场上大部分 的经典案例，但随着传统广告的式微和数字营销的崛起，外资广告公司正在艰难转型。而近三年里，以天 与空、纳恩文化（W）、维姆文化（Verawom）为代表的新型独立创意公司，以其独特的创意优势和案例 影响力，以及符合互联网速度的高效作业模式，正成为行业的新宠，越来越多的顶级国际客户和顶级互联 网客户，正在把目光和更多的预算，从原来的传统外资广告公司，转向这类新型独立创意公司，市场上超 过半数的现象级或经典广告案例，都来自这类新型独立创意公司，国际和国内广告奖项，也越来越多的被 新型独立创意公司纳入囊中。从广告从业人员结构来看，创意人员正在重新成为行业的主流人群。2015 年，全行业创意设计人员总数达到了 65.85 万人，年增幅高达 15.70%，成为当年广告行业各类从业者中 增幅最高的类别。由此可以看出广告行业新一轮转型升级，结构调整已经开始。与该趋势互为验证的是， 在设计、制作、代理、发布四大广告收入门类中，以创意为基础的设计与制作两项的收入增长都达到了两 位数，分别为 11.75%与 12.72%，与代理（2.80%）、发布（5.19%）的低增长形成了鲜明对比。因此创意 仍旧是广告行业发展的内动力。 （二）公司发展战略 公司在业务上的总体规划是以广告营销市场的强劲增长为驱动，通过大创意打通传统营销传播集团的 传播壁垒，将品牌定位、传统广告、数字营销、社会化营销、公关推广、线下事件、新媒体传播等营销的 每一环节相互打通，打造跨媒体、多屏、全网、多平台的营销传播机构，为互联网时代的企业和品牌带来 最高效的解决方案。公司主要通过对内扩张与对外孵化两方面的手段加强并丰富公司自身的业务及规模， 同时孵化成立或收购创意子公司，突破传统 4A 广告公司和传统数字营销公司的发展困境，实现公司的规 模扩张。具体来说： 第一，对内扩张。公司由五个创意事业部组成，每一个创意事业部，相当于一个可独立提供完整营销 闭环服务的小公司，创意事业部可以不断地复制扩张。公司将不断培养和培植优秀的创意型人才，将其提 拔成为创意合伙人，帮助他们成立独立自主的创意事业部，为其设定一定的财务指标，给予一定的股权激 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 27 励机制，成为天与空的长期合伙人。未来三年内，公司计划通过培养优秀创意人员的方式再复制 3 至 5 个创意事业部，推动内部稳步发展。同时，除了创意事业部的复制扩张外，逐步提高“新媒体传播部”的 新媒体传播和发布业务板块的占比。 第二，对外孵化或收购。一方面，公司为有志于变革的中国顶尖创意人提供直接注资或天使投资，鼓 励其创业，分享跨媒体创意的商业模式，介绍优质客户资源，共享财务后台支持，孵化各种传播项目，催 生更多顶尖的创意公司。另一方面，通过资本市场的推动，收购可以互补的营销闭环公司，建立“跨媒体 众创平台”，延伸打造营销传播的全产业链，营造良好的营销传播生态，形成更好的营销合力。 第三，布局全国。公司目前百分之七十的业务来自于上海、浙江、江苏等长三角区域，还有百分之三 十的业务来自全国其它地区，具有一定的辐射全国的影响力。未来三年内，公司将布局北京或广州，寻找 顶尖的创意和营销人员，计划在北京或广州开设新的分公司，提升京津等北方区域和珠三角区域的业务辐 射能力。预计公司将于2017年成立天与空的北京或广州分公司，完成一线城市战略布局。 （三）经营计划或目标 在 2017 年度，公司有以下经营和发展计划： 1、在公司内部，招聘更多国内和国际的优秀人才，拟将 6 个创意事业群扩展到 8-9 个，完成内部的 扩张，以承接更多的业务，完成内生式的增长。 2、除了已经签订长期年度框架合同的重要客户惠氏营养品和阿里巴巴集团之外，公司将新开发其他 重要的长期支柱型客户，以优化客户结构，减轻重大客户依赖，降低经营风险。 3、响应国家一路一带战略号召，在新疆霍尔果斯开设全资子公司，以开发和承接更多西部业务。 4、计划在 2017 年完成一次定向增发，补充公司营业资本金，并做好投资或并购项目的准备。 5、公司计划在 2017 年，以自有资金或增发融资资金，通过并购或直接投资等方式，并购或投资影视 制作、娱乐营销、动漫制作及 IP 经营等类型的下游平台型公司，打通数字整合营销产业链。 以上经营计划存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，希望投资者对此保持足够的风险 意识，并应充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 （四）不确定性因素 经过三年多的发展,天与空成为中国最炙手可热的创意公司代表,为众多知名品牌推出一系列影响巨 大的跨媒体传播,业务发展前景良好，风险相对可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。 公司将完善公司管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对上述风险。除此之外，公司尚不存 在有重大影响的不确定因素。 三、风险因素 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 28 （一）持续到本年度的风险因素 一、宏观经济波动及广告行业政策调整的风险 我国 GDP 在 2013 年和 2014 年分别较上年同期增长 7.70%和 7.40%，并且我国 2014 年 GDP 总值首次 突破 60.00 万亿元，GDP 增速一直保持在 7.00%以上的较高水平，我国宏观经济面临增长方式的转变和经 济结构的调整，将直接影响居民消费者的购买能力和消费信心指数，并且间接影响公司及下游企业的产能 水平和市场需求。同时，公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，虽然公司并未 从事户外广告经营发布等受政策影响比较大的业务，但不可避免地在一定程度上受国家广告行业发展的影 响，因此，公司的未来发展一定程度上受我国宏观经济波动、广告行业政策的影响。 应对措施：积极学习国家对广告传媒行业发展的规划与指示，主动适应宏观经济和行业政策的变化。 二、公司治理风险 公司自设立以来按照现代法人治理体系建立相关制度，2016 年 8 月 8 日，股份公司创立大会暨第一 次股东大会进一步细化公司相关制度及规定。根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会和监事会， 并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，但由于股份公司成立时间尚短，公司现行治理结构和 内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩 展、人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。 应对措施：公司将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则，确保履行决策程序，逐步建立专 门的风险识别和评估部门，完善公司内部控制体系，最大程度保护公司及股东利益。 三、客户集中度较高的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司对前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为 55.21%、 73.30%和 57.58%，报告期内，公司前五名客户销售金额占比均超过 50.00%。2015 年度和 2016 年 1-5 月， 公司第一大客户为惠氏（香港）控股有限公司在中国大陆设立的全资子公司惠氏（上海）贸易有限公司及 惠氏营养品（中国）有限公司，销售金额占营业收入的比重分别为 35.21%和 32.93%。如果公司主要客户 大幅减少其对公司服务的采购量，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的经营业绩将会受到不利影响。 应对措施：公司将着力开发新客户，提高客户质量，争取与多方优质客户合作 四、人才流失的风险 人才是广告行业的核心竞争力之一，是广告服务企业的第一生产力，广告行业的市场竞争直接表现为 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 29 高素质人才的竞争。公司的管理人员在广告行业内具有一定知名度，由于广告服务企业的人才流动性较高， 公司将不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险。为此公司设立了好与奇，作为员工激励平台， 通过股权激励的方式，增强核心技术人员及管理人员的稳定性。但若出现核心人员流失、人才结构失衡的 情况，将对公司的技术产品开发产生不利影响。 应对措施：公司与各大院校有长期的人才合作，并坚持公开竞聘、平等竞争、择优选拔的原则，有针 对性招聘和提拔优秀人才并提供与其自身价值相适应的岗位，为调动公司员工的工作积极性、增强公司竞 争力，此外，公司还专门制定了一套绩效考核及培训体系。公司将不断完善该体系，做到赏罚分明，提高 公司的福利待遇，适当推行股权激励制度，增强核心员工的公司归属感和团队的凝聚力，减少员工流失率， 以实现公司与员工的双赢共进。 五、潜在同业竞争的风险 截至公开转让说明书签署之日，蓝色光标持有公司 20.00%的股份且委派一名董事潘安民参与公司经 营决策。蓝色光标控股多家参与设计、制作的广告公司，客观上存在与天与空同业竞争的情况，且蓝色光 标及其控制的其他企业与公司存在一定程度的业务交叉及客户重叠。虽然蓝色光标不属于公司的控股股东 及实际控制人，但仍对能够公司经营产生一定的影响，此外，蓝色光标委派的董事潘安民在蓝色光标旗下 多家广告传媒类公司担任董事或监事职务，因此，不排除蓝色光标及其委派董事潘安民，为公司带来的潜 在同业竞争风险。2016 年 8 月 8 日蓝色光标已经出具了《关于投资上海天与空广告有限公司的说明与承 诺》，承诺“本公司现持有天与空 20.00%的股权，该等入股行为旨在通过对天与空进行股权投资获得股权 增值和分红收益，而非参与天与空日常经营管理或对天与空的经营和财务决策实施控制、共同控制或重大 影响。本公司承诺若天与空股东会/股东大会、董事会审议事项涉及与本公司及本公司所控制的其他企业 存在利益冲突，本公司及本公司之委派董事将依法履行回避表决的义务。” 应对措施：对以上蓝色光标做出的“回避表决”承诺严格监督其实行，并尽量避免与蓝色光标及其旗 下公司的关联交易，尽力避免或降低同业竞争风险。 六、公司的股东存在上市公司，可能面临与股东信息披露不一致或不同步、以及未来对上市公 司独立上市地位产生影响的风险. 截至公开转让说明书签署之日，蓝色光标持有公司 20.00%的股份且委派一名董事潘安民参与公司经 营决策，蓝色光标已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为蓝色光标，证券代码为 300058。提醒投资 者关注，天与空可能存在挂牌前后履行相关信息披露义务不能保持与上市公司信息披露一致和同步的风 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 30 险，此外，不排除天与空未来经营状况可能对上市公司蓝色光标维持独立上市地位、持续盈利能力产生一 定影响的可能性。 应对措施：公司将积极按照全国中小企业股份转让系统要求履行信息披露义务，并确保相关信息披露 事宜与上市公司信息披露保持一致和同步。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内不存在新增的风险因素。 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见审计报告 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 （二）关键事项审计说明： 无 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 31 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节、二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二（二） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 上海好与奇企业管理咨询中心 （有限合伙） 好与奇开立银行基本 户 2,300.00 是 曾洵 借款用于公司日常经 营业务 300,000.00 是 俞冰心 公司备用金 10,000.00 是 总计 - 312,300.00 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、上海好与奇为公司的持股平台，公司注册时间 2016 年 6 月 16 日，银行开户时向公司借款 0.23 万 元，分别于 2016 年 7 月、2016 年 9 月，金额 0.03 万元、0.2 万元。预计 2017 年 4 月归还。这是公司发展 必要的开支；此次借款不存在持续性，属于偶发性关联交易。 2、曾询欠公司的 30.00 万元借款，分别于 2016 年 6 月 24 日、2016 年 8 月 5 日和 2016 年 9 月 2 日归 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 32 还 10.00 万元、17.50 万元和 2.5 万元 3、俞冰心欠公司 1.00 万元，用于公司备用金。 （二）承诺事项的履行情况 1、为避免存在同业竞争的潜在风险，公司的控股股东、实际控制人及董事高分别出借了《关于避免 同业竞争的承诺书》，报告期内公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未违反承诺 的事宜。 2、公司共同实际控制人杨烨炘、邓斌、黄海波及肖坤签署了《关于公司独立性的承诺函》，报告期内 公司共同实际控制人杨烨炘、邓斌、黄海波及肖坤未违反承诺的事宜。 3、公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于诚信状况的书面说明》、《减少关联交易承诺函》，公 司高级管理人员签署了《不存在双重任职的书面声明》，报告期内公司的董事、监事、高级管理人员均未 违反承诺的事宜。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 33 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 - - - - - 其中：控股股东、实际控制人 - - - - 董事、监事、高管 - - - - 核心员工 - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 5,000,000 100.00 - 5,000,000 100.00 其中：控股股东、实际控制人 4,000,000 80.00 - 4,000,000 80.00 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 总股本 5,000,000 100.00 5,000,000 100.00 普通股股东人数 6 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 杨烨炘 1,400,000 - 1,400,000 28.00 1,400,000 - 2 邓斌 1,100,000 - 1,100,000 22.00 1,100,000 - 3 北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 1,000,000 - 1,000,000 20.00 1,000,000 - 4 上海好与奇企业管理咨询中 心（有限合伙） 500,000 - 500,000 10.00 500,000 - 5 黄海波 600,000 - 600,000 12.00 600,000 - 6 肖坤 400,000 - 400,000 8.00 400,000 - 合计 5,000,000 5,000,000 100.00 5,000,000 - 前十名股东间相互关系说明： 1、杨烨炘、邓斌、黄海波及肖坤四位股东签署了《一致行动协议》，此外，杨烨炘持有公司股东好与奇 （好与奇持有天与空 10.00%的股份）99.999%的份额且担任执行事务合伙人。除上述关联关系外，公司现有 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 34 股东之间不存在其他关联关系。 2、普通股股本情况中提及的期初股数均为挂牌日公司的股份数。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 本公司无控股股东。 （二）实际控制人情况 报告期内实际控制人未发生变化，为杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤。 杨烨炘，1973 年 12 月出生，44 岁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 6 月毕业于 西安美术学院成人教育学院，大专学历。1997 年 9 月至 1998 年 5 月，任南京卓越形象创意有限公司美术 指导；1998 年 6 月至 1999 年 8 月，任广州电通广告传媒有限公司美术指导；1999 年 9 月至 2000 年 7 月， 任广州达美高广告有限公司美术指导；2000 年 8 月至 2002 年 8 月，任盛世长城国际广告有限公司广州分 公司美术指导；2002 年 9 月至 2006 年 9 月，任上海李奥贝纳广告有限公司广州分公司创意总监；2006 年 10 月至 2007 年 10 月，任上海奥美广告有限公司广州分公司创意总监；2007 年 11 月至 2009 年 10 月， 任上海奥美广告有限公司北京分公司创意总监；2009 年 11 月至 2012 年 10 月，任上海李奥贝纳广告有限 公司创意群总监；2012 年 11 月至 2013 年 10 月，任盛世长城国际广告有限公司上海分公司创意群总监； 2013 年 11 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司执行创意总监、总经理、执行董事；2016 年 8 月至今，任股份公司董事长、总经理、执行创意总监。 邓斌，1974 年 8 月出生，43 岁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 6 月毕业于四川 大学，本科学历。1998 年 7 月至 1999 年 7 月，任广州市蓝色创意广告有限公司文案；2000 年 3 月至 2000 年 8 月，任麦肯光明广告有限公司上海分公司文案；2000 年 9 月至 2001 年 8 月，任天联广告传媒（上海） 有限公司文案；2001 年 9 月至 2001 年 12 月，自由职业；2002 年 1 月至 2002 年 11 月，任上海李奥贝纳 广告有限公司广州分公司资深文案；2002 年 12 月至 2003 年 1 月，自由职业；2003 年 2 月至 2006 年 2 月，任上海博达大桥广告有限公司创意副总监；2006 年 3 月至 2012 年 10 月，任北京恒美广告有限公司 上海分公司创意总监；2012 年 11 月至 2013 年 10 月，任南京银都奥美广告有限公司上海分部资深创意总 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 35 监；2013 年 11 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司副总经理、创意合伙人；2016 年 8 月至今， 任股份公司董事、副总经理、创意合伙人。 黄海波，1977 年 1 月出生，40 岁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月，毕业于 中南大学，大专学历。2001 年 7 月至 2003 年 6 月，任广州天橙广告有限公司美术指导；2003 年 7 月至 2005 年 4 月，任广州市蓝色火焰广告策划有限公司美术指导；2005 年 5 月至 2006 年 6 月，任上海李奥贝 纳广告有限公司广州分公司美术指导；2006 年 7 月至 2008 年 8 月，任广州奥美广告有限公司创意组长； 2008 年 9 月至 2012 年 10 月，任上海奥美广告有限公司创意副总监；2012 年 11 月至 2013 年 11 月，任盛 世长城国际广告有限公司上海分公司创意副总监；2013 年 12 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限 公司创意合伙人；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、创意合伙人。 肖坤，1982 年 1 月出生，35 岁，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月，毕业于中 南大学，本科学历。2003 年 7 月至 2005 年 3 月，任广东省广告集团股份有限公司设计师；2005 年 4 月至 2007 年 3 月，任广州市旭日因赛广告有限公司美术指导；2007 年 4 月至 2007 年 11 月，任天联广告传媒 （上海）有限公司美术指导；2007 年 12 月至 2008 年 3 月，任广东英扬传奇广告有限公司资深美术指导； 2008 年 4 月至 2010 年 3 月，任上海奥美广告有限公司资深美术指导；2010 年 4 月至 2011 年 6 月，自由 职业；2011 年 7 月至 2012 年 5 月，任北京天联广告有限公司创意总监；2012 年 6 月至 2013 年 9 月，任 盛世长城广告有限公司上海分公司创意总监；2013 年 10 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司 创意合伙人；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、创意合伙人。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 36 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行价格 发行数 量 募集金 额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 募集资金使用情况： 不适用 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违 约 合计 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。 债券违约情况（如有）： 不适用 公开发行债券的特殊披露要求（如有）： 不适用 三、间接融资情况单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违 约 合计 违约情况（如有）： 不适用 四、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2016 年 1 月 13 日 32.00 - - 合计 32.00 - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 37 年度分配预案 6.80 - 10 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 38 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 杨烨炘 董事长、总经理 男 44 大专 2016.8-2019.7 是 邓斌 董事、副总经理 男 43 本科 2016.8-2019.7 是 黄海波 董事 男 40 大专 2016.8-2019.7 是 肖坤 董事 男 35 本科 2016.8-2019.7 是 潘安民 董事 男 38 本科 2016.8-2019.7 否 曾洵 监事会主席 女 31 本科 2016.8-2019.7 是 彭祎祎 监事 女 34 研究生 2016.8-2019.7 是 俞冰心 监事 女 28 本科 2016.8-2019.7 是 沈苗 财务总监 女 41 本科 2016.8-2019.7 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 杨烨炘、邓斌、黄海波及肖坤四位股东签署了《一致行动协议》，除此之外，董事、监事、高级管理 人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 杨烨炘 董事长、总经理 1,400,000 - 1,400,000 28.00 - 邓斌 董事、副总经理 1,100,000 - 1,100,000 22.00 - 黄海波 董事 600,000 - 600,000 12.00 - 肖坤 董事 400,000 - 400,000 8.00 - 合计 3,500,000 - 3,500,000 70.00 - （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 39 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 不适用。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 4 4 财务人员 1 4 行政人员 1 1 创意及品牌人员 34 39 员工总计 40 48 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 - - 本科 37 45 专科 2 3 专科以下 1 - 员工总计 40 48 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： （1）人员变动：因公司的发展需求，本年度新增员工 8 人。 （2）人才引进：本年度教育程度本科新增为 8 人。 （3）培训：公司鼓励员工教育再深造，专业类继续教育执行费用报销制度。 （4）招聘：以前程无忧招聘网站为主要信息来源，来获取更多优秀专业人才。 （5）薪酬政策：按照员工所在职位及工作表现，每年以员工的在职年限及工作表现来递增工资薪金。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 10 9 4,000,000.00 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 杨烨炘，1973 年 12 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 6 月毕业于西安美术 学院成人教育学院，大专学历，装潢设计专业。1997 年 7 月至 1997 年 8 月，自由职业；1997 年 9 月至 1998 年 5 月，任南京卓越形象创意有限公司美术指导；1998 年 6 月至 1999 年 8 月，任广州电通广告传媒有限 公司美术指导；1999 年 9 月至 2000 年 7 月，任广州达美高广告有限公司美术指导；2000 年 8 月至 2002 年 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 40 8 月，任盛世长城国际广告有限公司广州分公司美术指导；2002 年 9 月至 2006 年 9 月，任上海李奥贝纳广 告有限公司广州分公司创意总监；2006 年 10 月至 2007 年 10 月，任上海奥美广告有限公司广州分公司创 意总监；2007 年 11 月至 2009 年 10 月，任上海奥美广告有限公司北京分公司创意总监；2009 年 11 月至 2012 年 10 月，任上海李奥贝纳广告有限公司创意群总监；2012 年 11 月至 2013 年 10 月，任盛世长城国际广告 有限公司上海分公司创意群总监；2013 年 11 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司执行创意总监、 总经理、执行董事；2016 年 8 月至今，任股份公司董事长、总经理、执行创意总监，董事任期三年。 邓斌，1974 年 8 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 6 月毕业于四川大学，本 科学历，广告学专业。1998 年 7 月至 1999 年 7 月，任广州市蓝色创意广告有限公司文案；1999 年 8 月至 2000 年 2 月，自由职业；2000 年 3 月至 2000 年 8 月，任麦肯光明广告有限公司上海分公司文案；2000 年 9 月至 2001 年 8 月，任天联广告传媒（上海）有限公司文案；2001 年 9 月至 2001 年 12 月，自由职业；2002 年 1 月至 2002 年 11 月，任上海李奥贝纳广告有限公司广州分公司资深文案；2002 年 12 月至 2003 年 1 月， 自由职业；2003 年 2 月至 2006 年 2 月，任上海博达大桥广告有限公司创意副总监；2006 年 3 月至 2012 年 10 月，任北京恒美广告有限公司上海分公司创意总监；2012 年 11 月至 2013 年 10 月，任南京银都奥美广 告有限公司上海分部资深创意总监；2013 年 11 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司副总经理、 创意合伙人；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、副总经理、创意合伙人，董事任期三年。 黄海波，1977 年 1 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月，毕业于中南大学， 大专学历，艺术设计专业。2001 年 7 月至 2003 年 6 月，任广州天橙广告有限公司美术指导；2003 年 7 月 至 2005 年 4 月，任广州市蓝色火焰广告策划有限公司美术指导；2005 年 5 月至 2006 年 6 月，任上海李奥 贝纳广告有限公司广州分公司美术指导；2006 年 7 月至 2008 年 8 月，任广州奥美广告有限公司创意组长； 2008 年 9 月至 2012 年 10 月，任上海奥美广告有限公司创意副总监；2012 年 11 月至 2013 年 11 月，任盛 世长城国际广告有限公司上海分公司创意副总监；2013 年 12 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公 司创意合伙人；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、创意合伙人，董事任期三年。 肖坤，1982 年 1 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月，毕业于中南大学， 本科学历，工业设计专业。2003 年 7 月至 2005 年 3 月，任广东省广告集团股份有限公司设计师；2005 年 4 月至 2007 年 3 月，任广州市旭日因赛广告有限公司美术指导；2007 年 4 月至 2007 年 11 月，任天联广告 传媒（上海）有限公司美术指导；2007 年 12 月至 2008 年 3 月，任广东英扬传奇广告有限公司资深美术指 导；2008 年 4 月至 2010 年 3 月，任上海奥美广告有限公司资深美术指导；2010 年 4 月至 2011 年 6 月，自 由职业；2011 年 7 月至 2012 年 5 月，任北京天联广告有限公司创意总监；2012 年 6 月至 2013 年 9 月，任 盛世长城广告有限公司上海分公司创意总监；2013 年 10 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司创 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 41 意合伙人；2016 年 8 月至今，任股份公司董事、创意合伙人，董事任期三年。 万佳，男，1981 年 12 月出生，汉族，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 7 月毕业于 湖北工业大学，大专学历，艺术设计专业。2005 年 9 月至 2009 年 6 月，任武汉上美印务设计有限公司客 户总监；2009 年 7 月至 2010 年 5 月自由职业；2010 年 6 月至 2010 年 12 月，任阳狮网帆（上海）信息输 出有限公司策划；2010 年 12 月至 2012 年 2 月，任台湾意识形态广告有限公司客户经理；2012 年 2 月至 2012 年 10 月，任上海汉维广告有限公司客户经理；2013 年 1 月至 2013 年 8 月，任上海碧调广告有限公司 高级客户经理；2013 年 9 月至 2014 年 2 月，自由职业；2014 年 2 月至 2016 年 8 月，任上海天与空广告有 限公司品牌总监；2016 年 8 月至今，任股份公司品牌总监。 樊苗林，男，1981 年 5 月出生，汉族，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月毕业于 江南大学，本科学历，包装专业。2004 年 10 月至 2007 年 12 月，任深圳风火创意管理股份有限公司上海 分部文案；2008 年 3 月至 2011 年 4 月，任上海灵狮广告有限公司资深文案；2011 年 5 月至 2012 年 3 月， 任上海奥美广告有限公司资深文案；2012 年 4 月至 2013 年 4 月，任南京银都奥美广告有限公司上海分部 创意组长；2013 年 5 月至 2016 年 8 月，任上海天与空广告有限公司创意总监；2016 年 8 月至今，任股份 公司创意总监。 TEY CHIN CHUAN，中文名郑晋全，男，1977 年 8 月出生，马来西亚国籍，大专学历。1999 年 6 月 毕业于马来西亚吉隆坡 The One Academy，大专学历，商业设计与插画专业。1999 年 7 月至 2002 年 5 月自 由职业，2002 年 6 月至 2004 年 8 月，任新加坡睿狮广告有限公司初级美术指导；2004 年 9 月至 2007 年 4 月，任吉隆坡奥美广告有限公司美术指导；2007 年 5 月至 2009 年 8 月，任精信广告有限公司北京分部创 意组长；2009 年 9 月至 2011 年 12 月，任新加坡奥美红坊广告有限公司美术组长；2012 年 1 月至 2014 年 3 月，任北京杰尔思行广告有限公司创意总监；2014 年 4 月至 2016 年 3 月，自由职业，进修电影与艺术； 2016 年 4 月至 2016 年 8 月，任上海天与空广告有限公司创意总监；2016 年 8 月至今，任股份公司创意总 监。 蒙凤樱，女，1987 年 7 月出生，壮族，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 7 月毕业于山东建筑大 学，本科学历，广告学专业。2010 年 7 月至 2014 年 3 月，任广东省广告股份有限公司高级策划经理；2014 年 4 月至 2015 年 3 月，任北京瑞意恒动科技有限公司上海分公司高级客户经理；2015 年 3 月至 2015 年 10 月，任法国阳狮集团旗下上海帝麦广告市场策划有限公司客户副总监；2015 年 11 月至 2016 年 8 月，任上 海天与空广告有限公司品牌副总监；2016 年 8 月至今，任股份公司品牌副总监。 彭祎祎，1983 年 12 月出生，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 7 月毕业于广州美术 学院，研究生学历，广告设计专业。2009 年 7 月至 2010 年 9 月，任广东广旭整合传播有限公司美术指导； 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 42 2010 年 10 月至 2012 年 7 月，任麦肯·光明广告有限公司广州分公司美术指导；2012 年 8 月至 2012 年 9 月， 自由职业；2012 年 10 月至 2013 年 3 月，任上海悟瀚信息技术有限公司高级美术指导；2013 年 4 月至 2014 年 3 月，自由职业；2014 年 4 月至 2016 年 7 月，任上海天与空广告有限公司创意副总监；2016 年 8 月至 今，任股份公司职工代表监事、创意副总监，监事任期三年。 注：核心技术人员于浩淼先生因个人原因于 2016 年 10 月辞职，因此，报告期内核心技术人员由十人 变动为九人，于浩淼先生未持有公司股份，其离职不会对公司经营造成影响。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 43 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 注：2017 年 4 月 19 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《上海天与 空广告股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》。 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司自挂牌以来，严格执行《公司法》《证券法》，不断完善公司治理结构，规范公司运作，在报告期 中，为了更加健全公司的管理制度，公司引进资深高级管理人员对公司进行管理，完善了公司的组织架构 和治理结构，重新制定了业务流程和内部控制体系，使公司运转更顺畅，事半功倍,同时公司也制定了《技 术职称评定管理办法》、《年终绩效考核办法》<公司车辆管理制度》等。公司根据《公司章程》及相关议事 规则的规定进一步完善了公司管理制度，优化了内控环境。 报告期内，公司认真执行各项治理制度，企业运行状况良好。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会认为：现有的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护以及能够保证股东行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利。且所有内部控制制度制度均得到有效执行。报告期内，公司按照《公司章 程》及相关议事规则的规定召开了股东大会、董事会和监事会，履行了必要的程序。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格按照有关法律、法 规及《股份公司章程》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求召开三会 进行审议，保证做到真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、公司章程的修改情况 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 44 （1）2016 年 7 月，上海天与空广告有限公司就股东变更事宜修改了公司章程。 具体情况如下： ① 2016 年 7 月 15 日，公司召开股东会，同意股东凌卿将所持有的本公司 20.00％的股权（出资额 25.00 万 元），转让给现有股东杨烨炘、黄海波、肖坤、邓斌，其中 10.00%转让给上海好与奇企业管理咨询中心（有 限合伙），4.00%转让给黄海波，4.00%转让给肖坤，2.00%转让给邓斌。北京蓝色光标品牌管理顾问有限公 司放弃优先购买权。 ② 2016 年 7 月 16 日，公司召开股东会，就公司股东变更事宜通过了新的公司章程。章程修改后所记 载的公司股东及其出资额与持股比例如下： 杨烨炘：出资额为人民币 35.00 万元，出资比例为 28.00%；邓斌：出资额为人民币 27.50 万元，出资 比例为 22.00%；黄海波：出资额为人民币 15.00 万元，出资比例为 12.00%；肖坤：出资额为人民币 10.00 万元，出资比例为 8.00%；北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司出资额为人民币 25.00 万元，出资比例 20.00%；上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）出资额为人民币 12.50 万元，出资比例 10.00%。 （2）2016 年 8 月，上海天与空广告股份有限公司成立，公司在工商部门备案了《上海天与空广告股 份有限公司章程》。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 2 1.2016 年 8 月 8 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举杨烨炘为公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任杨烨炘为公司 总经理的议案》、《关于聘任邓斌为公司副总经理的议案》、《关于聘任沈苗为 公司财务总监的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司总经理工作制度 的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司信息披露管理制度的议案》、 《关于上海天与空广告股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》、《关于上 海天与空广告股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于上海天与空广告股 份有限公司投资者关系管理办法的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公 司高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司 财务管理制度的议案》等议案。 2.2016 年 8 月 12 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于上海天与空广告股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议 案》、《关于授权董事会及获授权人士办理上海天与空广告股份有限公司在全 国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于上海天与空广告股份 有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议 案》、《关于上海天与空广告股份有限公司近两年及一期关联交易的议案》、 《关于上海天与空广告股份有限公司全体董事对公司治理机制情况说明及 自我评价报告的议案》、《关于提议召开上海天与空广告股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 45 监事会 1 2016 年 8 月 8 日，公司召开了第一届监事会第一次会议，通过了选举曾洵为 公司第一届监事会的监事会主席、公司第一届监事会成员为曾洵、彭祎祎、 俞冰心两项决议。 股东大会 2 1.2016 年 8 月 8 日，公司召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于上海天与空广告股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上 海天与空广告股份有限公司设立费用的报告》、《关于上海天与空广告股份有 限公司章程的议案》、《关于组建上海天与空广告股份有限公司董事会暨成立 股份公司第一届董事会的议案》、《关于选举杨烨炘为上海天与空广告股份有 限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举邓斌为上海天与空广告股份有 限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举黄海波为上海天与空广告股份 有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举肖坤为上海天与空广告股份 有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举潘安民为上海天与空广告股 份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于组建上海天与空广告股份有限 公司监事会暨成立股份公司第一届监事会的议案》、《关于选举曾洵为上海天 与空广告股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海天与 空广告股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于上海天与空广告股份 有限公司董事会议事规则的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司监事 会议事规则的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司对外投资管理制度 的议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司关联交易决策制度的议案》、 《关于上海天与空广告股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于上海 天与空广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度的 议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所为上海天与空广告股份有限公司 2016 年度审计机构的议案》、 《关于授权董事会办理上海天与空广告股份有限 公司设立及注册登记等相关事宜的议案》等议案。 2.2016 年 8 月 27 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于上海天与空广告股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的 议案》、《关于授权董事会及获授权人士办理上海天与空广告股份有限公司在 全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于上海天与空广告股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的 议案》、《关于上海天与空广告股份有限公司近两年及一期关联交易的议案》、 《关于上海天与空广告股份有限公司全体董事对公司治理机制情况说明及 自我评价报告的议案》等议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 上海天与空广告股份有限公司 2016 年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，会议的召集、提案审 议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求， 决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》 等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司不断改善规范治理结构与相关制度，严格按照《公司法》、《公司章程》及三会规则等 规定，勤勉尽责地履行其义务，年度内通过制定《年度报告重大差错责任追究制度》以及《募集资金使用 管理制度》，持续优化内控环境及治理制度，同时还聘请专业的法律事务所、会计师事务所和证券公司作为 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 46 公司的“智库”，在公司的经营决策、财务管理和法律事务等方面提供专业的指导意见。公司没有引入职业 经理人，也没有来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况。 （四）投资者关系管理情况 信息披露是公司对投资者最直接和最全面的信息通报形式,公司将继续按照一贯的原则按时编制并披 露公定期报告和临时报告, 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。严格按照中国证监会和全 国中小企业股份转让系统的监管要求，按时编制并披露各期定期报告，确保股东及潜在投资者及时、准确 地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。严格按照信息披露格式要求及时披露公司股东大 会决议、董事会决议、监事会决议以及其他各项应予以披露的事项。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有） 不适用 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司保持独立性和自主经营。 1、业务独立性 公司主要从事广告创意设计、制作开发以及新媒体营销策划服务，公司将传统的 4A 广告公司业务、公 关公司业务以及数字营销业务相结合，为客户提供包括跨媒体创意服务、制作开发服务以及新媒体发布服 务在内的跨媒体创意营销闭环服务。 公司具有完整的业务流程、独立的经营场所，以及独立的采购、生产及销售系统，不存在影响公司独 立性的重大或频繁关联交易；公司在业务上已与公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制 的其他企业完全分开。 2、资产独立性 自有限公司设立以来，公司设立时出资、历次增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，历 次出资、增资及股权转让均通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司主要财产权属明晰，均由公司 实际控制和使用，不存在资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为公司股东 （包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 3、人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，缴纳社会保险；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 47 会保障完全独立管理。公司的总经理、财务总监及副总经理均在公司领薪，未在公司股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在公司股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；财务人员未在公司股东（包含公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立性 天与空有限现持有中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》，核准号为 J2900159159301，开户银 行为中国建设银行股份有限公司上海武康路支行，账号为 31001512207052500371；持有上海市工商行政管 理局核发的由工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的营业执照（统一社会信用代码为 913101130820437671。 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作 出财务决策，不存在股东（包含公司所属上市公司）干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的 财务核算制度和体系。 5、机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度， 各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立的组织机构，拥有机构设置自主权，各部门之间 分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所，不存在与公司股东（包含 公司所属上市公司）、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司持续优化内控环境，健全内控制度， 就会计核算体系、财务管理、风险控制等方面制定了相关工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担 保等方面有明确的授权，董事会对董事长、财务总监及其他高级管理人员在财务管理和风险控制等方面也 有明确的授权，较好地建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效 执行，能够满足公司当前发展需要。 报告期内，没有发生管理制度重大缺陷的情况。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 48 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见审计报告 审计报告编号 天职业字[2017]8381 号 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 审计报告日期 2017-4-19 注册会计师姓名 叶慧、郭海龙 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 上海天与空广告股份有限公司： 我们审计了后附的上海天与空广告股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2016 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流 量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 49 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金 流量。 中国·北京中国注册会计师：叶慧 二零一七年四月十九日中国注册会计师：郭海龙 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 11,743,388.82 11,975,987.65 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六、2 8,747,989.31 5,613,400.39 预付款项 六、3 194,036.18 5,500.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、4 243,474.41 324,374.00 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 20,928,888.72 17,919,262.04 非流动资产： 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 50 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、5 266,385.22 304,726.55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、6 109,803.25 其他非流动资产 非流动资产合计 376,188.47 304,726.55 资产总计 21,305,077.19 18,223,988.59 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、7 2,460,388.81 2,483,542.49 预收款项 六、8 732,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、9 752,212.18 893,222.52 应交税费 六、10 1,990,814.35 1,406,784.17 应付利息 应付股利 其他应付款 六、11 237,060.00 69,122.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 51 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 5,440,475.34 5,584,671.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 5,440,475.34 5,584,671.28 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、12 5,000,000.00 1,250,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、13 6,784,616.24 6,018,800.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、14 381,865.29 625,000.00 一般风险准备 未分配利润 六、15 3,698,120.32 4,446,067.56 归属于母公司所有者权益合计 15,864,601.85 12,339,867.56 少数股东权益 299,449.75 所有者权益合计 15,864,601.85 12,639,317.31 负债和所有者权益总计 21,305,077.19 18,223,988.59 法定代表人：杨烨炘 主管会计工作负责人：沈苗 会计机构负责人：沈苗 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 52 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 11,483,618.23 11,268,374.73 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十四、1 7,395,046.81 5,613,400.39 预付款项 194,036.18 应收利息 应收股利 其他应收款 十四、2 243,474.41 312,085.00 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 19,316,175.63 17,193,860.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 810,000.00 510,000.00 投资性房地产 固定资产 215,411.40 261,245.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 109,803.25 其他非流动资产 非流动资产合计 1,135,214.65 771,245.91 资产总计 20,451,390.28 17,965,106.03 流动负债： 短期借款 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 53 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,965,970.81 2,483,542.49 预收款项 732,000.00 应付职工薪酬 752,212.18 754,344.22 应交税费 1,910,841.76 1,387,901.84 应付利息 应付股利 其他应付款 237,060.00 69,122.10 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,866,084.75 5,426,910.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 4,866,084.75 5,426,910.65 所有者权益： 股本 5,000,000.00 1,250,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,766,652.68 6,018,800.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 381,865.29 625,000.00 未分配利润 3,436,787.56 4,644,395.38 所有者权益合计 15,585,305.53 12,538,195.38 负债和所有者权益合计 20,451,390.28 17,965,106.03 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 54 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 47,358,668.13 25,242,612.78 其中：营业收入 六、16 47,358,668.13 25,242,612.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 38,592,585.60 20,135,084.57 其中：营业成本 六、16 33,465,057.84 18,486,560.21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、17 207,961.08 141,403.87 销售费用 六、18 576,070.13 122,503.51 管理费用 六、19 4,171,703.10 1,301,935.36 财务费用 六、20 -43,184.91 -60,406.01 资产减值损失 六、21 214,978.36 143,087.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,766,082.53 5,107,528.21 加：营业外收入 六、22 981,581.43 800,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 六、23 14,526.55 290,000.00 其中：非流动资产处置损失 12,666.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,733,137.41 5,617,528.21 减：所得税费用 六、24 2,207,852.87 1,585,509.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,525,284.54 4,032,018.53 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 7,506,770.73 4,222,568.78 少数股东损益 18,513.81 -190,550.25 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 55 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 7,525,284.54 4,032,018.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 7,506,770.73 4,222,568.78 归属于少数股东的综合收益总额 18,513.81 -190,550.25 八、每股收益： （一）基本每股收益 十五、1 1.50 3.38 （二）稀释每股收益 十五、1 1.50 3.38 法定代表人：杨烨炘 主管会计工作负责人：沈苗 会计机构负责人：沈苗 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四、4 42,365,130.51 25,072,801.46 减：营业成本 十四、4 29,498,327.27 17,982,487.97 税金及附加 187,792.75 140,279.28 销售费用 480,800.37 112,646.01 管理费用 3,876,747.49 1,259,459.23 财务费用 -43,827.80 -61,564.94 资产减值损失 143,770.86 143,087.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,221,519.57 5,496,406.28 加：营业外收入 979,049.12 800,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 290,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,200,568.69 6,006,406.28 减：所得税费用 2,153,458.54 1,585,509.68 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,047,110.15 4,420,896.60 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 56 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 7,047,110.15 4,420,896.60 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 46,144,984.32 24,666,979.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 200,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 六、25 1,132,018.41 664,746.30 经营活动现金流入小计 47,277,002.73 25,531,726.06 购买商品、接受劳务支付的现金 24,219,212.69 8,604,601.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 57 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,674,214.14 6,808,571.75 支付的各项税费 3,712,781.93 2,933,849.75 支付其他与经营活动有关的现金 六、25 2,612,044.15 2,952,745.94 经营活动现金流出小计 43,218,252.91 21,299,768.44 经营活动产生的现金流量净额 六、26 4,058,749.82 4,231,957.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 72,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 213,348.65 264,953.10 投资支付的现金 150,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 363,348.65 264,953.10 投资活动产生的现金流量净额 -291,348.65 -264,953.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,758,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 490,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,758,800.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,000,000.00 1,700,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 4,000,000.00 1,700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000,000.00 58,800.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 六、26 -232,598.83 4,025,804.52 加：期初现金及现金等价物余额 六、26 11,975,987.65 7,950,183.13 六、期末现金及现金等价物余额 六、26 11,743,388.82 11,975,987.65 法定代表人：杨烨炘 主管会计工作负责人：沈苗 会计机构负责人：沈苗 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 58 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 42,270,323.94 24,486,979.76 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,115,277.40 585,170.49 经营活动现金流入小计 43,385,601.34 25,072,150.25 购买商品、接受劳务支付的现金 21,513,081.34 8,673,225.27 支付给职工以及为职工支付的现金 11,437,376.52 6,495,262.20 支付的各项税费 3,544,168.59 2,926,628.16 支付其他与经营活动有关的现金 2,443,889.23 2,496,940.57 经营活动现金流出小计 38,938,515.68 20,592,056.20 经营活动产生的现金流量净额 4,447,085.66 4,480,094.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 81,842.16 220,702.45 投资支付的现金 150,000.00 510,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 231,842.16 730,702.45 投资活动产生的现金流量净额 -231,842.16 -730,702.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,268,800.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,000,000.00 1,700,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 4,000,000.00 1,700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000,000.00 -431,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 215,243.50 3,318,191.60 加：期初现金及现金等价物余额 11,268,374.73 7,950,183.13 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 59 六、期末现金及现金等价物余额 11,483,618.23 11,268,374.73 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 60 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,446,067.56 299,449.75 12,639,317.31 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,446,067.56 299,449.75 12,639,317.31 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 3,750,000.00 765,816.24 -243,134.71 -747,947.24 -299,449.75 3,225,284.54 （一）综合收益总额 7,506,770.73 18,513.81 7,525,284.54 （二）所有者投入和减少资本 17,963.56 -317,963.56 -300,000.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 17,963.56 -317,963.56 -300,000.00 （三）利润分配 381,865.29 -4,381,865.29 -4,000,000.00 1．提取盈余公积 381,865.29 -381,865.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 61 4．其他 -4,000,000.00 -4,000,000.00 （四）所有者权益内部结转 3,750,000.00 747,852.68 -625,000.00 -3,872,852.68 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 3,750,000.00 747,852.68 -625,000.00 -3,872,852.68 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 6,784,616.24 381,865.29 3,698,120.32 15,864,601.85 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,250,000.00 4,750,000.00 254,849.88 2,293,648.90 8,548,498.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,250,000.00 4,750,000.00 254,849.88 2,293,648.90 8,548,498.78 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 1,268,800.00 370,150.12 2,152,418.66 299,449.75 4,090,818.53 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 62 （一）综合收益总额 4,222,568.78 -190,550.25 4,032,018.53 （二）所有者投入和减少资本 1,268,800.00 490,000.00 1,758,800.00 1．股东投入的普通股 1,268,800.00 490,000.00 1,758,800.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 370,150.12 -2,070,150.12 -1,700,000.00 1．提取盈余公积 370,150.12 -37,150.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -1,700,000.00 -1,700,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,446,067.56 299,449.75 12,639,317.31 法定代表人：杨烨炘 主管会计工作负责人：沈苗 会计机构负责人：沈苗 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 63 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,644,395.38 12,538,195.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,644,395.38 12,538,195.38 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,750,000.00 747,852.68 -243,134.71 -1,207,607.82 3,047,110.15 （一）综合收益总额 7,047,110.15 7,047,110.15 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 381,865.29 -4,381,865.29 -4,000,000.00 1．提取盈余公积 381,865.29 -381,865.29 2．对所有者（或股东）的分配 -4,000,000.00 -4,000,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 3,750,000.00 747,852.68 -625,000.00 -3,872,852.68 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 64 4．其他 3,750,000.00 747,852.68 -625,000.00 -3,872,852.68 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 6,766,652.68 381,865.29 3,436,787.56 15,585,305.53 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,250,000.00 4,750,000.00 254,849.88 2,293,648.90 8,548,498.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,250,000.00 4,750,000.00 254,849.88 2,293,648.90 8,548,498.78 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,268,800.00 370,150.12 2,350,746.48 3,989,696.60 （一）综合收益总额 4,420,896.60 4,420,896.60 （二）所有者投入和减少资本 1,268,800.00 1,268,800.00 1．股东投入的普通股 1,268,800.00 1,268,800.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 370,150.12 -2,070,150.12 -1,700,000.00 1．提取盈余公积 370,150.12 -370,150.12 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 65 2．对所有者（或股东）的分配 -1,700,000.00 -1,700,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,250,000.00 6,018,800.00 625,000.00 4,644,395.38 12,538,195.38 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 66 上海天与空广告股份有限公司 2016 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 1、上海天与空广告有限公司成立 上海天与空广告有限公司（以下简称“有限公司”）于 2013 年 11 月 6 日，经上海市工 商行政管理局宝山分局依法登记，由自然人杨烨炘、凌卿、邓斌和黄海波共同设立，并取得 了上海工商行政管理局宝山分局出具了《企业法人营业执照》 （注册号：310113001101062）。 公司设立时的股权结构如下： 股东 出资金额 出资比例（%） 杨烨炘 350,000.00 35.00 凌卿 300,000.00 30.00 邓斌 250,000.00 25.00 黄海波 100,000.00 10.00 合计 1,000,000.00 100.00 2014 年 1 月 25 日，有限公司召开股东会，决议一致同意股东凌卿将其持有有限公司 5.00% 的股权（原出资 5.00 万元）作价 5.00 万元人民币转让给受让方肖坤，其他股东放弃优先购 买权。同日股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2014 年 1 月 27 日，上海市工商行政管理局宝山分局对上述股权转让事项准予变更登记， 并换发《企业法人营业执照》（注册号：310113001101062）。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资金额 出资比例（%） 杨烨炘 350,000.00 35.00 凌卿 250,000.00 25.00 邓斌 250,000.00 25.00 黄海波 100,000.00 10.00 肖坤 50,000.00 5.00 合计 1,000,000.00 100.00 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 67 2014 年 7 月 9 日，有限公司召开股东会，决议一致同意公司将注册资本由 100.00 万元 增加至125.00万元。其中，新股东北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司出资25.00万元， 以货币出资。 本次增资后，有限公司注册资本及股权结构变更如下： 股东姓名 出资额（元） 所占比例（%） 出资方式 杨烨炘 350,000.00 28.00 货币出资 凌卿 250,000.00 20.00 货币出资 邓斌 250,000.00 20.00 货币出资 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司 250,000.00 20.00 货币出资 黄海波 100,000.00 8.00 货币出资 肖坤 50,000.00 4.00 货币出资 合计 1,250,000.00 100.00 2016 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，决议一致同意原股东凌卿将其持有公司 10.00% 的股权作价 150.00 万元转让给新股东上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）；同意原股 东凌卿将其持有的有限公司 4.00%的股权作价 60.00 万元转让给受让方黄海波；同意原股东 凌卿将其持有的有限公司 4.00%的股权作价 60.00 万元转让给受让方肖坤；同意原股东凌卿 将其持有的公司 2.00%的股权作价 30.00 万元转让给受让方邓斌；其他股东放弃优先购买权。 同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（元） 所占比例（%） 出资方式 杨烨炘 350,000.00 28.00 货币出资 邓斌 275,000.00 22.00 货币出资 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司 250,000.00 20.00 货币出资 黄海波 150,000.00 12.00 货币出资 上海好与奇企业管理咨询中心（有限 合伙） 125,000.00 10.00 货币出资 肖坤 100,000.00 8.00 货币出资 合计 1,250,000.00 100.00 2、上海天与空广告股份有限公司成立 2016 年 7 月 24 日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司全体 6 名股东作为发起人， 有限公司整体变更为上海天与空广告股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或 “天与空”），并以 2016 年 5 年 31 日为基准日，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的截至 2016 年 5 月 31 日净资产 11,766,652.68 元为基础进行整体变更，按照 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 68 2.353330536：1 的比例折合 5,000,000 股作为公司的股本，每股面值 1.00 元，折股后公司 股东持股比例不变，公司的注册资本为 5,000,000.00 元，经审计净资产值与注册资本之间 的差额 6,766,652.68 元记入资本公积。 2016 年 8 月 31 日，上海市宝山区市场监督管理局核准了上述变更登记，并核发了公司 的《营业执照》（统一社会信用代码：913101130820437671）。 本次变更后，公司股权结构如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 杨烨炘 1,400,000.00 28.00 货币出资 邓斌 1,100,000.00 22.00 货币出资 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司 1,000,000.00 20.00 货币出资 黄海波 600,000.00 12.00 货币出资 上海好与奇企业管理咨询中心（有限 合伙） 500,000.00 10.00 货币出资 肖坤 400,000.00 8.00 货币出资 合计 5,000,000.00 100.00 (二) 本公司住所：上海市宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 2309 室。 (三) 法定代表人：杨烨炘。 (四) 公司类型：股份有限公司（非上市）。 (五) 本公司营业期限：2013 年 11 月 6 日至不约定期限。 (六)本公司主要经营范围：广告策划；设计、制作、代理、发布各类广告；投资咨询； 商务信息咨询；企业管理；会展服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则 的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 69 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其 应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的 一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止, 本公司以 12 个月作为一个经营周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 本财务报告实际会计期间为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本期无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得 的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动 的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 70 产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本 与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉； 前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交 易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计 处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易 作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的 会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的， 应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 71 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按 照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公 司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视 同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 72 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 （七）合营安排 1、合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特 征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。 任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够 阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担 该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安 排。 2、合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会 计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经 营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独 所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业 的投资进行会计处理。 （八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 （九）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 73 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率 法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属 于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后 按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定 的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变 动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益； 持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于 被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 74 并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该 金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所 转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分 的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为： 期末公允价值相对于成 本的下跌幅度已达到或超过 50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续 12 个月出现 下跌；投资成本的计算方法为：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本；持续下跌期间的确定 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 75 依据为： 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （十）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的核算 ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过10万元 的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试未发生减值的应收款项，包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项确定依据、计提方法 对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应 计提的坏账准备。 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 ：按账龄计提坏账准备的应收款项，按款项性质计提坏账准备的应收账款。 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下同） 5.00 5.00 1-2 年 30.00 30.00 2-3 年 60.00 60.00 3 年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单独计提减值准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 76 计提坏账准备：账龄一年以上，对方无力偿还或者失去联系，现与对方无供销关系，或者与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，收回可能性极小的应收款项。 （十一）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并 对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所 有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加 上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为 其初始投资成本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初 始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成 本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定 价值不公允的除外）。 2、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本 法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利 或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长 期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计 政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 77 的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有 承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4、长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对 应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所 售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间 差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权 投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应 按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十二）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 78 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（%） 办公家具 5 5 19.00 电子设备 3 5 31.67 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 （十三）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外 的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和 其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人 等的福利，也属于职工薪酬。 1、短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职 工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生 的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩 或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。 2、离职后福利 （1）设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后 十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量 应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职 工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有 的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务 分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务 不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 79 而导致设定受益计划义务显著增加的情况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划 义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当 期损益；第③项计入其他综合收益。 3、辞退福利 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的 劳动关系而给予的补偿。 （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权 利选择继续在职或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相 关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工 福利的有关规定 4、其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定 进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期 职工福利净负债或净资产。 （十四）股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 80 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相 应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益 工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行 权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价 值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予 的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不 利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足 可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余 等待期内确认的金额。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 81 （十五）收入 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于完成相关劳务时确认相关收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十六）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 3、确认时点及核算方法 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （十七）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 82 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 四、税项 本公司适用的主要税种和税率 税（费）种 税（费）率（%） 计税（费）依据 企业所得税 25 应纳税所得额 增值税 6 应税销售收入 城市维护建设税 5、7 应缴流转税税额 教育费附加 3 应缴流转税税额 地方教育费附加 2 应缴流转税税额 河道管理费 1 应缴流转税税额 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 （一） 会计政策的变更 （1）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用 于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 83 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将合并利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金 及附加”项目。 税金及附加 将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动发生的房产税、 土地使用税、印花税、车船税等从“管理费用”项目重分 类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税 费不予调整。比较数据不予调整。 调增合并利润表税金及附加本期金额 14,584.54 元，调减合并利润表管理费用本期金额 14,584.54 元。调增母公司利润表税金及附加本 年金额 14,584.54 元，调减母公司利润表管理费 用本年金额 14,584.54 元。 （二）会计估计的变更 无。 （三）前期会计差错更正 无。 六、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2016年1月1日，期末指2016年12月31日，上期指2015年度，本期指2016 年度。 1.货币资金 (1)分类列示 项目 期末余额 期初余额 现金 3,000.03 22,298.62 银行存款 11,740,388.79 11,953,689.03 合计 11,743,388.82 11,975,987.65 (2)期末无存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。 (3)期末无存放在境外的款项。 2.应收账款 (1)分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 84 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%） 账龄分析法 9,208,409.80 99.46 460,420.49 5.00 组合小计 9,208,409.80 99.46 460,420.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 50,000.00 0.54 50,000.00 100.00 合计 9,258,409.80 100.00 510,420.49 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额比 例（%） 坏账准备 坏账准备计 提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 5,908,842.52 100.00 295,442.13 5.00 组合小计 5,908,842.52 100.00 295,442.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 5,908,842.52 100.00 295,442.13 (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 余额 坏账准备余额 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 9,208,409.80 460,420.49 5.00 1-2 年（含 2 年） 30.00 2-3 年（含 3 年） 60.00 3 年以上 100.00 合计 9,208,409.80 460,420.49 （续上表） (3)本期转回或收回情况 无。 (4)本期实际核销的应收账款情况 无。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 85 (5)期末应收账款金额前五名情况 单位名称 是否关联方 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 淘宝（中国）软件有限公司 非关联方 2,941,500.00 1 年以内 31.77 惠氏（上海）贸易有限公司 非关联方 2,212,400.00 1 年以内 23.90 合一信息技术（北京）有限公司 非关联方 1,354,150.00 1 年以内 14.63 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 873,000.00 1 年以内 9.43 艾欧史密斯（中国）热水器有限公司 非关联方 450,000.00 1 年以内 4.86 合计 7,831,050.00 84.59 3.预付款项 (1)按账龄列示 账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 194,036.18 100.00 5,500.00 100.00 合计 194,036.18 100.00 5,500.00 100.00 (2)无账龄超过1年以上的重要预付款项。 4.其他应收款 (1)分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 209,945.00 86.23 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 33,529.41 13.77 合计 243,474.41 100.00 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 86 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 324,374.00 100.00 合计 324,374.00 100.00 (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 无。 (3)本期转回或收回情况 无。 (4)本期实际核销的其他应收款情况 无。 (5)按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 押金 211,945.00 259,141.00 备用金 27,500.00 65,233.00 未认证的进项税金 1,729.41 关联公司往来 2,300.00 合计 243,474.41 324,374.00 (6)期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 余额 毕佑德物业管理（上海）有限公司 押金 209,945.00 1-2 年 86.23 李舒婷 备用金 10,000.00 1 年以内 4.11 俞冰心 备用金 10,000.00 1 年以内 4.11 孙玉 备用金 7,500.00 1 年以内 3.08 上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙） 往来款 2,300.00 1 年以内 0.94 合计 239,745.00 98.47 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 87 5.固定资产 (1)分类列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 456,735.56 203,756.68 98,319.03 562,173.21 办公家具 146,205.04 50,350.42 36,866.03 159,689.43 电子设备 310,530.52 153,406.26 61,453.00 402,483.78 二、累计折旧合计 152,009.01 161,506.89 17,727.91 295,787.99 办公家具 14,020.61 33,789.13 4,754.50 43,055.24 电子设备 137,988.40 127,717.76 12,973.41 252,732.75 三、减值准备合计 办公家具 电子设备 四、账面价值合计 304,726.55 266,385.22 办公家具 132,184.43 116,634.19 电子设备 172,542.12 149,751.03 (2)本期无暂时闲置固定资产的情况。 (3)本期无融资租赁租入固定资产的情况。 (4)本期无经营租赁租出固定资产的情况。 (5)本期无未办妥产权证书固定资产的情况。 6.递延所得税资产 (1)未抵消的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 109,803.25 439,213.00 合计 109,803.25 439,213.00 （2）未确认递延所得税资产情况 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 71,207.49 295,442.13 合计 71,207.49 295,442.13 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 88 7.应付账款 (1)分类列示 项目 期末余额 期初余额 外包服务费 2,460,388.81 2,483,542.49 合计 2,460,388.81 2,483,542.49 (2)本期无账龄超过1年的重要应付账款。 8.预收款项 项目 期末余额 期初余额 预收服务费 732,000.00 合计 732,000.00 9.应付职工薪酬 (1)分类列示 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 短期薪酬 835,551.11 11,579,830.35 11,734,149.28 681,232.18 离职后福利中的设定提存计划负债 57,671.41 915,430.60 902,122.01 70,980.00 合 计 893,222.52 12,495,260.95 12,636,271.29 752,212.18 (2)短期薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 801,566.22 10,711,148.15 10,919,513.79 593,200.58 二、职工福利费 25,420.00 25,420.00 三、社会保险费 33,529.89 480,016.20 475,284.49 38,261.60 其中：1、医疗保险费 29,506.30 424,698.05 420,404.35 33,800.00 2、工伤保险费 1,341.20 15,252.31 15,511.91 1,081.60 3、生育保险费 2,682.39 40,065.84 39,368.23 3,380.00 四、住房公积金 455.00 298,246.00 248,931.00 49,770.00 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 65,000.00 65,000.00 合 计 835,551.11 11,579,830.35 11,734,149.28 681,232.18 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 89 (3)离职后福利中的设定提存计划负债 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 基本养老保险 53,647.82 869,376.02 855,423.84 67,600.00 失业养老保险 4,023.59 46,054.58 46,698.17 3,380.00 合计 57,671.41 915,430.60 902,122.01 70,980.00 10.应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 1．企业所得税 1,411,806.27 1,039,694.84 2．增值税 396,526.08 249,320.38 3．城市维护建设税 20,431.88 14,592.51 4．教育费附加 11,895.78 8,722.63 5．地方教育费附加 7,930.51 5,815.09 6．代扣代缴个人所得税 123,674.03 85,731.18 7．河道管理费 3,965.26 2,907.54 8．印花税 14,584.54 合计 1,990,814.35 1,406,784.17 11.其他应付款 (1)按性质列示 款项性质 期末余额 期初余额 股权收购款 150,000.00 代扣代缴款 85,260.00 69,122.10 其他 1,800.00 合 计 237,060.00 69,122.10 (2)本期无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 12.股本 股东 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比 例（%） 投资金额 所占比 例（%） 杨烨炘 350,000.00 28.00 1,050,000.00 1,400,000.00 28.00 凌卿 250,000.00 20.00 250,000.00 邓斌 250,000.00 20.00 850,000.00 1,100,000.00 22.00 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 90 股东 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比 例（%） 投资金额 所占比 例（%） 黄海波 100,000.00 8.00 500,000.00 600,000.00 12.00 肖坤 50,000.00 4.00 350,000.00 400,000.00 8.00 北京蓝色光标品牌管 理顾问股份有限公司 250,000.00 20.00 750,000.00 1,000,000.00 20.00 上海好与奇企业管理 咨询中心(有限合伙) 500,000.00 500,000.00 10.00 合计 1,250,000.00 100.00 4,000,000.00 250,000.00 5,000,000.00 100.00 注：本公司股本变动情况详见“附注一、 (一)、历史沿革”。 13.资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 6,018,800.00 765,816.24 6,784,616.24 合计 6,018,800.00 765,816.24 6,784,616.24 注 1：本公司资本公积增加 747,852.68 元系股改基准日 2016 年 5 月 31 日审计净资产 值与注册资本之间的差额 6,766,652.68 元减去期初余额 6,018,800.00 元所致。 注2：本公司资本公积增加17,963.56元系本期公司收购子公司上海语空网络科技有限公 司的49%少数股东股权，详见“附注八、 (一)、3、在子公司所有者权益份额发生变化”。 14.盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 625,000.00 381,865.29 625,000.00 381,865.29 合计 625,000.00 381,865.29 625,000.00 381,865.29 注 1：本公司盈余公积减少情况详见“附注一、 (一)、历史沿革”。 注2：本期盈余公积增加系根据公司股改基准日2016年5月31日起至期末按归属于母公司 所有者的净利润的10%计提法定盈余公积。 15.未分配利润 项目 本期金额 上期金额 上期期末未分配利润 4,446,067.56 2,293,648.90 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 4,446,067.56 2,293,648.90 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 91 项目 本期金额 上期金额 加：本期归属于母公司所有者的净利润 7,506,770.73 4,222,568.78 减：提取法定盈余公积 381,865.29 370,150.12 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,000,000.00 1,700,000.00 转作股本的普通股股利 其他 3,872,852.68 期末未分配利润 3,698,120.32 4,446,067.56 16.营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 47,358,668.13 25,242,612.78 合计 47,358,668.13 25,242,612.78 主营业务成本 33,465,057.84 18,486,560.21 合计 33,465,057.84 18,486,560.21 17.税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 89,590.86 64,368.86 见附注四、税项 教育费附加 51,892.84 38,517.51 见附注四、税项 地方教育费附加 34,595.23 25,678.34 见附注四、税项 河道管理费 17,297.61 12,839.16 见附注四、税项 印花税 14,584.54 法定税率 合计 207,961.08 141,403.87 18.销售费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 办公费 6,309.61 5,291.90 参赛费 509,637.78 109,072.61 业务招待费 27,635.50 6,362.00 其他 32,487.24 1,777.00 合计 576,070.13 122,503.51 19.管理费用 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 92 费用性质 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,980,527.73 366,751.20 租赁费 210,020.30 265,321.90 办公费用 352,102.74 154,150.68 折旧费 161,506.89 7,081.83 设备及房屋修理费 6,872.00 472,779.18 顾问咨询费 1,253,830.16 9,490.57 招聘费 86,058.98 其他 120,784.30 26,360.00 合计 4,171,703.10 1,301,935.36 20.财务费用 费用性质 本期发生额 上期发生额 利息收入 -47,441.51 -64,746.30 汇兑损益 -4,157.98 手续费 8,414.58 4,340.29 合计 -43,184.91 -60,406.01 21.资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 214,978.36 143,087.63 合计 214,978.36 143,087.63 22.营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 政府补助 981,581.43 800,000.00 981,581.43 合计 981,581.43 800,000.00 981,581.43 23.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 捐赠支出 290,000.00 税收滞纳金 1,859.96 1,859.96 非流动资产处置净损失 12,666.59 12,666.59 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 93 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 合计 14,526.55 290,000.00 14,526.55 24.所得税费用 (1)分类列示 项 目 本期发生额 上期发生额 所得税费用 2,207,852.87 1,585,509.68 其中：当期所得税 2,317,656.12 1,585,509.68 递延所得税 -109,803.25 (2)所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 9,733,137.41 5,617,528.21 按法定税率计算的所得税费用 2,433,284.35 1,404,382.05 不可抵扣的费用 87,923.46 181,127.63 利用以前年度可抵扣亏损 -97,219.52 其他 -216,135.42 所得税费用合计 2,207,852.87 1,585,509.68 25.现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 47,441.51 64,746.30 收到的政府补助 981,581.43 600,000.00 其他 102,995.47 合计 1,132,018.41 664,746.30 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用支出 572,101.13 674,158.06 管理费用支出 2,029,668.48 1,442,992.04 营业外支出 1,859.96 290,000.00 房屋押金 211,945.00 员工备用金 324,723.00 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 94 项 目 本期发生额 上期发生额 手续费 8,414.58 4,340.29 其他 4,587.55 合计 2,612,044.15 2,952,745.94 26.现金流量表补充资料 (1)净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 7,525,284.54 4,032,018.53 加：资产减值准备 214,978.36 143,087.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 161,506.89 90,912.97 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 12,666.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -109,803.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,457,203.87 -3,129,473.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -288,679.44 3,095,412.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,058,749.82 4,231,957.62 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 11,743,388.82 11,975,987.65 减：现金的期初余额 11,975,987.65 7,950,183.13 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 95 项目 本期发生额 上期发生额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -232,598.83 4,025,804.52 (2)现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 11,743,388.82 11,975,987.65 其中：1.库存现金 3,000.03 22,298.62 2.可随时用于支付的银行存款 11,740,388.79 11,953,689.03 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 11,743,388.82 11,975,987.65 七、合并范围的变动 本期的合并范围未发生变动，不存在企业合并和反向收购的情形。 八、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、本公司的构成 子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 表决权比例(%) 取得方式 直接 间接 上海语空网络科技有限公司 上海 上海 广告服务 100 100 投资设立 2、重要非全资子公司 无。 3、在子公司所有者权益份额发生变化 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况 ①不丧失控制权的情况 本期收购受让熊超、林伟军持有的公司控股子公司上海语空网络科技有限公司49%的股 权，截至2016年12月13日（工商变更日），本公司拥有上海语空网络科技有限公司的股权比 例为100.00%。 ②丧失控制权的情况 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 96 本期不存在丧失控制权的情况。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 项目 上海语空网络科技有限公司 购买成本/处置对价 300,000.00 其中：现金 300,000.00 购买成本/处置对价合计 300,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 317,963.56 差额 -17,963.56 其中：调整资本公积 -17,963.56 调整盈余公积 调整未分配利润 4、不重要联营企业的汇总财务信息 无。 关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）本公司的实际控制人有关信息 本公司的实际控制人：杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤。 （三）本公司子公司情况 子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海语空网络科技有限公司 （注） 上海 上海 广告服务 100.00 投资成立 注：根据2016年10月25日公司股东会决议，公司由原名称上海熊与凌广告有限公司更名 为上海语空网络科技有限公司。2016年12月13日，公司取得了上海黄浦区市场监督管理局出 具了《营业执照》（统一社会信用代码：913101013508181360） （四）本公司的合营和联营企业情况 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 97 无。 （五）本公司其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙） 受同一控制 广州蓝色光标市场顾问有限公司 参股股东控制的公司 上海蓝色光标公关服务有限公司 参股股东控制的公司 熊超 子公司原参股股东 林伟军 子公司原参股股东 曾询 公司监事 俞冰心 公司监事 （六）关联方交易 1、购买商品/接受劳务情况表 无。 2、出售商品/提供劳务情况表 公司名称 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 广州蓝色光标市场顾问有限公司 提供劳务 94,339.62 上海蓝色光标公关服务有限公司 提供劳务 94,339.62 3、关联租赁情况 无。 4、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆出 2016 年 6 月 24 日 曾洵 300,000.00 2016-3-10 2016 年 8 月 5 日 2016 年 9 月 2 日 注 1 报告期内曾询向公司借款 30 万元用于日常经营业务，30.00 万元借款分别于 2016 年 6 月 24 日、2016 年 8 月 5 日和 2016 年 9 月 2 日归还 10.00 万元、17.50 万元和 2.5 万元，截至资产负债表日，上述资金占用款已全部清理。 （七）关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 98 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应收账款 上海蓝色光标公关服务有限公司 100,000.00 其他应收款 上海好与奇企业管理咨询中心（有限 合伙） 2,300.00 其他应收款 俞冰心 10,000.00 （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 熊超 100,000.00 其他应付款 林伟军 50,000.00 （八） 关联方承诺事项 无。 十、股份支付 无。 十一、承诺及或有事项 无。 十二、资产负债表日后事项 1、公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。公司股票于2017年1月18日起在 全国股转系统挂牌公开转让。 2、2017年1月24日，公司董事会审议通过《关于设立全资子公司新疆霍尔果斯天与空广 告有限公司的议案》，拟设公司注册资本为人民币 3,000,000.00 元,上海天与空广告股份 有限公司（以下简称“公司”）占注册资本的 100.00%，其中首期出资以货币方式缴纳出资 人民币 500,000.00 元,占注册资本的 16.67%。 3、2017 年 4 月 10 日，公司董事会审议通过公司 2016 年度利润分配预案：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发 现金红利 7 元（含税），派发现金红利总额为 3,500,000.00 元。该项利润分配预案尚需 经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 十三、其他重要事项 （1）以后年度最低租赁付款额情况 剩余租赁期 最低租赁付款额 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 99 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 359,890.20 合计 359,890.20 十四、母公司财务报表项目注释 1.应收账款 (1)分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 7,784,259.80 99.36 389,212.99 5.00 组合小计 7,784,259.80 99.36 389,212.99 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 50,000.00 0.64 50,000.00 100.00 合计 7,834,259.80 100.00 439,212.99 （续上表） 类别 期初余额 金额 占总额比 例（%） 坏账准备 坏账准备计 提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 5,908,842.52 100.00 295,442.13 5.00 组合小计 5,908,842.52 100.00 295,442.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 5,908,842.52 100.00 295,442.13 (2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 坏账准备余额 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 7,784,259.80 389,212.99 5.00 1-2 年（含 2 年） 30.00 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 100 账龄 期末余额 坏账准备余额 计提比例（%） 2-3 年（含 3 年） 60.00 3 年以上 100.00 合计 7,784,259.80 389,212.99 (3)本期转回或收回情况 无。 (4)本期实际核销的应收账款情况 无。 (5)期末应收账款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 淘宝（中国）软件有限公司 非关联方 2,941,500.00 1 年以内 37.55 惠氏（上海）贸易有限公司 非关联方 2,212,400.00 1 年以内 28.24 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 873,000.00 1 年以内 11.14 艾欧史密斯（中国）热水器有限公司 非关联方 450,000.00 1 年以内 5.74 浙江天猫技术有限公司 非关联方 407,200.00 1 年以内 5.20 合计 6,884,100.00 87.87 2.其他应收款 (1)分类列示 类别 期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 209,945.00 86.23 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 33,529.41 13.77 合计 243,474.41 100.00 （续上表） 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 101 类别 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 账龄分析法 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 312,085.00 100.00 合计 312,085.00 100.00 (2)本期转回或收回情况 无。 (3)本期实际核销的其他应收款情况 无。 (4)按性质分类其他应收款的账面余额 款项性质 期末余额 期初余额 押金 211,945.00 212,085.00 备用金 27,500.00 往来款 1,729.41 100,000.00 未认证的进项税金 2,300.00 合计 243,474.41 312,085.00 (5)期末其他应收款金额前五名情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%） 坏账准备 余额 毕佑德物业管理（上海）有限公司 押金 209,945.00 1-2 年 86.23 上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙） 往来款 2,300.00 1 年以内 0.94 李舒婷 备用金 10,000.00 1 年以内 4.11 俞冰心 备用金 10,000.00 1 年以内 4.11 孙玉 备用金 7,500.00 1 年以内 3.08 合计 239,745.00 98.47 3.长期股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增减变动 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 102 追加投资 减少投资 上海语空网络科技有限公司 510,000.00 300,000.00 合计 510,000.00 300,000.00 接上表： 本期增减变动 权益法下确认的投资 损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利 接上表： 本期增减变动 期末余额 资产减值准备 本期计提减值准备 其他 810,000.00 810,000.00 4.营业收入、营业成本 项 目 2016 年度 2015 年度 主营业务收入 42,365,130.51 25,072,801.46 合计 42,365,130.51 25,072,801.46 主营业务成本 29,498,327.27 17,982,487.97 合计 29,498,327.27 17,982,487.97 十五、补充资料 1、 净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 62.07% 1.5014 1.5014 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 56.04% 1.3554 1.3554 注:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算，稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股 东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。报告期本公司无稀 释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 103 [2008]》的要求，报告期非经常性损益情况 报告期非经常性损益明细 非经常性损益明细 2016 年度 说明 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -12,666.59 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 11,581.43 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 970,000.00 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,859.96 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 967,054.88 减：所得税影响金额 241,763.72 扣除所得税影响后的非经常性损益 725,291.16 其中：归属于公司所有者的非经常性损益 729,699.04 归属于少数股东的非经常性损益 -4,407.88 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 104 十六、财务报表的批准 本公司财务报告于2017年4月19日经公司董事会批准报出。 上海天与空广告股份有限公司 2016 年年度报告 105 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人杨烨炘、主管会计工作负责人沈苗、会计机构负责人沈苗签名并盖章 的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 上海市静安区延平路 425 号 2 号楼 404 室公司董事会秘书办公室