870589_2016_创鑫咨询_2016年年度报告_2017-04-24.txt

1 创 鑫 咨 询 NEEQ : 870589 青海创鑫工程咨询股份有限公司 年度报告 2016 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 12 月，公司取得全国中小企业股 转系统同意挂牌的函。 2016 年 12 月，公司取得高新技术企业证书。 2016 年 8 月，公司完成股份制改造 公司以以 2016 年 5 月 31 日为基准日， 整体变更为青海创鑫工程咨询股份有限公 司，2016 年 8 月 5 日，公司召开创立大会、 第一届董事会第一次会议及第一届监事会 第一次会议，2016 年 8 月 24 日，公司取 得西宁市市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91630104679166727D 的《营业 执照》。 2016 年 12 月，公司工程招标代理机构资质证书资 质等级升级为工程招标代理机构乙级。 2016 年 9 月，增资至 2,000 万元 2016 年 8 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时 股东大会审议通过公司增加新股东及增加注册资本的 议案将公司的注册资本由人民币 1,600 万元增加到 2,000 万元第一次会议。 3 目 录 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制 第十节 财务报告 4 释义 释义项目 释义 创鑫咨询、公司、本公司 指 青海创鑫工程咨询股份有限公司 创鑫有限、有限公司 指 青海创鑫工程咨询股份有限公司前身，2016 年 8 月创鑫有限整 体变更为创鑫咨询 子公司、中诚设计 指 青海中诚建设规划设计有限公司 西藏分公司 指 青海创鑫工程咨询有限公司西藏分公司 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《青海创鑫工程咨询股份有限 公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 股东大会 指 青海创鑫工程咨询股份有限公司股东大会 股东会 指 青海创鑫工程咨询有限公司股东会 董事会 指 青海创鑫工程咨询股份有限公司董事会 监事会 指 青海创鑫工程咨询股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 住建部、原建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的行为 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、宏观经济政策变动风险 公司主营业务包括工程咨询、工程设计、工程造价、招标代理等服务， 主要为建筑、公路、市政公用工程（市政交通、道路、给排水、热力、环 境卫生）等国民经济的基础设施和支柱产业的建设项目提供工程咨询服务， 因此公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在城 市化进程方面的投资以及对市政、交通基础设施行业的投入。目前国内经 济正处于调整、转型的关键时期，如果宏观经济政策发生不利调整，则会 对公司未来的经营业绩产生较大影响。 2、控制权集中风险 余林涛持有公司 62.9%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，并 担任公司的董事长、总经理。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构， 未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况。但由 于实际控制人持股比例较高，能够对股东会、董事会决议事项产生重大影 响，如果制度不能得到严格执行，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不 当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。 3、核心技术人员流失的风 险 公司所从事的工程咨询行业属智力密集型行业，业务的发展与公司所 拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展，公司已拥有一支素 质高、能力强的人才队伍。公司已经为职工提供了多元化、个性化的个人 6 发展路径，并建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职 工共同成长。目前该行业竞争激烈，如果核心技术人员大量流失，将给公 司的经营发展带来不利影响。 4、公司治理的风险 公司于 2016 年 8 月整体变更为股份公司，公司建立了较为健全的三会 治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公 司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的管理意识需要 进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步熟悉、理解。因此，在股份 公司设立初期，公司治理仍然会存在不规范的风险。 本期重大风险是否发生重 大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 青海创鑫工程咨询股份有限公司 英文名称及缩写 无 证券简称 创鑫咨询 证券代码 870589 法定代表人 余林涛 注册地址 西宁市城西区五四大街 2 号 办公地址 西宁市城西区五四大街 2 号 主办券商 华融证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 张磊、李晓斐 会计师事务所办公地址 北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 A 座 24 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 高耀军 电话 0971-8277544 传真 0971-6151828 电子邮箱 qhchuangxingczx@ 公司网址 联系地址及邮政编码 西宁市城西区五四大街 2 号；邮编：810000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 西宁市城西区五四大街 2 号 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017 年 1 月 20 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 科学研究和技术服务业 主要产品与服务项目 公司主要从事工程咨询服务、工程造价服务、工程设计服务、招 标代理服务，业务主要集中在建筑、市政公用和公路领域。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 20,000,000 做市商数量 0 控股股东 余林涛 实际控制人 余林涛 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91630104679166727D 是 8 税务登记证号码 91630104679166727D 是 组织机构代码 91630104679166727D 是 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 53,467,280.78 32,132,727.49 66.40% 毛利率% 32.91 21.06 - 归属于挂牌公司股东的净利润 5,296,568.30 1,369,620.08 286.72% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 5,303,167.50 1,082,445.97 389.92% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌 公司股东的净利润计算） 34.76 32.34 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 36.07 29.76 - 基本每股收益 0.44 0.46 -4.35% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 45,058,379.91 21,767,067.84 107.00% 负债总计 19,178,795.31 16,808,708.81 14.10% 归属于挂牌公司股东的净资产 25,879,584.60 4,919,363.52 426.08% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.29 1.64 55.54% 资产负债率%（母公司） 28.02 72.11 - 资产负债率%（合并） 42.56 77.22 - 流动比率 2.21 1.21 - 利息保障倍数 - - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -5,408,909.37 10,562,528.33 - 应收账款周转率 4.44 6.10 - 存货周转率 - - - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 107.00 61.48 - 营业收入增长率% 66.40 35.48 - 净利润增长率% 282.83 72.52 - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 20,000,000.00 3,000,000.00 566.67% 计入权益的优先股数量 0 0 - 10 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -63,243.32 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 91,345.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50,000.00 非经常性损益合计 -21,897.85 所得税影响数 -16,986.50 少数股东权益影响额（税后） 1,687.85 非经常性损益净额 -6,599.20 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有） 科目 本期期末（本期） 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 - - - - - - - 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司所处行业为专业技术服务业，公司是一家专业化的工程咨询服务机构，主要服务于建设工程项目， 主营业务包括工程咨询服务、工程设计服务、工程造价服务、招标代理服务四个业务类型。目前公司已拥 有工程咨询资质、工程造价资质、工程设计资质、工程项目管理资质、招标代理资质等多项业务资质，能 够为客户提供从项目建议书、可行性研究报告、资金申请报告、评估咨询，到方案设计、初步设计、施工 图设计、后期施工配合，再到工程造价、招标代理、工程项目管理等全流程、综合化的工程咨询服务。这 种全方位服务方式可以减少客户的协调成本，大幅提升服务效率，是客户最为接受的服务模式。 公司的客户主要包括青海省内各政府部门、企事业单位、房地产开发商等。公司在围绕西宁等重点区 域开展业务的同时，逐步开拓省内各地州市场。公司以长期合作为出发点，以高水平的咨询服务来满足客 户的需求，追求合作共赢，并力求弥补上述地州及其辖区政府部门、事业单位等客户工程项目管理能力的 不足。多年来，公司已积累了丰富的人脉资源，并拥有一批比较稳定的优质客户。 公司主要通过主动招投标和客户直接委托两种方式获取项目并提供服务。招投标模式是目前工程咨询 服务行业承接业务较为普遍的模式。公司紧跟国家及青海省建设项目发展规划，与青海省各级政府部门、 建设项目主管部门及业主单位做好沟通，及时了解建设项目开展、招投标动向。另外，公司积极与当地同 行业优秀工程咨询单位建立良好的合作关系。公司通过已建立的各种业务渠道、客户关系及品牌优势、知 名度获取项目信息，公司根据获得的综合信息，通过内部的分析和研究做出参与市场竞标的决策。 报告期内截至目前，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 12 2016年公司在报告期内整体经营情况如下： 1、2016年8月，公司完成了股份制改造，并于2016年12月取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌函， 这将给公司带来规范化的治理，提供便利的融资环境，提升公司的知名度和美誉度，推动公司更好更快地 发展壮大，从而为我们的客户提供更具竞争力的产品和服务。 2、公司在2016年取得了高新技术企业证书，这有助于进一步提升公司核心竞争力，同时享受国家税 收优惠补贴，增强企业品牌效益。 3、经营层面：报告期内，公司实现营业收入53,467,280.78元，比上年同期增长66.40%，营业成本 35,872,631.39元，比上年同期增加 41.43%，公司实现净利润为5,301,135.57元，比上年同期增长282.83%。 2016年之前公司收入主要来源为工程咨询服务、工程造价服务以及招标代理服务，2016年4月，公司 通过收购中诚设计形成同一控制下企业合并，公司业务将形成更加完整的业务链条，能够为客户提供从项 目建议书、可行性研究报告、资金申请报告、评估咨询，到方案设计、初步设计、施工图设计、后期施工 配合，再到工程造价、招标代理、工程项目管理等更加综合化的工程咨询服务，增强核心竞争力，以更好 地拓展工程咨询业务的市场。 报告期内公司加大营销力度，公司一方面积极拓展本地市场，利用公司全面的资质以及良好的市场口 碑，深入本地客户进行纵向拓展，为客户其提供工程招标代理、工程咨询、工程设计等全方位的服务，另 一方面积极开拓省外市场，借由公司在西藏成立分公司的契机，把公司业务延伸至西北地区，公司业务范 围覆盖范围增加，公司客户增加，公司业务量也相应增加。同时，公司也注重专业技术人员的引进，2016 年之前，公司存在聘用外部专家借用其力量完成业务的情况，随着公司自身专业人员力量的扩充，公司外 聘专家的情况也随之减少，这也降低了公司业务成本，使得公司净利润增加。 公司在业绩稳步增长的同时，也持续注重规范化管理，为公司未来的快速发展打下坚实基础。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比 例 占营业收入 的比重 营业收入 53,467,280.78 66.40% 100.00% 32,132,727.49 35.48% 100.00% 营业成本 35,872,631.39 41.43% 67.09% 25,364,797.61 36.67% 79.00% 毛利率 32.91% 56.24% - 21.06% -3.15% - 管理费用 8,921,078.22 159.66% 16.69% 3,435,706.96 26.21% 10.69% 销售费用 1,357,127.07 25.35% 2.54% 1,082,643.08 1.01% 3.37% 财务费用 -17,642.54 73.47% -0.03% -10,170.36 100.51% -0.03% 营业利润 6,377,484.50 233.27% 11.93% 1,913,610.72 73.66% 5.96% 营业外收入 - - - - - - 营业外支出 113,243.32 - 0.21% - - - 净利润 5,301,135.57 282.83% 9.91% 1,384,734.51 72.52% 4.31% 项目重大变动原因： 1、2016年公司营业收入为53,467,280.78元，较上年增加21,334,553.29元，增加比例为66.40%，主要 原因是（1）公司深入开发市场客户，除青海省玉树州、果洛州等各州县老客户外，公司也积极开发西宁 市区域内及周边的业务市场；（2）基于公司全面的业务范围，公司在承接工程咨询业务的同时向客户推介 13 公司工程设计业务及招标代理业务，公司在增加客户的同时公司项目数量也大大提高；（3）2016年公司在 西藏地区新设立西藏分公司以及本地区政府加大了对基础设施改造项目的投入，公司项目增多。 2、2016年公司营业成本为35,872,631.39元，较上年增加10,507,833.78元，增加比例为41.43%，主要 原因是随着营业收入的增加，对应计入营业成本的人工成本以及发生的费用也同时增加。 3、2016年公司毛利率为32.91%元，较上年增加11.84%，主要原因是公司存在聘用外部专家借用其力 量完成业务的情况，2016年度公司注重人才的招聘以及专业技术人员的引进，2016年增加专业技术人员34 人，随着公司自身专业人员力量的扩充，公司外聘专家的成本减少，公司项目营业成本减少，毛利率增加。 4、2016年公司管理费用为8,921,078.22元，较上年增加5,485,371.26元，增加比例为159.66%，主要原 因是（1）公司2016年度挂牌新三板，相关中介费用增加；（2）随着公司业务增多，公司相关业务招待费、 差旅、交通费、办公费等增加；（3）公司加大了研发力度，研发费用增加；（4）2016年2月西藏分公司成 立，成立初期费用开支较大。 5、2016年公司财务费用为-17,642.54元，较上期减少，主要是公司账面银行存款较多，利息收入增加 所致。 6、营业利润较上年增加了4,463,873.78元，增涨比例为233.27%，主要原因为（1）公司积极开拓省内 外市场取得较好的成果，收入大幅增加，同时公司加强专业技术人员的引进营业成本增幅较低，公司毛利 增加；（2）公司进一步完善内部管理机制，加强内部项目质量控制，提高财务管理水平，对费用进行严格 的控制审批程序。 7、营业外支出发生额113,243.32 元，主要原因为2016年公司存在固定资产处置损失63,243.32元的情 况，上期无固定资产报废；此外，公司2016年度向上海百马慈善基金会损款50,000元，上期无此项支出。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 其他业务收入 - - - - 合计 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 工程咨询造价收入 23,554,765.03 44.05 8,436,603.74 26.26 工程设计收入 22,619,896.15 42.31 20,649,734.74 64.26 招标代理收入 7,292,619.60 13.64 3,046,389.01 9.48 合计 53,467,280.78 100.00 32,132,727.49 100.00 收入构成变动的原因： 公司主营业务收入分三类，其中造价咨询收入较上年增加了179.20%，招标代理收入增加了139.39%， 工程设计收入增加了9.54%，三类收入占总收入的比重较上年变动较大，主要原因系公司2016年设立了西 藏分公司及以收购中诚设计，而西藏分公司主要业务为工程资询收入，合并报表后导致工程咨询收入占比 增加较大；中诚设计主要收入为设计收入，合并后公司的设计业务全部由中诚设计承接，并未相应增加设 计业务总量，故设计收入占总收入的比例降幅较大。另一方面报告期内公司加大了营销力度，使得招标代 理收入也有一定幅度的增加。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 14 经营活动产生的现金流量净额 -5,408,909.37 10,562,528.33 投资活动产生的现金流量净额 -398,595.40 -240,403.34 筹资活动产生的现金流量净额 16,625,092.98 -2,700,000.00 现金流量分析： 1、本期经营活动产生的现金流量净额比上期减少了151.21%，其中本期经营活动现金流入比上期增 加了15.66%，而本期经营活动现金流出比上期增加了76.87%，主要原因是公司2016年加大了营销力度， 营业收有较大幅度增长，而新增业务都有一定的回款周期，导致应收账款较上期增长235.52%，应收账款 周转效率有所降低，同时付款多为咨询费、专家费、差旅费无账期付款，所以导致本期经营活动现金流入 增幅较小而同时经营活动现金流出增幅较大，最终导致经营活动现金流量净额减少幅度较大。 2、本期投资活动产生的现金流量净额比上期降低了65.8%，主要原因是公司本期购置设备增加导致 投资活动现金流量净额减少。因投资活动非公司主要业务且金额相对很小，故对公司总体影响不大。 3、本期筹资活动现金流入净额较上期增加715.74%，是因为本期公司股本从3,000,000元增加到 20,000,000元所致。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 囊谦县发展和改革局 3,768,063.19 7.05% 否 2 囊谦县扶贫开发局 3,375,632.04 6.31% 否 3 杂多县发展和改革局 3,146,603.77 5.89% 否 4 囊谦县住房和城乡建设局 2,729,811.31 5.11% 否 5 杂多县住房和城乡建设局 2,691,792.45 5.03% 否 合计 15,711,902.76 29.39% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 王海利 1,092,610.00 13.12% 否 2 王佳梅 758,000.00 9.10% 否 3 许珍宏 750,000.00 9.00% 否 4 闫崇堂 650,000.00 7.80% 否 5 王 挺 573,900.00 6.89% 否 合计 3,824,510.00 45.91% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 1,946,360.08 - 研发投入占营业收入的比例 3.64% - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 0 公司拥有的发明专利数量 0 研发情况： 为打造高新服务产业，2016年公司重视研发投入，聘请专家，形成了自己的研发队伍，为以后的研 发体系搭好良好平台。本年度公司自主研发十余项目，包括化隆县群科新区昂麻拉桥底河道整治工程和 15 引道工程、茫崖行委建设巷南延段道路及排水工程、茫崖行委牧羊街道路及排水工程、囊谦县2015年棚 户区改造建设项目等项目，项目的研发对公司本行业的探索起到了延伸的作用，从专业层面，公司的服 务更细致更规范。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 24,703,211.11 77.90% 54.82% 13,885,622.90 121.69% 63.79% -14.06% 应收账款 17,465,230.09 235.52% 38.76% 5,205,396.50 -2.20% 23.91% 62.09% 存货 - - - - - - - 长期股权投 资 - - - - - - - 固定资产 1,691,704.02 30.85% 3.75% 1,292,903.73 -13.19% 5.94% -36.79% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 45,058,379.91 107.00% 100.00% 21,767,067.84 61.48% 100.00% 0.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金年末数较上期增加了77.90%，主要原因是公司本期增资，公司股本从3,000,000元增加 到20,000,000元，引起货币资金增加。 2、应收账款年末数较上期增加了235.52%，公司2016年加大了营销力度，营业收有较大幅度增长， 而新增业务都有一定的回款周期，由于公司新增业务回款周期尚未到期，导致应收账款较上期增加。 3、固定资较上期增加 30.85%，系公司在 2016 年新购入陆地巡洋舰车汽车一部，宝骏商务车一部。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公司拥有1家全资子公司，情况如下： 公司名称：青海中诚建设规划设计有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91632900564926829T 注册地：西宁东川工业园区金桥路36号 法定代表人：高耀军 注册资金：100万元 成立日期：2011年5月6日 经营范围：工程设计、项目管理、工程技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营） 经营情况：2016 年度营业收入 22,619,896.15 元、净利润 1,924,032.15 元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 16 无 （三）外部环境的分析 工程咨询行业作为专业技术服务业，主要服务于房屋建筑、市政工程、公路工程等建筑行业。当前 工程咨询行业能够为下游建筑行业提供规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程 勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等服务。行业规模与固定资产投资规模以及建筑 业发展息息相关。 工程咨询行业的管理体制复杂，涉及发改委、住建部等多个部门，目前我国尚无对该行业的准确、 完整统计数据，而是多用勘察设计行业数据做替代，但受到两者业务范围差异的影响。根据住建部统计 的勘察设计单位营业收入中工程勘察收入、工程设计收入、工程技术管理服务收入之和近似地作为工程 咨询行业的收入计算，工程咨询行业规模不断扩大，由 2008 年的 2,472.39 亿元增加到 2014 年的 6,494.75 亿元，年复合增长率达 17.18%。 作为工程建设价值链的前端，工程咨询行业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、 公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的工程建 设项目提供相关工程咨询服务。下游各领域新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进 将对我国工程咨询行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。“十三五”期间全社会固定投资规模将保持 中高速增长，这也为工程咨询行业的发展提供了良好的机会。 （四）竞争优势分析 工程咨询行业的核心竞争要素体现为业务资质、专业技术人才、项目经验、品牌等。 公司的主要竞争优势如下： 1、全面的工程咨询服务优势 公司资质齐全，业务范围较为全面。目前公司已拥有工程咨询资质、工程造价资质、工程设计资质、 工程项目管理资质、招标代理资质等多项业务资质，能够为客户提供从项目建议书、可行性研究报告、 资金申请报告、评估咨询，到方案设计、初步设计、施工图设计、后期施工配合，再到工程造价、招标 代理、工程项目管理等全流程、综合化的工程咨询服务。这种全方位服务方式可以减少客户的协调成本， 大幅提升服务效率，是客户最为接受的服务模式。 2、项目经验及口碑优势 公司自成立以来即从事工程咨询业务，积累了丰富的项目经验。公司的客户主要包括青海省内各政 府部门、企事业单位、房地产开发商等。近些年服务的项目主要包括青海省藏语佛学院、青海省社会福 利院、囊谦县棚户区改造建设项目、青海省科技孵化器大厦、青海夏都医药公司综合办公楼、青藏高原 牦牛资源有机产品综合开发项目、西宁经开区食品保健品集聚区建设项目、囊谦县人民医院、杂多县产 业园区、杂多县物流中心、杂多县环境整治项目等，在行业内经验丰富，服务质量深得客户信赖，拥有 良好的口碑。凭借此优势，公司更容易获取客户订单并与客户建立长期合作关系。 3、客户资源优势 公司在围绕西宁等重点区域开展业务的同时，逐步开拓省内各地州市场。公司以长期合作为出发点， 以高水平的咨询服务来满足客户的需求，追求合作共赢，并力求弥补上述地州及其辖区政府部门、事业 单位等客户工程项目管理能力的不足。多年来，公司已积累了丰富的人脉资源，并拥有一批比较稳定的 优质客户。在此基础上，公司不断拓展新客户，为公司稳定、持续发展提供了保障。 17 主要竞争劣势如下： 1、业务资质尚待提高 公司目前已拥有工程咨询专业乙级、工程造价咨询乙级、工程设计专业乙级、工程项目管理丙级、 工程招标代理暂定级等业务资质，足以承接青海省内绝大多数的工程咨询业务。但未来若承接大型市政 项目、城市标志性工程等规模、体量、影响力较大的项目，与具备甲级业务资质的竞争对手展开竞争时， 公司处于劣势地位，仍需要进一步培养、引进人才，并在资质方面进行提升。 2、面临人才竞争压力 经过多年发展，公司虽然拥有能力较强的人才队伍，但公司所属行业是以知识、技术为特点的智力 型服务业务的行业，公司地处西北欠发达地区，专业技术人才欠缺，随着公司经营规模的不断扩大，公 司对专业技术人员的需求更大，和地处较为发达的城市相比，公司面临一定的人才竞争压力。 （五）持续经营评价 从公司目前的经营业绩来看，公司 2015 年、2016 年营业收入分别为 3,213.27 万元、5,346.73 万 元，净利润分别为 138.47 万元、530.11 万元。2016 年营业收入较 2015 年上涨 66.40%。近年来公司业 务增长较快，发展势头良好。 从公司发展规划来看，公司的业务发展规划主要包括：客户维护、市场开拓、综合化业务服务等方 面，公司的愿景为致力于成为青海地区乃至全国工程咨询服务行业的领军企业。 在客户方面，多年来，公司已积累了丰富的人脉资源，并拥有一批比较稳定的优质客户。优质客户 是公司未来可持续发展的源泉，公司精心整理现有优质客户资源，通过帮客户解决相关问题并提供优质 服务，保持与客户的紧密联系，并在此基础上积极寻求下一次的业务合作机会，做到快速发展。此外， 公司将积极争取在三年时间内尽早获得相关领域的甲级资质，利用现有市场份额、技术优势、资质优势， 扩大企业宣传力度，加强企业形象建设，积极打造企业品牌，在市场中形成较强的影响力。 在市场开拓方面，公司资质齐全，业务范围较为全面，且积累了丰富的项目经验。公司将依托在政 府机关、市政设施、房地产项目以及学校医院等一系列重点工程项目上的技术优势和经验积累，进一步 巩固、扩大公司在工程咨询、设计、造价、招投标服务等专业领域的优势地位，并且大力发展新兴专业， 形成公司发展新的利润增长点，提升企业竞争力。同时努力拓展省外市场，尤其是西藏、新疆市场，力 争在省内外建设多个分支机构且开展业务。一方面加强与区域外同类型优质企业的交流，另一方面锻炼 企业项目团队。根据业务开展情况积极引进优秀人才，摸清省外市场规律，借助企业所拥有的项目经验 和人才资源，将省外市场顺利打通，实现青海省外市场业务收入占比逐步增长。 在新业务拓展方面，公司在围绕西宁等重点区域开展业务的同时，逐步开拓省内各地州市场。公司 以长期合作为出发点，以高水平的咨询服务来满足客户的需求，追求合作共赢。公司不断拓展新客户， 为公司稳定、持续发展提供了保障，深耕工程咨询业务领域，不断开发新客户，对市场上的潜在客户进 行深入挖掘，保持了公司较好的市场开发能力。公司西藏分公司自 2016 年 3 月份成立至今，逐步开拓 西藏市场，为公司带来新的利润增长点，公司在市场开发能力方面较强。 综上，报告期内公司所处行业无重大不利影响事项，发展前景良好，公司持续经营能力将得到进一 步加强。 （六）扶贫与社会责任 2016 年度公司向上海百马慈善基金会损款 50,000 元。此外，公司诚信经营、照章纳税，认真做好每 一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。公司始终把社会责 18 任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，和社会共享企业发展成果。 （七）自愿披露（如有） 无 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 不适用 （二）公司发展战略 不适用 （三）经营计划或目标 不适用 （四）不确定性因素 不适用 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、宏观经济政策变动风险 公司主营业务包括工程咨询、工程设计、工程造价、招标代理等服务，主要为建筑、公路、市政公用 工程（市政交通、道路、给排水、热力、环境卫生）等国民经济的基础设施和支柱产业的建设项目提供工 程咨询服务，因此公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在城市化进程方面的投 资以及对市政、交通基础设施行业的投入。目前国内经济正处于调整、转型的关键时期，如果宏观经济政 策发生不利调整，则会对公司未来的经营业绩产生较大影响。 应对措施：公司将继续顺应行业的发展趋势，坚持走可持续的发展路线。同时密切关注国内外工程咨 询行业的整体发展动态，加大对国家政策以及新的工程咨询技术的研发力度，把握新老技术替代的良机， 发挥行业后发态势，实现跨越式发展。尤其是目前 PPP 模式推进、一带一路战略带来的业务机会、全过程 造价咨询成为行业发展趋势，公司将加强对这些方面的研究。 2、控制权集中风险 余林涛持有公司 62.9%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。尽 管公司建立了较为完善的公司治理结构，未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情 况。但由于实际控制人持股比例较高，能够对股东会、董事会决议事项产生重大影响，如果制度不能得到 严格执行，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利 益的风险。 应对措施：公司将不断完善治理结构，制定各项制度，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制， 19 不断增强公司内部控制的有效性，提高公司规范运作水平。 3、核心技术人员流失的风险 公司所从事的工程咨询行业属智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密 相关。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强的人才队伍。公司已经为职工提供了多元化、个性 化的个人发展路径，并建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工共同成长。目前该行 业竞争激烈，如果核心技术人员大量流失，将给公司的经营发展带来不利影响。 应对措施：公司建立了严格的保密制度，与核心业务人员签订了保密协议；同时，公司始终保证核心 业务人员的待遇及地位处于公司较高水平，并已通过员工持股平台将部分核心业务人员吸收为公司股东。 4、公司治理的风险 公司于 2016 年 8 月整体变更为股份公司，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其 他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的管 理意识需要进一步提高，对执行规范的治理机制尚需逐步熟悉、理解。因此，在股份公司设立初期，公司 治理仍然会存在不规范的风险。 应对措施：公司管理层将认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他各项规章制度，严格 遵守各项法律法规及规章制度，提高自身的内控意识，提升公司治理水平。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内，公司无新增风险因素。 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 （二）关键事项审计说明： 无 20 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 五（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 是 五（二） 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 五（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 余林涛 余林涛偿还其为履行职务借 支备用金 18,341.44 否 江苏木易阻燃科技股份有限 公司 江苏木易阻燃科技股份有限 公司偿还公司借款 950,000.00 否 高耀军 公司偿还高耀军借款 150,000.00 否 总计 - 1,118,341.44 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述交易均发生在有限公司阶段，有限公司阶段《公司章程》条款相对简单，未针对关联交易、资金 占用等事项制定相关制度，也未出具相应的承诺，上述关联方借款亦未经过特殊的决策程序，不存在违反 相应承诺的情况。 为完善法人治理结构，股份公司成立时，公司重新制定了《公司章程》，对公司经营活动中重大事项 做出了明确相关规定，制定了《青海创鑫工程咨询股份有限公司关联交易管理办法》，对关联方、关联交 易的审议程序做了严格的规定。 公司股改后，不存在关联交易未履行必要决策程序的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方 资金占用的情形。 21 （二）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项 公司报告期内进行过一次重大资产重组，为 2016 年 4 月创鑫有限收购中诚设计 100%股权。2016 年 4 月创鑫有限收购中诚设计 100%股权系同一控制下的企业合并，具体情况如下： 1、交易对手 交易对手为余林涛、高耀军，其中余林涛为公司实际控制人、董事长、总经理，高耀军为公司股东、 董事、副总经理、董事会秘书。 2、交易标的 交易标的为中诚设计 100%股权。 3、交易价格 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 212025 号《审 计报告》：截至 2015 年 12 月 31 日中诚设计经审计的净资产为 77.99 万元，根据北京国融兴华资产评估有 限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]100024 号《评估报告》：截至 2015 年 12 月 31 日中诚设计净资产 评估价值为 80.98 万元为基准。经双方一致同意，本次交易作价为经审计账面净资产价值 77.991 万元，作 价合理、公允,不存在利益输送情形。 4、交易的原因及必要性分析 2016 年之前公司收入主要来源为工程咨询服务、工程造价服务以及招标代理服务，而中诚设计的主 营业务为工程设计服务，公司拟通过收购中诚设计，将形成更加完整的业务链条，能够为客户提供从项目 建议书、可行性研究报告、资金申请报告、评估咨询，到方案设计、初步设计、施工图设计、后期施工配 合，再到工程造价、招标代理、工程项目管理等更加综合化的工程咨询服务，增强核心竞争力，以更好地 拓展工程咨询业务的市场。 5、交易履行的内部审议程序 2016 年 4 月 14 日，创鑫有限召开股东会，全体股东一致同意公司收购余林涛、高耀军持有中诚设计 的 100%的股权，股权转让价格为 77.991 万元。 2016 年 4 月 15 日，中诚设计召开股东会，全体股东一致同意余林涛所持中诚设计的 95 万元出资、 高耀军所持中诚设计的 5 万元出资全部转让给创鑫有限，转让价格分别为 74.09145 万、3.89955 万元。 2016 年 4 月 15 日，余林涛、高耀军就上述股权转让事项分别与创鑫有限签订《股份转让协议》。 2016 年 5 月 24 日，中诚设计就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，并取得青海省工商行政 管理局东川工业园区工商行政管理分局核法的营业执照。 本次股权转让后，中诚设计成为有限公司全资控股的子公司。 6、收购后对公司业务的及财务的影响 本次重组所涉及的股权转让价款已全部支付完毕。 收购中诚设计后，公司将形成更加完整的业务链条，增强核心竞争力。2014 年度、2015 年度、2016 年中诚设计的工程设计收入分别为 1,320.31 万元、2,064.97 万元、2,261.99 万元，占公司全部营业收入 的比例分别为 55.67%、64.26%、42.31%，工程设计收入已成为公司的重要的收入来源。 22 （三）承诺事项的履行情况 公司控股股东、实际控制人余林涛及持有本公司 5%以上股份的股东、公司全体董事、监事、高级管 理人员均签署了《避免同业竞争承诺函》，报告期内，相关人员履行了上述承诺。 公司控股股东、实际控制人余林涛以及公司其他董事、监事和高级管理人员出具了《规范和减少关联 交易及不占用公司资产的承诺》，报告期内，相关人员履行了上述承诺。 公司控股股东、实际控制人余林涛已作出承诺，若公司被相关部门要求为未缴员工补缴或者追缴此前 应由公司缴付的社会保险费和住房公积金，余林涛将承担公司被要求补缴的数额及其相关费用。报告期内， 尚未发生该承诺生效的条件。 余林涛已就其本人及其关联方未决诉讼事项做出如下承诺：本人将以自身享有的除创鑫咨询股权之外 的其他财产承担诉讼结果，该诉讼结果不会影响公司正常经营。报告期内，余林涛履行了上述承诺。 23 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 - - 4,000,000 4,000,000 20.00 其中：控股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条 件股份 有限售股份总数 3,000,000 100.00 13,000,000 16,000,000 80.00 其中：控股股东、实际控制人 2,775,000 92.50 9,805,000 12,580,000 62.90 董事、监事、高管 225,000 7.50 3,195,000 3,420,000 17.10 核心员工 - - - - - 总股本 3,000,000 - 17,000,000 20,000,000 - 普通股股东人数 5 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 余林涛 2,775,000 9,805,000 12,580,000 62.90 12,580,000 - 2 青海鑫神创业 管理中心（有 限合伙） - 4,000,000 4,000,000 20.00 - 4,000,000 3 余佳伦 3,000,000 3,000,000 15.00 3,000,000 - 4 高耀军 150,000 150,000 300,000 1.50 300,000 - 5 李维夏 75,000 45,000 120,000 0.60 120,000 - 6 - - - - - - - 7 - - - - - - - 8 - - - - - - - 9 - - - - - - - 10 - - - - - - - 合计 3,000,000 17,000,000 20,000,000 100.00 16,000,000 4,000,000 前十名股东间相互关系说明：公司股东余林涛、余佳伦系父女关系，余林涛系公司股东青海鑫神创业管 理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 24 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 余林涛持有公司 1,258 万股，占公司股本的 62.90%，为公司控股股东、实际控制人。 余林涛先生，男，1967 年 10 月生，中国国籍，籍贯河南省邓州市，汉族，无境外永久居留权，本科 学历。1989 年 7 月至 1999 年 3 月，就职于青海省轻工业研究所，任化工工程师；1999 年 5 月至 2008 年 12 月，就职于西宁兆庆园林有限公司，任总经理；2009 年 4 月至 2016 年 7 月，就职于创鑫有限，任总经 理；2016 年 8 月至今，任创鑫咨询董事长兼总经理。 报告期内，公司控股股东未发生变动。 （二）实际控制人情况 公司实际控制人为余林涛，具体情况参见控股股东情况。 报告期内，公司实际控制人未发生变动。 25 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 - - - - - - - - - - - 募集资金使用情况： - 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - - - - - - 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 合计 - - - - - 四、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - - 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 余林涛 董事长 男 50 本科 2016.08-2019.07 是 刘健 董事 男 60 大专 2016.08-2019.07 是 高耀军 董事 男 41 本科 2016.08-2019.07 是 李维夏 董事 女 52 大专 2016.08-2019.07 是 余佳伦 董事 女 24 硕士在读生 2016.08-2019.07 否 董利宾 监事会主席 男 41 大专 2016.08-2019.07 是 赵延娟 监事 女 33 本科 2016.08-2019.07 是 谷敏 监事 女 33 本科 2016.08-2019.07 是 余林涛 总经理 男 50 本科 2016.08-2019.07 是 刘健 副总经理 男 60 大专 2016.08-2019.07 是 高耀军 副总经理 男 41 本科 2016.08-2019.07 是 李维夏 副总经理 女 52 大专 2016.08-2019.07 是 张岩英 财务总监 女 57 大专 2016.08-2019.07 是 高耀军 董事会秘书 男 41 本科 2016.08-2019.07 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 余林涛为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，余佳伦为公司股东、董事，余林涛与余佳伦 为父女关系，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人间不存在关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 余林涛 董事长、总经理 2,775,000 9,805,000 12,580,000 62.90 - 高耀军 董事、副总经 理、董事会秘书 150,000 150,000 300,000 1.50 - 李维夏 董事、副总经理 75,000 45,000 120,000 0.60 - 余佳伦 董事 3,000,000 3,000,000 15.00 - 合计 - 3,000,000 13,000,000 16,000,000 80.00 - （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 期末职务 简要变动原因 27 离任） - - - - - 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 无 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 12 24 行政人事人员 10 18 技术人员 132 166 财务人员 3 7 员工总计 157 215 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 3 6 本科 93 111 专科 56 91 专科以下 5 7 员工总计 157 215 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动情况 公司员工由 2016 年初的 157 人增加到 2016 年末的 215 人，主要原因系 2016 年随着公司的发展，公司 业务规模扩大，公司在加强本地业务的同时，业务逐渐向省外拓展，2016 年 2 月公司成立西藏分公司，公 司面临较大的人员缺口，针对公司的人员需求情况，公司综合办配合各部门制定 2016 年招聘计划，采取了 多种招聘渠道，招聘到了一批优秀的技术型人才，为公司注入了新的血液。 2、公司培训 公司培训主要包括新员工培训，内部培训以及外部培训。新员工培训为协助新进人员尽快适应新的工 作环境，顺利进入工作状态而进行，分常规类和专业技术类两项科目，两项科目的具体内容可根据任职岗 位的不同进行选择；内部培训是依靠公司内部讲师力量，最大效度的利用公司内部资源，加强内部的沟通 与交流，在公司内形成互帮互助的学习氛围，并丰富员工的业余学习生活；外部培训是依靠外部专家力量， 提升从业人员在本职工作上所应具备的专业知识、技能技巧，以增进各项工作的完成质量、提高工作效率。 公司的各种培训活动为公司业务的发展、目标的实现提供了坚实的基础和切实的保障。 3、薪酬政策 为吸引和激励优秀人才，公司为员工提供全面且富有竞争力的薪酬体系，将员工薪酬与个人绩效挂钩， 鼓励高绩效者高收入。除了五险一金等国家法定福利以外，公司为员工设置了包括养老、住房、交通、子 女教育等内容多样、层次丰富的福利项目。 28 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 0 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 无 29 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程 序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《青海创鑫 工程咨询股份有限公司对外投资管理制度》、《青海创鑫工程咨询股份有限公司对外担保管理制度》、《青海 创鑫工程咨询股份有限公司信息披露制度》、《青海创鑫工程咨询股份有限公司关联交易管理办法》、《青海 创鑫工程咨询股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以规范公司的管理和运作。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各 自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章 程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，加强规范股东大会 的召集、召开、表决程序，并尽可能地为股东参加股东大会提供便利，确保所有股东特别是中小股东能够 被平等对待，并充分行使自身合法权利。报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息 披露管理制度》的要求，不断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确 保公司全体股东和潜在投资者都有平等的机会获得信息。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、 监事均按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内部控制制度 的程序和规则进行，报告期内，公司三会依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，董监高能够切实履 行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2016 年 8 月 5 日，公司召开创立大会，审议通过了《关于青海创鑫工程咨询股份有限公司章程的议案》 等议案，2016 年 8 月 24 日完成工商变更登记； 2016 年 8 月 24 日，创鑫咨询召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于青海创鑫工程咨询股 30 份有限公司增加新股东及增加注册资本的议案》等议案，将公司的注册资本由人民币 1,600 万元增加到 2,000 万元，并修改了公司章程，2016 年 9 月 5 日完成工商变更登记。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 2 2016 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举余林涛为公 司第一届董事会董事长，聘任余林涛为公司总经理，聘任刘健、李维夏、高耀 军为公司副总经理，聘任张岩英为公司财务总监，聘任高耀军为公司董事会秘 书。 2016 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议公司在全国 中小企业股份转让系统挂牌、采取协议方式转让等议案。 监事会 1 2016 年 8 月 5 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举董利宾为公 司第一届监事会主席。 股东大会 2 2016 年 8 月 5 日，公司召开创立大会，审议通过了关于公司依法整体变 更为股份有限公司、确定章程、组建董事会、选举第一届董事会董事、组建监 事会、选举监事等的议案。 2016 年 8 月 24 日，创鑫咨询召开 2016 年第一次临时股东大会，审议公 司增资，注册资本增加到 2000 万；审议公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌、采取协议方式转让等议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等 符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司的重大决策事项 作出决议，保证公司的正常运行。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监 督职责，保证公司治理的合法有效运行。 （三）公司治理改进情况 公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和有关监管要求，设立了董事会、监事会和经营管理 层。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各项内 部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了股东 大会、董事会、监事会和经营层规范运作的基础。公司各项制度自制定以来，得到了有效的实施和不断完 善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 （四）投资者关系管理情况 《公司章程》规定了投资者管理的基本原则，投资者关系管理的工作内容等。《公司章程》规定：公司 与特定对象（包括但不限于机构投资者、分析师、新闻媒体）进行直接沟通的，应与特定对象签署承诺书， 做好投资者关系活动记录并妥善保管。特定对象应将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文 件在发布或使用前知会公司。公司还专门制定了《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理的具体内容做 出了书面规定。 31 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有） 无 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构和财务等方面均分开于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备 面向市场自主经营的能力。 1、业务分开方面，公司拥有独立的业务系统，能够独立开展调查、咨询业务，具有完整的业务流程、 独立的经营场所，具备独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。 2、资产分开方面，公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权或使用权。公司对拥有的资 产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在在资产、资金被控股股东占用而损害 公司利益的情况。 3、人员分开方面，本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司的董事、 监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股 东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在创鑫咨询工 作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。本公司财务人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 4、财务分开方面，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权，拥有 比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税，并已开立独立的银行基本账户，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营情况独立作出财务决 策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 5、机构分开方面，公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理 结构。公司具有完备的内部管理制度，设有设有工程咨询部、项目管理部、造价部、经营部、综合办公室、 招标部、财务部等职能部门，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使 经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署 办公的情况。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并 能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度， 保障公司健康平稳运行。 32 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范动作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。报告期内公司未单独建立《年度报告重大差错责任 追究制度》。公司于 2017 年 4 月 21 日召开了第一届董事会第三次会议审议通过了《公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》。 33 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 中兴财光华审会字（2017）第 212070 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 审计报告日期 2017 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 张磊、李晓斐 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 青海创鑫工程咨询股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海创鑫工程咨询股份有限公司（以下简称青海创鑫公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是青海创鑫公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，青海创鑫公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青海 创鑫公司 2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：张磊 （特殊普通合伙） 34 中国•北京 中国注册会计师：李晓斐 二○一七年四月二十五日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 24,703,211.11 13,885,622.90 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五、2 17,465,230.09 5,205,396.50 预付款项 - - 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、3 306,007.35 1,239,042.58 买入返售金融资产 - - 存货 - - 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 42,474,448.55 20,330,061.98 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 五、4 1,691,704.02 1,292,903.73 35 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、5 20,573.33 14,833.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五、6 663,300.00 - 递延所得税资产 五、7 148,354.01 129,268.80 其他非流动资产 五、8 60,000.00 - 非流动资产合计 2,583,931.36 1,437,005.86 资产总计 45,058,379.91 21,767,067.84 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、9 10,608,761.22 4,056,485.85 预收款项 五、10 1,703,213.00 941,400.00 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、11 1,083,189.39 1,783,247.72 应交税费 五、12 1,546,396.72 822,450.53 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 五、13 4,237,234.98 9,205,124.71 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 19,178,795.31 16,808,708.81 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 36 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 19,178,795.31 16,808,708.81 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、14 20,000,000.00 3,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 五、15 1,248,989.50 950,000.00 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、16 292,021.57 117,844.91 一般风险准备 - - 未分配利润 五、17 4,338,573.53 851,518.61 归属于母公司所有者权益合计 25,879,584.60 4,919,363.52 少数股东权益 - 38,995.51 所有者权益合计 25,879,584.60 4,958,359.03 负债和所有者权益总计 45,058,379.91 21,767,067.84 法定代表人：余林涛 主管会计工作负责人：张岩英 会计机构负责人：张岩英 37 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 23,006,379.36 8,940,172.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十二、1 7,212,131.59 1,254,700.00 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十二、2 306,007.35 4,107,871.14 存货 - - 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 30,524,518.30 14,302,743.14 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二、3 871,255.47 - 投资性房地产 - - 固定资产 1,205,319.23 615,988.02 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 20,573.33 14,833.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 663,300.00 - 递延所得税资产 61,224.78 46,399.08 其他非流动资产 60,000.00 - 非流动资产合计 2,881,672.81 677,220.43 资产总计 33,406,191.11 14,979,963.57 流动负债： 短期借款 - - 38 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 4,068,015.12 374,383.35 预收款项 603,213.00 262,900.00 应付职工薪酬 717,390.00 1,370,351.53 应交税费 966,230.09 612,696.66 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 3,004,444.98 8,181,183.00 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 9,359,293.19 10,801,514.54 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 9,359,293.19 10,801,514.54 所有者权益： 股本 20,000,000.00 3,000,000.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 1,126,682.19 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 292,021.57 117,844.91 未分配利润 2,628,194.16 1,060,604.12 所有者权益合计 24,046,897.92 4,178,449.03 负债和所有者权益合计 33,406,191.11 14,979,963.57 39 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、18 53,467,280.78 32,132,727.49 其中：营业收入 53,467,280.78 32,132,727.49 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 47,089,796.28 30,219,116.77 其中：营业成本 五、18 35,872,631.39 25,364,797.61 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、19 354,650.59 220,204.94 销售费用 五、20 1,357,127.07 1,082,643.08 管理费用 五、21 8,921,078.22 3,435,706.96 财务费用 五、22 -17,642.54 -10,170.36 资产减值损失 五、23 601,951.55 125,934.54 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,377,484.50 1,913,610.72 加：营业外收入 - - 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 五、24 113,243.32 - 其中：非流动资产处置损失 63,243.32 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,264,241.18 1,913,610.72 减：所得税费用 五、25 963,105.61 528,876.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,301,135.57 1,384,734.51 其中：被合并方在合并前实现的净利润 91,345.47 302,288.54 归属于母公司所有者的净利润 5,296,568.30 1,369,620.08 少数股东损益 4,567.27 15,114.43 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 40 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 5,301,135.57 1,384,734.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 5,296,568.30 1,369,620.08 归属于少数股东的综合收益总额 4,567.27 15,114.43 八、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.44 0.46 （二）稀释每股收益 0.44 0.46 法定代表人：余林涛 主管会计工作负责人：张岩英 会计机构负责人：张岩英 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、4 30,847,384.63 11,482,992.75 减：营业成本 十二、4 18,830,581.25 7,782,869.22 营业税金及附加 190,616.02 88,848.23 销售费用 860,353.14 396,297.98 管理费用 6,636,275.55 1,696,789.93 财务费用 -14,571.31 -3,890.94 资产减值损失 352,568.91 45,096.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,991,561.07 1,476,981.63 加：营业外收入 - - 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 36,458.74 - 其中：非流动资产处置损失 36,458.74 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,955,102.33 1,476,981.63 减：所得税费用 577,998.91 394,535.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,377,103.42 1,082,445.97 五、其他综合收益的税后净额 3,377,103.42 1,082,445.97 41 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 3,377,103.42 1,082,445.97 七、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 44,207,113.73 31,928,967.62 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、26 1,321,131.79 7,433,317.67 经营活动现金流入小计 45,528,245.52 39,362,285.29 购买商品、接受劳务支付的现金 21,261,534.72 12,532,609.91 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 42 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 12,981,464.84 11,547,977.98 支付的各项税费 3,286,985.03 1,911,615.81 支付其他与经营活动有关的现金 五、26 13,407,170.30 2,807,553.26 经营活动现金流出小计 50,937,154.89 28,799,756.96 经营活动产生的现金流量净额 -5,408,909.37 10,562,528.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 40,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 五、26 5,869,341.44 1,019,596.66 投资活动现金流入小计 5,909,341.44 1,019,596.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,606,936.84 110,000.00 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 五、26 4,701,000.00 1,150,000.00 投资活动现金流出小计 6,307,936.84 1,260,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -398,595.40 -240,403.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,400,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 五、26 9,991,115.93 1,150,000.00 筹资活动现金流入小计 26,391,115.93 1,150,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、26 9,766,022.95 3,850,000.00 筹资活动现金流出小计 9,766,022.95 3,850,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 16,625,092.98 -2,700,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 10,817,588.21 7,622,124.99 加：期初现金及现金等价物余额 13,885,622.90 6,263,497.91 六、期末现金及现金等价物余额 24,703,211.11 13,885,622.90 法定代表人：余林涛 主管会计工作负责人：张岩英 会计机构负责人：张岩英 43 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,433,513.73 12,370,651.25 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 23,808.56 7,425,217.95 经营活动现金流入小计 26,457,322.29 19,795,869.20 购买商品、接受劳务支付的现金 9,215,633.04 3,908,195.61 支付给职工以及为职工支付的现金 9,709,217.76 4,445,676.47 支付的各项税费 1,810,462.55 723,343.96 支付其他与经营活动有关的现金 11,760,199.16 1,009,805.17 经营活动现金流出小计 32,495,512.51 10,087,021.21 经营活动产生的现金流量净额 -6,038,190.22 9,708,847.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 40,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 10,747,241.44 2,909,596.66 投资活动现金流入小计 10,787,241.44 2,909,596.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,606,936.84 - 投资支付的现金 779,910.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 6,701,000.00 5,577,900.00 投资活动现金流出小计 9,087,846.84 5,577,900.00 投资活动产生的现金流量净额 1,699,394.60 -2,668,303.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 16,400,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 9,991,115.93 50,000.00 筹资活动现金流入小计 26,391,115.93 50,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 7,986,112.95 50,000.00 筹资活动现金流出小计 7,986,112.95 50,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 18,405,002.98 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 14,066,207.36 7,040,544.65 加：期初现金及现金等价物余额 8,940,172.00 1,899,627.35 六、期末现金及现金等价物余额 23,006,379.36 8,940,172.00 44 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先股 永续 债 其他 一、上年期末余额 3,000,000.00 - - - 950,000.00 - - - 117,844.91 - 851,518.61 38,995.51 4,958,359.03 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 3,000,000.00 - - - 950,000.00 - - - 117,844.91 - 851,518.61 38,995.51 4,958,359.03 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 17,000,000.00 - - - 298,989.50 - - - 174,176.66 - 3,487,054.92 -38,995.51 20,921,225.57 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 5,296,568.30 4,567.27 5,301,135.57 （二）所有者投入和减少资本 16,000,000.00 - - - 400,000.00 - - - - - - - 16,400,000.00 1．股东投入的普通股 16,000,000.00 - - - 400,000.00 - - - - - - - 16,400,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 292,021.57 - -292,021.57 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 292,021.57 - -292,021.57 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 45 （四）所有者权益内部结转 1,000,000.00 - - - 635,336.72 - - - -117,844.91 - -1,517,491.81 - 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） 117,844.91 - - - - - - - -117,844.91 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 882,155.09 - - - 635,336.72 - - - - - -1,517,491.81 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - -736,347.22 - - - - - - -43,562.78 -779,910.00 四、本年期末余额 20,000,000.00 - - - 1,248,989.50 - - - 292,021.57 - 4,338,573.53 - 25,879,584.60 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 3,000,000.00 - - - 950,000.00 - - - 9,600.31 - -409,856.87 23,881.08 3,573,624.52 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 3,000,000.00 - - - 950,000.00 - - - 9,600.31 - -409,856.87 23,881.08 3,573,624.52 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） - - - - - - - - 108,244.60 - 1,261,375.48 15,114.43 1,384,734.51 46 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 1,369,620.08 15,114.43 1,384,734.51 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 108,244.60 - -108,244.60 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 108,244.60 - -108,244.60 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 3,000,000.00 - - - 950,000.00 - - - 117,844.91 - 851,518.61 38,995.51 4,958,359.03 法定代表人：余林涛 主管会计工作负责人：张岩英 会计机构负责人：张岩英 47 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 3,000,000.00 - - - - - - - 117,844.91 1,060,604.12 4,178,449.03 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 3,000,000.00 - - - - - - - 117,844.91 1,060,604.12 4,178,449.03 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,000,000.00 - - - 1,126,682.19 - - - 174,176.66 1,567,590.04 19,868,448.89 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 3,377,103.42 3,377,103.42 （二）所有者投入和减少资本 16,000,000.00 - - - 400,000.00 - - - - - 16,400,000.00 1．股东投入的普通股 16,000,000.00 - - - 400,000.00 - - - - - 16,400,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 292,021.57 -292,021.57 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 292,021.57 -292,021.57 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 1,000,000.00 - - - 635,336.72 - - - -117,844.91 -1,517,491.81 - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） 117,844.91 - - - - - - - -117,844.91 - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 882,155.09 - - - 635,336.72 - - - - -1,517,491.81 - 48 （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 91,345.47 四、本年期末余额 20,000,000.00 - - - 1,126,682.19 - - - 292,021.57 2,628,194.16 24,046,897.92 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 3,000,000.00 - - - - - - - 9,600.31 86,402.75 3,096,003.06 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 3,000,000.00 - - - - - - - 9,600.31 86,402.75 3,096,003.06 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 108,244.60 974,201.37 1,082,445.97 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 1,082,445.97 1,082,445.97 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 108,244.60 -108,244.60 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 108,244.60 -108,244.60 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 49 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 3,000,000.00 - - - - - - - 117,844.91 1,060,604.12 4,178,449.03 50 财务报表附注 一、 公司基本情况 1、 历史沿革 青海创鑫工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），前身为青海创鑫 工程咨询有限公司（以下简称“有限公司”），系由西宁市工商行政管理局城西分局批准， 由自然人余林涛、李维夏和史铁军共同出资组建，于 2009 年 4 月 7 日设立的有限责任公司(自 然人投资或控股)。目前公司的统一社会信用代码为 91630104679166727D，公司住所为：西 宁市城西区五四大街 2 号，法定代表人为：余林涛。 公司已于 2017 年 1 月 20 日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，股票代 码为 870589。 有限公司初始设立时的注册资本为 100.00 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，有限公司注 册资本 300.00 万元，实收资本 300.00 万元，出资情况及股权结构如下： 股东名称 认缴资本（万元） 认缴资本的比例 （%） 实缴资本（万元） 占认缴资本的比例 （%） 余林涛 277.50 92.50 277.50 92.50 高耀军 15.00 5.00 15.00 5.00 李维夏 7.50 2.50 7.50 2.50 合 计 300.00 100.00 300.00 100.00 2016 年 5 月 26 日有限公司召开股东大会，决议通过增加注册资本 1,200.00 万元，有 限公司注册资本由原来的 300.00 万元增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 1,200.00 万元 由股东余林涛认缴 901.875 万元，认缴方式为货币出资，由股东李维夏认缴 3.75 万元，认 缴方式为货币出资，由股东高耀军认缴 13.125 万元，认缴方式为货币出资，由新增股东余 佳伦认缴 281.25 万元；截止 2016 年 5 月 30 日，有限公司已收到股东新增注册资本（实收 资本）1,200.00 万元。 此次增资后，有限公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 认缴资本（万元） 认缴资本的比例 （%） 实缴资本（万元） 占认缴资本的比例 （%） 余林涛 1,179.375 78.625 1,179.375 78.625 高耀军 28.125 1.875 28.125 1.875 李维夏 11.25 0.75 11.25 0.75 51 余佳伦 281.25 18.75 281.25 18.75 合 计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00 上述出资业经青海华宇会计师事务所有限公司于 2016 年 5 月 30 日出具的“青华会验 字[2016]第 004 号”《验资报告》予以验证。 2016 年 6 月 29 日，有限公司召开临时股东会决议，全体股东一致同意公司类型由有限 责任公司变更为股份有限公司；公司名称由青海创鑫工程咨询有限公司变更为青海创鑫工程 咨询股份有限公司；有限公司的债权债务及其他权利义务由依法定程序变更后的股份公司承 继；以 2016 年 5 月 31 日为基准日，以有限公司经审计的净资产作为折股基数。 2016 年 7 月 19 日，有限公司召开临时股东会决议，全体股东一致同意以截止 2016 年 5 月 31 日，经中兴财光华会计师事务所特殊普通合伙于 2016 年 7 月 10 日出具的编号为“中 兴财光华审会字（2016）第 212052 号”审计报告审计的净资产 16,726,682.19 元为基数， 折合为股本 1,600.00 万元，差额计入资本公积，本次股份改制业经中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 4 日出具的编号为“中兴财光华审验字(2016) 第 212018 号”验资报告予以验证，并已于 2016 年 8 月 24 日在西宁市市场监督管理局完成备案。 本次股改完成后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 认缴资本（万元） 认缴资本的比例 （%） 实缴资本（万元） 占认缴资本的比例 （%） 余林涛 1,258.00 78.625 1,258.00 78.625 高耀军 30.00 1.875 30.00 1.875 李维夏 12.00 0.75 12.00 0.75 余佳伦 300.00 18.75 300.00 18.75 合 计 1,600.00 100.00 1,600.00 100.00 2016 年 8 月 24 日公司召开股东大会，决议通过增加注册资本 400.00 万元，公司注册 资本由原来的 1,600.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 400.00 万元全部由新增 股东青海鑫神创业管理中心（有限合伙）认缴，认缴方式为货币出资；截止 2016 年 8 月 26 日，公司已收到股东实缴款 440.00 万元（其中股本 400.00 万元，资本公积 40 万元），本次 增资已于 2016 年 09 月 05 日在西宁市市场监督管理局完成备案。 本次增资完成后，公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 认缴资本（万元） 认缴资本的比例 （%） 实缴资本（万元） 占认缴资本的比例 （%） 余林涛 1,258.00 62.90 1,258.00 62.90 52 青海鑫神创业管理 中心（有限合伙） 400.00 20.00 400.00 20.00 高耀军 30.00 1.50 30.00 1.50 李维夏 12.00 0.60 12.00 0.60 余佳伦 300.00 15.00 300.00 15.00 合 计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 上述出资业经青海瑞兴联合会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 21 日出具 的“瑞兴验字[2017]第 002 号”《验资报告》予以验证。 2、 行业性质 本公司属于工程技术服务业。 3、 经营范围 一般经营项目：工程概算、预算及结算的编制、审核咨询服务；工程设备招标服务、工 程咨询、工程设计、工程管理；政府采购招标代理服务；工程监理（以上项目国家有专项规 定涉及前置审批许可的除外，涉及资质的凭有效资质经营）。 4、 业务性质、主要经营活动 本公司提供的主要产品和劳务为工程咨询造价、工程规划设计、招标代理。 5、 母公司或最终控制方 本公司最终控制人为余林涛。 6、 营业期限 2009 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日。 7、 财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于 2017 年 04 月 25 日批准报出。 8、 合并范围及其变动情况 公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 1 户，本公司 2016 年度合并范围比上年增加 1 户，详见本附注六“合并范围的变更”。 期末各子公司的情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 53 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订） 的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、 持续经营 本公司自本报告期末起至少 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。 三、 公司主要会计政策、会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日 合并及母公司的财务状况以及 2016 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 2、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 54 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上 述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 55 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属 于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“长期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新 计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期 投资收益）。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 56 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 12“长期股权投资”或本附注三、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注三、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 57 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 7、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1） 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置 境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 58 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于 母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 59 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 60 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月，持续下跌期间的确定依据 为各月月末的公允价值持续下跌月份数。 61 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 62 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 63 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利 率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为 100 万元以 上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项 目 确定组合的依据 无风险组合 集团内部以及对实际控制人的应收款项 账龄组合 除无风险组合以外的其他应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 64 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明： 无风险组合不计提坏账。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。 计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很 可能无法履行还款义务的应收款项。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11、存货 （1） 存货的分类 本公司存货为低值易耗品。 （2） 存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采 用月末一次加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预 计的使用次数分次计入成本费用。 （3） 存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 65 （4） 存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一 控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享 有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金 融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制 66 下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投 资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收 益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 67 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东/所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于 本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内 部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵 销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但 未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资 成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的 资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企 业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进 行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按《企业会计准则第 33 号——合 并财务报表》中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 68 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 股东/所有者权益变动而确认的股东权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他股东权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他股东/所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中， 处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他股东/所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他股东 权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股 东权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 69 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 办公家具 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 运输设备 年限平均法 8 5.00 11.875 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 70 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况。 类 别 预计使用寿命（年） 非专利技术 10.00 16、研究开发支出 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 71 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入 开发阶段。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 72 19、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要 包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会 计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货 币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保 险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 21、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 73 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 22、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在期末按完工百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 （4）本公司收入确认方法 公司营业收入包括工程咨询收入、造价收入、招标代理收入、工程规划设计收入。 工程咨询收入在于提供完咨询服务，经客户验收无误后后确认收入。 工程造价收入在于提供完造价服务，经客户验收无误后后确认收入。 招标代理收入在于提供完代理服务，被代理方取得中标文件后确认收入。 工程规划设计收入在于提供完设计服务，经客户验收无误后确认收入。 23、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则按照实际收到的金额 计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按 照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益， 74 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需 说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。 24、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 股东权益的交易或者事项相关的递延所得税计入股东权益外，均作为所得税费用计入当期损 益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 75 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ① 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 无。 ② 其他会计政策变更 无。 （2）会计估计变更 无。 四、 税项 1、 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6.00% 城市维护建设税 应纳流转税额 7.00% 教育费附加 应纳流转税额 3.00% 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00% 企业所得税 应纳税所得税 15.00% 不同纳税主体所得税税率情况： 纳税主体名称 所得税税率(%) 青海中诚建设规划设计有限公司 15.00%（高新技术企业） 2、 税收优惠文件 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的 相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。根据 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）， 认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企 76 业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发 的高新技术企业证书后，可持 “高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务 机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15.00%的税率进行所得税 预缴申报或享受过渡性税收优惠。本公司于 2016 年 12 月 5 日（有效期三年）取得由青海省 科学技术厅、青海省财政厅、青海省国家税务局、青海省地方税务局联合批准核发的高新技 术企业证书。青海中诚建设规划设计有限公司于 2016 年 12 月 5 日（有效期三年）取得由青 海省科学技术厅、青海省财政厅、青海省国家税务局、青海省地方税务局联合批准核发的高 新技术企业证书。 五、 合并财务报表项目注释 说明：下列所披露的财务报表附注，除特别注明之外，“期初”系指 2015 年 12 月 31 日，“期末”系指 2016 年 12 月 31 日，“上期”系指 2015 年度，“本期”系指 2016 年 度。 1、 货币资金 项 目 2016.12.31 2015.12.31 库存现金 90,578.32 14,332.21 银行存款 24,612,632.79 13,871,290.69 其他货币资金 合 计 24,703,211.11 13,885,622.90 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、 应收账款 （1） 应收账款按风险分类 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 18,438,151.15 100.00 972,921.06 5.28 17,465,230.09 其中：账龄组合 18,438,151.15 100.00 972,921.06 5.28 17,465,230.09 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 18,438,151.15 100.00 972,921.06 5.28 17,465,230.09 （续） 77 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 5,634,970.00 100.00 429,573.50 7.62 5,205,396.50 其中：账龄组合 5,634,970.00 100.00 429,573.50 7.62 5,205,396.50 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 5,634,970.00 100.00 429,573.50 7.62 5,205,396.50 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 17,541,881.15 95.14 877,094.06 5.00 4,498,470.00 79.83 224,923.50 5.00 1 至 2 年 834,270.00 4.52 83,427.00 10.00 1,006,500.00 17.86 100,650.00 10.00 2 至 3 年 62,000.00 0.34 12,400.00 20.00 3 至 4 年 4 至 5 年 130,000.00 2.31 104,000.00 80.00 合 计 18,438,151.15 100.00 972,921.06 5.28 5,634,970.00 100.00 429,573.50 7.62 （2） 坏账准备 2016 年度坏账准备变动情况 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 应 收 账 款 坏 账 准备 429,573.50 673,347.56 130,000.00 972,921.06 A、本报告期实际核销的应收账款情况： 项 目 核销金额 实际核销的应收账款 130,000.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核 销程序 款项是否因关联 交易产生 都兰县西里沟乡 咨询费 130,000.00 无法收回 执行董事审 批 否 应收账款核销说明：截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款都兰县西里沟乡 130,000.00 元 78 尚未收回，账龄 5 年以上，公司决定对此笔款项予以核销。 （3） 按欠款方归集的各期余额前五名的应收账款情况： 2016 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备期 末余额 与公司关系 囊谦县发展和改革局 3,051,350.00 1 年以内 16.55 152,567.50 非关联方 杂多县住房和城乡建设局 2,853,300.00 1 年以内 15.47 142,665.00 非关联方 杂多县发展和改革局 2,457,400.00 1 年以内 13.33 122,870.00 非关联方 治多县住房和建设局 880,000.00 1 年以内 4.77 44,000.00 非关联方 囊谦县住房和城乡建设局 792,300.00 1 年以内 4.30 39,615.00 非关联方 合 计 10,034,350.00 54.42 501,717.50 3、 其他应收款 （1） 其他应收款按风险分类 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 其中：无风险组合 账龄组合 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 1,326,544.24 100.00 87,501.66 6.60 1,239,042.58 其中：无风险组合 18,341.44 1.38 18,341.44 账龄组合 1,308,202.80 98.62 87,501.66 6.69 1,220,701.14 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 1,326,544.24 100.00 87,501.66 6.60 1,239,042.58 79 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 1,160,926.00 87.52 58,046.30 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 147,276.80 11.10 29,455.36 20.00 合 计 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 1,308,202.80 98.62 87,501.66 6.69 无风险组合： 单位名称 2016.12.31 2015.12.31 余林涛 -- 18,341.44 合 计 -- 18,341.44 2016 年度坏账准备变动情况 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 其他应收款坏账准备 87,501.66 71,396.01 16,105.65 （2） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 个人拆借款 320,618.24 单位拆借款 950,000.00 保证金 50,000.00 备用金 185,500.00 5,926.00 押金 136,613.00 合 计 322,113.00 1,326,544.24 （3） 其他应收款各期余额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 坏账准备 年末余额 与公司关系 西藏启元建设项目总 承包有限公司 房租押金 121,291.00 1 年以内 37.65 6,064.55 非关联方 李建武 备用金 87,000.00 1 年以内 27.01 4,350.00 非关联方 80 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 坏账准备 年末余额 与公司关系 陈志林 备用金 42,000.00 1 年以内 13.04 2,100.00 非关联方 罗俊 备用金 25,000.00 1 年以内 7.76 1,250.00 非关联方 西藏启元物业管理服 务有限公司 物业押金 15,322.00 1 年以内 4.76 766.10 非关联方 合 计 290,613.00 90.22 14,530.65 4、 固定资产及累计折旧 （1） 2016 年度固定资产情况 项 目 电子设备 办公家具 运输设备 合 计 一、账面原值 1、期初余额 615,568.00 52,940.00 1,612,135.69 2,280,643.69 2、本期增加金额 120,403.53 41,630.00 639,303.31 801,336.84 （1）购置 120,403.53 41,630.00 639,303.31 801,336.84 （2）其他转入 （3）企业合并增加 3、本期减少金额 271,463.00 127,428.20 398,891.20 （1）处置或报废 271,463.00 127,428.20 398,891.20 4、期末余额 464,508.53 94,570.00 2,124,010.80 2,683,089.33 二、累计折旧 1、期初余额 413,103.86 46,122.48 528,513.62 987,739.96 2、本期增加金额 87,890.27 7,308.80 204,094.16 299,293.23 （1）计提 87,890.27 7,308.80 204,094.16 299,293.23 3、本期减少金额 242,685.46 52,962.42 295,647.88 （1）处置或报废 242,685.46 52,962.42 295,647.88 4、期末余额 258,308.67 53,431.28 679,645.36 991,385.31 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 206,199.86 41,138.72 1,444,365.44 1,691,704.02 2、期初账面价值 202,464.14 6,817.52 1,083,622.07 1,292,903.73 5、 无形资产 81 （1） 2016 年度无形资产情况 项 目 非专利技术 合 计 一、账面原值 1、期初余额 20,000.00 20,000.00 2、本期增加金额 8,600.00 8,600.00 （1）购置 8,600.00 8,600.00 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 28,600.00 28,600.00 二、累计摊销 1、期初余额 5,166.67 5,166.67 2、本期增加金额 2,860.00 2,860.00 （1）计提 2,860.00 2,860.00 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 8,026.67 8,026.67 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 20,573.33 20,573.33 2、期初账面价值 14,833.33 14,833.33 6、 长期待摊费用 项 目 2016.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2016.12.31 房屋装修费 -- 737,000.00 73,700.00 -- 663,300.00 合 计 -- 737,000.00 73,700.00 -- 663,300.00 7、 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 递延所得税资产 82 项 目 2016.12.31 2015.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 148,354.01 989,026.71 129,268.80 517,075.16 合 计 148,354.01 989,026.71 129,268.80 517,075.16 8、 其他非流动资产 项 目 2016.12.31 2015.12.31 预付软件开发款 60,000.00 -- 合 计 60,000.00 -- 2016 年 12 月 31 日重要其他非流动资产明细： 项 目 2016.12.31 未结算原因 四川省卓越睿新电子有限公司西藏分 公司 60,000.00 尚未完成软件开发 合 计 60,000.00 9、 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示 项 目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 10,524,761.22 4,056,485.85 1 至 2 年 84,000.00 合 计 10,608,761.22 4,056,485.85 （2） 2016 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 账龄 未偿还或结转的 原因 款项性质 青海省创业发展孵化器有限公司 84,000.00 1 至 2 年 暂无需支付 房租费用 合 计 84,000.00 10、 预收账款 （1） 预收账款按账龄列示 项 目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 1,703,213.00 421,400.00 1 至 2 年 520,000.00 83 合 计 1,703,213.00 941,400.00 （2） 2016 年 12 月 31 日无账龄超过 1 年的重要预收账款。 11、 应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 一、短期薪酬 1,783,247.72 11,908,751.59 12,608,809.92 1,083,189.39 二、离职后福利-设定提存计划 372,654.91 372,654.91 合 计 1,783,247.72 12,281,406.50 12,981,464.83 1,083,189.39 （2） 短期薪酬列示 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,783,247.72 11,214,410.93 11,914,469.26 1,083,189.39 2、职工福利费 494,574.97 494,574.97 3、社会保险费 159,617.69 159,617.69 其中：医疗保险费 159,369.67 159,369.67 工伤保险费 110.23 110.23 生育保险费 137.79 137.79 4、住房公积金 18,848.00 18,848.00 5、职工教育经费 21,300.00 21,300.00 合 计 1,783,247.72 11,908,751.59 12,608,809.92 1,083,189.39 （3） 设定提存计划列示 项 目 2016.01.01 本年增加 本年减少 2016.12.31 1、基本养老保险 347,237.58 347,237.58 2、失业保险费 25,417.33 25,417.33 合 计 -- 372,654.91 372,654.91 -- 12、 应交税费 税 项 2016.12.31 2015.12.31 增值税 446,577.18 287,499.65 个人所得税 3,810.33 城市维护建设税 30,770.05 20,309.84 教育费附加 13,502.19 8,704.24 84 地方教育费附加 9,001.47 5,802.77 价格调节基金 2,655.64 企业所得税 1,043,388.09 493,668.06 印花税 3,157.74 合 计 1,546,396.72 822,450.53 13、 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下： 项 目 2016.12.31 2015.12.31 1 年以内 4,062,234.98 8,560,281.71 1 至 2 年 175,000.00 2 至 3 年 175,000.00 319,843.00 3 至 4 年 150,000.00 合 计 4,237,234.98 9,205,124.71 （2） 其他应付款按款项性质列示如下： 项 目 2016.12.31 2015.12.31 个人借款 1,150,000.00 单位借款 2,155,002.98 50,000.00 代垫款 8,640.00 代理收入保证金、其他押金及 保证金 717,232.00 7,512,341.71 暂收款 1,365,000.00 484,143.00 合 计 4,237,234.98 9,205,124.71 （3） 2016 年 12 月 31 日账龄超过 1 年的其他应付款 项 目 期末余额 账龄 未偿还或结转的 原因 款项性质 青海生物园区管理委员会 175,000.00 2 至 3 年 尚无需支付 暂收款 合 计 175,000.00 14、 股本 （1） 股本情况如下： 股东名称 2016.12.31 2015.12.31 余林涛 12,580,000.00 2,775,000.00 85 股东名称 2016.12.31 2015.12.31 青海鑫神创业管理中心（有限 合伙） 4,000,000.00 高耀军 300,000.00 150,000.00 李维夏 120,000.00 75,000.00 余佳伦 3,000,000.00 股份总数 20,000,000.00 3,000,000.00 （续） 项 目 2016.01.01 本期增减 2016.12.31 发行 新股 公积金 转股 小计 余林涛 2,775,000.00 9,018,750.00 786,250.00 9,805,000.00 12,580,000.00 青海鑫神创业管理中 心（有限合伙） 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 高耀军 150,000.00 131,250.00 18,750.00 150,000.00 300,000.00 李维夏 75,000.00 37,500.00 7,500.00 45,000.00 120,000.00 余佳伦 2,812,500.00 187,500.00 3,000,000.00 3,000,000.00 股份总数 3,000,000.00 16,000,000.00 1,000,000.00 17,000,000.00 20,000,000.00 15、 资本公积 （1） 2016 年度资本公积变动情况如下 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 资本溢价 950,000.00 1,248,989.50 950,000.00 1,248,989.50 合 计 950,000.00 1,248,989.50 950,000.00 1,248,989.50 说明 1：2016 年 5 月 31 日将被合并方中归属于母公司的部分,自资本公积转入留存收益 -122,307.31 元。 说明 2：2016 年 7 月 19 日，有限公司召开临时股东会决议，全体股东一致同意以截止 2016 年 5 月 31 日，经中兴财光华会计师事务所特殊普通合伙于 2016 年 7 月 10 日出具的编 号为“中兴财光华审会字（2016）第 212052 号”审计报告审计的净资产 16,726,682.19 元（其 中实收资本 15,000,000.00 元、资本公积 91,345.47 元、盈余公积 117,844.91 元、未分配利润 1,517,491.81 元 ） 为 基 数 ， 折 合 为 股 本 1,600.00 万 元 ， 差 额 计 入 资 本 公 积 16,726,682.19-16,000,000.00= 726,682.19 元。 说明 3：2016 年 8 月 24 日公司召开股东大会，决议通过增加注册资本 400.00 万元，公 司注册资本由原来的 1,600.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 400.00 万元全部由 86 新增股东青海鑫神创业管理中心（有限合伙）认缴，认缴方式为货币出资；截止 2016 年 08 月 26 日，公司已收到股东实缴款 440.00 万元（其中股本 400.00 万元，资本公积 40 万元）， 本次增资已于 2016 年 09 月 05 日在西宁市市场监督管理局完成备案。 16、 盈余公积 （1） 2016 年度盈余公积变动情况如下 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 法定盈余公积 117,844.91 292,021.57 117,844.91 292,021.57 合 计 117,844.91 292,021.57 117,844.91 292,021.57 说明：本期增加盈余公积以净利润的*10%计提（其中母公司以 6-12 月净利润的*10% 计提）。 17、 未分配利润 项 目 2016 年度 2015 年度 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 851,518.61 -409,856.87 调整期初未分配利润合计数 （调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 851,518.61 -409,856.87 加：本期归属于母公司所有者 的净利润 5,296,568.30 1,369,620.08 减：提取法定盈余公积 292,021.57 108,244.60 10.00% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 其他 1,517,491.81 期末未分配利润 4,338,573.53 851,518.61 说明：本期其他减少为以截止 2016 年 5 月 31 日的未分配利润转增股本金额。 18、 营业收入和营业成本 （1） 营业收入、营业成本明细如下： 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 合 计 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 87 （2） 主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 程 技 术 服务业 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 合 计 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 （3） 主营业务按提供服务类别列示如下： 产品名称 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 程 咨 询 造价收入 23,554,765.03 16,300,018.97 8,436,603.74 5,571,876.31 工 程 设 计 收入 22,619,896.15 17,042,050.14 20,649,734.74 17,581,928.39 招 标 代 理 收入 7,292,619.60 2,530,562.28 3,046,389.01 2,210,992.91 合 计 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 （4） 主营业务按提供地区列示如下： 产品名称 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 青海省 43,379,930.57 30,461,037.32 32,132,727.49 25,364,797.61 其他地区 10,087,350.21 5,411,594.07 合 计 53,467,280.78 35,872,631.39 32,132,727.49 25,364,797.61 （5） 公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 2016 年度 金额 比例（%） 囊谦县发展和改革局 3,768,063.19 7.05 囊谦县扶贫开发局 3,375,632.04 6.31 杂多县发展和改革局 3,146,603.77 5.89 囊谦县住房和城乡建设局 2,729,811.31 5.11 杂多县住房和城乡建设局 2,691,792.45 5.03 合 计 15,711,902.76 29.39 19、 税金及附加 项 目 2016 年度 2015 年度 88 城市维护建设税 204,098.41 118,571.89 教育费附加 87,470.74 50,816.52 地方教育费附加 58,313.87 33,877.69 价格调节基金 1,069.83 16,938.84 印花税 3,697.74 合 计 354,650.59 220,204.94 注释：根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22 号）的相关 规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目， 该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税 金及附加”项目。”本公司印花税原在管理费用中列示，自 2016 年 5 月 1 日开始在本科目列 示。 20、 销售费用 项 目 2016 年度 2015 年度 薪酬 415,105.62 522,381.30 差旅费 655,762.52 359,971.48 业务招待费 286,258.93 200,290.30 合 计 1,357,127.07 1,082,643.08 21、 管理费用 项 目 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 2,032,188.22 1,576,824.10 差旅费 549,983.90 225,224.52 业务招待费 354,937.43 107,847.20 服务费 1,285,822.89 41,554.00 交通运输费 793,978.15 338,352.70 通讯费 56,537.80 51,605.00 房租、水电物业及取暖费 598,988.32 258,776.00 折旧 299,293.23 306,440.30 税金 20.00 40.00 办公费 793,715.40 322,307.60 其他 134,692.80 103,853.83 89 装修费 73,700.00 102,881.71 无形资产摊销 860.00 研发费 1,946,360.08 合 计 8,921,078.22 3,435,706.96 22、 财务费用 项 目 2016 年度 2015 年度 利息支出 减：利息收入 30,006.70 13,331.67 手续费 12,364.16 3,161.31 合 计 -17,642.54 -10,170.36 23、 资产减值损失 项 目 2016 年度 2015 年度 坏账损失 601,951.55 125,934.54 合 计 601,951.55 125,934.54 24、 营业外支出 项 目 2016 年度 2015 年度 计入当期非经常性损益 非流动资产处置损失合计 63,243.32 -- 63,243.32 其中：固定资产处置损失 63,243.32 -- 63,243.32 捐赠支出 50,000.00 -- 50,000.00 合 计 113,243.32 -- 113,243.32 25、 所得税费用 （1） 所得税费用表 项 目 2016年度 2015年度 当期所得税 982,190.82 441,162.00 递延所得税 -19,085.21 87,714.21 合 计 963,105.61 528,876.21 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 2016年度 2015年度 利润总额 6,264,241.18 1,913,610.72 90 按法定/适用税率计算的所得税费用 939,636.18 478,402.68 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 62,118.19 50,473.53 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 51,707.52 其他—分公司适用不同计税方法的影响 -90,356.28 所得税费用 963,105.61 528,876.21 26、 现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 营业外收入 -- -- 利息收入 30,006.70 13,331.67 往来款 1,291,125.09 7,419,986.00 合 计 1,321,131.79 7,433,317.67 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 往来款 7,427,928.00 691,727.61 付现费用 5,929,242.30 2,115,825.65 营业外支出 50,000.00 合 计 13,407,170.30 2,807,553.26 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 往来款 5,869,341.44 1,019,596.66 合 计 5,869,341.44 1,019,596.66 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 往来款 4,701,000.00 1,150,000.00 91 合 计 4,701,000.00 1,150,000.00 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 往来款 9,991,115.93 1,150,000.00 合 计 9,991,115.93 1,150,000.00 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2016年度 2015年度 往来款 8,986,112.95 3,850,000.00 支付青海中诚建设规划设计 有限公司股权款 779,910.00 合 计 9,766,022.95 3,850,000.00 27、 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 2016年度 2015年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 5,301,135.57 1,384,734.51 加：资产减值准备 601,951.55 125,934.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 299,293.23 306,440.30 无形资产摊销 2,860.00 2,000.00 长期待摊费用摊销 73,700.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 63,243.32 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -19,085.21 87,714.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,947,091.35 90,729.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,215,083.52 8,564,975.37 其他 92 经营活动产生的现金流量净额 -5,408,909.37 10,562,528.33 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 24,703,211.11 13,885,622.90 减：现金的期初余额 13,885,622.90 6,263,497.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 10,817,588.21 7,622,124.99 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 2016.12.31 2015.12.31 一、现金 24,703,211.11 13,885,622.90 其中：库存现金 90,578.32 14,332.21 可随时用于支付的银行存款 24,612,632.79 13,871,290.69 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 24,703,211.11 13,885,622.90 28、 所有权或使用权受到限制的资产 截止 2016 年 12 月 31 日，无所有权或使用权受到限制的资产。 六、 合并范围的变更 1、 同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并中取得的权益 比例（%） 构成同一控制下企业 合并的依据 合并日 合并日的确定 依据 青海中诚建设规划设 计有限公司 100.00 受同一最终控制人控 制的企业 2016 年 5 月 24 日 工商变更登记 （续） 93 被合并方名称 合并当年年初至合并日 被合并方的收入 合并当年年初至合并 日被合并方的净利润 2015年度被合并 方的收入 2015年度被合 并方的净利润 青海中诚建设规划设 计有限公司 4,549,999.98 91,345.47 20,649,734.74 302,288.54 （2） 合并成本 合并成本 青海中诚建设规划设计有限公司 现金 779,910.00 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 项 目 青海中诚建设规划设计有限公司 2016.05.31 2015.12.31 资产： 货币资金 3,129,616.74 4,945,450.90 应收账款 3,788,701.50 3,950,696.50 其他应收款 1,159,071.44 固定资产 574,933.87 676,915.71 递延所得税资产 64,167.13 82,869.72 负债： 应付账款 1,537,991.93 3,682,102.50 预收款项 127,000.00 678,500.00 应付职工薪酬 671,696.19 412,896.19 应交税费 134,643.94 209,753.87 其他应付款 4,214,831.71 5,051,841.71 净资产 871,255.47 779,910.00 减：少数股东权益 取得的净资产 871,255.47 779,910.00 七、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 青海中诚建设规划设 计有限公司 西宁五四大街 2 号 西宁东川工业园 区金桥路 36 号 工程设计 100.00 -- 同一控制下 合并 说明：青海中诚建设规划设计有限公司（简称“中诚设计公司”）系由青海省工商行政 管理局东川工业园区工商行政管理分局批准，由余林涛、徐伟琛、王昱、刘静、李彩霞共同 出资组建，于 2011 年 5 月 6 日设立的有限责任公司。目前中诚设计公司的注册号/统一社会 94 信用代码：632900019903136，注册地址：西宁东川工业园区金桥路 36 号，法定代表人：高 耀军。 2011 年 4 月 28 日，中诚设计公司召开首次股东会决议，同意设立时注册资本为人民币 100.00 万元，截止 2011 年 4 月 28 日，中诚设计公司已收到股东实缴出资 100.00 万元，出 资方式全部为货币，其中余林涛认缴注册资本（实收资本）60.00 万元，持股比例 60.00%； 徐伟琛认缴注册资本（实收资本）20.00 万元，持股比例 20.00%；王昱认缴注册资本（实收 资本）10.00 万元，持股比例 10.00%；刘静认缴注册资本（实收资本）5.00 万元，持股比 例 5.00%；李彩霞认缴注册资本（实收资本）5.00 万元，持股比例 5.00%。 设立时股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%） 余林涛 60.00 60.00 徐伟琛 20.00 20.00 王昱 10.00 10.00 刘静 5.00 5.00 李彩霞 5.00 5.00 合 计 100.00 100.00 上述出资业经青海大正会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的“ 大正会师 验字（2011）135 号”《验资报告》予以验证。 2011 年 9 月 18 日，中诚设计公司股东会决议通过，同意原股东徐伟琛将其所持股份 20.00 万元、王昱将其所持股份 10.00 万元、李彩霞将其所持股份 5.00 万元全部转让给余 林涛。 本次股权转让变更完成后，中诚设计公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%） 余林涛 95.00 95.00 刘静 5.00 5.00 合 计 100.00 100.00 2013 年 4 月 16 日，中诚设计公司股东会决议通过，同意原股东刘静将其所持股份 5.00 万元全部转让给新增股东高耀军。 本次增资完成后，中诚设计公司的股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%） 余林涛 95.00 95.00 95 高耀军 5.00 5.00 合 计 100.00 100.00 2016 年 4 月 15 日，中诚设计公司股东会决议通过，同意将余林涛、高耀军合计持有 的 100.00%股权全部转让给本公司，本次转让后，中诚设计公司的股东由余林涛、高耀军变 更为本公司，已于 2016 年 5 月 24 日在青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分 局备案。 八、 关联方及其交易 1、 本公司的实际控制人 本公司实际控制人为余林涛（持股 62.90%的股东、董事长兼总经理）。 2、 本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、 本公司的其他关联方情况： 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司的其他关联方情况如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 余佳伦 与实际控制人余林涛为父女关系，持股比例 15.00%，现任董事 青海鑫神创业管理中心（有限合伙） 股东，持股比例 20.00% 谢岩 公司实际控制人余林涛的配偶 高耀军 报告期内曾经持股 5.00%以上股东，2016 年 5 月增资后，持股比 例不足 5.00%，现任董事，副总经理 李维夏 报告期内曾经持股 5.00%以上股东，2016 年 5 月增资后，持股比 例不足 5.00%，曾任执行监事，现任董事，副总经理 刘健 现任董事，副总经理 董利宾 监事 谷敏 监事 赵延娟 监事 江苏木易阻燃科技股份有限公司 公司实际控制人余林涛持有该公司48.00%股权，并担任该公司法 定代表人、董事长 北京森奇木易科技有限公司 公司实际控制人余林涛持有该公司90.00%股权，公司实际控制人 余林涛之配偶任法定代表人，持股10.00% 天津恩帜科技有限公司 公司实际控制人余林涛持股95.00%，公司实际控制人余林涛之配 偶持股5.00% 徐州市海纳德工程项目管理咨询有限公 司 江苏木易阻燃科技股份有限公司的全资子公司 96 4、 关联方交易 （1） 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入： 收到余林涛偿还借款 18,341.44 2014 年 12 月 2016 年 4 月 报告期前拆出款，本期已 收回 收到江苏木易阻燃科技股份 有限公司偿还借款 950,000.00 2015 年 6 月 2016 年 5 月 报告期前拆出款，本期已 收回 拆出： 高耀军 150,000.00 2012 年 5 月 2016 年 5 月 报告期前借款，本期已偿 还 （2） 关键管理人员报酬 项 目 2016年度 2015年度 关键管理人员报酬 635,925.62 406,127.10 合 计 635,925.62 406,127.10 5、 关联方应收应付款项 （1） 应收款项 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 其他应收款 余林涛 -- 18,341.44 其他应收款 江苏木易阻燃科技股份 有限公司 -- 950,000.00 合 计 -- 968,341.44 （2） 应付款项 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 其他应付款 高耀军 -- 150,000.00 合 计 -- 150,000.00 九、 承诺及或有事项 截至 016 年 12 月 31 日止，本公司无应披露未披露的承诺及或有事项。 十、 资产负债表日后事项 97 截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1） 应收账款按风险分类 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 7,604,191.15 100.00 392,059.56 5.16 7,212,131.59 其中：账龄组合 7,604,191.15 100.00 392,059.56 5.16 7,212,131.59 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 7,604,191.15 100.00 392,059.56 5.16 7,212,131.59 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 1,426,000.00 100.00 171,300.00 12.01 1,254,700.00 其中：账龄组合 1,426,000.00 100.00 171,300.00 12.01 1,254,700.00 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 合 计 1,426,000.00 100.00 171,300.00 12.01 1,254,700.00 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 1 年以内 7,467,191.15 98.20 373,359.56 5.00 1,246,000.00 87.38 62,300.00 5.00 1 至 2 年 87,000.00 1.14 8,700.00 10.00 50,000.00 3.50 5,000.00 10.00 2 至 3 年 50,000.00 0.66 10,000.00 20.00 3 至 4 年 4 至 5 年 130,000.00 9.12 104,000.00 80.00 98 合 计 7,604,191.15 100.00 392,059.56 5.16 1,426,000.00 100.00 171,300.00 12.01 （2） 坏账准备 2016 年度坏账准备变动情况 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 应收账 款坏账 准备 171,300.00 350,759.56 130,000.00 392,059.56 （3） 按欠款方归集的各期余额前五名的应收账款情况 2016 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 账 龄 占应收账款总额 的比例（%） 坏账准备期 末余额 与公司关系 囊谦县发展和改革 局 1,395,600.00 1 年以内 18.35 69,780.00 非关联方 杂多县发展和改革 局 675,000.00 1 年以内 8.88 33,750.00 非关联方 那曲县人民政府 600,337.57 1 年以内 7.89 30,016.88 非关联方 杂多县住房和城乡 建设局 480,000.00 1 年以内 6.31 24,000.00 非关联方 囊谦县住房和城乡 建设局 350,000.00 1 年以内 4.60 17,500.00 非关联方 合 计 3,500,937.57 46.03 175,046.88 2015 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款情况： 单位名称 金额 账 龄 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备期末 余额 与公司关系 杂多县发展和改革 局 415,000.00 1 年以内 29.10 20,750.00 非关联方 治多县发展和改革 局 222,000.00 1 年以内 15.57 11,100.00 非关联方 囊谦县发展和改革 局 312,000.00 1 年以内 21.88 15,600.00 非关联方 青海商务举报投诉 中心 150,000.00 1 年以内 10.52 7,500.00 非关联方 都兰县西里沟乡 130,000.00 4 至 5 年 9.12 104,000.00 非关联方 合 计 1,229,000.00 86.19 158,950.00 2、 其他应收款 （1） 其他应收款按风险分类 99 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 其中：无风险组合 账龄组合 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 306,007.35 （续） 类 别 2015.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收款项 4,122,167.44 100.00 14,296.30 0.35 4,107,871.14 其中：无风险组合 4,046,241.44 98.16 4,046,241.44 账龄组合 75,926.00 1.84 14,296.30 18.83 61,629.70 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收款项 合 计 4,122,167.44 100.00 14,296.30 0.35 4,107,871.14 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2016.12.31 2015.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 5,926.00 0.14 296.30 5.00 1 至 2 年 2 至 3 年 70,000.00 1.70 14,000.00 20.00 合 计 322,113.00 100.00 16,105.65 5.00 75,926.00 1.84 14,296.30 18.83 B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 公司设置无风险组合，该组合中的其他应收款为应收集团内部及实际控制人款项，不计 提坏账准备。 （2） 坏账准备 2016 年度坏账准备变动情况 100 项 目 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 转回 转销 其 他 应 收 款 坏 账准备 14,296.30 1,809.35 16,105.65 （3） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2016.12.31 2015.12.31 个人拆借款 43,341.44 单位拆借款 4,027,900.00 保证金 50,000.00 备用金 185,500.00 926.00 押金 136,613.00 合 计 322,113.00 4,122,167.44 （4） 其他应收款各期余额前五名单位情况 2016 年 12 月 31 日 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 （%） 坏账准备 年末余额 与公司关系 西藏启元建设项目总 承包有限公司 房租押金 121,291.00 1 年以内 37.65 6,064.55 非关联方 李建武 备用金 87,000.00 1 年以内 27.01 4,350.00 非关联方 陈志林 备用金 42,000.00 1 年以内 13.04 2,100.00 非关联方 罗俊 备用金 25,000.00 1 年以内 7.76 1,250.00 非关联方 西藏启元物业管理服 务有限公司 物业押金 15,322.00 1 年以内 4.76 766.10 非关联方 合 计 290,613.00 90.22 14,530.65 2015 年 12 月 31 日 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%） 坏账准备 年末余额 与公司关 系 青海中诚建设规划 有限公司 单位拆借款 4,027,900.00 1 年以内 97.71 -- 关联方 青海第四建筑工程 保证金 50,000.00 2 至 3 年 1.21 10,000.00 非关联方 101 单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%） 坏账准备 年末余额 与公司关 系 有限公司 杨晓东 个人拆借款 5,000.00 1 年以内 0.61 4,250.00 非关联方 20,000.00 2 至 3 年 余林涛 个人借款 18,341.44 1 至 2 年 0.45 -- 关联方 李青 备用金 926.00 1 年以内 0.02 46.30 非关联方 合 计 4,122,167.44 100.00 14,296.30 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2016.12.31 2015.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 871,255.47 871,255.47 -- -- -- 合 计 871,255.47 871,255.47 -- -- -- （2）对子公司投资 被投资单位 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 青海中诚建设规划有限公司 871,255.47 871,255.47 减：长期投资减值准备 合 计 -- 871,255.47 -- 871,255.47 4、 营业收入及成本 （1） 营业收入、营业成本明细如下: 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主 营 业 务 收入 30,847,384.63 18,830,581.25 11,482,992.75 7,782,869.22 合计 30,847,384.63 18,830,581.25 11,482,992.75 7,782,869.22 （2） 主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 程 管 理 服务业 30,847,384.63 18,830,581.25 11,482,992.75 7,782,869.22 102 合计 30,847,384.63 18,830,581.25 11,482,992.75 7,782,869.22 （3） 主营业务按提供的产品或服务类别列示如下： 产品名称 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 程 咨 询 造价收入 23,554,765.03 16,300,018.97 8,436,603.74 5,571,876.31 招 标 代 理 收入 7,292,619.60 2,530,562.28 3,046,389.01 2,210,992.91 合 计 30,847,384.63 18,830,581.25 11,482,992.75 7,782,869.22 （4） 公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 2016 年度 金额 比例（%） 囊谦县发展和改革局 2,258,440.56 7.32 林芝市水利局 2,194,801.94 7.12 玉树州对口支援工作领导小组办公室 1,132,075.44 3.67 杂多县发展和改革局 962,264.14 3.12 治多县发展和改革局 884,433.93 2.87 合 计 7,432,016.01 24.10 （续） 客户名称 2015 年度 金额 比例（%） 杂多县住房和城乡建设局 2,132,075.47 18.57 囊谦县发展和改革局 1,863,679.26 16.23 治多县发展和改革局 1,115,094.32 9.71 果洛州发展和改革委员会 974,811.30 8.49 玉树州对口支援工作领导小组办公室 754,716.98 6.57 合 计 6,840,377.33 59.57 十三、 补充资料 1、 非经常性损益明细表 103 本公司非经常性损益如下： 项 目 2016 年度 2015 年度 非流动性资产处置损益 -63,243.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 91,345.47 302,288.54 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50,000.00 104 项 目 2016 年度 2015 年度 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -21,897.85 302,288.54 减：非经常性损益的所得税影响数 -16,986.50 非经常性损益净额 -4,911.35 302,288.54 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 1,687.85 15,114.43 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 -6,599.20 287,174.11 2、 净资产收益率 2016 年度利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 34.76 0.4414 0.4414 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 36.07 0.4419 0.4419 （续） 2015 年度利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 32.34 0.4565 0.4565 扣除非经常损益后归属于 普通股股东的净利润 29.76 0.3608 0.3608 青海创鑫工程咨询股份有限公司 2017 年 04 月 25 日 105 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司综合部办公室