870288_2020_飞润生物_2020年年度报告_2021-04-28.txt

1 2020 年度报告 飞润生物 NEEQ : 870288 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司 2 公司年度大事记 2020 年 9 月，海鲜拌饭酱在中国旅游协会 举办的 “2020 中国特色旅游商品大赛” 中 荣获铜奖。 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 2020 年 9 月海鲜酱和碳烤鱿鱼丝在象 山县旅游商品大赛中荣获金奖。 2020 年 12 月 flyrin 牌鱿鱼丝被 宁波水产行业协会评为宁波知名 水产品。 2020 年 5 月“飞润食品”在“我心中 的宁波品牌”评选活动中荣获“消费 者喜爱品牌”称号。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................................................... 4 第二节 公司概况 ............................................................................................................... 6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析....................................................................... 8 第四节 重大事件 ............................................................................................................. 15 第五节 股份变动、融资和利润分配 ................................................................................ 17 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ...................................................... 26 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护..................................................................... 29 第八节 财务会计报告 ...................................................................................................... 38 第九节 备查文件目录 ...................................................................................................... 96 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谢光辉、主管会计工作负责人葛丽娜及会计机构负责人（会计主管人员）葛丽娜保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 存货余额较大的风险 2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 12800.92 万 元，占同期总资产比例为 56.89%。存货期末余额均较大主要系 公司的订单量稳且持续增多，且部分产品的投入产出比额较大， 公司为保证订单的完成，需储备一定的库存量。每年的 5 月 1 日到 9 月 15 日为禁渔期，公司也需要借此时间段储备一定量 的鱼类。报告期内，公司存货保存情况良好，发生减值的可能 性较低。随着公司生产规模、存货规模的扩大，以及未来鱿鱼 制品价格的不确定性，若公司不能加强生产计划管理及存货管 理，便不能排除存货发生减值的可能性。� 原材料价格波动及市场风险 公司海洋水产品加工业务主要产品为鱿鱼系列产品，大多 出口日本、香港及东南亚地区，其价格受到国际政治、经济环 境和日本、香港及东南亚地区市场供需情况的影响。另一方面， 公司主要原材料为进口的秘鲁鱿鱼、阿根廷鱿鱼。秘鲁鱿鱼、 阿根廷鱿鱼的捕获均受到季节限制，产量呈现出一定的波动性， 其价格具有旺季价格低、淡季价格高的特点。因此，鱿鱼系列 产品的价格受原材料价格和市场供求等因素的影响较大。� 汇率波动风险 报告期内，公司产品主要销往日本、香港及东南亚地区， 2020 年 1-12 月公司外销收入 2893.67 万元，占比为 32.10%， 5 货款一般以美元结算，报告期内记账汇率中间价最低时为 652.49，而最高达 713.15，因此人民币对美元汇率的波动，将直 接影响到公司出口产品的销售定价，并影响到产品的国际竞争 力，使公司未来的经营业绩出现一定的波动。虽然随着公司议 价能力的提升，公司可通过调整出口产品价格的方式适量规避 汇率风险，但人民币对美元的汇率波动仍具有不确定性，仍有 可能使公司存在因汇率变动而导致的经营业绩波动的风险。 食品质量安全控制风险 公司属于食品加工制造行业，食品安全以及质量控制问题 是公司经营管理的重中之重，也是企业平稳经营的基础。随着 我国对食品安全问题的日益重视，消费者的食品安全意识以及 权益保护意识也日益增强，食品企业一旦发生食品安全事件， 不仅面临监管部门的重罚，同时面临公司信誉的重大损失，进 而影响公司的品牌知名度和经营业绩。食品质量控制工作具有 繁琐、量大、期长的特点，虽然公司已构建较为完善的质量控 制体系，并采用现代化的设备及技术对产品质量进行严格把关， 但仍不能排除某一工作环节出现失误而导致的食品安全事件， 公司也可能因此面临信誉损失、市场份额下滑等重大经营风险。 报告期内公司与中国人寿财产保险公司签定了《食品安全责任 保险书》，对食品质量有了更大的保证。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、飞润生物 指 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 全国股份转让系统、全国股转系统、全 国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限公司 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 报告期 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 元、万元 人民币元、人民币万元 主办券商、华英证券 华英证券有限责任公司 会计师、会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 飞日水产 宁波飞日水产实业有限公司 飞日控股 浙江飞日控股集团有限公司 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Ningbo Fei run marine bilolgical Polytron Technlolgies Inc - 证券简称 飞润生物 证券代码 870288 法定代表人 谢光辉 二、 联系方式 董事会秘书 李国忠 联系地址 浙江省宁波市象山石浦金星门前塘 电话 13906625973 传真 0574-65938353 电子邮箱 1085397337@ 办公地址 浙江省宁波市象山石浦金星门前塘 邮政编码 315731 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 2 月 13 日 挂牌时间 2016 年 12 月 20 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业 C-农副食品加工业 C13-水产品加工 C136-水产品冷冻加工 C1361 主要业务 海洋水产品的生产、加工、销售，海洋生物制品及生产技术的研 究开发。 主要产品与服务项目 海洋水产品的生产、加工、销售，海洋生物制品及生产技术的研 究开发。 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 49,457,100.00 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 宁波飞日水产实业有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（谢定飞、谢光辉），无一致行动人 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91330200587485368F 否 注册地址 浙江省宁波市象山县石浦镇金星门前塘 否 注册资本 49,457,100.00 是 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 华英证券 主办券商办公地址 江苏省无锡市金融一街 10 号 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 华英证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 张学福 冯连清 5 年 4 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 90,140,125.53 141,652,732.58 -36.37% 毛利率% 15.82% 13.67% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -4,527,095.05 4,398,628.90 -202.92% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -5,453,406.60 4,029,560.53 -235.34% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -5.44% 5.50% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -6.55% 5.04% - 基本每股收益 -0.09 0.10 -191.54% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 225,001,344.49 217,213,003.19 3.59% 负债总计 143,989,628.10 131,674,191.75 9.35% 归属于挂牌公司股东的净资产 81,011,716.39 85,538,811.44 -5.29% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.64 1.90 -13.68% 资产负债率%（母公司） 64.00% 60.62% - 资产负债率%（合并） 64.00% 60.62% - 流动比率 0.99 0.99 - 利息保障倍数 0.05 1.68 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -18,830.55 9,060,954.90 -100.21% 应收账款周转率 8.18 7.50 - 存货周转率 0.63 1.26 - 9 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 3.59% -0.06% - 营业收入增长率% -36.37% 5.34% - 净利润增长率% -202.92% -10.48% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 49,457,100.00 44,961,000.00 10% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 131,774.22 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,103,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 307.85 非经常性损益合计 1,235,082.07 所得税影响数 308,770.52 少数股东权益影响额（税后） 0 非经常性损益净额 926,311.55 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用 10 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 预收款项 2,899,297.62 合同负债 2,565,750.11 其他流动负债 333,547.51 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下： 对资产负债表的影响： 报表项目 新准则下 原准则下 预收款项 411,306.12 合同负债 363,987.72 其他流动负债 47,318.40 对利润表的影响 报表项目 新准则下 原准则下 销售费用 147,456.10 1,126,144.69 主营业务成本 47,343,889.18 1,126,144.69 说明：原计入销售费用的运输费用、销售邮寄费，本期计入主营业务成本。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 11 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司主要生产加工和销售海洋水产品，以及研究开发海洋生物制品及其生产技术，依托象山石浦优 越的地理位置，丰富的海洋水产资源，卓越的厂房设备和加工能力，专业的开发、加工、营销团队，广 阔的销售聚道，为国内外客户提供高性价比、符合个性化需求的产品及服务。 公司主要以冻生鱿鱼片/ 胴、熟鱿鱼丝、调味干制休闲系列产品为主导，冻鱿鱼头、耳等系列辅导产品为配套，集开发、生产、 销售于一体的专业水产品精深加工企业，产品畅销日本、香港及东南亚等国家。 报告期内，公司商业 模式没有发生重大变化。 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 1,435,448.71 0.64% 2,288,928.77 1.05% -37.29% 应收票据 0 - 0 0% - 应收账款 6,620,289.15 2.94% 12,909,091.19 5.94% -48.72% 存货 128,009,176.38 56.89% 104,028,637.63 47.89% 23.05% 投资性房地产 0 - 0 - - 长期股权投资 0 - 0 - - 固定资产 72,656,439.10 32.29% 78,715,340.57 36.24% -7.7% 在建工程 0 - 0 - - 无形资产 9,371,655.58 4.17% 9,602,106.10 4.42% -2.4% 12 商誉 0 - 0 - - 短期借款 87,954,617.99 39.09% 93,478,630.84 43.04% -5.91% 长期借款 0 - 0 - - 应付账款 23,363,387.40 10.38% 14,673,151.46 6.76% 59.23% 其他应付款 22,886,132.18 10.17% 13,794,955.08 6.35% 65.90% 资产负债项目重大变动原因： 应收账款变化原因：公司货款售出后，账期缩短，资金回笼及时。 应付账款变化原因：公司在报告期内最后一两个月原材料采购金额较大，而款项支付安排于 2021 年度 的年初支付。 其他应付款变化原因：公司报告期内与宁波文洋进出口有限公司、宁波日恒食品有限公司产生往来款增 加。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入的 比重% 营业收入 90,140,125.53 - 141,652,732.58 - -36.37% 营业成本 75,877,392.47 84.18% 122,292,090.43 86.33% -37.95% 毛利率 15.82% - 13.67% - - 销售费用 147,456.10 0.16% 1,584,797.11 1.12% -90.70% 管理费用 3,149,340.74 3.49% 3,852,518.89 2.72% -18.25% 研发费用 1,547,710.51 1.72% 1,681,792.62 1.19% -7.79% 财务费用 7,398,583.55 8.21% 6,890,883.64 4.86% 7.37% 信用减值损失 -25,969.98 -0.03% 492,449.90 0.35% -105.27% 资产减值损失 -8,078,923.20 -8.96% 0 - 100% 其他收益 603,000.00 0.67% 189,300.00 0.13% 218.54% 投资收益 0 - 0 - - 公允价值变动 收益 0 - 0 - - 资产处置收益 0 - 0 - - 汇兑收益 0 - 0 - - 营业利润 -6,409,894.26 -7.11% 4,994,035.44 3.53% -228.35% 营业外收入 307.85 0.0003% 1,335.89 0.0009% -76.96% 营业外支出 0 - 128,544.73 0.09% -100% 净利润 -4,527,095.05 -5.02% 4,398,628.90 3.11% -202.92% 项目重大变动原因： 资产减值损失的产生系公司按会计准则计提了存货跌价准备。 营业收入的减少系 2020 年疫情期间，东南亚国家、欧盟国家港口封港，直接影响报告期内的出口额的 13 下降，其营业收入总的也减少。 营业成本的降低系营业收入的减少，公司在成本管理上也在控制。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 57,409,528.13 119,618,097.16 52.01% 其他业务收入 32,730,597.40 22,034,635.42 48.54% 主营业务成本 47,343,889.18 105,138,693.94 -54.97% 其他业务成本 28,533,503.29 17,153,396.49 66.34% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 冻制品 11,460,223.46 9,691,008.97 15.44% -44.31% -47.53% 50.66 精制品 42,585,060.97 34,703,990.84 18.51% -55.58% -58.53% 45.44 烟熏品 3,364,243.70 2,948,889.37 12.35% 6.51% -1.32% 128.91 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： - (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 客户一 7,535,759.56 8.36% 否 2 客户二 7,298,208.91 8.10% 否 3 客户三 5,450,700.77 6.05% 否 4 客户四 4,992,490.41 5.54% 否 5 客户五 4,874,655.21 5.41% 否 合计 30,151,814.86 33.46% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限公司 19,248,085.96 23.18% 否 14 2 周祖兴 13,460,497.78 16.21% 否 3 吕跃勇 12,624,435.57 15.20% 否 4 潘阿永 11,084,659.37 13.35% 否 5 大连远洋食品有限公司 5,992,426.51 7.22% 否 合计 62,410,105.19 75.16% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -18,830.55 9,060,954.90 -100.21% 投资活动产生的现金流量净额 -692,156.39 -3,800,552.48 81.79% 筹资活动产生的现金流量净额 458,421.66 -4,779,162.65 109.59% 现金流量分析： 经营活动的现金流动变动系公司报告期内销售收入较上年下降了 36.37%，直接影响了现金的流入。 投资活动现金流动变动系公司在 2019 年度新建二期厂房产生的现金流较大，而报告期内公司在固定资 产等方面无重大投入。 筹资活动现金流动变动系公司 2019 度公司募集资金有 800 万元，而报告期内无募集资金，则两个年度 的相差额较大。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 公司法人治理结构完善，市场化竞争主体地位确立，基础化、科学化管理和内部风险控制能力逐步 增强；企业活力、创新力不断提升，公司核心管理团队、业务和技术骨干人员、客户资源稳定；公司现 流充沛，营收能力持续提升，公司拥有良好的持续经营能力。 报告期内，公司未发生对持续经营能力 有重大不利影响事项。 15 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 16 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 3,000,000.00 1,977,085.00 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4．其他 131,000,000.00 34,500,000.00 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 6 月 21 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2016 年 6 月 16 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 其他 2016 年 6 月 21 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司在全国股份转让系统挂牌前：1、实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： （1）飞润海洋生物科技股份有限公司的主要产品是鱿鱼冻制品与干制品、金枪冻制品；宁波飞日水产 实业有限公司的主要产品是马鲛鱼冻制品、带鱼鱼糜、鲐鱼罐头及鱼丸。宁波飞日水产实业有限公司绝 不使用本身冻制品技术与设备生产与飞润生物相同或相似的产品，如有相似业务机会全部让与飞润海洋 生物科技股份有限公司。 （2）在宁波飞润海洋生物科技股份有限公司成功挂牌后，逐步将宁波飞日水产实业有限公司业务进行 拆分，将冻制品业务逐步转移至飞宁波飞润海洋生物科技股份有限公司。 此外，本人承诺本人控制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内、外以任何形式直接或间接 从事与宁波飞润海洋生物科技股份有限公司产生或可能产生同业竞争的业务。件 本人因违反上述承诺所获的利益及权益将归宁波飞润海洋生物科技股份有限公司及其控股企业所 有；本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给宁波飞润海洋生物科技股份有限公司及其控股企业造成的 一切经济损失，以及宁波飞润海洋生物科技股份有限公司及其控股企业为主张其经济损失而支出的所有 费用。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： （1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商 业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该 经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员或 核心技术人员。 （2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内， 本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 3、持股 5.00%以上股东出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： （1）本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商 业上对股份公司构成竞争的业务及活动。将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益。或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。或在该 17 经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员或 核心技术人员。 （2）本人在持有股份公司 5.00%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 履行情况：以上承诺在报告期内均严格履行。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 货币资金 流动资产 保证金 67,420.09 0.03% 信用证保证金 固定资产 非流动资产 售后回租 8,086,413.94 3.59% 售后回租 固定资产 非流动资产 抵押 64,486,416.18 28.66% 贷款抵押 无形资产 非流动资产 抵押 9,371,655.58 4.17% 贷款抵押 总计 - - 82,011,905.79 36.45% - 资产权利受限事项对公司的影响： 货币资金是为公司在银行外汇业务中产生的保证金，占公司总资产比例较小，对公司无影响。存货， 固定资产等用来银行的抵押贷款，有利于改善公司的财务情况，缓解公司的资金需求，不会对公司的财 务状况和经营成果造成不利影响。 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 31,229,250.00 69.46% 3,122,925.00 34,352,175.00 69.46% 其中：控股股东、实际控 制人 17,093,000.00 38.02% 1,709,300.00 18,802,300.00 38.02% 董事、监事、高管 4,030,000.00 8.96% 403,000.00 4,433,000.00 8.96% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 13,731,750.00 30.54% 1,373,175.00 15,104,925.00 30.54% 其中：控股股东、实际控 制人 0 0% 0 0 0% 董事、监事、高管 13,410,000.00 29.83% 1,341,000.00 14,751,000.00 29.83% 18 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 44,961,000.00 - 4,496,100.00 49,457,100.00 - 普通股股东人数 16 股本结构变动情况： √适用 □不适用 公司 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 23 日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本 44,961,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 1 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。分红前本公司总股本为 44,961,000 股，分红后总股本增至 49,457,100 股。� (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股 东 名 称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末 持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 期 末 持 有 的 质 押 股 份 数 量 期 末 持 有 的 司 法 冻 结 股 份 数 量 1 宁 波 飞 日 水 产 实 业 有 限 公 司 17,093,000.0 0 1,709,300.0 0 18,802,300.0 0 38.02 % 0 18,802,300.0 0 0 0 2 象 山 弘 成 股 5,940,000.00 594,000.00 6,534,000.00 13.21 % 0 6,534,000.00 0 0 19 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 3 严 美 奋 5,873,000.00 587,300.00 6,460,300.00 13.06 % 4,845,225.00 1,615,075.00 0 0 4 张 林 楠 3,960,000.00 396,000.00 4,356,000.00 8.81% 3,267,000.00 1,089,000.00 0 0 5 李 安 江 2,640,000.00 264,000.00 2,904,000.00 5.87% 2,178,000.00 726,000.00 0 0 6 丁 初 兴 2,640,000.00 264,000.00 2,904,000.00 5.87% 2,178,000.00 726,000.00 0 0 7 陈 志 平 1,320,000.00 132,000.00 1,452,000.00 2.94% 1,452,000.00 0 0 0 8 吴 爱 娟 1,182,500.00 118,250.00 1,300,750.00 2.63% 0 1,300,750.00 0 0 9 严 建 一 1,007,000.00 100,700.00 1,107,700.00 2.24% 830,775.00 276,925.00 0 0 1 0 郭 泳 辰 660,000.00 66,000.00 726,000.00 1.47% 0 726,000.00 0 0 合计 42,315,500.0 0 4,231,550.0 0 46,547,050.0 0 94.12 % 14,751,000.0 0 31,796,050.0 0 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：李安江与丁初兴为公司控股股东飞日水产的副总经理，严建一 是严美奋侄子。除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。 20 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 本公司控股股东为宁波飞日水产实业有限公司，成立于 1996 年 5 月 16 日，注册资本 11,946,776 元，统一社会信用代码 91330225610277541D，法人谢定飞。经营范围：速冻食品[速冻其他食品（速冻 肉制品）]、罐头（畜禽水产罐头）、水产加工品[鱼糜制品（非即食类）]生产；海洋水产产业工程技术 研发及相关技术咨询服务；农产品质量跟踪追溯；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外。 (二) 实际控制人情况 公司的实际控制人为谢定飞和谢光辉，谢定飞与谢光辉为父子关系。谢定飞直接持有控股股东飞日 水产 25.00%的股权，另外 75.00%的股权由飞日控股持有；谢光辉和谢定飞合计持有飞日控股 75.00% 的股权，两人可以完全决定控股股东飞日水产的行为。所以，谢定飞和谢光辉二人通过飞日水产控制着 飞润生物 38.02%的表决权。 自 2012 年 7 月起，谢光辉一直担任公司董事长职务，谢定飞一直担任董事职务，自公司成立至今一 直在公司担任重要的职位，对公司经营决策有较强的影响力，对公司重大事项的表决，包括但不限于历 次经营范围变更、股本变动、有限公司整体变更为股份有限公司，均持有一致意见，未发生过分歧；两 人为了进一步巩固在公司的控制权，于 2016 年 3 月 25 日签署《一致行动协议》，约定在涉及公司所 有重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务，《一致行动人协议》的有效期为 自签署之日起至双方任何一方不再接或间接持有公司股权之日止。综上，谢定飞和谢光辉为公司的 共同实际控制人。 谢定飞，男，1946 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。1996 年 5 月至今，任宁波 飞日水产实业有限公司执行董事；2007 年 10 月至今，任宁波鸿日房地产开发有限公司执行董事兼总 经理；2008 年 7 月至今，任浙江飞日控股集团有限公司和宁波飞日投资有限公司执行董事兼总经理； 2012 年 6 月至今，任象山旺海投资咨询有限公司监事；2012 年 8 月至 2015 年 12 月，任有限董事； 2015 年 12 月至今，任股份有限公司董事。 谢光辉，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995 年 11 月至今，任 宁波飞宏水产有限公司执行董事兼总经理；1996 年 5 月至今，任宁波飞日水产实业有限公司总经理； 2000 年 12 月至今任宁波飞日进出口有限公司执行董事兼总经理；2007 年 10 月至今，任鸿日房地产 开 发有限公司监事；2008 年 8 月至今，任浙江飞日控股集团有限公司和宁波飞日投资有限公司监事； 2012 年 3 月至 2012 年 8 月，任有限公司执行董事；2012 年 8 月至 2015 年 12 月，历任有限公 司董事、董事长；2015 年 12 月至今，任股份有限公司董事长。 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。� 21 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行次数 发行情况 报告书披 露时间 募集金额 报告期内 使用金额 是否变更 募集资金 用途 变更用途情 况 变更用途 的募集资 金金额 是否履行必 要决策程序 1 2019 年 11 月 12 日 5,000,800.00 1,752.18 否 - 已事前及时 履行 募集资金使用详细情况： 根据股票发行方案，本次募集资金全部用于补充流动资金,以用于采购原材料，不存在用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资情况，不存在直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情况，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的 交易情况；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途情况；本次募集资金不涉及宗 教投资，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或 办公用房。截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金本金金额 5,000,800.00 加：募集资金利息 3,018.56 二、募集资金总额 5,003,818.56 减：募集资金使用金额 其中： 1.补充流动资金 5,003,818.56 其中： 购买原材料 5,001,890.00 手续费 176.38 货运费 1,752.18 三、募集资金余额 0 截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为零，无提前使用的情况。 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 22 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序 号 贷款方 式 贷款提供方 贷 款 提 供 方 类 型 贷款规模 存续期间 利息 率 起始日期 终止日期 1 银 行 贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 11 月 5 日 2021 年 11 月 4 日 5.20% 2 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 5,500,000.00 2020 年 10 月 20 日 2021 年 10 月 19 日 5.20% 3 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 9 月 17 日 2021 年 9 月 16 日 5.60% 4 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 9 月 15 日 2021 年 9 月 14 日 5.60% 5 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 9 月 9 日 2021 年 9 月 8 日 5.60% 6 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 9 月 4 日 2021 年 9 月 3 日 5.60% 7 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 1,000,000.00 2020 年 9 月 21 日 2021 年 9 月 20 日 5.60% 8 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 8 月 17 日 2021 年 8 月 16 日 5.60% 9 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 8 月 13 日 2021 年 8 月 12 日 5.60% 10 银行贷 款（抵押 中国农业银行 股份有限公司 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 29 日 2021 年 7 月 28 日 5.60% 23 贷款） 象山石浦支行 11 银行贷 款（担保 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 27 日 2021 年 7 月 26 日 5.60% 12 银行贷 款（担保 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 22 日 2021 年 7 月 21 日 5.60% 13 银行贷 款（担保 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 3,000,000.00 2020 年 7 月 16 日 2021 年 7 月 15 日 5.60% 14 银行贷 款（担保 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 5,000,000.00 2020 年 7 月 13 日 2021 年 7 月 12 日 5.60% 15 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 5.655% 16 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 6 月 23 日 2021 年 6 月 22 日 5.655% 17 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 4,000,000.00 2020 年 6 月 18 日 2021 年 6 月 17 日 5.655% 18 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 4,000,000.00 2020 年 6 月 5 日 2021 年 6 月 4 日 5.655% 19 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 3,000,000.00 2020 年 6 月 3 日 2021 年 6 月 2 日 5.655% 20 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 5 月 25 日 2021 年 5 月 24 日 5.655% 21 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 5 月 21 日 2021 年 5 月 20 日 5.655% 22 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 3,000,000.00 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 17 日 5.655% 23 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 5 月 13 日 2021 年 5 月 12 日 5.655% 24 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 2,500,000.00 2020 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 27 日 5.655% 25 银行贷 中国农业银行 银 3,000,000.00 2020 年 4 月 26 日 2021 年 4 月 25 日 5.655% 24 款（抵押 贷款） 股份有限公司 象山石浦支行 行 26 银行贷 款（抵押 贷款） 中国农业银行 股份有限公司 象山石浦支行 银 行 4,000,000.00 2020 年 4 月 23 日 2021 年 4 月 22 日 5.655% 27 银 行 贷 款（担保 贷款） 宁波银行股份 有限公司象山 石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 17 日 2021 年 7 月 16 日 6.00% 28 银行贷 款（担保 贷款） 宁波银行股份 有限公司象山 石浦支行 银 行 2,000,000.00 2020 年 7 月 15 日 2021 年 7 月 14 日 6.00% 29 银行贷 款（担保 贷款） 宁波银行股份 有限公司象山 石浦支行 银 行 4,000,000.00 2020 年 7 月 14 日 2021 年 7 月 13 日 6.00% 30 银行贷 款（担保 贷款） 中国民生银行 股份有限公司 象山支行 银 行 5,000,000.00 2020 年 4 月 10 日 2021 年 4 月 10 日 5.65% 31 银行贷 款（担保 贷款） 象山国民村镇 银行股份有限 公司石浦支行 银 行 3,800,000.00 2019 年 8 月 14 日 2021 年 8 月 10 日 9.60% 32 银行贷 款（担保 贷款） 象山县农村信 用合作联社 银 行 3,000,000.00 2020 年 4 月 3 日 2021 年 4 月 1 日 4.55% 合 计 - - - 87,800,000.00 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2020 年 7 月 22 日 1 合计 1 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 25 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 26 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 谢光辉 董事长 男 1973 年 7 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 严美奋 董事、总经理 男 1954 年 8 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 张林楠 董事、副总经理、 核心技术人员 男 1962 年 3 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 李安江 董事 男 1956 年 9 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 孙新岚 董事 男 1991 年 4 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 丁初兴 监事会主席 男 1951 年 10 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 陈志平 监事 男 1972 年 10 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 严建一 职工代表监事 男 1982 年 7 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 梁晖明 副总经理 男 1959 年 10 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 李国忠 董事会秘书 男 1970 年 10 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 葛丽娜 财务总监 女 1983 年 1 月 2019 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 7 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 公司的实际控制人为谢定飞和谢光辉，谢定飞与谢光辉为父子关系。谢定飞直接持有控股股东飞日 水产 25.00%的股权，另外 75.00%的股权由飞日控股持有；谢光辉和谢定飞合计持有飞日控股 75.00% 的股权。李安江与丁初兴为公司控股股东飞日水产的副总经理；严建一与公司董事严美奋之间存在亲属 关系，严建一系严美奋的侄子。除上述关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际 控制人间无其他关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普 通股持 股比例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 谢光辉 董事长 0 0 0 0% 0 0 严美奋 董事、总经理 5,873,000.00 587,300.00 6,460,300.00 13.06% 0 0 张林楠 董事、副总经 理、核心技术 3,960,000.00 396,000.00 4,356,000.00 8.81% 0 0 27 人员 李安江 董事 2,640,000.00 264,000.00 2,904,000.00 5.87% 0 0 孙新岚 董事 0 0 0 0 丁初兴 监事会主席 2,640,000.00 264,000.00 2,904,000.00 5.87% 0 0 陈志平 监事 1,320,000.00 132,000.00 1,452,000.00 2.94% 0 0 严建一 职工代表监 事 1,007,000.00 100,700.00 1,107,700.00 2.24% 0 0 梁晖明 副总经理 0 0 0 0% 0 0 李国忠 董事会秘书 0 0 0 0% 0 0 葛丽娜 财务总监 0 0 0 0% 0 0 合计 - 17,440,000.00 - 19,184,000.00 38.79% 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政管理人员 35 2 33 生产人员 126 25 101 销售人员 4 4 技术人员 11 1 12 财务人员 3 3 员工总计 179 1 27 153 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 3 3 28 专科 8 8 专科以下 167 141 员工总计 179 153 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 无 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 29 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司议案及表决程序都严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司 监督管理办法》等相关法律规定及全国股转系统制定的相关业务规则的要求，未出现违法、违规现象。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质 询权和表决权。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司所有重大决策已按照规定程序履行。 4、 公司章程的修改情况 （一）公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三次会议审议通过《公司 2019 年利润分配预案》， 并将根据权益分派的实施结果，将公司注册资本由 4496.10 万元增至 4945.71 万元，并对公司《章程》 中的部分条款进行修改。 （二）为进一步完善公司治理结构，保护中小股东和利益相关者，根据《公司法》、《非上市公众公司监 督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》等相关规定，对《公司章程》进行优化修订。 有关章程修改如下： 原规定 修订后 第五条 公司注册资本为：4496.10 万元人民币。 第五条 公司注册资本为：4945.71 万元人民币。 第十九条 公司股份总数为 4496.10 万股，具体股 东名单在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司登记。 第十九条 公司股份总数为 4945.71 万股，具体股 东名单在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司登记。 第二十条 公司股份总数为 4496.10 万股，普通股 4496.10 万股。 第二十条 公司股份总数为 4945.71 万股，普通股 4945.71 万股。 30 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： „„„„„„ （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： „„„„„ （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和本章程的规定范围 内行使相关职权，在决定对董事会进行授权时应 遵循“保证公司、股东和债权人合法权益、保证 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程 序化”的原则，并就授权事项予以明确具体。股 东大会不得将其法定职权授予董事会行使。 第四十一条、公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 第四十一条 公司的重大交易行为，须经股东大会 审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他担保。 （二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交 易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外） （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股 东大会审议： 1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提 供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； 3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的 其他情形。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十六条 公司董事会应当切实履行职责，按时 31 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股 东大会正常召开和依法行使职权。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会、信息披露事务负责人应当予以配 合，并及时提供信息披露义务。董事会应当提供 公司股东名册。 第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： „„„„„„ （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： „„„„„„ （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股权登记日与会议日期之间的间隔不得多 于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通知和 补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。股东大会采用其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表 决程序。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当 在股东大会原召开日前至少 2 个交易日公告，并 详细说明原因。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的股东、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不 少于 10 年。 第七十三条 出席会议的股东、信息披露事务负责 人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司或控股子公司持有的本公司股份没有表 32 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数；同一表决权股份只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联 股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投 票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东 明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股 东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 被提 出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定 性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃 表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时 董事会会议作出决定，该决定为终局决定。 第七十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联 关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律 法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东 均为关联方的除外。 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： „„„„„„ （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： „„„„„„ （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定 其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内向股东披露有关情况。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通 过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将 在 2 日内向股东披露有关情况。 第九十九条 董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期届满前辞职而导致董事会成员低于法定最 低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职 第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公 司应当在 2 个月内完成董事补选。 33 报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股 东大会批准。 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会由 董事会任命，各专业委员会议事规则由董事会负 责制定。 第一百十二条 董事长行使下列职权： „„„„„„ （三）董事会授予的其他职权。 第一百十二条 董事长行使下列职权： „„„„„„ （三）董事会授予的其他职权。董事会授权董事 长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应 坚持合法、必要、审慎、明确、可控、公司利 益最大化的原则，公司重大事项应当由董事会集 体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或 他人行使。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期至少 10 年。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 准确、完整。 出席会议的董事、信息披露负责人 和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为 10 年。 第一百四十条 本章程中关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作 为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具 备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职，高级管理人员不得通过辞职等方 式规避其应当承担的责任。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会 生效，但董事会秘书的辞职需完成工作移交且相 关公告披露后方能生效。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低 于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司 34 应当在 2 个月内完成监事补选。 监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次 会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期 会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通 知应当在会议召开三日以前送达全体监事，通知 方式为：以专人、邮件、电话或本章程规定的其 他形式送达。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会会议应有记录，出席会议 的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保 存，保存期至少 10 年 第一百六十七条 监事会会议记录应当真实、准 确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议 记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。 第二百十一条 公司确定由董事会秘书负责投资 者关系工作。 第二百十一条 公司投资者关系管理具体办法由 董事会负责制定和批准，由董事会秘书及董事会 办公室负责具体落实和实施。 如公司与投资者发生纠纷，公司将首先积极 协商处理，切实保护投资者合法权益。对于无法 协商解决的纠纷，投资者可以依法向有管辖权的 人民法院提起诉讼，或者按其届时与公司达成的 仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 2 1.第二届董事会第三次会议审议通过《关于预 计公司 2020 年日常性关联交易》议案，审议 通过《2019 年度董事会工作报告》议案、审 议通过《2019 年度总经理工作报告》议案、 审议通过《2019 年年度报告及年报摘要》议 案、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》 议案、审议通过《公司 2020 年财务预算报告》 议案、审议通过《关于修改公司章程》议案、 35 审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审 计机构》议案、审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会》议案、审议通过《关 于募集资金存放与使用情况的专项报告》议案、 审议通过《公司 2019 年利润分配预案》议案、 审议通过《公司董事会议事规则》议案、审议 通过《公司股东大会议事规则》议案、审议通 过《公司利润分配制度》议案、审议通过《公 司信息披露事务管理制度》议案。 2. 第二届董事会第四次会议审议通过《宁波飞 润海洋生物科技股份有限公司 2020 年半年 度报告》议案、《关于公司 2020 年上半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。 监事会 2 1.第二届监事会第二次会议审议通过《2019 年 度监事会工作报告》议案、《2019 年年度报告 及年报摘要》议案、《公司 2019 年度财务决 算报告》议案、《公司 2020 年财务预算报告》 议案、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机 构》议案、《关于募集资金存放与使用情况的专 项报告》议案、《公司 2019 年利润分配预案》 议案、《公司监事会议事规则》议案。 2.第二届监事会第三次会议审议通过《宁波飞 润海洋生物科技股份有限公司 2020 年半年 度报告》议案、《关于公司 2020 年上半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》议案�。 股东大会 2 1.2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于 修订公司章程》议案。 2.2019 年年度股东大会审议通过《关于预计公 司 2020 年日常性关联交易》议案、《2019 年 度董事会工作报告》议案、《2019 年度监事会 工作报告》议案、《2019 年年度报告及年报摘 要》议案、《公司 2019 年度财务决算报告》 议案、 《公司 2020 年财务预算报告》议案、 《关 于修改公司章程》议案、《关于续聘中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构》议案、《公司 2019 年利 润分配预案》议案、 《关于公司董事会议事规则》 议案、 《关于公司股东大会议事规则》议案、 《关 于公司监事会议事规则》议案、《关于公司利润 分配制度》议案、《关于公司信息披露事务管理 制度》议案。 36 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。各次董事 会均由董事长召集，会议能提前通知董事和监事，会议文件能够提前发给董事和监事。各次监事会均由 监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。公司三会的召集、召开、表决程 序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会 决议均能得到切实的执行。公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法 规和规章制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化、规范化管理，形成了股东大会、董事会、 监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。三会的召集、召开、表决程序 符合法律要求。� 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善 的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存 在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审 核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司 章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产 独立。公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明晰。公司设立过程中，股东投入的资产均已 足额到位，相关资产过户手续均已办理完毕。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产业 务，生产经营所需的设备、商标、专利等资产权属明确，均由公司实际控制和使用。报告期内，不存在 以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用而损 害公司利益的情况。 2、财务独立。公司自成立以来，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员， 具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立 账户，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其控制的其 他企业提供担保，以公司名义取得的借款、授信额度转借给控股股东及其控制的其他企业的情形。3、 机构独立。公司根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监 事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事规则和工作细则，独立行使各自的职权，根据生产 经营需要建立了研发、生产、采购、销售、财务、管理等部门，拥有完整独立的研发、生产、销售和管 理系统。公司独立办公、独立运行、与实际控制人、股东及其控制的其他公司之间不存在混合经营、合 署办公或上下级关系的情形。� 37 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司重大决策事项均严格按照相关法律法规及《公司章程》要求之规定程序下开展。公 司管理层一直在不断完善各项内部管理制度，从公司经营各环节对公司经营进行有效管理，各部门、各 环节责权明确。公司根据《会计法》和《企业会计制度》，制订了财务管理制度（含会计核算制度），保 障公司资产的安全、完整性并为业务发展提供充分的资金保障；根据管理流程和公司业务特点，制定了 公司管理体系文件并得到有效执行。� (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 无 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 38 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 2 审计报告编号 中兴财光华审会字（2021）第 217078 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 审计报告日期 2021 年 4 月 29 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 张学福 冯连清 5 年 4 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 5 年 会计师事务所审计报酬 12 万元 审计报告正文： 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了宁波飞润海洋生物科技股份有限公司（以下简称飞润生物公司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的资产负债表，2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞润生物公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于飞润生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 飞润生物公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括飞润生物公司 2020 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们 无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估飞润生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 39 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算飞润生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督飞润生物公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下 工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对飞润 生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致飞润生物公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：张学福 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯连清 中国•北京 2021 年 4 月 27 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 1,435,448.71 2,288,928.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 6,620,289.15 12,909,091.19 应收款项融资 40 预付款项 五、3 2,725,480.39 3,536,598.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 1,450,928.92 5,337,735.83 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、5 128,009,176.38 104,028,637.63 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 272,243.48 297,273.15 流动资产合计 140,513,567.03 128,398,265.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、7 72,656,439.10 78,715,340.57 在建工程 0 0 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 五、8 9,371,655.58 9,602,106.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,074.62 递延所得税资产 五、9 2,459,682.78 490,216.42 其他非流动资产 非流动资产合计 84,487,777.46 88,814,737.71 资产总计 225,001,344.49 217,213,003.19 流动负债： 短期借款 五、10 87,954,617.99 93,478,630.84 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 41 应付账款 五、11 23,363,387.40 14,673,151.46 预收款项 五、12 2,899,297.62 合同负债 五、13 363,987.72 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、14 1,077,543.92 1,099,716.20 应交税费 五、15 947,430.71 1,038,585.07 其他应付款 五、16 22,886,132.18 13,794,955.08 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、17 5,282,725.75 2,805,634.16 其他流动负债 五、18 47,318.40 流动负债合计 141,923,144.07 129,789,970.43 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0 0 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 五、19 2,066,484.03 1,884,221.32 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,066,484.03 1,884,221.32 负债合计 143,989,628.10 131,674,191.75 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、20 49,457,100.00 44,961,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、21 18,029,679.70 22,525,779.70 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、22 1,805,203.18 1,805,203.18 42 一般风险准备 未分配利润 五、23 11,719,733.51 16,246,828.56 归属于母公司所有者权益合计 81,011,716.39 85,538,811.44 少数股东权益 所有者权益合计 81,011,716.39 85,538,811.44 负债和所有者权益总计 225,001,344.49 217,213,003.19 法定代表人：谢光辉 主管会计工作负责人：葛丽娜 会计机构负责人：葛丽娜 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 90,140,125.53 141,652,732.58 其中：营业收入 五、24 90,140,125.53 141,652,732.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 89,048,126.61 137,340,447.04 其中：营业成本 五、24 75,877,392.47 122,292,090.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、25 927,643.24 1,038,364.35 销售费用 五、26 147,456.10 1,584,797.11 管理费用 五、27 3,149,340.74 3,852,518.89 研发费用 五、28 1,547,710.51 1,681,792.62 财务费用 五、29 7,398,583.55 6,890,883.64 其中：利息费用 6,771,566.41 7,116,924.68 利息收入 7,994.14 10,353.17 加：其他收益 五、30 603,000.00 189,300.00 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 43 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、31 -25,969.98 492,449.90 资产减值损失（损失以“-”号填列） 五、32 -8,078,923.20 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,409,894.26 4,994,035.44 加：营业外收入 五、33 307.85 1,335.89 减：营业外支出 五、34 0 128,544.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,409,586.41 4,866,826.60 减：所得税费用 五、35 -1,882,491.36 468,197.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,527,095.05 4,398,628.90 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -4,527,095.05 4,398,628.90 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -4,527,095.05 4,398,628.90 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -4,527,095.05 4,398,628.90 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -4,527,095.05 4,398,628.90 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.09 0.10 （二）稀释每股收益（元/股） -0.09 0.09 44 法定代表人：谢光辉 主管会计工作负责人：葛丽娜 会计机构负责人：葛丽娜 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,628,134.44 155,361,514.96 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 3,926,663.40 10,241,499.94 收到其他与经营活动有关的现金 五、36 60,803,527.32 71,372,847.29 经营活动现金流入小计 162,358,325.16 236,975,862.19 购买商品、接受劳务支付的现金 95,089,342.12 137,729,384.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,539,214.78 10,943,203.65 支付的各项税费 1,554,238.67 1,490,704.68 支付其他与经营活动有关的现金 五、36 56,194,360.14 77,751,614.63 经营活动现金流出小计 162,377,155.71 227,914,907.29 经营活动产生的现金流量净额 -18,830.55 9,060,954.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0 0 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 692,156.39 3,800,552.48 45 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 692,156.39 3,800,552.48 投资活动产生的现金流量净额 -692,156.39 -3,800,552.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,000,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 103,450,000.00 110,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、36 27,370,725.73 97,876,974.47 筹资活动现金流入小计 130,820,725.73 213,677,774.47 偿还债务支付的现金 108,850,000.00 112,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,163,048.82 6,051,660.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、36 15,349,255.25 100,105,277.06 筹资活动现金流出小计 130,362,304.07 218,456,937.12 筹资活动产生的现金流量净额 458,421.66 -4,779,162.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -575,667.11 275,905.92 五、现金及现金等价物净增加额 五、37 -828,232.39 757,145.69 加：期初现金及现金等价物余额 2,196,261.01 1,439,115.32 六、期末现金及现金等价物余额 五、37 1,368,028.62 2,196,261.01 法定代表人：谢光辉 主管会计工作负责人：葛丽娜 会计机构负责人：葛丽娜 46 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 44,961,000.00 22,525,779.70 1,805,203.18 16,246,828.56 85,538,811.44 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 44,961,000.00 22,525,779.70 1,805,203.18 16,246,828.56 85,538,811.44 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,496,100.00 -4,496,100.00 -4,527,095.05 -4,527,095.05 （一）综合收益总额 -4,527,095.05 -4,527,095.05 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 47 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 4,496,100.00 -4,496,100.00 1.资本公积转增资本（或股本） 4,496,100.00 -4,496,100.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 49,457,100.00 18,029,679.70 1,805,203.18 11,719,733.51 81,011,716.39 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 43,645,000.00 18,840,979.70 1,365,340.29 12,288,062.55 76,139,382.54 加：会计政策变更 48 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 43,645,000.00 18,840,979.70 1,365,340.29 12,288,062.55 76,139,382.54 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,316,000.00 3,684,800.00 439,862.89 3,958,766.01 9,399,428.90 （一）综合收益总额 4,398,628.90 4,398,628.90 （二）所有者投入和减少资本 1,316,000.00 3,684,800.00 5,000,800.00 1．股东投入的普通股 1,316,000.00 3,684,800.00 5,000,800.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 439,862.89 -439,862.89 （三）利润分配 439,862.89 -439,862.89 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 49 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 44,961,000.00 22,525,779.70 1,805,203.18 16,246,828.56 85,538,811.44 法定代表人：谢光辉 主管会计工作负责人：葛丽娜 会计机构负责人：葛丽娜 50 三、 财务报表附注 财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）公司概况 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为宁波飞 润海洋生物科技有限公司，于 2012 年 2 月 13 日，由严美奋、刘水祥和宁波飞日水产实业有 限公司共同出资组建成立，注册资本人民币 3,000.00 万元，其中严美奋出资 270.00 万元， 占注册资本 9.00%，刘水祥出资 1,200.00 万元，占注册资本 40%，宁波飞日水产实业有限公 司出资 1,530.00 万元，占注册资本 51.00%。并于 2016 年 12 月 20 日，在全国中小企业股份 转让成功挂牌，证券代码：870288。公司经历数次变更，现基本情况如下： 公司名称：宁波飞润海洋生物科技股份有限公司 注册地址：浙江省象山县石浦镇金星门前塘 注册资本：4,945.71 万元人民币 统一社会信用代码：91330200587485368F 法定代表人：谢光辉 企业类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2012 年 2 月 13 日 营业期限：2012 年 2 月 13 日至长期 （二）行业性质 本公司属农副食品加工业。 （三）公司母公司或最终控制人名称 本公司母公司为宁波飞日水产实业有限公司，公司实际控制人是自然人股东谢定飞、谢 光辉父子。 （四）经营范围 海洋生物制品生产技术研究开发；食品生产；水产品初加工；水产品冷冻、冷藏；食品 经营：食品批发、零售；鲜活水产品、建筑材料、金属材料、化工原料（除危险化学品和易 制毒化学品外）、包装材料、保温材料、日用百货、五金交电、纺织品、塑料制品、橡胶制 品批发、零售；船舶销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会于 2021 年 4 月 27 日批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 于 2006 年 2 月 15 日及以后的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参 照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》的披露规定编制。 51 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末起至少 12 个月不存在影响持续经营能力的重大疑虑事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 52 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上 述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否 属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 53 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 13“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注三、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）②“权益法核算的 长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 54 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但 公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益； 处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按 折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负 债表所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置 该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 55 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他 类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的 后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关 金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属 于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利 模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工 具的衍生工具除外。 （1）债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续 计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能 通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否 将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为 目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生 的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类 金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际 利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损 失直接计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模 式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特 征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入 当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或 利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确 认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示 为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计 量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动 计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易 性金融资产或其他非流动金融资产。 （2）权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价 值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允 56 价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收 益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一 经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终 止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收 益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可 在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能 够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允 价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司 内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动 引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。 该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出， 计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款等。对于此类金融负债，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信 用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失， 是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金 流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的 结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要 的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且 有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量 57 之间差额的现值； ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金 流量之间差额的现值； ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下， 本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承 诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出 赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额 之间差额的现值； ⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资 产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之 间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有 依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三 阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按 照该金融工具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已 显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信 用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融 工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具， 按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本 和实际利率计算确定利息收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊 余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时 调整其他综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续 期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公 司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期 信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用 损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 1 中，除有特殊证据证明其存在减值风险外，不计提坏账准备。 应收票据组合 2 银行承兑汇票 58 应收票据组合 2 中，除有特殊证据证明其存在减值风险外，不计提坏账准备。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预 期信用损失。 确定组合的依据如下： 应收账款组合 1：关联方组合 应收关联方款项在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。 应收账款组合 2：账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 1 年以内（含 1 年） 3 1 至 2 年（含 2 年） 20 2 至 3 年（含 3 年） 50 3 年以上 100 B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时， 本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计 算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备； 其他应收款组合 2 社保公积金，信用风险较小，不计提预期信用减值损失； 其他应收款组合2 应收关联方款项，信用风险较小，不计提预期信用减值损失。 对于划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内 或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 （6）衍生工具及嵌入衍生工具 本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以衍生交 易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本公司衍生工具 公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混 合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合 同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资 产分类的相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的， 本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理： 59 ①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关； ②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义； ③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资 产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有 足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交 易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 11、合同资产和合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或 合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决 于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商 品的义务。 合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司 在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期 信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确 认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。 资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同 下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为 合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后 列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。 原材料主要为未经过加工的冷冻海鲜鱼类商品；在产品主要为已经领料出库未入库的半 成品；库存商品主要为经过加工处理的产成品。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采 购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时按一 次摊销法摊销。 60 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别： (1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下 即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内 完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的， 在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值， 再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以 前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金 额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非 流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分 为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期 损益。 61 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长 期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制 下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被 购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的 初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原 持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 62 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 63 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 4 4.80 机器设备 10 5 9.50 64 运输设备 4-5 5 23.75-19.00 电子设备 3-5 5 31.67-19.00 工具家具器具 4-5 5 23.75-19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 65 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、19 “长期资产减值”。 19、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 66 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保 险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 22、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 23、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数 量应当与实际可行权数量一致。 24、收入的确认原则 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济 利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商 品）的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义 务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取 67 的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发 生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时 即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同 期间内采用实际利率法摊销。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能 够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途， 且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额 确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取 得相关商品控制权时点确认收入。具体如下： ① 国外销售商品收入确认方法 本公司的对外贸易主要为 FOB 贸易模式，CFR 贸易模式及 CIF 贸易模式，由于 CRF 及 CIF 模式下的海运费及保险费均为代收代付，保险的受益人一般为客户，公司对对外贸易收入的 确认时点采用装船确认收入，对外销售收入不包括代收代付的海运费及保险费。 ② 国内直销收入确认方法 A：工厂提货收入确认方法 本公司按照合同约定于工厂完成交付与验收，将验收单作为控制权转移时点，确认收入； B：目的地交货收入确认方法 本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点， 确认收入。 ③ 国内经销收入确认方法 本公司按照合同约定，对于线上销售采用外包经销商模式，生鲜食品类不接受退货。本 公司与经销商采用买断式结算，向经销商指定的第三方（一般为线上零售客户）发货时，以 快递公司取件时点为作为控制权转移时点，确认收入；向经销商直接于工厂发货的，在工厂 完成交付与验收，将验收单作为控制权转移时点，确认收入。 ④ 提供代冻服务确认方法 本公司按照合同约定，对于代冻收入，以代冻商品的体积及重量，按照代冻的时间确认 收入。 25、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 68 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分 配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后 期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计 入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 27、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 69 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已 经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项 相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 70 终止经营的会计处理方法参见本附注三、12“持有待售资产”相关描述。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①执行新收入准则 财政部 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》 （以下简称“新收入准则）， 本公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于 首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 不对比较财务报表数据进行调整。 A:执行新收入准则对 2020 年期初报表科目影响如下： 报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 预收款项 2,899,297.62 合同负债 2,565,750.11 其他流动负债 333,547.51 B: 与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下： 对资产负债表的影响： 报表项目 新准则下 原准则下 预收款项 411,306.12 合同负债 363,987.72 其他流动负债 47,318.40 对利润表的影响 报表项目 新准则下 原准则下 销售费用 147,456.10 1,126,144.69 主营业务成本 47,343,889.18 46,365,200.59 说明：原计入销售费用的运输费用、销售邮寄费，本期计入主营业务成本。 ②其他会计政策变更 无。 （2）会计估计变更 无。 四、税项 1、主要税种及税率 71 税种 计税依据 税率 备注 增值税 应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税 9%、13% 企业所得税 应纳税所得额 25% 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 2、税率优惠 根据浙财综[2016]第 19 号《关于暂停征收地方水利建设基金有关事项的公告》，本公司 2018 年度地方水利建设基金不再缴纳。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2020 年 1 月 1 日，期末指 2020 年 12 月 31 日， 本期指 2020 年度，上期指 2019 年度。 1、货币资金 项 目 2020.12.31 2019.12.31 库存现金 银行存款 1,368,028.62 2,196,261.01 其他货币资金 67,420.09 92,667.76 合 计 1,435,448.71 2,288,928.77 注：本公司 2020 年 12 月 31 日受限资金共计人民币 67,420.09 元，主要为信用证保 证金。 2、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 类 别 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 7,895,426.07 1,275,136.92 6,620,289.15 14,131,113.80 1,222,022.61 12,909,091.19 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 ② 2020 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备： 无 ②2020 年 12 月 31 日，按组合计提的坏账准备： 关联方组合： 类别 2020.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 72 关 联 方 组 合 53,700.00 0.69% -- -- 53,700.00 账龄组合： 账龄 2020.12.31 金额 整个存续期预期信用 损失率% 坏账准备 1 年以内 4,950,002.15 3 148,500.07 1 至 2 年 1,990,608.84 20 398,121.77 2 至 3 年 345,200.00 50 172,600.00 3 年以上 555,915.08 100 555,915.08 合计 7,841,726.07 1,275,136.92 ③坏账准备的变动： 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 转回 转销或核销 应收账款坏账准 备 1,222,022.61 53,114.31 1,275,136.92 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末前五名应收账款汇总金额 4,910,515.62 元，占应收账款 2020.12.31 合计数的比例 62.61%，相应计提的坏账准备期末汇总金额 631,697.38 元。 单位名称 是否 为关 联方 期末余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例% 坏账准备 期末余额 CHAREON WATANA CO.，LTD. 否 82,429.06 1 年以内 1.05 2,472.87 否 1,894,928.84 1-2 年 24.16 378,985.77 马飞 否 1,245,630.50 1 年以内 15.88 37,368.92 SHUN FUNG TRADING。，LTD 否 707,467.50 1 年以内 9.02 21,224.03 INOUE SHOKUHIN CO.，LTD 否 634,859.72 1 年以内 8.10 19,045.79 陆才和 否 345,200.00 2-3 年以内 4.40 172,600.00 合 计 4,910,515.62 62.61 631,697.38 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2020.12.31 2019.12.31 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 2,097,054.00 76.94 3,141,713.91 88.84 1 至 2 年 628,426.39 23.06 127,085.00 3.59 2 至 3 年 267,800.00 7.57 73 3 年以上 合 计 2,725,480.39 100.00 3,536,598.91 100.00 （2）按预付对象归集的报告期内期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 是否 为关 联方 金额 占预付账款 总额的比 例% 账龄 未结算原因 舟山国家远洋渔业基地舟 远贸易有限公司 否 1,868,747.86 68.57 1 年以 内 尚未到货 大连远洋食品有限公司 否 468,800.00 17.20 1 年以 内 尚未到货 张信元 否 284,800.00 10.45 1-2 年 尚未到货 中国石油化工股份有限公 司浙江宁波石油分公司 否 43,050.00 1.58 1 年以 内 预付油卡 4,986.93 0.18 1-2 年 预付油卡 绍兴市华力瓶盖有限公司 否 13,800.00 0.51 1 年以 内 尚未到货 合计 2,684,184.79 98.49 4、其他应收款 项 目 2020.12.31 2019.12.31 应收利息 应收股利 其他应收款 1,450,928.92 5,337,735.83 合 计 1,450,928.92 5,337,735.83 （1） 应收利息情况 公司本报告期无应收利息。 （2）应收股利情况 公司本报告期无应收股利。 （3）其他应收款情况 类 别 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其它应收款 1,984,849.89 533,920.97 1,450,928.92 5,898,801.13 561,065.30 5,337,735.83 ① 坏账准备 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 类别 账面余额 未来12个月内 预期信用 损失率（%） 坏账准备 理由 74 账龄组合 1,984,849.89 26.90 533,920.97 账龄收回可能可能性 合计 1,984,849.89 26.90 533,920.97 2020 年 12 月 31 日，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 账面余额 未来12个月内 预期信用 损失率（%） 坏账准备 1年以内 1,084,359.71 3.00 32,530.79 1-2年 432,000.00 20.00 86,400.00 2-3年 107,000.00 50.00 53,500.00 3年以上 361,490.18 100.00 361,490.18 合计 1,984,849.89 533,920.97 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。 ②坏账准备的变动 2020 年度计提坏账准备金额 219,924.56 元，本期无转回或转销的坏账准备。 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内 预期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信用 减值) 2020 年 1 月 1 日余额 561,065.30 561,065.30 期初余额在本期 —转入第一阶段 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 本期转回 27,144.33 27,144.33 本期转销 本期核销 其他变动 2020 年 12 月 31 余额 533,920.97 533,920.97 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2020.12.31 2019.12.31 备用金 347,844.00 108,300.00 代扣代缴款 46,307.89 44,349.98 应收暂付款 183,698.00 5,007,151.15 75 保证金 1,407,000.00 739,000.00 合 计 1,984,849.89 5,898,801.13 ④报告期内其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为 关联方 款项性 质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 友博融资租赁（上海）有 限公司 否 保证金 668,000.00 1 年以内 33.65 20,040.00 东海融资租赁股份有限 公司 否 保证金 432,000.00 1-2 年 21.76 86,400.00 象山县水产行业协会 否 保证金 200,000.00 3 年以上 10.08 200,000.00 宁波日恒食品有限公司 否 应收暂 付款 133,788.00 1 年以内 6.74 4,013.64 沈维军 否 备用金 125,800.00 1 年以内 6.34 3,774.00 合计 1,559,588.00 78.57 314,227.64 5、存货 （1）存货分类 项目 2020.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 66,982,984.65 204,674.81 66,778,309.84 库存商品 69,102,016.43 7,874,248.39 61,227,768.04 在产品 3,098.50 3,098.50 合计 136,088,099.58 8,078,923.20 128,009,176.38 续 项目 2019.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,254,164.33 40,254,164.33 库存商品 63,733,871.31 63,733,871.31 在产品 40,601.99 40,601.99 合计 104,028,637.63 104,028,637.63 （2）存货跌价准备 项 目 2020.01.01 本年增加金额 本年减少金额 2020.12.31 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 204,674.81 204,674.81 在产品 库存商品 7,874,248.39 7,874,248.39 周转材料 合 计 8,078,923.20 8,078,923.20 （3）存货期末余额中不含有借款费用资本化金额。 76 （4）截止 2020 年 12 月 31 日公司用于贷款质押的存货余额为 0 元。 6、其他流动资产 项 目 2020.12.31 2019.12.31 增值税进项税额 96,333.77 预付房产税、土地使用税及其他税 费等 71,238.22 44,362.44 环保药剂 53,005.26 66,576.94 预付抵质押物保险费 148,000.00 90,000.00 合计 272,243.48 297,273.15 7、固定资产 项 目 2020.12.31 2019.12.31 固定资产 72,656,439.10 78,715,340.57 固定资产清理 合 计 72,656,439.10 78,715,340.57 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产及累计折旧情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 工具家具器 具 合计 一、账面原 值 1、2020.1.1 85,754,821.3 0 23,406,236.7 9 1,162,596.92 1,168,415. 72 2,451,001.5 1 113,943,072.24 2、本年增加 金额 443,021.04 142,116.63 - 1,548.67 61,406.63 648,092.97 （1）购置 424,153.12 142,116.63 - 1,548.67 61,406.63 629,225.05 （2）在建工 程转入 18,867.92 18,867.92 3、本年减少 金额 （1）处置或 报废 4 、 2020.12.31 86,197,842.3 4 23,548,353.4 2 1,162,596.92 1,169,964. 39 2,512,408.1 4 114,591,165.21 二、累计折 旧 1、2020.1.1 20,932,736.4 8 11,004,793.1 3 1,056,640.17 1,085,146. 73 1,148,415.1 6 35,227,731.67 2、本年增加 金额 4,250,067.73 2,264,638.71 47,826.90 25,093.41 119,367.69 6,706,994.44 （1）计提 4,250,067.73 2,264,638.71 47,826.90 25,093.41 119,367.69 6,706,994.44 3、本年减少 金额 （1）处置或 报废 4 、 2020.12.31 25,182,804.2 1 13,269,431.8 4 1,104,467.07 1,110,240. 14 1,267,782.8 5 41,934,726.11 77 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 工具家具器 具 合计 四、账面价 值 1、2020.12.31 61,015,038.1 3 10,278,921.5 8 58,129.85 59,724.25 1,244,625.2 9 72,656,439.10 2、2020.1.1 64,822,084.8 2 12,401,443.6 6 105,956.75 83,268.99 1,302,586.3 5 78,715,340.57 ② 公司期末的固定资产不存在减值情形，不提取固定资产减值准备。 ② 本报告期内通过售后回租方式进行融资的固定资产情况。 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 机器设备 18,730,889.83 10,644,475.89 8,086,413.94 合计 18,730,889.83 10,644,475.89 8,086,413.94 ③ 截至 2020 年 12 月 31 日公司用于贷款抵押、质押的固定资产情况。 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋建筑物 86,197,842.34 25,182,804.21 61,015,038.13 机器设备 4,817,463.59 2,624,955.95 2,192,507.64 工具家具器具 2,512,408.14 1,267,782.85 1,244,625.29 运输工具 684,902.55 650,657.43 34,245.12 合计 94,212,616.62 29,726,200.44 64,486,416.18 （2）固定资产清理 本期固定资产清理无余额。 8、无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1、2020.1.1 11,330,485.00 11,330,485.00 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、2020.12.31 11,330,485.00 11,330,485.00 二、累计摊销 1、2020.1.1 1,728,378.90 1,728,378.90 2、本年增加金额 230,450.52 230,450.52 （1）摊销 230,450.52 230,450.52 3、本年减少金额 4、2020.12.31 1,958,829.42 1,958,829.42 三、减值准备 1、2020.1.1 78 项目 土地使用权 合计 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、2020.12.31 四、账面价值 1、2020.12.31 9,371,655.58 9,371,655.58 2、2020.1.1 9,602,106.10 9,602,106.10 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 （3）截止 2020 年 12 月 31 日公司用于贷款抵押的无形资产情况。 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 11,330,485.00 1,958,829.42 9,371,655.58 合计 11,330,485.00 1,958,829.42 9,371,655.58 9、递延所得税资产和递延所得税负债 未经抵销的递延所得税资产 项目 2020.12.31 2019.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得 税资产 可抵扣暂时 性差异 信用减值准备 452,264.47 1,809,057.89 445,771.9 8 1,783,087.91 存货减值准备 1,968,562.10 7,874,248.39 可抵扣亏损 与资产相关的政府补 助 38,856.21 155,424.84 44,444.44 177,777.77 合计 2,459,682.78 9,838,731.12 490,216.4 2 1,960,865.68 10、短期借款 （1）短期借款分类： 借款类别 2020.12.31 2019.12.31 保证借款 31,800,000.00 28,800,000.00 抵押借款 56,000,000.00 56,000,000.00 质押借款 8,500,000.00 未到期利息 154,617.99 178,630.84 合计 87,954,617.99 93,478,630.84 注:抵押借款和质押借款的抵押资产和质押资产类别以及金额： 借款单位 借 款 类 别 借款金融机 构 借款余额 抵押物名称 79 宁波飞润海 洋生物科技 股份有限公 司 短 期 借 款 农行象山县 支行 56,000,000.00 浙（2020）象山县不动产权第（007584 号） 合计 56,000,000.00 续 资产所属单位 资产所属 科目 抵押物账面原价 抵押物账面净值 最高额抵 押借款额 度(万元) 宁波飞润海洋生 物科技股份有限 公司 固定资产 94,212,616.62 64,486,416.18 8,100.00 无形资产 11,330,485.00 9,371,655.58 合计 97,528,327.34 70,386,693.71 8,100.00 （2）本年末无已逾期未偿还的短期借款情况。 11、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 2020.12.31 2019.12.31 1 年以内 17,063,038.19 12,083,476.63 1-2 年 3,965,307.50 1,437,332.06 2-3 年 1,347,460.00 1,049,369.38 3 年以上 987,581.71 102,973.39 合计 23,363,387.40 14,673,151.46 （2）期末账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 林君盛 2,060,069.50 暂未结算 徐存南 1,220,000.00 暂未结算 谢志剑 1,159,599.00 暂未结算 合计 4,439,668.50 12、预收款项 （1）预收款项列示 项 目 2020.12.31 2019.12.31 1 年以内 2,058,814.76 1-2 年 719,087.86 2-3 年 3 年以上 121,395.00 合 计 2,899,297.62 80 13、合同负债 项 目 2020.12.31 2019.12.31 预收订货款 363,987.72 减：列示于其他非流动负债 的部分 合 计 363,987.72 （1）分类 项 目 2020.12.31 2019.12.31 预收订货款 363,987.72 减：列示于其他非流动负债 的部分 合计 363,987.72 14、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 一、短期薪酬 1,099,716.20 9,458,218.39 9,480,390.67 1,077,543.92 二、离职后福利-设定提存 计划 47,550.38 47,550.38 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 1,099,716.20 9,505,768.77 9,527,941.05 1,077,543.92 （2）短期薪酬列示 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,099,716.20 9,130,389.75 9,155,819.35 1,074,286.60 2、职工福利费 99,920.41 99,920.41 3、社会保险费 131,174.65 131,174.65 其中：医疗保险费 130,799.06 130,799.06 工伤保险费 375.59 375.59 生育保险费 4、住房公积金 72,652.00 72,652.00 5、工会经费和职工教育经费 24,081.58 20,824.26 3,257.32 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 1,099,716.20 9,458,218.39 9,480,390.67 1,077,543.92 （3）设定提存计划列示 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 1、基本养老保险 45,416.95 45,416.95 81 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 2、失业保险费 2,133.43 2,133.43 合 计 47,550.38 47,550.38 15、应交税费 税 项 2020.12.31 2019.12.31 应交增值税 25,732.00 应交所得税 163,670.87 279,952.17 应交城市维护建设税 2,739.34 1,333.36 应交房产税 670,549.86 670,549.86 应交城镇土地使用税 78,897.02 78,897.02 教育费附加 1,643.60 800.02 印花税 3,102.28 2,223.30 残保金 4,296.00 地方教育附加 1,095.74 533.34 应交环境保护税 合 计 947,430.71 1,038,585.07 16、其他应付款 项 目 2020.12.31 2019.12.31 应付利息 应付股利 其他应付款 22,886,132.18 13,794,955.08 合 计 22,886,132.18 13,794,955.08 （1） 应付利息情况 无。 （2）应付股利情况 无。 （3）其他应付款情况 ①按款项性质列示其他应付款 项 目 2020.12.31 2019.12.31 拆借款 22,237,053.91 12,464,258.40 未到期利息 198,349.00 258,720.00 外销海运费 250,729.27 451,305.39 内运费 200,000.00 474,559.00 其他 146,112.29 合 计 22,886,132.18 13,794,955.08 82 ②期末账龄超过一年的重要其他应付款情况： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 郭勇 2,534,000.00 个人借款未到期 沈行芬 1,950,000.00 个人借款未到期 袁久旺 1,500,000.00 个人借款未到期 严美奋 3,900,000.00 个人借款未到期 合计 9,884,000.00 17、一年内到期的非流动负债 项目 2020.12.31 2019.12.31 一年内到期的长期应付款（附注五、 19） 5,282,725.75 2,805,634.16 合计 5,282,725.75 2,805,634.16 18、其他流动负债 项目 2020.12.31 2019.12.31 待转销项税额 47,318.40 合计 47,318.40 19、长期应付款 项目 2020.12.31 2019.12.31 融资租赁款 7,349,209.78 4,689,855.48 减：一年内到期部分（附注五、17） 5,282,725.75 2,805,634.16 合计 2,066,484.03 1,884,221.32 20、股本 项 目 2020.1.1 本期增减 2020.12.31 发行新股/送股 公积金转股 其 他 小计 股份总数 44,961,000.00 4,496,100.00 49,457,100.00 21、资本公积 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 股本溢价 22,525,779.70 4,496,100.00 18,029,679.70 合 计 22,525,779.70 4,496,100.00 18,029,679.70 22、盈余公积 项 目 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31 法定盈余公积 1,805,203.18 1,805,203.18 83 合 计 1,805,203.18 1,805,203.18 23、未分配利润 项 目 2020.12.31 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 16,246,828.56 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 16,246,828.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -4,527,095.05 减：提取法定盈余公积 10.00% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 11,719,733.51 24、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 57,409,528.13 47,343,889.18 119,618,097.1 6 105,138,693.9 4 其他业务 32,730,597.40 28,533,503.29 22,034,635.42 17,153,396.49 合 计 90,140,125.53 75,877,392.47 141,652,732.5 8 122,292,090.4 3 （2）主营业务收入及成本（分业务类型）列示如下： 业务类型 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 冻制品 11,460,223.46 9,691,008.97 20,577,301.14 18,468,716.04 精制品 42,585,060.97 34,703,990.84 95,882,220.71 83,681,759.36 烟熏品 3,364,243.70 2,948,889.37 3,158,575.31 2,988,218.54 合 计 57,409,528.13 47,343,889.18 119,618,097.1 6 105,138,693.9 4 （3）其他业务收入及成本列示如下： 产品名称 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 原材料销售 30,747,276.94 27,285,786.49 19,773,606.83 15,564,129.78 下脚料出售 357,799.08 废品出售 2,340.71 代冻收入 1,335,107.53 1,003,871.23 1,766,914.75 1,315,314.08 84 加工费 113,565.50 104,480.26 35,398.24 租赁收入 174,507.64 139,365.31 458,715.60 273,952.63 合计 32,730,597.40 28,533,503.29 22,034,635.42 17,153,396.49 （4）营业收入（分地区）列示如下： 地区名称 2020 年度 2019 年度 收入 占比% 收入 占比% 国内业务 61,203,450.12 67.90 56,457,078.64 39.86 国外业务 28,936,675.41 32.10 85,195,653.94 60.14 合 计 90,140,125.53 100.00 141,652,732.58 100.00 25、税金及附加 项目 2020 年度 2019 年度 城市维护建设税 77,052.49 125,201.52 教育费附加 46,231.49 75,120.90 地方教育费附加 30,821.00 50,080.59 房产税 670,549.86 670,549.86 土地使用税 78,897.02 78,897.02 印花税 24,091.38 38,344.60 环保税 169.86 合 计 927,643.24 1,038,364.35 26、销售费用 项 目 2020 年度 2019 年度 职工薪酬费用 117,070.70 175,820.00 运输费 1,352,363.05 业务招待费 4,028.00 20,729.00 邮寄费 10,962.77 广告费 2,147.52 12,832.02 其他费用 24,209.88 12,090.27 合计 147,456.10 1,584,797.11 27、管理费用 项 目 2020 年度 2019 年度 职工薪酬费用 920,016.33 1,119,012.72 聘请中介机构费用 286,180.95 618,057.38 折旧费和摊销费用 1,040,408.80 598,522.24 长期待摊费用摊销 20,000.00 12,128.00 修理费 53,119.22 356,300.65 业务招待费 125,793.99 175,776.84 汽车费用 48,901.65 144,308.24 差旅费 30,386.96 93,280.15 85 财产保险费 359,149.11 105,294.24 办公费 60,383.18 78,183.93 协会会费 - 其他费用 134,763.19 146,248.93 排污权有偿使用费 - 105,525.00 环保药剂 985.00 230,349.53 工会经费 8,956.43 待摊费用摊销 12,579.04 残保金 42,714.00 56,952.00 通讯费 17,581.93 合 计 3,149,340.74 3,852,518.89 28、研发费用 项 目 2020 年度 2019 年度 人员人工 659,177.00 698,853.00 直接投入 162,571.11 330,369.15 折旧 157,858.58 143,472.88 设计费用 23,584.91 19,940.56 委托外部研究开发费 422,718.45 257,382.31 其他 121,800.46 231,774.72 合 计 1,547,710.51 1,681,792.62 29、财务费用 项 目 2020 年度 2019 年度 利息支出 6,771,566.41 7,116,924.68 减：利息收入 7,994.14 10,353.17 承兑汇票贴息 汇兑损失 745,780.02 1,064,517.66 减：汇兑收益 170,112.91 1,343,124.28 手续费 38,591.99 10,881.80 出口银行费用 20,752.18 52,036.95 合 计 7,398,583.55 6,890,883.64 30、其他收益 项 目 2020 年度 2019 年度 创新券（应用技术与研究开 发） 100,000.00 “凤凰计划”补贴 200,000.00 研发补贴 300,000.00 党组织经费补助 3,000.00 科技创新券 96,300.00 培育农业龙头企业补助 30,000.00 外贸出口信用保费补贴 28,000.00 86 会展补助 2,000.00 科技补贴 31,500.00 安全生产企业补贴 1,500.00 合 计 603,000.00 189,300.00 31、信用减值损失 项 目 2020年度 2019年度 应收票据信用减值损失(损失 以“-”号填列） 应收账款信用减值损失(损失 以“-”号填列） -53,114.31 712,374.46 其他应收款信用减值损失(损 失以“-”号填列） 27,144.33 -219,924.56 债权投资信用减值损失(损失 以“-”号填列） 其他债权投资信用减值损失 长期应收款信用减值损失 应收账款资产减值损失 其他应收款资产减值损失 合 计 -25,969.98 492,449.90 32、资产减值损失 项 目 2020年度 2019年度 存货跌价损失(损失以“-”号 填列） - 8,078,923.20 合同履约成本减值 损失 合同取得成本减值损失 合同资产减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 - 8,078,923.20 33、营业外收入 项 目 2020 年度 计入当期非经常性 损益的金额 2019 年度 计入当期非经常性 损益的金额 87 政府补助 其他 307.85 307.85 1,335.89 1,335.89 合计 307.85 307.85 1,335.89 1,335.89 34、营业外支出 项 目 2020 年度 计入当期非经 常性损益 2019 年度 计入当期非经 常性损益 非流动资产毁损报废损失 赔偿金 128,000.00 128,000.00 其他 544.73 544.73 合计 128,544.73 128,544.73 35、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 2020年度 2019年度 当期所得税费用 86,975.00 345,085.23 递延所得税费用 -1,969,466.36 123,112.47 合 计 -1,882,491.36 468,197.70 （2）会计利润与所得税费用调整过程 2020 年度 利润总额 -6,409,586.41 按法定/适用税率计算的所得税费用 -1,602,396.60 小微企业所得税额减免 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 安置残疾职工工资加计扣除 研发费用加计扣除 -274,343.78 非应税收入的影响 -69,901.87 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,982.20 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的 影响 51,168.69 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 额外扣除费用影响 所得税费用 -1,882,491.36 36、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 88 项 目 2020 年度 2019 年度 营业外收入 0.86 1,312.00 金融机构利息收入 7,994.14 440,353.17 政府补助 1,103,000.00 189,300.00 经营性往来款 59,692,532.32 70,741,882.12 合计 60,803,527.32 71,372,847.29 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2020 年度 2019 年度 付现费用 2,057,276.34 2,238,619.71 往来款 54,137,083.80 75,512,994.92 合 计 56,194,360.14 77,751,614.63 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2020 年度 2019 年度 其他应付款借款 20,877,825.72 91,892,414.47 长期应付款借款 6,492,900.01 5,984,560.00 合计 27,370,725.73 97,876,974.47 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2020 年度 2019 年度 其他应付款借款 9,177,442.02 96,913,420.00 长期应付款借款 4,196,120.01 848,580.00 押汇利息 23,044.83 64,962.23 利息支出-企业民间借款 1,284,648.39 1,429,734.83 融资费用 668,000.00 848,580.00 合计 15,349,255.25 100,105,277.06 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2020 年度 2019 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -4,527,095.05 4,398,628.90 加：信用减值损失 25,969.98 -492,449.90 资产减值损失 8,078,923.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 6,706,994.44 6,423,242.07 无形资产摊销 230,450.52 230,450.52 长期待摊费用摊销 7,074.62 资产处置损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 89 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2020 年度 2019 年度 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 1,368,028.62 2,196,261.01 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 合计： 1,368,028.62 2,196,261.01 38、所有权或使用权受到限制的资产 项目 2020.12.31 账面价值 受限原因 货币资金 67,420.09 信用证保证金 固定资产 8,086,413.94 售后回租 64,486,416.18 贷款抵押 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,695,899.30 7,268,318.06 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -1,969,466.36 123,112.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,059,461.95 -13,824,125.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 10,985,787.16 11,386,843.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 5,806,093.59 -6,453,065.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 -18,830.55 9,060,954.90 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,368,028.62 2,196,261.01 减：现金的期初余额 2,196,261.01 1,439,115.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -828,232.39 757,145.69 90 无形资产 9,371,655.58 贷款抵押 合计 82,011,905.79 39、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 2020.12.31 外币余额 折算汇率 2020.12.31 折算 人民币余额 货币资金 31,756.53 6.525 207,211.36 其中：美元 31,756.53 6.525 207,211.36 日元 应收账款 576,302.21 6.525 3,760,371.91 其中：美元 576,302.21 6.525 3,760,371.91 日元 40、政府补助 （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实 际收到 递延 收益 冲减资 产账面 价值 递延 收益 其他 收益 营业外收 入 冲减成本 费用 财 政 贴 息 项 目 500,000.00 500,000.00 是 创新券（应用 技 术 与 研 究 开发） 100,000.00 100,000.00 是 “凤凰计划” 补贴 200,000.00 200,000.00 是 研发补贴 300,000.00 300,000.00 是 党 组 织 经 费 补助 3,000.00 3,000.00 是 合计 1,103,000.00 603,000.00 500,000.00 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 计入 营业外收入 冲减成本费用 财政贴息项目 500,000.00 创新券（应用技术与 研究开发） 100,000.00 “凤凰计划”补贴 200,000.00 研发补贴 300,000.00 党组织经费补助 3,000.00 合 计 603,000.00 500,000.00 六、关联方及其交易 1、本公司的母公司情况 91 母公司名称 企业类 型 注册地 业务性 质 注册资本 对本公司 的持股比 例% 对本公司的 表决权比例% 宁波飞日水产 实业有限公司 有 限 责 任公司 浙 江 象 山 水 产 加 工 11,946,776.00 38.02 38.02 公司实际控制人为谢定飞、谢光辉父子。谢定飞为公司董事，谢光辉为公司法定 代表人及董事长，谢定飞直接持有控股股东飞日水产 25.00%的股权，另外 75.00%的股 权由飞日控股持有；谢光辉和谢定飞合计持有飞日控股 75.00%的股权，两人可以完全 决定控股股东宁波飞日水产实业有限公司的行为，谢定飞和谢光辉二人通过宁波飞日 水产实业有限公司控制着飞润生物 38.02%的表决权，为公司的实际控制人。 2、本公司的子公司情况 无。 3、本公司的合营和联营企业情况 无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 严美奋 股东、董事、总经理 张林楠 股东、董事、副总经理 李安江 股东、董事 孙新岚 董事 丁初兴 股东、监事会主席 陈志平 股东、监事 严建一 股东、职工代表监事 梁晖明 副总经理 李国忠 董事会秘书 葛丽娜 财务总监 象山弘成股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 持股 5%以上股东 浙江飞日控股集团有限公司 同一最终控制方 大峰食品株式会社 同一最终控制方 浙江飞日投资有限公司 同一最终控制方 宁波飞日进出口有限公司 同一最终控制方 宁波飞宏水产有限公司 同一最终控制方 宁波鸿日房地产开发有限公司 同一最终控制方 宁波大目湾机械有限公司 自然人股东陈志平持有 80.00%股权的企业 宁波池洲汽配科技有限公司 自然人股东陈志平持有 30.00%股权的企业 象山精益机械厂（普通合伙） 自然人股东陈志平为其合伙人 5、关联方交易情况 92 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 销售商品、提供劳务情况 关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 宁波飞日水产实业有限公司 冷藏费 1,977,085.00 1,660,754.72 合 计 1,977,085.00 1,660,754.72 （2）关联担保情况 本公司作为被担保方 被 担 保 方 担保方 担保金额 （万元） 担保起始 日 担保到期日 是否已经 履行完毕 宁 波 飞 润 海 洋 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 谢峰、谢定飞、谢光辉、宁波飞日 水产实业有限公司 200.00 2020.7.17 2021.7.16 否 谢峰、谢定飞、谢光辉、宁波飞日 水产实业有限公司 200.00 2020.7.15 2021.7.15 否 谢峰、谢定飞、谢光辉、宁波飞日 水产实业有限公司 400.00 2020.7.14 2021.7.14 否 宁波飞日水产实业有限公司、谢光 辉、谢定飞、张琳楠、严美奋 500.00 2020.4.10 2021.4.10 否 浙江飞日控股集团有限公司 380.00 2019.8.14 2021.8.10 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.11.05 2021.11.04 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.9.17 2021.9.16 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.9.15 2021.9.14 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.9.19 2021.9.8 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.9.04 2021.9.03 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 100.00 2020.9.21 2021.9.20 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.8.17 2021.8.16 否 谢峰、谢定飞、谢光辉 200.00 2020.8.13 2021.8.12 否 合计 3,180.00 （2） 关联方资金拆借 向关联方拆入资金 关联方 2020 年度 说明 拆入金额 拆出金额 严美奋 2,700,000.00 2,000,000.00 拆出为归还借款 合计 2,700,000.00 2,000,000.00 （4）关键管理人员报酬 项 目 职位 2020 年度 2019 年度 严美奋 董事、总经理 60,000.00 60,000.00 张林楠 董事、副总经理 60,000.00 60,000.00 93 李国忠 董事会秘书 50,000.00 50,000.00 葛丽娜 财务总监 60,000.00 60,000.00 合 计 230,000.00 230,000.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 宁波飞日水产实业 有限公司 53,700.00 0.00 123,600.00 0.00 合计 53,700.00 0.00 123,600.00 0.00 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 2020 年度 2019 年度 账面余额 账面余额 其他应付款 严美奋 3,900,000.00 3,200,000.00 其他应付款 梁晖明 200,000.00 200,000.00 其他应付款 张林楠 100,000.00 100,000.00 合计 4,200,000.00 3,500,000.00 7、关联方承诺 无。 七、股份支付 无。 八、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 无。 2、或有事项 无。 九、资产负债表日后事项 截至报告日止，本公司无需说明的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 截至资产负债表日，本公司无需披露的其他重要事项。 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 2020 年度 说明 非流动性资产处置损益 94 项目 2020 年度 说明 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,103,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 307.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 131,774.22 疫情社保减免 非经常性损益总额 1,235,082.07 减：非经常性损益的所得税影响数 308,770.52 非经常性损益净额 926,311.55 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 926,311.55 2、净资产收益率及每股收益 2020 年度报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 95 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润 -5.44 -0.09 -0.09 扣除非经常损益后归属于普通 股股东的净利润 -6.55 -0.11 -0.11 宁波飞润海洋生物科技股份有限公司 2021 年 4 月 27 日 96 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董秘办公室