870120_2018_美灵宝_2018年年度报告_2019-04-21.txt

1 美 灵 宝 NEEQ : 870120 美灵宝现代农业股份有限公司 Merlin Bird Modern Agriculture Co.,Ltd. 年度报告 2018 2 公 司 年 度 大 事 记 1. 美灵宝荣获“湖北省文明诚信示范企业”称号 2018 年 3 月美灵宝荣获由湖北省委宣传部、湖北省文明办、湖北省工商局联合颁发的“湖北省 文明诚信示范企业”。 2. 美灵宝与七彩云南集团达成多项战略合作 2018 年 4 月美灵宝与云南省七彩云南集团达成多项战略合作，“简单喝好茶”+“好茶为你”两 种理念的融合，美灵宝创新产品+七彩云南千百年茶树的品质保障，将会带来全新又优质的经典产 品，双方将齐心协力开创更多具有传统特色的创新产品，为振兴国饮助力！ 3、美灵宝旗下连锁品牌美分滋养实体店 5 月齐开 5 月美灵宝旗下连锁品牌美分滋养实体店分别在首义汇、徐东销品茂店、王家湾家福、武汉广 场齐开。“美分滋养，时尚轻滋养”，公司从源头全程严苛把控商品生产环节，直连产地和卖场， 提供优质、时尚、健康、优惠的轻滋养产品。 4、美灵宝参加第 123 届中国进出口商品交易会(广交会) 2018 年 5 月，美灵宝携旗下多个产品亮相第 123 届广交会。优越的产品性能，鲜明的品牌风格 吸引了全球相关贸易商的眼球并得到充分的肯定。 5、美灵宝企业奖学金颁奖典礼取得圆满成功 2018 年 6 月，湖北美术学院“美灵宝”专业设计奖学金颁奖典礼隆重举行，校企合作、产教融 合，实现大学生未毕业已就业，为学生的就业和发展搭建了舞台，更为企业输送了高素质符合型人 才，促进校企双方的互利共赢。 7、美灵宝股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 2018 年 8 月 29 日，美灵宝现代农业股份有限公司新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让，本次发行股份总额为 12,000,000 股，其中有限售条件流通股 0 股，无限售条件流通股 12,000,000 股。 8、美灵宝参加“丝绸之路”贸易行 2018 年 9 月，美灵宝参加“丝绸之路”贸易行，抢抓一带一路新机遇，全力开拓国际市场。在 此次会议中，美灵宝的产品得到了土耳其友人的高度称赞，同年 10 月土耳其中国促进会主席到美 灵宝洽谈合作。 9、美灵宝参加楚商博鳌年会 2018 年 11 月，楚商博鳌年会隆重开幕，美灵宝作为湖北著名企业参加此次会议。美灵宝将产 业扶贫与企业发展并举，实现全产业链共同发展，共享价值！ 公告编号：2019-015 3 目录 第一节 声明与提示 ........................................................ 5 第二节 公司概况 .......................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................ 10 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 12 第五节 重要事项 ......................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 ................................................ 29 第七节 融资及利润分配情况 ................................................ 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................................ 34 第九节 行业信息 ......................................................... 38 第十节 公司治理及内部控制 ................................................ 39 第十一节 财务报告 ........................................................ 44 公告编号：2019-015 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、美灵宝 指 美灵宝现代农业股份有限公司 公司章程 指 美灵宝现代农业股份有限公司公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 美灵宝的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 股东大会、董事会、监事会 指 美灵宝的股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 美灵宝的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 公告编号：2019-015 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人童超、主管会计工作负责人严小芳及会计机构负责人（会计主管人员）严小芳保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 公告编号：2019-015 6 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 毛茶供应及质量的风险 公司产品的主要原材料为毛茶,毛茶的质量直接决定了公司产 品的品质,对公司生产经营产生重大影响。公司存在原材料主 要依赖于外购而不能直接控制原材料供应的质量和数量的风 险。若出现自然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡,可 能会造成公司原材料短缺,制约公司销售规模的扩张,还可能会 提高公司采购成本,降低公司毛利率,影响公司盈利能力。 毛茶价格波动的风险 公司生产经营所需的原材料主要为毛茶,毛茶收购价格根据市 场行情而定,若价格发生大幅度波动会对利润总额产生较大影 响。随着国民经济的高速发展,人民生活水平的不断提高,广大 消费者对茶叶特别是高品质、高档次茶叶的需求显著增长,而 茶树从生长、培育到采摘需要一定年限,短期内原材料的供给 量相对稳定,但可能存在由于天灾、市场竞争等因素,导致原料 供求关系变化引起毛茶采购价格波动,若原材料价格出现持续 大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则对公司的经营产生不利 影响。 自然灾害风险 农业生产通常受地震、旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫 害等自然灾害影响较大。由于公司茶叶原材料的种植和生产加 工基地均主要位于湖北省荆州市公安县及附近地区,可能遭受 旱涝等季节性自然灾害,在未来生产经营活动中,若旱涝等自然 灾害爆发可能会对本公司正常生产经营活动产生较大影响。由 于茶叶原料属于农副产品,受气候和病虫害影响较大,因此如果 气候发生异常变化或发生大面积病虫害,将大幅度降低产量和 导致品质下降,存在所需求的原料供应难的问题,对公司经营业 绩产生一定影响。 食品质量安全控制风险 随着社会公众及政府不断加大对食品安全的重视程度,《食品 安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试 行)》等一系列法律法规的实施,食品生产企业的经营受到日益 严格的监管。一旦公司出现因生产质量控制措施未严格执行或 生产加工程序操作不当而导致食品安全事件发生,将对公司的 产品品牌及销售造成影响。 经济增速放缓带来的消费需求下降风 险 报告期内,公司的主营业务收入包括内销和外销,公司的经营状 况颇受我国经济发展和政策的影响。过去很长一段时间,我国 经济大幅增长,人均消费水平显著提升,公司业务也得到了快速 发展。但近年我国经济增速放缓,经济发展处于调整阶段的“新 常态”,将导致消费者对茶叶的需求,尤其是对高端茶叶需求的 下降。同时,全国各个区域的经济增长并不均衡,市场需求也不 尽相同,公司在部分地区的销售业绩并不代表未来公司能够在 其他区域取得同样的业绩。 客户集中度较高的风险 2018 年新增国外大客户興聯勝貿易有限公司，该公司的销售 金额为 52,703,129.70 元,占主营业务收入 23.69%，2018 年公 司 向 国 外 客 户 香 港 鑫 農 贸 易 有 限 公 司 销 售 金 额 为 公告编号：2019-015 7 73,111,066.32 元,占主营业务收入 32.87%,前五大客户销售收 入合计占比为 76.34%,公司自 2017 年起着力开拓海外市场,目 前公司的国外客户主要为从事大宗商品贸易为主的贸易公司, 公司产品通过其销往东南亚国家市场、欧洲市场等。虽然公司 与主要客户保持了良好的合作关系,但如果主要客户需求量发 生变动或经营业绩下滑,将会对公司的销售收入产生不利影 响。 经营扩张导致的管理风险 近年来公司业务发展迅速,规模不断壮大,实现了各项业务的较 快发展。根据公司发展战略,在未来 3 年内仍将保持较快的发 展速度,公司资产、业务、人员规模将进一步增大,对公司现有 的制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制等环 节的运行效率提出了新的考验。如果未来公司的管理能力跟不 上经营规模扩大的步伐,不能及时建立和执行完善的管理体系 和内部控制制度并保持较高的管理效率,公司将面临经营管理 风险。 税收优惠政策变化风险 本公司 2015 年 10 月 28 日获得高新技术企业证书，证书编号： GR201542000921，有效期三年，2015 年度、2016 年度及 2017 年度减免 15%的税率缴纳企业所得税。2018 年 11 月 30 日， 我 公 司 再 次 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 证 书 编 号 ： GR201842002387，有效期三年，2018 年度、2019 年度及 2020 年度企业所得税减免 15%的优惠税率征收。上述税收优惠政策 对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 报告期内，为了规范采购流程，降低采购成本，保证茶业采购不受季节性影响，自 2017 年 11 月起， 我公司已不再向农户采购毛茶，直接与大型茶业合作社合作采购，现金结算风险已不存在。 公告编号：2019-015 8 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 美灵宝现代农业股份有限公司 英文名称及缩写 Merlin Bird Modern Agriculture Co.,Ltd. 证券简称 美灵宝 证券代码 870120 法定代表人 童超 办公地址 湖北省公安县斗湖堤镇关山路 2 号 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 雷婧 职务 董事会秘书 电话 (0716)5206188 传真 (0716)5206188 电子邮箱 hubeihaoyun@ 公司网址 联系地址及邮政编码 湖北省公安县斗湖提镇关山路 2 号(邮政编码 434300 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 8 月 29 日 挂牌时间 2017 年 1 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业-15 酒、饮料和精制茶制造-153-1530 精制茶加工 主要产品与服务项目 杯茶、袋泡茶、礼品茶 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 93,571,982 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 童超 实际控制人及其一致行动人 童超 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9142102205261184XF 否 注册地址 湖北省公安县斗湖堤镇关山路 2 号 否 注册资本 93,571,982.00 是 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<美灵宝现代农业股份有限公司 2018 年第一次股票 发行方案>的议案》，本次发行股份总额为 12,000,000 股。原公司注册资本 81,571,982.00 元，现增 公告编号：2019-015 9 加注册资本 12,000,000 元，变更为 93,571,982.00 元。 五、中介机构 主办券商 西南证券 主办券商办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 覃丽君、刘虹 会计师事务所办公地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 六、自愿披露 □适用 √不适用 七、报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-015 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 223,008,089.32 156,052,528.54 42.91% 毛利率% 27.49% 29.42% - 归属于挂牌公司股东的净利润 24,499,097.67 14,573,232.89 68.11% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 20,650,709.08 11,955,160.38 72.73% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 9.05% 11.70% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润计算） 7.63% 9.53% - 基本每股收益 0.26 0.19 36.84% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 325,288,649.39 216,134,535.56 50.50% 负债总计 99,694,959.11 74,662,584.46 33.53% 归属于挂牌公司股东的净资产 225,593,690.28 141,471,951.10 59.46% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.41 1.73 39.31% 资产负债率%（母公司） 28.72% 32.54% - 资产负债率%（合并） 30.65% 34.54% - 流动比率 242.91% 233.17% - 利息保障倍数 11.03 7.33 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -44,238,168.83 -12,856,326.53 -244.10% 应收账款周转率 347.00% 536.00% - 存货周转率 661.00% 452.00% - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 50.50% 62.38% - 营业收入增长率% 42.91% 10.56% - 净利润增长率% 68.11% 6.26% - 五、 股本情况 公告编号：2019-015 11 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 93,571,982 81,571,982 14.71% 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 注：2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<美灵宝现代农业股份有限公司 2018 年第一次股 票发行方案>的议案》，本次发行股份总额为 12,000,000 股。原公司注册资本 81,571,982.00 元，现增加注 册资本 12,000,000 元，变更为 93,571,982.00 元。 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外 3,957,372.86 除上述其他营业外收入和支出 570,143.13 非经常性损益合计 4,527,515.99 所得税影响数 679,127.40 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 3,848,388.59 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 212,591.16 - - 应收账款 38,321,852.49 - - 应收票据及 应收账款 38,534,443.65 - - 应付票据 - - 应付账款 13,565,788.84 - - 应 付 票据及 应付账款 13,565,788.84 - - 管理费用 1,504,495.55 - - 研发费用 1,504,495.55 - - 公告编号：2019-015 12 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 公司的主营业务是茶叶种植、收购、生产、加工、销售。根据《国民经济行业分类与代（GB/T4754- 2011）分类，公司主营业务属于―酒、饮料和精制茶制造业（代码 C15）；根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务属于——酒饮料和精制茶制造业（代码 C15）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类，细分业务为―精制茶加工（代码 C1530）。 美灵宝是一家以提供快速消费类茶系列产品的研发创新型茶企，公司的产品覆盖了商务礼仪接 待、方便型速饮杯茶、功能性杯茶、袋泡茶、礼盒茶等各类型茶产品。本着“让世界简单喝好茶”的 理念，公司运用其独特的专利技术、多样的特色茶品，全新的饮茶方式，开始引领一场“茶的革命”。 公司通过提倡时尚、超前的消费理念，引领茶市场的消费习惯，为顾客提供时尚、健康的茶饮料，改 变居民消费习惯，提供质优、价廉、健康的消费服务。并以此获得现金流，实现公司盈利。 在精深耕耘国内渠道市场的同时，公司于 2015 年底正式成为茶叶出口企业，具备完整的出口资 质和严格的质量标准，公司产品出口国家有非洲、俄罗斯、澳大利亚、韩国、新西兰等国家，并与新 加坡、马来西亚等东盟国家的进出口贸易商达成了产品出口合作意向。 公司的愿景打造新式茶饮第一品牌，振兴国饮辉煌。 （一）研发模式 公司研发模式为自主与专业高校技术融合的研发模式，针对客户群体饮茶偏好的变化，凭借公司 独有的精湛拼配和烘焙技术结合长江大学先进的检测水平，选择不同季节、不同产地、不同风味的原 材料以不同工艺创造出口感独特，符合环保标准和大众需求的新产品。同时，凭借公司标准化的工艺 流程和设备，确保同一新产品规模化生产时口味的一致性。 公司自身研发团队已经获得 12 项专利，包括茶杯、杯茶、包装盒、茶叶制备等，显示出较为强大的研 发创新能力。 （二）采购模式 公司主要采购茶叶鲜叶、毛茶、茶具。采购的来源包括合作茶园，以及与公司保持合作关系的供 应商。公司对这两种渠道均实行供应商准入制度，并采取同样严格的质量控制标准，以确保原料品质 的稳定。茶具及茶食成品的采购来源为与公司长期合作的委托生产厂家。 （三）生产模式 公司采取以销定产的生产模式，根据销售意向和经营目标制定生产计划。公司将收购的原料毛茶， 经过渥堆再发酵、干燥、筛拣、拼配、压制等工序后，产成不同规格的茶包，分成多个系列，有乐享 系列商品系列、贵宾系列、滋味系列、袋泡茶系列等，有着不同茶叶组合和功效；生产杯茶，首先征 询客户意见，按照其要求制造出个性化外观和茶叶组合。生产过程中，公司严格按照茶叶生产的国家 标准以及多项质量管理体系要求，整个生产过程都可控，便于管理和监督。公司对入库毛茶、产成品 均按照国家相关标准按批次抽样送至国家指定的检验中心对各项指标进行检验。在生产过程中公司对 茶叶感官好坏、理化指标进行自检。丰富成熟的生产技术和完善的产品检验制度确保公司产品在香气、 汤色、口感、外形等方面的高品质。公司已建立产品追踪溯源体系，进一步确保产品品质的可控性。 （四）销售模式 公司目前的客户比较稳定，有专门的销售团队进行推销工作。营销团队主要负责市场开发，在了 解到用户需求后，销售代表及客服人员进行全面对接和充分交流，在全面了解用户需求后，跟客户取 得合作意向。 公司采取经销为主的复合销售模式，主要包括经销商销售、定制销售、网络销售、出口销售、终 端销售等。 1、经销商销售 公告编号：2019-015 13 公司与经销商签订年度经销合同，公司根据合同规定提供藏茶或装饰茶砖，双方按照合同规定定期根 据实际销售量进行货款结算。 2、定制销售 企事业客户通过经销商或直接向公司采购原材料品质更佳、外形根据需要定制生产的高端茶产品 用于饮用或收藏。此外，报告期内公司存在少量定制品牌销售的情况。 3、网络销售 网络直销，主要销售方便茶、袋泡茶、花草茶、礼品茶等系列产品。公司自 2013 年发展电商业 务以来，电商渠道销售额增长迅速，目前已占总销售额近 10%。2017 年是美灵宝电商蓬勃发展的一 年，电商部所辖天猫、淘宝、1688、京东、有赞商城、拼多多、苏宁易购等 9 个平台，均已完成上线 并正式运营，全年涉及公司产品多达 50 种。 4、出口销售 公司于 2015 年底正式成为茶叶出口企业，公司具备完整的出口资质和严格的质量标准。 目前 公司袋泡茶出口国家有非洲、俄罗斯、香港、日本、韩国、新加坡、马来西亚、澳大利亚，近期还与 土耳其签订了合作意向书。 5、终端销售 2017 年 6 月开始，美灵宝以武汉为中心，迅速进驻各大 KA 大卖场、连锁超市、便利店。涵盖沃 尔玛系统、中商评价、华联超市、武商量贩、7TT 鲜食便利店等，逾 1000 家现代连锁终端。2018 年 5 月，公司旗下连锁品牌美分滋养实体店分别在首义汇、徐东销品茂店、王家湾家福、武汉广场齐开。 “美分滋养，时尚轻滋养”，公司从源头全程严苛把控商品生产环节，直连产地和卖场，提供优质、 时尚、健康、优惠的轻滋养产品。 （五）盈利模式 公司已经探索出一条围绕茶叶的多层次全方位发展道路。公司建立起一条覆盖全过程的产业链， 从茶叶种植、采购、研发到销售以及以茶叶为主体的相关产品的推广均有涉足，产业前后端的合力形 成一个盈利丰厚的可持续发展模式，产品的附加值显著增加，各个阶段的紧密联系和通力合作可以保 证公司的盈利前景和壮大发展。巩固目前国内快茶饮品市场快速发展的趋势，大力开拓以高铁、航空、 行政写字楼、企事业单位等为目标客户的接待市场，逐步扩大杯茶饮品的市场占有率。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 1、2018 年整体经营情况回顾 截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 32,528.86 万元，负债总额为 9,969.50 万元，所有 者权益为 22,559.37 万元。报告期内，公司实现营业收入 22,300.81 万元，上年同期实现营业收入 15,605.25 万元，同比增加 6,695.56 万元，2018 年公司出口销售增加 3,552.23 万元，国内销售增加 公告编号：2019-015 14 3,287.41 万元；2018 年公司营业总成本 19,759.90 万元，上年同期营业总成本 14,186.85 万元，同 比增加 5,573.05 万元，营业收入增加的同时营业成本相应增加；公司净利润 2,449.91 万元，上年 同期净利润 1,457.32 万元，同比增加 992.59 万元；归属于挂牌公司股东的净利润 2,449.91 万元， 上年同期归属于挂牌公司股东的净利润 1,457.32 万元，同比增加 992.59 万元。 2、2018 年经营管理工作回顾 （1）研发方面 公司在持续加强产品研发收入的前提下，不断引进高学历、高水平的科学技术人才，组建年龄结 构有梯度、知识水平有高度、研发工作有深度、开发产品有经验的高水平研发团队。报告期内，公司 自身研发团队已经获得 12 项专利，包括茶杯、杯茶、包装盒、茶叶制备等，显示出较为强大的研发创 新能力。 （2）生产方面 随着生产中心人员、设备、操作流程、管理体系的不断完善和相互匹配，为有计划、保质保量地 达成生产目标提供了有力保障。报告期内，生产中心工作人员达到了 70 人，占到公司总体员工的 30%， 为公司产能逐步释放提供了坚强后盾。 （3）运营管理方面 公司治理方面，报告期内，公司按照已建立的法人治理结构和内部控制制度加强管理。股东大会、 董事会、监事会均参照上市公司的标准建立并履行程序。公司的组织结构符合《公司法》及其他现行 有关法律、法规的规定，能够满足公司日常管理和经营活动的需要。 内部控制方面，公司建立了覆盖财务、研发、生产、采购、销售、行政等各个环节的内部控制制度， 并严格督导执行力度，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保 护公司资产的安全与完整。 （4）营销方面 报告期内，公司与抖音、分众传媒签订了推广合约。此次推广合约的签订不仅有助于公司推广美 灵宝自身品牌，有利于美灵宝提升品牌形象，还强化美灵宝工作人员的品牌营销工作能力，增强产品 在市场上的竞争力。 （5）资本市场方面 2018 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于美灵宝现代农业股份有 限公司 20178 年第一次股票发行方案的议案》议案内容：公司向善达基金定向发行 12,000,000 股， 此次发行认购价格为 5.0 元，认购金额为 60,000,000 元。新增无限售股份于 2018 年 8 月 29 日在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司通过本次股票发行，可降低公司资产负债率，从而改 善公司财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。 （二） 行业情况 1、行业发展 我国是农业大国，长期以来国家和地方一直把农业放在农民经济的首位，不断推出一系列惠农政 策。茶业是农产品的一类，是农民脱贫致富的重要途径之一，各地方政府都很重视对茶业的支持。茶 业连锁行业有利于农业增效、农民增收，能够促进农业产业结构调整和对机械制造、包装运输以及第 三产业的带动，将直接受惠于国家的惠农政策。 我国茶业细分产品主要包括绿茶、红茶、乌龙茶、花茶以及普洱茶等，茶业产销量的提升，一方面有 助于我国茶业经营连锁市场的产品供应，同时也体现出我国茶业市场的成熟发展。 2、行业竞争格局 目前，中国的茶企几乎都是由中、小企业以及个体茶农、茶商组成，规模大的企业并不多见。但 是鉴于茶文化在人们生活中的普及，以及茶行业的开发潜力，这些中小企业竞争异常激烈。同时，由 于行业处于成长期，为降低成本，国内大部分茶饮料厂家以中低档为原料，农药残留量和金属含量问 公告编号：2019-015 15 题较为突出，这将影响行业的整体发展。技术竞争将成为未来竞争的重点。我国缺乏茶饮料灭菌、澄 清和封盖等专门硬件设备，大部分茶饮料厂家设备自动化程度低、可靠性差，精度和速度都难以满足 生产要求，整体技术水平较国外相差较大，制约行业的发展。 3、行业发展趋势 （1）多元化挖掘茶叶资源 茶从唐朝时期开始，就已经从这一种植物元素，发展成为人们生活中不可缺失的重要内容，尤其 是此时茶叶生产力水平的突破性发展，不仅造就了茶文化机制，同时也形成了以大众饮茶为基础，包 含了多种文化内涵和精神理念的茶叶产业。随着近现代社会文化交流体系得以生动构建，整个茶叶产 业已经突破了地域上的限制，发展成为一种世界性茶文化，这不仅让茶叶资源的应用价值大大提升， 同时也实现了茶文化资源内涵的生动构建。 结合当前快节奏的大众生活方式，如今人们及其渴望能够寻找一种安静、休闲的生活方式，而茶及茶 文化的清新理念和饮茶方式，就成为大众生活中不可缺少的重要内容。此时对茶叶资源的发展应用， 也逐渐突破了单一的局限性，发展成为一种综合性、整体性产业。当然，从当前整个时代发展的诉求 与方向看，茶叶资源在挖掘与应用是已超出了传统意义上的茶叶产品应用，茶文化、采茶戏表演，乃 至茶文化等等都成为茶叶资源发展中的重要内容。 （2）“一带一路”带来战略机遇 “一带一路”战略的实施将为我国茶叶产业的发展带来新的历史发展机遇。 1）市场空间巨大。“一带一路”沿线涵盖到全球 44 亿人口，这一区域是全球最重要的茶叶生产和 消费区域，蕴涵这巨大的饮茶人口红利。中国茶叶出口金额较大的摩洛哥、乌兹别克斯坦、美国、日 本和俄罗斯等国家，均在“一带一路”沿线。 2)硬件条件改善。为了支持“一带一路”的基础设施建设，我国已主导成立了金砖国家开发银行 和亚投行，这两个区域性金融机构相互补充，共同促进有关国家和地区的基础设施和互联互通建设， 加快推进亚太地区互联互通的一体化进程。尤其是地处内陆丝绸之路沿线的我国中西部地区，将极大 改善交通条件，促进东部主要地区茶叶产品、人员进入中西部和“一带一路”沿线各国的便利。 3)出口通关快捷。随着国家围绕“一带一路”不断推出措施消除投资贸易壁垒、提升通关便利， “一带一路”区域内开展茶叶贸易将持续获得政策利好。沿线各国签署合作备忘录，简化人民往来的 签证手续，将极大方便人员和茶叶产品出入，“一带一路”国家发展战略给我国茶叶产业带来战略机 遇。 （3）“互联网+”行动提供计划机遇 对于深度调整的中国茶叶产业而言，在经济新常态下，互联网将推动茶叶流通使命、流通经营和 流通组织的变革。随着“互联网+”行动计划的铺开，互联网将不断颠覆传统茶叶的组织形式、商业规 则、产业链条、竞争格局，延伸出很多新的商业模式、销售模式。 1)颠覆以生产企业为主导的传统思维。企业将运用互联网、大数据研究消费者的需求和变化，特 别是研究新一代消费者的需求和偏好，以此调整企业的发展规模、产品方向和创新内容。 2)改变传统茶叶营销理念和方式，为茶叶市场细分提供了现实可能性。茶叶企业未来需要用大数 据精准定位目标客户，提供精准服务，并以精良的服务实现与客户的密切互动，为不断改进产品质量、 推动产品创新提供可能。 3)对传统茶叶销售提出挑战，要求重新构造产品分销渠道。互联网促进了商流、物流、信息流、 资金流通过电子商务能够实现融合。大大压缩了中间环节、降低成本、提高流通效率，必然不可避免 地对传统分销渠道、组织环节进行冲击和重构，创新出新的渠道和方式。 4)对茶叶传统品牌传播渠道和方式提出挑战。未来在互联网，特别是移动互联网时代，精准化传 播将成为重要的传播工具，微信营销等方式可能对人们的购买决策产生影响。“互联网+”将重构茶叶 行业竞争格局，打开茶叶产业发展的新时代。 公告编号：2019-015 16 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与 上年期末金 额变动比例 金额 占总资产的比 重 金额 占总资产的比 重 货币资金 20,453,279.23 6.29% 15,516,179.52 7.18% 31.82% 应收票据与应 收账款 83,674,375.71 25.72% 38,534,443.65 17.83% 117.14% 存货 25,196,871.12 7.75% 23,696,718.89 10.96% 6.33% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 75,947,427.99 23.35% 66,604,092.13 30.82% 14.03% 在建工程 150,000.00 0.05% 12,682,337.53 5.87% -98.82% 短期借款 32,300,000.00 9.93% 14,190,000.00 6.57% 127.63% 长期借款 6,534,499.86 2.01% 15,420,499.94 7.13% -57.62% 预付款项 58,477,665.47 17.98% 39,090,983.45 18.09% 49.59% 其他应付款 22,820,210.39 7.02% 13,882,091.73 6.42% 64.39% 其他应收款 17,562,753.92 5.40% 1,975,448.55 0.91% 789.05% 其他非流动资 产 31,600,000.00 9.71% 8,000,000.00 3.70% 295.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金本年期末金额为2,045.33万元比上年同期1,551.62万元增加493.71万元，增幅 31.82%，主要原因是：①银行存款同比增加480.11万，增加原因为收到客户货款；②其他货币资金 增加21.37万元， 为电子商务平台销售货款暂存在天猫及支付宝账户余额，未转入公司银行账户。 2、应收票据与应收账款本年期末金额为8,367.44万元比上年同期3,853.44万元增加4,514.00 万元，增幅117.14%，主要原因是：①国外客户香港鑫農贸易有限公司2018年的销售额为7,311.11万 元，收款额为3,565.81万元，应收账款余额为3,745.30万元。账期90天，应收账款余额3,745.30万 应于2019年1-2月收回。②国外客户興聯勝貿易有限公司2018年度销售额为5,270.31万元，收款为 1,342.49万元，应收账款余额3,927.82万元。账期90天，应收账款余额3,927.82万元应于2019年1- 2月收回。 3、在建工程本年期末金额为15.00万元比上年同期1,268.23万元减少1,253.23万元，减幅为 98.82 %，主要原因是： ①汇通天地写字楼401-403房在建完工投入使用转入固定资产1,195.75万 元，②新建车间净化设备一套已安装完成投入使用转入固定资产97.57万元。 4、短期借款本年期末金额为3,230.00万元比上年同期1,419.00万元增加1,811.00万元上，增幅 127.63%，主要原因是： ①湖北公安农村商业银行股份有限公司2018年新增贷款1,260.00万元；② 2018年新增中国工商银行公安支行贷款100.00万元；③2018年新增人保资本投资管理有限公司贷款 500.00万元。 5、长期借款本年期末金额为653.45万元，比上年期末1,542.05万元减少888.60万元，下降 57.62%，主要原因是：①2018年归还湖北公安农村商业银行股份有限公司1,000.00万元；②2018年 归还招商银行武汉武昌支行贷款58.60万元。 公告编号：2019-015 17 6、预付款项本年期末金额为5,847.77万元，比上年期末3,909.10万元增加1,938.67万元，增幅 49.59%，主要原因是： 为满足年底出口货物订单保证春节后出口货物供应，预付茶业供应商毛茶采 购款，其中预付宜都市兴盛茶业专业合作社4,624.84万元，预付鹤峰县龙福茶业有限公司613.90万 元。 7、其他应付款本年期末金额为2,282.02万元，比上年期末1,388.21万元增加893.81万元，增幅 64.39%，主要原因是：2018年3月公司与湖北长江长证产业基金合伙企业（有限合伙）签订《可转股债 权投资协议》分批向公司投资，截止2018年12月31日，湖北荆州长江长证产业基金合伙企业（有限合 伙）已投资2,000.00万元。 8、其他应收款本年期末金额为1,756.28万元，比上年期末197.52万元增加1,558.74万元，增幅 789.05%，主要原因是：公司于2017年起向湖北开元包装股份有限公司签订的预付账款与实际取得的采 购货品间存在差额，2017年累计形成了1,449.19余万元，并在2018年差额继续增加，因未能及时取得相 关采购货品，出于谨慎考虑，公司要求湖北开元包装股份有限公司退还相关预付账款，并将预付账款 余额调整至其他应收款并予以计提坏账。截止2019年1月份，公司已收回相关款项758万元。 9、其他非流动资产本年期末金额为3,160.00万元，比上年期末800.00万元增加2,360.00万元，增 幅295.00%，主要原因是：公司支付湖北俊敏建设有限公司工程款2,400.00万元用于建设公司的新一期 生产车间,由于该建设工程尚处于初期阶段，出于谨慎考虑，将相关款项列示在其他非流动资产项下。 2、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 223,008,089.32 - 156,052,528.54 - 42.91% 营业成本 161,713,494.59 72.51% 110,145,128.49 70.58% 46.82% 毛利率 27.49% - 29.42% - - 管理费用 15,696,550.33 7.04% 11,226,373.01 7.19% 39.82% 研发费用 3,090,039.49 1.39% 1,504,495.55 0.96% 105.39% 销售费用 11,270,589.47 5.05% 12,385,668.57 7.94% -9.00% 财务费用 1,274,619.54 0.57% 4,621,025.96 2.96% -72.42% 资产减值损失 3,166,890.09 1.42% 993,631.92 0.64% 218.72% 其他收益 1,839,546.48 0.82% 439,546.48 0.28% 318.51% 投资收益 - - -40,000.00 -0.03% - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 -55,648.75 -0.02% - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 27,192,959.91 12.19% 14,583,548.34 9.35% 86.46% 营业外收入 2,794,897.92 1.25% 2,704,169.81 1.73% 3.36% 营业外支出 106,928.41 0.05% 63,630.98 0.04% 68.04% 净利润 24,499,097.67 10.99% 14,573,232.89 9.34% 68.11% 项目重大变动原因： 公告编号：2019-015 18 1、营业收入：2018年实现营业收入22,300.81万元，毛利率为27.49%，营业收入与上年同期相比 增长42.91%，主要原因是：①内销产品开发多种销售渠道：增加大经销商，增加电商平台，拓展商超 渠道，2018年袋装茶系列销售额达9,540.16万元，上年同比增加3,287.41万元，影响比例为21.07%； ②加大出口茶销售：2018年出口销售额达12,703.42万元，同比增加3,552.24万元，影响比例为22.76%。 2018年公司为保证国外市场稳中求长，优化出口产品结构，工厂产能优先保障出口茶市场，增加菲律 宾、英国、马来西亚、科特迪瓦、阿曼订单，国际销售业务会持续增长。 2、营业成本：2018年营业成本为16,171.35万元，同比增长46.82%，主要原因是公司营业收入增 加，营业成本也相应增加。其中国内销售营业成本为6,093.63万元，影响增长率30.14%，国外销售营 业成本为10,077.72万元，影响增长率16.68%。 3、管理费用:2018年发生的管理费用为1,569.66万元与，同比增长447.02万元，增幅39.82%，主 要原因有①管理部门员工人数增加及人工成本的上涨，导致管理部门人员薪酬及福利增加248.34万 元。②公司建设厂房和购买机器备以满足销售规模的增加，折旧费同比增加122.85万元。③美灵宝（武 汉）科技有限公司因购入办公用房交房后增加房屋装修费摊销额32.9万元。④中介机构服务费同比增 加42.03万元。⑤随着公司规模的增长，水电费、差旅费、通讯费等其他费用增加约0.90万元。 4、研发费用：2018年发生的研发费用为309.00万元，同比增长158.56万元，增幅105.39%，主要 原因是开发电商线上线下新口味、新包装的新产品的研发投入，其中为研发投入的直接材料同比增加 41.17万元，研发设计费支出同比增加110万元，研发人员工资及办公费等其他费用同比增加7.39万元。 5、财务费用：2018年发生的财务费用为127.46万元，同比减少334.64万元，下降72.42%，变动的 原因主要是2018年美元兑人民币汇率呈现上升趋势，本年度产生了145.68万元的汇兑收益，导致了本 年度财务费用同比降低：①汇兑损失减少189.26万元。②汇兑收益增加145.68万元。③银行存款利息 收入同比增加29.09万元。 6、资产减值损失：2018年资产减值损失期末余额为316.69万元，上年同比增长218.72%，原因是 本年末应收款项余额增加4,535.25万元所致。 7、其他收益：2018年发生的其他收益183.96万元，比上年同期增加了318.51%，主要原因是增加 了140.00万元的政府补助，其中： 技术改造项目贴息32.00万元；促进市场体系专项资金50.00万元； 新型经营主体规模经营补贴33.00万元；农业转移支付资金25.00万元。 8、营业利润：2018年的营业利润为2,719.30万元，比上年同期增加1,260.94万元，增长86.46%， 其原因为营业收入、营业成本、管理费用、资产减值损失、其他收益等同步增长致营业利润相应增加。 9、营业外支出：2018年营业外支出发生10.69万元与上年同期增加4.33万元，增加68.04%，主要 为报告期内对外捐赠支出增加2.00万元，其他支出增加2.33万元。 10、净利润：2018年的净利润为2,449.91万元，比上年同期增加992.59万元，增幅68.11%。 营业 收入、营业外收支等同步增长致净利润相应增加。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 222,435,741.51 154,039,228.86 44.40% 其他业务收入 572,347.81 2,013,299.68 -71.57% 主营业务成本 161,713,494.59 110,145,128.49 46.82% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 公告编号：2019-015 19 一、主营业务 222,435,741.51 99.74% 154,039,228.86 98.71% 袋装茶 95,401,569.78 42.78% 62,527,450.13 40.07% 绿茶 127,034,171.73 56.96% 91,511,778.73 58.64% 二、其他业务 572,347.81 0.26% 2,013,299.68 1.29% 碎茶沫 - - 1,926,747.88 1.23% 房租 158,623.87 0.07% 86,551.80 0.06% 咨询服务 410,377.36 0.18% - - 其他 3,346.58 0.00% - - 合计 223,008,089.32 100.00% 156,052,528.54 100.00% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 国内 95,401,569.78 42.78% 64,540,749.81 41.36% 国外 127,034,171.73 56.96% 91,511,778.73 58.64% 收入构成变动的原因： 1、袋装茶同比增加3,287.41万元，增加幅度为52.58%，增加原因为①全国开发大型经销商，经销 商主要销售产品为杯茶。②集团客户增加，主要做定制杯茶（绿茶）。 2、出口茶同比增加3,552.24万元，增加幅度为38.82%，增加原因是开拓国外出口茶市场，增加菲 律宾、英国、马来西亚、科特迪瓦、阿曼订单。 3、其他收入同比减少144.10万元，下降71.57%，下降原因为①优化出口茶产品结构，因外销茶加 工后形成的残茶收入减少192.35万元。③新增咨询服务收入41.04万元。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 香港鑫農贸易有限公司 73,111,066.32 32.87% 否 2 興聯勝貿易有限公司 52,703,129.70 23.69% 否 3 圣穆迪（湖北）商贸有限公司 26,016,886.34 11.70% 否 4 深圳市鑫鈅科技有限公司 12,409,913.80 5.58% 否 5 普宁市建筑工程总公司深圳宝安分公司 5,561,637.93 2.50% 否 合计 169,802,634.09 76.34% - （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 鹤峰县龙福茶业有限公司 87,449,176.00 48.78% 否 2 宜都市兴盛茶业专业合作社 28,317,319.16 15.80% 否 3 湖北红星伦河农民专业合作社联社 20,008,000.00 11.16% 否 公告编号：2019-015 20 4 宜都市鸿兴茶业专业合作社 16,036,940.00 8.95% 否 5 武汉华丽生物股份有限公司 4,192,116.16 2.34% 否 合计 156,003,551.32 87.03% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -44,238,168.83 -12,856,326.53 -244.10% 投资活动产生的现金流量净额 -29,252,489.84 -20,024,129.50 -46.09% 筹资活动产生的现金流量净额 78,427,758.38 44,207,698.65 77.41% 现金流量分析： 1、2018 年公司销售收入、收到的税费返还、以及其他的经营收入为 19,955.22 万元，经营活动 现金流入同比增加 3,962.07 万元。但本年度发生的购买原材料、支付的员工工资及福利、支付的各项 税费、以及支付的其他与经营活动相关经营活动现金流出为 24,379.04 万元，经营活动现金流出同比 增加 7,100.25 万元，导致经营活动产生的现金净流量比上年同比减少 3,138.18 万元，下降 244.10%。 2、2018 年公司处置固定资产收回现金 13 万元，投资活动现金流入上年同比增加 13.00 万元。 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为 2,938.25 万元，投资活动现金流出同比增 加 935.84 万元，导致投资活动产生的现金流量净额减少 922.84 万元，与上年相比下降 46.09%。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 美灵宝（湖北）生态茶业发展有限公司 2016 年 3 月 15 日，本公司前身昊韵有限召开股东会，作出股东会决议：同意投资人民币 800.00 万元，注册成立全资子公司湖北昊韵生态茶业发展有限公司，后更名为美灵宝（湖北）生态茶业发展 有限公司。该公司的营业收入低于合并报表项下营业收入的 10%。 美灵宝（武汉）科技有限公司 2016 年 9 月 14 日，美灵宝现代农业股份有限公司召开股东大会，作出股东大会决议：同意投资 人民币 1,000.00 万元，注册成立全资子公司美灵宝（武汉）科技有限公司。该公司的营业收入低于合 并报表项下营业收入的 10%。 （参股公司）武汉市美灵茶电子商务有限公司 2017 年 6 月 26 日，美灵宝现代农业股份有限公司出资 40 万元与武汉孝和兄弟商贸发展合伙企 业、陈孝兵、晏卫星合作共同成立武汉市美灵茶电子商务有限公司。该公司的营业收入低于合并报表 项下营业收入的 10%。 美灵宝(北京)农业科技有限公司 2017 年 8 月 8 日，美灵宝现代农业股份有限公司召开第一届董事会第七次会议，作出董事会决 议：同意投资人民币 200.00 万元，注册成立全资子公司美灵宝（北京）农业科技有限公司。该公司的 营业收入低于合并报表项下营业收入的 10%。 美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 2017 年 12 月 5 日，美灵宝现代农业股份有限公司召开第一届董事会第九次会议，作出董事会决 议：同意投资 3000.00 万元，注册成立全资子公司美分滋养（湖北）健康咨询有限公司。该公司的营 业收入低于合并报表项下营业收入的 10%。 美灵宝（北京）物联网科技有限公司 公告编号：2019-015 21 2017 年 8 月 8 日，美灵宝现代农业股份有限公司召开第一届董事会第七次会议，作出董事会决 议：同意投资 510.00 万元，注册成立控股子公司美灵宝（北京）物联网科技有限公司。由于该公司未 实际经营，已于 2019 年 1 月 23 日申请注销。 2、 委托理财及衍生品投资情况 2017 年 6 月 9 日第一届董事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公 告》，将募集资金 13,500,000.00 元用于办理了对公定期存款业务。该笔定期存款的银行年利率为 2.25%，到期时间为 2018 年 6 月 13 日。鉴于 2018 年 6 月 13 日此次理财到期，公司于 2018 年 6 月 6 日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金继续购买理财产品的议案》， 同意公司在不影响正常经营的情况下，滚动使用累计金额不超过人民币 1500 万元的闲置募集资金继 续择机购买低风险短期保本理财产品。 （五） 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 （六） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 （1）重要的会计政策变更： 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读 和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，并对期初数同口径进行了重新列报。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 增加+/ 减少- 1、 应收票据 -212,591.16 应收账款 -38,321,852.49 应收票据及应收账款 38,534,443.65 2、 应付票据 应付账款 -13,565,788.84 应付票据及应付账款 13,565,788.84 3、 管理费用 -1,504,495.55 研发费用 1,504,495.55 （2）会计估计变更 本年度在报告期内无会计估计变更。 （七） 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 美灵宝（北京）物联网科技有限公司系 2017 年 4 月 10 日设立，但因该公司未实际经营；于 2019 年 1 月 23 日被注销。2018 年未纳入合并报表范围 （八） 企业社会责任 公告编号：2019-015 22 2018 年 1 月 17 日首届楚商交易大会暨楚商年会顺利召开，美灵宝携手楚商联合会，凝聚楚商力 量、打造楚商品牌，以创新方式推动楚商实体经济的发展。作为企业，美灵宝有效地融合了产业链技 术资源，加速产业技术升级和产业结构的优化，从源头全程严苛把控商品生产环节，直接产地和卖场， 减少生产活动各个环节对环境可能造成的污染，大力发展绿色企业，为环境保护贡献自己的力量。 2018 年 3 月美灵宝荣获由湖北省宣传部、湖北省文明办、湖北省工商局联合颁发的“湖北省文明 诚信示范企业”。信用是企业发展至关重要的软实力，是企业的“金质名片”，而美灵宝一直秉承建设 诚实守信为己任的经营模式诚信经营。 2018 年 5 月 27 日，由东风本田赞助，美灵宝、良品铺子、农夫山泉、攀升兄弟等企业助力的“东 风本田杯”2018 年华中地区 MBA 健康跑暨华中科技大学春季长跑活动圆满落幕。年轻就要醒着拼，只 有练就强健的体魄才能更好的迎接困难和挑战。美灵宝将敢于拼搏、超越自我的精神贯穿在生活的方 方面面，积极参与体育赛事，以年轻向上的态度坚持不懈地追求“健康力量”。倡导更多人参与到“健 康跑”中来，共创美好未来。 2018 年 6 月 28 日，美灵宝奖学金正式发放。美灵宝与湖北美术学院达成的产学研战略合作实现 了校企融合。美灵宝每年拿出一定经费，支持学院设立“美灵宝奖学金”，不仅激发了学生的创造力和 想象力，促进学生实践能力的提高，还为社会的发展培养了高素质的应用型人才。 2018 年 6 月 29 日，美灵宝响应“精准扶贫 政企联动”的号召，与公安县政协副主席刘朋先生 一行看望黄山头镇永兴垸村的贫困户和留守儿童，并为他们送去了生活物资。自十九大提出坚决打赢 脱贫攻坚战以来，区委、区政府高度重视扶贫济困工作，出台了脱贫行动方案，着力改善困难群众的 基本生活条件。美灵宝不忘初心，全力投身社会公益事业，以实际行动承担社会责任，以此回馈社会。 三、持续经营评价 报告期内公司财务状况、经营状况均保持良好状态，未出现对公司持续经营能力产生不良影响的事项。 四、未来展望 是否自愿披露 √是 □否 （一） 行业发展趋势 我国制茶行业发展较早，市场化程度相对较高，由于产地、品种相对分散以及粗制茶技术门槛相 对较低等原因，其生产厂商数量众多，企业规模差距极大，其中很大一部分规模偏小，各厂家加工水 平参差不齐。近年来，我国已有数家区域性的龙头企业，如天福、安溪铁观音、华祥苑、八马茶业、 大益茶、张一元等。这些企业随着自身发展及市场占有率的提升，相继在全国建立起独立的产品供应 体系和销售渠道网络，市场份额有所集中。但就我国茶叶市场整体而言，上述茶企占市场整体份额仍 然较低。我国茶叶行业整体竞争激烈，市场集中度偏低。 （二） 公司发展战略 公司将秉承“简单喝好茶”的核心理念，努力拓展国内市场，具体在国内商务接待茶用品市场方 面精深耕耘，进一步扩大美灵宝的品牌知名度，进而增加公司影响力并提高公司生产经营规模和提高 公司盈利。 （三） 经营计划或目标 1、加大研发投入 公告编号：2019-015 23 公司通过调整产品结构来进一步发掘市场需求。一方面，顺应政策引导，完善公司研发团队的建 设，强化公司自身的竞争力。另一方面，公司将进一步发掘和开拓茶叶的周边产品，提高产品附加值。 2、引进先进人才，增强融资能力 随着公司的发展，加大研发投入作进一步技术升级迫在眉睫。但仅仅有资金投入是不够的，公司 还将大力引进相关方面的技术人才，提供行业内有竞争力的薪酬、成长机制等待遇。以不断更新的人 才血液带动整个公司产品、技术甚至公司管理的不断创新。 公司经营所需的原料、设备以及技术开发需要在项目前期投入大量的资金，随着公司规模的扩大，产 能的提升，公司获取现金流的能力势必会不断提高。公司希望通过在新三板挂牌，借助资本市场增强 公司的商业信用以及融资的能力。 3、扩大公司规模 公司经过发展，已在各个方面积累了大量的经验，拥有核心竞争力并初具规模。公司计划通过并 购同类其他企业，使公司的资产规模、产销规模以及人员规模得到快速发展，实现公司扩张。 4、与产业链上下游战略合作 一方面，公司对产品线进行了梳理，根据市场形势的变化优化产品结构，针对大众消费者的需求 特点，既有“方便茶”、“袋泡茶”、“花草茶”、“礼品茶”等不同定位和功能的品种，也有根据客户需 求的个性化定制产品，打开了自饮茶品更广阔的市场空间。另一方面，公司主动调整和完善营销体系， 停止与经营业绩欠佳且缺乏战略发展潜力的加盟门店续签合同，关闭部分盈利能力较弱的直营门店， 以降低管理成本提升单店盈利能力；同时针对大众消费者日益年轻化的趋势，公司加大对线上渠道的 投入力度，着重发展电商平台、电视购物等新媒体渠道，突破传统线下渠道的地域限制，实现线上线 下联动发展。上述产品结构及营销体系的调整需要一定的市场适应期，虽然会牺牲一定的短期利益， 但从长期来看，有利于公司进入更为广阔的市场空间，实现未来长期发展及提升持续盈利能力。公司 未来将继续推进该项战略转型的实施落地。 （四） 不确定性因素 报告期内未出现对公司持续经营能力产生不确定因素的事项。 五、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、毛茶供应及质量的风险 公司产品的主要原材料为毛茶，毛茶的质量直接决定了公司产品的品质，对公司生产经营产生重 大影响。公司存在原材料主要依赖于外购而不能直接控制原材料供应的质量和数量的风险。若出现自 然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡，可能会造成公司原材料短缺，制约公司销售规模的扩 张，还可能会提高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。 解决对策：为保证毛茶供应的质量，公安县章庄铺镇新港村村民委员会与公司全资子公司-美灵宝 （湖北）生态茶业发展有限公司签订《新港村茶叶用地经营权流转框架协议》，购买茶叶用地发展茶叶 种植，从而保障高质量原材料的稳定供应。同时，公司内部制定了严格的采购制度，要求所有毛茶均 需经过采购部严格的检测。然而，受限于检测方式及执行力度等因素，仍存在部分毛茶采购质量不稳 定的可能，从而影响公司最终产品的品质，给公司经营带来一定风险。 2、毛茶价格波动的风险 公司生产经营所需的原材料主要为毛茶,毛茶收购价格根据市场行情而定,若价格发生大幅波动 会对利润总额产生较大影响。随着国民经济的高速发展,人民生活水平的不断提高,广大消费者对茶叶 特别是高品质、高档次茶叶的需求显著增长,而茶树从生长、培育到采摘需要一定年限,短期内原材料 公告编号：2019-015 24 的供给量相对稳定,但可能存在由于天灾、市场竞争等因素,导致原料供求关系变化引起毛茶采购价格 波动,若原材料价格出现持续大幅波动,且产品销售价格调整滞后,则对公司的经营产生不利影响。 解决对策：公司已经投资成立美灵宝（湖北）生态茶业发展有限公司，未来该公司将积极向原料 茶种植与采购上游延伸，从而形成整体的产业链，抵御原材料价格波动风险。 3、自然灾害风险 农业生产通常受地震、旱、捞、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害等自然灾害影响较大。由于公司 茶叶原材料的种植和生产加工基地主要位于湖北省公安县及附近地区，可能遭受旱涝等季节性自然灾 害。由于茶叶原料属于农副产品，受气候和病虫害影响较大，因此如果气候发生异常变化或发生大面 积病虫害，将大幅度降低产量和导致品质下降，存在所需求的原料供应难的问题，对公司经营业绩产 生一定影响。 解决对策：公司已经投资成立美灵宝（湖北）生态茶叶发展有限公司，未来该公司将积极向原料 茶种植与采购上游延伸，从而形成整体的产业链，抵御原材料价格波动风险和农业周期性风险。 4、食品质量安全控制风险 随着社会公众及政府不断加大对食品安全的重视程度,国家相继出台了《食品安全法》、《食品生产 加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》等一系列法律法规,进一步强化了食品生产者的法律责 任,食品生产企业的经营受到日益严格的监管。 解决对策：公司在其供应商准入体系里建立了一套高标准的质量管控体系,并始终高度注重食品 安全。目前,公司已获得了 ISO9001 质量管理体系认证证书及 HACCP 食品安全管理体系认证证书,公司 设立至今未发生食品安全事故。 5、经济增速放缓带来的消费需求下降风险 报告期内,公司的主营业务收入包括内销和外销,公司的经营状况颇受我国经济发展和政策的影 响。过去很长一段时间,我国经济大幅增长,人均消费水平显著提升,公司业务也得到了快速发展。但近 年我国经济增速放缓,经济发展处于调整阶段的“新常态”,将导致消费者对茶叶的需求,尤其是对高端 茶叶需求的下降。同时,全国各个区域的经济增长并不均衡,市场需求也不尽相同,公司在部分地区的 销售业绩并不代表未来公司能够在其他区域取得同样的业绩。 解决对策：公司将积极耕耘国内精制茶市场，通过较高的毛利率及经营业绩来抵御经济下行风险。 6、客户集中度较高的风险 2018 年公司向国外客户香港鑫農贸易有限公司销售金额为 73,111,066.32 元,占主营业务收入 32.87%；興聯勝貿易有限公司销售金额为 52,703,129.70 元,占主营业务收入 23.69%,前五大客户销 售收入合计占比为 76.34%。公司自 2018 年起开始着力开拓海外市场，目前公司的国外客户主要为从 事大宗商品贸易为主的贸易公司，公司产品通过其销往东南亚国家市场、欧洲市场等。虽然公司与主 要客户保持了良好的合作关系，但如果主要客户需求量发生变动或经营业绩下滑，将会对公司的销售 收入产生不利影响。 应对措施：公司通过调整产品结构来进一步发掘市场需求。一方面，顺应政策引导，完善公司研 发团队建设，强化公司自身的竞争力。另一方面，公司将进一步发掘和开拓茶叶的周边产品，提高产 品附加值。随着公司外贸产品的成熟和对外参加展会的增加，公司将着力提高市场范围和客户数量， 因此泰昂国际有限公司所占销售总额的比例将会得以减少，降低公司对单一客户的依赖。 7、经营扩张导致的管理风险 近年来公司业务发展迅速，规模不断壮大，实现了各项业务的较快发展。根据公司发展战略规划， 公告编号：2019-015 25 在未来 3 年内仍保持较快的发展速度，公司资产、业务、人员规模将进一步增大，对公司现有的制度 建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制等环节的运行效率提出了新的考验。如果未来公司 的管理能力跟不上经营规模扩大的步伐，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度并保持 较高的管理效率，公司将面临经营管理风险。 解决对策：公司将不断规范市场经营，优化管理模式，强化公司治理，制定长期发展战略，合理 计划使用融资资金。 8、税收优惠政策变化的风险 本公司 2015 年 10 月 28 日获得高新技术企业证书，证书编号：GR201542000921，有效期三年， 2015 年度、2016 年度及 2017 年度减免 15%的税率缴纳企业所得税。2018 年 11 月 30 日，我公司再次 通过高新技术企业认定，证书编号：GR201842002387，有效期三年，2018 年度、2019 年度及 2020 年 度企业所得税减免 15%的优惠税率征收。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进 作用。 解决对策：加大科研产品的研发投入，并积极开拓新的市场渠道与产品种类，以提升和加强规模 化销售取得高收益率。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2019-015 26 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 无 是否存在对外担保事项 □是 √否 无 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 无 是否对外提供借款 □是 √否 无 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 无 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 二、（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或 者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 无 是否存在股权激励事项 □是 √否 无 是否存在股份回购事项 □是 √否 无 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 二、（二） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 二、（三） 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 无 是否存在失信情况 □是 √否 无 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 无 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编号 童超（注 1） 股份质押 30,000,000.00 已事前及时履 行 2018 年 4 月 2 日 2018-007 童超（注 1） 股份质押 5,000,000.00 事后补充追认 2019 年 1 月 1 6 日 2019-002 童超（注 2） 提供担保 6,500,000.00 事后补充追认 2019 年 3 月 2 9 日 2019-007 童超（注 3） 提供担保 1,700,000.00 事后补充追认 2019 年 3 月 2 9 日 2019-007 茶续集（湖北） 企业管理有限 公司（注 3） 销售茶产品 306,142.96 事后补充追认 2019 年 3 月 2 9 日 2019-007 童成芳（注 4） 销售茶产品 7,031.11 已事前及时履 行 2018 年 8 月 1 0 日 2018-035 武汉市美灵茶 电子商务有限 公司（注 5） 电子商务推 广 1,400,000.00 事后补充追认 2018 年 8 月 1 0 日 2018-035 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公告编号：2019-015 27 注 1：童超将个人所持有公司的股票进行质押并为此担保，其目的是为了解决公司日常生产经营 中的资金需要，有助于缓解公司流动资金短缺，促进公司发展。此次关联交易不会对公司产生不利影 响，也不会损害公司和其他非关联股东的利益。 注 2：因经营发展需要，公司从汉口银行股份有限公司荆州分行取得一年期借款 650.00 万元，期 限为 2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日。由公司鄂（2016）公安县不动产权第 0002334 号《不 动产权证》提供抵押，实际控制人童超为上述借款提供保证担保。关联方为公司提供担保系正常融资 行为，用于满足经营活动所需，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 注 3：因公司经营发展需要，公司从上海华瑞银行股份有限公司取得长期委托借款 170.00 万元， 期限为 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 01 月 28 日。由委托方：平安国际融资租赁有限公司委托 上海华瑞银行股份有限公司发放借款，公司法定代表人童超提供担保，贷款年利率为 6.50%。关联方 为公司提供担保系正常融资行为，用于满足活动所需，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。本次担保涉及关联担保。 注 4：因公司销售产品需要，公司本年度向茶续集（湖北）企业管理有限公司、童成芳等关联方 供给销售茶产品 313,174.07 元。 注 5：因经营发展需要，公司与联营企业美灵茶电子商务有限公司签署了项目合作协议书，委托 联营企业为公司产品做电子商务推广，为激励联营企业开展业务，公司拟向联营企业提供 140 万元的 项目保证金（分期支付），确保联营企业顺利开展推广工作。此外，合同内还约定了保证金收回条件及 相关产品推广费用偿付的标准等事宜。 （二） 承诺事项的履行情况 1、为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、 高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，目前相关承诺人皆履行承诺。 2、为减少与规范关联交易，美灵宝的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均签署 了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，2018 年存在少量关联交易未及时履行审议规范的程序，公 司董事会已及时召开董事会并对未及时审议的关联交易予以追认。 3、为防范控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员占用公司资金情形，2017 年 4 月 10 日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《关于 不占用公司资金的承诺函》，目前相关承诺人皆履行承诺。 4、公司实际控制人童超承诺，报告期内公司如发生欠缴社会保险面临任何经济处罚或赔偿责任， 将以个人名义承担补缴社保费用或相关罚款，以确保公司不会因此遭受损失。截止目前，公司未面临 上述相关经济处罚或赔偿责任。 （三） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例 发生原因 土地使用权（注 1） 抵押 7,708,301.20 2.37% 银行借款 固定资产—房屋建筑 物（注 2） 抵押 29,961,747.97 9.21% 银行借款 固定资产—房屋建筑 物（注 2） 抵押 12,007,390.21 3.69% 银行借款 总计 - 49,677,439.38 15.27% - 注 1：土地使用权抵押： 公告编号：2019-015 28 （1）2018 年，汉口银行股份有限公司荆州分行一年期借款 650.00 万元； （2）2018 年，湖北公安农村商业银行股份有限公司取得一年期借款 1,980.00 万元。 注 2：固定资产抵押： （1）2018 年，湖北公安农村商业银行股份有限公司取得一年期借款 1,980.00 万元。 （2）2016 年，招商银行股份有限公司武汉武昌支行十年期借款 586.00 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，借款余额约为 483.45 万元。 公告编号：2019-015 29 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限 售条 件股 份 无限售股份总数 20,414,933 25.03% 14,759,999 35,174,932 37.59% 其中：控股股东、实际控制 人 - - - 0 0.00% 董事、监事、高管 - - - 986,666 1.05% 核心员工 - - - 0 0.00% 有限 售条 件股 份 有限售股份总数 61,157,049 74.97% -2,759,999 58,397,050 62.41% 其中：控股股东、实际控制 人 26,331,429 32.28% 0 26,331,429 28.14% 董事、监事、高管 32,391,907 39.71% -1,986,666 30,405,241 32.49% 核心员工 - - - 0 0.00% 总股本 81,571,982 - 12,000,000 93,571,982 - 普通股股东人数 （二） 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限 售股份数量 期末持有无 限售股份数 量 1 童超 26,331,429 - 26,331,429 28.14% 26,331,429 0 2 众合世纪（荆 州） 投资管理 中心（有限合 伙） 20,000,000 - 20,000,000 21.37% 20,000,000 0 3 上海善达投资 管理有限公司 －荆州善达产 业 投 资 基 金 （有限合伙） - - 12,000,000 12.82% 0 12,000,000 4 魏文丽 7,875,000 400,000 8,275,000 8.84% 0 8,275,000 5 湖北书愿商贸 发展中心（有 限合伙 5,148,000 - 5,148,000 5.50% 5,148,000 0 合计 59,354,429 400,000 71,754,429 76.67% 51,479,429 20,275,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 2016 年 7 月 1 日，童超与众合世纪（荆州）投资管理中心共同签署了《一致行动人协议》， 约定自协议签署之日起众合世纪（荆州）投资管理中心就有关公司经营发展的重大事项向公司 公告编号：2019-015 30 股东大会、董事会行使提案权和相关股东大会、董事会行使表决权时与童超保持一致。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司控股股东、实际控制人为童超先生，持公司 26,331,429 股，占公司总股本的 28.14%。 童超，男，1980 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年 9 月至 2000 年 7 月湖北财经高等专科学校财务会计专科；2000 年 7 月至 2001 年 9 月待业；2001 年 9 月至 2004 年 7 月湖北省经济管理干部学校会计学本科；期间于 2002 年 9 月至 2004 年 12 月湖北省委党校 进修行政管理本科；2005 年 6 月至 2008 年 3 月在公安县政府驻北京办事处任职；2008 年 3 月至 2011 年 5 月从事个体经营；2011 年 5 月至 2012 年 8 月任荆州市众合三川农业科技有限公司执行 董事；2012 年 8 月至 2015 年 12 月 28 日，在公安县政府采购管理办公室从事招商引资工作（属 于非参公管理的事业单位管理人员编制）2012 年 8 月至 2016 年 1 月 28 日湖北昊韵农业科技公司 任监事；2016 年 1 月 28 日至 2016 年 7 月 1 日任湖北昊韵农业科技有限公司总经理；2016 年 7 月 1 日至今任美灵宝现代农业股份有限公司任董事长兼总经理。 报告期内控股股东、实际控制人未发生变动。 公告编号：2019-015 31 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 2 月 17 日 2017 年 5 月 23 日 2.50 16,000,000 40,000,00 0.00 1 0 3 0 0 否 2018 年 8 月 24 日 2018 年 8 月 29 日 5.00 12,000,000 0.00 0 0 0 1 0 否 荆州善达产业投资基金（有限合伙）以其持有的 6000 万元对美灵宝的债权认购美灵宝定向发行的 1200 万股股份。认购价格为 5 元/股。 募集资金使用情况： 根据公司第一届董事会第四次会议审议通过的《关于美灵宝现代农业股份有限公司 2017 年第一 次股票发行方案的议案》，募集资金用途为：补充公司流动资金。 募集资金实际使用与承诺投入情况对照表 单位:元 募集资金总额 40,000,000.00 2017 年度投入募集资金 总额 39,975,913.40 2018 年度投入募集资金 总额(注 3) 49,967.00 利息收入扣除手续 费净额 26,905.15 已累计投入募集资金总 额 40,025,880.40 承诺投资项目 2017 年 1 月-12 月 累计投入金额 2018 年 1 月-12 月累计投入金额 是否达到预计效 益 项目可行性是 否 发生重大变化 用于补充业务所需 流动资金（注 1） 26,475,913.40 49,967.00 是 否 闲置募集资金进行 合理现金管理 13,500,000.00 13,500,000.00 （不含该项资金 在现金管理期间 产生的理财收益） （ 注 2） 是 否 公告编号：2019-015 32 截止 2018 年 12 月 31 日，上述募集资金余额为 1024.75 元。 注 1：根据公司财务人员说明，因湖北公安农村商业银行账户管理原因，监管银行对一定期间内 未有资金往来的账户会做休眠处理。为激活该监管账户并使用账户内的余量资金，根据银行要求，公 司 2018 年 11 月 29 日向该账户存入 700 元人民币。为方便列示，该 700 元入账款纳入“利息收入扣 除手续费净额”部分列示。 注 2：根据公司出具《账户明细查询单》显示，截止本报告出具之日，公司已将募集资金全部使 用完毕。公司将用于现金管理的 13,500,000.00 元人民币及相应的理财收益全部赎回后，全部用于采 购生产所需的原材料。 注 3：由于闲置募集资金进行合理现金管理行为自 2017 年启动起，一直延续到 2018 年，故在 2018 年度投入募集资金总额科目中，未纳入现金管理行为相关金额。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况： □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求： □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否 违约 短期银行借款 本公司 6,500,000.00 6.09% 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日 否 短期银行借款 本公司 19,800,000.00 8.28% 2018 年 03 月 19 日至 2019 年 3 月 19 日 否 短期银行借款 本公司 5,000,000.00 6.50% 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 28 日 否 短期银行借款 本公司 1,000,000.00 4.35% 2018 年 07 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日 否 长期银行借款 本公司 1,700,000.00 6.50% 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 01 月 28 日 否 合计 - 34,000,000.00 - - - 注 1： 2018 年，公司从汉口银行股份有限公司荆州分行取得一年期借款 650.00 万元，由公司鄂 （2016）公安县不动产权第 0002334 号《不动产权证》提供抵押，由公司法定代表人童超提供担保，贷 款年利率为 6.09%； 注 2：2018 年，公司从湖北公安农村商业银行股份有限公司取得一年期借款 1,980.00 万元，由公司 鄂（2018）公安县不动产权第 0001211 号、鄂（2018）公安县不动产第 0001216 号《不动产权证》提供 抵押，贷款年利率为 8.28%。 注 3：2018 年，公司从人保资本投资管理有限公司取得一年期借款 500.00 万元，由公司法定代表人 童超、朱慧及众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙）承担无限连带责任保证，公安县民生担保有 公告编号：2019-015 33 限公司为公司此次融资提供担保。童超与公安县民生担保有限公司签订股权质押协议：童超以其在公司 所持有的 4,000,000 股质押予公安县民生担保有限公司，为本次融资担保提供股份质押反担保。贷款年 利率为 6.50%。 注 4：2018 年，公司从中国工商银行公安支行取得一年期借款 100.00 万元，由湖北省农业信贷担保 有限公司提供担保，贷款年利率为 4.35%。 注 5：2018 年，公司从上海华瑞银行股份有限公司取得长期委托借款 170.00 万元，由委托方平安国 际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司发放借款，由公司法定代表人童超提供担保，贷款 年利率为 6.50 %。 违约情况： □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号：2019-015 34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 童超 董事长/总经 理 男 1980 年 5 月 本科 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 是 张春华 董事 女 1959 年 4 月 高中 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 否 陈雨倩 董事 女 1979 年 10 月 本科 2017 年 8 月 8 日-2019 年 6 月 17 日 否 查睿 董事 女 1985 年 9 月 硕士 2018 年 10 月 24 日-2019 年 6 月 17 日 否 严小芳 董事/财务总 监 女 1973 年 8 月 大专 2017 年 8 月 8 日-2019 年 6 月 17 日 是 雷婧 董事/董事会 秘书 女 1987 年 3 月 大专 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 是 陈艳 董事 女 1981 年 11 月 大专 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 是 付义 董事（原） 男 1981 年 8 月 本科 2016 年 6 月 18 日-2018 年 10 月 24 日 否 王俊 监 事 会 主 席 （原） 女 1983 年 1 月 本科 2016 年 6 月 18 日-2018 年 10 月 24 日 否 付义 监事会主席 男 1981 年 8 月 本科 2019 年 3 月 11 日-2019 年 6 月 17 日 否 朱晓峰 监事（原） 男 1971 年 10 月 本科 2016 年 6 月 18 日-2018 年 1 月 16 日 否 刘杰 监事 男 1982 年 8 月 中专 2017 年 8 月 3 日-2019 年 6 月 17 日 是 秦明松 监事 男 1977 年 7 月 中专 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 是 公告编号：2019-015 35 月 17 日 易寿咏 监事 男 1957 年 7 月 本科 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 否 吴振峰 副总经理 男 1979 年 10 月 大专 2016 年 6 月 18 日-2019 年 6 月 17 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 4 高级管理人员人数： 4 注：1：朱晓峰已于 2018 年 1 月 16 日辞去公司监事职务。 2：王俊已于 2018 年 10 月 24 日辞去公司监事会主席职务。 3：付义已于 2018 年 10 月 24 日辞去公司董事职务。 4：2018 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于选举查睿为美灵宝现代农 业股份有限公司新任董事的议案》，并于 2018 年第四次临时股东大会审议通过，查睿持有公司股份 0 股。 5：2018 年 10 月 24 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于选举付义为美灵宝现代农业 股份有限公司新任监事的议案》，付义持有公司 0 股。 6:2019 年 3 月 11 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过《选举付义为美灵宝现代农业股份 有限公司新任监事会主席的议案》，付义持有公司 0 股。 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司实际控制人童超先生任公司董事长兼总经理，除此以外董事、监事、高级管理人员及控股股 东、实际控制人之间无其他关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有 股票期权 数量 童超 董事长/总 经 理 26,331,429 0 26,331,429 28.14% 0 张春华 董事 3,580,478 0 3,580,478 3.83% 0 陈雨倩 董事 - 0 0 0.00% 0 查睿 董事 - 0 0 0.00% 0 严小芳 董事/财务总 监 - 0 0 0.00% 0 雷婧 董事/董事会 秘书 - 0 0 0.00% 0 陈艳 董事 - 0 0 0.00% 0 王俊（原） 监事会主席 - 0 0 0.00% 0 付义 监事会主席 - 0 0 0.00% 0 朱晓峰 监事（原） 1,480,000 0 1,480,000 1.58% 0 刘杰 监事 - 0 0 0.00% 0 秦明松 监事 - 0 0 0.00% 0 公告编号：2019-015 36 易寿咏 监事 - 0 0 0.00% 0 吴振峰 副总经理 - 0 0 0.00% 0 合计 - 31,391,907 0 31,391,907 33.55% 0 注：1、朱晓峰已于 2018 年 1 月 16 日辞去监事职务。其所持 1,480,000 股于 2018 年 9 月 27 日在中 国证券登记结算中心办理解除限售 986,666 股。 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 朱晓峰 监事 离任 无 个人原因 王俊 监事会主席 离任 无 个人原因 付义 董事 新任 监事会主席 工作变动 付义 董事 新任 监事会主席 工作变动 查睿 无 新任 董事 工作变动 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 本年新任董事： 查睿，女，1985 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2012 年 6 月至 2015 年 2 月， 担任荷隆美（湖北）工程咨询有限公司高级规划师；2015 年 2 月至 2016 年 2 月，任湖北楚商资本投 资控股有限公司高级投资经理；2016 年 2 月至 2017 年 9 月，担任武汉光谷天使创业投资基金管理有 限公司投资总监；2017 年 9 月至今，担任江苏悦达金泰基金管理有限公司高级投资经理。 本年新任监事会主席： 付义，男，1981 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，武汉大学水利电力学院金融专业本科学 历。1997 年 09 月至 2001 年 6 月就读于武汉大学水利电力学院金融专业；2001 年 07 月至 2004 年 09 月在长江证券股份有限公司任销售经理；2004 年 10 月至 2006 年 09 月在用友软件集团荆州分公司任 销售经理；2006 年 10 月至 2009 年 11 月在荆州神源电子有限公司任总经理；2009 年 12 月至 2015 年 04 月在武汉汇泉行投资管理有限公司任副总经理；2015 年 05 月至 2016 年 03 月在湖北力拓磐石资产 管理有限公司任总经理；2015 年 09 月至今在武汉华丽生物股份有限公司任董事；2016 年 04 月至今 在武汉众合力拓典当有限公司任总经理。2016 年 6 月 18 日至 2018 年 10 月 24 日，任美灵宝现代农业 股份有限公司董事。 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 36 40 公告编号：2019-015 37 生产人员 58 70 销售人员 43 88 技术人员 10 20 财务人员 9 15 员工总计 156 233 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 3 2 本科 34 48 专科 51 66 专科以下 68 117 员工总计 156 233 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 随着公司进入快速发展时期，2018 年公司在人员变动上有较大波动。报告期内公司进一步修正和 完善薪酬管理制度和绩效考核机制，公司薪酬政策依据员工能力、岗位价值和绩效并结合市场水平制 定。目前，公司薪酬结构主要包括基本工资、岗位工资、绩效工资、保密工资、津贴、福利和保险等。 绩效工作包括季度绩效工资和年度绩效工资；福利包括带薪假期、员工生日福利等；津贴包括通讯津 贴、午餐津贴、交通补贴等。 （二） 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 公告编号：2019-015 38 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号：2019-015 39 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关监管要求，设立了董事会和监事会。公 司董事会参与了公司战略目标的制定，并检查其执行情况。根据公司所处行业的业务特点，公司建立 了与之相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了规范公司运 作的内部控制环境，从制度层面上保证了公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权。现有公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可 以满足公司经营发展需求 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，在召开股东大会前，均按照相关规 定履行了通知义务，股东及股东代理人均予出席，对各项议案予以审议并参与表决。公司现有治理机 制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项事项均已履行规定程 序。股东大会、董事会、监事会的召开召集和表决程序符合有关法律法规的要求，董事、监事均能按 照有关法律法规的要求，勤勉尽责履行各自的权利和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内对公司章程无修改。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1、2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事 会第十一次会议，审议通过《关于与湖北荆 州长江长证产业基金合伙企业（有限合伙） 公告编号：2019-015 40 签订可转股债权投资协议的议案》、《关联方 为公司提供担保的偶发性关联交易的议 案》、《关于提议公司召开 2018 年第一次临 时股东大会的议案》； 2、2018 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事 会第十二次会议，审议通过《关于 2017 年 度总经理工作报告的议案》、《关于 2017 年 度董事会工作报告的议案》、《关于 2017 年 度报告及摘要的议案》、《公司 2017 年度财 务决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报 告》、 《关于公司2017年度利润分配的预案》、 《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2018年度审计机构的预案》、 《关于美灵宝现代农业股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 专项说明》、《关于美灵宝现代农业股份有限 公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》、《关于追认关联交易的议案》、 《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》、 《关于建立公司年报信息披露重大差错责 任追究制度的议案》、《<可转股债权投资协 议>补充协议》、《关于提议召开公司 2018 年 第二次临时股东大会的议案》； 3、2018 年 5 月 31 日，公司召开第一届董事 会第十三次会议，审议通过《关于<美灵宝现 代农业股份有限公司 2018 年第一次股票发 行方案>的议案》、《关于<注册会计师执行商 定程序的报告>及<拟债转股所涉及的部分 其他应付款评估项目资产评估报告书>的议 案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的 议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 股票发行的相关事宜的议案》、《关于签署附 生效条件的<定向发行股份认购协议>的议 案》、《<可转股债权投资协议>补充协议》、 《关于提议召开公司 2018 年第二次临时股 东大会的议案》； 4、2018 年 6 月 7 日，公司召开第一届董事 会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》； 5、2018 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事 会第十五次会议，审议通过《关于 2018 年 半年度报告的议案》、《关于募集资金存放及 使用的专项报告议案》、《关于追认关联交易 公告编号：2019-015 41 的议案》、《关于提议召开公司 2018 年第三 次临时股东大会的议案》； 6、2018 年 10 月 26 日，公司召开第一届董 事会第十五次会议，审议通过《关于选举查 睿为美灵宝现代农业股份有限公司新任董 事的议案》、《关于提议召开 2018 年第四次 临时股东大会的议案》 监事会 4 1、2018 年 4 月 20 日，公司召开第一届监事 会第七次会议，审议通过《关于 2017 年度 监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度 报告及摘要的议案》、《公司 2017 年度财务 决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报 告》、《公司 2017 年度利润分配方案》、《关 于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2018 年度审计机构的预案》、 《关于美灵宝现代农业股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 专项说明》、《关于美灵宝现代农业股份有限 公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》； 2、2018 年 6 月 7 日，公司召开第一届监事 会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募 集资金继续购买理财产品的议案》； 3、2018 年 8 月 10 日，公司召开第一届监事 会第九次会议，审议通过《关于 2018 年半 年度报告的议案》、《关于募集资金存放及使 用的专项报告的议案》、《关于追认关联交易 的议案》； 4、2018 年 10 月 24 日，公司召开第一届监 事会第十次会议，审议通过《关于选举付义 为美灵宝现代农业股份有限公司为新任监 事的议案》 股东大会 5 1、2018 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年第 一次临时股东大会，审议通过《关于与荆州 长江长证产业基金合伙企业（有限合伙）签 订可转股债权投资协议的议案》、《关联方为 公司提供担保的偶发性关联方交易的议 案》； 2、2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年 度股东大会，审议通过《关于 2017 年年度 报告及摘要的议案》、《关于 2017 年年度董 事会工作报告的议案》、《关于 2017 年年度 监事会工作报告的议案》、《公司 2017 年年 度财务决算报告》、《公司 2018 年年度财务 公告编号：2019-015 42 预算报告》、《关于公司 2017 年度利润分配 的预案》、《关于续聘中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构 的预案》、《关于控股股东、实际控制人及其 关联方 2017 年度资金占用情况的专项审核 报告的议案》、《关于美灵宝现代农业股份有 限公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》、《关于追认关联交易的议 案》、《关于建议公司年报信息披露重大差错 责任追究制度的议案》； 3、2018 年 6 月 19 日，公司召开 2018 年第 二次临时股东大会，审议通过《关于<美灵宝 现代农业股份有限公司 2018 年第一次股票 发行方案>的议案》、《关于审议<注册会计师 执行商定程序的报告>及<拟债转股所涉及 的部分其他应付款评估项目资产评估报告 书>的议案》、《关于因本次股票发行修改公 司章程的议案》、《关于变更公司注册资本的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理股票发行的相关事宜的议案》、《关于签 署附生效条件的<定向发行股份认购协议> 的议案》、《<可转股债权投资协议>补充协 议》 4、2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年第 三次临时股东大会，审议通过《关于追认关 联交易的议案》； 5、2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第 四次临时股东大会，审议通过《关于选举查 睿为美灵宝现代农业股份有限公司为新任 董事的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议 严格按照《公司法》、《公司章程》、三会议事规则规定执行，会议的召集、召开、表决符合法律、行政 法规和公司章程的规定。 （三） 公司治理改进情况 报告期内，公司进一步加强并完善内控工作，严格遵守三会议事规则、关联交易决策制度、关于 投融资担保等重大事项管理制度等，形成较为完善、合理的内部控制制度，逐步建立科学的决策体系 和进一步完善激励机制，加强规范运作和有效执行，最大限度地保证内部控制目标的完成，保证公司 会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。 （四） 投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试 行）》等规范性 公告编号：2019-015 43 文件要求，履行信息披露，畅通投资者沟通联系、事务处理的渠道。 1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告及临时报告，公司确保股 东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。 2、确保对外联系畅通，在保证符合信息披露的前提下，认真、耐心回答投资者的询问,认真记录 投资者提出的意见和建议，并将建议和不能解答的问题及时上报公司董事会。 3、公司对个人投资者等特定对象到公司现场参观调研,由董事会秘书及时接待。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 （六） 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 独立董事的意见： 无 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决 策程序符合相关规定；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规 和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司资产、人员、财务、机构、业务方面目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互 独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司就会计核算、财务管理和风险控制制定了一系列的规章制度，内容包括人力资源管理、财务 管理、研发管理、营销管理、原料采购、行政管理、质量管理等方面，涉及公司生产经营的所有环节， 形成了规范有效的管理体系。公司的财务管理和风险控制 制度不存在重大缺陷，可以保证公司生产经 营的有效进行，保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进公司经营效率的提高和经营目标 的实现，符合公司发展的要求。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息 披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层 严格遵守了上述制度，执行情况良好。截至报告期末，公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 公告编号：2019-015 44 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 【2019】第 0332 号 审计机构名称 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 审计报告日期 2019 年 4 月 20 日 注册会计师姓名 覃丽君、刘虹 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 勤信审字【2019】第 0332 号 美灵宝现代农业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了美灵宝现代农业股份有限公司（以下简称“美灵宝公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美灵宝公 司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于美灵宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适 当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 美灵宝公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结 合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美灵宝公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美灵宝公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美灵宝公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 公告编号：2019-015 45 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 美灵宝公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关 披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致美灵宝公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 二〇一九年四月十九日 中国注册会计师： 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六.1 20,453,279.23 15,516,179.52 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 六.2 83,674,375.71 38,534,443.65 其中：应收票据 212,591.16 公告编号：2019-015 46 应收账款 83,674,375.71 38,321,852.49 预付款项 六.3 58,477,665.47 39,090,983.45 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 六.4 17,562,753.92 1,975,448.55 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 买入返售金融资产 - - 存货 六.5 25,196,871.12 23,696,718.89 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六.6 134,382.41 28,371.80 流动资产合计 205,499,327.86 118,842,145.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 六.7 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六.8 75,947,427.99 66,604,092.13 在建工程 六.9 150,000.00 12,682,337.53 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 六.10 9,259,321.46 9,682,446.02 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 六.11 2,032,360.70 - 递延所得税资产 六.12 800,211.38 323,514.02 其他非流动资产 六.13 31,600,000.00 8,000,000.00 非流动资产合计 119,789,321.53 97,292,389.70 资产总计 325,288,649.39 216,134,535.56 流动负债： 短期借款 六.14 32,300,000.00 14,190,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 六.15 19,457,475.49 13,565,788.84 公告编号：2019-015 47 其中：应付票据 - - 应付账款 19,457,475.49 13,565,788.84 预收款项 六.16 2,834,064.68 6,806,081.70 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 六.17 1,343,019.91 507,033.47 应交税费 六.18 5,845,483.75 2,016,546.06 其他应付款 六.19 22,820,210.39 13,882,091.73 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 84,600,254.22 50,967,541.80 非流动负债： 长期借款 六.20 6,534,499.86 15,420,499.94 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 六.21 725,208.79 - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - 递延收益 六.22 7,834,996.24 8,274,542.72 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 15,094,704.89 23,695,042.66 负债合计 99,694,959.11 74,662,584.46 所有者权益（或股东权益）： 股本 六.23 93,571,982.00 81,571,982.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 六.24 83,191,875.24 35,569,233.73 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 六.25 6,143,442.21 2,997,361.37 一般风险准备 - - 公告编号：2019-015 48 未分配利润 六.26 42,686,390.83 21,333,374.00 归属于母公司所有者权益合计 225,593,690.28 141,471,951.10 少数股东权益 - - 所有者权益合计 225,593,690.28 141,471,951.10 负债和所有者权益总计 325,288,649.39 216,134,535.56 法定代表人：童超 主管会计工作负责人：严小芳 会计机构负责人：严小芳 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 19,881,117.94 15,191,922.66 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据及应收账款 十二.1 84,407,574.45 38,551,226.05 其中：应收票据 - 212,591.16 应收账款 84,407,574.45 38,338,634.89 预付款项 58,026,488.89 39,000,983.45 其他应收款 十二.2 23,720,590.15 2,192,874.79 其中：应收利息 - - 应收股利 - - 存货 24,964,369.46 23,682,800.06 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 66,082.18 1,496.52 流动资产合计 211,066,223.07 118,621,303.53 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二.3 23,217,000.00 20,297,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 59,818,907.47 62,543,467.92 在建工程 150,000.00 724,786.76 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9,259,321.46 9,682,446.02 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 263,270.70 - 递延所得税资产 793,114.60 320,576.85 公告编号：2019-015 49 其他非流动资产 24,000,000.00 - 非流动资产合计 117,501,614.23 93,568,277.55 资产总计 328,567,837.30 212,189,581.08 流动负债： 短期借款 32,300,000.00 14,190,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 19,434,140.49 13,565,788.84 其中：应付票据 - - 应付账款 19,434,140.49 13,565,788.84 预收款项 2,794,254.53 6,806,081.70 应付职工薪酬 925,137.70 456,255.94 应交税费 5,845,356.96 2,016,373.64 其他应付款 22,790,545.84 13,745,791.39 其中：应付利息 - - 应付股利 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 84,089,435.52 50,780,291.51 非流动负债： 长期借款 1,700,000.00 10,000,000.00 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 725,208.79 - 长期应付职工薪酬 - - 预计负债 - - 递延收益 7,834,996.24 8,274,542.72 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 10,260,205.03 18,274,542.72 负债合计 94,349,640.55 69,054,834.23 所有者权益： 股本 93,571,982.00 81,571,982.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 83,191,875.24 35,569,233.70 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 公告编号：2019-015 50 盈余公积 6,143,442.21 2,997,361.37 一般风险准备 - - 未分配利润 51,310,897.30 22,996,169.75 所有者权益合计 234,218,196.75 143,134,746.85 负债和所有者权益合计 328,567,837.30 212,189,581.08 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 223,008,089.32 156,052,528.54 其中：营业收入 六.27 223,008,089.32 156,052,528.54 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 197,599,027.14 141,868,526.68 其中：营业成本 六.27 161,713,494.59 110,145,128.49 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 六.28 1,386,843.63 992,203.18 销售费用 六.29 11,270,589.47 12,385,668.57 管理费用 六.30 15,696,550.33 11,226,373.01 研发费用 六.31 3,090,039.49 1,504,495.55 财务费用 六.32 1,274,619.54 4,621,025.96 其中：利息费用 2,978,883.05 2,721,085.52 利息收入 320,276.47 29,407.99 资产减值损失 六.33 3,166,890.09 993,631.92 加：其他收益 六.34 1,839,546.48 439,546.48 投资收益（损失以“－”号填列） 六.35 - -40,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六.36 -55,648.75 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,192,959.91 14,583,548.34 加：营业外收入 六.37 2,794,897.92 2,704,169.81 减：营业外支出 六.38 106,928.41 63,630.98 公告编号：2019-015 51 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,880,929.42 17,224,087.17 减：所得税费用 六.39 5,381,831.75 2,650,854.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,499,097.67 14,573,232.89 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）按经营持续性分类： - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 24,499,097.67 14,573,232.89 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - （二）按所有权归属分类： - - 1.少数股东损益 - - 2.归属于母公司所有者的净利润 24,499,097.67 14,573,232.89 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - - 4. 现金流量套期损益的有效部分 - - 5. 外币财务报表折算差额 - - 6. 其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - 七、综合收益总额 24,499,097.67 14,573,232.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 24,499,097.67 14,573,232.89 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.26 0.19 （二）稀释每股收益 0.26 0.19 法定代表人：童超 主管会计工作负责人：严小芳 会计机构负责人：严小芳 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二.4 222,830,583.33 156,073,077.95 减：营业成本 十二.4 161,861,128.00 110,159,047.32 税金及附加 1,373,822.30 979,738.80 销售费用 7,934,863.79 11,717,335.10 管理费用 12,107,767.17 10,369,896.51 公告编号：2019-015 52 研发费用 3,090,039.49 1,504,495.55 财务费用 941,438.70 4,528,570.63 其中：利息费用 2,585,466.90 2,633,208.71 利息收入 318,419.95 28,776.34 资产减值损失 3,150,251.68 981,883.23 加： 其他收益 1,839,546.48 439,546.48 投资收益（损失以“－”号填列） 十二.5 - -40,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） -55,648.75 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,155,169.93 16,231,657.29 加：营业外收入 2,794,733.53 2,703,169.81 减：营业外支出 103,103.71 63,530.98 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,846,799.75 18,871,296.12 减：所得税费用 5,385,991.36 2,653,791.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,460,808.39 16,217,504.67 （一）持续经营净利润 31,460,808.39 16,217,504.67 （二）终止经营净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 重新计量设定受益计划变动额 - - 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - 4. 现金流量套期损益的有效部分 - - 5. 外币财务报表折算差额 - - 6. 其他 - - 六、综合收益总额 31,460,808.39 16,217,504.67 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 183,885,810.66 148,814,684.57 公告编号：2019-015 53 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 11,465,637.93 8,215,893.20 收到其他与经营活动有关的现金 六.40 4,200,702.32 2,900,883.43 经营活动现金流入小计 199,552,150.91 159,931,461.20 购买商品、接受劳务支付的现金 204,943,070.72 142,991,693.52 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 11,044,770.71 7,729,486.86 支付的各项税费 6,662,527.71 3,216,615.82 支付其他与经营活动有关的现金 六.40 21,139,950.60 18,849,991.53 经营活动现金流出小计 243,790,319.74 172,787,787.73 经营活动产生的现金流量净额 -44,238,168.83 -12,856,326.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 130,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 130,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 29,382,489.84 19,984,129.50 投资支付的现金 - 40,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 29,382,489.84 20,024,129.50 投资活动产生的现金流量净额 -29,252,489.84 -20,024,129.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 40,000,000.00 公告编号：2019-015 54 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 34,000,000.00 23,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 六.40 21,500,000.00 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 115,500,000.00 71,500,000.00 偿还债务支付的现金 24,776,000.08 15,389,500.06 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,978,883.05 2,902,801.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六.40 9,317,358.49 9,000,000.00 筹资活动现金流出小计 37,072,241.62 27,292,301.35 筹资活动产生的现金流量净额 78,427,758.38 44,207,698.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 4,937,099.71 11,327,242.62 加：期初现金及现金等价物余额 15,516,179.52 4,188,936.90 六、期末现金及现金等价物余额 20,453,279.23 15,516,179.52 法定代表人：童超 主管会计工作负责人：严小芳 会计机构负责人：严小芳 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 182,836,436.48 148,631,508.17 收到的税费返还 11,465,637.93 8,215,893.20 收到其他与经营活动有关的现金 3,844,383.75 2,882,776.34 经营活动现金流入小计 198,146,458.16 159,730,177.71 购买商品、接受劳务支付的现金 204,342,217.04 142,779,125.39 支付给职工以及为职工支付的现金 9,213,756.11 7,600,458.89 支付的各项税费 6,154,318.36 3,202,220.07 支付其他与经营活动有关的现金 23,460,455.26 18,123,196.21 经营活动现金流出小计 243,170,746.77 171,705,000.56 经营活动产生的现金流量净额 -45,024,288.61 -11,974,822.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 130,000.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 130,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 26,838,451.66 12,094,162.98 投资支付的现金 2,920,000.00 3,965,927.00 公告编号：2019-015 55 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 29,758,451.66 16,060,089.98 投资活动产生的现金流量净额 -29,628,451.66 -16,060,089.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 40,000,000.00 取得借款收到的现金 34,000,000.00 17,640,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 21,500,000.00 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 115,500,000.00 65,640,000.00 偿还债务支付的现金 24,190,000.00 14,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,650,705.96 2,633,208.71 支付其他与筹资活动有关的现金 9,317,358.49 9,000,000.00 筹资活动现金流出小计 36,158,064.45 26,583,208.71 筹资活动产生的现金流量净额 79,341,935.55 39,056,791.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,689,195.28 11,021,878.46 加：期初现金及现金等价物余额 15,191,922.66 4,170,044.20 六、期末现金及现金等价物余额 19,881,117.94 15,191,922.66 公告编号：2019-015 56 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 少数 股东 权益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - - 2,997,361.37 - 21,333,374.00 - 141,471,951.10 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - 2,997,361.37 - 21,333,374.00 - 141,471,951.10 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,000,000.00 - - 47,622,641.51 - - - 3,146,080.84 - 21,353,016.83 - 84,121,739.18 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 24,499,097.67 - 24,499,097.67 （二）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 - - - 47,622,641.51 - - - - - - 59,622,641.51 1．股东投入的普通股 12,000,000.00 - - 47,622,641.51 - - - - - - - 59,622,641.51 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 3,146,080.84 - -3,146,080.84 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 3,146,080.84 - -3,146,080.84 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 57 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - 5.其他 - - （五）专项储备 - - 1．本期提取 - - 2．本期使用 - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 93,571,982.00 - - - 83,191,875.24 - - - 6,143,442.21 - 42,686,390.83 - 225,593,690.28 项目 上期 少数股东 权益 所有者权益 股本 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 65,571,982.00 - - - 11,569,233.73 - - - 1,375,610.90 - 8,381,891.58 - 86,898,718.21 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 65,571,982.00 - - - 11,569,233.73 - - - 1,375,610.90 - 8,381,891.58 - 86,898,718.21 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - 1,621,750.47 - 12,951,482.42 - 54,573,232.89 （一）综合收益总额 - - - - - - - - 14,573,232.89 - 14,573,232.89 （二）所有者投入和减少资本 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - - - - - 40,000,000.00 1．股东投入的普通股 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - - - - - 40,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 58 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,621,750.47 - -1,621,750.47 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,621,750.47 - -1,621,750.47 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - - 2,997,361.37 - 21,333,374.00 - 141,471,951.10 法定代表人：童超 主管会计工作负责人：严小芳 会计机构负责人：严小芳 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - - 2,997,361.37 - 22,996,169.75 143,134,746.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 59 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - - 2,997,361.37 - 22,996,169.75 143,134,746.85 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 12,000,000.00 - - - 47,622,641.51 - - 3,146,080.84 - 28,314,727.55 91,083,449.90 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 31,460,808.39 31,460,808.39 （二）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 - - - 47,622,641.51 - - - - - - 59,622,641.51 1．股东投入的普通股 12,000,000.00 - - - 47,622,641.51 - - - - - - 59,622,641.51 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 3,146,080.84 - -3,146,080.84 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 3,146,080.84 - -3,146,080.84 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 93,571,982.00 - - - 83,191,875.24 - - - 6,143,442.21 - 51,310,897.30 234,218,196.75 公告编号：2019-015 60 项目 上期 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 65,571,982.00 - - - 11,569,233.73 - - - 1,375,610.90 - 8,400,415.55 86,917,242.18 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 65,571,982.00 - - - 11,569,233.73 - - - 1,375,610.90 - 8,400,415.55 86,917,242.18 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - 1,621,750.47 - 14,595,754.20 56,217,504.67 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 16,217,504.67 16,217,504.67 （二）所有者投入和减少资本 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - - - - 40,000,000.00 1．股东投入的普通股 16,000,000.00 - - - 24,000,000.00 - - - - - - 40,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,621,750.47 - -1,621,750.47 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,621,750.47 - -1,621,750.47 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - - - - 公告编号：2019-015 61 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 81,571,982.00 - - - 35,569,233.73 - - - 2,997,361.37 - 22,996,169.75 143,134,746.85 62 美灵宝现代农业股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 美灵宝现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 8 月 29 日由湖北省公安县工商行政 管理局批准注册登记成立，统一社会信用代码 9142102205261184XF。 2012 年 8 月 29 日，湖北公安真诚会计师事务有限责任公司出具公真会验字（2012）193 号《验资 报告》，对本公司股东覃邹一期货币出资 800.00 万元，占注册资本 16.00%；童超一期货币出资 200.00 万 元，占注册资本 4.00%；一期货币出资合计 1,000.00 万元予以验证。 2013 年 4 月 22 日，本公司召开股东会，同意股东覃邹将其在本公司的 80.00%股权 4,000.00 万元 （实缴出资 800.00 万元）转让给深圳众合投资有限公司，转让金 800.00 万元。 2013 年 6 月 6 日，湖北国欣盛会计师事务有限公司出具鄂国会（2013）验字 G-007 号《验资报告》， 对本公司股东童超二期货币出资 800.00 万元，占注册资本 16.00%予以验证。 2015 年 8 月 12 日，股东深圳众合投资有限公司分别与童超、众合世纪（荆州）投资管理中心（有 限合伙）签订《股权转让协议》，股东深圳众合投资有限公司将其持有本公司的 80.00%股权 4,000.00 万 元（实缴出资 800.00 万元）分别转让给童超、众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙）各 40.00%股 权 2,000.00 万元（实缴出资各 400.00 万元）。 2015 年 8 月 14 日，股东童超三期货币出资 1,600.00 万元；2015 年 8 月 17 日，股东众合世纪（荆 州）投资管理中心（有限合伙）货币出资 1,600.00 万元。 2016 年 6 月 20 日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会验字（2016）第 4 号《验 资报告》，对本公司股东童超三期货币出资 1,600.00 万元，股东众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合 伙）货币出资 1,600.00 万元予以验证。 2015 年 10 月 7 日，股东童超、股东众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙）与武汉力拓磐石 投资管理有限公司签订《股权投资协议》，同意武汉力拓磐石投资管理有限公司投资 200.00 万元，认购 并增加公司注册资本 142.8571 万元，溢价款 57.1429 万元在资本公积入账。2016 年 1 月 27 日，湖北省 公安县工商行政管理局（公工商）登记内变字[2016]第 95 号《准予变更登记通知书》予以确认。 2016 年 1 月 28 日，股东童超与湖北联合楚商商务有限公司签订《股权转让协议》，股东童超将其 持有本公司 2.00%股权计 102.8571 万元，转让给湖北联合楚商商务有限公司。 63 2016 年 3 月 8 日，公司股东同意湖北书愿商贸发展中心（有限合伙）投资 700.70 万元，认购并增 加公司注册资本 514.80 万元，溢价款 185.90 万元计入资本公积。2016 年 3 月 10 日，湖北省公安县工商 行政管理局（公工商）登记内变字[2016]第 188 号《准予变更登记通知书》予以确认。 2016 年 3 月 16 日，公司股东同意张春华投资 500.00 万元，认购并增加公司注册资本 358.0478 万 元，溢价款 141.9522 万元计入资本公积。 2016 年 3 月 28 日，本公司召开股东会，同意股东童超将其在本公司的 48.1597%股权 2,897.1429 万 元中的 116.00 万元转让给范娓娓、148.00 万元转让给朱晓峰，转让金分别为 116.00 万元、148.00 万元。 2016 年 6 月 20 日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会验字（2016）第 5 号《验 资报告》，对武汉力拓磐石投资管理有限公司投资 200.00 万元，湖北书愿商贸发展中心（有限合伙）投 资 700.70 万元，张春华投资 500.00 万元予以验证。 2016 年 3 月 31 日，公安县工商行政管理局（公工商）登记内变字[2016]第 1710 号《准予变更登记 通知书》，对股东增资准予变更登记。增资后公司注册资本为 6,015.7049 万元。 2016 年 8 月 11 日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会验字（2016）第 6 号《验 资报告》，对武汉九州创业科技有限公司投资 489.53 万元，科华银赛创业投资有限公司投资 320.5894 万 元予以验证。 2016 年 8 月 11 日，公安县工商行政管理局（公工商）登记内变字[2016]第 2468 号《准予变更登记 通知书》，对股东增资准予变更登记。增资后公司注册资本为 6,557.1982 万元。 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 1,600.00 万元，由魏文 丽认购 900 万股，罗文峰认购 400 万股，李树华认购 200 万股，张迎华认购 100 万股。增资后公司注册 资本变更为 8,157.1982 万元。 变更后公司的股东名称、出资金额及股权比例如下： 投资者名称 投资金额 股权比例 童超 26,331,429.00 32.28% 众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙） 20,000,000.00 24.5182% 魏文丽 7,875,000.00 9.6541% 湖北书愿商贸发展中心（有限合伙） 5,148,000.00 6.311% 罗小峰 5,000,000.00 6.1296% 张春华 3,580,478.00 4.3893% 武汉九州创业科技有限公司 3,271,076.00 4.01% 64 科华银赛创业投资有限公司 2,141,857.00 2.6257% 李树华 2,000,000.00 2.4518% 朱晓峰 1,480,000.00 1.8143% 武汉力拓磐石投资管理有限公司 1,428,571.00 1.7513% 范娓娓 1,160,000.00 1.4221% 湖北联合楚商商务有限公司 1,028,571.00 1.2609% 张迎华 1,000,000.00 1.2259% 孟勇 99,000.00 0.1214% 勾海永 19,000.00 0.0233% 白国荣 6,000.00 0.0074% 宗玉楼 2,000.00 0.0025% 高启丽 1,000.00 0.0012% 合计 81,571,982.00 100.00% 2018 年 6 月 19 日，根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 1,200.00 万元，由上海善达投资管理有限公司-荆州善达产业投资基金（有限合伙）认购 1,200.00 万股。 增资后公司注册资本变更为 9,357.1982 万元。 变更后公司的股东名称、出资金额及股权比例如下： 投资者名称 投资金额 股权比例 童超 26,331,429.00 28.1403% 众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙） 20,000,000.00 21.3739% 上海善达投资管理有限公司-荆州善达产业投资基金 （有限合伙） 12,000,000.00 12.8244% 魏文丽 8,275,000.00 8.8435% 湖北书愿商贸发展中心（有限合伙） 5,148,000.00 5.5016% 罗小峰 5,000,000.00 5.3435% 张春华 3,580,478.00 3.8264% 武汉九州创业科技有限公司 3,271,076.00 3.4958% 科华银赛创业投资有限公司 2,139,857.00 2.2869% 朱晓峰 1,480,000.00 1.5817% 武汉力拓磐石投资管理有限公司 1,428,571.00 1.5267% 65 范娓娓 1,160,000.00 1.2397% 湖北联合楚商商务有限公司 1,028,571.00 1.0992% 张迎华 1,000,000.00 1.0687% 李树华 800,000.00 0.855% 徐卫华 400,000.00 0.4275% 赵馨雅 391,000.00 0.4179% 孟勇 99,000.00 0.1058% 勾海永 19,000.00 0.0203% 白国荣 7,000.00 0.0075% 程琼 6,000.00 0.0064% 邓丽群 3,000.00 0.0032% 宗玉楼 2,000.00 0.0021% 高启丽 1,000.00 0.0011% 谯茜 1,000.00 0.0011% 合计 93,571,982.00 100.00% （二）公司概况 1．企业注册地和总部地址。 公司注册名称：美灵宝现代农业股份有限公司 注册资本：人民币 9,357.1982 万元 实收资本：人民币 9,357.1982 万元 注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇关山路 2 号 总部地址：湖北省公安县斗湖堤镇关山路 2 号 法定代表人：童超 成立日期：2012 年 8 月 29 日 企业类型：股份有限公司 登记机关：湖北省荆州市工商行政管理局 2．企业的业务性质 经营范围：茶叶种植、收购、生产、加工、销售；袋泡茶的研发、生产、加工、销售；茶具、茶产 品的生产、加工、销售；环保纸杯、预包装食品（含袋装茶、茶饮料）销售及所售产品的售后服务；自 66 营和代理各类商品的进出口业务（不含国家限制和禁止的商品和服务）；广告咨询；会议及展览展示活动 服务。（上述经营范围中涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 3．主要经营活动 茶叶收购、生产、加工、销售；袋泡茶的研发、生产、加工、销售；茶产品的生产、加工、销售； 环保纸杯（含袋装茶、茶饮料）销售。 4．财务报告的批准报出日 本财务报表经公司董事会于 2019 年 4 月 20 日批准报出。 （三）合并财务报表范围 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 5 家，详见本附注八在其他主体中的权益。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注七、合并范围的变更。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会 计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁 布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”） 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务 报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日 的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计 年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 67 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本 溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整 或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买 方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商 誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号 的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子 交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交 易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交 68 易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投 资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以 外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中 的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围 包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评 估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧 失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同 一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自 合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且 同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计 政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东 损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数 股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 69 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或 净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续 计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件 以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其 他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控 制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权 投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有 的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关 资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营 安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投 资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司 份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收 入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本 公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购 买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他 参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 70 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般 为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易当月首日的外汇牌价的中间价折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除： ①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合 收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合 收益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的 交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金 融资产。 71 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获 利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在 的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报 告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余 成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更 短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流 量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实 际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应 收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加 72 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并 扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续 计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行 减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出 售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合 收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 73 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转 移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融 资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产 的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉 入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认 部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入 其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动 形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计 量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进 行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 74 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债 务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的 公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条 件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金 融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具 整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本 公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后 的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵 销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含 再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具 的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 一般以“金额 100 万元以上（含）或/且占应收款项账面余额 10% 以上的款项”等为标准。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失， 个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包 括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 75 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 按账龄计提坏账准备 关联方组合 不计提坏账准备 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生减值的 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。 （4）对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，存在减值迹象的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （5）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该应收款项在转回日的摊余成本。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加 权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 76 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌 价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、持有待售的非流动资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流 动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某 项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是 指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资 产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分 摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价 值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认 的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项 非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加 的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动 资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待 售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价 值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得 转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的 利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售 类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类 别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后 77 的金额；（2）可收回金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资 产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、7“金融工 具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值 之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资 取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投 资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权 投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期 投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 78 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其 他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一 致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和 其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损 益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长 期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的 相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当 期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股 东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位 79 的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算 而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例 结转当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资 产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物 直线法 20 年 5.00 4.75 办公设备 直线法 5 年 5.00 19.00 运输设备 直线法 5 年 5.00 19.00 机器设备 直线法 10 年 5.00 9.50 机器设备-工具器具 直线法 5 年 5.00 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前 从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计 量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时 计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 80 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则 作为会计估计变更处理。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状 态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平 均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损 益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司 且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损 益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出 和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金 额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 81 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形 资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊 销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计 入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹 象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚 未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允 价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估 计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可 销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项 资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 82 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协 同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉 的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间 将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价 值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提 存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退 休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益 （辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时 义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 83 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计 量。该公允价值的金额，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本 公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其 他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价 值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股 东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为 基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公 允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日 的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍 继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益 工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 23、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 84 业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳 务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济 利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿 的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部 分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部 分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合 同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经 济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为 完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完 工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的 净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货 列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款 项列示。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （6）公司收入确认的具体方法 公司主要销售为袋泡茶（内销）和茶产品（外销）等产品。 85 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据销售合同约定将产品交付给购货方，且产品销售 收入已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可 靠地计量。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据销售合同约定将产品报关、离港，产品销售收入 金额已确定；且在税务机构办理了出口货物免、抵、退税申报明细表，已经收回货款或取得了收款凭 证，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 24、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享 有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补 助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的 特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行 划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作 一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收 到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得 的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据 表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照 应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确 认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不 确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的 财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可 申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项 的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和 该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失 的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以 区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 86 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预 期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法 规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或 可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延 所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关 的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的 资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公 司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能 转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所 得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产 或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其 他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和 87 递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得 税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在 未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后 的净额列报。 26、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费 用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费 用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他 金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此 外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价 值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期 的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 27、其他重要的会计政策和会计估计 88 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表 时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部 分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再 出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“划分为持有待售资产”相关描述。 28、重要会计政策、会计估计的变更 （1）重要的会计政策变更： 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读 和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，并对期初数同口径进行了重新列报。 本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 增加+/减少- 1、 应收票据 -212,591.16 应收账款 -38,321,852.49 应收票据及应收账款 38,534,443.65 2、 应付票据 应付账款 -13,565,788.84 应付票据及应付账款 13,565,788.84 3、 管理费用 -1,504,495.55 研发费用 1,504,495.55 （2）会计估计变更 本年度在报告期内无会计估计变更。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 1.50% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 纳税主体名称 所得税税率 美灵宝现代农业股份有限公司 15.00% 美灵宝（湖北）生态茶业发展有限公司 25.00% 89 纳税主体名称 所得税税率 美灵宝现代农业股份有限公司 15.00% 美灵宝（武汉）科技有限公司 25.00% 美灵宝（北京）农业科技有限公司 25.00% 美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 25.00% 美灵宝（北京）物联网科技有限公司 25.00% 注：根据《湖北省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》 （鄂政办发〔2016〕27 号） 文件规定：“从 2016 年 5 月 1 日起，将企业地方教育附加征收率由 2%下调至 1.5%，降低征收率的期限 暂按两年执行”。 2、税收优惠及批文 2018年11月30日，本公司获得高新技术企业认定，证书编号：GR201842002387；本公司自2018 年11月起至2021年11月企业所得税减按15.00%的优惠税率征收企业所得税。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指 2018 年 1 月 1 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期指 2018 年度，上期指 2017 年度。 1、货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 29,297.51 107,006.27 银行存款 20,210,233.05 15,409,173.25 其他货币资金 213,748.67 合计 20,453,279.23 15,516,179.52 其中：存放在境外的款项总额 注：公司无存放在境外的款项，无存在质押、冻结、或有潜在收回风险的现金。 2、应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 212,591.16 应收账款 83,674,375.71 38,321,852.49 合计 83,674,375.71 38,534,443.65 （1）应收票据分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 212,591.16 90 项目 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 合计 212,591.16 （2）应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收款项 88,114,984.12 100.00 4,440,608.41 5.04 83,674,375.71 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收款项 合计 88,114,984.12 100.00 4,440,608.41 5.04 83,674,375.71 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收款项 40,346,536.92 100.00 2,024,684.43 5.02 38,321,852.49 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收款项 合计 40,346,536.92 100.00 2,024,684.43 5.02 38,321,852.49 ①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 87,869,831.80 4,392,464.90 5.00 1 至 2 年 127,010.91 12,701.09 10.00 91 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 2 至 3 年 118,141.41 35,442.42 30.00 合计 88,114,984.12 4,440,608.41 5.04 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 2,415,923.98 元。 （4）本期实际核销的应收账款情况：无 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 的性 质 期末余额 账龄 占应收账款期 末余额合计数 的比例(%) 坏账准备 期末余额 興聯勝貿易有限公司 货款 39,278,230.86 1 年以内 44.58 1,963,911.54 香港鑫農贸易有限公司 货款 37,453,048.61 1 年以内 42.50 1,872,652.43 武汉润物鑫达贸易有限公司 货款 4,015,000.00 1 年以内 4.56 200,750.00 圣穆迪（湖北）商贸有限公司 货款 3,999,354.03 1 年以内 4.54 199,967.70 茶续集（湖北）企业管理有限公司 货款 476,193.97 1 年以内、2 至 3 年 0.54 53,345.05 合计 85,221,827.47 96.72 4,290,626.72 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 58,477,665.47 100.00 39,052,531.45 99.90 1 至 2 年 38,452.00 0.10 合计 58,477,665.47 100.00 39,090,983.45 100.00 （2）账龄超过 1 年且金额重要的预付款项：无。 （3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 宜都市兴盛茶业专业合作社 非关联方 46,248,364.84 1 年以内 结算中 鹤峰县龙福茶业有限公司 非关联方 6,138,982.00 1 年以内 结算中 公安县凤凰春农业科技开发有限公司 非关联方 4,500,000.00 1 年以内 结算中 公安县成辉广告装饰经营部 非关联方 600,000.00 1 年以内 结算中 宜都市鸿兴茶业专业合作社 非关联方 357,978.00 1 年以内 结算中 合计 / 57,845,324.84 / 92 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 18,437,963.29 100.00 875,209.37 4.75 17,562,753.92 （1）账龄分析法组合 17,087,107.24 92.67 875,209.37 5.12 16,211,897.87 （2）关联方组合 1,350,856.05 7.33 1,350,856.05 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 18,437,963.29 100.00 875,209.37 4.75 17,562,753.92 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 2,099,691.81 100.00 124,243.26 5.92 1,975,448.55 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 2,099,691.81 100.00 124,243.26 5.92 1,975,448.55 ①期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：无 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 16,932,027.24 846,601.37 5.00 1 至 2 年 89,580.00 8,958.00 10.00 2 至 3 年 65,500.00 19,650.00 30.00 93 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合计 17,087,107.24 875,209.37 5.12 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 750,966.11 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况：无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 应收出口退税 507,203.93 保证金及押金 618,838.39 128,810.00 职工备用金 456,251.91 679,768.54 费用性挂账 536.00 451,666.67 往来款 16,011,480.94 332,242.67 关联方往来款 1,350,856.05 合计 18,437,963.29 2,099,691.81 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 湖北开元包装股份有限 公司 往来款 15,882,026.77 1 年以内 86.14 794,101.34 武汉市美灵茶电子商务 有限公司 关联方往来款 1,350,856.05 1 年以内 7.33 平安国际融资租赁有限 公司 保证金 370,000.00 1 年以内 2.01 18,500.00 京东商城 保证金 50,000.00 2 至 3 年 0.27 15,000.00 苏宁易购集团股份有限 公司苏宁采购中心 保证金 30,000.00 1 年以内 0.16 1,500.00 合计 — 17,682,882.82 — 95.91 829,101.34 （6）涉及政府补助的应收款项：无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。 5、存货 存货分类 94 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,509,424.73 5,509,424.73 库存商品 2,055,367.29 2,055,367.29 周转材料 53,608.24 53,608.24 发出商品 17,578,470.86 17,578,470.86 合计 25,196,871.12 25,196,871.12 （续） 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 21,615,193.17 21,615,193.17 库存商品 2,024,924.03 2,024,924.03 周转材料 56,601.69 56,601.69 合计 23,696,718.89 23,696,718.89 6、其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 增值税 68,300.23 26,875.28 地方教育费附加 64,585.66 个人所得税 1,496.52 1,496.52 合计 134,382.41 28,371.80 7、长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合收 益调整 其他权益变 动 一、合营企业 武汉市美灵茶电子商务有限公司 0.00 合计 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末余 额 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 95 武汉市美灵茶电子商务有限公司 0.00 合计 0.00 注：2017 年 6 月 26 日，武汉市美灵茶电子商务有限公司成立，注册资本 100.00 万元。根据武汉市 美灵茶电子商务有限公司《公司章程》第九条第 1 款规定：公司认缴出资额 40.00 万元，占总注册资本 金 40.00%；首期认缴额 4.00 万元，剩余认缴额 36.00 万元承诺于 2018 年 5 月 31 日前缴足。 2017 年度武汉市美灵茶电子商务有限公司净利润-125,843.50 元，公司权益法确认的调整收益为- 50,337.40 元。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值减记至零为限。因 此公司确认投资损失为 40,000.00 元。2018 年底武汉市美灵茶电子商务有限公司未分配利润-543,277.94 元。 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 一、账面原值 1、期初余额 58,627,954.82 8,745,285.87 4,888,695.56 954,227.95 73,216,164.20 2、本期增加金额 13,633,753.12 2,459,776.20 772,256.47 16,865,785.79 （1）购置 507,973.52 2,459,776.20 772,256.47 3,740,006.19 （2）在建工程转入 13,125,779.60 13,125,779.60 （3）其他 3、本期减少金额 1,837,418.44 369,400.00 2,206,818.44 （1）处置或报废 1,837,418.44 369,400.00 2,206,818.44 4、期末余额 72,261,707.94 9,367,643.63 4,519,295.56 1,726,484.42 87,875,131.55 二、累计折旧 1、期初余额 4,450,980.22 577,417.94 1,385,147.57 198,526.34 6,612,072.07 2、本期增加金额 3,531,921.69 1,348,193.35 856,019.98 203,190.43 5,939,325.45 （1）计提 3,531,921.69 1,348,193.35 856,019.98 203,190.43 5,939,325.45 3、本期减少金额 291,233.96 332,460.00 623,693.96 （1）处置或报废 291,233.96 332,460.00 623,693.96 4、期末余额 7,982,901.91 1,634,377.33 1,908,707.55 401,716.77 11,927,703.56 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 96 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 （1）处置或报废 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 64,278,806.03 7,733,266.30 2,610,588.01 1,324,767.65 75,947,427.99 2、期初账面价值 54,176,974.60 8,167,867.93 3,503,547.99 755,701.61 66,604,092.13 （2）未办妥产权证书的固定资产情况：无。 9、在建工程 （1）在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新建车间净化设备 724,786.76 724,786.76 汇通天地写字楼 401- 403 房 11,957,550.77 11,957,550.77 道路项目 150,000.00 150,000.00 合计 150,000.00 150,000.00 12,682,337.53 12,682,337.53 （2）重要在建工程项目本期变动情况 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 金额 本期转入固定 资产金额 本期其他减 少金额 期末余额 新建车间净化设备 724,786.76 250,949.53 975,736.29 汇 通 天 地 写 字 楼 401-403 房 11,957,550.77 11,957,550.77 冷库工程 192,492.54 192,492.54 道路项目 150,000.00 150,000.00 合计 12,682,337.53 593,442.07 13,125,779.60 150,000.00 （续） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率（%） 资金来源 新建车间净化设备 100.00% 自筹资金 汇 通 天 地 写 字 楼 401-403 房 100.00% 自筹资金 道路项目 10.00% 自筹资金 合计 10、无形资产 97 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 财务软件 合计 一、账面原值 1、期初余额 8,338,720.00 2,511,922.34 10,850,642.34 2、本期增加金额 （1）购置 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 8,338,720.00 2,511,922.34 10,850,642.34 二、累计摊销 1、期初余额 458,486.40 709,709.92 1,168,196.32 2、本期增加金额 171,932.40 251,192.16 423,124.56 （1）计提 171,932.40 251,192.16 423,124.56 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 630,418.80 960,902.08 1,591,320.88 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 7,708,301.20 1,551,020.26 9,259,321.46 2、期初账面价值 7,880,233.60 1,802,212.42 9,682,446.02 11、长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 广告牌租赁费用 281,553.40 18,282.70 263,270.70 装修费用 1,862,200.00 93,110.00 1,769,090.00 合计 2,143,753.40 111,392.70 2,032,360.70 注 1：广告牌租赁费用：租赁广告牌 290,000.00 元（含税价），租赁期间 2018 年 8 月至 2025 年 1 月 计 77 个月，本期摊销 5 个月； 98 注 2：公司全资子公司-美灵宝（武汉）科技有限公司将其购买位于武汉市徐东大道 6 号汇通天地写 字楼 B 栋 401-403 房进行装修；按 10 年摊销，本期摊销 6 个月。 12、递延所得税资产 未经抵销的递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,315,817.78 800,211.38 2,148,927.69 323,514.02 合计 5,315,817.78 800,211.38 2,148,927.69 323,514.02 13、其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 茶叶流转土地款 7,600,000.00 8,000,000.00 新车间项目 24,000,000.00 合计 31,600,000.00 8,000,000.00 注 1：2016 年 3 月 15 日，公安县章庄铺镇新港村村民委员会（甲方）与公司全资子公司-美灵宝（湖 北）生态茶叶发展有限公司（乙方）签订《新港村茶叶用地经营权流转框架协议》。甲方确定拟向乙方 流转 1,000 亩茶叶用地经营权，期限二十年，流转费 1,600.00 万元。根据协议公司支付 50.00%款项计 800.00 万元；2018 年已按二十年摊销 40.00 万元。 注 2：2018 年 12 月 21 日，公司取得公安县住房和城乡建设局建字第 GA2018212 号《建设工程规划 许可证》，建设新车间项目。该建设规模为 23,708 平方米，工程造价 5,874.18 万元。 14、短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 26,300,000.00 13,700,000.00 保证借款 6,000,000.00 质押借款 490,000.00 合计 32,300,000.00 14,190,000.00 （2）贷款情况如下： 序 号 贷款期限 贷款余额 贷款银行 备注 1 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日 6,500,000.00 汉口银行荆州分行 见注 1 2 2018 年 03 月 19 日至 2019 年 03 月 19 日 19,800,000.00 湖北公安农村商业银行 见注 2 99 序 号 贷款期限 贷款余额 贷款银行 备注 股份有限公司 3 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 28 日 5,000,000.00 人保资本投资管理有限 公司 见注 3 4 2018 年 07 月 11 日至 2019 年 07 月 10 日 1,000,000.00 中国工商银行公安支行 见注 4 合计 32,300,000.00 注 1： 2018 年，公司从汉口银行股份有限公司荆州分行取得一年期借款 650.00 万元，由公司鄂 （2016）公安县不动产权第 0002334 号《不动产权证》提供抵押，由公司法定代表人童超及朱慧提供担 保，贷款年利率为 6.09%； 注 2：2018 年，公司从湖北公安农村商业银行股份有限公司取得一年期借款 1,980.00 万元，由公司 鄂（2018）公安县不动产权第 0001211 号、鄂（2018）公安县不动产第 0001216 号《不动产权证》提供 抵押，贷款年利率为 8.28%。 注 3：2018 年，公司从人保资本投资管理有限公司取得一年期借款 500.00 万元，由公司法定代表人 童超、朱慧及众合世纪（荆州）投资管理中心（有限合伙）承担无限连带责任保证，公安县民 生担保有 限公司为公司此次融资提供担保。童超与公安县民生担保有限公司签订股权质押协议：童超以其在公司 所持有的 4,000,000 股质押予公安县民生担保有限公司，为本次融资担保提供股份质押反担保。贷款年 利率为 6.50%。 注 4：2018 年，公司从中国工商银行公安支行取得一年期借款 100.00 万元，由湖北省农业信贷担保 有限公司提供担保，贷款年利率为 4.35%。 15、应付票据及应付账款 （1）应付票据：无 （2）应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 19,424,767.11 13,565,788.84 1-2 年（含 2 年） 32,708.38 合计 19,457,475.49 13,565,788.84 16、预收款项 （1）预收款项列示 100 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 2,675,221.14 6,321,174.69 1-2 年（含 2 年） 158,843.54 484,907.01 合计 2,834,064.68 6,806,081.70 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无。 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 507,033.47 10,844,381.50 10,052,335.91 1,299,079.06 二、离职后福利-设定提存计划 1,036,375.65 992,434.80 43,940.85 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 507,033.47 11,880,757.15 11,044,770.71 1,343,019.91 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 507,033.47 10,104,713.54 9,346,274.80 1,265,472.21 2、职工福利费 228,959.93 228,959.93 3、社会保险费 485,956.03 454,573.18 31,382.85 其中：医疗保险费 433,855.33 405,372.13 28,483.20 工伤保险费 27,960.88 25,953.43 2,007.45 生育保险费 24,139.82 23,247.62 892.20 4、住房公积金 24,752.00 22,528.00 2,224.00 5、工会经费和职工教育经费 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 507,033.47 10,844,381.50 10,052,335.91 1,299,079.06 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,006,317.78 963,938.28 42,379.50 2、失业保险费 30,057.87 28,496.52 1,561.35 3、企业年金缴费 合计 1,036,375.65 992,434.80 43,940.85 101 18、应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 824,876.20 385,393.82 企业所得税 4,346,601.21 237,144.85 土地使用税 146,666.50 1,038,265.96 房产税 211,590.60 8,791.97 城市维护建设税 217,140.15 137,382.33 教育费附加 8,627.80 30,445.81 堤防费 1,184.07 地方教育发展费 177,937.25 个人所得税 126.79 印花税 88,804.50 环境保护税 1,050.00 合计 5,845,483.75 2,016,546.06 19、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 往来款 21,686,153.26 13,605,810.74 关联方往来款 10,000.00 10,000.00 质保金 93,436.50 应付费用款 1,030,620.63 266,280.99 合计 22,820,210.39 13,882,091.73 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 童超 10,000.00 关联方往来款 杨超 1,334,212.00 往来款 合计 1,344,212.00 注：2018 年 3 月，公司与湖北荆州长江长证产业基金合伙企业（有限合伙）签订《可转换股债券投 资协议》：分批向公司投资 3,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，湖北荆州长江长证产业基金合伙企 业（有限合伙）已投资 2,000.00 万元。公司股东童超以其在公司所持有的 18,000,000 股权予以提供质押 担保。 102 20、长期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 4,834,499.86 15,420,499.94 保证借款 1,700,000.00 合计 6,534,499.86 15,420,499.94 （2）贷款情况如下： 序 号 贷款期限 贷款余额 贷款银行 备注 1 2018 年 12 月 28 日至 2020 年 01 月 28 日 1,700,000.00 上海华瑞银行股份 有限公司 见注 1 2 2017 年 03 月 21 日至 2027 年 03 月 20 日 4,834,499.86 招商银行武汉武昌 支行 见注 2 合计 6,534,499.86 注：1、2018 年，公司从上海华瑞银行股份有限公司取得长期委托借款 170.00 万元，由委托方：平 安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司发放借款，由公司法定代表人童超及朱慧提供 担保，贷款年利率为 6.50%。 2、2017 年 3 月 14 日，公司全资子公司-美灵宝（武汉）科技有限公司与招商银行武汉武昌支行签 订三份《法人购房借款及抵押合同》，将其购买位于武汉市徐东大道 6 号汇通天地写字楼 B 栋 401-403 房 作为抵押，向招商银行武汉武昌支行借款 5,860,000.00 元作为购房款，期限十年。累计已还 21 个月借款 合计 1,025,500.14 元，期末借款余额为 4,834,499.86 元。贷款年利率为 6.379%。 21、长期应付款 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 融资租赁款 1,565,208.79 840,000.00 725,208.79 合计 1,565,208.79 840,000.00 725,208.79 22、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 其中： 土地使用权 5,662,542.72 123,546.48 5,538,996.24 土地配套基础设施建设补贴 茶叶设备生产线 350,000.00 50,000.00 300,000.00 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 企 发 （2013）105 号《关于下达 2013 年省级工业转型升级与 技术改造专项资金的通知》 103 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 茶叶设备生产线 112,000.00 16,000.00 96,000.00 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 农 发 （2014）76 号《关于拨付 2014 年度省级现代农业科技兴农 补助资金的通知》 茶叶设备生产线 350,000.00 50,000.00 300,000.00 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 农 发 （2014）95 号《关于拨付 2014 年中央现代农林业科技成果 转 化 与技 术 推广 资 金的 通 知》 产业融合项目资金 1,800,000.00 200,000.00 1,600,000.00 湖 北 省 财 政 厅 鄂 财 农 发 （2016）91 号《关于拨付中 央 农 业转 移 支付 资 金的 通 知》 合计 8,274,542.72 439,546.48 7,834,996.24 其中，涉及政府补助的项目： 补助项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 与资产/收 益相关 计入营业外 收入 计入其他收 益 冲减成 本费用 其他减 少 土地使用权 5,662,542.72 123,546.48 5,538,996.24 与资产相关 茶叶设备生产线 350,000.00 50,000.00 300,000.00 与资产相关 茶叶设备生产线 112,000.00 16,000.00 96,000.00 与资产相关 茶叶设备生产线 350,000.00 50,000.00 300,000.00 与资产相关 产业融合项目资 金 1,800,000.00 200,000.00 1,600,000.00 与资产相关 合计 8,274,542.72 439,546.48 7,834,996.24 注：湖北省公安县人民政府对公司获得公国用（2015）第 00276 号、第 00277 号、第 00278 号、第 00279 号《土地使用权证》，用于茶叶生产线项目的配套基础设施建设予于补贴，计 5,992,000.00 元；按 50 年摊销转入营业外收入。 23、股本 项目 期初余额 本期增减变动（+ 、-） 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 股份总数 81,571,982.00 12,000,000.00 12,000,000.00 93,571,982.00 24、资本公积 104 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 30,536,212.00 47,622,641.51 78,158,853.51 其他资本公积 5,033,021.73 5,033,021.73 合计 35,569,233.73 47,622,641.51 83,191,875.24 注 1：公司 2018 年第一次临时股东大会决议、修改后的章程规定，公司申请增资 6,000.00 万元，其 中：增加注册资本人民币 1,200.00 万元；增加股本溢价人民币 4,800.00 万元；中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具勤信验字（2018）第 0035 号《验资报告》予以验证。 注 2：支付西南证券股份有限公司备案费即筹资支付的费用 377,358.49 元（含税价 400,000.00 元）。 25、盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 2,997,361.37 3,146,080.84 6,143,442.21 合计 2,997,361.37 3,146,080.84 6,143,442.21 注：根据公司法、章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。 26、未分配利润 项目 本期发生额 上期发生额 上年末未分配利润 21,333,374.00 8,381,891.58 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 21,333,374.00 8,381,891.58 加：本期归属于母公司股东的净利润 24,499,097.67 14,573,232.89 减：提取法定盈余公积 3,146,080.84 1,621,750.47 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 42,686,390.83 21,333,374.00 27、营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本按种类披露 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务 222,435,741.51 161,713,494.59 154,039,228.86 110,145,128.49 其中：袋装茶 95,401,569.78 60,936,310.41 62,527,450.13 27,740,028.09 绿茶 127,034,171.73 100,777,184.18 91,511,778.73 82,405,100.40 二、其他业务 572,347.81 2,013,299.68 其中：碎茶沫 1,926,747.88 105 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 房租 158,623.87 86,551.80 咨询服务 410,377.36 其他 3,346.58 合计 223,008,089.32 161,713,494.59 156,052,528.54 110,145,128.49 （2）营业收入与营业成本按区域披露 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务 222,435,741.51 161,713,494.59 154,039,228.86 110,145,128.49 其中：国内 95,401,569.78 60,936,310.41 62,527,450.13 27,740,028.09 国外 127,034,171.73 100,777,184.18 91,511,778.73 82,405,100.40 二、其他业务 572,347.81 2,013,299.68 其中：国内 572,347.81 2,013,299.68 合计 223,008,089.32 161,713,494.59 156,052,528.54 110,145,128.49 28、税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 439,752.77 287,391.34 教育费附加 263,851.66 179,295.93 地方教育发展费 81,946.67 房产税 377,458.76 137,915.74 土地使用税 289,582.84 293,333.00 车船使用税 4,500.00 4,080.00 印花税 7,497.60 8,240.50 环境保护税 4,200.00 合计 1,386,843.63 992,203.18 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 29、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 2,919,797.05 2,763,389.17 劳动保险费 522,793.36 502,086.12 办公费 364,204.14 296,177.88 106 项目 本期发生额 上期发生额 车辆费 80,485.01 233,224.89 通讯费 16,531.83 13,558.53 广告宣传费 2,486,645.53 4,699,636.33 差旅费 495,231.83 363,593.50 水电费 88,352.23 51,297.90 招待费 811,260.35 753,025.23 快递费 68,122.15 48,037.59 运杂费 1,577,943.02 1,608,981.82 折旧费 109,906.48 93,848.99 房屋租赁费 712,895.44 93,537.72 报关报检费 37,715.10 49,303.77 伙食费 189,992.00 238,980.00 仓储费 36,629.16 包装费 104,171.98 门店装修费 521,054.60 其他费用 126,858.21 576,989.13 合计 11,270,589.47 12,385,668.57 30、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 3,974,789.85 1,726,690.26 劳动保险费 508,048.70 262,962.92 办公费 1,085,267.42 1,001,270.34 车辆费 488,986.11 294,103.09 通讯费 43,856.23 31,689.66 差旅费 475,309.41 311,360.69 水电费 212,426.78 78,586.47 福利费 141,373.43 211,685.71 招待费 866,855.37 1,134,732.43 快递费 6,428.05 90,724.36 折旧费 3,378,259.69 2,149,790.86 无形资产摊销费 423,124.56 423,124.56 教育培训费 237,648.44 907,164.85 中介机构费用 1,259,871.53 839,530.78 房屋租赁费 795,274.15 1,077,171.07 伙食费 169,794.12 109,296.00 107 项目 本期发生额 上期发生额 专利费用 138,452.39 38,633.64 保险费用 71,743.05 133,783.94 修理费 329,036.29 住房公积金 15,371.00 长期待摊费用 493,110.00 其他 581,523.76 404,071.38 合计 15,696,550.33 11,226,373.01 31、研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 工资 632,222.10 505,641.53 劳动保险费 38,193.07 49,933.65 业务招待费 6,031.00 2,547.14 差旅费 38,026.85 58,048.91 办公费用 83,134.90 23,259.90 广告宣传费 301,632.48 571,537.43 直接材料 561,805.51 150,172.88 低值易耗品 123.00 11,406.16 折旧费用 2,224.77 1,673.43 设计费 1,110,224.69 其他费用 316,421.12 130,274.52 合计 3,090,039.49 1,504,495.55 32、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,978,883.05 2,721,085.52 减：利息收入 320,276.47 29,407.99 汇兑损失 1,892,623.99 减：汇兑收益 1,456,848.63 手续费支出 72,861.59 36,724.44 合计 1,274,619.54 4,621,025.96 33、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,166,890.09 993,631.92 108 项目 本期发生额 上期发生额 合计 3,166,890.09 993,631.92 34、其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 政府补贴收入 1,839,546.48 439,546.48 合计 1,839,546.48 439,546.48 注：计入其他收益的政府补助： 补助项目 本期发生额 上期发生额 相关内容 土地使用权 123,546.48 123,546.48 与企业日常活动相关 茶叶设备生产线 50,000.00 50,000.00 与企业日常活动相关 茶叶设备生产线 16,000.00 16,000.00 与企业日常活动相关 茶叶设备生产线 50,000.00 50,000.00 与企业日常活动相关 产业融合项目资金 200,000.00 200,000.00 与企业日常活动相关 技术改造项目贴息 320,000.00 与企业日常活动相关 促进市场体系专项资金 500,000.00 与企业日常活动相关 新型经营主体规模经营补贴 330,000.00 与企业日常活动相关 农业转移支付资金 250,000.00 与企业日常活动相关 合计 1,839,546.48 439,546.48 35、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -40,000.00 合计 -40,000.00 36、资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置款 -55,648.75 合计 -55,648.75 37、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 2,117,826.38 2,656,000.00 2,117,826.38 原地税局清算调整各项附加税 668,769.73 668,769.73 109 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 其他收入 8,301.81 48,169.81 8,301.81 合计 2,794,897.42 2,704,169.81 2,794,897.42 注：计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 公安县人民政府奖励资金 236,000.00 与资产相关 促进外经贸发展专项资金 40,000.00 与资产相关 产学研合作科技经费 50,000.00 与资产相关 创新创业基地建设经费 20,000.00 与资产相关 省级转移支付资金 2,010,000.00 与收益相关 荆州市、公安县挂牌奖励资金 1,500,000.00 与企业非日常活动相关 财政贴息 303,826.38 与企业非日常活动相关 专项资金 314,000.00 与企业非日常活动相关 合计 2,117,826.38 2,656,000.00 38、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠支出 80,000.00 59,942.00 80,000.00 其他 26,928.41 3,688.98 26,928.41 合计 106,928.41 63,630.98 106,928.41 39、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 5,858,529.11 2,801,073.93 递延所得税费用 -476,697.36 -150,219.65 合计 5,381,831.75 2,650,854.28 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 29,880,929.42 17,224,087.17 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,482,139.41 2,583,613.08 子公司适用不同税率的影响 -696,587.04 调整以前期间所得税的影响 22,556.11 非应税收入的影响 110 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 89,692.66 44,685.09 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 1,737,307.98 税率调整导致递延所得税资产余额的变化 其他 -230,721.26 所得税费用 5,381,831.75 2,650,854.28 40、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 320,276.47 29,387.63 企业间往来 354,297.66 164,495.80 营业外收入 8,301.81 51,000.00 收到的政府补贴 3,517,826.38 2,656,000.00 合计 4,200,702.32 2,900,883.43 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现的期间费用 15,067,777.50 18,162,450.50 企业间往来 5,917,981.51 587,388.45 营业外支出 81,330.00 63,630.98 银行手续费 72,861.59 36,521.60 合计 21,139,950.60 18,849,991.53 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收政府县域经济发展调度资金借款 8,000,000.00 融资租赁固定资产的借款 1,500,000.00 拟投资款 20,000,000.00 合计 21,500,000.00 8,000,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 还政府县域经济发展调度资金借款 8,000,000.00 2,000,000.00 还个人借款 7,000,000.00 融资租入固定资产支付的租赁费 740,000.00 融资租入固定资产支付的保证金 200,000.00 筹资支付的费用 377,358.49 111 项目 本期发生额 上期发生额 合计 9,317,358.49 9,000,000.00 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 24,499,097.67 14,573,232.89 加：资产减值准备 3,166,890.09 993,631.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,939,325.45 3,761,383.16 无形资产摊销 423,124.56 423,124.56 长期待摊费用摊销 511,392.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 55,648.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,978,883.05 2,721,085.52 投资损失（收益以“－”号填列） 40,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -476,697.36 -150,219.65 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,500,152.23 1,321,410.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -84,251,664.02 -57,946,667.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,415,982.51 22,198,827.29 其他 560,453.52 经营活动产生的现金流量净额 -44,238,168.83 -12,856,326.53 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 20,453,279.23 15,516,179.52 减：现金的期初余额 15,516,179.52 4,188,936.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 112 补充资料 本期发生额 上期发生额 现金及现金等价物净增加额 11,327,242.62 11,327,242.62 （2）现金及现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 20,453,279.23 15,516,179.52 其中：库存现金 29,297.51 107,006.27 可随时用于支付的银行存款 20,210,233.05 15,409,173.25 可随时用于支付的其他货币资金 213,748.67 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 20,453,279.23 15,516,179.52 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 42、所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 29,961,747.97 因银行借款，不动产证已抵押。 无形资产-土地使用权 7,708,301.20 因银行借款，不动产证已抵押。 固定资产 12,007,390.21 房屋按揭贷款抵押 合计 49,677,439.38 七、合并范围变更 1、非同一控制下企业合并：无 2、同一控制下企业合并：无 3、反向购买：无 4、处置子公司：无 5、其他原因的合并范围变动：无 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 113 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 （%） 取得方式 直接 间接 美灵宝（湖北）生态茶业发展有限公司 湖北公安 湖北公安 茶叶种植 100.00 设立 美灵宝（武汉）科技有限公司 湖北武汉 湖北武汉 茶叶生产、销售 100.00 设立 美灵宝（北京）农业科技有限公司 北京 北京 茶叶生产、销售 100.00 设立 美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 湖北武汉 湖北武汉 营养健康咨询 100.00 设立 美灵宝（北京）物联网科技有限公司 北京 北京 销售食品 51.00 设立 注：美灵宝（北京）物联网科技有限公司系 2017 年 4 月 10 日设立，注册资本 0.00 元，也未实际经 营；于 2019 年 1 月 23 日被注销。未纳入合并报表范围 （2）重要的非全资子公司：无 九、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 实际控制人名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持 股比例（%） 母公司对本公司的表 决权比例（%） 童超 28.1403 28.1403 2、本公司的子公司情况 详见附注七、1、在子公司中的权益。 3、在合营企业或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业：无。 （2）重要合营企业的主要财务信息：无。 4、公司股东的情况： 股东名称 注册地 关联方关 系 法定 代表 人 业务性质 对本企业 的持股比 例% 统一社会信用代码 众 合 世 纪 （荆州）投 资管理中心 （ 有 限 合 伙） 湖北省公安县斗湖堤镇 潺陵新区原种场 2 号路 以北第 1 栋 1-2 层 公司股东 李沈 林 酒店、餐饮管理；以自 有资金对房地产经营项 目、互联网广告媒体 业、电子商务业进行投 资；计算机软硬件、智 能化系统技术开发；知 识产权服务。 21.3739 9142102234353579 5L 上海善达投 资 管理有 限公司 － 荆州善达产 业投资基金 公安县斗湖堤镇五九路 公司股东 12.8244 9131011505589385 41 114 （ 有 限 合 伙） 魏文丽 公司股东 8.8435 湖北书愿商 贸发展中心 （有限合 伙） 湖北省公安县斗湖堤镇 关山路 2 号 公司股东 熊华 敏 建筑材料、日用百货、 办公用品、机械设备、 机电设备、办公设备、 体育用品、电子产品的 销售；展览展示服务。 5.5016 91421022MA488QJ PIU 罗小峰 公司股东 5.3435 张春华 公司股东 3.8264 武汉九州创 业科技有限 公司 武汉市东湖新技术开发 区珞狮南路 519 号明泽 丽湾 1 栋 B 单元 10 层 01 号 公司股东 王俊 化工产品、塑料制品、 金属材料、电气设备、 机械设备、建筑防水材 料的销售；计算机软硬 件研发、销售；计算机 技术开发、技术服务、 信息咨询；网络工程施 工，塑料制品、金属制 品的加工。 3.4958 9142011168231365 2D 科华银赛创 业投资有限 公司 湖北省宜昌市高新区发 展大道 55 号 公司股东 邝远 平 创业投资业务；代理其 他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创 业管理业务及其他不违 反国家政策、法律、行 政法规的业务。 2.2869 9142050069176604 73 李树华 公司股东 0.855 朱晓峰 公司股东 1.5817 武汉力拓磐 石投资公司 武汉市武昌区积玉桥万 达广场（二期）第 11 栋 17 层 5 号 公司股东 邢洪 勇 投资咨询；企业管理咨 询；企业形象营销策 划；建设项目、商业贸 易、房地产项目、艺术 品投资。 1.5267 420106000286554 范娓娓 公司股东 1.2397 湖北联合楚 商商务有限 公司 武汉市武昌区中北路 101 号海山金谷楚商大厦 23 楼 2301 室 公司股东 陈旭 东 商务信息咨询；企业管 理咨询服务；法律服 务；财务咨询服务；投 资咨询；文化艺术咨询 服务；市场营销策划； 企业形象策划；会议及 展览服务；企业资质服 1.0992 420106000256606 115 务。 张迎华 公司股东 1.0687 徐卫华 公司股东 0.4275 赵馨雅 公司股东 0.4179 孟勇 公司股东 0.1058 勾海永 公司股东 0.0203 白国荣 公司股东 0.0075 程琼 公司股东 0.0064 邓丽群 公司股东 0.0032 宗玉楼 公司股东 0.0021 高启丽 公司股东 0.0011 谯茜 公司股东 0.0011 5、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 荆州市众合三川农业科技有限公司 主要投资者个人、公司高管或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业 深圳众合投资有限公司 主要投资者个人、公司高管或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业 茶续集（湖北）企业管理有限公司 主要投资者个人、公司高管或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制的其他企业 雷婧 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 严小芳 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 吴振峰 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 童成松 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 童成芳 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 童业峰 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 陈翠萍 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 朱慧 公司高管个人或与其关系密切的家庭成员 6、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 茶续集（湖北）企业管理有限公司 销售茶产品 306,142.96 288,497.58 童超 销售茶产品 183,236.94 童成松 销售茶产品 17,059.39 116 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 童成芳 销售茶产品 7,031.11 9,178.79 童业峰 销售茶产品 4,487.01 （2）关联受托管理/委托管理情况 无 （3）关联承包情况 无 （4）关联租赁情况 无 （5）关联担保情况 ①本公司作为担保方 无 ②本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 童超 6,500,000.00 2018 年 12 月 21 日 2019 年 12 月 20 日 否 童超 5,000,000.00 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 28 日 否 童超 1,700,000.00 2018 年 12 月 28 日 2020 年 01 月 28 日 否 （6）关联方资金拆借 无 （7）关联方资产转让、债务重组情况 无 （8）关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,240,000.00 584,453.88 （9）其他关联交易 2018 年 1 月，公司（甲方）与武汉市美灵茶电子商务有限公司（乙方）签订《项目合作协议书》， 为了促进电子商务平台业务的有序发展，扩大“美灵宝”茶产品的市场占有率，甲方向乙方提供 140.00 万 元的项目保证金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已向武汉市美灵茶电子商务有限公司支付资金 1,350,856.05 元。 7、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 期末余额 期初余额 应收账款 茶续集（湖北）企业管理有限公司 476,193.97 119,793.41 其他应收款 武汉市美灵茶电子商务有限公司 1,350,856.05 （2）应付项目 117 项目名称 期末余额 期初余额 其他应付款： 童超 10,000.00 10,000.00 十、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 3、其他重大事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司股东童超持有 22,000,000 股权、股东罗小峰 5,000,000 股权已被 质押。 十一、资产负债表日后事项 利润分配情况 2019 年 4 月 20 日，公司 2019 年第一届董事会第二十次会议决议：“公司对 2018 年度利润不进行 分配，也不实施资本公积金转增股本。本议案需提交公司股东大会审议通过。” 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 项目 期末余额 期初余额 应收票据 212,591.16 应收账款 84,407,574.45 38,338,634.89 合计 84,407,574.45 38,551,226.05 （1）应收票据分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 212,591.16 商业承兑汇票 合计 212,591.16 （2）应收账款分类披露 118 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收款项 88,845,470.50 100.00 4,437,896.05 5.00 84,407,574.45 （一）账龄分析法组合 88,060,737.02 99.12 4,437,896.05 5.04 83,622,840.97 （二）合并报表范围内关联方组合 784,733.48 0.88 784,733.48 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收款项 合计 88,845,470.50 100.00 4,437,896.05 5.00 84,407,574.45 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收款项 40,363,121.87 100.00 2,024,486.98 5.02 38,338,634.89 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收款项 合计 40,363,121.87 100.00 2,024,486.98 5.02 38,338,634.89 ①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 87,836,118.65 4,391,805.93 5.00 1 至 2 年 106,476.96 10,647.70 10.00 2 至 3 年 118,141.41 35,442.42 30.00 合计 88,060,737.02 4,437,896.05 5.04 119 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 2,413,409.07 元。 （4）本期实际核销的应收账款情况：无 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 的性 质 期末余额 账龄 占应收账款期 末余额合计数 的比例(%) 坏账准备 期末余额 興聯勝貿易有限公司 货款 39,278,230.86 1 年以内 44.60 1,963,911.54 香港鑫農贸易有限公司 货款 37,453,048.61 1 年以内 42.53 1,872,652.43 武汉润物鑫达贸易有限公司 货款 4,015,000.00 1 年以内 4.56 200,750.00 圣穆迪（湖北）商贸有限公司 货款 3,999,354.03 1 年以内 4.54 199,967.70 茶续集（湖北）企业管理有限公司 货款 476,193.97 1 年以内、2 至 3 年 0.54 53,345.05 合计 85,221,827.47 96.77 4,290,626.72 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 24,570,124.78 100.00 849,534.63 3.46 23,720,590.15 （一）账龄分析法组合 16,573,612.60 67.45 849,534.63 5.13 15,724,077.97 （二）合并报表范围内关联方组合 7,996,512.18 32.55 7,996,512.18 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 24,570,124.78 100.00 849,534.63 3.46 23,720,590.15 （续） 120 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 2,305,566.81 100.00 112,692.02 4.89 2,192,874.79 （一）账龄分析法组合 1,868,666.97 81.05 112,692.02 6.03 1,755,974.95 （二）合并报表范围内关联方组合 436,899.84 18.95 436,899.84 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 2,305,566.81 100.00 112,692.02 4.89 2,192,874.79 ①期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 16,418,532.60 820,926.63 5.00 1 至 2 年 89,580.00 8,958.00 10.00 2 至 3 年 65,500.00 19,650.00 30.00 合计 16,573,612.60 849,534.63 5.13 ③组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无 ④组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 736,842.61 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况：无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 应收出口退税 507,203.93 客户备付金 564,000.00 128,810.00 职工备用金 58,038.00 685,643.54 待摊费用 536.00 451,666.67 往来款 15,951,038.60 95,342.83 关联方往来款 7,996,512.18 436,899.84 合计 24,570,124.78 2,305,566.81 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 121 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 湖北开元包装股份有限 公司 往来款 15,882,026.77 1 年以内 20.62 794,101.34 美灵宝（武汉）科技有限 公司 关联方往来款 4,292,021.70 1 年以内、1 至 2 年 15.91 美灵宝（北京）农业科技 有限公司 关联方往来款 2,353,634.43 1 年以内、1 至 2 年 6.78 武汉市美灵茶电子商务 有限公司 关联方往来款 1,350,856.05 1 年以内 6.50 平安国际融资租赁有限 公司 保证金 370,000.00 1 年以内 5.08 18,500.00 合计 — 24,248,538.95 — 98.69 812,601.34 （6）涉及政府补助的应收款项：无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 23,217,000.00 23,217,000.00 20,297,000.00 20,297,000.00 对联营、合营企业投资 合计 23,217,000.00 23,217,000.00 20,297,000.00 20,297,000.00 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 美灵宝（湖北）生态 茶业发展有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 美灵宝（武汉）科技 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 美灵宝（北京）农业 科技有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 美分滋养（湖北）健 康咨询有限公司 297,000.00 2,920,000.00 3,217,000.00 合计 20,297,000.00 2,920,000.00 23,217,000.00 （3）对联营、合营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 122 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收 益调整 其他权益变 动 合营企业 武汉市美灵茶电子商 务有限公司 0.00 合计 0.00 （续） 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余 额 宣告发放现金股利 或利润 计提减值准备 其他 合营企业 武汉市美灵茶电子商 务有限公司 0.00 合计 0.00 注：2017 年度公司对武汉市美灵茶电子商务有限公司投资 40,000.00 元，占股权比例 40%；2017 年 度该公司净利润-125,843.50 元，公司按 40.00%比例权益法确认的调整收益为-50,337.40 元。在确认应分 担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值减记至零为限，因此期末余额为零。 2018 年 12 月底，该公司资产总额 1,830,067.31 元，负债总额 2,273,345.25 元，所有者权益-443,277.94 元，其中：实收资本 100,000.00 元，未分配利润-543,277.94 元；2018 年度该公司净利润-417,434.44 元。 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入与营业成本按种类披露 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务 222,258,235.52 161,861,128.00 154,059,778.27 110,159,047.32 其中：袋装茶 95,224,063.79 61,083,943.82 62,547,999.54 27,753,946.92 绿茶 127,034,171.73 100,777,184.18 91,511,778.73 82,405,100.40 二、其他业务 572,347.81 2,013,299.68 其中：碎茶沫 1,926,747.88 房租 158,623.87 86,551.80 咨询服务 410,377.36 其他 3,346.58 合计 222,830,583.33 161,861,128.00 156,073,077.95 110,159,047.32 （2）营业收入与营业成本按区域披露 123 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 一、主营业务 222,258,235.52 161,861,128.00 154,059,778.27 110,159,047.32 其中：国内 95,224,063.79 61,083,943.82 62,547,999.54 27,753,946.92 国外 127,034,171.73 100,777,184.18 91,511,778.73 82,405,100.40 二、其他业务 572,347.81 2,013,299.68 其中：国内 572,347.81 2,013,299.68 合计 222,830,583.33 161,861,128.00 156,073,077.95 110,159,047.32 5、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -40,000.00 合计 -40,000.00 十三、补充资料 1、本期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,957,372.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 124 项目 金额 说明 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 570,143.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 4,527,515.99 所得税影响额 679,127.40 少数股东权益影响额（税后） 合计 3,848,388.59 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.05 0.26 0.26 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 7.63 0.22 0.22 十四、按照有关财务会计准则应披露的其他内容 无 美灵宝现代农业股份有限公司 二○一九年四月二十日 125 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 湖北省武汉市武昌区汇通新长江中心 B 座 401 室美灵宝现代农业股份有限公司证券部