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海融医药 NEEQ : 870070 南京海融医药科技股份有限公司 Nanjing Heron Pharmaceutical Technology Co.,LTD 2016 年度报告 公 司 年 度 大 事 记 2016 年，公司注射用右兰索拉唑钠、瑞加诺 生注射液等五个项目陆续取得国家食品药 品监督管理总局颁发的药物临床试验批件。 2016 年 6 月 14 日，全资子公司南京海美生 物医药有限公司注册成立，推进临床亟需品 种瑞加诺生的临床研究及产业化。2016 年 9 月 6 日，子公司海美生物引入新股东北京美 得欣生物医药技术中心（有限合伙），新增出 资 700 万元。 2016 年 7 月 1 日，全资子公司南京海融制 药有限公司新药研发、中试放大平台和产业 化基地项目启动建设，2017 年 1 月 16 日取 得江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品 生产许可证》。 2016 年 12 月 16 日，海融医药在全国中小 企业股份转让系统正式挂牌，股票代码 870070。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 1 目 录 第一节 声明与提示 ........................................................................ 2 第二节 公司概况 ........................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ......................................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 ........................................................ 27 第七节 融资及分配情况 ............................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................... 30 第九节 公司治理及内部控制 ........................................................ 35 第十节 财务报告 ......................................................................... 41 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 2 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、海融医药 指 南京海融医药科技股份有限公司 海融有限、有限公司 指 南京海融医药科技有限公司,系股份公司的前身 海融制药 指 南京海融制药有限公司,系股份公司全资子公司 灿辰微生物 指 南京灿辰微生物科技有限公司,系股份公司的联营企业 海美生物 指 南京海美生物医药有限公司,系股份公司控股子公司 睿源鑫 指 南京睿源鑫投资中心(有限合伙),系股份公司机构股东 睿健投资 指 南京睿健投资管理有限公司 正大天晴 指 南京正大天晴制药有限公司 成都迪康 指 成都迪康药业有限公司 股东大会 指 南京海融医药科技股份有限公司股东大会 股东会 指 南京海融医药科技有限公司股东会 董事会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会 监事会 指 南京海融医药科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《南京海融医药科技股份有限 公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 ,China Food and Drug Administration GMP 指 药品生产质量管理规范,Good Manufacturing Practice,是药 品生产管理和质量控制的基本准则 《药品生产许可证》 指 《中华人民共和国药品生产许可证》 报告期、本期、本年度 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上年度、上一年度 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 4 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求 成立了股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”),建立了规范的公 司治理结构。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩 张,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,因此,公司未来经营 中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 控股股东及实际控制人控制 不当风险 公司控股股东及实际控制人为晁阳,通过直接和间接控制公司 65.27%股 份的表决权,处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其实际控制权,对 公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带 来不利影响。 业绩下滑风险 2016 年公司净利润为-1,115.28 万元,出现较大幅度下滑,主要系由于右兰 索拉唑钠及冻干粉针的技术项目受合同约定可能存在退款风险尚未消除, 未确认收入;同时因公司增加自主研发项目比例,减少受托技术开发和技 术转让服务所导致,未来如果未签订新的受托技术开发及技术转让等合 同,仍将出现业绩下滑风险。 应收账款回收风险 2016 年末,公司应收账款账面余额为 418.68 万元,占当期流动资产的比例 分别为 22.45%。报告期末,公司应收账款账面余额占当期流动资产的比例 较大,应收账款存在未能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 客户集中度较高风险 2016 年度公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 97.3%,对 前五大客户销售额占营业收入总额的比例较高,存在客户集中度较高的 风险,若一个或多个客户发生对公司不利的变化,将对公司的销售收入或 销售回款产生负面影响。 预收款项的偿还风险 2016 年末,公司预收款项余额为 1200 万元,系预收成都迪康药业有限公司 的合同款。公司与成都迪康药业有限公司的合同约定,在临床试验中,公司 完成的工作应完全符合 CFDA 注册审评和临床批件的要求,否则成都迪康 药业有限公司有权要求公司全额退还已支付给公司的 1,200.00 万元款项。 在未来的临床试验中,如公司完成的工作不完全符合 CFDA 注册审评和临 床批件的要求,公司将存在退还已收的 1,200.00 万元款项的风险,甚至可能 面临诉讼的风险。 核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础,随着行业的快速发展和 竞争的加剧,行业对技术人才、尤其是核心技术人才的需求将增加,人力 资源的竞争将加剧。如未来公司不能提供持续有效的激励措施,随着行业 竞争的日趋激烈,公司可能会受到关键技术人才流失的风险。 合同的执行风险 公司的受托技术开发合同和技术转让合同的执行周期普遍较长,在较 长的合同执行过程中,存在由于药物研发效果未达预期、注册申报失败 不能拿到批文、临床研究失败、客户研究方向改变等因素导致公司所 签署的合同终止或延期的风险。若合同终止或延期,公司未来的收入和 经营业绩将受到不利影响,公司将面临应收账款难以收回的风险,甚至 有可能面临纠纷或诉讼的风险。 公司主要合同中存在风险责任条款、违约条款或退款条款,如因公司自 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 5 身技术存在瑕疵或行业政策变化等原因触发合同的风险责任条款、违 约条款或退款条款,公司将面临退还部分或全部已收取的研发费用、承 担违约责任的风险,甚至有可能面临纠纷或诉讼的风险。 本期重大风险是否发生重大 变化： 否 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 6 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 南京海融医药科技股份有限公司 英文名称及缩写 Nanjing Heron Pharmaceutical Technology Co.,LTD 证券简称 海融医药 证券代码 870070 法定代表人 晁阳 注册地址 南京市江宁区科学园芝兰路 18 号 办公地址 南京市江宁区科学园芝兰路 18 号 主办券商 中信建投证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 石柱、刘国栋 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 孙晓 电话 025-52831880 传真 025-52831880 电子邮箱 hairong_sx@ 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏省南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼,211100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏省南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 12 月 16 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） M73 研究和试验发展 主要产品与服务项目 创新药、改良型新药、仿制药研发,医药技术开发、技术转让、技 术咨询等服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 2,699,079 做市商数量 0 控股股东 晁阳 实际控制人 晁阳 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 7 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91320115062615801H 是 税务登记证号码 91320115062615801H 是 组织机构代码 91320115062615801H 是 注：报告期内，公司因办理三证合一，故企业法人营业执照注册号、税务登记证号、组织 机构代码证号发生了变更。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 2,594,498.17 14,892,391.45 -82.58% 毛利率 61.35% 82.12% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -9,967,131.08 5,653,168.37 -276.31% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -11,187,909.48 4,140,165.50 -370.23% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公 司股东的净利润计算） -71.13% 53.56% - 加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -79.84% 39.23% - 基本每股收益 -3.81 2.58 -247.67% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 36,928,620.35 22,197,311.42 66.37% 负债总计 23,015,019.86 8,591,083.15 167.89% 归属于挂牌公司股东的净资产 13,119,281.19 13,606,228.27 -3.58% 归属于挂牌公司股东的每股净 资产 4.86 6.14 -20.85% 资产负债率（母公司） 59.79% 38.70% - 资产负债率（合并） 62.32% 38.70% - 流动比率 0.82 1.78 - 利息保障倍数 -41.92 32.73 - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -574,032.45 -5,122,324.13 - 应收账款周转率 0.55 5.75 - 存货周转率 - - - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 66.37% 32.05% - 营业收入增长率 -82.58% 54.61% - 净利润增长率 -297.28% 75.21% - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 9 普通股总股本 2,699,079 2,217,543 21.71% 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 850,885.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 369,995.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102.26 非经常性损益合计 1,220,778.40 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 1,220,778.40 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 10 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4745-2011）、股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 （2015 年实施），公司所在行业属于大类“M73 研究和试验发展”中“M7340 医学研究和试验发展”。 公司是一家专门从事药物研发及技术服务的高新技术企业，以活性维生素 D 类系列药物研发、热熔 挤出技术应用为特色，主要从事创新药、改良型新药、仿制药的研发；提供涵盖原料和制剂工艺研究、质 量研究、稳定性研究等药品开发临床前研究全流程的医药技术开发、技术转让、技术咨询等服务。主要业 务类型包括自主研发、受托技术开发、技术转让和其他专业技术服务。 1、盈利模式 公司盈利主要来源于将自主研发的技术成果转让给客户和接受客户委托提供技术开发、技术咨询等 服务获取收入。 2、研发模式 公司的产品研发模式分为自主研发和受托研发。 自主研发：公司在开展自主研发项目时坚持创新驱动战略及差异化竞争战略，围绕具有重要临床价 值及市场价值的特色品种，重点开展结构、剂型、处方工艺等改良型创新，以及与原研药品质量和疗效一 致的国内首仿药物研发。自主研发项目管理包括前期调研、董事会立项、项目启动、过程管理及项目验收。 受托研发：公司接受客户委托开发药品或相关技术，通常与客户约定：由公司完成约定项目的技术研 发和产品开发，委托方按约定进度支付研究经费；项目完成后，公司向委托方移交相关的研究资料等研究 开发成果，并提供必要的技术指导和培训，在委托方或其指定的第三方工厂生产出合格产品；委托方进行 注册申报；相关知识产权权利归属于委托方，专利权取得后的使用和有关利益归属于委托方，双方负有保 守技术秘密的义务。 3、采购模式 公司对外采购的物品主要是自主研发及受客户委托开发医药项目所需的耗材，包括原料药、药用辅 料、化学试剂、低值易耗品等。针对 5 万元以上金额的采购，公司采购经办人在收到研发等部门的采购申 请单后，填写完整相关信息后提交部门经理、总经理审批，按经审批后的《物品采购申请单》与供应商签 订采购合同，采购所得的原材料等物品经各使用部门验收合格后领用。 4、销售模式 公司销售收入主要来源于两方面：第一，通过接受医药制造等企业的委托进行药物研发，研发工作完 成后将产权转让给委托方，获取技术开发服务收入。经过核心团队多年的积累，公司在业内拥有良好的知 名度和口碑，客户群体仍在扩大中；第二，通过自主研发将研发成果转让给潜在客户，通过国家食品药品 监督管理总局网站披露、主动推广及技术交流活动，将自主研发项目推销给医药制造企业，获取技术转让 收入。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 11 自主开发项目获批上市前，公司将布局引进销售团队，布局药品销售领域，实现自有药品销售。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 2016 年是医药行业的政策变化年，医改进入深水区，药品审评审批改革加快推进，机遇与挑战并存。 2016 年也是公司转型发展的关键时期，深入实施差异化竞争及产业化发展战略，加大公司自有研发项目 投入力度，完成产业化基地建设，为转型发展奠定基础。 研发方面：一、继续加大研发投入，2016 年公司累计研发支出 964.96 万元，比上年同期增长 52.94%， 重点加强自有研发项目的储备与开发。二、通过持续创新提高技术壁垒，进一步加强活性维生素 D 系列药 物研发、热熔挤出技术应用开发等核心技术优势，推进临床亟需品种瑞加诺生注射液等重点项目的研发进 程，报告期内共有 5 个项目通过审批取得临床试验批件，其中 2 类新药 1 个，3 类药物 4 个。三、有序开 展技术转让、技术开发及其他专业技术服务，履行合同义务，确保公司及客户的利益。四、知识产权保护 工作顺利开展，新申请发明专利 10 项，其中 1 项为 PCT 专利申请，1 项发明专利获得授权。 产业化建设方面：2016 年度全资子公司海融制药在南京高新开发区生物医药谷加速器四期三号厂房 的基础上，完成符合 GMP 要求的现代化生产车间建设，并配备了相适应的原料药和制剂生产设备，以及按 照 GMP 要求设计的空气净化系统和纯化水系统。厂房总建筑面积 5599.87 平方米，D 级净化区面积约为 1202 平方米，现有片剂、软膏剂、凝胶剂、原料药四条生产线，于 2017 年 1 月 16 日取得《药品生产许 可证》。做为公司中试放大平台及产业化基地，该基地的建成将有利于提升海融医药研发水平，使得公司 能够适应药品注册法规的变化，具备自主申报 3 类药物的能力，实现原料药、中间体及特色制剂的自主生 产。 人才团队建设方面：公司坚持稳健务实的人员招聘政策，引进具有药品开发经验的技术人员，员工人 数稳步增长，较上一年度增加 6 人，学历层次得到优化提升；采取项目组的药品研究开发组织形式，加强 研发项目组管理，制订《研究开发项目考核与奖励规定》，对研究开发人员予以更加市场化的激励，充分 发挥项目组与项目组成员的主动性、积极性；着重加强项目组组长、部门经理等中层管理人员的培训，全 面培养研究开发的专业人才与管理人才，提升公司研发的综合竞争实力。 规范治理方面：2016 年公司完成了股份制改造，建立了以“三会一层”为基础的现代企业治理体系， 公司也制定了相应的内部规章制度，涵盖了公司经营管理、财务管理、人事管理、风险管理等内容，进一 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 12 步优化业务流程。严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规规定以及《公司章程》，履行信息披露义务， 确保重大信息真实、准确、完整、及时地披露；严格履行关联交易审批管理制度，严格防范控股股东及其 他关联方资金占用；加强投资者管理等，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入 的比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 2,594,498.17 -82.58% - 14,892,391.45 54.61% - 营业成本 1,002,743.43 -62.33% 38.65% 2,662,097.46 34.42% 17.88% 毛利率 61.35% - - 82.12% - - 管理费用 13,097,446.97 75.62% 504.82% 7,457,959.82 63.96% 50.08% 销售费用 - - - - - - 财务费用 239,533.19 25.66% 9.23% 190,621.25 648.71% 1.28% 营业利润 -11,949,940.72 -363.90% -460.59% 4,528,158.47 49.65% 30.41% 营业外收入 851,685.00 -45.22% 32.83% 1,554,860.00 111.68% 10.44% 营业外支出 15,688.81 100.00% 0.60% 0.00 0.00% 0.00% 净利润 -11,152,811.78 -297.28% -429.86% 5,653,168.37 75.21% 37.96% 项目重大变动原因： 1、2016 年度，公司营业收入 259.45 万元,较上一年度减少了 82.58%，主要原因系右兰索拉唑钠及 冻干粉针的技术项目受合同约定可能存在退款风险未消除，尚未达到阶段性收入确认条件；同时，报告期 内公司增加自有研发项目的业务比重，未签订新的重大技术转让或技术开发合同所致。 2、2016 年度，公司营业成本 100.27 万元，较上一年度减少了 62.33%，主要原因系报告期内公司以 自主研发为主，对外营业收入降低导致营业成本相对减少。 3、2016 年度，公司管理费用 1,309.74 万元，较上一年度增加了 75.62%，主要原因系由于报告期内 发生新三板挂牌中介费用较大，共计约 160 万元，以及研发支出较上年增加 334 万元。 4、2016 年度，公司营业外收入 85.17 万元，较上一年度减少了 45.22%，主要原因系由于获得政府 补贴收入较上一年度减少了 70.40 万元。 5、2016 年度，公司营业外支出 1.57 万元，较上一年度增加了 100%，主要系残疾人保障金。 6、2016 年度，公司净利润-1,115.28 万元，较上一年度降低了 297.28%，主要原因系由于报告期内 公司加大自有研发项目的投入力度，营业收入较上年度减少 82.58%，管理费用较上年度增加 75.62%。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 2,592,275.95 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 其他业务收入 2,222.22 0.00 0.00 0.00 合计 2,594,498.17 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 按产品或区域分类分析： 单位：元 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 13 类别/项目 本期收入金额 占主营业务收入比例 上期收入金额 占主营业务收入比例 受托技术开发项目 1,111,134.17 42.86% 4,845,000.00 32.53% 技术转让项目 165,658.09 6.39% 8,407,210.02 56.45% 其他专业技术服务项目 1,315,483.69 50.75% 1,640,181.43 11.01% 合计 2,592,275.95 100.00% 14,892,391.45 100.00% 收入构成变动的原因： 1、2016 年度，公司受托技术开发项目收入占主营业务收入比例为 42.86%，较上一年度下降 3,733,865.83 元，主要原因系公司本年度将主要开发方向调整至自研项目的产业化研究开发，降低了受 托开发的比例。 2、2016 年度，公司技术转让项目收入占营业收入比例为 6.39%，较上一年度下降 8,241,551.93 元， 主要原因系由于 2016 年 3 月 31 日公司收到的“右兰索拉唑钠及冻干粉针的技术”转让合同第二笔合同款 1,200 万元受合同影响仍存在退款风险，尚未达到阶段性收入确认条件。 3、2016 年度，公司其他专业技术服务项目收入占营业收入比例为 50.75%，较上一年度下降 324,697.74 元，主要原因系公司本年度将主要开发方向调整至自研项目的产业化研究开发，降低了其他 专业技术服务的比例。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -574,032.45 -5,122,324.13 投资活动产生的现金流量净额 1,026,171.52 -2,402,742.28 筹资活动产生的现金流量净额 10,032,396.60 6,498,112.14 现金流量分析： 1、2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额-57.40 万元，较上一年度增加 454.83 万元，主 要原因系 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金 1530.04 万元，较上年度增加 1299.53 万元，较大收 款为 2016 年 3 月 31 日收取成都迪康药业有限公司技术转让合同款 1200 万元。 2、2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额 102.62 万元，较上一年度增加 342.89 万元，主 要原因系 2016 年度收回投资所收到的现金 3,478 万元，取得投资收益所收到的现金 37.00 万元，分别较 上年度增加 482 万元、14.48 万元。 3、2016 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 1,003.24 万元，较上一年度增加 353.43 万元， 主要原因包括收到股东南京睿源鑫投资中心（有限合伙）出资 446.0184 万元，子公司海美医药收到少 数股东北京美得欣生物医药技术中心(有限合伙) 出资 700.00 万元,但同时偿还短期借款相比上一年度 增加 615.00 万元。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 南京正大天晴制药有限公司 1,111,134.17 42.83% 否 2 亚什兰化工(南京)有限公司 730,188.68 28.14% 否 3 GATTEFOSSE SAS 517,464.83 19.94% 否 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 14 4 浙江震元制药有限公司 115,658.09 4.46% 否 5 青岛沃瑞特生物科技有限责任公司 50,000.00 1.93% 否 合计 2,524,445.77 97.30% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 南京恒通医药开发有限公司 600,000.00 10.41% 否 2 江苏省药物研究所有限公司 482,737.72 8.38% 否 3 上海佰盛金泽医药科技有限公司 336,640.50 5.84% 否 4 山东泉海信息科技服务有限公司 309,000.00 5.36% 否 5 南京灿辰微生物科技有限公司 307,574.00 5.34% 是 合计 2,035,952.22 35.32% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 9,649,564.20 6,309,307.97 研发投入占营业收入的比例 371.92% 42.37% 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 5 公司拥有的发明专利数量 5 研发情况： 报告期内公司增加自有研发项目的布局与推进，继续集中优势资源开展活性维生素 D 系列药物、热 熔挤出技术应用等特色技术研发，推进瑞加诺生等重点产品的开发进度。 本期共有 5 个项目通过审批取得临床试验批件，其中 2 类新药 1 个，3 类药物 4 个；公司新申请了 10 项发明专利，其中 PCT 专利申请 1 项，1 项发明专利获得授权；研发人员较上期增加 4 人，硕士人员占 比由期初的 25%增加至 46.9%；本期研发投入金额较上期增加 334 万元。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资产 的比重 货币资金 10,618,173.20 8,054.30% 28.75% 130,215.66 -88.75% 0.59% 28.17% 应收账款 3,377,452.65 -31.40% 9.15% 4,923,185.13 - 22.18% -13.03% 存货 - - - - - - - 长期股权投资 500,450.16 -2.21% 1.36% 511,740.57 -3.82% 2.31% -0.95% 固定资产 5,768,124.76 23.73% 15.62% 4,662,019.79 148.47% 21.00% -5.38% 在建工程 10,341,943.13 - 28.01% - - - 28.01% 短期借款 5,973,222.00 -16.46% 16.18% 7,150,000.00 615.00% 32.21% -16.04% 长期借款 - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 15 资产总计 36,928,620.35 66.37% - 22,197,311.42 32.05% - - 资产负债项目重大变动原因： 1、2016 年末，公司货币资金 1,061.82 万元，较上年度增加 1,048.80 万元，主要原因系公司于 2016 年 3 月 31 日预收成都迪康药业有限公司右旋兰索拉挫钠项目合同款 1,200 万。 2、2016 年末，公司应收帐款 337.74 万元，较上年度减少 154.57 万元，变动较大是主要原因是收取 了 2015 年亚什兰化工（南京）有限公司 118.23 万的技术服务款项。 3、2016 年末，公司在建工程 1,034.19 万元，主要原因系 2016 年度子公司海融制药进行生产车间建 设发生的费用。 4、2016 年末，公司资产总计 3,692.86 万元，较上年度增加 1,473.13 万元，主要原因系公司于 2016 年 3 月 31 日预收成都迪康药业有限公司右旋兰索拉挫钠项目合同款 1,200 万，以及子公司海融制药车间 新增建设投入。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有 2 家控股子公司、1 家参股公司，报告期内新增 1 家控股子公司，已履行对 外投资审批决策程序，基本情况如下： ① 南京海融制药有限公司 成立日期 2015 年 7 月 9 日，注册资本 1000 万元，由公司全额出资，为公司中试放大平台及产业化基 地。2016 年实现主营业务收入 104.89 万元，净利润-9.76 万元。 ② 南京海美生物医药有限公司 2016 年 5 月 26 日，有限公司召开股东会，决议投资设立南京海美生物医药有限公司。2016 年 6 月 14 日，公司完成全资子公司南京海美生物医药有限公司工商注册登记工作，注册资本 400 万元，经营范 围为生物医药技术开发、技术转让。2016 年 8 月 31 日，海美生物召开股东会，同意注册资本由 400 万增 加至 487.8049 万元，由新股东北京美得欣生物医药技术中心（有限合伙）以货币方式出资，公司持股比 例为 82%。海美生物已于 2016 年 9 月 6 日完成本次变更的工商登记。2016 年海美生物实现主营业务收入 0 万元，净利润-658.71 万元，主要原因为海美生物向公司购入瑞加诺生项目用于继续研发及产业化，按 谨慎原则未作资本化处理。 ③ 南京灿辰微生物科技有限公司 成立日期 2014 年 9 月 5 日，注册资本 200 万元，由公司与陈向东、张绍华等自然人共同出资，公司 出资人民币 60 万元，持有股权比例为 30%。 （2）委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司为提高暂时闲置资金收益率，购买了南京银行理财产品，包括日日聚金、珠联璧合- 稳鑫系列等，共取得投资收益 369,995.66 元，具体情况如下： 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 16 ①日日聚金理财产品： 该理财产品收益类型为非保本浮动收益型，可在产品存续期内任意工作日提出赎回。报告期内，该理 财产品期初余额 800 万元，2016 年新增理财金额 1,283 万元，于 12 月 26 日全部赎回，共获得收益 249,983.06 元。 ②珠联璧合稳鑫系列： 该理财产品收益类型为保本保证收益型，在申购确认日至一个完整投资周期结束前，投资者无提前 赎回权。报告期内，公司购买该系类理财产品明细如下，期末余额为 0 元，共获得收益 116,962.30 元。 产品名称 购买金额（元） 产品期限 利率 收益（元） 珠联璧合稳鑫系列月稳鑫 1,650,000.00 2016.4.6-2016.5.11 2.70% 4,271.91 珠联璧合稳鑫系列季稳鑫 8,000,000.00 2016.4.6-2016.7.6 2.80% 55,846.56 珠联璧合稳鑫系列季季稳鑫 3,800,000.00 2016.4.13-2016.10.12 3% 56,843.83 合计 13,450,000.00 - - 116,962.30 ③中融新优势混合 C 基金 该理财产品为混合型证券投资基金,公司于 2015 年 10 月 13 日购买 50 万元该产品，期限 100 天，利 率 2.23%，已于 2016 年 1 月 22 日赎回所持有的中融新优势混合 C 基金份额,取得收益 3,050.30 元。 （三）外部环境的分析 2016 年是“十三五”的开局之年，国务院、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁 布多条政策法规，进一步深化医药卫生体制改革、药品审评审批制度改革等，一致性评价、临床数据自查 和工艺核查严把质量关，加速行业优胜劣汰；城乡并轨和医保目录的再调整推进“人人享医保”时代进程； 流通核查强势启动，行业格局加速重塑。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快 车道。 3 月 5 日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）， 规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品治疗和疗效一致原则审批的，均 需开展一致性评价；国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药 口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价。 4 月 26 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》 （国办发[2016]26 号）， 明确了综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、 药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。2017 年 1 月 9 日公立医疗机构 药品采购已正式推行两票制，争取在 2018 年全面铺开。 6 月 6 日，国务院办公厅印发《药品上市许可持有人制度试点方案》（国办发[2016]41 号），提出北 京、江苏等 10 个试点省（市）行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以做为药品注册申请人，提交 药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可 持有人。该制度有利于药品研发机构和科研人员积极创制新药，有利于产业结构调整和资源优化配置，对 于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 17 9 月 30 日，人社部发布了《关于<2016 年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工 作方案（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，这是自 2009 年时隔七年国家再一次启动了医保目录的调 整。正式目录已于 2017 年 2 月 21 日发布。 10 月 25 日，国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》，坚持以基层为重点，以改革创新为动力，预 防为主，中西医并重，把健康融入所有政策，人民共建共享的卫生与健康工作方针，实现全民健康。深化 药品、医疗器械流通体制改革，完善国家药物政策；加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等 创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市，加强医药技术创新，提升产业发展水平。 11 月 7 日，工信部、国家卫计委等六部门联合印发《医药工业发展规划指南》（工信部联规[2016]350 号），要求医药工业提高国际化发展水平，鼓励开展新药、化学仿制药、中药、生物类似药国际注册，到 2020 年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步 伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。 随着药品医疗器械审评审批制度改革的全面实施，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善， 药品审评审批速度加快，仿制药质量和疗效一致性评价对仿制药质量提出更高要求，药品上市许可持有人 制度激发药品研究机构等创新活力，将促进我国医药行业有序、健康发展局面的形成，有利于公司业务的 开展。 （四）竞争优势分析 1、市场地位 公司是一家专门从事药物研发及技术服务的高新技术企业，主要从事创新药、改良型新药、仿制药的 研发；提供涵盖原料和制剂工艺研究、质量研究、稳定性研究等药品开发临床前研究全流程的医药技术开 发、技术转让、技术咨询等服务。 自主研发方面，公司通过持续创新、差异化竞争，已形成活性维生素 D 类系列药物研发、热熔挤出技 术应用等技术特色，2016 年度共有 5 个项目取得临床试验批件。 技术服务方面，公司成立至今共签订技术转让、技术开发、技术服务合同 29 项，累积合同总额 7500 余万元，主要客户均为国内外知名医药企业，公司通过专业的服务水平、负责的服务态度，在业界具有良 好的口碑，已建立较为稳定的客户群体。2016 年度新增服务合同 6 项，合同金额累计 101.29 万元。 2、比较优势 （1）经验优势 创始人晁阳先生拥有近 20 年的医药企业管理经验，国家科技部“十一五”、“十二五”重大专项课题负 责人，南京市中青年行业技术学科带头人，江苏省科技厅和南京市科委专家库成员，江苏省药物研究与开 发协会理事，江苏省实验动物协会理事，具有多年上市公司大型研发团队管理经验及丰富的项目开发管理 和市场运作经验。总经理叶海先生拥有 15 年药物研发及产业化经验，在新型抗耐药菌感染药物、单一光学 异构体质子泵抑制剂领域经验丰富，解决多项重大技术难题，取得显著的经济及社会效益。管理层丰富的 管理经验和研发团队多年新药研发经验有利于公司长期保持竞争优势。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 18 （2）人才及团队优势 公司拥有一支团结凝聚的研发队伍。团队核心成员专业互补、合作多年，且具有共同的价值观，均具 有 5 年以上药品研发经验。其中药品注册资深专家 1 人、留学归国博士 1 人、南京市中青年行业技术学科 带头人 2 人、美国 PMP 项目管理专业人士 1 人。公司聘请国内药学领域知名专家兼任公司学术顾问，指引 公司研发方向。公司稳定、高效、极具创新意识的研发团队将形成较强的人才优势。 （3）研发优势 在当前医药企业研发竞争日趋激烈的形势下，研发立项的难度越来越大，选择具有市场差异化竞争优 势又能切实满足临床需求的研发项目至关重要。公司核心团队具有优秀的选题立项能力，善于把握研发前 沿动态，整合政策、临床、市场等多方面资源，以为百姓提供真正的良药作为企业发展的目标。2016 年药 品注册法规的变化，3 类药物属仿制药，需在生产线进行工艺验证和经动态核查后方能申报。子公司海融制 药作为公司中试及产业化平台，药品生产许可证的获得，使得公司相比同类药品研发企业先行一步，具备 了自主申报 3 类药物的条件，提升了研发竞争优势。 公司将发展专有技术形成核心竞争力作为战略目标之一，目前已逐渐形成活性维生素 D 类系列药物研 发、单一光学异构体药物研发、热熔挤出技术应用等核心技术。公司将投入人力、物力、财力等优势资源， 重点发展核心技术，力争在特色领域内打造成为国内领先企业。 （4）技术优势 公司为国家级高新技术企业，自成立至今已逐步形成了活性维生素 D 类系列药物研发、国际前沿药物 热熔挤出技术应用等专有技术体系。公司目前已申请 26 项发明专利，其中 5 项已授权，21 项正在申请并已 获受理。8 个项目申请临床研究，获 18 个药品注册申请受理通知书 ，5 个项目已获得临床试验批件。在医 药行业中，无论是创新药研发还是首仿药革新，技术永远是核心竞争力。技术优势决定了公司的业务高度。 目前，公司已建立省级企业研究生工作站，与中国药科大学、江苏省药物研究所等高校和科研院所展开全 面技术合作，保持公司核心技术发展的同时不断开展新技术以满足客户的需求。 （5）服务优势 公司自 2013 年 3 月注册成立以来，已初步建成医药研发及产业化的专业化服务平台，包括国内首个依 托医药企业建设的赛默飞世尔-海融热熔挤出技术合作示范实验室，为中国医药行业的生产和科研单位提供 热熔挤出技术体验，共同制定热熔挤出技术行业标准、培养热熔挤出专业技术人员，共同推广热熔挤出技 术在国内制药领域中的应用。自成立以来，公司为美国 Ashland、法国 Gattefosse、正大天晴、成都迪康 等国际知名企业及国内制药公司提供专业化服务，签订技术服务合同价值总额 7500 余万元。 3、竞争劣势 公司正处于快速发展及转型发展关键时期，由于成立时间不久，资金来源主要靠自身积累和少量的股 东投入，资金短缺问题成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈。 （五）持续经营评价 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 19 目前公司处于转型发展关键时期，逐渐增大自有研发项目的投入比重，缩小技术开发、技术转让等服 务项目的投入，建设包括原料药车间在内的产业化关键平台，为发展成为研发-生产-销售一体的综合型医 药企业夯实基础。公司各项业务正常开展，具有持续经营能力。 1、公司发展战略清晰务实 公司坚持走产业化发展道路，通过具有市场竞争力及技术门槛的核心项目产业化，迅速带动企业做大 做强。同时，公司秉承“创新、务实、共赢”的精神，不冒进不盲目，采用租赁房产等轻资产的方式开展与 公司业务相适应的车间建设，确保公司现金流。 2、通过具体研发领域的持续创新，逐渐形成技术特色 公司积极寻找研发方向以形成技术特色，目前活性维生素 D 系列药物进展迅速，3 个品种达到中试水 平，产品附加值高，未来市场竞争力强；扩大热熔挤出技术平台建设，与 ThermoFisher 公司紧密合作，力 争在该领域做专做强；在药品审评审批政策不断趋严的形势下，公司右兰索拉唑钠、米拉贝隆、瑞加诺生 等项目的注册申请陆续通过审批取得临床试验批件；公司研发管线共有研发项目 15 项，均按计划正常推 进。 3、技术开发、技术转让及其他专业技术服务合同正常履行 自公司成立以来，公司承接了 10 个受托技术开发项目、5 项技术转让项目及 14 项其他专业技术服务 项目，其中 2016 年度新签订技术服务合同 6 项。各个项目均按合同正常履行。 4、核心团队优势互补、团结稳定、经验丰富 公司核心团队理念一致并经过多年磨合，曾成功开发盐酸莫西沙星注射液等多项国内首仿药物。核心 团队优势互补、分工明确、架构全面，涵盖管理、技术研发、药理毒理、临床研究、知识产权、车间管理、 政府事务、人力资源及财务管理等各个环节，且每个环节均经验丰富，并再不断地吸引优秀人才，形成团 结凝聚、高效的组织结构。 （六）扶贫与社会责任 做为医药企业，公司在研究开发安全有效质量可控的药品造福于人类的同时，还要承担着对员工、消 费者、对环境的社会责任，包括遵守商业道德、安全生产、职业健康、保护劳动者合法权益以及保护环境、 节约资源、支持慈善、捐助社会公益、保护弱势群体等。 在企业管理者和员工责任方面，公司树立以人为本的理念，关爱员工，保障员工劳动权益，提高职工 的安全意识并进行安全培训，保障员工安全生产。 在人才培养方面，公司依托已建立的江苏省研究生工作站，与高校联合培养硕士研究生，同时为本科 生提供实习平台，为高校分担人才培养的责任，向社会输出优秀的人才。 在与客户合作方面，公司坚持共赢理念，相互协作、相互信任，保障公司利益的同时，维护客户的权 益，形成稳定、良好的合作关系。 在环境保护方面，公司在易制毒试剂购置、实验废弃物处置、环境评价等环节严格按照规定执行，同 时开展工艺优化研究，确保安全生产、绿色生产。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 20 （七）自愿披露 无 二、未来展望（自愿披露） （一） 行业发展趋势 医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略新兴产业的重点领域。我国医药工业经 济规模保持稳步发展，根据国家统计局及 CFDA 南方医药经济研究所数据显示，“十二五”期间，我国医药 工业总产值由 2011 年的 15,624 亿元上升至 2015 年的 28,713 亿元，年均复合增长率达 16.34%。 2011-2015 年我国医药工业总产值及增长率 2016 年医药工业企业主营业务收入近三万亿元，累计增速为 10.3%，利润总额累计增速为 15.6%。随 着我国经济的持续发展，人们对自身健康重视程度不断提高，对医药产业的需求将进一步扩大。 （二）公司发展战略 公司将秉承“创新、务实、共赢”的理念，紧紧围绕“差异化竞争”和“产业化”两大战略，紧跟全 球药品开发前沿和国内医药政策的变化，致力于安全、有效、质量可控药品的开发，为百姓提供切实有效 的好药。 通过持续创新，深入实施差异化竞争发展战略。在公司已有基础上进一步加大研发投入，吸引和凝聚 高水平人才，扩大质量控制体系建设，完善创新体系建设。通过持续创新，重点开发活性维生素 D 类系列 药物研发、国际前沿热熔挤出技术应用等核心技术与产品，发展成为技术优势明显、创新实力强的新型医 药研发企业，在医药市场中占据一席之地。通过重点开展创新药及国内首仿药物开发，为广大患者提供切 实安全有效的药物，并为国内外医药企业开展有特色的技术服务。 继续坚持实施产业化转型发展战略。公司坚持产业化发展战略，不断强化药品质量管理理念，通过核 心技术产业化，促进研发水平提升，实现产品成功产业化，推动公司规模化发展。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 21 （三）经营计划或目标 2017 年公司将一如既往地坚持差异化竞争及产业化发展战略，抓住医药体系改革的机遇，进一步实现 转型发展。 1、研发方面：加大研发投入，加快推进重点研发项目进度，集中优势资源进行技术攻关，确保未来布 局产业化基地项目的注册报批；重点推进瑞加诺生项目的临床试验研究，加强临床试验的核查与监督；推 进活性维生素 D 系列药物研发管线的研发进展，开展热熔挤出技术应用药物的技术攻关，进一步增强核心 竞争力；持续加大知识产权保护工作力度，形成技术壁垒。 2、产业化方面 在已建成产业化基地的基础上，完善原料药、口服固体制剂、外用制剂车间的建设，新建水针车间， 更加匹配公司现有的产品；重点推进自有研发项目的中试研究；进一步完善药品质量管理体系建设；尝试 拓展中间体、杂质的销售业务。 3、人员团队建设方面 进一步有效地贯彻实施已颁布《研究开发项目组管理规定》、《研究开发项目考核与奖励规定》等制度， 将研发人员地考核与奖励落到实处，充分调动员工积极性；扩大核心员工股权激励范围，团结、集聚高水 平研发及管理人才；加强员工尤其是中层管理岗位人员的培训，优化人员队伍结构层次，提高人均产出比。 4、公司运营管理方面 重点加强公司运营管理，优化业务流程，加强考核、预算/决算、风险管理等重要管控，提高公司运营 管理效率。 （四）不确定性因素 无 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中不断完善。随 着公司的快速发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩张,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要 求。因此,公司在经营过程中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风 险。 应对措施：股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，逐步建立健全 了法人治理结构及内部控制体系。公司实际控制人及董监高人员将加强现代企业治理理念的学习，逐渐完 善公司治理结构、加强质量控制系统建设、优化业务流程，确保在实践中贯彻落实《公司章程》、三会议 事规则等治理制度。 2、控股股东及实际控制人控制不当风险 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 22 公司控股股东及实际控制人为晁阳,通过直接和间接控制公司 65.27%股份的表决权,处于绝对控股地 位。如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其 他股东带来不利影响。 应对措施：公司将通过严格执行公司治理及内控制度，防范该风险的发生。 3、业绩下滑风险 2016 年公司净利润为-1,115.28 万元,出现较大幅度下滑，主要系由于右兰索拉唑钠及冻干粉针的技 术项目受合同约定可能存在退款风险尚未消除，未确认收入；同时因公司增加自主研发项目比例，减少受 托技术开发和技术转让服务所导致，未来如果未签订新的受托技术开发及技术转让等合同，仍将出现业绩 下滑风险。 应对措施：公司加大自有研发项目投入，集中优势资源加快推进自有研发项目进展，储备优秀产品， 形成企业核心竞争力；进一步加强项目管理，按计划推进各项技术服务项目，确保合同正常履行；开拓原 料药、中间体销售等业务，形成新的业绩增长点。 4、应收账款回收风险 2016 年末,公司应收账款账面余额为 418.68 万元,占当期流动资产的比例分别为 22.45%。报告期末, 公司应收账款账面余额占当期流动资产的比例较大,应收账款存在未能及时回收并可能发生坏账损失的风 险。 应对措施：报告期末公司应收账款账面余额主要受托技术开发合同款，公司已成立专门的产业转化 项目组，在加大自有研发项目开发的同时，确保技术转让、受托技术开发及其他专业技术服务项目的实施。 5、客户集中度较高风险 报告期末，公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 97.3%,存在客户集中度较高的风险, 若一个或多个客户发生对公司不利的变化,将对公司的销售收入或销售回款产生负面影响。 应对措施：公司将持续丰富产品线，加大国内外市场开拓力度，拓展客户群体；同时，积极推进自有 研发项目开发进程，实现自有研发项目上市销售，降低技术转让/受托技术开发收入，降低客户集中度， 提高抗风险能力。 6、预收款项的偿还风险 2016 年末,公司预收款项余额为 1200 万元,系预收成都迪康药业有限公司的合同款。公司与成都迪康 药业有限公司的合同约定。在临床试验中,公司完成的工作应完全符合 CFDA 注册审评和临床批件的要求, 否则成都迪康药业有限公司有权要求公司全额退还已支付给公司的 1,200.00 万元款项。在未来的临床试 验中,如公司完成的工作不完全符合 CFDA 注册审评和临床批件的要求,公司将存在退还已收的 1,200.00 万元款项的风险,甚至可能面临诉讼的风险。 应对措施：报告期内，合同标的注射用右兰索拉唑钠项目已取得国家食品药品监督管理局颁发的《临 床试验批件》，并已完成批件上要求的临床前后续药学研究内容，目前已完成本部分的工作，研究报告已 提交成都迪康并取得材料交接单。临床期间和申报生产期间的研究内容要求明确，无技术难题，不存在无 法完成的风险。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 23 7、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人 才、尤其是核心技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。如未来公司不能提供持续有效的激励措 施,随着行业竞争的日趋激烈,公司可能会受到核心技术人才流失的风险。 应对措施：公司通过制定《研究开发项目考核与奖励规定》、《研究开发项目组管理规定》等与公司 发展相适应的人员管理制度，进一步完善人才引进与培养机制，稳定核心技术人员队伍，降低人员流失风 险。 8、合同的执行风险 公司的受托技术开发合同和技术转让合同的执行周期普遍较长,在较长的合同执行过程中,存在由于 药物研发效果未达预期、注册申报失败不能拿到批文、临床研究失败、客户研究方向改变等因素导致公司 所签署的合同终止或延期的风险。若合同终止或延期,公司未来的收入和经营业绩将受到不利影响,公司 将面临应收账款难以收回的风险,甚至有可能面临纠纷或诉讼的风险。 公司主要合同中存在风险责任条款、违约条款或退款条款,如因公司自身技术存在瑕疵或行业政策变 化等原因触发合同的风险责任条款、违约条款或退款条款,公司将面临退还部分或全部已收取的研发费用、 承担违约责任的风险,甚至有可能面临纠纷或诉讼的风险。 应对措施：公司已成立专门的产业转化项目组，在加大自有研发项目开发的同时，确保技术转让、受 托技术开发及其他专业技术服务项目的实施。同时，保持与客户积极有效的沟通，及时发现并解决可能存 在的问题，降低药品开发失败的风险。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 四、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 （二）关键事项审计说明： - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 24 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节 二(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 是 第五节 二(二) 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 南京灿辰微生物科技有限公司 委托开发 307,574.00 是 陆晨光 关联方资金拆借 3,029,599.35 是 叶海 关联方资金拆借 231,715.69 是 孙晓 关联方资金拆借 220,000.00 是 晁阳、叶海 接受关联方担保 1,580,000.00 是 晁阳、叶海 接受关联方担保 757,500.00 是 晁阳、叶海 接受关联方担保 1,217,640.00 是 晁阳、叶海 接受关联方担保 1,240,169.40 是 晁阳、叶海、张绍华 接受关联方抵押/担保 1,177,912.60 是 总计 - 9,762,111.04 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 报告期内公司偶发性关联交易包括采购商品、接受劳务，关联方资金拆借，关联担保三种情形： 1、采购商品、接受劳务 2016 年度，公司与联营企业南京灿辰微生物科技有限公司签订的委托开发合同总金额为 420,000 元， 交易金额为 307,574 元，主要内容为微生物、细菌内毒素等方法学研究以及微生物转化技术方法开发等， 为国家药典规定药品开发必需开展内容或公司无法实现的技术开发内容，有利于公司研发项目的推进。 2、关联方资金拆借 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 25 2016 年 1-5 月，陆晨光、叶海和孙晓从公司取得借款合计 348.13 万元。陆晨光、叶海和孙晓已于 2016 年 8 月 15 日前向公司归还借款合计 348.13 万元。 截至公司向全国股转系统挂牌申请文件出具日（2016 年 8 月 17 日），关联方所占用公司的资金均已 悉数归还，并且此后未再发生关联方占用公司资金的情形。 上述关联方资金占用情形已于挂牌申请材料之公开转让说明书第四节“公司财务”“七、关联方、关 联方关系及关联交易”部分如实披露。 3、接受关联方抵押/担保 2016 年 7 月 27 日、2016 年 9 月 12 日、2016 年 9 月 27 日和 2016 年 10 月 20 日，公司分别从南京银 行股份有限公司珠江支行取得 1 年期借款 1,580,000.00 元、757,500.00 元、1,217,640.00 元和 1,240,169.40 元，由晁阳、叶海提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日 起两年。 2016 年 10 月 28 日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订《最高债权额合同》，合同编号为 A04002731610260292，最高债权额为人民币 4,000,000.00 元，债券确定期间为 2016 年 10 月 26 日至 2019 年 10 月 26 日，为确保公司在债权确定期间内连续发生的债务的清偿，晁阳、叶海为公司提高最高额连带 责任保证担保，晁阳、张绍华为公司提供最高额抵押担保。2016 年 12 月 15 日，公司与南京银行股份有 限公司珠江支行取得 1 年期借款 1,177,912.60 元，是前述人民币 4,000,000.00 元最高债权额的组成部 分。 上述报告期内公司与关联方发生的采购商品、接受劳务、关联方资金拆借、关联方担保等偶发性关联 交易情形均已于挂牌申请材料中如实披露。 （二）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 报告期内，公司于 2016 年 5 月 26 日召开股东会通过投资设立全资子公司南京海美生物医药有限公 司，成立日期 2016 年 6 月 14 日，注册资本 400 万元。2016 年 8 月 31 日，海美生物召开股东会，同意公 司注册资本由 400 万增加至 487.8049 万，由新股东北京美得欣生物医药技术中心（有限合伙）以货币出 资。2016 年 9 月 6 日，海美生物完成本次增资的工商变更，本次工商变更完成后，公司持有海美生物 82.00% 的股权，北京美得欣生物医药技术中心（有限合伙）持有海美生物 18.00%的股权。本次审计将海美生物纳 入合并报表。 （三）承诺事项的履行情况 1、规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员分别出具 《规范关联交易承诺函》承诺：“本人将杜绝一切非法占用海融医药的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求海融医药向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。” 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 26 报告期内，公司发生过资金被关联方占用的情形，截至申请挂牌前，公司已经不存在关联方占用公 司资金的情形。 报告期内，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 2、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人晁阳及股东叶海出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（1）本人承诺本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接 或间接参与任何导致或可能导致与海融医药主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何 与海融医药产品相同或相似的产品。 （2）若海融医药认为本人或本人控制或实际控制的公司从事了对海融医药业务构成竞争的业务， 本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该业务。若海融医药提出受让 请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司将该 等业务优先转让给海融医药。 （3）如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与海融医药产生直接或者间接竞争 的业务机会，本人将立即通知海融医药并尽力促成该等业务机会按照海融医药能够接受的合理条款和条 件首先提供给海融医药。 （4）如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致海融医药遭受损失、损害和开支， 将由本人予以全额赔偿，以避免海融医药遭受损失。” 报告期内，公司控股股东、实际控制人晁阳、股东叶海、董事、监事及高级管理人员均履行承诺， 无同业竞争发生。 截至本报告披露之日，公司、股东、实际控制人、挂牌公司董监高不存在其他未履行的承诺事项。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 27 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件股份 无限售股份总数 2,217,543 100.00% -2,217,543 0 0.00% 其中：控股股东、实际控制人 1,221,754 55.09% -1,221,754 0 0.00% 董事、监事、高管 2,000,000 90.19% -2,000,000 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 0 0.00% 2,699,079 2,699,079 100.00% 其中：控股股东、实际控制人 0 0.00% 1,221,754 1,221,754 45.27% 董事、监事、高管 0 0.00% 2,000,000 2,000,000 74.10% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 2,217,543 - 481,536 2,699,079 - 普通股股东人数 5 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限 售股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 晁阳 1,221,754 0 1,221,754 45.27% 1,221,754 0 2 叶海 778,246 0 778,246 28.83% 778,246 0 3 南京睿源鑫 投资中心(有 限合伙) 58,280 481,536 539,816 20.00% 539,816 0 4 南京江宁科 技创业投资 集团有限公 司 105,263 0 105,263 3.90% 105,263 0 5 徐国平 54,000 0 54,000 2.00% 54,000 0 合计 2,217,543 481,536 2,699,079 100.00% 2,699,079 0 前十名股东间相互关系说明： 南京睿源鑫投资中心(有限合伙)的普通合伙人南京睿健投资管理有限公司系晁阳、叶海投资企业，执行事务合伙人代表张 绍华为晁阳配偶，晁阳、叶海为有限合伙人。除此之外，前十名股东间无其他关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股总股本 0 0 0 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 28 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股东、实际控制人为晁阳，直接持有公司 1,221,754 股股份，占公司总股本的 45.27%，为公 司第一大股东，现任公司董事长；另外，通过睿源鑫间接控制公司 20.00%的表决权。晁阳通过直接和间 接控制公司 65.27%股份的表决权，实际控制公司的经营管理。 晁阳先生，董事长，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月，毕业于中国药科大学 药物制剂专业，获理学学士学位。1995 年 8 月 至 2002 年 8 月，任江苏省药物研究所主管药师；2002 年 9 月至 2010 年 8 月，历任南京长澳医药科技有限公司经理、总监、副总经理等职务，兼任上海阳帆医药 科技有限公司董事、江苏长澳生物技术发展有限公司常务副总经理；2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任南京 优科生物医药研究有限公司总经理，兼任南京优科生物医药有限公司常务副总经理、南京优科生物制药 有限公司副总经理等职务；2013 年 5 月至 2016 年 4 月，任有限公司董事长；现任股份公司董事长，任期 三年，直接持有公司股份 1,221,754 股，持股比例为 45.27%；另外，持有睿源鑫 31.94%的出资额，为有限 合伙人，并持有睿源鑫的普通合伙人睿健投资 60.00%的股份，睿健投资持有睿源鑫 0.20%的出资额，睿源 鑫持有股份公司 20.00%的股份。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）实际控制人情况 实际控制人情况详见本节“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 29 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 三、债券融资情况 单位：元 不适用 债券违约情况: 不适用 公开发行债券的披露特殊要求: 不适用 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 短期借款 南京银行 2,650,000.00 5.10% 2015.6.24-2016.6.23 否 短期借款 南京银行 3,000,000.00 5.10% 2015.6.24-2016.6.23 否 短期借款 杭州银行 500,000.00 4.04% 2015.7.20-2016.7.13 否 短期借款 杭州银行 500,000.00 4.04% 2015.8.20-2016.7.13 否 短期借款 杭州银行 500,000.00 4.04% 2015.11.5-2016.8.17 否 短期借款 南京银行 1,580,000.00 4.35% 2016.7.27-2017.7.26 否 短期借款 南京银行 757,500.00 4.35% 2016.9.12-2017.9.11 否 短期借款 南京银行 1,217,640.00 4.35% 2016.9.27-2017.9.21 否 短期借款 南京银行 1,240,169.40 4.35% 2016.10.20-2017.10.20 否 短期借款 南京银行 1,177,912.60 4.35% 2016.12.15-2017.12.15 否 合计 - 13,123,222.00 - - - 违约情况: 不适用 五、利润分配情况 不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 30 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 晁阳 董事长 男 45 本科 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 叶海 董事/总经理 男 41 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 陆晨光 董事/副总经理 男 54 专科 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 邢建伟 董事/副总经理 男 44 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 孙晓 董事/董事会秘 书/财务负责人 女 34 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 贾丽沙 监事会主席 女 60 专科 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 丁伯祥 监事 男 38 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 是 许泽安 监事 男 29 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日-2019 年 6 月 7 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司控股股东、实际控制人董事长晁阳，股东、董事、总经理叶海分别持有睿健投资 60.00%、 40.00%的股本，睿健投资持有股东睿源鑫 0.20%的出资额，为其执行事务合伙人；另晁阳、叶海二人均系 睿源鑫有限合伙人。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、实际控制人之 间不存在关联关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 期末持有股票期 权数量 晁阳 董事长 1,221,754 0 1,221,754 45.27% 0 叶海 董事/总经理 778,246 0 778,246 28.83% 0 合计 - 2,000,000 0 2,000,000 74.10% 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 总经理是否发生变动 是 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换 届、离任） 期末职务 简要变动原因 晁阳 董事长 新任 董事长 公司改制后新聘任 叶海 董事/总经理 新任 董事/总经理 公司改制后新聘任 陆晨光 董事/副总经理 新任 董事/副总经理 公司改制后新聘任 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 31 邢建伟 副总经理 新任 董事/副总经理 公司改制后新聘任 孙晓 业务发展部经理 新任 董事/董事会秘 书/财务总监 公司改制后新聘任 贾丽沙 监事/行政部经 理 新任 监事会主席 公司改制后新聘任 丁伯祥 高级研究员 新任 监事 公司改制后新聘任 许泽安 - 新任 监事 公司改制后新聘任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、新任董事基本情况： 晁阳先生，董事长，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月，毕业于中国药科大学药 物制剂专业，获理学学士学位。1995 年 8 月 至 2002 年 8 月，任江苏省药物研究所主管药师；2002 年 9 月 至 2010 年 8 月，历任南京长澳医药科技有限公司经理、总监、副总经理等职务，兼任上海阳帆医药科技有 限公司董事、江苏长澳生物技术发展有限公司常务副总经理；2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任南京优科生 物医药研究有限公司总经理，兼任南京优科生物医药有限公司常务副总经理、南京优科生物制药有限公司 副总经理等职务；2013 年 5 月至 2016 年 4 月，任有限公司董事长；现任股份公司董事长，任期三年，直接 持有公司股份 1,221,754 股，持股比例为 45.27%；另外，持有睿源鑫 31.94%的出资额，为有限合伙人，并 持有睿源鑫的普通合伙人睿健投资 60.00%的股份，睿健投资持有睿源鑫 0.20%的出资额，睿源鑫持有股份 公司 20.00%的股份。 叶海先生，董事，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2000 年 6 月，毕业于中国药科大学化学 制药专业，获工学学士学位；2006 年 6 月，毕业于中国药科大学药物化学专业，获理学硕士学位。2000 年 7 月至 2003 年 6 月，任昆明制药股份有限公司研发部药物分析研究员； 2006 年 7 月至 2010 年 9 月，任南 京长澳医药科技有限公司合成部经理；2010 年月 10 至 2013 年 5 月，任南京优科生物医药研究有限公司副 总经理；2013 年 7 月至 2016 年 4 月，任有限公司总经理；现任股份公司董事、总经理，任期三年，直接持 有公司股份 778,246 股，持股比例为 28.83%；另外，持有睿源鑫 25.45%的出资额，为有限合伙人，并持有 睿源鑫的普通合伙人睿健投资 40.00%的股份，睿健投资持有睿源鑫 0.20%的出资额，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 陆晨光先生，董事，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1987 年 7 月，毕业于江苏广播电视大 学基本有机化工专业，大专学历。1981 年 12 月至 1998 年 6 月，历任兴化制药厂技术员、助理工程师、工 程师、新产品开发办公室主任；1998 年 7 月至 1999 年 12 月，任扬州一洋制药有限公司开发科科长；2000 年 1 月至 2011 年 4 月，任南京美瑞制药有限公司注册部经理；2011 年 5 月至 2015 年 6 月，任南京优科药 物研究有限公司注册部经理、副总经理；2015 年 7 月至 2016 年 4 月，任有限公司董事、副总经理，南京海 融制药有限公司总经理；现任股份公司董事、副总经理，任期三年，兼任南京海融制药有限公司总经理，持 有睿源鑫 14.97%的出资额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 邢建伟先生，董事，1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1996 年 6 月，毕业于南京师范大学新 闻系，获学士学位；2005 年 1 月，毕业于南京理工大学工商管理专业，获管理学硕士学位。1996 年 7 月至 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 32 1999 年 9 月， 任连云港市电视台新闻部记者；1999 年 10 月至 2003 年 3 月，任江苏先声药业有限公司企 业文化主管、总经理秘书兼任人事行政部经理助理；2003 年 4 月至 2004 年 10 月，任先声药业集团有限公 司总裁秘书兼人力资源部总经理助理；2004 年 11 月至 2006 年 10 月，任海南先声药业有限公司人事行政 部经理兼任先声药业集团有限公司人力资源部总经理助理；2007 年 11 月至 2008 年 7 月，任先声药业集团 （Simcere Pharmaceutical Group）人力资源部副总经理；2008 年 8 月至 2010 年 5 月，历任先声药业集 团（Simcere Pharmaceutical Group）总裁办副主任、主任；2010 年 6 月至 2016 年 4 月，任南京优科生物 医药集团股份有限公司副总经理；现任股份公司董事、副总经理，任期三年，兼任南京海融制药有限公司 副总经理，持有睿源鑫 5.99%的出资额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 孙晓女士，董事，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月，毕业于南京中医药大学中 药学专业，获理学学士学位；2008 年 7 月，毕业于中国药科大学中西医结合基础专业，获理学硕士学位。 2008 年 8 月至 2010 年 12 月，任南京长澳医药科技有限公司国际业务发展部主管；2011 年 1 月至 2013 年 12 月，任江苏先声药物研究有限公司项目与技术管理部项目管理经理；2014 年 1 月至 2016 年 4 月，任有 限公司业务发展部经理；现任股份公司董事、董事会秘书、财务总监，任期三年，持有睿源鑫 4.99%的出资 额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 2、新任监事基本情况： 贾丽沙女士，监事会主席，1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1986 年 6 月，毕业于中国药科 大学，大专学历。1975 年 12 月至 1978 年 11 月 ，于南京市江宁区周岗乡徐慕大队插队；1978 年 11 月至 2012 年 5 月，历任中国药科大学有机教研室教辅、人事处科员、药学院教学秘书、院办主任；2012 年 5 月 退休；2013 年 11 月至 2016 年 4 月，任有限公司行政部经理、监事；现任股份公司监事会主席，任期三年， 持有睿源鑫 1.00%的出资额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 丁伯祥先生，监事，1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权。2002 年 6 月，毕业于南京林业大学林 产化学加工工程专业，获工学学士学位；2007 年 6 月，毕业于南京林业大学林产化学加工工程专业，获工 学硕士学位。2002 年 7 月至 2004 年 8 月，任中车集团南京七三一六工厂工程部技术员； 2007 年 7 月至 2008 年 5 月，任南京华安药业有限公司合成部主管；2008 年 6 月至 2014 年 9 月，任南京阿托化工科技有 限公司合成部主管；2014 年 9 月至 2016 年 4 月，任有限公司药物合成部高级研究员；现任股份公司监事， 任期三年。 许泽安先生，监事，1988 年出生，中国籍，硕士学历，无境外永久居住权。2010 年 6 月毕业于南京大 学生物科学专业，获得理学学士学位；2013 年 6 月，毕业于南京大学微生物与生化药学专业，获得医学硕 士学位。2013 年 7 月至今，任南京江宁科技创业投资集团有限公司投资研发部投资经理；现兼任股份公司 监事，任期三年。 3、新任高级管理人员情况 叶海先生，总经理，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 陆晨光先生，副总经理，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 邢建伟先生，副总经理，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 33 孙晓女士，董事会秘书、财务总监，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 5 7 财务人员 3 3 研发人员 24 28 员工总计 32 38 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 8 15 本科 20 19 专科 3 3 专科以下 0 0 员工总计 32 38 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 2016 年，公司坚持稳健务实的人员招聘政策，引进具有药品开发经验的技术人员，员工人数稳步增长， 较上一年度增加 6 人，学历层次进一步提升；采取项目组的药品研究开发组织形式，加强研发项目组管理， 制订《研究开发项目考核与奖励规定》，对研究开发人员予以更加市场化的激励，充分发挥项目组与项目组 成员的主动性、积极性；着重加强项目组组长、部门经理等中层管理人员的培训，全面培养研究开发的专 业人才与领导管理人才，提升公司研发的综合竞争实力。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 9 9 778,246 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内，公司无核心员工。 报告期内，公司核心技术人员未发生变化。共有 9 名核心技术人员，基本情况如下： 叶海先生，总经理，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 陆晨光先生，副总经理，具体情况详见 “1、新任董事基本情况”。 姜水湜女士，1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990 年 7 月，毕业于延边医学院 药学系，获理学学士学位；2005 年 3 月，毕业于日本国立冈山大学药学部，获理学硕士学位；2008 年 3 月， 毕业于日本国立冈山大学药学部，获理学博士学位。1990 年 8 月至 2003 年 3 月，任吉林省中医中药研究 院新药研发和药理毒理试验研究员； 2007 年 4 月至 2011 年 10 月，任参天（中国）制药株式会社开发部 （日本）注册主管；2011 年 10 月至 2014 年 8 月，任南京优科生物医药有限公司药理毒理部研究员；2014 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 34 年 9 月至 2015 年 2 月，任江苏康缘药业股份有限公司项目管理部研究员； 2015 年 3 月至 2016 年 4 月， 任有限公司药理毒理部经理；现任股份有限公司药理毒理部经理，持有睿源鑫 2.99%的出资额，为有限合伙 人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 包玉胜先生，1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008 年 7 月，毕业于中国药科大 学基础药学理科基地班，获理学学士学位；2015 年 6 月，毕业于南京大学制药工程专业，获工学硕士学位。 2008 年 7 月至 2010 年 4 月，任南京长澳医药科技有限公司制剂研究员；2010 年 5 月至 2013 年 6 月，任南 京优科制药有限公司研发部药物制剂部副经理； 2013 年 7 月至 2016 年 4 月，任有限公司药物制剂部经 理、热熔挤出工程技术研究中心常务副主任；现任股份公司制剂部经理、热熔挤出工程技术研究中心常务 副主任、热熔挤出项目组项目经理，持有睿源鑫 4.99%的出资额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00% 的股份。 曹卫先生，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学历。2007 年 6 月，毕业于江苏大学药物 制剂专业，获理学学士学位。2007 年 7 月至 2010 年 9 月，任镇江吉贝尔药业有限公司分析研究员；2010 年 10 月至 2013 年 6 月，任南京生物医药研究有限公司分析课题组组长；2013 年 7 月至 2016 年 4 月，任 有限公司药物分析部经理；现任股份有限公司药物分析部经理、产业转化项目组项目经理，持有睿源鑫 4.99% 的出资额，为有限合伙人，睿源鑫持有股份公司 20.00%的股份。 郭彦飞先生，1981 年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学历。2004 年 6 月，毕业于南京财经大 学食品科学与工程专业，获理学学士学位。2004 年 6 月至 2007 年 6 月，任南京海辰药业有限公司助理研 究员；2007 年 7 月至 2009 年 2 月，任南京制药厂合成部副研究员；2009 年 3 月至 2012 年 2 月，任南京雅 普利华生物科技合成部经理；2012 年 3 月至 2013 年 10 月，任南京优科医药研究有限公司项目负责人； 2013 年 12 月至 2016 年 4 月，任有限公司药物合成部经理；现任股份有限公司药物合成部经理，热熔挤出 项目组、产业转化项目组副经理。 徐丽女士，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，学士学历。2003 年 7 月，毕业于江苏大学药学 专业，获理学学士学位；2013 年 9 月至今，南京大学制药工程专业，在读硕士。2003 年 7 月至 2009 年 12 月，任南京圣和药业有限公司分析部研究员；2009 年 12 月至 2015 年 3 月，任南京长澳医药科技有限公司 分析部高级项目经理； 2015 年 4 月至 2016 年 4 月，任有限公司热熔挤出工程技术研究中心副主任；现任 股份公司热熔挤出工程技术研究中心副主任，活性维生素 D 项目组、热熔挤出项目组副经理。 丁伯祥先生，活性维生素 D 项目组项目经理，具体情况详见 “2、新任监事基本情况”。 闵涛先生，1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2006 年 6 月，毕业于中国药科大学 国家基础药学理科基地班，获理学学士学位；2011 年 12 月，毕业于中国药科大学药物化学专业，获理学硕 士学位。2011 年 6 月至 2013 年 6 月，任南京优科生物医药有限公司合成部研究员；2013 年 6 月至 2015 年 6 月，任南京优科生物医药研究有限公司的专利事务负责人；2015 年 6 月至 2016 年 4 月，任有限公司知识 产权部副经理，兼职合成部高级研究员；现任股份公司知识产权部副经理，兼职合成部高级研究员。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 35 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，股份公司设立后，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理 结构，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规规定，制定并实施了《公司章程》；同时根据有关法 律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《防范控股股东及其他关联方占用资金的制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理 制度》等各项制度。 股份公司设立以后，公司进一步完善法人治理结构，各部门也制定了相应的内部规章制度，涵盖了公 司经营管理、财务管理、人事管理等内容。按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。进行关联交易时遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交 易公平、公允，维护公司的合法权益。公司申请挂牌后，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占 用或者转移公司的资金、财产及其他资源。 公司现有治理机制能够保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利。公司日后将根据需要，及时补充公司治理机制，更好地保护全体股东 的利益。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司按照有关法律法规的要求，建立规范的现代法人治理结构，以保护股东特别是中小股东的权利。 首先，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规定，在制度层面保障 公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。 期次，公司建立并实施了《信息披露管理制度》，严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 细则（试行）》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，依法保障全体股东对公司重大事务依 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 36 法享有的知情权。 综上，公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策均依照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序进行。截至报告期末，公司及 公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责 和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内，股份公司设立后，公司章程无修改。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 (1)第一届董事会第一次会议 审议通过以下议案: 1、《关于选举晁阳为南京海融医药科技股份有限公司董事会董事长的议案》 2、《关于聘任叶海为南京海融医药科技股份有限公司总经理的议案》 3、《关于聘任陆晨光为南京海融医药科技股份有限公司副总经理的议案》 4、《关于聘任邢建伟为南京海融医药科技股份有限公司副总经理的议案》 5、《关于聘任孙晓为南京海融医药科技股份有限公司财务负责人的议案》 6、《关于聘任孙晓南京海融医药科技股份有限公司董事会秘书的议案》 7、《南京海融医药科技股份有限公司总经理工作细则》 8、《南京海融医药科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 (2)第一届董事会第二次会议 审议通过以下议案: 1、《关于申请南京海融医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌的议案》 2、《关于申请南京海融医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 中以协议转让方式公开转让的议案》 3、《关于授权董事会办理南京海融医药科技股份有限公司股票申请全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 4、《关于南京海融医药科技股份有限公司申请挂牌相关的公司最近两年一期 财务报告与审计报告的议案》 5、《关于确认南京海融医药科技股份有限公司报告期内关联交易事项的议案》 6、《关于公司治理机制执行情况的议案》 7、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司财务管理制度>的议案》 8、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<南京纳加软 件股份有限公司章程(草案)>的议案》 9、《关于提议召开南京海融医药科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 37 会的议案》 (3)第一届董事会第三次会议 审议通过《关于瑞加诺生原料审批意见通知件、注射剂临床试验批件及相关 工艺技术和专利转让的议案》 监事会 1 第一届监事会第一次会议 审议通过《关于选举贾丽沙为南京海融医药科技股份有限公司第一届监事会主 席的议案》 股东大会 2 (1)创立大会暨第一次股东大会 审议通过以下议案: 1、《南京海融医药科技股份有限公司筹办情况的报告》 2、《关于设立南京海融医药科技股份有限公司的议案》 3、《关于南京海融医药科技股份有限公司设立费用的报告》 4、《关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机 构的议案》 5、《关于选举晁阳为南京海融医药科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》 6、《关于选举叶海为南京海融医药科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》 7、《关于选举陆晨光为南京海融医药科技股份有限公司第一届董事会董事的 议案》 8、《关于选举邢建伟为南京海融医药科技股份有限公司第一届董事会董事的 议案》 9、《关于选举孙晓为南京海融医药科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》 10、《关于选举许泽安为南京海融医药科技股份有限公司第一届监事会监事 的议案》 11、《关于选举丁伯祥为南京海融医药科技股份有限公司第一届监事会监事 (股东代表)的议案》 12、《关于制定<南京海融医药科技股份公司章程>的议案》 13、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 14、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 15、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 16、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 17、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 18、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 19、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 20、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议 案》 21、《关于制定<南京海融医药科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方 占用公司资金的制度>的议案》 22、《关于自审计基准日至股份公司成立之日产生的权益由整体变更后的股 份公司享有和承担的议案》 23、《关于指定晁阳为第一届董事会第一次会议召集人和主持人的议案》 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 38 24、《关于第一届监事会第一次会议召集人和主持人的议案》。 (2)2016 年第一次临时股东大会 审议通过以下议案: 1、《关于申请南京海融医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌的议案》 2、《关于申请南京海融医药科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 中以协议转让方式公开转让的议案》 3、《关于授权董事会办理南京海融医药科技股份有限公司在全国中小企业股 份系统挂牌事项的议案》 4、《关于申请挂牌公司最近两年一期财务报告与审计报告的议案》、《关于 确认报告期内关联交易事项的议案》 5、《关于公司治理机制执行情况的议案》 6、《关于制定南京海融医药科技股份有限公司财务管理制度的议案》 7、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<南京海融 医药科技股份有限公司章程(草案)>的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等 事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。 （三）公司治理改进情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章 制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。公司成立以来，股东大会、董事 会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权等权利。 同时，公司还制订了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》等规章制度，涵盖了关联交易、对外投资、对外担 保、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。 （四）投资者关系管理情况 公司严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）》相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求， 通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）及时充分地进行信息披露，充分保障投资者 知情权及合法权益的原则。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，董事长、董事会秘书或董事会 授权的其他人员为公司对外发言人，促进公司与投资者之间的良性关系。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 39 无 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和 公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、业务分开情况 公司已经建立完整的业务体系，拥有独立的研发、采购和服务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不 存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司具有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、 财、物等要素。报告期内，公司与关联方之间不存在实质上的同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 2、资产分开情况 公司系由南京海融医药科技有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更 后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。公司合法拥有完整的独立于控股股东及其他关联方进行生产经营 所需要的经营场所、设备、商标及专利技术等资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东及其下属企业或个 人提供担保的行为，也不存在控股股东及其他关联方占用公司经营场所、设备、商标及专利技术等资产的情况。 3、人员分开情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的管理人员、销售人 员、研发人员和技术人员等。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产 生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监 事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。公司所 有高级管理人员及核心技术人员未从事与公司业务相同或相似的业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务， 未从事损害公司利益的活动。 4、财务分开情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理 制度与会计核算体系。公司已开立了独立的银行基本账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混 合纳税现象。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况。 5、机构分开情况 公司按照《公司法》的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，与关联企 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 40 业在机构上完全独立。公司具有完备的内部管理制度，设有研发中心、综合管理部、财务部、行政部等职能管理 部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情 形。公司机构设置方案不存在受控股及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东依照《公司法》和《公司章程》 的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司 生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来，各 项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到 了积极有效的作用。 报告期内，公司内部控制未发生重大缺陷事项。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格 遵守了上述制度，执行情况良好。 报告期内，公司拟建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2017 年 1 月 23 日，公司第一届董事会第 四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并提请股东大会审议。2017 年 2 月 10 日，公司第 一次临时股东大会审议通过该制度。《年报信息披露重大差错责任追究制度》已于 2017 年 1 月 24 日在全国中小 企业股份转让系统信息披露平台（）公告，公告编号 2017-005。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 41 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 XYZH/2017NJA10031 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 审计报告日期 2017 年 4 月 17 日 注册会计师姓名 石柱、刘国栋 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 审计报告 XYZH/2017NJA10031 南京海融医药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京海融医药科技股份有限公司（以下简称海融医药公司）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海融医药公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海融医药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海融医 药公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 42 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石柱 中国注册会计师：刘国栋 中国 北京 二○一七年四月十七日 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 10,618,173.20 130,215.66 结算备付金 - - 拆出资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 3,377,452.65 4,923,185.13 预付款项 3 1,580,646.85 908,768.62 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 4 185,750.00 127,179.75 买入返售金融资产 - - 存货 - - 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 5 2,889,122.42 9,245,504.16 流动资产合计 18,651,145.12 15,334,853.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 500,450.16 511,740.57 投资性房地产 - - 固定资产 7 5,768,124.76 4,662,019.79 在建工程 8 10,341,943.13 - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 43 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9 15,333.28 23,333.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 10 1,160,383.90 1,626,497.16 递延所得税资产 11 - 38,867.25 其他非流动资产 12 491,240.00 - 非流动资产合计 18,277,475.23 6,862,458.10 资产总计 36,928,620.35 22,197,311.42 流动负债： 短期借款 13 5,973,222.00 7,150,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 14 3,721,367.74 35,406.80 预收款项 15 12,000,000.00 336,776.83 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 16 11,920.11 20,341.36 应交税费 17 501,787.51 968,558.16 应付利息 18 7,939.41 - 应付股利 - - 其他应付款 19 513,068.09 80,000.00 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 22,729,304.86 8,591,083.15 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 44 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 20 285,715.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 285,715.00 0.00 负债合计 23,015,019.86 8,591,083.15 所有者权益（或股东权益）： 股本 21 2,699,079.00 2,217,543.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 22 17,838,904.07 2,072,273.00 减：库存股 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 盈余公积 23 - 931,658.00 一般风险准备 - - 未分配利润 24 -7,418,701.88 8,384,754.27 归属于母公司所有者权益合计 13,119,281.19 13,606,228.27 少数股东权益 794,319.30 - 所有者权益总计 13,913,600.49 13,606,228.27 负债和所有者权益总计 36,928,620.35 22,197,311.42 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：方巧珍 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 5,186,921.59 50,383.40 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 3,377,452.65 4,923,185.13 预付款项 1,577,926.85 788,768.62 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 2 3,984,750.00 127,179.75 存货 - - 划分为持有待售的资产 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 45 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,402,543.53 9,245,504.16 流动资产合计 15,529,594.62 15,135,021.06 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 12,300,450.16 711,740.57 投资性房地产 - - 固定资产 4,426,227.74 4,662,019.79 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 15,333.28 23,333.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 1,054,783.90 1,626,497.16 递延所得税资产 - 38,867.25 其他非流动资产 491,240.00 - 非流动资产合计 18,288,035.08 7,062,458.10 资产总计 33,817,629.70 22,197,479.16 流动负债： 短期借款 5,973,222.00 7,150,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 1,269,117.16 35,406.80 预收款项 12,000,000.00 336,776.83 应付职工薪酬 8,964.56 20,341.36 应交税费 501,641.31 968,558.16 应付利息 7,939.41 - 应付股利 - - 其他应付款 172,571.41 80,000.00 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 19,933,455.85 8,591,083.15 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 46 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 285,715.00 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 285,715.00 0.00 负债合计 20,219,170.85 8,591,083.15 所有者权益： 股本 2,699,079.00 2,217,543.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 0.00 0.00 资本公积 12,818,904.07 2,072,273.00 减：库存股 0.00 0.00 其他综合收益 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 0.00 931,658.00 未分配利润 -1,919,524.22 8,384,922.01 所有者权益合计 13,598,458.85 13,606,396.01 负债和所有者权益总计 33,817,629.70 22,197,479.16 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,594,498.17 14,892,391.45 其中：营业收入 25 2,594,498.17 14,892,391.45 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 14,903,144.14 10,569,043.54 其中：营业成本 25 1,002,743.43 2,662,097.46 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 26 13,195.95 - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 47 销售费用 - - 管理费用 27 13,097,446.97 7,457,959.82 财务费用 28 239,533.19 190,621.25 资产减值损失 29 550,224.60 258,365.01 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 30 358,705.25 204,810.56 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -11,290.41 -20,332.82 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,949,940.72 4,528,158.47 加：营业外收入 31 851,685.00 1,554,860.00 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 32 15,688.81 0.00 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -11,113,944.53 6,083,018.47 减：所得税费用 33 38,867.25 429,850.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,152,811.78 5,653,168.37 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -9,967,131.08 5,653,168.37 少数股东损益 -1,185,680.70 0.00 六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 0.00 0.00 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 48 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 归属少数股东的其他综合收益的税 后净额 - - 七、综合收益总额 -11,152,811.78 5,653,168.37 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -9,967,131.08 5,653,168.37 归属于少数股东的综合收益总额 -1,185,680.70 0.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 -3.81 2.58 （二）稀释每股收益 -3.81 2.58 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：方巧珍 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 4 8,175,630.25 14,892,391.45 减：营业成本 4 1,774,306.31 2,662,097.46 税金及附加 3,085.10 - 销售费用 - - 管理费用 11,224,247.80 7,457,899.82 财务费用 247,721.79 190,513.51 资产减值损失 550,224.60 258,365.01 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 358,705.25 204,810.56 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -11,290.41 -20,332.82 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,265,250.10 4,528,326.21 加：营业外收入 851,685.00 1,554,860.00 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 15,688.81 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -4,429,253.91 6,083,186.21 减：所得税费用 38,867.25 429,850.10 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,468,121.16 5,653,336.11 五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 (一)以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1．重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 49 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - 3．持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - 4．现金流量套期损益的有效部分 - - 5．外币财务报表折算差额 - - 6．其他 - - 六、综合收益总额 -4,468,121.16 5,653,336.11 七、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,300,356.06 2,305,081.21 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 34.1.1 6,210,490.58 1,610,692.88 经营活动现金流入小计 21,510,846.64 3,915,774.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,417,420.08 1,701,871.32 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,441,622.90 1,632,375.10 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 50 支付的各项税费 492,174.93 44,865.05 支付其他与经营活动有关的现金 34.1.2 16,733,661.18 5,658,986.75 经营活动现金流出小计 22,084,879.09 9,038,098.22 经营活动产生的现金流量净额 -574,032.45 -5,122,324.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,780,000.00 29,960,000.00 取得投资收益收到的现金 369,995.66 225,143.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 35,149,995.66 30,185,143.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 7,843,824.14 6,227,885.66 投资支付的现金 26,280,000.00 26,360,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 34,123,824.14 32,587,885.66 投资活动产生的现金流量净额 1,026,171.52 -2,402,742.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,460,184.00 539,816.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 5,973,222.00 7,150,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 17,433,406.00 7,689,816.00 偿还债务支付的现金 7,150,000.00 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 251,009.40 191,703.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 7,401,009.40 1,191,703.86 筹资活动产生的现金流量净额 10,032,396.60 6,498,112.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,421.87 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 10,487,957.54 -1,026,954.27 加：期初现金及现金等价物余额 130,215.66 1,157,169.93 六、期末现金及现金等价物余额 10,618,173.20 130,215.66 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：方巧珍 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 51 销售商品、提供劳务收到的现金 20,881,488.14 2,305,081.21 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 5,861,366.75 1,610,660.62 经营活动现金流入小计 26,742,854.89 3,915,741.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,697,585.00 1,701,871.32 支付给职工以及为职工支付的现金 3,129,471.46 1,632,375.10 支付的各项税费 467,367.47 44,865.05 支付其他与经营活动有关的现金 15,427,890.90 5,658,786.75 经营活动现金流出小计 20,722,314.83 9,037,898.22 经营活动产生的现金流量净额 6,020,540.06 -5,122,156.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,780,000.00 29,960,000.00 取得投资收益收到的现金 369,995.66 225,143.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 0.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 35,149,995.66 30,185,143.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,189,816.00 6,107,885.66 投资支付的现金 26,280,000.00 26,560,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,600,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 39,069,816.00 32,667,885.66 投资活动产生的现金流量净额 -3,919,820.34 -2,482,742.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,460,184.00 539,816.00 取得借款收到的现金 5,973,222.00 7,150,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 10,433,406.00 7,689,816.00 偿还债务支付的现金 7,150,000.00 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 251,009.40 191,703.86 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 7,401,009.40 1,191,703.86 筹资活动产生的现金流量净额 3,032,396.60 6,498,112.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,421.87 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 5,136,538.19 -1,106,786.53 加：期初现金及现金等价物余额 50,383.40 1,157,169.93 六、期末现金及现金等价物余额 5,186,921.59 50,383.40 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 52 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,217,543.00 0.00 0.00 0.00 2,072,273.00 0.00 0.00 0.00 931,658.00 0.00 8,384,754.27 - 13,606,228.27 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 0.00 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - 0.00 其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 二、本年期初余额 2,217,543.00 - - 0.00 2,072,273.00 - - - 931,658.00 - 8,384,754.27 - 13,606,228.27 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 481,536.00 0.00 0.00 0.00 15,766,631.07 0.00 0.00 0.00 -931,658.00 0.00 -15,803,456.15 794,319.30 307,372.22 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -9,967,131.08 -1,185,680.70 -11,152,811.78 （二）所有者投入和减少 资本 481,536.00 0.00 0.00 0.00 8,998,648.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,980,000.00 11,460,184.00 1．股东投入的普通股 481,536.00 - - - 8,998,648.00 - - - - - - 1,980,000.00 11,460,184.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 0.00 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 0.00 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 53 4．其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 （四）所有者权益内部结 转 0.00 0.00 0.00 0.00 6,767,983.07 0.00 0.00 0.00 -931,658.00 0.00 -5,836,325.07 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - 931,658.00 - - - -931,658.00 - - - 0.00 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - 5,836,325.07 - - - - - -5,836,325.07 - 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 0.00 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - 0.00 （六）其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 四、本年期末余额 2,699,079.00 - - 0.00 17,838,904.07 - - - - - -7,418,701.88 794,319.30 13,913,600.49 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,159,263.00 - - - 1,590,737.00 - - - 366,324.39 - 3,296,919.51 - 7,413,243.90 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 0.00 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - - - 0.00 其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 二、本年期初余额 2,159,263.00 0.00 0.00 0.00 1,590,737.00 0.00 0.00 0.00 366,324.39 0.00 3,296,919.51 0.00 7,413,243.90 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 58,280.00 0.00 0.00 0.00 481,536.00 0.00 0.00 0.00 565,333.61 0.00 5,087,834.76 0.00 6,192,984.37 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 54 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 5,653,168.37 - 5,653,168.37 （二）所有者投入和减少 资本 58,280.00 0.00 0.00 0.00 481,536.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 539,816.00 1．股东投入的普通股 58,280.00 - - - 481,536.00 - - - - - - - 539,816.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - - - 0.00 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 565,333.61 0.00 -565,333.61 0.00 0.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 565,333.61 - -565,333.61 - 0.00 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 0.00 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 （四）所有者权益内部结 转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 0.00 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 0.00 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - 0.00 （六）其他 - - - - - - - - - - - - 0.00 四、本年期末余额 2,217,543.00 0.00 0.00 0.00 2,072,273.00 0.00 0.00 0.00 931,658.00 0.00 8,384,754.27 - 13,606,228.27 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 55 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人 ：孙晓 会计机构负责人：方巧珍 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,217,543.00 - - - 2,072,273.00 - - - 931,658.00 8,384,922.01 13,606,396.01 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - 0.00 其他 - - - - - - - - - - 0.00 二、本年期初余额 2,217,543.00 0.00 0.00 0.00 2,072,273.00 0.00 0.00 0.00 931,658.00 8,384,922.01 13,606,396.01 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 481,536.00 0.00 0.00 0.00 10,746,631.07 0.00 0.00 0.00 -931,658.00 -10,304,446.23 -7,937.16 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - -4,468,121.16 -4,468,121.16 （二）所有者投入和减少 资本 481,536.00 0.00 0.00 0.00 3,978,648.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,460,184.00 1．股东投入的普通股 481,536.00 - - - 3,978,648.00 - - - - - 4,460,184.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - 0.00 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - 0.00 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - 0.00 3．其他 - - - - - - - - - - 0.00 （四）所有者权益内部结 0.00 0.00 0.00 0.00 6,767,983.07 0.00 0.00 0.00 -931,658.00 -5,836,325.07 0.00 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 56 转 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - 931,658.00 - - - -931,658.00 - 0.00 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - 5,836,325.07 - - - - -5,836,325.07 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 - - - - - - - - - - 0.00 2．本期使用 - - - - - - - - - - 0.00 （六）其他 - - - - - - - - - - 0.00 四、本年期末余额 2,699,079.00 0.00 0.00 0.00 12,818,904.07 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,919,524.22 13,598,458.85 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,159,263.00 - - - 1,590,737.00 - - - 366,324.39 3,296,919.51 7,413,243.90 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 0.00 前期差错更正 - - - - - - - - - - 0.00 其他 - - - - - - - - - - 0.00 二、本年期初余额 2,159,263.00 0.00 0.00 0.00 1,590,737.00 0.00 0.00 0.00 366,324.39 3,296,919.51 7,413,243.90 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 58,280.00 0.00 0.00 0.00 481,536.00 0.00 0.00 0.00 565,333.61 5,088,002.50 6,193,152.11 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 5,653,336.11 5,653,336.11 （二）所有者投入和减少 资本 58,280.00 0.00 0.00 0.00 481,536.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 539,816.00 1．股东投入的普通股 58,280.00 - - - 481,536.00 - - - - - 539,816.00 2．其他权益工具持有者投 - - - - - - - - - - 0.00 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 57 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - 0.00 （三）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 565,333.61 -565,333.61 0.00 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 565,333.61 -565,333.61 0.00 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - 0.00 3．其他 - - - - - - - - - - 0.00 （四）所有者权益内部结 转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 0.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 0.00 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 0.00 4．其他 - - - - - - - - - - 0.00 （五）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．本期提取 - - - - - - - - - - 0.00 2．本期使用 - - - - - - - - - - 0.00 （六）其他 - - - - - - - - - - 0.00 四、本年期末余额 2,217,543.00 - - - 2,072,273.00 - - - 931,658.00 8,384,922.01 13,606,396.01 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 58 财务报表附注： 一、公司的基本情况 1.概况 南京海融医药科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由南京海融医药科 技有限公司（下称有限公司）整体变更方式设立的股份有限公司。公司成立于 2013 年 3 月 12 日，公司统一社会信用代码：91320115062615801H，注册资本现为 269.9079 万 元人民币，法定代表人晁阳，公司住所为南京市江宁区科学园芝兰路 18 号。 经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物中间 体研发；实验室耗材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 公司股票于 2016 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：870070， 股票简称：海融医药。 2.历史沿革 （1）有限公司设立 2013 年 3 月 12 日，晁阳、叶海两名自然人共同出资设立南京海融医药科技有限公 司，取得南京市江宁区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320121000249297）。公司设立时公司注册资本为 200.00 万元。其中晁阳货币出资 100.00 万元，占注册资本的 50%；叶海货币出资 100.00 万元，占注册资本的 50%。本此出资经 江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2012）JA-249 号”《验资报告》审验。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 50.00 2 叶海 100.00 50.00 合计 200.00 100.00 （2）有限公司第一次增资 2013 年 8 月 31 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 200.00 万增加至 210.5263 万元，新增注册资本为 10.5263 万元，由南京江宁科技创业投资集团有限公司 以货币资金出资，共投入资金 100 万元，其中 10.5263 万元计入注册资本，其余 89.4737 万元计入资本公积。2013 年 9 月 30 日，本次增资经江苏天宁会计师事务所有限公司出 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 59 具“苏宁验（2013）XD-011 号”《验资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 47.50 2 叶海 100.00 47.50 3 南京江宁科技创业投资集团 有限公司 10.5263 5.00 合计 210.5263 100.00 （3）有限公司第二次增资 2014 年 1 月 8 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 210.5263 万增加至 215.9263 万元，新增注册资本 5.40 万元，由徐国平以货币资金出资，共投入货币 75.00 万元，其中 5.40 万元计入注册资本，其余 69.60 万元计入资本公积。2014 年 1 月 14 日，本次增资经江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2014）XE-035 号”《验 资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 46.31 2 叶海 100.00 46.31 3 南京江宁科技创业投资集团 有限公司 10.5263 4.87 4 徐国平 5.40 2.50 合计 215.9263 100.00 （4）有限公司第三次增资 2015 年 4 月 18 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 215.9263 万增加至 221.7543 万元，新增注册资本 5.828 万元，由南京睿源鑫投资中心（有限合伙）以货币 出资。共计投入货币 53.9816 万元，其中 5.828 万元计入注册资本，其余 48.1536 万元 计入资本公积。 本次增资后，公司的股权结构如下： 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 60 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 45.09 2 叶海 100.00 45.09 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 4.75 4 徐国平 5.40 2.44 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 5.828 2.63 合计 221.7543 100.00 （5）有限公司第一次股权转让 2015 年 12 月 18 日，公司召开股东会，同意叶海将其持有的 10.00%股权转让给晁 阳，转让价款为 22.1754 万元。2015 年 12 月 19 日，上述股权转让双方分别签订了《股 权转让协议》。 本次股权转让的具体情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 55.09 2 叶海 77.8246 35.09 3 南京江宁科技创业投资集团有限 公司 10.5263 4.75 4 徐国平 5.40 2.44 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 5.828 2.63 合计 221.7543 100.00 （6）有限公司第四次增资 2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 221.7543 万增加至 269.9079 万元，新增注册资本为 48.1536 万元，由南京睿源鑫投资中心（有限合伙）以 货币出资。共投入货币 446.0184 万元，其中 48.1536 万元计入注册资本，其余 397.8648 万元计入资本公积。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 45.27 2 叶海 77.8246 28.83 3 南京江宁科技创业投资集团有限 公司 10.5263 3.90 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 61 4 徐国平 5.40 2.00 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 53.9816 20.00 合计 269.9079 100.00 （7）有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 5 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报 告》（苏亚审[2016]887 号），审定原有限公司 2016 年 4 月 30 日的账面净资产为人民 币 15,517,983.07 元。 2016 年 5 月 22 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《评估报告》（万隆评 报字(2016)第 1406 号），截至 2016 年 4 月 30 日，原有限公司净资产评估价值为人民 币 1,592.70 万元。 2016 年 5 月 23 日，公司召开股东会，同意南京海融医药科技有限公司整体变更为 南京海融医药科技股份有限公司。2016 年 6 月 8 日，股份公司全体发起人依法召开了 股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董 事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告，将南京 海融医药科技有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止经审计后的的净资产 15,517,983.07 元 折合成 2,699,079 股份（每股面值 1 元），其余 12,818,904.07 计入资本公积。2016 年 6 月 9 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验[2016]44 号《验资 报告》，审验确认本次整体变更事项。 2016 年 7 月 4 日，公司领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码：91320115062615801H）。 股份公司设立时，股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 45.27 2 叶海 77.8246 28.83 3 南京江宁科技创业投资集团有限 公司 10.5263 3.90 4 徐国平 5.40 2.00 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 53.9816 20.00 合计 269.9079 100.00 二、合并财务报表范围 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 62 合并财务报表范围包括本公司及子公司 2 户：(1)南京海融制药有限公司，本公司 持股比例为 100%；(2)南京海美生物医药有限公司，本公司持股比例为 82%。 三、财务报表的编制基础 1．编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 2．持续经营 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。 四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策 和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、存货、固定资产分类及折旧方法、无 形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。 1．遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公 司的财务状况、经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。 2．会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资 产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、 转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值总额）之间的差额， 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 63 调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1）公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以 公允价值计量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2）合并成本分别以下情况确定： ①一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的 或有对价之和确定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购 买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的的长 期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交 易除外。 3）公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 ①公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被 购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够 可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 ②公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单 独确认并按公允价值计量。 ③公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的 义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值 计量。 ④公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单 独确认为负债并按公允价值计量。 ⑤公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考 虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 64 处理 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按 照下列规定处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 （3）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1）公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。 2）公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务 性证券的初始计量金额。 ①债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； ②债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3）公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用， 计入权益性证券的初始计量金额。 ①在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； ②在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 5.合并财务报表的编制方法 （1）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公 司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 65 对合并财务报表的影响后，由母公司编制。 （3）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额继续冲减少数股东权益。 （4）报告期内增减子公司的处理 1）报告期内增加子公司的处理 ①报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期 初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表 的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该 子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2）报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 6.现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 7.金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 1）金融资产的分类 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 66 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应 收款项；④可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：①交易性金融资产；②指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；③投资性主体对不纳入合并财 务报表的子公司的权益性投资；④风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益性 投资等。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按业务特点、投资 策略和风险管理要求可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 可供出售金融资产。在某些特殊情况下，划分为可供出售金融资产的权益性投资可以采 用成本法进行会计处理。 2）金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债）；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2）金融工具的计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公 允价值作为初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应 收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债 表日，按照公允价值计量，并将其公允价值变动计入当期损益。出售交易性金融资产时， 按实际收到的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与处置日交易性金融资产账面 价值的差额确认投资收益，并将原已计入公允价值变动损益的累计金额全部转入投资收 益。 ②持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额。 实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息。持有 期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 67 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。资产负债表日，按照摊余成本计 量。处置时，将取得的价款（如有应收利息应予扣除）与该项持有至到期投资账面价值 之间的差额确认为投资收益。 ③贷款和应收款项：贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售 商品或提供劳务形成的应收款项等债权。采用实际利率法，按照摊余成本计量。金融企 业根据当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认 金额。一般企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。企业 收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。 ④可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，计 入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其公允价值变动计 入其他综合收益。处置时，将取得的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与该项 可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入其他综合 收益的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 1）金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 了转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，公司采用实质重于形 式的原则。 2）金融资产转移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 ①金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将因转移而收到的对价与所转移金 融资产的账面价值之间的差额计入当期损益，并将原直接计入其他综合收益的公允价值 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 68 变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 ②金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确 认部分的对价与金融资产终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益，同时将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 3）金融资产转移不满足终止确认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 1）金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其 一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认该现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 2）公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存 金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 3）金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4）公司如回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值 与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融工具公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照计量日活跃市场上未经调整的报价 确定其公允价值。 2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，具体确定原则和方法依据 《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定。 （6）金融资产（不含应收款项）减值认定标准、测试方法和减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 69 金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括发行方或债务人发生严重财务困难、债务人很 可能倒闭或进行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃 市场继续交易、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 1）持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ①对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减 值准备。 ②对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金 额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 2）可供出售金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值的，计提减值准备， 确认减值损失。对于权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价 值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重 下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过成本的20%-50%；“非暂时性下跌”是指公允价 值连续下跌时间超过6-12个月。 可供出售金融资产计提减值准备时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 70 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，公司将 其重分类为可供出售金融资产；公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大， 且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所 引起，也将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产。 8.应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在100.00万元以上的应收款项。 2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据 表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额 不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：①债务人发生严重财务困难；②债 务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③出于经济或法律等方 面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他债 务重组。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1）确定组合的依据 ①账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账 准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。 ②其他组合 关联方、备用金及押金为其他组合。 2）按组合计提坏账准备的计提方法 ①账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 71 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 ②其他组合，通常情形下，公司不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在100.00万元以下的应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）， 可以单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。同时，公司将扣除单项计提坏账 准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏 账准备。 9.存货 （1）存货的分类 公司存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它使存货达 到目前场所和状态所发生的支出；存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1）存货可变现净值的确定依据 ①库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。 ③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 72 ④为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍 然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可 变现净值计量。 2）存货跌价准备的计提方法 ①公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 ②对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 ③与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且 难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 ②包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。 10.长期股权投资 （1）长期股权投资初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本的确认详见本附注四之“4”同 一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其初始投资成本： ①通过支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②通过发行的权益性证券（权益性工具）等方式取得的长期股权投资，按照所发行 权益性证券（权益性工具）公允价值作为其初始投资成本。如有确凿证据表明，取得的 长期股权投资的公允价值比所发行权益性证券（权益性工具）的公允价值更加可靠的， 以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。与发行权益性证 券（权益性工具）直接相关费用，包括手续费、佣金等，冲减发行溢价，溢价不足冲减 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 73 的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过发行债务性证券（债务性工具）取得的长期 股权投资，比照通过发行权益性证券（权益性工具）处理。 ③通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有股份的公允 价值作为其初始投资成本。 ④通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交换具有商业实 质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述条件的，公司以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计入长期 股权投资的初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1）采用成本法核算的长期股权投资 ①公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，即对子公司投资，采用成本法核 算。 ②采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位 实现的净利润，均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2）采用权益法核算的长期股权投资 ①公司对被投资单位具有共同控制的合营企业或重大影响的联营企业，采用权益法核 算。 ②采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同 时调整长期股权投资的初始投资成本。 ③取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面 价值。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，以取得投资时被投资单位可辨认 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 74 净资产的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润经过调整后计算确定。但是，公司 对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位 可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被 投资单位有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。公司 按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。公司对被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企业及合 营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销， 并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失 的，全额予以确认。公司对于纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生 的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲减长期 股权投资的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收款 的账面价值；经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的，按 照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的， 公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的 账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。某项安排的相关活动通常包括商品或 劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动 等。合营企业，是公司仅对某项安排的净资产享有权利的合营安排。合营方享有某项安 排相关资产且承担相关债务的合营安排是共同经营，而不是合营企业。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 75 11.固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 1）除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产计提折 旧。 2）公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并 按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用 途分别计入相关资产的成本或当期损益。 3）固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 试验设备 3～5 0～2 19.60～33.33 运输设备 4 2 24.50 电子设备及其他 3 0～2 32.66～33.33 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价值、预 计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如 有变更，作为会计估计变更处理。 4）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年 限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5）融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 1）融资租入固定资产的认定依据 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 76 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资 产。 2）融资租入固定资产的计价方法 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期的 各个期间内采用实际利率法进行分摊。 3）融资租入固定资产的折旧方法 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 12.在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计 量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用 状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定 其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣 工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13.借款费用 （1）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额等。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 77 （2）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）借款费用资本化期间的确定 1）借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出。 2）借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本 化继续进行。 3）借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借 款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生 的借款费用，在发生时根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继 续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的 资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的确定 1）借款利息资本化金额的确定 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 78 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 ③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 ④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 2）借款辅助费用资本化金额的确定 ①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3）汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 14.无形资产 （1）无形资产的初始计量 1）外购无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所发 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 79 生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开 发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化条件的，确 认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则将其所发生的研发 支出全部计入当期损益。 （2）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司将取得的无形资产分为使用寿命 有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1）使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法 分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的 经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年摊销率(%) 软件 3 - 33.33 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销。 （3）无形资产使用寿命的估计 1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性 权利或其他法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续 且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 2）合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家 进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资 产能为公司带来经济利益的期限。 3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形 资产作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 80 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1）研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 2）开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （5）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15.长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产 组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年 度终了进行减值测试。 公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 81 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各 资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例 进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相 关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组 或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹 象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16.长期待摊费用 （1）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上 （不含1年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 （2）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （3）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 17.职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬 短期薪酬，是指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将 全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带 薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 82 入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利——设定提存计划 公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险 费、企业年金缴费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应 缴存的金额，确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬 负债，并计入当期损益： 1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工 福利。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 18.预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关 的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 83 1）所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估 计数按照该范围内的中间值确定。 2）在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19.收入 公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确 认原则如下： （1）销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认原则 1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度 能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结 果能够可靠地估计。 劳务交易完工进度的确定方法：按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。 2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认 提供劳务收入： ①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金 额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 84 ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入 当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权收入的实现。 （4）收入确认的具体方法 1）自主研发项目收入 公司自主研发的项目均处于研发过程中，尚未取得药品生产许可，截至报告期末尚 未取得相关收入，不涉及收入的确认。公司自主研发的研发结果存在重大不确定性，公 司依据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，将自主研发的研发费用计入管理费 用。 2）受托技术开发项目收入 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： ①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确 认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；②如果已经发生的劳务成本预计部分能 够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的 劳务成本；③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成 本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。 在具体运用中，确认时点依据为：资产负债表日，公司提供劳务交易结果不能够可 靠估计，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，在达到合同约定的阶段性款项结算条 件前，按已发生的劳务成本金额确认收入，并结转已经发生的劳务成本，在达到合同约 定的阶段性款项结算条件后，按应结算的阶段性款项金额确认剩余收入。 3）技术转让项目收入 技术转让项目在签订转让合同前，对于已经发生的研发支出计入当期损益，在签订 转让合同后，收入确认具体方法与受托技术开发项目一致。 4）其他专业技术服务项目收入 对于提供其他专业技术服务项目收入且能够明确服务期间的，按照相应期间确认 收入。 20.政府补助 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 85 （1）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： 1）公司能够满足政府补助所附条件； 2）公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 （3）政府补助的计量 1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。 （4）政府补助的会计处理方法 1）与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接 计入当期损益。 3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 86 21.递延所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （1）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1）公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析比较资 产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性 差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性 差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。 2）递延所得税资产的确认依据 ①公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所 得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差 异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 ②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ③资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3）递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额所形成的暂时性差异。 （2）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2）适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行 重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所 得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3）公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务 的预期方式相一致的税率和计税基础。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 87 4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 22.经营租赁与融资租赁的会计处理方法 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （1）经营租赁的会计处理 作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产 成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当 期损益。 作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内； 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折 旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入 当期损益。 （2）融资租赁的会计处理 作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未 确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用； 或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内 各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计 入当期损益。 23.重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 公司在本报告期内重要会计政策没有发生变更。 （2）重要会计估计变更 公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 88 五、税项 1.主要税（费）种及税（费）率如下： 税（费）种 计（费）税依据 税（费）率 增值税 应税销售额 6%、17% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 城市维护建设税 应纳流转税 7% 教育费附加 应纳流转税 3% 教育地方附加费 应纳流转税 2% 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 南京海融医药科技股份有限公司 15% 南京海融制药有限公司 25% 南京海美生物医药有限公司 25% 2.税收优惠 （1）增值税税收优惠 根据财税（2013）106 号文的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相 关的技术咨询、技术服务，免征增值税。公司符合条件的“四技”收入，经税务部门备 案认可后，免征增值税。 （2）企业所得税税收优惠 2015 年 7 月 6 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局向公司核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201532000181）有效期三年。 公司从 2015 年开始按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的技术转让 所得可以免征减征企业所得税。公司符合条件的技术转让所得，经税务部门、科技主管 部门备案认可后，免征企业所得税。 六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 89 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 现金 银行存款 10,618,173.20 130,215.66 其他货币资金 合计 10,618,173.20 130,215.66 注：期末外币金额为 32,040.00 欧元，按 2016 年 12 月 31 日中间汇率 7.3068 折算 成人民币 234,109.87 元。 2. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 4,186,792.26 100.00 809,339.61 100.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 4,186,792.26 100.00 809,339.61 100.00 类别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 5,182,300.14 100.00 259,115.01 100.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 5,182,300.14 100.00 259,115.01 100.00 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 90 账龄 2016 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 186,792.26 9,339.61 5.00 1-2 年 4,000,000.00 800,000.00 20.00 2-3 年 3 年以上 合计 4,186,792.26 809,339.61 账龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5,182,300.14 259,115.01 5.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 5,182,300.14 259,115.01 （2） 2016 年 12 月 31 日应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关 系 2016 年 12 月 31 日余额 账龄 占应收账款 2016 年 12 月 31 日余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 2016 年 12 月 31 日余 额 南京正大天晴制药有限 公司 非关联方 4,071,134.17 1 年以 内、1-2 年 97.24 803,556.71 浙江震元制药有限公司 非关联方 115,658.09 1 年以内 2.76 5,782.90 合计 4,186,792.26 100.00 809,339.61 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余额 账龄 占应收账款 2015 年 12 月 31 日余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 2015 年 12 月 31 日余 额 南京正大天晴制药有限 公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 77.19 200,000.00 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 91 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余额 账龄 占应收账款 2015 年 12 月 31 日余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 2015 年 12 月 31 日余 额 亚什兰化工（南京）有限公 司 非关联方 1,182,300.14 1 年以内 22.81 59,115.01 合计 5,182,300.14 100.00 259,115.01 3. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,532,594.55 96.96 398,681.82 43.87 1-2 年 37,781.30 2.39 212,351.00 23.37 2-3 年 9,671.00 0.61 297,735.80 32.76 3 年以上 600.00 0.04 合计 1,580,646.85 100.00 908,768.62 100.00 （2） 按预付对象归集的余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关 系 2016 年 12 月 31 日余 额 账龄 占预付款项 2016 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 广州安信医药有限公司 非关联方 912,560.00 1 年以内 57.73 中信建投证券股份有限公司 非关联方 212,000.00 1 年以内 13.41 厦门市华兴化工有限公司 非关联方 120,000.00 2 年以内 7.59 南京高新生物医药公共服务 平台有限公司 非关联方 60,000.00 1 年以内 3.80 陕西绿元科技有限公司 非关联方 46,000.00 1 年以内 2.91 合计 1,350,560.00 85.44 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余额 账龄 占预付款项 2015 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 南京舒璨科学仪器有限公司 非关联方 489,265.80 1-3 年 53.84 江苏迪沃特仪器设备有限公 非关联方 133,200.00 1 年以内 14.66 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 92 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余额 账龄 占预付款项 2015 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 司 南京大学环境规划设计研究 院有限公司 非关联方 80,000.00 1 年以内 8.80 宜兴市优特粉体机械设备有限 公司 非关联方 52,650.00 1 年以内 5.79 中建安装工程有限公司 非关联方 40,000.00 1 年以内 4.40 合计 795,115.80 87.49 （3） 2016 年 12 月 31 日预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 4. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 其他组合 185,750.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 185,750.00 100.00 类别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 其他组合 127,179.75 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 93 类别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 合计 127,179.75 100.00 其他组合账龄构成情况如下： 账龄 2016 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 110,000.00 5.00 1-2 年 45,750.00 20.00 2-3 年 30,000.00 50.00 3 年以上 合计 185,750.00 账龄 2015 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 97,179.75 5.00 1-2 年 30,000.00 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 合计 127,179.75 （2） 截止 2016 年 12 月 31 日其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 与本公司 关系 2016 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款 2016 年 12 月 31 日余额的比例 （%） 款项性质 南京生物医药谷建设发展有限 公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 53.84 保证金 南京百联生物医药企业孵化器 管理有限公司 非关联方 30,000.00 2-3 年 16.15 房租押金 南京江宁（大学）科教创新园有 限公司 非关联方 30,000.00 1 至 2 年 16.15 房租押金 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 94 仲量联行测量师事务所（上海） 有限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 1 至 2 年 6.16 物业费押金 南京百佳物业管理有限公司 非关联方 10,000.00 1 年以内 5.38 保证金 合计 181,450.00 97.68 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占其他应收款 2015 年 12 月 31 日余额的比例 （%） 款项性质 方巧珍 非关联方 42,054.75 1 年以内 33.07 备用金 南京百联生物医药企业孵化器 管理有限 非关联方 30,000.00 1～2 年 23.59 房租押金 南京江宁（大学）科教创新园有 限公司 非关联方 30,000.00 1 年以内 23.59 房租押金 仲量联行测量师事务所（上海） 有限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 1 年以内 9.00 物业费押金 叶海 关联方 7,375.00 1 年以内 5.80 备用金 合计 120,879.75 95.05 5. 其他流动资产 客户明细 2016年12月31日 2015年12月31日 理财产品 8,500,000.00 待抵扣进项税 2,724,550.99 745,504.16 预付房租 164,571.43 合计 2,889,122.42 9,245,504.16 6. 长期股权投资 被投资 单位 2015 年 12 月 31 日 本期增减变动 2016 年 12 月 31 日 减值 准备 期末 余额 追 加 投 资 减 少 投 资 权益法下 确认的投 资损益 其 他 综 合 收 益 调 整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 联营企 业 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 95 南京灿 辰微生 物科技 有限公 司 511,740.57 -11,290.41 500,450.16 7. 固定资产 固定资产明细表 项目 试验设备 运输设备 电子设备及其 他 合计 一、账面原值 1.2016 年初余额 5,266,039.33 266,808.00 301,529.52 5,834,376.85 2.本年增加金额 2,321,819.72 115,950.26 2,437,769.98 （1）购置 2,321,819.72 115,950.26 2,437,769.98 3.本年减少金额 （1）处置或报废 4.2016 年 12 月 31 日余额 7,587,859.05 266,808.00 417,479.78 8,272,146.83 二、累计折旧 1.2016 年初余额 900,735.20 166,866.17 104,755.69 1,172,357.06 2.本年增加金额 1,165,715.68 64,645.35 101,303.98 1,331,665.01 （1）计提 1,165,715.68 64,645.35 101,303.98 1,331,665.01 3.本年减少金额 （1）处置或报废 4.2016 年 12 月 31 日余额 2,066,450.88 231,511.52 206,059.67 2,504,022.07 三、减值准备 1.2016 年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 3.本年减少金额 （1）处置或报废 4.2016 年 12 月 31 日余额 四、账面价值 1.2016 年初账面价值 4,365,304.13 99,941.83 196,773.83 4,662,019.79 2.2016 年 12 月 31 日账面价 值 5,521,408.17 35,296.48 211,420.11 5,768,124.76 8. 在建工程 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 96 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 厂房装修款[注] 10,341,943.13 10,341,943.13 合计 10,341,943.13 10,341,943.13 注：为子公司海融制药厂房装修。 9. 无形资产 项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年12月31日 原价 软件 24,000.00 24,000.00 累计摊销 软件 666.67 8,000.05 8,666.72 账面净值 软件 23,333.33 15,333.28 减值准备 软件 账面价值 软件 23,333.33 15,333.28 10. 长期待摊费用 项目 2015 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2016 年 12 月 31 日 摊销额 其他减少 北区装修工程 1,626,497.16 82,900.00 654,613.26 1,054,783.90 保险费 110,000.00 4,400.00 105,600.00 合计 1,626,497.16 192,900.00 659,013.26 1,160,383.90 注：保险费为海美自研项目瑞加诺生的临床责任险，期间为 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 11. 递延所得税资产 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 递延所得税资产： 资产减值准备 38,867.25 待弥补亏损 合计 38,867.25 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 97 因无法合理预计很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减、可抵扣暂时性差异 的未来应纳税所得额，因而不确认递延所得税资产。 12. 其他非流动资产 客户明细 2016年12月31日 2015年12月31日 预付设备款 491,240.00 合计 491,240.00 13. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 担保借款 5,973,222.00 7,150,000.00 合计 5,973,222.00 7,150,000.00 （2） 短期借款基本信息 借款银行 合同金额 2016 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利 率 借款类别 南京银行 1,580,000.00 1,580,000.00 2016-07-27 2017-07-26 4.3500% 担保借款 南京银行 757,500.00 757,500.00 2016-09-12 2017-09-11 4.3500% 担保借款 南京银行 1,217,640.00 1,217,640.00 2016-09-27 2017-09-21 4.3500% 担保借款 南京银行 1,240,169.40 1,240,169.40 2016-10-20 2017-10-20 4.3500% 担保借款 南京银行 1,177,912.60 1,177,912.60 2016-12-15 2017-12-15 4.3500% 担保借款 合计 5,973,222.00 5,973,222.00 注：截至 2016 年 12 月 31 日，南京银行担保借款人民币余额 4,795,309.40 元由实际 控制人晁阳、股东叶海提供连带责任保证；南京银行担保借款人民币余额 1,177,912.60 元 由实际控制人晁阳、股东叶海提供连带责任保证，并以晁阳及其配偶张绍华的房产进行抵 押。 （3） 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在已到期未偿还的款项。 14. 应付账款 （1） 应付账款账龄 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 98 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,708,484.58 99.65 30,206.80 85.31 1－2 年 12,883.16 0.35 5,200.00 14.69 2－3 年 3 年以上 合计 3,721,367.74 100.00 35,406.80 100.00 （2） 按应付对象归集的余额前五名的应付款情况 单位名称 与本公司关系 2016 年 12 月 31 日余额 账龄 占应付账款 2016 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 南京容达空调系统工程有限公 司 非关联方 1,991,452.99 1 年以内 53.51 南京嘉鸿机电设备工程有限公 司 非关联方 968,000.00 1 年以内 26.01 江苏省钟星消防工程有限公司 非关联方 159,200.00 1 年以内 4.28 江苏新宇天成环保工程集团有 限公司 非关联方 148,717.95 1 年以内 4.00 江苏欧嘉康干燥设备工程有限 公司 非关联方 59,829.06 1 年以内 1.61 合计 3,327,200.00 89.41 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占应付账款 2015 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 南京市栖霞区泉海玻璃制品销 售中心 非关联方 10,303.20 1 年以内 29.10 广州研创生物技术发展有限公 司 非关联方 10,000.00 1 年以内 28.24 江苏省高新技术创业服务中心 非关联方 5,200.00 1～2 年 14.69 中国药科大学 非关联方 4,500.00 1 年以内 12.71 上海邦成化工有限公司 非关联方 2,920.00 1 年以内 8.25 合计 32,923.20 92.99 （3） 2016 年 12 月 31 日应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 99 15. 预收账款 （1） 预收账款账龄 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,000,000.00 100.00 336,776.83 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 12,000,000.00 100.00 336,776.83 100.00 （2） 按预收对象归集的余额前五名的预收款情况 单位名称 与本公司关系 2016 年 12 月 31 日余额 账龄 占预收款项 2016 年 12 月 31 日余额的 比例(%) 成都迪康药业有限公司 非关联方 12,000,000.00 1 年以 内 100.00 合计 12,000,000.00 100.00 单位名称 与本公司关系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占预收款项 2015 年 12 月 31 日余额的比 例(%) GATTEFOSSE SAS 非关联方 286,776.83 1 年以内 85.15 青岛沃瑞特生物科技有限公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 14.85 合计 336,776.83 100.00 （3） 2016 年 12 月 31 日预收款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 16. 应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬分类 项目 2015年12月31日 本年增加 本年减少 2016年12月31日 短期薪酬 20,341.36 3,131,752.66 3,140,173.91 11,920.11 离职后福利-设定提存 计划 301,448.99 301,448.99 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 100 项目 2015年12月31日 本年增加 本年减少 2016年12月31日 合计 20,341.36 3,433,201.65 3,441,622.90 11,920.11 （2） 短期薪酬 项目 2015年12月31日 本年增加 本年减少 2016年12月31日 工资、奖金、津贴和 补贴 2,407,402.41 2,407,402.41 职工福利费 316,305.42 316,305.42 社会保险费 147,966.48 147,966.48 其中：医疗保险费 133,735.98 133,735.98 工伤保险费 6,792.00 6,792.00 生育保险费 7,438.50 7,438.50 住房公积金 151,450.00 151,450.00 工会经费和教育经 费 20,341.36 108,628.35 117,049.60 11,920.11 合计 20,341.36 3,131,752.66 3,140,173.91 11,920.11 （3） 设定提存计划 项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年12月31 日 基本养老保险 286,586.37 286,586.37 失业保险 14,862.62 14,862.62 合计 301,448.99 301,448.99 17. 应交税费 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增值税 城市维护建设税 企业所得税 501,641.31 968,482.56 个人所得税 146.20 75.60 教育费附加 合计 501,787.51 968,558.16 18. 应付利息 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期借款利息 7,939.41 合计 7,939.41 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 101 19. 其他应付款 （1） 其他应付款账龄 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 513,068.09 100.00 80,000.00 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 513,068.09 100.00 80,000.00 100.00 （2） 其他应付款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 2016 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应付款 2016 年 12 月 31 日余额的比例 (%) 款项性质 南京容达空调系统工 程有限公司 非关联方 228,000.00 1 年以内 44.44 履约保证金 南京嘉鸿机电设备工 程有限公司 非关联方 145,200.00 1 年以内 28.30 设备押金 南京生物医药谷建设发 展有限公司 非关联方 110,526.31 1 年以内 21.54 房屋租金 江宁区工会 非关联方 19,158.99 1 年以内 3.73 工会经费 仲量联行测量师事务所 （上海）有限公司南京 分公司 非关联方 5,725.00 1 年以内 1.12 物业费 合计 508,610.30 99.13 单位名称 与本公司关 系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占其他应付款 2015 年 12 月 31 日余额的比 例(%) 南京明德建设工程有限公 司 非关联方 80,000.00 1 年以内 100.00 合计 80,000.00 100.00 20. 递延收益 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 102 款项性质 2016年12月31日 2015年12月31日 政府补助 285,715.00 合计 285,715.00 （1）递延收益明细 项目 2016 年度 发生额 当期确认营 业外收入金 额 来源和依据 收益期间 与资产/收益 相关 创新药、药 物新剂型研 发及产业化 服务平台 500,000.00 214,285.00 关于下达 2016 年省 级工业和信息产业 转型升级专项资金 指标的通知（宁经 信投资【2016】189 号、宁财企 【2016】390 号） 2016 年 4 月 至 2017 年 12 月 与收益相关 合计 500,000.00 214,285.00 21. 股本（实收资本） 股东名称 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年12月31 日 晁阳 1,221,754.00 1,221,754.00 叶海 778,246.00 778,246.00 南京江宁科技创业投资集团 有限公司 105,263.00 105,263.00 徐国平 54,000.00 54,000.00 南京睿源鑫投资中心（有限 合伙） 58,280.00 481,536.00 539,816.00 合计 2,217,543.00 481,536.00 2,699,079.00 注：股东出资及股权转让情况详见附注“一、公司的基本情况”之“历史沿革”部 分。 2016年1月南京睿源鑫投资中心（有限合伙）出资4,460,184.00人民币，其中 481,536.00元作为实收资本，3,978,648.00元作为资本公积。2016年6月，公司进行整体变 更发起设立股份公司，将截至2016年4月30日止净资产15,517,983.07元折合成2,699,079 股份（每股面值1元），其余12,818,904.07元计入资本公积。 上述股权变动均已经工商变更登记。 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 103 22. 资本公积 项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年12月31日 资本溢价（股本溢价） 2,072,273.00 15,766,631.07 17,838,904.07 合计 2,072,273.00 15,766,631.07 17,838,904.07 期末资本公积包括：（1）整体变更形成资本公积12,818,904.07元；（2）对南京海美 生物医药有限公司持股比例为82%，在合并报表时，权益法核算享有海美公司的股本溢 价5,020,000.00元。 23. 盈余公积 项目 2015年12月31 日 本期增加 本期减少 2016年12月31 日 法定盈余公积 931,658.00 - 931,658.00 - 合计 931,658.00 - 931,658.00 - 24. 未分配利润 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 本年年初余额 8,384,754.27 3,296,919.51 加：本年归属于母公司所有者的净 利润 -9,967,131.080 5,653,168.37 加：合并范围变化 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 565,333.61 股改转增资本公积 5,836,325.07 本年年末/期末余额 -7,418,701.88 8,384,754.27 25. 营业收入、营业成本 项目 2016 年 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,592,275.95 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 其他业务 2,222.22 合计 2,594,498.17 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 （1） 主营业务（分行业） 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 104 行业名称 2016 年 2015 年度 收入 成本 收入 成本 医药业 2,592,275.95 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 合计 2,592,275.95 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 （2） 主营业务（分产品） 产品名称 2016 年 2015 年度 收入 成本 收入 成本 受托技术开发项目 1,111,134.17 82,738.77 4,845,000.00 1,318,926.59 技术转让项目 165,658.09 674,925.09 8,407,210.02 1,036,034.30 其他专业技术服务 项目 1,315,483.69 245,079.57 1,640,181.43 307,136.57 合计 2,592,275.95 1,002,743.43 14,892,391.45 2,662,097.46 （3） 2016年度前五名客户的主营业务收入如下： 客户 金额 占营业收入总额的比例 南京正大天晴制药有限公司 1,111,134.17 42.83 亚什兰化工（南京）有限公司 730,188.68 28.14 GATTEFOSSE SAS 517,464.83 19.94 浙江震元制药有限公司 115,658.09 4.46 青岛沃瑞特生物科技有限责任公司 50,000.00 1.93 合计 2,524,445.77 97.30 （4） 2015年度前五名客户的主营业务收入如下： 客户 金额 占营业收入总额的比例 成都迪康药业有限公司 7,837,776.06 52.63 南京正大天晴制药有限公司 4,820,000.00 32.37 亚什兰化工（南京）有限公司 1,420,573.29 9.54 浙江震元制药有限公司 560,000.00 3.76 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 160,377.36 1.08 合计 14,798,726.71 99.38 26. 税金及附加 项目 2016 年度 2015 年度 印花税 13,195.95 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 105 项目 2016 年度 2015 年度 合计 13,195.95 27. 管理费用 项目 2016 年度 2015 年度 职工薪酬 720,660.62 374,701.70 办公费 171,724.63 155,845.13 通讯费 7,667.51 3,566.00 差旅费、交通费 186,406.40 152,998.85 车辆保险费 7,837.46 8,037.46 房租、物业费 196,041.08 23,712.00 业务招待费 289,302.57 160,186.63 印花税 2,540.10 21,151.20 研发支出 9,649,564.20 6,309,307.97 折旧 75,591.87 74,896.62 会务费 20,816.29 审计、咨询费等 1,658,848.77 173,556.26 其他 110,445.47 合计 13,097,446.97 7,457,959.82 28. 财务费用 项目 2016 年度 2015 年度 利息支出 258,948.81 191,703.86 减：利息收入 20,440.25 3,024.10 加：手续费 4,446.50 1,941.49 加：汇兑损益 -3,421.87 合计 239,533.19 190,621.25 29. 资产减值损失 项目 2016 年度 2015 年度 坏账损失 550,224.60 258,365.01 存货跌价准备 划分为持有待售的资产减值 准备 固定资产减值 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 106 项目 2016 年度 2015 年度 合计 550,224.60 258,365.01 30. 投资收益 项目 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -11,290.41 -20,332.82 其他投资收益 369,995.66 225,143.38 合计 358,705.25 204,810.56 31. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 2016 年度 2015 年度 政府补贴 850,885.00 1,554,860.00 其他 800.00 合计 851,685.00 1,554,860.00 （2） 政府补助明细 项目 2016 年度发生 额 2015 年度发生 额 来源和依据 与资产/收 益相关 专利补助奖金 7,000.00 22,000.00 与收益相关 江苏省生产力 促进中小仪器 服务平台企业 用户补贴 30,680.00 关于下达江苏省大型 科学仪器设备共享服 务平台 2014 年度下半 年用户补贴的通知（苏 科仪办【2015】5 号） 与收益相关 中小微工业企 业发展专项资 金 100,000.00 50,000.00 关于组织申报 2015 年 度江宁区扶持工业企 业发展资金项目的通 知（江宁工信【2016】 7 号） 与收益相关 2015 年省科 技型企业 技 术创新资金 450,000.00 关于下达 2015 年省科 技型企业技术创新资 金指标的通知（宁财企 【2015】525 号） 与收益相关 2015 年度科技 型中小企业技 术创新专项资 60,000.00 140,000.00 关于下达 2015 年度江 宁区科技型中小企业 技术创新专项资金计 划的通知（江宁科字 与收益相关 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 107 项目 2016 年度发生 额 2015 年度发生 额 来源和依据 与资产/收 益相关 金 【2015】82 号） 区科技创业家 培育项目经费 30,000.00 江宁区 2015 年第二批 科技发展计划项目建 议表 与收益相关 2015 年第二批 科技发展计划 及项目补助经 费 100,000.00 关于下达江宁区 2015 年第二批科技发展计 划及项目费用指标的 通知（江宁科字【2015】 87 号） 与收益相关 2014 年科技创 新奖励 1,500.00 与收益相关 大仪网经费补 贴 3,600.00 30,680.00 关于下达江苏省大型 科学仪器设备服务平 台 2015 年用户补贴申 报的通知（苏科仪办 【2016】4 号）、关于下 达江苏省大型科学仪 器设备共享服务平台 2014 年度下半年用户 补贴的通知（苏科仪办 【2015】5 号） 与收益相关 2015 年第一批 及 2014 年度第 三批科技创新 券经费 200,000.00 关于下达 2015 年度第 一批及 2014 年度第三 批科技创新券经费指 标的通知（宁科【2015】 263 号、宁财教【2015】 933 号） 与收益相关 2015 年度新兴 产业引导专项 资金 500,000.00 关于下达 2015 年南京 市新兴产业引导专项 资金项目及资金计划 的通知（宁经信投资 【2015】306 号、宁财 企【2015】688 号） 与收益相关 创新药、药物新 剂型研发及产 业化服务平台 214,285.00 关于下达 2016 年省级 工业和信息产业转型 升级专项资金指标的 通 知 （ 宁 经 信 投 资 【2016】189 号、宁财 企【2016】390 号） 与收益相关 南京市科 技 创业家培 养 366,000.00 关于下达 2016 年第二 批南京市科技创业家 与收益相关 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 108 项目 2016 年度发生 额 2015 年度发生 额 来源和依据 与资产/收 益相关 计划贷款 贴 息 培养计划贷款贴息的 通知（江宁科字【2016】 92 号） 南京市总工会 奖励 30,000.00 与收益相关 全球首个选择 性腺苷A2A 受体 激动剂瑞加诺 生的研究 70,000.00 关于下达江宁区 2016 年第三批科技发展计 划及项目费用指标的 通知（江宁科字【2016】 107 号） 与收益相关 合计 850,885.00 1,554,860.00 32. 营业外支出 项目 2016 年度 2015 年度 罚款支出 902.26 残保金 14,786.55 合计 15,688.81 33. 所得税费用 项目 2016 年度 2015 年度 当年所得税费用 468,567.35 递延所得税费用 38,867.25 -38,717.25 合计 38,867.25 429,850.10 34. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 政府补助 1,136,600.00 1,554,860.00 利息收入 20,425.62 3,024.10 往来款 5,053,464.96 52,808.78 合计数 6,210,490.58 1,610,692.88 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 109 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2016 年度 2015 年度 往来款 3,832,299.35 89,804.75 期间费用 12,901,361.83 5,569,182.00 合计数 16,733,661.18 5,658,986.75 （2） 现金流量表补充资料 项目 2016 年度 2015 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -11,152,811.78 5,653,168.37 加：资产减值准备 550,224.60 258,365.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 1,331,665.01 692,115.86 无形资产摊销 8,000.05 666.67 长期待摊费用摊销 654,613.26 316,617.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“-”填列） - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - 财务费用（收益以“-”填列） 258,948.81 191,703.86 投资损失（收益以“-”填列） -358,705.25 -204,810.56 递延所得税资产的减少（增加以“-”填 列） 38,867.25 -38,717.25 递延所得税负债的增加（减少以“-”填 列） - 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填 列） 265,059.40 -4,875,777.93 经营性应付项目的增加（减少以“-”填 列） 7,830,106.20 -7,115,655.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 -574,032.45 -5,122,324.13 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 110 项目 2016 年度 2015 年度 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末/期末余额 10,618,173.20 130,215.66 减：现金的年初余额 130,215.66 1,157,169.93 加：现金等价物的年末/期末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 10,487,957.54 -1,026,954.27 （3） 现金和现金等价物 项目 2016年度 2015年度 现金 10,618,173.20 130,215.66 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 10,618,173.20 130,215.66 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 10,618,173.20 130,215.66 七、合并范围的变化 1、非同一控制下企业合并 无 2、同一控制下企业合并 无 3、公司投资成立的子公司 子公司全称 注册 地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例 经营范围 南 京 海 融 制 药有限公司 江苏南 京 医药制造、销售 1000.00 100.00% 原料药、化学中间体、药物制 剂的生产、销售、出口 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 111 南京海美生物 医药有限公司 江苏南 京 医药研发、销售 487.8049 82.00% 生物医药技术开发、技术转 让 八、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1.控股股东及施加重大影响的投资方 （1） 控股股东、实际控制人 晁阳先生直接持有公司股权比例为45.27%，通过南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 间接持有公司股权比例为6.41%。晁阳为公司的控股股东、实际控制人。 （2） 其他持股 5%以上的股东 股东方 股东性质 持股金额 持股比例 叶海 自然人 77.8246 28.83% 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙 53.9816 20.00% 叶海先生直接持有公司股权比例为28.83%，通过南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 间接持有公司股权比例为5.11%。叶海为公司董事、总经理。 2.存在控制关系的关联方（子公司） 关联方名称 持股金额（万元） 持股比例 南京海融制药有限公司 1,000.00 100.00% 南京海美生物医药有限公司 400.00 82.00% 3.重大影响的关联方 关联方名称 关联方与本公司关系 张绍华 公司法人代表晁阳配偶、南京睿源鑫投资中心（有限合伙）执行事务 合伙人代表 刘晓雯 公司总经理叶海配偶 南京睿健投资管理有限公司 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）普通合伙人 南京灿辰微生物科技有限公 司 联营企业（公司持股30%） 陆晨光 公司董事、副总经理、子公司海融制药总经理、南京睿源鑫投资中心 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 112 关联方名称 关联方与本公司关系 （有限合伙）有限合伙人 贾丽沙 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人、监事会主席 孙晓 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人、董事、董事会秘书、 财务总监 南京洵安文化传媒有限公司 主要股东关系密切的家庭成员控制的其他企业（晃阳之岳母吴美兰和 叶海之配偶刘晓雯控制的企业） 邢建伟 公司董事、副总经理、南京海融制药有限公司副总经理 丁伯祥 监事 许泽安 监事 （二）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1） 销售商品/接受劳务/采购商品 关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 南京灿辰微生物科技有限公司 委托技术 307,574.00 136,800.00 合计 307,574.00 136,800.00 （2） 关联方资金拆借 关联方名称 2016 年度 2015 年度 备注 陆晨光 3,029,599.35 借款已归还 晁阳 509,442.70 借款已归还 叶海 231,715.69 1,388,580.67 借款已归还 孙晓 220,000.00 借款已归还 （3） 接受关联方抵押/担保 借款银 行 合同金额 2016 年 12 月 31 日余 额 借款日 期 还款日 期 合同利 率 担保/抵押关联方 南 京 银 行 1,580,000.00 1,580,000.00 2016-07- 27 2017-07- 26 4.3500% 晁阳、叶海 南 京 银 行 757,500.00 757,500.00 2016-09- 12 2017-09- 11 4.3500% 晁阳、叶海 南 京 银 行 1,217,640.00 1,217,640.00 2016-09- 27 2017-09- 21 4.3500% 晁阳、叶海 南 京 银 1,240,169.40 1,240,169.40 2016-10- 2017-10- 4.3500% 晁阳、叶海 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 113 借款银 行 合同金额 2016 年 12 月 31 日余 额 借款日 期 还款日 期 合同利 率 担保/抵押关联方 行 20 20 南 京 银 行 1,177,912.60 1,177,912.60 2016-12- 15 2017-12- 15 4.3500% 担保：晁阳、叶海 抵押：晁阳、张绍华房 产 合计 5,973,222.00 5,973,222.00 九、或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2017 年 1 月 16 日 公 司 全 资 子 公 司 南 京 海 融 制 药 有 限 公 司 收 到 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的《 中 华 人 民 共 和 国 药 品 生 产 许 可 证 》， 证 书 编 号 ： 苏 20160517， 有 效 期 至 2020 年 12 月 31 日 。 除 上 述 事 项 外 ， 本 公 司 无 其 他 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 。 十二、其他重要事项 截至2016年12月31日，本公司无需披露的重要事项。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 114 类别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 4,186,792.26 100.00 809,339.61 100.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 4,186,792.26 100.00 809,339.61 100.00 类别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 5,182,300.14 100.00 259,115.01 100.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 5,182,300.14 100.00 259,115.01 100.00 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2016 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 186,792.26 9,339.61 5.00 1-2 年 4,000,000.00 800,000.00 20.00 2-3 年 3 年以上 合计 4,186,792.26 809,339.61 账龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5,182,300.14 259,115.01 5.00 1-2 年 2-3 年 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 115 账龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 3 年以上 合计 5,182,300.14 259,115.01 （2） 2016 年 12 月 31 日应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司 关系 2016 年 12 月 31 日余 额 账龄 占应收账款 2016 年 12 月 31 日余 额合计数的 比例(%) 坏账准备 2016 年 12 月 31 日余 额 南京正大天晴制药有限 公司 非关联方 4,071,134.17 1 年以 内、1-2 年 97.24 803,556.71 浙江震元制药有限公司 非关联方 115,658.09 1 年以内 2.76 5,782.90 合计 4,186,792.26 100.00 809,339.61 单位名称 与本公司 关系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占应收账 款 2015 年 12 月 31 日 余额合计 数的比例 (%) 坏账准备 2015 年 12 月 31 日余额 南京正大天晴制药有限 公司 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 77.19 200,000.00 亚什兰化工（南京）有限 公司 非关联方 1,182,300.14 1 年以内 22.81 59,115.01 合计 5,182,300.14 100.00 259,115.01 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 116 类别 2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收 款 合并范围内关联方组合 其他组合 3,984,750.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 3,984,750.00 100.00 类别 2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收 款 合并范围内关联方组合 其他组合 127,179.75 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 127,179.75 100.00 组合中，按其他组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 2016 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,909,000.00 1-2 年 45,750.00 2-3 年 30,000.00 3-5 年 合计 3,984,750.00 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 117 账龄 2015 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 97,179.75 1-2 年 30,000.00 2-3 年 3-5 年 合计 127,179.75 （2） 截止 2016 年 3 月 31 日其他应收款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份股东单位的欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 与本公 司关系 2016 年 12 月 31 日余 额 账龄 占其他应收 款 2016 年 12 月 31 日 余额的比例 （%） 款项性质 南京海融制药有限公司 关联方 3,909,000.00 1 年以内 98.10 代付工程 款 南京百联生物医药企业 孵化器管理有限公司 非关联 方 30,000.00 2 至 3 年 0.75 房租押金 南京江宁（大学）科教创 新园有限公司 非关联 方 30,000.00 1 至 2 年 0.75 房租押金 仲量联行测量师事务所 （上海）有限公司南京 分公司 非关联 方 11,450.00 1 至 2 年 0.29 物业押金 南京科捷分析仪器有限 公司 非关联 方 4,300.00 1 至 2 年 0.11 设备押金 合计 3,984,750.00 100.00 单位名称 与本公司 关系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占其他应收 款 2015 年 12 月 31 日 余额的比例 （%） 款项性质 方巧珍 非关联 方 42,054.75 1 年以 内 33.07 备用金 南京百联生物医药企业孵 非关联 30,000.00 1～2 年 23.59 房租押金 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 118 单位名称 与本公司 关系 2015 年 12 月 31 日余 额 账龄 占其他应收 款 2015 年 12 月 31 日 余额的比例 （%） 款项性质 化器管理有限公司 方 南京江宁（大学）科教创 新园有限公司 非关联 方 30,000.00 1 年以 内 23.59 房租押金 仲量联行测量师事务所 （上海）有限公司南京分 公司 非关联 方 11,450.00 1 年以 内 9.00 物业费押 金 叶海 关联方 7,375.00 1 年以 内 5.800 备用金 合计 120,879.75 95.05 3. 长期股权投资 被投资单位名 称 2015-12- 31 本年增加 本年减少 2016-12-31 本年计 提减值 准备 减值准备 年末余额 南京海融制药 有限公司 200,000.00 7,600,000.00 7,800,000.00 南京海美生物医 药有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 南京灿辰微生物 科技有限公司 511,740.57 11,290.41 500,450.16 合计 711,740.57 11,600,000.00 11,290.41 12,300,450.16 4. 营业收入、营业成本 项目 2016 年度 2015 年度 收入 成本 收入 成本 主 营 业 务 8,173,408.03 1,774,306.31 14,892,391.45 2,662,097.46 其 他 业 务 2,222.22 合计 8,175,630.25 1,774,306.31 14,892,391.45 2,662,097.46 十四、财务报表补充资料 1、 非经常性损益表 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 119 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益如下： 项目 2016 年 2015 年 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助 850,885.00 1,554,860.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 369,995.66 225,143.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 1,220,778.40 1,780,003.38 所得税影响额 267,000.51 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 120 项目 2016 年 2015 年 少数股东损益影响额（税后） 合计 1,220,778.40 1,513,002.87 2、 净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司加权平均净资产 收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 报告期 加权平均 净资产收益 率 每股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 公司净利润 2016 年度 -71.13% -3.81 -3..81 2015 年度 53.56% 2.58 2.58 扣除非经常性损益后公司净利润 2016 年度 -79.84% -4.27 -4.27 2015 年度 39.23% 1.82 1.82 3、 公司主要合并会计报表项目的大幅波动情况及原因的说明 报表项目 2016 年末余额 或 2016 年发生额 2015 年末余额 或 2015 年发生额 变动比率(%) 主要变 动原因 货币资金 10,618,173.20 130,215.66 8054.30% 注 1 应收账款 3,377,452.65 4,923,185.13 -31.40% 注 2 预付账款 1,580,646.85 908,768.62 73.93% 注 3 其他应收款 185,750.00 127,179.75 46.05% 注 4 其他流动资产 2,889,122.42 9,245,504.16 -68.75% 注 5 固定资产 5,768,124.76 4,662,019.79 23.73% 注 6 在建工程 10,341,943.13 注 7 递延所得税资产 38,867.25 -100.00% 注 8 其他非流动资产 491,240.00 - 注 9 应付账款 3,721,367.74 35,406.80 10410.32% 注 10 预收账款 12,000,000.00 336,776.83 3463.19% 注 11 应交税费 501,787.51 968,558.16 -48.19% 注 12 其他应付款 513,068.09 80,000.00 541.34% 注 13 营业收入 2,594,498.17 14,892,391.45 -82.58% 注 14 营业成本 1,002,743.43 2,662,097.46 -62.33% 注 15 税金及附加 13,195.95 注 16 管理费用 13,097,446.97 7,457,959.82 75.62% 注 17 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 121 报表项目 2016 年末余额 或 2016 年发生额 2015 年末余额 或 2015 年发生额 变动比率(%) 主要变 动原因 资产减值损失 550,224.60 258,365.01 112.96% 注 18 投资收益 358,705.25 204,810.56 75.14% 注 19 营业外收入 851,685.00 1,554,860.00 -45.22% 注 20 营业外支出 15,688.81 注 21 所得税费用 38,867.25 429,850.10 -90.96% 注 22 注 1： 2016 年末较 2015 年末增加 10,487,957.54 元，其中经营活动现金流量净额 减少 574,032.45 元，投资活动现金流量净额增加 1,026,171.52 元，筹资活动现金流量 净额增加 10,032,396.60 元。经营活动现金流量中较大收款为收取成都迪康药业有限公 司预付的 1200 万元；筹资活动中较大收现包括收到股东南京睿源鑫投资中心（有限合 伙）出资 446.0184 万元，子公司海美医药收到少数股东北京美得欣生物医药技术中心 (有限合伙) 出资 700.00 万元； 注 2：本期减少主要是本期收回亚什兰化工（南京）有限公司应收账款； 注:3：主要系预付的购买原材料款增加； 注 4：其他应收款较上年增加是由于子公司海融制药 2016 年新增租赁保证金和装 修保证金； 注 5：2016 年的其他流动资产较 2015 年下降，是由于 2015 年末有 850 万元的理财 产品，2016 年理财产品没有余额； 注 6： 2016 年固定资产较上年增加是公司采购设备增加； 注 7：子公司海融制药新建生产车间； 注 8：递延所得税资产的减少，是因无法合理预计很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减、可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额，因而不确认递延所得税资产； 注 9：2016 年公司新增设备预付款； 注 10：新增子公司海融制药生产车间应付工程款； 注 11： 2016 年公司收到成都迪康项目转让款 1200 万元，尚未达到收入确认条件； 注 12：本期应交税费减少系本期缴纳了 2015 年的企业所得税； 注 13：其他应付款较上年增加是由于子公司海融制药新增履约保证金、房屋租赁 费； 注 14：公司转变经营方向，研发技术以自用为主，2016 年未新签重大技术转让或 技术服务合同； 注 15：公司以自主研发为主，对外营业收入的减少导致营业成本相应减少； 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 122 注 16: 税金及附加增加主要系营改增后，印花税在税金及附加科目核算； 注 17：管理费用增加幅度较大，主要是因为 2016 年发生新三板挂牌中介费用较大， 共计约 160 万元，以及研发支出较上年增加约 334 万元； 注 18： 根据往来账龄计提坏账准备； 注 19：投资收益 2016 年增加主要系由于购买理财产品产生的收益较大； 注 20：营业外收入的差异是由于 2015 年的政府补助款相对较多； 注 21：营业外支出主要系残疾人就业保障金； 注 22：2016 年所得税费用下降，主要是由于净利润的下降，无需确认当期所得税 费用。 十五、财务报表的批准 本公司 2016 年度财务报表已经本公司董事会批准。 南京海融医药科技股份有限公司 二○一七年四月十七日 南京海融医药科技股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-011 123 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室 南京海融医药科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月十八日