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2018 年度报告 海融医药 NEEQ : 870070 南京海融医药科技股份有限公司 Nanjing Heron Pharmaceutical Science and Technology Co.,LTD 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 2 公司年度大事记 1、2018 年 5 月，公司转让海美生物 11.11%的股权，转让完成后失去对海美生物的控股权， 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。 2、2018 年 5 月及 2018 年 12 月，公司对全资子公司海融制药增资，分别新增注册资本 1,000 万元、2,000 万元，海融制药注册资本增加到人民币 4,000 万元。 3、2018 年 6 月，全资子公司海融制药完成原料药车间发酵工序、软胶囊生产线及小容量注射 液车间的建设，2018 年 10 月取得外日本厚生劳动省核发的医药品外国制造业者认定证。 4、2018 年 6 月，公司参加第十八届世界制药原料中国展（CPhI China 2018），进一步开拓活 性维生素 D 系列产品原料药的国际市场。 5、2018 年 8 月，2 类新药右硫辛酸赖氨注射液项目取得国家药品监督管理局颁发的药物临床 试验批件，该项目已成功转让至河北迈科生物科技有限公司。 6、2018 年 11 月，公司完成 2018 年第一次股票发行，以每股 143.64 元的价格共计发行股票 313,286 股，募集资金 45,000,401 元。 7、2018 年，活性维生素 D 系列产品进展顺利，1 个产品完成国家药品监督管理局生产批件注 册申请、2 个产品完成国家药品监督管理局原料药备案、1 个产品完成原料药工艺验证、1 个产品 完成原料药中试；海美生物重点品种瑞加诺生项目完成全部临床试验病例入组。 8、2018 年，公司及全资子公司南京海融制药有限公司分别通过国家高新技术企业认定。 9、2018 年，公司及控股子公司新增发明专利申请 6 件、授权发明专利 7 件、商标申请 6 件， 获得商标注册证 6 件。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 26 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 32 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 37 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 39 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 40 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 46 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、海融医药 指 南京海融医药科技股份有限公司 海融制药 指 南京海融制药有限公司,系股份公司全资子公司 灿辰微生物 指 南京灿辰微生物科技有限公司,系股份公司的参股公司 海美生物 指 南京海美生物医药有限公司,系股份公司参股公司 睿源鑫 指 南京睿源鑫投资中心(有限合伙),系股份公司机构股东 睿健投资 指 南京睿健投资管理有限公司 北京悦泽生物 指 北京悦泽生物医药技术中心(有限合伙),系海美生物股东 正大天晴 指 南京正大天晴制药有限公司 河北迈科 指 河北迈科生物科技有限公司 成都迪康 指 成都迪康药业股份有限公司 股东大会 指 南京海融医药科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会 监事会 指 南京海融医药科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《南京海融医药科技股份 有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 NMPA 指 国家药品监督管理局 National Medical Products Administration GMP 指 药品生产质量管理规范 Good Manufacturing Practice 《药品生产许可证》 指 《中华人民共和国药品生产许可证》 报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年度、上一年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人晁阳、主管会计工作负责人孙晓及会计机构负责人（会计主管人员）熊小婉保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了 股东大会、董事会和监事会,建立了规范的公司治理结构。随着 公司的快速发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩张,人员 不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,因此,公司未来经 营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳 定、健康发展的风险。 控股股东及实际控制人控制不当风险 公司控股股东及实际控制人为晁阳,通过直接和间接控制公司 66.38%股份的表决权,处于绝对控股地位。如果实际控制人利用 其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能 会给公司经营和其他股东带来不利影响。 预收款项的偿还风险 2018 年末，公司预收款项余额为 13,000,000.00 元,主要系预收 成都迪康药业股份有限公司 1,300.00 万元合同款。公司与成都 迪康的合同约定:在临床试验中,公司完成的工作应完全符合 NMPA 注册审评和临床批件的要求,否则成都迪康有权要求公司 全额退还已支付给公司的 1,300.00 万元款项。在未来的临床试 验中,如公司完成的工作不完全符合 NMPA 注册审评和临床批件 的要求,公司将存在退还已收的 1,300.00 万元款项的风险,甚至 可能面临诉讼的风险。 客户集中度较高的风险 2018 年度公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 98.72%，对前五大客户销售额占营业收入总额的比例较高,存在 客户集中度较高的风险,若一个或多个客户发生对公司不利的 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 6 变化，将对公司的销售收入或销售回款产生负面影响。 核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础,随着行业的快 速发展和竞争的加剧,行业对技术人才、尤其是核心技术人才的 需求将增加,人力资源的竞争将加剧。如未来公司不能提供持续 有效的激励措施,随着行业竞争的日趋激烈,公司可能会受到关 键技术人才流失的风险。 合同的执行风险 公司的受托技术开发合同和技术转让合同的执行周期普遍较 长，在较长的合同执行过程中,存在由于药物研发效果未达预 期、注册申报失败不能拿到批文、临床研究失败、客户研究方 向改变等因素导致公司所签署的合同终止或延期的风险。若合 同终止或延期,公司未来的收入和经营业绩将受到不利影响,公 司将面临应收账款难以收回的风险，甚至有可能面临纠纷或诉 讼的风险。公司主要合同中存在风险责任条款、违约条款或退 款条款,如因公司自身技术存在瑕疵或行业政策变化等原因触 发合同的风险责任条款、违约条款或退款条款,公司将面临退还 部分或全部已收取的研发费用、承担违约责任的风险，甚至有 可能面临纠纷或诉讼的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 南京海融医药科技股份有限公司 英文名称及缩写 Nanjing Heron Pharmaceutical Science and Technology Co.,LTD 证券简称 海融医药 证券代码 870070 法定代表人 晁阳 办公地址 南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 孙晓 职务 董事、董事会秘书、财务负责人 电话 025-52831880 传真 025-52831880 电子邮箱 hairong_sx@ 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏省南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼， 211100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏省南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼，董 事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 3 月 12 日 挂牌时间 2016 年 12 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） M 科学研究和技术服务业—M73 研究和试验发展—M734 医学研 究和试验发展—M7340 医学研究和试验发展 主要产品与服务项目 创新药、改良型新药、仿制药研发，医药技术开发、技术转让、 技术咨询等服务 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 3,012,365 优先股总股本（股） 0 控股股东 晁阳 实际控制人及其一致行动人 晁阳、南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91320115062615801H 否 注册地址 南京市江宁区科学园芝兰路 18 号 否 注册资本（元） 3,012,365 是 五、 中介机构 主办券商 中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 石柱、祖鲜艳 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 35,022,979.01 8,500,738.12 312.00% 毛利率% 87.97% 87.96% - 归属于挂牌公司股东的净利润 39,264,431.95 -10,075,993.95 -489.68% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 2,690,404.87 -12,841,790.48 -120.95% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 90.89% -51.03% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 6.23% -65.04% - 基本每股收益 14.27 -3.73 -482.29% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 132,358,393.23 53,722,357.99 146.37% 负债总计 32,854,156.74 33,037,347.00 -0.55% 归属于挂牌公司股东的净资产 99,504,236.49 16,236,081.21 512.86% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 33.03 6.02 449.12% 资产负债率%（母公司） 19.93% 64.80% - 资产负债率%（合并） 24.82% 61.50% - 流动比率 312.48% 108.42% - 利息保障倍数 94.29 -54.12 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,189,970.74 11,319,088.54 - 应收账款周转率 1763.88% 394.66% - 存货周转率 597.36% 833.84% - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 146.37% 45.48% - 营业收入增长率% 312.00% 227.64% - 净利润增长率% -441.40% 0.68% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 3,012,365 2,699,079 11.61% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分 33,668,052.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,651,803.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 254,170.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.12 非经常性损益合计 36,574,027.08 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 36,574,027.08 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 11 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据及应收账 款 - 104,407.34 - - 应收账款 104,407.34 - - - 应付票据及应付账 款 - 1,111,390.21 - - 应付账款 1,111,390.21 - - - 管理费用 22,333,331.94 2,907,331.64 - - 研发费用 - 19,426,000.30 - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司属于M7340医学研究和试验发展行业，是一家专注于药物研 发、产业化及技术服务的国家级高新技术企业。报告期内，主营业务为创新药、改良型新药、临床亟需 仿制药的研发；提供涵盖原料药和制剂工艺开发、质量研究、稳定性研究等药品开发全流程的医药技术 开发、技术转让、技术咨询等服务。主要业务类型包括自主研发、受托技术开发、技术转让和其他专业 技术服务。 1、盈利模式 公司盈利主要来源于将自主研发的技术成果转让给客户和接受客户委托提供药品及辅料技术开发、 技术咨询等服务获取收入。公司将逐渐减少技术服务的业务比例，增大自有研发项目的投入比重。未来 将通过自有产品的上市销售向研、产、销一体化的医药集团企业跨越发展，目前正在拓展活性维生素 D 衍生物的原料药国际市场。 2、研发模式 产品研发模式分为自主研发和受托研发： 自主研发：公司坚持创新驱动战略、差异化竞争以及国际化发展战略，紧紧围绕具有重要临床价值 及市场价值的特色品种，重点开展创新药，结构、剂型、处方工艺等改良型新药以及与原研药品质量和 疗效一致的仿制药自主研发。公司聚焦于“一个特色技术领域，二个创新技术产业平台”（即活性维生 素 D 衍生物药物开发特色技术领域，热熔挤出与微生物转化两大创新技术产业平台），努力发展成为国 内细分治疗领域的领先者。 受托研发：公司接受客户委托开发药品或相关技术，通常与客户约定：由公司完成约定项目的技术 研究和产品开发，委托方按约定进度支付研究经费；项目完成后，公司向委托方移交相关的研究资料等 研究开发成果，并提供必要的技术指导和培训，在委托方或其指定的第三方工厂生产出合格产品；委托 方进行注册申报；相关知识产权权利归属于委托方，专利权取得后的使用和有关利益归属于委托方，双 方负有保守技术秘密的义务。 3、采购模式 公司对外采购的物品主要是自主研发及受客户委托开发医药项目所需的耗材，包括原料药、药用辅 料、化学试剂、低值易耗品等。针对 5 万元以上金额的采购，公司采购经办人在收到研发等部门的采购 申请单后，填写完整相关信息后提交部门经理、总经理审批，按经审批后的《物品采购申请单》与供应 商签订采购合同，采购所得的原材料等物品经各使用部门验收合格后领用。 4、销售模式 报告期内，公司自主开发项目尚未获批上市销售，目前公司销售收入主要来源于两方面：第一，通 过接受医药制造等企业的委托进行药物研发，研发工作完成后将产权转让给委托方，获取技术开发服务 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 13 收入。经过核心团队多年的积累，逐步积累了客户资源和销售渠道，客户涵盖创新型药物研发初创企业、 国内外知名医药研发、制药企业以及药用辅料公司等，客户群体仍在扩大中，公司在业内拥有良好的知 名度和口碑；第二，通过自主研发将研发成果转让给潜在客户，通过国家药品监督管理局网站披露、主 动推广及技术交流活动，将自主研发项目推销给医药制造企业，获取技术转让收入。 报告期内及报告期后至披露日，公司商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2018 年，医药行业持续深度改革，行业发展局面日趋健康、稳定。2018 年，公司坚持差异化、产 业化、国际化三大发展战略，持续提升细分领域技术壁垒，加快推进产业化建设进程，开拓国际化发展 道路，持续创新、务实经营，公司发展进入新的台阶。 1、核心竞争力进一步凸显，活性维生素 D 系列开拓国际市场 1 类创新药 HR1405 完成原料药及制剂中试工艺研究；2 类改良型新药 HR1801 正在开展临床前研究， 2 类改良型新药右硫辛酸赖氨注射液项目取得国家药品监督管理局颁发的临床试验批件（批件号： 2018L03037），实现技术转让收入 2,800 万元；临床亟需品种瑞加诺生项目临床试验完成全部病例入组， 预计于 2019 年签订“十三五”国家“重大新药创制”科技重大专项课题任务合同书，正式立项；活性 维生素 D 系列药物技术壁垒进一步增强、成熟度进一步提高，1 个产品完成国家药品监督管理局生产批 件注册申请、2 个产品完成国家药品监督管理局原料药备案、1 个产品完成原料药工艺验证、1 个产品完 成原料药中试。该系列产品在第十八届世界制药原料展上受到日本及国内客户的广泛关注，报告期内已 与日本公司签订合作协议，共同开拓该系列产品原料药的国际市场。2018 年，公司及控股子公司新增发 明专利申请 6 件、授权发明专利 7 件、商标申请 6 件，获得商标注册证 6 件。公司及全资子公司南京海 融制药有限公司分别通过国家高新技术企业认定。 随着一致性评价、数据可靠性、加入 ICH 国际等医药新法规环境的变革，对医药企业研发质量水平 提出了更高的要求。为了进一步加强公司研发风险控制，提高公司研发质量水平，2018 年度公司成立了 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 14 研发质量保证部，着手搭建公司研发质量管理体系，以不断提升公司研发的质量和水平。 2、进一步扩大产业化基地建设，海融制药获得日本外国制造业者认定证 2018 年，公司加大对全资子公司海融制药的投资建设， 2018 年 5 月及 2018 年 12 月两次对海融制 药增资，累计新增注册资本 3,000 万元，海融制药注册资本增加到人民币 4,000 万元。 2018 年 6 月，海融制药在前期已有符合 GMP 要求的现代化生产车间基础上，完成原料药车间发酵 工序、软胶囊剂生产线及小容量注射液车间建设，2018 年 6 月 26 日完成《药品生产许可证》生产范围 变更登记。2018 年 10 月 16 日，海融制药正式收到来自日本厚生劳动省核发的医药品外国制造业者认定 证（Accreditation certificate of foreign drug manufacturer），认证号为 AG10500666，有效期为 2018 年 10 月 16 日至 2023 年 10 月 15 日。此后，海融制药可以提出原料药产品的日本 MF 备案，将产品销售往日 本，为我公司开拓原料药国际市场奠定基础。 报告期内，产业化基地尚未投产，重点开展活性维生素 D 系列药物以及其他重点品种的中试及工艺 验证工作。做为公司中试放大平台及产业化基地，该基地的扩建将有利于提升海融医药研发水平及产品 质量，实现原料药、中间体及特色制剂的自主生产。 3、拓宽公司融资渠道，确保公司经营资金保障 为加速公司创新药项目、高端仿制药项目的研发及产业化进程，提升公司药品研发能力和整体经营 能力，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，增强公司行业竞争优势，公司进行 2018 年第一次股 票发行。本次股票发行所募集资金将用于创新药及高端仿制药研发项目以及对全资子公司海融制药、参 股公司海美生物增资，优化公司财务结构，提升公司的抗风险能力和盈利能力，从而进一步实现业务升 级，强化公司行业地位。2018 年 11 月，公司完成了 2018 年第一次股票发行，以每股 143.64 元的价格 发行股票 313,286 股，募集资金 45,000,401 元。 2018 年度，公司进一步加强与南京银行的合作，入选南京银行“点金计划”，与其建立长期、稳定、 互惠的合作伙伴关系。 4、报告期内经营回顾 2018年，公司合并实现营业收入35,022,979.01元，同比增长312.00%，主要原因系报告期内2类新药 右硫辛酸赖氨原料及注射液取得国家药品监督管理局颁发的临床试验批件，批件及相关发明专利实现了 转让，确认河北迈科生物科技有限公司28,000,000.00元收入。 2018 年，公司归属于挂牌公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 39,264,431.95 元、2,690,404.87 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 132,358,393.23 元，较上年度增加 146.37%； 归属于挂牌公司股东的净资产为 99,504,236.49 元，较上年度增加 512.86%。 (二) 行业情况 1、行业总体情况 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 15 近年来，受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响，全球药 品市场增长速度有所放缓。随着社会老龄化进程加快及生活方式的改变，在肿瘤、糖尿病、自身免疫疾 病等方面的药物创新带动下，全球药品市场将持续稳定增长。美国将继续成为全球最大的制药市场，中 国将继续保持第二大市场份额，且与第三位日本之间的差距将会进一步扩大，并缩小与第一位之间的差 距。 医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，随着我国经济的发展、人口的增长、社会老龄化程 度加重以及民众健康意识的不断增强以及疾病谱的改变，行业需求持续向上。2018年我国医药行业整体 发展态势平稳，继续向着高质量、规范化的方向前行。医药行业主营业务收入保持较快增长，增长因素 主要来自：一是药品企业部分产品招标放量以及新进医保放量；二是“两票制”推进中，药品营销模式 转变带来收入提升；三是部分产品涨价，包括环保因素带来的原料药涨价等。国家统计局数据，2018年 1-11月医药制造业累计主营业务收入22213.8亿元，同比增长12.9%，增速稳步上升。 另一方面，在仿制药质量和疗效一致性评价全面推进、化学药品注册新分类改革方案初步实施、药 物临床试验数据核查流程化等多方面因素影响下，医药企业研发成本加大，大部分企业受到了冲击，生 产动能有所下降。2018年1-11月医药制造业累计利润总额2822亿元，同比增长8.4%，增速有所下滑，且 低于主营业务收入增速。 2、行业政策 2018年政府相继出台多项医改政策，医改继续向纵深推进。一方面，仿制药一致性评价的相关细则 密集发布，“两票制”逐渐在各省份落地并基本形成全国覆盖；另一方面，国家医疗保障局的设立、抗 癌药零关税、中药饮片行业洗牌、带量采购等亦成为行业热点话题，并对未来医保控费、医保支付、国 产药品价格发展产生深远影响。在一系列政策的催化下，我国医药产业正加速创新升级，从优化存量品 种以及优化存量厂家的角度净化行业，实现减少医药领域低端供给和无效供给。预计未来医药行业更多 配套政策将加快落地，降价控费及鼓励创新仍是政策的两大导向。 2018年3月13日，国务院机构改革方案公布，与医药相关的“三医”职责权属全部进行调整：形成 了国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局三大全新的机构。5月31日正式挂牌 的国家医保局集支付、监督、定价于一体，是贯彻医改意志、执行医改工作的国之利器。 （1）环保税开征 2018年1月1日起，《中华人民共和国环境保护税法》正式实施，原料药制造和制药分别被纳入了水 环境重点排污单位名录和大气环境重点排污单位名录，环保监督检查力度加大。环保税的开征将推动制 药行业朝着绿色化方向发展，并进一步促进高污染、高耗能的原料药生产企业洗牌、转型和升级。 （2）全年要求控费 3月20日，《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》发布，明确2018年继续 控制医疗费用不合理增长，扩大公立医院薪酬制度改革试点等多项要求。12月29日，国家卫健委等12部 委联合发布通知指出，加快推进医保支付方式改革，全面推进建立以按病种付费为主的多元复合型医保 支付方式，逐步减少按项目付费，鼓励探索按疾病诊断相关分组(DRGs)付费方式。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 16 （3）加快推进仿制药一致性评价 4月3日，我国印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》，提出加快推进仿制药质量 和疗效一致性评价工作，细化落实鼓励企业开展一致性评价的政策措施。12月28日，国家药监局发布了 《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》。该政策明确三大重点。一是 “289目录”一致性评价2018年大限取消；二是一致性评价大限仍在，逾期未通过被取消批文；三是新 版（2018版）基药目录不设时限要求。 （4）抗癌药零关税 4月12日，财务部决定从5月1日起，以暂停税率方式将包括抗癌药在内的所有普通药品、具有抗癌 作用的生物碱药品及有实际进口的中成药进口关税率降为零。同时抗癌药生产、进口环节增值税税负也 将获大幅度降低。抗癌药谈判是降价控费的主流方向，10月，17种抗癌药通过谈判降价进入医保，平均 幅度达56.7%，抗癌药专项集中采购政策也在各地陆续启动，未来抗癌药将会有明显的“以价换量”效 应。 （5）国家版罕见病名录 2018年5月，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布《关于优化药品注册审评审批有关事 宜的公告》，对防治严重危及生命且尚无有效治疗手段疾病以及罕见病药品，进一步落实药品优先审评 审批工作机制。5月22日，国家版《第一批罕见病目录》出台，共计收录121个病种，意味着罕见病在政 策层面越来越受到重视，对罕见病药品研发上市、纳入医保等具有积极推动作用，给罕见病与“孤儿药” 行业带来希望。 （6）加速进口药上市 7月11日，国家药品监督管理局发布了《关于发布接受药品境外临床试验数据的技术指导原则的通 告(2018年第52号)》，对药品在中国境内申报注册时接受申请人采用境外临床试验数据作为临床评价资料 的工作给出明确的政策指引。 （7）药品信息化追溯体系建设 8月24日，国家药品监督管理局发布《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见(征求意见稿)》，提 出2022年底基本完成药品信息化追溯体系全覆盖。重点产品、重点企业应率先纳入追溯体系，并优先将 基本药物、医保报销药物等消费者普遍关注的产品纳入追溯体系。 （8）药品管理法修正草案提交审议 10月22日，药品管理法修正草案提交审议，草案围绕问题疫苗案件暴露的突出问题、实施药品上市 许可持有人制度和推进审批制度改革等进行了修改。草案明确，将强化药品全过程监管，全面加大对生 产、销售假药、劣药的处罚力度，对于生产销售假劣药的主要负责人，处以没收收入、罚款、十年直至 终身禁业的处罚。 （9）2018版基药目录启动 10月25日，国家卫健委公布《国家基本药物目录(2018年版)》。新目录由原来的520种增加到685种， 其中西药417种、中成药268种(含民族药)，新增品种包括了肿瘤用药12种、临床急需儿童用药22种等， 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 17 已有颁布国家标准的中药饮片为国家基本药物。 （10）“4+7”带量采购 11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》， 我国药品带量采购正式通过国家顶层设计落地实施。12月7日，“4+7”城市药品集中采购开标(采购文件 编号：GY-YD2018-1)，本次试点由北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、 西安11个城市组成采购联盟，选择部分通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名品种进行带量 采购。最终31个试点通用名药品有25个集中采购拟中选，其中，通过一致性评价的仿制药22个，占88%， 原研药3个，占12%，仿制药替代效应显现。 （11）辅助用药重点监控 12月12日，国家卫健委发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（下称《通知》）， 对加强辅助用药管理，提高合理用药水平作出明确规定。通知明确限定辅助用药临床应用的条件和原则， 对辅助用药管理目录中的全部药品进行重点监控。 （12）“两票制”全面推开 2018 年是“两票制”全面推开的一年。自推行以来，企业通过整合产业上下游资源脚步加快，资本 市场上境外并购事件频发；促使企业销售模式转型，能力弱的中小企业退出。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 45,537,025.87 34.40% 25,236,167.36 46.98% 80.44% 应收票据与应 收账款 3,650,000.00 2.76% 104,407.34 0.19% 3395.92% 存货 1,164,829.28 0.88% 245,423.61 0.46% 374.62% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 26,916,588.02 20.34% 435,964.11 0.81% 6074.04% 固定资产 13,943,027.01 10.53% 5,722,157.37 10.65% 143.67% 在建工程 - - 322,972.90 0.60% -100.00% 短期借款 5,459,423.61 4.12% 4,314,901.81 8.03% 26.52% 长期借款 7,118,048.50 5.38% - - - 资产总计 132,358,393.23 - 53,722,357.99 - 146.37% 资产负债项目重大变动原因： 1、2018 年末，公司货币资金 45,537,025.87 元，较上年度增加 20,300,858.51 元，主要原因系公 司于 2018 年 10 月 19 日收到自然人投资者陈宁的货币出资总额 45,000,401.00 元。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 18 2、2018 年末,公司应收票据与应收账款 3,650,000.00 元，较上年度增加 3,545,592.66 元，主要原 因是确认南京正大天晴制药有限公司收入 1,928,865.83 元，海融制药新增收入 1,698,113.18 元，以上 收入尚未收到款项。 3、2018 年末，公司存货 1,164,829.28 元，较上年度增加 919,405.67 元，原因为结转委托研发项 目项目劳务成本。 4、2018 年末，公司长期股权投资 26,916,588.02 元，较上年度增加 26,480,623.91 元，原因是 2018 年 5 月 9 日转让持有的海美生物 11.11%股权，丧失控制权，成本法改为权益法核算，按公允价值计量长 期股权投资。 5、2018 年末，公司固定资产 13,943,027.01 元，较上年度增加 8,220,869.64 元，主要原因是子公 司海融制药 2018 年度购入固定资产较多，以及在建工程部分转入固定资产。 6、2018 年末，公司在建工程 0 元，较上年度减少 322,972.90 元，原因是子公司海融制药生产车间 建设已完工验收。 7、2018 年末，公司短期借款 5,459,423.61 元，较上年度增加 1,144,521.80 元，原因是本年度海 融医药在南京银行贷款金额增加。 8、2018 年末，公司长期借款 7,118,048.50 元，较上年度增加 7,118,048.50 元，原因是子公司海 融制药在南京银行新增贷款。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 35,022,979.01 - 8,500,738.12 - 312.00% 营业成本 4,212,171.88 12.03% 1,023,222.29 12.04% 311.66% 毛利率% 87.97% - 87.96% - - 管理费用 3,167,234.28 9.04% 2,907,331.64 34.20% 8.94% 研发费用 22,590,632.43 64.50% 19,426,000.30 228.52% 16.29% 销售费用 -- - - - - 财务费用 352,392.47 1.01% 195,497.20 2.30% 80.25% 资产减值损失 479,228.17 1.37% -792,612.78 -9.32% -160.46% 其他收益 2,646,803.80 7.56% 1,651,340.20 19.43% 60.28% 投资收益 31,599,966.78 90.23% 10,615.08 0.12% 297,589.39% 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 38,329,391.69 109.44% -12,674,225.75 -149.10% -402.42% 营业外收入 5,000.12 0.01% 1,036,398.60 12.19% -99.52% 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 19 营业外支出 - - 151,643.40 1.78% -100.00% 净利润 38,334,391.81 109.45% -11,228,589.50 -132.09% -441.40% 项目重大变动原因： 1、2018 年度，公司营业收入 35,022,979.01 元，较上一年度增加了 312.00%，主要原因系确认了 河北迈科生物科技有限公司的 28,000,000.00 元收入。 2、2018 年度，公司营业成本 4,212,171.88 元，较上一年度增加了 311.66%，主要原因系公司研发 项目收入增加导致成本增加。 3、2018 年度，公司研发费用 22,590,632.43 元，较上一年度增加了 16.29%，主要原因系公司加大 对研发项目的投入。 4、2018 年度，公司财务费用 352,392.47 元，较上一年度增加了 80.25%，主要原因系本年度公司 银行贷款利息增加。 5、2018 年度，公司资产价值损失 479,228.17 元，较上一年度增加了 160.46%，主要原因系应收正 大天晴 2,000,000.00 元和海美生物 1,800,000.00 元计提的资产减值损失。 6、2018 年度，公司其他收益 2,646,803.80 元，较上一年度增加了 60.28%，主要原因系本年度公 司及其子公司获得的政府补助较多，并且递延收益摊销完毕。 7、2018 年度，公司投资收益 31,599,966.78 元，较上一年度增加了 31,589,351.70 元，主要原因 系公司丧失对海美生物控制权，由成本法改为权益法核算所致。 8、2018 年度，公司营业外收入 5,000.12 元，较上一年度减少了 99.52%，主要原因系本年度政府 补助主要为其他收益，而上一年度确认为营业外收入的政府补助较多。 9、2018 年度，公司营业外支出 0 元，较上一年度减少了 100%，原因为本年度公司无营业外支出。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 34,982,979.01 8,500,738.12 311.53% 其他业务收入 40,000.00 - - 主营业务成本 4,212,171.88 1,023,222.29 311.66% 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入 比例% 受托技术开发项目 4,026,979.01 11.50% 728,207.55 8.67% 技术转让项目 29,886,792.45 85.33% 6,847,360.78 81.51% 其他专业技术服务项目 1,069,207.55 3.05% 925,169.79 9.82% 其他业务收入 40,000.00 0.12% 0 0% 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 20 合计 35,022,979.01 100.00% 8,500,738.12 100% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 1、2018 年度，公司受托技术开发项目占营业收入比例 11.50%，较上一年度增加了 3,298,771.46 元，主要原因系公司以前年度受托技术开发项目达到收入确认节点。 2、2018 年度，公司技术转让项目占营业收入比例 85.33%，较上一年度增加了 23,039,431.67 元， 主要原因是确认河北迈科生物科技有限公司右硫辛酸赖氨及注射液的技术转让收入 28,000,000.00 元。 3、2018 年度，公司其他专业技术服务项目占营业收入比例 3.05%，较上一年度增加了 144,037.76 元，主要原因系公司本年度新签订了 4 项其他专业技术服务合同。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 河北迈科生物科技有限公司 29,886,792.45 85.33% 是 2 南京正大天晴制药有限公司 1,928,865.83 5.51% 否 3 南京海美生物医药有限公司 1,698,113.18 4.85% 是 4 亚什兰化工（南京）有限公司 663,679.25 1.89% 否 5 南京恒通医药开发有限公司 400,000.00 1.14% 否 合计 34,577,450.71 98.72% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 南京融达环境工程有限公司 5,112,000.00 15.03% 否 2 江苏正帆华东净化设备有限公司 1,654,200.00 4.86% 否 3 南京罗塔贸易有限公司 1,148,000.00 3.37% 否 4 南京捷固建筑工程技术有限公司 1,086,000.00 3.19% 否 5 楚天科技股份有限公司 1,068,320.00 3.14% 否 合计 10,068,520.00 29.59% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -4,189,970.74 11,319,088.54 -137.02% 投资活动产生的现金流量净额 -30,922,281.98 -12,670,011.56 -144.06% 筹资活动产生的现金流量净额 55,412,533.95 15,970,982.84 246.96% 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 21 现金流量分析： 1、2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额-4,189,970.74 元，较上一年度减少了 15,509,059.28 元，原因是 2017 年收到河北迈科 14,000,000.00 元的现金在 2018 年确认收入，本年度 销售商品、提供劳务收到的现金较上年度减少；2018 年度收到其他与经营活动有关的现金较 2017 年度 减少了 4,143,094.17 元，主要原因系本年度收到的往来款减少；2018 年度支付给职工以及为职工支付 的现金较 2017 年度增加了 1,944,478.42 元，是由于公司人员规模扩大；2018 年度支付其他与经营活 动有关的现金较 2017 年度增加了 6,780,743.05，主要原因系公司不断加大对研发费用的投入。 2、2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额-30,922,281.98 元，较上一年度减少了 18,252,270.42 元，系 2018 年度公司收回投资所收到的现金较 2017 年度增加了 31,230,000.00 元，主 要是由于 2018 年度为支付公司经营活动现金，赎回理财产品份额较多；2018 年度投资支付的现金较 2017 年度增加了 45,550,000.00 元，是由于 2018 年度公司为了提高闲置资金的使用效率，增加了用闲置资 金对理财产品的购买。 3、2018 年度，公司筹资活动现金流量净额 55,412,533.95 元，较上一年度增加了 39,441,551.11 元，系 2018 年度吸收投资收到的现金较 2017 年度增加了 37,000,401.00 元，其原因是 2018 年度收到 自然人投资者陈宁的货币出资总额 45,000,401.00 元；2018 年度取得借款收到的现金较 2017 年度增加 了 9,762,570.30 元，其原因是 2018 年度公司在南京银行贷款增加。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有 1 家全资子公司、2 家参股公司，基本情况如下： ① 南京海融制药有限公司 海融制药于 2015 年 7 月 9 日注册成立，注册资本 4,000 万元，公司投资比例 100%，主要产品或者 服务：口服制剂、外用制剂、注射剂、化学中间体、原料药、药用辅料制造、销售；化工产品（不含危 险化学品）的生产和销售；药品及保健品的研发及转让等。 2018 年 5 月，经公司第一届董事会第十六次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议，公司对海融 制药增资，新增注册资本 1,000 万元，海融制药注册资本增加到 2,000 万元，详细情况请见公司在全国 中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的公告（公告编号：2018-021、 2018-023、2018-025）。海融制药就上述事项于 2018 年 6 月 6 日完成工商登记手续。 2018 年 12 月，经公司第一届董事会第二十次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议，公司对海融 制药增资，新增注册资本 2,000 万元，海融制药注册资本增加到 4,000 万元，详细情况请见公司在全国 中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的公告（公告编号：2018-041、 2018-043、2018-050）。海融制药就上述事项于 2019 年 2 月 1 日完成工商登记手续。 2018 年实现营业收入 8,979,622.57 元，净利润-4,495,401.70 元，2018 年末净资产 34,022,900.00 元。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 22 ② 南京海美生物医药有限公司 海美生物于 2016 年 6 月 14 日注册成立，注册资本 1,615.3846 万元，公司投资比例 40%，主要产品 或者服务：生物医药技术开发、技术转让，重点推进临床亟需重大品种瑞加诺生原料及注射液的研发及 产业化。 2018 年 5 月，因公司生产经营需要，经公司第一届董事会第十六次会议及 2018 年第二次临时股东 大会审议，公司将持有的海美生物 11.11%的股权转让给北京悦泽生物，转让价格 800 万元，公司持有海 美生物的股权比例由 51.11%变为 40%，转让完成后失去对海美生物的控股权。本次交易构成关联交易但 不 构成重大 资产重 组，详 细情况请 见公司 在全国 中小企业 股份转 让系统 指定信息 披露平 台 （）披露的公告（公告编号：2018-021、2018-022、2018-025）。按公允价值重新计量 公司形成投资收益 2,592.39 万元。海美生物就上述事项于 2018 年 6 月 6 日完成工商登记手续。 2018 年 12 月，经公司第一届董事会第二十次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议，公司对海美 生物增资人民币 400 万元，海美生物注册资本增加到 1,615.3846 万元，公司扔持有海美生物 40%股权。 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，详细情况请见公司在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台（）披露的公告（公告编号：2018-041、2018-044、2018-050）。海美生物 就上述事项于 2019 年 3 月 5 日完成工商登记手续。 2018 年实现营业收入 0 元，净利润-7,310,910.23 元，2018 年末净资产 1,788,966.59 元。 ③ 南京灿辰微生物科技有限公司 成立日期 2014 年 9 月 5 日，注册资本 200 万元，公司投资比例 30%，主要产品及服务包括药品微生 物质量检验、抗菌药物药效学评价、微生物转化工艺研发等。药品微生物检验是国家药典规定药品开发 必需开展的工作，灿辰微生物具有高水平的药学微生物技术平台，在微生物检验、微生物转化等方面技 术领先，与公司药品开发业务具有互补性，因此公司参股灿辰微生物，并委托其开展微生物检验、微生 物转化等技术服务。 2、委托理财及衍生品投资情况 在确保公司正常生产经营资金需求的前提下，进一步提高公司闲置资金使用效率，提高资金收益， 公司于第一届董事会第十四次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使 用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司（包含合并范围内的子公司）使用不超过人民币 7000 万元的自有闲置资金购买低风险理财产品、货币基金等投资理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动 使用，投资期限自 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起（2018 年 1 月 24 日）一年。 2018 年 12 月 28 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响正常经营、募集资金正 常使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）的闲置募集资金购买安全 性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，经公司 决策程序批准，由财务部门具体操作（详见公司于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 23 定信息披露平台 披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号 2018-046）。 2018 年 12 月 28 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使用自有闲 置资金购买理财产品的议案》，为提高公司自有闲置资金使用效率，同意自 2018 年第五次临时股东大会 审议通过之日起一年内公司（包含合并范围内的子公司）使用不超过人民币 7,000 万元的自有闲置资金 投资于保本型或其他安全性高、流动性强的短期理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用（详见 公司于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露的《关 于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号 2018-047）。 报告期内，公司及全资子公司海融制药购买理财产品的具体情况如下： 1、南京海融医药科技股份有限公司 ①南京银行日日聚金理财产品 1501 期： 南京银行日日聚金 1501 期人民币理财产品（产品代码 G26008），收益类型为非保本浮动收益型，可 在产品存续期内任意工作日提出赎回。 报告期内，公司该理财产品期初余额 90 万元，2018 年新增理财金额 4,160 万元，分批次赎回 3,775 万元，期末余额 475 万元，共获得收益 201,902.95 元。 ②南京银行双月盈理财产品 177 期： 南京银行双月盈 117 期理财产品（产品代码 G71739）收益类型为非保本浮动收益型，投资周期为两 个月，一个投资周期结束后，所持理财产品由系统自动进行赎回。 报告期内，公司该理财产品期初余额 0 万元，2018 年新增理财金额 1,600 万元，截止 12 月 31 日该 理财产品仍处于存续期。 2、南京海融制药有限公司 报告期内，海融制药购买了南京银行日日聚金理财产品 1501 期理财产品（产品代码 G26008），收益 类型为非保本浮动收益型，该理财产品期初余额 0 万元，2018 年新增理财金额 615 万元，分批次赎回 468 万元，期末余额 147 万元，共获得收益 10,301.18 元。 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中 的部分项目合并列报；在利润表中将原“管理费用”中的“研发费用”分拆单独列示，新增“研发费用” 报表项目，反映企业进行研究与开发过程中的费用化支出；在“财务费用”项下新增“其中”项，单独 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 24 列示“财务费用”中的“利息费用”和“利息收入”；将“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处 置收益”等报表项目的顺序进行了调整。 公司根据新修订的财务报表格式和企业会计准则的要求编制 2018 年度的财务报表，此项会计政策 变更采用追溯调整法。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成 果和现金流量无重大影响。详见本报告第三节第八项表格有详细列示。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 报告期内，公司转让南京海美生物医药有限公司 11.11%的股权，丧失对海美生物的控制权，南京海 美生物医药有限公司不再纳入本期合并报表范围。 (八) 企业社会责任 公司秉承“创新、务实、共赢”的经营理念，针对未被满足的临床需求，坚持为患者开发出真正的 好药的信念，紧紧围绕临床患者需要的品种，潜心开展创新药、改良型新药、临床亟需药品的研究与开 发，保证药品的安全、有效、质量可控，切实承担医药企业的社会责任。 公司树立以人为本的理念，从员工自身角度考虑员工的需求，关爱每一位员工的小家，成就公司的 大家，实现员工个人与公司共同成长。 报告期内，公司诚实经营，依法纳税，切实履行企业的社会责任。 三、 持续经营评价 2018 年，公司整体经营情况稳健，发展战略清晰务实，营业收入及利润增长良好；持续增加研发投 入，核心技术及产品技术壁垒进一步提高、成熟度进一步增强，受托技术开发及技术转让项目取得国家 药品监督管理局颁发的生产批件及临床试验批件；公司组织结构稳定，人员队伍发展壮大；会计核算、 财务管理、风险控制等内部控制体系运行良好。 公司具备持续经营能力，不存在对公司影响持续经营能力的重大不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 25 公司目前正处于快速成长期，现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中不断完善。随 着公司的快速发展，经营规模不断扩大,市场范围不断扩张，人员不断增加,对公司治理将会提出更高的 要求。因此，公司在经营过程中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 应对措施：公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，成立了股东大会、董事会和监事 会,建立了规范的公司治理结构。公司实际控制人及董监高人员将不断加强现代企业治理理念的学习，逐 渐完善公司治理结构、加强质量控制系统建设、优化业务流程，确保在实践中贯彻落实《公司章程》、 三会议事规则等治理制度。 2、控股股东及实际控制人控制不当风险 公司控股股东及实际控制人为晁阳，通过直接和间接控制公司 66.38%股份的表决权，处于绝对控 股地位。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司 经营和其他股东带来不利影响。 应对措施：公司将通过严格执行公司治理及内控制度，防范该风险的发生。 3、预收款项的偿还风险 2018 年末，公司预收款项余额为 13,000,000.00 元，主要系预收成都迪康药业股份有限公司 1,300.00 万元合同款。公司与成都迪康药业股份有限公司的合同约定：在临床试验中，公司完成的工作应完全符 合 NMPA 注册审评和临床批件的要求，否则成都迪康药业股份有限公司有权要求公司全额退还已支付给 公司的 1,300.00 万元款项。在未来的临床试验中，如公司完成的工作不完全符合 NMPA 注册审评和临床 批件的要求，公司将存在退还已收的 1,300.00 万元款项的风险，甚至可能面临诉讼的风险。 应对措施：报告期内，与成都迪康签订合同标的注射用右兰索拉唑钠项目已完成 I 临床试验研究。 临床期间和申报生产期间的研究内容要求明确，无技术难题，不存在无法完成的风险。 4、客户集中度较高风险 2018 年度公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 98.72%，对前五大客户销售额占营 业收入总额的比例较高，存在客户集中度较高的风险，若一个或多个客户发生对公司不利的变化,将对 公司的销售收入或销售回款产生负面影响。 应对措施：公司将持续丰富产品线，加大国内外市场开拓力度，拓展客户群体；同时，积极推进自 有研发项目开发进程，实现自有研发项目上市销售，降低技术转让/受托技术开发收入，降低客户集中 度，提高抗风险能力。 5、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人 才、尤其是核心技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。如未来公司不能提供持续有效的激励措 施,随着行业竞争的日趋激烈,公司可能会受到核心技术人才流失的风险。 应对措施：公司通过执行《研究开发项目考核与奖励规定》、《研究开发项目组管理规定》等与公司 发展相适应的人员管理制度，进一步完善人才引进与培养机制，稳定核心技术人员队伍，降低人员流失 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 26 风险。 6、合同的执行风险 公司的受托技术开发合同和技术转让合同的执行周期普遍较长,在较长的合同执行过程中,存在由于 药物研发效果未达预期、注册申报失败不能拿到批文、临床研究失败、客户研究方向改变等因素导致公 司所签署的合同终止或延期的风险。若合同终止或延期,公司未来的收入和经营业绩将受到不利影响,公 司将面临应收账款难以收回的风险，甚至有可能面临纠纷或诉讼的风险。 公司主要合同中存在风险责任条款、违约条款或退款条款,如因公司自身技术存在瑕疵或行业政策变 化等原因触发合同的风险责任条款、违约条款或退款条款,公司将面临退还部分或全部已收取的研发费 用、承担违约责任的风险,甚至有可能面临纠纷或诉讼的风险。 应对措施：公司已成立专门的产业转化项目组，并成立质量保证部门，在加大自有研发项目开发的 同时，确保技术转让、受托技术开发及其他专业技术服务项目的实施。同时，保持与客户积极有效的沟 通，及时发现并解决可能存在的问题，降低药品开发失败的风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内，无新增的风险因素。 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 - 是否对外提供借款 □是 √否 - 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 - 是否存在股份回购事项 □是 √否 - 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 - 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 - 是否存在失信情况 □是 √否 - 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 27 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 - - 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 40,000,000 29,886,792.45 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 6．其他 30,000,000 18,392,373.92 注 1：上表中日常性关联交易预计金额和发生金额为不含税金额，均不包含合并范围内母子公司之 间或子公司之间发生的关联交易，以及不包含在对海美生物未失去控制权之前已签订但失去控制权时仍 继续执行的交易。 注 2：公司 2017 年度股东大会对 2018 年度日常性关联交易进行了预计，其中包括其他 3,000 万元， 具体为公司股东晁阳、叶海为公司及子公司银行贷款提供抵押/担保。报告期内，公司在南京银行借款总 额人民币 9,774,325.42 元（包括报告期内已到期的 4,314,901.81 元和尚未到期的 5,459,423.61 元），其中 4,264,172.56 元借款由实际控制人晁阳、股东叶海提供连带责任保证，5,510,152.86 元借款由实际控制人 晁阳、股东叶海提供连带责任保证担保，并以晁阳及其配偶张绍华的房产进行抵押；报告期内，全资子 公司海融制药在南京银行借款总额人民币 8,618,048.50 元（包括报告期内已到期的 500,000.00 元和尚未 到期的 8,118,048.50 元），由公司实际控制人晁阳、南京海融医药科技股份有限公司提供连带责任保证担 保。 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决 策程序 临时报告披露时 间 临时报告 编号 北京悦泽生物医药技 术中心（有限合伙） 出售资产 8,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 4 月 19 日 2018-022 南京海美生物医药有 限公司 委托研发 1,698,113.18 已事前及时履行 2018 年 8 月 20 日 2018-028 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 28 南京海美生物医药有 限公司 对外投资 4,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 12 月 12 日 2018-044 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、经股东大会审议通过的出售资产事项 2018 年 5 月 9 日，公司与北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，将公司 持有的海美生物 11.11%的股权转让给北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙），交易价格人民币 800 万 元。本次交易完成后，公司持有海美生物的股权由 51.11%变为 40%，丧失对海美生物的控股权。本次交 易不构成重大资产重组，基于谨慎性原则构成关联交易。该事项已经公司第一届董事会第十六次会议、 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台（）披露，临时公告编号 2018-022。2018 年 6 月 6 日，完成工商变更登 记。 2、与南京海美生物医药有限公司交易事项 2018 年 1 月 25 日，海美生物与海融制药签订技术开发合同采购劳务，委托海融制药为其提供瑞加 诺生原料药及注射液工艺验证、动态生产等工作，合同金额人民币 250 万元。合同签订时，海美生物仍 为公司合并报表范围内的控股子公司，按照公司管理制度，免于执行关联交易审议及披露流程。2018 年 5 月 8 日，公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过转让海美生物 11.11%股权，公司对海美生物失 去控制权，该笔交易构成偶发性关联交易。报告期内，继续执行原有合同相应形成了关联交易 1,698,113.18 元。 3、对南京海美生物医药有限公司增资事项 公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第二十次会议及 2018 年 12 月 28 日召开的 2018 年 第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向参股子公司南京海美生物医药有限公司增资的议案》，经 友好协商，公司与北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）共同对海美生物进行同比例增资，公司对海 美生物增资人民币 400 万元。本次增资完成后，海美生物注册资本由 615.3846 万元增加至 1,615.3846 万 元，公司仍持有海美生物 40%股权。本次增资有利于加快临床亟需品种瑞加诺生注射液项目的临床试验 研究及上市销售，促进其业务快速增长。该事项已于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台（）披露，临时公告编号 2018-044。2019 年 3 月 5 日，完成工商变 更登记。 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1、经股东大会审议通过的出售资产事项 2018 年 5 月 9 日，公司与北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，将公司 持有的海美生物 11.11%的股权转让给北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙），交易价格人民币 800 万 元。本次交易完成后，公司持有海美生物的股权由 51.11%变为 40%，丧失对海美生物的控股权。本次交 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 29 易不构成重大资产重组，基于谨慎性原则构成关联交易。该事项已经公司第一届董事会第十六次会议、 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台（）披露，临时公告编号 2018-022。2018 年 6 月 6 日，完成工商变更登 记。 2、经股东大会审议通过的对外投资事项 （1）对南京海融制药有限公司增资事项 公司于 2018 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十六次会议及 2018 年 5 月 8 日召开的 2018 年第二 次临时股东大会审议并通过了《关于对全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》，公司以货币出 资方式认缴出资人民币 10,000,000.00 元，将全资子公司南京海融制药有限公司注册资本增加到人民币 20,000,000.00 元。本次对全资子公司增资是基于公司战略发展的需要，有利于提升公司综合实力，促进 公司产业化基地建设，增强子公司的研发及产业化水平，符合公司发展规划。该事项已于 2018 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露，临时公告编号 2018-023。 2018 年 6 月 6 日，完成工商变更登记。 公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第二十次会议及 2018 年 12 月 28 日召开的 2018 年 第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》，公司以 货币出资方式认缴出资人民币 2,000 万元，海融制药的注册资本由 2,000 万元人民币增加至 4,000 万元人 民币。本次增资有利于增强海融制药的资金实力及经营能力，符合公司业务战略发展需要。该事项已于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露，临时公 告编号 2018-043。2019 年 2 月 1 日，完成工商变更登记。 （2）对南京海美生物医药有限公司增资事项 公司于 2018 年 12 月 10 日召开的第一届董事会第二十次会议及 2018 年 12 月 28 日召开的 2018 年 第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向参股子公司南京海美生物医药有限公司增资的议案》，经 友好协商，公司与北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）共同对海美生物进行同比例增资，公司对海 美生物增资人民币 400 万元。本次增资完成后，海美生物注册资本由 615.3846 万元增加至 1,615.3846 万 元，公司仍持有海美生物 40%股权。本次增资有利于加快临床亟需品种瑞加诺生注射液项目的临床试验 研究及上市销售，促进其业务快速增长。该事项已于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台（）披露，临时公告编号 2018-044。2019 年 3 月 5 日，完成工商变 更登记。 （3）利用闲置资金购买理财产品事项 2018 年 1 月 24 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使用自有闲置 资金购买理财产品的议案》，为提高公司自有闲置资金使用效率，同意自 2018 年第一次临时股东大会审 议通过之日起一年内公司（包含合并范围内的子公司）使用不超过人民币 7,000 万元的自有闲置资金进 行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用（详见公司于 2018 年 1 月 8 日在全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台 披露的《关于授权使用自有闲置资金购买理财产品的公 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 30 告》，公告编号 2018-004）。 2018 年 12 月 28 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响正常经营、募集资金正 常使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币 2,000 万元（含 2,000 万元）的闲置募集资金购买安全 性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，经公司 决策程序批准，由财务部门具体操作（详见公司于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指 定信息披露平台 披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号 2018-046）。 2018 年 12 月 28 日公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权经营管理层使用自有闲 置资金购买理财产品的议案》，为提高公司自有闲置资金使用效率，同意自 2018 年第五次临时股东大会 审议通过之日起一年内公司（包含合并范围内的子公司）使用不超过人民币 7,000 万元的自有闲置资金 投资于保本型或其他安全性高、流动性强的短期理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用（详见 公司于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 披露的《关 于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号 2018-047）。 报告期内，公司及控股子公司南京海融制药有限公司、南京海美生物医药有限公司具体情况如下： ■ 南京海融医药科技股份有限公司 ①南京银行日日聚金理财产品 1501 期： 南京银行日日聚金 1501 期人民币理财产品（产品代码 G26008），收益类型为非保本浮动收益型，可 在产品存续期内任意工作日提出赎回。 报告期内，公司该理财产品期初余额 90 万元，2018 年新增理财金额 4,160 万元，分批次赎回 3,775 万元，期末余额 475 万元，共获得收益 201,902.95 元。 ②南京银行双月盈理财产品 177 期： 南京银行双月盈 117 期理财产品（产品代码 G71739）收益类型为非保本浮动收益型，投资周期为两 个月，一个投资周期结束后，所持理财产品由系统自动进行赎回。 报告期内，公司该理财产品期初余额 0 万元，2018 年新增理财金额 1,600 万元，截止 12 月 31 日该 理财产品仍处于存续期。 ■ 南京海融制药有限公司 报告期内，海融制药购买了南京银行日日聚金理财产品 1501 期理财产品（产品代码 G26008），收益 类型为非保本浮动收益型，该理财产品期初余额 0 万元，2018 年新增理财金额 615 万元，分批次赎回 468 万元，期末余额 147 万元，共获得收益 10,301.18 元。 (五) 承诺事项的履行情况 1、规范关联交易的承诺 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 31 公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员分别出具《规 范关联交易承诺函》承诺：“本人将杜绝一切非法占用海融医药的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求海融医药向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。” 报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情形。 报告期内，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 2、避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人晁阳及股东叶海、陈宁出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（1）本人承诺本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接 或间接参与任何导致或可能导致与海融医药主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何 与海融医药产品相同或相似的产品。 （2）若海融医药认为本人或本人控制或实际控制的公司从事了对海融医药业务构成竞争的业务， 本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该业务。若海融医药提出受让 请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司将该 等业务优先转让给海融医药。 （3）如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与海融医药产生直接或者间接竞争 的业务机会，本人将立即通知海融医药并尽力促成该等业务机会按照海融医药能够接受的合理条款和条 件首先提供给海融医药。 （4）如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致海融医药遭受损失、损害和开支， 将由本人予以全额赔偿，以避免海融医药遭受损失。” 报告期内，公司控股股东、实际控制人晁阳、股东叶海、陈宁、董事、监事及高级管理人员均履行 承诺，无同业竞争发生。 3、关于募集资金用途的承诺 2018 年 9 月 28 日，公司对 2018 年第一次股票发行出具了《关于募集资金用途的承诺函》，公司承 诺本次股票发行募集资金在扣减相关发行费用后，将全部用于创新药及高端仿制药研发项目以及对全资 子公司海融制药、参股公司海美生物增资。 报告期内，公司严格履行了上述关于募集资金用途的承诺。 4、2018 年第一次股票发行放弃优先购买权及在发行期间不进行股份转让的承诺 2018 年 9 月 28 日，股东晁阳、叶海、徐国平、南京睿源鑫投资中心（有限合伙）、南京江宁科技创 业投资集团有限公司分别签署了《放弃优先购买权》、《发行期间不进行股份转让》，承诺放弃 2018 年第 一次股票发行所享有的优先购买权，并承诺在本次定向发行期间不进行股份转让。 报告期内，上述股东履行了上述承诺，目前，该等承诺已经履行完毕。 截至本报告披露之日，公司、股东、实际控制人、挂牌公司董监高不存在其他未履行的承诺事项。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 32 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 644,639 23.88% 1,272,910 1,917,549 63.66% 其中：控股股东、实际控制 人 305,438 11.32% 59,500 364,938 12.11% 董事、监事、高管 305,438 11.32% 59,500 364,938 12.11% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 2,054,440 76.12% -959,624 1,094,816 36.34% 其中：控股股东、实际控制 人 916,316 33.95% 178,500 1,094,816 36.34% 董事、监事、高管 916,316 33.95% 178,500 1,094,816 36.34% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 2,699,079 - 313,286 3,012,365 - 普通股股东人数 6 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 晁阳 1,221,754 238,000 1,459,754 48.4587% 1,094,816 364,938 2 叶海 778,246 -238,000 540,246 17.9343% 0 540,246 3 南 京 睿 源 鑫 投 资中心（有限合 伙） 539,816 0 539,816 17.9200% 0 539,816 4 南 京 江 宁 科 技 创 业 投 资 集 团 有限公司 105,263 0 105,263 3.4944% 0 105,263 5 徐国平 54,000 0 54,000 1.7926% 0 54,000 6 陈宁 0 313,286 313,286 10.4000% 0 313,286 合计 2,699,079 313,286 3,012,365 100% 1,094,816 1,917,549 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）的普通合伙人南京睿健投资管理有限公司系晁阳、叶海投资企业， 执行事务合伙人代表张绍华为晁阳配偶，晁阳、叶海为有限合伙人。除此之外，前十名股东间无其他关 联关系。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 33 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司控股股东及实际控制人为晁阳，直接持有公司 1,459,754 股股份，占公司总股本的 48.46%， 为 公司第一大股东，现任公司董事长；另外，睿源鑫持有公司 17.92%的股份，睿健投资持有睿源鑫的 10,000.00 元出资额，为其普通合伙人，并出任其执行事务合伙人，其中晁阳持有睿健投资 60.00%的股 份，为其执行董事、法定代表人，故晁阳间接控制睿源鑫持有公司 17.92%股份的表决权。晁阳通过直接 和间接控制公司 66.38%股份的表决权，实际控制公司的经营管理，因此认定为公司的控股股东及实际控 制人。 晁阳先生，董事长、总经理，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月，毕业于中 国药科大学药物制剂专业，获理学学士学位。1995 年 8 月至 2002 年 8 月，任江苏省药物研究所主管药 师；2002 年 9 月至 2010 年 8 月，历任南京长澳医药科技有限公司经理、总监、副总经理等职务，兼任 上海阳帆医药科技有限公司董事、江苏长澳生物技术发展有限公司常务副总经理；2010 年 9 月至 2013 年 5 月，任南京优科生物医药研究有限公司总经理，兼任南京优科生物医药有限公司常务副总经理、南 京优科生物制药有限公司副总经理等职务；2013 年 5 月至 2016 年 4 月，任有限公司董事长；现任股份 公司董事长，任期三年；2017 年 6 月 8 日至 2019 年 1 月 3 日，任股份公司总经理。晁阳直接持有公司 股份 1,459,754 股，持股比例为 48.46%；另外，持有睿源鑫 29.44%的出资额，为有限合伙人，并持有睿 源鑫的普通合伙人睿健投资 60.00%的股份，睿健投资持有睿源鑫 0.20%的出资额，睿源鑫持有股份公司 17.92%的股份。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 34 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数 量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2018 年 9 月 28 日 2018 年 11 月 30 日 143.64 313,286 45,000,401 0 0 1 0 0 否 募集资金使用情况： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月26日出具的编号为XYZH[2018]NJA10222 《验资报告》显示，公司收到本次股票发行所募集的资金人民币 45,000,401.00 元，扣除发行费用后本 次发行募集资金净额为人民币 44,547,570.80 元。募集资金存放于募集资金专用账户（开户行：南京银 行城南支行，银行账号：0152270000001078）。募集资金全部用于创新药及高端仿制药研发项目以及对 全资子公司海融制药、参股公司海美生物增资，募集资金的实际使用情况与公开披露的募集资金用途一 致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情形，亦不存在变 更募集资金投资项目的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，已使用募集资金总额 20,252,709.00 元，累计 募集资金利息 26,297.07 元，尚余募集资金 24,773,989.07 元（其中包含发行费用 452,830.20 元，由 公司先行支付，截至 2018 年 12 月 31 日尚未由募集资金专户垫回）。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 35 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 短期借款 南京银行 826,000.00 4.35% 2017.2.15-2018.2.15 否 短期借款 南京银行 379,000.00 4.35% 2017.3.8-2018.3.7 否 短期借款 南京银行 1,210,483.90 4.35% 2017.5.12-2018.5.10 否 短期借款 南京银行 1,493,367.91 4.35% 2017.8.9-2018.8.9 否 短期借款 南京银行 406,050.00 4.35% 2017.9.15-2018.9.14 否 短期借款 南京银行 740,613.60 4.35% 2018.2.9-2019.2.9 否 短期借款 南京银行 580,000.00 4.35% 2018.3.19-2019.3.19 否 短期借款 南京银行 535,000.00 4.35% 2018.6.19-2019.6.19 否 短期借款 南京银行 512,768.00 4.35% 2018.8.20-2019.8.20 否 短期借款 南京银行 431,408.40 4.35% 2018.9.13-2019.9.12 否 短期借款 南京银行 650,905.00 4.35% 2018.10.8-2019.10.8 否 短期借款 南京银行 285,191.96 4.35% 2018.10.12-2019.10.12 否 短期借款 南京银行 385,258.89 4.35% 2018.11.15-2019.11.14 否 短期借款 南京银行 580,500.00 4.35% 2018.11.28-2019.11.28 否 短期借款 南京银行 757,777.76 4.35% 2018.12.14-2019.12.14 否 长期借款 南京银行 250,000.00 4.75% 2018.2.2-2018.6.20 否 长期借款 南京银行 250,000.00 4.75% 2018.2.2-2018.12.20 否 长期借款 南京银行 500,000.00 4.75% 2018.2.2-2019.6.20 否 长期借款 南京银行 500,000.00 4.75% 2018.2.2-2019.12.20 否 长期借款 南京银行 500,000.00 4.75% 2018.2.2-2020.6.20 否 长期借款 南京银行 500,000.00 4.75% 2018.2.2-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 596,606.00 4.75% 2018.2.2-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 52,950.00 4.75% 2018.3.5-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 700,000.00 4.75% 2018.3.5-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 47,000.00 4.75% 2018.3.26-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 700,000.00 4.75% 2018.3.26-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 3,444.00 4.75% 2018.4.23-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 400,000.00 4.75% 2018.4.23-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 2,500.00 4.75% 2018.5.14-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 260,000.00 4.75% 2018.5.14-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 6,550.00 4.75% 2018.7.19-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 850,000.00 4.75% 2018.7.19-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 10,250.00 4.75% 2018.9.10-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 100,000.00 4.75% 2018.9.10-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 1,400.00 4.75% 2018.9.26-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 540,000.00 4.75% 2018.9.26-2021.6.20 否 长期借款 南京银行 3,148.50 4.75% 2018.10.22-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 240,000.00 4.75% 2018.10.22-2021.6.20 否 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 36 长期借款 南京银行 4,200.00 4.75% 2018.12.19-2020.12.20 否 长期借款 南京银行 1,600,000.00 4.75% 2018.12.19-2021.6.20 否 项目投资 江苏省高新技术 创业服务中心 2,000,000.00 7.00% 2018.12.1-2019.11.30 否 合计 - 20,392,373.92 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 37 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 晁阳 董事长 男 1972 年 7 月 本科 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 晁阳 总经理 男 1972 年 7 月 本科 2017 年 6 月 8 日- 2019 年 1 月 3 日 是 陆晨光 董事/ 副总经理 男 1963 年 11 月 专科 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 邢建伟 董事/ 副总经理 男 1973 年 7 月 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 孙晓 董事/董事会秘 书/财务负责人 女 1983 年 6 月 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 徐丽 董事 女 1980 年 6 月 硕士研究生 2017 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 贾丽沙 监事会主席 女 1957 年 4 月 专科 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 丁伯祥 监事 男 1979 年 12 月 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 是 许泽安 监事 男 1988 年 10 月 硕士研究生 2016 年 6 月 8 日- 2019 年 6 月 7 日 否 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 晁阳 董事长、总经理 1,221,754 238,000 1,459,754 48.4587% 0 合计 - 1,221,754 238,000 1,459,754 48.4587% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 38 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 技术人员 35 42 生产人员 15 29 销售人员 0 0 财务人员 5 5 行政管理人员 14 17 员工总计 69 93 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 2 2 硕士 15 19 本科 29 42 专科 18 24 专科以下 5 6 员工总计 69 93 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 2018 年公司及子公司人员规模仍处于扩张期，较上年度期末增加 24 人。报告期内，随着公司研发 及产业化业务的推进，公司新增研发人员 7 人、生产人员 14 人、行政管理人员 3 人，通过高效率地人 事管理与组织，保障研发及产业化年度任务的顺利完成。药品研发项目组管理模式运行一年取得了较好 的效果：重点项目重点里程碑按计划执行，研发效率得到提高，研发项目绩效考核成效显著，推进顺利 的项目组研发人员薪酬得到明显提高。报告期内，公司共聘用离退休职工 13 人，分布在人事行政、出 纳、保洁、后勤等各个离退休职工力所能及的岗位，充分发挥离退休人员的社会价值。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 39 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 40 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司施行股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，严格按照《公司法》、《证 券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规的规定，执行《公司章程》以及《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外 担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关联方占用资金 的制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务 管理制度》等各项制度。 报告期内，公司新制定了《募集资金管理制度》。2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十五次 会议审议通过了《募集资金管理制度》并提请股东大会审议。2018 年 3 月 13 日，公司 2017 年年度股东 大会审议通过该制度。《募集资金管理制度》已于 2018 年 2 月 12 日在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台（）公告，公告编号 2018-018。 报告期内，公司修订了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》。2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于修订《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》的议案并提请股东大会审议。2018 年 3 月 13 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过该次修订。修订后的《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《信息披露管理制度》已于 2018 年 2 月 12 日在全国中小企业股份转让系统信息披露 平台（）公告，公告编号 2018-015、2018-016、2018-017。2018 年 12 月 12 日，公司 第一届董事会第二十次会议审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案并提请股东大会审议。2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过该次修订。修订后的《募集资金管理制度》 已于 2018 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）公告，公告编 号 2018-045。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 41 各部门履行相应的内部规章制度，涵盖了公司经营管理、财务管理、人事管理等内容。按照相关规 定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。进行 关联交易时遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。 公司现有治理机制能够保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司按照有关法律法规的要求，建立规范的现代法人治理结构，以保护股东特别是中小股东的权利。 首先，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规定，在制度层面 保障公司股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利。 期次，公司建立并实施了《信息披露管理制度》，严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，依法保障全体股东对公司重大 事务依法享有的知情权。 综上，公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大决策均依照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序进行。截至报告期末，公 司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应 尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 公司第一届董事会第十八次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年第 一次股票发行方案》的议案以及《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》，对公司章程中涉及的 注册资本、股份数额和股东情况等相应条款予以修订。具体内容如下： 修订前：第一章第六条 公司注册资本为人民币 269.9079 万元。第三章第十八条 公司股份 总数为 269.9079 万股，公司的股本结构为：普通股 269.9079 万股。 修订后：第一章第六条 公司注册资本为人民币 301.2365 万元。第三章第十八条 公司股份 总数为 301.2365 万股，公司的股本结构为：普通股 301.2365 万股。 除上述内容调整外，《公司章程》其他条款不变。 上述公司章程修改情况严格按照《公司法》等各项法律法规执行审议程序，并及时在全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台（）进行披露，公告编号：2018-029、2018-033、2018-040。已 于 2018 年 12 月 7 日完成工商变更登记。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 42 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议 召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 （1）第一届董事会第十四次会议:《关于授权经营管理层使用自有闲 置资金购买理财产品的议案》 （2）第一届董事会第十五次会议:《2017 年年度报告及年报摘要》 （3）第一届董事会第十六次会议: 1、《关于转让控股子公司南京海美生物医药有限公司 11.11%股权的 议案》 2、《关于对全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》 （4）第一届董事会第十七次会议:《2018 年半年度报告》 （5）第一届董事会第十八次会议: 1、《关于<南京海融医药科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行 方案>的议案》 2、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议书>的议案》 3、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》 4、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》 （6）第一届董事会第十九次会议:《关于<为全资子公司南京海融制 药有限公司提供担保> 的议案》 （7）第一届董事会第二十次会议: 1、《关于公司向全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》 2、《关于公司向参股子公司南京海美生物医药有限公司增资的议案》 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4、《关于授权经营管理层使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 5、《关于授权经营管理层使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 监事会 3 （1）第一届监事会第四次会议: 《2017 年年度报告及年报摘要》 （2）第一届监事会第五次会议:《2018 年半年度报告》 （3）第一届监事会第六次会议:《关于确认公司使用闲置募集资金购 买理财产品的议案》 股东大会 6 （1）2018 年第一次临时股东大会: 《关于授权经营管理层使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 43 （2）2017 年年度股东大会: 《2017 年年度报告及年报摘要》 （3）2018 年第二次临时股东大会: 1、《关于转让控股子公司南京海美生物医药有限公司 11.11%股权的 议案》 2、《关于对全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》 （4）2018 年第三次临时股东大会: 1、《关于<南京海融医药科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行 方案> 的议案》 2、《关于签署附生效条件的<定向发行认购协议书>的议案》 3、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》 4、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》 （5）2018 年第四次临时股东大会: 《关于<为全资子公司南京海融制药有限公司提供担保>的议案》 （6）2018 年第五次临时股东大会: 1、《关于公司向全资子公司南京海融制药有限公司增资的议案》 2、《关于公司向参股子公司南京海美生物医药有限公司增资的议案》 3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4、《关于授权经营管理层使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 5、《关于授权经营管理层使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》 等规定的情形。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规的要求，履行各自的权力和义务，公司重大生产经营决策、投资决策和 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 44 财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员 依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法 规的要求。公司治理与《公司法》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定的要求不存在 差异。 同时，公司建立了董监高日常培训机制，加强对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训， 传达证监会、股转系统发布的业务咨询，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。 (四) 投资者关系管理情况 公司严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则》相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求， 通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）及时充分地进行信息披露，充分保障投资 者知情权及合法权益的原则。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，董事长、董事会秘书或 董事会授权的其他人员为公司对外发言人，促进公司与投资者之间的良性关系。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。 监事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定 和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、业务分开情况 公司已经建立完整的业务体系，拥有独立的研发、采购和服务体系，具有直接面向市场独立经营的能力， 不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司具有完整的法人财产权，能够独立支配和使用 人、财、物等要素。报告期内，公司与关联方之间不存在实质上的同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 45 2、资产分开情况 公司合法拥有完整的独立于控股股东及其他关联方进行生产经营所需要的经营场所、设备、商标及专利 技术等资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东及其下属企业或个人提供担保的行为，也不存在控股 股东及其他关联方占用公司经营场所、设备、商标及专利技术等资产的情况。 3、人员分开情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的管理人员、销售 人员、研发人员和技术人员等。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业 兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中 兼职的情形。公司所有高级管理人员及核心技术人员未从事与公司业务相同或相似的业务，未在与公司业务 相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动。 4、财务分开情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管 理制度与会计核算体系。公司已开立了独立的银行基本账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单 位无混合纳税现象。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况。 5、机构分开情况 公司按照《公司法》的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，与关 联企业在机构上完全独立。公司具有完备的内部管理制度，设有研发中心、综合管理部、财务部、行政部等 职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合 署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东依照《公司法》 和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公 司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来， 各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面 起到了积极有效的作用。 报告期内，公司内部控制未发生重大缺陷事项。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 46 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 XYZH/2019NJA10023 审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 审计报告日期 2019 年 3 月 26 日 注册会计师姓名 石柱、祖鲜艳 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审计报告 南京海融医药科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京海融医药科技股份有限公司（以下简称海融医药公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海融医药公 司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于海融医药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 海融医药公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括海融医药公司 2018 年年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 47 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海融医药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海融医药公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督海融医药公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 海融医药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致海融医药公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就海融医药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：石柱 中国注册会计师：祖鲜艳 中国 北京 二○一九年三月二十六日 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 48 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 六、1 45,537,025.87 25,236,167.36 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 六、2 3,650,000.00 104,407.34 预付款项 六、3 495,743.70 1,001,859.91 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 其他应收款 六、4 472,305.00 185,750.00 买入返售金融资产 - - - 存货 六、5 1,164,829.28 245,423.61 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 六、6 29,099,700.90 8,844,395.82 流动资产合计 - 80,419,604.75 35,618,004.04 非流动资产： - - - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 六、7 26,916,588.02 435,964.11 投资性房地产 - - - 固定资产 六、8 13,943,027.01 5,722,157.37 在建工程 六、9 - 322,972.90 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 六、10 76,185.35 7,333.26 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 六、11 9,243,677.76 7,506,646.31 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 六、12 1,759,310.34 4,109,280.00 非流动资产合计 - 51,938,788.48 18,104,353.95 资产总计 - 132,358,393.23 53,722,357.99 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 49 流动负债： - - - 短期借款 六、13 5,459,423.61 4,314,901.81 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 六、14 2,275,284.18 1,111,390.21 预收款项 六、15 13,000,000.00 26,500,103.19 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六、16 1,692,980.47 515,817.56 应交税费 六、17 78,859.64 24,599.75 其他应付款 六、18 2,019,038.93 5,735.22 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 六、19 1,000,000.00 - 其他流动负债 六、20 210,521.41 380,289.46 流动负债合计 - 25,736,108.24 32,852,837.20 非流动负债： - - - 长期借款 六、21 7,118,048.50 - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 六、22 - 184,509.80 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 7,118,048.50 184,509.80 负债合计 - 32,854,156.74 33,037,347.00 所有者权益（或股东权益）： - - - 股本 六、23 3,012,365.00 2,699,079.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六、24 74,722,135.37 31,031,698.04 减：库存股 - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 50 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 六、25 1,761,943.63 - 一般风险准备 - - - 未分配利润 六、26 20,007,792.49 -17,494,695.83 归属于母公司所有者权益合计 - 99,504,236.49 16,236,081.21 少数股东权益 - - 4,448,929.78 所有者权益合计 - 99,504,236.49 20,685,010.99 负债和所有者权益总计 - 132,358,393.23 53,722,357.99 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：熊小婉 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 - 27,217,836.12 20,599,707.02 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 十三、1 1,940,000.00 104,407.34 预付款项 - 936,428.50 663,960.00 其他应收款 十三、2 372,305.00 3,484,750.00 存货 - 480,270.27 245,423.61 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 23,941,287.06 3,196,925.50 流动资产合计 - 54,888,126.95 28,295,173.47 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十三、2 40,992,734.02 13,581,195.11 投资性房地产 - - - 固定资产 - 2,905,222.58 3,774,071.62 在建工程 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 76,185.35 7,333.26 开发支出 - - - 商誉 - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 51 长期待摊费用 - 20,724.96 379,445.61 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - 478,275.86 15,000.00 非流动资产合计 - 44,473,142.77 17,757,045.60 资产总计 - 99,361,269.72 46,052,219.07 流动负债： - - - 短期借款 - 5,459,423.61 4,314,901.81 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 - 120,900.00 401,619.65 预收款项 - 13,000,000.00 24,500,103.19 应付职工薪酬 - 1,175,620.05 417,654.26 应交税费 - 40,587.09 15,631.67 其他应付款 - 7,256.48 5,735.22 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 19,803,787.23 29,655,645.80 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - 184,509.80 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - 184,509.80 负债合计 - 19,803,787.23 29,840,155.60 所有者权益： - - - 股本 - 3,012,365.00 2,699,079.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 62,191,650.07 12,818,904.07 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 1,761,943.63 - 一般风险准备 - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 52 未分配利润 - 12,591,523.79 694,080.40 所有者权益合计 - 79,557,482.49 16,212,063.47 负债和所有者权益合计 - 99,361,269.72 46,052,219.07 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 35,022,979.01 8,500,738.12 其中：营业收入 六、27 35,022,979.01 8,500,738.12 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 30,940,357.90 22,836,919.15 其中：营业成本 六、27 4,212,171.88 1,023,222.29 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 六、28 138,698.67 77,480.50 销售费用 - - - 管理费用 六、29 3,167,234.28 2,907,331.64 研发费用 六、30 22,590,632.43 19,426,000.30 财务费用 六、31 352,392.47 195,497.20 其中：利息费用 - 410,910.86 213,892.78 利息收入 - 62,583.94 22,466.94 资产减值损失 六、32 479,228.17 -792,612.78 加：其他收益 六、34 2,646,803.80 1,651,340.20 投资收益（损失以“－”号填列） 六、33 31,599,966.78 10,615.08 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -64,486.05 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 38,329,391.69 -12,674,225.75 加：营业外收入 六、35 5,000.12 1,036,398.60 减：营业外支出 六、36 - 151,643.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 38,334,391.81 -11,789,470.55 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 53 减：所得税费用 六、37 - -560,881.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 38,334,391.81 -11,228,589.50 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - 38,334,391.81 -11,228,589.50 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - -930,040.14 -1,152,595.55 2.归属于母公司所有者的净利润 - 39,264,431.95 -10,075,993.95 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 38,334,391.81 -11,228,589.50 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 39,264,431.95 -10,075,993.95 归属于少数股东的综合收益总额 - -930,040.14 -1,152,595.55 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 14.27 -3.73 （二）稀释每股收益 - 14.27 -3.73 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：熊小婉 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 31,232,035.64 8,299,700.40 减：营业成本 十三、4 2,528,460.46 952,246.65 税金及附加 - 74,985.18 45,424.61 销售费用 - - - 管理费用 - 2,389,383.94 2,153,792.10 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 54 研发费用 - 14,893,718.87 15,422,099.67 财务费用 - 113,526.58 141,450.13 其中：利息费用 - 171,187.46 151,392.78 利息收入 - 59,790.43 12,652.01 资产减值损失 - 389,228.17 -792,612.78 加：其他收益 - 2,336,673.80 1,648,840.20 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、5 4,435,029.93 9,141,047.46 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 十三、5 - -64,486.05 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 17,614,436.17 1,167,187.68 加：营业外收入 - 5,000.12 1,036,398.60 减：营业外支出 - - 151,643.40 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 17,619,436.29 2,051,942.88 减：所得税费用 - - -561,661.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 17,619,436.29 2,613,604.62 （一）持续经营净利润 - 17,619,436.29 2,613,604.62 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 17,619,436.29 2,613,604.62 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 55 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 20,071,500.00 25,104,915.53 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - 454,051.21 收到其他与经营活动有关的现金 六、38 2,646,558.06 6,789,652.23 经营活动现金流入小计 - 22,718,058.06 32,348,618.97 购买商品、接受劳务支付的现金 - 483,941.35 2,967,217.05 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 6,690,669.46 4,746,191.04 支付的各项税费 - 84,325.26 447,772.66 支付其他与经营活动有关的现金 六、38 19,649,092.73 12,868,349.68 经营活动现金流出小计 - 26,908,028.80 21,029,530.43 经营活动产生的现金流量净额 - -4,189,970.74 11,319,088.54 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - 44,330,000.00 13,100,000.00 取得投资收益收到的现金 - 254,170.99 75,101.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 3,704,213.55 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - 48,288,384.54 13,175,101.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 - 15,460,666.52 7,645,112.69 投资支付的现金 - 63,750,000.00 18,200,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 79,210,666.52 25,845,112.69 投资活动产生的现金流量净额 - -30,922,281.98 -12,670,011.56 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 56 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 45,000,401.00 8,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 8,000,000.00 取得借款收到的现金 - 14,077,472.11 4,314,901.81 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 六、38 2,000,000.00 12,500,000.00 筹资活动现金流入小计 - 61,077,873.11 24,814,901.81 偿还债务支付的现金 - 4,814,901.81 5,973,222.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 397,607.15 370,696.97 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、38 452,830.20 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 - 5,665,339.16 8,843,918.97 筹资活动产生的现金流量净额 - 55,412,533.95 15,970,982.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 577.28 -2,065.66 五、现金及现金等价物净增加额 - 20,300,858.51 14,617,994.16 加：期初现金及现金等价物余额 - 25,236,167.36 10,618,173.20 六、期末现金及现金等价物余额 六、38 45,537,025.87 25,236,167.36 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：熊小婉 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 17,855,500.00 24,891,815.53 收到的税费返还 - - 454,051.21 收到其他与经营活动有关的现金 - 2,323,939.55 6,777,337.30 经营活动现金流入小计 - 20,179,439.55 32,123,204.04 购买商品、接受劳务支付的现金 - 1,274,350.56 1,401,274.20 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,998,115.59 3,683,151.18 支付的各项税费 - 49,937.76 423,706.79 支付其他与经营活动有关的现金 - 14,040,348.50 15,896,964.13 经营活动现金流出小计 - 19,362,752.41 21,405,096.30 经营活动产生的现金流量净额 - 816,687.14 10,718,107.74 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - 37,750,000.00 21,300,000.00 取得投资收益收到的现金 - 201,902.95 60,302.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 8,000,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 11,409,000.00 - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 57 投资活动现金流入小计 - 57,360,902.95 21,360,302.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 1,682,464.67 297,042.00 投资支付的现金 - 87,600,000.00 14,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 7,800,000.00 - 投资活动现金流出小计 - 97,082,464.67 14,697,042.00 投资活动产生的现金流量净额 - -39,721,561.72 6,663,260.51 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 45,000,401.00 - 取得借款收到的现金 - 5,459,423.61 4,314,901.81 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 50,459,824.61 4,314,901.81 偿还债务支付的现金 - 4,314,901.81 5,973,222.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 169,666.20 308,196.97 支付其他与筹资活动有关的现金 - 452,830.20 - 筹资活动现金流出小计 - 4,937,398.21 6,281,418.97 筹资活动产生的现金流量净额 - 45,522,426.40 -1,966,517.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 577.28 -2,065.66 五、现金及现金等价物净增加额 - 6,618,129.10 15,412,785.43 加：期初现金及现金等价物余额 - 20,599,707.02 5,186,921.59 六、期末现金及现金等价物余额 - 27,217,836.12 20,599,707.02 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 58 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 2,699,079.00 - - - 31,031,698.04 - - - - - -17,494,695.83 4,448,929.78 20,685,010.99 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 2,699,079.00 - - - 31,031,698.04 - - - - - -17,494,695.83 4,448,929.78 20,685,010.99 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 313,286.00 - - - 43,690,437.33 - - - 1,761,943.63 - 37,502,488.32 -4,448,929.78 78,819,225.50 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 39,264,431.95 -930,040.14 38,334,391.81 （二）所有者投入和减少资 本 313,286.00 - - - 43,690,437.33 - - - - - - -3,518,889.64 40,484,833.69 1．股东投入的普通股 313,286.00 - - - 44,234,284.80 - - - - - - - 44,547,570.80 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 59 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - -543,847.47 - - - - - - -3,518,889.64 -4,062,737.11 （三）利润分配 - - - - - - - - 1,761,943.63 - -1,761,943.63 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,761,943.63 - -1,761,943.63 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 3,012,365.00 - - - 74,722,135.37 - - - 1,761,943.63 - 20,007,792.49 - 99,504,236.49 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 60 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 2,699,079.00 - - - 17,838,904.07 - - - - - -7,418,701.88 794,319.30 13,913,600.49 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 2,699,079.00 - - - 17,838,904.07 - - - - - -7,418,701.88 794,319.30 13,913,600.49 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - 13,192,793.97 - - - - - -10,075,993.95 3,654,610.48 6,771,410.50 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -10,075,993.95 -1,152,595.55 -11,228,589.50 （二）所有者投入和减少 资本 - - - - 13,192,793.97 - - - - - - 4,807,206.03 18,000,000.00 1．股东投入的普通股 - - - - 1,545,668.80 - - - - - - 4,807,206.03 6,352,874.83 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 11,647,125.17 - - - - - - - 11,647,125.17 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 61 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 2,699,079.00 - - - 31,031,698.04 - - - - - -17,494,695.83 4,448,929.78 20,685,010.99 法定代表人：晁阳 主管会计工作负责人：孙晓 会计机构负责人：熊小婉 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 62 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 2,699,079.00 - - - 12,818,904.07 - - - - - 694,080.40 16,212,063.47 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 2,699,079.00 - - - 12,818,904.07 - - - - - 694,080.40 16,212,063.47 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 313,286.00 - - - 49,372,746.00 - - - 1,761,943.63 - 11,897,443.39 63,345,419.02 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 17,619,436.29 17,619,436.29 （二）所有者投入和减少资 本 313,286.00 - - - 49,372,746.00 - - - - - - 49,686,032.00 1．股东投入的普通股 313,286.00 - - - 44,234,284.80 - - - - - - 44,547,570.80 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 5,138,461.20 - - - - - - 5,138,461.20 （三）利润分配 - - - - - - - - 1,761,943.63 - -1,761,943.63 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,761,943.63 - -1,761,943.63 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 63 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - -3,960,049.27 -3,960,049.27 四、本年期末余额 3,012,365.00 - - - 62,191,650.07 - - - 1,761,943.63 - 12,591,523.79 79,557,482.49 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 2,699,079.00 - - - 12,818,904.07 - - - - - -1,919,524.22 13,598,458.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 64 二、本年期初余额 2,699,079.00 - - - 12,818,904.07 - - - - - -1,919,524.22 13,598,458.85 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - 2,613,604.62 2,613,604.62 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 2,613,604.62 2,613,604.62 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-006 65 5.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 2,699,079.00 - - - 12,818,904.07 - - - - - 694,080.40 16,212,063.47 66 南京海融医药科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 一、公司的基本情况 1.概况 南京海融医药科技股份有限公司（以下简称公司）是由南京海融医药科技有限公司（下称有 限公司）整体变更方式设立的股份有限公司。公司成立于 2013 年 3 月 12 日，公司统一社会信用代 码：91320115062615801H，注册资本现为 301.2365 万元人民币，法定代表人晁阳，公司住所为南 京市江宁区科学园芝兰路 18 号。 经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物中间体研发及 产品销售；药品及实验室耗材销售；自营和代理各类商品与技术的进出口业务(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司股票于 2016 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：870070，股票简称： 海融医药。 2.历史沿革 （1）有限公司设立 2013 年 3 月 12 日，晁阳、叶海两名自然人共同出资设立南京海融医药科技有限公司，取得 南京市江宁区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320121000249297）。公司 设立时公司注册资本为 200.00 万元。其中晁阳货币出资 100.00 万元，占注册资本的 50%；叶海货 币出资 100.00 万元，占注册资本的 50%。本此出资经江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁 验（2012）JA-249 号”《验资报告》审验。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 50.00 2 叶海 100.00 50.00 合计 200.00 100.00 （2）有限公司第一次增资 2013 年 8 月 31 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 200.00 万增加至 210.5263 万元， 新增注册资本为 10.5263 万元，由南京江宁科技创业投资集团有限公司以货币资金出资，共投入资 金 100 万元，其中 10.5263 万元计入注册资本，其余 89.4737 万元计入资本公积。2013 年 9 月 30 日，本次增资经江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2013）XD-011 号”《验资报告》 审验。 67 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 47.50 2 叶海 100.00 47.50 3 南京江宁科技创业投资集团有限公 司 10.5263 5.00 合计 210.5263 100.00 （3）有限公司第二次增资 2014 年 1 月 8 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 210.5263 万增加至 215.9263 万元， 新增注册资本 5.40 万元，由徐国平以货币资金出资，共投入货币 75.00 万元，其中 5.40 万元计入 注册资本，其余 69.60 万元计入资本公积。2014 年 1 月 14 日，本次增资经江苏天宁会计师事务所 有限公司出具“苏宁验（2014）XE-035 号”《验资报告》审验。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 46.31 2 叶海 100.00 46.31 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 4.87 4 徐国平 5.40 2.50 合计 215.9263 100.00 （4）有限公司第三次增资 2015 年 4 月 18 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 215.9263 万增加至 221.7543 万 元，新增注册资本 5.828 万元，由南京睿源鑫投资中心（有限合伙）以货币出资。共计投入货币 53.9816 万元，其中 5.828 万元计入注册资本，其余 48.1536 万元计入资本公积。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 100.00 45.09 2 叶海 100.00 45.09 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 4.75 4 徐国平 5.40 2.44 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 5.828 2.63 合计 221.7543 100.00 68 （5）有限公司第一次股权转让 2015 年 12 月 18 日，公司召开股东会，同意叶海将其持有的 10.00%股权转让给晁阳，转让 价款为 22.1754 万元。2015 年 12 月 19 日，上述股权转让双方分别签订了《股权转让协议》。 本次股权转让的具体情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 55.09 2 叶海 77.8246 35.09 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 4.75 4 徐国平 5.40 2.44 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 5.828 2.63 合计 221.7543 100.00 （6）有限公司第四次增资 2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 221.7543 万增加至 269.9079 万 元，新增注册资本为 48.1536 万元，由南京睿源鑫投资中心（有限合伙）以货币出资。共投入货币 446.0184 万元，其中 48.1536 万元计入注册资本，其余 397.8648 万元计入资本公积。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 45.27 2 叶海 77.8246 28.83 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 3.90 4 徐国平 5.40 2.00 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 53.9816 20.00 合计 269.9079 100.00 （7）有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 5 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（苏 亚审[2016]887 号），审定原有限公司 2016 年 4 月 30 日的账面净资产为人民币 15,517,983.07 元。 2016 年 5 月 22 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《评估报告》（万隆评报字(2016) 第 1406 号），截至 2016 年 4 月 30 日，原有限公司净资产评估价值为人民币 1,592.70 万元。 2016 年 5 月 23 日，公司召开股东会，同意南京海融医药科技有限公司整体变更为南京海融 医药科技股份有限公司。2016 年 6 月 8 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会， 审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工 69 代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告，将南京海融医药科技有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止经审计后的的净资产 15,517,983.07 元折合成 2,699,079 股份（每股面值 1 元），其余 12,818,904.07 计入资本公积。2016 年 6 月 9 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出 具苏亚验[2016]44 号《验资报告》，审验确认本次整体变更事项。 2016 年 7 月 4 日，公司领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社 会信用代码：91320115062615801H）。 股份公司设立时，股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 122.1754 45.27 2 叶海 77.8246 28.83 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 3.90 4 徐国平 5.40 2.00 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 53.9816 20.00 合计 269.9079 100.00 （8）股份有限公司第一次增资 2018 年 10 月 16 日,公司召开的 2018 年第三次临时股东大会决议及通过的《关于<南京海融医 药科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行 认购协议书>的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专 项账户并签订三方监管协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关 事宜的议案》的规定，公司向自然人投资者陈宁定向发行人民币普通股股票 31.3286 万股，每股面 值 1 元，每股发行价格人民币 143.64 元。其中自然人陈宁本次投入货币资金 45,000,401.00 元， 扣除已知各项发行费用人民币 452,830.20 元，实际募集资金净额为人民币 44,547,570.80 元；其 中新增注册资本（实收资本）为人民币 313,286.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币 44,234,284.80 元。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 晁阳 145.9754 48.4587 2 叶海 54.0246 17.9343 3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 10.5263 3.4944 4 徐国平 54,000 1.7926 5 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 53.9816 17.9200 6 陈宁 31.3286 10.4000 70 合计 301.2365 100.0000 二、合并财务报表范围 合并财务报表范围包括本公司及子公司 1 户：南京海融制药有限公司，本公司持股比例为 100%。 三、财务报表的编制基础 1．编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2．持续经营 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。 四、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 包括应收款项坏账准备的确认和计量、存货、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用 资本化条件、收入确认和计量等。 1．遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。 2．会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面 价值或发行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股 71 本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1）公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计 量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2）合并成本分别以下情况确定： ①一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合 并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公 允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的长期股权投资为购买日之前 持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交易除外。 3）公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 ①公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按公允价值计量。 ②公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 公允价值计量。 ③公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会 导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 ④公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负 债并按公允价值计量。 ⑤公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方 在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规定 处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 72 核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 （3）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1）公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。 2）公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初 始计量金额。 ①债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； ②债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3）公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益 性证券的初始计量金额。 ①在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； ②在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 5.合并财务报表的编制方法 （1）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司 采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计 期间进行必要的调整。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响 后，由母公司编制。 （3）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额继续冲减少数股东权益。 （4）报告期内增减子公司的处理 1）报告期内增加子公司的处理 73 ①报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2）报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 6.现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 7.金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 1）金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下四类：①以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金 融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：①交易性金融资产；②指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；③投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益 性投资；④风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益性投资等。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按业务特点、投资策略和风险 管理要求可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。在某 些特殊情况下，划分为可供出售金融资产的权益性投资可以采用成本法进行会计处理。 2）金融负债的分类 74 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债）；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2）金融工具的计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为 初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得 的现金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债表日，按照公允价值计量，并将其公允价值变 动计入当期损益。出售交易性金融资产时，按实际收到的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除） 与处置日交易性金融资产账面价值的差额确认投资收益，并将原已计入公允价值变动损益的累计金 额全部转入投资收益。 ②持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额。实际支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息。持有期间按照摊余成本和 实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。资产负债表日，按照摊余成本计量。处置时，将取得的价款（如有应收利息 应予扣除）与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③贷款和应收款项：贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供 劳务形成的应收款项等债权。采用实际利率法，按照摊余成本计量。金融企业根据当前市场条件发 放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。一般企业对外销售商品或提 供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。贷款持有期间所确 认的利息收入，根据实际利率计算。企业收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和 应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益。资产负债表日，可供 出售金融资产以公允价值计量，且其公允价值变动计入其他综合收益。处置时，将取得的价款（如 有应收股利、应收利息应予扣除）与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益； 同时，将原直接计入其他综合收益的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利 75 率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 1）金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，公司采用实质重于形式的原则。 2）金融资产转移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 ①金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将因转移而收到的对价与所转移金融资产的账 面价值之间的差额计入当期损益，并将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 ②金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认 部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与金融资 产终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益，同时将原直接计入其他综合收益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当 期损益。 3）金融资产转移不满足终止确认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 （4）金融负债终止确认条件 1）金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其一部分；公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，则终止确认该现存金融负债，并同时确认新金融负债。 2）公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 3）金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4）公司如回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出的 76 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融工具公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照计量日活跃市场上未经调整的报价确定其公允 价值。 2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，具体确定原则和方法依据《企业会计 准则第39号——公允价值计量》相关规定。 （6）金融资产（不含应收款项）减值认定标准、测试方法和减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含 单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确 认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括发行方或债务人发生严重财务困难、债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃市场继续交易、权益工 具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 1）持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ①对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 ②对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金额重大的持 有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比 例计算确定减值损失，计提减值准备。 2）可供出售金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值的，计提减值准备，确认减值 损失。对于权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂 时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计 超过成本的20%-50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过6-12个月。 可供出售金融资产计提减值准备时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 77 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他 综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，公司将其重分类为 可供出售金融资产；公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于 公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，也将该类投资的剩余部分重 分类为可供出售的金融资产。 8.应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在100.00万元以上的应收款项。 2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余 额，按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生 财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1）确定组合的依据 ①账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单 项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。 ②其他组合 关联方、备用金及押金为其他组合。 78 2）按组合计提坏账准备的计提方法 ①账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 ②其他组合，通常情形下，公司不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在100.00万元以下的应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），可以单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以 应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。 9.存货 （1）存货的分类 公司存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它使存货达到目前场所 和状态所发生的支出；存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1）存货可变现净值的确定依据 ①库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ④为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 79 2）存货跌价准备的计提方法 ①公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 ②对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 ③与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 ②包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。 10.长期股权投资 （1）长期股权投资初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本的确认详见本附注四之“4”同一控制下和 非同一控制下企业合并的会计处理方法。 2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： ①通过支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②通过发行的权益性证券（权益性工具）等方式取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券 （权益性工具）公允价值作为其初始投资成本。如有确凿证据表明，取得的长期股权投资的公允价 值比所发行权益性证券（权益性工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权投资的公 允价值为基础确定其初始投资成本。与发行权益性证券（权益性工具）直接相关费用，包括手续费、 佣金等，冲减发行溢价，溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过发行债务性证券 （债务性工具）取得的长期股权投资，比照通过发行权益性证券（权益性工具）处理。 ③通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作为其 初始投资成本。 ④通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交换具有商业实质和换入资 80 产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资 成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计入长期股权投资的 初始投资成本。 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1）采用成本法核算的长期股权投资 ①公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，即对子公司投资，采用成本法核算。 ②采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，均按照 应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2）采用权益法核算的长期股权投资 ①公司对被投资单位具有共同控制的合营企业或重大影响的联营企业，采用权益法核算。 ②采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成 本。 ③取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或 应分担被投资单位的净损益时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投 资单位账面净利润经过调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可 辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或 是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认 投资损益。公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。公司对被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企业及合营企业之间 发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销，并在此基础上确认投资 损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳入 81 合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行 抵销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的 账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理，按照 投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益和 长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。某项安排的相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买、金 融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动等。合营企业，是公司仅对某项安 排的净资产享有权利的合营安排。合营方享有某项安排相关资产且承担相关债务的合营安排是共同 经营，而不是合营企业。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营 企业。 11.固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 1）除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产计提折旧。 2）公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资 产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产的 82 成本或当期损益。 3）固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 试验设备 3～5 0～2 19.60～33.33 运输设备 4 2 24.50 电子设备及其他 3 0～2 32.66～33.33 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价值、预计净残值和 尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更，作 为会计估计变更处理。 4）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5）融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 1）融资租入固定资产的认定依据 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产。 2）融资租入固定资产的计价方法 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和 发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之间的差 额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。 3）融资租入固定资产的折旧方法 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12.在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 83 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的 工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用， 予以资本化，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产， 并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 13.借款费用 （1）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）借款费用资本化期间的确定 1）借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购 建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中，资产支出包括为购建或者生产符合资本化 条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 2）借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，暂停 借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始后借款费用继续资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 3）借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时 84 根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程 中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资产的各 部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款 费用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的确定 1）借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定 确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 ③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 ④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 2）借款辅助费用资本化金额的确定 ①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3）汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 14.无形资产 （1）无形资产的初始计量 85 1）外购无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资 本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总 额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化条件的，确认为无形资产。如果确 实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则将其所发生的研发支出全部计入当期损益。 （2）无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形 资产和使用寿命不确定的无形资产。 1）使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销， 不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的 产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年摊销率(%) 软件 3 - 33.33 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销。 （3）无形资产使用寿命的估计 1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他 法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 2）合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或 者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利 86 益的期限。 3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使 用寿命不确定的无形资产。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1）研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 2）开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 公司具体划分标准为：对于1 类及2 类新药，自开始至开展实质性III 期临床试验前为研究阶 段，自开始开展实质性III 期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。对于3 类仿制药，自开 始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。 对于4 类仿制药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予以费用化。达到该时点后，如 果不能同时满足资本化条件，仍进行费用化。 （5）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15.长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无 形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可 87 收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项 资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行 减值测试。 公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的 账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关 资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或 者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商 誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值 迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16.长期待摊费用 （1）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年） 的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 （2）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （3）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 17.职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬 短期薪酬，是指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支 付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 88 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和 生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享 计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 （2）离职后福利——设定提存计划 公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企业年 金缴费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确认为职 工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。在报 告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 18.预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务同时 符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1）该义务是公司承担的现时义务； 2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 89 （2）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 1）所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 范围内的中间值确定。 2）在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 19.收入 公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确认原则如下： （1）销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认原则 1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 劳务交易完工进度的确定方法：按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。 2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收 入： ①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供 劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益 （主营业务成本），不确认提供劳务收入。 90 （3）让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产 使用权收入的实现。 （4）收入确认的具体方法 1）自主研发项目收入 公司自主研发的项目均处于研发过程中，尚未取得药品生产许可，截至报告期末尚未产生相关 产品销售业务，不涉及产品销售收入的确认。公司自主研发的研发结果存在重大不确定性，公司依 据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，将自主研发的研发费用计入管理费用。 公司商品（产品）销售收入的确认方法为： A、国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户或客户认可的物流公司验收提 货后，公司在取得提货确认凭据时确认收入。 B、出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，公司凭报关单 确认收入。 2）受托技术开发项目收入 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：①如果已 经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并 结转已经发生的劳务成本；②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；③如果已经发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收 入。 在具体运用中，确认时点依据为：资产负债表日，公司提供劳务交易结果不能够可靠估计，已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，在达到合同约定的阶段性款项结算条件前，按已发生的劳务 成本金额确认收入，并结转已经发生的劳务成本，在达到合同约定的阶段性款项结算条件后，按应 结算的阶段性款项金额确认剩余收入。 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。公司以已经发生的成本占预计总成本的比例确定完工百分比。 如果受托技术开发合同约定的履约义务是某一时点履行的义务，在履行时取得客户的确认手续 后确认收入，并结转相应的成本，此前发生的成本作为存货核算。 3）技术转让项目收入 技术转让项目在签订转让合同前，对于已经发生的研发支出计入当期损益，在签订转让合同后， 91 需要进一步后续开发的，收入确认具体方法与受托技术开发项目一致，不需要后续开发的，在满足 主要风险和报酬转移或控制权转移时确认收入。 4）其他专业技术服务项目收入 对于提供其他专业技术服务项目收入且能够明确服务期间的，按照相应期间确认收入。 20.政府补助 （1）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： 1）公司能够满足政府补助所附条件； 2）公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 （3）政府补助的计量 1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量（名义金额为人民币1元）。 （4）政府补助的会计处理方法 1）与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①与收益相关的政府补助用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损 益或冲减相关成本。 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司以实 92 际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。财 政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 3）公司从政府取得的经济资源，如果与公司销售商品或提供服务等活动密切相关，且是公司 商品或服务的对价或者是对价的组成部分，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； ②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 ③不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21.递延所得税 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （1）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1）公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的 账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差 异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延 所得税负债或递延所得税资产。 2）递延所得税资产的确认依据 ①公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间 正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的 转回而增加的应纳税所得额。 ②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ③资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3）递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性 差异。 93 （2）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2）适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影 响数计入税率变化当期的所得税费用。 3）公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式 相一致的税率和计税基础。 4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 22.经营租赁与融资租赁的会计处理方法 公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （1）经营租赁的会计处理 作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营 租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益； 对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用 系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理 作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅 费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊， 采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率 法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 23.重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 94 1) 因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 a. 执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会[2018]15 号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订的财务报表格式主要将资产 负债表中的部分项目合并列报；在利润表中将原“管理费用”中的“研发费用”分拆单独列示，新增“研 发费用”报表项目，反映企业进行研究与开发过程中的费用化支出；在“财务费用”项下新增“其中” 项，单独列示“财务费用”中的“利息费用”和“利息收入”；将“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资 产处置收益”等报表项目的顺序进行了调整。 公司根据新修订的财务报表格式和企业会计准则的要求编制 2018 年度的财务报表，此项会计 政策变更采用追溯调整法。公司对可比期间报表进行了追溯调整。 此项会计政策变更对财务报表的影响如下： 2017 年度： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 - 应收票据及应收账款 104,407.34 应收账款 104,407.34 固定资产 5,722,157.37 固定资产 5,722,157.37 固定资产清理 - 工程物资 - 在建工程 322,972.90 在建工程 322,972.90 应付票据 - 应付票据及应付账款 1,111,390.21 应付账款 1,111,390.21 管理费用 22,333,331.94 管理费用 2,907,331.64 研发费用 19,426,000.30 （2）重要会计估计变更 公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。 五、税项 1.主要税（费）种及税（费）率如下： 税（费）种 计（费）税依据 税（费）率 增值税 应税销售额 6%、17%、16% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 城市维护建设税 应纳流转税 7% 95 税（费）种 计（费）税依据 税（费）率 教育费附加 应纳流转税 3% 教育地方附加费 应纳流转税 2% 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 南京海融医药科技股份有限公司 15% 南京海融制药有限公司 15% 南京海美生物医药有限公司 25% 2.税收优惠 （1）增值税税收优惠 根据财税（2016）36 号文的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务，免征增值税。公司符合条件的“四技”收入，经税务部门备案认可后，免征增值税。 （2）企业所得税税收优惠 2015 年 7 月 6 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 向公司核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201532000181）有效期三年。公司从 2015 年开始按 应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。 注：南京海融制药有限公司已列入江苏省 2018 年第二批拟认定高新技术企业名单，尚未取得新 证书。 南京海融医药科技股份有限公司已列入江苏省 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单，尚未 取得新证书。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的技术转让所得可以 免征减征企业所得税。公司符合条件的技术转让所得，经税务部门、科技主管部门备案认可后，免 征企业所得税。 六、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 现金 - - 银行存款 45,537,025.87 25,236,167.36 96 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 其他货币资金 - - 合计 45,537,025.87 25,236,167.36 注：期末外币金额为 12,828.29 欧元，按 2018 年 12 月 31 日中间价 7.8473 折算成人民币 100,667.44 元。 2. 应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 - - 应收账款 3,650,000.00 104,407.34 合计 3,650,000.00 104,407.34 （1） 应收账款分类 类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账 款 3,850,000.00 100.00 200,000.00 5.19 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 3,850,000.00 100.00 200,000.00 5.19 类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账 款 121,134.17 100.00 16,726.83 13.81 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 121,134.17 100.00 16,726.83 13.81 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 3,800,000.00 190,000.00 5.00 1-2 年 50,000.00 10,000.00 20.00 97 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合计 3,850,000.00 200,000.00 账龄 2017 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 50,000.00 2,500.00 5.00 1-2 年 71,134.17 14,226.83 20.00 合计 121,134.17 16,726.83 （2） 2018 年 12 月 31 日应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 2018年12月31 日余额 账龄 占应收账款2018 年 12 月 31 日余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 2018 年 12 月 31 日余额 南京正大天晴制药有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 51.95 100,000.00 南京海美生物医药有限公司 关联方 1,800,000.00 1 年以内 46.75 90,000.00 浙江震元制药有限公司 非关联方 50,000.00 1-2 年 1.30 10,000.00 合计 3,850,000.00 100.00 200,000.00 单位名称 与本公司关系 2017 年12 月31 日余额 账龄 占应收账款 2017 年 12 月31 日余额合计 数的比例(%) 坏账准备 2017 年 12 月 31 日余额 南京正大天晴制药有限公司 非关联方 71,134.17 1-2 年 58.72 14,226.83 浙江震元制药有限公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 41.28 2,500.00 合计 121,134.17 100.00 16,726.83 3. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 495,743.70 100.00 409,949.91 40.92 1-2 年 591,910.00 59.08 2-3 年 3 年以上 98 合计 495,743.70 100.00 1,001,859.91 100.00 （2） 按预付对象归集的余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关 系 2018 年 12 月 31 日余额 账龄 占预付款项 2018 年 12 月 31 日余额的比例(%) 中信建投证券股份有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 40.34 上海协通（集团）有限公司 非关联方 77,400.00 1 年以内 15.61 江苏明捷科学仪器有限公司 非关联方 65,344.00 1 年以内 1 13.18 江苏科戎达国际贸易有限公司 非关联方 18,000.00 1 年以内 3.63 南京大学环境规划设计研究院股份公 司 非关联方 15,600.00 1 年以内 3.15 合计 376,344.00 75.92 单位名称 与本公司关 系 2017 年 12 月 31 日余额 账龄 占预付款项 2017 年 12 月 31 日余额的比例(%) 广州安信医药有限公司 非关联方 591,910.00 1-2 年 59.08 吉林大学中日联谊医院 非关联方 209,492.00 1 年以内 20.91 安徽省立医院 非关联方 71,072.35 1 年以内 7.09 上海博华国际展览有限公司 非关联方 40,800.00 1 年以内 4.07 南京威立雅同骏环境服务有限公司 非关联方 20,000.00 1 年以内 2.00 合计 933,274.35 93.15 （3） 2018 年 12 月 31 日预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 4. 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 472,305.00 185,750.00 合计 472,305.00 185,750.00 （1） 其他应收款分类 类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 591,910.00 77.05 295,955.00 50.00 其他组合 176,350.00 22.95 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 768,260.00 100.00 295,955.00 38.52 99 类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 其他组合 185,750.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 185,750.00 100.00 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 591,910.00 295,955.00 50.00 3 年以上 100.00 合计 591,910.00 295,955.00 注：其他应收款账龄与上年不勾稽，系因为预付广州安信医药有限公司 591,910.00 元货款双 方协商退款事宜尚未达成结论，所以本年将此笔预付款调整至其他应收款，并按实际账龄进行 坏账计提。 其他组合情况如下： 组合名称 2018 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 备用金及押金组合 176,350.00 合计 176,350.00 组合名称 2017 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 备用金及押金组合 185,750.00 合计 185,750.00 （2） 截止 2018 年 12 月 31 日其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况： 100 单位名称 与本公司 关系 2018 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款 2018 年 12 月 31 日余额的比例 （%） 款项性质 广州安信医药有限公司 非关联方 591,910.00 2-3 年 77.05 往来款 南京生物医药谷建设发展有限公司 非关联方 100,000.00 2-3 年 13.02 保证金 南京百联生物医药企业孵化器管理 有限公司 非关联方 30,000.00 4-5 年 3.90 房租押金 南京江宁（大学）科教创新园有限 公司 非关联方 30,000.00 3-4 年 3.90 房租押金 仲量联行测量师事务所（上海）有 限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 3-4 年 1.49 物业押金 合计 763,360.00 99.36 单位名称 与本公司 关系 2017年12月31 日余额 账龄 占其他应收款 2017 年 12 月 31 日余额的比例 （%） 款项性质 南京生物医药谷建设发展有限公司 非关联方 100,000.00 1-2 年 53.84 保证金 南京百联生物医药企业孵化器管理 有限公司 非关联方 30,000.00 3-4 年 16.15 房租押金 南京江宁（大学）科教创新园有限 公司 非关联方 30,000.00 2-3 年 16.15 房租押金 仲量联行测量师事务所（上海）有 限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 2-3 年 6.16 物业押金 南京百佳物业管理有限公司 非关联方 10,000.00 1-2 年 5.38 保证金 合计 181,450.00 97.68 5. 存货 客户明细 2018年12月31日 2017年12月31日 劳务成本 1,164,829.28 245,423.61 合计 1,164,829.28 245,423.61 6. 其他流动资产 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 理财产品 22,220,000.00 5,100,000.00 待抵扣进项税 6,677,850.62 3,564,892.10 预付房租 184,102.28 150,985.72 油卡 17,748.00 28,518.00 合计 29,099,700.90 8,844,395.82 7. 长期股权投资 被投资单位 2017 年 12 本期增减变动 2018 年 12 月 31 减值 101 月 31 日 追 加 投 资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其 他 权 益 变 动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 其他 日 准备 期末 余额 联营企业 南 京 灿 辰 微 生 物 科 技 有 限公司 435,964.11 -158,816.73 277,147.38 南 京 海 美 生 物 医 药 有 限 公司 -2,163,439.65 28,802,880.29 26,639,440.64 合计 435,964.11 -2,322,256.38 28,802,880.29 26,916,588.02 8. 固定资产 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 固定资产 13,943,027.01 5,722,157.37 固定资产清理 - - 合计 13,943,027.01 5,722,157.37 （1） 固定资产明细表 项目 试验设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值 1.2018 年初余额 9,309,300.35 269,953.30 496,694.10 10,075,947.75 2.本年增加金额 10,744,558.16 307,870.47 11,052,428.63 （1）购置 9,260,914.69 307,870.47 9,568,785.16 （2）在建工程转固 1,483,643.47 1,483,643.47 3.本年减少金额 4,300.00 4,300.00 （1）处置或报废 （2）其他 4,300.00 4,300.00 4.2018 年 12 月 31 日余额 20,053,858.51 269,953.30 800,264.57 21,124,076.38 二、累计折旧 1.2018 年初余额 3,777,457.69 262,071.18 314,261.51 4,353,790.38 2.本年增加金额 2,736,624.04 1,027.45 91,714.53 2,829,366.02 （1）计提 2,736,624.04 1,027.45 91,714.53 2,829,366.02 3.本年减少金额 2,107.03 2,107.03 （1）处置或报废 （2）其他 2,107.03 2,107.03 102 项目 试验设备 运输设备 电子设备及其他 合计 4.2018 年 12 月 31 日余额 6,514,081.73 263,098.63 403,869.01 7,181,049.37 三、减值准备 1.2018 年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 3.本年减少金额 （1）处置或报废 （2）其他 4.2018 年 12 月 31 日余额 四、账面价值 1.2018 年初账面价值 5,531,842.66 7,882.12 182,432.59 5,722,157.37 2.2018 年 12 月 31 日账面价值 13,539,776.78 6,854.67 396,395.56 13,943,027.01 9. 在建工程 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 工程物资 - - 在建工程 - 322,972.90 合计 - 322,972.90 （1） 在建工程项目明细 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 厂房装修款[注] - - - 322,972.90 322,972.90 合计 - - - 322,972.90 322,972.90 注：为子公司海融制药厂房装修。 （2） 重大在建工程项目变动情况 工程名称 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31 日 转入固定资产 转入长期待摊费用 软胶囊车间、针剂车间及实验室 装修工程 322,972.90 7,133,615.27 1,483,643.47 5,972,944.70 — 合计 322,972.90 7,133,615.27 1,483,643.47 5,972,944.70 — 10. 无形资产 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 原价 软件 24,000.00 78,362.07 102,362.07 103 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 累计摊销 软件 16,666.74 9,509.98 26,176.72 账面净值 软件 7,333.26 68,852.09 76,185.35 减值准备 软件 账面价值 软件 7,333.26 68,852.09 76,185.35 11. 长期待摊费用 项目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31 日 摊销年限 摊销额 其他减少 北区装修 379,445.61 358,720.65 20,724.96 3 年 车间装修 7,074,400.70 6,279,970.70 4,131,418.60 9,222,952.80 3 年 保险费 52,800.00 22,000.00 30,800.00 — — 合计 7,506,646.31 6,279,970.70 4,512,139.25 30,800.00 9,243,677.76 — 注：保险费为海美自研项目瑞加诺生的临床责任险，期间为 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 12. 其他非流动资产 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 预付设备款 1,759,310.34 4,109,280.00 合计 1,759,310.34 4,109,280.00 13. 短期借款 （1） 短期借款分类 借款类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 保证借款 5,459,423.61 4,314,901.81 合计 5,459,423.61 4,314,901.81 （2） 短期借款基本信息 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利率 借款类别 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 740,613.60 740,613.60 2018-02-06 2019-02-06 4.35% 保证+抵押 104 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利率 借款类别 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 580,000.00 580,000.00 2018-03-19 2019-03-19 4.35% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 535,000.00 535,000.00 2018-06-19 2019-06-19 4.35% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 512,768.00 512,768.00 2018-08-20 2019-08-20 4.35% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 431,408.40 431,408.40 2018-09-13 2019-09-12 4.35% 保证+抵押 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 650,905.00 650,905.00 2018-10-08 2019-10-08 4.35% 保证+抵押 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 285,191.96 285,191.96 2018-10-12 2019-09-12 4.35% 保证+抵押 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 385,258.89 385,258.89 2018-11-15 2019-11-14 4.35% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分行 580,500.00 580,500.00 2018-11-28 2019-11-28 4.35% 保证+抵押 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 城 南 支行 727,777.76 727,777.76 2018-12-14 2019-12-14 4.35% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 城 南 支行 30,000.00 30,000.00 2018-12-14 2019-12-14 4.35% 保证 合计 5,459,423.61 5,459,423.61 注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司在南京银行借款余额人民币 2,770,804.65 元由实际控制人晁 阳、股东叶海提供连带责任保证；公司在南京银行借款余额人民币 2,688,618.96 元由实际控制人晁阳、 股东叶海提供连带责任保证，并以晁阳及其配偶张绍华的房产进行抵押。 （3） 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在已到期未偿还的款项。 14. 应付票据及应付账款 项目 年末余额 年初余额 应付票据 - - 应付账款 2,275,284.18 1,111,390.21 合计 2,275,284.18 1,111,390.21 （1） 应付账款账龄 105 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,202,964.18 96.82 235,820.21 21.22 1－2 年 6,900.00 0.30 872,650.00 78.52 2－3 年 62,500.00 2.75 2,920.00 0.26 3 年以上 2,920.00 0.13 合计 2,275,284.18 100.00 1,111,390.21 100.00 （2） 按应付对象归集的余额前五名的应付款情况 单位名称 与本公司关系 2018 年 12月 31 日余额 账龄 占应付账款 2018 年 12 月 31 日余额的比例(%) 南京融达环境工程有限公司 非关联方 508,000.00 1 年以内 22.33 楚天科技股份有限公司 非关联方 446,273.10 1 年以内 19.61 上海东富龙科技股份有限公司 非关联方 422,100.00 1 年以内 18.55 江苏正帆华东净化设备有限公司 非关联方 160,537.43 1 年以内 7.06 南京百佳物业管理有限公司 非关联方 115,526.38 1 年以内 5.08 合计 1,652,436.91 72.63 单位名称 与本公司关系 2017 年 12 月 31 日余额 账龄 占应付账款 2017 年 12 月 31 日余额的比例(%) 南京容达空调系统工程有限公司 非关联方 380,000.00 1-2 年 34.19 南京嘉鸿机电设备工程有限公司 非关联方 242,000.00 1-2 年 21.77 南京百佳物业管理有限公司 非关联方 139,432.56 1 年以内 12.55 南京亮家商贸有限公司 非关联方 45,000.00 1-2 年 4.05 扬州天成水处理设备工程有限公司 非关联方 43,500.00 1-2 年 3.91 合计 849,932.56 76.47 （3） 2018 年 12 月 31 日应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 15. 预收款项 （1） 预收款项账龄 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,000,000.00 7.69 14,500,103.19 54.72 1-2 年 12,000,000.00 45.28 2-3 年 12,000,000.00 92.31 106 3 年以上 合计 13,000,000.00 100.00 26,500,103.19 100.00 （2） 按预收对象归集的余额前五名的预收款情况 单位名称 与本公司关系 2018 年 12 月 31 日余额 账龄 占预收款项 2018 年 12 月 31 日余额的比例(%) 成都迪康药业有限公司 非关联方 13,000,000.00 1 年以内：100 万；2-3 年：1200 万 100.00 合计 13,000,000.00 100.00 单位名称 与本公司关系 2017 年 12 月 31 日余额 账龄 占预收款项 2017 年 12 月 31 日余额的比例(%) 河北迈科生物科技有限公司 关联方 14,000,000.00 1 年以内 52.83 成都迪康药业有限公司 非关联方 12,000,000.00 1-2 年 45.28 南京恒通医药开发有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 1.51 GATTEFOSSE SAS 非关联方 100,103.19 1 年以内 0.38 合计 26,500,103.19 100.00 （3） 2018 年 12 月 31 日预收款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 16. 应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬分类 项目 2017年12月 31日 本年增加 本年减少 其他减少 2018年12月31 日 短期薪酬 515,817.56 7,180,842.36 5,996,679.45 7,000.00 1,692,980.47 离职后福利-设定提存计 划 693,990.01 693,990.01 合计 515,817.56 7,874,832.37 6,690,669.46 7,000.00 1,692,980.47 （2） 短期薪酬 项目 2017年12月31 日 本年增加 本年减少 其他减少 2018年12月31日 工资、奖金、津贴和补 贴 450,000.00 5,654,283.92 4,560,957.28 5,000.00 1,538,326.64 职工福利费 662,011.27 662,011.27 社会保险费 364,745.17 364,745.17 其中：医疗保险费 320,234.35 320,234.35 工伤保险费 16,037.50 16,037.50 107 项目 2017年12月31 日 本年增加 本年减少 其他减少 2018年12月31日 生育保险费 28,473.32 28,473.32 住房公积金 378,389.80 378,389.80 工会经费和教育经费 65,817.56 121,412.20 30,575.93 2,000.00 154,653.83 合计 515,817.56 7,180,842.36 5,996,679.45 7,000.00 1,692,980.47 （3） 设定提存计划 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 其他减少 2018年12月31日 基本养老保险 676,479.74 676,479.74 失业保险 17,510.27 17,510.27 合计 693,990.01 693,990.01 17. 应交税费 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 企业所得税 个人所得税 493.14 606.66 印花税 78,366.50 23,993.09 合计 78,859.64 24,599.75 18. 其他应付款 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应付利息 19,038.93 5,735.22 应付股利 - - 其他应付款 2,000,000.00 - 合计 2,019,038.93 5,735.22 （1） 应付利息 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 短期借款利息 7,256.48 5,735.22 长期借款利息 11,782.45 - 合计 19,038.93 5,735.22 （2） 其他应付款账龄 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,000,000.00 100.00 1-2 年 2-3 年 108 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以上 合计 2,000,000.00 100.00 （3） 其他应付款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 2018 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应付款 2018 年 12 月 31 日余额的比例 (%) 款项性质 江苏省高新技术创业服务中 心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 100.00 项目借款 合计 2,000,000.00 100.00 19. 一年内到期的非流动负债 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 银行借款 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司在南京银行借款余额人民币 1,000,000.00 元由实际控制人晁 阳、南京海融医药科技股份有限公司提供连带责任保证。 20. 其他流动负债 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 预提费用 210,521.41 380,289.46 合计 210,521.41 380,289.46 21. 长期借款 （1） 长期借款分类 借款类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 担保借款 7,118,048.50 合计 7,118,048.50 （2） 长期借款基本信息 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利率 借款类别 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2019-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2019-12-20 4.75% 保证 109 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利率 借款类别 有 限 公 司 珠 江 支行 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2020-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 596,606.00 596,606.00 2018-2-2 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 52,950.00 52,950.00 2018-3-5 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 700,000.00 700,000.00 2018-3-5 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 47,000.00 47,000.00 2018-3-26 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 700,000.00 700,000.00 2018-3-26 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 3,444.00 3,444.00 2018-4-23 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 400,000.00 400,000.00 2018-4-23 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 2,500.00 2,500.00 2018-5-14 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 260,000.00 260,000.00 2018-5-14 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 6,550.00 6,550.00 2018-7-19 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 850,000.00 850,000.00 2018-7-19 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 10,250.00 10,250.00 2018-9-10 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 100,000.00 100,000.00 2018-9-10 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 1,400.00 1,400.00 2018-9-26 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 540,000.00 540,000.00 2018-9-26 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 3,148.50 3,148.50 2018-10-22 2020-12-20 4.75% 保证 110 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利率 借款类别 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 240,000.00 240,000.00 2018-10-22 2021-6-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 4,200.00 4,200.00 2018-12-19 2020-12-20 4.75% 保证 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 支行 1,600,000.00 1,600,000.00 2018-12-19 2021-6-20 4.75% 保证 合计 8,118,048.50 8,118,048.50 注：截至 2018 年 12 月 31 日，公司在南京银行借款余额人民币 8,118,048.50 元由实际控制人晁 阳、南京海融医药科技股份有限公司提供连带责任保证。上表中一年内到期部分已在报表上重分类列 报。 （3） 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在已到期未偿还的款项。 22. 递延收益 款项性质 2018年12月31日 2017年12月31日 政府补助 184,509.80 合计 184,509.80 （1） 递延收益明细 项目 2018 年度期 初余额 2018 年度增 加 本期确认其 他收益金额 2018 年度期 末余额 来源和依据 收益期间 与资产/收益 相关 2015 年度科 技型中小企 业技术创新 专项资金 51,176.47 90,000.00 141,176.47 - 关 于 下 达 2017 年度江 宁 区 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 专 项 资 金 计 划 的 通知(江宁科 字【2017】45 号) 2017 年 4 月 -2018 年 8 月 与收益相关 中医药产业 公共技术服 务平台 133,333.33 - 133,333.33 - 关 于 下 达 2017 省创新 能 力 建 设 专 项 资 金 的 通 知 ( 苏 财 教 【2017】101 号) 2017 年 7 月 -2018 年 12 月 与收益相关 111 项目 2018 年度期 初余额 2018 年度增 加 本期确认其 他收益金额 2018 年度期 末余额 来源和依据 收益期间 与资产/收益 相关 2016 年度创 聚江宁创新 型企业家首 期资助 - 600,000.00 600,000.00 - 关 于 确 定 2016 年“创聚 江宁”人才工 程 资 助 人 选 的通知（江宁 人才【2017】 1 号） 2017 年 1 月 -2020 年 1 月 与收益相关 合计 184,509.80 690,000.00 874,509.80 - 项目 2017 年度发生 额 上期确认营业 外收入金额 来源和依据 收益期间 与资产/收益相 关 2015 年度科技 型中小企业技 术创新专项资 金 210,000.00 158,823.53 关于下达 2017 年度江宁 区科技型中小企业技术 创新专项资金计划的通 知(江宁科字【2017】45 号) 2017 年4 月-2018 年 8 月 与收益相关 中医药产业公 共技术服务平 台 200,000.00 66,666.67 关于下达 2017 省创新能 力建设专项资金的通知 (苏财教【2017】101 号) 2017 年7 月-2018 年 12 月 与收益相关 合计 410,000.00 225,490.20 23. 股本（实收资本） 股东名称 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 晁阳 1,221,754.00 238,000.00 1,459,754.00 叶海 778,246.00 238,000.00 540,246.00 南京江宁科技创业投资集团有 限公司 105,263.00 105,263.00 徐国平 54,000.00 54,000.00 南京睿源鑫投资中心（有限合 伙） 539,816.00 539,816.00 陈宁 313,286.00 313,286.00 合计 2,699,079.00 313,286.00 3,012,365.00 注：股东出资及股权转让情况详见附注“一、公司的基本情况”之“历史沿革”部分。 24. 资本公积 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 资本溢价（股本溢价） 31,031,698.04 44,234,284.80 543,847.47 74,722,135.37 合计 31,031,698.04 44,234,284.80 543,847.47 74,722,135.37 注：本期资本公积增加主要涉及原因：本公司收到自然人投资者陈宁的货币出资总额 112 45,000,401.00 元，扣除已知各项发行费用人民币 452,830.20 元，实际募集资金净额为人民币 44,547,570.80 元，其中新增注册资本（实收资本）为人民币 313,286.00 元，资本公积（股本溢 价）为人民币 44,234,284.80 元。 25. 盈余公积 项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日 法定盈余公积 1,761,943.63 1,761,943.63 合计 1,761,943.63 1,761,943.63 26. 未分配利润 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 本年年初余额 -17,494,695.83 -7,418,701.88 加：本年归属于母公司所有者的净利润 39,264,431.95 -10,075,993.95 减：提取法定盈余公积 1,761,943.63 提取任意盈余公积 股改转增资本公积 本年年末/期末余额 20,007,792.49 -17,494,695.83 27. 营业收入、营业成本 项目 2018 年 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 34,982,979.01 4,212,171.88 8,500,738.12 1,023,222.29 其他业务 40,000.00 合计 35,022,979.01 4,212,171.88 8,500,738.12 1,023,222.29 （1） 主营业务（分行业） 行业名称 2018 年 2017 年度 收入 成本 收入 成本 医药业 34,982,979.01 4,212,171.88 8,500,738.12 1,023,222.29 合计 34,982,979.01 4,212,171.88 8,500,738.12 1,023,222.29 （2） 主营业务（分产品） 产品名称 2018 年 2017 年度 收入 成本 收入 成本 受托技术开发项目 4,026,979.01 1,198,900.47 728,207.55 324,971.79 技术转让项目 29,886,792.45 2,577,559.94 6,847,360.78 375,464.68 其他专业技术服务 1,069,207.55 435,711.47 925,169.79 322,785.82 113 产品名称 2018 年 2017 年度 项目 合计 34,982,979.01 4,212,171.88 8,500,738.12 1,023,222.29 （3） 2018年度前五名客户的主营业务收入 客户 金额 占营业收入总额的比例 河北迈科生物科技有限公司 29,886,792.45 85.33 南京正大天晴制药有限公司 1,928,865.83 5.51 南京海美生物医药有限公司 1,698,113.18 4.85 亚什兰化工（南京）有限公司 663,679.25 1.89 南京恒通医药开发有限公司 400,000.00 1.14 合计 34,577,450.71 98.72 （4） 2017年度前五名客户的主营业务收入 客户 金额 占营业收入总额的比例 河北迈科生物科技有限公司 6,000,000.00 70.58 GATTEFOSSE SAS 667,000.00 7.85 浙江震元制药有限公司 658,681.53 7.75 吉林省名霖药业有限公司 615,000.00 7.23 南京恒通医药开发有限公司 188,679.25 2.22 合计 8,129,360.78 95.63 28. 税金及附加 项目 2018 年度 2017 年度 残保金 17,877.16 16,082.83 印花税 120,821.51 61,397.67 合计 138,698.67 77,480.50 29. 管理费用 项目 2018 年度 2017 年度 职工薪酬 1,125,658.66 1,005,431.30 办公费 255,662.46 245,406.74 通讯费 35,580.64 21,453.60 差旅费、交通费 196,239.63 165,715.59 车辆保险费 23,201.36 76,495.41 房租、物业费 121,970.83 167,369.87 业务招待费 661,755.23 532,058.20 114 项目 2018 年度 2017 年度 折旧 8,472.12 38,492.68 会务费 4,860.00 4,460.38 审计、咨询费等 698,054.68 606,182.64 其他 35,778.67 44,265.23 合计 3,167,234.28 2,907,331.64 30. 研发费用 项目 2018 年度 2017 年度 材料消耗 1,569,533.43 3,206,021.62 人工工资 4,288,754.24 2,569,251.20 直接费用 4,918,956.92 5,058,575.96 间接费用 6,932,820.29 4,164,647.96 委托研发 4,880,567.55 4,427,503.56 合计 22,590,632.43 19,426,000.30 31. 财务费用 项目 2018 年度 2017 年度 利息支出 410,910.86 213,892.78 减：利息收入 62,583.94 22,466.94 加：手续费 4,746.02 2,609.36 加：汇兑损益 -680.47 1,462.00 合计 352,392.47 195,497.20 32. 资产减值损失 项目 2018 年度 2017 年度 坏账损失 479,228.17 -792,612.78 存货跌价准备 划分为持有待售的资产减值准备 固定资产减值 合计 479,228.17 -792,612.78 33. 投资收益 项目 2018 年度 2017 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -2,322,256.38 -64,486.05 处置长期股权投资产生的投资收益 33,668,052.17 其他投资收益 254,170.99 75,101.13 115 项目 2018 年度 2017 年度 合计 31,599,966.78 10,615.08 34. 其他收益 项目 2018 年度 2017 年度 政府补贴 2,646,803.80 1,651,340.20 合计 2,646,803.80 1,651,340.20 （1） 政府补助明细 项目 2018 年度 来源和依据 与资产/收益相关 中医药产业公共技术服务平台 133,333.33 关于下达 2017 省创新能力建设专项资 金的通知（苏财教【2017】101 号） 与收益相关 2016 年度创聚江宁创新型企业 家首期资助 600,000.00 关于确定 2016 年“创聚江宁”人才工 程资助人选的通知（江宁人才【2017】 1 号） 与收益相关 2017 年度研发费省级财政奖励 资金 415,300.00 关于下达 2017 年度企业研究开发费用 省级财政奖励资金的通知（苏财教 【2017】192 号、宁科【2018】88 号） 与收益相关 2018 年南京市工业和信息化专 项资金 500,000.00 市经信委 市财政局关于下达 2018 年 南京市工业和信息化专项资金项目及 资金计划（第一批）的通知（宁经信投 资【2018】322 号、宁财企【2018】345 号） 与收益相关 江苏省生产力促进中心补贴 37,682.00 关于下达江苏省大型科学仪器设备共 享服务平台 2017 年度用户补贴的通知 （苏科仪办【2018】5 号） 与收益相关 大型科学仪器共享服务平台 2017 年度补贴 37,682.00 关于下达江苏省大型科学仪器设备共 享服务平台 2017 年度用户补贴的通知 （苏科仪办【2018】5 号） 与收益相关 江宁区专利补助 12,000.00 拨款单位是南京江宁科学园管理委员 会 与收益相关 南京市市级专利补助 12,000.00 关于下达南京市 2018 年度科技发展计 划及科技经费指标的通知（第六批） （宁 科【2018】217 号、宁财教【2018】513 号） 与收益相关 江宁高新园科技创新奖励补助 7,500.00 关于进一步鼓励企业和高校创新科技 人才工作的奖励政策（宁园管字【2014】 47 号）、关于申报江宁高新区 2017 年 度科技人才相关奖励的通知（江宁高新 管字【2018】64 号） 与收益相关 2017 年度第二批扶持中小微工 业企业补助资金 50,000.00 关于组织申报 2017 年度江宁区扶持工 业企业发展资金项目的通知（江宁经信 【2018】8 号） 与收益相关 2018 年高企培育入库奖励 30,000.00 拨款单位是南京江宁科学园财政分局 与收益相关 116 项目 2018 年度 来源和依据 与资产/收益相关 江宁科字（2018）132 号科技成 果转化项目补助 110,000.00 关于下达江宁区 2018 年第七批科技发 展计划及项目费用指标的通知（江宁科 字【2018】132 号） 与收益相关 市委 1 号文市科技发展计划第 20 批高企认定公示兑现奖励 250,000.00 关于下达南京市 2018 年度科技发展计 划及科技经费指标的通知（第二十批） （宁科【2018】418 号、宁财教【2018】 984 号） 与收益相关 2015 年度科技型中小企业技术 创新专项资金 141,176.47 关于下达 2017 年度江宁区科技型中小 企业技术创新专项资金计划的通知(江 宁科字【2017】45 号) 与收益相关 2018 年度科技发展计划和科技 经费补助 70,000.00 省高新技术企业培育库 2017 年拟入库 企业名单公示、关于印发〈江苏省高新 技术企业培育资金管理办法（试行）〉 的通知（苏财规【2017】20 号） 与收益相关 科技创新局补助 2,000.00 关于下达南京市 2018 年度科技发展计 划及科技经费指标的通知（第六批） （宁 科【2018】 217 号、宁财教【2018】513 号） 与收益相关 科技创新券政策兑现补贴 238,130.00 南京江北新区科技创新券管理暂行办 法（宁新区委发【2018】98 号）、2018 年度南京江北新区科技创新券政策拟 兑现对象及支持金额公示 与收益相关 合计 2,646,803.80 35. 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项目 2018 年度 2017 年度 政府补贴 5,000.00 1,035,715.00 其他 0.12 683.60 合计 5,000.12 1,036,398.60 （2） 政府补助明细 项目 2018 年度 拨款单位 与资产/收益相关 非公党建专项经费 4,000.00 江宁科学园管理委员会 与收益相关 党费补助经费 1,000.00 江宁科学园管理委员会 与收益相关 合计 5,000.00 项目 2017 年度 来源和依据 与资产/收益相关 创新药、药物新剂型研发及产业化 服务平台 285,715.00 关于下达 2016 年省级工业和信息 产业转型升级专项资金指标的通 知 与收益相关 场外资本市场发展奖励政策 300,000.00 关于组织申报 2017 年度省级财政 促进金融业创新发展专项引导资 金的通知(苏财金【2017】22 号) 与收益相关 117 项目 2017 年度 来源和依据 与资产/收益相关 新三板融资补贴 450,000.00 2016年第二批企业利用资本市场融 资补贴和奖励资金表 与收益相关 合计 1,035,715.00 36. 营业外支出 项目 2018 年度 2017 年度 罚款支出 - - 滞纳金 - 151,643.40 合计 - 151,643.40 37. 所得税费用 项目 2018 年度 2017 年度 当期所得税费用 - -560,881.05 递延所得税费用 - - 合计 - -560,881.05 由于本公司享受技术转让税收优惠、研发费用加计扣除税收优惠及前期亏损弥补等，本期无需 缴纳所得税；同时，因目前盈利主要为股权转让及偶发性技术转让收入，尚未正式生产销售，无法 合理预期未来应纳税所得情况，因此对于可抵扣暂时性差异、可弥补亏损等未确认递延所得税资产。 38. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 政府补助 2,467,294.00 2,740,450.00 利息收入 62,583.94 22,466.94 往来款 116,680.12 4,026,735.29 合计 2,646,558.06 6,789,652.23 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 滞纳金 - 151,643.40 往来款 2,825,839.00 3,125,935.29 期间费用 16,823,253.73 9,590,770.99 118 项目 2018 年度 2017 年度 滞纳金 - 151,643.40 合计数 19,649,092.73 12,868,349.68 3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 不丧失控制权处置股权 - 10,000,000.00 江苏省高新技术创业服务中心借款 2,000,000.00 2,500,000.00 合计数 2,000,000.00 12,500,000.00 4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2018 年度 2017 年度 江苏省高新技术创业服务中心借款 - 2,500,000.00 发行股票手续费及佣金 452,830.20 - 合计数 452,830.20 2,500,000.00 （2） 现金流量表补充资料 项目 2018 年度 2017 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,334,391.81 -11,228,589.50 加：资产减值准备 479,228.17 -792,612.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,829,366.02 1,849,768.31 无形资产摊销 9,509.98 8,000.02 长期待摊费用摊销 4,512,139.25 4,087,731.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 410,333.58 215,958.44 投资损失（收益以“-”填列） -31,599,966.78 -10,615.08 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） - - 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - - 存货的减少（增加以“-”填列） -919,405.67 -245,423.61 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -8,430,278.14 5,144,445.03 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -9,815,288.96 12,290,426.06 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -4,189,970.74 11,319,088.54 119 项目 2018 年度 2017 年度 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末/期末余额 45,537,025.87 25,236,167.36 减：现金的年初余额 25,236,167.36 10,618,173.20 加：现金等价物的年末/期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 20,300,858.51 14,617,994.16 （3） 现金和现金等价物 项目 2018年度 2017年度 现金 45,537,025.87 25,236,167.36 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 45,537,025.87 25,236,167.36 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债权投资 期末现金和现金等价物余额 45,537,025.87 25,236,167.36 七、合并范围的变化 1、非同一控制下企业合并 无 2、同一控制下企业合并 无 120 3、处置子公司 子公司名称 股权处 置价款 股权处置 比例（%） 股权 处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与 处置投资对 应的合并财 务报表层面 享有该子公 司净资产份 额的差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧 失 控 制 权 之 日 剩 余 股 权 公 允 价 值 的 确 定 方 法 及 主 要 假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 南京海美生物医药有 限公司 800 万 11.11 出售 2018.5.31 见注 7,200,350.50 40.00 2,879,026.09 28,802,880.29 25,923,854.20 转让 股权 价格 0 注：2018 年 5 月 9 日本公司与北京悦泽生物医药技术中心签订股权转让协议，转让其持有的南京海美生物医药有限公司 11. 11%的股权；持股比例变 动事项于 2018 年 6 月 6 日完成工商变更登记。转让后本公司对南京海美生物医药有限公司的持股比例为 40%，不具有控制权。 121 八、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1.控股股东及施加重大影响的投资方 （1） 控股股东、实际控制人 晁阳先生直接持有公司股权比例为48.4587%，通过南京睿源鑫投资中心（有限合伙）间 接控制公司17.92%的表决权，合计控制公司66.3787%的表决权。因此，晁阳先生为公司的控 股股东、实际控制人。 （2） 其他持股 5%以上的股东 股东 股东性质 持股金额 持股比例（%） 叶海 自然人 54.0246 17.9343 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 有限合伙 53.9816 17.92 陈宁 自然人 31.3286 10.40 叶海先生直接持有公司股权比例为17.9343%，通过南京睿源鑫投资中心（有限合伙）间 接持有公司股权比例为4.11%。 2.存在控制关系的关联方（子公司） 关联方名称 持股金额（万元） 持股比例 南京海融制药有限公司 4,000.00 100.00% 3.重大影响的关联方 关联方名称 关联方与本公司关系 张绍华 公司法人代表晁阳配偶、南京睿源鑫投资中心（有限合伙）执行事务合 伙人代表 刘晓雯 公司股东叶海配偶 南京睿健投资管理有限公司 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）普通合伙人 南京灿辰微生物科技有限公司 联营企业（公司持股30%） 南京海美生物医药有限公司 联营企业（公司持股40%） 陆晨光 公司董事、副总经理、子公司海融制药总经理、南京睿源鑫投资中心（有 限合伙）有限合伙人 贾丽沙 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人、监事会主席 孙晓 南京睿源鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人、董事、董事会秘书、财 122 关联方名称 关联方与本公司关系 务总监 南京洵安文化传媒有限公司 主要股东关系密切的家庭成员控制的其他企业（晁阳之岳母吴美兰和叶 海之配偶刘晓雯控制的企业） 邢建伟 公司董事、副总经理、南京海融制药有限公司副总经理、南京睿源鑫投 资中心（有限合伙）有限合伙人 徐丽 董事 、南京睿源鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人 丁伯祥 监事 许泽安 监事 4.其他关联方 关联方名称 说明 贵少波 陈宁配偶、北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）主要出资人 河北迈科生物科技有限公司 贵少波控制的公司 注：由于河北迈科生物科技有限公司与公司发生了较大的业务交易，同时考虑贵少波 为子公司海美生物股东北京悦泽生物医药技术中心（有限合伙）主要出资人，且是海融医药 自然人股东陈宁的配偶，从谨慎角度将贵少波及河北迈科生物科技有限公司界定为关联方， 相应将业务交易作为关联方交易披露。 （二）关联交易 （1） 销售商品 关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 河北迈科生物科技有限公司 转让专利及临床批件 29,886,792.45 6,000,000.00 南京海美生物医药有限公司 委托研发 1,698,113.18 - 合计 31,584,905.63 6,000,000.00 与南京海美生物医药有限公司的交易发生在失去对海美的控制权之前，失去控制权后 继续执行原有合同相应形成了关联交易。 （2） 采购商品 关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 南京灿辰微生物科技有限公司 采购技术服务 -- 122,330.10 合计 -- 122,330.10 123 （3） 接受关联方抵押/担保 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利 率 担保/抵押关联方 是否 结束 南京银行股份 有限公司珠江 支行 826,000.00 826,000.00 2017-2-15 2018-2-15 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 379,000.00 379,000.00 2017-3-8 2018-3-7 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 1,210,483.90 1,210,483.90 2017-5-12 2018-5-10 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 1,493,367.91 1,493,367.91 2017-8-9 2018-8-9 4.35% 保证人：晁阳、叶海 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 406,050.00 406,050.00 2017-9-15 2018-9-14 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 250,000.00 250,000.00 2018-2-2 2018-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 250,000.00 250,000.00 2018-2-2 2018-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 是 南京银行股份 有限公司珠江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2019-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2019-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2020-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 500,000.00 500,000.00 2018-2-2 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 596,606.00 596,606.00 2018-2-2 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 52,950.00 52,950.00 2018-3-5 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 700,000.00 700,000.00 2018-3-5 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 47,000.00 47,000.00 2018-3-26 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 700,000.00 700,000.00 2018-3-26 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 3,444.00 3,444.00 2018-4-23 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 400,000.00 400,000.00 2018-4-23 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 124 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利 率 担保/抵押关联方 是否 结束 南京银行股份 有限公司珠江 支行 2,500.00 2,500.00 2018-5-14 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 260,000.00 260,000.00 2018-5-14 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 6,550.00 6,550.00 2018-7-19 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 850,000.00 850,000.00 2018-7-19 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 10,250.00 10,250.00 2018-9-10 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 100,000.00 100,000.00 2018-9-10 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 1,400.00 1,400.00 2018-9-26 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 540,000.00 540,000.00 2018-9-26 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 3,148.50 3,148.50 2018-10-22 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 240,000.00 240,000.00 2018-10-22 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 4,200.00 4,200.00 2018-12-19 2020-12-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 1,600,000.00 1,600,000.00 2018-12-19 2021-6-20 4.75% 保证人：晁阳、南京海 融医药科技股份有限 公司 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 740,613.60 740,613.60 2018-02-06 2019-02-06 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 580,000.00 580,000.00 2018-03-19 2019-03-19 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 南京银行股份 有限公司珠江 支行 535,000.00 535,000.00 2018-06-19 2019-06-19 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 南京银行股份 有限公司南京 分行 512,768.00 512,768.00 2018-08-20 2019-08-20 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 南京银行股份 有限公司南京 分行 431,408.40 431,408.40 2018-09-13 2019-09-12 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 否 南京银行股份 有限公司南京 分行 650,905.00 650,905.00 2018-10-08 2019-10-08 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 否 南京银行股份 有限公司南京 285,191.96 285,191.96 2018-10-12 2019-09-12 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 否 125 借款银行 合同金额 2018 年 12 月 31 日余额 借款日期 还款日期 合同利 率 担保/抵押关联方 是否 结束 分行 房产 南京银行股份 有限公司南京 分行 385,258.89 385,258.89 2018-11-15 2019-11-14 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 南京银行股份 有限公司南京 分行 580,500.00 580,500.00 2018-11-28 2019-11-28 4.35% 保证人：晁阳、叶海 抵押物：晁阳、张绍华 房产 否 南京银行股份 有限公司城南 支行 727,777.76 727,777.76 2018-12-14 2019-12-14 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 南京银行股份 有限公司城南 支行 30,000.00 30,000.00 2018-12-14 2019-12-14 4.35% 保证人：晁阳、叶海 否 合计 18,392,373.92 18,392,373.92 （三）关联方往来余额 项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 预收账款 河北迈科生物科技有限公司 - 14,000,000.00 应收账款 南京海美生物医药有限公司 1,800,000.00 - 合计 1,800,000.00 14,000,000.00 九、或有事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 2019 年 3 月 26 日，南京海融医药科技股份有限公司召开了第一届董事会第二十二 次会议，审议通过了关于《公司 2018 年度资本公积转增股本预案》的议案，此议案尚 需提交公司股东大会审议。公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权 登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 132.786034 股，实际分 派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。 上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问 题的通知》（财税【2015】101 号）执行。 十二、其他重要事项 126 公司以后进行活性维生素 D 系列等药品的生产和销售，在目前阶段主要是从事仿制药的 研发和临床研究等工作，对外技术转让和受托技术研发业务相对不多，本期主要收入来自于 向河北迈科生物科技有限公司转让技术产生的收入。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 - - 应收账款 1,940,000.00 104,407.34 合计 1,940,000.00 104,407.34 （1） 应收账款分类 类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账 款 2,050,000.00 100.00 110,000.00 5.37 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 2,050,000.00 100.00 110,000.00 5.37 类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账 款 121,134.17 100.00 16,726.83 13.81 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 121,134.17 100.00 16,726.83 13.81 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 2,000,000.00 100,000.00 5.00 1-2 年 50,000.00 10,000.00 20.00 127 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合计 2,050,000.00 110,000.00 账龄 2017 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 50,000.00 2,500.00 5.00 1-2 年 71,134.17 14,226.83 20.00 合计 121,134.17 16,726.83 （2） 2018 年 12 月 31 日应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 2018年12月31 日余额 账龄 占应收账款2018 年 12 月 31 日余 额合计数的比例 (%) 坏账准备 2018 年 12 月 31 日余额 南京正大天晴制药有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 97.56 100,000.00 浙江震元制药有限公司 非关联方 50,000.00 1-2 年 2.44 10,000.00 合计 2,050,000.00 100.00 110,000.00 单位名称 与本公司关系 2017 年12 月31 日余额 账龄 占应收账款 2017 年 12 月31 日余额合计 数的比例(%) 坏账准备 2017 年 12 月 31 日余额 南京正大天晴制药有限公司 非关联方 71,134.17 1-2 年 58.72 14,226.83 浙江震元制药有限公司 非关联方 50,000.00 1 年以内 41.28 2,500.00 合计 121,134.17 100.00 16,726.83 2. 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 372,305.00 3,484,750.00 合计 372,305.00 3,484,750.00 （1） 其他应收款分类 类别 2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 128 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 591,910.00 88.57 295,955.00 50.00 其他组合 76,350.00 11.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 668,260.00 100.00 295,955.00 50.00 类别 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 其他组合 3,484,750.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 3,484,750.00 100.00 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2018 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 591,910.00 295,955.00 50.00 3 年以上 100.00 合计 591,910.00 295,955.00 注：其他应收款账龄与上年不勾稽，系由于预付广州安信医药有限公司 591,910.00 元 货款双方协商退款事宜尚未达成结论，所以本年将此笔预付款调整至其他应收款，并按 实际账龄进行坏账计提。 其他组合情况： 组合名称 2018 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合并范围内关联方组合 备用金及押金组合 76,350.00 合计 76,350.00 129 组合名称 2017 年 12 月 31 日 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 合并范围内关联方组合 3,409,000.00 备用金及押金组合 75,750.00 合计 3,484,750.00 （2） 截止 2018 年 12 月 31 日其他应收款中不含持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份股东单位的欠款。 （3） 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况 单位名称 与本公司关 系 2018 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款 2018 年12 月31 日余额的比例 （%） 款项性质 广州安信医药有限公司 非关联方 591,910.00 2-3 年 88.57 往来款 南京百联生物医药企业孵化器 管理有限公司 非关联方 30,000.00 4-5 年 4.49 保证金 南京江宁（大学）科教创新园有 限公司 非关联方 30,000.00 3-4 年 4.49 房租押金 仲量联行测量师事务所（上海） 有限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 3-4 年 1.71 物业押金 南京科捷分析仪器有限公司 非关联方 4,300.00 3-4 年 0.64 设备押金 合计 667,660.00 99.90 单位名称 与本公司关系 2017 年 12 月 31 日余额 账龄 占其他应收款 2017 年 12 月 31 日余额的比例 （%） 款项性质 南京海融制药有限公司 关联方 3,409,000.00 1 年以内 97.83 代付工程款 南京百联生物医药企业孵化器管 理有限公司 非关联方 30,000.00 3 至 4 年 0.86 房租押金 南京江宁（大学）科教创新园有 限公司 非关联方 30,000.00 2 至 3 年 0.86 房租押金 仲量联行测量师事务所（上海） 有限公司南京分公司 非关联方 11,450.00 2 至 3 年 0.33 物业押金 南京科捷分析仪器有限公司 非关联方 4,300.00 2 至 3 年 0.12 设备押金 合计 3,484,750.00 100.00 3. 长期股权投资 被投资单位名称 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 本年 计提 减值 准备 减值准 备年末 余额 130 被投资单位名称 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 本年 计提 减值 准备 减值准 备年末 余额 南京海融制药有限 公司 10,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 南京海美生物医药 有限公司 3,145,231.00 2,429,644.36 715,586.64 南京灿辰微生物科 技有限公司 435,964.11 158,816.73 277,147.38 合计 13,581,195.11 30,000,000.00 2,588,461.09 40,992,734.02 4. 营业收入、营业成本 项目 2018 年度 2017 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 31,232,035.64 2,528,460.46 8,299,700.40 952,246.65 其他业务 合计 31,232,035.64 2,528,460.46 8,299,700.40 952,246.65 5. 投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,322,256.38 -64,486.05 处置长期股权投资产生的投资收益 6,555,383.36 9,145,231.00 其他投资收益 201,902.95 60,302.51 合计 4,435,029.93 9,141,047.46 十四、财务报表补充资料 1、 非经常性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益如下： 项目 2018 年 2017 年 非流动资产处置损益 33,668,052.17 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 2,651,803.80 2,841,655.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 131 项目 2018 年 2017 年 备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 254,170.99 75,101.13 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.12 -150,959.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 36,574,027.08 2,765,796.53 所得税影响额 少数股东损益影响额（税后） 合计 36,574,027.08 2,765,796.53 2、 净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司加权平均净资产收益率、 基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 报告期 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 公司净利润 2018 年度 90.89% 14.27 14.27 2017 年度 -51.03% -3.73 -3.73 扣除非经常性损益后公司净利润 2018 年度 6.23% 0.98 0.98 2017 年度 -65.04% -4.76 -4.76 3、 公司主要合并会计报表项目的大幅波动情况及原因的说明 132 报表项目 2018 年末余额 或 2018 年发生额 2017 年末余额 或 2017 年发生额 变动比率(%) 主要变动 原因 货币资金 45,537,025.87 25,236,167.36 80.44 注 1 应收账款 3,650,000.00 104,407.34 3,395.92 注 2 预付账款 495,743.70 1,001,859.91 -50.52 注 3 其他应收款 472,305.00 185,750.00 154.27 注 4 存货 1,164,829.28 245,423.61 374.62 注 5 其他流动资产 29,099,700.90 8,844,395.82 229.02 注 6 长期股权投资 26,916,588.02 435,964.11 6,074.04 注 7 固定资产 13,943,027.01 5,722,157.37 143.67 注 8 在建工程 - 322,972.90 -100.00 注 9 无形资产 76,185.35 7,333.26 938.90 注 10 其他非流动资产 1,759,310.34 4,109,280.00 -57.19 注 11 应付账款 2,275,284.18 1,111,390.21 104.72 注 12 预收账款 13,000,000.00 26,500,103.19 -50.94 注 13 应付职工薪酬 1,692,980.47 515,817.56 228.21 注 14 应交税费 78,859.64 24,599.75 220.57 注 15 其他应付款 2,019,038.93 5,735.22 35104.21 注 16、 注 17 其他流动负债 210,521.41 380,289.46 -44.64 注 18 长期借款 7,118,048.50 - 注 19 递延收益 - 184,509.80 -100.00 注 20 资本公积 74,722,135.37 31,031,698.04 140.79 注 21 主营业务收入 34,982,979.01 8,500,738.12 311.53 注 22 其他业务收入 40,000.00 - 注 23 主营业务成本 4,212,171.88 1,023,222.29 311.66 注 24 税金及附加 138,698.67 77,480.50 79.01 注 25 财务费用 352,392.47 195,497.20 80.25 注 26 资产减值损失 479,228.17 -792,612.78 -160.46 注 27 投资收益 31,599,966.78 10,615.08 297,589.39 注 28 其他收益 2,646,803.80 1,651,340.20 60.28 注 29 营业外收入 5,000.12 1,036,398.60 -99.52 注 30 营业外支出 - 151,643.40 -100.00 注 31 所得税费用 - -560,881.05 -100.00 注 32 购买商品、接受劳务支 付的现金 483,941.35 2,967,217.05 -83.69 注 33 收回投资所收到的现 金 44,330,000.00 13,100,000.00 238.40 注 34 133 报表项目 2018 年末余额 或 2018 年发生额 2017 年末余额 或 2017 年发生额 变动比率(%) 主要变动 原因 投资所支付的现金 63,750,000.00 18,200,000.00 250.27 注 35 吸收投资所收到的现 金 45,000,401.00 8,000,000.00 462.51 注 36 借款所收到的现金 14,077,472.11 4,314,901.81 226.25 注 37 收到的其他与筹资活 动有关的现金 2,000,000.00 12,500,000.00 -84.00 注 38 注 1： 2018 年末较 2017 年末增加 2030.09 万元，其中经营活动现金流量净额-418.00 万元，投资活动现金流量净额-3,092.23 万元，筹资活动现金流量净额 5,541.25 万元； 注 2：本年应收账款增加 3,545,592.66 元，主要由于本年确认正大天晴收入 193 万元， 尚未收回款项；海融制药新增收入 180 万元； 注 3：预付账款较去年减少约 50 万，因为预付广州安信医药有限公司 591,910.00 元货 款双方协商退款事宜尚未达成结论，所以本年将此笔预付款调整至其他应收款，并按实际账 龄进行坏账计提； 注 4：其他应收款增加主要由于将预付广州安信货款调整至其他应收款； 注 5：受托研发项目未达到收入确认时点，形成的存货； 注 6：其他流动资产增加约 2025 万元，主要由于理财产品增加约 1712 万元，留抵税额 增加约 313 万元； 注 7：2018 年 5 月 9 日转让持有的南京海美生物医药有限公司 11. 11%的股权，丧失控 制权，成本法改为权益法核算，按公允价值计量长期股权投资，导致长期股权投资金额较大； 注 8：海融制药 2018 年购入固定资产较多，以及在建工程部分转入固定资产； 注 9：本年在建工程已完成验收并转入固定资产和长期待摊费用； 注 10：本年海融医药无形资产新增 78,362.07 元软件； 注 11：其他非流动资产减少约 235 万元，主要是由于上年预付设备款本年已转入固定 资产； 注 12：应付账款较上年增加约 116 万元，主要由于本年制药的工程和设备基本验收完 成，部分设备尾款未支付； 注 13：预收账款较上年减少约 1350 万元，主要由于上年预收河北迈科 1400 万元、恒 通 40 万元、GATTEFOSSE SAS 10 万元本年已确认收入； 注 14：应付职工薪酬较上年增加约 117 万元，主要由于本年年终奖较上年增加； 注 15：应交税费比上年增加约 5 万元，主要由于印花税的增加； 注 16：本年海融制药新增长期借款，应付利息增加 11,782.45 元； 注 17：其他应付款期末余额 200 万元为海融制药收到的高新技术创业服务中心的项目 134 借款； 注 18：其他流动负债减少约 17 万元，主要由于海融制药本年开始支付房租，冲回预提 房租； 注 19：海融制药 2018 年借入长期借款，期末余额为 7,118,048.50 元； 注 20：2018 年递延收益摊销完毕，全部结转至其他收益中； 注 21：海融医药向自然人投资者陈宁定向发行人民币普通股股票 31.3286 万股，形成资 本公积（股本溢价）为人民币 44,234,284.80 元； 注 22、注 23：本年确认河北迈科收入 2,989 万元，导致收入大幅上涨； 注 24：收入的增大导致成本的增加； 注 25：税金及附加增加约 6 万多元，主要由于本年印花税的增加； 注 26：财务费用的增加是由于本年制药新增长期借款导致利息支出增加； 注 27：应收正大天晴 200 万元和海美 180 万，计提的资产减值损失； 注 28：主要为对海美生物丧失控制权，由成本法改为权益法核算所致； 注 29：海融医药和海融制药 2018 年获得的政府补助较多，并且递延收益摊销完毕； 注 30：本年政府补助主要为其他收益，而上期确认为营业外收入的政府补助较多； 注 31：本年无营业外支出； 注 32：本年无需缴纳所得税； 注 33： 收入的增加导致成本的增加； 注 34：主要为赎回的理财产品； 注 35：主要为购买的理财产品； 注 36：主要由于本公司收到自然人投资者陈宁的货币出资总额 45,000,401.00 元； 注 37：主要由于海融制药今年新增长期借款 8,618,048.50 元； 注 38：主要为海融制药收到的项目投资借款 200 万元。 十五、财务报表的批准 本公司 2018 年度财务报表已经本公司董事会批准。 南京海融医药科技股份有限公司 二○一九年三月二十八日 135 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 江苏省南京市江宁区龙眠大 568 号生命科技小镇 9 栋 1 楼董事会秘书办公室。