870010_2022_中能数科_2022年年度报告_2023-04-03.txt

1 2022 年度报告 中能数科 NEEQ: 870010 中能数科（深圳）科技股份有限公司 2 公司年度大事记 2022 年 12 月 23 日公司 2022 年第二次临时股东大会 审议通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所议案》、《关于 变更公司名称、证券简称议案》。 公司于 2023 年 2 月 17 日取得深圳市市场监督管理局 颁发的营业执照。 公司全称“中能数科（深圳）科技股份有限公司”，公 司简称“中能数科”于 2023 年 2 月 28 日在全国中小企业 股份转让系统正式变更生效。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................4 第二节 公司概况 ....................................................................................................................6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ..........................................................................8 第四节 重大事件 .................................................................................................................. 16 第五节 股份变动、融资和利润分配 .................................................................................... 18 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ......................................................... 21 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 ........................................................................ 27 第八节 财务会计报告 ........................................................................................................... 32 第九节 备查文件目录 ........................................................................................................... 91 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人贾登尧、主管会计工作负责人高先杰及会计机构负责人（会计主管人员）高先杰保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是 √否 董事会是否审议通过年度报告 √是 □否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 √是 □否 1、 董事会就非标准审计意见的说明 1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见， 公司董事会予以理解和认可。公司 2022 年发生净亏损 817,033.65 元，公司 2022 年营业收入 0 元， 较上期相比营业收入下降 100%，可能会影响公司的持续经营能力，主要原因是： 2022 年继续受新冠 肺炎疫情影响，加上公司搬迁济南后原有泰安市客户大量流失，业务区域和服务没能及时调整，进而 导致公司整体收入、利润及净利润没有好转。 2、公司拟采取的措施： （1）随着 2023 年疫情好转，中小企业复苏，公司业务也将迎来回升。（2） 公司将注册地迁址深圳市南山区，准备积极拓展以深圳为中心，覆盖广东珠三角地区的中小企业业务。 （3）公司更名为“中能数科（深圳）科技股份有限公司”，将选择开启具有高成长性、匹配长期战略 规划的新业务，如拓展信息技术服务、技术开发及硬件集成服务，提高公司的经营能力。（4）公司将 根据未来经营情况需要，通过合作、收购、兼并等方式进行发展，不断壮大公司资产 规模，提高公司 盈利能力，促进公司后续发展。 3、带持续经营重大不确定性段落的非标准审计意见涉及事项没有违反企业会计准则及其相关信息披 露规范性规定。 5 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 一、市场能力开拓不足风险 2022 年继续受新冠肺炎疫情影响，加上公司搬迁济南后原有 泰安市客户大量流失，公司业务区域和服务没能及时调整，进 而导致公司整体收入、利润及净利润没有好转，继续维持在 21 年相当水平。 本期重大风险是否发生重大变化： 公司已经为全体员工购买社保和公积金，过去因社会保险、住 房公积金缴纳不规范而可能引起劳动争议或受到相关部门处 罚的风险已消除。 释义 释义项目 释义 公司、本公司 指 山东金盾安保科技股份有限公司、中能数科（深圳） 科技股份有限公司 主办券商 指 天风证券股份有限公司、天风证券 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律所 指 山东康桥律师事务所 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期、本期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上年、上期、上年度 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 治理规则 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 公司章程 指 公司最近一次股东大会通过的《公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事 会议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书统称 安保 指 安全保卫服务 技防 指 社会公共安全范畴的技术防范，包括：电子防盗报警 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 山东金盾安保科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong Jindun Security Technology Co.,Ltd. GSST 证券简称 中能数科 证券代码 870010 法定代表人 贾登尧 二、 联系方式 董事会秘书 黄瑾 联系地址 深圳市南山区粤海街道滨海社区滨海大道3388号三诺智慧大厦 1503 电话 0755-86724663 传真 - 电子邮箱 94825@ 公司网址 - 办公地址 深圳市南山区粤海街道滨海社区滨海大道 3388 号三诺智慧大 厦 1503 邮政编码 518054 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 12 月 24 日 挂牌时间 2016 年 12 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 租赁和商务服务业-商务服务业-安全保护服务-安全服务 （L7281） 主要业务 信息技术服务、技术开发及硬件集成服务等 主要产品与服务项目 信息技术服务、技术开发及硬件集成服务等 普通股股票交易方式 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 5,000,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 7 控股股东 驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（贾登尧），一致行动人为（驰嘉（天津）企业 管理咨询服务合伙企业（有限合伙）） 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91370900745684144A 否 注册地址 山东省济南市高新区草山岭南路 975 号金域 万科中心 13 层 1301 室 是 注册资本 5,000,000.00 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 天风证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 21 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 天风证券 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 王鑫 公岩明 4 年 3 年 -年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 一、 本节第一项基本信息：公司中文全称、英文名称及缩写和证券简称变动，公司于 2023 年 2 月 17 日在深圳市市场监督管理局进行了公司名称变更，变更后公司中文全称为“中能数科（深圳） 科技股份有限公司”。公司于 2023 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统进行了证券简称变 更，变更后公司证券简称为“中能数科”。 二、 本节第四项注册情况：注册地址变动，公司于 2023 年 2 月 17 日在深圳市市场监督管理局进 行了公司注册地址变更，变更后公司注册地址为：深圳市南山区粤海街道滨海社区滨海大道 3388 号三诺智慧大厦 1503。 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 113,267.93 -100% 毛利率% 16.85% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -817,033.65 -1,029,039.64 20.60% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -822,399.42 -1,247,693.40 34.09% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -17.35% -18.27% - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） -17.47% -18.27% - 基本每股收益 -0.16 -0.25 36.00% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 5,226,016.11 5,484,936.15 -4.72% 负债总计 926,662.74 368,549.13 151.44% 归属于挂牌公司股东的净资产 4,299,353.37 5,116,387.02 -15.97% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.86 1.02 -15.69% 资产负债率%（母公司） 17.73% 6.72% - 资产负债率%（合并） 17.73% 6.72% - 流动比率 7.81 14.61 - 利息保障倍数 - 109.82 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 944,403.98 -2,645,105.05 135.70% 应收账款周转率 0 2.90 - 存货周转率 0 0.91 - 9 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -4.72% -21.68% - 营业收入增长率% -100% -94.55% - 净利润增长率% 20.60% -251.13% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 5,000,000.00 5,000,000 0.00% 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,365.77 非经常性损益合计 5,365.77 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 5,365.77 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 1． 会计政策变更 （1）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响 10 2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会 (2021) 35 号，以下简 称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产 品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容 自 2022 年 1 月 1 日起施行。本项 会计政策变更对公司财务报表无影响。 （2）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响 2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会 (2022) 31 号，以下简 称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中:"关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延 所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行， 允许企业自发布年度提前执 行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理，“关于发 行方分类为权益工具的金融工具相关 股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金 结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付 的会计处理”内容自公布之日起施行，本项会 计政策变更对公司财务报表无影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 11 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司主要为行政机关、驾校、学校、企业等机构提供智能信息技术服务及整体解决方案。报告期 内，公司商业模式发生变化，通过投标或洽谈方式与客户签订硬件软件集成销售合同，获取销售收入； 通过投标或洽谈方式与客户签订服务合同，提供身份认证、智能体检、证件审批及信息技术等相关服 务，从而获取服务费收入。为适应市场变化，增强公司市场竞争力和持续经营能力，报告期内，公司 商业模式发生变化，公司对主营业务进行战略调整，布局信息技术服务、技术开发及硬件集成服务等 相关服务。 报告期后至报告披露日，公司商业模式发生变化。 与创新属性相关的认定情况 □适用 √不适用 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 √是 □否 主要产品或服务是否发生变化 √是 □否 客户类型是否发生变化 √是 □否 关键资源是否发生变化 √是 □否 销售渠道是否发生变化 √是 □否 收入来源是否发生变化 √是 □否 商业模式是否发生变化 √是 □否 具体变化情况说明: 主营业务变更前为保安服务、联网报警、金融巡护服务、ATM 防护舱销售等，变更后为信息技术 服务、技术开发及硬件集成服务。 本次主营业务变更后暂未产生收入，暂时不会导致公司所属行业发生变化。主营业务发生变化， 相应的产品服务，客户类型都会发生变化。本次主营业务变化，有利于公司优化战略布局，持续加大 相关信息技术服务研发投入将会极大提高公司的市场竞争力，提高公司的持续经营能力、 综合发展能 力。 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 12 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 4,549,084.70 87.05% 3,620,680.72 66.01% 25.64% 应收票据 应收账款 存货 101,700.42 1.85% -100% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 55,868.08 1.07% 71,521.48 1.30% -21.89% 在建工程 无形资产 19,968.32 0.38% 29,110.07 0.53% -31.40% 商誉 短期借款 长期借款 使用权资产 505,675.69 9.68% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：2022 年货币资金较 2021 年增加 928,403.98 元，增加比例为 25.64%，主要原因是公司 收回代缴纳的房屋租赁费及相关押金； 2、使用权资产：2022 年 12 月，公司战略布局调整迁址到深圳，新增深圳办公场所 1 处，租赁期 2 年 9 个月。该事项适用最新租赁准则，租赁期固定付款额为 557,280 元，以三年期贷款基准利率 4.75%作 为租赁内含利率，确认使用权资产为 521,478.06 元，12 月计提使用权资产折旧 15,802.37 元。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 - 113,267.93 - -100% 营业成本 94,180.07 83.15% -100% 毛利率 - 16.85% - - 销售费用 管理费用 814,913.85 1,266,129.12 1,117.82% -35.64% 研发费用 财务费用 -11,331.73 -9,370.45 -8.27% -20.93% 信用减值损失 82,883.12 -50,826.95 -44.87% 263.07% 资产减值损失 -101,700.42 其他收益 5,365.77 285.82 0.25% 1,777.32% 投资收益 公允价值变动 收益 13 资产处置收益 汇兑收益 营业利润 -817,033.65 - 1,288,211.94 -1,137.31% 36.58% 营业外收入 219,053.76 193.39% -100% 营业外支出 400.00 0.35% -100% 净利润 -817,033.65 - 1,029,039.64 -908.50% 20.60% 项目重大变动原因： 1、营业收入及营业成本：报告期内，公司因新冠疫情影响，线下推广受阻，加上地址搬迁造成的原有 客户流失，2022 年营收情况不太乐观，为避免大量囤货增加仓储成本，相应生产同步放缓，最终造成 收入和成本为 0。2022 年下半年末，随着整体经济形势向好，公司也及时调整战略布局，向珠三角腹 地转移，随着前期市场调研开拓、客户引流维护等铺垫工作的完成，未来一年公司的销售前景将会大 有改善； 2、管理费用：年度内管理费用同比下降 35.64%，主要原因是生产销售情况不太理想，公司除维持基 本运营外，其他大额支出较少，主要是人力成本、办公场地费、必要的审计顾问费； 3、信用减值损失：本年度收回代付的第三方款项 1,709,662.4 元，去年确认的坏账准备相应转回； 4、资产减值损失：这项减值是计提存货跌价准备造成的，计提原因是考虑目前账面留存的部分存货都 已陈旧过时，长期处于滞销状态，成本远高于可变现净值。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 113,267.93 -100% 其他业务收入 主营业务成本 94,180.07 -100% 其他业务成本 按产品分类分析： □适用 √不适用 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减百分 点 - - - - - - - 收入构成变动的原因： 14 收入构成未发生变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 - - - 否 合计 - - - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 - - - 否 合计 - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 944,403.98 -2,645,105.05 135.70% 投资活动产生的现金流量净额 -15,899.00 100% 筹资活动产生的现金流量净额 -16,000 现金流量分析： 1、本年度经营活动产生的现金流量净额为 944,403.98 元，是因为年初收回 2021 年代付的往来款约 170 万，同时经营收缩，除了基本的租房、人力成本外，生产支出减少，现金流为正； 2、22 年处于战略转型期，相应投资筹资活动基本没有发生，仅在 2022 年底，新增租赁深圳办公室一 处，租赁期超过一年，确认租赁负债，产生利息费用，筹资活动现金流为负。 (三) 投资状况分析 1. 主要控股子公司、参股公司情况 □适用 √不适用 主要参股公司业务分析 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2. 理财产品投资情况 □适用 √不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 □适用 √不适用 15 3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 □适用 √不适用 三、 持续经营评价 公司 2022 年发生净亏损 817,033.65 元，公司 2022 年营业收入 0 元，较上期相比营业收入下降 113,267.93 元，下降比例 100%，可能会影响公司的持续经营能力，主要原因是： 2022 年继续受新冠 肺炎疫情影响，加上公司搬迁济南后原有泰安市客户大量流失，公司业务区域和服务没能及时调整， 进而导致公司整体收入、利润及净利润没有好转，继续维持在 2021 年相当水平。随着 2023 年疫情好 转，中小企业复苏，公司业务也将迎来回升。公司将注册地迁址深圳市南山区，并更名为“中能数科 （深圳）科技股份有限公司”，准备积极拓展以深圳为中心，覆盖广东珠三角地区的中小企业业务。选 择开启具有高成长性、匹配长期战略规划的新业务，如拓展信息技术服务、技术开发及硬件集成服务， 提高公司的经营能力；并通过合作、收购、兼并等方式进行发展，不断壮大公司资产规模，提高公司 盈利能力，促进公司后续发展。 16 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2018 年 12 月 18 日 - 收购 其他承诺 （请自行 填写） 其 他 （ 自 行 填 写）关于保证公 司 独 立 性 的 承 诺；关于规范关 联交易的承诺； 关 于 避 免 同 业 正在履行中 17 竞争的承诺；关 于 股 份 锁 定 的 承诺；关于本次 收 购 资 金 来 源 的承诺；关于不 注 入 特 定 金 融 资产的承诺；关 于 不 注 入 房 地 开 发 业 务 的 承 诺。 实 际 控 制 人 或 控 股 股东 2019 年 8 月 1 日 - 收购 其他承诺 （请自行 填写） 其 他 （ 自 行 填 写）关于社会保 险、住房公积金 缴 纳 不 规 范 的 承诺 正在履行中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原 因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 相关承诺正常履行。 18 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 5,000,000 100% 0 5,000,000 100.00% 其中：控股股东、实际控 制人 5,000,000 100% 0 5,000,000 100.00% 董事、监事、高管 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 其中：控股股东、实际控 制人 董事、监事、高管 核心员工 总股本 5,000,000 - 0 5,000,000.00 - 普通股股东人数 2 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持 有限售 股份数 量 期末持有 无限售股 份数量 期末持 有的质 押股份 数量 期末持有 的司法冻 结股份数 量 1 贾登尧 130,000 0 130,000 2.6% 0 130,000 0 0 2 驰 嘉 （ 天 津）企业管 理 咨 询 服 务 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙） 4,870,000 0 4,870,000 97.4% 0 4,870,000 0 0 合计 5,000,000 0 5,000,000 100% 0 5,000,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：贾登尧先生为驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人。 19 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 公司控股股东为驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），持有公司 97.40%的股份， 贾登尧先生为驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及实际控制人。 驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）为贾登尧先生一致行动人。贾登尧先生为公司 实际控制人。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 20 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 21 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为失 信联合惩 戒对象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 贾登尧 董事长兼总经 理 男 否 1969 年 1 月 2022 年 7 月 7 日 2025 年 7 月 6 日 高平 董事 女 否 1968 年 11 月 2022 年 12 月 23 日 2025 年 7 月 6 日 李慧娟 董事 女 否 1984 年 4 月 2022 年 12 月 23 日 2025 年 7 月 6 日 李文恋 董事 女 否 1990 年 10 月 2022 年 12 月 23 日 2025 年 7 月 6 日 沈维帅 董事 男 否 1989 年 8 月 2022 年 12 月 23 日 2025 年 7 月 6 日 张凡凡 监事会主席 女 否 1995 年 10 月 2022 年 7 月 7 日 2025 年 7 月 6 日 赵慧 监事 女 否 1991 年 1 月 2022 年 12 月 23 日 2025 年 7 月 6 日 倪家惠 职工代表监事 女 否 1997 年 6 月 2022 年 12 月 7 日 2025 年 7 月 6 日 高先杰 财务总监 男 否 1985 年 6 月 2022 年 12 月 7 日 2025 年 7 月 6 日 黄瑾 董事会秘书 女 否 1980 年 4 月 2022 年 12 月 7 日 2025 年 7 月 6 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 报告期内，董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在关联关系。 (二) 变动情况 √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 特殊说明 王斌 董事长兼总经 理 离任 无 个人原因离职 2022 年 4 月 21 日辞职 22 陈瑛 财务总监 离任 无 个人原因离职 2022 年 4 月 21 日离职 贾登尧 无 新任 董事长兼总经 理 董事选举，总经 理聘任 董事和总经理 2022 年 4 月 21 日生效 董事长 2022 年 5 月 16 日生效 冯庆茹 无 新任 财务总监 聘任 2022 年 4 月 21 日生效 高平 无 新任 董事 选举 2022 年 12 月 23 日生效 李慧娟 无 新任 董事 选举 2022 年 12 月 23 日生效 李文恋 无 新任 董事 选举 2022 年 12 月 23 日生效 沈维帅 无 新任 董事 选举 2022 年 12 月 23 日生效 赵慧 无 新任 监事 选举 2022 年 12 月 23 日生效 倪家惠 无 新任 职工代表监事 选举 2022 年 12 月 7 日生效 高先杰 无 新任 财务总监 聘任 2022 年 12 月 7 日生效 黄瑾 无 新任 董事会秘书 聘任 2022 年 12 月 7 日生效 吴婷婷 董事兼董事会 秘书 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 籍哲 董事 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 赵可芬 董事 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 麦绣江 董事 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 刘慧 监事 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 亓来红 职工代表监事 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 冯庆茹 财务总监 离任 无 个人原因离职 2022 年 12 月 7 日辞职 关键岗位变动情况 √适用 □不适用 职务 是否发生变动 变动次数 23 董事长 是 1 总经理 是 1 董事会秘书 是 1 财务总监 是 2 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 √适用 □不适用 1、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授予 的限制性股 票数量 贾登尧 董 事 长 兼 总经理 130,000 0 130,000 2.60% 0 0 高平 董事 0 0 0 0.00% 0 0 李慧娟 董事 0 0 0 0.00% 0 0 李文恋 董事 0 0 0 0.00% 0 0 沈维帅 董事 0 0 0 0.00% 0 0 赵慧 监事 0 0 0 0.00% 0 倪家惠 职 工 代 表 监事 0 0 0 0.00% 0 0 高先杰 财务总监 0 0 0 0.00% 0 0 黄瑾 董 事 会 秘 书 0 0 0 0.00% 0 0 合计 - 130,000 - 130,000 2.60% 0 0 2、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： 贾登尧，男，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年毕业于长江商学院。1993 年 4 月至 2014 年 12 月，滨州市百货公司第二商店主任；2015 年 3 月至今，海南联合企业管理集团有 限公司执行董事；2016 年 4 月至今，山东鼎商企业管理有限公司执行董事；2016 年 11 月至今，山东 国投科创企业孵化器有限公司执行董事；2020 年 9 月至今，联合数字科技（海口）有限公司执行董 事；2021 年 1 月至今，海南联合数字科技港发展有限公司执行董事。 冯庆茹，女，1979 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年毕业于山东大学会计学专 业，中级会计师。2008 年 3 月 2013 年 3 月任山东宏图三胞科技发展有限公司财务部长职务，2013 年 4 月-2021 年 8 月任山东三特能源有限公司财务总监职务。 高平，女，1968 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 9 月-2003 年 12 月山东省 滨州市医院内科主治医师。2008 年 1 月-2021 年 6 月任山东省滨州市宾城区社会养老中心医务科主 任。 李慧娟，女，1984 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年毕业于南昌工程学院市场 营销专业，助理营销师。2008 年 9 月-2009 年 6 月任东风日产 4S 店市场部销售顾问。2009 年 6 月 2013 年 5 月任广州立邦涂料有限公司市场部品牌专员。2014 年 6 月至 2022 年 12 月任金站投资咨询 24 （深圳）有限公司品牌部品牌经理。 李文恋，女，1990 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年毕业于上海建桥学院日本 语专业。2013 年 4 月-2016 年 3 月任职海南泽航房地产开发有限公司总监助理一职。2016 年 4 月 2018 年 11 月任乾道金融控股（深圳）有限公司行政经理职务。2018 年 11 月-2021 年 3 月任职深圳 煜哲商业控股集团有限公司行政人事经理岗位。 沈维帅，男，1989 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 2011 年毕业于山东农业工程学院 金融与证券专业。2016 年 3 月 2019 年 5 月任山东银洋商贸仓储物流经理职务。2019 年 8 月-2022 年 12 月任山东联合集团行政资产管理职务。2022 年 4 月至 2022 年 12 月任超回声娱乐管理（深圳）有 限公司法定代表人。2022 年 8 月至 2022 年 12 月任深圳银投数字科技有限公司法定代表人。2022 年 5 月至 2022 年 12 月为宜兴市丁蜀镇嘉瑞世轩紫砂文化工作室经营者。 赵慧，女，1991 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年毕业于泰山护理职业学院， 学历大专。2011 年 9 月-2016 年 5 月任职亮慧劳务有限公司护理员，2017 年 6 月至 2022 年 12 月任职 深圳市驰悦科技有限公司文员。 倪家惠，女，1997 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 2021 年毕业于深圳市信息学院金 融管理学专业。2021 年 3 月-2022 年 6 月实习任中信银行理财经理职务。 高先杰，男，1985 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。 2010 年毕业于湖北经济学院会计 学专业。2010 年 5 月-2012 年 6 月任绿雪生物工程（深圳）有限公司财务主管。2012 年 6 月-2015 年 5 月任深圳富满微电子股份有限公司财务综合主管。2015 年 6 月 2016 年 8 月任深圳友讯达股份有限 公司财务经理。2016 年 9 月 2020 年 11 月任大华会计师事务所（深圳）分所项目经理。2020 年 12 月 -2022 年 2 月任深圳基石融汇投资有限公司投资总监。 黄瑾，女，1980 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月毕业于四川大学化工学 院。2008 年 1 月上交所第 33 期上市公司董事会秘书资格证书，2016 年 1 月金谷商学院第五期挂牌 公司高管培训班结业证书。2015 年 6 月-2016 年 5 月任深圳万城节能股份有限公司董事会秘书职务。 2016 年 1 月至 2022 年 12 月，任云图厚朴资产管理（深圳）有限公司监事。2016 年 6 月-2018 年 11 月任深圳市文业装饰设计工程股份有限公司担任董事会秘书兼行政总经理。 2019 年 3 月-2020 年 6 月任文业集团控股有限公司董事会副主席、执行董事、联席公司秘书。2020 年 8 月-2022 年 9 月任深 圳迅销科技股份有限公司董事会秘书兼行政人事副总经理。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职 否 25 期间担任公司监事的情形 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限 于近亲属） 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的 其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳 务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数 超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露 事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 否 (六) 独立董事任职履职情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 财务人员 2 0 0 2 销售人员 0 2 0 2 管理人员 4 0 3 1 行政人员 0 1 0 1 员工总计 6 3 3 6 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 4 3 专科 2 3 专科以下 0 0 员工总计 6 6 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 员工执行基本薪酬+绩效薪酬政策，属于行业地方平均偏低水平。培训有行业培训、全国中小企业股份 转让系统有限公司要求培训、公司新员工入职培训、不定期的公司文化建设培训等。没有需要公司承 担费用的离退休职工。 26 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 27 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构。同时，公司注重有关公司 治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，根据各项法律规定并结合公司的实际情况，依据挂牌 公司的治理标准，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等内部管理制度，保证公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决 策，“三会”决议能够得到较好的执行。报告期内，公司始终保持着较强的规范运作意识。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了投资者管理管理制度以及关联交易管理制度、财务管理等内控管理制度，并已得到有效执 行，能够保证股东与投资者有效、充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司现行治理 机制能够有效保护所有股东，确保所有股东充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策均按照《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规则进行，根据各事项的审批 权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。公司在重要的人事变动、融资、关联 交易事项上均规范操作，杜绝出现违法违规情况。截至报告期末，上述机构成员均依法运作，未出现 违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程： √是 □否 1、2022 年 5 月 12 日公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过修订《公司章程》部分条款： 第十二条：修订前： “门卫、巡逻、守护、 随身护卫、安全技术防范、安全 检查、安全风险评 估、区域秩序维护。（有效期限以许可证为准）。安防工程的设计、安装；电子产品、消防器材销售。 物业管理、清洁服务。人工智能技术的开发、机器人技术的开发与销售; 智能穿戴产品、音响设备、 28 音箱、耳机、汽车音响、语音技术、电子娱乐产品、儿童电子产品、扬声器、电子零部件、电视机配 件、 机器人、人工智能、网络通讯设备、模具、塑胶制品以及相关软件产品的研发、批发、进出口及 相关配套业务；无人机的开发、安装、销售及维修;虚拟现实技术开发；计算机软、硬件设计、开发与 销售；信息系统集成服务；计算机零配件、电子产品、办公设备、电脑耗材销售;网站建设及技术服务 (不含网站经营)；网络工程设计、施工；经济信息咨询服务 (国家专项许可项目和消费储值及类似业务 除外)；信息技术外包;普通货物及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 电子与智能化工程、安防工程、建筑智能化工程；教学设备的研究开发；教育咨询服务；安全技术防 范系统设计、施工、维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”（公司经营 范围 以泰安市工商行政管理局核发的 营业执照为准）。 第十二条：修订后： “一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；软件 开 发；软件外包服务；动漫游戏开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存 储支持服务；数字文化创意软件开发；网络技术服务；互联网 数据服务；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；项目策划与公关服务；劳务服务（不含劳务 派遣）；会议及展览服务；市场营销策划；企 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等 需取得许可的培训）；大数据资产交易，大数据金融衍生数据的设计及相关的服务，大数据清洗及建模 技 术开发，大数据相关的金融杠杆数据设计及服务，经大数据相关的监督管理机构及有关部门批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 公司注册地址：修订前：山东省泰安市高新区南天门大街中段 修订后：山东省济南市高新区草山岭南路 975 号金域万科中心 13 层 1301 室 2、2022 年 12 月 23 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》部分条款： 公司名称：修订前：山东金盾安保科技股份有限公司 修订后：中能数科（深圳）科技股份有限公司 公司住所：修订前：山东省济南市高新区草山岭南路 975 号金域万科中心 13 层 1301 室，邮政编 码：271000 修订后：深圳市南山 区粤海街道滨海社区滨海大道 3388 号三诺智慧大厦 1503，邮政编码： 518054 第四十二条 修订前：公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。公司召 开股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供法律法规允许的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。若股东大会召开时，公司 已于精选层挂牌、或股东人数超过 200 人的，则股东大会审议第九 十一条规定的单独计票事项 的，应当提供网络投票方式。 第四十二条 修订后：公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多 股东参加的地点。公司 召开股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供法律法规允许的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。若股东大会召开时，公 司股东人数超过 200 人的，则股东大会审议第九十一条规定的单独计票事项的，应当提供网络投 票方式。 第九十一条 修订前：若于精选层挂牌或股东人数超过 200 人后召开股东大会的，则公司股东大 会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： 第九十一条 修订后：若股东人数超过 200 人后召开股东大会的，则公司股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： 第一百三十三条 修订前：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董 事的情形适用于董事会秘书。当公司于精选层、创新层挂牌后，公司董事会秘书应当取得全国股 转系统董事会秘书资格证书。 29 第一百三十三条修订后：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董 事的情形适用于董事会秘书。 报告期内的章程修订没有触及三会构成及议事规则、在册股东优先认购权、回避表决规则、 强制要约收购触发条件等事项的修改情况。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 3 6 5 2、 股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二 十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表 决情况是否未单独计票并披露 否 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 □适用 √不适用 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表 决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，关注公司在经营和财务运作方 面的情况，参与重大事项的决策过程，对公司运作、董事和高管人员的履职情况进行了监督。监事会 认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度系统，并能够得到有效执行。监事会对本年度内的监督 事项无异议。 30 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1.公司的业务独立 公司的主营业务为联网报警系统以及安保巡护服务、信息技术服务、技术开发及硬件集成服务，主 要面向政府机关、金融单位、学校、社区、 企事业单位等机构客户，通过投标或洽谈方式与客户签订 服务合同，提供保安、联网报警、金融巡护、信息技术服务、技术开发及硬件集成等相关服务，从而 获取服务费收入。公司根据《营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司具备完整的业务流 程、独立的展业场所以及销售渠道。公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，不存在影响公司独立性的重大或频 繁地关联交易，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到 不利影响。 2.公司的资产独立性 公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司 拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，公司所有的知识产权均系通过合法途径获得，拥 有全部权利，产权清晰，著作权人均明确为公司本身。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股 股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供担保的情形。 3.公司的人员独立性 公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。公司董事、监事、高级 管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定 干预公司人事任免的情况。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司的总经理、财务负 责人等高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他 职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。亦不存在公司的财务人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 4.公司的财务独立性 公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专 职在公司工作并领取薪酬。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自 身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在 与股东混合纳税的情况。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司 股东或其他关联方干预公司资金使用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情 况。 5.公司的机构独立 公司建立健全了内部经营管理机构，通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》以及《总经理工作细则》等制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治 理结构。在内部机构设置上公司有独立自主的决定权，不但建立了适应自身发展需要的组织机构，明 确了各机构职能，还制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各组织机构的 设置、 运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 6、监事会对本年度内的监督事项无异议。 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记 否 31 工作 公司董事会认为，公司现行的内部控制制度是依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公 司章程》和国家有关法律法规等规定，结合自身实际情况制定的，符合现代企业规范治理的要求。公 司内部控制制度在公司业务运营的各关键环节，均得到了较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作 用，对公司的经营风险起到有效的控制作用。从公司经营过程和成果看，公司内部控制体系能够适应 公司的业务经营特点，能够满足公司日常管理的要求，能够为公司产品的自主开发及内部营运提供保 障。董事会经评估认为：报告期内，公司在会计核算、财务管理和风险控制等重大内控管理制度方面 未出现重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，公司信息披露人及公司管理层 严格遵守了信息披露管理制度，执行情况良好。截至报告期末，公司尚未建立《年报重大差错责任追 究制度》，但将尽快建立上述制度，更好地落实信息披露工作，提高披露质量。 三、 投资者保护 (一) 实行累积投票制的情况 □适用 √不适用 (二) 提供网络投票的情况 □适用 √不适用 (三) 表决权差异安排 □适用 √不适用 32 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重 大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错 报说明 审计报告编号 大华审字[2023]000976 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2023 年 3 月 31 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 王鑫 公岩明 4 年 3 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 12 万元 审 计 报 告 大华审字[2023]000976号 中能数科(深圳)科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中能数科(深圳)科技股份有限公司(以下简称“中能数科”) 财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现 金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了中能数科 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经 营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 33 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则 下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中能数科公司， 并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、 适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）持续经营所述， 中能数科 2022 年度未形成营业收入，近三年营业收入持续下滑且累计亏损， 2022 年度发生净亏损 817,033.65 元，营业收入不足以维持正常的运营活动 支出。中能数科持续经营能力存在重大不确定性，该事项不影响已发表的审 计意见。 四、 其他信息 中能数科管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息 发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中， 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不 一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应 当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 中能数科管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现 公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 34 在编制财务报表时，中能数科管理层负责评估中能数科的持续经营能 力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理 层计划清算中能数科、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中能数科的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的 保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发 现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能 影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和 实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审 计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾 于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由 于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合 理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对中能数科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 35 审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审 计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中能数科不能持 续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 （项目合伙人） 王鑫 中国注册会计师： 公岩明 二〇二三年三月三十一日 36 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 注释 1 4,549,084.70 3,620,680.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 注释 2 19,017.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 3 49,400.00 1,624,179.28 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 4 101,700.42 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 5 27,001.49 37,744.18 流动资产合计 4,644,504.02 5,384,304.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 6 55,868.08 71,521.48 在建工程 生产性生物资产 油气资产 37 使用权资产 注释 7 505,675.69 无形资产 注释 8 19,968.32 29,110.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 581,512.09 100,631.55 资产总计 5,226,016.11 5,484,936.15 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 9 50,414.99 应交税费 注释 10 368,549.13 368,549.13 其他应付款 注释 11 200.00 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 注释 12 175,257.43 其他流动负债 流动负债合计 594,421.55 368,549.13 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 0 永续债 租赁负债 注释 13 332,241.19 长期应付款 长期应付职工薪酬 38 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 332,241.19 负债合计 926,662.74 368,549.13 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 14 5,000,000.00 5,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 15 550,789.69 550,789.69 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 16 122,368.16 122,368.16 一般风险准备 未分配利润 注释 17 -1,373,804.48 -556,770.83 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 4,299,353.37 5,116,387.02 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 4,299,353.37 5,116,387.02 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 5,226,016.11 5,484,936.15 法定代表人：贾登尧 主管会计工作负责人：高先杰 会计机构负责人：高先杰 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业总收入 113,267.93 其中：营业收入 注释 18 113,267.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 803,582.12 1,350,938.74 其中：营业成本 注释 18 94,180.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 39 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 注释 19 814,913.85 1,266,129.12 研发费用 财务费用 注释 20 -11,331.73 -9,370.45 其中：利息费用 2,020.56 利息收入 14,617.64 10,956.95 加：其他收益 注释 21 5,365.77 285.82 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释 22 82,883.12 -50,826.95 资产减值损失（损失以“-”号填列） 注释 23 -101,700.42 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -817,033.65 -1,288,211.94 加：营业外收入 注释 24 219,053.76 减：营业外支出 注释 25 400.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -817,033.65 -1,069,558.18 减：所得税费用 注释 26 -40,518.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -817,033.65 -1,029,039.64 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -817,033.65 -1,029,039.64 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -817,033.65 -1,029,039.64 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 40 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -817,033.65 -1,029,039.64 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -817,033.65 -1,029,039.64 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.16 -0.25 （二）稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.25 法定代表人：贾登尧 主管会计工作负责人：高先杰 会计机构负责人：高先杰 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 216,873.14 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 41,495.65 收到其他与经营活动有关的现金 注释 27 1,729,845.81 255,172.19 经营活动现金流入小计 1,771,341.46 472,045.33 购买商品、接受劳务支付的现金 268,587.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 41 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 372,114.85 215,042.34 支付的各项税费 9,277.74 1,810.29 支付其他与经营活动有关的现金 注释 27 445,544.89 2,631,710.35 经营活动现金流出小计 826,937.48 3,117,150.38 经营活动产生的现金流量净额 944,403.98 -2,645,105.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 注释 27 600,000.00 投资活动现金流入小计 600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 15,899.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 注释 27 600,000.00 投资活动现金流出小计 615,899.00 投资活动产生的现金流量净额 -15,899.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 27 16,000 筹资活动现金流出小计 16,000 筹资活动产生的现金流量净额 -16,000 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 928,403.98 -2,661,004.05 加：期初现金及现金等价物余额 3,620,680.72 6,281,684.77 六、期末现金及现金等价物余额 4,549,084.70 3,620,680.72 法定代表人：贾登尧 主管会计工作负责人：高先杰 会计机构负责人：高先杰 42 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 -556,770.83 5,116,387.02 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 -556,770.83 5,116,387.02 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -817,033.65 -817,033.65 （一）综合收益总额 -817,033.65 -817,033.65 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 43 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 - 1,373,804.48 4,299,353.37 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益 44 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 股东 权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 472,268.81 6,145,426.66 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 472,268.81 6,145,426.66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） - 1,029,039.64 - 1,029,039.64 （一）综合收益总额 - 1,029,039.64 - 1,029,039.64 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 45 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 550,789.69 122,368.16 -556,770.83 5,116,387.02 法定代表人：贾登尧 主管会计工作负责人：高先杰 会计机构负责人：高先杰 46 三、财务报表附注 中能数科(深圳)科技股份有限公司 2022 年度财务报表附注 1. 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 中能数科(深圳)科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）曾用名山东金盾 安保科技股份有限公司，前身为泰安市金盾安全防护技术有限公司,于 2016 年 7 月 29 日整 体变更为股份有限公司。公司于 2016 年 11 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股 票代码：870010，现持有统一社会信用代码为 91370900745684144A 的营业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2022 年 12 月 31 日，本 公司累计发行股本总数 500.00 万股，注册资本为 500.00 万元。注册地址：深圳市南山区粤 海街道滨海社区滨海大道 3388 号三诺智慧大厦 1503，实际控制人为贾登尧。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 公司主营业务为信息技术服务、技术开发及硬件集成服务。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 3 月 31 日批准报出。 2. 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司 2022 年度未形成营业收入，近三年营业收入持续下滑且累计亏损，2022 年 度发生净亏损 817,033.65 元，营业收入不足以维持正常的运营活动。上述情况表明存在可 能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 本公司 2022 年主要业务发生变更，变更前本公司主营业务为保安服务、联网报警、金 融巡护服务、ATM 防护舱销售等，变更后主营业务为信息技术服务、技术开发及硬件集成服 47 务，同时，本公司注册及办公地址由济南迁入深圳。本次主营业务变更，有利于公司优化战 略布局，提高公司的市场竞争力，提高公司的持续经营能力、综合发展能力。截止 2022 年 12 月 31 日，本公司流动资产为 4,644,504.02 元，流动负债为 594,421.55 元，可用于支持 公司业务转型。 因此，本公司认为持续经营假设适合具体业务环境，但仍存在重大不确定性，并由此导 致公司可能无法在正常经营规程中变现资产和清偿债务。 (三) 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务 报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 3. 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 48 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 49 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 50 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公 司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资 产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发 生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融 工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差 额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投 资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资 产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 51 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融 资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤 销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可 以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入 衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还 贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为 52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近 期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近 期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债 组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理 人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本 公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 53 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实 质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并 将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 （1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权 利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有 关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应 当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： 54 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金 融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的 报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获 得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业 集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际 并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资 产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以 预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款，以及由租 赁准则规范的交易形成的租赁应收款/应收融资租赁款/应收经营租赁款按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司对由收入准则规范的交易形成且未包含重大 融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产和应收票据及应收账款，以及 55 由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款/应收融资租赁款/应收经营租赁款按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个 存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内 预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整 个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司 在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下 列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按 照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额 和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的， 处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按 照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和 实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的 账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其 他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出 不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 56 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较 低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有 关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用 风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、 债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的 会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值。 57 3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔 付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融 资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (八) 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三（七） 6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票 据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承 兑票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流 量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计提 坏账准备 商业承兑汇票 结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用 风险确定组合 参照应收账款预期信用损失的 会计估计，按账龄与整个存续 期预期信用损失率对照表计提 (九) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三（七）6.金 融工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 58 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分 为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分 类 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 (十) 应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认 日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一 年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注三（七）。 (十一) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三（七）6. 金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单 独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划 分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出 最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分 类 按未来 12 个月预期信用损失计 提 (十二) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括周转材料、库存商品等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 59 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法进行摊销； （2） 包装物采用一次转销法进行摊销； （3） 其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 (十三) 合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的 权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三（七）6.金 融工具减值。 (十四) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批 准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 60 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 (十五) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（五）同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 61 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 62 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 63 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十六) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 64 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公家具及其他 年限平均法 3-5 5 19-31.67 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十七) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 65 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 66 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十九) 使用权资产 本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括： 1. 租赁负债的初始计量金额； 2. 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激 励相关金额； 3. 本公司发生的初始直接费用； 4. 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条 款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。 在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内 计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁 资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来 期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。 (二十) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、专利权及非专利技术等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 67 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 按该无形资产的可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。使用寿命不确 定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 68 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 内部研究开发支出的资本化时点：无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十一) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十二) 长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (二十三) 合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 (二十四) 职工薪酬 69 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产 生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十五) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 70 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十六) 租赁负债 本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计 算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的， 采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括： 1. 扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2. 取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3. 在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价 格； 4. 在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止 租赁选择权需支付的款项； 5. 根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益 或相关资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成 本。 (二十七) 股份支付 71 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的 现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条 件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可 行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 (二十八) 收入 1． 收入确认的一般原则 72 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊 至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定 各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某 一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公 司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过 程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合 同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或 服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入 法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度 （投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进 度能够合理确定为止。 2． 收入确认的具体方法 本公司有两大业务板块，一是提供安保服务业务，二是销售安保产品业务。安保产品销 售业务均为内销，客户在领用后与公司进行结算。依据该公司自身的经营模式和结算方式， 各类业务销售收入确认的具体方法披露如下： (1)安保服务业务 公司提供安保服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，按履约进度确认收入。履约 进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额 确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 (2)安保产品销售业务 公司安保产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户验收领用、已收取价款 或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 (二十九) 合同成本 1. 合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同 时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造 费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 73 （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资 产中列报。 2. 合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一 年的，在发生时计入当期损益。 3. 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在 履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。 4. 合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够 取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准 备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账 面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (三十) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行 会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务 一贯地运用该方法。 74 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无 关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (三十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 75 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 (三十二) 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一 定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 1. 租赁合同的分拆 当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行 会计处理。 2. 租赁合同的合并 本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的 合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理： （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考 虑则无法理解其总体商业目的。 （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。 （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。 3. 本公司作为承租人的会计处理 在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认 使用权资产和租赁负债。 （1）短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指 单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。 本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款 额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。 （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注三（十九）和（二十六）。 4. 本公司作为出租人的会计处理 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租 赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁： 76 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产 的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。 3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁： 1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。 2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。 3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。 （2）对融资租赁的会计处理 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照 租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括： 1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2）取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价 格； 4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使 终止租赁选择权需支付的款项； 5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租 人提供的担保余值。 本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未 纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （3）对经营租赁的会计处理 本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款 额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金 收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收 款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 (三十三) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够 单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 77 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中 列示。 (三十四) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 （1）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响 2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》 (财会 (2021) 35 号， 以下简称“解释 15 号”)，解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者 研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。本项会计政策变更对公司财务报表无影响。 （2）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响 2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》 (财会 (2022) 31 号，以下简称“解释 16 号”)，解释 16 号三个事项的会计处理中:“关于单项交易产生的 资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施 行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理，“关 于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将 以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行， 本项会计政策变更对公司财务报表无影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 4. 税项 税种 计税依据/收入类型 税率 备注 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收 入 13%、6%、5%、3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 从量定额征收 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育附加 实缴流转税税额 2% 水利建设基金 实缴流转税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 5. 财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期末指 2022 年 12 月 31 日，期初指 2022 年 1 月 1 日） 注释1． 货币资金 78 项目 期末余额 期初余额 库存现金 银行存款 4,549,084.70 3,620,680.72 其他货币资金 未到期应收利息 合计 4,549,084.70 3,620,680.72 其中：存放在境外的款项总额 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,017.83 100.00 合计 19,017.83 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款 项总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 济南金域置业有限公司 17,791.41 93.55 2022-12-30 未到结算期 深圳市三诺电子有限公司 1,226.42 6.45 2022-12-19 未到结算期 合计 19,017.83 100.00 注释3． 其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 52,000.00 1,709,662.40 小计 52,000.00 1,709,662.40 减：坏账准备 2,600.00 85,483.12 合计 49,400.00 1,624,179.28 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 52,000.00 代垫款项 1,709,662.40 小计 52,000.00 1,709,662.40 减：坏账准备 2,600.00 85,483.12 合计 49,400.00 1,624,179.28 3． 按金融资产减值三阶段披露 79 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 52,000.00 2,600.00 49,400.00 1,709,662.40 85,483.12 1,624,179.28 第二阶段 第三阶段 合计 52,000.00 2,600.00 49,400.00 1,709,662.40 85,483.12 1,624,179.28 4． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 52,000.00 100.00 2,600.00 5.00 49,400.00 其中：账龄组合 52,000.00 100.00 2,600.00 5.00 49,400.00 合计 52,000.00 100.00 2,600.00 5.00 49,400.00 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 1,709,662.40 100.00 85,483.12 5.00 1,624,179.28 其中：账龄组合 1,709,662.40 100.00 85,483.12 5.00 1,624,179.28 合计 1,709,662.40 100.00 85,483.12 5.00 1,624,179.28 5． 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 52,000.00 2,600.00 5.00 合计 52,000.00 2,600.00 5.00 6． 其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) 期初余额 85,483.12 85,483.12 期初余额在本期 —— —— —— —— —转入第二阶段 —转入第三阶段 80 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失(未发生 信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 -82,883.12 -82,883.12 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 2,600.00 2,600.00 7． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 深圳市三诺电子有限公司 保证金 39,000.00 1 年以内 75.00 1,950.00 济南金域置业有限公司 保证金 13,000.00 1 年以内 25.00 650.00 合计 — 52,000.00 — 100.00 2,600.00 注释4． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 101,700.42 101,700.42 101,700.42 101,700.42 合计 101,700.42 101,700.42 101,700.42 101,700.42 2． 存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 库存商品 101,700.42 101,700.42 合计 101,700.42 101,700.42 注释5． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 27,001.49 37,744.18 合计 27,001.49 37,744.18 注释6． 固定资产 1． 固定资产情况 项目 办公家具及其他 合计 一. 账面原值 81 项目 办公家具及其他 合计 1． 期初余额 82,387.00 82,387.00 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 82,387.00 82,387.00 二. 累计折旧 1． 期初余额 10,865.52 10,865.52 2． 本期增加金额 15,653.40 15,653.40 本期计提 15,653.40 15,653.40 3． 本期减少金额 4． 期末余额 26,518.92 26,518.92 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 55,868.08 55,868.08 2． 期初账面价值 71,521.48 71,521.48 2． 期末无暂时闲置的固定资产。 3． 无通过经营租赁租出的固定资产。 4． 期末无未办妥产权证书的固定资产。 注释7． 使用权资产 项目 房屋及建筑物 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 2． 本期增加金额 521,478.06 521,478.06 租赁 521,478.06 521,478.06 3． 本期减少金额 4． 期末余额 521,478.06 521,478.06 二. 累计折旧 1． 期初余额 2． 本期增加金额 15,802.37 15,802.37 本期计提 15,802.37 15,802.37 3． 本期减少金额 4． 期末余额 15,802.37 15,802.37 三. 减值准备 1． 期初余额 82 项目 房屋及建筑物 合计 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 505,675.69 505,675.69 2． 期初账面价值 注释8． 无形资产 项目 软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 176,343.22 176,343.22 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 176,343.22 176,343.22 二. 累计摊销 1． 期初余额 147,233.15 147,233.15 2． 本期增加金额 9,141.75 9,141.75 本期计提 9,141.75 9,141.75 3． 本期减少金额 4． 期末余额 156,374.90 156,374.90 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 19,968.32 19,968.32 2． 期初账面价值 29,110.07 29,110.07 注释9． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 400,708.26 351,468.55 49,239.71 离职后福利-设定提存计划 21,821.58 20,646.30 1,175.28 辞退福利 合计 422,529.84 372,114.85 50,414.99 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 83 工资、奖金、津贴和补贴 369,876.52 322,278.17 47,598.35 职工福利费 社会保险费 10,768.74 9,835.38 933.36 其中：基本医疗保险费 10,373.04 9,439.68 933.36 工伤保险费 395.70 395.70 生育保险费 住房公积金 20,063.00 19,355.00 708.00 工会经费和职工教育经费 合计 400,708.26 351,468.55 49,239.71 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 20,913.60 19,780.80 1,132.80 失业保险费 907.98 865.50 42.48 合计 21,821.58 20,646.30 1,175.28 注释10． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 368,549.13 368,549.13 合计 368,549.13 368,549.13 注释11． 其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 未付费用 200.00 合计 200.00 注释12． 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的租赁负债 175,257.43 合计 175,257.43 注释13． 租赁负债 项目 期末余额 期初余额 租赁负债 507,498.62 减：一年内到期的租赁负债 175,257.43 合计 332,241.19 注：本期确认租赁负债利息费用 2,020.56 元。 注释14． 股本 84 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 5,000,000.00 5,000,000.00 注释15． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 550,789.69 550,789.69 合计 550,789.69 550,789.69 注释16． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 122,368.16 122,368.16 合计 122,368.16 122,368.16 注释17． 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期期末未分配利润 -556,770.83 472,268.81 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -556,770.83 472,268.81 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -817,033.65 -1,029,039.64 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 -1,373,804.48 -556,770.83 注释18． 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 113,267.93 94,180.07 其他业务 合计 113,267.93 94,180.07 注释19． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 422,529.84 210,957.21 招待费 91,424.00 差旅费 526.00 146,491.65 办公费用 32.00 110,978.26 租赁费 30,696.67 121,942.87 摊销费 9,141.75 10,004.28 折旧费 31,455.77 10,865.52 装修费 11,875.00 235,925.00 中介机构费 283,018.86 287,150.94 85 项目 本期发生额 上期发生额 水电费 24,411.54 1,073.94 其他 1,226.42 39,315.45 合计 814,913.85 1,266,129.12 注释20． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,020.56 减：利息收入 14,617.64 10,956.95 汇兑损益 银行手续费 1,265.35 1,586.50 其他 合计 -11,331.73 -9,370.45 注释21． 其他收益 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 进项税额加计抵减额 5,365.77 政府补助 285.82 合计 5,365.77 285.82 注释22． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 82,883.12 -50,826.95 合计 82,883.12 -50,826.95 注释23． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失 -101,700.42 合计 -101,700.42 注释24． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 无法支付的款项 218,773.76 其他 280.00 合计 219,053.76 注释25． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 其他 400.00 合计 400.00 86 注释26． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -49,182.59 递延所得税费用 8,664.05 合计 -40,518.54 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -817,033.65 按法定/适用税率计算的所得税费用 -204,258.41 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 204,258.41 所得税费用 注释27． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 14,617.64 10,956.95 资金往来款 1,709,862.40 195,032.65 其他 5,365.77 49,182.59 合计 1,729,845.81 255,172.19 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 费用付现 353,331.84 1,035,888.61 资金往来款 92,213.05 1,595,821.74 合计 445,544.89 2,631,710.35 3． 收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 个人偿还拆出资金 600,000.00 合计 600,000.00 4． 支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 向个人拆出资金 600,000.00 合计 600,000.00 5． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付租赁费 16,000.00 87 项目 本期发生额 上期发生额 合计 16,000.00 注释28． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -817,033.65 -1,029,039.64 加：信用减值损失 -82,883.12 50,826.95 资产减值准备 101,700.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,653.40 10,865.52 使用权资产折旧 15,802.37 无形资产摊销 9,141.75 10,004.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,020.56 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,664.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,565.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,638,644.57 -1,474,391.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 61,357.68 -225,600.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 944,403.98 -2,645,105.05 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 当期新增使用权资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 4,549,084.70 3,620,680.72 减：现金的期初余额 3,620,680.72 6,281,684.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 928,403.98 -2,661,004.05 2． 现金和现金等价物的构成 88 项目 期末余额 期初余额 一、现金 4,549,084.70 3,620,680.72 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 4,549,084.70 3,620,680.72 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 4,549,084.70 3,620,680.72 6. 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面 临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关 的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引 并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的 风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性 风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险 管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。 风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公 司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委 员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风 险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已 制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务 状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信 用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对 于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保 本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况， 以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款，这些金融资产的信用风险 源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司 没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 截止 2022 年 12 月 31 日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 89 项目 账面余额 减值准备 其他应收款 52,000.00 2,600.00 合计 52,000.00 2,600.00 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管 理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规 模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款 的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对 于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的 历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、 国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结 算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻 性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属部门基于各成员企 业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕 的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资 金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度 授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按 合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 即时偿还 合计 其他应付款 200.00 200.00 合计 200.00 200.00 （三） 市场风险 1． 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。 2． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于资金拆借等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量 利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环 境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 90 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不 利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换安排来 降低利率风险。 7. 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 驰嘉（天津）企业管理咨询服务 合伙企业（有限合伙） 天津 有限合伙企业 1,000.00 97.40 97.40 1． 本公司的母公司情况的说明 本公司母公司为有限合伙企业，执行事务合伙人为贾登尧。 2． 本公司的实际控制人为贾登尧。 (二) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 驰嘉（天津）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制企业 海南鼎商企业管理有限公司 实际控制人控制企业 海南联合企业管理集团有限公司 实际控制人控制企业 海南智迈驰通企业管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制企业 星迷宇宙影视文化（深圳）集团有限公司 实际控制人控制企业 联合数字科技（海口）有限公司 实际控制人控制企业 海南联合数字科技港发展有限公司 实际控制人控制企业 中深国科（深圳）资本集团有限公司 实际控制人控制企业 联合世纪(青岛)文化传媒有限公司 实际控制人控制企业 香港聊合企莱集围有限公司 实际控制人控制企业 深圳市星航洋投资中心（有限合伙） 实际控制人控制企业 深圳银投数字科技有限公司 高管控制企业 (三) 关联方交易 1． 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 416,129.00 210,957.21 2． 关联方承诺情况 本公司不存在需要披露的重要关联方承诺事项。 8. 承诺及或有事项 91 （一） 重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 9. 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 10. 其他重要事项说明 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的其他重要事项说明。 11. 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,365.77 进 项 税 额 加 计抵减 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 5,365.77 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -17.35 -0.16 -0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -17.47 -0.16 -0.16 中能数科（深圳）科技股份有限公司 （公章） 二〇二三年三月三十一日 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 92 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会秘书办公室