839960_2017_沃阁酒店_2017年年度报告_2018-04-12.txt

1 2017 年度报告 沃阁酒店 NEEQ : 839960 南京沃阁酒店管理股份有限公司 Nanjing WOGE Hotel Management Co., Ltd. 2 公司年度大事记 2017 年 1 月，国家科技部国家产业技术创新战略（培育）联盟发文授予公司牵头构建《国家主题酒 店与特色旅游产业技术创新战略联盟》，并培育公司为联盟理事长单位。 2017 年 9 月,沃阁巴厘原墅温泉酒店获得江苏省旅游局颁发的“精品休闲度假饭店”奖。 2017 年 9 月，沃阁驿墅黄山度假酒店获得慧聪网“醉美度假酒店”奖。 3 目 录 第一节 声明与提示 ........................................................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................... 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................ 11 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 14 第五节 重要事项 ......................................................................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 ....................................................................................... 26 第七节 融资及利润分配情况 ....................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ........................................................... 29 第九节 行业信息 ......................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 ....................................................................................... 32 第十一节 财务报告 ...................................................................................................... 36 4 释义 释义项目 释义 沃阁酒店、公司、本公司、股份公司 指 南京沃阁酒店管理股份有限公司 沃阁集团 指 江苏沃阁文化旅游集团有限公司（更名前：江苏沃阁 实业集团有限公司） 鑫程投资 指 南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 绅和置业 指 南京绅和置业发展有限公司 祥凯餐饮 指 南京祥凯餐饮服务有限公司 鑫沃酒店 指 盱眙鑫沃酒店有限公司 星冠酒店 指 南京星冠国际酒店投资管理有限公司 长江油运 指 南京长江油运公司 云帆物业 指 南京云帆物业管理有限公司 古泉餐饮 指 南京古泉餐饮服务有限公司 原墅餐饮 指 南京沃阁原墅餐饮服务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 立信中联、注册会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、律师 指 国浩律师（南京）事务所 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 南京沃阁酒店管理股份有限公司股东大会 董事会 指 南京沃阁酒店管理股份有限公司董事会 监事会 指 南京沃阁酒店管理股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、工程部总监、财务总监、董事会秘书 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的南京沃阁酒店管理股 份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人程剑凯、主管会计工作负责人王晋文及会计机构负责人（会计主管人员）王晋文保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见（审计意见类型）审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 所管理酒店土地、房屋产权性质的瑕疵 风险 公司所管理的酒店中，沃阁恋馆、沃阁璞蒂精品酒店系南京祥 凯餐饮服务有限公司在租赁的房产内开办的酒店，其房屋产权 性质为厂房，土地产权性质为工业用地；沃阁驿墅环球旅行馆 系南京沃阁原墅餐饮服务有限公司在租赁的房产内开办的酒 店，其房屋产权性质为厂房，其土地产权性质为工业用地；沃 阁巴厘原墅温泉酒店系南京古泉餐饮服务有限公司在自有土地 及建筑物上开办的酒店，其中位于南京江宁区汤山街道的部分 土地产权性质为住宅用地，其上房屋产权性质为居民住宅。各 酒店业主在上述土地及房产上开办酒店，且未办理相关土地使 用权变更登记手续和房屋改造手续。根据《中华人民共和国土 地管理法》及相关规定，上述酒店存在被有关部门责令搬迁的 可能，存在土地、房屋产权性质瑕疵。由于公司通过委托管理 模式为酒店提供酒店管理服务，在该模式下，酒店房产以及土 地租赁行为均不归属于公司，所以公司不承担上述土地、房屋 产权性质瑕疵造成的潜在法律风险。除沃阁璞蒂精品酒店未取 得消防合格证外，酒店业主均具有地上建筑物房产证明，已取 得各主管部门出具的特种行业许可证、卫生许可证、餐饮服务 许可证、消防合格证等，且自酒店开业以来不存在因租赁土地、 房屋产权性质瑕疵导致经营损失的情形，但是仍然不能排除因 6 上述土地、房屋产权性质瑕疵导致相关酒店经营终止的可能， 进而对公司的业务经营造成不利影响。公司 2017 年管理上述酒 店取得的营业收入总额为 3,621,312.6 元，占同期营业收入的 19.94%，故所管理酒店土地、房屋产权性质瑕疵对公司经营有 一定的影响。 所租赁房屋涉及的风险 本报告期内，公司无自有土地使用权及房产。公司现有房屋租 赁业务系将此前用于自营酒店的位于南京市鼓楼区大桥南路 42 号的房屋进行转租。其一，上述房屋产权证面积为 5,893.9 平 方米，而公司自南京长江油运公司处租赁该房屋时实际租赁面 积为 9,230 平方米，实际租赁面积大于房屋产权证面积，存在 部分无产权证建筑面积及房屋搭建面积，因此该部分建筑存在 违反规划等法律法规的情形，可能面临政府强制拆除等处罚， 进而会影响公司正常租赁业务，对公司的整体收入造成一定影 响；其二，上述房屋、建筑物土地产权性质为“其他商服用地”， 房产证用途为“集体宿舍”，承租方之一南京星冠国际酒店投 资管理有限公司将所租赁房产用于开办酒店，存在未经许可改 变土地用途和房屋用途的风险，尽管自酒店开办以来不存在因 租赁土地、房屋产权性质瑕疵导致经营损失的情形，但不能排 除因上述土地、房屋产权性质瑕疵导致相关酒店经营被迫终止 的可能，进而影响到房屋租赁合同的履行，对公司营业收入造 成不利影响。 应收账款余额较大的风险 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分 别为 8,380,987.44 元、4,848,251.36 元，占资产总额的比例分 别为 18.53%、13.72%，占比较大；2017 年度、2016 年度公司应 收账款周转率分别为 2.74、1.76。由于公司业务特点，随着公 司业务规模的扩大，应收账款余额有可能增加，给公司造成营 运压力，不利于公司业务规模的扩张。尽管公司应收账款账龄 较短及公司客户信用较好，但如果公司对应收账款催收不力， 或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不 能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，不仅 严重影响当期经营业绩，而且对公司未来的持续发展造成不利 影响。 人力资源风险 公司所在的酒店管理行业属于知识、人才密集型行业，公司的 核心竞争力主要依赖于管理团队为各类酒店打造“特色主题文 化”，该团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场 竞争力。目前，公司的管理人才已可满足目前发展的需要，但 是，随着旅游业、酒店业的快速发展，酒店管理专业人才的需 求会日益增大，拥有外语沟通技能、国际化视角以及海外先进 管理与实践知识的人才会成为酒店行业、酒店管理行业竞相争 抢的对象。因此，当公司经营规模扩大而需要招揽更多专业人 才时，酒店管理专业人才不足将成为公司经营模式下的主要风 险之一。 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为程剑凯、肖艺，二人共同控制公司 90%的股权。 共同控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务 7 等决策实施有效控制。虽然公司建立了较为完善的法人治理结 构，但若公司的内部控制有效性不足、运作不够规范，可能会 导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 关联交易的风险 2014 年 12 月 1 日公司与关联方南京古泉餐饮服务有限公司、南 京沃阁原墅餐饮服务有限公司、南京祥凯餐饮服务有限公司分 别签订了委托管理合同，向其提供酒店运营管理服务，构成关 联交易。2016 年度及 2017 年度，公司通过关联方实现的收入占 营业收入的比例分别为 20.5%和 19.94%，公司存在对关联方较 为依赖的经营风险，如果关联方的生产经营情况发生重大不利 变化，将有可能影响公司的经营状况。 对单一客户的重大依赖风险 黟县沃阁驿墅酒店有限公司和深圳市前海沃鑫资产管理有限公 司的实际控制人均为李琳，2015 年公司对上述 2 家客户的销售 金额合计 13,249,590.00 元，占比 52.69%，因此，公司存在对 单一客户的重大依赖。2016 年公司对上述 2 家客户的销售金额 合计 3,711,621.32 元，占比 21%。2017 年公司对上述 2 家客户 销售金额合计 2,754,716.95 元，占比 15.17%。随着公司不断开 拓新客户，公司对单一客户的依赖程度也会越来越低。但是， 如果未来公司与该客户的合作关系发生变化，或者公司产品和 服务质量不能持续满足其需求，导致公司与该客户的合作无法 继续，可能对公司的经营产生不利影响。 毛利率波动的风险 公司 2017 年度、2016 年度综合毛利率分别为 67.90%、61.69%， 其中 2017 年毛利率水平较 2016 年小幅上升，主要通过公司加 强成本控制，提供有效的激励机制，提高了公司运营效率。虽 然目前公司的毛利率水平已基本达到稳定水平，但未来如果公 司无法通过提高自身的竞争优势获取新的酒店管理项目，以及 假如采取积极的销售推广政策所导致的广告费成本上升，公司 的毛利率将存在一定的波动风险。 经营业绩下滑的风险 公司 2015 年技术支持服务收入 12,249,590.00 元，占主营业务 收入比例为 48.71%。公司 2016 年技术支持收入 5,652,329.14 元，占主营业务收入比例为 31.98%。公司 2017 年技术支持收入 4,852,060.13 元，占主营业务收入比例为 26.73%，较 2016 年 度有所下降，主要是因为公司 2017 年未有新签约项目，2017 年 主要技术服务收入来源于安徽黟县沃阁驿墅酒店项目、丽水市 白云山沃阁驿墅酒店项目、安徽九华山沃阁驿墅酒店项目、沃 阁龙寺驿墅酒店项目提供开业前的设计技术支持、工程技术支 持等服务。截至 2017 年 12 月 31 日，以上项目技术服务已接近 尾声，但距离安徽黟县沃阁驿墅酒店、沃阁龙寺驿墅酒店和丽 水市白云山沃阁驿墅酒店开业以及稳定运营，公司按合同约定 获取持续性的酒店运营管理收入尚需时日。从开工建设到开业 至稳定运营周期长是酒店行业的固有特点，因此公司酒店运营 管理收入增长缓慢，公司在新项目选址保持一贯的谨慎、详细 透彻的研究区域市场的发展理念，导致新开拓项目增长缓慢， 因此存在经营业绩下滑的风险。 所管理酒店未取得消防验收的风险 公司所管理酒店中，沃阁恋馆、南京巴厘原墅温泉酒店、南京 8 沃阁驿墅环球旅行馆、沃阁泗州饭店均已取得了公安消防验收， 沃阁璞蒂精品酒店尚未进行公安消防验收，根据《旅馆业治安 管理办法》、《中华人民共和国消防法》相关规定，沃阁璞蒂 精品酒店的业主方祥凯餐饮存在被相关部门罚款、要求停业整 顿等处罚的风险。虽然 2017 年 5 月 31 日祥凯餐饮消防工程改 造完成，依然未能通过消防验收，经公司与祥凯餐饮沟通，祥 凯餐饮同意公司终止与沃阁璞蒂精品酒店管理合同，祥凯餐饮 于 2017 年 6 月按管理合同约定与公司解除沃阁璞蒂精品酒店的 管理合同，依照原管理协议第 16.4（a）约定，自本合同签署之 日起至开业日期之日起的首五(5)个完整营业年度终止前，如果 本合同因业主的任何实质性违约而终止，则在许可人及管理人 根据本合同有权获得的所有其他款项（包括其所享有的补偿权） 外，业主还应向管理人支付一笔终止费，以补偿管理人的预期 基本管理费和损失，计算方式：终止费用=本合同期限内剩余的 月份数（最多不超过三十六(36)个月）*之前 12 个月期间内支 付的基本管理费的总额（如果尚不足 12 个月，则根据相关期间 的预计费用计算 12 个月的费用总额）除以 12，2015 年向祥凯 餐饮收取的沃阁璞蒂精品酒店管理费和市场推广费共计 19.39 万元，公司将获得约 58.17 万元赔偿金，在协商中，祥凯餐饮 认为，原与公司签署的管理协议中是包含沃阁恋馆和沃阁璞蒂 精品酒店的一份共同管理协议，沃阁璞蒂精品酒店的终止不改 变整体协议，仅协议部分管理终止，后经双方协商，祥凯餐饮 与公司达成一致，向公司支付违约赔偿金共计 27.16 万元。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 南京沃阁酒店管理股份有限公司 英文名称及缩写 Nanjing WOGE Hotel Management Co., Ltd. 证券简称 沃阁酒店 证券代码 839960 法定代表人 程剑凯 办公地址 江苏省南京市江宁经济开发区隐龙路 9 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黄靖 职务 董事会秘书 电话 025-84048464 传真 025-84048464 电子邮箱 jing.huang@vogue- 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏省南京市江宁经济开发区隐龙路 9 号（邮编：211153） 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008-11-11 挂牌时间 2016-12-27 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72） 主要产品与服务项目 酒店管理和房屋租赁 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 18,000,000 优先股总股本（股） 做市商数量 控股股东 江苏沃阁文化旅游集团有限公司 实际控制人 程剑凯、肖艺 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 9132010667904093X5 否 10 注册地址 南京市鼓楼区大桥南路 42 号 否 注册资本 18,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 华泰联合 主办券商办公地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 徐文、江小三 会计师事务所办公地址 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，2018 年 1 月 15 日开始，公司普通股股票转让方式 由协议转让变更为集合竞价转让。 2.2018 年 1 月 15 日，公司控股股东江苏沃阁实业集团有限公司更名为江苏沃阁文化旅游集团有限公司， 公司已于 2018 年 1 月 17 日发布临时公告，上述变更事项不涉及公司控股股东及实际控制人变更，对公 司的日常经营活动不构成影响。 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 18,155,080.56 17,674,019.02 2.72% 毛利率% 67.90% 61.69% - 归属于挂牌公司股东的净利润 7,779,007.82 5,699,538.74 36.48% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 6,320,977.32 5,477,003.59 15.41% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 27.00% 31.54% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 22.51% 30.31% - 基本每股收益 0.43 0.41 4.88% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 45,226,719.70 35,348,056.44 27.95% 负债总计 12,528,932.51 10,429,277.07 20.13% 归属于挂牌公司股东的净资产 32,697,787.19 24,918,779.37 31.22% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.82 1.38 31.22% 资产负债率%（母公司） 27.70% 29.50% - 资产负债率%（合并） 27.70% 29.50% - 流动比率 358.68% 337.05% - 利息保障倍数 147.29 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 6,491,578.97 11,385,866.92 -42.99% 应收账款周转率 2.74 1.76 - 存货周转率 - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 27.95% 41.73% - 营业收入增长率% 2.72% -29.72% - 净利润增长率% 36.48% -31.55% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 18,000,000 18,000,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -25,629.05 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 261,405.56 其他符合非经营性损益定义的损益项目 8,672.32 非经常性损益合计 1,944,448.83 所得税影响数 486,418.33 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,458,030.50 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 持续经营净利润 0 5,699,538.74 0 8,325,978.89 13 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司主营业务为酒店管理和房屋租赁。酒店管理业务主要包括为所管理的酒店提供各类技术支持服 务和日常经营中的运营管理服务；房屋租赁业务主要是将此前用于自营酒店的房屋进行转租。酒店管理 业务在主营业务中的比重逐渐上升，成为公司未来收入及利润的主要增长点，也是体现公司核心竞争力 的业务。 1、酒店管理服务 伴随着中国经济高速增长的 30 年，目前国内旅游业迎来黄金年代，各类景区和周末度假目的地蓬 勃发展，度假酒店作为酒店业新兴增长的主要支柱，已经显露了巨大市场机遇。公司所提供的酒店管理 服务主要是依托自身在度假酒店的管理理念、管理经验和管理团队，为各类度假酒店提供可行性调研、 设计技术支持、工程技术支持等服务，并进行酒店品牌、酒店专业管理技术、管理人才和管理模式的输 出，为不同类型的度假酒店打造专属的“特色主题文化”，使其利用差异化战略进行度假酒店管理。2015 年以来，公司实行“以酒店管理业务为主，房屋租赁业务为辅”的战略，酒店管理业务在主营业务中所 占比例大幅提高，是公司发展的主要方向。自十九大召开以来，以习近平总书记在党的十九大报告中强 调指出的：“文化是一个国家、一个民族的灵魂。”“没有高度的文化自信，没有文化的繁荣兴盛，就没有 中华民族伟大复兴。”为核心的文化与旅游的融合发展正成为国内旅游业发展的新方向，公司顺应发展趋 势，积极打造融合不同地区文化特点，集吃、住、游、购、娱一体的度假酒店。 2、房屋租赁业务 公司的房屋租赁业务主要是将此前从南京长江油运公司租入的用于自营酒店的房产，租予南京星冠 国际酒店投资管理有限公司等公司使用，并获取租金收入。 报告期内，公司的商业模式无重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2017 年是继 2016 年公司顺利挂牌新三板后继往开来的一年，公司经过两年对国内度假酒店行业和 消费者全面的研究和分析，结合目前公司的实力，针对传统酒店的开发周期长、投资总额大、同质化严 重等诸多问题，研发确立了未来发展方向——面向国内出游占比超过 50%的，以家庭为单位自驾旅游消 费者的自驾旅游度假酒店。该酒店建设以工厂化生产可装配式独立单元为载体，拥有可标准化生产、快 15 速搭建、建设周期短、投资规模小等优势。该结构形式的酒店方便项目方快速投入酒店，也便于公司在 度假酒店管理输出的快速拓展。公司为此在本期内，积极与各设计公司、景区资源和制造企业洽谈合作， 组建更加全面的拓展团队。 1. 经营业绩情况 报告期内，截止 2017 年 12 月 31 日，公司受托管理和服务酒店达到 9 家，其中营业中酒店 5 家，已 在建的酒店项目共 4 家，其中安徽黟县沃阁驿墅酒店和白云山沃阁驿墅酒店项目预计 2018 年 7 月先 后开业。2017 年度公司实现营业收入 18,155,080.56 元，比上一年同期增长 2.72%，净利润为 7,779,007.82 元，扣除非经常性损益后净利润为 6,320,977.32 元，比上一年同期增加 15.41%，通 过企业内部管控的不断加强，更加完善的激励机制，公司运营效率提升显著。2017 年公司主营业务 毛利率保持了小幅稳定增长，由上年的 61.69%增长至本期 67.90%。本期无新增项目导致本期技术支 持服务收入较上年同期减少，运营管理业务收入占比上升，比上年同期增加 2%，管理费用和销售费 用较 2016 年分别减少 30.04%和 1.95%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 45,226,719.70 元， 比上一年同期增长 27.95%，公司抵抗风险的能力大幅增强。本期应收账款净额为 7,899,245.32 元， 比上一年同期增加 71.51%，主要是本期内的丽水市白云山沃阁驿墅酒店项目施工进度加快导致。同 时，公司本期对单一客户依赖度大幅下降，黟县沃阁驿墅酒店有限公司和深圳市前海沃鑫资产管理 有限公司的实际控制人均为李琳，2015 年公司对上述 2 家客户的销售金额合计 13,249,590.00 元， 占比 52.69%，因此，公司存在对单一客户的重大依赖。2016 年公司对上述 2 家客户的销售金额合计 3,711,621.32元，占比 21%。2017年公司对上述2 家客户销售金额合计 2,754,716.95 元，占比 15.17%。 2. 品牌建设与团队建设 连锁酒店管理企业，核心竞争力是品牌和产品两个方面，通过品牌建设以提高客人的满意度、忠诚 度和酒店的知名度、美誉度。品牌是企业利润的主要来源和生存基础。自公司建立以度假型主题酒 店运营管理为核心的发展战略目标以来，公司积极树立品牌意识、建立品牌标准、强化品牌文化。 先后参与国内主要旅游度假行业峰会，发表和提出公司的战略发展方向。2017 年，公司获得江苏省 旅游局颁发的“精品休闲度假饭店”奖。同时，在确立以自驾旅游酒店和文化主题酒店为发展方向 以来，本期公司积极组建全面的拓展团队和品牌团队，公司新增品牌拓展专业员工 13 名。公司架构 和人员日趋完善。 (二) 行业情况 2017 年是我国全面实施十三五旅游发展规划的开局之年，这一年里，国家领导人多次对旅游发展做 出指示，发布多项政策规范助力这项“幸福”产业，中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农 业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》正式发布，首次写入“旅游+”概念。 文件提出，大力发展乡村休闲旅游业，充分发挥乡村各类物质与非物质资源富集的独特优势，利用“旅 游＋”“生态＋”等模式，推进农业、林业与旅游、教育、文化、康养等产+业深度融合，丰富乡村旅 游业态和产品，打造各类主题乡村旅游目的地和精品线路，发展富有乡村特色的民宿和养生养老基地， 鼓励农村集体经济组织创办乡村旅游合作社，或与社会资本联办乡村旅游企业，多渠道筹集建设资金， 大力改善休闲农业、乡村旅游、森林康养公共服务设施条件，完善休闲农业、乡村旅游行业标准等。2017 年 8 月 15 日，国家旅游局批准并公布了《旅游经营者处理投诉规范》、《文化主题旅游饭店基本要求与 评价》、《旅游民宿基本要求与评价》和《精品旅游饭店》等 4 项行业标准。在国家各项政策大力引导下， 2017 年旅游行业喜获丰收，国内旅游市场高速增长，入出境市场平稳发展，供给侧结构性改革成效明显。 国内旅游人数 50.01 亿人次，比上年同期增长 12.8%；入出境旅游总人数 2.7 亿人次，同比增长 3.7%； 全年实现旅游总收入 5.40 万亿元，增长 15.1%。初步测算，全年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 9.13 万亿元，占 GDP 总量的 11.04%。旅游直接就业 2825 万人，旅游直接和间接就业 7990 万人，占全国就业 总人口的 10.28%。同时，中国酒店行业经过 2015-2016 的低谷后，也迎来新的改变。截至 2017 年第三 16 季度，国家旅游局星级饭店统计管理系统中有 11492 家星级饭店，完成填报的为 11266 家，填报率为 98.03%，暂停营业酒店 1201 家。在 2010 年达到最大值 14587 家之后，我国星级酒店数量呈现逐年下降 的趋势。近年来，扩容趋缓，供求关系得到改善，2016 年国内前十大经济型酒店的客房数量达到 117.7 万家，同比增长 7.5%；而前十大中端酒店的客房数量达到 20.1 万家，同比增长 48%，中端酒店客房增 速明显高于经济型酒店和星级酒店。从营业中的全国 10065 家星级饭店的营业情况来看，截至 2017 的 营业收入合计 538.08 亿元，其中餐饮收入为 206.03 亿元，占营业收入的 38.29%；客房收入为 262.42 亿元，占营业收入的 48.77%。客房收入整体呈现出先下降后上升的趋势，中国酒店行业自 2016 年以来， 酒店行业出租率企稳回升，酒店业进入复苏阶段，全国样本星级酒店出租率增速从 2016 年的-2.51%持 续增长至 2017 年的 3.53%，RevRAP（每间可供出租客房收入）增速逐步从 2016 年的-5.85%持续回升至 2017 年的 1.86%。但是我们也注意到酒店行业成本端，租金、人工成本却一直上涨，导致行业利润率下 滑。另一方面，随着消费者对酒店品牌和服务的要求不断提升，新进入者门槛明显提升。整体来说，中 国酒店行业供给增速大幅下滑，行业逐步出清。当然，众多酒店集团也在不断谋求突破，如进行服务升 级、市场进一步细分等。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 36,851,533.05 81.48% 30,396,772.80 85.99% 21.24% 应收账款 7,899,245.32 17.47% 4,605,838.79 13.03% 71.51% 存货 长期股权投资 固定资产 88,412.53 0.20% 88,175.70 0.25% 0.27% 在建工程 短期借款 长期借款 资产总计 45,226,719.70 - 35,348,056.44 - 27.95% 资产负债项目重大变动原因： 1. 本期货币资金为 36,851,533.05 元，比上一年同期增加 21.24%，主要是由于公司本期净利润达到 7,779,007.82 元，较上年同期增加 36.48%所致。 2. 本期应收账款为 7,899,245.32 元，比上一年同期增加 71.51%，主要是本期内的丽水市白云山沃阁驿 墅酒店项目施工进度加快，项目开业时间将比预计时间提前 3 个月，将于 2018 年 7 月开业，丽水市 丽沃白云上酒店有限公司应收账款总额为 4,977,038.64 元，占应收账款总额的 59.38%所致。 3. 本期资产总计为 45,226,719.70 元，比上一年同期增加 27.95%，主要是因本期净利润 7,779,007.82 元，较上年同期增加 36.48%所致。 17 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 18,155,080.56 - 17,674,019.02 - 2.72% 营业成本 5,828,637.15 32.10% 6,771,786.60 38.31% -13.93% 毛利率% 67.90% - 61.69% - - 管理费用 2,292,618.06 12.63% 3,276,943.20 18.54% -30.04% 销售费用 738,931.13 4.07% 753,640.40 4.26% -1.95% 财务费用 -240,885.02 -1.33% -87,346.78 -0.49% 175.78% 营业利润 9,201,433.56 50.68% 7,091,653.50 40.12% 29.75% 营业外收入 1,962,630.04 10.81% 308,880.78 1.75% 535.40% 营业外支出 26,853.53 0.15% 10,477.15 0.06% 156.31% 净利润 7,779,007.82 42.85% 5,699,538.74 32.25% 36.48% 项目重大变动原因： 1. 本期营业成本为 5,828,637.15 元，比上一年同期减少 13.93%，主要是公司在度假酒店行业知名度的 上升，新三板挂牌提高了公司品牌影响力，公司在面向供应商增加了议价能力所致。 2. 本期管理费用为 2,292,618.06 元，比上一年同期减少 30.04%，主要是公司本期聘请中介机构费大幅 下降所致。 3. 本期财务费用为-240,885.02 元，较上一年同期增加 175.78%，主要是公司货币资金较上年同期增加 21.24%所致。 4. 本期营业利润为 9,201,433.56 元，比上一年同期增加 29.75%，主要是公司本期逐步提高了的内控能 力，完善激励机制，公司运营越发高效，营业收入比上年略微上升，营业成本和管理费用分别较上 年减少 13.93%和 30.04%所致。 5. 本期营业外收入为 1,962,630.04 元，比上一年同期增加 535.4%，主要是公司本期获得政府对属地新 三板挂牌企业补助 170 万所致。 6. 本期营业外支出为 26,853.53 元，比上一年同期增加 156.31%，主要是公司本期固定资产报废处理所 致。 7. 本期净利润为 7,779,007.82 元，比上一年同期增加 36.48%，主要是公司本期管理逐步完善，不断提 高的运营效率，管理费用和营业成本分别较上年同期下降所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 18,155,080.56 17,674,019.02 2.72% 其他业务收入 主营业务成本 5,828,637.15 6,771,786.60 -13.93% 其他业务成本 按产品分类分析： 单位：元 18 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 酒店管理收入 12,008,826.83 66.15% 12,266,471.73 69.40% 其中：运营管理业 务收入 7,156,766.70 39.42% 6,614,142.59 37.42% 技术支持服务收 入 4,852,060.13 26.73% 5,652,329.14 31.98% 房屋租赁收入 6,146,253.73 33.85% 5,407,547.29 30.60% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 无 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 南京星冠国际酒店有限公司 4,380,952.59 24.13% 否 2 丽水市丽沃白云上酒店有限公司 3,512,437.48 19.35% 否 3 南京古泉餐饮服务有限公司 1,669,080.50 9.19% 是 4 盱眙鑫驿饭店有限公司 1,648,661.68 9.08% 否 5 深圳市前海沃鑫资产管理有限公司 1,377,358.48 7.59% 否 合计 12,588,490.73 69.34% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 南京长江油运有限公司 1,937,250.00 33.24% 否 2 南京云帆物业管理有限公司 1,097,148.06 18.82% 否 3 南京太创建筑技术咨询顾问有限公司 582,524.27 9.99% 否 4 上海九慧空间艺术设计事务所 566,037.74 9.71% 否 5 南京青藤农业科技有限公司 203,883.50 3.50% 否 合计 4,386,843.57 75.26% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 6,491,578.97 11,385,866.92 -42.99% 投资活动产生的现金流量净额 -36,818.72 -82,499.00 -55.37% 筹资活动产生的现金流量净额 9,640,407.74 -100.00% 19 现金流量分析： 1. 经营活动产生的现金流量净额为 6,491,578.97 元，比上一年同期减少 42.99%，主要是本期内的丽水 市白云山沃阁驿墅酒店项目施工进度加快，丽水市丽沃白云上酒店有限公司应收账款总额为 4,977,038.64 元，占应收账款总额的 59.38%所致。 2. 投资活动产生的现金流量净额为-36,818.72 元，比上一年同期减少 55.37%，主要是公司本期购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 3. 筹资活动产生的现金流量净额为零，主要是本期公司未有筹资活动。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 无 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用 √不适用 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司在经营活动中，一直秉承遵纪守法、诚实守信，和谐发展、合作共赢的经营理念，在不断完善 企业文化建设前提下，积极接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。报告期内，公司依法进行纳税 申报和履行纳税义务；坚持以人为本、不断完善各项福利，每年组织了年度健康体检；保障员工的合法 权益，积极参与社会公益活动。今后，公司将持续履行社会责任，继续关注社会其它领域需要帮助的弱 势群体。 三、 持续经营评价 公司以自身情况与《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中可能导致对持续经营假 设产生重大疑虑的事项进行了逐条比对评估，认为：在财务方面，公司不存在无法偿还的到期债务、过 度依赖短期借款筹资、大额逾期未缴税金、经营性亏损较大及大股东占用资金的情形；在经营方面，公 司不存在关键管理人员离职且无人替代。此外，公司也不存在违反法律法规、异常原因停工停产、经营 期限即将到期且无意继续经营的情形。报告期内公司在经营模式、行业地位、所处的行业环境未发生重 大变化，自身不存在影响未来持续经营的事项，具备良好的可持续经营及业绩成长能力。 20 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1.所管理酒店土地、房屋产权性质的瑕疵风险 公司所管理的酒店中，沃阁恋馆、沃阁璞蒂精品酒店系南京祥凯餐饮服务有限公司在租赁的房产内开办 的酒店，其房屋产权性质为厂房，土地产权性质为工业用地；沃阁驿墅环球旅行馆系南京沃阁原墅餐饮 服务有限公司在租赁的房产内开办的酒店，其房屋产权性质为厂房，其土地产权性质为工业用地；沃阁 巴厘原墅温泉酒店系南京古泉餐饮服务有限公司在自有土地及建筑物上开办的酒店，其中位于南京江宁 区汤山街道的部分土地产权性质为住宅用地，其上房屋产权性质为居民住宅。各酒店业主在上述土地及 房产上开办酒店，且未办理相关土地使用权变更登记手续和房屋改造手续。根据《中华人民共和国土地 管理法》及相关规定，上述酒店存在被有关部门责令搬迁的可能，存在土地、房屋产权性质瑕疵。由于 公司通过委托管理模式为酒店提供酒店管理服务，在该模式下，酒店房产以及土地租赁行为均不归属于 公司，所以公司不承担上述土地、房屋产权性质瑕疵造成的潜在法律风险。除沃阁璞蒂精品酒店未取得 消防合格证外，酒店业主均具有地上建筑物房产证明，已取得各主管部门出具的特种行业许可证、卫生 许可证、餐饮服务许可证、消防合格证等，且自酒店开业以来不存在因租赁土地、房屋产权性质瑕疵导 致经营损失的情形，但是仍然不能排除因上述土地、房屋产权性质瑕疵导致相关酒店经营终止的可能， 进而对公司的业务经营造成不利影响。公司 2017 年管理上述酒店取得的营业收入总额为 3,621,312.6 元，占同期营业收入的 19.94%，故所管理酒店土地、房屋产权性质瑕疵对公司经营有一定的影响。 针对公司上述风险，公司采取以下措施：实际控制人程剑凯、肖艺出具承诺函，作出如下承诺：1）如 相关部门认定祥凯餐饮租用南京祥凯电子科技有限公司位于南京江宁经济开发区水阁路的工业厂房改 为商业用途的行为，违反了相关法律法规的规定，要求祥凯餐饮进行整改，导致祥凯餐饮无法继续经营 的，从而使得祥凯餐饮无法向沃阁酒店支付管理费用时，则由程剑凯、肖艺承担当年度的管理费用。2） 如古泉餐饮因将住宅改变为经营性用房被业主举报，或者相关部门认定古泉餐饮将住宅改变为经营性用 房，违反了相关法律法规的规定，要求古泉餐饮进行整改，导致古泉餐饮无法继续经营的，从而使得古 泉餐饮无法向沃阁酒店支付管理费用时，则由程剑凯、肖艺向沃阁酒店支付当年度古泉餐饮应向沃阁酒 店支付的管理费用。3）如相关部门认定原墅餐饮将租赁的位于南京市六合区大厂众泰路 28 号的规划用 途为工业的土地房屋改为商业用途的行为违反了相关法律法规的规定，要求原墅餐饮进行整改，导致原 墅餐饮无法继续经营的，从而使得原墅餐饮无法向沃阁酒店支付管理费用时，则由程剑凯、肖艺向沃阁 酒店支付当年度原墅餐饮应向沃阁酒店支付的管理费用。 2.所租赁房屋涉及的风险 截至 2017 年 12 月 31 日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有房屋租赁业务系将此前用于自营酒 店的位于南京市鼓楼区大桥南路 42 号的房屋进行转租。其一，上述房屋产权证面积为 5,893.9 平方米， 而公司自南京长江油运公司处租赁该房屋时实际租赁面积为 9,230 平方米，实际租赁面积大于房屋产权 证面积，存在部分无产权证建筑面积及房屋搭建面积，因此该部分建筑存在违反规划等法律法规的情形， 可能面临政府强制拆除等处罚，进而会影响公司正常租赁业务，对公司的整体收入造成一定影响；其二， 上述房屋、建筑物土地产权性质为“其他商服用地”，房产证用途为“集体宿舍”，承租方之一南京星 冠国际酒店投资管理有限公司将所租赁房产用于开办酒店，存在未经许可改变土地用途和房屋用途的风 险，尽管自酒店开办以来不存在因租赁土地、房屋产权性质瑕疵导致经营损失的情形，但不能排除因上 述土地、房屋产权性质瑕疵导致相关酒店经营被迫终止的可能，进而影响到房屋租赁合同的履行，对公 21 司营业收入造成不利影响。 针对上述风险，公司采取以下措施：（1）实际控制人程剑凯、肖艺出具承诺函，作出如下承诺：1）如 因房屋建筑物的目前的用途与房屋所有权证上记载用途不一致导致沃阁酒店受到相关部门罚款处罚的， 由程剑凯、肖艺承担相应的罚款费用；2）南京长江油运公司租赁给沃阁酒店的房屋中，有一栋尚未取 得《房屋所有权证》，无论因何种原因导致相关部门要求南京长江油运公司拆除本栋房屋建筑物，由此 导致沃阁酒店损失的，由程剑凯、肖艺承担相应的损失。（2）由南京长江油运公司出具《关于出租场地 用途及同意承租人转租的声明》，声明载明：1992 年 8 月 28 日，南京市经济体制改革委员会以宁体改字 [92]138 号《关于同意南京长江油运公司对海员公寓实行租赁经营的批复》，同意南京长江油运公司海员 公寓实行租赁经营；自 1992 年开始，南京长江油运公司在上述所租赁房屋、建筑物上开办南京长江大 酒店及南京长江大酒店海员舞厅；2010 年长江大酒店注销后，南京长江油运公司将上述房屋、建筑物租 赁给沃阁酒店，同样用于开酒店和 KTV 等商业经营场所；南京长江油运公司从未因上述行为收到任何部 门的整改要求和受到行政处罚；南京长江油运公司允许沃阁酒店将租赁的上述房屋、建筑物及相应设备 对外转租，转租后，上述房屋、建筑物同样可以用于开办酒店、KTV 等商业经营场所。 3.应收账款余额较大的风险 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 8,380,987.44 元、4,848,251.36 元， 占资产总额的比例分别为 18.53%、13.72%，占比较大；2017 年度、2016 年度公司应收账款周转率分别 为 2.74、1.76。由于公司业务特点，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额有可能增加，给公司造成 营运压力，不利于公司业务规模的扩张。尽管公司应收账款账龄较短及公司客户信用较好，但如果公司 对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时 收回，将可能给公司带来呆坏账风险，不仅严重影响当期经营业绩，而且对公司未来的持续发展造成不 利影响。 针对上述风险，公司采取以下措施：（1）针对公司面临的应收账款余额较大的风险，公司对应收账款进 行了账龄管理，并安排专职人员加大催收力度；（2）完善管理制度，建立控制不良应收账款的制度保证 体系。建立信用评价制度，完善的合同管理制度，建立应收账款的责任制度，明确规定责任单位和责任 人等。 4.人力资源风险 公司所在的酒店管理行业属于知识、人才密集型行业，公司的核心竞争力主要依赖于管理团队为各类酒 店打造“特色主题文化”，该团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场竞争力。目前，公司 的管理人才已可满足目前发展的需要，但是，随着旅游业、酒店业的快速发展，酒店管理专业人才的需 求会日益增大，拥有外语沟通技能、国际化视角以及海外先进管理与实践知识的人才会成为酒店行业、 酒店管理行业竞相争抢的对象。因此，当公司经营规模扩大而需要招揽更多专业人才时，酒店管理专业 人才不足将成为公司经营模式下的主要风险之一。 针对上述风险，公司采取以下措施：（1）公司大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业 水平，并为员工提供顺畅晋升通道；（2）公司不仅为核心人员提供高于同行业的薪酬水平，还设立合伙 企业计划对员工进行股权激励，更紧密地把员工凝聚在一起；（3）公司建立健全选拔和培养后备技术和 管理人才的制度，积极吸引外部具有市场意识的优秀酒店管理人才。 5.实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为程剑凯、肖艺，二人共同控制公司 90%的股权。共同控制人能对公司的发展战略、人 事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。虽然公司建立了较为完善的法人治理结构，但若公司的 内部控制有效性不足、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 针对上述风险，公司采取以下措施：（1）公司为有效防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源行为的发生，通过制定《公司章程》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《关联交 易决策制度》等管理制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。 （2）公司实际控制人均已签署《关于减少及避免关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、 22 《关于避免资金占用的承诺函》，承诺规范上述行为。 6.关联交易的风险 2014 年 12 月 1 日公司与关联方南京古泉餐饮服务有限公司、南京沃阁原墅餐饮服务有限公司、南京祥 凯餐饮服务有限公司分别签订了委托管理合同，向其提供酒店运营管理服务，构成关联交易。2016 年度 及 2017 年度，公司通过关联方实现的收入占营业收入的比例分别为 20.5%和 19.94%，公司存在对关联 方较为依赖的经营风险，如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能影响公司的经营状况。 针对上述风险，公司采取以下措施：（1）股份公司成立后，为规范股份公司的关联交易行为，公司在《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制定了《关联交 易决策制度》，办法对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联 交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。（2）公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均出具了《避免关联交易的承诺函》，承诺将尽可能避免发生关联交易，对于无法避 免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息 披露，保证关联交易价格的公允性。 7.对单一客户的重大依赖风险 黟县沃阁驿墅酒店有限公司和深圳市前海沃鑫资产管理有限公司的实际控制人均为李琳，2015 年公司对 上述 2 家客户的销售金额合计 13,249,590.00 元，占比 52.69%，因此，公司存在对单一客户的重大依赖。 2016 年公司对上述 2 家客户的销售金额合计 3,711,621.32 元，占比 21%。2017 年公司对上述 2 家客户 销售金额合计 2,754,716.95 元，占比 15.17%。随着公司不断开拓新客户，公司对单一客户的依赖程度 也会越来越低。但是，如果未来公司与该客户的合作关系发生变化，或者公司产品和服务质量不能持续 满足其需求，导致公司与该客户的合作无法继续，可能对公司的经营产生不利影响。 针对上述风险，公司采取以下措施：一方面，公司通过提供更加个性化的产品和服务来稳固现有客户； 另一方面，公司将积极进行业务拓展和项目开发，开拓新客户，优化客户结构，打造强有力的营销渠道， 力争扩大公司的市场份额。 8.毛利率波动的风险 公司 2017 年度、2016 年度综合毛利率分别为 67.90%、61.69%，其中 2017 年毛利率水平较 2016 年小幅 上升，主要通过公司加强成本控制，提供有效的激励机制，提高了公司运营效率。虽然目前公司的毛利 率水平已基本达到稳定水平，但未来如果公司无法通过提高自身的竞争优势获取新的酒店管理项目，以 及假如采取积极的销售推广政策所导致的广告费成本上升，公司的毛利率将存在一定的波动风险。 针对上述风险，公司采取以下措施：公司将不断拓展新业务，扩大销售渠道，提高盈利能力，获取更多 的酒店前期技术支持和酒店管理订单，降低毛利率波动对公司经营情况的影响。 9.经营业绩下滑的风险 公司 2015 年技术支持服务收入 12,249,590.00 元，占主营业务收入比例为 48.71%。公司 2016 年技术支 持收入 5,652,329.14 元，占主营业务收入比例为 31.98%。公司 2017 年技术支持收入 4,852,060.13 元， 占主营业务收入比例为 26.73%，较 2016 年度有所下降，主要是因为公司 2017 年未有新签约项目，2017 年主要技术服务收入来源于安徽黟县沃阁驿墅酒店项目、丽水市白云山沃阁驿墅酒店项目、安徽九华山 沃阁驿墅酒店项目、沃阁龙寺驿墅酒店项目提供开业前的设计技术支持、工程技术支持等服务。截至 2017 年 12 月 31 日，以上项目技术服务已接近尾声，但距离安徽黟县沃阁驿墅酒店、沃阁龙寺驿墅酒店和丽 水市白云山沃阁驿墅酒店开业以及稳定运营，公司按合同约定获取持续性的酒店运营管理收入尚需时 日。从开工建设到开业至稳定运营周期长是酒店行业的固有特点，因此公司酒店运营管理收入增长缓慢， 公司在新项目选址保持一贯的谨慎、详细透彻的研究区域市场的发展理念，导致新开拓项目增长缓慢， 因此存在经营业绩下滑的风险。 针对上述风险，公司采取以下措施：公司将不断拓展新业务，扩大销售渠道，获取更多的酒店前期技术 支持订单，降低经营业绩下滑的风险。 23 10.所管理酒店未取得消防验收的风险 公司所管理酒店中，沃阁恋馆、南京巴厘原墅温泉酒店、南京沃阁驿墅环球旅行馆、沃阁泗州饭店均已 取得了公安消防验收，沃阁璞蒂精品酒店尚未进行公安消防验收，根据《旅馆业治安管理办法》、《中 华人民共和国消防法》相关规定，沃阁璞蒂精品酒店的业主方祥凯餐饮存在被相关部门罚款、要求停业 整顿等处罚的风险。虽然 2017 年 5 月 31 日祥凯餐饮消防工程改造完成，依然未能通过消防验收，经公 司与祥凯餐饮沟通，祥凯餐饮同意公司终止与沃阁璞蒂精品酒店管理合同，祥凯餐饮于 2017 年 6 月按 管理合同约定与公司解除沃阁璞蒂精品酒店的管理合同，依照原管理协议第 16.4（a）约定，自本合同 签署之日起至开业日期之日起的首五(5)个完整营业年度终止前，如果本合同因业主的任何实质性违约 而终止，则在许可人及管理人根据本合同有权获得的所有其他款项（包括其所享有的补偿权）外，业主 还应向管理人支付一笔终止费，以补偿管理人的预期基本管理费和损失，计算方式：终止费用=本合同 期限内剩余的月份数（最多不超过三十六(36)个月）*之前 12 个月期间内支付的基本管理费的总额（如 果尚不足 12 个月，则根据相关期间的预计费用计算 12 个月的费用总额）除以 12，2015 年向祥凯餐饮 收取的沃阁璞蒂精品酒店管理费和市场推广费共计 19.39 万元，公司将获得约 58.17 万元赔偿金，在协 商中，祥凯餐饮认为，原与公司签署的管理协议中是包含沃阁恋馆和沃阁璞蒂精品酒店的一份共同管理 协议，沃阁璞蒂精品酒店的终止不改变整体协议，仅协议部分管理终止，后经双方协商，祥凯餐饮与公 司达成一致，向公司支付违约赔偿金共计 27.16 万元。 针对上述风险，公司采取以下措施：积极开发新客户，并在与新客户签订《酒店管理合同》前重点核查 其酒店经营资质，不再与资产、资质存在瑕疵的酒店业主合作。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 24 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3,950,000.00 3,621,312.60 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 120,000.00 120,000.00 总计 4,070,000.00 3,741,312.60 (二) 承诺事项的履行情况 1.关于避免同业竞争的措施与承诺 为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，最大限度维护公司利益，保证公司独立经营和 长期稳定成长，有效维护公司中小股东权益，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司所 有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《关于避免同业竞争承诺函》。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 2.关于避免关联公司祥凯餐饮同业竞争的承诺 祥凯餐饮在实际经营中存在房屋租赁业务，主要是将从南京祥凯电子科技有限公司租入的位于南京江宁 经济开发区水阁路的房产租予公司使用，为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，祥凯 25 餐饮出具了《避免同业竞争承诺函》。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 3.关于避免公司股东绅和置业在房屋租赁业务上同业竞争的承诺 绅和置业经营的主要房屋租赁业务是将从南京金山宁实业有限责任公司租入的位于江苏省南京市云南 北路 81 号的房产，租予南京沐润酒店有限公司使用，为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股 东利益，绅和置业出具了《避免同业竞争承诺函》。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 4.关于控股股东、实际控制人避免资金占用的承诺 为避免控股股东、实际控制人除公司以外的其他全资、控股子公司和实际控制的企业利用关联关系占用 公司资金损害公司、公司股东及其他利益相关人的合法权益，控股股东、实际控制人出具承诺和保证, 并自愿遵守《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 5.关于所管理酒店土地、房屋产权性质的瑕疵风险的承诺 公司所管理的酒店中，沃阁恋馆、沃阁璞蒂精品酒店系南京祥凯餐饮服务有限公司在租赁的房产内开办 的酒店，其房屋产权性质为厂房，土地产权性质为工业用地；沃阁驿墅环球旅行馆系南京沃阁原墅餐饮 服务有限公司在租赁的房产内开办的酒店，其房屋产权性质为厂房，其土地产权性质为工业用地；沃阁 巴厘原墅温泉酒店系南京古泉餐饮服务有限公司在自有土地及建筑物上开办的酒店，其中位于南京江宁 区汤山街道的部分土地产权性质为住宅用地，其上房屋产权性质为居民住宅。各酒店业主在上述土地及 房产上开办酒店，且未办理相关土地使用权变更登记手续和房屋改造手续。根据《中华人民共和国土地 管理法》及相关规定，上述酒店存在被有关部门责令搬迁的可能，存在土地、房屋产权性质瑕疵。公司 实际控制人程剑凯、肖艺出具了承诺函。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 6.公司股东及实际控制人作出关于规范关联交易的承诺 为规范关联交易，公司股东及实际控制人作出了《关于减少及避免关联交易的承诺函》。报告期内，承 诺人执行上述承诺，未有违背。 7.公司全体董事、监事、高级管理人员作出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及避免关联交 易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》等承诺。 报告期内，承诺人执行上述承诺，未有违背。 26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 5,775,000 5,775,000 32.08% 其中：控股股东、实际控制 人 4,275,000 4,275,000 23.75% 董事、监事、高管 675,000 675,000 3.75% 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 18,000,000 100% -5,775,000 12,225,000 67.92% 其中：控股股东、实际控制 人 13,500,000 75% -4,275,000 9,225,000 51.25% 董事、监事、高管 2,700,000 15% -675,000 2,025,000 11.25% 核心员工 总股本 18,000,000 - 0 18,000,000 - 普通股股东人数 4 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 江苏沃 阁文化 旅游集 团有限 公司 10,800,000 0 10,800,000 60.00% 7,200,000 3,600,000 2 程剑凯 2,700,000 0 2,700,000 15.00% 2,025,000 675,000 3 南京鑫 程股权 投资基 金管理 合伙企业（有限 合伙） 2,700,000 0 2,700,000 15.00% 1,800,000 900,000 4 南京绅 和置业 发展有限公司 1,800,000 0 1,800,000 10.00% 1,200,000 600,000 合计 18,000,000 0 18,000,000 100% 12,225,000 5,775,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司自然人股东程剑凯系公司法人股东 江苏沃阁文化旅游集团有限公司的控股股东，持有沃阁集团的份额比例为 66.67%。公司自然人股东 程剑凯系公司有限合伙企业股东南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人兼 执行事务合伙人，持有鑫程投资的份额比例为 10.00%。除上述关系外，公司股东之间不存在其他关 联关系。 27 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 公司控股股东为江苏沃阁文化旅游集团有限公司，现直接持有公司 1,080 万股股份，占公司股份总 额 60%，其所持股份不存在质押或其他权利争议的情况。江苏沃阁文化旅游集团有限公司，注册号 91320000672021998T，注册资本 3,000 万元，成立于 2008 年 1 月 29 日，主营业务为实业投资。沃阁集 团法定代表人为程剑凯，注册地为南京市江宁开发区水阁路，经营范围为实业投资，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，设备的生产和租赁，文化旅游项目开发；旅游信息咨询；文化艺术交流活动策 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人为程剑凯、肖艺，其中程剑凯直接持有公司 270 万股股份，占公司股份总额的 15%， 同时作为鑫程投资唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 15%的股权；肖艺系程剑凯之妻， 2003 年 9 月 1 日，二人结为合法夫妻，程剑凯、肖艺夫妇共持有江苏沃阁文化旅游集团有限公司 100% 股权，间接控制公司 60%的股权。因此，程剑凯、肖艺夫妇合计控制公司 90%的股权，为公司实际控制 人。 程剑凯，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1990 年 3 月至 1995 年 12 月 就职于南京绅和经贸实业有限公司，任经理；1996 年 3 月至 1999 年 12 月就职于南京迪加迪家居有限公 司，任经理；2000 年 1 月至 2006 年 12 月就职于南京绅和经贸实业有限公司，任经理；2007 年 1 月至 2008 年 5 月就职于南京绅和建筑设计有限公司，任总经理；2008 年 5 月至 2008 年 12 月就职于南京绅 和置业发展有限公司，任总经理；2003 年 12 月至今就职于南京古泉餐饮服务有限公司，任执行董事； 2005 年 8 月至今就职于南京迪加迪家居有限公司，任董事；2007 年 4 月至今就职于江苏薇恩健康信息 咨询服务有限公司，任执行董事兼总经理；2008 年 1 月至今就职于江苏沃阁文化旅游集团有限公司，任 执行董事；2014 年 11 月至今就职于南京沃阁原墅餐饮服务有限公司，任执行董事；2016 年 3 月至今就 职于南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人；2009 年 3 月至 2016 年 6 月就职于沃阁有限，任执行董事。2016 年 6 月至今担任沃阁酒店董事长，任期 3 年。 肖艺，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 1 月至 2010 年 4 月就职 于南京绅和置业有限公司，任副总经理；2005 年 8 月至 2016 年 4 月就职于南京迪加迪家居有限公司， 任董事；2008 年 1 月至 2015 年 5 月就职于江苏沃阁文化集团有限公司，任总经理；2008 年 12 月至 2016 年 4 月就职于南京祥凯餐饮服务有限公司，任执行董事兼总经理；2014 年 11 月至 2016 年 1 月就职于南 京沃阁原墅餐饮服务有限公司，任总经理；2003 年 12 月至今就职于南京古泉餐饮服务有限公司，任监 事；2016 年 5 月至 2016 年 6 月就职于沃阁有限，任总经理。2016 年 6 月至今就职于沃阁酒店，任董事 兼总经理，任期 3 年。 报告期内控股股东及实际控制人未发生变化。 28 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 □适用 √不适用 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 (二) 利润分配预案 √适用 □不适用 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 0 0 7 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领 取薪酬 程剑凯 董事长 男 46 高中 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 肖艺 董事、总经理 女 41 本科 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 胡浩文 董事 男 45 高中 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 否 张学志 董事 男 41 大专 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 王涛 董事 男 37 高中 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 毛升东 监事会主席 男 50 高中 2016 年 7 月 21 日 -2019 年 7 月 21 日 否 黄秀云 监事 女 37 大专 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 刘艳 监事 女 36 大专 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 王晋文 财务总监 男 46 大专 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 凃金田 工程总监 男 53 初中 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 黄靖 董事会秘书 男 46 硕士 2016 年 6 月 22 日 -2019 年 6 月 22 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司实际控制人为程剑凯、肖艺，其中程剑凯直接持有公司 270 万股股份，占公司股份总额的 15%， 同时作为鑫程投资唯一普通合伙人、执行事务合伙人，间接控制公司 15%的股权；肖艺系程剑凯之妻， 2003 年 9 月 1 日，二人结为合法夫妻，程剑凯、肖艺夫妇共持有江苏沃阁文化旅游集团有限公司 100% 股权，间接控制公司 60%的股权。因此，程剑凯、肖艺夫妇合计控制公司 90%的股权，为公司实际控制 人。 30 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 程剑凯 董事长 2,700,000 0 2,700,000 15% 0 合计 - 2,700,000 0 2,700,000 15% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政人员 2 4 销售人员 3 6 财务人员 8 10 运营人员 11 12 工程人员 4 5 采购人员 1 2 管理人员 4 4 品牌拓展人员 0 13 员工总计 33 56 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 2 本科 5 14 专科 15 29 专科以下 11 11 员工总计 33 56 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： （1）公司大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，并为员工提供顺畅晋升通道； 31 （2）公司不仅为核心人员提供高于同行业的薪酬水平，还设立合伙人计划对员工进行有效激励，更紧 密地把员工凝聚在一起； （3）公司建立健全选拔和培养后备技术和管理人才的制度，积极吸引外部具有市场意识的优秀酒店管 理人才。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司通过不断梳理，依照不断开拓的酒店管理业务，调整内部人员配置， 增加相关运营人员，并合理调整原有无法适应公司未来发展方向的员工，为公司引进外部优秀人才创造 良好的环境，同时，公司在人才引进、招聘、薪酬政策等方面均在规范治理的框架下正常进行并不断完 善。 公司无需要承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全 国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构， 建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东大会、董事会 及监事会的召集、召开符合有关法律、法规的要求，且严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。 公司股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了与公司相互独立、各自分开，保证了公司运作的 独立性。公司董事勤勉尽责，认真出席董事会会议，表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记 录及相关档案清晰完整。公司监事认真履行监督职责，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清晰完整。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定和要求，召集、召开股东大会。充分保障股东的发言 权和表决权，充分确保全体股东能全面行使自己的合法权利，《公司章程》及《股东大会议事规则》中 明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。经公司董事 会评估认为，公司治理机制完善，能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有 平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 截至 2017 年 12 月 31 日，公司重要的对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格按照有关法 律、法规及《公司章程》等要求召开股东大会、董事会及监事会进行审议，保证做到真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 33 4、 公司章程的修改情况 无 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 2 （1）2017 年 4 月 5 日，第一届董事会第三次 会议审议通过了，《公司 2016 年度总经理工作 报告》、《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公 司 2016 年度审计报告》、《公司 2016 年度财务 决算报告及 2017 年度财务预算方案》、《公司 2016 年度利润分配方案》、《关于公司 2016 年 关联交易确认及 2017 年度预计日常关联交易 的议案》、 《关于补充确认公司 2016 年偶发性关 联交易的议案》、《公司 2016 年年度报告及摘 要》、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》、 《关 于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》等各 项议案。 （2）2017 年 8 月 18 日，第一届董事会第四次 会议审议通过了《南京沃阁酒店管理股份有限 公司 2017 年半年度报告》的议案。 监事会 2 (1)2017 年 4 月 5 日，第一届监事会第三次会 议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报 告》、《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年 度财务预算方案》、 《公司 2016 年度利润分配方 案》、《公司 2016 年年度报告及摘要》、《关于公 司续聘会计师事务所的议案》等议案。 (2)2017 年 8 月 18 日,第一届监事会第四次会 议审议通过了《南京沃阁酒店管理股份有限公 司 2017 年半年度报告》的议案。 股东大会 1 （1）2017 年 4 月 28 日，公司股东大会审议通 过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度 财务决算报告及 2017 年度财务预算方案》、 《关 于 2016 年关联交易确认及 2017 年度日常性关 联交易计划的议案》、《关于补充确认公司 2016 年偶发性关联交易的议案》、 《公司 2016 年年度 报告及摘要》、《关于公司续聘会计师事务所的 议案》、 《公司 2016 年度利润分配方案》等议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 34 则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公 司运作。公司在股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定。公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的 规定，做到及时、准确、完整。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述 机构和人员依法运行勤勉尽职地履行职责及义务，未出现违法、违规现象，能够切履行应尽的职责和义 务，公司治理和实际状况符合相关法规的要求。通过全国中小企业股转系统挂牌和主办券商的持续督导 工作，公司规范的治理结构得到巩固，运营管理能力得到持续提升。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试行）》等规范性文 件要求，履行信息披露，畅通投资者沟通联系、事务处理的渠道。自觉履行信息披露义务，按规编制并 披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营，财务状况等重要信息。建立健 全外界沟通渠道，并积极做好对个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观调研的接待工作。 给予投资者以耐心的解答，记录投资者提出的意见和建议，认真做好投资者管理工作，促进企业规范运 作水平。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内，控股 股东及实际控制人不存在影响发行人独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，依据自身 发展的现实需要而制定的，报告期内公司在会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未 出现重大缺陷，公司已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管 理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完 善相关制度，保障公司健康平稳运行。 35 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已于第一届董事会第一次会议审议通过了《年度报告差错责任追究制度》议案。报告期内，公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守相关 制度，执行情况良好。 36 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 立信中联审字[2018]D-0044 号 审计机构名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层 审计报告日期 2018-04-11 注册会计师姓名 徐文、江小三 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 立信中联审字[2018]D-0044 号 南京沃阁酒店管理股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京沃阁酒店管理股份有限公司（以下简称沃阁酒店）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃阁酒店 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于沃阁酒店，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 沃阁酒店管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括沃阁酒店 2017 年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估沃阁酒店的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沃阁酒店、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督沃阁酒店的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 37 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 沃阁酒店持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致沃阁酒店不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：徐文 （项目合伙人） 中国注册会计师：江小三 中国天津市 二〇一八年四月十一日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 第七、1 36,851,533.05 30,396,772.80 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 第七、2 7,899,245.32 4,605,838.79 38 预付款项 第七、3 2,680.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 第七、4 116,236.51 64,287.29 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 第七、5 71,846.69 82,452.83 流动资产合计 44,938,861.57 35,152,031.71 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 第七、6 88,412.53 88,175.70 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 第七、7 76,822.74 46,400.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 第七、8 122,622.86 61,449.03 其他非流动资产 非流动资产合计 287,858.13 196,024.73 资产总计 45,226,719.70 35,348,056.44 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 39 应付账款 第七、10 4,468,941.62 4,347,213.00 预收款项 第七、11 1,062,777.18 1,137,265.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 第七、12 317,576.81 196,360.54 应交税费 第七、13 2,791,718.75 1,030,317.99 应付利息 应付股利 其他应付款 第七、14 3,887,918.15 3,718,120.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 12,528,932.51 10,429,277.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 第七、8 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 12,528,932.51 10,429,277.07 所有者权益（或股东权益）： 股本 第七、15 18,000,000.00 18,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 第七、16 3,063,638.38 3,063,638.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 第七、17 1,347,854.65 569,953.87 一般风险准备 未分配利润 第七、18 10,286,294.16 3,285,187.12 40 归属于母公司所有者权益合计 32,697,787.19 24,918,779.37 少数股东权益 所有者权益合计 32,697,787.19 24,918,779.37 负债和所有者权益总计 45,226,719.70 35,348,056.44 法定代表人：程剑凯 主管会计工作负责人：王晋文 会计机构负责人：王晋文 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 18,155,080.56 17,674,019.02 其中：营业收入 第七、19 18,155,080.56 17,674,019.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,962,319.32 10,582,365.52 其中：营业成本 第七、19 5,828,637.15 6,771,786.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 第七、20 98,322.70 386,713.28 销售费用 第七、21 738,931.13 753,640.40 管理费用 第七、22 2,292,618.06 3,276,943.20 财务费用 第七、23 -240,885.02 -87,346.78 资产减值损失 第七、24 244,695.30 -519,371.18 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 第七、25 8,672.32 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,201,433.56 7,091,653.50 加：营业外收入 第七、26 1,962,630.04 308,880.78 减：营业外支出 第七、27 26,853.53 10,477.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,137,210.07 7,390,057.13 减：所得税费用 第七、28 3,358,202.25 1,690,518.39 41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,779,007.82 5,699,538.74 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 7,779,007.82 5,699,538.74 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 2.归属于母公司所有者的净利润 7,779,007.82 5,699,538.74 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.41 （二）稀释每股收益 法定代表人：程剑凯 主管会计工作负责人：王晋文 会计机构负责人：王晋文 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,847,253.37 29,348,551.74 客户存款和同业存放款项净增加额 42 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 第七、29、（1） 2,520,395.68 1,380,078.24 经营活动现金流入小计 18,367,649.05 30,728,629.98 购买商品、接受劳务支付的现金 4,915,822.98 7,118,227.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,056,099.90 2,799,470.39 支付的各项税费 2,890,322.55 3,498,225.02 支付其他与经营活动有关的现金 第七、29、（2） 1,013,824.65 5,926,840.62 经营活动现金流出小计 11,876,070.08 19,342,763.06 经营活动产生的现金流量净额 6,491,578.97 11,385,866.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 第七、29、（3） 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 32,608.72 82,499.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 第七、29、（4） 4,210.00 投资活动现金流出小计 36,818.72 82,499.00 投资活动产生的现金流量净额 -36,818.72 -82,499.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,592.26 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,359,592.26 筹资活动产生的现金流量净额 9,640,407.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,454,760.25 20,943,775.66 加：期初现金及现金等价物余额 30,396,772.80 9,452,997.14 六、期末现金及现金等价物余额 36,851,533.05 30,396,772.80 法定代表人：程剑凯 主管会计工作负责人：王晋文 会计机构负责人：王晋文 44 (四) 权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 18,000,000.00 3,063,638.38 569,953.87 3,285,187.12 24,918,779.37 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 18,000,000.00 3,063,638.38 569,953.87 3,285,187.12 24,918,779.37 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 777,900.78 7,001,107.04 7,779,007.82 （一）综合收益总额 7,779,007.82 7,779,007.82 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 45 （三）利润分配 777,900.78 -777,900.78 1．提取盈余公积 777,900.78 -777,900.78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 3,063,638.38 1,347,854.65 10,286,294.16 32,697,787.19 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 46 益 一、上年期末余额 6,000,000.00 121,924.06 1,097,316.57 7,219,240.63 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 6,000,000.00 121,924.06 1,097,316.57 7,219,240.63 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 12,000,000.00 3,063,638.38 448,029.81 2,187,870.55 17,699,538.74 （一）综合收益总额 5,699,538.74 5,699,538.74 （二）所有者投入和减少资本 12,000,000.00 12,000,000.00 1．股东投入的普通股 12,000,000.00 12,000,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 569,953.87 -569,953.87 1．提取盈余公积 569,953.87 -569,953.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 3,063,638.38 -121,924.06 -2,941,714.32 1．资本公积转增资本（或股 47 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 121,924.06 -121,924.06 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2,941,714.32 -2,941,714.32 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 18,000,000.00 3,063,638.38 569,953.87 3,285,187.12 24,918,779.37 法定代表人：程剑凯 主管会计工作负责人：王晋文 会计机构负责人：王晋文 48 南京沃阁酒店管理股份有限公司 财务报表附注 2017 年度 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 1、公司历史沿革 （1）2008 年 11 月，南京沃阁酒店管理有限公司设立 南京沃阁酒店管理有限公司（以下简称“公司”）前身系“南京沃阁商旅酒店管理有限 公司”，由江苏绅和置业发展有限公司、江苏沃阁酒店管理发展有限公司、程剑凯、胡浩文 分别以货币资金 10 万元、10 万元、90 万元、90 万元分两期出资成立，注册资本为 200 万 元，第一期实收资本为 60 万元，于 2008 年 10 月 29 日到位；公司注册地址为南京市鼓楼区 大桥南路 42 号，法定代表人为程剑凯；经营范围为酒店管理、日用百货销售。 2008 年 10 月 29 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（金会验字 （2008）第 80 号），其验资报告载明：截至 2008 年 10 月 29 日止，公司已收到江苏绅和置 业发展有限公司、江苏沃阁酒店管理发展有限公司、程剑凯、胡浩文缴纳的首期出资，本期 实收资本合计人民币 60 万元，出资方式为货币资金。 2008 年 11 月 11 日，南京市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》 （注册号： 320100000142184）。 公司成立时，具体股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 程剑凯 90.00 45.00 20.00 10.00 2 胡浩文 90.00 45.00 20.00 10.00 3 江苏绅和置业 发展有限公司 10.00 5.00 10.00 5.00 4 江苏沃阁酒店 管理发展有限 10.00 5.00 10.00 5.00 49 公司 合计 200.00 100.00 60.00 30.00 注：“江苏绅和置业发展有限公司”于 2013 年 5 月 8 日更名为“江苏薇恩物业发展有限 公司”，于 2014 年 10 月 15 日更名为“江苏薇恩健康信息咨询服务有限公司”；“江苏沃阁酒 店管理发展有限公司”于 2013 年 8 月 13 日更名为“江苏沃阁酒店管理发展集团有限公司”， 于 2015 年 4 月 24 日更名为“江苏沃阁实业集团有限公司”，于 2018 年 1 月 15 日，更名为 “江苏沃阁文化旅游集团有限公司”。 （2）2009 年 7 月，注册资本缴足 2009 年 7 月 2 日，股东会决议载明：公司注册资本二期到位，实收资本由原来的 60 万 元变更为 200 万元，由股东程剑凯、胡浩文各出资 70 万元，并于 2009 年 7 月 2 日到位；同 意修改公司章程。 2009 年 7 月 3 日，南京中顺联合会计师事务所出具《验资报告》（中顺会验字（2009） B041 号），其验资报告载明：截至 2009 年 7 月 2 日止，公司已收到程剑凯、胡浩文缴纳的 第二期出资，本期实收资本合计人民币 140 万元，出资方式为货币资金。本期出资完成后， 公司累计实缴注册资本人民币 200 万元，注册资本已缴足。 2009 年 7 月 3 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执 照》。（注册号为：320100000142184） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 程剑凯 90.00 45.00 90.00 45.00 2 胡浩文 90.00 45.00 90.00 45.00 3 江苏绅和置业 发展有限公司 10.00 5.00 10.00 5.00 4 江苏沃阁酒店 管理发展有限 公司 10.00 5.00 10.00 5.00 合计 200.00 100.00 200.00 100.00 （3）2010 年 8 月，公司增资 2010 年 8 月 27 日，股东会决议载明：同意公司增加注册资本 400 万元，由股东程剑 凯一人出资 400 万元；同意修改公司章程。 50 2010 年 8 月 27 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具《验资报告》 （宁恒颐验字（2010） 第 201010120 号），其验资报告载明，截至 2010 年 8 月 27 日止，公司已收到程剑凯缴纳的 新增注册资本（实收资本）人民币 400 万元，以货币方式出资。截至 2010 年 8 月 27 日，变 更后的累计注册资本人民币 600 万元，实收资本 600 万元。 2010 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业 执照》。（注册号为：320100000142184） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 程剑凯 490.00 81.66 490.00 81.66 2 胡浩文 90.00 15.00 90.00 15.00 3 江苏绅和置业 发展有限公司 10.00 1.67 10.00 1.67 4 江苏沃阁酒店 管理发展有限 公司 10.00 1.67 10.00 1.67 合计 600.00 100.00 600.00 100.00 （4）2013 年 8 月，公司股权转让 2013 年 7 月 24 日，股东会决议载明：同意股东程剑凯将其所持公司 296 万元股权以 296 万元的价格转让给股东江苏沃阁酒店管理发展有限公司。同日，程剑凯与江苏沃阁酒店 管理发展有限公司签订了《股权转让协议》。 2013 年 8 月 1 日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核准了本次变更并换发了《企业法 人营业执照》。（注册号为：320100000142184）。 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 江苏沃阁酒店 管理发展有限 公司 306.00 51.00 306.00 51.00 2 程剑凯 194.00 32.33 194.00 32.33 51 3 胡浩文 90.00 15.00 90.00 15.00 4 江苏薇恩物业 发展有限公司 10.00 1.67 10.00 1.67 合计 600.00 100.00 600.00 100.00 （5）2015 年 7 月，公司股权转让、增资 2015 年 4 月 27 日，股东会决议载明：同意变更公司名称为南京沃阁酒店管理有限公司； 同意股东程剑凯将其所持公司194万元股权以194万元的价格转让给股东江苏沃阁实业集团 有限公司，股东胡浩文将其所持公司 90 万元股权以 90 万元的价格转让给股东江苏沃阁实业 集团有限公司，股东江苏薇恩健康信息咨询服务有限公司将其所持公司 10 万元股权以 10 万元的价格转让给股东江苏沃阁实业集团有限公司；同意公司增加注册资本 2,400 万元，由 股东江苏沃阁实业集团有限公司以货币方式追加认缴出资 2,400 万元；同意修改公司章程。 同日，程剑凯、胡浩文、江苏薇恩健康信息咨询服务有限公司分别与江苏沃阁实业集团有限 公司签订了《股权转让协议》。 2015 年 7 月 10 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了本次变更并换发了《营业执照》。 （注册号为：320100000142184） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 江苏沃阁实业 集团有限公司 3,000.00 100.00 600.00 20.00 合计 3,000.00 100.00 600.00 20.00 （6）2015 年 11 月，公司减资 2015 年 9 月 16 日，股东会决议载明：同意公司减少注册资本，将注册资本由原 3,000 万元减至 1,800 万元，减资后，公司认缴出资 1,800 万元，实缴出资 600 万元；同意修改公 司章程。 公司依法编制了资产负债表及财清单，并在《现代快报》2015 年 9 月 17 日“都 9”版 就本次减资做出公告。 2015 年 11 月 10 日，公司出具《南京沃阁酒店管理有限公司债务清偿情况的说明》，承 诺公司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，至 2015 年 11 月 10 日，公司已 对债务予以清偿。 52 本次减资的原因为：截至本次减资决定之日，公司 2015 年 7 月增加的 2,400 万元注册 资本均尚未实缴，经公司测算，注册资本增加至 1,800 万元已可满足公司日常经营及近两年 发展需要，故从提高资金利用率角度考虑，全体股东决议同意减少注册资本 1,200 万元，本 次减少的注册资本均为江苏沃阁实业集团有限公司减少的货币出资。 2015 年 11 月 19 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了本次变更并换发了《营业执 照》。（统一社会信用代码为：9132010667904093X5） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 江苏沃阁实业 集团有限公司 1,800.00 100.00 600.00 20.00 合计 1,800.00 100.00 600.00 20.00 （7）2016 年 4 月，公司股权转让 2016 年 4 月 10 日，股东会决议载明：同意股东江苏沃阁实业集团有限公司将其持有的 本公司 15%的股权转让给南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），同意股东江苏 沃阁实业集团有限公司将其持有的本公司 15%的股权转让给程剑凯；同意修改公司章程。同 日，程剑凯、南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）分别与江苏沃阁实业集团有 限公司签订了《股权转让协议》，协议载明：由股权出让方与受让方协商一致，出让方将其 持有的南京沃阁酒店管理有限公司 15%的股权（对应的出资额为人民币 270 万元）转让给受 让方，因出让方转让的上述出资额为认缴出资额，并未实缴缴纳，因此，受让方无需向出让 方支付股权转让款项，但应当承担对目标公司实际缴纳出资人民币 270 万元的义务；协议生 效后，受让方在 2016 年 4 月 30 日前向南京沃阁酒店管理有限公司实际缴纳出资人民币 270 万元。 2016 年 4 月 19 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了本次变更并换发了《营业执照》。 （统一社会信用代码为：9132010667904093X5） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 江苏沃阁实业 集团有限公司 1,260.00 70.00 600.00 33.33 2 南京鑫程股权 2,70.00 15.00 53 投资基金管理 合伙企业（有限 合伙） 3 程剑凯 2,70.00 15.00 合计 1,800.00 100.00 600.00 33.33 （8）2016 年 4 月，公司股权转让 2016 年 4 月 26 日，股东会决议载明：同意江苏沃阁实业集团有限公司将公司的 180 万 元股权转让给南京绅和置业发展有限公司；同意修改公司章程。同日，南京绅和置业发展有 限公司与江苏沃阁实业集团有限公司签订《股权转让协议》，协议载明：由股权出让方与受 让方协商一致，出让方将其持有的南京沃阁酒店管理有限公司 10%的股权（对应的出资额为 人民币 180 万元）转让给受让方，因出让方转让的上述出资额为认缴出资额，并未实缴缴纳， 因此，受让方无需向出让方支付股权转让款项，但应当承担对目标公司实际缴纳出资人民币 180 万元的义务；协议生效后，受让方在 2016 年 4 月 30 日前向南京沃阁酒店管理有限公司 实际缴纳出资人民币 180 万元。 2016 年 4 月 26 日，程剑凯缴足 270 万元注册资本出资；2016 年 4 月 27 日，江苏沃阁 实业集团有限公司、南京鑫程股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、南京绅和置业发展 有限公司分别缴足 480 万元、270 万元、180 万元的注册资本出资。截至 2016 年 4 月 27 日 止，公司累计实缴注册资本人民币 1,800 万元，注册资本已全部缴足。 上述出资已于 2016 年 4 月 30 日经上海普道兢实会计师事务所以沪普兢验字（2016）第 2034 号验资报告验证。2016 年 4 月 27 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了本次变更并 换发了《营业执照》。（统一社会信用代码为：9132010667904093X5） 此次变更后，公司股权结构为： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 占注册资本总额 的比例（%） 1 江苏沃阁实业 集团有限公司 1,080.00 60.00 1,080.00 60.00 2 南京鑫程股权 投资基金管理 合伙企业（有限 合伙） 270.00 15.00 270.00 15.00 3 程剑凯 270.00 15.00 270.00 15.00 54 4 南京绅和置业 发展有限公司 180.00 10.00 180.00 10.00 合计 1,800.00 100.00 1,800.00 100.00 （9）2016 年 5 月，公司修改章程 2016 年 4 月 26 日，股东会决议载明：修改公司章程中第七章第二十三条，原为：“本 公司设总经理一人，总经理由执行董事兼任”修改为：“本公司设总经理一人，总经理由股 东会聘任。”；聘任肖艺为公司总经理；同意修改公司章程。 2016 年 5 月 11 日，南京市鼓楼区市场监督管理局完成了董监高备案及章程备案。（统 一社会信用代码为：9132010667904093X5） （10）2016 年 6 月，公司变更体制 2016 年 6 月 7 日，股东会决议载明：同意以公司现有 4 名股东作为发起人整体变更设 立为股份有限公司，股份公司名称暂定为“南京沃阁酒店管理股份有限公司”。各股东以公 司截至 2016 年 4 月 30 日止经审计的账面净资产 21,063,638.38 元，折合为南京沃阁酒 店管理股份有限公司的股本 1800 万股，每股面值为 1 元，净资产中多余的 3,063,638.38 元计入股份公司资本公积。各股东按照原来的出资比例净资产认购折合股本后的股份。 上述事项已于 2016 年 6 月 22 日经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）以立信中 联验字（2016）D-0042 号验资报告验证。本公司于 2016 年 6 月 30 日经南京市工商行政管 理 局 核 准 办 理 了 工 商 变 更 手 续 ， 完 成 了 董 监 事 备 案 及 章 程 备 案 ， 并 领 取 了 9132010667904093X5 号企业法人营业执照。 2016 年 11 月 10 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函【2016】 8255 号核准，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 2、公司经营范围及行业性质 公司经营范围：酒店管理；房租租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为租赁和商务服务业（L） —商务服务业（L72）—企业管理服务（L721）—其他企业管理服务（L7219）。 二、 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。 55 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收账款坏账准备的确认和 计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入的确认和计量等。 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，其他项目均按历史成本 计量。如果资产发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四） 现金及现金等价物的确定标准 以持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为已知金 额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。 （五） 金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的核算 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认 金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 56 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用实际利率法与摊余成本 进行后续计量。 3、金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行人或债务人发生严重的财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 57 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （7）其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （六） 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标 准 应收账款—应收账款余额占总额10%以上的款项；其他应收 款—其他应收账款余额在50万元以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 10.00 10.00 2—3年（含3年） 30.00 30.00 3—4年（含4年） 50.00 50.00 4—5年（含5年） 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 58 3、 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有充分的客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （七） 存货 （1）存货的分类 本公司存货分为低值易耗品、原材料、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定依据 A．库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 B．为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算； 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 A．本公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 B．对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 C．与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）低值易耗品的摊销方法 59 本公司低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 （八） 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率（%） 电子设备 3-5 5% 31.67-19.00 办公及机器设备 5 5% 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 （九） 无形资产 60 1、无形资产的计价方法 （1）初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值 的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 61 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十） 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按 形成时发生的实际成本入账。 长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期 待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 （十一） 职工薪酬 1、 短期薪酬 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育 经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应 的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 2、辞退福利 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 3、离职后福利 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 （十二） 预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 62 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计 数对该账面价值进行调整。 （十三） 收入 1、一般原则 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能 够可靠的计量时，确认收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公 司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费 时间和方法计算确定。 2、收入确认的具体方法 本公司的收入类型为酒店管理收入、房屋租赁收入。其中酒店管理收入分为运营管理业 63 务收入、技术支持服务收入。 （1）运营管理业务收入确认原则 运营管理业务收入包含品牌许可费、基本管理费、市场推广费。该项收入按月或按年结 算，故按期确认收入。 A、品牌许可费：根据合同约定固定收取，按期确认收入。 B、基本管理费：根据公司项目酒店每期营业总收入约定比例，按期确认收入。 C、市场推广费：根据公司项目酒店每期营业总收入约定比例，按期确认收入。 （2）技术支持服务收入确认原则 技术支持服务收入系指公司为项目酒店提供的开业前调研、规划、建筑、工程、室内、 软装、景观等设计支持、项目管理支持等系列技术支持服务所获取的收入。该项收入根据合 同的约定固定收取、按期确认或根据提供服务的进度确认收入。 A、可行性调研收入：提供相关调研服务，并出具可行性研究成果时确认收入。 B、工程技术支持服务收入：根据合同约定提供工程支持服务当期开始按月固定收取， 按期确认收入。 C、设计技术支持服务收入：根据合同约定的提供服务的进度确认收入。 （3）房屋租赁收入确认原则 公司将租赁的房屋建筑物转租给其他商户的收入，根据签订的租赁合同按期确认收入。 （十四） 政府补助 1、分类 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。政府补助为货币性 资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时 确认。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按 照名义金额计量。 2、 会计处理 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关 的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入 损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益。与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以 64 后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间， 计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计 入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助， 应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处 理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益 的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入 当期损益。 （十五） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 1、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。 2、递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： 商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的 时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 3、递延所得税资产减值 65 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （十六） 经营租赁 本公司租赁均为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）本公司作为承租人 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益。 五、 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）关于会计政策变更 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对 于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一 般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表 项目名称 比较数据追溯调整 影响金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止 经营净利润”。比较数据相应调整。 持续经营净利润 5,699,538.74 （2）自2017年1月1日起，与本公司日常经营活动相关的 政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益” 项目。比较数据不调整。 营业外收入 其他收益 66 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原 列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损 益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 营业外收入 资产处置收益 （二）关于会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 （三）关于重要前期差错更正 本报告期未发生重要前期差错更正事项。 六、 税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税 5%、6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：2016 年 3 月 23 日财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，本公司从营业税改征增值税。 公司取得的房屋租金收入适用增值税简易计税办法，按照 5%的征收率计算应纳税额；酒店 管理属于其它现代服务业，管理费收入按照 6%的税率计算应纳税额。 2、税收优惠及批文 无。 七、 财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金： 4,916.91 2,916.91 人民币 4,916.91 2,916.91 67 银行存款： 36,846,616.14 30,393,855.89 人民币 36,846,616.14 30,393,855.89 其他货币资金： 人民币 合计 36,851,533.05 30,396,772.80 其中：存放在境外的款项总额 注：（1）截至 2017 年 12 月 31 日，货币资金不存在使用有限制、存放在境外、有潜在 回收风险的情况。（2）公司期末无外币银行存款。 2、 应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 账龄分析法组合 8,380,987.44 100.00 481,742.12 5.75 组合小计 8,380,987.44 100.00 481,742.12 5.75 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 8,380,987.44 100.00 481,742.12 5.75 续上表 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 68 准备的应收账款 账龄分析法组合 4,848,251.36 100.00 242,412.57 5.00 组合小计 4,848,251.36 100.00 242,412.57 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 4,848,251.36 100.00 242,412.57 5.00 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 1 年以内 7,127,132.53 85.04 356,356.63 5.00 6,770,775.90 1-2 年 1,253,854.91 14.96 125,385.49 10.00 1,128,469.42 合计 8,380,987.44 100.00 481,742.12 5.75 7,899,245.32 续上表 账龄 期初数 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 1 年以内 4,848,251.36 100.00 242,412.57 5.00 4,605,838.79 合计 4,848,251.36 100.00 242,412.57 5.00 4,605,838.79 （3）应收账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 年限 款项性质 占应收账 款总额的 比例（%） 丽水市丽沃白云上 酒店有限公司 非关联方 3,723,183.73 1 年以内 酒店管理费 59.38 1,253,854.91 1-2 年 南京祥凯餐饮服务 有限公司 受同一控股 股东控制 946,707.31 1 年以内 酒店管理费 11.30 南京星冠国际酒店 非关联方 616,666.67 1 年以内 房租 7.36 69 投资管理有限公司 南京古泉餐饮服务 有限公司 受同一控股 股东控制 487,069.79 1 年以内 酒店管理费 5.81 盱眙鑫驿饭店有限 公司 非关联方 406,597.16 1 年以内 酒店管理费 4.85 合计 7,434,079.57 88.70 （4）报告期内本公司无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 （5）报告期内本公司应收关联方欠款情况见本附注“八（6）1”所示。 3、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,680.00 100.00 合计 2,680.00 100.00 （2）截至 2017 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名单位情况：无。 （3）报告期内本公司无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 （4）报告期内本公司预付账款余额中无预付关联方账款情况。 4、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 账龄分析法组合 124,985.80 100.00 8,749.29 7.00 组合小计 124,985.80 100.00 8,749.29 7.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 70 合计 124,985.80 100.00 8,749.29 7.00 续上表 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 账龄分析法组合 67,670.83 100.00 3,383.54 5.00 组合小计 67,670.83 100.00 3,383.54 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 67,670.83 100.00 3,383.54 5.00 （2） 期末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 1 年以内 74,985.80 60.00 3,749.29 5.00 71,236.51 1-2 年 50,000.00 40.00 5,000.00 10.00 45,000.00 合计 124,985.80 100.00 8,749.29 7.00 116,236.51 续上表 账龄 期初数 金额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 净额 1 年以内 67,670.83 100.00 3,383.54 5.00 64,287.29 合计 67,670.83 100.00 3,383.54 5.00 64,287.29 （3） 其他应收款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 年限 款项性质 占其他 应收款 总额的 71 比例（%） 南京祥凯餐饮服务有限公司 受同一控股 股东控制 50,000.00 1-2 年 租房保证金 40.00 仇荣荣 非关联方 35,000.00 1 年以内 备用金 28.00 董红伟 非关联方 15,000.00 1 年以内 备用金 12.00 社会保险费、住房公积金 非关联方 14,188.80 1 年以内 代缴社保 费、公积金 11.35 巍炜 非关联方 10,797.00 1 年以内 备用金 8.64 合计 124,985.80 100.00 （4） 报告期内本公司无其他应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 情况。 （5） 报告期内本公司其他应收关联方欠款情况见本附注“八（6）1”所示。 5、 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待认证进项税 82,452.83 待摊设计费 47,169.81 待摊服务费 24,676.88 合计 71,846.69 82,452.83 6、 固定资产 （1） 固定资产分类 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 1,403,927.39 32,608.72 428,381.00 1,008,155.11 其中：机器设备 11,050.00 11,050.00 电子设备 1,076,120.39 32,608.72 140,944.00 967,785.11 办公设备 316,757.00 276,387.00 40,370.00 二、累计折旧合计： 1,315,751.69 10,952.84 406,961.95 919,742.58 其中：机器设备 9,990.06 507.44 10,497.50 电子设备 1,004,842.49 10,445.40 133,896.80 881,391.09 72 办公设备 300,919.14 262,567.65 38,351.49 三、固定资产账面净值合计： 88,175.70 88,412.53 其中：机器设备 1,059.94 电子设备 71,277.90 86,394.02 办公设备 15,837.86 2,018.51 四、减值准备合计： 其中：机器设备 电子设备 办公设备 五、固定资产账面价值合计： 88,175.70 88,412.53 其中：机器设备 1,059.94 电子设备 71,277.90 86,394.02 办公设备 15,837.86 2,018.51 （2）报告期末无暂时闲置的固定资产情况。 （3）报告期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。 （4）报告期末无其他经营租赁租出的固定资产。 （5）报告期末无持有待售的固定资产情况。 （6）报告期末无未办妥产权证书的固定资产情况。 （7）期末固定资产无抵押情况。 7、 无形资产 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值 58,000.00 42,735.05 100,735.05 绿云软件 42,735.05 42,735.05 金蝶软件 58,000.00 58,000.00 二、累计摊销额 11,600.00 12,312.31 23,912.31 绿云软件 712.25 712.25 金蝶软件 11,600.00 11,600.06 23,200.06 三、无形资产减值准备累计 金额 绿云软件 金蝶软件 73 四、无形资产账面价值合计 46,400.00 76,822.74 绿云软件 42,022.80 金蝶软件 46,400.00 34,799.94 8、 递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 资产减值准备 490,491.41 122,622.86 245,796.11 61,449.03 合计 490,491.41 122,622.86 245,796.11 61,449.03 9、 资产减值准备明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 应收账款坏账准备 242,412.57 239,329.55 481,742.12 其他应收款坏账准备 3,383.54 5,365.75 8,749.29 合计 245,796.11 244,695.30 490,491.41 10、 应付账款 （1）应付账款按账龄列示： 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,132,170.85 1,050,000.00 1-2 年（含 2 年） 956,603.77 3,260,728.00 2-3 年（含 3 年） 2,343,682.00 36,485.00 3 年以上 36,485.00 合计 4,468,941.62 4,347,213.00 （2）应付账款余额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 年限 款项性质 深圳市萧世装饰设计工程有限公司 非关联方 1,512,000.00 2-3 年 设计费 上海九慧空间艺术设计事务所 非关联方 566,037.74 1 年以内 设计费 900,000.00 1-2 年 设计费 74 5,682.00 2-3 年 设计费 南京天火生物科技有限公司 非关联方 455,000.00 2-3 年 广告费 南京科鸿泰克数字科技有限公司 非关联方 371,000.00 2-3 年 广告费 南京太创建筑技术咨询顾问有限公司 非关联方 349,514.56 1 年以内 设计费 合计 4,159,234.30 （3）报告期内本公司无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 （4）报告期内本公司应付账款余额中无应付关联方账款情况。 （5）报告期末账龄超过 1 年的重要应付账款 债权人名称 期末余额 未付原因 深圳市萧世装饰设计工程有限公司 1,512,000.00 未结算 上海九慧空间艺术设计事务所 905,682.00 未结算 南京天火生物科技有限公司 455,000.00 未结算 南京科鸿泰克数字科技有限公司 371,000.00 未结算 合计 3,243,682.00 11、 预收账款 （1） 预收款项情况 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 695,342.52 1,125,423.33 1-2 年 356,514.66 2-3 年 3 年以上 10,920.00 11,842.00 合计 1,062,777.18 1,137,265.33 （2） 预收款项余额前三名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 款项性质 石台鱼龙洞旅游开发有限公司 非关联方 458,333.37 1 年以内 预收酒店管 理费 356,514.66 1-2 年 周强 非关联方 237,009.15 1 年以内 房租 客主卡 非关联方 10,920.00 3 年以上 预收房款 75 合计 1,062,777.1 8 （3）报告期内本公司无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 （4）报告期内本公司预收账款余额中无预收关联方账款情况。 （5）报告期末账龄超过 1 年的重要预收账款： 债权人名称 期末余额 未付原因 石台鱼龙洞旅游开发有限公司 356,514.66 未结算 合计 356,514.66 12、 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 196,360.54 2,937,524.46 2,816,308.19 317,576.81 离职后福利-设定提存计划 239,791.71 239,791.71 合计 196,360.54 3,177,316.17 3,056,099.90 317,576.81 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 196,360.54 2,677,458.89 2,564,199.6 2 309,619.81 职工福利费 18,100.00 18,100.00 社会保险费 123,209.09 123,209.09 其中：医疗保险费 108,808.22 108,808.22 工伤保险费 4,847.36 4,847.36 生育保险费 9,553.51 9,553.51 住房公积金 84,793.00 76,836.00 7,957.00 工会经费和职工教育经费 33,963.48 33,963.48 合计 196,360.54 2,937,524.46 2,816,308.1 9 317,576.81 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险费 231,888.95 231,888.95 失业保险费 7,902.76 7,902.76 合计 239,791.71 239,791.71 76 13、 应交税费 项目 期末余额 期初余额 应交增值税 172,644.77 320,468.68 应交所得税 2,592,233.12 666,553.92 应交城建税 15,657.17 22,432.81 应交教育费附加 6,710.22 9,614.06 应交地方教育费附加 4,473.47 6,409.37 应交印花税 4,839.15 合计 2,791,718.75 1,030,317.99 14、 其他应付款 （1）其他应付款按账龄列示： 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 237,273.92 2,468,120.21 1-2 年 2,400,644.23 2-3 年 1,000,000.00 3 年以上 1,250,000.00 250,000.00 合计 3,887,918.15 3,718,120.21 （2）其他应付账款余额主要单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 款项性质 南京星冠国际酒店投资管理有限公司 非关联方 1,000,000.00 3 年以上 押金 16,644.16 1 年以内 往来款 南京祥凯餐饮服务有限公司 受同一控股股东 控制 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 198,926.41 1 年以内 往来款 南京古泉餐饮服务有限公司 受同一控股股东 控制 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 南京沃阁原墅餐饮服务有限公司 受同一控股股东 控制 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 黟县沃阁驿墅酒店有限公司 非关联方 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 盱眙鑫驿饭店有限公司 非关联方 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 77 深圳市前海沃鑫资产管理有限公司 非关联方 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 丽水市丽沃白云上酒店有限公司 非关联方 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 石台鱼龙洞旅游开发有限公司 非关联方 300,000.00 1 年至 2 年 保证金 合计 3,615,570.57 （3）报告期内本公司无其他应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 情况 （4）报告期内本公司其他应付关联方款项情况见本附注“八（6）2”所示。 （5）报告期末账龄超过 1 年的重要其他应付账款 债权人名称 期末余额 未付原因 南京星冠国际酒店投资管理有限公司 1,000,000.00 房租押金尚未结算 南京古泉餐饮服务有限公司 300,000.00 保证金 南京祥凯餐饮服务有限公司 300,000.00 保证金 南京沃阁原墅餐饮服务有限公司 300,000.00 保证金 黟县沃阁驿墅酒店有限公司 300,000.00 保证金 盱眙鑫驿饭店有限公司 300,000.00 保证金 深圳市前海沃鑫资产管理有限公司 300,000.00 保证金 李正根 200,000.00 房租押金尚未结算 周强 50,000.00 房租押金尚未结算 合计 3,050,000.00 15、 股本 股本变动情况 投资者名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 投资金额 所占比例 （%） 投资金额 所占比例 （%） 江苏沃阁文 化旅游集团 有限公司 10,800,000.00 60.00 10,800,000.00 60.00 南京绅和置 业发展有限 1,800,000.00 10.00 1,800,000.00 10.00 78 公司 南京鑫程股 权投资基金 管理合伙企 业（有限合 伙） 2,700,000.00 15.00 2,700,000.00 15.00 程剑凯 2,700,000.00 15.00 2,700,000.00 15.00 合计 18,000,000.00 100.00 18,000,000.00 100.00 16、 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 3,063,638.38 3,063,638.38 合计 3,063,638.38 3,063,638.38 17、 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 569,953.87 777,900.78 1,347,854.65 合计 569,953.87 777,900.78 1,347,854.65 18、 未分配利润 项目 期末余额 期初余额 本期年初余额 3,285,187.12 1,097,316.57 本年增加额 7,779,007.82 5,699,538.74 其中：本年净利润转入 7,779,007.82 5,699,538.74 本年减少额 777,900.78 3,511,668.19 其中：本期提取盈余公积数 777,900.78 569,953.87 净资产折股 2,941,714.32 本期期末余额 10,286,294.16 3,285,187.12 19、 营业收入与营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 79 主营业务收入 18,155,080.56 17,674,019.02 合计 18,155,080.56 17,674,019.02 续上表 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 5,828,637.15 6,771,786.60 合计 5,828,637.15 6,771,786.60 （2）主营业务分类别列示 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店管理收入 12,008,826.83 2,794,239.09 12,266,471.73 3,750,134.71 其中：运营管理业务收入 7,156,766.70 1,182,053.15 6,614,142.59 1,756,148.35 技术支持服务收入 4,852,060.13 1,612,185.94 5,652,329.14 1,993,986.36 房屋租赁收入 6,146,253.73 3,034,398.06 5,407,547.29 3,021,651.89 合计 18,155,080.56 5,828,637.15 17,674,019.02 6,771,786.60 （3）报告期内前五名客户营业收入情况 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 南京星冠国际酒店有限公司 4,380,952.59 24.13 丽水市丽沃白云上酒店有限公司 3,512,437.48 19.35 南京古泉餐饮服务有限公司 1,669,080.50 9.19 盱眙鑫驿饭店有限公司 1,648,661.68 9.08 深圳市前海沃鑫资产管理有限公司 1,377,358.48 7.59 合计 12,588,490.73 69.34 20、 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 284,112.35 城市维护建设税 57,321.37 55,914.01 80 教育费附加 24,566.33 23,963.11 地方教育费附加 16,377.55 15,975.41 印花税 57.45 6,748.40 合计 98,322.70 386,713.28 21、 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 573,332.81 641,205.24 差旅费 130,122.56 52,122.72 会务费 13,483.25 56,626.24 办公费 13,177.48 116.00 招待费 7,211.76 3,570.20 折旧费 1,603.27 合计 738,931.13 753,640.40 22、 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,425,850.44 1,069,866.79 招待费 28,048.01 26,908.00 折旧费 9,349.57 4,490.81 租赁费 120,000.00 120,000.00 聘请中介机构费 489,518.86 1,808,269.32 办公费 48,819.93 36,610.93 无形资产摊销 12,312.31 11,600.00 税金 4,090.75 差旅费 158,718.94 169,257.55 会务费 25,849.05 合计 2,292,618.06 3,276,943.20 81 23、 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 50,517.26 减：利息收入 244,384.40 145,749.33 手续费及其他 3,499.38 7,885.29 合计 -240,885.02 -87,346.78 24、 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账准备 239,329.55 -520,008.22 其他应收款坏账准备 5,365.75 637.04 合计 244,695.30 -519,371.18 25、 其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 稳岗补贴 8,672.32 合计 8,672.32 26、 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,700,000.00 308,880.78 其他 262,630.04 合计 1,962,630.04 308,880.78 其中计入当期损益的政府补助： 项目 金额 与资产相关/与收益相关 政府补助来源 全国中小企业股份报价 转让系统挂牌补贴 1,400,000.00 与收益相关 鼓政办〔2015〕49 号 省级财政促进金融业创 新发展专项引导资金 300,000.00 与收益相关 苏财金（2016）17 号 合计 1,700,000.00 82 27、 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产报废损失 25,629.05 固定资产处置损失 5,406.85 税收滞纳金 1,224.48 5,070.30 合计 26,853.53 10,477.15 28、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,419,376.08 1,560,675.60 递延所得税费用 -61,173.83 129,842.79 合计 3,358,202.25 1,690,518.39 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 上期发生额 利润总额 11,137,210.07 7,390,057.13 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,784,302.52 1,847,514.28 分公司不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 573,899.73 35,850.11 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响 其他 -193,000.00 所得税费用 3,358,202.25 1,690,518.39 29、 现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 83 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 567,338.96 325,448.13 银行存款利息 244,384.40 145,749.33 政府补贴收入 1,700,000.00 308,880.78 保证金 600,000.00 稳岗补贴 8,672.32 合计 2,520,395.68 1,380,078.24 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 3,610,464.27 销售费用 163,995.05 112,435.16 管理费用 845,105.74 2,190,985.60 银行手续费 3,499.38 7,885.29 税收滞纳金 1,224.48 5,070.30 合计 1,013,824.65 5,926,840.62 （3）收到其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 处置固定资产 4,210.00 合计 4,210.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 无。 30、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项目 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 84 净利润 7,779,007.82 5,699,538.74 加：资产减值准备 244,695.30 -519,371.18 固定资产折旧 10,952.84 9,503.31 无形资产摊销 12,312.31 11,600.00 长期待摊费用摊销 8,695.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 5,406.85 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 25,629.05 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 50,517.26 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -61,173.83 129,842.79 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -3,576,764.91 10,972,310.68 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 2,056,920.39 -4,982,176.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 6,491,578.97 11,385,866.92 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 36,851,533.05 30,396,772.80 减：现金的期初余额 30,396,772.80 9,452,997.14 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,454,760.25 20,943,775.66 （2）现金和现金等价物的构成 85 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 36,851,533.05 30,396,772.80 其中：库存现金 4,916.91 2,916.91 可随时用于支付的银行存款 36,846,616.14 30,393,855.89 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 36,851,533.05 30,396,772.80 31、 补充资料 （1）当期非经常性损益明细表 项目 本期发生额 上期发生额 非流动性资产处置损益 -25,629.05 -5,406.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,700,000.00 308,880.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 非货币性资产交换损益 因不可抗力，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 86 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 261,405.56 -5,070.30 其他符合非经营性损益定义的损益项目 8,672.32 小计 1,944,448.83 298,403.63 减：所得税影响额 486,418.33 75,868.48 少数股东权益影响额（税后） 合计 1,458,030.50 222,535.15 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》（证监会公告（2008）43）的规定执行。 （2）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.00% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润 21.94% 0.35 0.35 八、 关联方关系及其交易 1、本公司股东情况(单位：万元) 股东名称 对本公司投资额 对本公司的持股比例 （%） 对本公司的表决权比例 （%） 江苏沃阁文化旅游 集团有限公司 1,080.00 60.00 60.00 南京鑫程股权投资 基金管理合伙企业 （有限合伙） 270.00 15.00 15.00 程剑凯 270.00 15.00 15.00 南京绅和置业发展 有限公司 180.00 10.00 10.00 公司的控股股东为江苏沃阁文化旅游集团有限公司，实际控制人为程剑凯、肖艺夫妇， 且程剑凯担任公司董事长，肖艺担任公司董事、总经理。 87 2、本公司的子公司情况 无。 3、本公司的合营和联营公司情况 无。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 南京沃阁原墅餐饮服务有限公司 受同一控股股东控制 南京祥凯餐饮服务有限公司 受同一控股股东控制 南京古泉餐饮服务有限公司 受同一控股股东控制 江苏薇恩健康信息咨询服务有限公司 受同一控股股东控制 扬州晟沃驿墅酒店有限公司 受同一控股股东控制 南京迪加迪家居有限公司 实际控制人程剑凯持有 25%股份并担任该 公司董事，实际控制人肖艺持有 10%股份并 担任该公司董事 南京智科森果投资合伙企业（有限合伙） 监事会主席毛升东之配偶出资比例为 50%， 为普通合伙人；实际控制人肖艺出资比例 为 50%，为有限合伙人 南京鑫亦凯商贸有限公司 董事胡浩文持有 100%股份 江苏福程股权投资基金管理有限公司 董事张学志持有 50%股份 镇江赐金商贸有限公司 董事张学志持有 100%股份并担任该公司执 行董事、总经理、法定代表人 道培健康管理有限公司 监事会主席毛升东持有 40%股份，其配偶持 有 60%股份 南京陆玖运输有限公司 监事会主席毛升东持有 36%股份，其配偶持 有 64%股份 南京陆玖工贸实业有限公司 公司监事毛升东持有该公司 84%股份，其配 偶持有 16%股份 南京嘉然企业管理有限公司 监事会主席毛升东持有 95%股份 上海指南猫网络科技有限公司 董事会秘书黄靖持有 5%股份 88 南京登朗智能系统有限公司 工程部总监凃金田持有 90%股份 盱眙福沃泗州酒店有限公司 董事长程剑凯之侄子持有 52.38%股份 江苏育瑞康生物科技有限公司 监事会主席毛升东之配偶持有 15%股份 南京育瑞星信息科技有限公司 监事会主席毛升东之配偶持有 25%股份 胡浩文 公司董事 王涛 公司董事 张学志 公司董事 毛升东 公司监事 刘艳 公司监事 黄秀云 公司监事 凃金田 公司高级管理人员 王晋文 公司高级管理人员 黄靖 公司高级管理人员 5、关联方交易 （1）销售商品、提供劳务情况 （2）关联租赁情况 出租方名 称 承租方名 称 租赁资 产种类 租 赁 起 始日 租赁终止 日 租赁费定 价依据 2017 年度确认 的租赁费 2016 年确认 的租赁费 南京祥凯 南京沃阁 办公用 2015 年 2025 年 12 协议确定 120,000.00 120,000.00 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 南京沃阁原墅餐饮服务 有限公司 酒店管理 协议确定 888,713.43 856,536.97 南京祥凯餐饮服务有限 公司 酒店管理 协议确定 1,063,518.67 1,377,603.59 南京古泉餐饮服务有限 公司 酒店管理 协议确定 1,669,080.50 1,384,330.94 89 餐饮服务 有限公司 酒店管理 股份有限 公司 房 1 月 1 日 月 31 日 （3）关联担保情况 无。 6、关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 南京古泉餐饮服务有 限公司 487,069.79 24,353.49 421,954.74 21,097.74 应收账款 南京祥凯餐饮服务有 限公司 946,707.31 47,335.37 347,822.66 17,391.13 应收账款 南京沃阁原墅餐饮服 务有限公司 216,907.92 10,845.40 176,055.27 8,802.76 其他应收款 南京祥凯餐饮服务有 限公司 50,000.00 2,500.00 50,000.00 2,500.00 合计 1,700,685.02 85,034.26 995,832.67 49,791.63 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 其他应付款 南京祥凯餐饮服务有限公司 498,926.41 308,735.70 其他应付款 南京古泉餐饮服务有限公司 300,000.00 300,000.00 其他应付款 南京沃阁原墅餐饮服务有限公司 300,000.00 300,000.00 合计 1,098,926.41 908,735.70 九、 或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需在财务报表附注中披露的重大或有事项。 十、 承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需在财务报表附注中说明的承诺事项。 90 十一、 资产负债表日后事项 截至本财务报告签发日止，本公司无需说明的资产负债表日后非调整事项。 十二、 其他重要事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需在财务报表附注中说明的其他重要事项。 十三、 财务报告的批准 本财务报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 11 日批准报出。 南京沃阁酒店管理股份有限公司 二〇一八年四月十一日 91 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 江苏省南京市江宁经济开发区隐龙路 9 号南京沃阁酒店管理股份有限公司董事会秘书 办公室