839903_2016_德朋网络_2016年年度报告_2017-04-10.txt

公告编号：2017-004 1 证券代码：839903 证券简称：德朋网络 主办券商：西部证券 德朋网络 NEEQ:839903 西安德朋网络信息技术股份有限公司 年度报告 2016 公告编号：2017-004 2 公司年度大事记 2016 年 11 月 15 日，西安德朋网络信息技术股份有限公司在全国 中小企业股份转让系统正式挂牌 公告编号：2017-004 3 目录 第一节声明与提示……………………………………………………………6 第二节公司概况………………………………………………………………11 第三节主要会计数据和关键指标……………………………………………13 第四节管理层讨论与分析……………………………………………………16 第五节重要事项………………………………………………………………33 第六节 股本、股东情况………………………………………………………36 第七节融资情况………………………………………………………………39 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………41 第九节公司治理及内部控制…………………………………………………46 第十节财务报告………………………………………………………………58 公告编号：2017-004 4 释义 释义项目 释义 德朋网络、公司 指 西安德朋网络信息技术股份有限公司 西安齐盈 指 西安齐盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）， 系公司股东之一 北京惠装 指 北京惠装网络信息科技有限公司，系股份公司 全资子公司 蘑菇装饰 指 西安蘑菇装饰装修设计有限公司 《公司章程》 指 《西安德朋网络信息技术股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 西安德朋网络信息技术股份有限公司股东大会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 董事会 指 西安德朋网络信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 西安德朋网络信息技术股份有限公司监事会 报告期 指 2016 年年度 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股转公司、全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂 牌及公开转让行为 年度报告 指 西安德朋网络信息技术股份有限公司 2016 年度 报告 软装 指 指家装工程完成后，对家装场景进行装饰摆设、 布景配搭等处理，使其家装效果更加美观化、 使用功能更加合理化的一个家装过程。对家庭 家装而言，家装完工后，给其配上电视柜、沙 发、床、餐桌椅等 互联网+ 指 充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集 成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济 社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生 产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实 现工具的经济发展新形态 DM 指 快讯商品广告 O2O 指 Online To Offline(在线离线/线上到线下)， 是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联 网成为线下交易的平台 F2C 指 Factory to customer，即从厂商直接到消费者 公告编号：2017-004 5 个人的电子商务模式 VR Virtual Reality，即综合利用计算机图形系统 和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生 成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技 术 公告编号：2017-004 6 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性;承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2017-004 7 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观经济持续下滑风险 当前我国宏观经济下行压力仍较大，经济转型中 的结构性矛盾和金融风险进一步凸显，地产行业也表 现出增长乏力。随着宏观经济增速下滑，居民消费价 格指数 CPI 从 2014 年 8 月开始降至 2%的合意区间下限 达 18 个月，直至 2016 年 2 月才恢复到 2%以上。城市 化、工业化进程放缓，房地产行业的资金筹措和投资 热情也一并下行，房地产企业资金来源增速急速下降。 宏观经济的周期性波动势必会影响互联网家装行业的 公司面临增速不及预期的风险。 政策风险 一方面是针对房地产的调控政策。作为房地产行 业的下游产业链，家装行业的景气程度与之紧密相关。 从长期看，受房地产去库存的压力较大、部分地区房 价过快上涨催生泡沫、地方政府土地规则未明确等不 利因素影响房地产行业存在的潜在风险可能会对互联 网家装造成一定的影响。 另一方面是针对互联网的相关政策。近年来，互 联网的快速发展引起了各级政府部门的注意，各级政 府陆续出台政策以支持传统企业进军电子商务、规范 整顿市场、保障信息安全等，这些措施的实施表明了 政府对近年来互联网发展成果的肯定，同时也透露出 政府继续鼓励发展互联网的决心。但是，政策的制定 通常是滞后于市场的发展的，近几年互联网家装的发 展速度飞快，实施政策时的环境和制定政策时的环境 可能并不一致，这可能导致政策的导向作用达不到预 期，因此在政策制定时对市场的调查可能并未彻底全 公告编号：2017-004 8 面，因此存在政策对行业内企业产生约束的风险。 技术持续创新的风险 互联网家装的发展速度很大程度上依赖于互联网 技术的发展程度和更新速度。基于互联网家装行业的 特殊性，势必要求将家装产品线上线下有机结合，这 将对传统的互联网技术人员提出更高要求，需要保持 长期且高频的技术创新，以满足客户的消费需求并为 客户提供良好的体验。若不能坚持技术持续创新，在 高速发展的互联网浪潮中，就不能为企业发展提供强 大的支撑，可能会造成客户逐渐流失的风险。 市场竞争加剧风险 当前国内互联网家装行业进入快速增长时期，随 着“互联网+”模式越来越成为各行业突破转型的出 口，将会有更多传统企业涉足该领域。互联网家装业 务的企业不断增加，市场同质化程度高、竞争愈加激 烈。做为国内较早进行专业建材家具第三方信息服务 的企业，公司在产品、技术、商户资源、地域等多方 面拥有先发优势。但如果企业在激烈的市场竞争格局 中，不能继续充分发挥自身在行业的资源和技术优势， 不能加快技术和业务创新，提高综合竞争实力，则存 在失去现有优势地位的风险；另外随着市场供给的增 加、市场竞争的加剧，存在行业利润率下降的风险。 核心人员流失风险 公司从事互联网服务行业，涉及互联网信息及家 装建材行业，行业的细分要求公司运作需具备综合素 质的管理和技术人才。公司经过多年在互联网市场的 精耕细作，储备了一批具备细分领域专业素质的团队。 虽然公司为稳定人才和技术团队，确保公司的健康、 稳定发展，建立了一系列人才激励政策，并健全内部 人才培养制度和外部人才引进制度。但不排除公司核 心技术人员流失的可能性，如果公司未来出现核心技 公告编号：2017-004 9 术人员离职情况，可能对公司可持续发展造成不利影 响。 线下产品质量风险 公司主营业务是以互联网为媒介，通过专业的家 装线上展示、解答，聚集人气，以组织现场团购会的 形式为建材、家居商家和装修业主提供专业的第三方 信息服务，因此线下产品的质量是公司业务拓展的根 本保证。目前公司已经建立和完善了良好的线下产品 质量保证体系，由此确保公司在线下业务开展中所提 供商品均为正品。虽然公司已经采取了较为完善的线 下产品质量保证措施，但仍不排除在线下业务开展过 程中商家所提供产品中存在假货而对公司未来业务的 稳定和可持续发展造成不利影响的情况。 实际控制人不当控制的风险 截至期末，尚海洋、纪凤梅通过直接和间接方式 共同控制公司 90.92%的股权，系公司的实际控制人。 实际控制人控制公司的股权比例较高，对公司经营管 理活动起着决定性影响，若公司实际控制人利用其实 际控制权对公司经营决策、人事任免、财务等进行不 当控制，可能会对公司经营和其他少数权益股东带来 风险。 公司治理风险 股份公司成立后，公司依法建立健全了法人治理 结构，制定了完备的《公司章程》、“三会”议事规 则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》等，但由于股份公司成立时间 较短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行 尚需在实践中证明和不断完善。随着公司经营规模的 不断扩大、市场范围不断扩展、人员不断增加，对公 司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中 可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持 公告编号：2017-004 10 续、稳定、健康发展的风险。 公司尚未取得《电信与信息服务业 务经营许可证》的风险 根据《互联网信息服务管理办法》，通过互联网向上 网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动需要取 得《电信与信息服务业务经营许可证》。公司运营的 “我要装修网”（）目前不提供在线交易服 务，未通过互联网有偿提供信息或网页制作等服务， 经咨询陕西省通信管理局，暂不需要办理《电信与信 息服务业务经营许可证》。但随着公司未来业务发展， 如一直未取得《电信与信息服务业务经营许可证》， 将会导致公司经营受限，从而导致商业机会流失的风 险 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2017-004 11 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 西安德朋网络信息技术股份有限公司 英文名称及缩写 - 证券简称 德朋网络 证券代码 839903 法定代表人 尚海洋 注册地址 西安市高新区科技路与唐延路十字旺座国际城 D 座 1701 室 办公地址 西安市高新区科技路与唐延路十字旺座国际城 D 座 1701 室 主办券商 西部证券股份有限公司 主办券商办公地址 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 廖建波 韩雪艳 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 王雪丽娜 电话 029-87575501 传真 029-87575501 电子邮箱 Wangxuelina@ 公司网址 联系地址及邮政编码 西安市高新区科技路与唐延路十字旺座国际城 D 座 1701 室 公司指定信息披露平台的网址 http://www.neeq.cc 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 11 月 15 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） 互联网和相关服务（行业代码 I64） 公告编号：2017-004 12 主要产品与服务项目 公司主营业务是以互联网为媒介，通过线上“我要装修网” 消费导购业务平台展示建材、家居产品信息及团购会活动 信息等，整合家装群体等潜在客户的需求，再通过线下组 织团购会向建材家居供应商收取会务服务费，促成建材家 居供应商的产品向家装群体等客户的实物流转。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 5,000,000 做市商数量 0 控股股东 尚海洋 实际控制人 尚海洋、纪凤梅 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 916101315660491103 否 税务登记证号码 916101315660491103 否 组织机构代码 916101315660491103 否 公告编号：2017-004 13 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 7,978,786.89 14,800,279.52 -46.09% 毛利率% 19.98 29.77 49.00%- 归属于挂牌公司股东的净利润 -2,572,648.80 182,962.85 -1506.10% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,572,935.43 1,322,487.48 -294.55% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -59.07 45.25 - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -59.08 327.07 - 基本每股收益 -0.80 0.33 -342.42%% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 5,066,390.69 4,419,600.99 14.63% 负债总计 1,443,215.50 1,223,777.00 17.93% 归属于挂牌公司股东的净资产 3,623,175.19 3,195,823.99 13.37% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.72 4.46 资产负债率%（母公司） 22.93 22.59 - 资产负债率%（合并） 28.49 27.69 流动比率 1.08 3.51 - 公告编号：2017-004 14 利息保障倍数 -161.24 - - 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流 量净额 -834,443.32 -3,141,629.23 - 应收账款周转率 102.70 133.49 - 存货周转率 - - - 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 14.63 680.18 - 营业收入增长率% -46.09 1054.32 - 净利润增长率% -1506.10 -252.52 - 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 5,000,000.00 715,800.00 598.52% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 356.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.61 非经常性损益合计 358.29 所得税影响数 71.66 公告编号：2017-004 15 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 286.63 公告编号：2017-004 16 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年证监会修订）公司所处行业为互联网和 相关服务业（行业代码 I64）；根据国民经济行业分类，（GB/T4754-2011)，公司所处行业 为其他互联网服务（I6490）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为其 他互联网服务（I6490）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为互联网 软件与服务（17101010） 经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、电器产品的技术开发、技术转让 及技术咨询服务；计算机软硬件及配件、建筑材料（除木材）、装饰装潢材料、电子产品、 电器设备、办公用品、电线电缆、五金交电、水暖器材的销售；会务服务；商务信息咨询； 展览展示服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 主要业务：公司主营业务是以互联网为媒介，通过线上“我要装修网”消费导购业务平 台展示建材、家居产品信息及团购会活动信息等，整合家装群体等潜在客户的需求，再通过 线下组织团购会向建材家居供应商收取会务服务费，促成建材家居供应商的产品向家装群体 等客户的实物流转。 （一）运营模式 公司是第三方 O2O 互联网信息服务提供商，即以互联网为媒介，通过线上线下资源，聚 集广大建材家居商家和装修业主，结合建材家居现场团购会为商家和业主提供专业的第三方 家装消费导购业务平台。 公司通过搭建“我要装修网”作为具体的消费导购业务平台，实现建材家具商和装修业 主的有效信息对接。建材家居商家通过我要装修网发布品牌、产品信息，装修业主将我要装 修网作为了解家装产品的入口，通过对家装产品及团购会的了解，进而吸引装修业主报名参 与线下由公司发起举办的大型建材家具家电现场团购会，最终促成交易。 公司运营的线上“我要装修网”和线下现场团购会，既是建材家具产品的消费导购业务 平台，也是关于家装信息的资源共享平台，借助这个平台，建材家具产品交易更加快捷、透 明和高效，建材家具商达成销售目的，同时装修业主的需求得到满足。 公告编号：2017-004 17 （二）盈利模式 公司主营业务:是以组织现场团购会的形式，为商家和业主提供家装消费导购业务，因 此公司营业收入主要来自向建材家具商收取的会务服务费（会务服务费收取的金额需要根据 供应商的展位面积、展位位置、展示的品类等综合确定）。 公司主要业务要由两部分构成：线上“我要装修网”的互联网运营和线下举办大型家装 建材、家具、家电现场团购会。线上以“我要装修网”为消费导购业务平台，由专业的营销 团队负责各建材家具品牌的产品信息发布推送、品牌宣传、团购活动方案策划等，并通过发 布家装效果图及家装攻略、品牌商品限时抢购活动等最大限度的提高用户线上引流，增大网 页浏览者的消费可能性，引导用户完成线上报名参加由公司发起举办的线下现场团购会。 现场团购会业务是指在卖场、酒店、展览馆等公开场所，由公司组织建材、家具品牌商 家以低于门店的价格进行商品展示、出售，方便装修业主购买建材、家具的一种服务性展会。 同样，公司协助商家进行多种团购会现场的活动方案策划，例如活动现场设置“现场砍价环 节”，由公司提供专业的砍价师，提高议价能力，产生比团购价更低的超低价格商品。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司实现营业收入 798 万，较上年减少 46.09%，主要原因是产品优化升级， 布局新的市场，减少了原有市场活动的举办，再加上行业大环境的不景气，导致收入变动。 公告编号：2017-004 18 公司总资产增加 14.07%，主要是 16 年根据经营战略需要购进了固定资产，价值 160 万元左 右。股本增长 598.52%，资本公积降低 9.82%，主要系股东增资并进行股份制企业改制用增 资资本公积金转增股本所致。公司基本每股收益-0.80 较上年 0.33 下降 342.42%，主要是本 年收入下降，同时由于新三板挂牌中介机构费用等支出增加，导致利润下降。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司注册资本 500 万元，净资产 362.32 万元，总资产 506.64 万元，资产负债率(母公司)22.93%；公司 2016 年度加权平均净资产收益率-59.07%。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比 例 占营业 收入的 比重 金额 变动比例 占营业收 入的比重 营业收入 7,978,786.89 -46.09% - 14,800,279.52 1054.32% - 营业成本 6,384,892.07 -38.58% 80.02% 10,394,931.55 952.36% 70.23% 毛利率 19.98% - - 29.77% - - 管理费用 2,522,598.00 215.50% 31.62% 799,556.16 670.52% 5.4% 销售费用 1,751,518.52 -43.83% 21.95% 3,118,441.87 1001.33% 21.07% 财务费用 -113,509.17 -355.30% -1.42% 44,460.93 -36639.23% 0.3% 营业利润 -2,601,391.89 -787.67% -32.60% 378,292.35 -484.91% 2.56% 营业外收入 358.29 -3.49% 0.00% 371.24 1174.42% 0.0025% 营业外支出 - - - 218.90 - 0.0015% 净利润 -2,572,648.80 -1506.10% -32.24% 182,962.85 -252.52% 1.24% 项目重大变动原因： 1、营业收入：相比上一年度降低 46.09%，主要原因是产品优化升级，布局新的市场，减少 了原本市场活动的举办，再加上行业大环境的不景气，导致收入变动。营业成本的变动主要 是根据收入的减少而同步变动。 2、营业成本随着收入的降低同比例降低 38.58%，主要是营业收入降低，相应成本降低。 3、管理费用：相比上一年增加 215.50%，主要原因是 16 年为了挂牌上市，进行了规范化经 公告编号：2017-004 19 营，为此支付相关中介机构费用较大，导致管理费用大幅增加。同时，2016 年为了长期经营 战略购买了房产及其他固定资产，产生折旧费用为 123,465.95 元，占管理费用总额的 4.89%， 比上年同期增长 93.27 倍. 4、销售费用：相比上一年降低 43.83%，主要原因是营业收入降低 46.09%，和营收相关的销 售费用也同比例降低。 5、财务费用相比上一年降低 355.30%，主要原因是因资金拆借收取的利息收入，冲减了财务 费用。 6、营业利润和净利润：营业利润较上一年降低 787.67%，净利润相比上一年降低 1519.69%， 主要是营业收入降低 46.09%，管理费用增加 216.56%等，综合因素导致营业利润和净利润骤 降。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 7,978,786.89 6,384,892.07 14,800,279.52 10,394,931.55 其他业务收入 - - - - 合计 7,978,786.89 6,384,892.07 14,800,279.52 10,394,931.55 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 陕西大区 2,683,299.11 33.63% 4,776,303.67 32.27% 西北大区 1,990,814.25 24.95% 2,583,238.20 17.45% 华北大区 3,304,673.53 41.42% 7,440,737.65 50.27% 合计 7,978,786.89 100.00% 14,800,279.52 100.00% 收入构成变动的原因： 报告期内收入下降，主要原因是产品优化升级，布局新的市场，减少了原本市场活动的 举办，再加上行业大环境的不景气，导致收入变动； 按照区域分类的收入（陕西大区、西北大区、华北大区）比上一年均有不同程度下降（分 别下降 43.82%、22.93%和 55.59%），主要是公司减少了各区域的市场活动的举办，同时受 公告编号：2017-004 20 行业大环境不景气影响，从而各个地区收入均呈现不同程度的下降。各区域收入在整体收入 中的比例变动不大。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -834,443.32 -3,141,629.23 投资活动产生的现金流量净额 -2,980,429.56 -132,737.02 筹资活动产生的现金流量净额 4,139,427.90 2,858,777.20 现金流量分析： 1、经营活动现金流净额相比上一年度降低了 73.44%，主要是收回金额较大的其他应收账款； 2、投资活动现金流净额相比上一年度增长了 21.45 倍，主要是购买了房产和对外进行了股 权投资； 3、筹资活动现金流相比上一年度增长了 44.80%，主要原因是收到股东的投资款。 （4）主要客户情况 单位：元 序 号 客户名称 销售金额 年度销售占 比 是否存在关联关 系 1 陕西东方美居商务管理有限公司 250,000.00 3.13% 否 2 陕西裕庭贸易有限公司（欧派整体 家居） 120,000.00 1.50% 否 3 陕西美哥橱饰有限公司 100,000.00 1.25% 否 4 西安市雁塔区君冠门业经销部 72,000.00 0.90% 否 5 大自然门窗 72,000.00 0.90% 否 合计 614,000.00 7.68% - （5）主要供应商情况 单位：元 序 号 供应商名称 采购金额 年度采购占 比 是否存在关联关 系 1 西安复华网络技术有限公司 522,705.00 7.82% 否 公告编号：2017-004 21 2 西安微聚信息技术有限公司 327,260.00 4.90% 否 3 甘肃会展商务有限责任公司 290,867.92 4.35% 否 4 咸阳市秦都区亮圣达设计策划广 告部 275,985.98 4.13% 否 5 银川市兴庆区蓝色创意广告设计 部 173,850.76 2.60% 否 合计 1,590,669.66 23.80% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 - 公司拥有的发明专利数量 - 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 金额 变动 比例 占总 资产 的比 重 货币资金 353,362.74 1126.63% 6.97% 28,807.72 -93.46% 0.65% 6.32% 应收账款 13,521.84 -90.14% 0.27% 137,196.80 76.14% 3.10% -2.84% 存货 - - - - - - - 长 期 股 权 投资 - - - - - - - 固定资产 2,092,929.87 1573.19% 41.31% 125,085.89 7975.37% 2.83% 38.48% 公告编号：2017-004 22 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 5,066,390.69 14.63% 100.00% 4,419,600.99 680.18% 100.00% - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金比上一年度增长 11.27 倍，主要原因是收回应收的活动款，以及收回较大金额 的其他应收款所致； 2、应收账款比上一年降低 90.14%，主要是本年营业收入规模减少，相应应收账款降低； 3、固定资产比上一年增长 15.73 倍，主要原因是因公司战略经营需要，购买了房产。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内公司无购买或处置子公司的情况。截止期末，公司有一家全资子公司，一家参 股公司： 1、全资子公司：北京惠装网络信息科技有限公司 统一社会信用代码：91110108306510070A 成立日期：2014 年 07 月 17 日 注册资本：300 万元 法定代表人：尚海洋 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；经济贸 易咨询；承办展览展示活动；销售建筑材料、电子产品、器件和元件、机械设备、文化用 品、计算机、软件及辅助设备、家具、灯具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京惠装网络信息科技有限公司的财务情况： 本期 上年同期 增减比例 资产总额 566,231.57 33,557.75 1587.33% 负债总额 1,078,678.30 1,237,592.20 -12.84% 营业收入 1,327,779.02 1,284,064.96 3.40% 净利润 -403,178.73 -691,587.72 -41.70% 2、参股公司：西安蘑菇装饰装修设计有限公司 统一社会信用代码：91610131333717923P 成立日期：2015 年 4 月 16 日 公告编号：2017-004 23 注册资本：237.0622 万 法定代表人：尚海洋 经营范围：一般经营项目：室内外装饰装修工程的设计、施工；建筑材料（除木材）、 水暖器材、五金交电、电器材料的销售；家具及工艺美术品的销售；电器产品的销售。（以 上经营范围除国家规定的专控及许可项目） （2）委托理财及衍生品投资情况 报告期内无委托理财、委托贷款、衍生品投资情况。 （三）外部环境的分析 当前我国宏观经济下行压力仍较大，经济转型中的结构性矛盾和金融风险进一步凸显， 地产行业也表现出增长乏力。随着宏观经济增速下降，城市化、工业化进程放缓，房地产 行业的资金筹措和投资热情也一并下行，房地产企业资金来源增速从 2013 年的接近 30%， 急速下降至 2014 年的 3%左右，2015、2016 年呈现负增长。宏观经济的周期性波动势必会 影响互联网家装行业的公司面临增速不及预期的风险。 公司将密切关注宏观经济运行趋势，以积极态度应对宏观经济的周期性波动，紧跟市 场实际需求，把控公司业务拓展的合理速度，实现资源优化配置；同时把握机遇，寻求新 的利润增长点，加快公司经营模式和服务模式的升级创新，继续发挥竞争优势，提升公司 的知名度和美誉度，扩大市场份额。 一方面是针对房地产的调控政策。作为房地产行业的下游产业链，家装行业的景气程 度与之紧密相关。从长期看，受房地产去库存的压力较大、部分地区房价过快上涨催生泡 沫、地方政府推地规则未明确等不利因素影响房地产行业存在的潜在风险可能会对互联网 家装造成一定的影响。 另一方面是针对互联网的相关政策。近年来，互联网的快速发展引起了各级政府部门 的注意，各级政府陆续出台政策以支持传统企业进军电子商务、规范整顿市场、保障信息 安全等，这些措施的实施表明了政府对近年来互联网发展成果的肯定，同时也透露出政府 继续鼓励发展互联网的决心。但是，政策的制定通常是滞后于市场的发展的，近几年互联 网家装的发展速度飞快，实施政策时的环境和制定政策时的环境可能并不一致，这可能导 致政策的导向作用达不到预期，因此在政策制定时对市场的调查可能并未彻底全面，因此 存在政策对行业内企业产生约束的风险。 公告编号：2017-004 24 公司管理层将积极学习与研究国家宏观政策，持续关注有关房地产和互联网的政策动 态，并咨询相关专家，定期进行讨论，制定针对政策变动的预防机制，确保公司在政策变 动时及时做出反应，最大限度降低因政策变动影响公司运营的幅度。 （四）竞争优势分析 一、竞争优势 （1）商业模式优势 公司一直深耕家装行业，是国内较早进行专业的建材家居第三方信息服务业务的公司。 始终以“为业主提供便宜、方便、放心的家装服务”为宗旨，见证了国内家装市场主材价 格混乱、质量参差不齐；同时紧随用户需求和消费习惯将产品服务从最初的建材团购拓展 至如今的现场团购、高性价比互联网定制等线上线下相结合的本地化交易服务。 截止目前，我要装修网已在全国 58 个二三四线城市开展业务活动，业务覆盖西北、西 南、华北、华中、东北等区域的省会及周边城市，由专门的供应链管理团队管控 7,000 多 家建材家居商，严格把控建材家居品质和价格，为用户提供放心的高品质产品和配套服务， 累计服务装修用户超百万家。 电子商务平台一般专注于特定的一个行业，向其行业的供应商以及客户群体提供服务， 公司可以提供更为精准纯粹的信息内容，让用户可以便宜、放心、方便的找到自己想要的 产品以及服务。但是如果行业领域不景气，可能会导致公司的市场规模以及业务增长量有 所下降。但是从另一个方面而言，公司的行业平台能够充分利用客户信息，挖掘供应商产 品的业务，优化产品服务质量，提高客户满意度，更加精准的为客户以及供应商服务来促 进公司的持续发展。同时，经过公司多年的经营经验，公司深刻认识到，尽管对于广大的 客户群体而言，购买到物美价廉的产品是核心，但是过程中的服务环节以及过程后的售后 环节也是至关重要的，这对于公司是一个很大的商业契机。公司将从提供更加专业的服务 以及完善的售后系统入手，让用户以及客户之间达到满意。 （2）线上线下协同优势 公司的经营模式特点之一即是依托众多的家居建材卖场以及广大有装修需求的业主。 在线上对于供应商产品进行包装宣传，同时以此来吸引广大装修业主。在线下对于供 应商的产品进行持续性、全面覆盖市场进行整体的推动，从而促成供应商与装修业主之间 公告编号：2017-004 25 的交易，线上线下综合服务是提高行业深度服务的重要手段，也是公司差异化的竞争策略。 线上活动是下线活动的起始，线下活动则是线上活动的延续。对公司而言，线上活动提高 了公司各类业务的层次和精准度，提升了公司行业专家的形象，也是有利于公司的线上合 作成果向实际结果进行转化。 在线上会员业主服务方面，公司不仅提供传统的电子商务的家装咨询平台、企业供应 商线上店铺信息，额外搭配了线上线下综合广告业务，即通过 DM 单页直投、公交、地铁视 频、微信、微博、视频、即时通传媒等传播方式，为装修客户提供增值会员服务，这就有 效的弥补了传统服务中供应商被动的等待客户上门的缺点，以一揽子线上线下服务的优势 增加客户粘性，满足纯线上对线下推广的需求。 另外公司通过线下各类展会活动对于线上活动提供最为直接高效的优质服务。此外， 公司通过提供网络营销培训服务，提升客户线上运用水平，提高 O2O 能力，促进线上线下 的互相转化。 同时公司线下服务也是公司推广自身线上业务、进一步理解细分行业的重要平台，特 别是线下各类会展活动是公司挖掘潜在客户，深入了解行业动态的途径之一，兼具有一定 广告效应，从而吸引新客户的加入并稳定持续的发展。 （3）管理优势 公司的整个管理团队在行业内拥有近 10 年的从业经历，多年以来在技术、管理、销售 等方面均积累了大量经验，是行业内较为成熟的一只专业管理团队。公司自成立以来，管 理团队根据市场需求变化逐步转型，形成了现在特有的 O2O 家装团购模式，也推动了公司 业绩的逐步增长。 公司的管理层自公司成立以来就立足于行业市场，随着互联网的逐步发展，O2O 家装模 式成为更多供应商发展的重要基础，公司管理层积极迎合了行业发展趋势，完成了线上供 应商产品店铺的搭建。同时，为了满足公司用户多元化的需求，公司管理层在发展线上业 务的同时，又开始积极拓展线下业务，制定的线上线下业务协同发展的战略，促进了公司 线上与线下互相结合的发展战略，提高各项数据转化率，增强了客户粘性，在市场中取得 了良好的口碑。 同时，公司的管理层团队较为稳定，在公司近十年的发展过程中未发生过重大变更， 公告编号：2017-004 26 公司的专业管理团队有能力也有信心长期带领公司稳定发展。 （4）技术优势 作为互联网家装专业的第三方信息服务，技术革新一直是公司最关注的问题之一。目 前公司拥有专业的技术研发人员，具备深厚的理论知识和实践基础，目前公司自主开发了 渠道运营分析系统及 CRM 系统。 渠道运营分析系统主要用于跟踪和分析各渠道用户行为和浏览轨迹数据。主要功能包 活：渠道分析、广告位分析、广告创意分析、来源页面分析、报名成本分析等。从用户点 击创意到进入网站，再到浏览内容和报名，整个用户行为过程都将被运营分析系统记录， 通过数据统计和分析来提升各个渠道转化率和降低获取用户成本。 CRM 系统主要用于管理所有活动报名用户，主要功能包括：用户回访跟踪，用户到会管 理、签单管理、下单管理、报表分析等。CRM 系统的运用有效提升了服务质量和管理效率。 （5）客户优势 公司自成立以来，通过自有渠道和供应商的协作方式发展会员业主，目前公司平台已 经成为行业内在专业数据、客户数量、访问量、供应商团队数量等方面有较强影响力的家 装团购平台。不断增长的客户数量对公司而言，是可持续挖掘的金矿，通过线上线下一体 化的经营模式，公司可通过多种模式向客户服务。 二、竞争劣势 （1）市场品牌知名度尚有待进一步提高 虽然公司是国内较早开展专业建材家居第三方信息服务的公司，并通过构建的“我要 装修网”整合线上线下资源，推出现场团购、高性价比的互联网定制等线上线下相结合的 本地化交易服务，并逐渐获得了市场认可，形成了一定的品牌性，但公司品牌知名度和线 上客户的流量仍有待进一步提高。 （2）融资渠道单一 公司所处行业特性决定了公司资产中固定资产比例较低，通过固定资产抵押等途径获 取银行贷款难度较大，公司发展主要依靠股东投入方式满足资金需求。融资渠道单一使得 公司业务扩张存在较大的资金压力。 公告编号：2017-004 27 （3）人才资源不足 互联网家装信息服务行业风起云涌，公司正处于快速发展期，随着业务规模的拓展和 市场竞争的加剧，需要综合素质高和服务意识强的人才。目前，公司人员规模及在管理、 技术研发方面的人才储备相对不足，公司一方面需要建立健全内部人才培养机制，另一方 面需要加大外部人才的引进力度，充实品牌经营、技术开发、市场开拓等各类优秀专业人 才的储备。 （五）持续经营评价 公司主营业务是以互联网为媒介，通过线上“我要装修网”消费导购业务平台展示建 材、家居产品信息及团购会活动信息等，整合家装群体等潜在客户的需求，再通过线下组 织团购会向建材家居供应商收取会务服务费，促成建材家居供应商的产品向家装群体等客 户的实物流转。截止目前，我要装修网已在全国 58 个二三四线城市开展业务活动，业务覆 盖陕西、西北、华北等区域的省会及周边城市，为用户提供“便宜、方便、放心”的高性 价比产品和配套服务，累计服务家庭装修用户超百万。 2016 年是中国经济调整的一年，房地产去库存是 2016 年国家重点任务之一。2016 年中 国家装行业整体市场规模将稳中有升，新房精装和旧房改造性装修的工程量会继续保持增 长态势，根据易观智库的统计数据，预计 2016 年家装市场整体规模的增长率将在 8%左右， 达到 1.79 万亿元。同时，根据中国电子商务研究中心监测数据，2012 年家装电商销售额 490 亿元，占到电商销售总额的 4.5%。中国家装电子商务的“蛋糕”预计到 2015 年将做大 到 2,050 亿元网购规模增长 249%，网购率将达到 17.5%。随着家装市场整体规模的不断增 长及互联网家装的崛起，公司拥有广阔的市场前景和发展空间。 2015 年和 2016 年公司分别实现营业收入 14,800,279.52 元和 7,978,786.89 元，实现 净利润 182,962.85元和-2,572,648.80 元（其中母公司分别实现净利润 586,141.58 元和-1, 881,061.08 元），受公司产品优化升级，布局新的市场，从而减少了原本市场活动的举办 的影响，以及上游行业不景气的冲击，2016 年出现营业收入下降的情况，但装修业务较大 的市场容量，使得公司的持续经营和发展仍然存在较大的空间。 报告期公司经营活动的现金流量有所改善，其中 2015 年和 2016 年经营活动产生的现 金流量净额-3,137,620.01 元和-834,443.32 元；公司偿债压力较小， 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 12 月 31 日母公司资产负债率分别为 22.59%和 22.93%；流动比率分别为 3.51 和 1.09； 公告编号：2017-004 28 公司拥有有别于竞争对手的市场定位。公司的竞争对手多布局一线二线城市，而公司 在二三四线城市的成熟的团购会业务数量更多，影响力也更大。从长远来看，中国的城市 结构是一个金字塔结构，一线二线城市在塔尖，但更大规模的市场需求应该是三四线城市 这种塔基市场，而且近几年装修产业竞争过于激烈，一线二线城市的盈利空间极其有限， 很多品牌都选择将渠道下沉，公司将成为他们在三四线城市的重要获取客户的渠道。公司 通过有吸引力的产品加线上线下的同步宣传覆盖，更容易吸引到一个城市中大多数的装修 消费人群关注，以西安为例，每年的交房量约为 30 万户，公司在西安的每年新增注册用户 可以达到 6 万，基本可达到 20%左右的覆盖率。 根据公司业务规划及发展战略，为实现公司未来营业额的快速增长，公司会在现有家 装建材团购业务的基础上逐步、适时增加以下业务：A、深度整合上游供应链，联合各大厂 商推出我要装修网专供产品线，通过单品规模采购和 F2C 方式降低成本，同时整合二三四 线城市销售渠道，通过 F2C 建材家具直供+电商+实体店加盟的方式来拓展平台营收规模；B、 增加对客户端用户的施工推荐服务内容，增加佣金收入；C、对接金融机构，启动装修金融 服务业务，帮助用户解决装修的贷款和资金托管问题，通过金融产品间接产生利润空间。 综上，在家装行业整体市场规模不断增长、互联网家装快速崛起的行业前景下，公司 业务模式和整体发展战略适应互联网家装行业的发展趋势，目前公司业务规模快速发展、 现金流稳定、偿债压力较小，同时又在适时拓展新业务，因此公司具有持续经营能力。 （六）扶贫与社会责任 “爱心书桌”是由西安德朋网络信息技术股份有限公司发起，陕西青少年发展基金会及 各地教育局联合主办，家居建材商家参与捐赠的一项长期公益行动。旨在为农村留守儿童、 贫困学生提供书桌。并荣获 2014 第四届中国公益节“2014 年度中国最佳公益践行奖” 二、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 公告编号：2017-004 29 （一）宏观经济持续下滑风险 当前我国宏观经济下行压力仍较大，经济转型中的结构性矛盾和金融风险进一步凸显， 地产行业也表现出增长乏力。随着宏观经济增速从 2014 年的 7.3%降至 2015 年的 6.9%，居 民消费价格指数 CPI 从 2014 年 8 月开始降至 2%的合意区间下限达 18 个月，直至 2016 年 2 月才恢复到 2%以上。城市化、工业化进程放缓，房地产行业的资金筹措和投资热情也一并下 行，房地产企业资金来源增速从 2013 年的接近 30%，急速下降至 2014 年的 3%左右，2015 年呈现负增长。宏观经济的周期性波动势必会影响互联网家装行业的公司面临增速不及预期 的风险。 自我评价：公司将密切关注宏观经济运行趋势，以积极态度应对宏观经济的周期性波动， 紧跟市场实际需求，把控公司业务拓展的合理速度，实现资源优化配置；同时把握机遇，寻 求新的利润增长点，加快公司经营模式和服务模式的升级创新，继续发挥竞争优势，提升公 司的知名度和美誉度，扩大市场份额。 （二）政策风险 一方面是针对房地产的调控政策。作为房地产行业的下游产业链，家装行业的景气程度 与之紧密相关。从长期看，受房地产去库存的压力较大、部分地区房价过快上涨催生泡沫、 地方政府推地规则未明确等不利因素影响房地产行业存在的潜在风险可能会对互联网家装 造成一定的影响。 另一方面是针对互联网的相关政策。近年来，互联网的快速发展引起了各级政府部门的 注意，各级政府陆续出台政策以支持传统企业进军电子商务、规范整顿市场、保障信息安全 等，这些措施的实施表明了政府对近年来互联网发展成果的肯定，同时也透露出政府继续鼓 励发展互联网的决心。但是，政策的制定通常是滞后于市场的发展的，近几年互联网家装的 发展速度飞快，实施政策时的环境和制定政策时的环境可能并不一致，这可能导致政策的导 向作用达不到预期，因此在政策制定时对市场的调查可能并未彻底全面，因此存在政策对行 业内企业产生约束的风险。 自我评价：公司管理层将积极学习与研究国家宏观政策，持续关注有关房地产和互联网 的政策动态，并咨询相关专家，定期进行讨论，制定针对政策变动的预防机制，确保公司在 政策变动时及时做出反应，最大限度降低因政策变动影响公司运营的幅度。 （三）技术持续创新的风险 互联网家装的发展速度很大程度上依赖于互联网技术的发展程度和更新速度。基于互联 公告编号：2017-004 30 网家装行业的特殊性，势必要求将家装产品线上线下有机结合，这将对传统的互联网技术人 员提出更高要求，需要保持长期且高频的技术创新，以满足客户的消费需求并为客户提供良 好的体验。若不能坚持技术持续创新，在高速发展的互联网浪潮中，就不能为企业发展提供 强大的支撑，可能会造成客户逐渐流失的风险。 自我评价：公司将加强技术创新的针对性和实用性，以市场需求和行业未来发展方向为 导向，开展技术创新工作，完善项目的论证和调研，形成适用、灵活的技术创新机制；继续 保持技术创业方面的资金投入、人员投入，保持公司业务发展及技术创新的持续性。 （四）市场竞争加剧风险 当前国内互联网家装行业进入快速增长时期，随着“互联网+”模式越来越成为各行业 突破转型的出口，将会有更多传统企业涉足该领域。互联网家装业务的企业不断增加，市场 同质化程度高、竞争愈加激烈。做为国内较早进行专业建材家具第三方信息服务的企业，公 司在产品、技术、商户资源、地域等多方面拥有先发优势。但如果企业在激烈的市场竞争格 局中，不能继续充分发挥自身在行业的资源和技术优势，不能加快技术和业务创新，提高综 合竞争实力，则存在失去现有优势地位的风险；另外随着市场供给的增加、市场竞争的加剧， 存在行业利润率下降的风险。 自我评价：面对市场竞争不断加剧的风险，公司将采取以下措施：（1）在保证公司在 产品、技术、商户资源、地域等多方面的先发优势同时，完善自身服务体系、开拓不同区域 市场、延伸与拓展业务链、优化人力资源、完善公司治理等，不断提升公司的核心竞争力和 市场影响力；同时提升客户服务水平，快速响应客户需求，提高客户对其的信赖程度。（2） 积极寻求资本市场力量的帮助，通过引入战略投资者，增强公司的综合实力，从而应对激烈 的行业竞争。 （五）核心人员流失风险 公司从事互联网服务行业，涉及互联网信息及家装建材行业，行业的细分要求公司运作 需具备综合素质的管理和技术人才。公司经过多年在互联网市场的精耕细作，储备了一批具 备细分领域专业素质的团队。虽然公司为稳定人才和技术团队，确保公司的健康、稳定发展， 建立了一系列人才激励政策，并健全内部人才培养制度和外部人才引进制度。但不排除公司 核心技术人员流失的可能性，如果公司未来出现核心技术人员离职情况，可能对公司可持续 发展造成不利影响。 自我评价：公司与核心技术人员签订保密协议，在法律上对核心技术进行有效保护；同 公告编号：2017-004 31 时，公司加强研发团队建设，营造团队文化，鼓励团队绩效，强化团队协作意识，采取合理 有效的激励机制。完善人才培养和外部人才引进制度，提高公司对人才流失的抗风险能力。 另外，公司倡导员工与公司共同成长的发展理念，将建立股权激励机制，使员工享受到公司 不断壮大带来的福利。 （六）线下产品质量风险 公司主营业务是以互联网为媒介，通过专业的家装线上展示、解答，聚集人气，以组织 现场团购会的形式为建材、家居商家和装修业主提供专业的第三方信息服务，因此线下产品 的质量是公司业务拓展的根本保证。目前公司已经建立和完善了良好的线下产品质量保证体 系，由此确保公司在线下业务开展中所提供商品均为正品。虽然公司已经采取了较为完善的 线下产品质量保证措施，但仍不排除在线下业务开展过程中商家所提供产品中存在假货而对 公司未来业务的稳定和可持续发展造成不利影响的情况。 自我评价：公司线下合作商家均经过公司专业的供应链团队严格的品牌调研和评估，现 场团购会参展商家均为深受广大消费者欢迎的品牌商家，以此作为保证商家所提供商品均为 正品的基本保证。同时，公司与所有参展商家签署相关协议，协议规定，如若消费者在现场 团购会发现假货或购买到假货，经第三方机构鉴定核实，确认为商户责任，7 个工作日内由 商家按照货款总价进行假一赔二，同时取消商户和网站的合作资格；公司建立了全面的监督 体系和装修业主的反馈通道，以保证消费者的售后权益。 （七）实际控制人不当控制的风险 截止本公开转让说明书签署日，尚海洋、纪凤梅通过直接和间接方式控制公司 90.92% 的股权，系公司的实际控制人。实际控制人控制公司的股权比例较高，对公司经营管理活动 起着决定性影响，若公司实际控制人利用其实际控制权对公司经营决策、人事任免、财务等 进行不当控制，可能会对公司经营和其他少数权益股东带来风险。 自我评价：公司将积极组织董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和公司各项治理 制度进行学习，加强对法律法规和公司治理相关制度的认识领会，提高法制意识，完善决策 和管理机制，保持良好沟通，减少和避免实际控制人控制不当带来的风险。 （八）公司治理风险 股份公司成立后，公司依法建立健全了法人治理结构，制定了完备的《公司章程》、“三 会”议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等， 但由于股份公司成立时间较短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中 公告编号：2017-004 32 证明和不断完善。随着公司经营规模的不断扩大、市场范围不断扩展、人员不断增加，对公 司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而 影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 自我评价：公司管理层将不断学习相关规定和制度，组织定期管理层培训制度，提高管 理层规范运作意识，加强法人治理理念，建立有效的监督机制。在实践中根据公司发展的需 要不断完善和修订相关内控制度，采取相应措施，确保各项规章制度运行有效。 （九）公司尚未取得《电信与信息服务业务经营许可证》的风险 根据《互联网信息服务管理办法》，通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作 等服务活动需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》。公司运营的“我要装修网” （）目前不提供在线交易服务，未通过互联网有偿提供信息或网页制作等服务，经 咨询陕西省通信管理局，暂不需要办理《电信与信息服务业务经营许可证》。但随着公司未 来业务发展，如一直未取得《电信与信息服务业务经营许可证》，将会导致公司经营受限， 从而导致商业机会流失的风险。 自我评价：公司正积极与主管机关进行沟通，按照相关程序提交材料，以尽快办理取得 《电信与信息服务业务经营许可证》，降低公司经营风险 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素。 三、董事会对审计报告的说明 （一）非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报 告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 （二）关键事项审计说明： - 公告编号：2017-004 33 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司 资金、资产的情况 是 第五节二、（一） 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二、（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 是 第五节二、（三） - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二、（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （一）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 单位：元 占用者 占用形式 （资金、资 产、资源） 占用性质 （借款、垫 支、其他） 期初余额 累计发生额 期末 余额 是否 归还 是否 为挂 牌前 已清 理事 项 西安蘑菇 装饰装修 设计有限 资金 垫支 1,704,720.64 56,568.00 0 是 是 公告编号：2017-004 34 公司 纪凤梅 资金 借支 0 2,733,605.29 0 是 是 王圃 资金 借支 0 1,200,000.00 0 是 是 西安齐盈 企业管理 咨询合伙 企业（有限 合伙） 资金 借支 500.00 0 是 是 总计 - - 1,705,220.64 3,990,173.29 0 - - 占用原因、归还及整改情况： 占用原因主要是资金周转，临时垫支，待资金回笼立马归还,在公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌前已经完整收回，并针对此类占用情况进行了整改。 （二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内 容 交易金额 是否履行必要决策程序 西安蘑菇装饰装 修设计有限公司 借款 56，568.00 股改前发生，未履行相关决策程序，股改 后已经规范, 并经 2016 年 9 月 17 日临时 股东大会补充确认。 纪凤梅 借款 2,733,605.29 同上。 王圃 借款 1,200,000.00 同上。 总计 - 3,990,173.29 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 主要是资金周转，临时垫支，待资金回笼立马归还，按当年银行利率支付利息费用，在 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前已经完整收回，并针对此类占用情况进行了整改， 坚决不允许资金占用情况发生，未对公司持续生产经营产生影响。 （三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年 度发生的企业合并事项 2016 年 3 月西安德朋网络信息技术有限公司出资人民币壹佰贰拾万元，通过增资形式取 得西安蘑菇装饰装修设计有限公司 12%股权。本次投资事项已经公司 2016 年 3 月 9 日股东会 通过。 该投资标的的基本情况： 公告编号：2017-004 35 公司名称：西安蘑菇装饰装修设计有限公司 地址：西安市高新区唐延路 3 号旺座国际城 1 幢 4 单元 15 层 41501 号房 经营范围：一般经营项目：室内外装饰装修工程的设计、施工；建筑材料（除木材）、 水暖器材、五金交电、电器材料的销售；家具及工艺美术品的销售；电器产品的销售。（以 上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 主要投资人的规模和持股比例： 单位：元 股东名称 本次增资前 本次增资后 出资额 股权比例 出资额 股权比例 尚海洋 2,000,000 95.87% 2,000,000 84.366% 西安德朋网络信息技术 股份有限公司 284,475 12.00% 王圃 86,147 4.13% 86,147 3.634% 合计 2,086,147 100% 2,370,622 100.00% 本次各股东增资价格为各股东协商确定的价格，即 4.22 元/实收资本，增资形式均为货 币资金。 该投资有利于公司发挥业务协同优势，促进公司业务的开展，对公司长远发展具有一定 的意义；该投资对公司管理层的稳定性影响不大。 除上述事项外，报告期公司不存在经股东大会审议的收购、出售资产、对外投资事项； 本年度未发生企业合并事项。 （四）承诺事项的履行情况 1、公司控股股东、实际控制人尚海洋出具了《避免同业竞争承诺函》，报告期其严格 履行该承诺，未有违背承诺事项。 2、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《规范关联交易的承诺函》，在报告期间 均严格履行了上述承诺，未有任何违背。 公告编号：2017-004 36 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 - - 0 0 0 其中：控股股东、实 际控制人 - -- 0 0 0 董事、监事、 高管 -- -- 0 0 0 核心员工 - - 0 0 0 有限售 条件股 份 有限售股份总数 5,000,000 100.00 5,000,000 5,000,000 100.00 其中：控股股东、实 际控制人 3,342,500 66.85 3,342,500 3,342,500 66.85 董事、监事、 高管 3,557,000 71.14 3,557,000 3,557,000 71.14 核心员工 - - 0 0 0 总股本 5,000,000 100.00 5,000,000 5,000,000 100.00 普通股股东人数 4 注：报告期初为公司为有限公司，2016 年 6 月 6 日，公司召开创立大会，整体 变更为股份公司，并于 2016 年 6 月 30 日取得股份公司营业执照。 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 尚海洋 3,342,500 0 3,342,500 66.85% 3,342,500 0 公告编号：2017-004 37 2 西安齐盈 1,203,500 0 1,203,500 24.07% 1,203,500 0 3 龙丽 239,500 0 239,500 4.79% 239,500 0 4 王圃 214,500 0 214,500 4.29% 214,500 0 合计 5,000,000 0 5,000,000 100% 5,000,000 0 前十名股东间相互关系说明：尚海洋除直接持股以外，还担任西安齐盈的执行事务合伙 人，除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 二、优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司的控股股东为尚海洋。尚海洋直接持有公司 3,342,500 股，持股比例为 66.85%，为 公司的控股股东，对公司具有绝对的控制权。且在日常经营过程中，尚海洋一直负责公司重 大事项的决策和战略目标的制定，决定公司经营发展的方向，对公司具有重大影响。 尚海洋，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于西安雁塔兆隆计算机培训中心，任市场部经理；2009 年 2 月至 2011 年 2 月，就职于西安齐盈信息科技有限公司，任总经理；2011 年 2 月至 2016 年 6 月，就职 于西安德朋网络信息技术有限公司，历任副总经理、执行董事、总经理；2016 年 6 月至今任 股份公司董事长、总经理。 报告期内，公司控股股东无变化。 （二）实际控制人情况 尚海洋和纪凤梅为公司的实际控制人，尚海洋、纪凤梅两人系为夫妻关系。尚海洋直接 持有公司 66.85%的股权，同时担任西安齐盈的执行事务合伙人，间接控制公司 24.07%的股 权，合计控制公司 90.92%的表决权。 公告编号：2017-004 38 尚海洋，简历详见本节控股股东的相关说明。 纪凤梅，女，1984 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于北京业之峰装饰有限公司，任主管；2009 年 2 月至 2011 年 2 月， 就职于西安齐盈信息科技有限公司，任职员；2011 年 2 月至 2016 年 6 月，就职于西安德朋 网络信息技术有限公司，历任执行董事、总经理、财务经理；2016 年 6 月至今任股份公司财 务总监。 报告期尚海洋、纪凤梅双方对公司进行共同管理、共同控制、共同经营，对公司的重大 经营活动拥有绝对决策权，在公司重大决策等问题上均发表一致意见。 综上，报告期公司实际控制人为尚海洋和纪凤梅，并且实际控制人在报告期未发生变更 公告编号：2017-004 39 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行价 格 发行数 量 募集金 额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 - - - - - - - - - - - 募集资金使用情况： — 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违 约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 债券违约情况： 不适用 公开发行债券的特殊披露要求： 不适用 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息 率% 存续时间 是否违 约 - - - - - - 公告编号：2017-004 40 合计 - - - - - 违约情况： 不适用 四、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二）利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - - 公告编号：2017-004 41 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 尚海洋 董事长、总经理 男 33 大专 2016.06.06-2019.06.05 是 袁晓忠 董事、副总经理 男 34 大专 2016.06.06-2019.06.05 是 解军锋 董事 男 37 大专 2016.06.06-2019.06.05 是 葛政 董事 男 36 大专 2016.06.06-2019.06.05 是 王雪丽娜 董事、董事会秘 书 女 35 本科 2016.06.06-2019.06.05 是 车军红 监事会主席 男 37 本科 2016.06.06-2019.06.05 是 张妮妮 监事 女 37 本科 2016.06.06-2019.06.05 是 王圃 监事 男 42 硕士 2016.06.06-2019.06.05 否 纪凤梅 财务总监 女 33 大专 2016.06.06-2019.06.05 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 尚海洋与纪凤梅系夫妻关系。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量 变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 尚海洋 董事长、总经理 3,342,500 0 3,342,500 66.85 0 王圃 监事 214,500 0 214,500 4.29 0 公告编号：2017-004 42 合计 3,557,000 0 3,557,000 71.14 0 （三）变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 简要变动原因 袁晓忠 无 新任 董事、副 总经理 股份公司成立，选举董事；第一届 董事会聘任高级管理人员 王雪丽娜 无 新任 董事、董 事会秘书 股份公司成立，选举董事；第一届 董事会聘任高级管理人员 解军峰 无 新任 董事 股份公司成立，选举董事 葛政 无 新任 董事 股份公司成立，选举董事 车军红 无 新任 监事会主席 股份公司成立，选举监事 王圃 无 新任 监事 股份公司成立，选举监事 张妮妮 无 新任 监事 股份公司成立，选举监事 纪凤梅 无 新任 财务总监 第一届董事会聘任高级管理人员 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 2016 年 6 月 6 日，公司召开创立大会，选举尚海洋、袁晓忠、王雪丽娜、解军峰、葛政 为董事，组成股份公司第一届董事会；选举王圃、车军红、张妮妮为公司监事，组成股份公 司第一届监事会；股份公司成立后第一届董事会第一次会议聘任尚海洋为总经理，袁晓忠为 副总经理，纪凤梅为财务总监，王雪丽娜为董事会秘书。 1、新任董事简历： 袁晓忠，男，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 11 月至 2009 年 10 月，就职于西安雁塔兆隆计算机培训中心，任校长；2009 年 10 月至 2011 年 1 月就职于西安齐盈信息科技有限公司，任董事；2011 年 1 月至 2016 年 6 月，任西安德朋 公告编号：2017-004 43 网络信息技术有限公司，任副总经理；2016 年 6 月至今任股份公司董事、副总经理。 王雪丽娜，女，1982 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 9 月至 2013 年 9 月，先后就职于西安雁塔兆隆计算机培训中心及北京汇众益智科技有限公司， 从事职业教育工作；2013 年 9 月至 2016 年 6 月，就职于西安德朋网络信息技术有限公司， 任人力行政部总监；2016 年 6 月至今任股份公司董事、董事会秘书、人力行政部总监。 解军峰，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 5 月至 2009 年 1 月，就职于西安雁塔兆隆计算机培训中心，任市场经理；2009 年 1 月至 2011 年 2 月，就职于西安齐盈信息科技有限公司，任职员；2011 年 2 月至 2016 年 6 月，就职于 西安德朋网络信息技术有限公司，历任山西区域经理、华北区域经理；2016 年 6 月至今，任 股份公司董事、华北区域经理。 葛政，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009 年 2 月 至 2011 年 2 月，就职于西安齐盈信息科技有限公司；2011 年 2 月至今，就职于西安德朋网 络信息技术有限公司，分别担任品牌经理、陕西区域总经理；2016 年 6 月至今，任股份公司 董事、陕西区域经理。 2、新任监事简历： 车军红，男，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 8 月 至 2004 年 1 月就职于银川电视台广告部，任广告业务员；2004 年 1 月至 2005 年 12 月就职 宁夏红金龙广告有限公司，任业务部经理；2005 年 12 月到 2008 年 12 月，就职于银川车马 炮广告有限公司，任总经理；2008 年 12 月至 2013 年 8 月，就职西安雁塔兆隆计算机培训中 心，任市场经理；2013 年 8 月至 2016 年 6 月，就职于西安德朋网络信息技术有限公司，历 任渠道总监、陕西区域经理；2016 年 6 月至今，任股份公司监事会主席、技术研发中心经理。 王圃，男，1975 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1999 年 8 月至 2001 年 8 月就职于美商网，任销售主管；2001 年 8 月至 2003 年 7 月就读于澳大利亚邦德大学电 子商务研究生；2003 年 7 月至 2005 年 10 月就职于北京泰跃三山卫星科技有限公司，任副总 经理；2005 年 10 月至 2007 年 10 月北京世纪保险经纪有限责任公司政府采购事业部，任总 经理；2007 年 10 月至 2009 年 10 月就职于欧盟 CHEER Foundation 任北京首席代表，兼北京 世纪伯乐留学服务有限公司 COO；2009 年 5 月至今就职于美国 AMS 基金会，系创始人；2009 公告编号：2017-004 44 年 5 月同期至今就职于北京摩科明睿教育科技有限责任公司，任董事长；2016 年 6 月至今任 股份公司监事。 张妮妮，女，1980 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 2 月至 2014 年 3 月，就职于西安雁塔兆隆计算机培训中心，任市场经理；2014 年 3 月至 2016 年 6 月，就职于西安德朋网络信息技术有限公司，任市场运营部副总监；2016 年 6 月至今， 任股份公司监事、市场运营部副总监。 3、新任高级管理人员简历： 袁晓忠，简历详见本节新任董事简历。 纪凤梅，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、控股股东、实际控制人” 之“（二）实际控制人情况”。 王雪丽娜，简历详见本节新任董事简历。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 管理人员 6 6 行政人员 4 4 财务人员 3 3 销售人员 21 24 技术研发人员 7 7 员工总计 41 44 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 20 20 专科 20 22 专科以下 1 2 员工总计 41 44 公告编号：2017-004 45 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工 人数等情况： 1、人员变动：报告期内，公司人员无大幅变动，公司核心团队稳定。 2、人才引进：报告期内，公司无相关人才引进，现有团队稳定。 3、人员培训：公司定制了系统的员工培训计划，全面加强员工的培训，包括在职员工日 常培训等，不断提升员工自身素质和专业技能。 4、薪酬政策：公司员工薪酬包括基本工资，绩效工资，奖金，岗位工资，加班工资等。 公司实行劳动合同制，公司与员工签订《劳动合同书》，按照国家相关法律规定及地方相关 社会保障制度，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。 5、需公司承担费用的离退休职工人数为零。 （二）核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 - 3 3,342,500 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内公司认定了核心技术人员，人数为 3 人，其基本情况为： 尚海洋，简历详见“第六节 股本变动及股东情况”之“三、控股股东、实际控制人”之 “（一）控股股东情况”。 袁晓忠，袁晓忠，简历详见本节新任董事简历。 席峰，男，1976 年 09 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 11 月 至 2010 年 8 月，就职于前锦网络信息技术（上海）有限公司西安分公司，任销售经理；2010 年 8 月至 2013 年 12 月，就职于西安吉康通信技术有限公司，任副总经理；2013 年 12 月至 2016 年 6 月，就职于西安德朋信息网络技术有限公司，任市场部经理；2016 年 6 月至今，任 股份公司市场部经理。 报告期内公司未认定核心员工。 公告编号：2017-004 46 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重 大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 2016 年 6 月，有限公司整体变更为股份有限公司，依法建立了股东大会、董事会及监事 会，并制定了新的《公司章程》、制定了“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关 联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、 《财务管理制度》等公司管理制度，建立了完整、规范的公司治理制度 公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司在章程中对 股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会召集与通知、股东大会提案、股东大会决议等 内容作了详细的规定。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》以及《公司章程》、《股 东大会议事规则》规定的范围内行使职权。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。根据 《公司章程》，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 公司设监事会，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中两名经股东大会选 举后产生；另一名为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 公告编号：2017-004 47 民主选举产生。监事每届任期三年。任期届满，连选可连任。 2016 年 6 月股份公司成立以来，公司共召开 4 次股东大会、4 次董事会及 1 次监事会。 公司“三会”会议召开程序合法合规，会议文件签署齐备，所有会议决议均能够得到有效执 行。公司股东、董事、监事的任职资格均符合法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》 的规定，前述人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。在公司召开的监 事会会议中，职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大 会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序； 2、公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、 《投资者关系管理办法》等规章制度，涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部 控制管理，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和 公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作 用； 3、公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股东大会和 董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正 常发展； 4、公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策均按照《公司章程》以及相关内部控制制度的规定程序和规定进行，根据 各事项的审批权限，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。在公司重要的 人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保事项上，均规范操作，杜绝出现违法违规情况。 截止报告期末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷么能够切实履行 应尽的职责和义务。 公告编号：2017-004 48 4、公司章程的修改情况 报告期内公司整体变更为股份公司，并制定了新的公司章程。 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 第一次：1.《提请股东会审议公司整体变更发起设立为股份 有限公司》 2.《拟聘请西部证券股份有限公司作为本次整体变更的财务 顾问、聘请兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次整 体变更的审计机构、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公 司作为本次整体变更的评估机构、聘请陕西圣拓律师事务所 作为本次整体变更的法律顾问》 3.《拟组建筹备委员会，筹备委员会下设筹备工作组，负责 办理股份公司筹办的具体事宜,包括但不限于准备变更设立 文件材料、聘请中介机构、对外联络等》 4.《同意整体变更发起设立的股份有限公司在西安市工商行 政管理局高新分局注册登记，股份公司名称为“西安德朋网 络信息技术股份有限公司”》 5.《同意整体变更发起设立的股份有限公司的住所为“西安 市高新区唐延路与科技路十字旺座国际城 D 座 1701 室”》 6.《有限公司执行董事、经理、监事任职至股份公司董事、 经理、监事选举产生之日时止》 7.《同意有限公司章程于整体变更发起设立的股份公司创立 大会通过股份公司章程之日终止。同意整体变更发起设立的 股份公司各发起人签署的股份公司章程作为股份公司设立 后的章程》 8.《决定于 2016 年 3 月 30 日召开股东会，对上述议题进行 审议》 公告编号：2017-004 49 第二次：1.《关于西安德朋网络信息技术股份有限公司申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》 2.《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公 众公司监管具体事宜的议案》 3.《关于聘请西部证券股份有限公司为公司申请股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》 4.《关于聘请陕西圣拓律师事务所、兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司申请公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》 5.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司对外担 保管理制度>的议案》 6.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司对外投 资管理制度>的议案》 7.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司关联交 易决策制度>的议案》 8.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司信息披 露管理制度>的议案》 9.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司投资者 关系管理制度>的议案》 10.《关于公司股票采取协议转让方式转让的议案》 11.《对现有公司治理机制的讨论与评估的议案》 12.《对报告期内的关联交易进行确认的议案》 13.《关于提请召开 2016 年度第二次临时股东大会的议案》 第三次：1.《关于豁免股东大会会议通知期的议案》 2.《同意购买纪凤梅位于西安未央区方新村北盛龙广场 1 号 楼 1 单元 917 号、918 号两套房产议案》 第四次：1.《对报告期初至 2016 年 8 月 31 日纪凤梅资金占 公告编号：2017-004 50 用事项予以确认的议案》 2.《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》 第五次：1.《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案》 2.《关于提请召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议 案》 监事会 1 《关于选举西安德朋网络信息技术股份有限公司第一届监 事会监事会主席的议案》，同意选举车军红为公司监事会主 席 股东大会 7 第一次：1.《同意公司整体变更发起设立为股份有限公司》 2. 《同意聘请西部证券股份有限公司作为本次整体变更的 财务顾问、聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作 为本次整体变更的审计机构、聘请北京国融兴华资产评估有 限责任公司作为本次整体变更的评估机构、聘请陕西圣拓律 师事务所作为本次整体变更的法律顾问》 3.《同意组建筹备委员会，筹备委员会下设筹备工作组，负 责办理股份公司筹办的具体事宜,包括但不限于准备变更设 立文件材料、聘请中介机构、对外联络等》 4.《同意整体变更发起设立的股份有限公司在西安市工商行 政管理局注册登记，股份公司名称为“西安德朋网络信息技 术股份有限公司”》 5.《同意整体变更发起设立的股份有限公司的住所为“陕西 省西安市高新区唐延路 3 号旺座国际城 D 座 1701 室”》 6.《 同意有限公司执行董事、经理、监事任职至股份公司 董事、经理、监事选举产生之日时止》 7.《同意有限公司章程于整体变更发起设立的股份公司创立 大会通过股份公司章程之日终止。同意整体变更发起设立的 股份公司各发起人签署的股份公司章程作为股份公司设立 后的章程》 公告编号：2017-004 51 第二次：1.《关于豁免股东会提前通知的议案》 2.《确认北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日，于 2016 年 05 月 20 日出具《审 计报告》（2016 京会兴专字第 08010593 号）》 3. 《确认北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，于 2016 年 5 月 25 日出具《评估报 告》（国融兴华评报字【2016】第 090015 号）》 4.《决定公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“西 安德朋网络信息技术股份有限公司”；同意公司现有 4 名股 东作为股份公司的发起人，将公司截止至 2016 年 03 月 31 日经审计的账面净资产 7240277.20 元，按比例折合股本 500 万股（差额 2240277.20 元计入资本公积），整体变更改制 为股份有限公司》 5. 审议《关于免去公司执行董事、监事的议案》，同意免 去现任执行董事、监事，由西安德朋网络信息技术股份有限 公司创立大会暨第一次股东大会重新选举 6. 审议《关于公司变更后注册资本以及持股比例的议案》， 同意公司变更为股份公司后的注册资本为 500 万元，由股东 按原有限公司出资比例认购，各股东的出资比例不变。 股份公司发起人及认购股份数如下： 发起人名称 认购股份数量（万股） 持股比例 出资方式 尚海洋 334.25 66.85% 净资产折股 西安齐盈企业管 理咨询合伙企业 120.35 24.07% 净资产折股 龙丽 23.95 4.79% 净资产折股 王圃 21.45 4.29% 净资产折股 合计 500 100% 7、决定股份公司为永久存续的股份公司。同意股份公司的 住所为：西安市高新区唐延路与科技路十字旺座国际城 D 座 公告编号：2017-004 52 1701 室。同意股份公司的经营范围变更为：公司经营范围为 计算机软硬件、电子产品、电器产品的技术开发、技术转让 及技术咨询服务；计算机软硬件及配件、装饰装潢材料、电 子产品、机电设备、办公用品、会务服务、商务信息咨询； 展览展示服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项 目） 8、决定由公司执行董事及.相关人员组成股份公司筹委会， 全权办理股份公司筹办和设立申请的相关事宜，包括但不限 于： （1）决定股份公司筹办事务的具体安排； （2）办理与股份公司设立有关的报批手续，并取得适当的 批准文件（如涉及）； （3）制订股份公司的组织机构设置方案； （4）制订股份公司董事、监事、高级管理人员的人员设置 方案； （5）制订股份公司章程、三会议事规则等公司治理文件； （6）代表股份公司签署所有有关股份公司设立的文件； （7）组织筹办创立大会，准备并提交创立大会会议材料， 发出创立大会会议通知； （8）其他与股份公司设立有关的事宜。 第三次：1.《西安德朋网络信息技术股份有限公司筹办情况 的议案》 2.《关于西安德朋网络信息技术股份有限公司设立费用的议 案》 3.《关于西安德朋网络信息技术股份有限公司设立费用的议 案》 4.《关于<西安德朋网络信息技术股份有限公司章程>的议 案》 公告编号：2017-004 53 5.《关于选举西安德朋网络信息技术股份有限公司第一届董 事会董事的议案》 6.《关于组建西安德朋网络信息技术股份有限公司监事会的 议案》 7.《关于选举西安德朋网络信息技术股份有限公司第一届监 事会非职工监事的议案》 8.《关于<西安德朋网络信息技术股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》 9.《关于<西安德朋网络信息技术股份有限公司董事会议事 规则>的议案》 10.《关于<西安德朋网络信息技术股份有限公司监事会议事 规则>的议案》 11. 《关于西安德朋网络信息技术股份有限公司聘请北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为股份有限公司外部审计 机构的议案》 12.《关于授权董事会办理西安德朋网络信息技术股份有限 公司办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案》 第四次：1.《关于豁免召开西安德朋网络信息技术股份有限 公司召开第二次临时股东大会通知期限议案》 2.关于西安德朋网络信息技术股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 3. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市 公众公司监管具体事宜的议案》 4.《关于聘请西部证券股份有限公司为公司申请股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案》 5.《关于聘请陕西圣拓律师事务所、北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司申请公司股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》 公告编号：2017-004 54 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，有限公司阶段，公司按照《公司法》及国家有关法律法规的要求，结合公司 实际情况制定了公司章程，由股东会、董事会、监事会组成的法人治理结构，并使其相互独 立、权责明确、相互监督，保障了有限公司经营管理的有序进行，三会的召集、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》的要求； 2016 年 6 月股份公司成立后，公司依法建立了股东大会、董事会及监事会，并制定了新 6.《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司对外担 保管理制度>的议案》 7. 《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司对外投 资管理制度>的议案》 8. 《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司关联交 易决策制度>的议案》 9.关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司信息披 露管理制度>的议案》 10. 《关于审议<西安德朋网络信息技术股份有限公司投资 者关系管理制度>的议案》 11.《关于公司股票采取协议转让方式转让的议案》 12. 《对现有公司治理机制的讨论与评估的议案》 13. 《对报告期内的关联交易进行确认的议案》 第五次：1.《关于豁免股东大会会议通知期的议案》 2. 《同意购买纪凤梅位于西安未央区方新村北盛龙广场1号 楼1单元917号、918号两套房产议案》 第六次：《对报告期初至2016年8月31日纪凤梅资金占用事 项予以确认的议案》 第七次：1.《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案》 2. 《关于提请召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议 案》 公告编号：2017-004 55 的《公司章程》、制定了“三会”议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三 会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。 公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等 治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司“三会”的相关人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议 事规则等规定勤勉尽职的履行职责及义务，全面提高了公司治理意识。未来公司讲加强董事、 监事、高级管理人员的培训、学习，从而进一步提高公司规范性治理水平，促进公司持续性 发展，维护股东权益并回报社会。 （四）投资者关系管理情况 公司自挂牌以来，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，不断提高企业规范 运作水平。公司及时发布相关公告与信息，真诚对待关注公司信息与发展、寻找投资机会的 银行、证券公司、投资机构等相关机构邮件和实地调研考察等，在严格遵守公司商业秘密的 同时，认真、如实回答提出相关问题。公司在与上述的单位的沟通与磋商中，让投资者更好 的了解和理解公司的同时，也使公司对资本市场有了更深刻的认识。 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监 事事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财 务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司的主营业务为家居互联网营销模式，公司具有独立完整的业务体系和面向市场独立 开展业务的能力，独立于各股东和其他关联方。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其 公告编号：2017-004 56 他关联方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大关联交易。公司控股股东、实 际控制人书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于控股股东和 实际控制人。 （二）资产独立情况 公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时，原有限公司全部资产和 负债均由股份公司承继。公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。公司拥有独立于股 东的经营场所，拥有日常经营、营销等所需的设备、品牌等有形和无形资产的合法所有权和 使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供担保的情况。。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定选举产生，不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人 事任免决定的情况。截止本公开转让说明书出具日，公司总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员及核心业务人员均专职在公司工作，未在关联方担任除董事、监 事以外的其他职务和领取薪酬，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业 任职。 公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与在册员工签 订《劳动合同》，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东单位及其他关联方。 （四）财务独立情况 公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合生产经营管理和商业模式特点，制订 了各项财务会计制度，形成了一套完整、独立的财务管理体系。 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系。公司 独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人或其他股东干预。公司独立开立银行账户， 独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他任何单位共用银行账户或混合纳税 情形。 （五）机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，依法建立、健全了股东大会、董事会 以及监事会，建立和完善了适应公司业务发展需要的职能机构，公司各职能部门独立运作， 不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设置的情况。公司办公机构和生产经 公告编号：2017-004 57 营场所独立于控股股东及其控制的企业，不存在混合经营、合署办公的情况。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制 管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。公司现行的内部控制制度均 是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制 定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。同时公司将根据 发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司董事、监事、高级管理人员以及年报信息披露相关人员在年报信息披露过程中按照 国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定规范运作。公司将制定《年度报 告重大差错责任追究制度》，进一步提高规范运作水平，增强年度报告信息披露的真实性、 准确定、完整性和及时性，提高年度报告信息披露的质量和透明度，建立健全内部约束和责 任追究机制，促进公司管理层勤勉尽责。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息等情况。 公告编号：2017-004 58 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 [2017]京会兴审字第 08010262 号 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙企业） 审计机构地址 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间 审计报告日期 2017 年 4 月 11 日 注册会计师姓名 廖建波 韩雪艳 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 审 计 报 告 [2017]京会兴审字第 08010262 号 西安德朋网络信息技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安德朋网络信息技术股份有限公司（以下简称西安德朋）财务报表， 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西安德朋管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 公告编号：2017-004 59 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西安德朋财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 西安德朋 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 北京兴华中国注册 会计师：韩雪艳 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：廖建波 二○一七年四月十一日 公告编号：2017-004 60 二、 财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 六、（一） 353,362.74 28,807.72 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 六（二） 13,521.84 137,196.80 预付款项 六（三） 555,553.34 447,767.22 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 六（四） 624,123.50 3,677,908.31 买入返售金融资产 - - - 存货 六（五） - - 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 31,772.49 1,774.25 公告编号：2017-004 61 流动资产合计 1,578,333.91 4,293,454.30 非流动资产： - - - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 1,200,000.00 - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 六（七） 2,092，929.87 125,085.89 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 195,126.91 递延所得税资产 六（八） - 1,060.80 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 3,488,056.78 126，146.69 资产总计 - 5,066,390.69 4,419，600.99 流动负债： - - - 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 公告编号：2017-004 62 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六（九） 2,660.00 217,472.38 预收款项 六（十） - 100,000.00 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 六（十一） 150,000.00 - 应交税费 六（十二） 10,942.90 575,607.71 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 六（十三） 1,279,612.60 330,696.91 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 1,443，215.50 1,223,777.00 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 公告编号：2017-004 63 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 1,443,215.50 1,223,777.00 所有者权益（或股东权 益）： 股本 六（十四） 5,000,000.00 715,800.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 六（十五） 2,240,277.20 2,484，200.00 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 六（十六） - 50,827.07 一般风险准备 - - - 未分配利润 六（十七） -3,617,102.01 -55,003.08 归属于母公司所有者权益 合计 - 3,623,175.19 3,195,823.99 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 3,623,175.19 3,195,823.99 负债和所有者权益总计 - 5,066,390.69 4,419,600.99 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅 会计机构负责人：纪凤梅 （二）母公司资产负债表 单位：元 公告编号：2017-004 64 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 - 347,248.92 23,798.50 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十三、（一） 13，521.84 97,000.00 预付款项 - 555,553.34 447,767.22 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十三、（二） 1,852,133.41 4,095,725.37 存货 - - - 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 6，815.68 - 流动资产合计 2,775,273.19 4,664,291.09 非流动资产： - - - 可供出售金融资产 - 1,200,000.00 - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十三、（三） - - 投资性房地产 - - - 固定资产 - 2,092,929.87 125,085.89 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 公告编号：2017-004 65 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 195,126.91 - 递延所得税资产 - - 750.00 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 3,488,056.78 125,835.89 资产总计 - 6,263,329.97 4,790,126.98 流动负债： - - - 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 2,660.00 217,472.38 预收款项 - - 100,000.00 应付职工薪酬 - 150,000.00 - 应交税费 - 3,847.73 534,361.13 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 - 1,279,612.60 230,022.75 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 1,436,120.33 1,081,856.26 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 公告编号：2017-004 66 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 1,436,120.33 1,081,856.26 所有者权益： - - - 股本 - 5,000,000.00 715,800.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 2,240,277.20 2,484,200.00 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - 50,827.07 未分配利润 - -2,413,067.56 457,443.65 所有者权益合计 - 4,827,209.64 3,708，270.72 负债和所有者权益合计 - 6,263,329.97 4,790,126.98 公告编号：2017-004 67 （三）合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、(十八) 7,978,786.89 14,800,279.52 其中：营业收入 六、(十八) 7,978,786.89 14,800,279.52 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 10,580,178.78 14,421,987.17 其中：营业成本 六、(十八) 6,384,892.07 10,394,931.55 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 六、(十九) 38,504.36 62,762.46 销售费用 六、(二十) 1,751,518.52 3,118,441.87 管理费用 六、(二十一) 2,522,598.00 799,556.16 财务费用 六、(二十二) -113，509.17 44，460.93 资产减值损失 六、(二十三) -3,825.00 1,834.20 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 公告编号：2017-004 68 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） - -2,601,391.89 378,292.35 加：营业外收入 六、(二十四) 358.29 371.24 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 六、(二十五) - 218.90 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） - -2,601,033.60 378,444.69 减：所得税费用 六、(二十六) -28,384.80 195,481.84 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） - -2,572,648.80 182,962.85 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 - -2,572,648.80 182,962.85 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - - 公告编号：2017-004 69 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 - - - 七、综合收益总额 - -2,572,648.80 182,962.85 归属于母公司所有者的综合收益总 额 - -2,572,648.80 182,962.85 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - -0.80 0.33 （二）稀释每股收益 - -0.80 0.33 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅 会计机构负责人：纪凤 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、（四） 6,694,721.93 13,472,500.50 减：营业成本 十三、（四） 5,399,233.05 9,463,481.24 营业税金及附加 - 33,784.91 58,205.28 销售费用 - 1,152,249.08 2,326,031.82 管理费用 - 2,136,495.72 798,156.16 财务费用 - -114,700.74 44,102.09 资产减值损失 - -2,581.80 591.00 公告编号：2017-004 70 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - -1,909,756.29 781,932.91 加：营业外收入 - 1.61 1.31 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - - - 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） - -1,909,756.68 781,934.22 减：所得税费用 - -28,695.60 195,792.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - -1,881,061.08 586,141.58 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 公告编号：2017-004 71 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - -1,881,061.08 586,141,58 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 8,025,159.92 15,156,838.92 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 六、（二十七） 7,464,804.26 96,098.67 经营活动现金流入小计 - 15,489,964.18 15,252,937.59 购买商品、接受劳务支付的现金 - 7,630,736.72 8，739,067.98 客户贷款及垫款净增加额 - - - 公告编号：2017-004 72 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 2,516,119.89 3,121,050.63 支付的各项税费 - 471,244.36 136,710.90 支付其他与经营活动有关的现金 - 5,706,306.53 6,393,728.09 经营活动现金流出小计 - 16,324,407.50 18,390,557.60 经营活动产生的现金流量净额 - -834,443.32 -3,137,620.01 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 - 1,780,429.56 132，737.02 投资支付的现金 - 1,200，000.00 - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 2,980,429.56 132,737.02 投资活动产生的现金流量净额 - -2,980,429.56 -132,737.02 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 3,000,000.00 2,700，000.00 公告编号：2017-004 73 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,455,459.83 158,777.20 筹资活动现金流入小计 - 7,455,459.83 2,858，777.20 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,316,031.93 - 筹资活动现金流出小计 - 3,316,031.93 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,139,427.90 2，858,777.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 324,555.02 -411,579.83 加：期初现金及现金等价物余额 - 28,807.72 440,387.55 六、期末现金及现金等价物余额 - 353,362.74 28,807.72 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅会计机构负责人：纪凤梅 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 7，041,937.96 13,830,666.52 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 7,288,634.94 99,420.55 经营活动现金流入小计 - 14,330,572.90 13,930,087.07 购买商品、接受劳务支付的现金 - 6,697,213.47 8,544,093.90 公告编号：2017-004 74 支付给职工以及为职工支付的现金 - 2,451,229.99 2,689,480.82 支付的各项税费 - 373,247.23 134,049.94 支付其他与经营活动有关的现金 - 5,644，430.13 5,704,091.64 经营活动现金流出小计 - 15,166,120.82 17,071,716.30 经营活动产生的现金流量净额 -835,547.92 -3,141,629.23 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 - 1,780,429.56 132,737.02 投资支付的现金 - 1,200,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 2,980，429.56 132,737.02 投资活动产生的现金流量净额 - -2,980,429.56 -132,737.02 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 3,000,000.00 2，700.000.00 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,455,459.83 158,777.20 公告编号：2017-004 75 筹资活动现金流入小计 - 7,455,459.83 2,858，777.20 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,316,031.93 - 筹资活动现金流出小计 - 3,316,031.93 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,139,427.90 2,858,777.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 323,450.42 -415,589.05 加：期初现金及现金等价物余额 - 23,798.50 439,387.55 六、期末现金及现金等价物余额 - 347,248.92 23,798.50 公告编号：2017-004 76 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库 存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 715,800.00 2,484,200.0 0 - - - 50,827.07 - -55,003.08 - 3,195,823.99 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 77 同一控制下企业 合并 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 715,800.00 2,484,200.0 0 - - - 50,827.07 - -55,003.08 - 3,195,823.99 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 4,284,200.00 - - - -243,922.80 - - - -50,827.07 - -3,562,098.93 - 427,351.20 （一）综合收益总额 - - - - - - - -2,572，648.80 - -2,572,648.80 （二）所有者投入和 减少资本 - - 2,967,900.0 0 - - - - - - - 2,967,900.00 1．股东投入的普通股 32,100.00 - - - - - - - 32,100.00 公告编号：2017-004 78 2．其他权益工具持有 者投入资本 - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有 者权益的金额 - - - - - - - - - 4．其他 4,252,100.00 2,967,900.0 0 - - - - - - - 7,220,000.00 （三）利润分配 - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 79 （四）所有者权益内 部结转 - -3,211,822. 80 - - - -50,827.07 -989,450.13 -4,252,100.00 1．资本公积转增资本 （或股本） - -4,252,100. 00 - - - - - - - -4，252,100.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - 1,040,277.2 0 - - - -50,827.07 - -989,450.13 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 80 （六）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,000,000.00 2,240,277.2 0 - - - - - -3,617,102.01 - 3,623,175.19 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅 会计机构负责人：纪凤梅 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库 存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 500,000.00 - - - - - - - -187,138.86 - 312,861.14 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 81 前期差错更正 - - - - - - - - - - 同一控制下企业合 并 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - - - - -187,138.86 - 312,861.14 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 215,800.00 2,484，200.00 - - - 50,827.07 - 132，135.78 - 2,882,962.85 （一）综合收益总额 - - - - - - - 182,962.85 - 182，962.85 （二）所有者投入和减 少资本 215,800.00 2,484,200.00 - - - - - - - 2,700,000.00 1．股东投入的普通股 215,800.00 2,484,200.00 - - - - - - - 2,700,000.00 公告编号：2017-004 82 2．其他权益工具持有者 投入资本 - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - 50,827.07 - -50,827.07 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 50,827.07 - -50,827.07 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 83 （四）所有者权益内部 结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 84 （六）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 715,800.00 2,484,200.00 - - - 50,827.07 - -55,003.08 - 3,195,823.99 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅 会计机构负责人：纪凤梅 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 715,800.00 2,484,200.00 - - - 50,827.07 457,443.65 3,708,270.72 加：会计政策变更 - - - - - - - - 公告编号：2017-004 85 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年期初余额 715,800.00 2，484,200.00 - - - 50,827.07 457,443.65 3,708,270.72 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 4,284,200.00 -243,922.80 - - - -50,827.07 -2,870,511.21 1,118,938.92 （一）综合收益总额 - - - - - - -1,881,061.08 -1,881，061.08 （二）所有者投入和减少 资本 32,100.00 2,967,900.00 - - - - - 3,000,000.00 1．股东投入的普通股 32，100.00 2 2,967,900.00 - - - - - 3,000,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - 公告编号：2017-004 86 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 4,252,100.00 - - -3,211,822.80 - - - -50,827.07 -989,450.13 -- 1．资本公积转增资本（或 股本） 4,252,100.00 - -4,252,100.00 - - - - - - 公告编号：2017-004 87 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - 1,040,277.20 - - - -50,827.07 -989,450.13 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 5,000,000.00 - - 2,240,277.20 - - - -2,413,067.56 4,827,209.64 公告编号：2017-004 88 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅 会计机构负责人：纪凤梅 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 500,000.00 - - - - - - - - -77,870.86 422,129.14 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 500,000.00 - - - - - - - - -77,870.86 422，129.14 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 215,800.00 - - - 2,484,200.00 - - - 50,827.07 535,314.51 3,286,141.58 （一）综合收益总额 - - - - - - - - 586,141.58 586,141.58 （二）所有者投入和减少 资本 215,800.00 - - 2,484,200.00 - - - - - 2,700,000.00 公告编号：2017-004 89 1．股东投入的普通股 215,800.00 - - 2,484,200.00 - - - - - 2,700,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - 50,827.07 -50,827.07 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - 50,827.07 -50,827.07 - 2．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - 公告编号：2017-004 90 （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 715,800.00 - - - 2，484，200.00 - - - 50,827.07 457,443.65 3,708,270.72 公告编号：2017-004 91 法定代表人：尚海洋 主管会计工作负责人：纪凤梅会计机构负责人：纪凤梅 公告编号：2017-004 81 西安德朋网络信息技术股份有限公司 2016年度财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 西安德朋网络信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 2011 年 2 月由袁晓忠、葛政发起，于 2011 年 2 月 28 日在中华人民共和国(“中国”)境内 成立的有限公司，总部位于西安市。 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意西安德朋网络信息技术股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函【2016】3409 号核准，转让方式为协议转让。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司股本为人民币 500.00 万元 统一社会信用代码：916101315660491103 法定代表人：尚海洋 住所：西安市高新区唐延路 3 号旺座国际城 D 座 17 层 1701 室 注册资本：人民币 500.00 万元 公司类型：其他股份有限公司 成立日期：2011 年 2 月 28 日 （一）组织结构 本公司采取董事会领导下的董事长负责制。 （二）经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、电器产品的技术开发、技术转让及技术 咨询服务；计算机软硬件及配件、建筑材料（除木材）、装饰装潢材料、电子产品、 电器设备、办公用品、电线电缆、五金交电、水暖器材的销售；会务服务；商务信息 咨询；展览展示服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于 2017 年 4 月 11 日批准报出。 公告编号：2017-004 82 二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司是北京惠装网络信息科技有限公司。公司将北京惠装 网络信息科技有限公司资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表纳入财 务报表合并范围。 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业 会计准则—基本准则》及 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假 设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设基础上编制的。公司的会 计主体不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本报告期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子 公告编号：2017-004 83 公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日 期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并 日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取 得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： (1) 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日， 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额， 确定长期股权投资的初始投资成本。 (2) 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日 长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 (3) 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 公告编号：2017-004 84 核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的 剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者 权益应全部结转。 (4) 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原 已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资 产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义 务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并 按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报 表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无 形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划 公告编号：2017-004 85 分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租 赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延 所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的 信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减 的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的， 本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买 方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该 项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则 采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有 者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将 该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本， 原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变 动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 公告编号：2017-004 86 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、 金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出 决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和 情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包 括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视 为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会 计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具 体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项 目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份 额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相 关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予 以调整。 公告编号：2017-004 87 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债 表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有 者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司 对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之 间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售 方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间 分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表 时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买 日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数 股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得 公告编号：2017-004 88 控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并 方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和 其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合 并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收 益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变 动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务 报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表 时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为 当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按 照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 公告编号：2017-004 89 参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方 或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安 排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现 金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 公告编号：2017-004 90 益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外 经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债或权益工具。在本公司成为金融工具合同的一 方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至 到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 公告编号：2017-004 91 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之 和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公 允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产 列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 公告编号：2017-004 92 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支 付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公告编号：2017-004 93 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价金融 资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值 准备。 (1) 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能 够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期 间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过 损益转回。 (2) 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 公告编号：2017-004 94 （十一）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 （扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准： 单项金额重大是指：期末余额超过 20 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合 1 公司员工备用金，主要为公司员工借支办理公司 相关业务形成的应收款项 组合 2 账龄组合。 按组合计提坏账准备的计提方 法 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 不计提坏账 组合 2 账龄分析法 公告编号：2017-004 95 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 3.00 3.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 20.00 20.00 3－4 年 30.00 30.00 4－5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特 殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （十二）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 (1) 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益 性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 (2) 长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被 投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投 资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加 重大影响。 公告编号：2017-004 96 B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可 以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有 重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位 的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的 技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情 形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。 2、长期股权投资初始成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）； 资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性 证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公 积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权 公告编号：2017-004 97 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权 投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允 价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础 确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长 期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初 始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和 公告编号：2017-004 98 其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务 的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业 之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵 销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 ——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不 构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有 的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额， 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算， 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 公告编号：2017-004 99 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别 财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、 运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧方法 折旧年限 （年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 电子设备 年限平均法 3-8 5.00 0.99-2.64 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公告编号：2017-004 100 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入 资产： (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2) 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值； (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （十四）长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固 定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形 资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难 以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使 资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的 商誉每年年度终了进行减值测试。 公告编号：2017-004 101 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组 或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行 分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资 产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组 或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （十五）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包 括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长 期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当 期损益。 （十六）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供 公告编号：2017-004 102 相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市 场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市 场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在 职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允 价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存 在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净 资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划 缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净 负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损 益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日 将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确 定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪 酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用 其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 公告编号：2017-004 103 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定 提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负 债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利 息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期 损益或相关资产成本。 （十七）股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。 (1) 以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权 益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 (2) 以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为 基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最 佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公 允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股 份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 公告编号：2017-004 104 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具 公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条 件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和 条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分 或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行 权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或 其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的 取消处理。 （十八）收入 1、销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 公告编号：2017-004 105 (1) 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： (1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 (2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同收入的确认 (1) 建造合同的结果能够可靠估计 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同 收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。合同完 工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为： ①与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (2) 建造合同的结果不能可靠估计 建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理： 公告编号：2017-004 106 ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用； ② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 5、公司收入确认与成本结转的具体原则与方法 分类 确认依据 团购会 主要系公司向参加团购展销会的供应商收取的会务服务费，服务 费的金额根据供应商的展位面积大小、展位位置、展示的品类等 因素合同主要条款确定，当团购会结束后确认收入并结转相关成 本。 （十九）政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关 的政府补助，分别下列情况处理： (1) 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 (2) 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据 表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持 政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计 量。 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 公告编号：2017-004 107 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异， 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得 税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响 会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有 关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于 递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相 关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延 所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 公告编号：2017-004 108 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十一）租赁 1、经营租赁会计处理 (1) 租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2) 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法 进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分 期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (2) 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收 入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十二）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、 在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： 公告编号：2017-004 109 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的 一部分； 3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、（十三）。 （二十三）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制 而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方； 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会 颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 （包括但不限于） 也 属于本公司的关联方： 11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 公告编号：2017-004 110 12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员， 上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； 13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企业； 14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之一的个人； 15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 （二十四）重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 本报告期本公司主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 五、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 3%、6% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 水利建设基金 应税营业额 0.08% （二）税收优惠及批文 公告编号：2017-004 111 公司子公司北京惠装网络信息科技有限公司根据财税〔2015〕34 号文件自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元(含 20 万元)的小 型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初余额的均为期末余 额。） （一）货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 7,792.59 13,089.90 银行存款 345,570.15 15,717.82 其他货币资金 合计 353,362.74 28,807.72 本公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制以及存放在境外的款项。 （二）应收账款 1、应收账款分类及披露 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 13,940.04 100 418.20 3.00 13,521.84 141,440.00 100.00 4,243.20 3.00 137,196.80 公告编号：2017-004 112 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合计 13,940.04 100.00 418.20 3.00 13,521.84 141,440.00 100.00 4,243.20 3.00 137,196.80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 13,940.04 418.20 3.00% 合计 13,940.04 418.20 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 428.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,581.80 元。 3、本报告期实际核销的应收账款情况 无 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 13,940.04 元，占应 收账款期末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 428.20 元。 单位名称 与本公 司关系 2016.12.31 款项性质 账龄 占预收账款总额 的比例（%） 深圳市腾讯 计算系统有 限公司 非关联 方 13,940.04 会务服务 费 1 年以内 100.00 合计 - 13,940.04 100.00 公告编号：2017-004 113 （三）预付款项 1、预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 555,553.34 100.00% 447,767.22 100.00 合计 555,553.34 100.00% 447,767.22 100.00 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本 公司 关系 期末余额 占预 付款 项期 末余 额合 计数 的比 例（%） 预 付 款 时 间 未结算原因 甘肃会展商务有限公司 非关 联方 153,200.00 27.58 活动尚未开始 西安绿地笔克国际会展有限公司 非关 联方 99,700.00 17.95 活动尚未开始 甘肃会展文化传播有限公司 非关 联方 52,600.00 9.47 活动尚未开始 西安林德家居有限公司 非关 联方 36,200.00 6.52 活动尚未开始 西安蓝图教育科技有限公司 非关 联方 30,000.00 5.40 活动尚未开始 合计 371,700.00 66.91 -- -- （四）其他应收款 公告编号：2017-004 114 1、其他应收款分类披露 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 1,704,720.64 46.35 1,704,720.64 备用金组合 624,123.50 100.00% 624,123.50 1,973,187.67 53.65 1,973,187.67 账龄组合 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 624,123.50 100.00 624,123.50 3,677,908.31 100.00 3,677,908.31 公告编号：2017-004 115 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3、本期实际核销的其他应收款情况 无 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 624,123.50 1,973,187.67 往来款 1,704,720.64 合计 624,123.50 3,677,908.31 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名 称 与公司关 系 款项的 性质 期末余额 账龄 占其他应 收款期末 余额合计 数的比例 （%） 坏账准备 期末余额 侯海旭 公司员工 备用金 76,688.80 一年以内 12.29 0.00 尹振东 公司员工 备用金 74,391.46 一年以内 11.92 0.00 姜晓辉 公司员工 备用金 68,540.70 一年以内 10.98 0.00 张文泽 公司员工 备用金 67,067.20 一年以内 10.75 0.00 何甲颇 公司员工 备用金 66,271.75 一年以内 10.62 0.00 合计 -- 352,959.91 -- 56.55 -- （五）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 多交增值税 1,774.25 留抵进项税 6,815.68 合计 6,815.68 1,774.25 （六）可供出售金融资产 公告编号：2017-004 116 1、可供出售金融资产的情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余 额 减值准 备 账面价 值 可供出售债 务工具： 可供出售权 益工具： 1,200,000.00 1,200,000.00 按 公 允 价 值计量的 按 成 本 计 量的 其他 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 2、期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被 投资 单位 持股 比例 （%） 本期 现金 红利 期 初 本期增加 本期 减少 期末 期 初 本期 增加 本期 减少 期 末 西安蘑 菇装饰 装修设 计有限 公司 1,200,000.00 1,200,000.00 12.00% 合计 1,200,000.00 1,200,000.00 注：2016 年 3 月西安德朋网络信息技术有限公司出资人民币壹佰贰拾万元，取 得西安蘑菇装饰装修有限公司 12%股权。本次投资已经公司 2016 年 3 月 9 日股东会 通过。 公告编号：2017-004 117 （七）固定资产 1、固定资产情况 项目 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 145,157.02 145,157.02 2.本期增加金额 (1)购置 1,657,497.00 437,926.56 2,095,423.56 (2)在建工程转入 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 6,210.00 6,210.00 (1)处置或报废 6,210.00 4.期末余额 1,657,497.00 576,873.58 2,234,370.58 二、累计折旧 1.期初余额 20,071.13 20,071.13 2.本期增加金额 (1)计提 19,682.78 107,896.80 127,579.58 3.本期减少金额 6,210.00 6,210.00 (1)处置或报废 6,210.00 6,210.00 4.期末余额 19,682.78 121,757.93 141,440.71 三、减值准备 1.期初余额 公告编号：2017-004 118 项目 房屋及建筑物 运输设备 办公设备 合计 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 1,637,814.22 0.00 455,115.65 2,092,929.87 2.期初账面价值 125,085.89 125,085.89 2、未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 盛龙广场房产 1,657,497.00 过户完成，房产证正在办 理中 （八）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 购置房屋 装修费 195,126.91 195,126.91 合计 195,126.91 195,126.91 （九）递延所得税资产 1、未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 公告编号：2017-004 119 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 4,243.20 1,060.80 合计 4,243.20 1,060.80 2、未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,243.20 合计 4,243.20 （十）应付账款 1、应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 2,660.00 217,472.38 合计 2,660.00 217,472.38 （十一）预收账款 1、预收账款列示 项目（以账龄） 期末余额 期初余额 1 年以内 100,000.00 合计 100,000.00 2、账龄超过 1 年的大额预收账款： 无。 （十二）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,541,915.28 2,391,915.28 150,000.00 公告编号：2017-004 120 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 二、离职后福利-设定提 存计划 124,204.61 124,204.61 三、辞退福利 四、一年内到期的其他 福利 合计 0.00 2,666,119.89 2,516,119.89 150,000.00 其他说明： 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴 和补贴 2,378,376.07 2,228,376.07 150,000.00 二、职工福利费 52,342.40 52,342.40 三、社会保险费 111,196.81 111,196.81 其中：医疗保险费 103,321.00 103,321.00 工伤保险费 3,899.18 3,899.18 生育保险费 3,976.63 3,976.63 四、住房公积金 五、工会经费和职工教 育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 2,541,915.28 2,391,915.28 150,000.00 3、设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险 112,624.83 112,624.83 公告编号：2017-004 121 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2.失业保险费 11,579.78 11,579.78 3.企业年金缴费 合计 124,204.61 124,204.61 （十三）应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,595.83 331,479.03 营业税 220.00 企业所得税 195,832.86 城市维护建设税 1,215.05 22,288.75 教育费附加 306.73 9,414.46 地方教育费附加 204.49 6,506.07 水利建设基金 850.80 7,548.43 印花税 2,318.11 个人所得税 1,770.00 合计 10,942.90 575,607.71 （十四）其他应付款 1、按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,279,612.60 330,696.91 合计 1,279,612.60 330,696.91 （十五）实收资本及股本 1、实收资本增减变动情况 所有者名 期初余额 本期增加 本期 期末余额 公告编号：2017-004 122 称 金额 比例 (%) 减少 金额 比例 (%) 尚海洋 500,000.00 69.85 2,842,500.00 3,342,500.00 66.85 西安齐盈企 业管理咨询 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） 180,000.00 25.15 1,023,500.00 1,203,500.00 24.07 龙丽 35,800.00 5.00 203,700.00 239,500.00 4.79 王圃 214,500.00 214,500.00 4.29 合计 715,800.00 100.00 4,284,200.00 5,000,000.00 100.00 2、股本变动情况 项 目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 股 份 总 数 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2016 年 6 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验 字第 08010054 号《验资报告》，对公司整体变更为股份公司的设立出资予以确认， 整体变更前后各股东持股比例不变。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构为： 单位：元 序 号 股东名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资比 净资产 净资产折合股本 公告编号：2017-004 123 例（%） 金额 占注册 资本 总额比 例（%） 1 尚海洋 3,342,500.00 66.85 3,342,500.00 3,342,500.00 66.85 2 西安齐盈企业 管理咨询合伙 企业 （有限合伙) 1,203,500.00 24.07 1,203,500.00 1,203,500.00 24.07 3 龙丽 239,500.00 4.79 239,500.00 239,500.00 4.79 4 王圃 214,500.00 4.29 214,500.00 214,500.00 4.29 合计 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （十六）资本公积 1、资本公积增减变动明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 2,484,200.00 2,967,900.00 4,252,100.00 1,200,000.00 其他资本公积 1,040,277.20 1,040,277.20 合计 2,484,200.00 4,008,177.20 4,252,100.00 2,240,277.20 2、其他说明 2015 年资本公积形成原因是股东龙丽投入股本形成资本溢价 2,464,200.00 元和 股东西安齐盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）投入股本形成资本溢价 20,000.00 元。2016 年资本公积形成原因是股东王圃投入股本形成资本溢价 2,967,900.00 元。 （十七）盈余公积 1、盈余公积明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 50,827.07 0.00 50,827.07 0.00 合计 50,827.07 50,827.07 公告编号：2017-004 124 （十八）未分配利润 项目 本期 上期 期初未分配利润 -55,003.08 -187,138.86 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2,572,648.80 182,962.85 前期差错更正 减：提取法定盈余公积 50,827.07 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 股改转入资本公积 989,450.13 期末未分配利润 -3,617,102.01 -55,003.08 （十九）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 7,978,786.89 6,384,892.07 14,800,279.52 10,394,931.55 其他业务 合计 7,978,786.89 6,384,892.07 14,800,279.52 10,394,931.55 （二十）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城建税 17,433.330 36,611.44 教育费附加 7,046.720 15,690.62 地方教育费附加 5,582.670 10,460.40 印花税 3,388.92 公告编号：2017-004 125 项目 本期发生额 上期发生额 水利建设基金 5,052.72 合计 38,504.36 62,762.46 （二十一）销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 推广服务费 560,802.44 1,597,444.53 工资 794,185.06 886,559.41 社保费 81,065.06 179,247.83 公积金 0.00 0.00 业务招待费 3,493.00 物资快递费 83,619.38 611.00 差旅费 193,379.58 451,086.10 广告费 39,467.00 合计 1,751,518.52 3,118,441.87 （二十二）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 房租 60,000.00 36,842.88 办公费用 7,515.90 12,179.00 物业水电费 26,292.30 91,365.10 工资 404,097.41 548,704.04 社保 300,585.49 65,264.39 招聘费 5,450.00 24,220.00 福利费 52,342.40 招待费 1,182.00 公告编号：2017-004 126 项目 本期发生额 上期发生额 税金 15,923.16 工会筹备金 3,747.91 折旧 123,465.95 1,309.68 中介服务费 1,096,514.62 会议费 89,500.00 其他 355,651.93 合计 2,522,598.00 799,556.16 其他说明：本期管理费用上升主要是新三板挂牌费用。 （二十三）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 16,031.93 利息收入 -2,792.45 -804.91 借款利息收入 -155,459.83 手续费 28,711.18 45,265.84 合计 -113,509.17 44,460.93 （二十四）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -3,825.00 1,834.20 合计 -3,825.00 1,834.20 （二十五）营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 公告编号：2017-004 127 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 356.68 367.32 手续费收入 其他 1.61 3.92 1.61 合计 358.29 371.24 358.29 计入当期损益的政府补助： 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与 收益相关 减免税 356.68 367.32 合计 356.68 367.32 （二十六）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 公告编号：2017-004 128 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 滞纳金 218.90 合计 218.90 （二十七）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -29,445.60 195,940.39 递延所得税费用 1,060.80 -458.55 合计 -28,384.80 195,481.84 2、会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -2,601,033.60 按法定/适用税率计算的所得税费用 - 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 -29,445.60 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵 扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 时性差异或可抵扣亏损的影响 1,060.80 所得税费用 -28,384.80 （二十八）现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金 公告编号：2017-004 129 单位： 币种： 项目 本期发生额 上期发生额 个人往来 5,700,865.05 62,161.02 企业往来 1,761,288.64 33,132.74 收到银行存款利息 2,650.57 804.91 合计 7,464,804.26 96,098.67 收到的其他与经营活动有关的现金说明：个人往来为备用金 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 个人往来 3,542,268.37 1,819,122.45 企业往来 56,568.01 208,800.00 税金支出 24,617.19 60,514.38 支付销售及管理费用 2,055,475.23 4,260,025.42 支付银行手续费 27,377.73 45,265.84 合计 5,706,306.53 6,393,728.09 支付的其他与经营活动有关的现金说明：个人往来为备用金 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 股东借款 4,300,000.00 收到股东借款利息 155,459.83 158,777.20 合计 4,455,459.83 158,777.20 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 股东借款 3,300,000.00 公告编号：2017-004 130 项目 本期发生额 上期发生额 支付股东借款利息 16,031.93 合计 3,316,031.93 （二十九）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,572,648.80 182,962.85 加：资产减值准备 -3,825.00 1,834.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 127,579.58 15,410.11 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） -142,078.47 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） 956.25 -458.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－” 3,180,495.53 -4,138,927.57 公告编号：2017-004 131 补充资料 本期金额 上期金额 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） -1,424,922.41 801,558.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 -834,443.32 -3,137,620.01 2．不涉及现金收支的重大活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 353,362.74 28,807.72 减：现金的期初余额 28,807.72 440,387.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 324,555.02 -411,579.83 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：库存现金 7,792.59 13,089.90 可随时用于支付的银行存款 345,570.15 15,717.82 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 公告编号：2017-004 132 项目 期末余额 期初余额 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：履约保证金 三、期末现金及现金等价物余额 324,555.02 28,807.72 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 七、合并范围的变更 本年度未发生变化 八、重要的子公司 子公司名 称 主要经 营地 注册地 业务性 质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 北 京 惠 装 网 络 信 息 科 技 有 限公司 北京 北京 团 购 服 务 100% 股权转让 九、关联方及关联交易 （一）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、（一）。 （二）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 龙丽 股东 西安齐盈企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 股东 王圃 股东监事 公告编号：2017-004 133 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西安蘑菇装饰装修设计有限公司 控股股东控制公司 尚海洋 控股股东、董事长、总经理 袁晓忠 公司董事 解军峰 公司董事 纪凤梅 财务总监 葛政 公司董事 王雪丽娜 董事、董事会秘书 车军红 监事会主席 张妮妮 职工监事 其他说明： （三）关联方交易情况 1、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆出 西安蘑菇装饰装 修有限公司 56,568.00 2016.2.4 2016.2.17 纪凤梅 2,733,605.29 2016.2.1 2016.6.30 王圃 1,200,000.0 2016.2.29 2016.4.1 2、关联方资产转让、债务重组情况 无 3、关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 300,000.00 210,000.00 （三）关联方应收应付款项 公告编号：2017-004 134 1、应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准 备 其他应收款 西安蘑菇装饰装修 设计有限公司 1,704,720.64 其他应收款 西安齐盈企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙） 500.00 2、应付项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 尚海洋 1,000,000.00 198,648.45 十、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 无。 （二）或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等 或有事项。 （三）其他 无。 十一、资产负债表日后事项 无。 十二、其他重要事项 无。 十三、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 公告编号：2017-004 135 1、应收账款分类披露 种类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 13,940.04 100.00 418.20 3.00 13,521.84 100,000.00 100.00 3,000.00 3.00 97,000.00 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 13,940.04 100.00 418.20 3.00 13,521.84 100,000.00 100.00 3,000.00 3.00 97,000.00 公告编号：2017-004 136 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 13,940.04 418.20 3.00 合计 13,940.04 418.20 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 418.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,581.80 元。 3、本期实际核销的应收账款情况 无 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 13,940.04 元，占应 收账款期末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 418.20 元。 （二）其他应收款 公告编号：2017-004 137 1、其他应收款分类披露 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 1,230,497.03 66.44 1,230,497.03 1,704,720.64 41.62 1,704,720.64 备用金组合 621,636.38 33.56 621,636.38 2,391,004.73 58.38 2,391,004.73 账龄组合 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 1,852,133.41 100.00 1,852,133.41 4,095,725.37 100.00 4,095,725.37 公告编号：2017-004 138 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无： 3、本期实际核销的其他应收款情况 无 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 621,636.38 2,391,004.73 借款 1,230,497.03 1,704,720.64 合计 1,852,133.41 4,095,725.37 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 北京惠装网 络信息科技 有限公司 借款 1,230,497.03 一年以内 66.44 0.00 侯海旭 备用金 76,688.80 一年以内 4.14 0.00 尹振东 备用金 74,391.46 一年以内 4.02 0.00 姜晓辉 备用金 68,540.70 一年以内 3.70 0.00 张文泽 备用金 67,067.20 一年以内 3.62 0.00 合计 -- -- 81.92 0.00 （三）长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 公告编号：2017-004 139 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 1、对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准 备期末 余额 北京惠装网络 信息科技有限 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 （四）营业收入和营业成本 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,694,721.93 5,399,233.05 13,472,500.50 9,463,481.24 其他业务 0.00 0.00 合计 6,694,721.93 5,399,233.05 13,472,500.50 9,463,481.24 十四、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 公告编号：2017-004 140 项目 金额 说明 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 356.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 公告编号：2017-004 141 项目 金额 说明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 358.29 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一” 表示） 71.66 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者权益的非经常性损益 净额 286.63 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 -59.07 -0.80 -0.80 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 -59.08 -0.80 -0.80 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加 公告编号：2017-004 142 权平均数 西安德朋网络信息技术股份有限公司 二〇一七年四月十一日 公告编号：2017-004 143 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室