839836_2018_中海康_2018年年度报告_2019-04-24.txt

1 2018 年度报告 中海康 NEEQ : 839836 辽宁中海康生物制药股份有限公司 Liaoning Healcon Biopharmaceutical Co.,Ltd 2 公司年度大事记 1、2018 年 11 月 22 日，公司申请了第二批股份解限售，本次股票解除限售 数量总额为 228,000 股，占公司总股本 0.61%，可转让时间为 2018 年 11 月 27 日。 2、2018 年 11 月，公司品种注射用前列地尔乳剂顺利通过药品注册生产现场 检查。 3、2018 年 12 月 6 日，公司发布了《股票发行方案（修订稿）》，准备新一轮 增资。这是公司挂牌以来第二次发布股票发行方案。 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 24 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 29 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 33 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 34 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 42 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、中海康、中海康股份 指 辽宁中海康生物制药股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 董事会 指 辽宁中海康生物制药股份有限公司董事会 股东大会 指 辽宁中海康生物制药股份有限公司股东大会 监事会 指 辽宁中海康生物制药股份有限公司监事会 公司章程 指 辽宁中海康生物制药股份有限公司公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 华龙证券股份有限公司 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 深圳同创 指 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合 伙） 上海同创 指 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙） 南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡金茂 指 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 常州金智智能 指 常州金智智能制造产业创业投合伙企业（有限合伙） 北京同创 指 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 共青城优选 指 共青城优选康健生物医药产业投资管理中心（有限合 伙） 注射用前列地尔乳剂 指 注射用前列地尔乳剂：化药 5 类新药，靶向创新制剂， 国内独家。适应症：心脑血管治疗类药物。治疗由慢 性动脉闭塞症(血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化 症)引起的四肢溃疡及微循环障碍引起的四肢静息疼 痛，用于慢性肝炎的辅助治疗。本品注册报批受理号： CXHS1300192、CXHS1300193 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄海、主管会计工作负责人朱珂姝及会计机构负责人（会计主管人员）朱珂姝保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1.未来收入不确定性的风险 公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”仍未上市销售，公 司未实现主营业务收入。未来公司能否按预期顺利取得新药证 书、生产批文和 GMP 认证证书并投产上市存在其不确定性，故 公司存在一定的收入不确定风险。 应对措施：公司积极推进“注射用前列地尔乳剂”的新药 申报流程，已经正在准备 GMP 认证各项工作。面对市场的不确 定性，公司在立项中早就做过相关论证，“注射用前列地尔乳 剂”是创新型新药，具有明显的市场竞争力。公司也会加强市 场推广，提高市场认知度。同时加快其他药品的研发速度。 2.不能取得药品生产批文的风险 根据《药品注册管理办法》规定，生产新药或者已有国家 标准的药品，须经国家食品药品监督管理总局（CFDA）批准， 并颁发药品批准文号。截至本期末，公司暂未取得“注射用前 列地尔乳剂”药品的生产批准文号。公司产品生产批文的取得 存在一定的不确定性。 应对措施：2013 年 7 月，公司向 CFDA 提交“注射用前列地 尔乳剂”的生产注册申请， 2018 年 7 月 6 日，CDE 下发了“申 请药品生产现场检查通知书”，目前公司已经顺利通过检查。 公司将积极与监管部门沟通，努力达到各项审核要求，加快产 品注册登记进程，有效降低相关证书或资质不予批准或者延期 风险。 6 3.新药研发风险 公司是专注于药物运载系统（DDS）药品研发和生产的高科 技制药公司，主要研发方向为药物缓释控释、靶向给药。新药 研发是一项高投入、高风险的工作，程序多，周期长，淘汰率 高，每一环节均需经过严格审批。新产品从研发到投入生产需 要通过小试、中试、临床等环节，需要经过 CFDA 的严格审查， 在取得药品批准文号并通过 GMP 认证后方可投入生产。中间环 节周期达 10 年以上，只要其中任何一个环节出现问题，都有可 能对药品的研发成功以及上市产生重大影响。整个过程需要进 行大量的实验研究，且药物研发失败率极高。公司除即将上市 的“注射用前列地尔乳剂”外的其他新药仍处于研发阶段，故 公司存在新药研发风险。 应对措施：公司将一如继往地专注于冻干乳剂、抗癌药物 脂质体、肝靶向纳米制剂、难溶性药物纳米注射剂等心脑血管 类、消化系统类、肝病、肿瘤以及麻醉类创新药物的研发，发 挥自身的产学研优势和特长，开发和巩固国内市场，逐步打入 国际市场，致力于成为行业内领先的集“研发、生产、销售” 三位一体的生物制药企业。此外，公司通过开发多样化产品上 市、加强与国内外高等院校和科研院所的交流合作、买入或者 收购新产品和创新技术来促进新药研发的进程。 4.核心技术人员流失风险 公司是一家集科研与生产于一体的高科技制药公司，核心 技术人员是保障公司拥有持续研发能力、保持竞争优势的关键 资源。公司核心技术人员承担着产品研发及产业化、生产工艺 改进、产品质量控制等重任，对公司保证产品质量、控制生产 成本、后备人才培养以及国内外药品注册认证、市场开拓等都 具有重要意义。因此，若公司核心技术人员流失将会对公司技 术的持续创新能力产生影响。 应对措施：公司拥有卓越的研发能力和高素质的研发团队， 其中科研人员对公司文化和科研氛围都相当认可。随着公司业 务规模的不断扩大，公司将有计划、有重点地引进和培养高水 平的研发人才和行业经验丰富的营销与经营管理人才。公司将 紧扣吸引、培养、使用、激励人才等关键环节，通过制定有竞 争力的薪酬与福利政策、科学完善的考评与激励机制，使技术 能力较强的人才能获得与之相匹配的劳动报酬，增加核心团队 的凝聚力和忠诚度。另外，公司将薪酬体系的重点放在长效激 励上，通过股权激励或是建立企业发展基金的形式让有能力、 对公司发展有贡献的人才长久地留在公司。 5.核心技术泄密风险 公司是一家集研发与生产为一体的高科技公司，核心技术 是公司维持公司持续发展的关键资源。截至本期末，公司拥有 已获得授权的中国发明专利 13 项。如果公司的研发成果失密或 受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。截至本期末，公 司尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管公司建立了严 格的技术保密工作制度，采取了各种措施防止公司核心技术泄 露，但若公司核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机 密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 7 应对措施：公司将继续建立周全的技术保密制度或采取相 关措施，加强核心技术的保护和知识产权的管理。 6.质量控制风险 公司属于医药制造行业，产品质量关系到患者的生命健康 安全。若公司产品在生产中，有产品质量达不到要求的风险。 若售出的产品在相关部门抽查不合格率超标或发生医疗事故， 公司医药产品会面临所有产品召回并严重影响公司声誉的风 险，对公司的经济效益产生极为不利的影响。 应对措施：公司设立了质量控制部，完善对公司生产质量 管理体系的自我检查，严格按照 GMP 标准自检并进行持续改进。 7.行业政策风险 医药产业是一个受监管程度极其高的行业，其监管部门包 括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内， 制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗 体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不 断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、 健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营 成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。 应对措施：公司将积极跟进行业政策，加大对产品质量管 理的要求，保证公司的产品能够满足国家的监管要求。 8.市场竞争风险 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升 级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已 经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的药品生产企 业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。新 的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以 及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风 险也将增加。 应对措施：未来公司将采取以下两方面措施努力提高公司 竞争力：一方面，公司将研发丰富的可上市药品种类；另一方 面，公司将严格按照 GMP 标准进行生产工艺改造，降低产品生 产成本。 9.公司治理不完善的风险 股份公司于 2016 年 6 月由有限公司整体变更设立。股份公 司设立后，虽然建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业 发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较 短，各项管理、控制制度的执行、公司治理和内部控制体系也 需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，对 公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因 内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 应对措施：公司股东及管理层将加强学习，严格遵守各项 规章制度，并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则、《关 联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等各项规章制度治 理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。 10.实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人黄海、刘莉夫妇持有公司 66.41%的股权， 虽然公司已经制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理 结构健全有效，但是公司的实际控制人仍然可以利用其在公司 8 的股权优势及控制权优势对公司的关联交易、经营决策、人事、 财务等进行不当控制，可能损害公司其他少数权益股东利益， 存在实际控制人不当控制的风险。 应对措施：公司已通过“三会”议事规则、《对外担保管理制 度》、《重大投资决策管理制度》等制度安排，完善了公司经 营管理与重大事项的决策机制。优化了董事会和监事会构成， 从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡，以防范实际控制 人侵害公司及其他股东利益限制控股股东滥用权力，维护中小 股东利益。公司已经引进了战略投资者，优化公司了股权结构； 战略投资者对公司派驻 2 名董事、1 名监事监督公司运营并参与 重大事项决策。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 辽宁中海康生物制药股份有限公司 英文名称及缩写 Liaoning Healcon Biopharmaceutical Co.,Ltd 证券简称 中海康 证券代码 839836 法定代表人 黄海 办公地址 本溪市溪湖区石桥子华佗大街 55 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 马红萍 职务 董事会秘书 电话 024-45628299 传真 024-45858335 电子邮箱 mhp77@ 公司网址 联系地址及邮政编码 本溪市溪湖区石桥子华佗大街 55 号，117004 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 辽宁中海康生物制药股份有限公司会议室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 6 月 18 日 挂牌时间 2016 年 11 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业-医药制造业-化学药品制剂制造-化学药品制剂制 主要产品与服务项目 小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药[依达拉奉、氟比洛芬酯、门 冬氨酸鸟氨酸、奥拉西坦、阿加曲班、盐酸替罗非班、帕拉米韦、 长春西汀、盐酸法舒地尔、马来酸桂哌齐特、磺达肝癸钠、DL-α- 生育酚、丁酸氯维地平]，药用辅料（甘氨胆酸、去氧胆酸）生产； 医药技术研制开发、转让及医药技术咨询、服务；医药产品开发、 推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 普通股股票转让方式 集合竟价 普通股总股本（股） 37,463,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 黄海 实际控制人及其一致行动人 黄海、刘莉 10 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91210500673799638T 否 注册地址 本溪市溪湖区石桥子华佗大街 55 号 否 注册资本（元） 37,463,000 是 五、 中介机构 主办券商 华龙证券 主办券商办公地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 宋锋岗，薛娅 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B2 座 2 单元 301 室 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 1、公司于 2019 年 3 月 20 日和 4 月 4 日分别召开了第一届董事会第十八次会议和 2019 年第一次临时 股东大会，会议审议通过了变更主办券商的相关议案，并于 2019 年 4 月 24 日取得全国中小企业股份 转让系统出具的无异议函，自 4 月 24 日起，公司主办券商由万联证券变更为华龙证券。 2、2019 年 1 月 24 日，公司完成第二次股票发行的新增股份登记工作，注册资本已增加为 3,812.2467 万元。 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 0 - - 毛利率% - - - 归属于挂牌公司股东的净利润 -19,490,117.30 -17,398,401.04 -12.02% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -20,400,573.18 -20,805,736.60 1.95% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） -39.72% -37.24% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） -41.58% -44.54% - 基本每股收益 -0.52 -0.48 -8.33% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 121,063,562.16 109,959,630.73 10.10% 负债总计 77,585,811.44 71,941,762.71 7.85% 归属于挂牌公司股东的净资产 43,477,750.72 38,017,868.02 14.36% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.16 1.05 10.48% 资产负债率%（母公司） 57.98% 58.86% - 资产负债率%（合并） 64.09% 65.43% - 流动比率 0.36 0.19 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -20,640,186.19 -15,457,196.53 -33.53% 应收账款周转率 - - - 存货周转率 - - - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 10.10% -2.36% - 营业收入增长率% - - - 净利润增长率% -12.02 6.55% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 37,463,000 36,173,000 3.56% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助 913,169.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,713.60 非经常性损益合计 910,455.88 所得税影响数 - 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 910,455.88 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 √不适用 13 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司立足于化学制剂行业，基于独有的药物创新制剂为核心技术平台，以药物缓释控释、靶向给药 为主要研发方向，拓展创新型药物结构修饰、合成及精制天然药物有效成分为延伸，目标成长为具有自 主核心技术的集新药研发、生产、销售为一体的创新型制药企业。 （一）核心资源 公司目前拥有先进的制剂开发技术和各类新型药物的合成技术，包括乳剂技术、脂质体技术、纳米 胶束技术、多囊脂质体技术及新化合物开发技术等。公司及子公司共拥有已授权的发明专利 13 项。公 司利用自有核心技术研发并即将上市的“注射用前列地尔乳剂”是 2009 年国家“十一五”科技重大专 项产品和国家药典委员会单独核名的专利产品，主要用于治疗慢性动脉闭塞证（血栓闭塞性脉管炎、闭 塞性动脉硬化证等）引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障 碍以及慢性肝炎的辅助治疗，属于靶向制剂。 （二）销售模式 公司利用自有核心技术研发并即将上市的“注射用前列地尔乳剂”为处方药，主要客户是各类医药 商业公司，销售终端为医院。公司目前已经拟定了详尽的营销计划和营销团队规划，为新产品销售的全 面铺开奠定了基础。公司产品上市后将采用“代理合作推广+医药商业流通”的模式，公司选取合格的 区域推广合作商并与其签署协议，区域推广合作商负责贯彻公司营销中心制定的市场策略，负责产品在 该区域的政府事务、招投标事务以及推广活动；公司则负责把药品销售给当地有配送资质的大型医药商 业公司，由医药商业公司配送到终端医院，公司直接与医药商业公司进行货款结算。 （三）盈利模式 公司主要通过产品销售业务取得盈利。公司注射用前列地尔乳剂即将上市销售，目前公司已开展了 本品的营销网络建设，产品上市后将凭借成熟的营销网络迅速占领市场，实现产品的盈利。 报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 公司 2019 年将在获得药品生产批件和 GMP 认证后将新产品“注射用前列地尔乳剂”全面推向市场， 获得营业收入，努力实现全面盈利。 14 以该年度经营计划目标为导向，公司将继续落实深耕市场，以保障经营业绩的持续增长。但是随着 行业的发展，竞争加剧也成为必然趋势，公司在医药行业具有明确的市场和技术先发优势，但未来的发 展还需要实践检验，因此该计划不构成对股票投资者的业绩承诺。 公司通过定向增发、银行贷款等方式获得资金支持，以及正常生产经营活动扩大资本的积累，用于 持续新产品研发、生产活动、市场开拓等方面。 (二) 行业情况 1、行业发展趋势医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量、计划生育、救灾防疫、军需 战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健 需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越高的位置。 我国医药行业目前是新兴市场规模最大、增长最快的市场，同时也是未来发展前景较为确定、行业增长 空间较大的行业之一。 2、公司在行业中的竞争地位及对未来经营业绩的影响公司自成立以来一直深耕医药行业，致力于 药品的研发。公司业务集中在针对重大疾病—心血管病、肿瘤等领域发展为重点，以注射剂的开发为首 选，产品覆盖心脑血管、内分泌、消化、肾脏病以及风湿免疫、肝病用药等领域。截至报告期末，公司 共研究项目 20 余个，拥有已授权专利 13 项，获得省级或国家级项目基金 8 项，其中国家级火炬项目 2 项，“十二五”国家科技计划 1 项，申请技术成果转化项目 1 项。公司计划将本溪基地建设成为以制剂 创新为导向的新型研发、生产管理平台，即将上市的注射用前列地尔乳剂以及正在研发过程中的多西他 赛白蛋白纳米粒、紫杉醇白蛋白纳米粒、布比卡因脂质体及盐酸伊立替康脂质体注射液都是市场份额大 的高成长性产品。在未来几年预计公司主营产品注射用前列地尔乳剂将会占有一定的市场地位，改变现 有的市场竞争格局，并带动其它心血管药物、抗肿瘤药物及普药产品的销售和推广。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的 比重 货币资金 16,096,620.60 13.30% 4,057,823.66 3.69% 296.68% 应收票据与应 收账款 - - - - - 存货 269,303.09 0.22% 477,322.30 0.43% -43.58% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 43,181,440.07 35.67% 45,839,534.10 41.69% -5.80% 在建工程 32,984,778.17 27.25% 32,879,078.02 29.90% 0.32% 短期借款 13,500,000.00 11.15% 19,000,000.00 17.28% -28.95% 长期借款 - - - - - 无形资产 19,508,862.26 16.11% 20,215,461.26 18.38% -3.50% 应付帐款 13,097,509.66 10.82% 13,930,953.76 12.67% -5.98 其他应付款 33,707,160.81 27.84% 21,187,840.22 19.27% 59.09% 递延收益 17,175,982.78 14.19% 17,583,318.34 15.99% -2.32% 15 资产总计 121,063,562.16 - 109,959,630.73 - 10.10% 资产负债项目重大变动原因： 本期期末货币资金为 1,609.60 万元，与上期期末相比增加 1,203.90 万元，增加 296.69%，占总资 产的比重增加 1.33%。主要原因是公司本期虽仍未实现收入，但是公司进行股票发行，引入新股东，产 生产的投资收入。 其他应付款本期增加 1250 万元，原因是本期有新增股东投入资金 1500 万元，未办理完增资手续， 暂在该科目挂账，同时偿还其他欠款 250 万元，故本期增加 1250 万元。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 0 - - - - 营业成本 - - - - - 毛利率% - - - - - 管理费用 15,255,832.52 - 13,855,374.03 - 10.11% 研发费用 3,040,235.00 - 5,040,746.16 - -39.69% 销售费用 - - - - 财务费用 989,707.12 - 793,670.64 - 24.70% 资产减值损失 - - - - - 其他收益 - - - - - 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 -20,400,573.18 - -17,805,736.60 - -14.57% 营业外收入 913,169.48 - 407,335.56 - 121.73% 营业外支出 2,713.60 - - 100% 净利润 -19,490,117.30 - -17,398,401.04 - -12.02% 项目重大变动原因： 1、本期管理费用为 1,525.58 万元，比上期增加 140.05 万元，同比增加 10.11%。主要原因如下： 公司面临即将投产，日常费用增加。 2、本期营业外收入为 91.31 万元，比上期增加 50.53 万元，同比增加 124.18%。主要原因是本期收 到政府返还税款。 3、本期财务费用为 98.97 万元，增加 19.60 万元，同比增长 24.70%。主要原因是本期产生个人借 款，利息增加。 4、本期净利润为-1,949.01 万元，亏损增加 209.17 万元，较上年度亏损增加 12.02%。主要原因是 管理费用和财务费用同时增加。 5、本期研发费比上期减少了 39.69%，主要原因是本期的技术服务费减少和交通差旅费的减少。 16 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 - - - 其他业务收入 - - - 主营业务成本 - - - 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% - - - - - - - - - - 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期收入构成无变动。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 合计 - - - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 上海巴崴奥商贸有限公司 487,000.00 15.93% 否 2 中国食品药品检定研究院 209,516.00 6.85% 否 3 艾伟拓（上海）医药科技有限公司 210,500.00 6.89% 否 4 上海艾韦特医药科技有限公司 185,580.00 6.07% 否 5 国药集团化学试剂沈阳有限公司 107,131.80 3.51% 否 合计 1,199,727.80 39.25% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -20,640,186.19 -15,457,196.53 -33.53% 投资活动产生的现金流量净额 -841,368.47 -4,221,082.38 80.07% 筹资活动产生的现金流量净额 33,520,351.60 18,182,445.83 84.36% 现金流量分析： 17 1、本期产生的经营活动净额为-2,064.02 万元，比上期经营活动净流出增加 518.30 万元，主要原 因为本期企业产品做产品上市的前期准备，费用增加。 2、本期投资活动产生的现金流量净额为-84.14 万元，比上期投资活动净流出增加 337.96 万元，主 要原因为本期固定资产投资比上年度有所减少。 3、本期筹资活动产生的现金流量净额为 3,352.04 万元，增加 1,533.80 万元，同比增加 84.36%， 主要原因是本期有新股东投资。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 公司拥有两家全资子公司，为北京中海康医药科技发展有限公司和沈阳科海医药科技有限公司。 1、北京中海康医药科技发展有限公司成立于 2003 年 9 月 23 日，目前为辽宁中海康的全资子公司。 北京中海康自成立以来，通过三次增资及股权转让，注册资本从最初的 50 万元增加至现在的 255.58 万 元，股东变为辽宁中海康生物制药股份有限公司。2015 年 12 月 8 日，北京中海康就本次股权转让申请 了变更登记，北京市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 911101087546623774 的《企业法人营 业执照》。报告期内总资产 233.00 万元，净资产-561.46 万元，净利润-62.27 万元。 2、沈阳科海医药科技有限公司成立于 2015 年 2 月 2 日，统一社会信用代码为 91210112313257683F。 为辽宁中海康的全资子公司。沈阳科海医药注册资本为 100 万元，自成立以来未发生增资及股权变更。 报告期内总资产 307.73 万元，净资产-281.21 万元，净利润-403.88 万元。 2、委托理财及衍生品投资情况 无委托理财及衍生品投资。 (五) 非标准审计意见说明 √适用 □不适用 审计意见类型： 非标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对其出具的带 持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司2018年 度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施， 消除审计报告中带持续经营重大不确定性段落对公司的影响。 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1． 会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项 目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求 代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益 相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。本公司已经根据新的企业财务报表 格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号—— 18 财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项 目名称 影响金额 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目， 将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映资产负债表日因购买 材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇 票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 应付票据及应付账款 13,930,953.76 应付票据 应付账款 -13,930,953.76 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费 用”项目，不再列示于“管理费用”项目。 管理费用 -5,040,746.16 研发费用 5,040,746.16 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入” 项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出 和确认的利息收入。 利息费用 817,554.17 利息收入 28,363.39 (七) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 (八) 企业社会责任 公司始终将社会责任放在公司发展的重要位置，将依法经营作为公司运行的基本原则。同时，保持 自身的可持续发展，在追求效益的同时，积极承担社会责任，兼顾对社会、对公司全体股东和每一位员 工的责任。 三、 持续经营评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员财务等完全独立。因此保持有良好的公司独立 性和自主经营能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。经营管理层、 业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此，公司持续经营情况良好，报告期 内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事件。公司具备较强的持续经营能力： 1、财务方面：目前公司虽无营业收入，但是有持续的现金流量和研发支出，公司的净资产非负数。 公司主营业务产品的注册申报已进入后期，且已经拟定了详尽的营销计划和营销团队规划，为新产品销 售的全面铺开奠定了基础，预计未来新产品投入市场后将为公司带来持续的营业收入，并为公司带来未 来经营发展所需的现金流。本期对交通银行股份有限公司辽宁省分行的到期借款余额 1350 万元进行了 展期，减少了还款压力。 2、研发能力方面：公司拥有卓越的研发能力和高素质的研发团队，公司研发中心不断进行研发创 新及工艺技术改造。截至 2018 年底，公司拥有已授权专利 13 项，公司还拥有一支精干专业的研发队伍， 研发中心目前共有科研人员近 20 余人，平均年龄 30 岁，是一只富有朝气、创造力、充满激情的年轻队 伍。该团队具有基础研究和应用研究的能力，在其专业领域具备丰富的经验，这些专业技术人才是公司 持续经营的有力保障。 3、管理方面：公司不断完善内部控制管理机制，提高内部管理水平，加大对外宣传力度，为公司 的知名度不断提升打好坚实的基础。此外，公司管理团队稳定，同时加大对高素质人才的培养，使员工 对公司的归属感不断加强，员工队伍实力的不断壮大，为公司整体业绩提升打下良好的基础。 4、产品方面：公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”虽暂未上市，但已经进入了新药生产申报流 程的后期阶段，预计在 2019 年上半年取得药品批件，并在完成 GMP 认证后即可开展生产，全国已有多 19 家医药代理商与本公司签署意向代理推广协议。公司主要产品前列地尔是《国家级化学新产品开发指南》 第一辑推荐的 14 种心血管药物之一，市场前景广阔。综上所述，公司虽然净利润为负，公司 2018 年整 体经营情况稳定，具备持续经营能力，不存在影响持续经营的重大不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是 √否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 持续到本报告期的风险因素： 1.未来收入不确定性的风险 公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”仍未上市销售，公司未实现主 营业务收入。未来公司能否按预期顺利取得新药证书、生产批文和 GMP 认证证书并投产上市存在其不确 定性，故公司存在一定的收入不确定风险。 应对措施：公司积极推进“注射用前列地尔乳剂”的新药申报流程，已经正在准备 GMP 认证各项工 作。面对市场的不确定性，公司在立项中早就做过相关论证，“注射用前列地尔乳剂”是创新型新药， 具有明显的市场竞争力。公司也会加强市场推广，提高市场认知度。同时加快其他药品的研发速度。 2.不能取得药品生产批文的风险 根据《药品注册管理办法》规定，生产新药或者已有国家标准的 药品，须经国家食品药品监督管理总局（CFDA）批准，并颁发药品批准文号。2013 年 7 月，公司向 CFDA 提交“注射用前列地尔乳剂”的生产注册申请；因药品注册审评审批进度存在不可抗因素，整体进度由 国家食品药品监督管理局（简称 CFDA）视全年受理注册数量以及历年累积受理注册数量随时作出调整， 2017 年 9 月 28 日，公司收到了国家食品药品监督管理局药品审评中心（简称 CDE）的补充资料通知（药 审补字（2017）第 3676 号和药审补字（2017）第 3677 号），公司于 2017 年 12 月 4 日、2018 年 2 月 11 日向 CDE 提交了补充资料，2018 年 11 月，完成了药品生产现场检查。目前注射用前列地尔乳剂处于 待审批制证阶段，进而取得药品生产批件。截至本期末，公司暂未取得“注射用前列地尔乳剂”药品的 生产批准文号。 应对措施：公司将积极与监管部门沟通，努力达到各项审核要求，加快产品注册登记进程，有效降 低相关证书批准延期风险。 3.新药研发风险 公司是专注于药物运载系统（DDS）药品研发和生产的高科技制药公司，主要研 发方向为药物缓释控释、靶向给药。新药研发是一项高投入、高风险的工作，程序多，周期长，淘汰率 高，每一环节均需经过严格审批。新产品从研发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，需要经 过 CFDA 的严格审查，在取得药品批准文号并通过 GMP 认证后方可投入生产。中间环节周期达 10 年以上， 只要其中任何一个环节出现问题，都有可能对药品的研发成功以及上市产生重大影响。整个过程需要进 行大量的实验研究，且药物研发失败率极高。公司除即将上市的“注射用前列地尔乳剂”外的其他新药 仍处于研发阶段，故公司存在新药研发风险。 应对措施：公司将一如继往地专注于冻干乳剂、抗癌药物脂质体、肝靶向纳米制剂、难溶性药物纳 米注射剂等心脑血管类、消化系统类、肝病、肿瘤以及麻醉类创新药物的研发，发挥自身的产学研优势 和特长，开发和巩固国内市场，逐步打入国际市场，致力于成为行业内领先的集“研发、生产、销售” 三位一体的生物制药企业。此外，公司通过开发多样化产品上市、加强与国内外高等院校和科研院所的 交流合作、买入或者收购新产品和创新技术来促进新药研发的进程。 4.核心技术人员流失风险 公司是一家集科研与生产于一体的高科技制药公司，核心技术人员是保 障公司拥有持续研发能力、保持竞争优势的关键资源。公司核心技术人员承担着产品研发及产业化、生 产工艺改进、产品质量控制等重任，对公司保证产品质量、控制生产成本、后备人才培养以及国内外药 品注册认证、市场开拓等都具有重要意义。因此，若公司核心技术人员流失将会对公司技术的持续创新 20 能力产生影响。 应对措施：公司拥有卓越的研发能力和高素质的研发团队，其中科研人员对公司文化和科研氛围都 相当认可。随着公司业务规模的不断扩大，公司将有计划、有重点地引进和培养高水平的研发人才和行 业经验丰富的营销与经营管理人才。公司将紧扣吸引、培养、使用、激励人才等关键环节，通过制定有 竞争力的薪酬与福利政策、科学完善的考评与激励机制，使技术能力较强的人才能获得与之相匹配的劳 动报酬，增加核心团队的凝聚力和忠诚度。另外，公司将薪酬体系的重点放在长效激励上，通过股权激 励或是建立企业发展基金的形式让有能力、对公司发展有贡献的人才长久地留在公司。 5.核心技术泄密风险 公司是一家集研发与生产为一体的高科技公司，核心技术是公司维持公司持 续发展的关键资源。截至本期末，公司拥有已获得授权的中国发明专利 13 项。如果公司的研发成果失 密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。截至本期末，公司尚未发生因技术泄密所导致的经营 风险。尽管公司建立了严格的技术保密工作制度，采取了各种措施防止公司核心技术泄露，但若公司核 心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 应对措施：公司将继续建立周全的技术保密制度或采取相关措施，加强核心技术的保护和知识产权 的管理。 6.质量控制风险 公司属于医药制造行业，产品质量关系到患者的生命健康安全。若公司产品在生 产中，有产品质量达不到要求的风险。若售出的产品在相关部门抽查不合格率超标或发生医疗事故，公 司医药产品会面临所有产品召回并严重影响公司声誉的风险，对公司的经济效益产生极为不利的影响。 应对措施：公司设立了质量控制部，完善对公司生产质量管理体系的自我检查，严格按照 GMP 标准 自检并进行持续改进。 7.行业政策风险 医药产业是一个受监管程度极其高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品 监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体 制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进 我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制 造企业的生产和销售产生影响。 应对措施：公司将积极跟进行业政策，加大对产品质量管理的要求，保证公司的产品能够满足国家 的监管要求。 8.市场竞争风险 随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水 平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的药品生产企业， 在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞 争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。 应对措施：未来公司将采取以下两方面措施努力提高公司竞争力：一方面，公司将研发丰富的可上 市药品种类；另一方面，公司将严格按照 GMP 标准进行生产工艺改造，降低产品生产成本。 9.公司治理不完善的风险 股份公司于 2016 年 6 月由有限公司整体变更设立。股份公司设立后， 虽然建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立 的时间较短，各项管理、控制制度的执行、公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同 时，随着公司的快速发展，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不 适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 应对措施：公司股东及管理层将加强学习，严格遵守各项规章制度，并严格按照《公司章程》、“三 会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等各项规章制度治理公司，使公司朝着 更加规范化的方向发展。 10.实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人黄海、刘莉夫妇持有公司 67.59%的股权，虽然 公司已经制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司的实际控制人仍然可 以利用其在公司的股权优势及控制权优势对公司的关联交易、经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能损害公司其他少数权益股东利益，存在实际控制人不当控制的风险。 21 应对措施：公司已通过“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》等 制度安排，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。优化了董事会和监事会构成，从决策、监督层 面加强对实际控制人的制衡，以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益限制控股股东滥用权力，维护 中小股东利益。公司已经引进了战略投资者，优化公司了股权结构；战略投资者对公司派驻 2 名董事 1 名监事监督公司运营并参与重大事项决策。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 □是 √否 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(三) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告编 号 黄海、刘莉 为公司借款 提供担保 13,500,000.00 已事前及时履 行 2018 年 11 月 6 日 2018-050 2018-051 2018-053 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、公司于 2016 年 12 月 20 日与交通银行股份有限公司辽宁省分行签署借款金额为 1,500.00 万元的流 动资金借款合同，用于购货款，借款编号为 Z1611LN15662494，公司股东黄海、刘莉对该笔借款分别签 订了保证合同，编号为 C170103GR2119921 和 C170103GR2119920，担保起始日为 2017 年 1 月 3 日。2017 年 5 月 26 日、11 月 26 日、2018 年 5 月 26 日，公司已分三次偿还本金 150 万元，2018 年 11 月 6 日， 公司召开了第一届董事会第十五次会议审议《关于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请贷款展 期》议案，对剩余应还款额共计 1350 万元拟展期 12 个月。并于 2018 年 11 月 21 日召开 2018 年第二次 临时股东大会审议通过该项议案。2018 年 12 月 18 日，公司与交通银行股份有限公司辽宁省分行签订了 《展期合同》（编号：Z1812LC15636141,将原借款合同债务到期日经展期后到期日为 2019 年 5 月 23 日。 23 (二) 承诺事项的履行情况 1、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司依据相关法律法规对股东所持股份做限制性规定。股东 未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。股份公司成立于 2016 年 6 月 28 日，2017 年 11 月 22 日，公司发布了首批股票解除限售公告，本批次股票解除限售数量总额为 14,198,000.00 股, 占公司总股本的比例是 39.25%,可转让时间为 2017 年 11 月 27 日（详见公司于 2017 年 11 月 22 日在全 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的辽宁中海康生物制药股份有限 公司股票解除限售公告（公告号：2017-024）；2018 年 11 月 22 日，公司申请了第二批股份解限售，本 次股票解除限售数量总额为 228,000 股，占公司总股本 0.61%，可转让时间为 2018 年 11 月 27 日（详见 公司于 2018 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的 辽宁中海康生物制药股份有限公司股票解除限售公告（公告号：2018-054）。至本报告期末，公司有限 售条件的股本合计 21,747,000 股，占公司总股本的比例是 58.05%。 2、避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间将来发生同业竞争，公司的董事、监事、高级管理人 员出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间 接从事或经营任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构 成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、 财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。报告期内，公司董事、监事、高级 管理人员遵守了上述承诺。 3、规范及减少关联交易的承诺 公司董事、监事和高级管理人员出具《关于避免并规范关联交易 及资金往来的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来。对于无 法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交 易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公 司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员尽量减少并规范 了与公司的关联方之间的关联交易及资金往来。 4、关于管理层诚信状况的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于诚信情况的书面 声明》，声明本人最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规章等受到刑事、民事、 行政处罚或纪律处分；最近两年内未受到与公司经营相关的行政处罚；不存在因涉嫌违法违规行为处于 调查之中尚无定论的情形，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；最近两年内未对所 任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额 较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 报告期内，上述管理层诚信状况的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员均严格遵守。 (三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 土地 抵押 18,531,261.53 15.31% 短期借款 房屋建筑物 抵押 40,573,229.79 33.51% 短期借款 总计 - 59,104,491.32 48.82% - 24 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 14,198,000 39.35% - 15,716,000 41.95% 其中：控股股东、实际控制 人 6,330,150 17.50% - 6,330,150 16.90% 董事、监事、高管 7,325,000 20.25% 300,000 7,025,000 18.75% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 21,975,000 60.75% 21,747,000 58.05% 其中：控股股东、实际控制 人 18,990,450 52.50% 18,990,450 50.69% 董事、监事、高管 21,975,000 60.75% 21,747,000 58.05% 核心员工 - - - - - 总股本 36,173,000 - 300,000 37,463,000 - 普通股股东人数 13 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 黄海 19,786,700 - 19,786,700 52.82% 14,840,025 4,946,675 2 刘莉 5,533,900 - 5,533,900 14.77% 4,150,425 1,383,475 3 李劲松 3,979,400 528,000 3,451,400 9.21% 2,756,550 694,850 4 南京金 茂中医 药产业 创业投 资合伙企业（有 限合伙） 2,214,700 - 2,214,700 5.91% - 2,214,700 5 常州金 智智能 制造产 业创业 投资合 伙企业 （有限合伙） 1,402,500 - 1,402,500 3.74% - 1,402,500 合计 32,917,200 528,000 32,389,200 86.45% 21,747,000 10,642,200 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司股东黄海与刘莉为夫妻关系；南京金茂和无锡金茂之间签订了一致行动协议。除此之外，股东 之间不存在其他关联关系。2017 年 12 月 28 日，无锡金茂与常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有 限合伙）签订了《关于辽宁中海康生物制药股份有限公司》之股份转让协议，无锡金茂将持有的中海康 25 3.88%的股份，即 140.25 万股，以协议转让方式转让给常州金智智能。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 公司的控股股东为黄海，黄海直接持有公司 52.82%的股权，是公司的第一大股东，因此，黄海为公 司的控股股东。报告期内，黄海持有的股权比例一直保持在 50%以上，且一直为第一大股东，黄海控股 股东的地位在报告期内没有发生变化。 黄海，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 7 月毕业于沈阳 药学院中药制剂专业，1991 年 8 月至 1993 年 12 月，就职于国药集团沈阳分公司，任化学试剂部业务员； 1994 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于辽宁省经济协作实业开发公司，任项目经理；2003 年 1 月至 2003 年 8 月为自由职业；2003 年 9 月至今，就职于北京中海康医药科技发展有限公司，历任执行董事、总经 理；2008 年 6 月至 2016 年 6 月，就职于辽宁中海康生物药业有限公司，任执行董事、总经理；2016 年 6 月至今就职于辽宁中海康生物制药股份公司，任董事长兼总经理，任期三年。 (二) 实际控制人情况 公司实际控制人为黄海、刘莉夫妇，黄海持有公司 52.82%的股权，刘莉持有公司 14.77%的股权， 二人合计控制公司 67.59%的股权。同时黄海担任公司董事长兼总经理，刘莉担任公司董事，依其持股所 享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，能决定公司重大经营管理和决策，并对公司实施 控制，因此认定黄海、刘莉夫妻二人为公司实际控制人。报告期内，公司的实际控制人没有发生变化。 黄海，详见本节“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。 刘莉，女，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年 7 月毕业于沈阳农业 大学农经系外贸专业，1992 年 8 月至 2002 年 8 月就职于沈阳土产畜产进出口公司，任项目经理；2002 年 9 月至 2003 年 8 月为自由职业；2003 年 9 月至今，就职于北京中海康医药科技发展有限公司，历任 监事、总经理、执行董事；2008 年 6 月至 2011 年 12 月就职于辽宁中海康生物药业有限公司，任监事； 2015 年 2 月至今，就职于沈阳科海医药科技有限公司，任执行董事兼经理；2016 年 6 月至今就职于股 份公司，任董事，任期三年。 26 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募集 资金 用途 是否 变更 2017 年 12 月 5 日 2018 年 4 月 11 日 19.38 1,290,000 股 25,000,000 元 - - - - - 是 募集资金使用情况： 公司于 2017 年 12 月发行股票预测募集资金人民 80,000,000.00 元，而本次定向发行实际募集资金 25,000,000.00 元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计使用本次募集资金 15,770,817.97 元，募集资金 余额为人民币 9,253,657.97 元，具体使用情况如下： 募集资金用途 金额（万元） 一、募集资金总额 25,000,000.00 二、募集资金使用 15,770,817.97 其中： 研发设备投入 新产品生产车间建造 78,000.00 注射用前列地尔乳剂产品前期生产性 支出 9,000,000.00 偿还代理商保证金 2,500,000.00 偿还贷款利息 566,500.00 财务顾问费 1,000,000.00 补充流动资金 2,626,317.97 三、利息收入及手续费 24,475.94 四、募集资金余额 9,253,657.97 变更募集资金使用用途的资金使用情况 27 公司 2018 年完成的第一次股票发行存在将募集资金转至公司其他账户而未进行专户管理及未按规 定及时履行募集资金用途变更决策程序的情形、存在变更募集资金使用用途的情况，针对上述情况， 公司已于 2018 年 4 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第四次会议，分别审议通 过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于 2018 年 4 月 17 日发布《辽宁中海康生物制药股份有限 公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-027），公司以 2017 年第一次股票发行的 募集资金中的 1170 万元，变更为如下用途： （1） 偿还保证金：490 万元 （2） 贷款利息：80 万元 （3） 财务顾问费：100 万元 （4） 补充流动资金：500 万元 2018 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，分别审议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案（二）》，并于 2018 年 6 月 1 日发布《辽宁中海康生物制药股份有限 公司关于变更部分募集资金用途的修订公告》（公告编号：2018-036），并经 2017 年度股东大会审议 通过。变更后的募集资金用于： 序 号 募集资金用途 拟使用募集资金金额(万元) 占比 l 研发设备投入 1,500,000.00 6.00% 2 新产品生产车间建造 500,000.00 2.00% 3 注射用前列地尔乳剂产品前期生产性 支出 9,000,000.00 36.00% 其中：前期自筹资金投入已置换金额 5,186,986.30 20.75% 前期自筹资金投入拟置换金额 1,047,710.03 4.19% 4 偿还代理商保证金 4,900,000.00 19.60% 5 偿还贷款利息 800,000.00 3.20% 6 财务顾问费 1,000,000.00 4.00% 7 补充流动资金 7,300,000.00 29.20% 合计 25,000,000.00 100.00% 2018 年 11 月 30 日，召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关 于追认并变更部分募集资金用途》的议案，并于 2018 年 11 月 30 日发布《关于追认及变更部分募集资 金用途的公告》（公告编号 :2018-058），并经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。变更后的募集资 金用于： 序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元） 占比 1 研发设备投入 1,500,000.00 6.00% 2 新产品生产车间建造 578,000.00 2.31% 3 注射用前列地尔乳剂产品前期生产性支 出 9,000,000.00 36.00% 4 偿还代理商保证金 2500,000.00 10.00% 5 偿还贷款利息 800,000.00 3.20% 6 财务顾问费 1,000,000.00 4.00% 7 补充流动资金 9,622,000.00 38.49% 合计 25,000,000.00 100.00% 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 28 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 抵押借款 交通银行股份有限 公司辽宁省分行 13,500,000.00 5.66% 2017 年 1 月 3 日 至 2019 年 5 月 23 日 否 担保借款 张翠 5,000,000.00 13.00% 2017 年 12 月 20 日至 2018 年 4 月 4 日 否 合计 - 18,500,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪 酬 黄海 董事长、总经 量 男 1967 年 11 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 刘莉 董事 女 1970 年 3 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 李劲松 董事 男 1967 年 10 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 否 郗砚彬 董事 男 1980 年 8 月 研究生 2017 年 7 月 21 日至 2019 年 6 月 27 日 否 孔繁立 董事 男 1963 年 3 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 否 赵一珍 监事 女 1976 年 10 月 北京大学 MBA 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6 月 27 日 否 代晓溪 监事会主席 女 1963 年 3 月 中专 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 温伟 监事 女 1986 年 11 月 大学本科 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6 月 27 日 是 王帅 副总经理 男 1981 年 2 月 大学本科 2018 年 8 月 29 日-2019 年 6 月 27 日 是 史存懿 副总经理 男 1962 年 10 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 程红 副总经理 女 1962 年 11 月 大专 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 王伟 副总经理 女 1970 年 9 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 30 朱珂姝 财务负责人 女 1969 年 8 月 大专 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 马红萍 董事会秘书 女 1977 年 5 月 大学本科 2016 年 6 月 28 日至 2019 年 6 月 27 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 7 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事长兼总经理黄海与公司董事刘莉为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员 之间不存在其他亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 黄海 董事长、总经 理 19,786,700 0 19,786,700 52.82% 0 刘莉 董事 5,533,900 0 5,533,900 14.77% 0 李劲松 董事 3,979,400 -528,000 3,451,400 9.21% 0 合计 - 29,300,000 -528,000 28,772,000 76.80% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 边福志 监事 离任 - 个人原因辞职 李长龙 职工监事 离任 - 个人原因辞职 岳东玲 副总经量 离任 - 个人原因辞职 赵一珍 - 新任 监事 因监事边福志辞职 温伟 - 新任 职工监事 因监事李长龙辞职 王帅 - 新任 副总经理 因公司新增副总经理 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 31 √适用 □不适用 报告期内鉴于监事边福志先生于 2018 年 4 月 16 日向公司监事会提交了辞职报告，由赵一珍女士接 任为公司第一届监事会监事。监事赵一珍简历如下： 赵一珍，女，1976 年 10 月出生。中国国籍，无境外永久居留权，北京大学 MBA 学历。2000 年 8 月 至 2007 年 12 月，历任科讯交流（香港）有限公司《世界医疗器械》杂志记者、副主编、主编；2008 年 1 月至 2010 年 12 月，任《中国医疗设备》杂志社副社长；2011 年 1 月至 2013 年 7 月，任永铭诚道医 疗科技咨询有限公司高级咨询经理；2013 年 8 月至 2015 年 12 月，任首都医疗集团高级投资经理；2016 年 1 月至 2017 年 5 月，任建投控股有限责任公司投资总监；2017 年 5 月至今，任优选资本管理有限公 司合伙人，医疗大健康事业部总经理。候选人未持有公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 报告期内鉴于职工监事李长龙先生于 2018 年 4 月 16 日向公司监事会提交了辞职报告，由 2018 年 和一次职工代表大会选举温伟女士接任为公司第一届监事会职工监事。职工监事温伟简历如下： 温伟，女， 1986 年 11 月出生。中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 7 月至 2010 年 10 月，任沈阳星火软件开发有限公司，程序员职务；2010 年 11 月至 2013 年 12 月，任山西祥瑞投资集 团有限公司，行政人事员职务；2014 年 1 月至 2016 年 2 月，自由职业；2016 年 3 月至 2016 年 6 月， 任辽宁中海康生物药业有限公司，人事专员职务。2016 年 7 月至今，任辽宁中海康生物制药股份有限公 司，人事专员职务。候选人未持有公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 报告期内公司新增王帅为公司副总经理，具体简历如下： 王帅，男，1981 年 2 月出生，中国国籍。无境外永久居留权，本科学历。 2005 年 1 月至 2015 年 12 月，就职于辽宁远大诺康生物制药有限公司，任生产负责人；2016 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于上 海绿谷（本溪）制药有限公司，任副总经理；2017 年 2 月至 2017 年 12 月，就职于大连美罗中药材有限 公司，任副厂长；2018 年 1 月至今就职于股份公司。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 16 16 生产人员 37 40 技术人员 18 17 财务人员 2 3 研发人员 30 24 其他 17 17 员工总计 120 117 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 2 2 硕士 26 20 本科 31 31 专科 44 50 专科以下 17 14 员工总计 120 117 32 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 员工薪酬政策：目前公司按岗定薪，实行岗位工资。 培训计划：公司按照药品管理质量管理及公司企业文化，在每年年初各部门根据岗位情况制定本部 门培训需求，报与行政人事部，行政人事部按照培训需求制定年度培训计划，按计划对员工进行培训。 同时，公司每年根据需求不定时安排外部培训。 承担费用的离退休职工人数：无。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用 √不适用 33 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 34 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《公司章程》、 “三会”议事规则、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作规则》，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。制定了《信息管理披露制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》和《对外投资决策制度》等内部管理制度，治理机制 完善，能够给股东提供合适的保护。《公司章程》及《股东大会议事规则》规定了股东有查阅、复制公 司相关材料的权利，规定了股东通过年度和临时股东大会行使参与重大决策的权利，规定了股东对公司 的经营进行监督并提出建议或质询的权利，规定了投票表决权等制度。《投资者关系管理制度》以及《信 息披露制度》规定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露，向投资者披露公司重大决策及有关信息资 料，保证公司信息披露的真实性、及时性和完整性。《关联交易管理办法》、《对外投资决策制度》、 《对外担保管理制度》明确了关联股东和董事回避制度，以及关联交易的决策程序和审批权限，保证公 司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理结构。此外， 在《公司章程》中明确了纠纷解决机制，在《公司章程》中明确规定、并在《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易管理办法》中细化了关联股东和董事表决权回避制度，《公司章程》及《股 东大会议事规则》中明确规定了股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度。另外，公司还建立 了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，确保公司运行的合法性、规范性。2017 年 4 月新增募集 资金管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董事会、监事会。股份 公司成立后，现有的一整套治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东 利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使 知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于社会公众的监督，符合公司发展要求。公司目前治理机 制执行情况良好。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均已履行规定程序。 35 4、 公司章程的修改情况 报告期内，根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司于 2017 年 12 月 1 日召开第一届董事会第 九次会议，会议审议通过了《修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议。2018 年 9 月 10 日，公司于 全国中小企业股份转让系统官网发布了《辽宁中海康生物制药股份有限公司关于完成营业执照变更及公 司章程备案的公告》（公告编号：2018-049），公司在变更完营业执照的同时，完成了公司章程的变更， 变更后的公司章程以公司在工商局备案的公司章程为准。 主要变更条款如下： 序号 修改前 修改后 1 第五条 公司注册资本为人民币 3,617.30 万 元。 第五条 公司注册资本为人民币 3,746.30 万 元。 2 第十六条 公司的股份总数为 3,617.30 万 股，全部为人民币普通股。 第十六条 公司的股份总数为 3,746.30 万股， 全部为人民币普通股。 3 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在本溪市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 4．第十五条 修改前 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司股票采用记名方式， 公司对股东名册管理，并将其委托中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司设立时的股份全部由发起人认购。公司发起人将其在辽宁中海康生物药业有限公司拥有的净资 产作为对公司的出资，以辽宁中海康生物药业有限公司截止 2016 年 03 月 31 日的经审计的净资产 74， 143,529.51 元按 1：0.4879 的比例折股，其中 3,617.30 万元计入股本，扣除折股后的净资产余额人民 币 37,970,529.51 元计入股份公司资本公积。公司设立时的股本结构为： 股东名称（姓名） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 出资方式 出资时间 1 黄海 1978.67 54.70 净资产 2016.06.20 2 刘莉 553.39 15.30 净资产 2016.06.20 3 李劲松 397.94 11.00 净资产 2016.06.20 4 北京同创共享创业投资中心 （有限合伙） 108.74 3.00 净资产 2016.06.20 5 深圳市同创伟业创新节能环 保创业投资企业（有限合伙） 108.42 3.00 净资产 2016.06.20 6 上海同创伟业共享创业投资 合伙企业（有限合伙） 108.42 3.00 净资产 2016.06.20 7 南京金茂中医药产业创业投 资合伙企业（有限合伙） 221.47 6.12 净资产 2016.06.20 8 无锡金茂惠山医疗健康产业 投资合伙企业（有限合伙） 140.25 3.88 净资产 2016.06.20 合 计 3,617.30 100.00 -- -- 第十五条 修改后 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司股票采用记名方式，公 司对股东名册管理，并将其委托中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 36 公司设立时的股份全部由发起人认购。公司发起人将其在辽宁中海康生物药业有限公司拥有的净资产 作为对公司的出资，以辽宁中海康生物药业有限公司截止 2016 年 03 月 31 日的经审计的净资产 74,143,529.51 元按 1：0.4879 的比例折股，其中 3,617.30 万元计入股本，扣除折股后的净资产余额人民 币 37,970,529.51 元计入股份公司资本公积。公司的股本结构为： 股东名称（姓名） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 出资方式 出资时间 发起人 1 黄海 1978.67 54.70 净资产 2016.06.20 是 2 刘莉 553.39 15.30 净资产 2016.06.20 是 3 李劲松 397.94 11.00 净资产 2016.06.20 是 4 北京同创共享创业投资 中心（有限合伙） 108.74 3.00 净资产 2016.06.20 是 5 深圳市同创伟业创新节 能环保创业投资企业（有 限合伙） 108.42 3.00 净资产 2016.06.20 是 6 上海同创伟业共享创业 投资合伙企业（有限合 伙） 108.42 3.00 净资产 2016.06.20 是 7 南京金茂中医药产业创 业投资合伙企业（有限合 伙） 221.47 6.12 净资产 2016.06.20 是 8 无锡金茂惠山医疗健康 产业投资合伙企业（有限 合伙） 140.25 3.88 净资产 2016.06.20 是 9 共青城优选康健生物医药 产业投资管理中心（有限合 伙） 129.00 3.44 现金 2018.02.05 否 合 计 3,746.30 100.00 -- -- (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 8 2018 年 1 月 4 日，在公司会议室召开了第 一届董事会第十次会议，审议通过了《关于签 署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公司股份认 购协议﹥的议案》、《关于签署﹤辽宁中海康生 物制药股份有限公司股份认购协议之补充协议 ﹥的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理因股票发行备案审查要求而修改相关 37 备案文件的议案》、 《关于提请召开 2018 年第一 次临时股东大会的议案》。 2018 年 1 月 12 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公司股 份认购协议﹥的议案（修改后）》、《关于签署﹤ 辽宁中海康生物制药股份有限公 司股份认购 协议之补充协议﹥的议案（修改后）》、《关于延 期召开 2018 年第一次临时股东大会并增 加 临时议案的议案》。 2018 年 4 月 16 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十二次会议，审议通过了《2017 年度总经理工作报告》、 《2017 年度董事会工作 报告》、《2017 年财务审计报告的议案》、《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》、《关 于公司 2017 年年度利润分配方案的议案》、 《关 于续聘 2018 年度审计机构的议案》、 《关于 2017 年度财务审计报告非标准无保留意见的专项说 明的议案》、《关于补充确认偶发性关联交易的 议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》、《关于变更部分募集 资金用途的议案》、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。 2018 年 5 月 31 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案（二）》。 2018 年 8 月 29 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十四次会议，审议通过了《2018 年半年报》、 《关于＜2018 年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告＞》、《关于聘任 王帅先生为常务副总经理》的议案。 2018 年 11 月 6 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申 请贷款展期》议案、《关于提请召开 2018 年第 二次临时股东大会》议案。 2018 年 11 月 30 日，在公司会议室召开了 第一届董事会第十六次会议，审议通过了《辽 宁中海康生物制药股份有限公司股票发行方 案》、《修改公司章程的议案》、《提请股东大会 授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》 议案、 《关于＜设立募集资金专项账户及签订三 方监管协议＞》议案、《关于签署﹤辽宁中海康 生物制药股份有限公司之股份认购协议﹥》议 38 案、 《关于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限 公司之股份认购协议之补充协议﹥》议案、《关 于提请股东大会授权董事会因股票发行备案审 查的反馈要求修改备案文件》议案、《关于追认 并变更部分募集资金用途》议案、《关于提请召 开辽宁中海康生物制药股份有限公司 2018 年 第三次临时股东大会》议案。 2018 年 12 月 6 日，在公司会议室召开第 一届董事会第十七次会议，审议通过了过《关 于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公司之 股份认购协议﹥》（修改后）议案、《关于签署 ﹤辽宁中海康生物制药股份有限公司之股份认 购协议之补充协议﹥》（修改后）议案、《关于 2018 年第三次临时股东大会延期召开并增加 临时议案》议案。 监事会 4 2018 年 4 月 16 日，在公司会议室召开了 第一届监事会第四次会议，审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年财务审计报告 的议案》、《2017 年年度报告》及《2017 年年度 报告摘要》、 《关于公司 2017 年年度利润分配方 案的议案》、 《监事会关于 2017 年度财务审计报 告非标准无保留意见的专项说明的审核意见》、 《关于提名公司第一届监事会监事候选人的议 案》、《关于以部分募集资金置换预先投入自筹 资金的公告》议案、《关于变更部分募集资金用 途的议案》。 2018 年 5 月 31 日，在公司会议室召开了 第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案（二）》。 2018 年 8 月 29 日，在公司会议室召开了 第一届监事会第六次会议，审议通过了《2018 年半年报》。 2018 年 11 月 30 日，在公司会议室召开了 第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于 追认并变更部分募集资金用途》议案。 股东大会 4 2018 年 1 月 22 日，在公司会议室召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议否决关于签 署《辽宁中海康生物制药股份有限公司股份认 购协议》的议案、)审议否决关于签署《辽宁中 海康生物制药股份有限公司股份认购协议之补 充协议》的议案、审议通过关于《提请股东大 会授权董事会全权办理因股 票发行备案审查 要求而修改相关备案文件》的议案、审议通过 《关于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公 39 司股份认购协议﹥的议案（修改后）》、审议通 过关于《关于签署﹤辽宁中海康生物制药股份 有限公司股份认购协议之补充协议﹥的议案 （修改后）》的议案。 2018 年 6 月 12 日，在公司会议室召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度董 事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘 要》、 《关于公司 2017 年年度利润分配方案的议 案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、 《关于补充确认偶发性关联交易的议案》、《关 于以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》、《关于提名赵一珍为公司第一届 监事会监事候选人的议案》、《关于变更部分募 集资金用途(二)的议案》。审议否决《关于提名 关翀为公司第一届监事会监事候选人的议案》、 审议否决《关于变更部分募集资金用途的议 案》。 2018 年 11 月 21 日，在公司会议室召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行申 请贷款展期》议案。 2018 年 12 月 16 日，在公司会议室召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《辽 宁中海康生物制药股份有限公司股票发行方 案》议案、《修改公司章程》议案、《提请股东 大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理因股票发行备案审查要求而修改相关备案 文件》议案、《关于追认并变更部分募集资金用 途》议案、《关于﹤签署辽宁中海康生物制药股 份有限公司之股份认购协议﹥》 （修改后）议案、 《关于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公 司之股份认购协议之补充协议﹥》（修改后）议 案、否决《关于签署<辽宁中海康生物制药股份 有限公司之股份认购协议﹥》议案、）否决《关 于签署﹤辽宁中海康生物制药股份有限公司之 股份认购协议之补充协议﹥》的议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 40 (三) 公司治理改进情况 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构，建立了《公 司章程》、三会议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构和治理规则合法、合规。公司结合自身的 经营特点和风险因素，己建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度。相应公司制度能保证各 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺 陷，并能够在实践中逐步得到贯彻执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制 度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内 部管理制度。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。公司引进了战略 投资者，优化了公司的股权结构；战略投资者对公司派驻 2 名董事和 1 名监事监督公司运营并参与重大 事项决策。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 (四) 投资者关系管理情况 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的具体内容作出规定。报告期内，公司严 格按照持续信息披露的规定与要求自觉履行信息披露义务，按规编制并披露各期定期报告与临时报告， 确保投资者能够及时了解公司生产经营，财务状况等重要信息。公司信箱、邮箱、电话、传真、网站均 保持畅通，给予投资者以耐心的解答，记录投资者提出的意见和建议，认真做好投资者管理工作，促进 企业提高规范运作的水平。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1. 业务独立情况 公司具备与生产、经营、服务有关的配套设施，具有独立的研发系统、采购系统 和产品销售系统，独立进行生产经营，具有直接面向市场的独立经营能力。公司现有的业务不依赖于公 司股东、实际控制人及其他关联方，主营业务独立于该等主体，不存在实质性的同业竞争及显失公平的 关联交易。 2. 资产完整情况 股份公司由有限公司整体变更设立而来，整体变更后，公司依法办理相关资产和 产权的变更登记，各项资产和负债由股份公司依法继承。截至 2018 年 12 月 31 日，公司未以资产、信 用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联 方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而 损害公司利益的情况。 3. 机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会 41 等完备的法人治理结构。完善了各项规章制度，具有了完备的内部管理制度。公司建立了独立于股东的 适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体 系。本公司及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股 东、实际控制人及其他关联方干预本公司机构设置、经营活动的情况。 4. 人员独立情况 公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理，与股东及 关联方严格分离；公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律 和规定选举或聘任产生，不存在违规兼职情况；公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在由控 股股东、实际控制人及其控制的企业代发的情况，也不存在从公司关联企业领取报酬及其他的情况。 5. 财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完善的财务会计核算体系、财务管理制度和 风险控制等内部管理制度。公司聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职，能够独立作 出财务决策。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况。公司独立纳税，不存在与股东单位混合纳税情况。不存在控股股东和实际控制人干预公司资金 运用的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应公司管 理的要求内部控制体系，体系涵盖了研发、生产、质量、销售、人力资源、行政办公、财务等各业务及 管理环节。从公司经营过程和成果看，公司的内部控制体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、 合理和有效的。内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公司内部运营与管理提供保证。 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2.关于财务管理体系报告期内，公司根据《企业会计准则》和公司财务、会计制度，结合公司的实 际情况和行业特点，从会计人员、财务部门、财务管理制度等方面完善公司的财务管理体系。 3.关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风 险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。截至报 告期末，公司已建立《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。 42 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 □无 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会 B 审字（2019）1413 号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 B2 座 2 单元 301 室 审计报告日期 2019 年 4 月 25 日 注册会计师姓名 宋锋岗，薛娅 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 亚会 B 审字（2019）1413 号 辽宁中海康生物制药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了辽宁中海康生物制药股份有限公司（以下简称中海康公司）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海康公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于中海康公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”仍未上市销售，公司未实现 主营业务收入。未来公司能否按预期顺利取得新药证书、和生产批文和GMP认证证书并投产上市存在其 43 不确定性，故公司存在一定的收入不确定风险。公司 2018 年度归属于股东的净利润为-19,490,117.30 元。截至 2018 年 12 月 31 日止，流动资产小于流动负债 38,455,822.26 元，贵公司已在财务报表附注 二（二）中披露了拟采取的改进措施，但其持续经营能力依然存在重大不确定性。该事项不影响已发表 的审计意见。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中海康公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并 运用持续经营假设，除非管理层计划清算中海康公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中海康公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中 海康公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致中海康公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 44 6．就中海康公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：宋锋岗 (项目合伙人) 中国·北京 中国注册会计师：薛娅 二〇一九年四月二十五日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、注释 1 16,096,620.60 4,057,823.66 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 交易性金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 - - - 预付款项 五、注释 2 2,869,636.20 3,143,433.56 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 其他应收款 五、注释 3 217,600.39 264,234.52 买入返售金融资产 - - - 存货 五、注释 4 269,303.09 477,322.30 合同资产 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 五、注释 5 2,500,846.12 2,456,385.44 流动资产合计 - 21,954,006.40 10,399,199.48 非流动资产： - - - 发放贷款及垫款 - - - 债权投资 - - - 其他债权投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 其他权益工具投资 - - - 45 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 五、注释 6 43,181,440.07 45,839,534.10 在建工程 五、注释 7 32,984,778.17 32,879,078.02 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 五、注释 8 19,508,862.26 20,215,461.26 开发支出 五、注释 9 3,434,475.26 626,357.87 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 99,109,555.76 99,560,431.25 资产总计 - 121,063,562.16 109,959,630.73 流动负债： 短期借款 五、注释 10 13,500,000.00 19,000,000.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 五、注释 11 13,097,509.66 13,930,953.76 预收款项 - - - 合同负债 - - - 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 五、注释 12 - 108,200.00 应交税费 五、注释 13 105,158.19 131,450.39 其他应付款 五、注释 14 33,707,160.81 21,187,840.22 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 60,409,828.66 54,358,444.37 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 46 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 五、注释 15 17,175,982.78 17,583,318.34 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 17,175,982.78 17,583,318.34 负债合计 - 77,585,811.44 71,941,762.71 所有者权益（或股东权益）： - - - 股本 五、注释 16 37,463,000.00 36,173,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 五、注释 17 64,186,329.51 40,526,329.51 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 一般风险准备 - - - 未分配利润 五、注释 18 -58,171,578.79 -38,681,461.49 归属于母公司所有者权益合计 - 43,477,750.72 38,017,868.02 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 43,477,750.72 38,017,868.02 负债和所有者权益总计 - 121,063,562.16 109,959,630.73 法定代表人：黄海 主管会计工作负责人：朱珂姝 会计机构负责人：朱珂姝 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - - - 货币资金 - 15,874,401.81 3,861,038.10 交易性金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 - - - 预付款项 - 6,721,796.24 3,873,798.68 其他应收款 十一、注释 1 5,512,519.37 5,596,742.66 存货 - 269,303.09 477,322.30 合同资产 - - - 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 2,500,366.12 2,456,385.44 流动资产合计 - 30,878,386.63 16,265,287.18 47 非流动资产： - - - 债权投资 - - - 其他债权投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十一、注释 2 1,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 - 42,517,444.27 45,073,268.88 在建工程 - 32,984,778.17 32,879,078.02 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 18,531,261.53 18,970,738.13 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 95,033,483.97 97,923,085.03 资产总计 - 125,911,870.60 114,188,372.21 流动负债： - - - 短期借款 - 13,500,000.00 19,000,000.00 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 - 13,097,509.66 13,930,953.76 预收款项 - - - 合同负债 - - - 应付职工薪酬 - - - 应交税费 - 93,517.68 92,431.88 其他应付款 - 29,140,392.21 16,603,238.58 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 55,831,419.55 49,626,624.22 非流动负债： - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - 17,175,982.78 17,583,318.34 48 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 17,175,982.78 17,583,318.34 负债合计 - 73,007,402.33 67,209,942.56 所有者权益： - - - 股本 - 37,463,000.00 36,173,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 61,630,529.51 37,970,529.51 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - - 一般风险准备 - - - 未分配利润 - -46,189,061.24 -27,165,099.86 所有者权益合计 - 52,904,468.27 46,978,429.65 负债和所有者权益合计 - 125,911,870.60 114,188,372.21 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - - - 其中：营业收入 - 0 - 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 20,400,573.18 20,805,736.60 其中：营业成本 - - - 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 五、注释 19 1,114,798.54 1,115,945.77 销售费用 - - - 管理费用 五、注释 20 15,255,832.52 13,855,374.03 研发费用 五、注释 21 3,040,235.00 5,040,746.16 49 财务费用 五、注释 22 989,707.12 793,670.64 其中：利息费用 - 1,017,045.66 817,554.17 利息收入 - 38,892.06 28,363.39 资产减值损失 - - - 信用减值损失 - - - 加：其他收益 五、注释 23 3,000,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - -20,400,573.18 -17,805,736.60 加：营业外收入 五、注释 24 913,169.48 407,335.56 减：营业外支出 五、注释 25 2,713.60 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -19,490,117.30 -17,398,401.04 减：所得税费用 - - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - -19,490,117.30 -17,398,401.04 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -19,490,117.30 -17,398,401.04 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 - - - 2.归属于母公司所有者的净利润 - -19,490,117.30 -17,398,401.04 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - - 5.现金流量套期储备 - - - 6.外币财务报表折算差额 - - - 7.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - -19,490,117.30 -17,398,401.04 50 归属于母公司所有者的综合收益总额 - -19,490,117.30 -17,398,401.04 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 十二、注释 2 -0.52 -0.48 （二）稀释每股收益 十二、注释 2 -0.52 -0.48 法定代表人：黄海 主管会计工作负责人：朱珂姝 会计机构负责人：朱珂姝 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 - - - 减：营业成本 - - - 税金及附加 - 1,106,060.18 1,102,073.84 销售费用 - - - 管理费用 - 17,825,326.02 16,251,970.93 研发费用 - - - 财务费用 - 989,366.06 794,719.37 其中：利息费用 - - - 利息收入 - - - 资产减值损失 - - - 信用减值损失 - - - 加：其他收益 - - 3,000,000.00 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - -19,920,752.26 -15,148,764.14 加：营业外收入 - 899,504.48 407,335.56 减：营业外支出 - 2,713.60 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - -19,023,961.38 -14,741,428.58 减：所得税费用 - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - -19,023,961.38 -14,741,428.58 （一）持续经营净利润 - -19,023,961.38 -14,741,428.58 （二）终止经营净利润 - - - 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - - 51 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - - 5.现金流量套期储备 - - - 6.外币财务报表折算差额 - - - 7.其他 - - - 六、综合收益总额 - -19,023,961.38 -14,741,428.58 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - 469,623.96 - 收到其他与经营活动有关的现金 五、注释 26 124,622.02 4,090,678.55 经营活动现金流入小计 - 594,245.98 4,090,678.55 购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,944,383.74 719,882.31 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 52 支付给职工以及为职工支付的现金 - 7,311,821.72 6,328,366.35 支付的各项税费 - 1,208,513.35 1,209,812.92 支付其他与经营活动有关的现金 五、注释 26 9,769,713.36 11,289,813.50 经营活动现金流出小计 - 21,234,432.17 19,547,875.08 经营活动产生的现金流量净额 - -20,640,186.19 -15,457,196.53 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 - 841,368.47 4,221,082.38 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 841,368.47 4,221,082.38 投资活动产生的现金流量净额 - -841,368.47 -4,221,082.38 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 25,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 15,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 40,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 5,500,000.00 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 979,648.40 817,554.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 6,479,648.40 1,817,554.17 筹资活动产生的现金流量净额 - 33,520,351.60 18,182,445.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 12,038,796.94 -1,495,833.08 加：期初现金及现金等价物余额 - 4,057,823.66 5,553,656.74 六、期末现金及现金等价物余额 - 16,096,620.60 4,057,823.66 法定代表人：黄海 主管会计工作负责人：朱珂姝 会计机构负责人：朱珂姝 53 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 469,623.96 收到其他与经营活动有关的现金 - 130,579.77 4,026,798.80 经营活动现金流入小计 - 600,203.73 4,026,798.80 购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,874,422.45 673,905.34 支付给职工以及为职工支付的现金 - 3,092,506.25 2,828,820.16 支付的各项税费 - 1,105,130.70 1,110,861.55 支付其他与经营活动有关的现金 - 14,283,763.75 15,348,567.83 经营活动现金流出小计 - 21,355,823.15 19,962,154.88 经营活动产生的现金流量净额 - -20,755,619.42 -15,935,356.08 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 - 751,368.47 3,785,782.38 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 751,368.47 3,785,782.38 投资活动产生的现金流量净额 - -751,368.47 -3,785,782.38 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - 25,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 40,000,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 5,500,000.00 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 979,648.40 817,554.17 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 6,479,648.40 1,817,554.17 筹资活动产生的现金流量净额 - 33,520,351.60 18,182,445.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 12,013,363.71 -1,538,692.63 54 加：期初现金及现金等价物余额 - 3,861,038.10 5,399,730.73 六、期末现金及现金等价物余额 - 15,874,401.81 3,861,038.10 55 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 36,173,000.00 - - - 40,526,329.51 - - - - - -38,681,461.49 - 38,017,868.02 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,173,000.00 - - - 40,526,329.51 - - - - - -38,681,461.49 - 38,017,868.02 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - -19,490,117.30 - 5,459,882.70 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -19,490,117.30 - -19,490,117.30 （二）所有者投入和减少资本 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - - - 24,950,000.00 1．股东投入的普通股 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - - - 24,950,000.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - - 56 的金额 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收 益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 37,463,000.00 - - - 64,186,329.51 - - - - - -58,171,578.79 - 43,477,750.72 57 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 36,173,000.00 - - - 40,526,329.51 - - - - - -21,283,060.45 - 55,416,269.06 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,173,000.00 - - - 40,526,329.51 - - - - - -21,283,060.45 - 55,416,269.06 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -17,398,401.04 - -17,398,401.04 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -17,398,401.04 - -17,398,401.04 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入 资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - 58 （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 - - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存收 益 - - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 36,173,000.00 - - - 40,526,329.51 - - - - - -38,681,461.49 - 38,017,868.02 法定代表人：黄海 主管会计工作负责人：朱珂姝 会计机构负责人：朱珂姝 59 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 36,173,000.00 - - - 37,970,529.51 - - - - - -27,165,099.86 46,978,429.65 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,173,000.00 - - - 37,970,529.51 - - - - - -27,165,099.86 46,978,429.65 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - -19,023,961.38 5,926,038.62 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -19,023,961.38 -19,023,961.38 （二）所有者投入和减少 资本 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - - 24,950,000.00 1．股东投入的普通股 1,290,000.00 - - - 23,660,000.00 - - - - - - 24,950,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 60 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 37,463,000.00 - - - 61,630,529.51 -46,189,061.24 52,904,468.27 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优 永续 其他 61 先 股 债 一、上年期末余额 36,173,000.00 - - - 37,970,529.51 - - - - - -12,423,671.28 61,719,858.23 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,173,000.00 - - - 37,970,529.51 - - - - - -12,423,671.28 61,719,858.23 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -14,741,428.58 -14,741,428.58 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -14,741,428.58 -14,741,428.58 （二）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 62 1.资本公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - - - - - - - - - - - - 5.其他综合收益结转留存 收益 - - - - - - - - - - - - 6.其他 - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 36,173,000.00 - - - 37,970,529.51 - - - - - -27,165,099.86 46,978,429.65 63 辽宁中海康生物制药股份有限公司 2018 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 （一） 历史沿革 辽宁中海康生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）其前身本溪经济 开发区中海康药业有限公司于 2008 年 6 月 18 日在本溪市工商行政管理局登记注册。公司《企 业法人营业执照》注册号：91210500673799638T。公司法定代表人：黄海。住所：本溪市溪 湖区石桥子华佗大街 55 号。公司设立时注册资本为 100.00 万元。 公司首次出资经本溪清华会计师事务所于 2008 年 6 月 17 日出具本清会验字（2008） 074 号验资报告，本次出资收到投资者缴纳的注册资本人民币 100.00 万元。 设立出资额和出资比例如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 800,000.00 800,000.00 80.00 货币 刘莉 200,000.00 200,000.00 20.00 货币 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 2008 年 10 月 24 日，经股东会决议，公司注册资本由原来的 100.00 万元变更为 500.00 万元，股东黄海、刘莉分别出资 240.00 万元和 160.00 万元。本次出资经本溪清华会计师事 务所于 2008 年 10 月 24 日出具本清会验字（2008）127 号验资报告。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 3,200,000.00 3,200,000.00 64.00 货币 刘莉 1,800,000.00 1,800,000.00 36.00 货币 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2010 年 4 月 25 日，经股东会决议，一致通过将“本溪经济开发区中海康药业有限公司” 更名为“辽宁中海康生物药业有限公司”，同时修改了公司章程。2010 年 5 月 28 日，本溪 市工商登记机关出具了本开工商内准登通字【2010】第 1000044184 号《准予变更登记通知 书》，核准了公司此次变更。 2011 年 12 月 22 日，经股东会并作出决议，同意股东黄海将其持有公司的 9%股权共计 45 万元出资额转让给李劲松，股东刘莉将其持有公司的 11%股权共计 55 万元出资额转让给 李劲松。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 2,750,000.00 2,750,000.00 55.00 货币 刘莉 1,250,000.00 1,250,000.00 25.00 货币 李劲松 1,000,000.00 1,000,000.00 20.00 货币 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2012 年 6 月 28 日，经股东会决议，公司注册资本由原来的 500.00 万元变更为 3,000.00 万元，股东黄海分别货币出资 182.14 万元和土地使用权出资 2,317.86 万元，本次出资经本 溪德信会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 28 日出具本德信会师验字（2012）第 278 号验资报告和本溪德信资产评估事务所于 2012 年 1 月 5 日出具本德评字（2012）第 31 号土 地使用权投资的资产评估报告。 出资情况如下： 单位：人民币元 64 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 27,750,000.00 27,750,000.00 92.50 货币、土地使用权 刘莉 1,250,000.00 1,250,000.00 4.17 货币 李劲松 1,000,000.00 1,000,000.00 3.33 货币 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 2014年12月5日，经股东大会决议，公司注册资本由原来的3,000.00万元变更为682.14 万元，本次变更于 2014 年 7 月 15 日签署了债务担保，并在本溪日报进行了减资公告。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 4,571,400.00 4,571,400.00 67.02 货币 刘莉 1,250,000.00 1,250,000.00 18.32 货币 李劲松 1,000,000.00 1,000,000.00 14.66 货币 合计 6,821,400.00 6,821,400.00 100.00 2015 年 1 月 5 日，经股东大会决议，公司注册资本由原来的 682.14 万元变更为 3,000.00 万元，增加新股东北京同创共享创业投资中心（有限合伙）货币出资 100.20 万元、深圳市 同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙）货币出资 99.90 万元、上海同创伟业共享 创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资 99.90 万元，同时资本公积转增资本 2,017.86 万 元，其中股东黄海转增资本 1,342.86 万元，刘莉转增资本 385.00 万元，李劲松转增资本 290.00 万元，本次增资各股东均认缴其出资额，公司未对本次增资出具验资报告。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 18,000,000.00 18,000,000.00 60.00 货币 刘莉 5,100,000.00 5,100,000.00 17.00 货币 李劲松 3,900,000.00 3,900,000.00 13.00 货币 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1,002,000.00 1,002,000.00 3.34 货币 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企 业（有限合伙） 999,000.00 999,000.00 3.33 货币 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有 限合伙） 999,000.00 999,000.00 3.33 货币 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 2015 年 12 月 25 日，股东会决议，公司注册资本由原来的 3,000.00 万元变更为 3,255.58 万元，股东黄海货币出资 153.35 万元、刘莉货币出资 43.39 万元、李劲松货币出资 33.26 万元、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）货币出资 8.54 万元、深圳市同创伟业创新 节能环保创业投资企业（有限合伙）货币出资 8.52 万元、上海同创伟业共享创业投资合伙 企业（有限合伙）货币出资 8.52 万元，章程约定以上股东于 2016 年 6 月 30 日之前缴足。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 19,533,500.00 18,000,000.00 60.00 货币 刘莉 5,533,900.00 5,100,000.00 17.00 货币 李劲松 4,232,600.00 3,900,000.00 13.00 货币 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1,087,400.00 1,002,000.00 3.34 货币 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企 业（有限合伙） 1,084,200.00 999,000.00 3.33 货币 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,084,200.00 999,000.00 3.33 货币 合计 32,555,800.00 30,000,000.00 100.00 2016 年 3 月 25 日，股东会决议，公司注册资本由原来的 3,255.58 万元变更为 3,617.30 万元，同意股东李劲松将其持有的公司 0.70%股权合计 25.32 万元出资额转让给股东黄海， 65 股东南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）以本汇评报字(2016)第 076 号评估 报告评估价值为 3,000.00 万元的债权转增股权，其中计入公司注册资本 221.47 万元，计入 公司资本公积 2,778.53 万元，股东无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 新增注册资本（实收资本）人民币 1,900.00 万元，其中计入注册资本 140.25 万元，计入资 本公积 1,759.75 万元，以上股东于 2016 年 3 月 31 日前缴足。 截止 2016 年 3 月 31 日止，2015 年 12 月 25 日和 2016 年 3 月 25 日两次增资经本溪德 信会计师事务所有限责任公司于 2016 年 3 月 31 日出具本德验[2016]8 号验资报告。 出资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 19,786,700.00 19,786,700.00 54.70 货币 刘莉 5,533,900.00 5,533,900.00 15.30 货币 李劲松 3,979,400.00 3,979,400.00 11.00 货币 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1,087,400.00 1,087,400.00 3.00 货币 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资 企业（有限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 3.00 货币 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 3.00 货币 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 （有限合伙） 2,214,700.00 2,214,700.00 6.12 货币 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企 业（有限合伙） 1,402,500.00 1,402,500.00 3.88 货币 合计 36,173,000.00 36,173,000.00 100.00 2016 年 6 月 4 日，公司股东会决议，同意经本溪市工商行政管理局核准进行股份改制， 变更后企业名称为：辽宁中海康生物制药股份有限公司。截至 2016 年 6 月 4 日，公司已收 到全体股东以其拥有的辽宁中海康生物制药股份有限公司以截至 2016 年 3 月 31 日经亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 74,143,529.51 元，整体折合 36,173,000.00 股，每股 1.00 元，折合股本为 36,173,000.00 元，折股后的余额 37,970,529.51 元计入公司的资本公积。本次股改经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了亚会 B 审字（2016）1350 号审计报告和亚会 B 验字（2016）0520 号验资报告。 2017 年 12 月 20 日，股东会审议通过《辽宁中海康生物制药股份有限公司股票发行方 案》，同意新增股东共青城优选康健生物医药产业投资管理中心（有限合伙），新增注册资本 （股本）人民币 129.00 万元。截至 2018 年 2 月 7 日止，新增股本经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 12 日出具亚会 B 验字（2018）0019 号验资报告。出 资情况如下： 单位：人民币元 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 黄海 19,786,700.00 19,786,700.00 52.8166 货币 刘莉 5,533,900.00 5,533,900.00 14.7716 货币 李劲松 3,979,400.00 3,979,400.00 10.6222 货币 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1,087,400.00 1,087,400.00 2.9026 货币 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资 企业（有限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 2.8941 货币 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 2.8941 货币 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 （有限合伙） 2,214,700.00 2,214,700.00 5.9117 货币 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企 业（有限合伙） 1,402,500.00 1,402,500.00 3.7437 货币 共青城优选康健生物医药产业投资管理 中心（有限合伙） 1,290,000.00 1,290,000.00 3.4434 货币 66 股东名称 注册资本 实收资本 出资比例（%） 出资方式 合计 37,463,000.00 37,463,000.00 100.00 （二） 经营范围 小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药[依达拉奉、氟比洛芬酯、门冬氨酸鸟氨酸、奥拉 西坦、阿加曲班、盐酸替罗非班、帕拉米韦、长春西汀、盐酸法舒地尔、马来酸桂哌齐特、 磺达肝癸钠、DL-α-生育酚、丁酸氯维地平]，药用辅料（甘氨胆酸、去氧胆酸）生产；医药 技术研制开发、转让及医药技术咨询、服务；医药产品开发、推广。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） （三） 组织机构 公司设有董事会，股东大会是公司的权力机构。公司组织机构由研发部、质量部、生产 部、财务部、行政人事部、工程设备部、销售管理部、采购部和仓储部组成。 （四） 合并财务报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日止，本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 沈阳科海医药科技有限公司 私营有限责任公司 一级 100.00 100.00 北京中海康医药科技发展有限公司 私营有限责任公司 一级 100.00 100.00 本财务报告于 2019 年 4 月 25 日由本公司董事会批准报出。 二、 财务报表的编制基础 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二） 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，本财务报表系在持续经营假 设的基础上编制。 公司主要产品“注射用前列地尔乳剂”仍未上市销售，公司未实现主营业务收入。公司 仍未取得药品生产批件、通过 GMP 认证，在此期间公司产品“注射用前列地尔乳剂”等治疗 心脑血管药品市场可能发生变化；未来公司能否按预期顺利取得新药证书、生产批文和 GMP 认证证书并投产上市存在其不确定性，公司存在一定的收入不确定风险以及未来真实收入与 目前预测收入不一致的风险。公司 2018 年度归属于股东的净利润为-19,490,117.30 元。截 至 2018 年 12 月 31 日止，流动资产小于流动负债 38,455,822.26 元，以上财务报表数据表 明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 鉴于上述情况，公司拟采取或已采取以下措施来维持公司的持续经营： 本公司管理层积极筹集资金，主要采取银行借款和股权融资形式，公司于 2017 年度取 得银行借款 1,500.00 万元和 2018 年 2 月取得股权融资 2,500.00 万元，2019 年 1 月取得股 67 权融资 1,500.00 万元，提升持续经营能力。同时，公司积极推进“注射用前列地尔乳剂” 的新药申报流程，已经完成 GMP 认证各项工作。面对市场的不确定性，公司在立项中早就做 过相关论证，“注射用前列地尔乳剂”是创新型新药，具有明显的市场竞争力。公司也会加 强市场推广，提高市场认知度。同时加快其他药品的研发速度。 三、 重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并 财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 68 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项 投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持 有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上 新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的 差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 （五） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 69 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （六） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七） 外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其 他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目列示的、与该境外经营相关的外币 70 财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （八） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资 损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 71 计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 72 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 可供出售金融资产发生减值时，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 73 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 （九） 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款。 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在 50 万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2． 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 确定组合的依据 组合 1：账龄组合 按照账龄分组计提。 组合 2：关联方组合 按照与交易对象的关系。 组合 3：押金及备用金组合 按照与交易性质的关系。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：账龄组合 账龄分析法。 组合 2：关联方组合 按未来现金流量现值与账面价值孰低计量，现值低于账面价值 部分计入坏账准备。 组合 3：押金及备用金组合 按未来现金流量现值与账面价值孰低计量，现值低于账面价值 部分计入坏账准备。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 50 50 4－5 年（含 5 年） 70 70 5 年以上 100 100 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账的理由 坏账计提方法 有客观证据表明已发生减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 （十） 存货 1． 存货的分类 74 本公司存货主要为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。 2． 存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价核算。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 包装物及低值易耗品的摊销方法 采用一次摊销法摊销。 （十一） 长期股权投资 1． 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四） 同 一 控 制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 75 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 3． 处置长期股权投资 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 4． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 5． 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十二） 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工 具。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产折旧 76 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20 5 4.75 机器设备 平均年限法 5-10 5 9.50-19.00 电子及办公设备 平均年限法 3-5 5 19.00-31.67 运输工具 平均年限法 10 5 9.50 3． 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 （十三） 在建工程 1． 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程以项目分类核算。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3． 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 77 （十四） 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 78 额，调整每期利息金额。 （十五） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1． 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2． 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 3． 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 79 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 4． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：（1）新药开发：公司完成非临床和临床研究，递交生产注册申请后开始进行 试生产、获取生产批件前的阶段。（2）非新药开发：公司项目立项申请及开发任务进度表均 获批准后。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司无形资产摊销年限为： 类别 摊销折旧年限（年） 土地使用权 50 专利技术及非专利技术 10 软件 5 （十六） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 80 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受 益的资产组或资产组组合。 （十七） 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果 长期待摊费用不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 （十八） 职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存 计划和设定受益计划。 （1）对设定提存计划的会计处理： 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）对设定受益计划的会计处理： 离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工 遗属支付的生活费等。将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入 当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损 益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且 在后续会计期间不允许转回至损益。 3、辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 81 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关 资产成本。 （十九） 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十） 股份支付及权益工具 1． 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的 现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 82 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 4． 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。 5． 对于存在修改条款和条件的情况的，应说明修改的情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处 理。 （二十一） 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2． 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2） 相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量。 83 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司收入主要是销售商品收入、技术转让收入、技术服务收入。 收入确认的具体原则： （1）销售商品收入：公司产品发出且客户收货后签具收货回单，公司取得客户回单时 开具销售发票，确认收入。 （2）技术转让收入：公司将研发的专利技术或非专利技术进行转让，在专利权属变更 完毕或非专利技术转让合同生效时 确认技术转让收入。 （3）技术服务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日 按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发 生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （二十二） 政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 1． 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。 2． 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动 无关的政府补助，计入营业外收支。 84 3． 政策性优惠贷款贴息的会计处理 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款 的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相 关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即对初始确认时 冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （二十三） 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 3、同时满足下列条件时，企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列 示。 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延 所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税 负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得 税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期 所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以 抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。 （二十四） 租赁 1． 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 85 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 （二十五） 主要会计政策、会计估计的变更 2． 会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债 表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财 务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实 际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活 动产生的现金流量列报等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财 务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项 目名称 影响金额 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2018]15 号），在资产负债表中删除原“应付票据”及“应 付账款”项目，将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目， 反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付 的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承 兑汇票。 应付票据及应付账款 13,930,953.76 应付票据 应付账款 -13,930,953.76 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 管理费用 -5,040,746.16 86 知》 （财会[2018]15 号），进行研究与开发过程中发生的费用化支出， 列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。 研发费用 5,040,746.16 根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2018]15 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用” 与“利息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生 的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。 利息费用 817,554.17 利息收入 28,363.39 3． 会计估计变更 本报告期未发生变更。 四、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销售额 17.00、3.00 城市维护建设税 当期流转税实缴税额 7.00 教育费附加 当期流转税实缴税额 3.00 地方教育费附加 当期流转税实缴税额 2.00 企业所得税 当期应纳税所得额 25.00 （二） 税收优惠及批文 无。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，期初指 2018 年 1 月 1 日，期末指 2018 年 12 月 31 日，本期发生额指 2018 年度，上期发生额指 2017 年度。 注释1. 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 37,180.99 53,385.61 银行存款 16,059,439.61 4,004,438.05 合 计 16,096,620.60 4,057,823.66 注释2. 预付款项 1． 预付款项按账龄分析列示如下 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 594,351.39 20.71 1,491,923.56 47.46 1-2 年 1,171,824.81 40.84 1,411,825.00 44.91 2-3 年 863,775.00 30.10 239,685.00 7.63 3-4 年 239,685.00 8.35 合计 2,869,636.20 100.00 3,143,433.56 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款总额的比例(%) 与公司关联关系 87 单位名称 期末余额 占预付账款总额的比例(%) 与公司关联关系 侦翔机电科技（上海）有限公司 270,000.00 9.41 非关联方 沈阳精进科技有限责任公司 247,500.00 8.62 非关联方 中山市帝豪不锈钢制品有限公司 240,000.00 8.36 非关联方 辽宁捷成科技有限公司 208,000.00 7.25 非关联方 济南济康医药科技有限公司 180,000.00 6.27 非关联方 合计 1,145,500.00 39.91 3． 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 注释3. 其他应收款 1． 其他应收款按种类列示如下： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 217,600.39 100.00 217,600.39 其中：押金及备用金组合 215,826.55 99.18 215,826.55 关联方组合 1,773.84 0.82 1,773.84 单项金额虽不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 217,600.39 100.00 217,600.39 续： 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 264,234.52 100.00 264,234.52 其中：押金及备用金组合 260,474.04 98.58 260,474.04 关联方组合 3,760.48 1.42 3,760.48 单项金额虽不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 264,234.52 100.00 264,234.52 组合中，采用关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 代晓溪 1,773.84 合计 1,773.84 2． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 88 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账 准备 上海棋阳进出口有限公司 保证金 150,000.00 5 年以上 68.93 任立 备用金 13,000.00 0-2 年 5.97 宋黎明 备用金 6,000.00 1 年以内 2.76 马壮 备用金 4,350.37 1 年以内 2.00 代晓溪 备用金 1,773.84 1 年以内 0.82 合计 175,124.21 80.48 3． 其他应收款中应收关联方款项详见附注七、关联方关系及其交易。 注释4. 存货 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 201,299.88 201,299.88 258,794.22 258,794.22 包装物 68,003.21 68,003.21 218,528.08 218,528.08 合计 269,303.09 269,303.09 477,322.30 477,322.30 注释5. 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 2,500,846.12 2,456,385.44 合 计 2,500,846.12 2,456,385.44 注释6. 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 合 计 一、账面原值： 1. 期初余额 49,281,718.29 3,347,585.30 695,300.00 3,346,930.71 56,671,534.30 2.本年增加金额 406,668.32 406,668.32 购置 406,668.32 406,668.32 在建工程转入 3.本年减少金额 4. 期末余额 49,281,718.29 3,347,585.30 695,300.00 3,753,599.03 57,078,202.62 二、累计折旧 1. 期初余额 6,366,368.46 1,760,240.67 165,698.22 2,539,692.85 10,832,000.20 2.本年增加金额 2,342,120.04 348,815.28 65,595.92 308,231.11 3,064,762.35 计提 2,342,120.04 348,815.28 65,595.92 308,231.11 3,064,762.35 3.本年减少金额 处置或报废 4. 期末余额 8,708,488.50 2,109,055.95 231,294.14 2,847,923.96 13,896,762.55 三、减值准备 1. 期初余额 2.本年增加金额 3.本年减少金额 4. 期末余额 89 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 合 计 四、账面价值 1. 期初余额 42,915,349.83 1,587,344.63 529,601.78 807,237.86 45,839,534.10 2. 期末余额 40,573,229.79 1,238,529.35 464,005.86 905,675.07 43,181,440.07 注：抵押物权利证书编号为辽（2016）本溪市不动产权第 0001832 号、辽（2016）本溪 市不动产权第 0001835 号、辽（2016）本溪市不动产权第 0001837 号、辽（2016）本溪市不 动产权第 0001838 号。 注释7. 在建工程 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 GMP 车间工程 17,198,728.39 17,198,728.39 17,093,028.24 17,093,028.24 GMP 车间设备 15,786,049.78 15,786,049.78 15,786,049.78 15,786,049.78 合 计 32,984,778.17 32,984,778.17 32,879,078.02 32,879,078.02 注释8. 无形资产 项目 非专利技术 专利技术 土地使用权 合计 一、账面原值合计 1. 期初余额 500,000.00 2,671,225.55 21,973,828.00 25,145,053.55 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4. 期末余额 500,000.00 2,671,225.55 21,973,828.00 25,145,053.55 二、累计摊销 1. 期初余额 500,000.00 1,426,502.42 3,003,089.87 4,929,592.29 2.本期增加金额 267,122.40 439,476.60 706,599.00 计提 267,122.40 439,476.60 706,599.00 3.本期减少金额 4. 期末余额 500,000.00 1,693,624.82 3,442,566.47 5,636,191.29 三、减值准备 1. 期初余额 2.本期增加金额 计提 3.本期减少金额 4. 期末余额 四、账面价值 1. 期初余额 1,244,723.13 18,970,738.13 20,215,461.26 2. 期末余额 977,600.73 18,531,261.53 19,508,862.26 注：抵押物权利证书编号为辽（2016）本溪市不动产权第 0001832 号、辽（2016）本溪 市不动产权第 0001835 号、辽（2016）本溪市不动产权第 0001837 号、辽（2016）本溪市不 动产权第 0001838 号。 注释9. 开发支出 90 项 目 期初余额 本期增加 本期转出数 期末余额 内部开发支 出 其他 计入当期 损益 确认为无 形资产 一种 sglt2 钠葡萄糖协同蛋 白转运抑制剂 626,357.87 461,739.16 1,088,097.03 盐酸伊立替康 2,346,378.23 2,346,378.23 合 计 626,357.87 2,808,117.39 3,434,475.26 注释10. 短期借款 项 目 期末余额 期初余额 抵押及保证借款 13,500,000.00 14,000,000.00 担保借款 5,000,000.00 合 计 13,500,000.00 19,000,000.00 注：本公司 2016 年 12 月 20 日与交通银行股份有限公司辽宁省分行签 1,500.00 万元流 动资金借款合同，用于购货款，借款编号为 Z1611LN15662494，同时签订抵押担保合同，编 号为 C161124MG2112528，抵押物为公司房产及土地，抵押物权利证书编号为辽（2016）本 溪市不动产权第 0001832 号、辽（2016）本溪市不动产权第 0001835 号、辽（2016）本溪市 不动产权第 0001837 号、辽（2016）本溪市不动产权第 0001838 号；公司股东黄海、刘莉对 该笔借款分别签订了保证合同，编号为C170103GR2119921和C170103GR2119920；公司于2017 年 12 月 25 日与张翠签订合同编号为 YXBZQD-Z00024-20171218-ZHK01A 的个人担保借款 500.00 万元，担保人分别为黄海、刘莉、程红。 注释11. 应付账款 1． 应付账款列示 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内 227,506.50 310,768.28 1-2 年 78,220.68 12,963,552.46 2-3 年 12,203,826.46 35,233.00 3-4 年 35,233.00 77,845.00 4-5 年 100,723.02 543,555.02 5 年以上 452,000.00 合计 13,097,509.66 13,930,953.76 2． 期末应付账款前五名情况 债务人名称 与本公司关系 期末余额 账龄 本溪市好佳民用建筑工程有限责任公司 非关联方 12,095,590.66 2-3 年 上海朗胜生物科技有限公司 非关联方 185,000.00 5 年以上 上海东富龙科技股份有限公司 非关联方 145,622.00 0-4 年 楚天科技股份有限公司 非关联方 140,000.00 5 年以上 深圳博泰尔生物技术有限公司 非关联方 57,500.00 1 年以内 合 计 12,623,712.66 91 注释12. 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 108,200.00 6,204,127.35 6,312,327.35 离职后福利-设定提存计划 999,494.37 999,494.37 合计 108,200.00 7,203,621.72 7,311,821.72 2． 短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 108,200.00 5,188,175.06 5,296,375.06 职工福利费 26,642.48 26,642.48 社会保险费 510,510.81 510,510.81 其中：基本医疗保险费 442,255.76 442,255.76 工伤保险费 50,129.57 50,129.57 生育保险费 18,125.48 18,125.48 住房公积金 438,694.80 438,694.80 工会经费和职工教育经费 40,104.20 40,104.20 合 计 108,200.00 6,204,127.35 6,312,327.35 3． 设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 972,658.53 972,658.53 失业保险费 26,835.84 26,835.84 合计 999,494.37 999,494.37 注释13. 应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 -1,120.00 29,126.22 城市维护建设税 2,956.31 2,038.84 教育费附加 1,004.85 873.78 地方教育费附加 669.90 582.52 土地使用税 51,508.00 51,508.00 房产税 40,056.42 39,826.08 个税 9,383.57 7,494.95 印花税 154.70 环境保护税 544.44 合计 105,158.19 131,450.39 注释14. 其他应付款 1． 其他应付款列示 92 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内 16,073,244.74 4,293,532.83 1-2 年 4,294,406.70 480,391.32 2-3 年 480,000.00 4,513,916.07 3-4 年 4,459,509.37 11,900,000.00 4-5 年 8,400,000.00 合计 33,707,160.81 21,187,840.22 2． 期末其他应付款前五名情况 债务人名称 与本公司关系 期末余额 账龄 款项性质 沈阳德鸿创新创业投资合伙 企业（有限合伙） 非关联方 15,000,000.00 1 年以内 投资款 黄海 关联方 4,833,916.07 1-4 年 借款 广东三信药业有限公司 非关联方 4,000,000.00 4-5 年 保证金 杭州新荷健康管理有限公司 非关联方 3,000,000.00 1-2 年 保证金 赵春忠 非关联方 2,400,000.00 4-5 年 保证金 合 计 29,233,916.07 3． 其他应付款中应付关联方款项详见附注七、关联方关系及其交易。 注释15. 递延收益 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 其他变动 期末余额 形成原因 与资产相关政府 补助 17,583,318.34 407,335.56 17,175,982.78 基础建设资金 补助 合 计 17,583,318.34 407,335.56 17,175,982.78 1． 与政府补助相关的递延收益 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 基础建设资金补助 17,583,318.34 407,335.56 17,175,982.78 与资产相关 合计 17,583,318.34 407,335.56 17,175,982.78 注释16. 股本 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 增加 减少 黄海 19,786,700.00 19,786,700.00 刘莉 5,533,900.00 5,533,900.00 李劲松 3,979,400.00 3,979,400.00 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 1,087,400.00 1,087,400.00 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资 企业（有限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,084,200.00 1,084,200.00 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 （有限合伙） 2,214,700.00 2,214,700.00 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企 业（有限合伙） 1,402,500.00 1,402,500.00 共青城优选康健生物医药产业投资管理 1,290,000.00 1,290,000.00 93 项目 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 增加 减少 中心（有限合伙） 合 计 36,173,000.00 1,290,000.00 37,463,000.00 注释17. 资本公积 项目 期末余额 期初余额 股本溢价 64,186,329.51 40,526,329.51 合计 64,186,329.51 40,526,329.51 注释18. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 -38,681,461.49 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 -38,681,461.49 — 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 -19,490,117.30 — 减：提取法定盈余公积 10.00 加：盈余公积弥补亏损 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 -58,171,578.79 注释19. 税金及附加 税 种 本期发生额 上期发生额 城建税 4,587.36 6,952.43 教育费附加 1,703.88 2,979.60 地方教育费附加 1,135.92 1,986.40 房产税 481,488.62 480,653.94 土地使用税 618,096.00 618,096.00 印花税 4,044.30 5,277.40 环境保护税 3,742.46 合计 1,114,798.54 1,115,945.77 注释20. 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 1,605,657.55 1,694,439.23 职工薪酬 4,087,374.48 5,486,481.84 房租 277,355.80 424,437.04 水电燃气费 4,284,237.71 1,939,166.47 业务招待费 89,809.46 122,249.60 中介费 1,374,779.00 658,219.38 差旅交通费 539,613.72 542,515.31 94 项目 本期发生额 上期发生额 税费 18,380.40 折旧及摊销 2,997,004.80 2,969,484.76 合计 15,255,832.52 13,855,374.03 注释21. 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 3,330.00 27,350.00 职工薪酬 241,295.67 334,611.68 材料费 408,960.34 764,429.11 检测费 56,580.00 117,135.00 服务费 1,677,932.78 2,977,931.10 差旅交通费 11,987.00 171,297.00 折旧及摊销 640,149.21 647,992.27 合计 3,040,235.00 5,040,746.16 注释22. 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,017,045.66 817,554.17 减：利息收入 38,892.06 28,363.39 银行手续费 11,553.52 4,479.86 合计 989,707.12 793,670.64 注释23. 其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 注射用紫杉醇（重组人血白蛋白结合型） 3,000,000.00 与收益相关 合计 3,000,000.00 注释24. 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 913,169.48 407,335.56 合计 913,169.48 407,335.56 1． 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 基础建设资金补助 407,335.56 407,335.56 与资产相关 土地使用税、房产税返还 469,623.96 与收益相关 社保补助 22,544.96 与收益相关 稳岗补贴 13,665.00 与收益相关 95 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 合计 913,169.48 407,335.56 注释25. 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 原材料报废 2,713.60 合计 2,713.60 注释26. 现金流量表项目注释 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 50,000.00 4,062,315.16 利息收入 38,892.06 28,363.39 政府补助 35,729.96 合计 124,622.02 4,090,678.55 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 2,528,205.16 619,424.82 管理费用 7,229,954.68 10,665,908.82 银行手续费 11,553.52 4,479.86 合计 9,769,713.36 11,289,813.50 注释27. 现金流量表补充资料 1． 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -19,490,117.30 -17,398,401.04 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,064,762.35 3,079,334.50 无形资产摊销 706,599.00 706,599.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 979,648.40 817554.17 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 96 补充资料 本期发生额 上期发生额 存货的减少（增加以“－”号填列） 208,019.21 183,686.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,183,515.05 -5,958,589.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,667,081.64 2,705,284.85 其他 407,335.56 407,335.56 经营活动产生的现金流量净额 -20,640,186.19 -15,457,196.53 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 16,096,620.60 4,057,823.66 减：现金的年初余额 4,057,823.66 5,553,656.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 12,038,796.94 -1,495,833.08 2． 现金和现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 16,096,620.60 4,057,823.66 其中：库存现金 37,180.99 53,385.61 可随时用于支付的银行存款 16,059,439.61 4,004,438.05 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 16,096,620.60 4,057,823.66 六、 在其他主体中的权益 （一） 在子公司中权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 北京中海康医药科 技发展有限公司 北京 北京市海淀区厢黄 旗 2 号楼 2 层 X06-038 室 技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询、 技术推广 100.00 同一控制 下合并 沈阳科海医药科技 有限公司 沈阳 沈阳市东陵区创新 路 155-5 号 410 室 医药、医疗器械产品 研发、技术咨询、技 术服务、技术转让 100.00 新设 七、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 97 1． 本公司的母公司情况 本公司最终控制方是黄海、刘莉。 2． 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 持股比 例% 注册号/统 一社会信用 代码 北京中海康医药 科技发展有限公 司 控股 有限责 任公司 北京市海淀区厢 黄旗 2 号楼 2 层 X06-038 室 刘莉 技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询、技术 推广 255.58 万元 100.00 91110108754 6623774 沈阳科海医药科 技有限公司 控股 有限责 任公司 沈阳市东陵区创 新路 155-5 号 410 室 刘莉 医药、医疗器械产品研 发、技术咨询、技术服务、 技术转让 100.00 万元 100.00 21011200007 2676 3． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 黄海 实际控制人、股东、董事长、总经理 刘莉 实际控制人、股东、董事 李劲松 股东、董事 北京同创共享创业投资中心（有限合伙） 股东 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 股东 上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙） 股东 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 股东 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 股东 郗砚彬 董事 孔繁立 董事 代晓溪 监事、监事会主席 赵一珍 监事 温伟 职工监事 史存懿 副总经理 王伟 副总经理 程红 副总经理 马红萍 董事会秘书 朱珂姝 财务负责人 （二） 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2． 关联方担保 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 黄海 13,500,000.00 2017-1-3 2019-5-23 未履行完毕 刘莉 13,500,000.00 2017-1-3 2019-5-23 未履行完毕 黄海 5,000,000.00 2017-12-25 2018-3-25 履行完毕 98 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 刘莉 5,000,000.00 2017-12-25 2018-3-25 履行完毕 3． 关联方应收应付款项 （1）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应收款 代晓溪 1,773.84 970.48 李长龙 2,790.00 其他应付款 黄海 4,833,916.07 4,833,916.07 八、 承诺及或有事项 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺及或有事项。 九、 资产负债表日后事项 截止 2019 年 4 月 25 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 注释 1.其他应收款 1． 其他应收款按种类列示如下： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 5,512,519.37 100.00 5,512,519.37 其中：押金及备用金组合 175,745.53 3.19 175,745.53 关联方组合 5,336,773.84 96.81 5,336,773.84 单项金额虽不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 5,512,519.37 100.00 5,512,519.37 续： 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 99 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 5,596,742.66 100.00 5,596,742.66 其中：押金及备用金组合 237,982.18 4.25 237,982.18 关联方组合 5,358,760.48 95.75 5,358,760.48 单项金额虽不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 合计 5,596,742.66 100.00 5,596,742.66 组合中，采用关联方组合计提坏账准备的其他应收款 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 北京中海康医药科技发展有限公司 2,355,000.00 沈阳科海医药科技有限公司 2,980,000.00 代晓溪 1,773.84 合计 5,336,773.84 2． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额的比例(%) 坏账准 备 沈阳科海医药科技有限公司 借款 2,980,000.00 1-2 年 54.06 北京中海康医药科技发展有限公司 借款 2,355,000.00 2-3 年 42.72 上海棋阳进出口有限公司 保证金 150,000.00 5 年以上 2.72 宋黎明 备用金 6,000.00 1 年以内 0.11 马壮 备用金 4,350.37 1 年以内 0.08 合计 5,495,350.37 99.69 注释 2.长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 对子公司投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成 本 期初余额 本期增加 本期 减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 北京中海康医药科 技发展有限公司 2,558,000.00 沈阳科海医药科技 有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 3,558,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 注释 3.现金流量表补充资料 1.采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 100 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -19,023,961.38 -14,741,428.58 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,872,492.93 2,867,475.27 无形资产摊销 439,476.60 439,476.60 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 979,648.40 817,554.17 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 208,019.21 183,686.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,559,123.42 -3,099,766.36 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,079,507.32 -2,809,688.98 其他 407,335.56 407,335.56 经营活动产生的现金流量净额 -20,755,619.42 -15,935,356.08 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 15,874,401.81 3,861,038.10 减：现金的年初余额 3,861,038.10 5,399,730.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 12,013,363.71 -1,538,692.63 2.现金和现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 15,874,401.81 3,861,038.10 其中：库存现金 9,460.23 25,493.44 可随时用于支付的银行存款 15,864,941.58 3,835,544.66 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 15,874,401.81 3,861,038.10 101 十二、 补充资料 1.当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 913,169.48 3,407,335.56 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因此，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,713.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 910,455.88 3,407,335.56 2.净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公 告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -39.72 -0.5233 -0.5233 102 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -41.58 -0.5477 -0.5477 辽宁中海康生物制药股份有限公司 二〇一九年四月二十五日 103 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 辽宁中海康生物制药股份有限公司会议室