839834_2019_怀山堂_2019年年度报告_2020-04-28.txt

1 2019 年度报告 怀山堂 NEEQ : 839834 怀山堂生物科技股份有限公司 Huaishantang Biotechnology Co., LTD. 2 公司年度大事记 2019 年 5 月怀山堂铁棍山药粉 2019 年 5 月怀山堂荣获 荣获“中国品牌农业神农奖” “最受欢迎老字号奖” 2019 年 9 月怀山堂铁棍山药 2020 年 2 月怀山堂在新冠肺炎抗疫中 荣获“金质产品奖” 捐赠价值 100.6 万元物资 2019 年 7 月怀山堂荣获 怀山堂董事长康明轩荣获 “两化融合管理体系认证” “2019ECI 中华老字号创新人物奖“ 3 目 录 第一节 声明与提示 ....................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 21 第六节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 融资及利润分配情况 ..................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................... 29 第九节 行业信息 ......................................................................................................................... 32 第十节 公司治理及内部控制 ..................................................................................................... 33 第十一节 财务报告 ...................................................................................................................... 39 4 释义 释义项目 释义 怀山堂、公司、股份公司 指 怀山堂生物科技股份有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公 开转让的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《怀山堂生物科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 怀山堂生物科技股份有限公司股东大会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 董事会 指 怀山堂生物科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事 会议事规则》 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 四大怀药 指 主要指古怀庆府(它的地理范围相当于现在的河南省 焦作辖区温县、沁阳、武陟、孟州)所产的山药、牛 膝、 地黄、菊花等四大中药,受国家原产地地理标志 产品保 护。 药食同源 指 既有药品的治疗疗效又有食品的安全性、稳定性的食 物。 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人康明轩、主管会计工作负责人李爱红及会计机构负责人（会计主管人员）李爱红保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 √是 □否 1、 豁免披露事项及理由 鉴于 2019 年度报告中前五大客户及供应商名称属于公司的商业秘密，客户、供应商信息对外披露 之后，增加销售、采购工作难度，降低公司的市场竞争力，同时引来竞争对手的恶行竞争，导致客户、 供应商的流失，不予披露并不影响投资者对公司年报的阅读。2020 年 4 月公司向全国中小企业股份转让 系统有限责任公司申请豁免披露前五大客户及供应商名称。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 偿债风险 公司报告期末的资产负债率为 48.93%,2018 年资产负债率 为 50.54%，下降了 1.61 个百分点；2019 年同期流动比率 2.42 倍,2018 年同期流动比率 1.62 倍, 流动比率略有上升；2019 年 速动比率为 0.74 倍，2018 年同期速动比率 0.42 倍，速动比 率有所上升。报告期末公司银行借款为人民币59,160,000.00 元， 2018 年年末公司短期借款为人民币 64,490,000.00 元，同比减 少人民币 5,330,000.00 元。虽然报告期内公司资产负债率有所 6 下降，但债务水平仍然处于较高的状态。 目前公司业务经营产生的现金流入能够保障银行借款本息 的如期清偿,期末不存在逾期未偿还的银行借款,但若未来外部 经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不利变化,则公司可 能存在不能清偿到期债务的风险。 存货余额较大的风险 公司 2019 年 12 月 31 日 存 货 余 额 为 人 民 币 153,557,174.48 元,占流动资产比重为 69.43%。存货周转率为 0.34,存货周转率较低。公司存货主要包括原材料、在产品、库 存商品、消耗性生物资产、周转材料。其中原材料占比为 94.93%。 公司存货余额较大主要由公司经营策略和行业特征两方面因素 所致。然而,如果公司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动 性降低。 公司治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，逐步完 善了现代企业发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是随着 公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理提出了更 高的要求。公司短期内仍然可能存在因公司治理不规范、内部 控制制度不能有效执行的风险。 食品安全风险 食品质量和食品安全与人民群众的生命健康和生活质量息 息相关。随着我国人民物质生活水平的提高,消费者权益保护意 识的增强,人们日益重视食品质量和食品安全。而且随着新的《食 品安全法》和《食品安全法实施条例》的逐步实施，都进一步 强化了食品生产者的社会责任和法律责任,确立了惩罚性赔偿制 度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问,食品质量与 食品安全已经成为食品加工企业的首要风险因素。 以山药粉为 核心的公司产品,其终端客户是广大的个人消费者。公司严格按 照品质控制体系的要求进行产品设计、生产和检验,从而对产品 质量进行有效控制,但如果在原料采购、存货管理、产品生产或 7 销售任一环节出现质量问题,或者因为其他原因发生产品质量问 题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售,可能会对公司的生 产经营造成不利影响。 自然灾害风险 公司的主营业务是以怀山药及相关产品为核心的四大怀药 的研发、种植、加工与销售。原材料的供应量和质量是关键因 素。公司生产所需的原材料主要为山药、地黄,其生产受气候条 件和病虫害等自然灾害影响,一旦发生自然灾害,必然给山药及 地黄等原材料种植业带来严重影响,从而影响山药及地黄等原材 料的价格波动和供应。 市场风险 由于山药粉品类的提升，在市场上受到越来越多的关注,已 经有越来越多的竞争者进入这一领域，如果公司不能在技术研 发上有新的突破和渠道规模上的扩大,公司的市场占有率将受到 影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 怀山堂生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Huaishantang Biotechnology Co., LTD. 证券简称 怀山堂 证券代码 839834 法定代表人 康明轩 办公地址 河南温县产业集聚区纬二路 13 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 潘彦伟 职务 董事会秘书 电话 0391－6420666 传真 0391－6420666 电子邮箱 panyw@ 公司网址 联系地址及邮政编码 河南省温县产业集聚区纬二路 13 号 邮编:454850 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 4 月 19 日 挂牌时间 2016 年 11 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C 制造业－C14 食品制造业－C149 其他食品制造－C1491 营 养食 品制造 主要产品与服务项目 以怀山药及相关产品为核心,集怀地黄、怀牛膝、怀菊花为一体 的 四大怀药的研发、加工与销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股） 80,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 康明轩 实际控制人及其一致行动人 康明轩、李爱红 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91410800554207986D 否 注册地址 温县产业集聚区纬二路 13 号 否 注册资本 80,000,000 否 五、 中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 董超、周永生 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 87,401,148.35 120,072,382.19 -27.21% 毛利率% 37.74% 37.14% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -440,574.18 9,877,710.32 -104.46% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 -2,466,179.76 6,342,453.44 -138.88% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） -0.32% 7.44% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润计算） -1.79% 4.78% - 基本每股收益 -0.01 0.12 -104.45% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 268,755,685.79 278,433,246.49 -3.48% 负债总计 131,490,379.20 140,727,365.72 -6.56% 归属于挂牌公司股东的净资产 137,265,306.59 137,705,880.77 -0.32% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.72 1.72 0% 资产负债率%（母公司） 47.28% 49.46% - 资产负债率%（合并） 48.93% 50.54% - 流动比率 2.42 1.62 - 利息保障倍数 0.92 3.32 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 5,915,826.79 -21,289,141.46 -127.79% 应收账款周转率 1.76 3.19 - 存货周转率 0.34 0.48 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -3.48% 3.09% - 营业收入增长率% -27.21% -3.43% - 净利润增长率% -104.46% 61.15% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 80,000,000 80,000,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 1,070.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,323,232.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,762.64 非经常性损益合计 2,383,065.39 所得税影响数 357,459.81 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 2,025,605.58 七、 补充财务指标 □适用 √不适用 八、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是一家以怀山药产品为主，集四大怀药及相关产品的研发、加工和销售为一体的全产业链企业。 怀山堂怀药商行源自清乾隆三十八年（公元 1773 年），历经河南温县康家八代传承，致力于怀药养生 的传承及发扬。目前公司的主要产品是铁棍牌山药粉、铁棍牌山药红豆薏米粉、即食山药、新鲜山药等 一系列中高档健康食品和中药饮片。公司产品销售以河南为中心，已辐射至北京、天津、河北、山东、 上海、广东等各大主要省份。公司未来将以解决山药食用的方便和快捷性为发展方向，不断挖掘以怀山 药为主要配伍的中医药古方名方，以四大怀药非遗加工工艺和现代化加工工艺相结合，积极研发以怀山 药为核心的符合现代养生健康需求的健康养生系列产品。 1、采购模式 公司的采购业务由采购部负责实施，负责原料、包装材料等的采购，原料主要是采用订单模式，与 当地优质合作社及种植大户签订订单进行采购，既保障公司原材料供给，又为当地农民增收致富作出了 贡献。其它物资主要采用年度供应商考核，确定供应商，并根据订单计划，实施按订单采购，有效降低 资金占用，提升采购质量。 2、销售模式 公司目前主要销售渠道包括三个方面：第一，传统渠道，包括医药连锁渠道、地市级经销商等；第 二，特通渠道，专指那些拥有优质渠道资源、持续购买能力较强且产品需要定制的代理商，他们主要通 过特定供货渠道销售产品，与公司的合作模式基本为定制山药粉的生产；第三，电子商务，包括传统电 商（天猫、京东等）、垂直电商、移动电商等。公司计划通过 3－5 年时间，构建出全渠道立体销售网 络，实现线上线下的高度融合，即地面体验店、网店、移动商店（微商店）、社交媒体等的全渠道融合。 3、生产模式 公司主要实行自有品牌自主经营的模式，以自有品牌“怀山堂”为主打品牌，所有产品均由公司自 行生产。同时根据经销商或客户委托需求及订单情况，以销定产，生产加工实现了机械化和自动化，提 高生产效率，保证食品安全。公司完成产品入库后，再通过外部物流和自有物流将产品交付给客户。 4、关键资源 公司是中药现代化科技产业工程重点企业，拥有省级企业技术工程中心和省级工程实验室，有专业 的核心研发团队，拥有“一种怀山药营养粉的制备方法”等 5 项专利，拥有四大怀药非遗传承种植和 加工技艺。公司目前分别拥有食品生产资质和中药饮片生产资质。 13 5、收入来源 主要为产品销售收入。公司目前构建有线上、线下相互融合的销售渠道。 2019 年公司启动了商业模式转型升级，经多次调研、研讨、论证，逐步明确了从卖产品到卖服务、 卖健康食养方案的转型方向，未来服务是产品，商品只是链接工具。明确怀山堂未来的企业定位是山药 专业健康教育服务运营商，为销售商提供专业山药健康教育服务，把销售商打造成专业的山药健康教育 商，并为终端消费者提供山药健康教育和山药食养方案。未来，怀山堂的产品规划理念是，基于传统四 季食养理论，为不同区域、不同年龄、不同性别、不同职业、不同健康状况等细分人群提供有针对性的 山药健康食养方。怀山堂的营销模式将是基于精准用户人群的健康养生主题社群营销，传播健康理念， 培养健康食养生活方式，输出专业健康食养方案。2019 年，公司转型升级方向明确，未来的商业模式逐 渐明晰。2020 年将有步骤、有计划落地实施，再实验测试中不断完善。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2019 年国内外形势复杂多变，面对医药行业深入改革、养生保健行业动荡重整、消费者需求不断 变化的挑战，尤其是山药品类低价竞争日趋激烈，对公司市场造成较大冲击，主营收入有所下降。但怀 山堂作为专业专注山药食养的龙头企业，坚定物种自信、产品自信、品牌自信，坚定不移的以市场为导 向，以区域特色资源为基础，以提高怀药产业的整体效益为目标，推动公司的破局改革，努力调整业务 结构、加快组织优化创新，提升企业对外的应变力和竞争力。 首先，报告期内，公司实现营业收入 87,401,148.35 元，较去年同期减少了 32,671,233.84 元。公 司 2019 年营业成本 54,419,830.20 元，实现营业利润-520,131.33 元，实现净利润-440,574.18 元。 其次，报告期内，公司作为即冲即饮山药粉品类的开创者，持续聚焦山药粉品类，在产品开发上不 偏离主线，在产品价格上不盲目随从，立足解决脾胃健康基准点，在确保品质的基础上，以客户需求和 14 体验感为出发点和归属点，确保产品的持续生命力和市场竞争力。以“山药+”为核心，不断加强生产 研发工作。针对电商渠道和特通渠道的市场特征和消费需求，公司不断开发系列新产品，实现了线上与 线下、特通与一般渠道的差异化销售，进一步丰富产品结构，扩大产品矩阵。山药黄精粉、山药钛粉等 新品开发以及产品的包装在保证几款经典传统文化元素包装形象的基础上，逐步向新时代时尚元素包装 转型过渡。 同时，报告期内，公司管理中心实现了从县域向省会城市的转移。公司营销、财务、物流配送等管 理工作由温县向郑州转移，保证郑州营销运营版块工作高效运行，温县版块重点做好生产管理、品质管 控、消费者体验等工作，逐步实现温县作为生产基地，郑州作为营销窗口的布局。 最后，报告期内，公司核心团队与关键技术没有发生变化、供应商和主要客户无变化，销售渠道、 成本结构包括收入模式均无变动。公司主营产品原材料为鲜山药，鲜山药为春季种植、秋季收获，所以 行业季节性较强，销售主要集中在下半年。公司原材料采购、产品价格会受到行业周期性一定程度影响。 (二) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的比 重% 金额 占总资产的比 重% 货币资金 96,054.04 0.04% 223,763.97 0.08% -57.07% 应收票据 应收账款 54,584,663.72 20.31% 44,947,017.14 16.14% 21.44% 存货 153,557,174.48 57.14% 167,809,435.24 60.27% -8.49% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 35,691,875.31 13.28% 39,326,096.27 14.12% -9.24% 在建工程 350,923.80 0.13% -100% 短期借款 19,360,000.00 7.20% 64,490,000.00 23.16% -69.98% 长期借款 39,800,000.00 14.81% 资产总计 268,755,685.79 100% 278,433,246.49 100% -3.48% 资产负债项目重大变动原因： 1、2019 年末，公司货币资金余额为 9.61 万元，比上期末减少了 12.77 万元，主要原因是: 2019 年末山药原材料集中性采购支付资金所致。 2、2019 年末，公司应收账款余额为 5,458.47 万元，比上期末增加了 963.76 万元，主要原因是： 15 （1）2019 年度，公司重点支持经销商开拓市场，以及全国大型医药连锁渠道，因为该渠道的特殊性， 有三至五个月的结算账期。（2）公司借助北上广和中原重点区域的客户资源，拓展该区域的渠道和网点 建设，基于客户与部分渠道方有结算账期，为保障该渠道正常运营，公司给予客户相应的结算账期； 3、公司存货本期期末余额为 15,355.72 万元，同比减少了 8.49%。主要原因是：公司 2019 年度原 材料收购减少。 4、固定资产本期期末余额为 3,569.19 万元，同比减少 9.24%，主要原因是：报告期内未增加新的 大额固定投资，固定资产变动变化不大。 5、报告期内公司短期与长期借款达到 5,916 万元，较 2018 年度减少了 533 万元，主要因为公司归 还部分银行借款。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 87,401,148.35 - 120,072,382.19 - -27.21% 营业成本 54,419,830.20 62.26% 75,477,511.96 62.86% -27.90% 毛利率 37.74% - 37.14% - - 销售费用 13,865,337.65 15.86% 13,888,594.09 11.57% -0.17% 管理费用 8,340,327.84 9.54% 9,522,652.00 7.93% -12.42% 研发费用 4,407,574.62 5.04% 4,760,042.97 3.96% -7.40% 财务费用 5,598,456.52 6.41% 5,567,617.68 4.64% 0.55% 信用减值损 失 -2,716,559.52 -3.11% 资产减值损 失 - - -1,094,704.26 0.91% -100% 其他收益 2,323,232.75 2.66% 4,410,299.22 3.67% -47.32% 投资收益 0 公允价值变 动收益 0 资产处置收 益 1,070.00 0.001% -4,572.82 -0.004% -123.40% 汇兑收益 0 营业利润 -520,131.33 -0.60% 13,137,896.35 10.94% -103.96% 营业外收入 149,189.97 0.17% 123,648.12 0.10% 20.66% 营业外支出 90,427.33 0.10% 362,232.12 0.30% -75.04% 净利润 -440,574.18 -0.50% 9,877,710.32 8.23% -104.46% 16 项目重大变动原因： 1、营业收入本期发生额较上期发生额减少 27.21%，主要原因为报告期内市场竞争激烈，公司市场 受到明显挤压，导致公司业绩略有下滑。 2、营业成本本期发生额较上期发生额减少 27.90%，主要原因是报告期内公司营业收入减少所致。 3、毛利率与去年基本持平，公司毛利率相对稳定。 4、管理费用本期发生额较上期发生额减少 12.42%，主要原因是公司加强管理控制，调整降低管理 成本。 5、销售费用本期发生额与上期发生额基本持平相对没有太大变化。 6、营业利润本期发生额较上期发生额减少 103.96%，主要原因是公司报告期内销售收入减少且应 收账款计提坏账损失所致。 7、净利润本期发生额较上期发生额减少 104.46%，主要原因是公司在报告期内，销售收入减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 87,241,863.01 119,944,164.86 -27.26% 其他业务收入 159,285.34 128,217.33 24.23% 主营业务成本 54,398,220.78 75,374,271.84 -27.83% 其他业务成本 21,609.42 103,240.12 -79.07% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 本期 上年同期 本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 鲜山药 15,168,109.88 17.35% 24,828,608.24 20.68% -38.91% 山药粉 71,204,499.93 81.47% 89,101,667.22 74.21% -20.09% 地黄 290,936.11 0.33% 5,352,129.19 4.46% -94.56% 其他 737,602.43 0.84% 789,977.54 0.66% -6.63% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 山药粉的销售收入由 2018 年的 8,910.17 万元减少至报告期的 7,120.45 万元；鲜山药销售收入由 17 2018 年的 2,482.86 万元减少至报告期的 1,516.81 万元。主要原因是报告期内，同类产品市场急剧增多， 竞争格局加大，公司核心产品市场渠道受到明显挤压，导致公司销售减弱。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 客户一 9,637,793.15 11.05% 否 2 客户二 9,420,209.84 10.80% 否 3 客户三 5,019,225.28 5.75% 否 4 客户四 4,309,981.56 4.94% 否 5 客户五 4,162,458.97 4.77% 否 合计 32,549,668.80 37.31% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 供应商一 3,593,899.80 9.89% 否 2 供应商二 3,203,365.56 8.82% 否 3 供应商三 2,196,957.60 6.05% 否 4 供应商四 1,853,114.52 5.10% 否 5 供应商五 1,651,209.30 4.55% 否 合计 12,498,546.78 34.41% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 5,915,826.79 -21,289,141.46 -127.79% 投资活动产生的现金流量净额 -1,128,965.63 -2,941,674.25 -61.62% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,914,571.09 22,980,191.97 -121.39% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额比 2018 年同期增加了 2720.50 万元，主要原因为报告期企业优 化原料结构，降低生产和采购成本，购买商品支付的现金较上期减少较多。 2、投资活动产生的现金流量净额比 2018 年同期减少了 181.27 万元，主要原因是报告期内没有增 加新的大额固定资产，使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年减少。 3、筹资活动产生的现金流量比 2018 年同期减少了 2,789.48 万元，主要原因是公司报告期内公司 除了续贷未增加新的贷款事项，且银行借款同期减少了 533 万元。 18 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，焦作新现代农业发展有限公司是公司的全资子公司，成立于 2013 年 6 月 18 日，注 册资本 100 万元人民币，注册所在地为温县工业区鑫源路 3 号，公司法定代表人：马辉，经营范围： 山药、地黄、菊花、牛膝、其它中药材及农作物的种植、挑选、整理、仓储、收购、包装及销售。 报告期内，怀山堂怀药健康研究院温县有限公司是公司的全资子公司，成立于 2019 年 10 月 14 日， 注册资本 10 万元人民币，注册所在地为河南省焦作市温县产业集聚区纬二路 13 号，公司法定代表人： 康明轩，经营范围：怀药保健养生技术开发、咨询、转让、推广服务；怀药保健养生产品开发；健康管 理和咨询服务；销售怀药制品；会议会展服务；自营产品进出口业务（依法须静批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (四) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准 则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未 来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和 债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司主营业务突出，销售市场 趋于稳定，销售业绩略有下滑，但资产负债率由 2018 年的 50.54%降至报告期的 48.93%；各项主要财 务指标正常；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司无违法、违规行为发生。因此，公司拥有良好 的持续经营能力。 19 四、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、 偿债风险 公司报告期末的资产负债率为 48.93%,同期流动比率 2.42 倍,同期速动比率为 0.74 倍。报告期末公 司短期借款为人民币 19,360,000.00 元。目前公司业务经营产生的现金流入能够保障银行借款本息的如 期清偿,期末不存在逾期未偿还的银行借款,但若未来外部经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不 利变化,则公司可能存在不能清偿到期债务的风险。 应对措施：积极引进战略投资者，改善资产结构；不断开拓市场，提升产品销售额；提高资金使用 效率，降低借款余额。 2、 存货余额较大的风险 公司 2019 年 12 月 31 日存货余额为人民币 153,557,174.48 元,占流动资产比重为 69.43%。存货 周转率为 0.34,存货周转率较低。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产、周 转材料。其中原材料占比为 94.93%。公司存货余额较大主要由公司经营策略和行业特征两方面因素所 致。然而,如果公司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动性降低。 应对措施：积极研发新的产品及开发新的市场，提高存货的周转速度。 3、公司治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，逐步完善了现代企业发展所需的内部控制体系， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》等制度。但是随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理提出了更 高的要求。公司短期内仍然可能存在因公司治理不规范、内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司已于 2016 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司将在主办 券商等中介机构的持续督导下，严格按股票挂牌相关规则经营运作，积极提高公司治理水平，不断降低 公司治理风险。 4、食品安全风险 食品质量和食品安全与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。随着我国人民物质生活水平的提 高,消费者权益保护意识的增强,人们日益重视食品质量和食品安全。而且随着新的《食品安全法》和《食 品安全法实施条例》的逐步实施，都进一步强化了食品生产者的社会责任和法律责任,确立了惩罚性赔偿 制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问,食品质量与食品安全已经成为食品加工企业的首 20 要风险因素。以山药粉为核心的公司产品,其终端客户是广大的个人消费者。公司严格按照品质控制体系 的要求进行产品设计、生产和检验,从而对产品质量进行有效控制,但如果在原料采购、存货管理、产品 生产或销售任一环节出现质量问题,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产 品的销售,可能会对公司的生产经营造成不利影响。 应对措施：全面把控质量管理，降低产品质量风险；全面提升设备生产能力，引进怀山粉自动生产、 包装流水线设备，在关键生产、检测环节，大力推行用自动化设备和流程代替人工操作，提高产品品质； 建立产品可追溯体系，降低安全风险，提升产品价值。 5、自然灾害风险 公司的主营业务是以怀山药及相关产品为核心的四大怀药的研发、种植、加工与销售。原材料的供 应量和质量是关键因素。公司生产所需的原材料主要为山药、地黄,其生产受气候条件和病虫害等自然灾 害影响,一旦发生自然灾害,必然给山药及地黄等原材料种植业带来严重影响,从而影响山药及地黄等原材 料的价格波动和供应。 应对措施：积极研究“四大怀药”种植技术，提高其抵抗自然灾害的能力；在资金条件许可的前提 下，加大原材料的库存采购，提高公司应对原材料价格波动的能力。 6、市场风险 由于山药粉品类的提升，在市场上受到越来越多的关注,已经有越来越多的竞争者进入这一领域，如 果公司不能在技术上有新的突破和规模上的扩大,公司的市场占有率将受到影响。 应对措施：加大产品研发的力度，完善产品结构，优化生产工艺，使产品品类和质量处于行业领先 地位；进一步强化责任意识，提升公司的经营效率，提升质量安全管理水平，严格把控食品安全生产； 积极推进销售渠道建设，树立品牌优势，培育优质忠诚客户等。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 21 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0 0 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 4．财务资助（挂牌公司接受的） 83,000,000.00 2,569,593.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 6．其他 111,350,000.00 183,000.00 22 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 审议金额 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 康明轩 购买康明轩持 有的怀山堂怀 药健康研究院 温县有限公司 100%股权 人民币 0 万 元 人民币 0 元 已事后补充履 行 2019 年 11 月 7 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 2019 年 9 月 16 日，公司与康明轩签订了《怀山堂怀药健康研究院温县有限公司股权转让协议》， 约定康明轩将持有的怀山堂怀药健康研究院温县有限公司 100%股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资 额 0 元）以 0 元转让给公司。本次投资购买子公司对公司可持续、稳健发展具有积极意义，将进一步 提升公司在主营业务领域的竞争优势，并可能会对公司提升盈利能力产生积极的影响，符合全体股东利 益和公司发展战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。 (四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项类 型 协议签署 时间 临时公告 披露时间 交易对 方 交易/投资 /合并标的 交易/投资 /合并对价 对价金额 是否构 成关联 交易 是否构 成重大 资产重 组 对外投 资 2019 年 9 月 16 日 2019 年 11 月 7 日 康明轩 怀山堂怀 药健康研 究院温县 有限公司 100%股权 现金 0 元 是 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 2019 年 9 月 16 日，公司与康明轩签订了《怀山堂怀药健康研究院温县有限公司股权转让协议》， 约定康明轩将持有的怀山堂怀药健康研究院温县有限公司 100%股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资 额 0 元）以 0 元转让给公司. 本次投资购买子公司对公司可持续、稳健发展具有积极意义，将进一步 提升公司在主营业务领域的竞争优势，并可能会对公司提升盈利能力产生积极的影响，符合全体股东利 益和公司发展战略，不会对公司财务状况和正常经营产生不利影响。 23 (五) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人 或控股股东 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 股份增减 持承诺 《业务规则》第 2.8 条规定进行 转让限制 正在履行中 董监高 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 股份增减 持承诺 （1）及时向公司 申报所持有的本 公司股份的变动 情况。 （2）在 担任公司董事、 监事、高级管理 人员期间，每年 转让的股份不得 超过所持本公司 股份总数的百分 之二十五。 （3） 从公司离职后半 年内，不得转让 其所持有的本公 司股份。 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 董监高 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 其他股东 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 同业竞争 承诺 承诺不构成同业 竞争 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 关联交易 承诺 减少和规范关联 交易 正在履行中 其他股东 2016 年 11 月 22 日 - 挂牌 关联交易 承诺 严格履行关联交 易决策程序 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明及承诺为申请挂牌签署了 系列协议和做出承诺详情如下： 1、公司全部股东、公司董事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺；截止本报告披露之日，公 司控股股东、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员不存在同业竞争的情形。 2、公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用 关联交易损害股份公司和债权人利益。报告期内，未发现承诺人有违背承诺的事项。 3、实际控制人及所控制的企业关于减少和规范关联交易的承诺。报告期内，未发现承诺人有违背 24 承诺的事项。 4、控股股东及实际控制人关于对外担保的承诺。 在报告期内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等未出现违背承诺事项。 (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 铁棍山药片 存货 抵押 4,320,000.00 1.61% 银行贷款 不动产 固定资产 抵押 10,999,126.53 4.09% 银行贷款 不动产 无形资产 抵押 8,776,500.41 3.27% 银行贷款 铁棍山药片 存货 抵押 30,240,000.00 11.25% 银行贷款 总计 - - 54,335,626.94 20.22% - 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 48,658,331 60.82% 2,061,669 50,720,000 63.4% 其中：控股股东、实际控制 人 9,570,000 11.96% 0 9,570,000 11.96% 董事、监事、高管 9,751,666 12.23% 8,334 9,760,000 12.20% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 31,341,669 39.18% -2,061,669 29,280,000 36.60% 其中：控股股东、实际控制 人 28,710,000 35.89% 0 28,710,000 35.89% 董事、监事、高管 29,388,334 36.82% -108,334 29,280,000 36.60% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 80,000,000 - 0 80,000,000 - 普通股股东人数 24 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 康明轩 38,280,000 0 38,280,000 47.85% 28,710,000 9,570,000 2 蔡智超 7,500,000 0 7,500,000 9.375% 0 7,500,000 3 田 军 7,500,000 0 7,500,000 9.375% 0 7,500,000 4 王世贤 5,000,000 0 5,000,000 6.25% 0 5,000,000 5 北京惠通创盈 创业投资中心 （有限合伙） 3,600,000 0 3,600,000 4.50% 0 3,600,000 6 安阳惠通高创 新材料创业投 资合伙企业（有 限合伙） 3,000,000 0 3,000,000 3.75% 0 3,000,000 7 丁建华 3,000,000 0 3,000,000 3.75% 0 3,000,000 8 昆山毓道铭投 资管理中心（有 2,250,000 0 2,250,000 2.81% 0 2,250,000 26 限合伙） 9 孟旭海 1,998,000 0 1,998,000 2.49% 0 1,998,000 10 程茜 3,000,000 0 3,000,000 3.75% 0 3,000,000 合计 75,128,000 0 75,128,000 93.90% 28,710,000 46,418,000 普通股前十名股东间相互关系说明：丁建华是北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）、安阳惠通 高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）股东。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 自然人康明轩先生目前持有公司 47.85%的股份，现任公司董事长，是公司的第一大股东、控股股 东。 康明轩，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。"怀山堂"河南老字号 第八代传人，中国民族卫生协会老龄健康事业专委会副会长，国家级四大怀药非遗项目河南省代表性传 承人，河南省老字号协会会长，河南省知识产权保护协会副会长，四大怀药国家标准起草人。工作经历： 1988 年 7 月至 2010 年 4 月，从事怀药种植、炮制加工与贸易； 2010 年 4 月至今，就职于怀山堂 生物科技股份有限公司，任董事长兼总经理。 李爱红，女，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994 年 6 月至 2000 年 3 月，就职于温县康达物资贸易有限公司，任财务主管；2000 年 4 月至 2010 年 3 月，就职于河 南伟康实业有限公司，任监事。2010 年 4 月至今，就职于怀山堂生物科技股份有限公司，历任董事， 现任董事、财务总监。 李爱红长期担任公司董事，目前兼任公司财务总监，并实际参与公司经营管理，与康明轩为夫妻关 系。公司的实际控制人为康明轩和李爱红夫妇二人。 27 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序号 贷款方 式 贷款提供方 贷款 提供 方类 型 贷款规模 存续期间 利息率% 起始日期 终止日期 1 抵押 温县农村信 用合作联社 北冷信用社 银行 3,800,000.00 2019 年 7 月 29 日 2020 年 7 月 24 日 10.44% 2 抵押 温县农村信 用合作联社 北冷信用社 银行 12,800,000.00 2019 年 8 月 26 日 2021 年 8 月 20 日 10.45% 3 抵押 温县农村信 用合作联社 北冷信用社 银行 27,000,000.00 2019 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 17 日 8.4% 4 抵押 中国工商银 行股份有限 公司温县支 行 银行 13,000,000.00 2019 年 9 月 29 日 2020 年 9 月 20 日 基准利率 加浮动幅 度 5 信用 浙江网商银 行股份有限 公司 银行 600,000.00 2019 年 3 月 4 日 2020 年 3 月 4 日 12.99% 6 信用 浙江网商银 行股份有限 银行 1,960,000.00 2019 年 12 月 30 日 2021 年 1 月 4 日 11.11% 28 公司 合计 - - - 59,160,000.00 - - - 六、 权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 （二）权益分派预案 □适用 √不适用 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任职起止日期 是否在公司 领取薪酬 起始日期 终止日期 康明轩 董事长、总 经理 男 1969年10 月 高中 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 李爱红 董事、财务 总监 女 1972 年 5 月 高中 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 闫建东 董事 男 1986年10 月 本科 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 马 辉 董事 男 1982 年 5 月 大专 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 潘彦伟 董事、董秘 女 1987年12 月 本科 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 吴天新 董事 男 1961 年 7 月 本科 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 否 余新军 董事 男 1972 年 11 月 硕士 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 否 卫星勇 监事 男 1964 年 8 月 高中 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 王瑞芳 监事 女 1987 年 8 月 本科 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 任继军 监事会主席 男 1972年12 月 本科 2019 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 6 日 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 康明轩、李爱红为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。其他董事、监事、高级管理人员与控 股股东、实际控制人无关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 康明轩 董事长、总经理 38,280,000 0 38,280,000 47.85% 0 30 马 辉 董事 100,000 0 100,000 0.13% 0 潘彦伟 董事、董秘 100,000 0 100,000 0.13% 0 闫建东 董事 560,000 0 560,000 0.70% 0 合计 - 39,040,000 0 39,040,000 48.81% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 潘彦伟 监事会主席 离任 董秘 职务变动 吴天新 无 新任 董事 换届增选 余新军 无 新任 董事 换届增选 任继军 董秘 离任 监事会主席 职务变动 王瑞芳 无 新任 监事 换届变动 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用 □不适用 吴天新先生，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1982 年 2 月至 1984 年 8 月，任职于葛洲坝水电工程学院；1990 年 8 月至 1994 年 4 月，任职于上海交通大学；1994 年 5 月至 1995 年 4 月，任职于上海蓝天投资公司；1995 年 6 月至 1997 年 2 月，任职于上海申华实业 股份有限公司；1997 年 3 月至 1999 年 4 月，任职于金华信托股份有限公司；1999 年 5 月至 2000 年 9 月，任职于上海邦联投资有限公司副总经理；2000 年 10 月至 2008 年 9 月，任职于上海交大 顶峰科技创业经营管理有限公司总经理；2008 年 10 月至 2012 年 10 月，任职于河南迅天宇科技有 限公司董事、总经理；2012 年 11 月至 2014 年 11 月，任职于河南旭盛投资管理有限公司董事长；2014 年 12 月至今，任职于上海颐润投资有限公司总经理 余新军先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1993 年 9 月至 1996 年 7 月，湖南商学院财务会计专业；1996 年 8 月至 2004 年 6 月，任职于北京开关厂及北京北开电 气股份有限公司；2004 年 7 月至 2005 年 6 月，任职于北京 DOLE 食品有限公司；2005 年 7 月至 2015 年 9 月，任职于富地燃气投资有限公司；2015 年 10 月至 2017 年 2 月，任职于北京寰宇智富 31 企业管理有限公司；2017 年 3 月至 2018 年 3 月，任职于北京房地置业发展有限公司财务总监；2018 年 4 月至今，任职于中视智扬国际传媒有限公司、成都中视博雅股权投资基金管理有限公司财务总监。 王瑞芳女士，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008 年 9 月至 2010 年 6 月，郑州大学升达经贸管理学院人力资源管理专业学习；2010 年 5 月至 2013 年 5 月，任职于三友 集团行政人事部；2014 年 2 月至今，任职于怀山堂生物科技股份有限公司。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 15 15 销售人员 55 57 生产人员 28 28 技术人员 17 18 财务人员 8 7 其它人员 7 5 员工总计 130 130 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 37 37 专科 56 55 专科以下 36 37 员工总计 130 130 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 32 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 33 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 √是 □否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断 完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序等符合有关法律、法规的要求，且均严格 按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照 《公 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违 法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股 东提供合适的保护和平等权利保障。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三会”讨论、审议通 过。截至报告期末，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 无 34 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 4 1、 第四届董事会第一次会议审议通过： 《关于选举康明轩为公司第四届董事会董事长 的议案》、《关于续聘康明轩为公司总经理的议 案》、《关于续聘李爱红为公司财务负责人的议 案》、《关于聘任潘彦伟为公司董事会秘书的议 案》 2、 第四届董事会第二次会议审议通过： 《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》、 《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》、 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》、 《关于<2018 年年度财务决算报告>的议案》、 《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于 <2019 年度经营计划与财务预算方案>的议 案》、《关于提请召开公司 2018 年年度股东大 会的议案》。 3、 第四届董事会第三次会议审议通过： 《怀山堂生物科技股份有限公司 2019 年半年 度报告》 4、 第四届董事会第四次会议审议通过： 《怀山堂生物科技股份有限公司追认对外投资 购买子公司暨关联交易的议案》、《关于提请召 开 2019 年第二次临时股东大会的议案》 监事会 3 1、 第四届监事会第一次会议决议事项： 《关于选举任继军为公司第四届监事会主席的 议案》。 35 2、 第四届监事会第二次会议决议事项： 《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》、 《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》、 《关于<2018 年年度财务决算报告>的议案》、 《关于〈2018 年度利润分配方案〉的议案》、 《关于<2019 年度经营计划与财务预算方案> 的议案》 3、 第四届监事会第三次会议决议事项： 过《怀山堂生物科技股份有限公司 2019 年半 年度报告》 股东大会 3 1、2019 年第一次临时股东大会审议通过： 《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会 换届选举的议案》、《关于预计 2019 年度日常 性关联交易的议案》 2、2018 年年度股东大会审议通过：《关于 <2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于 <2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于 <2018 年年度报告及摘要>的议案、《关于 <2018 年年度财务决算报告>的议案》、《关于 <2018 年度利润分配预案>的议案》、《关于续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、 《关于<2019 年度 经营计划与财务预算方案>议案》。 3、2019 年第二次临时股东大会审议通过： 《怀山堂生物科技股份有限公司追认对外投资 购买子公司暨关联交易的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和 决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 36 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善 的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存 在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督事项 无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东和实际控 制人。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 1、业务独立情况 公司的经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、 蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。”公司具有独立的采购和销售业务体系，公司拥有 生产经营所需要的资质证书，已经取得食品流通许可及食品生产许可，具有与经营业务有关的各项技术 的所有权与使用权，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和 实施经营活动。公司能够以自身名义独立开展业务并签订合同，不存在依赖大股东及其他关联方的情形。 公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份 的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2、资产独立情况 公司系由河南怀山堂生物科技有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司， 有限公司的债权、债务等均由股份公司承继，股份公司拥有独立完整的经营性资产。股份公司及前身有 限公司的设立及历次增资均真实、有效，公司的注册资本已足额缴纳。有限公司整体变更设立为股份公 司时系按原账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。公司目前的 资产主要系承接有限公司的资产，有限公司的资产已经全部转移至股份公司。公司目前合法拥有与业务 和生产经营所必需的专利权、商标权、车辆、机器设备、办公用品等主要财产，该等资产的权属完整、 产权清晰。公司目前不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况。公司对所有资产拥有完全 的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 3、人员独立情况 37 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，由公司行政综合部和财务部门统 一协管，进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章 程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、 财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，拥有独立的财务人员， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司已在银行独立开户，独立核算， 不存在与其股东或其他单位或个人共用银行账户的情况。公司可根据企业发展规划，自主决定投资计划 和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，报告期内也不存在为各 股东及其控制的其他企业提供担保的情况，公司财务独立。 5、机构独立情况 自股份公司成立以来，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的健全的公司 治理结构，并在公司内部设置了相应的经营管理职能部门，同时制定了各项公司治理规章制度。公司各 个机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，均能按照《公司章程》以及公司的其他规章制度规定 的职责独立运行，独立行使经营管理职权，符合法律、法规、规范性文件、章程及其他内部制度的规定， 不存在控股股东、实际控制人干预、控制的情形。公司的办公机构、生产经营场所及组织机构独立，均 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。内部控制 需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 38 3、关于风险控制体系 报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等 的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了信息披露等制度，执行情况良好。 39 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2020]006430 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2020 年 4 月 29 日 注册会计师姓名 董超、周永生 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 20 万 审计报告正文： 审 计 报 告 大华审字[2020]006430号 怀山堂生物科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了怀山堂生物科技股份有限公司(以下简称怀山堂)财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了怀山堂 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于怀山堂，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 怀山堂管理层对其他信息负责。其他信息包括 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 40 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 怀山堂管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，怀山堂管理层负责评估怀山堂的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算怀山堂、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督怀山堂的财务报告过程。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗 漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误 导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对怀 山堂持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致怀山堂不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就怀山堂中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 41 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董超 中国·北京 （项目合伙人） 中国注册会计师：周永生 二〇二〇年四月二十八日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 注释 1 96,054.04 223,763.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 注释 2 应收账款 注释 3 54,584,663.72 44,947,017.14 应收款项融资 预付款项 注释 4 9,721,502.07 9,255,040.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 5 2,942,979.00 3,766,912.85 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 6 153,557,174.48 167,809,435.24 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 7 277,594.91 580,382.40 流动资产合计 221,179,968.22 226,582,552.51 42 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 8 35,691,875.31 39,326,096.27 在建工程 注释 9 350,923.80 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 8,862,197.20 9,163,406.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释 11 1,850,830.37 2,144,880.10 递延所得税资产 注释 12 951,881.69 614,168.89 其他非流动资产 注释 13 218,933.00 251,218.00 非流动资产合计 47,575,717.57 51,850,693.98 资产总计 268,755,685.79 278,433,246.49 流动负债： 短期借款 注释 14 19,360,000.00 64,490,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 15 35,127,349.17 36,769,794.62 预收款项 注释 16 2,283,720.65 2,852,179.88 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 17 1,338,790.69 1,216,998.67 应交税费 注释 18 2,705,878.33 3,085,336.74 其他应付款 注释 20 29,874,669.48 27,516,890.55 43 其中：应付利息 注释 19 7,975.00 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 注释 21 546,707.19 3,796,204.62 其他流动负债 流动负债合计 91,237,115.51 139,727,405.08 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 注释 22 39,800,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 注释 23 323,607.21 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释 24 453,263.69 676,353.43 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,253,263.69 999,960.64 负债合计 131,490,379.20 140,727,365.72 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 25 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释 26 30,588,595.25 30,588,595.25 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 27 2,960,229.26 2,861,904.30 一般风险准备 未分配利润 注释 28 23,716,482.08 24,255,381.22 归属于母公司所有者权益合计 137,265,306.59 137,705,880.77 少数股东权益 所有者权益合计 137,265,306.59 137,705,880.77 负债和所有者权益总计 268,755,685.79 278,433,246.49 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 44 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 93,229.76 204,667.48 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释 1 53,040,381.09 44,184,857.47 应收款项融资 预付款项 9,587,033.63 9,213,970.98 其他应收款 注释 2 1,964,438.47 2,704,002.85 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 153,603,255.33 167,512,596.40 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 277,594.91 580,382.40 流动资产合计 218,565,933.19 224,400,477.58 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 - 其他债权投资 持有至到期投资 - 长期应收款 长期股权投资 注释 3 2,443,054.89 2,443,054.89 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 34,943,501.66 38,099,635.56 在建工程 350,923.80 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 8,862,197.20 9,163,406.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,850,830.37 2,144,880.10 45 递延所得税资产 951,881.69 595,498.23 其他非流动资产 218,933.00 251,218.00 非流动资产合计 49,270,398.81 53,048,617.50 资产总计 267,836,332.00 277,449,095.08 流动负债： 短期借款 16,800,000.00 37,490,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 衍生金融负债 应付票据 应付账款 60,265,038.12 63,379,990.41 预收款项 6,798,885.40 5,590,620.08 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 1,275,947.69 1,182,564.67 应交税费 2,658,549.14 2,953,094.87 其他应付款 25,025,897.98 21,827,866.64 其中：应付利息 应付股利 合同负债 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 546,707.19 3,796,204.62 其他流动负债 流动负债合计 113,371,025.52 136,220,341.29 非流动负债： 长期借款 12,800,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 323,607.21 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 453,263.69 676,353.43 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,253,263.69 999,960.64 负债合计 126,624,289.21 137,220,301.93 所有者权益： 股本 80,000,000.00 80,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 46 资本公积 31,609,750.14 31,609,750.14 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,960,229.26 2,861,904.30 一般风险准备 未分配利润 26,642,063.39 25,757,138.71 所有者权益合计 141,212,042.79 140,228,793.15 负债和所有者权益合计 267,836,332.00 277,449,095.08 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业总收入 注释 29 87,401,148.35 120,072,382.19 其中：营业收入 注释 29 87,401,148.35 120,072,382.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 87,529,022.91 110,245,507.98 其中：营业成本 注释 29 54,419,830.20 75,477,511.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 30 897,496.08 1,029,089.28 销售费用 注释 31 13,865,337.65 13,888,594.09 管理费用 注释 32 8,340,327.84 9,522,652.00 研发费用 注释 33 4,407,574.62 4,760,042.97 财务费用 注释 34 5,598,456.52 5,567,617.68 其中：利息费用 5,581,384.45 5,546,603.82 利息收入 -2,558.76 -2,948.49 加：其他收益 注释 35 2,323,232.75 4,410,299.22 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 47 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释 37 -2,716,559.52 资产减值损失（损失以“-”号填列） 注释 38 -1,094,704.26 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注释 39 1,070.00 -4,572.82 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -520,131.33 13,137,896.35 加：营业外收入 注释 41 149,189.97 123,648.12 减：营业外支出 注释 41 90,427.33 362,232.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -461,368.69 12,899,312.35 减：所得税费用 注释 42 -20,794.51 3,021,602.03 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -440,574.18 9,877,710.32 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -440,574.18 9,877,710.32 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） -440,574.18 9,877,710.32 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - （4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备 （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 48 七、综合收益总额 -440,574.18 9,877,710.32 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -440,574.18 9,877,710.32 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.01 0.12 （二）稀释每股收益（元/股） -0.01 0.12 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、营业收入 注释 4 83,515,300.58 114,176,307.87 减：营业成本 注释 4 54,056,376.51 75,649,063.99 税金及附加 848,993.01 950,224.30 销售费用 11,853,981.79 10,232,244.06 管理费用 7,721,515.57 8,692,343.60 研发费用 4,407,574.62 4,760,042.97 财务费用 3,464,160.48 3,495,482.07 其中：利息费用 3,447,874.77 346,408.39 利息收入 -2,124.12 -10,763.38 加：其他收益 2,323,232.75 4,410,299.22 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,601,979.52 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,034,113.71 资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,070.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 885,021.83 13,773,092.39 加：营业外收入 149,189.97 123,648.12 减：营业外支出 90,427.33 321,377.23 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 943,784.47 13,575,363.28 减：所得税费用 -39,465.17 3,040,272.69 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 983,249.64 10,535,090.59 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 983,249.64 10,535,090.59 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 49 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 - 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 983,249.64 10,535,090.59 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 87,507,980.39 131,070,031.23 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 50 收到其他与经营活动有关的现金 注释 43.1 2,807,947.94 4,681,075.98 经营活动现金流入小计 90,315,928.33 135,751,107.21 购买商品、接受劳务支付的现金 39,155,048.03 110,841,404.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,935,235.29 13,415,599.89 支付的各项税费 4,960,199.43 9,907,071.41 支付其他与经营活动有关的现金 注释 43.2 30,349,618.79 22,876,172.56 经营活动现金流出小计 84,400,101.54 157,040,248.67 经营活动产生的现金流量净额 5,915,826.79 -21,289,141.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 15,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 1,128,965.63 2,956,674.25 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,128,965.63 2,956,674.25 投资活动产生的现金流量净额 -1,128,965.63 -2,941,674.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 132,260,000.00 89,490,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 注释 43.3 70,047,893.00 27,467,365.33 筹资活动现金流入小计 202,307,893.00 116,957,365.33 偿还债务支付的现金 122,190,000.00 68,490,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,370,797.57 5,223,842.41 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 43.4 79,661,666.52 20,263,330.95 筹资活动现金流出小计 207,222,464.09 93,977,173.36 51 筹资活动产生的现金流量净额 -4,914,571.09 22,980,191.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -127,709.93 -1,250,623.74 加：期初现金及现金等价物余额 223,763.97 1,474,387.71 六、期末现金及现金等价物余额 96,054.04 223,763.97 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2019 年 2018 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 82,826,433.37 119,530,783.81 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,807,513.30 4,342,208.80 经营活动现金流入小计 85,633,946.67 123,872,992.61 购买商品、接受劳务支付的现金 37,575,556.01 98,285,018.11 支付给职工以及为职工支付的现金 9,830,128.73 12,937,972.72 支付的各项税费 4,397,873.90 9,226,443.02 支付其他与经营活动有关的现金 28,579,773.71 22,169,045.17 经营活动现金流出小计 80,383,332.35 142,618,479.02 经营活动产生的现金流量净额 5,250,614.32 -18,745,486.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,128,965.63 2,956,674.25 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,128,965.63 2,956,674.25 投资活动产生的现金流量净额 -1,128,965.63 -2,956,674.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 57,300,000.00 62,490,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 31,597,893.00 21,149,998.00 52 筹资活动现金流入小计 88,897,893.00 83,639,998.00 偿还债务支付的现金 49,790,000.00 41,490,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,229,312.89 3,105,784.66 支付其他与筹资活动有关的现金 40,111,666.52 18,172,302.63 筹资活动现金流出小计 93,130,979.41 62,768,087.29 筹资活动产生的现金流量净额 -4,233,086.41 20,871,910.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -111,437.72 -830,249.95 加：期初现金及现金等价物余额 204,667.48 1,034,917.43 六、期末现金及现金等价物余额 93,229.76 204,667.48 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 53 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 80,000,000.00 30,588,595.25 2,861,904.30 24,255,381.22 137,705,880.77 加：会计政策变更 0 0 0 0 0 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 30,588,595.25 2,861,904.30 24,255,381.22 137,705,880.77 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 98,324.96 -538,899.14 -440,574.18 （一）综合收益总额 -440,574.18 -440,574.18 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 54 金额 4．其他 （三）利润分配 98,324.96 -98,324.96 1．提取盈余公积 98,324.96 -98,324.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 80,000,000.00 30,588,595.25 2,960,229.26 23,716,482.08 137,265,306.59 项目 2018 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分配利润 55 优先 股 永续 债 其他 公积 存股 综合 收益 储备 公积 风险 准备 权益 一、上年期末余额 80,000,000.00 30,588,595.25 1,808,395.24 15,431,179.96 127,828,170.45 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 30,588,595.25 1,808,395.24 15,431,179.96 127,828,170.45 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,053,509.06 8,824,201.26 9,877,710.32 （一）综合收益总额 9,877,710.32 9,877,710.32 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1,053,509.06 -1,053,509.06 1．提取盈余公积 1,053,509.06 -1,053,509.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 56 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 80,000,000.00 30,588,595.25 2,861,904.30 24,255,381.22 137,705,880.77 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 80,000,000.00 31,609,750.14 2,861,904.30 25,757,138.71 140,228,793.15 加：会计政策变更 0 0 0 0 前期差错更正 57 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 31,609,750.14 2,861,904.30 25,757,138.71 140,228,793.15 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 98,324.96 884,924.68 983,249.64 （一）综合收益总额 983,249.64 983,249.64 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 98,324.96 -98,324.96 1．提取盈余公积 98,324.96 -98,324.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 58 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 80,000,000.00 31,609,750.14 2,960,229.26 26,642,063.39 141,212,042.79 项目 2018 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 80,000,000.00 31,609,750.14 1,808,395.24 16,275,557.18 129,693,702.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 80,000,000.00 31,609,750.14 1,808,395.24 16,275,557.18 129,693,702.56 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,053,509.06 9,481,581.53 10,535,090.59 （一）综合收益总额 10,535,090.59 10,535,090.59 （二）所有者投入和减少资 59 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1,053,509.06 -1,053,509.06 1．提取盈余公积 1,053,509.06 -1,053,509.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 60 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 80,000,000.00 31,609,750.14 2,861,904.30 25,757,138.71 140,228,793.15 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 61 怀山堂生物科技股份有限公司 2019 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 怀山堂生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由河南怀山堂生物 科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 13 日在温县工商行政管理局 办理工商变更登记，股份公司成立时注册资本为 5000 万元，股本为 5000 万元。 2016 年 3 月 18 日本公司、康明轩与河南岚轩德商贸有限公司签订增资协议，协议约定， 公司拟通过增资扩股的方式发行不超过 2500 万股的新股，每股面值 1 元，发行价格 2 元。 其中河南岚轩德商贸有限公司出资 1360 万元，认购 680 万股，本次 1360 万元出资额中 680 万元为注册资本，其余 680 万元即溢价部分记入资本公积。截止 2016 年 4 月 1 日，河南岚 轩德商贸有限公司已以货币出资方式履行完全部出资义务。此次出资已于 2016 年 4 月 25 日经河南卓越会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了豫卓越审验字[2016]第 Y-001 号验 资报告。 2016 年 10 月 27 日，经全国中小企业股份转让系统函[2016]7945 号《关于同意怀山堂 生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，本公司于 2016 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“怀山堂”，证券代码 “839834”。 根据本公司 2016 年第五次临时股东大会决议，本公司申请增加注册资本 2320 万元，由 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）、昆山毓道铭投资管理中心（有限合伙）、田军、蔡智超、丁建华、郑双庆、吴天新、霍 晓原、潘彦伟以货币资金出资，实际缴纳新增出资额 4640 万元于 2017 年 6 月 28 日之前一 次缴足，扣除与发行有关的费用 240,061.11 元，实际可使用募集资金 46,159,938.89 元。 其中计入本公司“股本”2320 万元，计入“资本公积-股本溢价”22,959,938.89 元，增资 后公司注册资本为 8000 万元。此次出资已于 2017 年 6 月 28 日经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具大华验字[2017]000441 号验资报告。公司于 2017 年 8 月 16 日领 取了新的企业法人营业执照。 经过历年的股权转让及增发新股，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 62 8000 万股，注册资本为 8000 万元，注册地址：温县产业集聚区纬二路 13 号，统一社会信 用代码：91410800554207986D，法定代表人：康明轩，公司实际控制人为康明轩。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属食品加工业，主要产品包括：农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮 片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。（按照 许可证核定的有效期限经营） (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 4 月 28 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 焦作新现代农业发展有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 怀山堂怀药健康研究院温县有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户，其中： 1． 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 怀山堂怀药健康研究院温县有限公司 企业合并 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力 63 产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 64 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 65 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 66 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 67 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 68 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续 依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 69 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产 或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预 期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 70 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款 或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始 计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损 益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公 司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资 产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发 生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据 金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融 工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差 71 额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投 资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资 产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利 益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融 资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤 销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可 以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入 衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还 贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近 期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近 期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符 73 合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债 组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理 人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起 的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自 身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本 公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 74 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债 与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实 质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允 价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当 期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并 分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并 将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 （1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权 利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有 关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被 转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 75 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应 当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金 融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的 报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获 得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业 集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际 并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 76 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认 损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个 存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内 预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整 个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司 在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下 列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按 照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额 和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的， 处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备， 并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按 照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和 实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的 77 账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其 他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额 计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出 不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期 内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利 变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较 低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成 为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 78 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件 所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有 关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用 风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、 债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的 会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔 付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 79 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融 资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九) 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（八） 6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票 据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 应收票据 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流 量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计提 坏账准备 (十) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（八）6. 金融工具减值。 1． 按单项评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项 经评估客户具有较高的信用风险，单独预期损失情况。 2． 按评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项： （1）按照预期信用风险确定组合的依据 80 项目 确定组合依据 计量预期信用损失的方法 应收账款、其他 应收款 纳入合并范围的关联方组合 不计提坏账准备 应收账款、其他 应收款 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况 的预测，按照整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失 （2）本公司参照历史信用损失经验与前瞻性信息确认的应收款项账龄与固定损失准备 率 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 3.00 3.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 30.00 30.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3． 对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按 该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。 (十一) 应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（八） 6.金融工具减值。 (十二) 存货 4． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、产成品（库 存商品）等。 5． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 6． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 81 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 7． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 8． 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十三) 其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（八） 6.金融工具减值。 (十四) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 82 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 83 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 84 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 85 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 86 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十五) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 87 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75 机器设备 直线法 3-10 5 9.50-31.67 办公设备 直线法 3-5 5 19.00-31.67 运输工具 直线法 5 5 19.00 电子设备 直线法 5 5 19.00 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 88 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十六) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十七) 借款费用 89 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 90 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十八) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、商标权、专利权。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 91 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用年限 商标权 10 年 预计经济利益影响期限 专利权 10 年 预计经济利益影响期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 92 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十九) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 93 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2． 摊销年限 类别 摊销年限 备注 装修费 3 年 融资租赁管理费 3 年 办公楼四楼维修改造项目 10 年 一二车间厂房拱棚 10 年 饮品车间北墙改造项目 5 年 一楼展厅改造装修项目 10 年 客道管理系统 10 年 外墙粉刷项目 3 年 郑州营销中心装修项目 5 年 (二十一) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 94 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工 遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由财务人员使用预 期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资 产成本，设定受益计划服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入 当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收 益，且在后续会计期间不允许转回至损益。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 95 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，在资产负债表日由财务人员使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生 的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十二) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十三) 收入 96 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 收入确认的具体方式：公司将商品交付给对方并经验收确认后，确认收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (二十四) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 97 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行 会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务 一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产 相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费 用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无 关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政 策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 98 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十六) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 99 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （十五）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十七) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够 单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中 列示。 100 (二十八) 财务报表列报项目变更说明 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项 目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务 报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等 的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收账款 44,947,017.14 44,947,017.14 应收票据及应收账款 44,947,017.14 -44,947,017.14 应付账款 36,769,794.62 36,769,794.62 应付票据及应付账款 36,769,794.62 -36,769,794.62 应付利息 7,975.00 7,975.00 其他应付款 27,516,890.55 -7,975.00 27,508,915.55 (二十九) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会 计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的 会计政策详见附注四。 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该 项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施 日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无 影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 101 税种 计税依据 税率 备注 增值税 销售货物、应税销售服务收入 16%、13%、10%、 9%、6%、0% 注 1 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税 基准 1.20%（或 12%） 土地使用税 应纳税土地面积 4 元/平方米 所得税 应纳税所得额 25%、15% 注 1：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财 政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发 生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 焦作新现代农业发展有限公司 25% 怀山堂怀药健康研究院温县有限公司 25% (二) 税收优惠政策及依据 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司销售鲜山药和子公司新现代农业 销售山药等自产农产品免征增值税； （2）2018 年 11 月，根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务 局联合下发的《关于公示河南省 2018 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知 》，本公司 通过高新技术企业认定，证书编号：GR201841000645，有效期：三年；根据相关规定 2018 年--2020 年本公司将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计缴企业所 得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 50,977.24 65,222.24 102 银行存款 45,076.80 158,541.73 其他货币资金 合计 96,054.04 223,763.97 其中：存放在境外的款项总额 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 货币资金其他说明： 货币资金期末余额较期初余额减少 57.07%，主要系银行存款减少所致。 注释2． 应收票据 1． 应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 商业承兑汇票 2． 期末公司无已质押的应收票据 3． 期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 1,135,544.20 商业承兑汇票 合计 1,135,544.20 4． 期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据 注释3． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 34,415,637.74 39,728,975.41 103 1－2 年 20,306,916.94 6,492,376.77 2－3 年 3,725,669.79 678,348.90 3－4 年 585,259.90 176,831.30 4－5 年 123,355.30 17,560.10 5 年以上 722,744.22 705,184.12 小计 59,879,583.89 47,799,276.60 减：坏账准备 5,294,920.17 2,852,259.46 合计 54,584,663.72 44,947,017.14 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 59,879,583.89 100.00 5,294,920.17 8.84 54,584,663.72 其中：账龄组合 59,879,583.89 100.00 5,294,920.17 8.84 54,584,663.72 合计 59,879,583.89 100.00 5,294,920.17 8.84 54,584,663.72 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 47,799,276.60 100.00 2,852,259.46 5.97 44,947,017.14 其中：账龄组合 47,799,276.60 100.00 2,852,259.46 5.97 44,947,017.14 合计 47,799,276.60 100.00 2,852,259.46 5.97 44,947,017.14 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 104 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 34,415,637.74 1,032,469.13 3.00 1－2 年 20,306,916.94 2,030,691.69 10.00 2－3 年 3,725,669.79 1,117,700.94 30.00 3－4 年 585,259.90 292,629.95 50.00 4－5 年 123,355.30 98,684.24 80.00 5 年以上 722,744.22 722,744.22 100.00 合计 59,879,583.89 5,294,920.17 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 按组合计提预期信 用损失的应收账款 2,852,259.46 2,442,660.71 5,294,920.17 其中：账龄组合 2,852,259.46 2,442,660.71 5,294,920.17 合计 2,852,259.46 2,442,660.71 5,294,920.17 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 单位一 10,826,570.69 18.08 1,091,319.63 单位二 8,049,239.45 13.44 497,350.04 单位三 5,599,882.76 9.35 458,514.60 单位四 5,189,485.60 8.67 155,684.57 单位五 4,261,462.45 7.12 127,843.87 合计 33,926,640.95 56.66 2,330,712.71 注释4． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 105 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,780,081.45 49.17 7,916,607.41 85.54 1 至 2 年 4,015,103.12 41.30 1,258,433.50 13.60 2 至 3 年 926,317.50 9.53 80,000.00 0.86 3 年以上 合计 9,721,502.07 100.00 9,255,040.91 100.00 2． 账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明 单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因 樊利杰 1,912,755.00 1-2 年 未到结算期 常振远 700,000.00 1-2 年 未到结算期 温县齐丰种植专业合作社 600,000.00 1-2 年 未到结算期 合计 3,212,755.00 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额 的比例(%) 预付款时间 未结算原因 单位一 2,000,000.00 20.57 2019 年 未到结算期 单位二 1,912,755.00 19.68 2018 年 未到结算期 单位三 1,120,000.00 11.52 2019 年 未到结算期 单位四 700,000.00 7.20 2018 年 未到结算期 单位五 600,000.00 6.17 2018 年 未到结算期 合计 6,332,755.00 65.14 注释5． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 2,942,979.00 3,766,912.85 合计 2,942,979.00 3,766,912.85 （一）其他应收款 1． 按账龄披露 106 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,021,178.11 3,329,043.01 1－2 年 1,764,102.26 323,262.93 2－3 年 237,790.53 280,586.50 3－4 年 360,586.50 89,987.89 4－5 年 89,987.89 27,000.00 5 年以上 28,180.00 1,980.00 小计 3,501,825.29 4,051,860.33 减：坏账准备 558,846.29 284,947.48 合计 2,942,979.00 3,766,912.85 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 1,409,000.00 2,339,000.00 暂借款 478,075.11 574,792.47 押金 321,640.00 212,040.00 其他 1,052,647.64 748,415.54 备用金 83,066.34 120,452.42 暂付款 157,396.20 57,159.90 合计 3,501,825.29 4,051,860.33 3． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 3,501,825.29 100.00 558,846.29 15.96 2,942,979.00 其中：账龄组合 3,501,825.29 100.00 558,846.29 15.96 2,942,979.00 合计 3,501,825.29 100.00 558,846.29 15.96 2,942,979.00 续： 类别 期初余额 107 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 4,051,860.33 100.00 284,947.48 7.03 3,766,912.85 其中：账龄组合 4,051,860.33 100.00 284,947.48 7.03 3,766,912.85 合计 4,051,860.33 100.00 284,947.48 7.03 3,766,912.85 4． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,021,178.11 30,635.34 3.00 1－2 年 1,764,102.26 176,410.23 10.00 2－3 年 237,790.53 71,337.16 30.00 3－4 年 360,586.50 180,293.25 50.00 4－5 年 89,987.89 71,990.31 80.00 5 年以上 28,180.00 28,180.00 100.00 合计 3,501,825.29 558,846.29 5． 本报告期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用损 失的其他应收款 按组合计提预期信用 损失的其他应收款 284,947.48 273,898.81 558,846.29 其中：账龄组合 284,947.48 273,898.81 558,846.29 合计 284,947.48 273,898.81 558,846.29 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 108 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 河南太极圣地投资集团有限 公司 保证金 1,000,000.00 1-2 年 28.56 100,000.00 王岭 其他 512,283.38 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 14.63 48,211.33 新郑市郑韩出租车有限公司 押金 200,000.00 1 年以内 5.71 6,000.00 浙江天猫网络有限公司 保证金 169,000.00 1 年以内、1-2 年、 2-3 年、3-4 年 4.83 44,400.00 郑晓东 其他 142,895.80 1-2 年 4.08 14,289.58 合计 2,024,179.18 57.81 212,900.91 注释6． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 145,777,988.16 145,777,988.16 161,555,647.71 161,555,647.71 库存商品 3,986,356.22 3,986,356.22 2,146,131.84 2,146,131.84 周转材料 3,792,830.10 3,792,830.10 4,107,655.69 4,107,655.69 合计 153,557,174.48 153,557,174.48 167,809,435.24 167,809,435.24 2． 存货的抵押情况详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释7． 其他流动资产 1. 其他流动资产分项列示 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 277,594.91 580,382.40 合计 277,594.91 580,382.40 其他流动资产说明： 其他流动资产期末余额比期初余额减少 52.17%，主要系本期待抵扣进项税减少所致。 注释8． 固定资产 109 项目 期末余额 期初余额 固定资产 35,691,875.31 39,326,096.27 合计 35,691,875.31 39,326,096.27 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输工具 电子设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 25,088,845.33 27,303,199.97 762,981.55 1,357,406.00 1,456,806.31 55,969,239.16 2． 本期增加金 额 378,008.69 343,399.68 11,148.32 16,820.00 98,095.51 847,472.20 重分类 购置 154,860.72 215,623.85 11,148.32 16,820.00 98,095.51 496,548.40 在建工程转入 223,147.97 127,775.83 350,923.80 3． 本期减少金 额 3,600.00 3,600.00 处置或报废 3,600.00 3,600.00 4． 期末余额 25,466,854.02 27,646,599.65 774,129.87 1,370,626.00 1,554,901.82 56,813,111.36 二. 累计折旧 1． 期初余额 5,177,228.63 8,847,972.70 529,391.78 1,141,341.77 947,208.01 16,643,142.89 2． 本期增加金 额 1,465,552.90 2,646,617.17 91,556.52 62,176.61 215,609.96 4,481,513.16 重分类 本期计提 1,465,552.90 2,646,617.17 91,556.52 62,176.61 215,609.96 4,481,513.16 3． 本期减少金 额 3,420.00 3,420.00 处置或报废 3,420.00 3,420.00 4． 期末余额 6,642,781.53 11,494,589.87 620,948.30 1,200,098.38 1,162,817.97 21,121,236.05 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金 额 重分类 本期计提 3． 本期减少金 额 处置或报废 110 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价 值 18,824,072.49 16,152,009.78 153,181.57 170,527.62 392,083.85 35,691,875.31 2． 期初账面价 值 19,911,616.70 18,455,227.27 233,589.77 216,064.23 509,598.30 39,326,096.27 2． 期末无暂时闲置的固定资产。 3． 期末通过融资租赁租入的固定资产。 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 冷库设备 6,805,884.14 1,936,676.88 4,869,207.26 十列山药包装机 5,201,840.29 984,391.44 4,217,448.85 单列山药包装机 380,452.22 72,470.64 307,981.58 合计 12,388,176.65 2,993,538.96 9,394,637.69 期末通过融资租赁租入的固定资产说明详见附注十四（二）融资租赁。 4． 期末无通过经营租赁租出的固定资产。 5． 期末无未办妥产权证书的固定资产。 6． 固定资产抵押情况详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释9． 在建工程 项目 期末余额 期初余额 在建工程 350,923.80 合计 350,923.80 注：上表中的在建工程是指扣除工程物资后的在建工程。 （一）在建工程 1． 在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 111 杀菌锅 73,195.43 73,195.43 夹层锅 3,500.00 3,500.00 烘干车间清洗间加宽 185,527.97 185,527.97 新空压机 51,080.40 51,080.40 机修房 37,620.00 37,620.00 合计 350,923.80 350,923.80 2． 重要在建工程项目本期变动情况 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 杀菌锅 73,195.43 73,195.43 夹层锅 3,500.00 3,500.00 烘干车间清洗间加宽 185,527.97 185,527.97 新空压机 51,080.40 51,080.40 机修房 37,620.00 37,620.00 合计 350,923.80 350,923.80 续： 工程项目名称 预算数 (万元) 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度(%) 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 杀菌锅 自筹 夹层锅 自筹 烘干车间清洗间加宽 自筹 新空压机 自筹 机修房 自筹 合计 注释10． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 土地使用权 商标权 专利权 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 9,879,737.80 1,018,300.00 17,850.00 10,915,887.80 2． 本期增加金额 购置 112 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 9,879,737.80 1,018,300.00 17,850.00 10,915,887.80 二. 累计摊销 1． 期初余额 905,642.63 835,533.25 11,305.00 1,752,480.88 2． 本期增加金额 197,594.76 101,829.96 1,785.00 301,209.72 本期计提 197,594.76 101,829.96 1,785.00 301,209.72 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 1,103,237.39 937,363.21 13,090.00 2,053,690.60 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 本期计提 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 8,776,500.41 80,936.79 4,760.00 8,862,197.20 2． 期初账面价值 8,974,095.17 182,766.75 6,545.00 9,163,406.92 2． 期末无未办妥产权证书的无形资产情况。 3． 无形资产的抵押情况详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释11． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 装修费 239,138.24 379,016.33 220,480.06 397,674.51 融资租赁管理费 517,735.14 479,487.24 38,247.90 办公楼四楼维修改造项目 1,057,116.95 105,711.72 951,405.23 一二车间厂房拱棚 209,298.33 20,929.92 188,368.41 饮品车间北墙改造项目 71,106.00 14,221.20 56,884.80 一楼展厅改造装修项目 50,485.44 5,048.52 45,436.92 客道管理系统 47,435.90 9,487.19 37,948.71 外墙粉刷项目 129,074.00 64,537.01 64,536.99 郑州营销中心装修项目 78,141.00 7,814.10 70,326.90 合计 2,144,880.10 633,667.23 927,716.96 1,850,830.37 113 注释12． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值损失 5,675,524.51 851,328.67 资产减值准备 3,073,544.99 461,031.75 政府补助 670,353.47 100,553.02 896,443.19 134,466.48 内部交易未实现利润 124,471.10 18,670.66 合计 6,345,877.98 951,881.69 4,094,459.28 614,168.89 2． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 信用减值损失 178,241.95 资产减值准备 63,661.95 合计 178,241.95 63,661.95 说明：由于本公司的子公司焦作新现代农业发展有限公司本年度仍亏损，无法预测未来 否盈利，因此焦作新现代农业发展有限公司计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异未确认递 延所得税资产。 注释13． 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 工程设备款 218,933.00 251,218.00 合计 218,933.00 251,218.00 注释14． 短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 114 信用借款 2,560,000.00 质押借款 3,800,000.00 抵押借款 16,800,000.00 12,800,000.00 质押+保证借款 27,000,000.00 抵押+保证借款 20,890,000.00 合计 19,360,000.00 64,490,000.00 2． 期末无已逾期未偿还的短期借款。 3． 短期借款说明详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释15． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 32,308,011.76 33,033,370.32 应付工程设备款 587,037.25 1,409,328.75 应付商品款 17,519.91 17,519.91 暂估应付账款 1,113,095.23 1,506,238.90 劳务费 909,852.97 792,874.74 其他 191,832.05 10,462.00 合计 35,127,349.17 36,769,794.62 1． 账龄超过一年的重要应付账款 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 武陟县建桥种植专业合作社 1,916,941.60 未到结算期 温县泽丰种植专业合作社 1,803,616.00 未到结算期 温县万军怀药种植专业合作社 1,601,627.66 未到结算期 合计 5,322,185.26 2． 应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3． 应付账款期末余额中应付其他关联方款项详见附注十一（四）关联方交易 6、关联 方应收应付款项。 115 注释16． 预收款项 1． 预收款项情况 项目 期末余额 期初余额 预收货款 2,283,720.65 2,852,179.88 合计 2,283,720.65 2,852,179.88 注释17． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 1,216,998.67 9,870,821.13 9,749,029.11 1,338,790.69 离职后福利-设定提存计划 308,833.00 308,833.00 辞退福利 一年内到期的其他福利 合计 1,216,998.67 10,179,654.13 10,057,862.11 1,338,790.69 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,185,401.67 9,637,964.53 9,484,575.51 1,338,790.69 职工福利费 221,991.60 221,991.60 社会保险费 其中：基本医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 31,597.00 10,865.00 42,462.00 工会经费和职工教育经费 合计 1,216,998.67 9,870,821.13 9,749,029.11 1,338,790.69 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 308,833.00 308,833.00 116 失业保险费 企业年金缴费 合计 308,833.00 308,833.00 注释18． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 710,397.77 120,219.88 城市维护建设税 34,283.47 6,010.99 教育费附加 20,570.09 3,606.60 地方教育费附加 13,713.39 2,404.40 企业所得税 315,650.71 1,326,785.32 个人所得税 15,427.42 24,724.88 房产税 693,631.30 693,631.30 土地使用税 901,738.33 901,738.33 环境保护税 465.85 500.04 资源税 5,715.00 合计 2,705,878.33 3,085,336.74 注释19． 应付利息 项目 期末余额 期初余额 非金融机构借款应付利息 7,975.00 合计 7,975.00 注释20． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 29,874,669.48 27,508,915.55 合计 29,874,669.48 27,508,915.55 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 （一）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 117 暂借款 24,711,272.55 24,366,693.89 暂收款 428,849.50 428,849.50 押金 21,000.00 56,000.00 保证金 335,500.00 190,500.00 备用金 28,871.80 17,276.20 其他 4,349,175.63 2,449,595.96 合计 29,874,669.48 27,508,915.55 2． 账龄超过一年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因 李爱红 2,955,947.83 未到结算期 丁建华 2,570,000.00 未到结算期 厦门华睿投资管理有限公司 2,000,000.00 未到结算期 温县众鑫投资有限公司 1,520,000.00 未到结算期 郑州金香商贸有限公司 1,008,260.00 未到结算期 合计 10,054,207.83 注释21． 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 223,089.74 223,089.74 一年内到期的长期应付款 323,617.45 3,573,114.88 合计 546,707.19 3,796,204.62 一年内到期的非流动负债说明： 一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少 85.60%，主要原因系一年内到期的 长期应付款减少所致。 注释22． 长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 抵押借款 39,800,000.00 减：一年内到期的长期借款 合计 39,800,000.00 118 长期借款说明详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释23． 长期应付款 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 323,607.21 合计 323,607.21 （一）长期应付款 1． 长期应付款分类 款项性质 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 325,099.98 4,116,766.50 减：未确认融资费用 1,482.53 220,044.41 小计 323,617.45 3,896,722.09 减：一年内到期的长期应付款 323,617.45 3,573,114.88 合计 323,607.21 注释24． 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关政府补助 899,443.17 223,089.74 676,353.43 详见表 1 减：重分类到流动负债 的递延收益 223,089.74 223,089.74 合计 676,353.43 223,089.74 453,263.69 1． 与政府补助相关的递延收益 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入当期 损益金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 道地四大怀药繁育技术 河南省工程实验室项目 899,443.17 223,089.74 676,353.43 与资产相关 合计 899,443.17 223,089.74 676,353.43 说明：根据豫财建[2012]436 号及豫财建[2012]581 号文件，公司收到温县财政局拨付的 2012 年度道地四大怀药繁育技术河南省工程实验室项目补助资金 2,250,000.00 元，用于购买 研发设备，该项目 2013 年 3 月完工，2013 年 6 月验收。 注释25． 股本 119 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 80,000,000.00 80,000,000.00 注释26． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 30,588,595.25 30,588,595.25 合计 30,588,595.25 30,588,595.25 注释27． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 2,861,904.30 98,324.96 2,960,229.26 合计 2,861,904.30 98,324.96 2,960,229.26 注释28． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 24,255,381.22 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 24,255,381.22 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -440,574.18 — 减：提取法定盈余公积 98,324.96 10% 加：盈余公积弥补亏损 期末未分配利润 23,716,482.08 注释29． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 120 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 87,241,863.01 54,398,220.78 119,944,164.86 75,374,271.84 其他业务 159,285.34 21,609.42 128,217.33 103,240.12 合计 87,401,148.35 54,419,830.20 120,072,382.19 75,477,511.96 2． 主营业务按产品类别列示如下： 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜山药 15,168,109.88 9,396,237.00 24,828,608.24 18,037,203.09 山药粉 71,204,499.93 44,276,064.62 89,101,667.22 50,167,960.78 地黄 290,936.11 344,332.87 5,352,129.19 6,705,318.41 其他 578,317.09 381,586.29 661,760.21 463,789.56 合计 87,241,863.01 54,398,220.78 119,944,164.86 75,374,271.84 3． 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 9,420,209.84 10.78 客户二 9,637,793.15 11.03 客户三 5,019,225.28 5.74 客户四 4,309,981.56 4.93 客户五 4,162,458.97 4.76 合 计 32,549,668.80 37.24 4． 营业收入其他说明 营业收入本期发生额比上期发生额减少 27.21%、营业成本本期发生额比上期发生额减 少 27.90%，主要系山药产品销量下降所致。 注释30． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 167,544.81 216,872.18 教育费附加 100,526.88 128,029.00 地方教育费附加 67,017.90 85,352.72 房产税 165,400.12 162,612.39 土地税 349,060.00 349,060.00 印花税 40,716.80 58,063.03 车船使用税 2,792.76 2,598.50 121 环境保护税 598.66 2,748.66 水资源税 3,838.15 23,752.80 合计 897,496.08 1,029,089.28 注释31． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,870,682.13 4,685,470.16 广告宣传费 2,914,546.79 1,909,290.95 电商费用 2,202,486.32 3,256,560.41 运费 382,330.42 952,206.02 固定资产折旧 67,936.08 39,059.84 促销费 411,118.62 894,814.95 差旅费 710,543.45 553,934.17 装修费 467,812.61 80,358.78 租赁费 404,723.53 225,699.90 业务招待费 304,920.23 361,378.84 办公费 247,646.93 215,650.63 其他 880,590.54 714,169.44 合计 13,865,337.65 13,888,594.09 注释32． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,039,785.83 2,702,435.87 中介费 2,379,032.00 2,733,587.18 固定资产折旧 1,440,486.18 1,554,458.04 业务招待费 1,150,826.20 603,157.18 办公费 258,736.46 318,352.39 差旅费 429,110.18 448,575.44 租赁费 160,000.01 198,618.06 无形资产摊销 301,209.72 301,209.72 其他 181,141.26 662,258.12 合计 8,340,327.84 9,522,652.00 122 注释33． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 “山药+”产品研发项目 1 692,457.05 “山药+”产品研发项目 2 788,814.35 “山药+”产品研发项目 3 616,704.59 “山药+”产品研发项目 4 393,717.08 “山药+”产品研发项目 5 543,147.28 “山药+”产品研发项目 6 263,407.13 “山药+”产品研发项目 7 781,867.46 “山药+”产品研发项目 8 679,928.03 “山药+”产品研发项目 9 866,326.06 “山药+”产品研发项目 10 823,531.51 “山药+”产品研发项目 11 684,822.92 “山药+”产品研发项目 12 629,009.61 “山药+”产品研发项目 13 874,543.65 “山药+”产品研发项目 14 212,155.56 “山药+”产品研发项目 15 317,185.31 合计 4,407,574.62 4,760,042.97 注释34． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,949,361.12 4,578,194.58 减：利息收入 2,558.76 2,948.49 非金融机构资金使用费 632,023.33 968,409.24 银行手续费及其他 19,630.83 23,962.35 合计 5,598,456.52 5,567,617.68 注释35． 其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,321,989.74 4,400,309.74 个税返还 1,243.01 9,989.48 123 合计 2,323,232.75 4,410,299.22 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 道地四大怀药繁育技术河南省工程实验室项目 资金 223,089.74 223,089.74 与资产相关 焦作市 2016 年专利授权奖励金 10,000.00 与收益相关 焦作市 2016 年维持 7 年以上发明专利奖励金 2,000.00 与收益相关 2017 年企业研发财政补助专项资金 97,760.00 与收益相关 农林局贴息款 3,081,000.00 与收益相关 2016 年度企业奖励资金 15,000.00 与收益相关 维持 7 年有效发明专利奖励资金 2,000.00 与收益相关 焦作国家农业科技园渠示范企业奖励 250,000.00 与收益相关 温县科技局 2018 年企业研发财政补助专项资金 518,460.00 与收益相关 税收贡献奖 200,000.00 与收益相关 党支部活动经费 1,000.00 与收益相关 2017 年下半年和 2018 上半年外贸中小企业开拓 市场项目奖励 10,000.00 与收益相关 2019 年省先进制造业发展专项资金补助 1,140,000.00 与收益相关 焦作市 2018 年度科技生态项目环保补助资金 30,000.00 与收益相关 温县农村电子商务发展扶持奖励资金 100,000.00 与收益相关 2018 年高新技术认定奖补资金 400,000.00 与收益相关 2019 年研发财政补助专项资金 418,900.00 与收益相关 合计 2,321,989.74 4,400,309.74 3． 其他收益说明 （1）根据豫财贸[2018]139 号《河南省财政厅关于提前下达 2019 年中央外经贸发展专 项资金的通知》，公司于 2019 年 4 月 1 日收到温县商务局拨付 2017 年和 2018 年上半年外贸 中小企业开拓市场项目奖励 10,000.00 元。 （2）根据豫财企[2019]41 号《河南省财政厅关于下达 2019 年省先进制造业发展专项资 金的通知》，公司于 2019 年 8 月 27 日收到温县工业和信息化委员会拨付 2019 年先进制造业 专项资金 1,140,000.00 元。 （3）根据焦清审[2019]13 号《焦作市生态环境局怀山堂生物科技股份有限公司清洁生 产审核验收意见》，公司于 2019 年 12 月 11 日收到温县环境保护局拨付焦作市 2018 年度科 124 技生态项目环保补助资金 30,000.00 元。 （4）根据温政办[2019]3 号《温县人民政府办公室关于印发温县农村发展扶持奖励办法 （试行）的通知》，公司于 2019 年 12 月 11 日收到温县商务局拨付温县农村电子商务发展扶 持奖励资金 100,000.00 元。 （5）根据温财行[2019]66 号《关于下达 2019 年省企业技术创新引导专项（高新技术企 业新认定奖补）经费预算的通知》，公司于 2019 年 12 月 20 日收到温县科技和工业信息化局 拨付 2018 年高新技术认定奖补资金 400,000.00 元。 （6）根据温财企[2019]2 号《温县财政局关于拨付 2019 年企业研发财政补助专项资金 的通知》，公司于 2019 年 12 月 27 日收到温县科技和工业信息化局拨付 2019 年企业研发财 政补助专项资金 418,900.00 元。 注释36． 政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入递延收益的政府补助 计入其他收益的政府补助 2,321,989.74 2,321,989.74 详见附注六注释 35 计入营业外收入的政府补助 合计 2,321,989.74 2,321,989.74 注释37． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -2,716,559.52 —— 合计 -2,716,559.52 注释38． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 —— -1,094,704.26 合计 -1,094,704.26 注释39． 资产处置收益 125 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 1,070.00 -4,572.82 合计 1,070.00 -4,572.82 注释40． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 其他 149,189.97 123,648.12 149,189.97 合计 149,189.97 123,648.12 149,189.97 注释41． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 对外捐赠 35,000.00 217,143.70 35,000.00 固定资产报废损失 2,300.00 罚款及滞纳金支出 53,890.33 142,649.83 53,890.33 其他 1,537.00 138.59 1,537.00 合计 90,427.33 362,232.12 90,427.33 营业外支出的说明： 营业外支出本期发生额较上期发生额下降 75.04%，主要原因系对外捐赠、罚款及滞纳 金支出减少所致。 注释42． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 316,918.29 2,417,664.71 递延所得税费用 -337,712.80 603,937.32 合计 -20,794.51 3,021,602.03 126 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -461,368.69 按法定/适用税率计算的所得税费用 -69,205.30 子公司适用不同税率的影响 -140,515.31 调整以前期间所得税的影响 1,267.58 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 187,602.91 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 351,288.29 加计扣除 -473,513.28 其他 122,280.60 所得税费用 -20,794.51 注释43． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 财务费用中收到的现金 2,558.76 2,948.49 其他收益中收到的现金 2,100,143.01 4,187,209.48 营业外收入中收到的现金 149,189.97 123,062.05 其他往来中收到的现金 556,056.20 367,855.96 合计 2,807,947.94 4,681,075.98 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用中支付的现金 8,497,675.49 5,858,141.31 管理费用中支付的现金 4,078,853.84 4,964,548.37 研发费用中支付的现金 3,298,171.07 3,301,268.08 财务费用中支付的现金 19,630.83 23,962.35 营业外支出中支付的现金 90,427.33 359,932.12 其他往来中支付的现金 14,364,860.23 8,368,320.33 合计 30,349,618.79 22,876,172.56 127 3． 收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆入 70,047,893.00 27,467,365.33 合计 70,047,893.00 27,467,365.33 4． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 归还资金 75,870,000.00 16,471,664.43 融资租赁 3,791,666.52 3,791,666.52 合计 79,661,666.52 20,263,330.95 注释44． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -440,574.18 9,877,710.32 加：信用减值损失 2,716,559.52 资产减值准备 1,094,704.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,481,513.16 4,170,080.29 无形资产摊销 301,209.72 301,209.72 长期待摊费用摊销 927,716.96 586,109.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -1,070.00 4,572.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,300.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,581,384.45 5,546,603.82 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -337,712.80 603,937.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 14,252,260.76 -16,659,810.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,265,951.12 -21,954,295.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,299,509.68 -4,862,264.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,915,826.79 -21,289,141.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 128 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 96,054.04 223,763.97 减：现金的期初余额 223,763.97 1,474,387.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -127,709.93 -1,250,623.74 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 96,054.04 223,763.97 其中：库存现金 50,977.24 65,222.24 可随时用于支付的银行存款 45,076.80 158,541.73 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 96,054.04 223,763.97 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等 价物 注释45． 所有权或使用权受到限制的资产 项目 账面价值 受限原因 存货 34,560,000.00 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 固定资产 10,999,126.53 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 无形资产 8,776,500.41 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 合计 54,335,626.94 七、 合并范围的变更 (一) 同一控制下企业合并 1． 本期发生的同一控制下企业合并 129 被合并方名称 企业合并 中取得的 权益比例 (%) 合并日 合并当期期初 至合并日被合 并方的收入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 比较期间被合 并方的收入 比较期间被合 并方的净利润 备注 怀山堂怀药健康研究 院温县有限公司 100 2019-10-14 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）交易构成同一控制下企业合并的依据及合并日确定依据说明 本公司于 2019 年 9 月 16 日与公司实际控制人康明轩签订《怀山堂怀药健康研究院温县 有限公司股权转让协议》，约定以 0 元购买康明轩持有的怀山堂怀药健康研究院温县有限公 司 100%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额为 0 元），并于 2019 年 10 月 14 日完成 工商注册登记且取得营业执照。 八、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 焦作新现代农业发展有限 公司 焦作市 温县 焦作市 温县 农产品种 植销售 100.00 企业合并 怀山堂怀药健康研究院温 县有限公司 焦作市 温县 焦作市 温县 技术开发 100.00 企业合并 九、 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收款项、应付款 项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。 与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引 并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的 风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性 130 风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险 管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。 风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公 司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委 员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风 险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已 制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务 状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信 用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对 于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保 本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况， 以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和其他权益投资 等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项 金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管 理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规 模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款 的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对 于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的 历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、 国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。 截止 2019 年 12 月 31 日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 项目 账面余额 减值准备 应收账款 59,879,583.89 5,294,920.17 其他应收款 3,501,825.29 558,846.29 合计 63,381,409.18 5,853,766.46 截止2019年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额25.10% (2018 年：28.80%) 。 131 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成 员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持 充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备 用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资 额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按 合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 96,054.04 96,054.04 96,054.04 应收账款 54,584,663.72 59,879,583.89 59,879,583.89 其他应收款 2,942,979.00 3,501,825.29 3,501,825.29 金融资产小计 57,623,696.76 63,477,463.22 63,477,463.22 短期借款 19,360,000.00 19,360,000.00 19,360,000.00 应付账款 35,127,349.17 35,127,349.17 35,127,349.17 其他应付款 29,874,669.48 29,874,669.48 29,874,669.48 长期借款 39,800,000.00 39,800,000.00 39,800,000.00 金融负债小计 124,162,018.65 124,162,018.65 124,162,018.65 续： 项目 期初余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 223,763.97 223,763.97 223,763.97 应收账款 44,947,017.14 47,799,276.60 47,799,276.60 其他应收款 3,766,912.85 4,051,860.33 4,051,860.33 金融资产小计 48,937,693.96 52,074,900.90 52,074,900.90 短期借款 64,490,000.00 64,490,000.00 64,490,000.00 应付账款 36,769,794.62 36,769,794.62 36,769,794.62 应付利息 7,975.00 7,975.00 7,975.00 其他应付款 27,508,915.55 27,508,915.55 27,508,915.55 长期应付款 3,896,722.09 3,896,722.09 3,573,114.88 323,607.21 金融负债小计 132,673,407.26 132,673,407.26 132,349,800.05 323,607.21 （三） 市场风险 1． 利率风险 132 本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境 来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不 利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是是提前偿还借款的安 排来降低利率风险。 （1）本年度公司无利率互换安排。 （2）截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无以浮动利率计算的借款。 十、 公允价值 （一）以公允价值计量的金融工具 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金融工具。 （二）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年 内到期的非流动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十一、 关联方及关联交易 (一) 本企业的实际控制人情况 截止2019年12月31日，公司股本总额为80,000,000.00元，其中康明轩持股比例为 47.85%， 持有公司表决权比例为 47.85%，系公司第一大股东，为公司的实际控制人。 (二) 本公司的子公司情况详见附注八（一）在子公司中的权益 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 河南伟康实业有限公司 实际控制人控制的企业 伟康（焦作）太极功夫酒业有限公司 实际控制人控制的企业 焦作铁棍保健饮品有限公司 实际控制人控制的企业 133 王世贤 5%以上股东 田军 5%以上股东 蔡智超 5%以上股东 李爱红 董事、财务总监、实际控制人之妻子 李艳 实际控制人之近亲属 闫建东 董事、股东 马辉 董事、股东 潘彦伟 董事、董秘 任继军 监事 王瑞芳 监事 卫星勇 监事 李卫香 股东 李国强 实际控制人妻子之近亲属 李志强 实际控制人妻子之近亲属 康建功 实际控制人之近亲属 李卫香 股东 程茜 股东 王志峰 股东 孟旭海 股东 李芬 股东 薛迎迎 股东 董玉能 股东 王长涛 股东 聂富有 股东 丁建华 股东 郑双庆 股东 吴天新 股东 霍晓原 股东 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙） 股东 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 股东 昆山毓道铭投资管理中心（有限合伙） 股东 北京惠通高创投资管理中心（有限合伙） 公司股东参股公司 北京普惠正通投资有限公司 公司股东参股公司 温县众鑫投资有限公司 实际控制人之妻子控制的公司 本企业的其他关联方情况的说明： 程茜为本公司股东，程茜直接或间接控制的企业为武汉兔爸爸科技有限公司、武汉兔妈 妈科技有限公司、武汉兔爸比科技有限公司、武汉兔妈咪科技有限公司、武汉妈咪侠科技有 134 限公司、武汉堆金科技有限公司。 (四) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 焦作铁棍保健饮品有限公司 购买商品 18,696.58 焦作铁棍保健饮品有限公司 购买水电费 270,438.40 合计 289,134.98 3． 关联担保情况 （1） 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 康明轩、李爱红 20,890,000.00 2018/9/28 2019/9/27 是 合计 20,890,000.00 关联担保情况说明： 2018 年 9 月 22 日，本公司取得中国工商银行股份有限公司温县支行 2,089.00 万元的借 款，借款合同编号为 0170900012-2018 年（温县）字 00106 号，借款期限自 2018 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 27 日，该借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款 提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为上浮 12%。本公司以编号为“豫（2017）温县不动产权第 0000795 号”的不动产权作抵押，评估 价为 3,913.18 万元，并由康明轩、李爱红为该项借款提供连带责任保证。2019 年 9 月 27 日， 本公司归还该笔借款，担保责任解除。 4． 关联租赁情况 （1） 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费 上期确认的租赁费 李爱红 房屋 15,000.00 15,000.00 河南伟康实业有限公司 房屋 120,000.00 120,000.00 135 焦作铁棍保健饮品有限公司 房屋 48,000.00 48,000.00 合计 183,000.00 183,000.00 5． 关联方资金拆借 （1） 向关联方拆入资金 关联方 期初余额 本期拆入金额 本期归还金额 期末余额 康明轩 3,354.00 3,354.00 李爱红 3,293,093.33 219,593.00 245,000.00 3,267,686.33 河南伟康实业有限公司 100,082.00 100,082.00 北京普惠正通投资有限公司 111,666.67 111,666.67 丁建华 2,570,000.00 2,570,000.00 温县众鑫投资有限公司 2,490,000.00 2,350,000.00 970,000.00 3,870,000.00 合计 8,568,196.00 2,569,593.00 1,426,748.67 9,711,040.33 6． 关联方应收应付款项 （1）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 河南伟康实业有限公司 48,777.14 焦作铁棍保健饮品有限公司 17,519.91 17,519.91 其他应付款 康明轩 8,354.00 3,354.00 李爱红 3,350,298.83 3,310,705.83 闫建东 6,019.95 河南伟康实业有限公司 100,082.00 100,082.00 北京普惠正通投资有限公司 111,666.67 马辉 1,039.00 5,432.00 潘彦伟 11,684.00 丁建华 2,570,000.00 2,570,000.00 温县众鑫投资有限公司 3,870,000.00 2,490,000.00 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 1． 其他重大财务承诺事项 （1）2019 年 7 月 29 日，本公司取得温县农村信用合作联社北冷信用社 380.00 万元的借 款，合同编号为 28706000119075703847，借款期限自 2019 年 7 月 29 日起至 2020 年 7 月 24 日 136 止，贷款利率采用固定利率，月利率为 8.7‰，本公司以 90 吨铁棍山药片作为抵押物为该借 款提供抵押担保，该抵押物的评估价值为 1,080 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，该 90 吨铁 棍山药片的账面价值为 4,320,000.00 元。 （2）2019 年 8 月 26 日，本公司取得温县农村信用合作联社北冷信用社 1,280.00 万元的 借款，合同编号为 28706000119085822608，借款期限自 2019 年 8 月 26 日起至 2021 年 8 月 20 日止，贷款利率采用固定利率，月利率为 8.708‰，本公司以编号为“豫（2017）温县不动 产权第 0000794、0000796 号”的不动产权作抵押，该抵押物的评估价值为 2,166.79 万元。截 止 2019 年 12 月 31 日，本公司抵押的不动产权中固定资产原值为 2,447,239.59 元，净值为 1,749,776.31 元，无形资产原值为 6,151,307.14 元，净值为 5,464,411.17 元。 （3）2019 年 9 月 29 日，本公司取得中国工商银行股份有限公司温县支行 1,300.00 万元 的借款，合同编号为 0170900012-2019 年（温县）字 00074 号，借款期限自 2019 年 9 月 29 日 至 2020 年 9 月 20 日，该借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款提 款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为加 53.5 个基点（一个基点为 0.01%）。本公司以编号为“豫（2017）温县不动产权第 0000795 号” 的不动产权作抵押，评估价为 3,913.18 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司抵押的不动产 权中固定资产原值为 12,264,877.79 元，净值为 9,249,350.22 元，无形资产原值为 3,728,430.66 元，净值为 3,312,089.24 元。 （4）2019 年 10 月 17 日，本公司之全资子公司焦作新现代农业发展有限公司取得温县 农村信用合作联社北冷信用社 2,700.00 万元借款，借款期限自 2019 年 10 月 17 日起至 2021 年 10 月 17 日止，贷款利率采用固定利率，月利率为 7‰，本公司以 630 吨铁棍山药片作为 抵押物，为该借款提供质押担保，该抵押物的评估价值为 7.560.00 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，该山药片的账面价值为 30,240,000.00 元。 除存在上述承诺事项外，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项说明 （一） 前期会计差错 1． 追溯重述法 137 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2． 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 （二） 融资租赁 （1）公司的售后租回情况如下所述： 2016 年 12 月 23 日，公司与浩瀚（上海）融资租赁有限公司（以下简称浩瀚公司）签 订编号为 HHZL-2016-SZ-0100 的售后租回协议，并就下列事宜达成一致：售后租回设备为 冷库设备，且此项设备运转正常。租赁期为 36 期，每期 1 个月；第 1 期至第 36 期每期租金 为 153,472.22 元，总计应付租金为 5,525,000.00 元；合同签订起三个工作日内公司付浩瀚公 司 750,000.00 元租赁管理费做为租赁期初费用，租赁期满时，公司向浩瀚公司支付 100.00 元作为租赁物所有权转让价款，该转让价款与最后一期租金一并支付。 （2）公司融资租赁情况如下所述： 2017 年 2 月 28 日，公司与融惠（江苏）融资租赁有限公司（以下简称融惠公司）签订 编号为 RHZL-2017-ZZ-0001 融资租赁协议，并就下列事宜达成一致：融资租赁设备为十列 机整线、单列机。设备总价款 6,300,000.00 元，首付租金 1,300,000.00 元，融资额 5,000,000.00 分两笔计算，分别 3,150,000.00 元和 1,850,000.00 元。3,150,000.00 元的本金，租赁期为 36 期，每期为 1 个月，首期租金支付日期为 2017 年 3 月 28 日，第 1 期至第 36 期每期租金为 95,900.00 元，总计应付租金为 3,452,400.00 元；1,850,000.00 元的本金，租赁期为 30 期，每 期 1 个月，首期租金支付日为 2017 年 9 月 28 日；第 1 期至第 29 期每期租金为 66,599.99 元，第 30 期租金 66,600.19 元，总计应付租金为 1,997,999.90 元；合同签订后公司付融惠公 司 750,000.00 元租赁管理费做为租赁期初费用，租赁期满时，公司向融惠公司支付 100.00 元作为租赁物所有权转让价款，该转让价款与最后一期租金一并支付。 截止 2019 年 12 月 31 日，公司长期应付款余额为 325,099.98 元。 （3）与融资租赁有关的信息如下： （1）融资租入固定资产的期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额 资产类别 期末余额 固定资产原价 累计折旧额 减值准备累计金额 固定资产账面价值 冷库设备 6,805,884.14 1,936,676.88 4,869,207.26 十列山药包装机 5,201,840.29 984,391.44 4,217,448.85 单列山药包装机 380,452.22 72,470.64 307,981.58 合计 12,388,176.65 2,993,538.96 9,394,637.69 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 138 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 323,617.45 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 合计 323,617.45 （三） 分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： （1） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； （2） 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏 损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 本公司主营业务为提供山药、地黄、菊花、牛膝、其它中药材及农作物的种植、挑选、 整理、仓储、收购、包装及销售、农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、 切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。子公司提供农作 物种植和销售，由于子公司对外销售实现的收入较少，管理层从内部组织结构、管理要求、 内部报告制度等方面，将公司业务视作一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本财务报 表不呈报分部信息。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 32,823,593.79 38,943,243.79 1－2 年 20,306,916.94 6,492,376.77 2－3 年 3,725,669.79 678,348.90 3－4 年 585,259.90 176,831.30 4－5 年 123,355.30 17,560.10 5 年以上 722,744.22 705,184.12 139 小计 58,287,539.94 47,013,544.98 减：坏账准备 5,247,158.85 2,828,687.51 合计 53,040,381.09 44,184,857.47 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提 预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 58,287,539.94 100.00 5,247,158.85 9.00 53,040,381.09 其中：账龄组合 58,287,539.94 100.00 5,247,158.85 9.00 53,040,381.09 纳入合并范围的关 联方组合 单项金额虽不重大但单项 计提预期信用损失的应收 账款 合计 58,287,539.94 100.00 5,247,158.85 9.00 53,040,381.09 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提 预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 47,013,544.98 100.00 2,828,687.51 6.02 44,184,857.47 其中：账龄组合 47,013,544.98 100.00 2,828,687.51 6.02 44,184,857.47 纳入合并范围的关 联方组合 单项金额虽不重大但单项 计提预期信用损失的应收 账款 合计 47,013,544.98 100.00 2,828,687.51 6.02 44,184,857.47 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 140 1 年以内 32,823,593.79 984,707.81 3.00 1－2 年 20,306,916.94 2,030,691.69 10.00 2－3 年 3,725,669.79 1,117,700.94 30.00 3－4 年 585,259.90 292,629.95 50.00 4－5 年 123,355.30 98,684.24 80.00 5 年以上 722,744.22 722,744.22 100.00 合计 58,287,539.94 5,247,158.85 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单 项计提预期信用损 失的应收账款 按组合计提预期信 用损失的应收账款 2,828,687.51 2,418,471.34 5,247,158.85 其中：账龄组合 2,828,687.51 2,418,471.34 5,247,158.85 纳入合并范 围的关联方组合 单项金额虽不重大 但单项计提预期信 用损失的应收账款 合计 2,828,687.51 2,418,471.34 5,247,158.85 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 单位一 10,826,570.69 18.57 1,091,319.63 单位二 8,049,239.45 13.81 497,350.04 单位三 5,599,882.76 9.61 458,514.60 单位四 5,189,485.60 8.90 155,684.57 单位五 4,261,462.45 7.31 127,843.87 合计 33,926,640.95 58.20 2,330,712.71 注释2． 其他应收款 141 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,964,438.47 2,704,002.85 合计 1,964,438.47 2,704,002.85 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一） 其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 1,015,156.95 2,326,043.01 1－2 年 761,102.26 223,262.93 2－3 年 137,790.53 280,586.50 3－4 年 360,586.50 89,987.89 4－5 年 89,987.89 27,000.00 5 年以上 28,180.00 1,980.00 小计 2,392,804.13 2,948,860.33 减：坏账准备 428,365.66 244,857.48 合计 1,964,438.47 2,704,002.85 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 306,000.00 1,236,000.00 暂借款 478,075.11 574,792.47 押金 321,640.00 212,040.00 其他 1,046,626.48 748,415.54 备用金 83,066.34 120,452.42 暂付款 157,396.20 57,159.90 合计 2,392,804.13 2,948,860.33 3． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 142 （%） 单项金额重大并单项计提预 期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 2,392,804.13 100.00 428,365.66 17.90 1,964,438.47 其中：账龄组合 2,392,804.13 100.00 428,365.66 17.90 1,964,438.47 纳入合并范围的关联 方组合 单项金额虽不重大但单项计 提预期信用损失的其他应收 款 合计 2,392,804.13 100.00 428,365.66 17.90 1,964,438.47 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单项计提预 期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 2,948,860.33 100.00 244,857.48 8.30 2,704,002.85 其中：账龄组合 2,948,860.33 100.00 244,857.48 8.30 2,704,002.85 纳入合并范围的关联 方组合 单项金额虽不重大但单项计 提预期信用损失的其他应收 款 合计 2,948,860.33 100.00 244,857.48 8.30 2,704,002.85 4． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 （1）按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,015,156.95 30,454.71 3.00 1－2 年 761,102.26 76,110.23 10.00 2－3 年 137,790.53 41,337.16 30.00 3－4 年 360,586.50 180,293.25 50.00 4－5 年 89,987.89 71,990.31 80.00 5 年以上 28,180.00 28,180.00 100.00 合计 2,392,804.13 428,365.66 5． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 143 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项金额重大并单项 计提预期信用损失的 其他应收款 按组合计提预期信用 损失的其他应收款 244,857.48 183,508.18 428,365.66 其中：账龄组合 244,857.48 183,508.18 428,365.66 纳入合并范围 的关联方组合 单项金额虽不重大但 单项计提预期信用损 失的其他应收款 合计 244,857.48 183,508.18 428,365.66 6． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 王岭 其他 512,283.38 1 年以内、1-2 年、2-3 年 21.41 42,903.01 新郑市郑韩出租车有限公司 押金 200,000.00 1 年以内 8.36 10,000.00 郑晓东 其他 142,895.80 1-2 年 5.97 14,289.58 河南玺城投资有限公司 保证金 100,000.00 3-4 年 4.18 30,000.00 上海金椰金融信息服务有限 公司 保证金 100,000.00 1-2 年 4.18 10,000.00 合计 1,055,179.18 44.10 107,192.59 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 合计 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 焦作新现代农 业发展有限公 司 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 怀山堂怀药健 康研究院温县 144 有限公司 合计 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 2． 长期股权投资的说明 本公司于 2019 年 9 月 16 日与公司实际控制人康明轩签订《怀山堂怀药健康研究院温县 有限公司股权转让协议》，约定以 0 元购买康明轩持有的怀山堂怀药健康研究院温县有限公 司 100%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额为 0 元），并于 2019 年 10 月 14 日完成 工商注册登记且取得营业执照。 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 83,357,621.84 54,034,767.09 114,048,090.54 75,545,823.87 其他业务 157,678.74 21,609.42 128,217.33 103,240.12 合计 83,515,300.58 54,056,376.51 114,176,307.87 75,649,063.99 2． 主营业务按产品分类如下： 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜山药 14,995,880.12 9,317,554.85 24,719,026.91 18,052,849.17 山药粉 67,541,460.27 44,057,122.22 83,355,550.43 50,352,155.97 地黄 290,936.11 344,332.87 5,352,129.19 6,763,428.93 其他 529,345.34 315,757.15 621,384.01 377,389.80 合计 83,357,621.84 54,034,767.09 114,048,090.54 75,545,823.87 3． 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 9,420,209.84 11.28 客户二 9,637,793.15 11.54 客户三 8,253,772.60 9.88 145 客户四 5,019,225.28 6.01 客户五 4,309,981.56 5.16 合 计 36,640,982.43 43.87 4． 营业收入其他说明 营业收入本期发生额比上期发生额减少 26.85%、营业成本本期发生额比上期发生额减 少 28.54%，主要系山药产品销量下降所致。 十六、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,070.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 2,323,232.75 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,762.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 357,459.81 少数股东权益影响额（税后） 合计 2,025,605.58 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.32 -0.01 -0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -1.79 -0.03 -0.03 怀山堂生物科技股份有限公司 （公章） 二〇二〇年四月二十八日 146 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室