839834_2017_怀山堂_2017年年度报告_2018-04-17.txt

1 2017 年度报告 怀山堂 NEEQ : 839834 怀山堂生物科技股份有限公司 2 公司年度大事记 怀山堂荣获 2017 中国名优农产品暨农业产业 化交易会参展产品金奖 举办怀山堂 2017 山药采挖文化节 怀山堂荣膺“中国食养高端品牌” 董事长康明轩 荣获网易 2017 河南年度态度人物 怀山堂铁棍怀山粉荣获第十五届 中国国际农产品交易会参展农产品金奖 怀山堂荣获全国食品行业质量领先品牌 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 24 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 27 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 32 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 36 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 37 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 44 4 释义 释义项目 释义 怀山堂、公司、股份公司 指 怀山堂生物科技股份有限公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开 转让的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《怀山堂生物科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 怀山堂生物科技股份有限公司股东大会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 董事会 指 怀山堂生物科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 四大怀药 指 主要指古怀庆府(它的地理范围相当于现在的河南省 焦作辖区温县、沁阳、武陟、孟州)所产的山药、牛膝、 地黄、菊花等四大中药,受国家原产地地理标志产品保 护。 药食同源 指 既有药品的治疗疗效又有食品的安全性、稳定性的食 物。 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人康明轩、主管会计工作负责人李爱红及会计机构负责人（会计主管人员）李爱红保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 偿债风险 公司报告期末的资产负债率为 52.67%,2016 年资产负债率 为 66.46%，下降了 13.79 个百分点；2017 年同期流动比率 1.58 倍,2016 年同期流动比率 1.26 倍,2017 年速动比率为 0.49 倍， 2016年同期速动比率0.31倍，流动比率及速动比率都有所上升。 报告期末公司短期借款为人民币65,490,000.00元,2016年年末 公司短期借款为人民币 69,430,000.00 元，同比减少人民币 3,940,000.00 元。虽然报告期内公司资产负债率有所下降，但 债务水平仍然处于较高的状态。 目前公司业务经营产生的现金流入能够保障银行借款本息 的如期清偿,期末不存在逾期未偿还的银行借款,但若未来外部 经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不利变化,则公司 可能存在不能清偿到期债务的风险。 存货余额较大的风险 公司 2017 年 12 月 31 日存货余额为人民币 149,796,178.66 元,占流动资产比重为 69%。存货周转率为 0. 50,存货周转率较 低。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、消耗性生 物资产、周转材料。其中原材料占比为 97%。公司存货余额较大 主要由公司经营策略和行业特征两方面因素所致。然而,如果公 司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动性降低。 公司治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，逐步完 善了现代企业发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是随着公司的快 6 速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理提出了更高的要求。 公司短期内仍然可能存在因公司治理不规范、内部控制制度不 能有效执行的风险。 食品安全风险 食品质量和食品安全与人民群众的生命健康和生活质量息 息相关。随着我国人民物质生活水平的提高,消费者权益保护意 识的增强,人们日益重视食品质量和食品安全。而且随着新的 《食品安全法》和《食品安全法实施条例》的逐步实施，都进 一步强化了食品生产者的社会责任和法律责任,确立了惩罚性 赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问,食 品质量与食品安全已经成为食品加工企业的首要风险因素。 以山药粉为核心的公司产品,其终端客户是广大的个人消 费者。公司严格按照品质控制体系的要求进行产品设计、生产 和检验,从而对产品质量进行有效控制,但如果在原料采购、存 货管理、产品生产或销售任一环节出现质量问题,或者因为其他 原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销 售,可能会对公司的生产经营造成不利影响。 自然灾害风险 公司的主营业务是以怀山药及相关产品为核心的四大怀药 的研发、种植、加工与销售。原材料的供应量和质量是关键因 素。公司生产所需的原材料主要为山药、地黄,其生产受气候条 件和病虫害等自然灾害影响,一旦发生自然灾害,必然给山药及 地黄等原材料种植业带来严重影响,从而影响山药及地黄等原 材料的价格波动和供应。 市场风险 由于山药粉品类的提升，在市场上受到越来越多的关注,已 经有越来越多的竞争者进入这一领域，如果公司不能在技术上 有新的突破和规模上的扩大,公司的市场占有率将受到影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 怀山堂生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 Huaishantang Biotechnology Co., LTD 证券简称 怀山堂 证券代码 839834 法定代表人 康明轩 办公地址 河南温县产业集聚区纬二路 13 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 任继军 职务 董事会秘书 电话 0391－6420666 传真 0391－6420666 电子邮箱 renjijun@ 公司网址 联系地址及邮政编码 河南省温县产业集聚区纬二路 13 号 邮编:454850 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 4 月 19 日 挂牌时间 2016 年 11 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） C制造业－C14食品制造业－C149其他食品制造－C1491营养食品 制造 主要产品与服务项目 以怀山药及相关产品为核心,集怀地黄、怀牛膝、怀菊花为一体的 四大怀药的研发、种植、加工与销售。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 80,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 康明轩 实际控制人 康明轩、李爱红 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91410800554207986D 否 注册地址 温县产业集聚区纬二路 13 号 否 注册资本 8,000 万元 是 五、 中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 董超、李斌 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 报告期内公司普通股股票转让方式为协议转让，2018 年 1 月 15 日公司普通股股票转让方式变更为 集合竞价转让。 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 124,337,439.79 116,635,846.85 6.60% 毛利率% 43.27% 34.10% - 归属于挂牌公司股东的净利润 6,776,496.37 10,304,154.41 -34.24% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,907,692.68 10,200,714.58 -61.69% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 6.09% 16.00% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 3.86% 15.84% - 基本每股收益 0.10 0.19 -47.37% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 270,096,685.39 223,301,546.05 20.96% 负债总计 142,268,514.94 148,409,810.86 -4.14% 归属于挂牌公司股东的净资产 127,828,170.45 74,891,735.19 70.68% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.60 1.32 21.21% 资产负债率%（母公司） 52.06% 60.45% - 资产负债率%（合并） 52.67% 66.46% - 流动比率 1.58 1.26 - 利息保障倍数 2.16 2.35 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -22,076,753.04 28,212,241.21 -178.25% 应收账款周转率 5.19 6.29 - 存货周转率 0.50 0.58 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 20.96% -2.68% - 营业收入增长率% 6.60% 40.43% - 净利润增长率% -40.51% 85.60% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 80,000,000 56,800,000 40.85% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 728,916.21 计入当期损益的政府补助 2,838,089.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,649.66 非经常性损益合计 3,600,655.59 所得税影响数 731,851.90 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 2,868,803.69 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 营业外收入 319,783.31 295,707.34 营业外支出 181,863.54 138,296.81 资产处置效益 19,490.76 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是一家以怀山药产品为主，集四大怀药及相关产品的研发、种植、加工和销售为一体的全产业链企业。怀山堂怀药商行源自清乾隆三十八年（公 元 1773 年），历经河南温县康家八代传承，致力于怀药养生的传承及发扬。目前公司的主要产品是铁棍牌山药粉、铁棍牌山药红豆薏米粉、即食山药、 新鲜山药等一系列中高档食品和中药饮片。目前公司产品销售以河南为中心，已辐射至北京、天津、河北、山东、上海、广东等各大主要省份；中药饮 片产品与东阿阿胶签订了战略合作协议，谋求共同发展。公司未来将以解决山药食用的方便和快捷性为发展方向，不断挖掘以怀山药为主要配伍的中医 药古方名方，以四大怀药非遗加工工艺和现代化加工工艺相结合，积极研发以怀山药为代表的符合现代养生健康需求的健康养生系列产品。 1、采购模式 公司主要原材料采购模式为：与当地优质合作社及种植大户签订订单模式，进行采购，保障公司原材料供给。 2、销售模式 公司目前主要销售渠道包括三个方面：第一，传统渠道，包括医药连锁渠道、地市级经销商等；第二，特通渠道，专指那些拥有优质渠道资源、持 续购买能力较强且产品需要定制的代理商，他们主要通过特定供货渠道销售产品，与公司的合作模式基本为定制山药粉的生产；第三，电子商务，包括 传统电商（天猫、京东等）、垂直电商、移动电商等。公司计划通过 3－5 年时间，构建出全渠道立体销售网络，实现线上线下的高度融合，即地面体验 店、网店、移动商店（微商店）、社交媒体等的全渠道融合。 目前，与公司已经开展合作的大型医药连锁企业有 10 多家，有青岛医保城、华润远东、张仲景大药房等。公司产品得到他们的高度认可，产品已重 点在其渠道推广，且已取得明显成效。 公司电子商务平台成立于 2013 年，经过 4 年多的发展，目前在淘宝天猫、京东商城等平台上开设有旗舰店，2016 年电子商务实现销售额 500 余万元， 2017 年销售额达 1,600 余万元，增长 220%左右。报告期内，公司继续加大对电商的支持力度，在人才引进、营销策划、产品支持等方面都逐步加大投入， 并取得显著回报。公司计划以高质量产品为服务载体，在电商页面装修、售前接待、物流发货、售后服务等环节大幅提升服务水平，并利用互联网传播 特点，使线上线下相融合，借助互联移动终端、电商平台和实体渠道为场地，与消费者实现 O2O 互动化，营造良好的品牌口碑，打造出高体验度的电商 服务平台，最终实现既定销售目标。 3、生产模式 公司主要实行自有品牌自主经营的模式，以自有品牌“怀山堂”为主打品牌，所有产品均由公司自行生产。同时根据经销商或客户委托需求及订单 12 情况，下达生产计划，通过自有生产线，生产相应产品。公司完成产品入库后，再通过外部物流和自有物流将产品交付给客户。 报告期内公司商业模式无重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内，公司全年实现营业收入 124,337,439.79 元，较上年增加 7,701,592.94 元，增长率为 6.60%，保持公司业绩平稳增长。产品毛利率由 2016 年的 34.10%上升至报告期的 43.27%。公司 2017 年度实现营业利润 6,955,825.45 元，较上一年减少 7,607,816.45 元，实现净利润 6,129,650.28 元，由 于本期广告投入的大量增加，净利润较上年减少 4,174,504.13 元，下降 40.51%。公司在 2017 年加大了品牌宣传和市场营销方面的战略性投入，在央视 投放广告，另外召开了多次全国性的招商活动，市场宣传及营销活动投入较大，导致净利润下降，但为公司之后的市场推进奠定了良好基础。 报告期内，公司加大产品研发的力度，进一步完善了产品结构，增加了山药粉复合粉产品系列。公司还通过新建车间、设备改造以及设备更新等措 施，在不断优化生产工艺、提高效率的同时，降低了生产成本，使产品质量处于行业领先地位。同时进一步强化责任意识，提升公司的经营效率，提升 质量安全管理水平，严格把控食品安全生产。 通过不断努力，公司的销售渠道建设及品牌优势逐步树立起来，报告期内，公司荣获“全国食品行业质量领先品牌”、“第十五届中国国际农产品交 13 易会参展农产品金奖”、“2017 中国名优农产品暨农业产业化交易会参展产品金奖”、“中国食养高端品牌” 等殊荣，被河南省政府确定为省级重点上市后 备企业，隆重举办了怀山堂 2017 山药采挖文化节。公司一直倡导的“中式原生、养生国贡”产品形象逐步得到消费者的认同。公司始终致力于以先进的 生产技术、高质量的产品、优质的服务与国内外的客户建立起长期的合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象。 (二) 行业情况 随着社会发展和人们生活水平的普遍提高，以及人类生活方式的改变，健康产品的总需求急剧增加。国家十三五规划建议将“健康中国”建设上升 为国家战略。十三五规划建议提出，推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医 疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。预计在未来十年内大健康产业将会以每年 15%-20%的速度增长，远远大于药品、医疗、保健任何一 个单一领域行业，成为第三产业中的支柱产业之一。 我国营养健康产业起步较晚，基数小，但发展快，已形成一批有竞争力的大型企业，市场品牌的认同度有所提高。无论国际市场还是国内市场，带 有功能的健康食品需求越来越旺盛。从产业规模来看，全球营养产业市场销售额在逐年增加，处于不断扩张中；从地域来看，美国、欧洲和日本等占据 了大部分的市场份额，增长进入相对稳定期，而其他地区虽然占比重小，但作为新兴市场发展速度比较快，特别是中国市场的高速成长，营养产业还将 保持较高增长势头。 “药食同源”产品是以药食同源理论为依据，精选最地道的无任何工业、农业、人为污染过的药食两用原生中药材，利用现代制药技术精制而成， 保持了天然药材原始的生物活性，是源于自然高科技的“原生”产品。我国药食同源食品尽管起源较早、种类多,但是能形成规模的较少。据统计我国以 国家规定的药食同源中药为原料的食品达到 100 多种,但是销售额均相对较小，还有很大的发展空间。 由于我们国家消费群体基本上非常保守，对于新的合成保健产品使用比较谨慎，因此，传统中药保健产品的恢复成为必然的途径，食疗有着广泛的 群众基础，同时产品附带深厚的文化底蕴，便于宣传与推广，因此，药食同源产品的发展将迎来更大的市场契机。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变 动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 14 货币资金 1,474,387.71 0.55% 304,684.70 0.14% 383.91% 应收账款 30,404,545.43 11.26% 17,495,383.20 7.83% 73.79% 存货 149,796,178.66 55.46% 131,694,138.79 58.98% 13.75% 长期股权投资 固定资产 40,077,914.30 14.84% 35,318,916.62 15.82% 13.47% 在建工程 575,887.80 0.21% 短期借款 65,490,000.00 24.25% 69,430,000.00 31.09% -5.67% 长期借款 3,800,000.00 -100.00% 资产总计 270,096,685.39 - 223,301,546.05 - 20.96% 资产负债项目重大变动原因： 2017 年末，公司货币资金余额为 147.44 万元，比上期末增加了 116.97 万元，主要原因是: 2017 年末销售集中回款。 2017 年末，公司应收账款余额为 3,040.45 万元，比上期末增加了 1,291 万元，主要原因是：1、公司借助北上广和中原重点区域的客户资源，拓展 该区域的渠道和网点建设，基于客户与部分渠道方有结算账期，为保障该渠道正常运营，公司给予客户相应的结算账期；2、2017 年度，公司重点开拓全 国大型医药连锁渠道，因为该渠道的特殊性，有三至五个月的结算账期。 公司存货本期期末余额为 14,979.62 万元，同比增长了 13.75%。主要原因是：公司预计 2018 年度原材料价格会同比上涨，且公司销售用量大幅增加， 所以 2017 年第四季度，公司大量收购原材料，导致存货同比上涨幅度较大。 固定资产本期期末余额为 4,007.79 万元，同比增长 13.47%，主要原因是：公司为了满足 2018 年生产销售大幅增长，新增山药粉生产线一条。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比 例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 124,337,439.79 - 116,635,846.85 - 6.60% 营业成本 70,542,571.84 56.73% 76,866,719.50 65.90% -8.23% 15 毛利率% 43.27% - 34.10% - - 管理费用 12,196,449.78 9.81% 7,628,424.15 6.54% 59.88% 销售费用 25,857,715.36 20.80% 6,911,298.81 5.93% 274.14% 财务费用 8,252,081.73 6.64% 10,903,151.68 9.35% -24.31% 营业利润 6,955,825.45 5.59% 14,563,641.90 12.49% -52.24% 营业外收入 2,635,341.33 2.12% 295,707.34 0.25% 791.20% 营业外支出 3,007.99 0.002% 138,296.81 0.12% -97.82% 净利润 6,129,650.28 4.93% 10,304,154.41 8.83% -40.51% 项目重大变动原因： 1、营业收入本期发生额较上期发生额增加 6.60%，主要原因是山药粉销售增长所致。报告期内山药粉的销售出现高增长，由 2016 年的 55,519,030.48 元增加至报告期的 99,883,898.96 元，增加额为 44,364,868.48 元。从 2016 年开始，公司进行战略转型，主导产品由鲜山药和地黄转向山药的深加工产 品山药粉系列产品为核心，经过一定时间的市场培育，公司的销售渠道建设及品牌优势逐步树立起来，报告期内山药粉的销售出现高增长。 2、营业成本本期发生额较上期发生额减少 8.23%，主要原因是公司原材料山药采购成本降低所致。报告期内公司营业收入增加 6.60%，营业成本降 低 8.23%。公司营业成本占营业收入的比例与 2016 年相比有明显的降低：由 2016 年的 65.90%降低至报告期内的 56.73%。 3、管理费用本期发生额较上期发生额增加 59.88%，主要原因是公司研发费用增加。 4、销售费用本期发生额较上期发生额增加 274.14%，一是因为公司销售业绩大幅增长导致销售人员提成增多；二是因为报告期内加强了渠道建设和 市场推广活动的力度，广告宣传费和促销费用比去年同期都有大幅增长；三是随着市场的拓展，销售人员的差旅费显著增加。 5、营业利润本期发生额较上期发生额减少 52.24%，主要原因是公司为了扩大宣传，在央视投放广告，在线下进行大型招商活动，导致销售费用大幅 增加。 6、净利润本期发生额较上期发生额减少 40.51%，主要原因是公司为了扩大宣传，在央视投放广告，在线下进行大型招商活动，导致销售费用大幅增 加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 16 主营业务收入 123,159,662.32 115,814,157.69 6.34% 其他业务收入 1,177,777.47 821,689.16 43.34% 主营业务成本 68,653,437.60 75,855,901.37 -9.49% 其他业务成本 1,889,134.24 1,010,818.13 86.89% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 鲜山药 11,563,166.41 9.30% 22,919,994.46 19.65% 山药粉 99,883,898.96 80.33% 55,519,030.48 47.60% 地黄 10,415,093.51 8.38% 35,669,100.47 30.58% 其他 1,297,503.44 1.04% 1,706,032.28 1.46% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 山药粉的销售收入由 2016 年的 5,551.9 万元增加至报告期的 9,988.39 万元，山药粉销售收入在主营业务收入中的占比由 47.60%增加至 80.33%。主 要原因是从 2017 年开始，公司进行产品结构调整，主导产品由鲜山药和地黄转向山药的深加工产品，以山药粉系列产品为核心，经过一定时间的市场培 育，报告期内山药粉的销售出现高增长，达到了公司产品结构调整的目的。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 上海豫膳食品贸易有限公司 31,067,848.19 24.99% 否 2 东阿阿胶股份有限公司 9,008,161.94 7.24% 否 17 3 温州谢宴贸易有限公司 6,345,140.17 5.10% 否 4 净乐（上海）电子商务有限公司 5,440,834.14 4.38% 否 5 广州市荔湾区淮怀食品商行 4,931,953.92 3.97% 否 合计 56,793,938.36 45.68% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 温县立新四大怀药专业合作社 14,318,941.15 9.82% 否 2 温县学东农业种植专业合作社 10,368,778.85 7.11% 否 3 温县铁棍山药专业合作社 4,683,366.55 3.21% 否 4 温县泽丰种植专业合作社 4,667,114.13 3.20% 否 5 温县强强四大怀药专业合作社 4,521,050.00 3.10% 否 合计 38,559,250.68 26.44% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -22,076,753.04 28,212,241.21 -178.25% 投资活动产生的现金流量净额 -4,823,469.01 -308,705.72 1,462.48% 筹资活动产生的现金流量净额 28,069,925.06 -28,573,487.29 198.24% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额比 2016 年同期减少了 5,029 万元，主要原因为：主营业务收入的应收账款大幅增长，带来现金流的减少。 2、投资活动产生的现金流量净额比 2016 年同期减少了 451.48 万元，主要原因是报告期内购进固定资产增加 444 万元。 3、筹资活动产生的现金流量比 2016 年同期增加了 5,664 万元，主要原因是股权投资增加了 4,640 万元,短期借款增加 1,024 万元。 18 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，焦作新现代农业发展有限公司是公司的全资子公司，成立于 2013 年 6 月 18 日，注册资本 100 万元人民币，注册所在地为温县工业区鑫 源路 3 号，公司法定代表人：马辉，经营范围：山药、地黄、菊花、牛膝、其它中药材及农作物的种植、挑选、整理、仓储、收购、包装及销售。 西藏膳元食品销售有限公司是公司的全资子公司，成立于 20017 年 4 月 8 日，注册资本 100 万元人民币，注册所在地为西藏自治区拉萨市柳梧新区 柳梧大厦 309 室，公司法定代表人：康明轩，经营范围：食品的销售。 怀山堂（北京）生物科技有限公司，成立于 2017 年 3 月 8 日，注册资本 500 万元人民币，注册所在地为北京市朝阳区双桥中路甲 32 号 2 层 1041， 法定代表人：张良友，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售日用品；产品设计；销售食品。公司控股 51.00%。公司于 2017 年 11 月 29 日将 51.00%股权以 51 万元的价格转让给陈宇振。 公司未参股其它公司。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有 执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 2、2017 年 5 月 10 日，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订， 要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业 范围内施行，并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进 19 行调整。 3、2017 年 12 月 25 日财政部发布财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017 年施行的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新 增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。 上述会计政策变更对公司经营利润没有影响 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 1、 新设子公司： 本公司本年出资设立怀山堂（北京）生物科技有限公司，注册资本为人民币 5,000,000.00 元，持股比例 51%，纳入本公司合并报表范围。截止 2017 年 11 月 29 日，实际出资人民币 510,000.00 元。 本公司本年出资设立西藏膳元食品销售有限公司，注册资本为人民币 1,000,000.00 元，持股比例 100%，纳入本公司合并报表范围。截止报告期末， 注册资本未缴付。 2、子公司转让 2017 年 11 月 29 日，将公司所持怀山堂（北京）生物科技有限公司 51.00%的股权以人民币 510,000.00 元的价格转让给陈宇振。 (八) 企业社会责任 报告期内公司诚信经营，照章纳税，积极吸纳就业。公司通过企业所属的“四大怀药”种植基地以及和当地农村合作社的紧密合作，解决了大批农 村劳动力的就业问题。同时积极响应政府号召，对贫困户种植山药统一组织收购，实现产业精准扶贫。 三、 持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大 20 内部控制体系运行良好；公司主营业务突出，以山药粉为主导的产品销售持续快速增长；公司报告期内的主营业务收入平稳增加，资产负债率由 2016 年 的 66.46%降至报告期的 52.67%；各项主要财务指标正常；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司无违法、违规行为发生。因此，公司拥有良好的持 续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 党的十九大报告中提出实施“健康中国战略”，坚持中西医并重，传承发展中医药事业，发挥中医药在建成小康社会、建设健康中国的促进作用。同 时随着《“健康中国 2030”规划纲要》、《中国的中医药》白皮书、《中医药法》的先后发布，二孩政策全面实施、老龄化社会的来临，中医药与大健康行 业进入黄金时代。 十三五规划建议将“健康中国”建设上升为国家战略。十三五规划建议提出，推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医 疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。 2014 年 10 月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容、发展目标和规模，指出发展健 康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义。提出到 2020 年，要基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，届时健康服务业总规模达 到 8 万亿元以上。 中医药学为基础的产品将成为中国保健品崛起的关键点。营养食品与保健产品的产业链共同构成中国保健营养产业格局，互为影响、互为交错、互 为促进，深度影响着人们的消费观念和生活质量提升，促使保健营养产品由高档消费品转化为日常消费品，而需求也将会随着人们的收入不断增强而日 益普及。 四大怀药历史悠久。得天独厚的自然条件和悠久的种植加工历史，使四大怀药形成了独有的外观和质地，千百年来四大怀药以其独特的药效和滋补 作用蜚声海内外，发展势头迅猛。 21 (二) 公司发展战略 全面打造“怀山堂”老字号品牌，聚焦以山药为主的四大怀药行业，打造健脾养胃第一品类和第一品牌；坚持“大健康大食品”的战略理念，持续 推进怀药文化营销和药食同源价值回归工程；提升四大怀药综合价值，向产业链上下游延伸，构筑全产业链发展模式；利用全球资源，通过体验营销， 提升品牌认知和产品美誉，向世界一流企业迈进。 (三) 经营计划或目标 1、研发计划 产品和技术的领先性以及持续的创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证，为此公司将采取以下技术开发计划：以“铭方古蕴”系列产品为代表， 以山药食用的便捷和快捷性为方向，不断挖掘以怀山药为主要配伍的中医药古方名方，以四大怀药非遗加工技艺和现代化加工技艺相结合，积极研发以 怀山药为代表的符合现代养生健康需要的健康养生系列产品，产品形态由粉剂逐步向片剂、萃取类等多种形态扩展。 2、营销计划 公司将怀山药系列健康养生产品市场占有率的提升作为主要的市场开拓计划；继续坚持线上线下统一协调共同推进的营销战略，线上逐步构建怀山 堂全球跨境电商销售网络；线下以地市级代理商的形式逐步布局中小型怀山堂连锁体验式销售终端，在全国连锁药店逐步推行和设立怀山堂怀药销售专 区。营销管控则以互联网数据系统打造线上线下的统一大数据化管理，提升公司与消费终端的直接连接和互动性，大幅度提升产品的国内市场占有率。 (四) 不确定性因素 1、原材料的价格波动会影响公司产品生产原材料的供应以及利润，包括销售业绩。 2、公司产品销售中对部分客户的销售依赖较强，如果这些客户降低对公司产品需求，将会对公司未来的销售产生不利影响。 22 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、偿债风险 公司报告期末的资产负债率为 52.67%,2016 年资产负债率为 66.46%，下降了 13.79 个百分点；2017 年同期流动比率 1.58 倍,2016 年同期流动比率 1.26 倍,2017 年速动比率为 0.49 倍，2016 年同期速动比率 0.31 倍，流动比率及速动比率都有所上升。报告期末公司短期借款为人民币 65,490,000.00 元,2016 年年末公司短期借款为人民币 69,430,000.00 元，同比减少人民币 3,940,000.00 元。虽然报告期内公司资产负债率有所下降，但债务水平仍然 处于较高的状态。 针对此，积极引进战略投资者，改善资产结构；不断开拓市场，提升产品销售额；提高资金使用效率，降低借款余额。 2、存货余额较大的风险公司 公司 2017 年 12 月 31 日存货余额为人民币 149,796,178.66 元,占流动资产比重为 69%。存货 0. 50 周转率为,存货周转率较低。公司存货主要包括原 材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产、周转材料。其中原材料占比为 97%。公司存货余额较大主要由公司经营策略和行业特征两方面因素所致。然 而,如果公司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动性降低。 公司存货余额较大原因：1、季节性产出与收购；2、公司产品工艺要求；3、防止价格波动所致，导致存货流动性降低。结合行业及公司产品特性， 公司未来原材料库存需求还会增加，但公司会加强对存货的管理。 对此，未来随着市场的扩张和销售收入的增大，根据山药的属性和产品工艺的要求特性，未来原材料库存需求还会增加。 3、公司治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，逐步完善了现代企业发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是，由于股份公司成立时间不长，同时，随着公司的快速发展，经营规模 的不断扩大，对公司治理提出更高的要求。公司短期内仍然可能存在因公司治理不规范、内部控制制度不能有效执行的风险。 针对上述风险，公司及董事、监事、高级管理人员均承诺将严格遵守《公司法》及《公司章程》等内部管理制度的规定，履行相关审批及信息披露 程序，不断提升公司规范治理水平。 4、食品安全风险 食品质量和食品安全与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。随着我国人民物质生活水平的提高,消费者权益保护意识的增强,人们日益重视食 品质量和食品安全。而且随着新的《食品安全法》和《食品安全法实施条例》的逐步实施，都进一步强化了食品生产者的社会责任和法律责任,确立了惩 罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问,食品质量与食品安全已经成为食品加工企业的首要风险因素。 23 以山药粉为核心的公司产品,其终端客户是广大的个人消费者。公司严格按照品质控制体系的要求进行产品设计、生产和检验,从而对产品质量进行 有效控制,但如果在原料采购、存货管理、产品生产或销售任一环节出现质量问题,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品 的销售,可能会对公司的生产经营造成不利影响。 为此，全面把控质量管理，降低产品质量风险；全面提升设备生产能力，引进怀山粉自动生产、包装流水线设备，在关键生产、检测环节，大力推 行用自动化设备和流程代替人工操作，提高产品品质；完善产品可追溯体系，降低安全风险，提升产品价值。 5、自然灾害风险 公司的主营业务是以怀山药及相关产品为核心的四大怀药的研发、种植、加工与销售。原材料的供应量和质量是关键因素。公司生产所需的原材料 主要为山药、地黄,其生产受气候条件和病虫害等自然灾害影响,一旦发生自然灾害,必然给山药及地黄等原材料种植业带来严重影响,从而影响山药及地 黄等原材料的供应。 为此，积极探索“四大怀药”种植技术，提高其抵抗自然灾害的能力；在资金条件许可的前提下，加大原材料的库存采购，提高公司应对原材料价 格波动的能力。 6、市场竞争风险 由于山药粉剂的高利润率,已经有越来越多的竞争者进入这一领域,生产企业的增加和产能的增长将导致产品价格的降低。如果公司不能在技术上有 新的突破和规模上的扩大,公司的订单不能迅速完成,按时交货,公司的市场份额将被竞争者挤占。 为避免市场竞争风险，加大产品研发的力度，完善产品结构，优化生产工艺，降低生产成本，使产品品类和质量处于行业领先地位；进一步强化责 任意识，提升公司的经营效率，提升质量安全管理水平，严格把控食品安全生产；积极推进销售渠道建设，树立品牌优势，培育优质忠诚客户等。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 24 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情 (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 25 □是 √否 (二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 190,000.00 183,000.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4．财务资助（挂牌公司接受的） 35,000,000.00 1,581,698.62 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6．其他 50,000,000.00 20,890,000.00 总计 85,190,000.00 22,654,698.62 (三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 温县众鑫投资有限公司 股东为公司提供借款 4,490,000.00 是 2018 年 4 月 18 日 2018-001 焦作铁棍保健饮品有限公司 租赁厂房产生的水电费 252,969.01 是 2018 年 4 月 18 日 2018-001 河南伟康实业有限公司 采购包装材料 40,802.17 是 2018 年 4 月 18 日 2018-001 总计 - 4,783,771.18 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 本次关联方提供的借款，有利于公司取得流动资金，有利于改善公司财务状况，保证公司经营的正常运转，符合公司和全体股东的利益。 因河南伟康实业有限公司计划停止经营，故公司向其低价采购了部分包装材料以满足公司正常经营所需。公司租赁焦作铁棍保健饮品有限公司厂房进行 26 生产，产生及承担电费为正常的经营所需。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司实现经营目标，对公司发展将起到积极作 用，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 (四) 承诺事项的履行情况 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明及承诺为申请挂牌签署了系列协议和做出承诺详情如下： 1、公司全部股东、公司董事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺；截止本报告披露之日，公司控股股东、持股 5%以上的股东、全体董事、监 事、 高级管理人员不存在同业竞争的情形。 2、公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。报告期内， 未发现承诺人有违背承诺的事项。 3、实际控制人及所控制的企业关于减少和规范关联交易的承诺。报告期内，未发现承诺人有违背承诺的事项。 4、控股股东及实际控制人关于对外担保的承诺。 在报告期内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等未出现违背承诺事项。 27 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件 股份 无限售股份总数 23,538,334 41.44% 23,100,000 46,638,334 58.30% 其中：控股股东、实际控制人 9,570,000 16.85% 0 9,570,000 11.96% 董事、监事、高管 9,785,000 17.23% 0 9,785,000 12.23% 核心员工 0 0 有限售条件 股份 有限售股份总数 33,261,666 58.56% 100,000 33,361,666 41.70% 其中：控股股东、实际控制人 28,710,000 50.55% 0 28,710,000 35.89% 董事、监事、高管 29,355,000 51.68% 100,000 29,455,000 36.82% 核心员工 0 0 总股本 56,800,000 - 23,200,000 80,000,000 - 普通股股东人数 23 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股 份数量 期末持有无限售股份 数量 1 康明轩 38,280,000 0 38,280,000 47.85% 28,710,000 9,570,000 28 2 蔡志超 0 7,500,000 7,500,000 9.37% 0 7,500,000 3 田 军 0 7,500,000 7,500,000 9.37% 0 7,500,000 4 王世贤 0 5,000,000 5,000,000 6.25% 0 5,000,000 5 北京惠通创盈创业投资 中心（有限合伙） 0 3,600,000 3,600,000 4.50% 0 3,600,000 合计 38,280,000 23,600,000 61,880,000 77.34% 28,710,000 33,170,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 报告期内普通股前五名股东间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 控股股东情况及实际控制人情况 自然人康明轩先生目前持有公司 47.85%的股份，现任公司董事长，是公司的第一大股东、控股股东。 康明轩，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。"怀山堂"河南老字号第八代传人，中国民族卫生协会老龄健康事业专 委会副会长，河南省非物质文化遗产中药炮制代表性传承人，河南省知识产权保护协会副会长，四大怀药国家标准起草人。工作经历：1988 年 7 月至 2010 年 4 月，从事怀药种植、炮制加工与贸易； 2010 年 4 月至今，就职于怀山堂生物科技股份有限公司，任董事长兼总经理。 李爱红，女，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994 年 6 月至 2000 年 3 月，就职于温县康达物资贸易有限公司，任财 务主管；2000 年 4 月至 2010 年 3 月，就职于河南伟康实业有限公司，任监事。2010 年 4 月至今，就职于怀山堂生物科技股份有限公司，历任董事，现 任董事、财务总监。 李爱红长期担任公司董事，目前兼任公司财务总监，并实际参与公司经营管理，与康明轩为夫妻关系。公司的实际控制人为康明轩和李爱红夫妇二 人。 29 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方案 公告时间 新增股票 挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董 监高与核心员 工人数 发行对象中 做市商家数 发行对象中 外部自然人 人数 发行对象中 私募投资基 金家数 发行对象 中信托及 资管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 2016 年 12 月 13 日 2017 年 8 月 16 日 2.00 23,200,000 46,400,000.00 1 0 6 3 0 否 募集资金使用情况： 募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还部分贷款:一、募集资金总额 46,400,000.00 元，银行利息 24,861.14 元，合计募集资金净额 46,424,861.14 元。二、募集资金使用：采购支出 28,824,861.14 元，还银行贷款支出 17,600,000.00 元。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 30 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 中国工商银行股份有限公司 温县支行 20,890,000.00 5.074% 2017.9.29—2018.9.11 否 银行贷款 温县农村信用合作联社北冷 信用社 3,800,000.00 5.625% 2017.8.18—2018.8.15 否 银行贷款 温县农村信用合作联社北冷 信用社 13,800,000.00 5.625% 2017.8.31—2018.8.24 否 银行贷款 温县农村信用合作联社北冷 信用社 27,000,000.00 5.625% 2017.3.24—2018.3.17 否 合计 - 65,490,000.00 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □适用 √不适用 31 (二) 利润分配预案 □适用 √不适用 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 康明轩 董事长、总经理 男 49 高中 2015.12.31-2018.12.30 是 李爱红 董事、财务总监 女 46 高中 2016.06.28-2018.12.30 是 闫建东 董事 男 32 本科 2015.12.31-2018.12.30 是 马 辉 董事 男 36 大专 2015.12.31-2018.12.30 是 李 艳 董事 女 42 高中 2016.06.28-2018.12.30 是 潘彦伟 监事会主席 女 31 本科 2015.12.31-2018.12.30 是 李卫香 监事 女 39 大专 2015.12.31-2018.12.30 是 任凯锋 监事 男 32 高中 2015.12.31-2018.12.30 是 任继军 董事会秘书 男 46 本科 2017.10.17-2018.12.30 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 康明轩、李爱红为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。康明轩、李爱红与李艳为有密切关系的近亲属，其他董事、监事、高级管理人员与控 股股东、实际控制人无关联关系。 33 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比 例% 期末持有股票期权 数量 康明轩 董事长、总经理 38,280,000 0 38,280,000 47.85% 0 闫建东 董事 560,000 0 560,000 0.70% 0 马 辉 董事 100,000 0 100,000 0.13% 0 潘彦伟 监事会主席 0 100,000 100,000 0.13% 0 李卫香 监事 100,000 0 100,000 0.13% 0 合计 - 39,040,000 100,000 39,140,000 48.94% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 √是 □否 财务总监是否发生变动 □是 √否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离 任） 期末职务 变动原因 王志峰 董事会秘书 离任 无 个人原因离职 任继军 无 新任 董事会秘书 原董事会秘书离职 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 34 任继军，男，1972 年 12 月 06 日出生，本科学历。1993 年 7 月至 1995 年 7 月，就职于河南省宇航包装机械厂，担任办公室文秘。1995 年 8 月至 2004 年 8 月，就职于温县人民法院办公室，担任文秘。2004 年 8 月至 2014 年 6 月，担任温县电视台新闻记者。 2014 年 7 月至 2017 年 6 月，就职于 洛阳荣阳果业开发有限公司。2017 年 10 月任公司董事会秘书。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 10 15 销售人员 24 52 生产人员 16 28 技术人员 4 6 财务人员 7 10 其他人员 7 7 员工总计 68 118 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 14 42 专科 28 50 专科以下 25 25 员工总计 68 118 35 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动及人才引进：截至报告期末，公司在职员工 118 人，较报告期初增加 50 人，其中销售（含）市场营销人员较期初增加 28 人，财务人员 较期初增加 3 人，主要为报告期内公司加强了品牌推广及渠道建设、规范财务管理等原因所致。因公司整体规模扩大,行政管理人员、生产人员及其他人 员较期初增加 19 人。 2、培训：公司培训分为内部培训与外部培训。内部培训包括岗位技能培训、入职培训、企业文化培训等内容。公司还为中高层管理人员及骨干员工 提供一定量的外部专业培训机会。 3、薪酬：公司制定了岗位工资＋绩效工资＋福利补贴＋年终奖金的薪酬体系，并匹配相应的绩效管理制度。 4、需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： √适用 □不适用 姓名 岗位 期末普通股持股数量 康明轩 董事长、总经理 38,280,000 陆素珍 研发部经理 0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 无 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 37 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 √是 □否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及 规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。报告期内，公司新建立 了《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等规范公司运作的公司治理制度，根据《挂牌公司股票发行常见问题解 答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定，新建立了《募集资金管理制度》，规范了公司募集资金行为。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序等符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公 司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照 《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未 出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 38 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等 法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公司“三会”讨论、审议通过。截至报告期末，未出现违法、违规现象和重大缺陷， 能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 公司于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过关于修改《公司章程》的议案；定增完成后，公司于 2017 年 8 月 14 日， 在工商行政管理局进行章程修订备案，注册资本由 5680 万元修订为 8000 万元。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 7 1、第三届董事会第十二次会议审议通过：《 <怀山堂生物科技股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》 、《关于设立募集资金专项账户并签署< 募集资金三方监管协议>的议案》 、《关于怀山堂生物科技股份有限公司 在西藏设立全资销售子公司的议案》 、《关于怀山堂生物科技股份有限公 司在北京设立控股销售子公司的议案》、《关于与融惠（江苏）融资租赁 有限公司开展融资租赁业务合作的议案》、《关于公司实际控制人康明轩、 李爱红夫妇为公司融资租赁提供保证担保的议案》、《关于预计 2017 年度 日常性关联交易的议案》 、《关于提议召开公司 2017 年第一次临时股东 大会的议案》 2、第三届董事会第十三次会议审议通过：《<2016 年度总经理工作报告> 39 的议案》、《<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《<2016 年年度报告 及摘要>的议案》、《<2016 年年度财务决算报告>的议案》、《关于建立< 利润分配管理制度>的议案》、《关于建立<承诺管理制度>的议案》、《< 怀山堂生物科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度>的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于追认 2016 年偶发性关联交易的 议案》、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》 3、第三届董事会第十四次会议审议通过：《关于新增募集资金专户并签署 <募集资金三方监管协议>的议案》 4、第三届董事会第十五次会议审议通过：《<怀山堂生物科技股份有限公 司 2017 年半年度报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》 5、第三届董事会第十六次会议审议通过：《关于公司董事会秘书变动的议 案》 6、第三届董事会第十七次会议审议通过：《关于<怀山堂生物科技股份有 限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜 的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》、《关 于新增募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》 7、第三届董事会第十八次会议审议通过：《关于转让控股子公司怀山堂（北 京）生物科技有限公司股权的议案》 监事会 2 1、第三届监事会第三次会议决议事项：《<2016 年年度报告及摘要>的议 案》、 《<2016 年度监事会工作报告>的议案》、 《<2016 年年度财务决 算报告>的议案》、《关于建立<利润分配管理制度>的议案》、《关于建立 <承诺管理制度>的议案》、《<怀山堂生物科技股份有限公司年度报告重大 差错责任追究制度>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、第三届监事会第四次会议决议事项：《<怀山堂生物科技股份有限公司 40 2017 年半年度报 告>的议案》 、《关于公司会计政策变更的议案》 股东大会 3 1、2016 年度股东大会审议通过：《<2016 年度董事会工作报告>的议案》、 《< 2016 年度监事会工作报告>的议案》、《< 2016 年年度报告及摘要> 的议案》、《< 2016 年年度财务决算报告>的议案》、《关于建立<利润分 配管理制度>的议案》、《关于建立<承诺管理制度>的议案》、《<怀山堂 生物科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度>的议案》、《关于 续聘会计师事务所的议案》、《关于追认 2016 年偶发性关联交易的议案》 2、2017 年第一次临时股东大会审议通过：《<怀山堂生物科技股份有限公 司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募 集资金三方监管协议>的议案》、《关于公司实际控制人康明轩、李爱红夫 妇为公司融资租赁提供保证担保的议案》、《关于预计 2017 年度日常性关 联交易的议案》 3、2017 年第二次临时股东大会审议通过：审议否决《关于<怀山堂生物科 技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》 、审议否决《关 于修改<公司章程>的议案》、 审议否决《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次股票发行相关事宜的议案》、审议否决《关于新增募集资金专 户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会 有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则 进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 41 报告期内原董事会秘书因个人原因离职，任命了新的董事会秘书。 (四) 投资者关系管理情况 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责投资者管理工作，依据《投资者关系管理制度》，本着公平、公正、公开原则，平等对待全体投 资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。对于潜在投资者，本着诚实信用原则，对公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前 景等内容进行了客观、真实、准确、完整的介绍，热情接待来公司考察的投资机构，加强对投资者的沟通，增强了投资者对公司的了解。 公司针对投资人关系处理方面的问题制定了《投资者关系管理制度》，制度中明确了投资者关系管理的含义、目的和原则。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总 经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 1、业务独立情况 公司的经营范围为“农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发 零售。”公司具有独立的采购和销售业务体系，公司拥有生产经营所需要的资质证书，已经取得食品流通许可及食品生产许可，具有与经营业务有关的各 项技术的所有权与使用权，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动。公司能够以自身名义独立 开展业务并签订合同，不存在依赖大股东及其他关联方的情形。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，公司控股股东、实际控制人及持有公 司 5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 42 2、资产独立情况 公司系由河南怀山堂生物科技有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司，有限公司的债权、债务等均由股份公司承继，股 份公司拥有独立完整的经营性资产。股份公司及前身有限公司的设立及历次增资均真实、有效，公司的注册资本已足额缴纳。有限公司整体变更设立为 股份公司时系按原账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资。公司目前的资产主要系承接有限公司的资产，有限公 司的资产已经全部转移至股份公司。公司目前合法拥有与业务和生产经营所必需的专利权、商标权、车辆、机器设备、办公用品等主要财产，该等资产 的权属完整、产权清晰。公司目前不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不 存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 3、人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度，由公司行政综合部和财务部门统一协管，进行劳动、人事和工资管理。公司的董 事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总 经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领 取薪酬的情形。 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和财务管理制度。公司已在银行独立开户，独立核算，不存在与其股东或其他单位或个人共用银行账户的情况。公司可根据企业发展规划，自主决 定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，报告期内也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的 情况，公司财务独立。 5、机构独立情况 自股份公司成立以来，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的健全的公司治理结构，并在公司内部设置了相应的经营管理 职能部门，同时制定了各项公司治理规章制度。公司各个机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，均能按照《公司章程》以及公司的其他规章制 度规定的职责独立运行，独立行使经营管理职权，符合法律、法规、规范性文件、章程及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人干预、控 制的情形。公司的办公机构、生产经营场所及组织机构独立，均不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完 43 整性和合理性方面不存在重大缺陷。内部控制需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开 展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范 的角度继续完善风险控制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了信息披露等制度，执行情况良好。 公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他规范性文件，并结合公司实际情况，于 2017 年 4 月 25 日第 三届董事会第十三次会议制定了《年度报告重大差错责任追究制度》。 44 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 大华审字[2018]005912 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 审计报告日期 2018 年 4 月 18 日 注册会计师姓名 董超、李斌 会计师事务所是否变更 否 审计报告正文： 审 计 报 告 大华审字[2018]005912号 怀山堂生物科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了怀山堂生物科技股份有限公司(以下简称怀山堂公司)财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了怀山堂公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 45 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于怀山堂公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适 当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 其他信息 怀山堂公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不 一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 怀山堂公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，怀山堂公司管理层负责评估怀山堂公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管 理层计划清算怀山堂公司、终止运营或别无其他现实的选择。 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保 证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 46 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计 意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于 错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对怀山堂公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致怀山堂公司不能 持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董超、李斌 中国·北京 二 0 一八年四月十八日 47 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六．1 1,474,387.71 304,684.70 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 六.2 30,404,545.43 17,495,383.20 预付款项 六.3 32,578,233.85 24,325,826.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六.4 1,237,141.10 1,152,064.54 买入返售金融资产 存货 六.5 149,796,178.66 131,694,138.79 持有待售资产 48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六.6 1,547,401.88 1,161,074.31 流动资产合计 217,037,888.63 176,133,171.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六.7 40,077,914.30 35,318,916.62 在建工程 六.8 575,887.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六.9 9,464,616.64 9,765,826.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 六.10 1,194,303.81 898,284.58 递延所得税资产 六.11 1,218,106.21 981,338.54 其他非流动资产 六.12 527,968.00 204,008.00 非流动资产合计 53,058,796.76 47,168,374.10 资产总计 270,096,685.39 223,301,546.05 流动负债： 49 短期借款 六.13 65,490,000.00 69,430,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六.14 22,311,616.97 8,608,868.23 预收款项 六.15 5,044,686.29 5,280,708.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六.16 3,438,492.65 636,216.80 应交税费 六.17 4,995,000.23 4,902,471.22 应付利息 六.18 124,375.13 408,745.55 应付股利 其他应付款 六.19 32,331,945.46 48,994,178.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六.20 3,736,232.95 1,892,756.41 其他流动负债 流动负债合计 137,472,349.68 140,153,944.64 50 非流动负债： 长期借款 六.21 3,800,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 六.22 3,896,722.09 3,333,333.33 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六.23 899,443.17 1,122,532.89 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,796,165.26 8,255,866.22 负债合计 142,268,514.94 148,409,810.86 所有者权益（或股东权益）： 股本 六.24 80,000,000.00 56,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六.25 30,588,595.25 7,628,656.36 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六.26 1,808,395.24 837,674.04 一般风险准备 51 未分配利润 六.27 15,431,179.96 9,625,404.79 归属于母公司所有者权益合计 127,828,170.45 74,891,735.19 少数股东权益 所有者权益合计 127,828,170.45 74,891,735.19 负债和所有者权益总计 270,096,685.39 223,301,546.05 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,034,917.43 288,216.07 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十五.1 30,795,545.43 17,495,383.20 预付款项 32,574,944.27 28,669,934.70 应收利息 应收股利 其他应收款 十五.2 1,148,529.18 1,160,381.72 存货 149,738,207.91 91,088,433.76 持有待售资产 52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,547,401.88 1,161,074.31 流动资产合计 216,839,546.10 139,863,423.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五.3 2,443,054.89 2,443,054.89 投资性房地产 固定资产 38,264,604.76 32,729,443.83 在建工程 575,887.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,464,616.64 9,765,826.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,194,303.81 898,284.58 递延所得税资产 1,218,106.21 757,674.74 其他非流动资产 527,968.00 204,008.00 非流动资产合计 53,688,542.11 46,798,292.40 资产总计 270,528,088.21 186,661,716.16 流动负债： 短期借款 38,490,000.00 42,180,000.00 53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 49,971,499.53 6,752,180.72 预收款项 5,044,686.29 4,880,708.13 应付职工薪酬 3,389,157.38 591,666.27 应交税费 4,995,000.23 4,902,154.24 应付利息 68,687.63 应付股利 其他应付款 30,342,956.38 41,708,385.87 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,736,232.95 1,892,756.41 其他流动负债 1,671,446.67 流动负债合计 136,038,220.39 104,579,298.31 非流动负债： 长期借款 3800000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 3,896,722.09 3,333,333.33 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 899,443.17 1,122,532.89 54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,796,165.26 8,255,866.22 负债合计 140,834,385.65 112,835,164.53 所有者权益： 股本 80,000,000.00 56,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 31,609,750.14 8,649,811.25 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,808,395.24 837,674.04 一般风险准备 未分配利润 16,275,557.18 7,539,066.34 所有者权益合计 129,693,702.56 73,826,551.63 负债和所有者权益合计 270,528,088.21 186,661,716.16 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 124,337,439.79 116,635,846.85 其中：营业收入 六.28 124,337,439.79 116,635,846.85 55 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 118,349,936.59 102,052,714.19 其中：营业成本 六.28 70,542,571.84 76,866,719.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六.29 762,299.71 543,766.06 销售费用 六.30 25,857,715.36 6,911,298.81 管理费用 六.31 12,196,449.78 7,628,424.15 财务费用 六.32 8,252,081.73 10,903,151.68 资产减值损失 六.33 738,818.17 -800,646.01 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0 投资收益（损失以“－”号填列） 六.34 673,247.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 六.35 56,984.55 -19,490.76 其他收益 六.36 238,089.72 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,955,825.45 14,563,641.90 加：营业外收入 六.37 2,635,341.33 295,707.34 56 减：营业外支出 六.38 3,007.99 138,296.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,588,158.79 14,721,052.43 减：所得税费用 六.39 3,458,508.51 4,416,898.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,129,650.28 10,304,154.41 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 6,129,650.28 10,304,154.41 2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -646,846.09 2.归属于母公司所有者的净利润 6,776,496.37 10,304,154.41 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 57 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 6,129,650.28 10,304,154.41 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,776,496.37 10,304,154.41 归属于少数股东的综合收益总额 -646,846.09 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.10 0.19 （二）稀释每股收益 0.10 0.19 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十五.4 124,351,906.72 114,765,325.32 减：营业成本 十五.4 71,745,794.16 77,822,493.25 税金及附加 752,230.74 534,077.02 销售费用 24,020,773.66 6,911,298.81 管理费用 11,288,838.27 6,863,178.41 财务费用 5,758,276.90 7,280,527.95 资产减值损失 714,369.34 -364,882.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,011.08 58 其他收益 238,089.72 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,309,713.37 15,716,621.37 加：营业外收入 2,635,341.13 291,582.04 减：营业外支出 2,997.75 138,296.81 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,942,056.75 15,869,906.60 减：所得税费用 3,234,844.71 4,060,752.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,707,212.04 11,809,154.17 （一）持续经营净利润 9,707,212.04 11,809,154.17 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 9,707,212.04 11,809,154.17 七、每股收益： （一）基本每股收益 59 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 131,743,430.86 125,925,017.54 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六.40.1 2,950,997.55 33,762,002.79 经营活动现金流入小计 134,694,428.41 159,687,020.33 购买商品、接受劳务支付的现金 96,129,892.12 108,921,587.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 60 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,938,829.27 9,730,217.78 支付的各项税费 5,789,974.14 3,205,641.24 支付其他与经营活动有关的现金 六.40.2 45,912,485.92 9,617,332.77 经营活动现金流出小计 156,771,181.45 131,474,779.12 经营活动产生的现金流量净额 -22,076,753.04 28,212,241.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 197,910.00 144,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 381,690.22 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 579,600.22 144,100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,893,069.23 452,805.72 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 510,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,403,069.23 452,805.72 投资活动产生的现金流量净额 -4,823,469.01 -308,705.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 47,400,000.00 14,421,700.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 137,090,000.00 49,300,000.00 61 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六.40.3 43,432,440.00 38,681,095.67 筹资活动现金流入小计 227,922,440.00 102,402,795.67 偿还债务支付的现金 155,830,000.00 68,907,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,472,745.34 10,620,779.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六.40.4 36,549,769.60 51,448,003.74 筹资活动现金流出小计 199,852,514.94 130,976,282.96 筹资活动产生的现金流量净额 28,069,925.06 -28,573,487.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,169,703.01 -669,951.80 加：期初现金及现金等价物余额 304,684.70 974,636.50 六、期末现金及现金等价物余额 1,474,387.71 304,684.70 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 127,447,598.50 123,978,309.81 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,799,077.54 28,048,508.71 经营活动现金流入小计 130,246,676.04 152,026,818.52 62 购买商品、接受劳务支付的现金 101,218,634.47 133,114,875.77 支付给职工以及为职工支付的现金 7,160,420.13 8,385,881.24 支付的各项税费 5,776,083.73 3,194,936.54 支付其他与经营活动有关的现金 44,151,645.60 3,973,234.32 经营活动现金流出小计 158,306,783.93 148,668,927.87 经营活动产生的现金流量净额 -28,060,107.89 3,357,890.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 510,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 510,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,893,069.23 452,805.72 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 510,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,403,069.23 452,805.72 投资活动产生的现金流量净额 -4,893,069.23 -452,805.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 46,400,000.00 14,421,700.00 取得借款收到的现金 83,090,000.00 26,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 42,463,911.68 33,977,441.95 筹资活动现金流入小计 171,953,911.68 74,999,141.95 63 偿还债务支付的现金 101,580,000.00 46,157,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,629,666.60 7,257,065.20 支付其他与筹资活动有关的现金 32,044,366.60 25,060,738.85 筹资活动现金流出小计 138,254,033.20 78,475,304.05 筹资活动产生的现金流量净额 33,699,878.48 -3,476,162.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 746,701.36 -571,077.17 加：期初现金及现金等价物余额 288,216.07 859,293.24 六、期末现金及现金等价物余额 1,034,917.43 288,216.07 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 56,800,000.00 7,628,656.36 837,674.04 9,625,404.79 74,891,735.19 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 64 其他 二、本年期初余额 56,800,000.00 7,628,656.36 837,674.04 9,625,404.79 74,891,735.19 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 23,200,000.00 22,959,938.89 970,721.20 5,805,775.17 52,936,435.26 （一）综合收益总额 6,776,496.37 -646,846.09 6,129,650.28 （二）所有者投入和减少资 本 23,200,000.00 22,959,938.89 46,159,938.89 1．股东投入的普通股 23,200,000.00 22,959,938.89 46,159,938.89 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 970,721.20 -970,721.20 1．提取盈余公积 970,721.20 -970,721.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 65 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 646,846.09 646,846.09 四、本年期末余额 80,000,000.00 30,588,595.25 1,808,395.24 15,431,179.96 127,828,170.45 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 6,956.36 158,924.42 50,165,880.78 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 6,956.36 158,924.42 50,165,880.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,800,000.00 7,621,700.00 837,674.04 9,466,480.37 24,725,854.41 （一）综合收益总额 10,304,154.41 10,304,154.41 （二）所有者投入和减少资本 6,800,000.00 7,621,700.00 14,421,700.00 1．股东投入的普通股 6,800,000.00 7,621,700.00 14,421,700.00 2．其他权益工具持有者投入 资本 66 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 837,674.04 -837,674.04 1．提取盈余公积 837,674.04 -837,674.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 56,800,000.00 7,628,656.36 837,674.04 9,625,404.79 74,891,735.19 法定代表人：康明轩 主管会计工作负责人：李爱红 会计机构负责人：李爱红 67 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 56,800,000.00 8,649,811.25 837,674.04 7,539,066.34 73,826,551.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 56,800,000.00 8,649,811.25 837,674.04 7,539,066.34 73,826,551.63 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 23,200,000.00 22,959,938.89 970,721.20 8,736,490.84 55,867,150.93 （一）综合收益总额 9,707,212.04 9,707,212.04 （二）所有者投入和减少资 本 23,200,000.00 22,959,938.89 46,159,938.89 1．股东投入的普通股 23,200,000.00 22,959,938.89 46,159,938.89 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 970,721.20 -970,721.20 1．提取盈余公积 970,721.20 -970,721.20 2．提取一般风险准备 68 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 80,000,000.00 31,609,750.14 1,808,395.24 16,275,557.18 129,693,702.56 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 1,028,111.25 -3,432,413.79 47,595,697.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 1,028,111.25 -3,432,413.79 47,595,697.46 69 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 6,800,000.00 7,621,700.00 837,674.04 10,971,480.13 26,230,854.17 （一）综合收益总额 11,809,154.17 11,809,154.17 （二）所有者投入和减少资 本 6,800,000.00 7,621,700.00 14,421,700.00 1．股东投入的普通股 6,800,000.00 7,621,700.00 14,421,700.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 837,674.04 -837,674.04 1．提取盈余公积 837,674.04 -837,674.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 70 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 56,800,000.00 8,649,811.25 837,674.04 7,539,066.34 73,826,551.63 怀山堂生物科技股份有限公司 （公章） 二〇一八年四月十八日 71 怀山堂生物科技股份有限公司 2017 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 怀山堂生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由河南怀山堂生物 科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 13 日在温县工商行政管理局 办理工商变更登记，股份公司成立时注册资本为 5000 万元，股本为 5000 万元。 2016 年 3 月 18 日怀山堂公司、康明轩与河南岚轩德商贸有限公司签订增资协议，协议 约定，怀山堂公司拟通过增资扩股的方式发行不超过 2500 万股的新股，每股面值 1 元，发 行价格 2 元。其中河南岚轩德商贸有限公司出资 1360 万元，认购 680 万股，本次 1360 万元 出资额中 680 万元为注册资本，其余 680 万元即溢价部分记入资本公积。截止 2016 年 4 月 1 日，河南岚轩德商贸有限公司已以货币出资方式履行完全部出资义务。此次出资已于 2016 年 4 月 25 日经河南卓越会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了豫卓越审验字[2016]第 Y-001 号验资报告。 2016 年 10 月 27 日，经全国中小企业股份转让系统函[2016]7945 号《关于同意怀山堂 生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，本公司于 2016 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“怀山堂”，证券代码 “839834”。 根据本公司 2016 年第五次临时股东大会决议，本公司申请增加注册资本 2320 万元，由 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）、安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）、昆山毓道铭投资管理中心（有限合伙）、田军、蔡智超、丁建华、郑双庆、吴天新、霍 晓原、潘彦伟以货币资金出资，实际缴纳新增出资额 4640 万元于 2017 年 6 月 28 日之前一 次缴足，扣除与发行有关的费用 240,061.11 元，实际可使用募集资金 46,159,938.89 元。 其中计入怀山堂“股本”2320 万元，计入“资本公积-股本溢价”22,959,938.89 元，增资 后公司注册资本为 8000 万元。此次出资已于 2017 年 6 月 28 日经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具大华验字[2017]000441 号验资报告。公司于 2017 年 8 月 16 日领 取了新的企业法人营业执照。 经过历年的股权转让及增发新股，截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 72 8000 万股，注册资本为 8000 万元，注册地址：温县产业集聚区纬二路 13 号，企业统一社 会信用代码：91410800554207986D，法定代表人：康明轩，公司实际控制人为:康明轩。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属食品加工业，主要产品包括：农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮 片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。（按照 许可证核定的有效期限经营）。 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2018 年 4 月 18 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 焦作新现代农业发展有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 西藏膳元食品销售有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 怀山堂（北京）生物科技有限公司 控股子公司 二级 51.00 51.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 2 户，减少 1 户，其中： 1． 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 西藏膳元食品销售有限公司 新设子公司 怀山堂（北京）生物科技有限公司 新设子公司 2． 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 怀山堂（北京）生物科技有限公司 股权转让 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 73 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力 产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 74 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 75 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 76 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 77 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 78 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1． 金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；应收款项；其他金 融负债等。 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 79 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收 款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 80 （3） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4． 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 81 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 82 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (八) 应收款项 在资产负债表日，本公司对列入合并范围内公司之间应收款项不计提坏账准备。 1． 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 本公司将单项金额超过总金额 50%以上的应收账款和单项金额超过总金额 50%以上的其 他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2． 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 纳入合并范围的关 联方组合 不计提坏账准备 合并范围内的关联方之间的应收款项 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 83 采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3． 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 4． 其他计提方法说明 对应收票据、预付款项等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 (九) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、 消耗性生物资产、周转材料（包括包装物和低值易耗品）等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 消耗性生物资产具体计价方法详见附注四（十四）生物资产。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 84 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 85 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 86 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 87 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 88 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 89 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十一) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 90 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额； 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75 机器设备 直线法 3-10 5 9.50-31.67 办公设备 直线法 3-5 5 19.00-31.67 运输设备 直线法 5 5 19.00 电子设备 直线法 5 5 19.00 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 91 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十二) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 92 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十三) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 93 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十四) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括商标权、 土地使用权、专利权等。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 94 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿 命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 50 法定使用年限 商标权 10 预计经济利益影响期限 专利权 10 预计经济利益影响期限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行 复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 95 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开 发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十五) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在 减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 96 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益 的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十六) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2． 摊销年限 类别 摊销年限 备注 装修费 3 年 融资租赁管理费 3 年 (十七) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将 应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 97 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时 和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的 退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险 费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部 退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条 件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险 费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的 差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工 福利，在资产负债表日由财务部使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的 福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (十八) 收入 1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 98 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 收入确认的具体方式：公司将商品交付给对方并经验收确认后，确认收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2． 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3． 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (十九) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件 规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 99 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合 理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取 得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营 业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 100 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十一) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 101 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （十一）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十二) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够 单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中 列示。 (二十三) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 （1）2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》， 该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助 采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后 的准则进行调整。 本公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则，公司已根据新准则的要求，对 2017 年 1 月 1 日至该准则实施之间发生的政府补助金额进行了调整。对于 2017 年 1 月 1 日 前发生的交易，不予追溯调整，对于 2017 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调 102 整。 （2）2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政 部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中 新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业 会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 本公司执行上述准则后，调减 2016 年度营业外收入 24,075.97 元，调减 2016 年度营业 外支出 43,566.73 元，调减 2016 年度资产处置收益 19,490.76 元。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物 0%、11%、13%、17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 0%、25% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 怀山堂生物科技股份有限公司 25% 焦作新现代农业发展有限公司 0% (二) 税收优惠政策及依据 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司销售鲜山药和子公司新现代农业 销售山药等自产农产品免征增值税； （2）子公司新现代农业属农业生产加工企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》 及实施条例规定，经主管税务机关批准免征企业所得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 103 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 199,963.80 46,402.03 银行存款 1,274,423.91 258,282.67 其他货币资金 合计 1,474,387.71 304,684.70 其中：存放在境外的款项总额 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 32,337,021.21 100.00 1,932,475.78 5.98 30,404,545.43 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 32,337,021.21 100.00 1,932,475.78 5.98 30,404,545.43 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 18,630,081.23 100.00 1,134,698.03 6.09 17,495,383.20 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 18,630,081.23 100.00 1,134,698.03 6.09 17,495,383.20 2． 应收账款分类说明 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 104 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 28,991,470.80 869,744.13 3.00 1－2 年 2,189,099.89 218,909.99 10.00 2－3 年 298,821.30 89,646.39 30.00 3－4 年 108,508.10 54,254.05 50.00 4－5 年 245,999.51 196,799.61 80.00 5 年以上 503,121.61 503,121.61 100.00 合计 32,337,021.21 1,932,475.78 3． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期其他减少系由于合并范围减少转出的坏账准备余额。 4． 本期无实际核销的应收账款。 5． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 河南百忍张贸易有限公司 6,303,424.90 19.49 235,288.22 北京新怀商商贸有限公司 5,922,735.99 18.32 212,958.89 上海豫膳食品贸易有限公司 3,242,741.68 10.03 97,282.25 焦作市山阳区伟康怀山堂特产店 1,938,767.17 6.00 58,163.02 广州市荔湾区淮怀食品商行 1,874,292.02 5.80 56,228.76 合计 19,281,961.76 59.64 659,921.14 6． 应收账款期末余额中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及 其他关联方款项。 7． 应收账款其他说明 应收账款期末余额较期初余额增加 73.57%，主要系本期赊销增加，回款不及时所致。 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 坏账准备 1,134,698.03 801,739.06 3,961.31 1,932,475.78 合计 1,134,698.03 801,739.06 3,961.31 1,932,475.78 105 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 32,427,291.43 99.54 24,251,798.41 99.69 1 至 2 年 141,214.42 0.43 45,928.00 0.19 2 至 3 年 9,728.00 0.03 28,100.00 0.12 3 年以上 合计 32,578,233.85 100.00 24,325,826.41 100.00 2． 期末无账龄超过一年且金额重要的预付款项。 3． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账 款总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 温县学东农业种植专业合作社 6,499,768.10 19.95 2017 年 预付下一年度货款 温县强强四大怀药专业合作社 6,297,396.00 19.33 2017 年 预付下一年度货款 温县泽丰种植专业合作社 5,257,475.09 16.14 2017 年 预付下一年度货款 温县立新四大怀药专业合作社 5,084,102.00 15.61 2017 年 预付下一年度货款 温县铁棍山药专业合作社 3,666,558.45 11.25 2017 年 预付下一年度货款 合计 26,805,299.64 82.28 4． 预付账款期末余额中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及 其他关联方款项。 5． 预付款项的其他说明 预付款项期末余额较期初余额增加 33.92%，主要系预付下一年度货款增加所致。 注释4． 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,347,168.00 100.00 110,026.90 8.17 1,237,141.10 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,347,168.00 100.00 110,026.90 8.17 1,237,141.10 续： 106 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,343,091.12 100.00 191,026.58 14.22 1,152,064.54 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,343,091.12 100.00 191,026.58 14.22 1,152,064.54 2. 其他应收款分类说明 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 824,684.00 24,740.52 3.00 1－2 年 390,244.11 39,024.41 10.00 2－3 年 103,259.89 30,977.97 30.00 3－4 年 27,000.00 13,500.00 50.00 4－5 年 980.00 784.00 80.00 5 年以上 1,000.00 1,000.00 100.00 合计 1,347,168.00 110,026.90 3. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 坏账准备 191,026.58 62,920.89 18,078.79 110,026.90 合计 191,026.58 62,920.89 18,078.79 110,026.90 本期其他减少系由于合并范围减少转出的坏账准备余额。 4.本报告期无实际核销的其他应收款。 5. 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 395,000.00 277,000.00 暂借款 181,134.00 暂付款 210,683.89 525,099.81 押金 217,780.00 34,940.00 备用金 75,222.76 158,154.16 107 其他 267,347.35 347,897.15 合计 1,347,168.00 1,343,091.12 6. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 张津津 暂付款 154,314.00 1 年以内 /1-2 年 11.45 13,681.40 河南玺城投资有限公司 保证金 100,000.00 1-2 年 7.42 10,000.00 上海金椰金融信息服务有限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 7.42 3,000.00 东阿阿胶股份有限公司 押金 100,000.00 1 年以内 7.42 3,000.00 支付宝（中国）网络技术有限公 司客户备付金 保证金 100,000.00 1 年以内 7.42 3,000.00 合计 554,314.00 41.13 32,681.40 7. 其他应收款期末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项详见 附注十一（四）6 关联方应收应付款项，无应收其他关联方款项。 8、其他应收款期末余额中无应收其他关联方款项。 注释5． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 145,316,177.45 145,316,177.45 126,844,208.12 126,844,208.12 在产品 240,058.76 240,058.76 库存商品 1,500,593.65 1,500,593.65 2,205,665.05 2,205,665.05 周转材料 2,979,407.56 2,979,407.56 2,404,206.86 2,404,206.86 合计 149,796,178.66 149,796,178.66 131,694,138.79 131,694,138.79 108 2． 存货的质押情况详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项。 注释6． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 1,547,401.88 1,020,260.06 租赁费 140,814.25 合计 1,547,401.88 1,161,074.31 注释7． 固定资产原值及累计折旧 1． 固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 23,450,971.34 18,554,955.34 1,282,716.34 863,308.73 520,729.56 44,672,681.31 2． 本期增加金 额 695,593.70 7,263,286.40 125,617.97 192,195.99 8,276,694.06 购置 524,876.92 1,677,021.73 125,617.97 192,195.99 2,519,712.61 在建工程转入 170,716.78 5,586,264.67 5,756,981.45 3． 本期减少金 额 327,648.21 7,200.00 334,848.21 处置或报废 327,648.21 7,200.00 334,848.21 4． 期末余额 24,146,565.04 25,490,593.53 1,282,716.34 988,926.70 705,725.55 52,614,527.16 二. 累计折旧 1． 期初余额 2,874,661.83 4,426,422.14 1,075,786.01 672,340.68 304,554.03 9,353,764.69 2． 本期增加金 额 1,127,769.12 2,009,953.89 35,577.57 106,789.85 95,364.18 3,375,454.61 本期计提 1,127,769.12 2,009,953.89 35,577.57 106,789.85 95,364.18 3,375,454.61 3． 本期减少金 额 186,877.94 5,728.50 192,606.44 处置或报废 186,877.94 5,728.50 192,606.44 4． 期末余额 4,002,430.95 6,249,498.09 1,111,363.58 779,130.53 394,189.71 12,536,612.86 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金 额 本期计提 3． 本期减少金 额 处置或报废 4． 期末余额 四. 账面价值 109 1． 期末账面价 值 20,144,134.09 19,241,095.44 171,352.76 209,796.17 311,535.84 40,077,914.30 2． 期初账面价 值 20,576,309.51 14,128,533.20 206,930.33 190,968.05 216,175.53 35,318,916.62 2． 期末无暂时闲置的固定资产。 3． 期末通过融资租赁租入的固定资产说明详见附注十四（一）融资租赁。 4． 期末无通过经营租赁租出的固定资产。 5． 期末无未办妥产权的固定资产。 6． 固定资产抵押情况详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项。 注释8． 在建工程 1． 在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 杀菌锅 73,195.43 73,195.43 夹层锅 3,500.00 3,500.00 路面加宽 30,754.85 30,754.85 一二车间拱棚 4,182.87 4,182.87 新烘干设备 368,356.73 368,356.73 烘干车间清洗间加宽 49,744.07 49,744.07 新空压机 46,153.85 46,153.85 合计 575,887.80 575,887.80 2． 重要在建工程项目本期变动情况 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 十列山药包装机、单 列山药包装机 5,548,261.59 5,548,261.59 下水道外网铺设工程 95,303.10 95,303.10 仓库房顶及下水管改 造工程 75,413.68 75,413.68 杀菌锅 73,195.43 73,195.43 新膨化机安装 38,003.08 38,003.08 夹层锅 3,500.00 3,500.00 路面加宽 30,754.85 30,754.85 一二车间拱棚 4,182.87 4,182.87 新烘干设备 368,356.73 368,356.73 烘干车间清洗间加宽 49,744.07 49,744.07 110 新空压机 46,153.85 46,153.85 合计 6,332,869.25 5,756,981.45 575,887.80 续： 工程项目名称 预算数 (万元) 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 (%) 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利 息资本 化率 (%) 资金来源 十列山药包装机、单 列山药包装机 630.00 88.07 100.00 自筹+融资 租赁 下水道外网铺设工程 自筹 仓库房顶及下水管改 造工程 自筹 杀菌锅 自筹 新膨化机安装 自筹 夹层锅 自筹 路面加宽 自筹 一二车间拱棚 自筹 新烘干设备 自筹 烘干车间清洗间加宽 自筹 新空压机 自筹 合计 注释9． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 土地使用权 专利权 商标权 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 9,879,737.80 17,850.00 1,018,300.00 10,915,887.80 2． 本期增加金 额 购置 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 9,879,737.80 17,850.00 1,018,300.00 10,915,887.80 二. 累计摊销 1． 期初余额 510,453.11 7,735.00 631,873.33 1,150,061.44 2． 本期增加金 额 197,594.76 1,785.00 101,829.96 301,209.72 本期计提 197,594.76 1,785.00 101,829.96 301,209.72 3． 本期减少金 额 4． 期末余额 708,047.87 9,520.00 733,703.29 1,451,271.16 三．减值准备 111 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 三. 账面价值 1． 期末账面价 值 9,171,689.93 8,330.00 284,596.71 9,464,616.64 2． 期初账面价 值 9,369,284.69 10,115.00 386,426.67 9,765,826.36 2． 期末无未办妥产权证书的无形资产情况。 3． 无形资产的抵押情况详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项。 注释10． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 装修费 148,284.58 169,478.30 120,681.33 197,081.55 融资租赁管理费 750,000.00 641,025.64 393,803.38 997,222.26 合计 898,284.58 810,503.94 514,484.71 1,194,303.81 注释11． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,039,431.28 509,857.83 1,325,061.94 331,265.50 政府补助 1,122,532.91 280,633.23 1,348,622.63 337,155.65 未实现内部收益 1,710,460.61 427,615.15 1,251,669.55 312,917.39 合计 4,872,424.80 1,218,106.21 3,925,354.12 981,338.54 2． 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 资产减值准备 3,071.40 662.67 合计 3,071.40 662.67 未确认递延所得税资产明细说明：由于公司之子公司焦作新现代农业发展有限公司免交 企业所得税，因此焦作新现代农业发展有限公司所计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异未 确认递延所得税资产。 注释12． 其他非流动资产 112 类别及内容 期末余额 期初余额 工程设备款 527,968.00 204,008.00 合计 527,968.00 204,008.00 注释13． 短期借款 1． 短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 质押借款 3,800,000.00 29,130,000.00 抵押借款 36,500,000.00 保证借款 3,800,000.00 质押+保证借款 27,000,000.00 抵押+保证借款 34,690,000.00 合计 65,490,000.00 69,430,000.00 2． 本期无已逾期未偿还的短期借款。 3． 短期借款详见附注十二（一）重要承诺事项 1、其他重大财务承诺事项。 注释14． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 19,349,644.86 6,029,910.91 应付工程设备款 588,880.55 421,671.05 应付商品款 76,111.68 115,555.67 暂估应付账款 1,715,042.47 405,291.85 劳务费 406,999.41 1,425,128.25 其他 174,938.00 211,310.50 合计 22,311,616.97 8,608,868.23 1． 账龄超过一年的重要应付账款 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 董亚坤 1,250,094.00 尚在执行中 王广要 260,298.00 尚在执行中 周小军 200,640.00 尚在执行中 牛伟 130,772.00 尚在执行中 闫二营 116,971.00 尚在执行中 合计 1,958,775.00 2． 应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项， 113 应付其他关联方款项详见附注十一（四）7 关联方应收应付款项。 3． 应付账款的其他说明： 应付账款期末余额较期初余额增加 159.17%，主要系应付材料款增加所致。 注释15． 预收款项 1． 预收账款情况 项目 期末余额 期初余额 货款 5,044,686.29 5,280,708.13 合计 5,044,686.29 5,280,708.13 2． 账龄超过一年的重要预收款项 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 李江山 38,000.00 预付货款未提货 李艳红 37,067.50 预付货款未提货 合计 75,047.50 3． 预收款项期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其 他关联方款项。 注释16． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 591,476.36 11,430,224.57 8,587,154.96 3,434,545.97 离职后福利-设定提存计划 44,740.44 285,551.01 326,344.77 3,946.68 辞退福利 一年内到期的其他福利 合计 636,216.80 11,715,775.58 8,913,499.73 3,438,492.65 2． 短期薪酬列示 114 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 532,676.36 10,964,463.64 8,082,769.03 3,414,370.97 职工福利费 342,448.93 342,448.93 社会保险费 其中：基本医疗保险费 补充医疗保险 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 58,800.00 123,312.00 161,937.00 20,175.00 工会经费和职工教育经费 合计 591,476.36 11,430,224.57 8,587,154.96 3,434,545.97 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 44,740.44 285,551.01 326,344.77 3,946.68 失业保险费 企业年金缴费 合计 44,740.44 285,551.01 326,344.77 3,946.68 注释17． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 187,515.89 181,835.80 企业所得税 3,151,661.52 3,608,015.93 城市维护建设税 9,757.81 9,645.86 教育费附加 5,625.48 5,455.08 地方教育费附加 3,750.32 3,636.71 个人所得税 15,451.88 21,335.55 房产税 696,419.03 519,867.96 土地使用税 901,738.33 552,678.33 印花税 23,079.97 合计 4,995,000.23 4,902,471.22 注释18． 应付利息 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 124,375.13 408,745.55 合计 124,375.13 408,745.55 本期无重要的已逾期未支付的利息。 115 应付利息说明：应付利息期末余额比期初余额减少 69.57%，主要系本期所计提利息全 部及时支付所致。 注释19． 其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 保证金 170,500.00 309,727.50 暂借款 14,512,669.47 14,461,350.38 暂收款 10,330,082.61 32,113,427.60 押金 56,000.00 13,000.00 未付款 6,600,000.00 1,671,446.67 其他 662,693.38 425,226.15 合计 32,331,945.46 48,994,178.30 2． 账龄超过一年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因 康胜 1,883,597.00 合同未到期 厦门华睿投资管理有限公司 2,000,000.00 合同未到期 丁建华 3,570,000.00 合同未到期 合计 7,453,597.00 3． 其他应付款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其 他关联方款项详见附注十一（四）7 关联方应收应付款项。 4． 其他应付款期末余额较期初余额减少 34.01%，主要系本期归还股东投资款所致。 注释20． 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 223,089.74 226,089.74 一年内到期的长期应付款 3,513,143.21 1,666,666.67 合计 3,736,232.95 1,892,756.41 注释21． 长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 保证借款 3,800,000.00 合计 3,800,000.00 116 注释22． 长期应付款 款项性质 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 7,908,433.02 5,525,000.00 减：未确认融资费用 498,567.72 525,000.00 小计 7,409,865.30 5,000,000.00 减：转入一年内到期的非流动负债 3,513,143.21 1,666,666.67 小计 3,896,722.09 3,333,333.33 注释23． 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关政府补助 1,348,622.63 226,089.72 1,122,532.91 政府补助 小计 1,348,622.63 226,089.72 1,122,532.91 减：转入一年内到期 的非流动负债 226,089.74 223,089.74 合计 1,122,532.89 226,089.72 899,443.17 与政府补助相关的递延收益 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入其他 收益金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 道地四大怀药繁育技术 河南省工程实验室项目 1,348,622.63 226,089.72 1,122,532.91 与资产相关 合计 1,348,622.63 226,089.72 1,122,532.91 说明：根据豫财建[2012]436 号及豫财建[2012]581 号文件，公司收到温县财政局拨付 的 2012 年度道地四大怀药繁育技术河南省工程实验室项目补助资金 2,250,000.00 元，用于 购买研发设备，该项目 2013 年 3 月完工，2013 年 6 月验收。 注释24． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 56,800,000.00 23,200,000.00 23,200,000.00 80,000,000.00 股本变动情况说明详见附注一公司基本情况。 注释25． 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 7,628,656.36 22,959,938.89 30,588,595.25 117 合计 7,628,656.36 22,959,938.89 30,588,595.25 资本公积变动说明详见附注一公司基本情况。 注释26． 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 837,674.04 970,721.20 1,808,395.24 合 计 837,674.04 970,721.20 1,808,395.24 注释27． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 9,625,404.79 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 9,625,404.79 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,776,496.37 — 减：提取法定盈余公积 970,721.20 加：盈余公积弥补亏损 期末未分配利润 15,431,179.96 注释28． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 123,159,662.32 68,653,437.60 115,814,157.69 75,855,901.37 其他业务 1,177,777.47 1,889,134.24 821,689.16 1,010,818.13 合计 124,337,439.79 70,542,571.84 116,635,846.85 76,866,719.50 2． 主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜山药 11,563,166.41 7,792,615.77 22,919,994.46 13,790,463.92 山药粉 99,883,898.96 49,565,891.51 55,519,030.48 26,416,660.25 地黄 10,415,093.51 10,349,029.49 35,669,100.47 34,645,592.12 118 其他 1,297,503.44 945,900.83 1,706,032.28 1,003,185.08 合计 123,159,662.32 68,653,437.60 115,814,157.69 75,855,901.37 3． 主营业务收入前五名 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 上海豫膳食品贸易有限公司 31,067,848.19 24.99 东阿阿胶股份有限公司 9,008,161.94 7.24 温州谢宴贸易有限公司 6,345,140.17 5.10 净乐（上海）电子商务有限公司 5,440,834.14 4.38 广州市荔湾区淮怀食品商行 4,931,953.92 3.97 合计 56,793,938.36 45.68 注释29． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 76,471.17 52,663.51 教育费附加 42,231.95 28,924.39 地方教育费附加 28,154.62 19,282.91 房产税 176,551.07 132,657.32 土地税 349,060.00 261,795.00 印花税 87,320.70 47,672.53 车船使用税 2,510.20 770.40 合计 762,299.71 543,766.06 税金及附加的其他说明： 税金及附加本期发生额较上期发生额增加 40.19%，主要系：由于 2016 年 5 月实行营改 增政策，营改增前房产税、土地税、印花税等仍计入管理费用，而本期全部计入税金及附加 科目所致。 注释30． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 运费 516,699.94 400,659.81 广告宣传费 13,792,855.98 292,911.42 职工薪酬 5,390,878.76 2,795,829.20 固定资产折旧 20,284.56 13,380.68 119 促销费 1,114,807.50 1,143,017.60 差旅费 601,808.28 276,535.48 装修费 133,759.11 189,601.76 租赁费 966,075.12 1,172,114.39 业务招待费 219,431.42 174,129.32 电商费用 2,390,556.07 办公费 179,758.01 其他 530,800.61 453,119.15 合计 25,857,715.36 6,911,298.81 销售费用说明： 销售费用本期发生额较上年发生额增加 274.14%，主要系企业为了开拓市场，推广核心 产品，投入了大量的广告宣传费所致。 注释31． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 243,821.11 509,448.07 差旅费 481,162.53 422,592.26 租赁费 151,351.34 168,000.00 业务招待费 433,533.48 374,877.78 税费 11,083.52 165,320.86 职工薪酬 2,179,390.53 1,792,328.40 中介费 1,382,168.38 1,897,365.58 固定资产折旧 900,938.21 787,658.82 无形资产摊销 301,209.72 301,209.74 研发费用 5,554,632.52 965,348.87 其他 557,158.44 244,273.77 合计 12,196,449.78 7,628,424.15 管理费用说明： 管理费用本期发生额较上期发生额增加 59.88%，主要系本期加大研发力度，研发投入 增加所致。 注释32． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,409,343.70 6,940,829.49 120 减：利息收入 31,783.09 11,212.67 非金融机构贷款利息 2,832,242.78 3,936,750.00 银行手续费及其他 42,278.34 36,784.86 合计 8,252,081.73 10,903,151.68 财务费用说明： 财务费用本期发生额比上期发生额减少 24.31%，主要系本期借款减少、利息支出减少 所致。 注释33． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 738,818.17 -800,646.01 合计 738,818.17 -800,646.01 注释34． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 673,247.98 合计 673,247.98 注释35． 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 56,984.55 -19,490.76 合计 56,984.55 -19,490.76 注释36． 其他收益 1． 其他收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关政府补助 226,089.72 与收益相关政府补助 12,000.00 合计 238,089.72 2． 计入其他收益的政府补助 121 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 焦作市 2015 年专利授权奖励资金 10,500.00 与收益相关 专利申请奖励资金 1,500.00 与收益相关 道地四大怀药繁育技术河南省工程实验室项 目资金 226,089.72 与资产相关 合计 238,089.72 3． 其他收益说明： （1）根据温政 [2016] 27 号温县人民政府关于支持工业经济发展的 38 条意见（试行）， 公司于 2017 年 4 月 27 日收到焦作市财政局拨付专利授权奖励资金 10,500.00 元。 （2）根据焦知 [2017] 8 号焦作知识产权局下发的关于开展 2016 年度专利资助项目申 报工作的通知，公司于 2017 年 11 月 13 日收到焦作市知识产权局拨付专利申请奖励资金 1,500.00 元。 注释37． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 与日常活动无关的政府补助 2,600,000.00 236,089.75 2,600,000.00 盘盈利得 382.35 382.35 其他 34,958.98 59,617.59 34,958.98 合计 2,635,341.33 295,707.34 2,635,341.33 1． 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 上市奖励资金 2,000,000.00 与收益相关 道地四大怀药繁育技术河南省工程实验室项 目资金 226,089.75 与资产相关 科技局怀地黄脱毒技术项目资金 10,000.00 与收益相关 企业扶持专项资金 600,000.00 与收益相关 合计 2,600,000.00 236,089.75 2． 营业外收入说明： 1）根据焦政[2016]22 号焦作市人民政府关于加快金融产业发展的意见及温政办[2016]76 号温县人民政府办公室关于印发温县金融业发展专项奖补资金管理办法的通知，2017 年 4 月 10 日和 2017 年 4 月 19 日公司分别收到焦作市财政预算执行局拨付的上市奖励资金 100 万元与温县财政国库支付中心财政零余额账户拨付的上市奖励资金 100 万元。 122 2）根据温政[2016]23 号温县人民政府关于加快金融产业发展的意见，公司于 2017 年 10 月 26 日收到温县财政国库支付中心财政零余额账户拨付的企业扶持专项资金 60 万元。 注释38． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 固定资产报废损失 1,316.32 1,316.32 盘亏损失 1,325.91 1,325.91 罚款支出 100.00 19,150.00 100.00 滞纳金 97,969.49 其他 265.76 21,177.32 265.76 合计 3,007.99 138,296.81 3,007.99 注释39． 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,784,529.77 3,935,355.89 递延所得税费用 -326,021.26 481,542.13 合计 3,458,508.51 4,416,898.02 注释40． 现金流量表附注 1． 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,612,000.00 财务费用中收到的现金 31,783.09 11,212.67 营业外收入中收到的现金 34,958.98 68,957.59 其他往来中收到的现金 272,255.48 33,681,832.53 合计 2,950,997.55 33,762,002.79 2． 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用中支付现金 8,092,978.82 2,014,948.78 销售费用中支付现金 13,417,933.52 3,345,758.95 财务费用中支付现金 42,278.34 36,784.86 营业外支出中支付的现金 110.34 119,629.49 其他往来中支付的现金 24,359,184.90 4,100,210.69 合计 45,912,485.92 9,617,332.77 123 3． 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 资金拆入 43,432,440.00 28,681,095.67 融资租赁 5,000,000.00 票据保证金 5,000,000.00 合计 43,432,440.00 38,681,095.67 4． 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 归还资金 32,732,703.00 50,698,003.74 融资租赁管理费 750,000.00 750,000.00 融资租赁 3,067,066.60 合计 36,549,769.60 51,448,003.74 注释41． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 6,129,650.28 10,304,154.41 加：资产减值准备 738,818.17 -800,646.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,375,454.61 2,856,335.36 无形资产摊销 301,209.72 301,209.74 长期待摊费用摊销 514,484.71 244,145.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -56,984.55 19,490.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,316.32 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,241,586.48 10,877,579.49 投资损失（收益以“－”号填列） -673,247.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -236,767.67 481,542.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,989,376.53 42,965.59 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -48,773,274.87 17,301,077.45 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,350,378.27 -13,415,612.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 -22,076,753.04 28,212,241.21 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 124 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 11,708,586.77 6,805,884.14 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,474,387.71 304,684.70 减：现金的期初余额 304,684.70 974,636.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,169,703.01 -669,951.80 2． 本期收到的处置子公司的现金净额 项目 本期金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 510,000.00 其中：怀山堂（北京）生物科技有限公司 510,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 128,309.78 其中：怀山堂（北京）生物科技有限公司 128,309.78 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中：怀山堂（北京）生物科技有限公司 处置子公司收到的现金净额 381,690.22 3． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,474,387.71 304,684.70 其中：库存现金 199,963.80 46,402.03 可随时用于支付的银行存款 1,274,423.91 258,282.67 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,474,387.71 304,684.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等 价物 注释42． 所有权或使用权受到限制的资产 125 项目 账面价值 受限原因 存货 37,079,014.59 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 固定资产 12,357,383.23 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 无形资产 9,171,689.93 详见附注十二（一）1、其他重大财务承诺事项 合计 58,608,087.75 七、 合并范围的变更 (一) 处置子公司 子公司名称 股权处置 价款 股权 处置 比例 （%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置 投资对应的合并 财务报表层面享 有该子公司净资 产份额的差额 怀山堂（北京）生物 科技有限公司 510,000.00 51.00 股权转让 2017-11-29 673,247.98 续： 子公司名称 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例(%) 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设 与原子公司 股权投资相 关的其他综 合收益转入 投资损益的 金额 怀山堂（北京）生物 科技有限公司 (二) 其他原因的合并范围变动 名称 变更原因 西藏膳元食品销售有限公司 新设子公司 怀山堂（北京）生物科技有限公司 新设子公司 西藏膳元食品销售有限公司于 2017年 4月成立，截止 2017 年12 月 31日尚未开展经营。 126 怀山堂（北京）生物科技有限公司于 2017 年 3 月成立，2017 年 11 月 29 日将其股权全 部转让给陈宇振，自转让之日起不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。 八、 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 焦作新现代农业发展有限 公司 焦作市温县 焦作市温县 农产品种植销售 100.00 企业合并 西藏膳元食品销售有限公 司 西藏拉萨 西藏拉萨 食品销售 100.00 新设 九、 与金融工具相关的风险披露 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为利率 风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业 绩的潜在不利影响。 （一） 信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已 制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构， 管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对 方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本 公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市 场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控， 对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 截止2017 年12 月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额18.73% (2016 年：18.10%) 。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二） 流动性风险 127 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及 其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同 时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满 足短期和长期的资金需求。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按 到期日列示如下： 项目 期末余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 1,474,387.71 1,474,387.71 1,474,387.71 应收账款 30,404,545.43 32,337,021.21 32,337,021.21 其他应收款 1,237,141.10 1,347,168.00 1,347,168.00 金融资产小计 33,116,074.24 35,158,576.92 35,158,576.92 短期借款 65,490,000.00 65,490,000.00 65,490,000.00 应付账款 22,311,616.97 22,311,616.97 22,311,616.97 应付利息 124,375.13 124,375.13 124,375.13 其他应付款 32,331,945.46 32,331,945.46 32,331,945.46 长期应付款 7,409,865.30 7,409,865.30 3,513,143.21 3,477,967.69 418,754.40 金融负债小计 127,667,802.86 127,667,802.86 123,771,080.77 3,477,967.69 418,754.40 续： 项目 期初余额 账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上 货币资金 304,684.70 304,684.70 304,684.70 应收账款 17,495,383.20 18,630,081.23 18,630,081.23 其他应收款 1,152,064.54 1,343,091.12 1,343,091.12 金融资产小计 18,952,132.44 20,277,857.05 20,277,857.05 短期借款 69,430,000.00 69,430,000.00 69,430,000.00 应付账款 8,608,868.23 8,608,868.23 8,608,868.23 其他应付款 47,322,731.63 47,322,731.63 47,322,731.63 长期借款 3,800,000.00 3,800,000.00 3,800,000.00 金融负债小计 129,161,599.86 129,161,599.86 125,361,599.86 3,800,000.00 （三） 市场风险 1． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境 128 来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不 利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是改变融资方式来降低 利率风险。 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司短期带息债务以人民币计价的浮动利率合同金额为 20,890,000.00 元，本公司短期带息债务以人民币计价的固定利率合同金额为 44,600,000.00 元。 （3）敏感性分析： 截止 2017 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其 他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约 42,855.16 元（2016 年度约 54,363.89 元)。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动 利率获得的借款。 十、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金融工具。 （二） 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年 内到期的非流动负债、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十一、 关联方及关联交易 (一) 本企业的实际控制人情况 控制人名称 所持股份 持股比例(%) 表决权比例(%) 康明轩 38,280,000.00 47.85 47.85 (二) 本公司的子公司情况详见附注八、在子公司中的权益。 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 河南伟康实业有限公司 实际控制人控制的企业 伟康（焦作）太极功夫酒业有限公司 实际控制人控制的企业 129 焦作铁棍保健饮品有限公司 实际控制人控制的企业 王世贤 5%以上股东 田军 5%以上股东 蔡智超 5%以上股东 李爱红 董事、实际控制人之妻子 李艳 董事、实际控制人之近亲属 闫建东 董事、股东 马辉 董事、股东 潘彦伟 监事会主席 李卫香 监事、股东 任凯锋 职工监事 李国强 实际控制人妻子之近亲属 李志强 实际控制人妻子之近亲属 康建功 实际控制人之近亲属 程茜 股东 王志峰 股东 孟旭海 股东 李芬 股东 薛迎迎 股东 董玉能 股东 王长涛 股东 聂富有 股东 丁建华 股东 郑双庆 股东 吴天新 股东 霍晓原 股东 北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙） 股东 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 股东 昆山毓道铭投资管理中心（有限合伙） 股东 北京惠通高创投资管理中心（有限合伙） 公司股东参股公司 北京普惠正通投资有限公司 公司股东参股公司 温县众鑫投资有限公司 实际控制人之妻子控制的公司 注 1：程茜为持有本公司股东，程茜直接或间接控制的企业为武汉兔爸爸科技有限公司、 武汉兔妈妈科技有限公司、武汉兔爸比科技有限公司、武汉兔妈咪科技有限公司、武汉妈咪 侠科技有限公司、武汉堆金科技有限公司。 (四) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子 130 公司交易已作抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 河南伟康实业有限公司 购买商品 40,802.17 227,867.41 河南伟康实业有限公司 接受劳务 88,002.56 焦作铁棍保健饮品有限公司 接受劳务 105,540.17 焦作铁棍保健饮品有限公司 购买水电费 252,969.01 合计 293,771.18 421,410.14 3． 关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费 上期确认的租赁费 河南伟康实业有限公司 房屋 120,000.00 120,000.00 焦作铁棍保健饮品有限公司 房屋 48,000.00 48,000.00 李爱红 房屋 15,000.00 合计 183,000.00 168,000.00 4． 关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 康明轩、李爱红 20,890,000.00 2017/9/29 2018/9/28 否 合计 20,890,000.00 2017/9/29 2018/9/28 关联担保情况说明详见附注十二（一）1 其他重大财务承诺事项（4）。 5． 关联方资金拆借 向关联方拆入资金 关联方 期初余额 本期拆入金额 本期归还金额 期末余额 康明轩 3,043,850.38 834,618.62 3,878,469.00 李爱红 85,500.00 747,080.00 815,500.00 17,080.00 王志峰 300,000.00 300,000.00 焦作铁棍保健饮品有限公司 32,000.00 32,000.00 河南伟康实业有限公司 688,200.40 588,118.40 100,082.00 北京惠通高创投资管理中心（有 限合伙） 4,117,636.11 2,740,000.00 1,377,636.11 131 北京普惠正通投资有限公司 4,111,666.67 4,000,000.00 111,666.67 丁建华 3,570,000.00 3,570,000.00 温县众鑫投资有限公司 4,490,000.00 4,490,000.00 合计 7,719,550.78 14,301,001.40 12,354,087.40 9,666,464.78 6． 关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 康明轩 15,430.00 462.90 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 河南伟康实业有限公司 45,095.37 1,004,070.37 焦作铁棍保健饮品有限公司 76,111.68 115,555.67 其他应付款 康明轩 3,085,750.38 李爱红 17,080.00 85,500.00 王志峰 308,278.10 焦作铁棍保健饮品有限公司 32,000.00 河南伟康实业有限公司 100,082.00 100,082.00 北京惠通高创投资管理中心（有限合伙） 1,377,636.11 北京普惠正通投资有限公司 111,666.67 伟康（焦作）太极功夫酒业有限公司 8,900.00 闫建东 30,000.00 马辉 1,539.00 潘彦伟 15,221.50 丁建华 3,570,000.00 3,570,000.00 温县众鑫投资有限公司 4,490,000.00 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 1． 其他重大财务承诺事项 （1）2017 年 3 月 24 日，本公司之全资子公司焦作新现代农业发展有限公司取得温县农 村信用合作联社北冷信用社借款 2700.00 万元，借款期限自 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 132 17 日。本公司之全资子公司焦作新现代农业发展有限公司以 529.00 吨地黄和 572.00 吨铁棍 山药片（2017 年焦作新现代将账面存货以成本价转让给怀山堂公司）作质押物为该项借款 提供质押担保，并由温县昊科农资连锁有限公司为该项借款提供 380.00 万元的保证担保。截 止 2017 年 12 月 31 日 529.00 吨地黄账面价值为 4,835,060.00 元，572.00 吨铁棍山药片账面价 值为 25,659,920.00 元。 （2）2017 年 8 月 31 日，本公司取得温县农村信用合作联社北冷信用社借款 1380.00 万 元，借款期限自 2017 年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 24 日。本公司以编号为“豫（2017）温县不 动产权第 0000794、0000796 号”的不动产权作抵押，并由河南祥禾农业科技有限公司为该项 借款提供 380.00 万元的保证担保。本公司抵押的不动产权中固定资产原值为 2,447,239.59 元， 净值为 1,982,264.07 元，无形资产原值为 6,151,307.14 元，净值为 5,710,463.46 元。 （3）2017 年 8 月 18 日，本公司取得温县农村信用合作联社北冷信用社借款 380.00 万元， 借款期限自 2017 年 8 月 18 日至 2018 年 8 月 15 日。本公司以以 470.00 吨地黄和 50.00 吨山药 片作质押物为该项借款提供质押担保。截止 2017 年 12 月 31 日 470.00 吨地黄账面价值为 4,295,800.00 元，50.00 吨山药片账面价值为 2,243,000.00 元。 （4）2017 年 9 月 29 日，本公司取得中国工商银行股份有限公司温县支行借款 2089.00 万元，借款期限自 2017 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 28 日。本公司以编号为“豫（2017）温县 不动产权第 0000795 号”的不动产权作抵押，并由康明轩、李爱红为该项借款提供全额保证担 保。本公司抵押的不动产权中固定资产原值为 12,260,161.09 元，净值为 10,375,119.16 元，无 形资产原值为 3,728,430.66 元，净值为 3,461,226.47 元。 除存在上述承诺事项外，截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 截止 2017 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项说明 （一） 融资租赁 （1）公司的售后租回情况如下所述： 2016 年 12 月 23 日，公司与浩瀚（上海）融资租赁有限公司（以下简称浩瀚公司）签 订编号为 HHZL-2016-SZ-0100 的售后租回协议，并就下列事宜达成一致：售后租回设备为 冷库设备，且此项设备运转正常。租赁期为 36 期，每期 1 个月；第 1 期至第 36 期每期租金 133 为 153,472.22 元，总计应付租金为 5,525,000.00 元；合同签订起三个工作日内公司付浩瀚公 司 750,000.00 元租赁管理费做为租赁期初费用，租赁期满时，公司向浩瀚公司支付 100.00 元作为租赁物所有权转让价款，该转让价款与最后一期租金一并支付。 （2）公司融资租赁情况如下所述： 2017 年 2 月 28 日，公司与融惠（江苏）融资租赁有限公司（以下简称融惠公司）签订 编号为 RHZL-2017-ZZ-0001 融资租赁协议，并就下列事宜达成一致：融资租赁设备为十列 机整线、单列机。设备总价款 6,300,000.00 元，首付租金 1,300,000.00 元，融资额 5,000,000.00 分两笔计算，分别 3,150,000.00 元和 1,850,000.00 元。3,150,000.00 元的本金，租赁期为 36 期，每期为 1 个月，首期租金支付日期为 2017 年 3 月 28 日，第 1 期至第 36 期每期租金为 95,900.00 元，总计应付租金为 3,452,400.00 元；1,850,000.00 元的本金，租赁期为 30 期，每 期 1 个月，首期租金支付日为 2017 年 9 月 28 日；第 1 期至第 29 期每期租金为 66,599.99 元，第 30 期租金 66,600.19 元，总计应付租金为 1,997,999.90 元；合同签订后公司付融惠公 司 750,000.00 元租赁管理费做为租赁期初费用，租赁期满时，公司向融惠公司支付 100.00 元作为租赁物所有权转让价款，该转让价款与最后一期租金一并支付。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司长期应付款余额为 7,908,433.02 元，本公司未确认融资 费用余额为 498,567.72 元。 （3）与融资租赁有关的信息如下： （1）融资租入固定资产的期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额 资产类别 期末余额 固定资产原价 累计折旧额 减值准备累计金额 固定资产账面价值 冷库设备 6,805,884.14 645,558.96 6,160,325.18 十列山药包装机 5,186,271.33 5,186,271.33 单列山药包装机 361,990.26 361,990.26 合计 12,354,145.73 645,558.96 11,708,586.77 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 3,513,143.21 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 3,477,967.69 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 418,754.40 合计 7,409,865.30 （二） 前期会计差错 1． 追溯重述法 134 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2． 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 （三） 分部信息 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： （1） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； （2） 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏 损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 本公司主营业务为提供山药、地黄、菊花、牛膝、其它中药材及农作物的种植、挑选、 整理、仓储、收购、包装及销售、农产品收购、批发零售、出口；农产品、中药饮片（净制、 切制、炒制、炙制、蒸制）、食品的加工、研发；预包装食品的批发零售。子公司提供农作 物种植和销售，主要销售给本公司做为加工材料，由于子公司对外销售实现的收入较少，管 理层从内部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面，将公司业务视作一个整体实施管理、 评估经营成果。因此，本财务报表不呈报分部信息。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 应收账款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 32,728,021.21 100.00 1,932,475.78 5.90 30,795,545.43 账龄分析法组合 32,337,021.21 98.81 1,932,475.78 5.98 30,404,545.43 135 纳入合并范围的关联方组合 391,000.00 1.19 391,000.00 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 32,728,021.21 100.00 1,932,475.78 5.90 30,795,545.43 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 18,630,081.23 100.00 1,134,698.03 6.09 17,495,383.20 账龄分析法组合 18,630,081.23 100.00 1,134,698.03 6.09 17,495,383.20 纳入合并范围的关联方组合 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 18,630,081.23 100.00 1,134,698.03 6.09 17,495,383.20 应收账款分类的说明： （1） 组合中，纳入合并范围的关联方组合的应收账款： 单位名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比 例（%） 备注 焦作新现代农业发展有限公司 391,000.00 合并范围内关联方 合计 391,000.00 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 28,991,470.80 869,744.13 3.00 1－2 年 2,189,099.89 218,909.99 10.00 2－3 年 298,821.30 89,646.39 30.00 3－4 年 108,508.10 54,254.05 50.00 4－5 年 245,999.51 196,799.61 80.00 5 年以上 503,121.61 503,121.61 100.00 合计 32,337,021.21 1,932,475.78 2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 136 计提 其他 转回 转销 其他 坏账准备 1,134,698.03 797,777.75 1,932,475.78 合计 1,134,698.03 797,777.75 1,932,475.78 3.本期无实际核销的应收账款。 4.按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 河南百忍张贸易有限公司 6,303,424.90 19.26 235,288.22 北京新怀商商贸有限公司 5,922,735.99 18.10 212,958.89 上海豫膳食品贸易有限公司 3,242,741.68 9.91 97,282.25 焦作市山阳区伟康怀山堂特产店 1,938,767.17 5.92 58,163.02 广州市荔湾区淮怀食品商行 1,874,292.02 5.73 56,228.76 合计 19,281,961.76 58.92 659,921.14 5.应收账款其他说明 应收账款期末余额较期初余额增加 75.67%，主要系本期赊销增加，回款减少所致。 注释2． 其他应收款 1． 其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,255,484.68 100.00 106,955.50 8.52 1,148,529.18 账龄分析法组合 1,244,788.00 99.15 106,955.50 8.59 1,137,832.50 纳入合并范围的关联方组合 10,696.68 0.85 10,696.68 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,255,484.68 100.00 106,955.50 8.52 1,148,529.18 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 137 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 1,350,745.63 100.00 190,363.91 14.09 1,160,381.72 账龄分析法组合 1,321,002.12 97.80 190,363.91 14.41 1,130,638.21 纳入合并范围的关联方组合 29,743.51 2.20 29,743.51 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 1,350,745.63 100.00 190,363.91 14.09 1,160,381.72 其他应收款分类的说明： （1）组合中，纳入合并范围的关联方组合的其他应收款： 单位名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 （%） 备注 焦作新现代农业发展有限公司 10,696.68 合并范围内关联方 合计 10,696.68 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 722,304.00 21,669.12 3.00 1－2 年 390,244.11 39,024.41 10.00 2－3 年 103,259.89 30,977.97 30.00 3－4 年 27,000.00 13,500.00 50.00 4－5 年 980.00 784.00 80.00 5 年以上 1,000.00 1,000.00 100.00 合计 1,244,788.00 106,955.50 2． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 坏账准备 190,363.91 83,408.41 106,955.50 合计 190,363.91 83,408.41 106,955.50 3． 其他应收款按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 保证金 295,000.00 277,000.00 暂借款 178,754.00 532,754.32 暂付款 221,380.57 138 押金 217,780.00 34,940.00 备用金 75,222.76 158,154.16 其他 267,347.35 347,897.15 合计 1,255,484.68 1,350,745.63 4． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末余额 的比例(%) 坏账准备 期末余额 张津津 暂付款 154,314.00 1 年以内 /1-2 年 12.29 13,681.40 河南玺城投资有限公司 保证金 100,000.00 1-2 年 7.97 10,000.00 上海金椰金融信息服务有 限公司 保证金 100,000.00 1 年以内 7.97 3,000.00 东阿阿胶股份有限公司 押金 100,000.00 1 年以内 7.97 3,000.00 河南华人国际旅游集团有 限公司 押金 56,540.00 1 年以内 4.50 1,696.20 合计 510,854.00 40.70 31,377.60 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 合计 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 对子公司投资 被投资单位 初始投资成 本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计 提减值 准备 减值准 备期末 余额 焦作新现代农 业发展有限公 司 2,443,054.89 2,443,054.89 2,443,054.89 怀山堂（北京） 生物科技有限 公司 510,000.00 510,000.00 合计 2,443,054.89 2,443,054.89 510,000.00 510,000.00 2,443,054.89 注释4． 营业收入及营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 139 主营业务 123,881,848.25 70,837,805.95 114,297,401.96 77,427,929.13 其他业务 470,058.47 907,988.21 467,923.36 394,564.12 合计 124,351,906.72 71,745,794.16 114,765,325.32 77,822,493.25 2． 主营业务按行业分类如下： 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜山药 11,586,124.84 7,993,036.02 21,403,238.73 14,460,794.17 山药粉 100,582,409.61 51,324,507.57 55,519,030.48 26,424,396.05 地黄 10,415,863.07 10,553,300.29 35,669,100.47 35,440,168.13 其他 1,297,450.73 966,962.07 1,706,032.28 1,102,570.78 合计 123,881,848.25 70,837,805.95 114,297,401.96 77,427,929.13 3． 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 31,067,848.19 24.98 第二名 9,008,161.94 7.24 第三名 6,345,140.17 5.10 第四名 5,440,834.14 4.38 第五名 4,931,953.92 3.97 合计 56,793,938.36 45.67 注释5． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 9,707,212.04 11,809,154.17 加：资产减值准备 714,369.34 -364,882.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,740,216.81 2,104,652.85 无形资产摊销 301,209.72 301,209.74 长期待摊费用摊销 514,484.71 244,145.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 2,011.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,316.32 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,751,565.79 7,257,065.20 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -460,431.47 125,396.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 140 存货的减少（增加以“－”号填列） -58,649,774.15 -45,211,104.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,608,059.45 10,981,597.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,927,782.45 16,108,645.37 其他 经营活动产生的现金流量净额 -28,060,107.89 3,357,890.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 11,708,586.77 6,805,884.14 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,034,917.43 288,216.07 减：现金的期初余额 288,216.07 859,293.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 746,701.36 -571,077.17 十六、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 728,916.21 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 2,838,089.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,649.66 减：所得税影响额 731,851.90 少数股东权益影响额（税后） 合计 2,868,803.69 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.69 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 3.86 0.06 0.06 怀山堂生物科技股份有限公司 （公章） 二〇一八年四月十八日 141 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址 董事会办公室 怀山堂生物科技股份有限公司 2018 年 4 月 18 日