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赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 1 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 GANZHOU SIELEG RARE-EARTH NEW MATERIAL CO.,LTD 鑫 磊 新 材 NEEQ:839832 年度报告 2016 XX 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 2 公 司 年 度 大 事 记 1、引进战略投资者：2016 年，公司引进中国宝安集团股份有限公司、深圳 前海车联网产业投资基金（有限合伙）、深圳市大地和电气股份有限公司、深 圳嘉德诚投资发展有限公司、定南瑞创管理咨询合伙企业（有限合伙）多家 战略投资者，融资 5365 万元，优化了股东结构。 2、股转系统挂牌：公司于 2016 年 4 月 29 日取得股份公司营业执照，10 月 27 日取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌函，11 月 23 日正式挂牌。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 3 目 录 公 司 年 度 大 事 记 .......................................................................................................... 2 第一节 声明与提示 ................................................................................................................ 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 22 第六节 股本变动及股东情况 .......................................................................................... 25 第七节 融资及分配情况 ..................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .............................................. 29 第九节 公司治理及内部控制 .......................................................................................... 34 第十节 财务报告 ...................................................................................................................... 42 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 4 释 义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、鑫磊新材 指 公司、本公司、股份公司、鑫磊新材 中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司,为公司股东 定南瑞创 指 定南瑞创管理咨询合伙企业(有限合伙),为公司股东 前海车联网 指 深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙),系深圳市安鹏股权投 资基金管理有限公司管理的私募基金,为公司股东 深圳嘉德诚 指 深圳嘉德诚投资发展有限公司,为公司股东 深圳大地和 指 深圳市大地和电气股份有限公司,为公司股东 三友稀土 指 赣州三友稀土新材料有限公司,为公司全资子公司 股东大会 指 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司董事会 监事会 指 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 广东盛唐律师事务所 报告期 指 2016 年度,即从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 审计报告 指 亚太出具的亚会 B 审字(2017)0132 号审计报告 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 原材料价格波动风险 钕铁硼永磁材料的主要原材料是钕、镨钕、镝铁等稀土金属 或稀土合金,它们的价格将直接影响公司生产的产品成本,进 而影响库存管理、利润水平等,并且原材料价格的波动也会影 响公司的生产经营。 竞争加剧风险 尽管生产烧结钕铁硼稀土永磁材料的企业数量较多,但行业 内的竞争呈现较明显的两极分化局面。大部分生产企业规模 小、技术水平低,只能在低端的磁吸附、磁选、电动自行车、 甚至箱包扣、门扣等领域竞争,相关产品技术、工艺相对简单, 生产厂家数量众多,竞争激烈,产品毛利率较低。公司凭借领先 的技术优势和研发实力生产高性能烧结钕铁硼永磁材料,主 要应用于新能源电机及整车制造行业,新能源等领域的高端 钕铁硼永磁材料目前仍处于增长阶段,需求旺盛。但随着新能 源领域需求增大以及传统行业竞争愈发激烈,有实力的潜在 竞争者会陆续进入市场,进一步加剧市场竞争,对高性能烧结 钕铁硼永磁材料行业的生产经营带来一定的不利影响。 核心技术人员流失及核心技术泄密 的风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期生产实践、反复实 验获得。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,如果 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 6 核心技术人员流失,可能会对公司的生产经营造成一定的影 响;同时,核心技术是本公司赖以生存和发展的基础,如果核心 技术泄密,也可能会对本公司利益产生不利影响。 客户集中度较高的风险 2016 年,公司对前五名客户销售占比为 81.19%。这主要是由 公司下游行业企业相对比较集中决定的,为数不多的几家公 司占领新能源汽车绝大部分市场份额。公司与客户之间不存 在关联关系,依靠自身竞争优势通过客户严格的供应商评审。 报告期内,公司客户较为稳定,未发生重大客户流失的情形。但 鉴于公司客户集中度较高,若后期主要客户流失,将会对公司 的经营产生重大不利影响。 供应商集中度较高的风险 公司的主要原材料为金属镨钕等稀土材料,以及各种不同性 能的钕铁硼薄片、甩片等,为了发挥集中采购的优势以控制成 本,公司挑选优质供应商并建立长期稳定的合作关系。2014 年、2015 年、2016 年公司对前五大供应商的采购额占当期采 购总额比例分别为 91.74%、89.07%和 85.54%。在前五大供 应商中,2015 年、2016 年对赣州华京稀土新材料有限公司的 采购占当期采购总额的 70.62%和 50.69%,供应商集中可能给 公司的经营带来一定风险,虽然目前市场货源充足,供应渠道 畅通,但如果主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料, 或者其经营状况恶化,或者与公司的合作关系发生变化,将会 在一定程度上影响公司的正常稳定经营。 对政府补助存在一定依赖的风险 2016 年、2015 年、2014 年公司政府补助全部来自于与收益 相关的政府补助,政府补助金额分别为 12,833,164.15 元、 19,034,006.00 元、11,676,073.10 元,同期利润总额分别为 36,042,980.09 元、15,535,424.32 元、124,507.29 元,政府补助 占同期利润总额的比重分别为 35.61%、122.52%、9377.82%, 政府补助占同期利润总额的比重大,且报告期内政府补助为 公司带来较多的现金流入,未来若政府补助出现较大波动将 会对公司经营产生一定影响。 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人钟小伟直接持有公司 43.78%的股 份,通过定南瑞创间接持有公司 1.06%股份,合计持有公司 44.84%股份,并且担任公司董事长兼总经理。因此,钟小伟能 够通过行使表决权对公司重大事项的决策产生影响。虽然公 司已建立起较为完善的内部管理制度,公司法人治理结构健 全有效,但如果实际控制人其利用持股及任职优势对公司进 行不当控制,或在经营决策中发生重大失误,则可能给公司及 其他股东利益带来不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 英文名称及缩写 Ganzhou Sieleg Rare-Earth New Material Co.,Ltd 证券简称 鑫磊新材 证券代码 839832 法定代表人 钟小伟 注册地址 江西省赣州市定南县富田工业区 办公地址 江西省赣州市定南县富田工业区富工一路 主办券商 西部证券股份有限公司 主办券商办公地址 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 丁微倩、温安林 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 刘见平 电话 0797-4261132 传真 0797-4261281 电子邮箱 sieleg@ 公司网址 联系地址及邮政编码 江西省赣州市定南县富田工业区富工一路,341900 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-11-23 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 8 主要产品与服务项目 高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 80,237,079 做市商数量 0 控股股东 钟小伟 实际控制人 钟小伟 四、 注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91360728794792352L 是 税务登记证号码 91360728794792352L 是 组织机构代码 91360728794792352L 是 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 214,211,061.89 77,013,172.08 178.15% 毛利率% 18.59% 11.04% - 归属于挂牌公司股东的净利润 32,767,069.67 15,619,808.13 109.78% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 20,532,893.19 -508,710.22 - 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算） 32.64% 41.53% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算） 20.45% -8.92% - 基本每股收益 0.53 0.42 26.19% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 246,596,924.44 142,948,754.40 72.51% 负债总计 92,165,125.44 97,525,454.26 -5.50% 归属于挂牌公司股东的净资产 154,431,799.00 45,423,300.14 239.98% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.92 1.23 56.10% 资产负债率%（母公司） 30.00% 68.22% - 资产负债率%（合并） 37.37% 68.22% - 流动比率 166.00% 82.86% - 利息保障倍数 9.66 5.62 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -51,582,696.73 8,483,455.28 - 应收账款周转率 5.62 4.25 - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 10 存货周转率 3.51 2.34 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 72.51% -6.20% - 营业收入增长率% 178.15% -12.98% - 净利润增长率% 109.78% 6,995.14% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 80,237,079 56,970,000 40.84% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 注：报告期初，公司尚处于有限公司阶段，公司于 2016 年 4 月 15 日整体变更为股份公司，上表中期初数 为股份公司成立时公司的股本情况。 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外) 12,833,164.15 其他营业外收入和支出 -340,603.59 非经常性损益合计 12,492,560.56 所得税影响数 258,384.08 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 12,234,176.48 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 经营分析 （一） 商业模式 1.公司所处行业及主营业务 公司所处细分子行业为高性能烧结钕铁硼稀土永磁材料制造，主营业务 为新能源汽车驱动电机永磁材料的研发、生产和销售；稀土金属的生产和销售。 2.公司主要产品及客户情况 公司凭借在新能源汽车驱动电机永磁材料细分应用领域积累的技术经 验，综合用户需求为最终用户提供优质的高性能烧结钕铁硼永磁产品。子公司三友稀土作为公司产业链上 游企业，主要从事稀土金属的生产、加工和销售。 公司是新能源汽车应用领域的领先磁材供应商，是集 研发、生产、销售于一体的高新技术企业，与多家国内新能源汽车行业龙头企业结成紧密的合作关系。 3.公司所具备的关键资源 公司在新能源汽车驱动电机永磁材料细分市场具备技术、资源、区位、客 户等关键资源，详见本报告“第四节 管理层讨论与分析之一、（四）竞争优势分析”。 4. 公司的销售渠道及收入来源 公司采用直销和定制化的销售模式，能将公司在技术研发、原材料 采购、成本管控、客户支持、质量保障等方面的优势转化为吸引客户的综合优势。公司的收入来源为产品 销售。 报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二） 报告期内经营情况回顾 总体回顾： 2016 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司在董事会和管理团队的领导下，取得了良好的 经营效果，出色地完成了年度经营指标。公司积极拓展业务，优化客户结构，销售收入、净利润都有大幅 增长。公司引进了战略投资者，优化了股东结构，并在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。 1.报告期内经营情况 报告期内，公司在专注新能源汽车驱动电机永磁材料细分市场的战略指导下， 顺应国家大力扶持新能源汽车行业发展的趋势，集中资源，进行技术创新，积极开拓市场，巩固和提高市 场占有率。公司在报告期内，整体业绩取得大幅增长，出色完成公司 2016 年经营目标。 报告期内，公司 实现营业收入 214,211,061.89 元，较 2015 年同比增长 178.15%；实现归属于挂牌公司股东的净利润 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 12 32,767,069.67 元，较 2015 年同比增长 109.78%。 2.报告期内公司引进了战略投资者，在全国中小企业股份转让系统成功挂牌 公司在 2016 年引进了中 国宝安、前海车联网、深圳大地和、深圳嘉德诚、定南瑞创等多家战略投资者，获得融资 5365 万元，总 股本增加至 8023.7079 万股。这几家战略投资者都是在新能源汽车行业有较大影响力的产业投资者，优化 了公司的股东结构，有利于公司的长远发展。 2016 年 11 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统（全 国中小企业股份转让系统）挂牌，正式登入资本市场。 3.报告期内公司业务快速增长，客户结构优化 报告期内，公司实现营业收入 214,211,061.89 元，较 2015 年同比增长 178.15%。在原有客户的基础上，开拓了江特电机、中科深江、湘电莱特、苏州博尊等 多家新客户，并取得大洋电机、大地和电气等客户的合格供应商资质。 4.报告期内公司的研发创新情况 针对新能源汽车驱动电机永磁材料领域，公司报告期内继续加大技 术研发投入，取得良好效果，截至报告期末，公司及子公司共取得 88 项技术专利，并有 9 项专利申请获 得受理。公司以研发创新推动产品配方、生产工艺的持续优化，实现生产成本的降低，提高公司的技术实 力和产品竞争力。 5.报告期内公司原材料采购情况 报告期内公司开发了虔东稀土、赣州格瑞特等多家新的优质供应 商，优化了原材料供应商体系。公司高度关注稀土价格走势和产业链上游稀土公司的盈利能力，力求准确 分析、把握稀土行业的动态变化，制定有利于控制成本的原材料采购和库存策略。 6.报告期内公司质量管理情况 公司严格执行 ISO/TS 16949 汽车行业质量管理体系，强化运用 APQP， FEMA，MSA，PPAP，SPC 等核心工具，进一步夯实公司质量控制基础，确保产品质量。公司对生产过 程的质量负责监控，对产品质量及客户使用效果进行全程的跟进，对生产过程异常和质量隐患进行跟进、 分析、改善、追踪，形成良性循环。 7.报告期内员工激励和考核情况 报告期内，公司建立了定南瑞创作为员工股权激励平台，覆盖了公 司所有核心人员。公司还建立了完整的薪酬绩效考核体系和员工培训体系，力求使每个员工都能被合理考 核、公正评价，都能在公司得到职业能力的发展。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收入的 比重 金额 变动比例 占营业收入 的比重 营业收入 214,211,061.89 178.15% - 77,013,172.08 -12.98% - 营业成本 174,398,018.23 154.55% 81.41% 68,512,803.70 -21.82% 88.96% 毛利率 18.59% - - 11.04% - - 管理费用 9,495,847.12 38.00% 4.43% 6,881,518.16 -16.87% 8.94% 销售费用 1,115,536.23 61.57% 0.52% 690,418.35 27.27% 0.90% 财务费用 4,128,407.22 15.60% 1.93% 3,571,194.73 20.21% 4.64% 营业利润 23,550,419.53 784.74% 10.99% -3,439,303.15 -70.08% -4.47% 营业外收入 12,857,898.01 -32.45% 6.00% 19,034,163.00 62.95% 24.72% 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 13 营业外支出 365,337.45 514.68% 0.17% 59,435.53 -1.02% 0.08% 净利润 32,767,069.67 109.78% 15.30% 15,619,808.13 6,995.14% 20.28% 项目重大变动原因： 1.报告期内，公司的营业收入由 2015 年的 77,013,172.08 元增加到 2016 年的 214,211,061.89 元，主要 是因为下游需求的强劲增长。新能源汽车作为国家重点培育和发展的战略新兴产业，2015 年开始进入高 速发展的产业成长期，2016 年中国新能源汽车累计销量达到 50.7 万辆，比 2015 年同期增长 53%。公司 的主要产品驱动电机永磁材料，作为新能源汽车必不可少的关键配件，直接受益于新能源汽车的快速增长。 2.报告期内，公司的营业成本由 2015 年的 68,512,803.70 元增加到 2016 年的 174,398,018.23 元，主要 是因为产量和销量的增加导致的相关成本因素均有所增加所致。 3.报告期内，毛利率由去年同期的 11.04%提高到 18.59%，主要是因为公司改善产品结构，在研发创 新等方面有较大成果，使产品成本有所降低，相应毛利率有所增加。 4.管理费用主要是指从事管理以及行政人员的工资、福利、办公费用、差旅费、中介服务费以及研 发费用等。报告期内，管理费用由 2015 年的 6,881,518.16 元增加至 2016 年的 9,495,847.12 元，主要是由 于研发支出、职工薪酬、差旅费、劳动保险费、折旧费等增加所致。 5.销售费用主要是指从事销售人员的工资、福利、运输成本、办公费、会议费以及业务招待费等。 报告期内，销售费用由 2015 年的 690,418.35 元增加至 2016 年的 1,115,536.23 元，主要是由于公司加大市 场推广，产品销售量的增加，工资、业务招待费以及运输成本等费用均相应增长。 6.财务费用主要包括利息支出、利息收入以及汇兑收益或损失等。报告期内，财务费用由 2015 年的 3,571,194.73 元增加至 2016 年的 4,128,407.22 元，主要是由于整体借贷规模略有上升导致的利息支出增加 所致。 7.营业外收入主要为政府补助，比去年同期减少 32.45%，主要原因为公司 2015 年研发项目较多，同 时属于政府重点支持项目，因此政府补助力度较大，随着研发活动结束，2016 年公司因技术研发获得的 政府补助金额减少，同时因在股转系统成功挂牌获得奖励 220.00 万元。 8.营业外支比去年同期增加 514.68%，增幅较大，主要原因为，一方面 2015 年营业外支金额较小， 主要为赔款等，另一方面 2016 年营业外支出主要为合并报表长期股权投资成本法调整为权益法，以及支 付法院人道主义赔偿款等。 9.报告期内，营业利润比去年同期增加 784.74%，主要原因为新能源汽车作为国家重点培育和发展的 战略新兴产业，正处于高速发展阶段，公司产品驱动电机永磁材料，为新能源汽车必不可少的关键配件， 2016 年公司营业收入大幅增加，同时公司优化产品结构及技术研发，2016 年毛利率也有所提高，公司期 间费用较上年同期有所提高，但增加幅度远低于毛利增加幅度，故营业利润增幅较大。 10. 净利润比去年同期增加 109.78%，主要原因为，一方面上述营业利润增长的原因，另一方面本期 公司获取的政府补助较上年减少 617.62 万元，所以虽然营业利润较上年增加 784.74%，但净利润没有相 同程度的增加。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 206,661,967.96 167,673,928.85 72,729,379.79 64,630,332.36 其他业务收入 7,549,093.93 6,724,089.38 4,283,792.29 3,882,471.34 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 14 合计 214,211,061.89 174,398,018.23 77,013,172.08 68,512,803.70 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 例% 上期收入金额 占营业收入比 例% 华南地区 101,199,569.37 47.24% 48,200,729.99 62.59% 华北地区 30,623,601.99 14.30% 0.00 0.00% 华东地区 57,658,211.75 26.92% 28,747,572.35 37.33% 华中地区 24,729,678.78 11.54% 64,869.74 0.08% 收入构成变动的原因： 本期公司主营业务为磁性材料、稀土金属等产品的销售，其他业务为钕铁硼废料的销售。本期公司的 营业收入比去年同期增长 178.15%，主要是因为公司顺应新能源汽车行业快速增长的趋势，积极改善产品 结构，完善销售区域布局。新能源汽车作为国家重点培育和发展的战略新兴产业，2015 年开始进入高速 发展的产业成长期，2016 年中国新能源汽车累计销量达到 50.7 万辆，比 2015 年同期增长 53%。公司的 主要产品驱动电机永磁材料，作为新能源汽车必不可少的关键配件，直接受益于新能源汽车的快速增长。 华南地区销售收入占比下降 15.35%，原因是本期公司完善了销售区域布局，其他地区的业务得到较 快增长，华南地区的营业收入金额虽然增长了 109.95%，但占营业收入比例相对有所下降。 华北地区销售收入占比上升 14.30%，原因是公司完善销售区域布局，本期公司在华北地区开拓了磁 材新客户。 华东地区销售收入占比下降 10.41%，原因是本期公司对华东地区客户销售的磁材和稀土金属相对其 他地区增长较为缓慢。 华中地区销售收入占比上升 11.46%，原因是本期公司加大了对华中地区客户稀土金属的销售。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -51,582,696.73 8,483,455.28 投资活动产生的现金流量净额 -26,509,614.87 -505,396.00 筹资活动产生的现金流量净额 68,711,878.70 -561,265.89 现金流量分析： 1.经营活动产生的现金流量净额由 2015 年的 8,483,455.28 元减少至 2016 年的-51,582,696.73 元，主要 是因为公司销售回款大幅增加的同时，采购支付的现金大幅增加，另外，公司对下游客户给予了一定期限 的赊销期尚有 5,652.28 万元应收账款尚未收回，及受原材料价格上涨和备货的影响，公司存货增加占用资 金，导致本期经营活动现金流量净额为负，随着公司应收账款的收回及库存的消耗，公司现金流会迅速好 转。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 15 2.投资活动产生的现金流量净额由 2015 年的-505,396.00 元减少至 2016 年的-26,509,614.87 元，主要 是因为公司购置烧结炉等设备及支付基建工程款及 2016 年 2 月 29 日公司现金收购了赣州三友稀土新材料 有限公司所致。 3.筹资活动产生的现金流量净额由 2015 年的-561,265.89 元增加至 2016 年的 68,711,878.70 元，主要 是因为本期公司增资所致，本期公司共进行三次增资，共吸收投资 7,882.00 万元。 4.本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-51,582,696.73 元，净利润为 32,767,069.67 元，差异主 要原因为公司对下游客户给予了一定期限的赊销期尚有 5,652.28 万元应收账款尚未收回；原材料价格上涨 及为了确保订单准时交货，公司存货增加占用资金。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 公司一 101,199,569.37 47.24% 否 2 公司二 21,824,456.69 10.19% 否 3 公司三 21,544,444.45 10.06% 否 4 公司四 16,858,546.99 7.87% 否 5 公司五 12,478,731.41 5.83% 否 合计 173,905,748.91 81.19% - （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 公司一 100,247,659.19 50.69% 否 2 公司二 28,920,508.94 14.62% 否 3 公司三 18,670,085.48 9.44% 否 4 公司四 11,913,675.23 6.02% 否 5 公司五 9,417,351.82 4.76% 否 合计 169,169,280.66 85.53% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 6,295,774.35 4,351,216.27 研发投入占营业收入的比例 2.94% 5.65% 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 16 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 88 公司拥有的发明专利数量 1 研发情况： 针对新能源汽车驱动电机永磁材料领域，公司继续加大技术研发投入，取得良好效果，截至报告期 末，公司及子公司共有专利 88 项，并有 9 项专利申请获得受理。公司以研发创新推动产品配方、生产 工艺的持续优化，实现生产成本的降低，提高公司的技术实力和产品竞争力。 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产 比重的增 减 金额 变动 比例 占总资产 的比重 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 货币资金 10,199,185.46 -20.06% 4.14% 12,758,246.41 138.85% 8.93% -4.79% 应收账款 56,522,808.48 201.56% 22.92% 18,743,192.43 9.23% 13.11% 13.69% 存货 62,113,087.64 66.91% 25.19% 37,213,162.28 74.83% 26.03% -0.84% 长期股权投资 - - - - - - - 固定资产 73,589,893.65 60.35% 29.84% 45,893,008.11 4.32% 32.10% - 在建工程 18,690,844.29 18.47% 7.58% 15,776,855.97 56.51% 11.04% -3.46% 短期借款 39,090,000.00 40.61% 15.85% 27,800,000.00 -7.33% 19.45% -3.60% 长期借款 4,000,000.00 -20.00% 1.62% 5,000,000.00 - 3.50% -1.88% 资产总计 246,596,924.44 72.51% - 142,948,754.40 -6.20% - - 资产负债项目重大变动原因： 1.应收账款由 2015 年的 18,743,192.43 元增加到 2016 年的 56,522,808.48 元，主要是由于报告期内公 司 2016 年营业收入比去年同比增长 178.15%，营业收入增加导致相应的应收账款增加。 2.存货由 2015 年的 37,213,162.28 元增加到 2016 年的 62,113,087.64 元，主要是受原材料价格上涨和 备货的影响，包括原材料的备货和为了确保订单准时交货的库存商品等。 3.固定资产由 2015 年的 45,893,008.11 元增加到 2016 年的 73,589,893.65 元，主要是由于报告期内收 购子公司及扩大生产线所致。 4.短期借款由 2015 年的 27,800,000.00 元增加到 2016 年的 39,090,000.00 元，主要是由于报告期内公 司出于生产经营需要增加了 10,000,000.00 元抵押贷款所致。 5.资产总额由 2015 年的 142,948,754.40 元 增加到 2016 年的 246,596,924.44 元，主要是由于报告期 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 17 内公司应收账款、存货、固定资产、短期借款等均有增加。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公司拥有一家全资子公司，即赣州三友稀土新材料有限公司（以下简称“三友稀土”）。三友稀土于 2007 年 2 月 8 日成立，注册地为江西省赣州市定南县富田工业园，法定代表人为钟小伟，注册资本 1500 万元，经营范围为单一稀土氧化物、稀土金属、磁性材料、发光材料、储氢材料的生产、加工、销售。 （危险化学品除外）。 三友稀土主营业务为重稀土金属的生产和销售，是鑫磊新材所在稀土产业链的上游企业，是公司 供应商之一。为整合产业链，实现纵向一体化布局，在稀土价格波动、原料供应收紧时能够保证公司原 料供应稳定、生产连续及成本稳定，同时减少关联交易，公司于 2016 年 2 月现金 1500 万元收购了三友 稀土。 赣州三友稀土新材料有限公司 2016 年营业收入为 70,244,185.15 元，净利润为 3,704,536.42 元，三 友稀土净利润占公司净利润的比例为 11.31%。 （2）委托理财及衍生品投资情况 无 （三） 外部环境的分析 稀土新材料、新能源汽车行业是国家重点支持的战略新兴产业。钕铁硼稀土永磁材料，是目前磁性 能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化生产中综合性能最优的磁性材料。从国家战略 高度审视，发展新能源汽车是减少环境污染、降低原油对外依存度、提升汽车工业国际竞争力的重要途 径，是实现国家经济转型升级的重要抓手。新能源汽车是国家重点培育和发展的战略新兴产业。根据《中 国制造 2025》，到 2020 年中国新能源汽车的年销量将达到 100 万辆，保有量超过 500 万辆。十三五规 划期间，中国新能源汽车将出现 5 年 10 倍的高速增长。 新能源汽车正处于产业爆发前夕的关键节点：2015 年中国新能源汽车累计销量达到 33 万辆，占汽 车整体市场约 1.3%，标志着产业导入期的结束，进入高速发展的产业成长期。2016 年中国新能源汽车 累计销量达到 50.7 万辆，比上年同期增长 53%。驱动电机永磁材料，作为新能源汽车必不可少的关键配 件，将直接受益于新能源汽车的爆发式增长。 新能源汽车驱动电机永磁材料作为高性能钕铁硼永磁材料的一个新兴的重要细分应用领域，目前 除了鑫磊新材之外，只有宁波韵升、正海磁材、中科三环等少数几家上市公司，具备稳定生产、批量供 货的能力。 短期内，因为新能源汽车行业的爆发式增长，驱动电机永磁材料供不应求。但考虑到整体 钕铁硼行业的产能过剩状况，将来应该会有大量的有实力的传统钕铁硼生产企业转型到新能源汽车领 域，加剧竞争程度。 （四） 竞争优势分析 与宁波韵升、正海磁材、中科三环等同行竞争对手相比，公司在资金、人才、规模上有一定的劣势。 在新能源汽车驱动电机永磁材料的细分市场，公司仍具有技术、先发、资源和区位、客户服务等优 势。 一、技术优势： 与同业竞争对手相比，鑫磊新材专注新能源汽车驱动电机磁钢，具有技术领先优 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 18 势，主要体现在研发创新优势、成本优势和质量稳定性优势。 1. 研发创新优势： 鑫磊新材研发创新优势来自于以下两个方面： （1） 研发人才的自主储备积累 公司及子公司拥有研发人员 23 人(鑫磊新材 20 人，三友稀土 3 人)， 研发人员占公司员工人数的 11.5%。公司研发团队成员涉及冶金物理化学、应用化学、材料学、有色冶 金等专业，专业结构较为合理；在研发项目实施过程中，注意项目组的年龄结构，采取“老、中、青”搭 配分组的研发模式，加快了人才梯队的形成，为公司的研究开发以及技术创新提供了良好的保障。目前， 公司及子公司已申请并获得授权国家实用新型专利 87 项，发明专利 1 项；正在申请并已经获得受理发 明专利 5 项，正在申请并已经获得受理实用新型专利 4 项。 （2） 与外部科研机构的合作，提高性能，降低配方成本，研发解决方案 与江西理工大学等高校 及科研院所建立了全面系统的产学研合作关系，积极开展产学研合作，共同开展难题技术攻关，并聘请 多位行业权威专家作为技术顾问，进行联合研发。同时公司与南京大学都有为院士合作，于 2015 年建 立了江西省第一家稀土永磁材料院士工作站，专注于新能源汽车驱动电机永磁材料应用解决方案的研 发，鑫磊新材在细分行业内积累了大量研发、工艺、配方方面的特有知识。 2. 成本优势： 公司专注新能源汽车驱动电机永磁材料细分领域，技术领先，且由于产品相对单一， 制造成本较低，具有成本优势（竞争对手涉及多个细分市场，会对设备、工艺、产能等提出更高的要求， 必然会带来成本及制造费用的上涨，生产效率降低）。 公司通过技术革新和优化生产工艺，在保证产 品性能的前提下，优化工艺流程，有效降低了制造成本。公司的“超高矫顽力稀土永磁研制项目”获得省 重大科技专项资金扶持，“低重稀土含量的高性能钕铁硼磁钢研制”项目获得国家稀土产业升级调整专项 资金扶持。公司在新能源汽车驱动电机永磁材料上持续投入研发，使配方成本和生产成本得到进一步降 低，扩大成本优势。 3. 质量稳定性优势 公司早在 2011 年就介入新能源汽车驱动电机永磁材料领域，投入了大量的研 发，积累了丰富的经验，技术工艺成熟。经过客户大量的产品数据验证。 二、先发优势： 驱动电机永磁材料占新能源汽车驱动电机成本的 30%，在整个电动化模块中占 10%，属于决定新能源汽车质量、性能、寿命的关键配件，对产品质量的稳定性、性能的一致性有极高 的要求，需要企业具备较强的技术研发实力，拥有成熟的生产体系和成本控制能力，并严格执行汽车行 业 TS16949 质量控制体系。 首先，生产企业的企业管理和质量体系需通过客户认可的国际著名管理咨询机构的认证；在通过认 证的基础上，客户对稀土永磁生产企业的各类永磁材料产品逐项进行质量认定。在质量认定过程中，客 户将对稀土永磁生产企业的生产流程、质量管理、工作环境、经营状况等各个方面提出严格要求，对永 磁材料生产企业的技术、研发、品牌、经营、管理、环境保护、员工素质和团队稳定性进行全方位的详 细评估和现场规范管理，以及专用工装、模具、量具的认定认可，通常需要多次整改后方能通过。最后， 还需要通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式被客户认定为供应商。知名客户的供应商资质认 定非常严格，难度极大，稀土永磁生产企业通常要花费多年的努力才能通过“合格供应商”资质的最终审 定。 与此相对应的，一旦稀土永磁生产企业取得“合格供应商”资格，确定合作关系，为保证产品品质 及维护供货的稳定性，知名客户通常不会轻易改变稀土永磁生产企业，甚至会产生一定程度的依赖。这 种严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入高性能烧结钕铁硼永磁 材料行业的企业形成了极强的资质壁垒。 鑫磊新材是国内最早介入新能源汽车磁钢细分行业的永磁材料生产厂家之一，凭借先发优势积累的 大量优质新能源整车、电机客户资源，可以形成较强的供应链认可壁垒。 三、资源和区位优势： 1.产业链布局带来的原料保障与成本优势 鑫磊新材全资子公司三友稀土，主要从事重稀土金属的生 产和销售，是鑫磊新材所在稀土产业链的上游企业，能够很好地保障高性能钕铁硼的原料供应；稀土原 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 19 料尽管当前处于下行阶段，但随着国家对于稀土的控制趋严，以及稀土应用领域的不断拓展，稀土金属 原料保障具有特殊意义。 同时鑫磊新材可以与三友稀土共享库存，有效降低了原料、在制品库存带来 的资金占用问题，大幅缩减了资金压力和成本。 2.区位优势： （1）公司地处享誉全球的“重稀土之乡”--江西省赣南地区，具有得天独厚的重稀土 资源优势,是重稀土主要产地，具有稀土深加工的产业配套优势； （2）区域政策支持：鑫磊新材地处赣 南，享受苏区振兴等多项研发支持和税收减免等多项政策支持； （3）地处赣粤交界，距离广州、深圳、 东莞仅 300 多公里，以上地区对高性能钕铁硼永磁材料有着大量市场需求，运输方便且人力成本低廉。 四、客户服务优势 1. 公司建立了行业领先的检测中心及实验室，均采用国内外一流的设备，可以 对新能源汽车驱动电机永磁材料进行全环节、全参数的检验和测试，深受客户好评。 2. 公司专门成立 由专业技术人员组成的销售服务部门，深入理解客户需求，深度参与到客户的产品研发环节，为客户提 供新能源汽车永磁材料应用解决方案。 （五） 持续经营评价 报告期内，公司实现营业收入 214,211,061.89 元，比上年同期增长 178.15%，实现净利润 32,767,069.67 元，比上年同期增长 109.78%。公司所属行业符合国家长期发展战略，并不断完善治理机制和未来的发 展规划，在未来拥有强有力的持续发展能力，公司稳健发展具备持续经营能力。 （六） 扶贫与社会责任 公司近几年的良好发展促进了当地经济的繁荣，公司诚信经营、照章纳税、环保生产，始终把社会 责任放在公司发展的重要位置， 积极承担社会责任，支持地区经济发展。 二、 风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 （一） 原材料价格波动风险 钕铁硼永磁材料的主要原材料是钕、镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金，它们的价格将直接影响公司 生产的产品成本，进而影响库存管理、利润水平等，并且原材料价格的波动也会影响公司的生产经营。近 年来原材料价格上升、价格波动剧烈，行业内经营能力较弱的公司将会面临一定的风险。 应对措施：（1）公司与上游子公司三友稀土共享库存，有效降低了原料、在制品库存带来的资金占 用问题，大幅缩减了资金压力和成本；（2）公司与主要稀土原材料供货商建立了战略合作关系，以确保 按具有竞争力的价格维持稀土原材料的长期稳定供应；（3）公司将根据历史镨钕的价格波动以及现有市 场的情况，对原材料的库存加强管理，从而应对较大的原材料波动。 （二） 竞争加剧风险 尽管生产烧结钕铁硼稀土永磁材料的企业数量较多，但行业内的竞争呈现较明显的两极分化局面。大 部分生产企业规模小、技术水平低，只能在低端的磁吸附、磁选、电动自行车、甚至箱包扣、门扣等领域 竞争，相关产品技术、工艺相对简单，生产厂家数量众多，竞争激烈，产品毛利率较低。 公司凭借领先 的技术优势和研发实力生产高性能烧结钕铁硼永磁材料，主要应用于新能源电机及整车制造行业，虽然在 新能源等领域的高端钕铁硼永磁材料目前仍处于增长阶段，需求旺盛，但随着新能源领域需求增大以及传 统行业竞争愈发激烈，有实力的潜在竞争者会陆续进入市场，进一步加剧市场竞争，对高性能烧结钕铁硼 永磁材料行业的生产经营带来一定的不利影响，进而可能导致公司业务受到一定冲击，对公司盈利状况产 生负面影响。 应对措施：（1）随着市场环境的变化，公司着力开发高端客户，稳定销售，保证订单的稳定性；（2） 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 20 公司将持续坚持市场的开拓和新产品开发，与下游客户一起做好钕铁硼永磁材料市场新产品开发、并不断 拓宽其新应用领域，形成战略合作，以及时应对其下游市场竞争加剧风险。 （三） 核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期生产实践、反复实验获得。稳定的研发团队是公司保持核心 竞争力的基础。如果核心技术人员流失，可能会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是公 司赖以生存和发展的基础，如果核心技术泄密，也可能会对公司利益产生不利影响。 应对措施：（1）公司树立良好的企业文化，形成共同发展的愿望，多年的企业文化建设形成了有凝 聚力的公司核心价值观，此外还制定了完备的、有竞争力的薪酬制度，并提供尽可能多的培训和晋升机会 （2）针对核心技术，公司一是通过申请专利获得国家知识产权专利证书，有效保护自有知识产权，二是 建立了严密的技术保密制度，对项目参与人员均签署保密协议。（3）公司高度重视研发团队的稳定，已 经通过股权激励平台覆盖了主要研发人员,并且通过院士工作站,为公司研发团队提供良好的对外交流平 台。 （四） 客户集中度较高的风险 2016 年,公司对前五名客户销售占比为 81.19%。这主要是由公司下游行业企业相对比较集中决定的, 为数不多的几家公司占领新能源汽车绝大部分市场份额。公司与客户之间不存在关联关系,依靠自身竞争 优势通过客户严格的供应商评审。报告期内,公司客户较为稳定,未发生重大客户流失的情形。但鉴于公司 客户集中度较高，若后期主要客户流失，将会对公司的经营产生重大不利影响。 应对措施：公司目前正在积极拓展其他客户资源。公司 2016 年已入围深圳市大地和电气股份有限公 司、中山大洋电机股份有限公司、江西特种电机股份有限公司、湘电莱特电气有限公司和上海中科深江电 动车辆有限公司的合格供应商，并开始陆续提供磁钢产品，客户的日益丰富将会降低公司的客户集中程度， 提高收入规模，增强盈利能力，为企业产品开拓了广阔空间。公司采取上述措施促使产品和客户都更加多 元化，以期在一定程度上减轻客户集中度较高的问题。 （五） 供应商集中度较高的风险 公司的主要原材料为金属镨钕等稀土材料,以及各种不同性能的钕铁硼薄片、甩片等,为了发挥集中采 购的优势以控制成本,公司挑选优质供应商并建立长期稳定的合作关系。2014 年、2015 年、2016 年公司对 前五大供应商的采购额占当期采购总额比例分别为 91.74%、89.07%和 85.54%。在前五大供应商中,2015 年、2016 年对赣州华京稀土新材料有限公司的采购占当期采购总额的 70.62%和 50.69%,供应商集中可能 给公司的经营带来一定风险,虽然目前市场货源充足,供应渠道畅通,但如果主要供应商不能及时、足额、保 质的提供原材料,或者其经营状况恶化,或者与公司的合作关系发生变化,将会在一定程度上影响公司的正 常稳定经营。 应对措施：公司向华京稀土新材料有限公司采购的主要产品为镨钕薄片，针对这一风险，公司将通过 不断寻找市场中符合资质的原材料供应商，并储备一定量的备选供应商，使公司原材料的供应商适当多元 化，降低供应商过于集中的风险。报告期内，公司已经开发了虔东稀土集团股份有限公司、赣州格瑞特永 磁科技有限公司等新的供应商，防范供应商过度集中风险。 （六） 对政府补助存在一定依赖的风险 2016 年、2015 年、2014 年公司政府补助全部来自于与收益相关的政府补助,政府补助金额分别为 12,833,164.15 元、19,034,006.00 元、11,676,073.10 元,同期利润总额分别为 36,042,980.09 元、15,535,424.32 元、124,507.29 元,政府补助占同期利润总额的比重分别为 35.61%、122.52%、9377.82%,政府补助占同期 利润总额的比重大,且报告期内政府补助为公司带来较多的现金流入,未来若政府补助出现较大波动将会对 公司经营产生一定影响。 应对措施：公司将会在现有经营基础之上进一步推广产品，刺激产品销售规模增长，同时继续研发工 作，开发新产品并不断提高现有产品的性能和质量，从而提高产品利润率，增强产品市场竞争能力，提高 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 21 产品市场份额，增强公司盈利能力，减少对政府补助的依赖程度。 （七） 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人钟小伟直接持有公司 43.78%的股份,通过定南瑞创间接持有公司 1.06%股份, 合计持有公司 44.84%股份,并且担任公司董事长兼总经理。因此,钟小伟能够通过行使表决权对公司重大事 项的决策产生影响。虽然公司已建立起较为完善的内部管理制度,公司法人治理结构健全有效,但如果实际 控制人其利用持股及任职优势对公司进行不当控制,或在经营决策中发生重大失误,则可能给公司及其他股 东利益带来不利影响。 应对措施：公司已制订了完善的内部控制制度，在日后的经营及运作中将严格遵循相关法律法规及公 司制度。并计划通过引进投资者来进一步优化股权结构，避免实际控制人不当控制的风险。 （二） 报告期内新增的风险因素 无 三、 董事会对审计报告的说明 （一） 非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- （二） 关键事项审计说明： 无 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 22 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节二(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 本年度发生的企业合并事项 是 第五节二(二) 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(三) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二(四) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、 重要事项详情 （一） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 赣州三友稀土新材料有限公司 向其采购金属镨钕 866,666.67 是 钟育群 为公司产品提供加工 服务 31,688.25 是 江西隆基工贸有限公司 向其采购金属镨钕 3,300,512.84 是 钟小伟、钟小勇、林忠炳 为公司银行借款提供 担保 4,100,000.00 是 钟小伟、钟小勇、林忠炳 为公司银行借款提供 担保 3,700,000.00 是 钟小伟、何启春、钟小勇、何秀 峰、林忠炳 为公司银行借款提供 担保 5,000,000.00 是 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 23 钟小伟、何启春、钟小勇、何秀 峰、林忠炳 为公司银行借款提供 担保 5,000,000.00 是 钟小伟、何启春、林忠炳、钟小 勇、何秀峰 为公司银行借款提供 担保 1,290,000.00 是 钟小伟、何启春、钟小勇、何秀 峰、林忠炳 为子公司银行借款提 供关联担保 5,000,000.00 是 钟小伟、何启春、钟小勇、何秀 峰、林忠炳 为子公司银行借款提 供关联担保 5,000,000.00 是 总计 - 33,288,867.76 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、公司与三友稀土关联采购内容主要为稀土原料，国内稀土供应商数量较多，采购转换成本较低， 但稀土价格波动较频繁，且易受国家“收储”政策影响导致价格持续升高，市场供货量收紧等不利影响。公 司在与交易对手发生关联采购或关联销售业务时，双方均需要考虑货物的品种、质量、规格、价格、运费 等条件，三友稀土地理位置较公司相距较短，送货时间短，运费成本较低，能够使采购成本下降。稀土市 场价格虽波动频繁，但价格透明，且三友稀土业务较单一，公司采购和销售稀土原料交易对手可选择性强， 在产品品种、质量、规格、价格等条件不能达成一致时，双方关联交易便不会成立。因而双方关联交易不 存在必要性和持续性。公司为规范业务往来，减少关联交易，于 2016 年 2 月 29 日通过非同一控制下的企 业合并收购了赣州三友稀土新材料有限公司。此次收购有利于公司减少关联交易，规范经营活动。同时三 友稀土为公司上游企业，此次收购有利于公司实现纵向一体化的布局战略，保障原料供应连续，产品成本 稳定等有利因素。本次关联交易发生在有限公司阶段，且为企业合并前交易,公司已履行相关审批流程。 2、公司与钟育群发生的关联交易系公司向钟育群采购加工服务，即生产加工氟化物。该关联交易金 额小，且交易价格与市场同期加工服务价格相近，对公司利润影响较低。市场中能够提供该类服务的供应 商数量较多，且转换成本不高，因而该关联交易不具备必要性和持续性,对公司生产经营影响甚微。本次 关联交易发生在公司挂牌前，公司已履行相关审批程序。 3、公司与江西隆基工贸有限公司的关联采购, 江西隆基工贸有限公司系一家贸易类公司，关联交易 内容单一，双方对价格的敏感程度均较高，因此产品采购和销售的转换性强，因而双方的关联交易不具备 必要性和持续性,对公司生产经营影响不大。公司与江西隆基工贸有限公司的交易定价采取参考同期市场 交易价格的基础之上采用协商定价方式，且实际交易价格与同期市场公允价格相近，未出现较大偏差，对 公司利润影响较小。本次关联交易发生在公司挂牌前，公司已履行相关审批程序。 4、上述第 4 至 10 项关联交易系关联方为公司或子公司的银行借款提供保证担保，有助于为公司业 务发展提供资金，均发生于公司挂牌前，已履行相关审批程序。 以上关联交易均不存在损害公司或公司 股东利益的情形。 （二） 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事 项 2016 年 2 月 22 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以人民币 1,500 万元的价格收购钟 小勇所持赣州三友稀土新材料有限公司 100%股权。同日，有限公司与钟小勇就上述事项签订股权转让协 议。2016 年 2 月 26 日，三友稀土就上述股东变更事项于江西省赣州市定南县市场监督管理局办理了变 更登记，并于 2016 年 2 月 29 日支付全部转让价款。本次收购完成后，三友稀土成为公司全资子公司 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 24 纳入公司合并报表。 三友稀土于 2007 年 2 月 8 日成立，注册地为江西省赣州市定南县富田工业园，目前法定代表人为钟 小伟，注册资本 1500 万元，经营范围为单一稀土氧化物、稀土金属、磁性材料、发光材料、储氢材料的 生产、加工、销售。（危险化学品除外）。 三友稀土主营业务为重稀土金属的生产和销售，是鑫磊新材 所在稀土产业链的上游企业，是公司供应商之一。 上述收购事项有利于公司整合产业链，实现纵向一体化布局，在稀土价格波动、原料供应收紧时保证 公司原料供应稳定、生产连续及成本稳定，同时减少关联交易，不存在不利于公司业务连续性、管理层稳 定性的情形。 （三） 承诺事项的履行情况 1. 2016 年 6 月 24 日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具 了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；将不在中国境内 外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管 理人员或核心技术人员；并承诺赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。履行上述承诺。 报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何违背事项履行上述承诺的事项。 2. 2016 年 6 月 24 日公司控股股东、实际控制人钟小伟出具《关于公司资产不存在被控股股东、其 他关联方控制或占用的承诺书》，承诺“本人及本人关联方未来将严格遵守有关法律规定和鑫磊新材相关 制度规定，杜绝与鑫磊新材发生非经营性资金往来及占用资产的行为；对于确有必要发生经营性往来的， 则将严格按照鑫磊新材的制度履行关联交易审批程序，并及时依照鑫磊新材权力机构的批准和合同的约定 及时结算，以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为。” 报告期内，承诺人严格履行上述承诺，未有任何 违背承诺的事项。履行上述承诺。报告期内，未有任何违背事项履行上述承诺。 （四） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 鑫磊新材：土地使用权 （土地证号：定国用 （2012）第 136 号）、1 号厂房、办公楼、宿舍 楼及其他有房产证附 属设施 抵押 5,727,459.72 2.32% 鑫磊新材为经营周转需要 于 2016 年 3 月 21 日将定南 县富田工业区 70 亩土地，1 号厂房、办公楼、宿舍楼及 其他有房产证附属设施作 为抵押给赣州银行定南支 行，借款总计 780.00 万元。 三友稀土：土地使用权 （土地证号：定国用 （2007）第 118 号）及 房屋 抵押 8,630,242.54 3.49% 三友稀土于 2016 年 5 月 7 日为经营周转需要将坐落 于赣州市定南县富田工业 区土地及房屋抵押给定南 县农村信用合作联社，借款 总计 1,000.00 万元。 总计 14,357,702.26 5.81% - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条 件股份 无限售股份总数 - 0.00% 19,600,412 19,600,412 24.43% 其中：控股股东、实际控制人 - 0.00% 0 0 0.00% 董事、监事、高管 - 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 - 0.00% 0 0 0.00% 有限售条 件股份 有限售股份总数 56,970,000 100.00% 3,666,667 60,636,667 75.57% 其中：控股股东、实际控制人 35,130,870 61.67% 0 35,130,870 43.78% 董事、监事、高管 56,970,000 100.00% 0 56,970,000 71.00% 核心员工 - - 0 0 0.00% 总股本 56,970,000 - 23,267,079 80,237,079 - 普通股股东人数 8 注：报告期初，公司尚处于有限公司阶段，公司于 2016 年 4 月 15 日整体变更为股份公司，上表中期初数 为股份公司成立时公司的股本情况。 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售 股份数量 期末持有无限售 股份数量 1 钟小伟 35,130,870 0 35,130,870 43.78% 35,130,870 0 2 钟小勇 12,000,000 0 12,000,000 14.96% 12,000,000 0 3 中国宝安集团 股份有限公司 0 10,889,500 10,889,500 13.57% 0 10,889,500 4 林忠炳 9,839,130 0 9,839,130 12.26% 9,839,130 0 5 定南瑞创管理 咨询合伙企业 (有限合伙) 0 5,500,000 5,500,000 6.86% 3,666,667 1,833,333 6 深圳前海车联 0 3,820,877 3,820,877 4.76% 0 3,820,877 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 26 网产业投资基 金(有限合伙) 7 深圳嘉德诚投 资发展有限公 司 0 1,910,439 1,910,439 2.38% 0 1,910,439 8 深圳市大地和 电气股份有限 公司 0 1,146,263 1,146,263 1.43% 0 1,146,263 合计 56,970,000 23,267,079 80,237,079 100.00% 60,636,667 19,600,412 前十名股东间相互关系说明： 公司股东钟小勇与股东钟小伟系兄弟关系；钟小伟系定南瑞创的普通合伙人、执行事务合伙人；此外， 法人股东中国宝安集团股份有限公司系法人股东深圳市大地和电气股份有限公司的控股股东。除此以 外，前十名股东之间没有其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、 控股股东、实际控制人情况 钟小伟先生，公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。 中国国籍，无境外永久居留权。 1966 年 11 月出生，1987 年 5 月至 1988 年 9 月于中科院长春应化所学习稀土分离技术；1992 年 9 月毕业 于南方冶金学院，应用化学专业，大专学历。1987 年 2 月至 1998 年 2 月就职于定南—长春稀土冶炼厂， 担任总工助理；1998 年 3 月至 2006 年 11 月创办并经营赣州红帆电脑科技公司，担任董事长；2006 年 12 月至 2016 年 4 月就职于有限公司，担任董事长；2016 年 4 月起担任股份公司董事长兼总经理。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 27 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增股 票挂牌 转让日 期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行对 象中做 市商家 数 发行对 象中外 部自然 人人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 是否变 更 - - - - - - - - - - - 募集资金使用情况： - 二、 债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - - -- - - - 三、 间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 4,100,000.00 6.22% 2016.3.21- 2017.3.18 否 银行贷款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 3,700,000.00 7.17% 2016.3.21- 2017.3.20 否 银行贷款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 5,000,000.00 5.65% 2016.10.28-2017.10.27 否 银行贷款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 5,000,000.00 5.65% 2016.4.21- 2017.4.20 否 银行贷款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 1,290,000.00 6.33% 2016.6.22- 2017.6.21 否 向定南县国有资产经营公司 借款 赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司 5,000,000.00 12.00% 2016.10.26-2016.10.28 否 银行贷款 赣州三友稀土新材料 有限公司 5,000,000.00 5.65% 2016.4.7- 2017.4.6 否 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 28 银行贷款 赣州三友稀土新材料 有限公司 5,000,000.00 5.65% 2016.11.30-2017.11.29 否 银行贷款 赣州三友稀土新材料 有限公司 8,000,000.00 7.23% 2016.5.7- 2017.5.6 否 银行贷款 赣州三友稀土新材料 有限公司 2,000,000.00 7.23% 2016.5.7- 2016.12.27 否 银行贷款 赣州三友稀土新材料 有限公司 2,000,000.00 7.23% 2016.12.29- 2017.5.6 否 合计 46,090,000.00 四、 利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二） 利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 0.00 0.00 0.00 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 钟小伟 董事长/总经理 男 50 大专 2016.4.15 —2019.4.14 是 钟小勇 董事 男 54 中专 2016.4.15 —2019.4.14 否 林忠炳 董事 男 49 高中 2016.4.15 —2019.4.14 否 袁毅 董事/副总经理 男 46 本科 2016.4.15 —2019.4.14 是 刘培龙 董事 男 41 硕士 2016.8.15 —2019.4.14 否 王波 董事 男 36 本科 2016.8.15 —2019.4.14 否 钟远程 董事/副总经理 男 31 大专 2016.4.15 —2019.4.14 是 晏小兵 副总经理 男 45 本科 2016.5.5-2019.4.1 4 是 徐应辉 财务总监 男 34 大专 2016.4.15 —2019.4.14 是 刘见平 董事会秘书 男 27 本科 2016.4.15 —2019.4.14 是 何毅 监事会主席 男 34 本科 2016.4.15 —2019.4.14 是 邱兰芬 职工监事 女 34 高中 2016.4.15 —2019.4.14 是 叶丹 监事 男 27 大专 2016.4.15 —2019.4.14 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 30 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 控股股东、实际控制人钟小伟与董事钟小勇为兄弟关系。 除此以外，公司董事、监事、高级管理人 员之间不具有其他关联关系。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股 股数 数量变动 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例% 期末持有股票 期权数量 钟小伟 董事长/总经理 35,130,870 0 35,130,870 43.78% 0 钟小勇 董事 12,000,000 0 12,000,000 14.96% 0 林忠炳 董事 9,839,130 0 9,839,130 12.26% 0 合计 56,970,000 0 56,970,000 71.00% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 是 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 钟小伟 董事长 新任 董事长兼总经理 公司整体变更为股份有限公司 郑耀辉 董事 离任 - 公司整体变更为股份有限公司 钟小勇 - 新任 董事 公司整体变更为股份有限公司 袁毅 - 新任 董事/副总经理 公司整体变更为股份有限公司 钟远程 监事 新任 董事/副总经理 公司整体变更为股份有限公司 刘培龙 - 新任 董事 公司股份结构变更 王波 - 新任 董事 公司股份结构变更 邱兰芬 - 新任 职工代表监事 公司整体变更为股份有限公司 何毅 - 新任 监事会主席 公司整体变更为股份有限公司 叶丹 - 新任 监事 公司整体变更为股份有限公司 徐应辉 - 新任 财务总监 公司整体变更为股份有限公司 刘见平 - 新任 董事会秘书 公司整体变更为股份有限公司 晏小兵 - 新任 副总经理 公司引进核心技术人才 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 31 叶新 总经理 离任 - 公司整体变更为股份有限公司 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： （1）钟小伟先生，公司董事长兼总经理 中国国籍，无境外永久居留权。1966 年 11 月出生，1987 年 5 月至 1988 年 9 月于中科院长春应化所学习稀土分离技术；1992 年 9 月毕业于南方冶金学院，应用化 学专业，大专学历。1987 年 2 月至 1998 年 2 月就职于定南—长春稀土冶炼厂，担任总工助理；1998 年 3 月至 2006 年 11 月创办并经营赣州红帆电脑科技公司，担任董事长；2006 年 12 月至 2016 年 4 月就职于 有限公司，担任董事长；2016 年 4 月起担任股份公司董事长兼总经理。 （2）钟小勇先生，公司董事 中国国籍，无境外永久居留权。1962 年 4 月出生，1985 年 7 月毕业于 江西省赣州卫生学校，中专学历。1985 年 9 月至 2000 年 7 月就职于定南县第一人民医院，担任化验科科 长；2000 年 8 月至今就职于定南县第二人民医院，担任副院长。2016 年 4 月起担任股份公司董事。 （3）林忠炳先生，公司董事 中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 12 月出生，1985 年 6 月毕业于 大余县荡坪子弟学校，高中学历。1985 年 7 月至 1989 年 9 月于江西省大余县从事个体经营；1989 年 10 月至 2009 年 9 月就职于大余民族羽绒厂，担任生产部经理；2009 年 10 月至 2012 年 11 月就职于定南大 吉坑稀土矿山，担任矿长； 2012 年 12 月至 2016 年 4 月，担任有限公司董事。2016 年 4 月起担任股份公 司董事。 （4）袁毅先生，董事、副总经理 中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 12 月出生，1991 年 6 月毕 业于华南理工大学，高分子材料专业，大学本科学历。1991 年 7 月至 2007 年 7 月于就职于深圳天马微电 子股份有限公司，担任销售部高级经理；2007 年 7 月至 2016 年 4 月就职于有限公司，担任副总经理。2016 年 4 月起担任股份公司董事兼副总经理。 （5）钟远程先生，董事、副总经理 中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 10 月出生，2006 年 6 月毕业于江西旅游商贸职业学院，计算机应用专业，大专学历。2006 年 6 月至 2008 年 4 月就职于赣州红 帆电脑科技有限公司，担任技术部经理；2008 年 5 月至 2016 年 4 月就职于有限公司，历任采购部经理、 销售部经理、销售部深圳办事处负责人、监事、副总经理。2016 年 4 月起担任股份公司董事兼副总经理。 （6）王波先生，董事 中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 10 月出生，2002 年 7 月毕业于湘潭工 学院，电气自动化专业，大学本科学历。2002 年 7 月至 2005 年 4 月就职于深圳市贝来电气有限公司，担 任技术部软件工程师；2005 年 5 月至 2012 年 12 月就职于深圳市大地和电气有限公司，担任技术部经理； 2013 年 1 月起至今就职于深圳市大地和电气股份有限公司，历任技术总监、副总经理兼技术总监、董事 兼副总经理、技术总监。2016 年 8 月起担任股份公司董事。 （7）刘培龙先生，董事 中国国籍，无境外永久居留权。1974 年 4 月出生，1998 年 7 月毕业于中南 财经大学，统计学专业；2004 年 7 月毕业于武汉大学，工商管理专业，硕士研究生学历。1998 年 9 月至 2002 年 9 月就职于武汉市旅游局，担任计财处科员；2004 年 7 月至 2005 年 3 月就职于 TCL 集团有限公 司，担任空调事业部副部长；2005 年 3 月至 2013 年 6 月就职于中兴通讯股份有限公司，担任材料中心总 监；2013 年 6 月至 2014 年 10 月就职于中国投资咨询有限公司，担任深圳分公司总经理；2014 年 10 月起 至今，就职于北京汽车集团产业投资有限公司，担任深圳代表处投资总监。2016 年 8 月起担任股份公司 董事。 （8）何毅先生，监事会主席 中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 2 月出生，2005 年 7 月毕业于 江西理工大学， 信息与计算机科学专业，大学本科学历。2005 年 7 月至 2014 年 5 月就职于华为技术有 限公司中国地区部，担任工程师；2014 年 6 月至今就职于公司，担任企业管理部总监。2016 年 4 月起担 任股份公司监事会主席。 （9）叶丹先生，监事 中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 3 月出生，2010 年 6 月毕业于江西蓝 天学院， 房地产评估与经营专业，大专学历。2010 年 11 月起至今就职于公司，担任生产部经理。2016 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 32 年 4 月起担任股份公司监事。 （10）邱兰芬女士，监事 中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 7 月出生，2000 年 6 月毕业于定南 高中，高中学历。2000 年 6 月至 2008 年 3 月从事个体经营；2008 年 4 月至今就职于公司，担任出纳。2016 年 3 月起担任股份公司职工代表监事。 （11）晏小兵先生，副总经理 中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 4 月出生，1996 年 6 月毕业 于南方冶金学院，有色金属冶金专业，大学本科学历。1996 年 6 月至 2000 年 8 月就职于宁波亨润铝业有 限公司，担任熔炼车间技术员；2000 年 9 月至 2003 年 2 月就职于宁波韵升高科磁业公司，担任工艺部副 科长；2003 年 3 月至 2006 年 12 月就职于宁波科田磁业有限公司，担任总工程师；2007 年 1 月至 2008 年 6 月就职于赣州红帆稀土新材料有限公司，担任总工程师；2008 年 7 月至 2014 年 3 月就职于宁波合盛 磁业有限公司，担任总工程师；2014 年 4 月至 2016 年 4 月就职于浙江鑫盛磁业有限公司，担任总工程师。 2016 年 5 月起至今就职于股份公司，担任副总经理。 （12）徐应辉先生，财务总监 中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 6 月出生， 2006 年 6 月毕业 于湖北财经高等专科学校，会计电算化专业，大专学历。2006 年 6 月至 2009 年 1 月就职于东莞宝成集团 裕元制造六厂，担任财务部成本分析人员；2009 年 2 月至 2010 年 5 月就职于湖北麻城兆兴石材有限责任 公司，担任财务经理；2010 年 6 月至 2012 年 3 月就职于赣州齐飞新材料有限公司，担任财务经理；2012 年 4 月至 2013 年 10 月就职于赣州三友稀土新材料有限公司，担任财务经理；2013 年 11 月至 2014 年 12 月就职于定南县隆基担保有限公司，担任财务经理；2015 年 1 月起至 2016 年 4 月就职于有限公司，担任 财务总监。2016 年 4 月起担任股份公司财务总监。 （13）刘见平先生，董事会秘书 中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 11 月出生，2011 年 7 月毕 业于北京大学，政治经济与哲学专业，大学本科学历。2011 年 9 月至 2013 年 2 月就职于北京华锐风电股 份有限公司，担任行政专员；2013 年 3 月至 2016 年 4 月就职于有限公司，历任董事长秘书、董事会秘书。 2016 年 4 月起至今担任股份公司董事会秘书。 二、 员工情况 （一） 在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 研发人员 21 23 市场人员 9 8 生产人员 102 141 行政人员 17 20 财务人员 8 8 员工总计 157 200 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 14 14 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 33 专科 17 17 专科以下 125 168 员工总计 157 200 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内，公司员工从期初 157 人扩充至 200 人，研发、生产、行政等多个部门均有人才引进，加强 了公司研发力量、提高了管理层的管理水平和经营能力。 公司雇员薪酬包括薪金、津贴等，同时依据相关法规，按照雇员月薪的一定比例缴纳雇员的社会保险。 公司一直重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多 领域地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等。 报告期内，公司无离退休职工，不需要承担相关费用。 （二） 核心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 0 0 0 核心技术人员 3 3 35,130,870 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司核心技术人员为钟小伟、晏小兵、许用华，基本情况如下： 1. 钟小伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年 11 月出生，1987 年 5 月至 1988 年 9 月于中 科院长春应化所学习稀土分离技术；1992 年 9 月毕业于南方冶金学院，应用化学专业，大专学历。1987 年 2 月至 1998 年 2 月就职于定南—长春稀土冶炼厂，担任总工助理；1998 年 3 月至 2006 年 11 月创办并经营 赣州红帆电脑科技公司，担任董事长；2006 年 12 月至 2016 年 4 月就职于有限公司，担任董事长；2016 年 4 月起担任股份公司董事长兼总经理。 2.晏小兵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 4 月出生，1996 年 6 月毕业于南方冶金学院， 有色金属冶金专业，大学本科学历。1996 年 6 月至 2000 年 8 月就职于宁波亨润铝业有限公司，担任熔炼 车间技术员；2000 年 9 月至 2003 年 2 月就职于宁波韵升高科磁业公司，担任工艺部副科长；2003 年 3 月 至 2006 年 12 月就职于宁波科田磁业有限公司，担任总工程师；2007 年 1 月至 2008 年 6 月就职于赣州红 帆稀土新材料有限公司，担任总工程师；2008 年 7 月至 2014 年 3 月就职于宁波合盛磁业有限公司，担任 总工程师；2014 年 4 月至 2016 年 4 月就职于浙江鑫盛磁业有限公司，担任总工程师。2016 年 5 月起至今 就职于股份公司，担任副总经理。 3. 许用华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 2 月出生，2005 年 6 月毕业于北京科技大学， 材料学专业，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2009 年 7 月就职于南昌硬质合金有限责任公司，担任技术 研发工程师；2009 年 8 月至 2012 年 7 月就职于江西金力永磁科技有限公司，担任工艺工程师；2012 年 8 月至今就职于公司，担任技术研发部经理。 核心技术人员报告期内无变动。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 34 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 公司 2016 年 4 月整体变更为股份有限公司后，参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董事会、监 事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司的组织结构与治理制度符合《公司法》 及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护， 保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，进一步保护中小股东及投资者的合法权益， 建立公司与中小股东及投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《公司法》、《全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件相关规定，公司在《公司章程》 和《投资者关系管理制度》对中小股东及投资者关系管理做出了具体的规定，能够保护股东与投资者充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所 有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司人员变动、重大生产经营决策、投资决策及财务决策、关联交易等均按照《公司章程》及有关内 控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和成员均依法运作，未出现违法、违规现象和重 大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。公司收购子公司、股改、选举董监高、增资、关联交易等重要 事项，均能严格按照公司章程、董事会议事规则等，召开董事会、股东会进行审议。 报告期内，公司进行 一次收购子公司事项。 2016 年 2 月 23 日，公司尚处于有限公司阶段，公司召开股东会，决议以现金 1500 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 35 万元收购钟小勇持有的赣州三友稀土新材料有限公司 100%股权。 报告期内，公司进行了股改。2016 年 4 月 15 日，公司召开股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时 股东大会，审议通过《赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<赣州鑫磊稀土新材 料股份有限公司章程>的议案》、《关于对赣州鑫磊稀土新材料有限公司股东以其持有的有限公司股东权益 作为对股份公司的出资予以确认的议案》、《关于赣州鑫磊稀土新材料有限公司整体变更为赣州鑫磊稀土 新材料股份有限公司的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份 有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司董事会议事规则> 的议案》、《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<赣州鑫 磊稀土新材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 对外投资管理制度>的议案》等议案。 2016 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议、第一届监 事会第一次会议，审议通过了《关于选举钟小伟为公司董事长和法定代表人的议案》、《关于聘任钟小伟 为公司总经理的议案》等议案，选出了公司的董事、监事，聘任了公司高管。 报告期内，公司进行了两次增资。由 2016 年 6 月 15 日公司第一届董事会第三次会议、2016 年 7 月 4 日公司 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》等，公司的注册资本由 5697 万元增加 6247 万元。由 2016 年 7 月 30 日公司第一届董事会第四次会议、2016 年 8 月 15 日公司 2016 年 第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》等，公司的注册资本由 6247 万元增加 8023.7079 万元。 4、公司章程的修改情况 （1）2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2016 年第一次股东大会，通过《赣州鑫磊稀土新材料股份有 限公司章程》； （2）2016 年 7 月 4 日，公司召开的 2016 年第三次临时股东大会，对公司章程进行了修改： 一、第五条原为：“公司注册资本为人民币 5697 万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币 6247 万元。” 二、第十五条增加：“公司现股本结构为： 股东名称/姓名 股东性质 认购股份数额(万股) 持股比例 出资方式 出资期限 钟小伟 发起人 3513.0870 56.24% 净资产折 股 2016.3.29 钟小勇 发起人 1200.0000 19.21% 净资产折 股 2016.3.29 林忠炳 发起人 983.9130 15.75% 净资产折 股 2016.3.29 定南瑞创管理咨 询合伙企业（有限 合伙） 认购人 550.0000 8.80% 货币 2016.08.01 合计 6,247 100% - - 三、第十六条原为：“公司的股份总额为 5697 万股。” 现修改为：“公司的股份总额为 6247 万股。” （3）2016 年 8 月 15 日，公司召开的 2016 年第四次临时股东大会，对公司章程进行了修改： 一、第五条原为：“公司注册资本为人民币 6247 万元。” 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 36 现修改为：“公司注册资本为人民币 8023.7079 万元。” 二、第十三条原为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，除特殊约定外，股东不享有公司发行股票的优先认购权。” 现修改为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，引进战略 投资者除外。” 三、第十五条：“公司的现股本结构为： 股东名称/姓名 股东性质 认购股份数额(万股) 持股比例 出资方式 出资期限 钟小伟 发起人 3513.0870 56.24% 净资产折 股 2016.3.29 钟小勇 发起人 1200.0000 19.21% 净资产折 股 2016.3.29 林忠炳 发起人 983.9130 15.75% 净资产折 股 2016.3.29 定南瑞创管理咨 询合伙企业（有限 合伙） 认购人 550.0000 8.80% 货币 2016.08.01 合计 6,247 100% - - 现修改为：“公司的现股本结构为： 股东名称/姓名 股东 性质 认购股份数额(万股) 持股比例 出资 方式 出资期限 钟小伟 发起人 3513.0870 43.78% 净资产折股 2016.3.29 钟小勇 发起人 1200.0000 14.96% 净资产折股 2016.3.29 林忠炳 发起人 983.9130 12.26% 净资产折股 2016.3.29 定南瑞创管理咨 询合伙企业（有限 合伙） 认购人 550.0000 6.85% 货币 2016.8.01 中国宝安集团股 份有限公司 认购人 1,088.9500 13.57% 货币 2016.9.01 深圳前海车联网 产业投资基金（有 限合伙） 认购人 382.0877 4.76% 货币 2016.9.01 深圳嘉德诚投资 发展有限公司 认购人 191.0439 2.38% 货币 2016.9.01 深圳市大地和电 气股份有限公司 认购人 114.6263 1.43% 货币 2016.9.01 合计 8,023.7079 100.00% - - 四、第十六条原为：“公司的股份总额为 6247 万股。” 现修改为：“公司的股份总额为 8023.7079 万股。” 五、第三十五条 增加：“ （十七） 审议批准公司融资计划； 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 37 （十八） 审议批准商标、专利、专利技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置； （十九） 审议批准公司业务范围或业务活动的重大变化；” 六、第三十七条原为：“公司与关联人发生的交易金额在 50 万元人民币（公司获赠现金资产和 对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。 公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均由股东大会审 议。” 现修改为：“公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保 除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易由股东大会审议。公司与 董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均由股东大会审议。” 七、第三十八条原为：“公司对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等交易事项（受 赠现金资金除外）（以下简称“交易”）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一）交易总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）交易净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且交易总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 30%以上。” 现修改为：“公司对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等交易事项（受赠现金资 金除外）（以下简称“交易”）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一）交易总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以 上； （二）交易净额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 30%以 上，且交易总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 15%以上。” 八、第七十二条 增加：“（十三） 审议批准商标、专利、专利技术等知识产权的购买、出售、 租赁及其他处置； （十四） 审议批准公司业务范围或业务活动的重大变化； （十五） 审议批准其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜；” 九、第七十三条 增加：“（四）审议批准公司融资计划；” 十、第九十九条 “董事会由 5 名董事组成，全部由股东大会选举产生。” 现修改为：“董事会由 7 名董事组成，全部由股东大会选举产生。” 十一、第一百零三条原为：“公司与关联人发生的交易金额在 20 万元以上的关联交易由董事会 审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司不 得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。” 现修改为：“第一百零三条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上的关联交易由董事会 审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司不 得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。” 十二、第一百一十五条原为：“第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议” 现修改为：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 38 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 4 人的， 应将该事项提交股东大会审议”。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 5 1.第一届董事会第一次会议:《 关于选举钟小伟 为公司董事长和法定代表人的议案》; 《关于聘 任钟小伟为公司总经理的议案》 ;《关于制定< 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司总经理工作 细则>的议案》; 《关于制定<赣州鑫磊稀土新材 料股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》; 《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 投资者关系管理制度>的议案》; 《关于制定< 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司信息披露管 理制度>的议案》等。 2. 第一届董事会第二次会议:《关于申请赣州鑫 磊稀土新材料股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;《关 于赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让 方式的议案》;《关于公司聘请全国中小企业股 份转让系统挂牌转让并持续督导之主办券商的 议案》;《关于确认亚太(集团)会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让出具的<审计报告>的议 案》等; 3. 第一届董事会第三次会议:《关于增加公司注 册资本的议案》;《关于公司与定南县农村信用 合作联社签订最高额保证合同的议案》;《关于 修改赣州三友稀土新材料有限公司公司章程议 案》;《关于修改公司章程的议案》等; 4.第一届董事会第四次会议:《关于增加公司注 册资本的议案》;《关于提名【王波】和【刘培 龙】为公司新任董事候选人的议案》;《关于修 改公司章程的议案》等; 5.第一届董事会第五次会议:《关于公司向江西 定南农村商业银行股份有限公司申请“财园信贷 通”贷款的议案》;《关于赣州三友稀土新材料有 限公司向江西定南农村商业银行股份有限公司 申请“财园信贷通”贷款的议案》 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 39 监事会 1 1.第一届监事会第一次会议:《关于选举何毅为赣 州鑫磊稀土新材料股份有限公司监事会主席的 议案》; 股东大会 4 1.创立大会暨 2016 年度第一次临时股东大会: 《赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司筹建工作 报告》;《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有 限公司章程>的议案》;《关于对赣州鑫磊稀土新 材料有限公司股东以其持有的有限公司股东权 益作为对股份公司的出资予以确认的议案》;《关 于赣州鑫磊稀土新材料有限公司整体变更为赣 州鑫磊稀土新材料股份有限公司的议案》;《关 于聘任会计师事务所的议案》;《关于制定<赣州 鑫磊稀土新材料股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》;《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料 股份有限公司董事会议事规则>的议案》;《关于 制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司监事会 议事规则>的议案》;《关于制定<赣州鑫磊稀土 新材料股份有限公司对外担保管理制度>的议 案》;《关于制定<赣州鑫磊稀土新材料股份有限 公司对外投资管理制度>的议案》等; 2.2016 年度第二次临时股东大会:《关于申请赣 州鑫磊稀土新材料股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》; 《关于赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议 转让方式的议案》;《关于公司聘请全国中小企 业股份转让系统挂牌转让并持续督导之主办券 商的议案》等; 3.2016 年度第三次临时股东大会:《关于增加公 司注册资本的议案》;《关于修订公司章程的议 案》等; 4.2016 年度第四次临时股东大会: 《关于增加公 司注册资本的议案》;《关于修订公司章程的议 案》;《关于增选董事的议案》等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业 股份转让系统的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善内部治理结构， 建立符合公司实际的内控体系，确保公司更加规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、 表决程序符合相关法规和内部制度的要求，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章 程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员均能履行应尽的职责和义务。 （三） 公司治理改进情况 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 40 （1）报告期内，公司不断完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司制定 及修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投 资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理规章制度。 （2）公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及 三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责。报告期内，公司股东、董事、监事均依 照会议通知亲自参加会议，并对各项议案进行讨论和表决，认真履行各自职责。 （四） 投资者关系管理情况 公司通过全国股转系统信息披露平台及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，切实有效地保 护投资者权益。公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及全国中小 企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则的规定。公司设置专业人员负责投资者关系管理工作的有序 进行，在日常工作中，建立了通过电话、电子邮件进行投资者互动交流关系管理的有效途径，确保公司的 股权投资人及潜在投资者之间畅通有效的沟通联系、事务处理等工作开展。 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会未发现公司存在风险，报告期内对公司的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方 面均已完全分开。 （一）业务独立 公司主营业务为新能源汽车驱动电机永磁材料的研发、生产和销售；稀土金属的生产 和销售，具备完整的业务流程。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立签署各项与其业务 有关的合同，独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及 控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不 存在影响公司独立性的关联方交易。公司控股股东以及实际控制人均书面承诺不从事与公司构成同业相竞 争的业务，保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。 （二）资产独立 公司是由赣州鑫磊稀土新材料有限责任公司整体变更设立的股份公司，原有限公司所 拥有的资产、债权、债务等均由公司承继，公司资产权属明晰，均由公司实际控制和使用，不存在权属争 议。公司拥有所有权或使用权的资产均在公司的控制和支配之下，公司股东及其关联方不存在占用公司资 金和其他资产的情况。 （三）人员独立 有限公司阶段，公司根据《劳动法》、《公司法》及国家有关政策的规定，实行劳动 合同制，由本公司自主与员工签订劳动合同，基本做到人员管理制度化和规范化。有限公司董事会成员、 监事及经理均按照《公司法》及《公司章程》等相关法律和规定选举或聘任产生，不存在违规兼职情况。 有限公司与所有员工签订了劳动合同，报告期内，公司开立了独立的社会保险账户，相关费用由公司承担。 股份公司成立后，公司按照《公司法》及《公司章程》规定召开股东大会、董事会及监事会，选举了股份 公司董事、监事及高级管理人员。上述人员的产生合法合规，符合任职资格。公司总经理、副总经理、总 工程师、技术总监、财务总监、董事会秘书未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。同时股份公司建立健全了独立、完整的人事管理、工资管理、福利与社会保障体系， 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 41 建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》 等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社 会保险独立管理，公司人员独立。 （四）公司财务独立 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，制定了完善的财务管理制 度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系，能够依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户， 独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记， 依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预 公司资金使用安排的情况，公司财务独立。 （五）机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、副总经理、总工程师、 技术总监、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构， 并有效运作。公司目前设有 9 个大部门，具体为：销售部、市场部、品管部、技术研发部、生产部、企业 管理部、财务部、公共关系部、采购部，各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。公 司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，公司机构独立。 （三） 对重大内部管理制度的评价 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风 险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险 控制体系。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未建立年度报告差错责任追究制度。 公司于 2017 年 3 月 28 日第一届董事会第七次会 议审议通过《赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并在全国中小企 业股份转让系统信息披露平台（）进行了公告（公告编号：2017-008）。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 42 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 亚会 B 审字(2017)0132 号 审计机构名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室 审计报告日期 2017-03-25 注册会计师姓名 丁微倩、温安林 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 亚会 B 审字（2017）0132 号 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司： 我们审计了后附的赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司（以下简称贵公司或鑫磊新材公司）财务报表， 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作 涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的 判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司 2016 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况，以及 2016 年度合并及母公司经营成果和现金流量。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 丁微倩 中国 北京 中国注册会计师 温安林 二○一七年三月二十五日 二、 财务报表 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 43 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 七（一） 10,199,185.46 12,758,246.41 结算备付金 - - - 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 七（二） 56,522,808.48 18,743,192.43 预付款项 七（三） 15,798,197.43 6,892,669.80 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 七（四） 215,574.50 470,870.17 买入返售金融资产 - - - 存货 七（五） 62,113,087.64 37,213,162.28 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 七（六） 1,781,951.72 585,833.06 流动资产合计 - 146,630,805.23 76,663,974.15 非流动资产： - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 七（七） 73,589,893.65 45,893,008.11 在建工程 七（八） 18,690,844.29 15,776,855.97 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 七（九） 4,193,361.37 1,451,401.14 开发支出 七（十） 1,755,168.64 - 商誉 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 44 长期待摊费用 七（十一） 1,426,886.81 2,983,490.57 递延所得税资产 七（十二） 309,964.45 180,024.46 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 99,966,119.21 66,284,780.25 资产总计 - 246,596,924.44 142,948,754.40 流动负债： - 短期借款 七（十三） 39,090,000.00 27,800,000.00 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 七（十四） 5,821,371.95 20,000,000.00 应付账款 七（十五） 38,159,609.59 29,703,408.57 预收款项 七（十六） 288,436.64 163,436.64 卖出回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 七（十七） 673,169.15 856,381.71 应交税费 七（十八） 3,580,351.38 105,462.70 应付利息 七（十九） 42,354.00 179,790.00 应付股利 - - - 其他应付款 七（二十） 509,832.73 13,716,974.64 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 88,165,125.44 92,525,454.26 非流动负债： - 长期借款 七（二十一） 4,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 45 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 4,000,000.00 5,000,000.00 负债合计 - 92,165,125.44 97,525,454.26 所有者权益（或股东权益）： - 股本 七（二十二） 80,237,079.00 36,830,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 七（二十三） 43,764,068.11 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 七（二十四） 2,672,611.55 1,604,389.80 一般风险准备 - - - 未分配利润 七（二十五） 27,758,040.34 6,988,910.34 归属于母公司所有者权益合计 - 154,431,799.00 45,423,300.14 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 154,431,799.00 45,423,300.14 负债和所有者权益总计 - 246,596,924.44 142,948,754.40 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 - 5,278,692.12 12,758,246.41 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 十四（一） 41,839,450.23 18,743,192.43 预付款项 十四（二） 4,607,527.43 6,892,669.80 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 十四（三） 35,850,524.50 470,870.17 存货 - 38,303,518.09 37,213,162.28 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - 248,562.08 585,833.06 流动资产合计 - 126,128,274.45 76,663,974.15 非流动资产： - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 46 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 十四（四） 15,000,000.00 - 投资性房地产 - - - 固定资产 - 50,697,622.72 45,893,008.11 在建工程 - 18,690,844.29 15,776,855.97 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 1,411,036.91 1,451,401.14 开发支出 - 1,755,168.64 - 商誉 - - - 长期待摊费用 - 1,426,886.81 2,983,490.57 递延所得税资产 - 200,383.86 180,024.46 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 89,181,943.23 66,284,780.25 资产总计 - 215,310,217.68 142,948,754.40 流动负债： - 短期借款 - 19,090,000.00 27,800,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - 3,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 - 35,408,093.59 29,703,408.57 预收款项 - 288,436.64 163,436.64 应付职工薪酬 - 545,155.25 856,381.71 应交税费 - 2,125,547.69 105,462.70 应付利息 - 42,354.00 179,790.00 应付股利 - - - 其他应付款 - 83,367.93 13,716,974.64 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 60,582,955.10 92,525,454.26 非流动负债： - 长期借款 - 4,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 47 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - 4,000,000.00 5,000,000.00 负债合计 - 64,582,955.10 97,525,454.26 所有者权益： - 股本 - 80,237,079.00 36,830,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 43,764,068.11 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 2,672,611.55 1,604,389.80 未分配利润 - 24,053,503.92 6,988,910.34 所有者权益合计 - 150,727,262.58 45,423,300.14 负债和所有者权益合计 - 215,310,217.68 142,948,754.40 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 48 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 214,211,061.89 77,013,172.08 其中：营业收入 七（二十六） 214,211,061.89 77,013,172.08 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 190,660,642.36 80,452,475.23 其中：营业成本 七（二十六） 174,398,018.23 68,512,803.70 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 七（二十七） 464,916.38 233,981.52 销售费用 七（二十八） 1,115,536.23 690,418.35 管理费用 七（二十九） 9,495,847.12 6,881,518.16 财务费用 七（三十） 4,128,407.22 3,571,194.73 资产减值损失 七（三十一） 1,057,917.18 562,558.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） - 23,550,419.53 -3,439,303.15 加：营业外收入 七（三十二） 12,857,898.01 19,034,163.00 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 七（三十三） 365,337.45 59,435.53 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 36,042,980.09 15,535,424.32 减：所得税费用 七（三十四） 3,275,910.42 -84,383.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） - 32,767,069.67 15,619,808.13 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 - 32,767,069.67 15,619,808.13 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 49 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 32,767,069.67 15,619,808.13 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 32,767,069.67 15,619,808.13 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - （一）基本每股收益 - 0.53 0.42 （二）稀释每股收益 - 0.53 0.42 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十四（四） 143,966,876.74 77,013,172.08 减：营业成本 十四（五） 111,890,751.78 68,512,803.70 营业税金及附加 - 344,001.68 233,981.52 销售费用 - 911,382.20 690,418.35 管理费用 - 8,281,482.49 6,881,518.16 财务费用 - 3,145,693.40 3,571,194.73 资产减值损失 - 1,004,131.12 562,558.77 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 18,389,434.07 -3,439,303.15 加：营业外收入 - 12,786,809.82 19,034,163.00 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - 216,265.20 59,435.53 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 30,959,978.69 15,535,424.32 减：所得税费用 - 1,897,445.44 -84,383.81 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 29,062,533.25 15,619,808.13 五、其他综合收益的税后净额 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 50 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 29,062,533.25 15,619,808.13 七、每股收益： - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 51 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 218,360,391.55 64,696,214.93 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 39,561,133.94 58,610,737.02 经营活动现金流入小计 - 257,921,525.49 123,306,951.95 购买商品、接受劳务支付的现金 - 247,671,304.20 52,437,596.22 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 8,687,484.11 5,233,887.58 支付的各项税费 - 2,562,819.55 1,034,110.53 支付其他与经营活动有关的现金 - 50,582,614.36 56,117,902.34 经营活动现金流出小计 - 309,504,222.22 114,823,496.67 经营活动产生的现金流量净额 - -51,582,696.73 8,483,455.28 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 11,555,810.77 505,396.00 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -46,195.90 - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 52 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 26,509,614.87 505,396.00 投资活动产生的现金流量净额 - -26,509,614.87 -505,396.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 78,820,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - 46,090,000.00 47,800,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 124,910,000.00 47,800,000.00 偿还债务支付的现金 - 52,700,000.00 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 3,498,121.30 3,361,265.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 56,198,121.30 48,361,265.89 筹资活动产生的现金流量净额 - 68,711,878.70 -561,265.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -9,380,432.90 7,416,793.39 加：期初现金及现金等价物余额 - 12,758,246.41 5,341,453.02 六、期末现金及现金等价物余额 - 3,377,813.51 12,758,246.41 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 143,411,569.93 64,696,214.93 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 56,110,865.62 58,610,737.02 经营活动现金流入小计 - 199,522,435.55 123,306,951.95 购买商品、接受劳务支付的现金 - 130,598,013.70 52,437,596.22 支付给职工以及为职工支付的现金 - 7,663,596.63 5,233,887.58 支付的各项税费 - 2,461,498.35 1,034,110.53 支付其他与经营活动有关的现金 - 112,559,784.41 56,117,902.34 经营活动现金流出小计 - 253,282,893.09 114,823,496.67 经营活动产生的现金流量净额 - -53,760,457.54 8,483,455.28 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 9,411,526.31 505,396.00 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 24,411,526.31 505,396.00 投资活动产生的现金流量净额 - -24,411,526.31 -505,396.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 78,820,000.00 - 取得借款收到的现金 - 24,090,000.00 47,800,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 102,910,000.00 47,800,000.00 偿还债务支付的现金 - 33,800,000.00 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,417,570.44 3,361,265.89 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 36,217,570.44 48,361,265.89 筹资活动产生的现金流量净额 - 66,692,429.56 -561,265.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -11,479,554.29 7,416,793.39 加：期初现金及现金等价物余额 - 12,758,246.41 5,341,453.02 六、期末现金及现金等价物余额 - 1,278,692.12 12,758,246.41 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 54 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者 权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 36,830,000. 00 - - - - - - - 1,604, 389.8 0 - 6,988,91 0.34 - 45,423,3 00.14 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,830,000. 00 - - - - - - - 1,604, 389.8 0 - 6,988,91 0.34 - 45,423,3 00.14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 43,407,079. 00 - - - 43,76 4,068. 11 - - - 1,068, 221.7 5 - 20,769,1 30.00 - 109,008, 498.86 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 32,767,0 69.67 - 32,767,0 69.67 （二）所有者投入和减少资本 43,407,079. 00 - - - 32,83 4,350. 19 - - - - - - - 76,241,4 29.19 1．股东投入的普通股 43,407,079. - - - - - - - - - - - 43,407,0 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 55 00 79.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 32,83 4,350. 19 - - - - - - - 32,834,3 50.19 （三）利润分配 - - - - - - - - 2,906, 253.3 3 - -2,906,2 53.33 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,906, 253.3 3 - -2,906,2 53.33 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - 10,92 9,717. 92 - - - -1,838 ,031.5 8 - -9,091,6 86.34 - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 10,92 9,717. 92 - - - -1,838 ,031.5 8 - -9,091,6 86.34 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 56 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 80,237,079. 00 - - - 43,76 4,068. 11 - - - 2,672, 611.55 - 27,758,0 40.34 - 154,431, 799.00 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者 权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 36,830,000. 00 - - - - - - - 42,408 .99 - -7,068,9 16.98 - 29,803,4 92.01 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,830,000. 00 - - - - - - - 42,408 .99 - -7,068,9 16.98 - 29,803,4 92.01 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 1,561, 980.81 - 14,057,8 27.32 - 15,619,8 08.13 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 15,619,8 08.13 - 15,619,8 08.13 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 57 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,561, 980.81 - -1,561,9 80.81 - - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,561, 980.81 - -1,561,9 80.81 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 36,830,000. 00 - - - - - - - 1,604, 389.80 - 6,988,91 0.34 - 45,423,3 00.14 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 58 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未 分 配 利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 36,830,0 00.00 - - - - - - - 1,604,389 .80 6,988,910.3 4 45,423,30 0.14 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,830,0 00.00 - - - - - - - 1,604,389 .80 6,988,910.3 4 45,423,30 0.14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 43,407,0 79.00 - - - 43,764,068. 11 - - - 1,068,221 .75 17,064,593. 58 105,303,9 62.44 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 29,062,533. 25 29,062,53 3.25 （二）所有者投入和减少资本 43,407,0 79.00 - - - 32,834,350. 19 - - - - - 76,241,42 9.19 1．股东投入的普通股 43,407,0 79.00 - - - - - - - - - 43,407,07 9.00 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 32,834,350. 19 - - - - - 32,834,35 0.19 （三）利润分配 - - - - - - - - 2,906,253 -2,906,253. - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 59 .33 33 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 2,906,253 .33 -2,906,253. 33 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - 10,929,717. 92 - - - -1,838,03 1.58 -9,091,686. 34 - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - 10,929,717. 92 - - - -1,838,03 1.58 -9,091,686. 34 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 80,237,0 79.00 - - - 43,764,068. 11 - - - 2,672,611 .55 24,053,503. 92 150,727,2 62.58 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未 分 配 利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 36,830,0 - - - - - - - 42,408.99 -7,068,916. 29,803,49 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 60 00.00 98 2.01 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 36,830,0 00.00 - - - - - - - 42,408.99 -7,068,916. 98 29,803,49 2.01 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - 1,561,980 .81 14,057,827. 32 15,619,80 8.13 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 15,619,808. 13 15,619,80 8.13 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1,561,980 .81 -1,561,980. 81 - 1．提取盈余公积 - - - - - - - - 1,561,980 .81 -1,561,980. 81 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 61 4．其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 36,830,0 00.00 - - - - - - - 1,604,389 .80 6,988,910.3 4 45,423,30 0.14 法定代表人： 钟小伟 主管会计工作负责人： 徐应辉 会计机构负责人： 徐应辉 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 62 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 财务报表附注 （2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日） 除特别说明外，金额以人民币元表述 一、公司基本情况 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司（以下简称 “鑫磊新材公司” 或“公司”） 成立于 2006 年 12 月 4 日，现统一社会信用代码为 91360728794794792352L。 2016 年 2 月 26 日，公司股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币 20,140,000.00 元,由钟小伟和钟小勇于 2016 年 2 月 29 日之前缴足，变更后注册资本为 56,970,000.00 元。赣州中诚会计师事务所对本次新增进行验资，并出具由中诚验字[2016]01 号验资报告。 2016 年 3 月 30 日，公司股东会决议和修改后的章程规定，公司类型由有限公司变更 为股份公司（非上市公司），并于 2016 年 4 月 29 日取得赣州市工商行政管理局核发的《营 业执照》。 2016 年 7 月 4 日，公司股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币 550.00 万元，由定南瑞创管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2016 年 7 月 6 日之前缴足，变更后注 册资本为 6,247.00 万元。赣州中诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了验 资，并出具由中诚验字[2016]08 号验资报告。 2016 年 8 月 15 日，公司股东会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币 17,767,079.00 元，由深圳嘉德诚投资发展有限公司、中国宝安集团股份有限公司、深圳市大 地和电气股份有限公司和深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）于 2016 年 8 月 24 日之 前缴足，变更后注册资本为 80,237,079.00 元。赣州中诚会计师事务所有限责任公司对本次新 增注册资本进行了验资，并出具由中诚验字[2016]10 号验资报告。 公司的经营范围：稀土金属、稀土磁性材料、发光材料、储氢材料的生产、加工、销售； 单一稀土氧化物批发兼零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 63 截止 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： 股东名称 实收资本 占比 钟小伟 35,130,870.00 43.78% 钟小勇 12,000,000.00 14.96% 中国宝安集团股份有限公司 10,889,500.00 13.57% 林忠炳 9,839,130.00 12.26% 定南瑞创管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,500,000.00 6.86% 深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙） 3,820,877.00 4.76% 深圳嘉德诚投资发展有限公司 1,910,439.00 2.38% 深圳市大地和电气股份有限公司 1,146,263.00 1.43% 合计 80,237,079.00 100.00% 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况及经营成果和现金流量等有关信息。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的 记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 64 四、主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （一）会计期间 本公司采用公历年制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 65 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、（五）（2）），判断该多次交易是 否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、（十一） “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 66 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 67 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 （十一）“长期股权投资”或本附注四、（八）“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注四、（十一）、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子 公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。 （六）外币业务 外币业务采用月初汇率作为折算汇率，折算成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理,其余计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额计入当期损益或资本公积。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 68 不同货币兑换形成的折算差额，计入当期损益。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 （八）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 69 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 70 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 71 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 72 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 73 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 7、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合 并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存 收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 （九）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报 表前五名或占应收账款余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风 险组合以账龄分析法计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 项目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的 计提方法 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按账龄分析法计提 内部业务组合 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项 具有类似信用风险特征 除存在客观证据表明无法收回 外，不对应收内部款项计提坏账 准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 74 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 1% 1% 1 至 2 年 10% 10% 2 至 3 年 50% 50% 3年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 4、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （十）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、在途物资、委托加工物资、低值易耗品、 包装物等。 2、存货取得和发出的计价方法 （1）存货取得时，按照实际成本核算。购入的存货，按买价加运输费、装卸费、保险 费、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费和相关的税金及其他费用，作为实际成本。 （2）领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。对在产品，按约当产量 法进行核算，计算在产品成本。 3、周转材料的摊销方法 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 75 低值易耗品、包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准 备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 （十一）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注四、（八）“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 76 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股 东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认 的其他综合收益，暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成 本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 77 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 78 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、（五）、（2）“合并财 务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 79 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十二）投资性房地产 1、投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 80 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量。不对投资性房地产计提折旧或进行 摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原 账面价值之间的差额计入当期损益。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 （2）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （3）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （4）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益。 （5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 81 量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （6）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 （7）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 （8）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为入账价值。 4、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：（l）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；（2）该 后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不 符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 5、固定资产折旧方法 本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用平均年限法计提折旧。各类固 定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 5% 50 年 1.90% 机器设备 5% 5-10 年 9.5%-19% 运输工具 5% 5 年 19% 办公及其他设备 5% 3-10 年 9.5%-31.67% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务 时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 6、固定资产减值准备 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 82 资产负债表日，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，减值测试结果表明可收回 金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入当期损益。可收回金额按资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的较高者确定。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 （十四）在建工程 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本。工程达到预定可使 用状态前因进行试运转所发生的净支出，计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取 得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销 售或结转为产成品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款 费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在 建工程成本。 3、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原己计提的折旧额。 4、在建工程减值准备 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 83 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 在建工程减值准备一经计提，不得转回。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建才能达到预定可使用 状态的固定资产、投资性房地产等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出己经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用己经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 2、借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在 该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使 用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的确定 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或可销售状态前予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 84 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资产化率，计算确定一般借款予 以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十六）无形资产 1、无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资 产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确 认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企 业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理的摊销（采用直线法 摊销），使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 85 资产负债表日，使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有 证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。公 司无形资产为土地使用权，按 50 年摊销；软件按 5-10 年摊销。 4、研究开发费用核算方法 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索 性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行 的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于 研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品 或新技术的基本条件。 研究阶段支出，于发生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为 无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 5、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于每个会计期间一定进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明其可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 86 者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立 产生现金流入的最小资产组合。 无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 （十七）长期减值准备 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产 负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测 试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计 入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在 销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与 资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接 费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从 企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先 抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 87 （十八）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上 的各项费用。长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十九）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为 本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利 产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不 能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确 认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进 行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 （二十）预计负债 1、 预计负债的确认原则 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 88 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量； 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计 数的确定应当分别以下两种情况处理： 2、 预计负债最佳估计数的确认方法 如果所需支出存在一个金额范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估 计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个连续范围，或者虽 然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，则按如下方法确定最佳估 计数： （1）或有事项涉及单个项目时，按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本 确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 （二十一）收入确认 1、销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入实现。 公司商品销售收入确认的具体原则为：本公司根据已签订的销售订单或销售合同进行 销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、 销售订单（销售合同）和经客户签收确认的送货通知单确认收入。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 89 （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的金额确 认已提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （3）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）政府补助 1、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2、政府补助的会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并自该长期资产可供使用时平均分摊转入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，在取得时计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益； （2）用于补偿企业已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十三）经营租赁与融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该 租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、经营租赁的会计处理方法 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 90 （1）本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按 照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管 理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不 扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用 及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后 的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 （2）本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租 金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他 合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司 按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2、融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进 行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价 值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期 间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租 赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够 取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 （2）本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额 与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时 记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收 入/业务收入。 （二十四）所得税费用 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 91 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、本公司按照税法规定计算确定当期应纳税所得额，将应纳税所得额与适用的所得 税税率计算的结果确认为当期应交所得税；以资产负债表日资产、负债的账面价值与其计 税基础不同产生的差异作为暂时性差异，乘以预期收回该资产或清偿该负债期间的使用税 率计量资产负债表日应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债的余额，并与期初相应 余额比较，确认为当期递延所得税。将当期所得税和递延所得税之和确认为利润表中的所 得税费用，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 2、本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税 资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得税时，减记的金额予以转回。 （二十五）会计政策变更、会计估计变更 1、会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 五、税项 本公司报告期内适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税率 增值税 增值额 17% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注：本公司企业所得税税率为 15%，公司子公司赣州三友稀土新材料有限公司所得税 税率 25%。 2、税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及相关规定，国家重点支持的高新 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 92 技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司已于 2013 年 12 月 10 日认定为高新技术企业，公司在 2014 至 2016 年度享受按 15%税率征收企业所 得税的优惠政策。 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 赣州三友稀 土新材料有 限公司 有限责任公司 江西省赣州 市定南县富 田工业区 1500 万 单一稀土氧化物、稀土金属、磁性材料、发光材料、储 氢材料的生产、加工、销售。（化学危险品除外） 续上表 子公司全称 期末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 赣州三友稀土新材料有限公司 1500 万 100% 100% 是 [注]：赣州三友稀土新材料有限公司（以下简称“三友新材公司”）系本公司于 2016 年 2 月 29 日非同一控制下收购的子公司，故合并财务报表自 2016 年 2 月 29 日起纳入合并范围。 七、财务报表主要项目注释 (一) 货币资金 项目 期末余额 期初余额 现金 13,237.50 5,467.30 银行存款 3,364,576.01 752,779.11 其他货币资金 [注] 6,821,371.95 12,000,000.00 合计 10,199,185.46 12,758,246.41 [注]：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 (二) 应收账款 1. 应收账款风险分类如下： 项目 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 93 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 57,240,964.00 100.00% 718,155.52 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 合计 57,240,964.00 100.00% 718,155.52 续上表 项目 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 合计 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 2. 应收账款中按账龄分析法组合列示如下： 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 56,546,009.79 98.79% 565,460.10 1-2 年 486,954.21 0.85% 48,695.42 2-3 年 208,000.00 0.36% 104,000.00 3 年以上 - - 合 计 57,240,964.00 100.00% 718,155.52 续上表 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 18,569,420.64 97.77% 185,694.21 1-2 年 370,240.00 1.95% 37,024.00 2-3 年 52,500.00 0.28% 26,250.00 3 年以上 - 合 计 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 3. 应收账款期末帐面余额中前五名的情况列示如下： 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占总额比例 公司一 非关联方 24,527,019.01 1 年以内 42.85% 公司二 非关联方 12,119,614.33 1 年以内 21.17% 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 94 公司三 非关联方 8,390,000.00 1 年以内 14.66% 公司四 非关联方 5,760,000.00 1 年以内 10.06% 公司五 非关联方 4,373,644.33 1 年以内 7.64% 合计 55,170,277.67 96.38% (三) 预付账款 1. 预付账款按账龄列式如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 15,333,265.63 97.06% 3,819,423.00 55.41% 1 至 2 年 464,931.80 2.94% 3,066,676.80 44.49% 2 至 3 年 6,570.00 0.10% 3 年以上 合 计 15,798,197.43 100.00% 6,892,669.80 100.00% 2. 预付款项期末帐面余额中前五名的情况列示如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占总额比例 定南银源工贸有限公司 非关联方 11,000,000.00 1年以内 69.63% 沈阳恒进真空科技有限公司 非关联方 2,307,100.00 1年以内 14.60% 何晶宝 非关联方 654,585.06 1年以内 4.14% 吉林市新大科机电技术有限责任公司 非关联方 424,205.00 1年以内 2.69% 赣州格瑞特永磁科技有限公司 非关联方 150,000.00 1年以内 0.95% 合计 - 14,535,890.06 92.01% [注]：何晶宝系公司基建工程合作方。 (四) 其他应收款 1. 其他应收款风险分类如下： 项目 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 252,499.50 100.00% 36,925.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 95 合计 252,499.50 100.00% 36,925.00 续上表 项目 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 519,980.27 100.00% 49,110.10 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 519,980.27 100.00% 49,110.10 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 192,499.50 76.24% 1,925.00 1 至 2 年 2 至 3 年 50,000.00 19.80% 25,000.00 3 年以上 10,000.00 3.96% 10,000.00 合 计 252,499.50 100.00% 36,925.00 续上表 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 130,511.50 25.10% 1,305.12 1 至 2 年 367,323.50 70.64% 36,732.35 2 至 3 年 22,145.27 4.26% 11,072.63 3 年以上 - 0.00% - 合 计 519,980.27 100.00% 49,110.10 3. 其他应收款按款项性质列示： 项目 期末余额 期初余额 押金、保证金 210,000.00 116,264.00 备用金、借款 - 12,500.00 代付款 42,499.50 83,516.27 奖励款 - 307,700.00 合计 252,499.50 519,980.27 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 96 4. 其他应收账款期末帐面余额中前五名列示如下： 单位（个人）名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占总额的 比例 定南县财政局 非关联方 50,000.00 2-3 年 19.80% 定南县工业园管理委员会 非关联方 150,000.00 1 年以内 59.41% 代付职工公租房费用 非关联方 42,499.50 1 年以内 16.83% 定南县供电有限责任公司历 市供电所 非关联方 10,000.00 3 年以上 3.96% 合计 252,499.50 100.00% 4、本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款情况。 5、本报告期其他应收款中无其他应收关联方余额情况。 (五) 存货 项目 期末余额 账面价值 减值准备 净值 原材料 20,440,614.45 955,932.77 19,484,681.68 在产品 5,833,502.22 5,833,502.22 库存商品 29,987,772.36 63,188.93 29,924,583.43 低值易耗品 604,994.06 12.47 604,981.59 发出商品 3,913,473.97 3,913,473.97 在途物资 2,128,205.12 2,128,205.12 委托加工物资 223,659.63 223,659.63 合计 63,132,221.81 1,019,134.17 62,113,087.64 续上表 项目 期初余额 账面价值 减值准备 净值 原材料 7,712,638.70 564,351.20 7,148,287.50 在产品 4,489,348.90 4,489,348.90 库存商品 25,641,798.49 337,733.54 25,304,064.95 低值易耗品 47,801.30 47,801.30 委托加工物资 223,659.63 223,659.63 合计 38,115,247.02 902,084.74 37,213,162.28 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 97 (六) 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 1,781,951.72 585,833.06 合计 1,781,951.72 585,833.06 (七) 固定资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 38,436,491.94 22,186,080.08 - 60,622,572.02 机器设备 19,795,119.82 9,924,231.63 - 29,719,351.45 运输工具 90,046.22 2,266,200.00 - 2,356,246.22 办公设备及其他 1,248,361.96 657,432.27 - 1,905,794.23 合 计 59,570,019.94 35,033,943.98 - 94,603,963.92 累计折旧： 房屋建筑物 4,442,369.65 2,876,766.07 - 7,319,135.72 机器设备 8,988,423.58 2,219,219.10 - 11,207,642.68 运输工具 84,905.30 1,184,322.38 - 1,269,227.68 办公设备及其他 161,313.30 1,056,750.89 - 1,218,064.19 合 计 13,677,011.83 7,337,058.44 - 21,014,070.27 固定资产净值 45,893,008.11 73,589,893.65 固定资产减值准备 固定资产净额 45,893,008.11 73,589,893.65 (八) 在建工程 1、在建工程明细情况 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面净额 在安装设备 775,435.54 775,435.54 基建工程 11,222,853.22 11,222,853.22 新车间工程 6,692,555.53 6,692,555.53 合计 18,690,844.29 18,690,844.29 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 98 续上表 项目 期初余额 账面余额 减值准备 账面净额 在安装设备 338,775.44 338,775.44 基建工程 9,794,173.92 9,794,173.92 新车间工程 5,643,906.61 5,643,906.61 合计 15,776,855.97 15,776,855.97 2、在建工程项目本报告期变动情况 项目 期初余额 本期增加 本期转入固 定资产 其他本期减 少金额 期末余额 在安装设备 338,775.44 952,969.71 516,309.61 775,435.54 基建工程 9,794,173.92 3,814,186.77 2,385,507.47 11,222,853.22 新车间工程 5,643,906.61 1,053,248.92 4,600.00 6,692,555.53 合计 15,776,855.97 5,820,405.40 2,906,417.08 18,690,844.29 (九) 无形资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无形资产原价： 土地使用权 1,844,534.23 3,155,008.00 - 4,999,542.23 软件 22,149.57 - - 22,149.57 小计 1,866,683.80 3,155,008.00 - 5,021,691.80 累计摊销： 土地使用权 407,027.26 409,574.22 - 816,601.48 软件 8,255.40 3,473.55 - 11,728.95 小计 415,282.66 413,047.77 - 828,330.43 无形资产净值 1,451,401.14 4,193,361.37 减：减值准备 无形资产净额 1,451,401.14 4,193,361.37 (十) 开发支出 项目 期末余额 期初余额 42UH 磁钢 27.5*22.5*6.5 开发 846,997.03 38EH 磁钢 22*9.9*5.5 开发 908,171.61 合计 1,755,168.64 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 99 (十一) 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 本期其他减少 期末余额 技术服务费 2,983,490.57 - 1,556,603.76 1,426,886.81 合计 2,983,490.57 - 1,556,603.76 - 1,426,886.81 (十二) 递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣 暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣 暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值 准备 1,774,214.69 309,964.45 1,200,163.05 180,024.46 可抵扣亏 损 合计 1,774,214.69 309,964.45 1,200,163.05 180,024.46 (十三) 短期借款 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 10,000,000.00 保证借款 21,290,000.00 20,000,000.00 其他借款 7,800,000.00 7,800,000.00 合计 39,090,000.00 27,800,000.00 [注]：期末短期借款明细如下： 贷款银行 期末余额 保证单位/抵押物 借款期间 性质 赣州银行股份有 限公司定南支行 4,100,000.00 钟小伟、钟小勇、林忠炳/定南 县富田工业区 70 亩土地，1 号厂房、办公楼、宿舍楼及其 他有房产证附属设施 2016.3.21- 2017.3.18 其他借款 （抵押、 保证借 款） 赣州银行股份有 限公司定南支行 3,700,000.00 钟小伟、钟小勇、林忠炳/定南 县富田工业区 70 亩土地，1 号厂房、办公楼、宿舍楼及其 他有房产证附属设施 2016.3.21- 2017.3.20 其他借款 （抵押、 保证借 款） 江西定南农村商 业银行股份有限 公司 5,000,000.00 钟小伟、何启春、钟小勇、何 秀峰、林忠炳、定南县县政府 （财园信贷通） 2016.10.28 -2017.10.2 7 保证借款 江西定南农村商 业银行股份有限 5,000,000.00 钟小伟、何启春、钟小勇、何 秀峰、林忠炳、定南县县政府 2016.4.21- 2017.4.20 保证借款 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 100 公司 （财园信贷通） 中国邮政储蓄银 行股份有限公司 赣州市分行定南 县支行 1,290,000.00 赣州鑫磊稀土新材料股份有 限公司、钟小伟、何启春、钟 小勇、何秀峰、林忠炳 2016.6.22- 2017.6.21 保证借款 定南县农村信用 合作联社 5,000,000.00 钟小伟、何启春、钟小勇、何 秀峰、林忠炳、定南县县政府 （财园信贷通） 2016.4.21- 2017.4.20 保证借款 定南县农村信用 合作联社 5,000,000.00 钟小伟、何启春、钟小勇、何 秀峰、林忠炳、定南县县政府 （财园信贷通） 2016.11.30 -2017.11.2 9 保证借款 定南县农村信用 合作联社 10,000,000.00 定南县富田工业园房屋及土 地 2016.5.7- 2017.5.6 抵押借款 合计 39,090,000.00 [注]：上表中最后一笔借款系三友稀土向定南县农村信用合作联社借款 1,000.00 万元，2016 年 12 月 27 日，农信社因超出存贷比要求三友稀土归还 200.00 万元，2016 年 12 月 29 日农 信社将 200.00 万元按照原合同约定的利率及期限放贷给三友稀土。 (十四) 应付票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,821,371.95 20,000,000.00 合计 5,821,371.95 20,000,000.00 (十五) 应付款项 1. 应付款项按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 36,487,774.38 95.62% 29,217,551.91 98.36% 1 至 2 年 1,619,335.21 4.24% 313,895.15 1.06% 2 至 3 年 52,500.00 0.14% 171,961.51 0.58% 3 年以上 合 计 38,159,609.59 100.00% 29,703,408.57 100.00% 2. 应付账款期末帐面余额中前五名列示如下： 单位（个人）名称 与本公司 关系 期末余额 年限 占总额 比例 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 101 赣州华京稀土新材料有限公司 非关联方 20,562,445.80 1 年以内 53.89% 浦江天原再生资源有限公司 非关联方 7,317,359.70 1 年以内 19.18% 虔东稀土集团股份有限公司 非关联方 2,620,045.83 1 年以内 6.87% 赣州齐飞新材料有限公司 非关联方 1,433,868.50 1 年以内 3.76% 周伟峰 非关联方 1,345,652.41 1-2 年 3.53% 合计 33,279,372.24 87.23% [注]：周伟峰系公司基建工程合作方。 (十六) 预收款项 1. 预收款项按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 125,000.00 43.34% 125,000.00 76.48% 1 至 2 年 125,240.00 43.42% 38,436.64 23.52% 2 至 3 年 38,196.64 13.24% - 0.00% 3 年以上 0.00% 合 计 288,436.64 100.00% 163,436.64 100.00% 2. 预收账款期末帐面余额中前五名列示如下： 单位（个人）名称 与本公司 关系 期末余额 年限 占总额比 例 苏州博尊科技有限公司 非关联方 250,000.00 1 年以内：125,000.00； 1-2 年：125,000.00 86.68% 黄秋菊 非关联方 38,196.64 2-3 年 13.24% 杭州宏盛磁业有限公司 非关联方 240.00 1-2 年 0.08% 合计 288,436.64 100.00% (十七) 应付职工薪酬 1. 应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 856,381.71 8,276,440.15 8,459,652.71 673,169.15 二、离职后福利-设定提存 计划 220,504.25 220,504.25 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 102 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 856,381.71 8,496,944.40 8,680,156.96 673,169.15 2. 短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 856,381.71 7,736,998.63 7,920,211.19 673,169.15 二、职工福利费 406,080.70 406,080.70 - 三、社会保险费 122,860.82 122,860.82 - 其中：1.医疗保险费 8,248.10 8,248.10 - 2.工伤保险费 82,775.86 82,775.86 - 3.生育保险费 31,836.86 31,836.86 四、住房公积金 10,500.00 10,500.00 - 五、工会经费和职工教育经费 - - - 合计 856,381.71 8,276,440.15 8,459,652.71 673,169.15 3. 离职后福利-设定提存计划 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险费 219,310.75 219,310.75 2.失业保险费 1,193.50 1,193.50 3.企业年金缴费 合计 220,504.25 220,504.25 (十八) 应交税费 项 目 期末余额 期初余额 企业所得税 3,373,194.55 62,336.79 个人所得税 41.64 41.64 城建税 48,216.96 教育费附加 28,930.18 地方教育费附加 19,286.78 印花税 35,245.90 房产税 18,768.58 15,597.06 土地使用税 56,666.79 27,487.21 合计 3,580,351.38 105,462.70 (十九) 应付利息 项目 期末余额 期初余额 应付利息 42,354.00 179,790.00 合计 42,354.00 179,790.00 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 103 (二十) 其他应付款 1. 其他应付款按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 372,977.05 73.16% 13,688,370.19 99.79% 1 至 2 年 24,926.78 4.89% 11,788.90 0.09% 2 至 3 年 110,748.90 21.72% 16,815.55 0.12% 3 年以上 1,180.00 0.23% - 0.00% 合 计 509,832.73 100.00% 13,716,974.64 100.00% 2. 其他应付款期末帐面余额中前五名列示如下： 单位名称 与本公司 关系 期末余额 年限 占总额 比例 江西荣城建设有限公司 非关联方 230,793.30 1 年以内 45.27% 周伟锋 非关联方 99,584.00 1-2 年 19.53% 罗月成 非关联方 82,739.50 1 年以内 16.23% 代收职工公租房押金 非关联方 41,092.68 1 年以内、1-2 年、2-3 年 8.06% 定南县社保局 非关联方 39,465.25 1 年以内 7.74% 合计 493,674.73 96.83% (二十一) 长期借款 项 目 期末余额 期初余额 保证借款 4,000,000.00 5,000,000.00 合计 4,000,000.00 5,000,000.00 [注]：期末长期借款明细如下： 贷款银行 期末余额 保证单位/抵押物 借款期间 北京银行股份有限公司南昌分 行 4,000,000.00 赣州市金盛源担保有 限公司、钟小伟 2015.7.3-2018.6.1 (二十二) 实收资本 股东名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 钟小伟 26,990,870.00 8,140,000.00 35,130,870.00 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 104 钟小勇 - 12,000,000.00 12,000,000.00 中国宝安集团股份有限 公司 - 10,889,500.00 10,889,500.00 林忠炳 9,839,130.00 - 9,839,130.00 定南瑞创管理咨询合伙 企业（有限合伙） - 5,500,000.00 5,500,000.00 深圳前海车联网产业投 资基金（有限合伙） - 3,820,877.00 3,820,877.00 深圳嘉德诚投资发展有 限公司 - 1,910,439.00 1,910,439.00 深圳市大地和电气股份 有限公司 - 1,146,263.00 1,146,263.00 合 计 36,830,000.00 43,407,079.00 80,237,079.00 (二十三) 资本公积 项 目 期末余额 期初余额 股本溢价 43,764,068.11 其他资本公积 合 计 43,764,068.11 [注]：根据赣州鑫磊稀土新材料有限公司 2016 年 3 月 30 日的股东会决议和公司章程（草 案）的规定，公司类型变更为股份公司（非上市公司），根据截至 2016 年 2 月 29 日经审计 的净资产账面价值为 72,929,717.92 元，按照 1：0.78 的比例进行折股，折为股份公司的股份 5,697 万股，未折股的净资产人民币 15,959,717.92 元作为股本溢价全部计入股份公司的资本 公积。 (二十四) 盈余公积 项 目 期末余额 期初余额 法定盈余公积 2,672,611.55 1,604,389.80 任意盈余公积金 合 计 2,672,611.55 1,604,389.80 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 105 (二十五) 未分配利润 项 目 期末余额 期初余额 调整前上期年末未分配利润 6,988,910.34 -7,068,916.98 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后上期年末未分配利润 6,988,910.34 -7,068,916.98 加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,767,069.67 15,619,808.13 其他 [注] -9,091,686.34 减：提取的法定盈余公积 2,906,253.33 1,561,980.81 应付股利 期末未分配利润 27,758,040.34 6,988,910.34 [注]：根据赣州鑫磊稀土新材料有限公司 2016 年 3 月 30 日的股东会决议和公司章程（草 案）的规定，公司类型变更为股份公司（非上市公司），根据截至 2016 年 2 月 29 日经审计 的净资产账面价值为 72,929,717.92 元，按照 1：0.78 的比例进行折股，折为股份公司的股份 5,697 万股。未折股的净资产人民币 15,959,717.92 元，其中未分配利润金额系 9,091,686.34 元，全部计入股份公司的资本公积。 (二十六) 营业收入与营业成本 1. 营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 206,661,967.96 72,729,379.79 其他业务收入 7,549,093.93 4,283,792.29 小 计 214,211,061.89 77,013,172.08 主营业务成本 167,673,928.85 64,630,332.36 其他业务成本 6,724,089.38 3,882,471.34 小 计 174,398,018.23 68,512,803.70 2. 营业收入和营业成本按地区分类： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入： 其中：华南地区 101,199,569.37 48,200,729.99 华北地区 30,623,601.99 华东地区 57,658,211.75 28,747,572.35 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 106 华中地区 24,729,678.78 64,869.74 小计 214,211,061.89 77,013,172.08 营业成本： 其中：华南地区 79,278,466.85 37,817,614.29 华北地区 24,857,652.16 华东地区 51,218,672.87 30,645,298.38 华中地区 19,043,226.35 49,891.03 小计 174,398,018.23 68,512,803.70 3. 公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 与本公司 关系 本期发生额 占营业收入 比例 公司一 非关联方 101,199,569.37 47.24% 公司二 非关联方 21,824,456.69 10.19% 公司三 非关联方 21,544,444.45 10.06% 公司四 非关联方 16,858,546.99 7.87% 公司五 非关联方 12,478,731.41 5.83% 合计 173,905,748.91 81.19% (二十七) 税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城建税 99,508.39 116,990.76 教育费附加 59,705.04 76,317.24 地方教育费附加 39,803.35 40,673.52 土地使用税 170,000.36 印花税 35,993.50 - 车船税 3,600.00 - 房产税 56,305.74 合计 464,916.38 233,981.52 (二十八) 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 451,691.69 343,507.60 运费 392,431.25 161,868.22 差旅费 214,231.20 138,431.80 业务招待费 28,440.10 10,308.00 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 107 广告费 20,920.75 12,124.53 快递费 5,555.24 9,723.00 其他 2,266.00 14,455.20 合计 1,115,536.23 690,418.35 (二十九) 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 研发支出 4,540,605.71 4,351,216.27 职工薪酬 1,696,295.91 1,029,299.70 折旧费 802,491.60 203,764.45 技术服务费 778,301.85 129,716.98 差旅费 334,813.08 222,230.80 业务招待费 234,950.10 92,685.00 劳动保险费 115,032.07 55,472.11 办公费 112,753.67 105,641.51 无形资产摊销 94,006.58 39,396.08 汽车费 86,290.65 37,725.00 税金 75,435.37 169,065.75 水电费 54,618.39 22,617.76 维修费 39,463.04 5,300.00 通讯费 23,926.00 25,225.00 其他 506,863.10 392,161.75 合计 9,495,847.12 6,881,518.16 (三十) 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,162,927.02 3,361,265.89 减：利息收入 315,797.60 159,267.46 金融机构手续费 229,277.80 44,196.30 其他 52,000.00 325,000.00 合计 4,128,407.22 3,571,194.73 (三十一) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 455,275.21 181,427.80 存货跌价准备 602,641.97 381,130.97 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 108 合计 1,057,917.18 562,558.77 (三十二) 营业外收入 1. 营业外收入明细 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助 12,833,164.15 19,034,006.00 其他 24,733.86 157.00 合计 12,857,898.01 19,034,163.00 2. 政府补助明细 项 目 本期发生额 来源和依据 2015 年 7-8 月稀土钨深加工奖励资金 270,200.00 关于下达2015年7-8月稀土钨深加工及应用 产品市级财政奖励资金的通知 增量用电奖励 21,332.00 鼓励工业企业增产增效奖励办法 财政奖励款 573,200.00 赣州市稀土钨深加工及应用产品奖励暂行 办法 高性能钕铁硼生产线技术改造项目 8,570,000.00 关于下达赣州稀土开发利用综合试点产业 技术成果转化及产业化项目补助资金的通 知 12 月工业企业生产电价补贴 22,458.00 鼓励工业企业增产增效奖励办法 全国中小企业新三板挂牌奖励 1,000,000.00 关于印发定南县鼓励扶持企业上市挂牌暂 行办法的通知 市下达有关县（区）新三板挂牌企业 专项引导资金 1,200,000.00 关于印发《关于加强金融支持经济发展的若 干措施》的通知 市级人才示范点创建补助资金 150,000.00 关于确定首批市级人才工作示范点的通报 县民企局中小企业发展专项资金 40,000.00 江西省工信委关于做好 2015 年全省“专精特 新”中小企业申报认定工作的通知 2015 年收入达标奖励 40,000.00 关于稳增长促发展的若干政策措施（试行） 的通知 2015 年科技创新奖励资金 212,000.00 关于稳增长促发展的若干政策措施（试行） 的通知 税收奖励款 662,885.96 《赣州鑫磊稀土新材料有限公司投资项目》 电费补贴款 17,202.30 关于印发《定南县工业企业生产电价补贴办 法（试行）》的通知 财政奖励款 885.89 《赣州鑫磊稀土新材料有限公司投资项目》 专利奖励款 33,000.00 定南县人民政府印发《关于稳增长促发展的 若干政策措施(试行)的通知》及补充政策的 解读 主营业务收入达标奖励款 20,000.00 定南县人民政府印发《关于稳增长促发展的 若干政策措施(试行)的通知》及补充政策的 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 109 解读 合计 12,833,164.15 (三十三) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 其他 365,337.45 59,435.53 合计 365,337.45 59,435.53 (三十四) 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,309,716.34 递延所得税调整 -33,805.92 -84,383.81 合计 3,275,910.42 -84,383.81 (三十五) 现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 往来款 26,005,000.00 39,109,606.56 政府补助 13,140,864.15 19,341,863.00 利息收入 315,797.60 159,267.46 其他 99,472.19 合计 39,561,133.94 58,610,737.02 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 用于应付票据的保证金 6,821,371.95 手续费、贴现利息 990,917.54 44,196.30 往来款 35,779,953.84 51,724,994.58 销售费用、管理费用 6,924,452.47 4,289,275.94 营业外支出 65,918.56 59,435.52 合计 50,582,614.36 56,117,902.34 （三十六）合并现金流量表补充资料 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 110 1、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 32,767,069.67 15,619,808.13 加：资产减值准备 1,057,917.18 562,558.77 固定资产折旧 4,008,445.40 2,496,110.52 无形资产摊销 413,047.77 39,396.08 长期待摊费用摊销 1,556,603.76 129,716.98 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 3,453,287.28 3,361,265.89 投资损失（收益以“-”填列） 430,522.53 递延税款资产的减少 (增加以“-”填列） 7,712.85 -84,383.81 递延税款负债的增加 (减少以“-”填列） 存货的减少(增加以“-”填列) -17,391,430.76 -15,927,385.17 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -64,786,680.61 34,275,450.49 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） -13,099,191.80 -31,989,082.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -51,582,696.73 8,483,455.28 2、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 3,377,813.51 12,758,246.41 减：现金的期初余额 12,758,246.41 5,341,453.02 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,380,432.90 7,416,793.39 2、现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 3,377,813.51 12,758,246.41 其中：库存现金 13,237.50 5,467.30 可随时用于支付的银行存款 3,364,576.01 752,779.11 可随时用于支付的其他货币资金 12,000,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 111 项目 本期金额 上期金额 三、期末现金及现金等价物余额 3,377,813.51 12,758,246.41 八、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括：货币资金、应收款项、短期借款、应付款项等，各项金融 工具的详细情况说明见本附注六相关项目。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所 述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括外汇风险、利率风险。 （1）外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险之影响。 外汇风险对本公司主要及持续性业务不存在重大影响。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 通常利率风险敞口来自于市场利率的意外变动，公司目前对外借款业务全部为长短期人民币 借款，如人民币借款利率发生较大波动，将对本公司的利润总额和股东权益产生较大的影响。 （二）信用风险 为降低信用风险，本公司专人专岗负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控 程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项 应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认 为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 （三）流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。 九、关联方关系及其交易 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 112 (一) 公司的控股股东基本情况 （1）基本情况 名 称 与本公司关系 对公司的持股比例 对公司的表决权比例 性质 钟小伟 控股股东 43.78% 43.78% 自然人 （2）存在控制关系股东所持本公司股权比例及其变化 单位：万元 名 称 期初金额 本期 增加/减少 期末金额 金额 比例 金额 金额 比例 钟小伟 2,699.087 73.285% 814.00 3,513.087 43.78% (二) 公司的其他关联方情况 名 称 与本公司关系 钟小勇 股东（持股 14.96%）、董事 中国宝安集团股份有限公司 股东（持股 13.57%） 林忠炳 股东（持股 12.26%） 定南瑞创管理咨询合伙企业（有限合伙） 股东（持股 6.86%） 钟远程 董事、高级管理人员 袁毅 董事、高级管理人员 何毅 监事会主席 叶丹 监事 邱兰芬 监事 晏小兵 高级管理人员 徐应辉 高级管理人员 刘见平 高级管理人员 雷小英 公司股东林忠炳之妻、为公司主体担保 何启春 实际控制人钟小伟之妻、为公司主体担保 钟育梅 实际控制人钟小伟之兄妹 钟育群 实际控制人钟小伟之兄妹 何秀峰 为公司主体担保 赣州红帆实业有限公司 出资人关联（钟小伟） 定南县隆基实业有限公司 出资人关联（钟小伟） 江西隆基工贸有限公司 担保人 定南金汇投资咨询有限公司 钟小伟实际控制的公司 定南金汇小额贷款股份有限公司 钟小伟曾经能够施加重大影响的公司 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 113 (三) 关联交易情况 （1）采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 2016年度 赣州三友稀土新材料有限公司 金属镨钕 866,666.67 江西隆基工贸有限公司 金属镨钕 3,300,512.84 钟育群 加工费 31,688.25 合计 4,198,867.76 （2）出售商品/提供劳务情况 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露的关联出售商品/提供劳务情况。 (四) 关联方往来款项余额 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露的关联方往来款项余额。 (五) 关联方租赁情况 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露的关联方租赁情况。 (六) 关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 钟小伟、钟小勇、林 忠炳 赣州鑫磊稀土新 材料股份有限公 司 410.00 2016.3.21 2017.3.18 否 钟小伟、钟小勇、林 忠炳 赣州鑫磊稀土新 材料股份有限公 司 370.00 2016.3.21 2017.3.20 否 钟小伟、何启春、钟 小勇、何秀峰、林忠 炳 赣州鑫磊稀土新 材料股份有限公 司 500.00 2016.10.28 2017.10.27 否 钟小伟、何启春、钟 小勇、何秀峰、林忠 炳 赣州鑫磊稀土新 材料股份有限公 司 500.00 2016.4.21 2017.4.20 否 钟小伟、何启春、林 忠炳、钟小勇、何秀 峰 赣州鑫磊稀土新 材料股份有限公 司 129.00 2016.6.22 2017.6.21 否 钟小伟、何启春、钟 小勇、何秀峰、林忠 炳 赣州三友稀土新 材料有限公司 500.00 2016.4.21 2017.4.20 否 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 114 钟小伟、何启春、钟 小勇、何秀峰、林忠 炳 赣州三友稀土新 材料有限公司 500.00 2016.11.30 2017.11.29 否 十、或有事项 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1. 应收账款风险分类如下： 项目 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 42,409,289.00 100.00% 569,838.77 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 合计 42,409,289.00 100.00% 569,838.77 续上表 项目 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 115 合计 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 2. 应收账款中按账龄分析法组合列示如下： 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 41,714,334.79 98.36% 417,143.35 1-2 年 486,954.21 1.15% 48,695.42 2-3 年 208,000.00 0.49% 104,000.00 3 年以上 合 计 42,409,289.00 100.00% 569,838.77 续上表 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 18,569,420.64 97.77% 185,694.21 1-2 年 370,240.00 1.95% 37,024.00 2-3 年 52,500.00 0.28% 26,250.00 3 年以上 - 合 计 18,992,160.64 100.00% 248,968.21 3. 应收账款期末帐面余额中前五名的情况列示如下： 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占总额比例 公司一 非关联方 24,527,019.01 1 年以内 57.83% 公司二 非关联方 12,119,614.33 1 年以内 28.58% 公司三 非关联方 4,373,644.33 1 年以内 10.31% 公司四 非关联方 630,553.60 1 年以内 1.49% 公司五 非关联方 461,273.01 1-2 年 1.09% 合计 - 42,112,104.28 -- 99.30% (二) 预付账款 1. 预付账款按账龄列式如下： 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,142,595.63 89.91% 3,819,423.00 55.41% 1 至 2 年 464,931.80 10.09% 3,066,676.80 44.49% 2 至 3 年 6,570.00 0.10% 3 年以上 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 116 合 计 4,607,527.43 100.00% 6,892,669.80 100.00% 2. 预付款项期末帐面余额中前五名的情况列示如下： 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占总额比例 沈阳恒进真空科技有限公司 非关联方 2,307,100.00 1 年以内 50.07% 何晶宝 非关联方 654,585.06 1 年以内 14.21% 吉林市新大科机电技术有限责任 公司 非关联方 424,205.00 1 年以内 9.21% 赣州格瑞特永磁科技有限公司 非关联方 150,000.00 1 年以内 3.26% 太原盛开源永磁设备有限公司 非关联方 146,000.00 1-2 年 3.17% 合计 - 3,681,890.06 -- 79.92% (三) 其他应收款 1. 其他应收款风险分类如下： 项目 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 35,886,449.50 100.00% 35,925.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 35,886,449.50 100.00% 35,925.00 续上表 项目 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 519,980.27 100.00% 49,110.10 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 519,980.27 100.00% 49,110.10 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 117 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 35,826,449.50 99.83% 925.00 1 至 2 年 - 0.00% - 2 至 3 年 50,000.00 0.14% 25,000.00 3 年以上 10,000.00 0.03% 10,000.00 合 计 35,886,449.50 100.00% 35,925.00 续上表 账龄 期初余额 金额 比例 坏账准备 1 年以内 130,511.50 25.10% 1,305.12 1 至 2 年 367,323.50 70.64% 36,732.35 2 至 3 年 22,145.27 4.26% 11,072.63 3 年以上 - 0.00% - 合 计 519,980.27 100.00% 49,110.10 3. 其他应收账款期末帐面余额中前五名列示如下： 单位（个人）名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占总额的 比例 赣州三友稀土新材料有限公 司 关联方 35,733,950.00 1 年以内 99.58% 定南县财政局 非关联方 50,000.00 2-3 年 0.14% 定南县工业园管理委员会 非关联方 50,000.00 1 年以内 0.14% 代付职工公租房费用 非关联方 42,499.50 1 年以内 0.12% 定南县供电有限责任公司历 市供电所 非关联方 10,000.00 3 年以上 0.03% 合计 35,886,449.50 100.00% (四) 长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 赣州三友稀土新 材料有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 (五) 营业收入与营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 136,801,919.46 72,729,379.79 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 118 其他业务收入 7,164,957.28 4,283,792.29 小 计 143,966,876.74 77,013,172.08 主营业务成本 105,624,336.83 64,630,332.36 其他业务成本 6,266,414.95 3,882,471.34 小 计 111,890,751.78 68,512,803.70 十五、补充资料 1、报告期非经常性损益明细如下： 非经常性损益明细 本期金额 上期金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 12,833,164.15 19,034,006.00 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 119 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -340,603.59 -59,278.53 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 12,492,560.56 18,974,727.47 减：所得税影响金额 258,384.08 2,846,209.12 扣除所得税影响后的非经常性损益 12,234,176.48 16,128,518.35 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 12,234,176.48 16,128,518.35 归属于少数股东的非经常性损益 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利 润 32.64% 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 20.45% 0.33 0.33 十六、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会批准报出。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 二○一七年三月二十五日 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-004 120 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 董事会秘书办公室 赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司 董事会 二〇一七年三月三十日