839808_2017_小尾羊_2017年年度报告_2018-04-19.txt

1 2017 年度报告 小尾羊 NEEQ : 839808 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2 公司年度大事记 2017 年 5 月，公司被中国烹饪协会评为“2016 年度中国餐饮百强企业” 2017 年 7 月，公司被中国饭店协会评为“2017 年中国火锅品牌 50 强企业” 3 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 27 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 32 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 36 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 40 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 41 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 48 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、小尾羊 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 控股股东、牧业股份 指 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 江苏牧业 指 江苏小尾羊牧业科技有限公司，全资子公司 实际控制人 指 余佳荣 股东大会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括 董事、监事、高级管理人员等 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品或提供同 样的服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方 面的统一，总部对分店拥有绝对控制权 加盟店 指 公司与加盟商签订合同，授权投资的特许店在规定区 域内使用公司的商标、服务记号、经营技术和销售公 司产品的门店,该类门店在同样形象下进行销售及劳 动服务 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为中兴财光华审会字（2018）第 334013 号 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 阿联酋 指 阿拉伯联合酋长国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 迪拉姆 指 阿联酋的流通货币，缩写为“DH”或“Dhs” 报告期、本期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 5 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人余佳荣、主管会计工作负责人贾起荣及会计机构负责人（会计主管人员）王慧敏保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 食品安全风险 “民以食为天”，食品安全直接关系到广大群众的身体健康 和生命安全，餐饮行业与消费者日常饮食密切联系，消费者 对食品安全、质量有较高的需求。第十二届全国人大常委会 第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过《食品安全法》， 确立了食品安全风险检测制度，完善食品安全监管制度范围 及内容，2014 年 9 月 22 日，《餐饮业经营管理办法(试行)》 (商务部令 2014 年第 4 号)正式发布，明确餐饮经营者不得从 事生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原 料及食品。餐饮企业在未来经营过程中将受到越来越严格的 食品安全监管。如果公司在质量管理工作方面出现纰漏或因 为外采加工环节发生原料质量问题，不能满足国家法律、法 规以及行业的规定或消费者的需求，不但会产生赔偿风险， 还可能影响公司的信誉，将可能对公司的日常经营带来不利 影响。 市场竞争加剧风险 餐饮行业进入门槛低，目前国内市场充满着各种类型、各种 规模、各种风味的餐饮门店，随着人民生活水平提高，消费 者对餐饮质量、口味、营养以及服务水平等全方位多层次需 求上升，国内餐饮行业又以中小规模企业为主，市场集中度 低，同时，国外大型餐饮连锁公司进入国内后,其无论是从企 6 业规模、资金实力、经营理念还是技术研发能力上都高于国 内餐饮企业，因此，国内餐饮行业激烈的市场竞争不可避免。 餐饮行业市场竞争加剧的风险将为公司盈利水平带来一定不 确定性。 人力资源不足、劳动力价格上涨风险 近年来，我国劳动力成本不断增加，特别是近年来由于农民 工回乡创业等原因，劳动力的供给减少，多地出现用工荒的 情形。公司作为劳动密集型产业，从一般餐饮服务到餐饮管 理岗位都需要相应人员与之匹配。根据公司发展规划，公司 处在发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理以及未来 连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人 才，包括技术（如厨师、后厨总管）、管理、服务等人才或人 员，如何使人力资源跟上公司业务快速发展的步伐，尤其是 满足海外扩展的需求，是公司面临的一大问题，招聘难的问 题日益突出。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管 理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临 人员短缺的风险。同时，员工工资逐年提高，餐饮企业面临 劳动力价格上涨而带来的风险。 连锁经营的管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 国内有 21 家直营店、海外 9 家直营店直接从事餐饮服务，根据 公司的发展规划公司直营连锁店数量还将不断增加，开店城 市不断扩张。在连锁经营扩张过程中，如果部分店面没有按 照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务，则可能对公司 的整体品牌形象和实际经营造成不利影响。同时，连锁扩展 区域的外部竞争环境、人群消费习惯等差异也将对公司新设 连锁店产生不确定性风险。 特许加盟带来的管理风险 截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 152 家特许加盟店，公司日 常一般不对加盟店进行直接经营管理，如果加盟店经营活动 不能契合公司经营理念或服务水平不能符合公司要求，同样 可能影响公司的整体品牌形象，对公司实际经营造成不利影 响。 标识被侵权的风险 餐饮企业的标识是集中企业的菜品、环境和服务所形成的综 合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分， 餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关 键。公司拥有具有一定知名度的餐饮商标和品牌，如小尾羊、 欢乐牧场等,与其他餐饮企业有较高的区分度，如果其他同行 盗用公司商标或标识，可能会对在消费者中的口碑和实际经 营造成负面影响。 与控股股东共用商号、标识的风险 公司与控股股东共用“小尾羊”标识，如果公司控股股东日 常经营中发生对品牌、标识、商号等有不利影响的事件，有 可能也会对公司的日常经营产生影响，公司存在与控股股东 共用商号、标识的风险。 境外经营风险 公司部分营业收入来源于国外，按照公司发展规划，未来国 外地区业务收入占比仍会逐步提高。目前境外经营区域主要 为阿联酋地区,由于国外消费、经营环境与国内差异较大，法 7 律环境较为陌生，同时受劳务输出、食材运输等因素限制， 公司开拓境外业务存在一定经营及管理风险。 社保缴纳不完整风险 公司报告期存在未全员缴纳社保的情况，主要由于公司直营 店聘用员工多为服务人员，以农村户口为主，就业流动性强。 员工缴纳社保意愿不强烈，且签署了自愿放弃参加城镇社会 保险的声明，不存在公司有能力缴纳而拒不缴纳的情况。虽 然社保缴纳不完整是大比例使用临时用工和农民工行业普遍 存在的情况，并且未缴纳社保员工都已签署了《放弃缴纳社 保承诺》，但是如果公司被相关部门责令补缴社保，会对公司 经营产生不利影响,公司存在社保缴纳不完整的风险。 单一采购占比较大的关联交易风险 公司属餐饮服务行业，主营火锅系列产品，为保证食品品质 及品牌声誉，从公司关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购 牛羊肉、蘸料、汤料、调料等，2017 年、2016 年、2015 年 单一采购占比分别为 23.22%、24.26%、33.88%，年度采购占 比较高。内蒙古小尾羊食品有限公司为公司的关联方，尽管 公司对内蒙古小尾羊食品有限公司的采购对保证公司餐品质 量尤为重要，内蒙古小尾羊食品有限公司也能够优先保证公 司的采购，但仍不排除单一采购占比较高带来的风险。 关联交易对公司治理存在一定影响 公司在包头市内门店及公司办公场所系向控股股东牧业股份 租赁使用，公司还向从事畜牧养殖、食品加工的公司控股股 东子公司内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉等火锅涮料 以及火锅汤料、调料等。报告期内，公司 2017 年、2016 年 度、2015 年度向关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购火锅 涮料、汤调料等原材料关联采购占营业成本比例分别为 23.22%、24.26%、33.88%，关联采购比重较高,并且预计公司 在日常经营中的关联交易在一定时间内仍将持续。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 英文名称及缩写 LITTLE LAMB CORP,.LTD 证券简称 小尾羊 证券代码 839808 法定代表人 余佳荣 办公地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦五层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 郭宇核 职务 董事会秘书 电话 0472-6953804 传真 0472-6980777 电子邮箱 gyh@xwy.cc 公司网址 联系地址及邮政编码 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦五层 014030 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司证券部 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012-09-10 挂牌时间 2016-11-18 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） H 住宿餐饮业-62 餐饮业-6210 正餐服务 主要产品与服务项目 公司主要以内蒙古优质羊肉产品为核心，经营以“小尾羊”、“欢 乐牧场”、“温都戈”等品牌为主的蒙式火锅直营店以及餐饮连锁、 餐饮咨询服务、物流销售业务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 95,800,000.00 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 实际控制人 余佳荣 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91150200053907140R 否 注册地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号 否 注册资本 9580 万元 否 五、 中介机构 主办券商 光大证券 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 金建海、韦激 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 根据全国中小企业股份转让系统发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及 变更指引》及其过渡期有关事项的问答，自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票转让方式由“协议转让” 变更为“集合竞价”交易。 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 251,861,670.11 244,507,604.76 3.01% 毛利率% 56.09% 55.01% - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,287,473.82 355,199.55 544.00% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 3,789,133.82 2,064,362.85 83.55% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 2.11% 0.22% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 3.50% 1.25% - 基本每股收益 0.0240 0.0040 500.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 220,209,276.34 215,553,137.75 2.16% 负债总计 114,374,069.56 108,379,909.28 5.53% 归属于挂牌公司股东的净资产 105,835,206.78 107,173,228.47 -1.25% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.10 1.12 -1.25% 资产负债率%（母公司） 42.57% 44.17% - 资产负债率%（合并） 51.94% 50.28% - 流动比率 0.6168 0.6051 - 利息保障倍数 2.43 2.35 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 10,629,149.34 45,734,628.42 -76.76% 应收账款周转率 36.48 39.23 - 存货周转率 5.02 6.23 - 11 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 2.16% -26.71% - 营业收入增长率% 3.01% 37.88% - 净利润增长率% 1,162.95% -56.88% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 95,800,000 95,800,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 -2,671,492.19 计入当期损益的政府补助 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,091,075.94 非经常性损益合计 -1,762,568.13 所得税影响数 -260,908.13 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 -1,501,660.00 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 营业利润 4,445,956.83 4,164,953.75 5,610,017.18 4,882,905.08 营业外收入 1,163,900.45 1,043,408.54 82,257.16 76,554.72 营业外支出 2,166,782.36 1,765,287.37 2,445,316.53 1,712,501.99 资产处置收益 0.00 -281,003.08 0.00 -727,112.10 12 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司是餐饮行业中的火锅类餐饮企业，主营业务为餐饮经营、餐饮加盟、餐饮咨询服务及物流销售。 公司主要依托内蒙古优质肉羊资源及小尾羊肉羊全产业链优势，围绕内蒙古特色羊肉进行膳食开发，从 事餐饮经营、加盟管理、物流销售，通过直营店和加盟店为大众消费者提供具有内蒙古特色的火锅食品、 烧烤食品、蒙古特色食品等。拥有小尾羊、欢乐牧场、温都戈、蒙古大营、好久不见、吉骨小馆、潮羊 群众七个系列餐饮子品牌，公司所属餐饮业态可为商务人士、中产阶级、白领、学生等不同消费层次的 人群提供商务宴请、家庭聚会、休闲聚餐等多种不同消费体验。公司通过直接经营、品牌加盟渠道开拓 业务，通过餐饮门店委托管理、物流销售配送，为旗下的直营店、加盟店提供产品、技术支持等服务。 收入来源是直营店营业收入、加盟店品牌使用费和管理费收入、门店委托管理服务费、产品销售费用。 报告期内，公司国内有 21 家直营店、海外 9 家直营店；在海内外拥有 152 家加盟店。 报告期内，与上年同期相比，公司的主营业务仍以直营店餐饮销售服务为主，收入来源项目未发生 明显变化，公司商业模式其他方面没有发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 在我国经济增速放缓的新常态下，餐饮行业的增速也在放缓，餐饮业面临调整、转型、创新的压力 和挑战。在做好餐饮本身的同时，创新餐饮服务业供给渠道，创新营销模式，全面做好企业跨界融合、 跨行业融合、跨域融合、互联网大数据融合等，是餐饮业发展的方向，也是餐饮业发展的机遇。 经过多年的积累，公司在业态创新、服务提升方面形成了一定的竞争优势。报告期内，公司继续加 强海内外直营门店餐饮业务及管理方面的强化，不断完善供应链体系，使得公司食材的供应、安全生产 和食品安全得到保障。同时，凭借餐饮经营及餐饮品牌打造经验，开发“潮羊群众”烤串新业态，在品牌 梳理、核心产品研发设计、会员数据管理及资源开发利用、营销服务创新、企业数据网络搭建（ERP 系 统、CRM 系统、POS 系统）等方面取得了一定成效。 1、财务状况 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 22,020.93 万元，同比增加 2.16%；负债总额为 11,437.41 万 元，同比增加 5.53%；净资产总额为 10,583.52 万元，同比减少 1.25%。 13 2、公司经营成果 报告期内公司实现营业收入 25,186.17 万元，同比增加 3.01 %；营业成本 11,060.10 万元，同比增加 0.55 %；净利润 164.46 万元，同比增加 1,162.95%。 3、现金流量情况 项目 本期（元） 上年同期（元） 经营活动产生的现金流量净额 10,629,149.34 45,734,628.42 投资活动产生的现金流量净额 -15,428,634.92 -54,924,496.56 筹资活动产生的现金流量净额 2,812,564.21 -11,711,123.35 综上，公司本年整体发展趋势良好，营业收入与利润金额较去年同期稳定增长。 (二) 行业情况 在党的十九大精神指导下，餐饮业继续发挥扩大消费需求、拉动经济增长重要驱动力的作用，全行 业实现平稳健康可持续发展。2017 年，全国餐饮收入 39644 亿元，同比增长 10.7%，较上年同期略低 0.1 个百分点，餐饮收入总规模占到社会消费品零售总额的 10.8%，餐饮市场对整个消费市场增长贡献 率达到 11.3%，拉动消费市场增长 1.2%。餐饮业在扩内需、促消费、稳增长、惠民生方面作用强劲。 2017 年全国餐饮门店数达 581 万个，比上年下降 3.48%，餐饮业整体朝着两个方面发展，一种是 特色、文化餐饮，满足个性化、多元化、社交化的消费需求，一种是连锁餐饮零售化、工厂化，满足快 速化、便捷化的消费需求。在线外卖市场保持高速增长。根据美团点评发布的数据，2017 年中国在线外 卖市场规模达到 2046 亿元，增长 23%，在线订餐用户规模达到 3 亿人，同比增长 18%。 新餐饮成为行业创新主要驱动力。借助互联网思维和大数据应用进行服务升级，提升运营效率和营 销转化率，打造现代供应链体系，向零售化转变，业务全面覆盖“堂食+外卖+外送+包装食品”；新零售火 爆异常，并持续发酵，将食材销售、餐饮体验融为一体，越发成为电商巨头们的重点竞争领域；尝试共 享经济新模式，共享厨房在外卖外送强劲市场需求下应运而生。 在“一带一路”国家发展战略和地方政策激励下，西部地区充分发挥当地特色餐饮优势，较高速增长。 在消费不断升级、新一代消费群体崛起的形势下，餐饮市场各业态品类百花齐放、百家争鸣。中式正餐 仍居强势主导地位，地方菜系地域限制被淡化，逐渐由区域内向全国更广范围拓展；而休闲简餐高歌猛 进，格调年轻时尚高雅的精品店层出不穷；西餐、日本料理、韩国料理等国际美食也逐渐发展壮大。随 着消费者越来越关注产品和服务的质量，餐饮消费逐渐由价格导向转为品牌导向，餐饮业最核心的竞争 力还是产品和服务。餐饮企业愈加重视品牌塑造和深耕，以及品牌维护和传承。市场竞争从业态品类进 化为品牌之争，充分体现出餐饮行业发展已上升至一个新阶段。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 比重 金额 占总资产的比 重 货币资金 9,531,557.15 4.33% 10,684,578.27 4.96% -10.79% 应收账款 7,999,590.51 3.63% 5,809,507.27 2.70% 37.70% 存货 29,299,368.87 13.31% 14,739,885.08 6.84% 98.78% 14 长期股权投资 - - - - - 固定资产 106,500,489.01 48.36% 112,317,208.09 52.11% -5.18% 在建工程 182,190.00 0.08% 1,565,320.80 0.73% -88.36% 短期借款 34,500,000.00 15.67% 4,800,000.00 2.23% 618.75% 长期借款 0 0% 16,600,000.00 7.70% -100% 资产总计 220,209,276.34 - 215,553,137.75 - 2.16% 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期内货币资金较上期减少 115.30 万元，同比减少 10.79%，主要原因：随着公司营业收入的 增长，公司营运资金需求也相应增长，公司应收账款和存货的显著增加均需公司垫支货币资金。 2、报告期内应收账款较上期增加 219.00 万元，同比增加 37.70%，主要原因： ①营业收入的增长带动应收账款余额增长。 ②报告期内对客户的信用等级进行评估，在不改变原来销售政策的基础上对长期合作的优质客户给 予一定账期的延长。 3、报告期内存货较上期增加 1,455.95 万元，同比增加 98.78%，主要原因： ①根据餐饮公司 2018 年战略规划，物流公司集中采购、统一配送，并大力拓展华东大区市场，在 经营好原有直营店面和服务好加盟店面的基础上，继续扩大加盟和合作业务。 ②报告期内高品质羊肉供不应求，锡林郭勒苏尼特羔羊肉出栏，集中在 7-9 月间，物流公司需要储 备一年的羊肉，才能满足市场需求。 ③受到市场因素的影响，2017 年下半年羊肉价格持续上涨。 ④报告期内随着餐饮公司所属子公司江苏牧业办公楼、冷库的全面投入使用，具备了储存能力。因 此，存货较上期增加 98.78%。 4、报告期内在建工程较上期减少 138.31 万元，同比减少 88.36%，主要原因：报告期内新开门店装 修完毕并开始运营。 5、报告期内短期借款较上期增加 2,970 万元，同比增加 618.75%，主要原因：餐饮公司所属子公司 江苏牧业前期工程（筹建综合楼、冷库等）均已完工并投入使用。前期以“在建工程、土地使用权”作抵 押，在中国农业银行无锡西漳支行项目贷款 4,150 万元， 2017 年 1 月贷款余额为 2,490 万元，报告期内 已全部还清。由于公司大力扩展华东大区市场，经营活动投入较大，江苏牧业随即向无锡农村商业银行 申请一年期流动资金借款 2,950 万元。 6、报告期内长期借款较上期减少 1,660.00 万元，同比减少 100.00%，主要原因参考第 5 项短期借款 变动原因分析。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例 金额 占营业收入的 比重 金额 占营业收入 的比重 营业收入 251,861,670.11 - 244,507,604.76 - 3.01% 营业成本 110,601,044.53 43.91% 109,994,877.30 44.99% 0.55% 毛利率% 56.09% - 55.01% - - 管理费用 12,012,344.12 4.77% 10,429,156.84 4.27% 15.18% 销售费用 121,953,174.34 48.42% 112,384,773.20 45.96% 8.51% 15 财务费用 1,676,122.37 0.67% 3,002,242.52 1.23% -44.17% 营业利润 1,688,190.59 0.67% 4,164,953.75 1.70% -59.47% 营业外收入 3,055,286.76 1.21% 1,043,408.54 0.43% 192.82% 营业外支出 2,146,362.71 0.85% 1,765,287.37 0.72% 21.59% 净利润 1,644,586.23 0.65% 130,217.68 0.05% 1162.95% 项目重大变动原因： 1、报告期内管理费用较上期增加 158.32 万元，同比增加 15.18%，主要原因： ①报告期折旧费用较上期增加 239.73 万元，同比增加 193.05%，为餐饮公司所属子公司江苏牧业公 司 2016 年 7 月综合楼、冷库工程完工转固。 ②报告期内中介机构服务费较上期减少 92.37 万，同比减少 50.82%，是上期餐饮公司挂牌，聘请的 中介机构进行企业规范指导支付的审计费、评估费、律师费、上市督导费等较多。 2、报告期内销售费用较上期增加 956.84 万元，同比增加 8.51%，主要原因： ①报告期职工薪酬较上期增加 220.13 万元，同比增加 4.36%，为餐饮行业员工流动性较大且人工成 本逐年提高导致。 ②报告期内长期待摊费用摊销较上期增加 724.55 万元，同比增加 90.59%，为报告期内国内、外各 关闭两家店面,使未摊销完毕的装修工程费用一次性进入当期损益。 3、报告期内财务费用较上期减少 132.61 万元，同比减少 44.17%，主要原因： ①报告期内人民币兑换迪拉姆汇率较上期升高，人民币升值，餐饮公司与阿联酋内部往来汇兑收益 约为 95.96 万元。 ②报告期内海内、外关闭门店共四家，使财务费用有所下降。 4、报告期内营业利润较上期减少 247.68 万元，同比减少 59.47%，主要原因： ①报告期内新设的控股子公司南京蒙欢餐饮管理有限公司，自 4 月份开业以来一直处于亏损状态， 为减少持续亏损，12 月将其股权转让，投资损失 197.97 万元。 ②报告期内由于会计政策的变更所致。 5、报告期内营业外收入较上期增加 201.19 万元，同比增加 192.82%，主要原因：报告期内收到包 头市财政局新三板挂牌补助 150 万元、内蒙古自治区金融办新三板挂牌补助 50 万元。 6、报告期内营业外支出较上期增加 38.11 万元，同比增加 21.59%，主要原因：报告期内投资控股 子公司南京蒙欢餐饮管理有限公司注册资本 400 万元，餐饮公司实际出资 85%，占 70%的股份，形成的 差额 60 万元计入损失。 7、报告期内净利润较上期增加 151.44 万元，同比增加 1,162.95%，主要原因：报告期内根据公司业 务发展需要，合理的税收筹划，将餐饮公司下设的全资子公司内蒙古小尾羊餐饮管理有限公司的加盟板 块业务并入到餐饮公司核算，为公司节约企业所得税约 164.00 万。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 247,748,473.74 235,106,663.54 5.38% 其他业务收入 4,113,196.37 9,400,941.22 -56.25% 主营业务成本 108,858,550.70 103,541,093.34 5.14% 其他业务成本 1,742,493.83 6,453,783.96 -73% 16 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 餐饮收入 201,462,826.36 79.99% 185,150,243.50 75.73% 物流销售收入 37,636,942.78 14.94% 39,712,568.25 16.24% 加盟收入 8,648,704.60 3.43% 10,243,851.79 4.19% 其他业务收入 4,113,196.37 1.63% 9,400,941.22 3.84% 合计 251,861,670.11 100.00% 244,507,604.76 100.00% 按区域分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 华北 113,091,221.59 45.65% 108,980,617.63 46.35% 华东 91,137,739.63 36.79% 84,853,286.81 36.09% 北美 403,805.97 0.16% 157,162.73 0.07% 阿联酋 43,115,706.55 17.40% 41,115,596.37 17.49% 合计 247,748,473.74 100.00% 235,106,663.54 100.00% 收入构成变动的原因： 1、报告期内，餐饮收入较上期增加 1,631.26 万元，主要原因： ①上期国内、外共计新增 11 家门店，经过一段时期的经营与营销活动，已全面打开并站稳市场， 同时原有门店收入也在稳步上升，使报告期内收入上升约 1,397.75 万元。 ②餐饮公司所属子公司江苏牧业，报告期新增自有房屋租赁及仓储服务经营范围，将原在其他业务 收入中核算的租金收入，调为主营业务收入核算，也使餐饮公司主营业务收入上升约 234.51 万元。 2、报告期内，物流销售收入占营业收入比重下降 1.30%，主要原因： ①报告期内直营门店主要以“欢乐牧场”业态为主，“欢乐牧场”业态对羊牛肉、汤料等需求较少。 ②合同到期的加盟店，不再续约，也影响销售收入。 3、报告期内，加盟收入占营业收入比重较上期下降 0.76%，主要原因：由于公司大力发展直营门店， 有合同到期的加盟店不再续约，加盟收入占总收入比重不大，且成本较小，但利润贡献较大。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 江苏省无锡市崇安区 T12 欢乐牧场 985,375.63 0.40% 否 2 青山区欢乐牧场餐馆 922,138.30 0.37% 否 3 安徽省芜湖市无为小尾羊店 916,972.00 0.37% 否 4 包头青山区大连新型小尾羊 828,274.15 0.33% 否 5 昆区小尾羊居然新城饭店 804,067.55 0.32% 否 合计 4,456,827.63 1.79% - 17 (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 内蒙古小尾羊食品有限公司 25,273,272.32 23.22% 是 2 苏尼特右旗维信肉业有限责任公司 8,608,978.00 7.91% 否 3 内蒙古羊羊牧业销售有限责任公司 5,707,157.50 5.24% 否 4 山东阳信广富畜牧产品有限公司 3,417,665.63 3.14% 否 5 东乌珠穆沁草原东方肉业有限责任公 司 2,472,750.00 2.27% 否 合计 45,479,823.45 41.78% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 10,629,149.34 45,734,628.42 -76.76% 投资活动产生的现金流量净额 -15,428,634.92 -54,924,496.56 -71.91% 筹资活动产生的现金流量净额 2,812,564.21 -11,711,123.35 -124.02% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金净流量为 1,062.91 万元，较上期减少 3,510.55 万元，主要原因： ①公司为扩大品牌影响力，报告期内新设北京潮羊餐饮管理有限公司、南京蒙欢餐饮管理有限公司 控股子公司，使销售费用、管理费用增加。 ②由于报告期内高品质的羊肉供不应求，锡林郭勒苏尼特的羔羊肉的出栏集中在 7-9 月间，物流公 司根据公司规划，增加羊肉库存量。 ③由于受到市场因素的影响，羊肉价格上涨，采购成本增加，使购买商品、接受劳务支付的现金较 上期增加较大。 2、投资活动产生的现金流量净额为-1542.86 万元，较上期流出减少 4012.13 万元。主要原因：上 期餐饮公司所属子公司江苏牧业筹建综合楼、冷库等建设性投资较大，报告期内该工程均已完工投入使 用。 3、筹资活动产生的现金流量净额为 281.26 万元。较上期流入增加 2,529.00 万元。主要原因：报 告期内，餐饮公司所属子公司江苏牧业，前期工程（筹建综合楼、冷库等）均已完工并投入使用。江苏 牧业之前以在建工程、土地使用权做抵押，向中国农业银行无锡西漳支行申请项目贷款 4,150 万元，按 照银行的还款计划， 2017 年 1 月贷款余额为 2,490 万元，报告期内全部还清。办理完不动产权登记后， 以不动产产权证做抵押，向无锡农村商业银行借款 2,950 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 国内子公司： ① 内蒙古小尾羊物流销售有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2015 年 07 月 22 日 18 注册资本：人民币 300 万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号 6 楼 经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发及零售（以上项目取得许可证方可经营）； 一般经营项目：对外贸易；粮食收购（取得许可证方可经营）、销售；调味品收购、销售；农副产品、 五金机电、日用百货的销售；家禽收购、销售；物流配送。 公司全资子公司，持 100%股权，报告期内实现营业收入 8,249.41 万元，净利润 228.82 万元。 ② 内蒙古小尾羊餐饮管理有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2015 年 06 月 30 日 注册资本：人民币 300 万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号 6 楼 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：餐饮管理、餐饮咨询、商业管理咨询；餐饮连锁、开 发、推广、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司全资子公司，期末持 100%股权。 根据公司发展规划，2017 年 1 月 12 日经公司第一届董事会第 九次会议，审议通过将内蒙古小尾羊餐饮管理有限公司加盟管理业务并入公司核算，相关资产人员随业 务一起并入母公司。2018 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过注销内蒙古 小尾羊餐饮管理有限公司的议案。截止本报告出具之日，该公司正在办理注销中。 ③ 无锡小尾羊餐饮管理有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014 年 12 月 26 日 注册资本：人民币 188 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 301 号-2 经营范围：餐饮管理服务；中餐，含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 公司全资子公司，期末持 100%股权。该公司主要负责经营“蒙古大营”，2017 年 10 月 1 日，公司 与江苏小尾羊牧业科技有限公司、自然人卢刚签订三方《出租经营合同》，将蒙古大营经营权、场地、 设施设备等出租给卢刚，租赁期自 2017 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。 ④ 江苏小尾羊牧业科技有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013 年 1 月 11 日 注册资本：人民币 7000 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 号 经营范围：农产品的技术开发、技术培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、技 术咨询、技术转让；农副产品、五金产品、机械设备、日用品的销售；货物专用运输（冷藏保鲜）、仓 储服务（不含危险品）；搬运装卸；道路普通货物运输；预包装食品兼散装食品的批发与零售；自有房 屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 内蒙古小尾羊物流销售有限公司下属全资子公司，期末持 100%股权。 19 ⑤ 无锡小尾羊冷链仓储有限公司 法定代表人：陈益明 企业类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2015 年 3 月 31 日 注册资本：人民币 200 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 301 号-1 经营范围：仓储服务（不含禁止或许可项目）；搬运装卸；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 江苏小尾羊牧业科技有限公司全资子公司，期末持 100%股权。 ⑥ 北京潮羊餐饮管理有限公司 法定代表人：王晓 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017 年 5 月 23 日 注册资本：人民币 200 万元 住所：北京市朝阳区广渠路 36 号院 5 号楼 13 层 1317 经营范围：餐饮管理；销售食品；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司控股子公司，期末持 60% 股权。2017 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审 议通过关于注销北京潮羊餐饮管理有限公司的议案。截止本报告出具之日，该公司正在办理注销手续。 ⑦ 南京蒙欢餐饮管理有限公司 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017 年 5 月 5 日 注册资本：人民币 400 万元 住所：南京市秦淮区建康路 1 号鹏欣水游城 5 楼 经营范围：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股子公司，期末持 70% 股权。2017 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十次会议决 议，同意将本公司持有南京蒙欢餐饮管理有限公司 70%的股权以零元的价格转让给自然人马士烈，并于 2018 年 1 月 18 日办理完成工商登记。 ⑧ 湖南金食银食餐饮管理有限公司 法定代表人：张泽梅 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017 年 12 月 4 日 注册资本：人民币 500 万元 住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道潇湘北路三段 889 号江汇苑 8 栋 302 号 经营范围：餐饮管理；连锁企业管理；供应链管理与服务；餐饮设备租赁；食品的互联网销售；以 下经营范围限分支机构经营：正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；餐饮配送服务；甜品 制售；热食类食品制售；冷食类食品制售（含凉菜）；中型餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批 20 准后方可开展经营活动） 公司参股子公司，期末持 35% 股权。本次对外投资可以进一步丰富公司餐饮品牌业态，有利于优化 公司战略布局和业务拓展。与共同出资人的合作，可以整合各方资源，有利于公司在国内一线城市的产 业布局，对拓宽公司餐饮业务领域，提升整体市场竞争力和盈利能力可发挥积极作用。 ⑨ 湖南臻品小尾羊品牌运营管理有限公司 法定代表人：周旭东 企业类型：有限责任公司 成立日期：2018 年 3 月 8 日 注册资本：人民币 500 万元 住所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 A3 幢 5 层 504 房 A 室 经营范围：品牌推广营销；品牌策划咨询服务；市场营销策划服务；企业营销策划；招商代理；商 品市场的运营与管理；餐饮配送服务；餐饮管理；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务 平台的开发建设；信息技术咨询服务；物流信息服务；科技信息咨询服务；食品的互联网销售；保健食 品、农产品、冷冻食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；冷冻肉、生鲜家禽的批发；肉制品、 水果的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司参股子公司，期末持 36% 股权。本次对外投资利于快速响应市场变化，提升公司品牌影响力和 市场份额，将对提升小尾羊品牌价值及激活品牌价值产生积极影响。同时本次投资有利于公司在华中地 区的产业布局，对公司发展具有积极战略意义。 国外子公司： ① XIAOWEIYANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊国际食品贸易有限公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N150020160002 号 商业登记证号码：573292 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2005 年 9 月 13 日 注册资本：迪拉姆 30 万元 住所：阿联酋迪拜德拉迪拜区，巴尼亚思路姐妹楼旁边、AL MULLA BUILDING 楼首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，期末持 100%股权。 报告期初，该子公司在阿联酋下属 9 家直营门店，具体包 括：迪拜店（阿联酋小尾羊国际餐饮直属店）、玛瑞娜店、萨拉赫丁店、巴拉迪拜店店、阿布扎比电子 街店、芭莎店、阿莱菌店、萨拉姆店、阿布扎比米娜路店，各门店主要在阿联酋从事小尾羊业态的火锅 餐饮服务。2017 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过注销小尾羊国际餐饮公 司阿布扎比米娜路店的议案；2017 年 9 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过注销小尾羊 国际餐饮公司莎拉姆店的议案。目前，上述两家店正在办理注销手续。 ② INNER MONGOLIA XIAO WEI YANG CARTERING CHAIN 境外投资证书企业名称：内蒙古小尾羊国际连锁店 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600023 号 商业登记证号码：621229 法定代表人：陈凤云 21 企业类型：有限公司 成立日期：2009 年 1 月 18 日 注册资本：迪拉姆 30 万元 住所：阿联酋迪拜国际中国区 B-04 首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，期末持 100%股权。报告期末，该子公司在阿联酋下属两家直营门店，具体包 括：迪拜龙城店（阿联酋小尾羊餐饮连锁直属店）和阿布扎比店，主要从事小尾羊业态的火锅餐饮服务。 报告期内实现营业收入 1009.46 万元，净利润 74.66 万元。 ③ XIAO WEI YANG GENERAL TRADING L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊贸易有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600120 号 商业登记证号：656994 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2011 年 7 月 26 日 注册资本：迪拉姆 30 万 住所：迪拜国际城中国区 D02 栋-S03 底铺 经营范围：日用品、调味品、汤料、各类菜品、装饰装修材料、家具的采购、运输、销售；进口本公 司所需原辅材料，出口本企业产品。 阿联酋小尾羊国际餐饮的全资子公司、公司孙公司，持 100%股权。报告期内实现营业收入 744.14 万 元，净利润 83.39 万元。 ④ Little Lamb NA,LLC 境外投资证书企业名称：小尾羊北美洲有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600019 号 商业登记证号码：4732101 法定代表人：余佳荣 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015 年 3 月 26 日 注册资本：美元 10 万元 住所：纽约皇后区 经营范围：餐饮及餐饮连锁、饮料销售 公司下属全资子公司，持 100%股权。 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 22 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 会计政策变更： 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号-政府补助>的通知》（财 会（2017）15 号）文件，公司在编制 2017 年 12 月 31 日财务报表时，执行了相关规定，并按照有关的 衔接规定进行了处理。本次会计政策变更不影响本集团净资产。 财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营>的通知》（财会（2017）13 号）文件，公司编制 2017 年 12 月 31 日财务报表时，执 行了相关规定，并按照有关的衔接规定进行了处理。本次会计政策变更不影响公司相关报表科目金额 及净资产。 财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号）。公司在编制 2017 年 12 月 31 日财务报表时，执行了相关规定，并按照有关规定对财务报表格式 进行了修订。 本次会计政策变更对公司的经营生产活动以及财务报表项目及金额均不构成重大影响。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 本公司本年度合并范围比上年度增加 2 户，减少 1 户。 报告期内，新设立了控股子公司北京潮羊餐饮管理有限公司和南京蒙欢餐饮管理有限公司。转让了 控股子公司南京蒙欢餐饮管理有限公司全部股权。 (八) 企业社会责任 公司坚持以人为本，注重人才培养，不断提供就业岗位，实现公司的社会价值。 公司积极履行企业应尽的义务，服务于信息安全建设，积极承担社会责任。 公司在不断为股东创造 价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等的责任。 今后公司将 继续诚信经营，依法纳税，承担相应的社会责任。 三、 持续经营评价 报告期期末公司净资产 10,583.52 万元，同比减少 1.25%，总资产 22,020.93 万元，同比增加 2.16%， 资产负债率 51.94%，同比增加 1.66 %，资产负债结构较合理。 报告期公司营业收入为 25,186.17 万元，同比增加 3.01%，公司净利润为 164.46 万元，同比增加 1,162.95%，原因是一方面公司无论是直营经营还是品牌加盟业务都处于稳步上升阶段，收入逐渐平稳增 加；另一方面公司进行了合理的税收筹划，简化机制，报告期较上期节约企业所得税约 164.00 万元。 经过多年的积累，公司在餐厅经营、品牌营销、业态创新方面形成了一定的竞争优势。优质稳定的 原料供应，使得公司食材的供应得到保障，管理的强化也使得安全生产和食品安全得到保障。年内公司 积极在业态方面进行创新，不断拓展新的业务增长点，使得公司效益有所提升。 报告期内，公司业务、资产、人员、机构、财务等完全独立，具有良好的独立经营能力；采购、生 产、财务和风险控制等内部控制体系运行良好；实际控制人及核心经营管理层稳定；公司整体经营情况 稳定，资产结构良好，资金储备较为充分。 23 报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响公司持续经营能力的重大 不利风险。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、食品安全风险 “民以食为天”，食品安全直接关系到广大群众的身体健康和生命安全，餐饮行业与消费者日常饮 食密切联系，消费者对食品安全、质量有较高的需求。第十二届全国人大常委会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过《食品安全法》，确立了食品安全风险检测制度，完善食品安全监管制度范围及内 容，2014 年 9 月 22 日，《餐饮业经营管理办法（试行）》（商务部令 2014 年第 4 号）正式发布，明确餐 饮经营者不得从事生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品。餐饮企业在未来 经营过程中将受到越来越严格的食品安全监管。如果公司在质量管理工作方面出现纰漏或因为外采加工 环节发生原料质量问题，不能满足国家法律、法规以及行业的规定或消费者的需求，不但会产生赔偿风 险，还可能影响公司的信誉，将可能对公司的日常经营带来不利影响。 风险防范：公司一直把食品安全、质量标准工作放在重要位置，从采购源头、加工过程、生产加工 设施及“冷链”物流配送、菜品制作存放、门店终端销售等各方面进行了严格控制。首先对供应商进行 严格审查，每批次货物进行严格检验，对于肉类及汤料等主要原料的采购，全部选用具备质量追溯体系 的产品，从源头进行把控。公司的物流配送主要由内蒙古小尾羊物流销售有限公司来完成，作为公司的 全资子公司，能够保证公司的质量要求及品控制度得以彻底执行，对于需要冷冻冷藏的食品，内蒙古小 尾羊物流销售有限公司已配备了冷藏车等相关设备，确保食品安全。 2、市场竞争加剧风险 餐饮行业进入门槛低，目前国内市场充满着各种类型、各种规模、各种风味的餐饮门店，随着人民 生活水平提高，消费者对餐饮质量、口味、营养以及服务水平等全方位多层次需求上升，国内餐饮行业 又以中小规模企业为主，市场集中度低，同时，国外大型餐饮连锁公司进入国内后，其无论是从企业规 模、资金实力、经营理念还是技术研发能力上都高于国内餐饮企业，因此，国内餐饮行业激烈的市场竞 争不可避免。餐饮行业市场竞争加剧的风险将为公司盈利水平带来一定不确定性。 防范措施：对于国内餐饮企业的竞争主要集中于品质与品牌的竞争，公司一直以来都视品质为企业 的生命，并建立了完备的品控体系。对于品牌建设，近些年来公司不断加大投入，加强品牌建设，通过 对市场的细分，针对不同的消费阶层，相继推出了“小尾羊”、“欢乐牧场”、“温都戈”、”蒙古大营”、“好 久不见”、“吉骨小馆”等品牌业态，使小尾羊公司的品牌知名度得到极大的提高，未来公司将继续加大 研发投入，在产品和业态两方进行创新，推出高人效、高坪效的的羊肉快餐业态，以多元化品牌战略为 主，以公司优质羊肉为核心竞争力，提升市场占有率和竞争力。 3、人力资源不足、劳动力价格上涨风险 近年来，我国劳动力成本不断增加，特别是近年来由于农民工回乡创业等原因，劳动力的供给减少， 多地出现用工荒的情形。公司作为劳动密集型产业，从一般餐饮服务到餐饮管理岗位都需要相应人员与 之匹配。根据公司发展规划，公司处在发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理以及未来连锁化的 发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师、后厨总管）、管理、服务等 人才或人员，如何使人力资源跟上公司业务快速发展的步伐，尤其是满足海外扩展的需求，是公司面临 24 的一大问题，招聘难的问题日益突出。如果 公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员， 或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。同时，员工工资逐年提高，餐饮企业面临 劳动力价格上涨而带来的风险。 防范措施：随着我国经济的发展，人口红利的消失，劳动力成本的上升是所有传统产业都必须面临 的问题。公司目前已建立了完备的人才储备及培养机制，通过与高校合作，每年根据公司下一年度的发 展计划招聘相当数量的大学毕业生作为储备干部培养，用以保证公司发展的人才需要。对于海外店面， 公司主要派遣管理人员，对于这部分外派管理人员公司将列入每年的储备人才计划内，其他的服务人员 一般在当地招聘。公司内部建立了完备的奖励及员工晋升机制，在公司发展的同时保证员工个人的发展， 最大可能保证公司员工的稳定性。 4、连锁经营的管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有国内 21 家直营店、海外 9 家直营店， 根据公司的发展规划公司直营连锁店数量还将不断增加，开店城市不断扩张。在连锁经营扩张过程中， 如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务，则可能对公司的整体品牌形象和实际 经营造成不利影响。同时，连锁扩展区域的外部竞争环境、人群消费习惯等差异也将对公司新设连锁店 产生不确定性风险。 防范措施：公司的直营店均是由公司直接派遣管理人员，对于普通员工都是经过培训后上岗。各个 门店的产品均是由公司统一配送，保证了产品的质量和口味的统一性，公司将通过完善的管理制度加强 对门店的监察管理，将连锁经营管理的风险降至最低。 5、特许加盟带来的管理风险 截止 2017 年 12 月 31 日，公司有 152 家特许加盟店，公司日常一般不对加盟店进行直接经营管理， 如果加盟店经营活动不能契合公司经营理念或服务水平不能符合公司要求，同样可能影响公司的整体品 牌形象，对公司实际经营造成不利影响。 防范措施：对于加盟店，公司会定期及不定期的组织加盟店员工来公司总部进行培训学习，保证加 盟店的服务质量；加盟店的主要原料供应由总公司直接配送，各加盟店在加盟公司时会签署产品采购合 同，进而保证加盟店产品品质；公司已建立巡查机制，会不定期的巡查各个加盟店，对违反相关加盟约 定的店面进行相应的处罚。 6、标识被侵权的风险 餐饮企业的标识是集中企业的菜品、环境和服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务 占据了很大的部分，餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。公司拥有具有一定知 名度的餐饮商标和品牌，如小尾羊、欢乐牧场等，与其他餐饮企业有较高的区分度，如果其他同行盗用 公司商标或标识，可能会对在消费者中的口碑和实际经营造成负面影响。 防范措施：公司非常重视对商标的保护，目前申请了小尾羊、欢乐牧场等商标，在今后公司会更加 注重对商标等知识产权的保护。同时，公司在不断加大对侵犯公司商标等知识产权的打击力度，最大可 能的保护公司知识产权。 7、与控股股东共用商号、标识的风险 公司与控股股东共用“小尾羊”标识。如果公司控股股东日常经营中发生对品牌、标识、商号等有 不利影响的事件，有可能也会对公司的日常经营产生影响，公司存在与控股股东共用商号、标识的风险。 防范措施：餐饮公司与控股股东牧业股份从产品类别、销售渠道以及消费人群都存在较大差异，如 控股股东发生对品牌不利的事件，对餐饮公司影响较小。另外餐饮公司未来将开拓新的品牌业态，避免 与控股股东发生商号重复的情况。 25 8、社保缴纳不完整风险 公司报告期存在未全员缴纳社保的情况，主要由于公司直营店聘用员工多为服务人员，以农村户口 为主，就业流动性强。员工缴纳社保意愿不强烈，且签署了自愿放弃参加城镇社会保险的声明，不存在 公司有能力缴纳而拒不缴纳。虽然社保缴纳不完整是大比例使用临时用工和农民工行业普遍存在的情 况，但是如果公司被相关部门责令补缴社保，会对公司经营产生不利影响，公司存在社保缴纳不完整的 风险。 防范措施：公司属服务行业，员人流动性较大，且大部分员工为农村进城务工人员，由于服务行业 普遍工资水平较低，而缴纳社保除公司缴纳部分，个人也需缴纳相应费用，目前国内社会保障系统尚未 联网，个别员工因考虑到其流动性而不愿缴纳社保，公司通过与员工沟通，凡不愿缴纳社保的员工均签 署了《放弃缴纳社保承诺函》，如被相关部门责令补缴，以公司目前良好的经营状况，不会对公司经营 造成影响。 9、境外经营风险 报告期内，公司部分营业收入来源于国外，按照公司发展规划，未来国外地区业务收入占比仍会逐 步提高。目前境外经营区域主要为阿联酋地区，公司已经开始筹划积极布局美洲市场，境外经营区域将 进一步扩大。由于国外消费、经营环境与国内差异较大，法律环境较为陌生，同时受劳务输出、食材运 输等因素限制，公司开拓境外业务存在一定经营及管理风险。 防范措施：公司对于海外投资前期均经过严格考察和审慎论证，将风险降至最低。同时，经过长期 以来的境外投资，公司已积累了丰富的海外投资经验，海外投资的选择更加成熟，对派往海外门店的管 理人员进行因时因地的培训，了解当地文化，公司聘请了当地人员在门店就职，帮助公司了解融入当地 的生活；公司海外门店的管理人员由公司派出，其他服务人员在当地招聘，外派人员较少。门店食材一 般在当地采购。因此，海外门店受劳务输出、食材运输影响非常小。 10、单一采购占比较大的关联交易风险 公司属餐饮服务行业，主营火锅系列产品，为保证食品品质及品牌声誉，从公司关联方内蒙古小尾 羊食品有限公司采购牛羊肉、蘸料、汤料、调料等，2017 年、2016 年、 2015 年单一采购占比分别为 23.22% 、24.26%、33.88%，年度采购占比较高。内蒙古小尾羊食品有限公司为公司的关联方，尽管公 司对内蒙古小尾羊食品有限公司的采购对保证公司餐品质量尤为重要，内蒙古小尾羊食品有限公司也能 够优先保证公司的采购，但仍不排除单一采购占比较高带来的风险。 防范措施：为了保证产品质量，公司在内蒙古小尾羊食品有限公司采购的商品比例较大，内蒙古小 尾羊食品有限公司也保证公司优先采购。如果内蒙古小尾羊食品有限公司无法满足公司的采购需求，公 司还与内蒙古地区其它羊肉生产企业达成了战略采供协议，可以保证源料需求。同时，公司已建立了严 格的品控体系用以保证采购商品的质量。公司将于 2018 年 5 月 18 日前履行收购内蒙古小尾羊食品有限 公司调味品业务的承诺，进一步降低单一采购的风险。 11、关联交易对公司治理存在一定影响 公司在包头市内门店及公司办公场所系向控股股东牧业股份租赁使用，公司还向从事畜牧养殖、食 品加工的公司控股股东子公司内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉等火锅涮料以及火锅汤料、调料 等。报告期内，公司 2017 年、2016 年度、2015 年度向关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购火锅涮料、 汤调料等原材料关联采购占营业成本比例分别为 23.22% 、24.26%、33.88%，关联采购比重较高，并且 预计公司在日常经营中的关联交易在一定时间内仍将持续。虽然公司采购商品大都属于价格透明、市场 供应充分的商品，公司关联采购及销售参照市场价格定价，不存在显失公允的关联交易或其他利益安排， 关联交易不会对公司盈利水平产生重大影响，但是公司日常经营中关联交易比例 较高仍然后对公司治 26 理产生一定程度负面影响。 防范措施：公司将于 2018 年度履行收购内蒙古小尾羊食品有限公司调味品业务的承诺，减少关联 交易。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 27 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项 √是 □否 五.二.(七) 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 担保对象 担保金额 担保期间 担保 类型 责任 类型 是否履行 必要决策 程序 是否关 联担保 无锡市月新毛 纺织染有限公 司 5,000,000 2015 年 12 月 24 日起至 2018 年 12 月 23 日止，主合同约 定的债务人履行债务期限届 满之日起两年 保证 连带 是 无锡市月新毛 纺织染有限公 司 5,000,000 2016 年 11 月 24 日起至 2019 年 11 月 22 日止，主合同约 定的债务人履行债务期限届 满之日起两年 保证 连带 是 否 28 内蒙古小尾羊 牧业科技股份 有限公司 28,000,000 2017 年 9 月 25 日起至 2018 年 3 月 13 日止，主合同约定 的债务人履行债务期限届满 之日起两年 保证 连带 是 是 内蒙古小尾羊 食品有限公司 25,000,000 2018 年 2 月 13 日起至 2019 年 2 月 13 日止，主合同约定 的债务人履行债务期限届满 之日起两年 保证 连带 是 是 总计 63,000,000 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 63,000,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 53,000,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 - 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 82,396.61 清偿和违规担保情况： 1、清偿情况 上述担保对象经营状良好，自有资产足以偿还债务，不存在明显迹象表明有可能承担连带清偿责任。 2、违规担保情况 2017 年 1 月 17 日，公司下属全资子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司为无锡市月新毛纺织染有限公 司向无锡农商银行申请的 5300 万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，担保最高金额不超过 500 万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限(2016 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 22 日)届满之日 起两年。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定，上述事项不 构成公司对关联方提供的担保。因公司相关人员对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行）》等规则的学习不够深入，公司对应披露标准未能准确把握，对上述担保事项未及时进行审议 和披露。公司主办券商光大证券股份有限公司就该笔违规担保发布了《风险提示性公告》，并督导公司 及时进行了整改。2017 年 3 月 20 日公司召开的第一届董事会第十一次会议，对该担保事项进行了补充 审议和披露。公司主办券商光大证券股份有限公司就该笔违规担保发布了《风险提示性公告》，并督导 公司及时进行了整改。 对外担保决策程序说明： 1、2017 年 3 月 20 日公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于追认子公司江苏小尾 羊牧业科技有限公司对外担保的议案》，同意江苏小尾羊牧业科技有限公司为无锡市月新毛纺织染有限 公司提供担保的事项。 2、2017 年 12 月 1 日公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司申请交通银行 7000 万元流动资金贷款提供担保的议案》和《关于为内蒙古小尾羊食 品有限公司申请光大银行 5000 万元流动资金贷款提供担保的议案》，因涉及关联担保，公司于 2017 年 12 月 19 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了上述对外担保事项。 2017 年 12 月 20 日公司与交通银行股份有限公司包头分行签订了编号为 BBZHDK2017-TKHT-002《保 证合同》，根据合同，实际为内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司提供担保的金额为 2800 万元。2018 年 2 月 5 日公司与中国光大银行股份有限公司包头分行签订了编号为 BT（2018）ZGBZ 字 0002 号《最高额 保证合同》，根据合同，实际为内蒙古小尾羊食品有限公司提供担保金额为 2500 万元。 由于公司履行上述决策程序时，尚未与金融机构签订正式合同，担保金额均按最高额进行审议披露， 29 在与金融机构签订正式合同后，对外担保金额按合同金额计算，因此造成信息披露金额与实际发生额不 附。 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 32,000,000.00 25,273,272.32 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 1,540,000.00 1,187,579.51 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4．财务资助（挂牌公司接受的） - - 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 650,000.00 499,722.52 6．其他 - - 总计 34,190,000.00 26,960,574.35 (四) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 临时报告 披露时间 临时报告编号 内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司 拟质押公司 32 件注册商 标及 4 件正在申请中的商 标（以办理质押时国家工 商行政管理总局商标局最 终查询结果为准）为关联 方申请包头市农牧业产业 化发展基金提供追加担保 300,000,000 是 2017 年 4 月 5 日 《关联交易公 告》（公告编号 2017-009） 内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司 关联方为公司下属子公司 江苏小尾羊牧业科技有限 公司向无锡农商银行流动 资金贷款提供连带保证责 任担保 20,000,000 是 2017 年 4 月 5 日 《 关 联 担 保 公 告》（公告编号 2017-009） 内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司 关联方为公司下属子公司 江苏小尾羊牧业科技有限 公司向无锡农村商银行申 请流动资金借款提供最高 额连带保证责任担保 25,000,000 是 2017 年 10 月 9 日 《关联担保的公 告》（公告编号 2017-039） 内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司、余佳 荣 关联方为公司向重庆海尔 小额贷款有限公司申请的 借款金额不超过 500 万元 的贷款提供连带保证责任 担保 5,000,000 是 2017 年 12 月 21 日 《 关 联 担 保 公 告》（公告编号 2017-055） 总计 - 350,000,000 - - - 30 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 一、关联交易的决策程序 1、2017 年 4 月 5 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于质押公司商标为控股股东提 供基金融资担保的议案》以及《关于子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司向无锡农村商业银行申请贷款 并由控股股东提供贷款担保的议案》。2017 年 4 月 21 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过上 述关联担保事项。 2、2017 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会追加审议江苏 小尾羊牧业科技有限公司申请无锡农村商业银行最高额流动资金借款及关联担保的议案》。2017 年 10 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过上述事项。 3、2017 年 12 月 21 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向重庆海尔小额贷款有限 公司申请 500 万元短期借款暨关联担保的议案》。2018 年 1 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审 议通过上述事项。 二、关联交易的必要性及对公司生产经营的影响 公司与关联方进行的关联交易系正常的交易行为，控股股东充分利用地方政府融资政策，拓宽融资 渠道，保证其自身资金需求，公司与控股股东互为担保单位，可提升公司与控股股东的对外融资能力， 有利于公司与控股股东共同发展，对公司发展具有积极作用，不会对公司财务状况、经营成果及独立性 构成影响。 三、关联交易的履行情况 1、2017-009 号《关联担保的公告》中所述事项，2017 年 7 月 25 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公 司与无锡农商银行签订《保证合同》，担保金额 2000 万元，担保期限为债务期限届满之日（自 2017 年 7 月 25 日至 2018 年 1 月 10 日）起两年。江苏牧业已于 2018 年 1 月 10 日偿还了银行贷款，截止本报告 出具之日，该笔关联交易已终止。 另外，拟质押公司 32 件注册商标及 4 件正在申请中的商标为控股股东申请包头市农牧业产业化发展 基金提供追加担保的事项，尚未与相关单位签订正式担保合同，关联交易未正式发生。我公司将严格按 照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》相关规定，在签订正式合同后在指定 平台进行信息披露。 2、2017-039 号《关联担保的公告》中所述事项， 2017 年 9 月 27 日内蒙古小尾羊牧业科技股份有限 公司与无锡农商银行签订《最高额保证合同》，最高担保金额 2500 万元，担保期限为债务期限届满之日 （2017 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 24 日）起两年。截止报告期末，无锡农村商业银行为江苏牧业实际 发放贷款金额为 500 万元。 3、 2017-055 号《关联担保公告》中所述事项，2017 年 12 月 22 日内蒙古小尾羊牧业科技股份有限 公司、余佳荣与重庆海尔小额贷款有限公司签订《最高额保证合同》，最高担保金额为 500 万元，担保 期限为债务期限届满之日（2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日）起两年。截止本报告出具之日， 该笔关联交易尚在履行中。 (五) 承诺事项的履行情况 1、为减少与控股股东关联交易额，降低单一采购的风险，规范与关联方之间的业务关系，公司与 控股股东牧业股份于 2016 年 7 月 22 日出具承诺，承诺“公司新三板挂牌后十八个月内，完成对小尾羊 食品业务整合，收购小尾羊食品的调味品板块的业务。截止本报告出具之日，控股股东内蒙古小尾羊牧 业科技股份有限公司已召开董事会，审议通过上述收购事项，并已开始进行相关的资产评估工作，预计 可在承诺期内完成对内蒙古小尾羊食品有限公司的收购。 2、2016 年 6 月 22 日，公司的控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，报告期内， 控股股东、实际控制人均严格遵守该承诺。 31 (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 固定资产 抵押 58,453,062.27 26.54% 向无锡农村商业银行办 理短期借款 无形资产-土地使用权 抵押 17,787,895.00 8.08% 向无锡农村商业银行办 理短期借款 总计 - 76,240,957.27 34.62% - (七) 调查处罚事项 由于下属子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司在未履行内部决策程序及信息披露义务的情况下，于 2017 年 1 月 17 日为无锡市月新毛纺织染有限公司银行贷款提供连带保证责任担保，违反了《公司法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规定，全国中小企业股份转让系统有 限责任公司于 2017 年 12 月 11 日向公司及公司董事长余佳荣、董事会秘书郭宇核下发了《关于对内蒙 古小尾羊餐饮连锁股份有限公司及相关人员的监管意见函》。 32 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 0 0% 66,106,359 66,106,359 69.00% 其中：控股股东、实际控制 人 0 0% 31,579,119 31,579,119 32.96% 董事、监事、高管 0 0% 2,045,541 2,045,541 2.13% 核心员工 0 0% 0 0 0.00% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 95,800,000 100% -66,106,359 29,693,641 31.00% 其中：控股股东、实际控制 人 52,149,812 54.44% -31,579,119 20,570,693 21.47% 董事、监事、高管 8,032,200 8.38% -1,895,569 6,136,631 6.40% 核心员工 0 0% 0 0 0.00% 总股本 95,800,000 - 0 95,800,000 - 普通股股东人数 45 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 内 蒙 古 小 尾 羊 牧 业 科 技 股 份 有限公司 44,500,000 0 44,500,000 46.4509% 14,833,334 29,666,666 2 余佳荣 7,649,812 0 7,649,812 7.9852% 5,737,359 1,912,453 3 内 蒙 古 金 羊 荣 盛 投 资 管 理 中 心（有限合伙） 7,500,000 0 7,500,000 7.8288% 2,500,000 5,000,000 4 李 彬 6,241,362 1,000 6,240,362 6.5140% 753,667 5,486,695 5 内 蒙 古 佳 盛 投 资管理中心（有 限合伙） 6,000,000 0 6,000,000 6.2631% 2,000,000 4,000,000 合计 71,891,174 1,000 71,890,174 75.0420% 25,824,360 46,065,814 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 公司股东余佳荣系控股股东牧业股份控股股东、实际控制人、董事长，报告期末持牧业股份 34.7945%股权； 公司股东李彬系控股股东牧业股份第二大股东，报告期末持牧业股份 15.9717%股权； 33 公司董事、股东周旭东是内蒙古佳盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时为控股 股东牧业股份董事、股东，报告期末持牧业股份 3.3699%股权，； 公司董事、股东郭宇核为内蒙古金羊荣盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时为 系控股股东牧业股份股东，报告期末持牧业股份 0.0822%股权。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东情况 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司，法定代表人为余佳荣，成立于 2001 年 09 月 12 日，统一社 会信用代码 91150200720139123Q，注册资本人民币 9125 万元，目前持有公司 46.4509%的股份。 报告期内公司控股股东无变动。 (二) 实际控制人情况 报告期末，公司实际控制人为自然人余佳荣先生，目前直接持有公司 7.9852%的股份，并持有牧业股 份 34.7945%的股份，为牧业股份的控股股东、实际控制人，为内蒙古荣佳投资管理中心（有限合伙）执 行合伙人，通过该公司持有公司 4.6973%的表决权，因此能够实际控制公司。 余佳荣，男，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1981 年至 1993 年，青 山区钢城照相馆先后担任摄影师、经理； 1993 年至 1999 年，包头市钢城摄影器材有限责任公司任党支 部书记兼总经理；1994 年至 2002 年，包头市钢城摄影器材有限责任公司任董事长；1997 年至今，包头 市摄影家协会任副主席；2002 年 5 月至今，担任内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司董事长；2012 年 5 月至 2015 年 12 月，担任内蒙古小尾羊餐饮连锁有限公司总经理；2015 年 12 月至今，任内蒙古小尾羊 餐饮连锁股份有限公司董事长、总经理。 34 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 保证借款 无锡农村商业银行 20,000,000 6.3075% 2017 年 7 月 25 日至 2018 年 1 月 10 日 否 抵押借款 无锡农村商业银行 83,000,000 6.3075% 2017 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 24 日 否 保证借款 无锡农村商业银行 4,500,000 7.221% 2017 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 17 日 否 保证借款 重庆海尔小额贷款 有限公司 5,000,000 13.2% 2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19 否 合计 - 112,500,000 - - - 间接融资情况说明： 1、2017 年 4 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过江苏小尾羊牧业科技有限公 司向无锡农村商业银行申请 2500 万元流动资金贷款的事项；2017 年 7 月 25 日江苏牧业与无锡农村商业 银行签订《流动资金借款合同》，实际借款金额 2000 万元，借款期限自 2017 年 7 月 25 日至 2018 年 1 月 10 日，截止本报告出具之日，该笔贷款已到期清还。 2、2017 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过江苏小尾羊牧业科技有限公 司向无锡农村商业银行申请 8300 万元最高额流动资金借款的事项；2017 年 9 月 27 日江苏牧业与无锡农 村商业银行签订《最高额流动资金借款合同》，最高借款额度为 8300 万元，借款期限自 2017 年 9 月 27 35 日至 2020 年 9 月 24 日。合同约定期间，在不超过最高借款额度的情况下，无锡农村商业银行可根据情 况分批次放款。2017 年 9 月 27 日，无锡农商行第一批放款 500 万元，江苏牧业于 2018 年 1 月 10 日偿 还；2018 年 1 月 12 日，无锡农商行第二批放款 2500 万元，截止本报告出具之日，实际授信额度为 2500 万元。 3、2017 年 1 月 5 日，经公司总经理办公会议审议，由于江苏牧业在无锡农村商业银行的贷款即将到 期，为了不影响公司正常经营的资金需求，决定继续向无锡农村商业银行申请续贷 450 万元。2017 年 2017 年 1 月 22 日江苏牧业与无锡农村商业银行签订《流动资金最高额借款合同》，最高借款金额为 450 万元，借款期限自 2017 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 17 日，截止本报告出具之日，该笔借款已偿还。 4、2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向重庆海尔小额贷款 有限公司申请500 万元短期借款暨关联担保的议案》，2018 年1 月5 日召开2018 年第一次临时股东大会， 审议通过上述事项。2017 年 12 月 22 日公司与重庆海尔小额贷款有限公司签订了《公司额度借款合同》， 借款金额 500 万元，借款期限 2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19。 违约情况 □适用 √不适用 五、 利润分配情况 (一) 报告期内的利润分配情况 □ 适用 √不适用 (二) 利润分配预案 □ 适用 √不适用 36 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司 领取薪酬 余佳荣 董事长、总经 理 男 62 大学 2015 年 12 月 24 日至第 一届董事会届满之日 是 周旭东 董事 男 45 本科 2015 年 12 月 24 日至第 一届董事会届满之日 否 郭宇核 董事.董事会 秘书 男 48 大专 2015 年 12 月 24 日至第 一届董事会届满之日 是 吕艳 董事 女 50 中专 2017 年 9 月 15 日至第 一届董事会届满之日 否 刘秀军 董事 男 50 中专 2015 年 12 月 24 日至第 一届董事会届满之日 是 徐敏 监事会主席 女 35 本科 2015 年 12 月 24 日至第 一届监事会届满之日 是 薛菲 监事 女 31 本科 2015 年 12 月 24 日至第 一届监事会届满之日 是 徐靖宇 监事 女 46 本科 2017 年 9 月 15 日至第 一届监事会届满之日 否 赵相兰 副总经理 女 47 大专 2015 年 12 月 24 日至第 一届监事会届满之日 是 孙宏宇 副总经理 女 41 中专 2015 年 12 月 24 日至第 一届监事会届满之日 是 贾起荣 财务总监 女 54 本科 2017 年 2 月 9 日至第一 届董事会届满之日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间并无关系； 余佳荣为控股股东牧业股份实际控制人、董事长； 周 旭东、吕艳为牧业股份董事、股东； 郭宇核、刘秀军、徐靖宇为控股股东牧业股份股东。 37 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 余佳荣 董事长、总经 理 7,649,812 0 7,649,812 7.9852% 0 周旭东 董事 284,382 0 284,382 0.2968% 0 郭宇核 董事、董事会 秘书 16,563 0 16,563 0.0173% 0 吕艳 董事 150,000 0 150,000 0.1566% 0 刘秀军 董事、副总经 理 65,943 0 65,943 0.0688% 0 徐敏 监事 0 0 0 0.00% 0 徐靖宇 监事 15,472 0 15,472 0.0162% 0 薛菲 监事 0 0 0 0.00% 0 赵相兰 副总经理 0 0 0 0.00% 0 孙宏宇 副总经理 0 0 0 0.00% 0 贾起荣 财务总监 0 0 0 0.00% 0 合计 - 8,182,172 0 8,182,172 8.5409% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 √是 □否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 变动原因 孙宏宇 董事 离任 副总经理 辞职 侯慧格 监事 离任 无 辞职 吕艳 无 新任 董事 股东大会选举 徐靖宇 无 新任 监事 股东大会选举 肖丽香 财务总监 离任 无 辞职 贾起荣 审计经理 新任 财务总监 董事会聘任 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、吕艳，女，汉族，1968 年 6 月出生，中国国籍，中专学历； 1984 年 8 月-2007 年 在内蒙古钢城摄影器材有限责任公司先后担任会计、服装销售经理、彩扩部 经理职务；2007 年 7 月至今在内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司先后担任采购员、物流部部长，内蒙 古小尾羊食品有限公司总经理职务。 2、徐靖宇，女，汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，本科学历； 38 1995 年 07 月至 1995 年 10 月任包头正北食品厂员工；1995 年 10 月至 2002 年 5 月任包头钢铁集团 万开福利处食品厂车间主任；2002 年 5 月至 2007 年 10 月先后任内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司质 检员、 物流部部长、 客户服务中心主任；2007 年 11 月至今先后任内蒙古小尾羊食品有限公司物流部 部长、质检部部长、副总经理。 3、 贾起荣，女，汉族，1964 年 3 月出生，中国国籍，本科学历，会计师、审计师； 1984 年至 1989 年任包头钢铁集团氧气厂劳资科教师、政工科宣传干事；1989 年至 2015 年任包头 钢铁集团公司纪检、监察、审计部科员、副科长、科长、内设处副处长；2016 年至今先后任内蒙古小 尾羊餐饮连锁股份有限公司 审计经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 技术人员 6 5 销售人员 5 5 行政管理人员 89 91 餐饮管理人员 139 129 餐饮一线服务人员 936 838 员工总计 1,175 1,068 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 6 5 本科 55 51 专科 192 163 专科以下 922 849 员工总计 1,175 1,068 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、员工薪酬福利政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》相关法律、法规的规定，与所有员工签 订《劳动合同书》。公司根据劳动法和当地最低工资标准的相关规定，结合企业经营业绩及外部环境、 行业水平、物价水平等市场因素，按照各系统的业务特点建立了具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体 系，设置了对应的岗位薪资等级。员工薪资由基本工资、岗位工资、绩效工资、各种津贴和加班工资等 五部分构成。公司推行目标责任制管理模式，每年会组织各系统依据年度预算制定相应的绩效考核办法， 在保证公开、公平、公正的原则下，根据目标完成情况实行绩效考核。绩效考核结果作为兑现当月绩效 工资和当年绩效奖金的依据。同时，公司根据国家法律、法规的相关规定依法为员工缴纳五险一金。 2、培训计划政策 公司每年年初由人力资源部组织制定并下发本年度培训计划，报公司总经理办公会通过后实施，主 要通过线上培训（网络教育学院）、线下按照年度培训规划进行面授、实操、集中授课等形式实施月度 39 培训课程。公司培训项目主要包括新员工入职培训、在职人员技能与综合素养培训、一线员工操作技能 培训、管理者能力与素养提升培训等，通过不同形式、不同课题、不同对象的多方位全覆盖的培训与交 流学习，有序、有效的提升了公司员工的整体素质，为实现组织目标与员工个人职业发展目标双赢共进 奠定了坚实的基础。 3、需公司承担费用的离退休职工人数情况 公司不存在为离退休员工承担费用的情况。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 截至报告期末，公司尚未认定核心员工。 40 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 41 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统等相关法律法规及规范性 文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确 保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求， 且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均 按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作， 未出现重大违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司一直秉承《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参 会资格及董事会的授权原则，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；制定《关联交易制 度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定， 严格防范大股东资金占用，同时进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规 范运行。通过《公司章程》及各项制度的建立，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、 知情权、质询权即参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。公司大部分事项依 照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求进行了充分的信息披露，依法 保障股东对公司重大失误依法享有的知情权，未对公司及其股东利益造成损害，随着管理层规范意识的 不断提高，公司治理机制将进一步完善，充分保障所有股东的合法权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司制订了对外投资、关联交易等内部管理制度。报告期内，各项事项都能按照《公司法》和《公 司章程》的规定履行内部决策、及时进行信息披露。公司在后续运作中不断提高规范意识，促进公司健 康发展、提升公司治理水平。 4、 公司章程的修改情况 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》： 原章程第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保； 42 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 15%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 25%且绝对金额超过 1000 万元； 修改为：公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 12 第一届董事会第九次会议审议通过以下议案： 《关于内蒙古小尾羊餐饮管理有限公司业务合 并的议案》 第一届董事会第十次会议审议通过以下议案： 《关于内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司财 务总监任免的议案》 第一届董事会第十一次会议审议通过以下议 案：《关于追认子公司江苏小尾羊牧业科技有 限公司对外担保的议案》 第一届董事会第十二次会议审议通过以下议 案：《关于设立内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有 限公司上海张扬北路店的议案》、《关于注销无 锡小尾羊冷链仓储有限公司的议案》、《关于注 销内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司呼和浩 特市维购店的议案》、《关于投资设立控股子公 司北京市潮羊群众餐饮管理有限公司的议案》、 《关于质押公司商标为控股股东提供基金融资 担保的议案》、《关于质押公司著作权为控股股 东提供贷款担保的议案》、《关于子公司江苏小 尾羊牧业科技有限公司向无锡农村商业银行申 请贷款并由控股股东提供贷款担保的议案》、 《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东 大会的议案》 第一届董事会第十三次会议审议通过以下议 案：《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议 案》、《关于公司 2016 年度财务报表及审计报 告的议案》、《关于公司 2016 年度董事会工作 43 报告的议案》、《关于公司 2016 年度总经理工 作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决 算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预 算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度利润 分配方案的议案》、《关于公司关联交易 2016 年度实际发生情况以及 2017 年度预估情况的 议案》、《关于公司 2016 年度资金占用情况的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提 请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》 第一届董事会第十四次会议审议通过以下议 案：《注销小尾羊国际餐饮公司阿布扎比米娜 路店的议案》 第一届董事会第十五次会议审议通过以下议 案：《内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2017 年半年度报告》、《关于为江苏小尾羊牧业 科技有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交 易的议案》、《关于提名吕艳担任公司第一届董 事会董事的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》 第一届董事会第十六次会议审议通过以下议 案：《关于注销小尾羊国际餐饮公司莎拉姆店 的议案》、《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司 申向无锡农村商业银行申请最高额流动资金借 款的议案》、《关于无锡蒙古大营出租经营及无 锡小尾羊餐饮管理有限公司暂停经营的议案》。 第一届董事会第十七次会议审议通过以下议 案：《关于提请股东大会追加审议江苏小尾羊 牧业科技有限公司申请无锡农村商业银行最高 额流动资金借款及关联担保的议案》 第一届董事会第十八次会议审议通过以下议 案：《关于注销内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有 限公司包头民主路店的议案》。 第一届董事会第十九次会议审议通过以下议 案：《关于注销北京潮羊餐饮管理有限公司的 议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关 于取消注销无锡小尾羊冷链仓储有限公司的议 案》、《关于江苏小尾羊牧业科技有限公司向无 锡农村商业银行申请 4950 万元长期贷款及由 控股股东提供担保的议案》、《关于为内蒙古小 尾羊牧业科技股份有限公司申请交通银行 7000 万元流动资金贷款提供担保的议案》、《关 于为内蒙古小尾羊食品有限公司申请光大银行 5000 万元流动资金贷款提供担保的议案》、《关 于投资设立参股公司湖南金食银食餐饮管理有 44 限公司的议案》、《关于提请召开公司 2017 年 第四次临时股东大会的议案》。 第一届董事会第二十次会议审议通过以下议 案：《关于转让控股子公司南京蒙欢餐饮管理 有限公司股权的议案》、《关于取消江苏小尾羊 牧业科技有限公司融资租赁业务及关联交易的 议案》、《关于向重庆海尔小额贷款有限公司申 请 500 万元短期借款暨关联担保的议案》、《关 于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会 的议案》 监事会 3 第一届监事会第四次会议审议通过以下议案： 《关于质押公司商标为控股股东提供基金融资 担保的议案》、《关于质押公司著作权为控股股 东提供贷款担保的议案》、《关于子公司江苏小 尾羊牧业科技有限公司向无锡农村商业银行申 请贷款并由控股股东提供贷款担保的议案》。 第一届监事会第五次会议审议通过以下议案： 《关于公司 2016 年年度报告及其摘要监事意 见的议案》、《关于公司 2016 年度财务报表及 审计报告监事意见的议案》、《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告监事意见的议案》、《关于公 司 2017 年度财务预算报告监事意见的议案》、 《关于公司 2016 年年度利润分配方案监事意 见的议案》、《关于公司关联交易 2016 年度实 际发生情况以及 2017 年度预估情况监事意见 的议案》、《关于公司 2016 年度资金占用情况 监事意见的议案》 第一届监事会第六次会议审议通过以下议案： 《关于公司 2017 年半年度报告监事意见的议 案》、《关于为江苏小尾羊牧业科技有限公司融 资租赁业务提供担保暨关联交易审查意见的议 案》、《关于提名徐靖宇同志担任公司第一届监 事会监事的议案》。 股东大会 5 2016 年年度股东大会审议通过以下议案： 《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议 案》、《关于公司 2016 年度财务报表及审计报 告的议案》、《关于公司 2016 年度董事会工作 报告的议案》、《关于公司 2016 年度监事会工 作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决 算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预 算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度利润 分配方案的议案》、《关于公司关联交易 2016 年度实际发生情况以及 2017 年度预估情况的 45 议案》、《关于公司 2016 年度资金占用情况的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提 名王炼担任公司第一届董事会董事的议案》。 2017 年第一次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于质押公司商标为控股股东提供基金 融资担保的议案》、《关于质押公司著作权为控 股股东提供贷款担保的议案》、《关于子公司江 苏小尾羊牧业科技有限公司向无锡农村商业银 行申请贷款并由控股股东提供贷款担保的议 案》 2017 年第二次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于为江苏小尾羊牧业科技有限公司融 资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》、《关 于提名吕艳担任公司第一届董事会董事的议 案》、《关于提名徐靖宇担任公司第一届监事会 监事的议案》 2017 年第三次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于提请股东大会追加审议江苏小尾羊 牧业科技有限公司申请无锡农村商业银行最高 额流动资金借款及关联担保的议案》 2017 年第四次临时股东大会审议通过以下议 案：《关于变更会计师事务所的议案》、《关于 江苏小尾羊牧业科技有限公司向无锡农村商业 银行申请 4950 万元长期贷款及由控股股东提 供担保的议案》、《关于为内蒙古小尾羊牧业科 技股份有限公司申请交通银行 7000 万元流动 资金贷款提供担保的议案》、《关于为内蒙古小 尾羊食品有限公司申请光大银行 5000 万元流 动资金贷款提供担保的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等事项均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效， 符合有关非上市公众公司治理的规范性文件要求。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均 严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有关法律法 规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，对于违规行为做到 了及时整改纠正，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 46 (四) 投资者关系管理情况 公司制订了《投资者关系管理制度》，并指定董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来 访 与咨询，严格按照有关法律法规以及股转公司关于信息披露的要求，准确、及时、完整地披露有关公 司 的重要信息。对公司现有股东及潜在投资者的咨询，给予耐心的解答，对其提出的意见和建议作好登记 并及时上报公司董事会。公司将在今后继续通过规范和强化信息披露，加强与外部各界的信息沟通， 规 范资本市场运作，实现股东价值最大化和保护投资者利益。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项， 监事会认为：报告期内，公司根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完善的内部控制制 度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司章程，报告的 内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度 规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面均不依赖于关联方。 （一）公司的业务独立 根据公司内部组织结构及重大业务合同，公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应 渠道，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争及显失公平的关联 交易。 (二) 公司的资产独立 1. 公司为由小尾羊有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 9580 万元，公司的各发起人以其 各自拥有的小尾羊有限的股权对应的净资产作为出资投入公司，经瑞华会计师事务所出具的《验资报告》 验证，各发起人的出资已足额缴纳。 2. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对小尾羊有限公司设立时包头市宁鹿会计师事务所审验并出 具的包宁所验字[2012]第 050 号验资报告进行复核，并出具瑞华专审字[2016]51040003 号《验资复核 报告》，验证小尾羊设立时股东的出资已足额缴纳。 3. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对公司第一次增资、第二次增资情况进行了验证，并出具 了瑞华专审字[2016]51040001 号《出资复核报告》，验证公司股东的出资已足额缴纳。 综上，公司的资产独立完整。 (三) 公司的人员独立 1.公司依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资，具有独立的劳动人事、工资报酬及社 会保障制度。 2.公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业兼职或领取薪酬的情形，也不存在自营或为他人经营与公司主营业务相同业务的情 形。 综上，公司的人员独立。 47 (四) 公司的财务独立 1.公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度。 2.公司开立了基本存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。 3.公司独立缴纳税款。 综上，公司的财务独立。 (五) 公司的机构独立 1. 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作制度》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及公司说明并经本所律师核 查，公司设置了股东大会、董事会、监事会，并设置了相应业务职能部门和内部经营管理机构，独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.公司内部各部门职责明确，均独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企 业机构混同或合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部管理制度建设情况 在报告期内，根据公司发展需要以及股东大会决议，修订完善了一批内部管理制度，如《对外担保 管理制度》，公司管理层和治理层严格按照内部管理制度进行内部管理及运行。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照《会计法》、相关会计准则等国家法律法规的规定进行会计核算，结合公 司 业务特点制定会计核算的具体制度，确保公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司继续严格执行各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到规范工作、严 格 管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司在正确分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取有效措施， 从 公司规范的角度继续完善风险控制体系。 2、董事会关于内部管理控制的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和 决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要 求。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2016 年 4 月 22 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司年报信息披露重大差错 责任追究制度的议案，建立了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，未发生年度报 告差错事故及责任追究。 48 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 审计报告编号 中兴财光华审会字( 2018)第 334013 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 审计报告日期 2018 年 4 月 18 日 注册会计师姓名 金建海、韦激 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 中兴财光华审会字( 2018)第 334013 号 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称“小尾羊餐饮公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了内蒙古小尾 羊餐饮连锁股份有限公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于小尾羊餐饮公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 小尾羊餐饮公司管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括小尾羊餐饮公司 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估小尾羊餐饮公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非 管理层计划清算小尾羊餐饮公司、终止运营或别无其他现实的选择。 49 治理层负责监督小尾羊餐饮公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行 以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对小尾 羊餐饮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披 露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然 而，未来的事项或情况可能导致小尾羊餐饮公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就小尾羊餐饮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：金建海 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：韦激 中国•北京 2018 年 4 月 18 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 9,531,557.15 10,684,578.27 结算备付金 拆出资金 50 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 7,999,590.51 5,809,507.27 预付款项 五、3 9,555,639.61 6,365,147.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、4 9,238,540.95 11,350,139.24 买入返售金融资产 存货 五、5 29,299,368.87 14,739,885.08 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、6 762,468.28 574,046.96 流动资产合计 66,387,165.37 49,523,304.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - - 投资性房地产 固定资产 五、7 106,500,489.01 112,317,208.09 在建工程 五、8 182,190.00 1,565,320.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、9 17,982,846.52 18,435,247.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、10 27,309,367.68 33,583,236.40 递延所得税资产 五、11 1,847,217.76 128,820.67 其他非流动资产 非流动资产合计 153,822,110.97 166,029,833.31 资产总计 220,209,276.34 215,553,137.75 流动负债： 短期借款 五、12 34,500,000.00 4,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 51 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、13 37,131,296.07 27,817,982.47 预收款项 五、14 2,949,718.13 3,562,232.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、15 4,825,214.79 4,476,406.54 应交税费 五、16 2,294,098.89 1,730,118.93 应付利息 应付股利 其他应付款 五、17 20,535,250.89 24,670,296.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、18 5,394,525.50 14,788,006.30 其他流动负债 流动负债合计 107,630,104.27 81,845,043.55 非流动负债： 长期借款 五、19 0 16,600,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 五、20 40,626.72 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 五、21 6,743,965.29 9,894,239.01 非流动负债合计 6,743,965.29 26,534,865.73 负债合计 114,374,069.56 108,379,909.28 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、22 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、23 234,203.06 234,203.06 减：库存股 52 其他综合收益 五、24 735,042.24 4,360,537.75 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 五、25 9,065,961.48 6,778,487.66 归属于母公司所有者权益合计 105,835,206.78 107,173,228.47 少数股东权益 所有者权益合计 105,835,206.78 107,173,228.47 负债和所有者权益总计 220,209,276.34 215,553,137.75 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：贾起荣 会计机构负责人：王慧敏 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,651,683.10 4,656,750.94 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 4,995,433.78 3,711,466.71 预付款项 2,682,391.70 3,236,197.85 应收利息 应收股利 其他应收款 92,154,545.03 84,813,106.28 存货 4,002,724.44 4,342,501.55 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 470,871.36 327,428.74 流动资产合计 108,957,649.41 101,087,452.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,394,742.93 49,519,911.05 投资性房地产 固定资产 6,273,443.97 7,289,711.94 在建工程 1,352,152.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 53 油气资产 无形资产 162,473.00 217,199.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 18,435,502.18 18,371,833.57 递延所得税资产 1,843,109.68 128,820.67 其他非流动资产 非流动资产合计 67,109,271.76 76,879,629.86 资产总计 176,066,921.17 177,967,081.93 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 12,896,522.61 8,905,076.65 预收款项 1,943,489.59 1,397,712.75 应付职工薪酬 3,790,277.79 3,081,587.93 应交税费 1,836,053.26 379,131.37 应付利息 应付股利 其他应付款 37,351,929.08 64,840,639.02 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,394,525.50 其他流动负债 流动负债合计 68,212,797.83 78,604,147.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 6,743,965.29 非流动负债合计 6,743,965.29 负债合计 74,956,763.12 78,604,147.72 所有者权益： 股本 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 54 其中：优先股 永续债 资本公积 9,598,632.01 9,598,632.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -4,288,473.96 -6,035,697.80 所有者权益合计 101,110,158.05 99,362,934.21 负债和所有者权益合计 176,066,921.17 177,967,081.93 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 五、26 251,861,670.11 244,507,604.76 其中：营业收入 251,861,670.11 244,507,604.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 247,501,987.34 240,061,647.93 其中：营业成本 五、26 110,601,044.53 109,994,877.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、27 1,095,066.71 3,949,307.22 销售费用 五、28 121,953,174.34 112,384,773.20 管理费用 五、29 12,012,344.12 10,429,156.84 财务费用 五、30 1,676,122.37 3,002,242.52 资产减值损失 五、31 164,235.27 301,290.85 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、32 -1,979,693.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、33 -691,798.51 -281,003.08 其他收益 55 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,688,190.59 4,164,953.75 加：营业外收入 五、34 3,055,286.76 1,043,408.54 减：营业外支出 五、35 2,146,362.71 1,765,287.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,597,114.64 3,443,074.92 减：所得税费用 五、36 952,528.41 3,312,857.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,644,586.23 130,217.68 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润 11,981,321.27 2,909,353.16 2.终止经营净利润 -10,336,735.04 -2,779,135.48 (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 -642,887.59 -224,981.87 2.归属于母公司所有者的净利润 2,287,473.82 355,199.55 六、其他综合收益的税后净额 -3,625,495.51 3,088,866.71 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 -3,625,495.51 3,088,866.71 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -3,625,495.51 3,088,866.71 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -3,625,495.51 3,088,866.71 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -1,980,909.28 3,219,084.39 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,338,021.69 3,444,066.26 归属于少数股东的综合收益总额 -642,887.59 -224,981.87 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0240 0.0040 （二）稀释每股收益 0.0240 0.0040 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：贾起荣 会计机构负责人：王慧敏 56 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 157,440,189.00 133,260,646.15 减：营业成本 65,669,311.18 60,054,660.63 税金及附加 482,696.97 2,682,627.79 销售费用 74,361,285.85 64,726,065.14 管理费用 5,019,313.25 4,504,669.74 财务费用 409,489.54 283,654.47 资产减值损失 6,857,156.01 240,223.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -3,479,764.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） -241,576.53 -330,466.49 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 919,594.97 438,278.15 加：营业外收入 2,528,325.76 829,624.90 减：营业外支出 1,304,532.79 1,685,991.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,143,387.94 -418,088.70 减：所得税费用 396,164.10 -40,688.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,747,223.84 -377,400.06 （一）持续经营净利润 3,439,668.39 413,750.98 （二）终止经营净利润 -1,692,444.55 -791,151.04 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 1,747,223.84 -377,400.06 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 57 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 259,424,437.81 246,550,901.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 132,494.94 收到其他与经营活动有关的现金 五、37 45,942,260.31 30,398,806.63 经营活动现金流入小计 305,499,193.06 276,949,708.62 购买商品、接受劳务支付的现金 155,353,007.20 107,557,056.72 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 57,628,869.62 56,020,734.08 支付的各项税费 7,346,444.77 11,643,630.99 支付其他与经营活动有关的现金 五、37 74,541,722.13 55,993,658.41 经营活动现金流出小计 294,870,043.72 231,215,080.20 经营活动产生的现金流量净额 10,629,149.34 45,734,628.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 117,325.62 142,965.59 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,947,487.17 4,547,286.88 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,064,812.79 4,690,252.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 19,493,447.71 59,614,749.03 投资支付的现金 质押贷款净增加额 58 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,493,447.71 59,614,749.03 投资活动产生的现金流量净额 -15,428,634.92 -54,924,496.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,410,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,410,000.00 取得借款收到的现金 34,500,000.00 4,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 34,500,000.00 9,210,000.00 偿还债务支付的现金 29,877,166.32 18,909,775.12 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,810,269.47 2,011,348.23 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 31,687,435.79 20,921,123.35 筹资活动产生的现金流量净额 2,812,564.21 -11,711,123.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 833,900.24 669,153.78 五、现金及现金等价物净增加额 -1,153,021.13 -20,231,837.71 加：期初现金及现金等价物余额 10,684,578.27 30,916,415.98 六、期末现金及现金等价物余额 9,531,557.15 10,684,578.27 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：贾起荣 会计机构负责人：王慧敏 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 178,079,493.14 138,122,885.22 收到的税费返还 117,753.38 收到其他与经营活动有关的现金 48,463,422.37 32,210,091.17 经营活动现金流入小计 226,660,668.89 170,332,976.39 购买商品、接受劳务支付的现金 86,375,460.12 63,562,189.93 支付给职工以及为职工支付的现金 40,594,504.37 35,156,631.81 支付的各项税费 4,382,457.03 5,379,609.71 支付其他与经营活动有关的现金 91,028,768.45 53,881,552.36 经营活动现金流出小计 222,381,189.97 157,979,983.81 经营活动产生的现金流量净额 4,279,478.92 12,352,992.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,100.62 142,965.59 59 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,947,487.17 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,948,587.79 142,965.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 8,738,092.96 16,615,215.81 投资支付的现金 4,495,041.59 12,130,153.18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 13,233,134.55 28,745,368.99 投资活动产生的现金流量净额 -9,284,546.76 -28,602,403.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 5,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,067.84 -16,249,410.82 加：期初现金及现金等价物余额 4,656,750.94 20,906,161.76 六、期末现金及现金等价物余额 4,651,683.10 4,656,750.94 60 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 4,360,537.75 6,778,487.66 107,173,228.47 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 234,203.06 4,360,537.75 6,778,487.66 107,173,228.47 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -3,625,495.51 2,287,473.82 -1,338,021.69 （一）综合收益总额 -3,625,495.51 2,287,473.82 -642,887.59 -1,980,909.28 （二）所有者投入和减少资 本 642,887.59 642,887.59 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 61 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 642,887.59 642,887.59 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 735,042.24 9,065,961.48 105,835,206.78 62 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 95,800,000.00 70,000,000.00 1,271,671.04 -3,655,141.29 489,963.25 163,906,493.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 70,000,000.00 1,271,671.04 -3,655,141.29 489,963.25 163,906,493.00 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -69,765,796.94 3,088,866.71 10,433,628.95 -489,963.25 -56,733,264.53 （一）综合收益总额 3,088,866.71 355,199.55 -224,981.87 3,219,084.39 （二）所有者投入和减少资 本 -69,765,796.94 10,078,429.40 -264,981.38 -59,952,348.92 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -69,765,796.94 10,078,429.40 -264,981.38 -59,952,348.92 63 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 4,360,537.75 6,778,487.66 107,173,228.47 法定代表人：余佳荣 主管会计工作负责人：贾起荣 会计机构负责人：王慧敏 64 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -6,035,697.80 99,362,934.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -6,035,697.80 99,362,934.21 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,747,223.84 1,747,223.84 （一）综合收益总额 1,747,223.84 1,747,223.84 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 65 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -4,288,473.96 101,110,158.05 66 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -5,658,297.74 99,740,334.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -5,658,297.74 99,740,334.27 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -377,400.06 -377,400.06 （一）综合收益总额 -377,400.06 -377,400.06 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 67 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 -6,035,697.80 99,362,934.21 68 财务报表附注 一、 公司基本情况 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 前身为内蒙古小尾羊餐饮连锁有限公司，由内蒙古小尾羊牧业科技股份有限 公司 （以下简称“牧业股份”）以下属 13 家餐饮分公司的净资产 4,315.71 万 元及货币资金 470.00 万元共计 4,785.71 万元出资，于 2012 年 8 月设立，其中： 出资额中计入实收资本 1,500.00 万元，资本公积 3,285.71 万元。2012 年 9 月， 公司取得由包头市工商行政管理局核发的 150200000024864 号营业执照，注册 资本 1,500.00 万元。 根据公司 2015 年 7 月 12 日股东会决议同意，公司以资本公积 3,000.00 万元转增资本；于 2015 年 8 月取得换发营业执照，注册资产变更为 4,500.00 万元，实收资本变更为 4,500.00 万元，牧业股份 100%持股。 根据 2015 年 8 月 3 日股东会同意，牧业股份将持有的 28.89%股权转让给 内蒙古小尾羊食品有限公司（以下简称“食品公司”）， 转让后牧业股份出 资 3,200.00 万元，持股比例 71.11%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 28.89%。 根据公司 2015 年 8 月 14 日股东会决议，同意牧业股份以持有的小尾羊 国际食品贸易有限公司、内蒙古小尾羊国际连锁店、内蒙古小尾羊国际连锁 阿布扎比分店、内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店四家子公司 100%股权增 资 2,532.14 万元，其中增加实收资本 2,250.00 万元，增加资本公积 282.14 万 元；同意余佳荣、李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人向公司增资 3,000.00 万元，其中增加注册资本 2,830.00 万元，增加资本公积 170.00 万元。 增资后，牧业股份出资 5,450.00 万元，持股比例 56.89%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 13.57%，余佳荣、李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人出资 2,830 万元，持股比例 29.54%。公司于 2015 年 10 月取得换发营业执 照，营业执照号变更为 9115020005390714R，注册资本变更为 9,580 万元。 根据 2015 年 9 月 1 日股东会同意，牧业股份将其持有的 2.09%股权转让 给内蒙古小尾羊牧业发展有限公司。 69 根据 2015 年 9 月 24 日股东会同意，余佳荣、周旭东等将其持有的部分 股权分别转让给李彬、田丰、肖丽香等人。 根据 2015 年 10 月 26 日股东会同意，公司吸收吕艳、内蒙古佳盛投资管 理中心、内蒙古金羊荣盛投资管理中心、内蒙古荣佳投资管理中心、北京百 汇恒兴贸易有限公司等 5 位股东为新股东，并同意相关股权转让事宜。 根据 2015 年 12 月 9 日股东会，同意吸收崔伟、李青梅为新股东，新股 东的股权从老股东受让取得。同意股东高明、郑志斌将其持有公司股权转让 给崔伟、李青梅；同意股东李彬将其持有公司部分股权转让给股东周旭东； 同意股东周旭东将其持有公司的部分股权转让给黄珍。 2015 年 12 月 15 日，公司由有限公司整体变更为股份公司。公司截至 2015 年 10 月 31 日的审定净资产值为人民币 105,398,632.01 元,其中人民币 9,580.00 万元折合为股份公司成立后的股本 9,580.00 万股，每股面值 1 元，股份公司 注册资本为人民币 9,580.00 万元，折股后余额人民币 9,598,632.01 元转为股份 公司的资本公积。 截止 2017 年 12 月 31 日，公司股本 9,580.00 万股，注册资本 9,580.00 万 元。公司股东及持股情况如下： 序号 股 东 持股数 比例（%） 1 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 44,500,000.00 46.45 2 余佳荣 7,649,812.00 7.99 3 内蒙古金羊荣盛投资管理中心 7,500,000.00 7.83 4 李彬 6,240,362.00 6.51 5 内蒙古佳盛投资管理中心 6,000,000.00 6.26 6 北京百汇恒兴贸易有限公司 5,000,000.00 5.22 7 内蒙古荣佳投资管理中心 4,500,000.00 4.70 8 东莞市联景实业投资有限公司 3,876,698.00 4.05 9 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 1,550,700.00 1.62 10 张国兴 930,377.00 0.97 11 杨文英等 35 位股东 8,052,051.00 8.40 合 计 95,800,000.00 100.00 注册地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号；法定代表人：余 佳荣； 经营范围：餐饮（限分支机构经营）、餐饮连锁、开发、推广、咨询、 服务；饭店商业管理；对外贸易、进出口贸易；粮食收购、销售；收购、销 售调味品、肉食品及肉食品副产品；农副产品、五金机电、日用百货的销售； 收购、销售家禽；物流配送；预包装食品、散装食品的批发及零售；酒、饮 70 料零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准收方可展开经营活动）。 本财务报表业经本公司董事会于 2018 年 4 月 18 日决议批准报出。 公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 19 户，详见下图及本附注七 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 2 户，减少 1 户，详见本附注六“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事餐饮 服务。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。 除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。 持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有 待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相 关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持 71 续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假 设的基础上编制。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和 现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年 度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产或提供劳务起至实现现 金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周，并以其作为资 产和负债流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司位于阿拉伯联合酋 长国之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定地理，迪拉 姆为其记账本位币；位于美国纽约州之子公司根据其经营所处的主要经济环 境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业 为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 72 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买 日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个 月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产 按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得 税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一 步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时 减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印 73 发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准 则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判 断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面 各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易” 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的 其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负 债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当 期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属 当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有 对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子 公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了 变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开 始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处 置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 74 和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。 非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已 经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的 期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不 一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调 整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予 以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作 为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下 单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超 过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权 益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对 于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期 的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准 则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期股权投资”或本附 注三、10“金融工具”。 75 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需 区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交 易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体 才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易 的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济 的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制 权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、 （2）④） 和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前 段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收 益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公 司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和 合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营 安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承 担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认 出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同 经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公 司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务， 76 下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公 司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资 产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失； 对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及 本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中 国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇 率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外 币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其 他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资 的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处 置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其 他综合收益。 77 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资 的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额” 确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润 为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的 差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失 控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期 加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表 中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示 的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全 部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不 丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额 将归属于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营 企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外 经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金 融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益， 78 对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产 所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本 公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公 司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当 前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资 产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该 金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金 融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该 组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工 具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金 融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致 的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资 产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行 管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行 79 后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将 金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款 的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融 资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项 收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到 期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到 期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失 后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 80 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计 入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入 当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金 股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资 重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产 不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余 成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账 面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益 的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当 期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的 剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到 期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融 资产被处置时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每 个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融 资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重 大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 81 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金 流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值 损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非 暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是 指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌 时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供 出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具 的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损 失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金 流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融 资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 82 酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程 度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和 的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转 移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书 转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已 将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原 则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入 当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行 后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 83 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金 融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的 利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债 或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债 方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的 对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期 损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执 行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵消后的金额在资产负债表内列 示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵 消。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中剩余权益 的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的 变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交 易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权 益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳 务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始 确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列 示。 84 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 余额为 100.00 万元以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项： 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收 款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风 险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且 与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异 关联方组合 合并范围内企业之间应收往来，不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 其中：3 个月以内 0.00 0.00 4～6 个月 2.00 0.00 7～12 个月 5.00 5.00 1-2 年 20.00 10.00 2-3 年 50.00 20.00 3-4 年 100.00 50.00 4-5 年 100.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项；与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可 85 能无法履行还款义务的应收款项等。 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊 余成本。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为库存商品、原材料、周转材料、物料用品、发出商品、 在途物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原 材料、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用 五五摊销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而 非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个 条件的，划分为持有待售类别：（1）某项非流动资产或处置组根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）本公司 已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 （有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批 准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计 86 出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足 持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动 资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账 面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处 置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处 置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账 面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的 净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的 资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适 用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值 损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持 有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不 再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除， 并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假 定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后 的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得 或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控 87 制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该 安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影 响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并 方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非 现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按 照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合 并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并 方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权 投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步 取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属 88 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被 购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他 综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现 金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的 价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长 期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单 位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资 的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期 股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被 投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投 资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 89 本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和 其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其 他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一 致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之 间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照 享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵消，在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损 失的，不予以抵消。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的， 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作 为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值 之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业 务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值 和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如 本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产 90 份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的 差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子 公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的 相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际 取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算 的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有 者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计 量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算 而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别 财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算 进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对 被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者 91 权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余 股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影 响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被 投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果 上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置 的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益， 到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产 有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 16、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本 能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 92 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态的次 月开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产的次月停止计提 折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计 残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 2.38-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备及其他 年限平均法 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准 备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命； 预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符 合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件 的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必 要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他 相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 93 而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一 般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权 平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借 款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且 中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生 产活动重新开始。 19、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断 其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与 该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销； 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处 理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将 该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 20、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支 94 出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损 益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究， 形成项目立项后，进入开发阶段。 21、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊 销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入 当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量 的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动 非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹 象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进 行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根 据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处 置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生 95 的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可 收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值 分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果 表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组 合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性 福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工 薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公 允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养 老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损 益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计 划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重 组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照 其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工 停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会 96 保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设 定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 24、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计 负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方 补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补 偿金额不超过所确认负债的账面价值。 25、收入的确认原则 （1）销售商品收入、餐饮配送收入的确认方法 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且 与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实 现。 本公司提供餐饮配送收入主要是指向各直营店及特许经营店配送冷冻 羊肉及调味品等。 （2）餐饮服务收入 本公司提供餐饮服务是在相关经济利益很可能流入本公司，且与其收入 相关成本能够可靠计量，为向顾客提供相关服务时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地 计量时，本公司确认收入。具体确认方法：利息收入金额，按照他人使用本 公司货币资金的时间和利率计算确定；特许经营收入金额，按照“小尾羊连 锁经营合同”特许经营约定的特许经营费和特许经营期限，及提供后续服务 的合同或协议规定的有效期内分期确认收入。 （4）管理服务费收入确认方法 97 本公司对外提供餐饮管理服务费收入，根据有关管理服务合同约定的服 务费按期计算确定。 26、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包 括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的， 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损 益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计 入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的， 直接计入当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同 部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与 计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所 得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计 利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能 98 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异， 不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业 投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能 转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额， 不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 28、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉， 或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权 益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳 税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂 时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂 时性差异是在以下交易中产生的： 99 A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂 时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的 未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的 利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额 时，减记的金额予以转回。 29、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 100 当期损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分， 且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区 进行处置的一项相关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a. 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营，要求采用未来适用法处理。 b. 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补 助（2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日 至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 c. 2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 的编制。 本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额影响如 下： 序号 会计政策变更的依据 受影响的报表项目名称 影响 2016 年度金额 增加+/减少- 1 财会〔2017〕30 号 营业外收入 -120,491.91 2 营业外支出 -401,494.99 3 资产处置收益 -281,003.08 101 （2）会计估计变更 本报告期本公司不存在会计估计变更。 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 销售调味品、餐具及汤料应税收入 17 和 13 增值税 提供餐饮服务应税收入 6 增值税 小规模纳税人应税收入 3 城市维护建设税 应纳的流转税额 7 和 5 企业所得税 应纳税所得额 25、15 和 0 注：（1）本公司及其子公司从事餐饮服务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起 改为征收增值税，税率为 6%（本公司部分新开直营店小规模纳税人按 3%征 收） （2）根据国家税务总局于 2008 年 3 月 10 日下发的【2008】28 号《跨地 区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知，餐饮公司由总机构 统一计算不具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额及应纳 所得税额。 （3）本公司海外投资的公司所在国阿拉伯联合酋长国实行宽松的税收 政策， 根据该国法律规定，公司投资所属行业不征收增值税、公司所得税 或其他各类税收，对个人也不征收个人所得税。 （4）本公司子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司按 15%计缴所得税。 2、优惠税负及批文 （1）根据财政部与国家税务总局于 2013 年 9 月 27 日下发的财税【2012】 75 号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》规定，从 2012 年 10 月 1 日起，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品 免征增值税；免征增值税的鲜活肉产品，是指猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅及其 整块或者分割的鲜肉、冷藏或者冷冻肉，内脏、头、尾、骨、蹄、翅、爪等 组织。 （2）根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知》财税【2011】58 号第二条，本公司之子公司内 蒙古小尾羊物流销售有限公司销售业务属于设在西部地区的鼓励类产业， 102 2016 年 4 月取得包头市青山区国家税务局青国税通【2016】1770 号备案，享 受优惠期间为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，故本年按 15%的税率 征收企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2017 年 1 月 1 日，期末指 2017 年 12 月 31 日，本期指 2017 年度，上期指 2016 年度。 1、货币资金 项 目 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 1,081,856.80 825,433.87 银行存款 8,449,700.35 9,859,144.40 其他货币资金 合 计 9,531,557.15 10,684,578.27 其中：存放在境外的款项总额 3,341,812.06 3,874,570.76 2、应收账款 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 8,027,522.93 100.00 27,932.42 0.35 7,999,590.51 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合 计 8,027,522.93 100.00 27,932.42 0.35 7,999,590.51 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 5,905,990.34 100.00 96,483.07 1.63 5,809,507.27 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合 计 5,905,990.34 100.00 96,483.07 1.63 5,809,507.27 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 103 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 7,946,849.93 99.00 11,797.82 0-5 5,549,972.34 93.97 24,033.27 0-5 其中： 3 个月以内 7,501,608.69 93.45 0 4,504,332.59 76.27 0 4～6 个月 348,808.07 4.35 6,976.16 2 941,624.15 15.94 18,832.49 2 7～12 个月 96,433.17 1.20 4,821.66 5 104,015.60 1.76 5,200.78 5 1 至 2 年 80,673.00 1.00 16,134.60 20 351,864.00 5.96 70,372.80 20 2 至 3 年 4,154.00 0.07 2,077.00 50 3 年以上 合 计 8,027,522.93 100.00 27,932.42 5,905,990.34 100.00 96,483.07 （2）坏账准备 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 应收账款 坏账准备 96,483.07 68,550.65 27,932.42 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,789,462.82 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 34.75 %，相应计提坏账准备期末余额汇总金 额 1,071.09 元。 （4）截至本报告期末，公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （5）截至本报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的欠款的情况。 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 8,969,440.63 93.87 6,357,874.61 99.89 1 至 2 年 586,198.98 6.13 4,273.01 0.06 2 至 3 年 3,000.00 0.05 3 年以上 合 计 9,555,639.61 100.00 6,365,147.62 100.00 注：账龄超过 1 年的预付款项主要为预付阿联酋地区店面房租。 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 金 额 占预付账款总 额的比例% 账龄 未结算原因 无锡景业建设工程有限公司 2,000,000.00 20.93 1年以内 工程未结算 104 单位名称 金 额 占预付账款总 额的比例% 账龄 未结算原因 Nurkhan Niiazova 1,634,040.00 17.10 1年以内 租赁期未到 包头市东润工贸有限责任公司 800,000.00 8.37 1年以内 货物未到 MR.MOHAMMAD ABDUL SALEEM 333,750.00 3.49 1年以内 租赁期未到 内蒙金维利商业管理有限公司 313,797.00 3.28 1年以内 租赁期未到 合 计 5,081,587.00 53.17 4、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 10,368,718.40 100.00 1,130,177.45 10.90 9,238,540.95 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 10,368,718.40 100.00 1,130,177.45 10.90 9,238,540.95 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 12,247,530.77 100.00 897,391.53 7.33 11,350,139.24 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合 计 12,247,530.77 100.00 897,391.53 7.33 11,350,139.24 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 6,330,952.00 61.06 18,264.94 0-5 10,080,860.62 82.31 101,328.03 0-5 其中： 6 个月以内 5,965,653.21 57.54 0 8,054,299.96 65.76 0 7～12 个月 365,298.79 3.52 18,264.94 5 2,026,560.66 16.55 101,328.03 5 1 至 2 年 2,566,277.72 24.75 256,627.77 10 1,423,042.29 11.62 142,304.24 10 105 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 2 至 3 年 746,272.68 7.20 149,254.54 20 24,505.58 0.20 4,901.12 20 3 至 4 年 18,400.00 0.18 9,200.00 50 24,263.96 0.20 12,131.99 50 4 至 5 年 19,971.60 0.19 9,985.80 50 116,264.34 0.95 58,132.17 50 5 年以上 686,844.40 6.62 686,844.40 100 578,593.98 4.72 578,593.98 100 合 计 10,368,718.40 100.00 1,130,177.45 12,247,530.77 100.00 897,391.53 （3）坏账准备 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 其他应收款 坏账准备 897,391.53 232,785.92 1,130,177.45 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 往来款 4,949,223.87 6,543,788.89 备用金/保证金 1,050,031.35 979,796.38 房屋租金及押金 4,157,750.45 4,514,894.07 社保费及其他 211,712.73 209,051.43 合 计 10,368,718.40 12,247,530.77 （5）其他应收款期末余额前五名单位情况 单位名称 是否为 关联方 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 刘海涛 否 往来款 2,377,717.71 6 个月以内 22.93 李萍 否 往来款 1,000,000.00 6 个月以内 9.64 无锡小尾羊食品有限 公司 否 押金 795,893.25 6 个月以内 7.68 新世界百货集团上海 新颖百货有限公司 否 押金 324,615.00 1 至 2 年 3.13 32,461.50 内蒙古金维利商业管 理有限公司 否 押金 286,064.00 1 至 2 年 2.76 28,606.40 合 计 4,784,289.96 46.14 61,067.90 5、存货 （1）存货分类 项 目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,339,915.34 2,339,915.34 库存商品 24,586,720.31 24,586,720.31 周转材料 2,089,428.43 2,089,428.43 106 项 目 2017.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 15,783.79 15,783.79 物料用品 267,521.00 267,521.00 发出商品 合 计 29,299,368.87 29,299,368.87 （续） 项 目 2016.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 141,707.49 141,707.49 库存商品 10,118,900.96 10,118,900.96 周转材料 2,106,553.30 2,106,553.30 在途物资 1,472,693.88 1,472,693.88 物料用品 895,579.54 895,579.54 发出商品 4,449.91 4,449.91 合 计 14,739,885.08 14,739,885.08 （2）截至报告期末中无借款费用资本化的金额。 （3）截至本报告期末，本公司存货经测试未发生减值现象。 （4）截至本报告期末，本公司存货不存在质押、抵押的情况。 6、其他流动资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 待认证进项税额 331,266.07 574,046.96 待抵扣进项税额 171,608.90 一年内到期的装修费 247,511.32 安装电话费用 12,081.99 合 计 762,468.28 574,046.96 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 项 目 房屋及 建筑物 机器 设备 运输 设备 电子 设备 办公设备 及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 96,573,322.12 15,787,544.03 3,895,391.14 3,524,823.39 2,145,905.61 121,926,986.29 2、本年增加金额 2,747,747.22 243,484.44 212,000.87 567,246.89 3,770,479.42 购置 2,747,747.22 243,484.44 212,000.87 567,246.89 3,770,479.42 3、本年减少金额 139,520.00 2,632,231.60 1,145,624.70 543,765.12 96,164.32 4,557,305.74 107 项 目 房屋及 建筑物 机器 设备 运输 设备 电子 设备 办公设备 及其他 合 计 （1）处置或报废 1,799,051.85 1,025,601.98 518,058.83 68,948.55 3,411,661.21 （2）合并范围减少 736,673.12 7,994.13 19,849.84 764,517.09 （3）外币折算减少 139,520.00 96,506.63 120,022.72 17,712.16 7,365.93 381,127.44 4、年末余额 96,433,802.12 15,903,059.65 2,993,250.88 3,193,059.14 2,616,988.18 121,140,159.97 二、累计折旧 1、年初余额 1,923,212.74 3,739,743.29 1,604,397.14 1,849,761.19 492,663.84 9,609,778.20 2、本年增加金额 2,703,491.07 2,897,395.96 725,726.31 311,521.52 744,140.44 7,382,275.30 计提 2,703,491.07 2,897,395.96 725,726.31 311,521.52 744,140.44 7,382,275.30 3、本年减少金额 52,041.01 1,353,207.67 457,228.39 396,656.75 93,248.72 2,352,382.54 （1）处置或报废 1,125,159.48 394,688.92 386,933.45 68,306.79 1,975,088.64 （2）合并范围减少 162,398.64 913.37 19,844.72 183,156.73 （3）外币折算减少 52,041.01 65,649.55 62,539.47 8,809.93 5,097.21 194,137.17 4、年末余额 4,574,662.80 5,283,931.58 1,872,895.06 1,764,625.96 1,143,555.56 14,639,670.96 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 91,859,139.32 10,619,128.07 1,120,355.82 1,428,433.18 1,473,432.62 106,500,489.01 2、年初账面价值 94,650,109.38 12,047,800.74 2,290,994.00 1,675,062.20 1,653,241.77 112,317,208.09 （2）暂时闲置的固定资产情况 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 393,991.45 135,411.28 258,580.17 办公设备及其他 4,819.00 1,776.10 3,042.90 合 计 398,810.45 137,187.38 261,623.07 （3）通过经营租赁租出的固定资产 项 目 期末账面价值 机器设备 1,277,500.96 电子设备 51,253.31 办公设备及其他 4,120.94 合 计 1,332,875.21 （4）截至 2017 年 12 月 31 日，不存在未办妥产权证书的固定资产的情 108 况。 8、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 包头昆区好久不见 餐厅钢铁大街店 1,565,320.80 1,565,320.80 无锡基地 129,762.00 129,762.00 1250KVA箱变工程 52,428.00 52,428.00 合 计 182,190.00 182,190.00 1,565,320.80 1,565,320.80 （2）重要在建工程项目本年变动情况 工程名称 预 算 数 资金来源 工程投入占预算的比例% 工程进度 包头昆区好久不见餐厅钢铁大街店 自筹 100.00 100.00 续： 工程名称 预 算 数 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 包头昆区好久不见餐厅钢铁大街店 1,565,320.80 812,396.91 2,377,717.71 9、无形资产 无形资产情况 项 目 土地使用权 软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 19,504,100.00 626,675.19 20,130,775.19 2、本年增加金额 6,500.00 6,500.00 购置 6,500.00 6,500.00 3、本年减少金额 29,285.37 29,285.37 处置 29,285.37 29,285.37 4、年末余额 19,504,100.00 603,889.82 20,107,989.82 二、累计摊销 1、年初余额 1,325,977.00 369,550.84 1,695,527.84 2、本年增加金额 390,228.00 67,520.79 457,748.79 摊销 390,228.00 67,520.79 457,748.79 3、本年减少金额 28,133.33 28,133.33 处置 28,133.33 28,133.33 4、年末余额 1,716,205.00 408,938.30 2,125,143.30 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 109 项 目 土地使用权 软件 合 计 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 17,787,895.00 194,951.52 17,982,846.52 2、年初账面价值 18,178,123.00 257,124.35 18,435,247.35 注：软件为财务（用友）软件。 10、长期待摊费用 项 目 2017.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2017.12.31 其他减 少原因 装修费 27,679,239.44 8,868,893.91 9,318,769.97 2,709,239.04 24,520,124.34 店面清算 转让费 5,903,996.96 100,715.87 1,956,070.82 1,259,398.67 2,789,243.34 合 计 33,583,236.40 8,969,609.78 11,274,840.79 3,968,637.71 27,309,367.68 11、递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项 目 2017.12.31 2016.12.31 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时 性差异 坏账准备 129,037.12 516,148.51 128,820.67 515,282.69 长期股权投资减值准备 1,718,180.64 6,872,722.54 合 计 1,847,217.76 7,388,871.05 128,820.67 515,282.69 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2017.12.31 2016.12.31 股权转让损失 1,979,693.67 12、短期借款 短期借款分类： 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 保证借款 29,500,000.00 4,800,000.00 抵押借款 5,000,000.00 质押借款 合 计 34,500,000.00 4,800,000.00 注：（1）2017 年 1 月 22 日，本公司所属子公司江苏小尾羊牧业科技有 限公司与无锡农村商业银行签订《保证合同》，借款金额人民币 450.00 万元； 保证人为无锡市月新毛纺织染有限公司和无锡小尾羊食品有限公司；借款期 限为 2017 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 17 日。 （2）2017 年 7 月 25 日，本公司所属子公司江苏小尾羊牧业科技有限公 110 司与无锡农村商业银行签订《保证合同》，借款金额人民币 2,000.00 万元；保 证人为内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司；借款期限为 2017 年 7 月 25 日 至 2018 年 1 月 10 日。 （3）2017 年 12 月 19 日，本公司与重庆海尔小额贷款有限公司签订《保 证合同》，借款金额人民币 500.00 万元；保证人为内蒙古小尾羊牧业科技股 份有限公司和法定代表人余佳荣；借款期限为 2017 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日。 （4）抵押借款的抵押资产是房屋建筑物、土地使用权，详见附注“五、 39”。 13、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 2017.12.31 2016.12.31 工程款 10,985,011.20 15,093,211.67 材料款 24,683,885.91 11,491,366.24 设备款 628,458.69 391,041.43 往来款 629,100.30 766,431.24 其他 204,839.97 75,931.89 合 计 37,131,296.07 27,817,982.47 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏溧阳建设集团有限公司 7,191,412.00 合同未到期 宿迁市建设工程（集团）有限公司 1,959,785.00 合同未到期 上海久聚装饰材料有限公司 208,593.00 合同未到期 盐城禾丰园林绿化有限公司 190,580.72 合同未到期 烟台冰轮股份有限公司 185,000.00 合同未到期 常州晶雪冷冻设备有限公司 181,500.00 合同未到期 合 计 9,916,870.72 14、预收款项 项 目 2017.12.31 2016.12.31 客户预存款 1,664,847.47 2,381,981.88 货款 547,287.43 312,385.59 加盟费 725,468.23 843,581.43 其他 12,115.00 24,284.00 合 计 2,949,718.13 3,562,232.90 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,412,397.31 57,049,738.34 56,670,867.06 4,791,268.59 二、离职后福利-设定提存计划 64,009.23 927,939.53 958,002.56 33,946.20 111 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合 计 4,476,406.54 57,977,677.87 57,628,869.62 4,825,214.79 （2）短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,387,047.70 56,017,823.97 55,679,483.14 4,725,388.53 2、职工福利费 900.00 613,002.68 561,945.68 51,957.00 3、社会保险费 24,096.61 389,147.85 399,674.40 13,570.06 其中：医疗保险费 21,145.19 345,474.12 354,231.08 12,388.23 工伤保险费 1,743.37 17,806.22 18,882.62 666.97 生育保险费 1,208.05 25,867.51 26,560.70 514.86 4、住房公积金 353.00 26,793.84 26,793.84 353.00 5、工会经费和职工教育经费 2,970.00 2,970.00 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 4,412,397.31 57,049,738.34 56,670,867.06 4,791,268.59 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 60,118.95 895,151.16 923,717.91 31,552.20 2、失业保险费 3,890.28 32,788.37 34,284.65 2,394.00 合 计 64,009.23 927,939.53 958,002.56 33,946.20 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该 等计划，本公司分别按当地月平均工资的 20%、2%每月向该等计划缴存费用。 除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时 计入当期损益或相关资产的成本。 16、应交税费 税 项 2017.12.31 2016.12.31 增值税 420,601.37 809,499.23 企业所得税 1,812,052.55 810,313.62 个人所得税 16,633.86 17,217.62 城市维护建设税 13,165.42 56,395.04 教育费附加 5,965.70 25,718.76 地方教育费附加 2,661.65 2,444.22 其他 23,018.34 8,530.44 合 计 2,294,098.89 1,730,118.93 注：其他为印花税和水利建设基金等。 17、其他应付款 112 （1）按款项性质列示其他应付款 项 目 2017.12.31 2016.12.31 往来款 11,297,486.04 13,636,082.59 保证金及押金 6,932,071.24 8,293,844.11 运费 624,679.60 227,618.10 水电暖 363,469.63 470,215.06 质保金 340,462.71 373,974.90 房租及其他 977,081.67 1,668,561.65 合 计 20,535,250.89 24,670,296.41 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 South wings 518,542.48 工程未结算 山东阳信广富畜产品有限公司 200,000.00 合同未到期 包头是运祥物流有限责任公司 200,000.00 合同未到期 合 计 918,542.48 18、一年内到期的非流动负债 项 目 2017.12.31 2016.12.31 一年内到期的长期借款（附注五、19） 8,447,166.32 一年内到期的加盟费（附注五、21） 5,394,525.50 6,340,839.98 合 计 5,394,525.50 14,788,006.30 19、长期借款 长期借款分类 借款类别 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 147,166.32 抵押借款 24,900,000.00 保证借款 质押借款 减：一年内到期的长期借款附注五、18 8,447,166.32 合 计 16,600,000.00 20、长期应付款 按款项性质列示长期应付款 项 目 2017.12.31 2016.12.31 其中：巴士通勤车按揭贷款 40,626.72 21、其他非流动负债 项 目 2017.12.31 2016.12.31 预收加盟费 12,138,490.79 16,235,078.99 113 减：一年内到期部分（附注五、18） 5,394,525.50 6,340,839.98 合 计 6,743,965.29 9,894,239.01 22、股本 项 目 2017.01.0 1 本期增减 2017.12.31 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 95,800,000.00 95,800,000.00 23、资本公积 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 其他资本公积 234,203.06 234,203.06 24、其他综合收益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本年所得税 前发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所 得税费 用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类 进损益的其他综合 收益 二、以后将重分类进 损益的其他综合收 益 4,360,537.75 -3,625,495.51 -3,625,495.51 735,042.24 外币财务报表折算 差额 4,360,537.75 -3,625,495.51 -3,625,495.51 735,042.24 其他综合收益合计 4,360,537.75 -3,625,495.51 -3,625,495.51 735,042.24 25、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 6,778,487.66 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 6,778,487.66 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,287,473.82 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 9,065,961.48 26、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2017 年度 2016 年度 114 收入 成本 收入 成本 主营业务 247,748,473.74 108,858,550.70 235,106,663.54 103,541,093.34 其他业务 4,113,196.37 1,742,493.83 9,400,941.22 6,453,783.96 合 计 251,861,670.11 110,601,044.53 244,507,604.76 109,994,877.30 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮收入 201,462,826.36 74,403,889.70 185,150,243.50 67,200,935.95 物流销售收入 37,636,942.78 34,454,661.00 39,712,568.25 36,340,157.39 加盟收入 8,648,704.60 10,243,851.79 合 计 247,748,473.74 108,858,550.70 235,106,663.54 103,541,093.34 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 华北 113,091,221.59 56,977,879.72 108,980,617.63 54,699,308.60 华东 91,137,739.63 41,019,808.91 84,853,286.81 38,355,194.81 北美 403,805.97 295,322.79 157,162.73 118,657.56 阿联酋 43,115,706.55 10,565,539.28 41,115,596.37 10,367,932.37 合 计 247,748,473.74 108,858,550.70 235,106,663.54 103,541,093.34 27、税金及附加 项 目 2017 年度 2016 年度 营业税 2,121,496.17 城市维护建设税 280,565.52 858,263.49 教育费附加 124,260.75 323,478.15 地方教育费附加 22,919.29 117,024.64 房产税 209,341.68 土地使用税 238,945.66 车船使用税 386.40 印花税 81,876.83 其他 136,770.58 529,044.77 合 计 1,095,066.71 3,949,307.22 注：其他主要为水利建设基金、河道税、公司税、洲税。 28、销售费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 52,705,528.16 50,504,226.32 租赁费 27,386,545.15 23,681,357.97 115 项 目 2017 年度 2016 年度 长期待摊费用摊销 15,243,478.50 7,997,942.80 水电暖 7,828,794.90 7,391,519.84 物业费 4,702,244.90 3,392,534.58 物料消耗 2,461,346.90 2,974,299.31 折旧费 3,743,194.72 2,690,722.97 燃料费 1,024,465.57 1,094,057.04 低值易耗品摊销 1,128,270.67 1,284,261.50 装卸运输费 799,112.16 945,764.90 维修费 505,228.41 608,138.83 差旅费 746,144.27 913,282.23 业务宣传推广费 730,985.66 817,730.25 车辆费用 662,970.90 673,613.14 通讯费 523,567.29 448,050.25 业务招待费 368,329.89 298,008.30 签证费 498,447.95 441,499.63 咨询费 453,048.59 731,800.00 开办费 1,277,303.88 其他 441,469.75 4,218,659.46 合 计 121,953,174.34 112,384,773.20 29、管理费用 项 目 2017 年度 2016 年度 职工薪酬 5,272,149.71 4,982,952.95 折旧费 3,639,080.58 1,241,810.24 中介机构服务费 893,895.19 1,817,552.05 水暖电费 457,278.81 176,986.58 无形资产摊销 429,544.20 530,237.74 业务招待费 318,877.97 516,885.75 租赁费 294,693.47 224,233.43 差旅费 235,725.81 319,881.49 物业费 153,306.76 维修费 127,666.49 车辆费用 86,733.24 107,046.14 通讯费 64,403.63 60,335.58 办公费 38,988.26 94,399.94 其他 356,834.95 合 计 12,012,344.12 10,429,156.84 116 30、财务费用 项 目 2017 年度 2016 年度 利息支出 1,810,269.47 2,011,348.23 减：利息资本化金额 734,510.42 减：利息收入 41,155.53 43,456.43 汇兑损失 29,207.64 982,269.08 减：汇兑收益 959,558.19 手续费 836,300.08 676,726.06 其他 1,058.90 109,866.00 合 计 1,676,122.37 3,002,242.52 31、资产减值损失 项 目 2017年度 2016年度 坏账损失 164,235.27 301,290.85 32、投资收益 被投资单位名称 2017 年度 2016 年度 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,979,693.67 注：本公司之控股子公司南京蒙欢餐饮管理有限公司（以下简称“蒙欢餐饮”） 成立于 2017 年 5 月，由本公司与自然人马士烈共同出资设立，注册资本 400.00 万元，其中本公司出资为 280.00 万元整，持股比例 70%。因蒙欢餐饮持续亏损同 时结合本公司经营战略的调整，经本公司 2017 年第一届董事会第二十次会议决 议同意将本公司持有蒙欢餐饮 70%的股权转让给自然人马士烈，股权转让价款为 0.00 元同时本公司向蒙欢餐饮支付 679,764.70 元，由蒙欢餐饮偿还其所欠债务。 本公司转让蒙欢餐饮股权时的净资产为-2,142,958.61 元，本次股权转让损失为 1,979,693.67 元。 33、资产处置收益 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 -691,798.51 -281,003.08 -691,798.51 其中：固定资产处置利得 -691,798.51 -282,423.08 -691,798.51 无形资产处置 1,420.00 合 计 -691,798.51 -281,003.08 -691,798.51 34、营业外收入 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 2,000,000.00 55,057.00 2,000,000.00 因债权人原因确实无法支付的款项 875,596.35 875,596.35 盘盈利得 1,728.45 1,728.45 罚款收入 7,961.96 7,961.96 其他 170,000.00 988,351.54 170,000.00 合 计 3,055,286.76 1,043,408.54 3,055,286.76 117 注：其他为收到北京通州万达店的转让金。 计入当期损益的政府补助： 补助项目 2017年度 2016年度 与收益相关 申请新三板挂牌补助资金 2,000,000.00 梅陇镇企业扶持资金 55,057.00 合 计 2,000,000.00 55,057.00 35、营业外支出 项 目 2017 年度 2016 年度 计入当期非经常性损益 违约金 539,655.50 539,655.50 罚款支出 5,684.69 5,684.69 赠与 600,000.00 1,220.00 600,000.00 其他 1,001,022.52 1,764,067.37 1,001,022.51 合 计 2,146,362.71 1,765,287.37 2,146,362.70 36、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 2017年度 2016年度 当期所得税费用 2,670,925.50 3,367,326.24 递延所得税费用 -1,718,397.09 -54,469.00 合 计 952,528.41 3,312,857.24 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期发生额 利润总额 2,597,114.64 按法定/适用税率计算的所得税费用 649,278.66 子公司适用不同税率的影响 -411,815.63 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 220,141.96 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 494,923.42 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 952,528.41 37、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 往来款项等 42,885,604.29 20,918,880.15 政府补助 2,000,000.00 118 项 目 2017年度 2016年度 保证金及押金 556,656.02 8,479,926.48 门店转让款 500,000.00 1,000,000.00 合 计 45,942,260.31 30,398,806.63 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2017年度 2016年度 往来款项等 66,051,296.32 42,171,794.37 交通运输费 1,548,816.30 1,811,130.93 咨询及中介机构费用 1,346,943.79 2,549,352.05 差旅费 981,870.08 1,233,163.72 手续费 836,300.09 1,768,861.14 业务宣传推广费 730,985.66 817,730.25 业务招待费 687,207.86 814,894.05 维修费 632,894.90 3,653,746.41 赠与 600,000.00 通讯费 587,970.92 540,642.38 签证费 498,447.95 441,499.63 办公费 38,988.26 190,843.48 合 计 74,541,722.13 55,993,658.41 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2017年度 2016年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,644,586.23 130,217.68 加：资产减值准备 164,235.27 301,290.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,382,275.30 4,938,913.85 无形资产摊销 457,748.79 559,106.98 长期待摊费用摊销 11,274,840.79 7,997,942.80 资产处置损失（收益以“－”号填列） 691,798.51 281,003.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,810,269.47 1,276,837.81 投资损失（收益以“－”号填列） 1,979,693.67 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,718,397.09 -54,469.00 119 补充资料 2017年度 2016年度 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,559,483.79 5,834,735.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 756,084.18 21,093,423.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 745,498.01 2,706,472.30 其他 669,153.78 经营活动产生的现金流量净额 10,629,149.34 45,734,628.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,531,557.15 10,684,578.27 减：现金的期初余额 10,684,578.27 30,916,415.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,153,021.12 -20,231,837.71 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2017年度 2016年度 一、现金 9,531,557.15 10,684,578.27 其中：库存现金 1,081,856.80 825,433.87 可随时用于支付的银行存款 8,449,700.35 9,859,144.40 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,531,557.15 10,684,578.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 39、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 固定资产 58,453,062.27 抵押借款 120 无形资产 17,787,895.00 抵押借款 合 计 76,240,957.27 注：2017 年 9 月 28 日，本公司所属子公司江苏小尾羊牧业科技有限公司与 无锡农村商业银行签订《最高额抵押合同》，借款金额人民币 500.00 万元，以厂 房、土地作为抵押。截止 2017 年 12 月 31 日，抵押物账面价值为人民币 7,624.10 万元；并由内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司提供担保。 40、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 75,689.45 6.53 494,252.11 迪拉姆 1,599,752.78 1.78 2,847,559.95 应收账款 其中：美元 迪拉姆 298,034.83 1.78 530,502.00 预付账款 其中：美元 迪拉姆 1,708,286.12 1.78 3,040,749.29 其他应收款 其中：美元 3,975.00 6.53 25,956.74 迪拉姆 249,788.02 1.78 444,622.68 应付账款 其中：美元 迪拉姆 809,746.28 1.78 1,441,348.38 其他应付款 其中：美元 11,431.25 6.53 74,646.06 迪拉姆 1,154,188.91 1.78 2,054,456.26 （2）境外经营实体说明 序 号 企业名称 注册地 主要经营地 业务 性质 记账本 位币 选择本位 币依据 1 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C（小尾羊国际 食品贸易有限公司) 阿联酋迪拜 Banivas Rd Deira Dubai（阿联酋迪拜 板尼亚斯） 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 2 INNER MONGOLIA XIAO WEI YANG CARTERING CHAIN（内蒙古 小尾羊国际连锁店) 阿联酋迪拜 Interational City（阿 联酋迪拜国际区） 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 3 INNER MONGOLIA XIAO WEI YANG CARTERING CHAIN ABU DHABI BRANCH（内蒙古小尾羊国际连 锁阿布扎比分店) 阿联酋阿布 扎比 Airport Road Abu Dhabi（阿联酋迪拜 机场路） 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 4 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C （ BRANCH ） 阿联酋迪拜 SHALAHUDDIN RD DUBAI（阿联酋迪拜 餐饮 迪拉姆 经营地流 121 序 号 企业名称 注册地 主要经营地 业务 性质 记账本 位币 选择本位 币依据 （内蒙古小尾羊国际连锁萨拉 赫丁分店) 德拉杜拜区） 通货币 5 XIAO WEI YANG GENERAL TRADING L.L.C（小尾羊贸易公 司) 阿联酋迪拜 Interational City（阿 联酋迪拜国际区） 物流 销售 迪拉姆 经营地流 通货币 6 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C （ BRANCH ） （小尾羊国际连锁玛瑞娜分店） 阿联酋迪拜 Marina JBR Du hai （阿联酋迪拜玛瑞 娜区） 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 7 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C（BRANCH）(内 蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉 迪拜店分店) 阿联酋迪拜 BardubaiFahidi Metor Station 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 8 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C BRANCH OF ABU DHABI 1(内蒙古小尾羊餐饮 连锁阿布扎比电子街店) 阿联酋阿布 扎比 Holiday Hotel And Ibrabin Restaurant At Electra Road Abu Dhabi 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 9 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C （ BRANCH ） （小尾羊国际餐饮公司芭莎店） 阿联酋迪拜 Al Barsha Dubai 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 10 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C-BRANCH Of A bu Dhabi 3（小尾羊国际餐饮公司 莎拉姆店） 阿联酋阿布 扎比 Abu Dhabi Business Center 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 11 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C-BRANCH OF ABU DHABI（小尾羊国际餐饮公 司阿布扎比米娜路店） 阿联酋阿布 扎比 Mina Rd Abu Dhabi 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 12 XIAO WEI YANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C(BRANCH OF ABU DHABI) （小尾羊国际餐饮 公司阿布扎比阿莱茵店） 阿联酋阿布 扎比 阿联酋阿莱茵 餐饮 迪拉姆 经营地流 通货币 13 LITTLE LAMB NA,LLC（小尾羊北 美洲公司） 美国纽约州 美国新泽西州爱迪 生市 餐饮 美元 经营地流 通货币 41、政府补助 计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 申请新三板挂牌补助资金 与收益相关 2,000,000.00 六、合并范围的变更 1、处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 122 子公司名称 股权处置 价款 股 权 处 置 比例（%） 股权 处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置投资 对应的合并报表层面 享有该子公司净资产 份额的差额 南京蒙欢餐饮管理 有限公司 -679,764.70 70% 转让 2017.12.25 转让协议 -3,479,764.70 （续） 子公司名称 丧失控制 权之日剩余股 权的比例（%） 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 丧失控制权之 日剩余股权的公 允价值 按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的利 得或损失 丧失控日 剩余股权公允 价值的确定方 法及主要假设 与原子公司股权 投资相关的其他 综合收益转入投 资损益的金额 南京蒙欢餐饮管理 有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 2、新设子公司情况 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例（100%） 取得方式 直接 间接 南京蒙欢餐饮管理有限公司 南京 400 万元 餐饮 70 新设 北京潮羊餐饮管理有限公司 北京 200 万元 餐饮管理 60 新设 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 无锡小尾羊餐饮管理有限公 司 无锡 无锡 餐饮 100 同一控制下 企业合并 小尾羊国际食品贸易有限公 司 Banivas Rd Deira Dubai（阿 联酋迪拜板尼亚斯） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 小尾羊国际连锁玛瑞娜店 Marina JBR Du hai（阿联 酋迪拜玛瑞娜区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 小尾羊贸易公司 Interational City（阿联酋迪 拜国际区） 阿联酋迪拜 商品 销售 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊国际连锁店 Interational City（阿联酋迪 拜国际区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊国际连锁阿布 扎比分店 Airport Road Abu Dhabi（阿 联酋迪拜机场路） 阿联酋阿布 扎比 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊国际连锁萨拉 赫丁分店 SHALAHUDDIN RD DUBAI （阿联酋迪拜德拉杜拜 区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊国际连锁餐厅 巴拉迪拜店分店 BardubaiFahidi Metor Station 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊餐饮连锁阿布 扎比电子街店 Holiday Hotel And Ibrabin Restaurant At Electra Road Abu Dhabi 阿联酋阿布 扎比 餐饮 100 新设 123 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 内蒙古小尾羊国际餐饮公司 阿布扎比米娜路店 Mina Rd Abu Dhabi 阿联酋阿布 扎比 餐饮 100 新设 小尾羊国际餐饮公司芭莎店 Al Barsha Dubai 阿联酋迪拜 餐饮 100 新设 小尾羊国际餐饮公司莎拉姆 店 Abu Dhabi Business Center 阿联酋阿布 扎比 餐饮 100 新设 小尾羊国际餐饮公司阿布扎 比阿莱茵店 阿联酋阿莱茵 阿联酋阿布 扎比 餐饮 100 新设 内蒙古小尾羊物流销售有限 公司 国内 包头 销售 100 新设 江苏小尾羊牧业科技有限公 司 无锡 无锡 销售 100 同一控制下 企业合并 无锡小尾羊冷链仓库有限公 司 无锡 无锡 仓储服 务 100 同一控制下 企业合并 内蒙古小尾羊餐饮管理有限 公司 国内 包头 餐饮加 盟管理 100 新设 北京潮羊餐饮管理有限公司 国内 北京 餐饮 60 新设 小尾羊北美洲有限责任公司 美国新泽西州爱迪生市 美国纽约州 餐饮 100 新设 八、 关联方及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 母 公 司 对 本 公 司的持股比例% 母公司对本公司 的表决权比例% 内蒙古小尾羊牧业 科技股份有限公司 包头 畜牧业、餐饮 9,125.00 46.4509 46.4509 本公司的最终控制方为余佳荣。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 内蒙古小尾羊食品有限公司 受同一控制 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 受同一控制 包头市小尾羊餐饮有限公司 受同一控制 内蒙古小尾羊肉业有限公司 受同一控制 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2017年度 2016年度 内蒙古小尾羊食品有限公司 采购货物 25,273,272.32 25,230,750.09 124 ②出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2017年度 2016年度 包头市小尾羊餐饮有限公司 销售货物 989,276.40 1,112,402.11 内蒙古小尾羊食品有限公司 销售货物 182,703.08 44,042.43 内蒙古小尾羊肉业有限公司 销售货物 15,600.03 52,519.90 合 计 1,187,579.51 1,208,964.44 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 房屋租赁 397,823.52 413,310.16 内蒙古小尾羊食品有限公司 仓库租赁 101,899.00 99,400.00 合 计 499,722.52 512,710.16 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 借款起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 内蒙古小尾羊牧业科技股份 有限公司 20,000,000.00 2017/7/25 2020/1/10 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份 有限公司 5,000,000.00 2017/9/27 2020/9/24 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份 有限公司、余佳荣 5,000,000.00 2017/12/19 2020/12/19 否 （4）关键管理人员报酬 项 目 2017 年度 2016 年度 关键管理人员报酬 1,866,958.79 1,197,158.03 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 包头市小尾羊餐饮有限公司 9,063.95 预付账款 内蒙古小尾羊食品有限公司 7,619.79 其他应收款 内蒙古小尾羊食品有限公司 8,002.10 合 计 24,685.84 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 账面余额 应付账款 内蒙古小尾羊食品有限公司 3,396,050.38 包头市小尾羊餐饮有限公司 4,854.86 其他应付款 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 297,328.85 125 内蒙古小尾羊食品有限公司 23,617.44 174,705.99 合 计 3,424,522.68 472,034.84 九、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十、资产负债表日后事项 截至 2018 年 4 月 18 日本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 终止经营 项 目 收入 费用 利润总额 所得税 费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 小尾羊国际餐饮公司 阿布扎比米娜路店 170,387.48 3,457,785.68 -3,270,127.96 -3,270,127.96 -3,270,127.96 小尾羊国际餐饮公司 萨拉姆店 1,056,221.73 3,022,820.97 -2,243,758.88 -2,243,758.88 -2,243,758.88 南京蒙欢餐饮管理有 限公司 3,960,242.38 6,103,201.03 -2,142,958.62 -2,142,958.62 -1,500,071.03 北京潮羊餐饮管理有 限公司 532,590.46 -629,179.98 -629,179.98 -629,179.98 北京潮羊餐饮管理有 限公司通州万达店 32,273.17 267,456.57 -358,265.05 -358,265.05 -358,265.05 内蒙古小尾羊餐饮连 锁股份有限公司包头 民主路店 6,281,433.85 6,009,467.49 392,584.29 392,584.29 392,584.29 内蒙古小尾羊餐饮连 锁股份有限公司呼和 浩特市维购店 985,383.15 2,955,930.97 -2,085,028.84 -2,085,028.84 -2,085,028.84 合 计 12,485,941.76 22,349,253.17 -10,336,735.04 -10,336,735.04 -9,693,847.45 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 126 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 5,023,364.99 100.00 27,931.21 0.56 4,995,433.78 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 5,023,364.99 100.00 27,931.21 0.56 4,995,433.78 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 3,739,424.82 100.00 27,958.11 0.75 3,711,466.71 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合 计 3,739,424.82 100.00 27,958.11 0.75 3,711,466.71 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账 准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账 准备 计提 比例% 1 年以内 4,942,691.99 98.39 11,796.61 0-5 3,699,295.82 98.93 18,686.11 0-5 其中： 3 个月以内 4,497,511.25 89.53 0 2,841,147.77 75.98 0 4～6 个月 348,747.57 6.94 6,974.95 2 807,376.45 21.59 16,147.53 2 7～12 个月 96,433.17 1.92 4,821.66 5 50,771.60 1.36 2,538.58 5 1 至 2 年 80,673.00 1.61 16,134.60 20 35,975.00 0.96 7,195.00 20 2 至 3 年 4,154.00 0.11 2,077.00 50 3 年以上 合 计 5,023,364.99 100.00 27,931.21 3,739,424.82 100.00 27,958.11 （2）坏账准备 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 应收账款坏账准备 27,958.11 26.90 27,931.21 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,168,093.88 元， 占应收账款期末余额合计数的比例 43.16 %，相应计提坏账准备期末余额汇总金 额 6,726.79 元。 127 2、其他应收款 （1）其他应收款按风险分类 类 别 2017.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 92,626,330.00 100.00 471,784.97 0.51 92,154,545.03 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 92,626,330.00 100.00 471,784.97 0.51 92,154,545.03 （续） 类 别 2016.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 85,300,430.88 100.00 487,324.60 0.57 84,813,106.28 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合 计 85,300,430.88 100.00 487,324.60 0.57 84,813,106.28 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 2017.12.31 2016.12.31 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 89,513,816.70 96.64 1,279.09 0-5 83,751,449.88 98.18 81,320.90 0-5 其中： 6 个月以内 89,488,234.84 96.61 0 82,125,031.88 96.27 0 7～12 个月 25,581.86 0.03 1,279.09 5 1,626,418.00 1.91 81,320.90 5 1 至 2 年 2,522,307.82 2.72 252,230.78 10 1,254,377.00 1.47 125,437.70 10 2 至 3 年 458,975.48 0.50 91,795.10 20 13,610.00 0.02 2,722.00 20 3 至 4 年 9,500.00 0.01 4,750.00 50 5,200.00 0.01 2,600.00 50 4 至 5 年 50 1,100.00 550.00 50 5 年以上 121,730.00 0.13 121,730.00 100 274,694.00 0.32 274,694.00 100 合 计 92,626,330.00 100.00 471,784.97 85,300,430.88 100.00 487,324.60 128 （2）坏账准备 项 目 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 转回 转销 其他应收款坏账准备 487,324.60 15,539.63 471,784.97 （3）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2017.12.31 2016.12.31 往来款 88,311,127.13 81,170,152.91 备用金/保证金 951,860.99 449,539.12 房屋租金及押金 3,226,953.92 3,562,503.49 社保费及其他 136,387.96 118,235.36 合 计 92,626,330.00 85,300,430.88 （4）其他应收款期末余额前五名单位情况 单位名称 是否为 关联方 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例（%） 坏账准备 期末余额 内蒙古小尾羊物流销售 有限公司 是 往来款 85,329,514.64 6 个月以内 92.12 刘海涛 否 往来款 2,377,717.71 6 个月以内 2.57 新世界百货集团上海新 颖百货有限公司 否 押金 324,615.00 1 至 2 年 0.35 32,461.50 内蒙古金维利商业管理 有限公司 否 押金 286,064.00 1 至 2 年 0.31 28,606.40 内蒙古维多利商业管理 股份有限公司 否 押金 271,000.00 1 至 2 年 0.29 27,100.00 合 计 88,588,911.35 95.64 88,167.90 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2017.12.31 2016.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 47,267,465.47 6,872,722.54 40,394,742.93 49,519,911.05 49,519,911.05 （3）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 小尾羊北美洲有限责任公司 6,475,648.83 424,012.71 3,947,487.17 2,952,174.37 南京蒙欢餐饮管理有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 - 北京潮羊餐饮管理有限公司 1,271,028.88 1,271,028.88 129 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无锡小尾羊餐饮管理有限公司 241,163.94 241,163.94 小尾羊国际食品贸易有限公司 15,315,011.51 15,315,011.51 内蒙古小尾羊国际连锁店 4,061,399.16 4,061,399.16 内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店 6,144,363.81 6,144,363.81 内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店 2,585,817.33 2,585,817.33 内蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉迪拜店 1,852,361.39 1,852,361.39 小尾羊国际餐饮公司阿布扎比电子街店 3,922,181.56 3,922,181.56 小尾羊国际餐饮公司阿布扎比米娜路店 3,991,470.06 3,991,470.06 小尾羊国际餐饮公司阿布扎比芭莎店 3,320,269.86 3,320,269.86 小尾羊国际餐饮公司莎拉姆店 1,610,223.60 1,610,223.60 减：长期投资减值准备 6,872,722.54 -6,872,722.54 合 计 49,519,911.05 4,495,041.59 13,620,209.71 40,394,742.93 （3）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2017.01.01 本期增加 本期减少 2017.12.31 北京潮羊餐饮管理有限公司 1,271,028.88 1,271,028.88 小尾羊国际餐饮公司莎拉姆店 1,610,223.60 1,610,223.60 小尾羊国际餐饮公司阿布扎比米娜路店 3,991,470.06 3,991,470.06 合 计 6,872,722.54 6,872,722.54 4、营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下 项 目 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 156,367,987.90 65,197,391.20 132,291,254.61 59,764,986.20 其他业务 1,072,201.10 471,919.98 969,391.54 289,674.43 合 计 157,440,189.00 65,669,311.18 133,260,646.15 60,054,660.63 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下 产品名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮收入 147,719,283.30 65,197,391.20 132,291,254.61 59,764,986.20 加盟收入 8,648,704.60 合 计 156,367,987.90 65,197,391.20 132,291,254.61 59,764,986.20 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下 地区名称 2017 年度 2016 年度 收入 成本 收入 成本 130 华北地区 93,748,375.87 39,580,956.29 79,374,752.77 38,847,241.03 华东地区 62,619,612.03 25,616,434.91 52,916,501.84 20,917,745.17 合 计 156,367,987.90 65,197,391.20 132,291,254.61 59,764,986.20 5、投资收益 被投资单位名称 2017 年度 2016 年度 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,479,764.70 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 -2,671,492.19 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 2,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 131 项 目 金额 说明 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,091,075.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -1,762,568.13 减：非经常性损益的所得税影响数 -110,908.13 非经常性损益净额 -1,651,660.00 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -1,651,660.00 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2.15 0.024 0.024 扣除非经常损益后归 属于普通股股东的净 利润 3.67 0.041 0.041 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2018 年 4 月 18 日 132 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦六楼董事会秘书办公室