839737_2020_鸥玛软件_2020年年度报告_2021-04-29.txt

1 2020 山东山大鸥玛软件股份有限公司 年度报告 鸥玛软件 NEEQ：839737 2 公司年度大事记 1、1 月，公司为中国传媒大学 2020 年艺术类招生考试初试提供的无纸化考试服务顺利实施，该项目是 在教育部的充分肯定和大力支持下，认真落实教育部“以学生为本、为考生着想”的精神，推出了初试 实行数字化考试的创新举措，全部实现在线无纸化考试，考试考点覆盖全国绝大部分省市。 2、3 月，公司中标中国认证认可协会“CCAA 综合服务平台建设项目”，该项目是我公司依托平台建设、 技术服务的经验优势，为行业协会构建的又一国家级综合性信息化服务平台项目。 3、4 月，公司中标中国房地产估价师与房地产经纪人学会的“中房学行业管理信息平台项目”，进一步促 进公司在该领域信息化建设一体化服务模式的推广应用。 4、5 月，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度监事 会工作报告》、《公司 2019 年年度报告及其摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度权益分派预案》等议案。同月，公司完成权益分派，以公司总股本 11,505.76 万股为基数，向全体股 东每 10 股派人民币现金 4 元。 5、6 月，依托公司“选，就成”云服务平台进行的山东艺术学院等高校的研究生、本科艺术类招生远程 考试、面试、复试工作圆满完成，利用平台为在线面试及复试提供技术支持服务，推动了公司在线面试、 招聘业务的发展。 6、7 月，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕373 号），公司本次发行上市的申请材料已获深 圳证券交易所受理。 7、7 月，公司根据国家教育部、各级政府对高考疫情防控工作的重要指示，圆满完成了 2020 年全国普 通高考网上评卷服务工作，技术支持范围覆盖全国多个省份，服务考生数量约占全国总数三分之一，保 障了全国普通高考网上评卷工作顺利进行。 8、9 月，公司设立全资子公司鸥玛数据有限公司，提升了公司的持续发展能力和综合竞争优势。同月， 山东山大鸥玛软件股份有限公司北京分公司成立，为公司未来立足于北京，辐射全国市场奠定基础。 9、11 月，公司继续中标“证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目”，服务期限为 2021 年至 2023 年，进一步巩固了公司在考试与测评领域的领先地位，为公司进一步服务于其他领域的国家级考试奠定 了坚实的基础。 10、无纸化考试新开拓了国家中医药管理局中医师资格认证中心、中国抗癫痫协会等国家级资格类、行 业类服务项目；新增 2020 年度贵州省二级建造师职业资格考试、山东省检察机关聘用制书记员招聘考 试、天津市理财协会个人理财业务岗位资格考试等省级资格类、招聘类服务项目，实现了无纸化考试业 务多行业领域拓展。 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......................................................................................... 4 第二节 公司概况 ............................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标 ............................................................................................. 9 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 11 第五节 重大事件 ............................................................................................................. 30 第六节 股份变动、融资和利润分配 ................................................................................ 35 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ...................................................... 39 第八节 行业信息 ............................................................................................................. 43 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护..................................................................... 52 第十节 财务会计报告 ...................................................................................................... 66 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................159 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人马磊、主管会计工作负责人马克及会计机构负责人（会计主管人员）陈艳保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项简要描述 国内政策及环境变化产生的风险 国家教育体制层面上力促教育改革，特别对新时期国家教 育考试改革提出了新的目标和要求，我国高考制度的改革和考 试模式、考试内容、考试方法的改革直接影响着教育事业的发 展；在人事职（执）业资格考试方面亦是如此，在面对大力提 倡精简放权，加大放管服力度，降低准入门槛的政策影响下， 职业资格考试与测评行业存在不确定性。如果企业未能准确判 断相关政策及环境变化对公司经营产生的影响，将为企业发展 带来风险。 服务系统及互联网数据安全运行的风 险 服务于考试与测评领域的信息服务产品主要基于信息和网 络技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯 等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、 软件漏洞、链路中断、电力供应故障等系统风险，甚至不排除 网络恶意攻击引发整个网络瘫痪的可能性。企业若不能及时应 对该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、 延迟等情况，可能会对服务对象的利益造成一定损害，对企业 声誉和业务拓展产生不利影响。 信息泄露风险 公司从事的考试与测评技术服务，其服务存储的信息属于 不宜公开信息，公司有责任保护信息的安全。但部署运行环境 5 存在的安全漏洞、员工的违规行为可能导致信息泄露，给客户 及服务对象带来利益损害，对公司未来业务开展产生负面影响。 核心人才流失风险 公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司 持续追求的基本目标，产品和技术的迭代、结构调整都需要以 公司的核心技术人员为主导。技术优势是公司核心竞争力的重 要体现，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争 力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生 不利影响。 新冠肺炎疫情影响的风险 自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正 在全国范围内持续进行。受本次新冠肺炎疫情影响，原计划于 2020 年上半年举行的教育类和职（执）业资格类考试相继推迟， 对公司 2020 年度经营业绩产生一定不利影响。如果 2021 年度 疫情反复，可能将对公司 2021 年业绩产生不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 是否存在被调出创新层的风险 □是 √否 行业重大风险 报告期内，除上述风险外，暂不存在其他的行业重大风险。 6 释义 释义项目 释义 公司、本公司、鸥玛软件、股份公司、 山大鸥玛 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司 全国股份转让系统、全国中小企业股转 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 实际控制人 指 山东大学 控股股东、山大资本 指 山东山大资本运营有限公司 山大产业集团 指 山东山大产业集团有限公司 鸥玛技术 指 山大鸥玛技术有限公司 鸥玛数据 指 鸥玛数据有限公司 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 本期、报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 本财务报表 指 2020 年 12 月 31 日资产负债表，2020 年度的利润表、 现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 山东山大鸥玛软件股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong University Ouma Software Co., Ltd. Ouma Software 证券简称 鸥玛软件 证券代码 839737 法定代表人 马磊 二、 联系方式 董事会秘书姓名 马克 是否具备全国股转系统董事会秘书 任职资格 是 联系地址 山东省济南市高新区伯乐路 128 号 电话 0531-66680735 传真 0531-66680727 电子邮箱 public@ 公司网址 办公地址 山东省济南市高新区伯乐路 128 号 邮政编码 250101 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 2 月 25 日 挂牌时间 2016 年 11 月 18 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） I（信息传输、软件和信息技术服务业）-65（软件和信息技术服 务业）-654（数据处理和存储服务）-6540（数据处理和存储服务） 主要产品与服务项目 考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 115,057,600 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 山东山大资本运营有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（山东大学），无一致行动人 8 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91370000772057998D 否 注册地址 山东省济南市高新区伯乐路 128 号 否 注册资本 115,057,600 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 中信证券 主办券商办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 中信证券 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 唐荣周 徐忠林 3 年 3 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 9 第三节 会计数据和财务指标 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 154,186,213.37 175,170,485.71 -11.98% 毛利率% 69.04% 69.68% - 归属于挂牌公司股东的净利润 60,475,367.06 69,778,632.45 -13.33% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 53,543,706.65 67,604,825.03 -20.80% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 13.68% 16.45% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 12.11% 15.93% - 基本每股收益 0.53 0.61 -13.11% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 本期期初 增减比例% 资产总计 478,239,426.80 457,586,499.73 4.51% 负债总计 25,170,899.07 18,970,299.06 32.69% 归属于挂牌公司股东的净资产 453,068,527.73 438,616,200.67 3.29% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.94 3.81 3.29% 资产负债率%（母公司） 5.23% 4.15% - 资产负债率%（合并） 5.26% 4.15% - 流动比率 15.83 21.24 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 86,566,166.06 71,412,693.23 21.22% 应收账款周转率 7.27 7.13 - 存货周转率 9.36 12.68 - 10 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 4.51% 7.31% - 营业收入增长率% -11.98% 3.88% - 净利润增长率% -13.33% 12.69% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 115,057,600 115,057,600 0% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 七、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -23,807.99 计入当期损益的政府补助 3,946,110.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -793,249.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,545,014.16 非经常性损益合计 7,674,067.12 所得税影响数 742,406.71 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 6,931,660.41 九、 补充财务指标 □适用 √不适用 十、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式： 公司主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。主要是为考试与测评领域 的相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等提供考试与测评的信息化建设整体解决方案、系 统平台建设与运营维护、应用软件开发与服务以及硬件产品等。 （一） 公司的产品与服务 目前，公司主营业务主要包括以下三部分： 1、无纸化考试与网上评卷服务 无纸化考试是集考试报名、试卷生成、上机考试、评卷、成绩合成、统计分析等一体化、多元化的 考试模式，以优化的题库资源为基础、以现代信息技术为手段，通过自动组卷方式生成电子化试卷，并 利用网络技术，在计算机上操作答题的考试形式。这一考试形式极大地提高了考试的组织效率和试卷的 安全性。作为计算机网络技术推动的新型考试模式，无纸化考试将在越来越多的考试与测评中得到应用。 报告期内，公司的无纸化考试业务主要是为相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等提供人 才选拔、行业测评、技能鉴定等服务；同时，公司自主研发的以“学，就成”在线平台为基础，并不断 开拓建设“考，就成”、“选，就成”在线公共服务平台，面向社会广大受众群体提供在线考试与测评 服务，形成在线培训、学习、考试测评、招聘面试等全流程在线服务模式。 网上评卷，是指以计算机网络技术和电子扫描技术为依托，实现选择题计算机自动评卷并判分、非 选择题由评卷人员通过对计算机上显示的考生答卷图像进行评分，并由计算机进行成绩合成和统计分析 的评卷模式。网上评卷模式可以实现随机发放答卷，针对同一答卷可以实现评阅人员背靠背多次评阅并 按照规则给出成绩，极大地提高了评卷工作质量及效率。因此，网上评卷模式具有客观、公平、公正、 规范、准确、高效等优势。公司的网上评卷业务主要是为教育、职（执）业资格、行业协会、企事业单 位等考试主管部门提供全过程、专业化的服务。 2020 年，公司继续中标证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目，本次中标进一步巩固了公 司在考试与测评领域的领先地位，为公司进一步服务于其他领域的国家级考试奠定了坚实的基础。另外， 公司提供考试服务的 2020 年山东省检察机关聘用制书记员招聘考试，首次实行无纸化考试，考点覆盖 了全省十六地市，是公司无纸化考试服务业务在政府机关招聘考试的成功应用；公司为 2020 年度贵州 省二级建造师职业资格考试提供无纸化考试服务。尤其值得关注的一点，贵州省是全国首个实行二级建 造师无纸化考试的省份，考试的顺利完成，为二级建造师考试推进无纸化考试模式开创了先河。 2、软件开发与技术支持服务 软件开发业务主要是围绕考试与测评领域的相关业务开展，包括服务平台建设、信息采集与处理、 人工智能识别、信息安全保护等方面。服务平台建设，是涵盖考生信息采集与报名管理、考试命题管理、 12 考务管理、考试过程管理、评卷与成绩管理、数据统计分析与挖掘管理、考试合格证书打印与管理、考 试合格人员（持证人员）评价与管理、继续教育管理等环节的完整生态链，为无纸化考试、网上评卷、 在线学习与测评提供专业化平台软件；信息采集与处理主要包括考生答卷扫描、自动切割图像，采用海 量图像数据库对答卷图像进行管理；人工智能识别主要包括对考生答题的选择题智能识别、非选择题语 义的智能识别以及人工智能自动评卷等；信息安全保护主要通过答卷图像自动水印嵌入及数字签名等技 术进行加密、考生报名信息加密中间件、考生的生物特征身份验证、监控视频的行为分析等。 技术支持服务主要是指根据客户需求的变化，在公司自主研发的相关软件的基础上进行完善、优化 和升级，以满足不同客户的需求。 2020 年，公司相继中标中国认证认可协会“CCAA 综合服务平台建设项目”、中国房地产估价师 与房地产经纪人学会“中房学行业管理信息平台项目”、国家卫生健康委人才交流服务中心“考试相关 信息系统开发服务”、教育部考试中心“全国自考考籍管理平台”等多个国家级信息平台项目，促进公 司在该领域信息化建设一体化服务模式的推广应用，是公司在国家级服务平台建设新领域的进一步拓 展。 3、硬件产品 公司的硬件产品主要是为无纸化考试以及网上评卷提供服务的硬件设备，包括自主研发的高速智能 扫描仪、艺术作品及档案拍照设备、考生身份验证设备、移动视频监控设备、考试专用保密箱等，实现 考生答卷图像数据采集、艺术作品及档案自动拍照、考生生物特征信息的采集与识别、考场实时监控等。 2020 年，公司自主研发的“鸥玛艺术考试图像采集系统”、“鸥玛艺术考试网上评卷系统”为美术 类专业考试提供艺术作品的图像采集及网上评卷服务，与传统评卷模式相比，新模式降低了评卷专家的 工作强度，提高了评卷质量和工作效率。 （一） 经营模式 在教育考试与测评领域，基于国家持续加大教育投入，教育改革进程不断深入，教育考试、教育质 量评价和继续教育市场持续增长。公司面向教育部、各省市教育考试机构提供综合性考试平台建设、考 试与测评等全流程服务。产品涵盖综合性考试平台、数字化网上阅卷综合管理系统、智能识别及评卷系 统、海量图像存储与处理系统、无纸化考试测评系统、纸质档案电子化系统、考生身份验证及考试安全 监控系统等，目前服务于全国十余个省市，市场发展空间巨大。 在职（执）业资格考试与测评方面，基于国家职业资格考试“放管服”力度的加大，职业资格考试 报考门槛明显降低，考试人数逐年增长。公司依托品牌优势，以及在智能命题、智能组卷、智能评卷等 技术的积累和服务经验，面向人事职（执）业资格考试与测评、行业协会准入类资格考试提供覆盖全流 程的考试与测评技术服务。 公司以“互联网+政务服务”相关政策文件精神为指导，积极开展信息化服务平台建设。依托服务 于考试与测评领域的成功经验，利用云计算、大数据、区块链等新一代信息技术，面向国家各大部委、 考试中心、企事业单位、个人提供涵盖考试服务、电子政务、在线教育等内容的公共信息和共享服务。 公司目前已建设完成人力资源和社会保障部“全国专业技术人员职业资格证书查询验证系统”、人事考 13 试中心“全国专业技术人员资格考试服务平台”、“中国人事考试网”及“中央机关及其直属机构公务 员录用考试服务平台”、住房和城乡建设部“建设行业执业资格信息管理平台”、教育部考试中心全国 硕士研究生统一招生考试、全国大学英语四六级考试、全国教师资格考试数据交换平台、国家卫健委人 才交流服务中心“证书管理系统”以及国家图书馆“国图公开课平台”等系列平台，成为国家“互联网 +政务服务”的专业服务提供商。 在线学习与考试测评方面，依托公司“学，就成”、“考，就成”、“选，就成”在线学习平台的 技术优势及运维经验，先后为住房和城乡建设部、国家图书馆、人社部出版集团、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司及大中型企事业单位构建在线学习与考试测评平台。 （三）客户类型 公司主要是通过参与招标、商务谈判的方式获取客户。 公司的客户以考试机构为主，涵盖的考试类型包括教育类考试、职（执）业资格类考试、行业协会 考试和公务员及事业单位招考等，这些考试具有定期、循环组织的特点，这有助于公司获取稳定、持续 的业务订单。 （四）销售渠道 公司客户以政府部门、事业单位、行业协会等各级考试机构为主。该类主体采购服务或产品，属于 政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规定应进行招标，发行人通过参与招标的方式获 取业务。具体而言，招投标的主要方式有公开招标、邀请招标以及政府的单一来源采购等。公司通过各 政府网站获取公开招标信息，并根据自身具备的条件和对项目的初步评估确定是否参与项目招标；为了 维持服务的连续性和一致性，保障服务的质量，部分客户按照规定的程序和要求，采取邀请招标及单一 来源采购的方式确定合作服务商。 对于法律未予规定且客户未要求招标的项目，以及不适用政府采购行为的项目，公司采取直接与客 户接触并进行营销的销售模式，公司依凭自身良好的资信基础、技术实力、优质服务及项目经验获取业 务机会，为客户提供优质、稳定、安全、可靠的服务。 （五）收入模式 公司盈利的主要来源是通过为客户提供无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务以及 硬件产品获取收益，具体如下： 1、无纸化考试与网上评卷服务 公司为考试机构提供无纸化考试服务，主要是根据考试机构的需求，为客户提供涵盖考试报名、考 场编排、题库管理、考试管理、数据采集、计算机自动评卷与人工网上评卷、成绩生成、统计分析、数 据管理等全流程的服务。公司无纸化考试服务业务根据考生科次数量、单价获取收入。 公司利用自主研发的高速智能扫描仪和数字化网上评卷系统为客户提供网上评卷服务，按照公司的 标准化服务流程为客户提供答卷扫描、图像处理、评卷、成绩合成、统计分析等全流程服务。公司网上 评卷服务业务根据网上评卷的考生答卷数量、单价获取收入。 2、软件开发与技术支持服务 14 公司的软件开发与技术支持服务主要是为考试机构提供定制类的软件产品和系统平台的研发与运 维。公司通过招标或商务谈判的方式与客户签订研发服务协议，协议约定软件开发或系统平台研发的合 同总价，研发完成并交付验收，客户根据合同约定向公司支付款项。平台系统后续的运行过程中，公司 持续提供系统的升级和技术支持服务，并收取相关运维费用。 3、硬件产品 公司的硬件产品业务主要是向客户提供高速智能扫描仪、艺术作品及档案拍照设备、标准化考场考 生身份验证设备、移动视频监控设备、考试专用保密箱等，实现考生答卷图像数据采集、艺术作品及档 案自动拍照、考生生物特征信息的采集与识别、考场的实时监控等功能。公司硬件销售采取“以销定产” 的销售策略，与客户签订销售合同后再组织生产，公司根据硬件产品的单价和交付验收的数量向客户收 取费用。 报告期公司商业模式无重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2020 年公司持续在考试与测评领域自主知识产权软硬件平台研发及销售、大规模数据处理、国家级 信息平台建设及运维、大数据挖掘、在线学习与培训测评等方面不断巩固和完善技术优势，不断开拓新 业务领域，深入挖掘业务增长点。报告期内公司在国家教育考试、资格类考试、行业协会考试等多项考 试服务领域持续做好平台研发运维及技术服务工作，积极拓展省、市级考试服务市场领域，扩大服务广 度和深度。 在常态化疫情防控情况下，为保障公司全年经营目标的实现，公司积极发展新业务形态，创新思维、 开拓市场，一方面依托公司“学，就成”、“考，就成”、“选，就成”在线学习平台，加大力度开展 云考试、云面试技术研发及推广应用，不断开辟新领域积极增加业务收入；依托企业自主研发的艺术作 品及档案拍照设备，实现艺术作品及档案自动拍照网上评卷，进一步拓展教育考试评测市场，在新的领 15 域争取到市场份额。另一方面上半年相继推迟的教育类和职（执）业资格类考试已于 2020 年 7 月陆续 组织开考，并在多个行业领域取得市场突破。公司为 2020 年度全国会计专业技术资格考试提供了全方 位的考试服务工作，考试评卷环节引入公司自主研发的智能评卷系统，为实现评卷机器人替代一评或部 分替代人工打下基础；公司新开拓国家中医药管理局中医师资格认证中心、中国抗癫痫协会等国家级资 格类、行业类无纸化考试服务；同时，省级无纸化考试领域，新增 2020 年山东省检察机关聘用制书记 员招聘考试，该考试考点覆盖了全省十六地市，是公司无纸化考试服务业务在政府机关招聘考试的首次 成功应用；为 2020 年度贵州省二级建造师职业资格考试提供无纸化考试服务。尤其值得关注的一点， 贵州省是全国首个实行二级建造师无纸化考试的省份，考试的顺利完成，为二级建造师考试推进无纸化 考试模式开创了先河。 在教育考试与测评领域，公司承担的多个省份的 2020 年度全国普通高考网上评卷项目顺利实施， 本次高考网评技术服务项目，公司服务考生数量约占全国总数三分之一，充分体现出公司服务效率、展 示出公司技术能力。同时，2020 年度普通高考山东工艺美术学院艺术类专业考试评卷项目顺利完成，该 项目使用公司自主研发的“艺术作品及档案拍照设备”、“鸥玛艺术考试图像采集系统”、“鸥玛艺术 考试网上评卷系统”为美术类专业科目提供拍照形式的图像采集及网上评卷服务，与传统评卷模式相比， 新模式降低了评卷专家的工作强度，提高了评卷质量和工作效率。 在国家级信息平台建设及运维服务方面，公司中标中国认证认可协会“CCAA 综合服务平台建设项 目”、中国房地产估价师与房地产经纪人学会“中房学行业管理信息平台项目”、国家卫生健康委人才 交流服务中心“考试相关信息系统开发服务”等多个国家级信息平台项目，促进公司在该领域信息化建 设一体化服务模式的推广应用，是公司在国家级服务平台建设新领域的进一步拓展。 在线学习与培训测评方面，依托公司“学，就成”、“考，就成”、“选，就成”在线学习平台， 考试模式实现了在线考试、在线面试、在线答辩、在线评审等功能。以公司“考，就成”云服务平台为 技术支撑，完成了证券业从业人员资格考试全国 230 余个城市的云考试服务，以及全国 20 多所院校的 招生、教学在线考试服务；2020 年脑电图学专业（初级、中级）水平在线考试顺利实施，公司提供了从 考务管理、考试监控、成绩统计等全过程的考试技术支持，是卫生行业在线云考试的一次全新尝试；公 司承担的 2020 年癫痫专业医生初、中级水平考试顺利实施，来自全国 22 个省、4 个直辖市和 5 个自治 区的 314 家医院的医生参加考试，考试首次实行在线云考试，公司提供了从在线征题、考务管理、考试 监控、成绩统计等全过程的考试技术支持；依托公司“选，就成”云服务平台进行的山东艺术学院等高 校的研究生、本科艺术类招生远程考试、面试、复试工作圆满完成，利用平台为在线面试及复试提供技 术支持服务，推动了公司在线面试、招聘业务的发展。 (二) 行业情况 1、行业基本情况 公司主要从事考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。按考试机构划分，公司的产 16 品和服务主要应用于教育类考试、职（执）业资格类考试、行业协会考试和公务员及事业单位招考。从 行业发展趋势来看，相较于传统的纸笔考试，无纸化考试拥有更加丰富的试题表现形式，能够有效地降 低风险，并大大提高考试数据的归集和统计效率。因此，考试形式向无纸化考试转化成为行业发展趋势， 考试服务行业未来的市场空间较大。同时，随着云计算、人工智能、大数据等现代信息技术的发展，云 考试模式也将逐步发展起来，必将对教育与测评领域带来深远影响。新兴信息技术的发展会进一步拓展 考试服务行业的发展空间，给考试服务行业带来持续发展的机遇。 2、行业市场现状 教育事业是国家多年来持续重点关注、重点扶持和发展的重要事业。《加快推进教育现代化实施方 案（2018--2022）》提出要大力推进教育信息化，充分发挥信息技术对教育的革命性影响，实施教育信 息化 2.0 行动，打造教育信息化升级版，探索“互联网+”条件下的人才培养新模式，着力构建基于信息 技术的新型教育教学模式、教育服务供给方式以及教育治理新模式。 与此同时，我国教育经费投入额也逐年增加。根据国家统计局发布的数据，2013 年我国教育经费 投入为 3.04 万亿元，至 2019 年已经持续增长至 5.02 万亿元，历年教育经费增幅均在 8%左右。 《中国教育现代化 2035》提出，推进教育现代化的总体目标是：到 2020 年，全面实现“十三五” 发展目标，教育总体实力和国际影响力显著增强，劳动年龄人口平均受教育年限明显增加，教育现代化 取得重要进展，为全面建成小康社会作出重要贡献。在此基础上，再经过 15 年努力，到 2035 年，总体 实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国成为学习大国、人力资源强国和人才强国，为到本世纪 中叶建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国奠定坚实基础。2035 年主要发展目标是：建成服 务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育、实现优质均衡的义务教育、全面普及高中阶 段教育、职业教育服务能力显著提升、高等教育竞争力明显提升、残疾儿童少年享有适合的教育、形成 全社会共同参与的教育治理新格局。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 本期期末与本期期 初金额变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 367,921,868.08 76.93% 363,294,960.18 79.39% 1.27% 应收票据 应收账款 13,497,146.37 2.82% 26,706,518.14 5.84% -49.46% 预付款项 2,479,082.84 0.52% 1,217,932.38 0.27% 103.55% 其他应收款 688,752.85 0.14% 1,462,954.96 0.32% -52.92% 存货 5,611,671.69 1.17% 4,576,365.54 1.00% 22.62% 合同资产 179,745.70 0.04% 252,156.40 0.06% -28.72% 17 其他流动资产 156,011.71 0.03% 68,551.94 0.01% 127.58% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 48,652,489.72 10.17% 45,884,554.73 10.03% 6.03% 在建工程 无形资产 38,598,404.39 8.07% 13,949,293.45 3.05% 176.71% 商誉 递延所得税资 产 302,573.45 0.06% 138,012.01 0.03% 119.24% 其他非流动资 产 151,680.00 0.03% 35,200.00 0.01% 330.91% 资产总计 478,239,426.80 - 457,586,499.73 - 4.51% 短期借款 长期借款 应付账款 3,665,076.61 0.77% 3,001,464.37 0.66% 22.11% 合同负债 7,385,474.85 1.54% 2,759,361.60 0.60% 167.65% 应付职工薪酬 7,379,038.05 1.54% 7,791,989.69 1.70% -5.30% 应交税费 5,600,796.63 1.17% 4,472,879.78 0.98% 25.22% 其他应付款 638,725.14 0.13% 691,970.45 0.15% -7.69% 其他流动负债 1,787.79 0.00% 2,633.17 0.00% -32.11% 递延收益 500,000.00 0.10% 250,000.00 0.05% 100.00% 股本 115,057,600.00 24.06% 115,057,600.00 25.14% 0% 资本公积 194,144,938.71 40.60% 194,144,938.71 42.43% 0 盈余公积 27,768,895.37 5.81% 21,669,466.20 4.74% 28.15% 未分配利润 116,097,093.65 24.28% 107,744,195.76 23.55% 7.75% 负债和股东权 益总计 478,239,426.80 - 457,586,499.73 - 4.51% 资产负债项目重大变动原因： 1、应收账款期末余额 1,349.71 万元，较期初下降 49.46%，主要原因为本期收回期初结存中国证券 业协会的款项和山东省教育招生考试院高考模拟项目的款项，同时本期回款较为及时，使得期末应收账 款余额大幅下降。 2、预付款项期末余额 247.91 万元，较期初增长 103.55%，主要原因为本期预付的中介机构费用增加。 3、其他应收款期末余额 68.88 万元，较期初下降 52.92%，主要原因为本期收回项目保证金所致。 4、其他流动资产期末余额 15.60 万元，较期初增长 127.58%，主要原因为本期支付的场地租赁费用， 需要按照使用期限分期确认费用，余额为按照使用期限待摊销部分。 5、无形资产期末余额 3,859.84 万元，较期初增长 176.71%，主要原因为子公司鸥玛技术本期购置了 济南市章丘区一项土地使用权，土地使用权原值增加。 6、递延所得税资产期末余额 30.26 万元，较期初增长 119.24%，主要原因为可抵扣的子公司亏损金 18 额增加。 7、其他非流动资产期末余额 15.17 万元，较期初增长 330.91%，主要原因为本期预付的设备款增加。 8、合同负债期末余额 738.55 万元，较期初增长 167.65%，主要原因为预收项目款增加，相关项目尚 未实施完成。 9、递延收益期末余额 50.00 万元，较期初增长 100.00%，主要原因为本期收到政府补助资金增加。 10、盈余公积期末余额 2,776.89 万元，较期初增长 28.15%，主要原因为本期盈利，根据净利润提取 的法定盈余公积增加。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金 额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 154,186,213.37 - 175,170,485.71 - -11.98% 营业成本 47,737,360.60 30.96% 53,116,367.93 30.32% -10.13% 毛利率 69.04% - 69.68% - - 销售费用 2,945,208.10 1.91% 3,170,201.07 1.81% -7.10% 管理费用 22,332,250.77 14.48% 22,010,418.38 12.57% 1.46% 研发费用 19,691,376.95 12.77% 23,373,464.78 13.34% -15.75% 财务费用 -2,796,827.74 -1.81% -2,178,567.60 -1.24% -28.38% 信用减值损失 320,402.52 0.21% -318,270.32 -0.18% 200.67% 资产减值损失 -1,064.10 0.00% 其他收益 4,167,258.68 2.70% 2,722,913.23 1.55% 53.04% 投资收益 0 0% 0 0% 0% 公允价值变动 收益 0 0% 0 0% 0% 资产处置收益 -23,807.99 -0.02% 118,541.58 0.07% -120.08% 汇兑收益 0 0% 0 0% 0% 营业利润 66,784,576.11 43.31% 76,387,083.15 43.61% -12.57% 营业外收入 6,750.01 0.00% 3,900.00 0.00% 73.08% 营业外支出 800,000.00 0.52% 250,000.00 0.14% 220.00% 净利润 60,475,367.06 39.22% 69,778,632.45 39.83% -13.33% 项目重大变动原因： 1、营业收入本期实现 15,418.62 万元，同比下降 11.98%，主要原因为受新冠肺炎疫情影响，部分考 试举办次数减少，报名人数减少使得收入下降。 2、营业成本本期发生 4,773.74 万元，同比下降 10.13%，主要原因为收入下降使得相关营业成本同 比降低。 19 3、研发费用本期发生 1,969.14 万元，同比下降 15.75%，主要原因为本期社保减免导致研发费用减 少。 4、财务费用本期同比增长 28.38%，主要原因为本期收到的利息收入增加。 5、信用减值损失本期发生 32.04 万元，同比增长 200.67%，主要原因为应收账款回款及时，本期计 提的坏账准备减少。 6、其他收益本期实现 416.73 万元，同比增长 53.04%，主要原因为本期收到的政府补助增加。 7、本期发生资产处置损失 2.38 万元，主要原因为本期处置报废的资产未实现处置收益。 8、营业外支出本期发生 80.00 万元，同比增长 220.00%，主要原因为本期向河南确山县捐赠扶贫款 70.00 万元，用于该县脱贫攻坚工作；向山东大学教育基金会捐款 10.00 万元，专项用于奖励山东大学齐 鲁医院、山东大学第二医院派出的赴湖北抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医护人员。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 153,596,082.93 174,811,554.86 -12.14% 其他业务收入 590,130.44 358,930.85 64.41% 主营业务成本 47,718,701.04 53,106,475.97 -10.15% 其他业务成本 18,659.56 9,891.96 88.63% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上 年同期增 减% 无纸化考试 与网上评卷 服务 125,566,496.13 40,239,755.42 67.95% -14.15% -12.35% -0.96% 软件开发与 技术支持服 务 20,257,199.24 4,955,752.71 75.54% 4.68% 44.96% -8.25% 硬件产品 7,772,387.56 2,523,192.91 67.54% -15.54% -33.18% 14.55% 按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因： 本期无纸化考试与网上评卷服务收入较上年同期减少 2,069.16 万元，同比下降 14.15%，主要原因为 受新冠肺炎疫情影响，证券业从业人员资格考试等部分考试举办次数减少，报名人数减少使得收入下降； 软件开发与技术支持服务收入较上年同期增加 90.59 万元，同比增长 4.68%，主要是本期新增国家卫健 20 委人才交流服务中心“证书管理系统”、教育部考试中心“大学英语四六级考务管理系统”等项目已完成开 发，并确认收入；硬件产品收入较上年同期减少 142.98 万元，同比下降 15.54%，主要是本期销售的身 份验证智能终端产品较上年同期有所减少。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关系 1 山东省教育招生考试院 23,650,779.66 15.34% 否 2 中国证券业协会 17,394,830.25 11.28% 否 3 教育部考试中心 13,162,854.61 8.54% 否 4 住房和城乡建设部执业资格注册中心 5,744,882.72 3.73% 否 5 上海市职业能力考试院 5,647,789.65 3.66% 否 合计 65,601,136.89 42.55% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1 济南图冠科技有限公司 1,212,159.29 4.64% 否 2 泰斯特信息系统测评（南京）有限公司 1,083,106.12 4.14% 否 3 阿里云计算有限公司 997,139.70 3.81% 否 4 山东本级软件科技有限公司 939,282.50 3.59% 否 5 山东教育印务中心 803,620.35 3.07% 否 合计 5,035,307.96 19.25% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 86,566,166.06 71,412,693.23 21.22% 投资活动产生的现金流量净额 -34,066,218.16 -3,372,990.81 -909.97% 筹资活动产生的现金流量净额 -47,873,040.00 -43,317,000.00 -10.52% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金净流入 8,656.62 万元，同比上期增长 21.22%。主要原因为本期回款较为及 时，同时收到的利息收入及政府补助资金增加。 2、投资活动产生的现金净流出 3,406.62 万元，同比上期增长 909.97%，主要是本期子公司鸥玛技术 购置土地，使得本期投资活动支出增长较大。 3、筹资活动产生的现金净流出 4,787.30 万元，同比上期增长 10.52%，主要是本期分配股利支付的 21 现金增加。 (四) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 总资产 净资产 营业 收入 净利润 山大鸥玛技 术有限公司 控股子 公司 从事软（硬）件 开发、技术服务 和培训业务等 49,605,308.92 49,481,075.32 0 -518,924.68 鸥玛数据有 限公司 控股子 公司 数据处理、软 （硬）件制造及 零售等 0 0 0 0 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司有全资子公司两家，无参股公司。 2019 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议 案》，并于 2019 年 5 月 20 日经 2018 年年度股东大会审议通过。全资子公司名称为山大鸥玛技术有限 公司，注册资本为 50,000,000.00 元，已于 2019 年 6 月 28 日，取得济南市章丘区行政审批服务局下发的 营业执照，于 2020 年 3 月 18 日收到母公司资本金 50,000,000.00 元。 2020 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立山东山大鸥玛软件股份有限公 司全资子公司的议案》，并于 2020 年 8 月 20 日经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。全资子公司 名称为鸥玛数据有限公司，注册资本为 50,000,000.00 元，已于 2020 年 9 月 2 日，取得中国（山东）自 由贸易试验区济南片区管理委员会下发的营业执照。 子公司的设立，将有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经 营成果将产生积极影响，公司对子公司直接管理，经营管理风险较小。 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、 合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 19,691,376.95 23,373,464.78 22 研发支出占营业收入的比例 12.77% 13.34% 研发支出中资本化的比例 0% 0% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 29 27 本科以下 104 126 研发人员总计 134 154 研发人员占员工总量的比例 48.55% 50.16% 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 39 35 公司拥有的发明专利数量 13 12 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 2. 关键审计事项说明： 大华会计师确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1、事项描述 鸥玛软件收入确认的会计政策请参阅“第十节 财务会计报告”之“三、财务报表附注”之“四、 重要会计政策、会计估计”之“（三十一）收入”。鸥玛软件 2020 年度营业收入为 15,418.62 万元，主 要为无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务、硬件产品等。由于营业收入是鸥玛软件的 关键财务指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此大华会 计师将营业收入确认认定为关键审计事项。 2、审计应对 大华会计师对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解和测试与营业收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。 （2）了解鸥玛软件的业务特点及营业收入确认政策，抽查销售合同并与管理层、业务人员进行访 谈，分析鸥玛软件营业收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；查询同行业可比公司营业收入确认 政策，并与鸥玛软件营业收入确认政策对比是否存在差异。 （3）对营业收入和毛利率等执行分析性程序，对 2020 年度的营业收入和毛利率等数据的变动进行 分析，判断相关数据的增减变动的原因和合理性；查询同行业可比公司的营业收入和毛利率，结合鸥玛 软件的实际数据进行对比分析，判断营业收入和毛利率变动的合理性。 23 （4）对 2020 年度记录的营业收入抽查销售合同、项目验收单、结算单、成绩查询资料及发票等支 持性证据，评价收入确认的真实性。 （5）执行函证程序，向主要客户函证营业收入的发生额和应收账款的余额，并查询其工商登记资 料。 （6）针对主要客户，执行实地走访、电话访谈或视频访谈程序。了解客户的成立时间、从事的主 要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与鸥玛软件的交易模式及规模，检查鸥玛软件是否存在虚假交 易，并识别是否存在潜在的关联方、关联交易。 （7）对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止测试程序，以评估营业收入是否在恰当的期间 确认。 （8）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，大华会计师认为，鸥玛软件收入确认符合企业会计准则的相关规定。 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 1、 会计政策变更 （1）执行新收入准则对公司的影响 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，变更后的会 计政策详见附注四。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初 （2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早 可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排， 识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交 易价格。 执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下： 单位：元 列报项目 2019 年 12 月 31 日 调整数 2020 年 1 月 1 日 应收账款 26,958,674.54 -252,156.40 26,706,518.14 合同资产 252,156.40 252,156.40 预收账款 2,761,994.77 -2,761,994.77 合同负债 2,759,361.60 2,759,361.60 其他流动负债 2,633.17 2,633.17 执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下： 单位：元 项目 报表数 假设按原准则 影响 24 应收账款 13,497,146.37 13,676,892.07 -179,745.70 合同资产 179,745.70 179,745.70 预收款项 7,387,262.64 -7,387,262.64 合同负债 7,385,474.85 7,385,474.85 其他流动负债 1,787.79 1,787.79 2、 会计估计变更 本期无会计估计发生变更。 (八) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 2020 年度公司根据经营需要，通过投资设立 1 家全资子公司鸥玛数据有限公司，纳入合并范围。鸥 玛数据于 2020 年 9 月 2 日成立，注册资本 5,000.00 万元，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济 南片区舜华路街道伯乐路 128 号 A502，主要经营数据处理、软（硬）件制造及零售等。 (九) 企业社会责任 1. 扶贫社会责任履行情况 √适用 □不适用 为贯彻落实习近平总书记决战决胜脱贫攻坚指示精神，助力河南省确山县脱贫攻坚战取得胜利，公 司向河南省确山县捐赠扶贫款 70 万元，用于该县脱贫攻坚工作。 2. 其他社会责任履行情况 √适用 □不适用 公司向山东大学教育基金会捐款 10 万元人民币，专项用于奖励山东大学齐鲁医院、山东大学第二 医院派出的赴湖北抗击新型冠状病毒肺炎疫情的医护人员。 报告期内，公司高度重视企业的社会责任，始终贯彻可持续发展理念，诚信经营，依法纳税，切实 履行了企业作为社会人、纳税人的社会责任，维护员工合法权益。 公司依法缴纳员工养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险和住房公积金，并为员工购买重 大疾病及意外伤害等商业保险，不断提高员工的福利待遇。 三、 持续经营评价 报告期内，公司经营业绩保持持续增长的良好势头。产品市场占有率稳步提升，资产负债结构合理， 25 经营性现金流良好，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司具备持续经营能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是 □否 (一) 行业发展趋势 1、国家持续加大教育投入和改革推进力度，为教育考试、教育质量评价和继续教育市场带来了广 阔的发展空间 考试与测评信息化改革是国家教育改革的重要方面，国家各部委陆续出台了一系列政策支持和规范 考试与测评信息化改革的措施，考试与测评信息化改革也成为了国家教育改革、人才培养选拔的重要方 向之一。另外，2019 年起职业教育改革成为政策关注的热点领域，教育部、国家发展改革委、财政部、 市场监管总局联合印发了《关于在院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点方案》，部署启 动“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点工作。 《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022 年）》、 《中国教育现代化 2035》、《教育部、财政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知》 等一系列中长期规划纲要的出台，加快了考试与测评领域的信息化进程。 2、加大职业资格考试“放管服”力度，逐步降低职业资格考试报考门槛，考试人数稳步增长 职业资格制度是目前国际通行的科学评价人才的重要制度，2013 年以来，国务院不断加大职业资格 考试简政放权、放管结合、优化服务的力度。根据人社部发布的《国家职业资格目录》，目前我国职业 资格数量共计 139 项，其中专业技术人员职业资格 58 项，技能人员职业资格 81 项。随着资格考试准入 门槛的降低和就业市场对人才需求的不断扩大，考试人数将呈稳步增长趋势。同时，对行业从业人员的 理论水平和职业技能的量化评价依然是人才评定的重要手段，考试作为量化评价的主要形式，在行业人 才选拔和评价中仍然会发挥重要作用。 从国家宏观环境及行业发展趋势来看，无论在政策层面还是在资金投入层面，都有利于考试与测评 领域的信息化进程。尤其是，国家将更多的原来由行政机构和事业单位主办的考试交由行业协会来组织 实施和管理，相对而言，行业协会的市场化程度较高，对第三方考试测评服务机构的接受程度和认可程 度较高，这也为考试服务机构的发展创造了更大的空间。 3、考试测评无纸化是未来的发展方向 考试是教育质量评价和教育成果检验的重要手段，考试测评行业的社会关注程度高，考试的组织实 施与管理难度较大，国家对其安全保密和考务管理工作越来越重视，如何有效地提高考试测评管理的信 息化水平已成为亟待解决的问题。考试的信息化发展分为三个阶段，从传统的“纸笔考试+人工评卷” 到广泛应用的“纸笔考试+网上评卷”、“无纸化考试”，再到未来的“云考试+智能评卷”。无纸化考 试借助现代信息技术，在很大程度上提高了考试效率，节省了人力、物力成本，缩短了考试周期，已成 为考试与测评领域的发展趋势。 26 从发展历程看，无纸化考试二十世纪末开始兴起，GMAT、TOEFL 等在 2000 年初就实现了全球范 围的无纸化考试。目前国内无纸化考试多集中在行业协会和技能类考试，如证券从业、基金从业和注册 会计师考试等。教育类考试还是以纸笔考试、网上评卷为主，如高考、研究生及中小学教师资格考试， 纸笔考试目前仍处于主流地位。未来，随着教育考试改革的推进和现代信息技术的不断深化应用，无纸 化考试市场空间前景广阔。 云考试是随着信息技术的普及应用而派生的一种新的考试模式，该考试模式实现了在线考试、在线 面试、在线答辩、在线评审等功能，同时运用人工智能及云服务技术，完成实时视频监控上传及远程监 考。随着云考试技术的不断完善，将加快改变目前线下教育及人才评价模式，未来越来越多的基础教育 考试、选拔考试、招聘面试、人才评价以及论文答辩、项目评审等，会逐渐向云考试模式过渡，并逐步 形成常态化。在考试测评领域，率先掌握这些技术并推广应用，将会在未来的云考试业务市场拥有行业 领先优势。 4、人工智能在考试测评的深入应用，将不断引领考试模式的创新 随着人工智能等新技术的不断应用和迭代更新，如智能组卷、智能识别、智能监控、智能评卷等考 试新技术，已在部分教育考试和资格类考试中试点推广，特别在近几年无纸化考试中得到广泛应用，应 用效果明显。这些技术的应用在很大程度上避免考生替考、考试作弊等，进一步提升了考试的公平性和 科学性。随着考试模式从纸笔考试向无纸化考试模式转变提速，越来越多的人工智能等现代信息技术将 得到更深入和更广泛的应用，必定会深度引领考试模式的不断创新和发展。 (二) 公司发展战略 公司始终秉承“与时偕行、以信致远”的核心理念，以创新产品、诚信服务、创造价值，促进社会 进步为使命，持续推动考试与测评领域信息化建设。在未来行业数字化、智能化发展进程中，充分挖掘 公司在人工智能、云计算、区块链、大数据等方面的技术优势与应用价值，不断创新产品，推动在教育 考试、职业资格考试、行业考试等考试与测评领域的技术应用，始终保持行业技术领先和市场竞争优势； 公司将持续专注于国内、国际考试测评及人才评价领域的发展趋势和行业需求，助力国家“互联网+” 服务能力提升；提供行业海量数据采集及大数据分析，为行业机构人才评价及测量提供数据支撑；以人 工智能+互联网+学、考、选三位一体公共服务平台为依托，形成学习培训、考试测评、招聘择业的在线 完整生态链，助力国家人才选拔及人才评价发展战略；以程式化作业、个性化服务为基础，不断拓展发 展空间，构建全国市场与服务网络，建设专业化的数据处理中心，诚信服务于个体、机构与企业，为基 础人才和专业人才的选拔与评价提供可靠保障；以不断发展的管理理念完善公司治理结构，提高内控和 运营管理水平，健全人才培养体系，提升企业的核心竞争力和可持续发展力，打造硬核鸥玛。 27 (三) 经营计划或目标 1、加强技术研发，推动行业进步 公司将以软件工程技术中心、图像采集与处理工程技术研究中心和教育测评智能技术工程实验室为 依托，持续加大科研投入，注重与高校等科研机构的合作，在机器学习、自然语言处理、智能识别等人 工智能技术以及大数据、区块链、云计算等领域展开深入研究。投资建设新技术研究与创新基地，结合 国家新一代人工智能发展战略，瞄准人工智能技术在考试与测评领域的前沿课题，实现核心技术研究与 产业化发展。公司将不断通过技术创新与突破，夯实行业领先的技术优势，进一步提升服务质量，提高 市场占有率，引领考试与测评领域发展，推动行业进步。 2、助力国家“互联网+”平台 公司将持续专注于考试与测评领域行业级信息平台建设及运维，以国家“互联网+”服务理念为导向， 利用云计算、大数据、区块链等新一代信息技术，面向国家部委、考试机构、行业协会、企事业单位等， 提供涵盖考试服务、电子政务、人才评价、继续教育等信息化服务，构建行业级公共信息和共享服务平 台。融合行业发展环境服务、考试测评管理服务、人才能力建设服务、技术创新和标准化服务、权益维 护服务在线动态管理，涵盖在线培训、考试管理、审核活动管理、人员注册管理与服务、标准化管理、 行业自律监管、监控管理等业务,实现方便、快捷的全方位智能化服务。逐步构建形成科学、实用、安全、 高效的行业考试信息化服务体系，实现数据集中、服务便捷、管理规范、资源共享、保障有力的建设目 标，进一步提升行业考试综合服务能力，打造面向行业人才评价一体化、智能化服务综合信息化平台。 3、进一步拓展无纸化考试与网上评卷业务 以建设专业化、标准化的鸥玛数据园区为依托，基于 AI 技术的无纸化考试一体化服务建设平台， 通过人工智能技术的研究及应用，对现有无纸化考试服务体系进行整体升级；建设数字化网上评卷智能 服务平台，深入开展对自然语言理解、深度学习、知识图谱等技术的研发应用，进一步提升公司数字化 电子图像基于内容的智能识别能力，创建非选择题人工智能自动评卷专家系统，提升公司数字化网上评 卷智能化服务水平。 在“人工智能+云计算”技术为行业赋能的策略下，构建覆盖全国的鸥玛云互联网数据中心，为客 户提供全方位的云考试服务、数据分析与评价服务、云培训服务平台运维服务等，形成专业化的数据采 集、分析、应用等一站式服务体系，全面支撑公司业务实现跨越式发展。 4、构建人工智能+互联网+学、考、选三位一体公共服务平台 以鸥玛云平台为基础，依托大数据、人工智能等先进技术，融合在线学习、在线考试测评、在线面 试答辩三个场景，建设“学，就成”、“考，就成”、“选，就成”三位一体的公共服务平台。面向个 体及机构受众，提供自学习、自适应考试、自我训练以及面试（答辩）的个性化生态空间；面向考试机 构、学校及企事业单位，构建考试与测评的题库管理、组织实施、评卷与成绩管理及远程招聘（答辩） 的综合服务平台。充分利用互联网优势以及人工智能技术，促进考试与测评个性化、科学化、智能化发 展。 28 5、加强内控管理，持续加强人才梯队建设 不断完善企业内控制度体系建设及企业内部信息管理体系，提升企业信息化管理水平，持续推进 OKR 目标管理及闭环管理模式。注重流程管理，优化公司内部控制环境，提升内部控制执行力度和实际 应用效率。同时，加强内部审计职能，独立评价公司内部经济活动和管理制度合规性、合理性和有效性； 加强对管理层工作的监督，强化监事会的监督职能。提高风险防范意识，完善风险防控体系，杜绝风险 防范缺失。 建立长效的人才培养机制，提升组织技术保障及创新能力，打造核心竞争力。从思想建设、团队管 理、技术管理与新技术应用等方面锻炼团队、管理团队，提升技术骨干的能力。培养创新人才和团队， 激励技术人员开展原始创新和自由探索，增强源头创新能力。建立和完善专业技术、技能和管理三大序 列任职资格管理体系，构筑员工职业发展通道，打造员工职业提升平台。在三年内聚集、培养高水平的 研究人才和专业技术人才，打造一支强有力的创新研发队伍，形成高端科研人才集聚池，培育产业共享、 技术共享新机制，服务社会。 (四) 不确定性因素 未来公司所享受税收优惠政策以及考试主管部门对行业政策导向的变化有可能对公司经营战略及 经营计划的实现产生影响。 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、国内政策及环境变化产生的风险 国家教育体制层面上力促教育改革，特别对新时期国家教育考试改革提出了新的目标和要求，我国 高考制度的改革和考试模式、考试内容、考试方法的改革直接影响着教育事业的发展；在人事职（执） 业资格考试方面亦是如此，在面对大力提倡精简放权，加大放管服力度，降低准入门槛的政策影响下， 职业资格考试与测评行业存在不确定性。如果企业未能准确判断相关政策及环境变化对公司经营产生的 影响，将为企业发展带来风险。 应对措施：公司对国内、国际经济形势及国家宏观政策持续关注，适时评估国内、国际经济环境、 政策变化对公司业务的影响情况，适时调整经营目标以应对风险；对业务运营模式和服务模式进行相应 优化，同时引入新技术、新理念，为客户提供持续的增值服务。 2、服务系统及互联网数据安全运行的风险 服务于考试与测评领域的信息服务产品主要基于信息和网络技术的综合运用，由众多计算机通过光 纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、 29 电力供应故障等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引发整个网络瘫痪的可能性。企业若不能及时应对 该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等情况，可能会对服务对象的利益造成 一定损害，对企业声誉和业务拓展产生不利影响。 应对措施：公司为应对该风险制定了一整套的风险应急预案及处置措施，同时构建安全认证、网络 安全访问、数据加密、数据备份及数据传输、安全监控与审计于一体的网络安全保障体系，以避免因此 而带来的风险。 3、信息泄露风险 公司从事的考试与测评技术服务，其服务存储的信息属于不宜公开信息，公司有责任保护信息的安 全。但部署运行环境存在的安全漏洞、员工的违规行为可能导致信息泄露，给客户及服务对象带来利益 损害，对公司未来业务开展产生负面影响。 应对措施：公司不断完善运维体系及安全保密管理制度，持续改进网络信息安全体系，从信息安全、 系统安全、网络安全、物理安全等多个层面提供技术保障。 4、核心人才流失风险 公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司持续追求的基本目标，产品和技术的迭代、 结构调整都需要以公司的核心技术人员为主导。技术优势是公司核心竞争力的重要体现，研发团队特别 是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经营产生不 利影响。 应对措施：建立健全完善的薪酬制度、绩效考核制度和晋升机制，建立全面的绩效考核体系，提高 员工的稳定性及忠诚度，加强企业文化建设，提升员工的向心力和凝聚力，使员工在各自岗位上人尽其 才，充分发挥主观能动性，形成不同层次、不同专业领域的人才梯队。 5、新冠肺炎疫情影响 自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。受本次新冠肺炎 疫情影响，原计划于 2020 年举行的教育类和职（执）业资格类考试相继推迟，对公司 2020 年度经营产 生一定不利影响。如果 2021 年度疫情反复，可能将对公司 2021 年业绩产生不利影响。 应对措施：公司将积极拓展云考试等在线云服务市场，以人工智能+互联网+学、考、选三位一体公 共服务平台为依托，形成考试测评、学习培训、招聘面试的在线完整生态链，进一步拓展考试服务行业 的发展空间。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素。 30 第五节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 √是 □否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 五.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、 以及报告期内发生的企业合并事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在应当披露的其他重大事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 诉讼、仲裁事项 1. 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 √是 □否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产比 例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 0 0 0 0% 2020 年 9 月 2 日，公司收到北京知识产权法院送达的《北京知识产权法院民事应诉通知书》（（2020） 京 73 民初 832 号），涉及全美在线（北京）教育科技股份有限公司诉发行人侵害计算机软件著作权纠 纷。截至 2020 年年度报告批准报出日止，该案件尚未开庭审理。 报告期内，公司不存在需要披露的其他诉讼和仲裁事项。 2. 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3. 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 31 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 3,200,000.00 423,334.34 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4．其他 公司本期委托山东大学进行技术研发发生技术开发费 400,000.00 元；因考试项目实施支付山东学府 酒店管理有限公司住宿费 12,282.64 元；向山东山大教育服务有限公司采购防疫物资 10,580.00 元；因招 聘活动发生服务费 471.70 元。 本期山东大学和山东山大资本运营有限公司为公司部分人员提供社会保险和住房公积金缴纳服务。 山东大学和山东山大资本运营有限公司为相关员工缴纳社会保险和住房公积金后，公司将其代为缴纳的 费用返还给山东大学和山东山大资本运营有限公司，公司无需额外支付服务费用。 本期公司与山东大学共同申请的山东省重点研发计划（人工智能重大科技创新工程）政府补助，山 东大学收到后支付给公司应享有部分的政府补助款。 (四) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项、以及报告期内发生的企业合并事项 事项类型 协议签 署时间 临时公告 披露时间 交易对 方 交易/投资 /合并标的 交易/投资 /合并对价 对价金额 是否构 成关联 交易 是否构 成重大 资产重 组 对外投资 - 2020 年 8 月 5 日 - 鸥玛数据 有限公司 现金 - 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 2020 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立山东山大鸥玛软件股份有限公 司全资子公司的议案》，并于 2020 年 8 月 20 日经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。全资子公司 名称为鸥玛数据有限公司，注册资本为 50,000,000.00 元，已于 2020 年 9 月 2 日，取得中国（山东）自 由贸易试验区济南片区管理委员会下发的营业执照。 子公司的设立，将有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经 营成果将产生积极影响，公司对子公司直接管理，经营管理风险较小。 32 (五) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺 结束 日期 承 诺 来 源 承诺 类型 承诺内容 承诺履 行情况 实际控制人 或控股股东 2016 年 11 月 18 日 - 挂 牌 同 业 竞 争 承诺 （1）本大学/本公司控制的其他企业与山大 鸥玛不存在任何同业竞争。（2）自本承诺 函签署之日起，本大学/本公司控制的其他 企业将不直接或间接从事、参与任何与山大 鸥玛目前或将来相同、相近或相类似的业务 或项目，不进行任何损害或可能损害山大鸥 玛利益的其他竞争行为。（3）自本承诺函 签署之日起，如山大鸥玛将来扩展业务范 围，导致本大学/本公司实际控制的其他企 业所生产的产品或所从事的业务与山大鸥 玛构成或可能构成同业竞争，本大学/本公 司实际控制的其他企业承诺按照如下方式 消除与山大鸥玛的同业竞争：停止生产构成 竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；如山大鸥玛有 意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业 务优先转让给山大鸥玛；如山大鸥玛无意受 让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 （4） 本大学/本公司承诺不为自己或者他人谋取 属于山大鸥玛的商业机会，自营或者为他人 经营与山大鸥玛同类的业务。（5）本大学/ 本公司保证不利用实际控制人/控股股东的 地位损害山大鸥玛及其中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额 外利益。（6）如本大学实际控制的其他企 业/本公司或本公司董事、监事、高级管理 人员违反上述承诺与保证，本大学/本公司 承担由此给山大鸥玛造成的经济损失。（7） 本承诺函自本大学/本公司签署之日起生 效，在本大学/本公司作为山大鸥玛实际控 制人/控股股东期间持续有效，且是不可撤 销的。 正在履 行中 董监高 2016 年 11 月 18 日 - 挂 牌 同 业 竞 争 承诺 为避免同业竞争，公司董事、监事、高级管 理人员，均已出具避免同业竞争的承诺：“本 人不从事与公司有同业竞争的经营活动，本 人及控制下的其他企业将不直接或间接从 正在履 行中 33 事、参与任何与公司目前或将来相同、相近 或类似的业务，不进行任何损害或可能损害 公司利益的其他竞争行为。本人保证不利用 股东的地位损害公司及其他股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取额外利益。 本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守 以上承诺。” 其他股东 2016 年 11 月 18 日 - 挂 牌 同 业 竞 争 承诺 为避免同业竞争，公司其他持有 5%以上股 份的股东，均已出具避免同业竞争的承诺： “本人不从事与公司有同业竞争的经营活 动，本人及控制下的其他企业将不直接或间 接从事、参与任何与公司目前或将来相同、 相近或类似的业务，不进行任何损害或可能 损害公司利益的其他竞争行为。本人保证不 利用股东的地位损害公司及其他股东的合 法权益，也不利用自身特殊地位谋取额外利 益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵 守以上承诺。” 正在履 行中 其他股东 2016 年 11 月 18 日 - 挂 牌 其 他 承 诺 （ 关 联 交 易） 持有公司 5%以上股份的股东均签署了《规 范关联交易承诺函》。 正在履 行中 董监高 2016 年 11 月 18 日 - 挂 牌 其 他 承 诺 （ 关 联 交 易） 公司董事、监事、高级管理人员承诺本人及 本人近亲属无任何对外投资与公司存在利 益冲突的情况。公司董事、监事、高级管理 人员均签署了《规范关联交易承诺函》。 正在履 行中 董监高 2017 年 12 月 29 日 - 发 行 募 集 资 金 使 用 承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺发行股 票所募集的资金不会用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产或借予他人、委 托理财等财务性投资，不会直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不 会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债 券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其 他方式变相改变募集资金用途。募集资金不 会用于参股或控股其他具有金融属性的企 业；不会以拆借等任何形式将募集资金提供 给具有金融属性的关联方使用。 正在履 行中 承诺事项详细情况： 1、避免同业竞争的承诺 为避免今后产生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》，主 34 要内容如下：（1）本大学/本公司控制的其他企业与山大鸥玛不存在任何同业竞争。（2）自本承诺函 签署之日起，本大学/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与山大鸥玛目前或将来相 同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害山大鸥玛利益的其他竞争行为。（3）自 本承诺函签署之日起，如山大鸥玛将来扩展业务范围，导致本大学/本公司实际控制的其他企业所生产 的产品或所从事的业务与山大鸥玛构成或可能构成同业竞争，本大学/本公司实际控制的其他企业承诺 按照如下方式消除与山大鸥玛的同业竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞 争或可能构成竞争的业务；如山大鸥玛有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给山大 鸥玛；如山大鸥玛无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。（4）本大学/本公司承诺不为自己或 者他人谋取属于山大鸥玛的商业机会，自营或者为他人经营与山大鸥玛同类的业务。（5）本大学/本公 司保证不利用实际控制人/控股股东的地位损害山大鸥玛及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊 地位谋取非正常的额外利益。（6）如本大学实际控制的其他企业/本公司或本公司董事、监事、高级管 理人员违反上述承诺与保证，本大学/本公司承担由此给山大鸥玛造成的经济损失。（7）本承诺函自本 大学/本公司签署之日起生效，在本大学/本公司作为山大鸥玛实际控制人/控股股东期间持续有效，且 是不可撤销的。 为避免同业竞争，公司其他持有 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，均已出具 避免同业竞争的承诺：“本人不从事与公司有同业竞争的经营活动，本人及控制下的其他企业将不直接 或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务，不进行任何损害或可能损害公司利 益的其他竞争行为。本人保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地 位谋取额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。” 2、规范关联交易的承诺 持有公司 5%以上股份的股东，及公司董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》。 3、无任何对外投资与公司存在利益冲突的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺本人及本人近亲属无任何对外投资与公司存在利益冲突的情况。 4、股票发行募集资金的使用承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业 务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途。募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；不会以拆借等任 何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。 报告期内，承诺人均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺事项。 35 第六节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 16,209,956 14.09% 0 16,209,956 14.09% 其中：控股股东、实际控制人 0 0.00% 0 0 0% 董事、监事、高管 1,180,652 1.03% -6,000 1,174,652 1.02% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 98,847,644 85.91% 0 98,847,644 85.91% 其中：控股股东、实际控制人 47,263,944 41.08% 0 47,263,944 41.08% 董事、监事、高管 23,768,402 20.66% 0 23,768,402 20.66% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 115,057,600 - 0 115,057,600 - 普通股股东人数 367 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股 变动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有限 售股份数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持 有的质 押股份 数量 期末持 有的司 法冻结 股份数 量 1 山东山大 资本运营 有限公司 47,263,944 0 47,263,944 41.08% 47,263,944 0 0 0 2 马磊 5,347,566 0 5,347,566 4.65% 5,091,968 255,598 0 0 3 张立毅 3,814,232 0 3,814,232 3.32% 3,642,534 171,698 0 0 4 烟台信贞 添盈股权 投资中心 （有限合 伙） 3,781,400 0 3,781,400 3.29% 3,780,000 1,400 0 0 5 宋华 3,193,968 0 3,193,968 2.78% 3,034,276 159,692 0 0 6 唐伟 3,111,561 0 3,111,561 2.70% 2,955,988 155,573 0 0 7 王景刚 3,023,836 -5,000 3,018,836 2.62% 2,871,316 147,520 0 0 36 8 袁峰 2,949,357 -1,000 2,948,357 2.56% 2,853,648 94,709 0 0 9 张华英 2,729,697 0 2,729,697 2.37% 2,597,966 131,731 0 0 10 陈义学 2,700,448 0 2,700,448 2.35% 2,574,936 125,512 0 0 合计 77,916,009 -6,000 77,910,009 67.72% 76,666,576 1,243,433 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：前十名股东相互间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 山大资本持有公司 47,263,944 股股份，占公司股份总额的 41.08%，是公司控股股东。山大资本成立 于 2019 年 7 月 8 日，注册资本人民币 15,000 万元，法定代表人为崇学文先生，统一社会代码 91370000MA3Q5BWH6H，住所为山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大厦 A 座 506，经营范围： 企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、管权管理；科技类企业的技术推广； 技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 山大资本系山东大学的独资公司，其代表山东大学对学校经营性资产进行管理，依法行使出资人权 利，并对学校经营性资产承担保值增值责任，其属于国有独资有限公司。 报告期内，公司的控股股东未发生变更。 (二) 实际控制人情况 山大资本为公司控股股东，山东大学持有山大资本 100%的股权，是公司的实际控制人。控股关系 图示如下： 100% 41.08% 58.92% 山东大学 山大资本 其他股东 鸥玛软件 37 山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，其是一所教育部直属的历史 悠久、学科齐全、学术实力雄厚、办学特色鲜明、在国内外具有重要影响的综合性大学。 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 （一） 报告期内普通股股票发行情况 □适用 √不适用 （二） 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行 次数 发行情况报 告书披露时 间 募集金额 报告期内使 用金额 是否变更 募集资金 用途 变更用途 情况 变更用途 的募集资 金金额 是否履行必 要决策程序 1 2018年10月 31 日 225,000,000.00 43,905,584.01 否 不适用 - 已事前及时 履行 募集资金使用详细情况： 募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形；募 集资金用途未发生变化。 根据 2018 年 10 月 31 日公告的《股票发行方案》，明确了本次股票发行募集资金主要用于:一是鸥 玛数据产业园区建设(一期) 140,000,000 元；二是项目研发 35,000,000 元;三是补充流动资金 50,000,000 元。 报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。报告期内使用募集资金 43,905,584.01 元，截止 2020 年 12 月 31 日，累计使用 102,589,137.16 元，专项账户余额为 123,668,775.27 元（含利息收入）。 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 38 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用 √不适用 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元或股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2020 年 5 月 22 日 4.00 0 0 合计 4.00 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 39 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 马磊 董事长 男 1960 年 10 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 张立毅 副董事长、总经理 男 1967 年 4 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 刘永新 董事 男 1965 年 11 月 2020 年 5 月 7 日 2022 年 11 月 5 日 陈义学 董事、副总经理 男 1975 年 10 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 张华英 董事、副总经理 女 1972 年 7 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 张巧良 独立董事 男 1970 年 11 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 孙泽超 独立董事 男 1968 年 4 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 王小斌 独立董事 男 1971 年 6 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 唐伟 监事会主席 男 1968 年 7 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 王景刚 监事 男 1965 年 5 月 2019 年 11 月 6 日 2022 年 11 月 5 日 程伟 职工代表监事 男 1972 年 11 月 2019 年 10 月 19 日 2022 年 10 月 18 日 袁峰 副总经理 男 1970 年 9 月 2019 年 11 月 12 日 2022 年 11 月 11 日 马克 财务总监、 董事会秘书 男 1980 年 11 月 2019 年 11 月 12 日 2022 年 11 月 11 日 董事会人数： 8 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量 变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 马磊 董事长 5,347,566 0 5,347,566 4.65% 0 0 张立毅 副董事长、 总经理 3,814,232 0 3,814,232 3.32% 0 0 陈义学 董事、 副总经理 2,700,448 0 2,700,448 2.35% 0 0 张华英 董事、 2,729,697 0 2,729,697 2.37% 0 0 40 副总经理 唐伟 监事会主席 3,111,561 0 3,111,561 2.70% 0 0 王景刚 监事 3,023,836 -5,000 3,018,836 2.62% 0 0 程伟 职工代表监事 574,165 0 574,165 0.50% 0 0 袁峰 副总经理 2,949,357 -1,000 2,948,357 2.56% 0 0 马克 财务总监、 董事会秘书 698,192 0 698,192 0.61% 0 0 合计 - 24,949,054 - 24,943,054 21.68% 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 郑波 董事 离任 无 职位调动 刘永新 无 新任 董事 职位调动 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用 □不适用 刘永新先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1988 年 7 月至 2000 年 7 月，就职于山东工业大学人事处；2000 年 7 月至 2004 年 5 月，就职于山东大学人事处；2004 年 5 月至 2013 年 5 月，就职于山东大学国资处；2013 年 5 月至 2019 年 7 月，就职于山大产业集团任董事、 副总经理；2019 年 7 月至 2020 年 3 月，就职于山大产业集团任董事、副总经理，就职于山大资本任董 事、副总经理；2020 年 3 月至今，就职于山大资本任董事、副总经理；2020 年 5 月至今，任鸥玛软件 董事。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 41 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政人员 30 3 2 31 销售人员 21 6 1 26 技术人员 223 50 31 242 财务人员 7 3 2 8 员工总计 281 62 36 307 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 1 1 硕士 29 31 本科 155 173 专科 80 86 专科以下 16 16 员工总计 281 307 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司制定了人力资源发展战略，强化人才梯队建设，注重员工的培养与发展，形成了较为稳定的人 员结构。 1、人才引进、招聘 报告期内，公司依据发展战略，持续完善人才体系建设，重点强化研发、市场、管理、技术服务人 员的招聘，同时加大对 211、985 院校应届毕业生的招聘，不断提高人才的数量和质量，完善人员结构。 2、人才培训 报告期内公司依据《内部培训管理制度》、《内部培训实施方案》，不断完善培训体系，制定培训 计划，将人才培训与培养纳入常态模式。 根据不同的培训内容，依托公司“学，就成”在线学习平台，采取在线学习、经验分享、实训模拟、 在线测评等灵活多样的培训方式，充分利用公司内部人力资本优势，为优秀人才提供广阔的平台，为后 备力量提供学习的最佳途径。 报告期内组织各类培训 29 次，培训人数 461 人次。其中，组织应届毕业生及新员工集中培训 3 次， 研发类 15 次，技能培训 11 次。 3、薪酬体系 报告期内，公司进一步完善绩效考核和岗位薪酬体系，持续推行 OKR 体系，将目标管理自上而下 贯穿到基层，极大的提高了员工的积极性，实现了员工自身价值与绩效奖金的紧密结合。 4、需公司承担费用的离退休职工人数 报告期内，公司没有需公司承担费用的离退休职工。 42 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 43 第八节 行业信息 □环境治理公司□医药制造公司 √软件和信息技术服务公司 □计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □互联网和相关服务公司 □零售公司 □农林牧渔公司 □教育公司 □影视公司 □化工公司 □卫生行业公司 □广告公司 □锂电池公司 □建筑公司 □不适用 一、 业务许可资格或资质 报告期内，公司获得涉密信息系统集成甲级资质，通过高新技术企业认定、知识产权管理体系认定、 ISO9001、ISO27001、增值电信业务经营许可和软件企业评估等；获得山东省非上市公众公司协会颁发 的“2019 年度优秀新三板公司”荣誉称号。 公司获得“2020 年度山东省瞪羚企业”、“山东省重点大数据企业”、“山东省大数据发展创新平 台”、“山东省诚信示范企业”、“山东大学优秀企业奖”、市级工业企业“一企一技术”研发中心等 称号；“考试大数据平台”入选济南市 2020 年大数据产业发展试点示范项目、“教育测评大数据平台” 入选 2020 年度山东省省级大数据“三优两重”项目、“鸥玛智能阅卷系统 V1.0”入选山东省首版次高 端软件产品。 二、 知识产权 (一) 重要知识产权的变动情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司已经获得授权的自主知识产权专利 39 项，软件著作权 198 项，报告 期内，新申请专利 17 项（含发明专利 10 项）。其中，已获授权发明专利 1 项、实用新型专利 2 项、外 观设计专利 2 项，新增软件著作权 59 项。报告期内新增的已获授权知识产权如下： 1、 专利 序号 名称 专利号 类别 获取时间 授权单位 取得 方式 1 一种基于特征融合的 英语口语自动评分方 法 2016 1 1183935.3 发明专利 2020.02.21 国家知识产权局 原始 取得 2 一种可实时定位的智 能手提箱 2019 2 2001085.6 实用新型 2020.07.10 国家知识产权局 原始 取得 3 一种文件资料保密设 备 2020 2 0774493.5 实用新型 2020.11.13 国家知识产权局 原始 取得 4 安全保密箱 2019 3 0246582.5 外观设计 2020.02.18 国家知识产权局 原始 取得 5 自动图像拍照平台 2019 3 0247177.5 外观设计 2020.02.18 国家知识产权局 原始 取得 44 2、 计算机软件著作权 序号 名称 登记号 获取时间 授权单位 取得方式 1 鸥玛中小学题库系统 V1.0 2020SR0111686 2020.01.21 国家版权局 原始取得 2 鸥玛普通高考综合考务 平台系统 V1.0 2020SR0111924 2020.01.21 国家版权局 原始取得 3 鸥玛专科升本科招生考 试报名管理系统 V1.0 2020SR0111929 2020.01.21 国家版权局 原始取得 4 鸥玛移动端企业办公协 同系统 V2.0.2 2020SR0111934 2020.01.21 国家版权局 原始取得 5 鸥玛专科升本科招生考 试投档录取管理系统 V1.0 2020SR0154137 2020.02.20 国家版权局 原始取得 6 鸥玛初中后高等职业（师 范）招生录取数据上报系 统 V1.0 2020SR0167285 2020.02.24 国家版权局 原始取得 7 鸥玛考试数据统计及报 表征订系统 V1.0 2020SR0278749 2020.03.20 国家版权局 原始取得 8 鸥玛自助云考试服务平 台系统 V1.0 2020SR0645925 2020.06.18 国家版权局 原始取得 9 鸥玛多类型答卷混合扫 描信息采集处理系统 V1.0 2020SR0729934 2020.07.06 国家版权局 原始取得 10 鸥玛房地产从业人员管 理服务平台系统 V1.0 2020SR0736385 2020.07.07 国家版权局 原始取得 11 鸥玛云视频监控平台系 统 V1.0 2020SR1184912 2020.09.29 国家版权局 原始取得 12 鸥玛会计资格考试报名 手机端 APP 系统 V1.0 2020SR1208135 2020.10.12 国家版权局 原始取得 13 鸥玛艺术作品拍摄系统 V1.0 2020SR1845259 2020.12.17 国家版权局 原始取得 14 鸥玛普通高校招生新高 考信息平台系统 V1.0 2020SR1845260 2020.12.17 国家版权局 原始取得 15 鸥玛艺术考试视频素材 类评阅系统 V1.0 2020SR1845261 2020.12.17 国家版权局 原始取得 16 鸥玛云考试专用浏览器 软件 V1.0 2020SR1845262 2020.12.17 国家版权局 原始取得 17 鸥玛智能客服工单系统 V1.0 2020SR1845263 2020.12.17 国家版权局 原始取得 18 鸥玛综合成绩信息汇总 管理平台系统 V1.0 2020SR1845264 2020.12.17 国家版权局 原始取得 19 鸥玛口语考试数据交换 平台 V2.0 2020SR1845265 2020.12.17 国家版权局 原始取得 45 20 鸥玛基于高考综合改革 （科目选考）的投档录取 系统 V1.0 2020SR1845266 2020.12.17 国家版权局 原始取得 21 鸥玛高中学业水平考试 通用技术和信息技术机 考系统 v1.0 2020SR1845267 2020.12.17 国家版权局 原始取得 22 鸥玛舆情监控分析系统 V1.0 2020SR1845268 2020.12.17 国家版权局 原始取得 23 鸥玛纸笔考试数据交换 平台 V1.9 2020SR1845290 2020.12.17 国家版权局 原始取得 24 鸥玛无标记点的 OMR 定 义算法软件 V1.0 2020SR1845291 2020.12.17 国家版权局 原始取得 25 鸥玛自动命题系统 V1.0 2020SR1845292 2020.12.17 国家版权局 原始取得 26 鸥玛百试通 APP 移动端 网上评卷系统 V1.0 2020SR1845293 2020.12.17 国家版权局 原始取得 27 鸥玛通用院校招生目录 排版系统 V1.0 2020SR1845294 2020.12.17 国家版权局 原始取得 28 鸥玛中英文手写体字符 智能识别系统 V1.0 2020SR1845295 2020.12.17 国家版权局 原始取得 29 鸥玛学考考务培训平台 V1.0 2020SR1845296 2020.12.17 国家版权局 原始取得 30 鸥玛档案信息采集管理 系统 V1.0 2020SR1846503 2020.12.17 国家版权局 原始取得 31 鸥玛新高考志愿填报系 统 V1.0 2020SR1846504 2020.12.17 国家版权局 原始取得 32 鸥玛新高考志愿辅助系 统 V1.0 2020SR1846505 2020.12.17 国家版权局 原始取得 33 鸥玛硕士研究生招生考 试综合业务信息管理系 统 V1.0 2020SR1846518 2020.12.17 国家版权局 原始取得 34 鸥玛移动端人脸智能识 别考生身份验证系统 V1.0 2020SR1846519 2020.12.17 国家版权局 原始取得 35 鸥玛智能试卷清点平台 系统 V1.0 2020SR1846520 2020.12.17 国家版权局 原始取得 36 鸥玛集图像采集、处理、 智能识别于一体的图像 处理软件 V1.0 2020SR1847927 2020.12.17 国家版权局 原始取得 37 鸥玛基于区块链技术的 证明文件出具系统 V1.0 2020SR1850112 2020.12.18 国家版权局 原始取得 38 鸥玛通用选拔和资格考 试人机阅卷系统 V1.0 2020SR1850135 2020.12.18 国家版权局 原始取得 39 鸥玛电子证书管理系统 2020SR1850136 2020.12.18 国家版权局 原始取得 46 V1.0 40 鸥玛高等教育自学考试 考籍信息服务平台 V1.0 2020SR1850338 2020.12.18 国家版权局 原始取得 41 鸥玛高级会计师评审综 合管理平台系统 V1.0 2020SR1850339 2020.12.18 国家版权局 原始取得 42 鸥玛人工智能数据标注 系统 V1.0 2020SR1850340 2020.12.18 国家版权局 原始取得 43 鸥玛人事选拔测评综合 管理系统 V1.0 2020SR1880329 2020.12.23 国家版权局 原始取得 44 鸥玛中央机关及其直属 机构考试录用公务员报 名确认及准考证打印系 统 V1.0 2020SR1880330 2020.12.23 国家版权局 原始取得 45 鸥玛自学考试网上评卷 系统 V1.0 2020SR1880339 2020.12.23 国家版权局 原始取得 46 鸥玛全国专业技术人员 资格考试服务平台 V1.0 2020SR1880373 2020.12.23 国家版权局 原始取得 47 鸥玛图像扫描与处理系 统 V1.0 2020SR1880400 2020.12.23 国家版权局 原始取得 48 鸥玛人脸图像智能采集 检测处理系统 V1.0 2020SR1880447 2020.12.23 国家版权局 原始取得 49 鸥玛艺术类拍照平台的 底层驱动软件 V1.0 2020SR1880550 2020.12.23 国家版权局 原始取得 50 鸥玛智能高速扫描设备 的底层驱动软件 V1.0 2020SR1880601 2020.12.23 国家版权局 原始取得 51 鸥玛阅卷专用浏览器平 台 V1.0 2020SR1880612 2020.12.23 国家版权局 原始取得 52 鸥玛照片检测平台 V1.0 2020SR1880613 2020.12.23 国家版权局 原始取得 53 鸥玛高速智能扫描仪图 像采集系统 V1.0 2020SR1880740 2020.12.23 国家版权局 原始取得 54 鸥玛智能高速扫描仪机 械控制系统 v1.0 2020SR1882760 2020.12.23 国家版权局 原始取得 55 鸥玛阅卷应用安全系统 V1.0 2020SR1882761 2020.12.23 国家版权局 原始取得 56 鸥玛证券业从业人员报 名考务系统 V1.0 2020SR1884580 2020.12.23 国家版权局 原始取得 57 鸥玛资格考试题库及测 量评价系统 V2.0 2020SR1891697 2020.12.24 国家版权局 原始取得 58 鸥玛职业培训与技能鉴 定系统 V2.0 2020SR1891713 2020.12.24 国家版权局 原始取得 59 鸥玛智能阅卷系统 V2.0 2020SR1891714 2020.12.24 国家版权局 原始取得 47 (二) 知识产权保护措施的变动情况 报告期内，公司注重各类知识产权的保护措施。 三、 研发情况 (一) 研发模式 公司的研发组织体系以创新研究院为核心，负责规划新的软、硬件产品，推动新业务的发展；设计、 开发和测试软、硬件产品；技术人才培养；战略技术研究和储备。 公司研发模式有两种： 1、公司以提供考试测评技术服务为目的的软件、硬件及系统平台产品的研发模式是根据社会需求 和技术发展趋势，经过综合分析与评审确定产品开发计划。由研发部门组织实施，产品设计开发完成后， 进行内部测试、小规模试用、改进完善，最终形成正式的技术服务产品，如无纸化考试信息管理系统、 数字化网上评卷综合管理系统等。 2、定制类的软件产品及系统平台的研发模式是根据客户个性化需求而提出的开发计划，由研发部 门实现产品的开发。开发完成后，质量管理部门进行专业测试，测试完成后交用户试用。根据用户试用 反馈结果，由研发部门对产品进行改进完善，最终形成正式产品，并交付客户使用。 为避免技术泄密、技术人员流失可能对公司的正常运营和持续发展造成的不利影响，公司通过与员 工签订保密协议等措施，保证了公司所拥有技术的安全性和技术开发人员的稳定性。 (二) 主要研发项目 研发支出前五名的研发项目： 单位：元 序号 研发项目名称 报告期研发支出金额 总研发支出金额 1 考试安全服务平台 3,959,685.44 7,827,783.69 2 教育考试服务平台 3,371,122.28 13,527,286.92 3 智能技术研究 2,388,008.51 8,617,219.54 4 国家资格类考试服务平台 1,748,038.04 6,413,320.75 5 考试数据分析与评价平台 1,667,439.71 1,667,439.71 合计 13,134,293.98 38,053,050.61 研发项目分析： 报告期内，公司研发人员 154 人，占公司员工总数的 50.76%，研发支出总额 1,969.14 万元，占营业 收入的 12.77%。 公司年度研发项目以持续提高客户满意度，加强公司市场竞争力为目标，持续加大考试安全服务平 台、教育考试服务平台、智能技术研究、国家资格类考试服务平台等研究投入。同时，以创新技术研究 为引领，持续推进新技术、新领域项目研发，特别是在智能题库、智能评卷、智能评价、云考试服务等 48 领域加大投入，旨在更好的推动公司业务高质量发展。 四、 业务模式 公司目前主要经营考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。 1、销售模式 公司主要是通过参与招标、商务谈判的方式获取客户。 公司客户以政府部门、事业单位、行业协会等各级考试机构为主。该类主体采购服务或产品，属于 政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规定应进行招标，发行人通过参与招标的方式获 取业务。具体而言，招投标的主要方式有公开招标、邀请招标以及政府的单一来源采购等。公司通过各 政府网站获取公开招标信息，并根据自身具备的条件和对项目的初步评估确定是否参与项目招标；为了 维持服务的连续性和一致性，保障服务的质量，部分客户按照规定的程序和要求，采取邀请招标及单一 来源采购的方式确定合作服务商。 对于法律未予规定且客户未要求招标的项目，以及不适用政府采购行为的项目，公司采取直接与客 户接触并进行营销的销售模式，公司依凭自身良好的资信基础、技术实力、优质服务及项目经验获取业 务机会，为客户提供优质、稳定、安全、可靠的服务。 公司的客户以考试机构为主，涵盖的考试类型包括教育类考试、职（执）业资格类考试、行业协会 考试和公务员及事业单位招考等，这些考试具有定期、循环组织的特点，这有助于公司获取稳定、持续 的业务订单。 2、研发模式 公司一直以来注重技术研发，领先的技术水平是确立公司市场地位的前提和基础。公司研究与开发 旨在确保公司业务的可持续发展和市场竞争力。公司始终坚持以市场需求为导向、以技术创新为驱动， 不断聚焦领先技术，引领行业发展。 公司坚持以自主创新、自主研发为主的研发策略，拥有一支配备合理、素质较高、创新能力强的研 发团队，公司的核心技术主要来自于内部创新和自主研发。公司始终密切关注前沿技术的发展趋势，保 证公司的技术创新力能够满足客户需求。 具体而言，公司的研发流程可以分为立项、需求分析、设计、开发、转产等阶段。研发需求一方面 来自公司跟踪前沿技术的发展，并结合考试与测评领域的技术发展提出的相关研发课题，另一方面来自 市场收集整理的需求。根据研发需求由研发部门编写《方案建议书》和《可行性分析报告》，交由质量 管理部评审，评审通过后下达《项目开发计划》；开发设计时，由研发部门进行需求分析、架构设计、 详细设计，在完成软件编程、单元验证、系统测试或终端产品样机测试、小批量试制后，再次交由质量 管理部进行产品验证测试；测试通过后进行系统的部署、培训、上线运行，并提交产品转产所需要的文 件，最终实现研发项目的验收。 3、采购模式 49 根据采购内容的不同，公司的采购可以分为考试服务采购、硬件产品及配件采购。 鸥玛软件组织实施无纸化考试所需配备的考试机位、考务服务及技术服务，按照公司与考试机构合 同约定和要求，分为两种模式：一种是由考试机构提供考试机位和考务管理，公司提供保障考试顺利进 行的技术服务；另一种是由公司提供考试机位、考务管理及全过程的技术服务，该模式是根据当次考试 的实际需要，由公司向签约的无纸化考试考点进行属地化服务采购，将考试机位和考务服务一体化采购。 为了保证公司无纸化考试业务有充足的考试机位供应，公司与常用考试机位所在地的学校、培训机 构、服务机构等签订战略合作协议，约定服务范围、服务标准以及服务费用结算标准，并对其进行相关 的技术培训和服务培训，使其达到规范化服务标准。每次考试结束后按照合同约定结算和支付。 公司的硬件设备及配件采购，主要是为满足公司自用及对外提供销售或服务所需。开展业务所需的 自用设备的采购，主要包括服务器、台式机和笔记本电脑、其他辅助硬件等；对外提供销售或服务的采 购，主要包括人脸识别设备、身份验证智能终端、高速智能扫描仪配件等。对于此类采购，公司按相关 制度确定最终的采购供应商。 公司制定了相应的采购管理制度，对于各类供应商有严格的审核流程，经过对考点考务组织及设施、 硬件设备及配件进行实地考察和检验后，方可建立合作关系、签订采购协议。 4、服务模式 根据考试与测评业务的不同特点，公司依托数据处理中心、技术服务中心两个专业化的服务部门提 供有针对性的服务，主要包括无纸化考试服务模式、网上评卷服务模式、软件开发及技术支持服务模式 等。 （1）无纸化考试服务模式 公司利用成熟的无纸化考试技术和考试组织服务体系，为考试机构提供考试全流程的服务。考试服 务内容主要包括考试管理（考生报名管理、题库管理、考务管理、评卷管理、数据管理等）、考务人员 和技术支持人员的培训与管理、突发事件的应急处理等。 （2）网上评卷服务模式 公司利用自主研发的高速智能扫描仪和数字化网上评卷系统开展网上评卷业务，为客户提供程式化 作业、个性化服务。网上评卷服务主要包括答卷设计、条形码打印、答卷扫描、网上评卷、数据统计与 分析等。 （3）软件开发及技术支持服务模式 针对相关考试与测评机构的特定需求，公司为客户提供技术服务。在与客户签订技术服务合同后， 根据客户个性化需求提出开发计划，由研发部门实现软件的开发；开发完成后，质量管理部进行专业测 试，测试完成后交客户试用；根据客户试用反馈结果，由研发部门对产品进行改进完善后交付客户使用。 5、盈利模式 公司盈利的主要来源是通过为客户提供无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务以及 硬件产品获取收益，具体如下： （1）无纸化考试与网上评卷服务 50 公司为考试机构提供无纸化考试服务，主要是根据考试机构的需求，为客户提供涵盖考试报名、考 场编排、题库管理、考试管理、数据采集、计算机自动评卷与人工网上评卷、成绩生成、统计分析、数 据管理等全流程的服务。公司无纸化考试服务业务根据考生科次数量、单价获取收入。 公司利用自主研发的高速智能扫描仪和数字化网上评卷系统为客户提供网上评卷服务，按照公司的 标准化服务流程为客户提供答卷扫描、图像处理、评卷、成绩合成、统计分析等全流程服务。公司网上 评卷服务业务根据网上评卷的考生答卷数量、单价获取收入。 （2）软件开发与技术支持服务 公司的软件开发与技术支持服务主要是为考试机构提供定制类的软件产品和系统平台的研发与运 维。公司通过招标或商务谈判的方式与客户签订研发服务协议，协议约定软件开发或系统平台研发的合 同总价，研发完成并交付验收，客户根据合同约定向公司支付款项。平台系统后续的运行过程中，公司 持续提供系统的升级和技术支持服务，并收取相关费用。 （3）硬件产品 公司的硬件产品业务主要是向客户提供高速智能扫描仪、艺术作品及档案拍照设备、标准化考场考 生身份验证设备、移动视频监控设备、考试专用保密箱等，实现考生答卷图像数据采集、艺术作品及档 案自动拍照、考生生物特征信息的采集与识别、考场的实时监控等功能。公司硬件销售采取“以销定产” 的销售策略，与客户签订销售合同后再组织生产，公司根据硬件产品的单价和交付验收的数量向客户收 取费用。 五、 产品迭代情况 □适用 √不适用 六、 工程施工安装类业务分析 □适用 √不适用 七、 数据处理和存储类业务分析 √适用 □不适用 (一) 数据获取及存储 公司主要业务数据的获取主要来源自主研发的高速智能扫描仪，以及基于互联网或移动终端通过应 用系统与个体交互的信息采集和互联网公开的数据引用，数据采用公司自主研发的“海量图像数据存储 与检索系统”实现加密存储，数据文件严格按照符合国家安全保密和行业的标准的设备和加密技术合规 存储。 51 (二) 数据应用及保密 公司数据的应用场景主要是为考试管理机构、企事业单位和社会个体等提供数据处理、应用系统的 研发运维服务，要求员工严格执行公司的《保密管理制度》。涉及业务的各类数据所有权归客户所有， 未经客户事先书面批准，不以任何形式或任何方式对客户提供的数据进行记录、存储、复制、传输和留 存等。对于属于服务对象的数据履行交接手续之后，按流程监督进行销毁。 八、 IT 外包类业务分析 □适用 √不适用 九、 呼叫中心类业务分析 □适用 √不适用 十、 收单外包类业务分析 □适用 √不适用 十一、 集成电路设计类业务分析 □适用 √不适用 十二、 行业信息化类业务分析 □适用 √不适用 十三、 金融软件与信息服务类业务分析 □适用 √不适用 52 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求以及其他相关法律法规的要求，不断完善法人治 理结构，进一步强化内控管理体系，确保公司规范运作。公司在整体变更为股份有限公司之时就已结合 自身情况先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《防范控股股东 及其关联方资金占用管理制度》、《利润分配管理制度》、《董事长办公会会议制度》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披 露重大差错追究制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪 酬管理办法》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关于董事 会审计委员会议事规则》；2020 年不断提高公司治理水平，根据公司实际需要，更新完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，陆续制定了《山东山大鸥玛软件 股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）、《股东大会议事规则》（上市后适用）、《董事会议事 规则》（上市后适用）、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》（上市后适用）、《对外担保 管理制度》（上市后适用）、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》（上市后适用）、 《利润分配管理制度》（上市后适用）、《对外投资管理制度》（上市后适用）、《募集资金管理办法》 （上市后适用）、《投资者关系管理制度》（上市后适用）、《信息披露事务管理制度》（上市后适用）、 《内幕信息知情人登记制度》（上市后适用）、《董事会秘书工作制度》（上市后适用）、《重大信息 内部报告制度》（上市后适用）、《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》（上市后适 用）等内部控制制度。 报告期内，公司严格按照以上制度实施公司治理。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、 表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公 53 司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司的治理机制健全，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够有效地提高公司的治理水平和决策质量，防范 风险，保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，履行各自的 权利和义务，对公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现违法、 违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 报告期内，修改《公司章程》1 次。 经第二届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过修改内容如下： （1）原： 第一条 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制 订本章程。 修订为： 第一条 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党党章》 和其他有关规定，制订本章程。 （2）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。 （3）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 54 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累积计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保。 （4）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第三十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十六条第一项至第三项的规定。 （5）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第三十八条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （6）原： 第四十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 修订为： 第四十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、联系方式。 （五）股东大会通知和补充通知中应当披露所有提案。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 55 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六）股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权 登记日一旦确定，不得变更。 （7）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东参加的地点。 股东大会一般以现场会议形式召开，会议时间、地点的选择应便于股东参加。公司应当保证股东大 会会议合法、有效。 （8）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第七十三条 股东大会审议下列事项时，应当提供网络投票方式： （一）审议公开发行股票事项的； （二）公司股东人数超过 200 人之后，审议如下需单独计票并披露事项： 1、任免董事； 2、制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； 3、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募 集资金用途等； 4、重大资产重组、股权激励； 5、申请股票在其他证券交易场所交易； 6、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司审议本条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。 （9）原： 第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订为： 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 56 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 （10）原： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 修订为： 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、视频等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 （11）原： 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。 修订为： 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席主持，于会议召开 10 日前通知 全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席收到提议后 10 日召集和主持监事会会议，并提前 3 日发出通知。 监事会以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体监事。监事如果已经 出席了会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，则应视作其已经获得了会议通 知。 （12）原： 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 修订为： 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 57 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （13）原： 第一百四十九条 监事会的表决方式为：书面表决或举手表决。 每一监事有一票表决权。监事会作 出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 修订为： 第一百五十六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会的表决方式为：书面 表决或举手表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、视频等方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 （14）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准在公司中设立中国共产党支 部委员会。根据工作需要，合理设置党组织工作机构和配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员编 制纳入公司管理机构和编制。 （15）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十条 公司党组织关系隶属中国共产党山东山东资本运营有限公司委员会，开展党的工作。 党支部设书记 1 人，党支部书记、总经理由 1 人担任，委员由 3 人组成，并按照《中国共产党章程》及 有关规定选举或任命产生。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选 举。符合条件的党支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层 中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入党支部委员会。 （16）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十一条 党支部工作应当遵守以下原则： （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； （二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党 责任； （三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一； 58 （四）坚持党支部发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过 法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 （17）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十二条 党支部应当认真履行政治领导责任，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、 宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，围绕生产经营开 展工作，发挥战斗堡垒作用。 （18）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十三条 公司党组织承担党建工作主体责任，负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督 促落实。主要履行下列职责： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的 决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。 （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优， 充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、 共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、 集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定 向党员、群众通报党的工作情况。 （19）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十四条 公司党支部定期召开党支部委员会议，由党支部对企业重大事项进行集体研究把 关；公司党支部对相关事项的决策和执行进行监督；公司党支部坚持党务公开制度。 （20）原： 《公司章程》未约定 修订为： 59 第一百六十五条 公司党支部委员会讨论重大事项时，应当与《公司法》、《企业国有资产法》等 法律法规相一致。公司党支部委员会的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从 多数的原则，健全并严格执行“三重一大”议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。 （21）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十六条 公司党支部切实履行、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行 党风廉政建设主体责任。党支部委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。 （22）原： 《公司章程》未约定 修订为： 第一百六十七条 公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司管理 费用预算，从公司管理费中列支。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期 内会议 召开的 次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 9 2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于追 认偶发性关联交易的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等 相关议案。 2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《公司 2019 年年度报 告及其摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算方 案》、《公司 2019 年权益分派预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于预计 2020 年度日常性关联交易的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事 规则>的议案》、《关于公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬预案》、《关 于提名公司董事的议案》、《关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案》等相关 60 议案。 2020 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目 的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控制有 效性自我评价报告的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市的有关事项 出具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市填 补摊薄即期回报相关措施及承诺的议案》、《关于公司董事和高级管理人员<关 于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于授权公司 董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易 所创业板上市具体事宜的议案》、《关于审议报出公司 2017-2019 年三年财务报 告的议案》、《关于制定<山东山大鸥玛软件股份有限公司章程（草案）>（上市 后适用）的议案》、《关于制定公司<股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》、 《关于制定公司<董事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司< 独立董事工作制度>的议案》、《关于制定公司<关联交易管理制度>（上市后适用） 的议案》、《关于制定公司<对外担保管理制度>（上市后适用）的议案》、《关 于制定公司<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度>（上市后适 用）的议案》、《关于制定公司<利润分配管理制度>（上市后适用）的议案》、 《关于制定公司<对外投资管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司< 募集资金管理办法>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<投资者关系管理 制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<信息披露事务管理制度>（上市 后适用）的议案》、《关于制定公司<内幕信息知情人登记制度>（上市后适用） 的议案》、《关于制定公司<董事会秘书工作制度>（上市后适用）的议案》、《关 于制定公司<重大信息内部报告制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司 <内部审计制度>的议案》、《关于制定公司<年报信息披露重大差错追究制度>（上 市后适用）的议案》、《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于 补充确认 2017 年度至 2019 年度关联交易的议案》、《关于提议召开 2020 年第二 次临时股东大会的议案》等相关议案。 2020 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司向河南省确山县进行扶贫捐款的议案》。 2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 更正 2017 年和 2018 年年度报告及摘要的议案》。 61 2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 设立山东山大鸥玛软件股份有限公司北京分公司的议案》。 2020 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设 立山东山大鸥玛软件股份有限公司全资子公司的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理全资子公司设立事项的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东 大会的议案》等相关议案。 2020 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 审议<2020 年半年度报告>的议案》、《关于审议<募集资金存放与实际使用情况 专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》等相关议案。 2020 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 审议设立山东山大鸥玛软件股份有限公司分公司的议案》。 监事会 4 2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告及其摘要》、《公司 2019 年度 财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算方案》、《公司 2019 年度权益分派 预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于修订<监事会议 事规则>的议案》等相关议案。 2020 年 5 月 9 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于本 次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控 制有效性自我评价报告的议案》、《关于审议报出公司 2017-2019 年三年财务报 告的议案》等相关议案。 2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 更正 2017 年和 2018 年年度报告及摘要的议案》。 2020 年 8 月 16 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 审议<2020 年半年度报告>的议案》、《关于审议<募集资金存放与实际使用情况 专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》等相关议案。 股东大会 4 2020 年 3 月 31 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于追认偶发性关联交易的议案》。 2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度 董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告及 其摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财务预算方案》、 《公司 2019 年度权益分派预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预 62 计 2020 年度日常性关联交易的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于修订<公司章程>的议 案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则> 的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司非独立董事、监 事、高级管理人员薪酬预案》、《关于选举公司董事的议案》等相关议案。 2020 年 5 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资 项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方 案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控 制有效性自我评价报告的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市的有关 事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上 市填补摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于公司董事和高级管理人员<关于 首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于授权公司董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业 板上市具体事宜的议案》、《关于制定<山东山大鸥玛软件股份有限公司章程（草 案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<股东大会议事规则>（上市后适 用）的议案》、《关于制定公司<董事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关 于制定公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定公司<关联交易管理制度> （上市后适用）的议案》、《关于制定公司<对外担保管理制度>（上市后适用） 的议案》、《关于制定公司<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制 度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<利润分配管理制度>（上市后适用） 的议案》、《关于制定公司<对外投资管理制度>（上市后适用）的议案》、《关 于制定公司<募集资金管理办法>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<投资 者关系管理制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<信息披露事务管理 制度>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司<内幕信息知情人登记制度>（上 市后适用）的议案》、《关于补充确认公司 2017 年度至 2019 年度关联交易的议 案》等相关议案。 2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于设立山东山大鸥玛软件股份有限公司全资子公司的议案》、《关于授权董事会 办理全资子公司设立事项的议案》等相关议案。 63 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等事项均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格 按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性 文件的要求，履行各自的权利和义务，公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和 规则进行，不存在违法违规行为，能够切实履行应尽的职责和义务。公司治理的实际状况符合相关法规 的要求。 公司管理层目前未引入职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 公司通过电话、电子邮件、当面沟通等途径与投资者之间保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道 畅通。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立 公司致力于考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务，拥有完整的业务流程和业务经 营体系，拥有独立的经营场所以及客户和渠道，拥有独立的技术体系、客户服务体系与市场营销体系， 经营决策独立于股东或关联方。 公司独立从事经营范围中的业务，具有完整独立的业务部门及相应的 工作人员，其经营由公司各业务部门分别进行，以公司自己的名义对外签订合同，具有面向市场自主经 营的能力，经营决策不受股东及其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。公 司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争 的业务。报告期内，公司日常性关联交易为公司运营所需要，按照市场公允价格进行交易。公司承诺按 64 照《关联交易规则》规范关联交易行为。 2、资产独立 公司资产独立、完整。公司具备与生产经营有关的土地使用权、办公用房所有权、计算机软件著作 权、商标、专利、办公设备、通讯设备等资产，公司与股东之间的资产产权界定清晰，公司资产与股东 资产严格分开，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司在报告 期内不存在被实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为实际控制人及其控制的其它企业提供担保的 情形，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的支配权。 3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》 并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，与员工均签订了《劳动合同》或《聘用合同》， 为员工缴纳社会保险和住房公积金。 4、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独 立的《财务管理制度》及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策，符合《会计法》、《企业 会计准则》等有关会计法规的规定。公司银行账户独立，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为 独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方违法占用 的情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。公司的财务人员均未在实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 5、机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构。公司建立了适合自身经营需要的组织机构及 相关管理制度，不存在职能部门与股东及其控制的其他企业混同的情况。公司的经营和办公场所与股东 及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司完全拥有机构设置自主权。 (三) 对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况 依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司董事会严格按照公司内部控制制度进行公司内 部管理及运行。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算 的具体细节制度，按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 65 （2）关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工 作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 2、董事会关于内部控制的说明 公司董事会认为，公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法 规的规定，结合自身实际情况制定的，符合现代企业规范管理、治理的要求。公司内部控制制度在公司 业务运营的各关键环节，均得到了较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起 到有效的控制作用。 公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程，需要在公司运营的实际操作中不断改进、不 断完善。今后公司还会持续根据经营状况及发展情况不断调整内部控制制度，加强制度的执行与监督， 促进公司平稳发展。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理 层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 √适用 □不适用 2020 年 5 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票 相结合的方式召开。出席公司本次股东大会的股东及授权代表共计 36名，代表有表决权股份数82,875,276 股，占公司有表决权股份总数的 72.03%；其中出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计 35 名， 代表有表决权股份数 82,795,276 股，占公司有表决权股份总数的 71.96%；参与本次股东大会网络投票的 股东共计 1 名，代表有表决权股份数 80,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.07%。 报告期内，公司股东大会未实行累积投票制。 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 66 第十节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字[2021]002112 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 审计报告日期 2021 年 4 月 30 日 签字注册会计师姓名及连续签字 年限 唐荣周 徐忠林 3 年 3 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 年 会计师事务所审计报酬 15 万元 山东山大鸥玛软件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称鸥玛软件)财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸥玛软件 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鸥 玛软件，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.事项描述 鸥玛软件收入确认的会计政策请参阅财务报表附注四／（三十一），如财务报表附注六注释 24 所 述，鸥玛软件 2020 年度营业收入为 15,418.62 万元，主要为无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技 术支持服务、硬件产品等。由于营业收入是鸥玛软件的关键财务指标之一，从而存在管理层为了达到特 定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将营业收入确认认定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解和测试与营业收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。 67 （2）了解鸥玛软件的业务特点及营业收入确认政策，抽查销售合同并与管理层、业务人员进行访 谈，分析鸥玛软件营业收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；查询同行业可比公司营业收入确认 政策，并与鸥玛软件营业收入确认政策对比是否存在差异。 （3）对营业收入和毛利率等执行分析性程序，对 2020 年度的营业收入和毛利率等数据的变动进行 分析，判断相关数据的增减变动的原因和合理性；查询同行业可比公司的营业收入和毛利率，结合鸥玛 软件的实际数据进行对比分析，判断营业收入和毛利率变动的合理性。 （4）对 2020 年度记录的营业收入抽查销售合同、项目验收单、结算单、成绩查询资料及发票等支 持性证据，评价收入确认的真实性。 （5）执行函证程序，向主要客户函证营业收入的发生额和应收账款的余额，并查询其工商登记资 料。 （6）针对主要客户，执行实地走访、电话访谈或视频访谈程序。了解客户的成立时间、从事的主 要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与鸥玛软件的交易模式及规模，检查鸥玛软件是否存在虚假交 易，并识别是否存在潜在的关联方、关联交易。 （7）对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止测试程序，以评估营业收入是否在恰当的期间 确认。 （8）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，鸥玛软件收入确认符合企业会计准则的相关规定。 四、其他信息 鸥玛软件管理层对其他信息负责。其他信息包括 2020 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 鸥玛软件管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，鸥玛软件管理层负责评估鸥玛软件的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鸥玛软件、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督鸥玛软件的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 68 4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鸥玛 软件持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致鸥玛软件不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6.就鸥玛软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为 影响我们独立性的所有关系和其他事项。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在 审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 中国注册会计师：唐荣周 （项目合伙人） 中国注册会计师：徐忠林 二〇二一年四月三十日 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 第十节、六、注释 1 367,921,868.08 363,294,960.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 第十节、六、注释 2 13,497,146.37 26,706,518.14 应收款项融资 预付款项 第十节、六、注释 3 2,479,082.84 1,217,932.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 69 其他应收款 第十节、六、注释 4 688,752.85 1,462,954.96 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 第十节、六、注释 5 5,611,671.69 4,576,365.54 合同资产 第十节、六、注释 6 179,745.70 252,156.40 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 第十节、六、注释 7 156,011.71 68,551.94 流动资产合计 390,534,279.24 397,579,439.54 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 第十节、六、注释 8 48,652,489.72 45,884,554.73 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 第十节、六、注释 9 38,598,404.39 13,949,293.45 开发支出 第十节、六、注释 10 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 第十节、六、注释 11 302,573.45 138,012.01 其他非流动资产 第十节、六、注释 12 151,680.00 35,200.00 非流动资产合计 87,705,147.56 60,007,060.19 资产总计 478,239,426.80 457,586,499.73 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 第十节、六、注释 13 3,665,076.61 3,001,464.37 预收款项 合同负债 第十节、六、注释 14 7,385,474.85 2,759,361.60 卖出回购金融资产款 70 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 第十节、六、注释 15 7,379,038.05 7,791,989.69 应交税费 第十节、六、注释 16 5,600,796.63 4,472,879.78 其他应付款 第十节、六、注释 17 638,725.14 691,970.45 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 第十节、六、注释 18 1,787.79 2,633.17 流动负债合计 24,670,899.07 18,720,299.06 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 第十节、六、注释 19 500,000.00 250,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 500,000.00 250,000.00 负债合计 25,170,899.07 18,970,299.06 所有者权益（或股东权益）： 股本 第十节、六、注释 20 115,057,600.00 115,057,600.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 第十节、六、注释 21 194,144,938.71 194,144,938.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 第十节、六、注释 22 27,768,895.37 21,669,466.20 一般风险准备 未分配利润 第十节、六、注释 23 116,097,093.65 107,744,195.76 归属于母公司所有者权益合计 453,068,527.73 438,616,200.67 少数股东权益 71 所有者权益合计 453,068,527.73 438,616,200.67 负债和所有者权益总计 478,239,426.80 457,586,499.73 法定代表人：马磊 主管会计工作负责人：马克 会计机构负责人：陈艳 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 342,963,966.96 363,294,960.18 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 第十节、十五、注 释 1 13,497,146.37 26,706,518.14 应收款项融资 预付款项 2,479,082.84 1,217,932.38 其他应收款 第十节、十五、注 释 2 688,752.85 1,462,954.96 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 5,611,671.69 4,576,365.54 合同资产 179,745.70 252,156.40 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 156,011.71 68,551.94 流动资产合计 365,576,378.12 397,579,439.54 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 第十节、十五、注 释 3 50,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 48,652,489.72 45,884,554.73 在建工程 生产性生物资产 油气资产 72 使用权资产 无形资产 14,123,971.49 13,949,293.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 129,598.55 138,012.01 其他非流动资产 151,680.00 35,200.00 非流动资产合计 113,057,739.76 60,007,060.19 资产总计 478,634,117.88 457,586,499.73 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,665,076.61 3,001,464.37 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 7,379,038.05 7,791,989.69 应交税费 5,476,563.03 4,472,879.78 其他应付款 638,725.14 691,970.45 其中：应付利息 应付股利 合同负债 7,385,474.85 2,759,361.60 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,787.79 2,633.17 流动负债合计 24,546,665.47 18,720,299.06 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 500,000.00 250,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 500,000.00 250,000.00 负债合计 25,046,665.47 18,970,299.06 所有者权益： 股本 115,057,600.00 115,057,600.00 73 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 194,144,938.71 194,144,938.71 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 27,768,895.37 21,669,466.20 一般风险准备 未分配利润 116,616,018.33 107,744,195.76 所有者权益合计 453,587,452.41 438,616,200.67 负债和所有者权益合计 478,634,117.88 457,586,499.73 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 第十节、六、 注释 24 154,186,213.37 175,170,485.71 其中：营业收入 第十节、六、 注释 24 154,186,213.37 175,170,485.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 91,864,426.37 101,306,587.05 其中：营业成本 第十节、六、 注释 24 47,737,360.60 53,116,367.93 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 第十节、六、 注释 25 1,955,057.69 1,814,702.49 销售费用 第十节、六、 注释 26 2,945,208.10 3,170,201.07 管理费用 第十节、六、 注释 27 22,332,250.77 22,010,418.38 研发费用 第十节、六、 注释 28 19,691,376.95 23,373,464.78 74 财务费用 第十节、六、 注释 29 -2,796,827.74 -2,178,567.60 其中：利息费用 利息收入 2,805,413.03 2,182,025.60 加：其他收益 第十节、六、 注释 30 4,167,258.68 2,722,913.23 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 第十节、六、 注释 31 320,402.52 -318,270.32 资产减值损失（损失以“-”号填列） 第十节、六、 注释 32 -1,064.10 资产处置收益（损失以“-”号填列） 第十节、六、 注释 33 -23,807.99 118,541.58 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,784,576.11 76,387,083.15 加：营业外收入 第十节、六、 注释 34 6,750.01 3,900.00 减：营业外支出 第十节、六、 注释 35 800,000.00 250,000.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 65,991,326.12 76,140,983.15 减：所得税费用 第十节、六、 注释 36 5,515,959.06 6,362,350.70 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,475,367.06 69,778,632.45 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 60,475,367.06 69,778,632.45 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 60,475,367.06 69,778,632.45 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 75 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 60,475,367.06 69,778,632.45 （一）归属于母公司所有者的综合收益总 额 60,475,367.06 69,778,632.45 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.53 0.61 （二）稀释每股收益（元/股） 0.53 0.61 法定代表人：马磊 主管会计工作负责人：马克 会计机构负责人：陈艳 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 第十节、十 五、注释 4 154,186,213.37 175,170,485.71 减：营业成本 第十节、十 五、注释 4 47,737,360.60 53,116,367.93 税金及附加 1,611,268.09 1,814,702.49 销售费用 2,945,208.10 3,170,201.07 管理费用 21,923,993.67 22,010,418.38 研发费用 19,691,376.95 23,373,464.78 财务费用 -2,736,680.62 -2,178,567.60 其中：利息费用 利息收入 2,743,846.12 2,182,025.60 加：其他收益 4,167,258.68 2,722,913.23 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 76 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 320,402.52 -318,270.32 资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,064.10 资产处置收益（损失以“-”号填列） -23,807.99 118,541.58 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,476,475.69 76,387,083.15 加：营业外收入 6,750.01 3,900.00 减：营业外支出 800,000.00 250,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 66,683,225.70 76,140,983.15 减：所得税费用 5,688,933.96 6,362,350.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,994,291.74 69,778,632.45 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 60,994,291.74 69,778,632.45 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 60,994,291.74 69,778,632.45 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 77 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,913,731.47 180,235,039.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 第十节、 六、注释 37 11,508,102.44 9,423,766.91 经营活动现金流入小计 193,421,833.91 189,658,806.04 购买商品、接受劳务支付的现金 32,752,785.14 38,633,151.37 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 48,119,346.44 47,830,667.29 支付的各项税费 14,514,563.61 19,158,998.28 支付其他与经营活动有关的现金 第十节、 六、注释 37 11,468,972.66 12,623,295.87 经营活动现金流出小计 106,855,667.85 118,246,112.81 经营活动产生的现金流量净额 86,566,166.06 71,412,693.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 11,121.00 148,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,121.00 148,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 34,077,339.16 3,521,490.81 78 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,077,339.16 3,521,490.81 投资活动产生的现金流量净额 -34,066,218.16 -3,372,990.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,023,040.00 41,092,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 第十节、 六、注释 37 1,850,000.00 2,225,000.00 筹资活动现金流出小计 47,873,040.00 43,317,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -47,873,040.00 -43,317,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,626,907.90 24,722,702.42 加：期初现金及现金等价物余额 363,294,960.18 338,572,257.76 六、期末现金及现金等价物余额 367,921,868.08 363,294,960.18 法定代表人：马磊 主管会计工作负责人：马克 会计机构负责人：陈艳 79 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,913,731.47 180,235,039.13 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,446,535.53 9,423,766.91 经营活动现金流入小计 193,360,267.00 189,658,806.04 购买商品、接受劳务支付的现金 32,752,785.14 38,633,151.37 支付给职工以及为职工支付的现金 48,119,346.44 47,830,667.29 支付的各项税费 14,295,007.61 19,158,998.28 支付其他与经营活动有关的现金 11,432,002.87 12,623,295.87 经营活动现金流出小计 106,599,142.06 118,246,112.81 经营活动产生的现金流量净额 86,761,124.94 71,412,693.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 11,121.00 148,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,121.00 148,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 9,230,199.16 3,521,490.81 投资支付的现金 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 59,230,199.16 3,521,490.81 投资活动产生的现金流量净额 -59,219,078.16 -3,372,990.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,023,040.00 41,092,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,850,000.00 2,225,000.00 筹资活动现金流出小计 47,873,040.00 43,317,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -47,873,040.00 -43,317,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -20,330,993.22 24,722,702.42 80 加：期初现金及现金等价物余额 363,294,960.18 338,572,257.76 六、期末现金及现金等价物余额 342,963,966.96 363,294,960.18 81 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,099,429.17 8,352,897.89 14,452,327.06 （一）综合收益总额 60,475,367.06 60,475,367.06 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 （三）利润分配 6,099,429.17 -52,122,469.17 -46,023,040.00 82 1.提取盈余公积 6,099,429.17 -6,099,429.17 0 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -46,023,040.00 -46,023,040.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 27,768,895.37 116,097,093.65 453,068,527.73 83 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 82,184,000.00 227,018,538.71 14,683,867.22 85,965,804.95 409,852,210.88 加：会计政策变更 7,735.73 69,621.61 77,357.34 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 82,184,000.00 227,018,538.71 14,691,602.95 86,035,426.56 409,929,568.22 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,873,600.00 -32,873,600.00 6,977,863.25 21,708,769.20 28,686,632.45 （一）综合收益总额 69,778,632.45 69,778,632.45 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 （三）利润分配 6,977,863.25 -48,069,863.25 -41,092,000.00 1.提取盈余公积 6,977,863.25 -6,977,863.25 0 84 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -41,092,000.00 -41,092,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 32,873,600.00 -32,873,600.00 0 1.资本公积转增资本（或股本） 32,873,600.00 -32,873,600.00 0 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 法定代表人：马磊 主管会计工作负责人：马克 会计机构负责人：陈艳 85 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,099,429.17 8,871,822.57 14,971,251.74 （一）综合收益总额 60,994,291.74 60,994,291.74 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 6,099,429.17 -52,122,469.17 -46,023,040.00 1.提取盈余公积 6,099,429.17 -6,099,429.17 0 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -46,023,040.00 -46,023,040.00 86 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 27,768,895.37 116,616,018.33 453,587,452.41 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 82,184,000.00 227,018,538.71 14,683,867.22 85,965,804.95 409,852,210.88 加：会计政策变更 7,735.73 69,621.61 77,357.34 前期差错更正 87 其他 二、本年期初余额 82,184,000.00 227,018,538.71 14,691,602.95 86,035,426.56 409,929,568.22 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,873,600.00 -32,873,600.00 6,977,863.25 21,708,769.20 28,686,632.45 （一）综合收益总额 69,778,632.45 69,778,632.45 （二）所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 （三）利润分配 6,977,863.25 -48,069,863.25 -41,092,000.00 1.提取盈余公积 6,977,863.25 -6,977,863.25 0 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -41,092,000.00 -41,092,000.00 4.其他 （四）所有者权益内部结转 32,873,600.00 -32,873,600.00 0 1.资本公积转增资本（或股 本） 32,873,600.00 -32,873,600.00 0 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 88 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 115,057,600.00 194,144,938.71 21,669,466.20 107,744,195.76 438,616,200.67 89 三、 财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，出资比例合计差异为尾差） 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）是由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立, 于 2016 年 6 月 21 日取得山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91370000772057998D 的营 业执照。 2016 年 5 月 19 日山东大学下发了《关于山东山大鸥玛软件有限公司整体变更为股份公司的决定》 （山大经资字[2016]17 号），经 2016 年 5 月 25 日鸥玛软件有限的股东会决议及 2016 年 5 月 26 日鸥玛 软件有限发起人协议约定，发起人股东同意按鸥玛软件有限截至 2016 年 3 月 31 日止经北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计（[2016]京会兴审字第 52000136 号《审计报告》）的净资产 55,045,217.93 元出资，并按 1：0.6720 的折股比例依法整体变更发起设立股份公司，共计折合股份 36,990,000.00 股， 每股面值 1 元，股本总额为人民币 36,990,000.00 元，净资产大于股本部分计入资本公积。北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）就此次整体变更出具了[2016]京会兴验字第 52000024 号《验资报告》， 对股份公司的出资情况予以验证。 2016 年 6 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司申请股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统进行挂牌并公开转让的有关具体事宜。 2016 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统下发股转系统函[2016]7711 号文《关于同意山东 山大鸥玛软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌；公司的证券代码为“839737”，证券简称为“鸥玛软件”。 2017 年 11 月 21 日山东大学下发了《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司增发股票的决定》 （山 大经资字[2017]45 号），2017 年 11 月 22 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案>的议案》，根据发行方案本次股票增发对象为增发前全 体股东，均按增发前持股比例进行认购，发行价格为 3.00 元/股，募集资金 15,000,000.00 元，其中： 5,000,000.00 元计入股本，10,000,000.00 元计入资本公积，公司原股本为 36,990,000.00 元，定向发 行后的股本为 41,990,000.00 元。2017 年 12 月 1 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 增资进行审验并出具了(2017)京会兴验字第 52000018 号《验资报告》。公司于 2017 年 12 月 27 日完成 工商变更登记，并于 2017 年 12 月 28 日完成股份变更登记手续。 2018 年 4 月 19 日公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司总股本 41,990,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股， 90 每 10 股转增 2 股，权益分派增加股本金额 25,194,000.00 元，变更后注册资本为 67,184,000.00 元、 股本为 67,184,000.00 元。 2018 年 3 月 29 日山东大学经营性资产管理领导小组召开 2018 年第二次全体会议，审议通过了关于 公司股票增发的提案；2018 年 11 月 16 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《山东山大 鸥玛软件股份有限公司股票发行方案》的议案，根据发行方案本次股票发行对象为烟台信贞添盈股权投 资中心（有限合伙）、烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛海都青松创业投资合伙企业（有限 合伙）、聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙）、内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业 （有限合伙）、中泰证券股份有限公司、苏州悦顺近思投资中心（有限合伙）、山东隆门创业投资有限 公司、北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙）、济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙）、济南照合投资管理中心（有限合伙）共计 14 名机 构投资者，发行价格 15.00 元/股，募集资金 225,000,000.00 元，其中：15,000,000.00 元计入股本， 210,000,000.00 元计入资本公积。公司原股本为 67,184,000.00 元，发行后的股本为 82,184,000.00 元， 公司注册资本增加 15,000,000.00 元，变更后的注册资本为 82,184,000.00 元。2018 年 11 月 28 日，北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具了[2018]京会兴验字第 52000011 号 《验资报告》。公司于 2018 年 12 月 25 日完成工商变更登记，并于 2018 年 12 月 27 日完成股份变更登 记手续。 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 82,184,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股， 每10股派5元人民币现金，权益分派增加股本金额32,873,600.00元，变更后注册资本为115,057,600.00 元、股本为 115,057,600.00 元。 根据山东大学 2019 年 7 月 15 日《关于将山东山大产业集团有限公司持有的保留管理企业股权无偿 划转至山东山大资本运营有限公司的决定》（山大经资字[2019]23 号），公司控股股东山大产业集团将 持有的公司 41.08%股权拟无偿划转给山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”），公司于 2019 年 9 月 10 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，山大资本成为公司 控股股东。山大产业集团与山大资本属同一实际控制人山东大学控制的不同企业，本次变更不涉及实际 控制人变化。 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 115,057,600.00 元，股本总额为 115,057,600.00 元， 股东明细及持股情况如下： 股东名称 变更前 本期增减 变更后 出资金额 出资比例(%) 出资金额 出资比例(%) 山东山大资本运营有限公司 47,263,944.00 41.0785 47,263,944.00 41.0785 马磊 5,347,566.00 4.6477 5,347,566.00 4.6477 张立毅 3,814,232.00 3.3151 3,814,232.00 3.3151 91 股东名称 变更前 本期增减 变更后 出资金额 出资比例(%) 出资金额 出资比例(%) 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业 （有限合伙）－烟台信贞添盈股权投 资中心（有限合伙） 3,781,400.00 3.2865 3,781,400.00 3.2865 宋华 3,193,968.00 2.7760 3,193,968.00 2.7760 唐伟 3,111,561.00 2.7044 3,111,561.00 2.7044 王景刚 3,023,836.00 2.6281 -5,000.00 3,018,836.00 2.6238 袁峰 2,949,357.00 2.5634 -1,000.00 2,948,357.00 2.5625 张华英 2,729,697.00 2.3725 2,729,697.00 2.3725 陈义学 2,700,448.00 2.3470 2,700,448.00 2.3470 烟台源创现代服务业创业投资合伙企 业（有限合伙） 2,381,400.00 2.0697 2,381,400.00 2.0697 山东省鲁信资本市场发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 2,176,832.00 1.8919 2,176,832.00 1.8919 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限 合伙） 2,419,648.00 2.1030 -287,680.00 2,131,968.00 1.8530 中信证券股份有限公司做市专用证券 账户 2,100,000.00 1.8252 2,100,000.00 1.8252 曹一鸣 2,068,170.00 1.7975 -54,210.00 2,013,960.00 1.7504 青岛海都青松创业投资合伙企业（有 限合伙） 1,863,400.00 1.6195 1,863,400.00 1.6195 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投 资合伙企业（有限合伙） 1,401,400.00 1.2180 1,401,400.00 1.2180 中泰证券股份有限公司做市专用证券 账户 1,246,000.00 1.0829 1,246,000.00 1.0829 北京悦顺金瓴投资管理有限公司－苏 州悦顺近思投资中心（有限合伙） 1,163,400.00 1.0111 1,163,400.00 1.0111 王超 973,508.00 0.8461 973,508.00 0.8461 山东隆门创业投资有限公司 949,760.00 0.8255 949,760.00 0.8255 王立克 866,246.00 0.7529 -5,000.00 861,246.00 0.7485 张银栋 852,548.00 0.7410 852,548.00 0.7410 北京博星证券投资顾问有限公司－北 京博星隆创意股权投资中心（有限合 伙） 841,400.00 0.7313 841,400.00 0.7313 张武贞 840,173.00 0.7302 -8,000.00 832,173.00 0.7233 济南泉盛文化发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 799,400.00 0.6948 799,400.00 0.6948 崔岳钢 789,474.00 0.6862 789,474.00 0.6862 项庆敏 782,846.00 0.6804 782,846.00 0.6804 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限 合伙） 701,400.00 0.6096 701,400.00 0.6096 马克 698,192.00 0.6068 698,192.00 0.6068 赵伟 606,846.00 0.5274 -100.00 606,746.00 0.5273 程伟 574,165.00 0.4990 574,165.00 0.4990 郑敏 430,604.00 0.3743 430,604.00 0.3743 济南照合投资管理中心（有限合伙） 464,800.00 0.4040 -44,800.00 420,000.00 0.3650 王乐 385,803.00 0.3353 385,803.00 0.3353 92 股东名称 变更前 本期增减 变更后 出资金额 出资比例(%) 出资金额 出资比例(%) 苏文 358,837.00 0.3119 358,837.00 0.3119 吕宗泉 358,837.00 0.3119 -3,000.00 355,837.00 0.3093 杨国忠 309,604.00 0.2691 -700.00 308,904.00 0.2685 江林 287,070.00 0.2495 287,070.00 0.2495 张静 287,070.00 0.2495 -10,000.00 277,070.00 0.2408 王晓亮 273,630.00 0.2378 2,000.00 275,630.00 0.2396 李溢欢 264,670.00 0.2300 264,670.00 0.2300 田兆乾 264,997.00 0.2303 -24,397.00 240,600.00 0.2091 刘书杰 237,702.00 0.2066 237,702.00 0.2066 高有浩 242,270.00 0.2106 -12,656.00 229,614.00 0.1996 李长伟 217,542.00 0.1891 217,542.00 0.1891 徐长庚 215,302.00 0.1871 215,302.00 0.1871 周莉 208,582.00 0.1813 208,582.00 0.1813 冯学涛 252,470.00 0.2194 -51,914.00 200,556.00 0.1743 王吉伟 206,302.00 0.1793 -6,000.00 200,302.00 0.1741 郭伟 217,070.00 0.1887 -19,000.00 198,070.00 0.1721 赵小朴 187,902.00 0.1633 -1,000.00 186,902.00 0.1624 苏霞 199,102.00 0.1730 -39,417.00 159,685.00 0.1388 梅嘉炜 218,670.00 0.1901 -72,000.00 146,670.00 0.1275 薛勇 143,535.00 0.1248 143,535.00 0.1248 张颖 143,535.00 0.1248 143,535.00 0.1248 王琪 143,535.00 0.1248 143,535.00 0.1248 刘东 134,437.00 0.1168 134,437.00 0.1168 陈华 132,670.00 0.1153 -1,000.00 131,670.00 0.1144 张鹏 170,070.00 0.1478 -40,000.00 130,070.00 0.1130 张军 175,070.00 0.1522 -52,600.00 122,470.00 0.1064 陈宝林 52,335.00 0.0455 52,335.00 0.0455 其他社会公众股东 2,861,360.00 2.4867 737,474.00 3,598,834.00 3.1278 合计 115,057,600.00 100.0000 115,057,600.00 100.0000 公司注册地址：山东省济南市高新区伯乐路 128 号，母公司为山大资本运营公司，实际控制人为山 东大学。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 公司属软件和信息技术服务行业，主要产品和服务为许可范围的互联网信息服务业务（有效期以许 可证期限为准）；计算机软硬件及外部设备开发、生产、销售，计算机配件及易耗产品销售，系统集成； 相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询及服务，设备租赁；备案范围内的进出口业 务；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 93 (三) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2021 年 4 月 30 日批准报出。 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 山大鸥玛技术有限公司 全资子公司 二级 100 100 鸥玛数据有限公司 全资子公司 二级 100 100 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 鸥玛数据有限公司 投资设立 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进 行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三) 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成 本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 具体会计政策和会计估计提示 1． 公司从事软件和信息技术服务。公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体 现在应收款项坏账准备计提的方法（本附注四“（十二）应收票据、（十三）应收账款、（十四）应收 款项融资、（十五）其他应收款”）、固定资产折旧和无形资产摊销（本附注四“（二十一）固定资产、 （二十四）无形资产与开发支出”）、收入的确认方法（本附注四“（三十一）收入”）等。 2． 公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键 假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的 资产和负债账面价值的重大影响： 94 （1） 应收账款和其他应收款预期信用损失。管理层根据其判断的应收账款和其他应收款的预期 信用损失，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示公司未必可 追回有关余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估计数不同， 有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费用。 （2） 存货减值的估计。在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的 计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将 影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。 （3） 固定资产的预计使用寿命与预计净残值。固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是 将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其 所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果 固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，管理层将对其进行适当调整。 （4） 递延所得税资产和递延所得税负债。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的 计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，如果因税收政策的变化导致预期的适 用税率发生变化，将及时调整计量递延所得税资产和递延所得税负债的适用税率。 （5） 所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提所 得税时需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的税金金额产生影响。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司营业周期为 12 个月，并以此作为资产和负债的流动性划分标准。 (五) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将 多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 95 （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被 合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的 差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融 工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权 转移给公司的日期。同时满足下列条件时，公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融 96 工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的 初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当 期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (七) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的单独主体）均纳 入合并财务报表。 2． 合并程序 公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并 财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必 要的调整。 合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所 有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的 商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开 始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之 97 日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及 其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数； 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买 日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收 益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量 设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的 条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不 98 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置 子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将 合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合 营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合 《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司全额确认该损失。 公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 99 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 ——资产减值》等规定的资产减值损失的，公司按承担的份额确认该部分损失。 公司对共同经营不享有共同控制，如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (九) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个 条件的投资，确定为现金等价物。 (十) 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他 综合收益。 (十一) 金融工具 在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计 期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面 余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条 款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用 损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣 除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 1． 金融资产分类和计量 公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三 类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 100 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据 未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类 别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影 响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则公司将该金融资产分类为以 摊余成本计量的金融资产。公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、 其他应收款等。 公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终 止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，公司根据金融资产账面余额乘以实际 利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成 本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，公司在后 续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信 用风险有所改善而不再存在信用减值，公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收 入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利 息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则 公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期 损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金 融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的 非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 101 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。公司持有该权益工具投 资期间，在公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入公司，且股利的金额能够 可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得 该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部 分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指 定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资 产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，公司可以将其整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不 应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不 需要分拆。 公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权 益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始 确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期 工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 102 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或 回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模 式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外， 所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融 资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动 计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由公司自身信用风险变动引起的公允价 值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，公司将所有公允价值变动（包括自身信用风 险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款 的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行 方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊 销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 103 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债 的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认 原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债） 之间的差额，计入当期损益。 公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公 允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形 处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产 生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2） 之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单 独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资 产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指公司承担的被转移金融资产价值变动 风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资 产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 104 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在 针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因 承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报 价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负 债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债 的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指 公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融 资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预 期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金 额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始 确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，公司在每个资产负 债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准 备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该 金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收 入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶 段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实 际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金 105 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司在其他综合收益中确认其信用损失准备， 不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备， 但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，公司在当期 资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的 损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1） 信用风险显著增加 公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险 与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务 担保合同，公司在应用金融工具减值规定时，将公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化 预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则公司假定该金融工具的信用风险 自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务 的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合 同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信 用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做 出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 106 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3） 预期信用损失的确定 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、 当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括： 金融工具类型、账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会 计政策。 公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于财务担保合同，信用损失为公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款 额，减去公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为 该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏 概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关 过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产 当公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余 额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相 互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十二) 应收票据 公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工具减 值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑票据组合 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预期计量坏账准备 107 商业承兑汇票组合 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预 测，按照整个存续期预期信用损失，编制账龄与预期信用损 失率对照表，以此为基础计算预期信用损失 (十三) 应收账款 公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工具减 值。 公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损 失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风 险特征的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按照 整个存续期预期信用损失，编制账龄与预期信用损失率对照表，以此 为基础计算预期信用损失 (十四) 应收款项融资 公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工 具减值。 (十五) 其他应收款 公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工具 减值。 公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基 础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 保证金和押金组合 按款项性质划分的具有类似信用风 险特征的应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月或整 个存续期信用损失率，计算预期信用损失 备用金组合 关联方往来组合 (十六) 存货 1． 存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、产成品（库 108 存商品）等。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平 均法计价。 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法； （3） 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十七) 合同资产 公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认 为合同资产。公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 公司对合同资产的减值损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工具减值。 (十八) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确 定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 109 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时 间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2． 持有待售核算方法 公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费 用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待 售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用 公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具 相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 (十九) 其他债权投资 公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（十一）6.金融工 具减值。 (二十) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（六）同一控制下和非同一控 制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行 或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享 110 有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、 共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价 值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其 他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位 在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业 外收入。 111 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同 一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同 自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交 易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 112 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财 务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加 重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权 投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本 溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账 面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决 策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为公司与其他参与方共同控制某项安排，该 安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单 独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利 时，该单独主体作为共同经营，公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后， 判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与 被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出 管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 113 (二十一) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定 价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资 产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使 用的固定资产不计提折旧。 公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20/30 4 4.80/3.20 机器设备 年限平均法 5/10 4 19.20/9.60 运输工具 年限平均法 5 4 19.20 电子设备 年限平均法 3/5 4 32.00/19.20 其他设备 年限平均法 3/5 4 32.00/19.20 （2） 固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认 条件的，在发生时计入当期损益。 114 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。 （2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接 费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (二十二) 在建工程 1． 在建工程初始计量 公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分 摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 (二十三) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 115 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 (二十四) 无形资产与开发支出 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 116 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无 形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 50 不动产登记证上可使用年限 软件 2 受益期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果 期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 117 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在 以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定用途之日起转为无形资产。 (二十五) 长期资产减值 公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十六) 合同负债 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 (二十七) 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 118 1． 短期薪酬 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职 工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失 业保险等。在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿，在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入 当期损益。 公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经 公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排 开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，公司比照辞退 福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变 化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为公司提供服务的会计期间，将应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由 独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 (二十八) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债： 该义务是公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出公司； 119 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数 按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及 多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十九) 股份支付 1． 股份支付的种类 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2． 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以 下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动 率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行 权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条 件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4． 会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 120 计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允 价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余 等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条 件但在等待期内未满足的，公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (三十) 优先股、永续债等其他金融工具 公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经 济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分 分类为金融负债或权益工具： 1． 符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可 变数量的自身权益工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具 交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2． 同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金 融资产或金融负债的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括 交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 3． 会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、 注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或 赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 (三十一) 收入 公司的收入主要来源于如下业务类型：无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务、硬 件产品。 121 1． 收入确认的一般原则 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义 务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义 务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义 务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约 所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商 品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公 司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的 履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行 履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 2． 收入确认的具体方法 （1）无纸化考试与网上评卷服务 公司无纸化考试与网上评卷服务，在服务项目实施完成后，根据合同约定的单价及与客户确认一致 的业务量确认收入。 （2）软件开发与技术支持服务 公司软件开发与技术支持服务主要基于客户的定制化需求，属于定制式的软件开发及技术支持服 务，在软件开发与技术支持服务项目实施完成并经客户验收后，根据合同约定的金额确认收入。 （3）硬件产品 公司硬件产品交付完成并经客户验收后，根据合同约定单价及交付硬件产品数量或合同约定总价确 认收入。 3． 特定交易的收入处理原则 （1）附有销售退回条款的合同 在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预 期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。 销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减 损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。 （2）附有质量保证条款的合同 评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供 额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事 122 项的会计准则规定进行会计处理。 （3）附有客户额外购买选择权的销售合同 公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交 易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时， 确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选 择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。 （4）向客户授予知识产权许可的合同 评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段 内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权 使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；公司履行相关履约 义务。 （5）售后回购 1） 因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并未取得相关商品控 制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易， 按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客 户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行 使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。 2） 应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交 易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。 （6）向客户收取无需退回的初始费的合同 在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。公司经评估， 该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照 分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履 约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入； 该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让 该商品时确认为收入。 (三十二) 合同成本 1． 合同履约成本 公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条 件的作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类 似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 123 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。 2． 合同取得成本 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是 指公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期 损益。 3． 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履 行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。 4． 合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价 与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损 失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的， 转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该资产在转回日的账面价值。 (三十三) 政府补助 1． 类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对 象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按 应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通 常情况下，公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的 方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时 124 直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补 助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利 率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借 款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相 关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 (三十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异） 计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制 并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3． 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关 或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间 内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 125 一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资 产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的 法定权利并且意图以净额结算。 (三十五) 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1． 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2． 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（二十一）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确 认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始 直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (三十六) 终止经营 公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组 成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计 划的一部分。 126 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 (三十七) 重要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 （1） 执行新收入准则对公司的影响 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，变更后的会 计政策详见附注四。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初 （2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早 可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排， 识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交 易价格。 执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响如下： 单位：元 列报项目 2019 年 12 月 31 日 调整数 2020 年 1 月 1 日 应收账款 26,958,674.54 -252,156.40 26,706,518.14 合同资产 252,156.40 252,156.40 预收账款 2,761,994.77 -2,761,994.77 合同负债 2,759,361.60 2,759,361.60 其他流动负债 2,633.17 2,633.17 执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下： 单位：元 项目 报表数 假设按原准则 影响 应收账款 13,497,146.37 13,676,892.07 -179,745.70 合同资产 179,745.70 179,745.70 预收款项 7,387,262.64 -7,387,262.64 合同负债 7,385,474.85 7,385,474.85 其他流动负债 1,787.79 1,787.79 2.会计估计变更 本期无会计估计发生变更。 五、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 备注 增值税 销售货物、应税服务收入、销售无形资产或者不 3%、6%、16%、13%、 127 税种 计税依据 税率 备注 动产 免税 企业所得税 应纳税所得额 10%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 土地使用税 土地使用面积 6.4 元/平方米、12.8 元/平方米 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 不同纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 公司 10% 子公司 25% (二) 税收优惠政策及依据 1．2017 年 12 月 28 日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省 地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201737000151，证书有效期三年。2020 年 12 月 8 日公司取得新《高新技术企业证书》，证书编号：GR202037002118，证书有效期三年。2020 年 减按 15%的税率征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号）,财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产 业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关规定，对于国家规划布局内的重点 软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。 2．根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财 税[2015]119 号），财政部、国家税务总局、科技部《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计 扣除比例的通知》（财税[2017]34 号）和财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前 加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），公司发生的符合政策规定的研发费用，在计算应纳税所得 额时按规定实行加计扣除。 3．公司软件开发收入免征增值税，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，试点纳税人提供 技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。 4．根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总 局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生 活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%进行纳税抵扣。 128 5．根据山东省人民政府《山东省人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（鲁政字 [2014]153 号），自 2014 年 7 月 1 日起对全省各地城镇土地使用税税额标准进行调整，公司二级土地使 用税税额标准为 16 元/平方米。 根据山东省人民政府下发的《山东省财政厅国家税务总局山东省税务局山东省科学技术厅关于高新 技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁财税[2019]5 号），为贯彻落实《山东省人民政府关于 印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》（鲁政发[2018]21 号）关于“降低城镇土地使用税税 额标准，各市原则上按现行城镇土地使用税税额标准的 80%调整城镇土地使用税税额标准，报省政府同 意后于 2019 年 1 月 1 日起正式实施。高新技术企业城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的 50% 执行，最低不低于法定税额标准”的规定，现将高新技术企业城镇土地使用税有关政策问题通知如下： 2018 年 12 月 31 日前认定的高新技术企业，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地 使用税。高新技术企业证书注明的有效期满当年，重新通过高新技术企业资格认定前，纳税人暂按现行 标准缴纳城镇土地使用税。对高新技术企业证书注明的发证年度，因执行现行标准而多缴纳的税款，纳 税人自取得高新技术企业证书后的首个申报期，按规定申请办理抵缴或退税。本通知自印发之日起施行， 有效期至 2022 年 1 月 26 日。 6．根据鲁政办字[2017]83 号《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业 性收费的通知》，自 2017 年 6 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，减半征收地方水利建设基金，由按照增 值税、消费税实际缴纳额的 1%调整为 0.5%。 7．2019 年 12 月 27 日国家发改委、财政部、民政部、人力资源和社会保障部、税务总局、中国残 联联合印发《关于完善残疾人就业保障金制度更好促进残疾人就业的总体方案》规定：将残保金由单一 标准征收调整为分档征收，用人单位安排残疾人就业比例 1%（含）以上但低于本省（区、市）规定比例 的，三年内按应缴费额 50%征收；1%以下的，三年内按应缴费额 90%征收。该方案自 2020 年 1 月 1 日起 实施。 六、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初指 2020 年 1 月 1 日） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 54,930.44 52,838.82 银行存款 367,866,937.64 363,242,121.36 其他货币资金 合计 367,921,868.08 363,294,960.18 其中：存放在境外的款项总额 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 注释2． 应收账款 129 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 6 个月以内（含） 12,879,981.29 25,524,774.10 7－12 个月（含） 128,150.00 674,934.50 1－2 年（含） 320,514.00 1,300,825.10 2－3 年（含） 768,370.60 176,509.00 3－4 年（含） 111,000.00 4－5 年（含） 60,003.00 5 年以上 40,003.00 小计 14,248,018.89 27,737,045.70 减：坏账准备 750,872.52 1,030,527.56 合计 13,497,146.37 26,706,518.14 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 其中：账龄组合 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 合计 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 其中：账龄组合 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 合计 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内（含） 12,879,981.29 386,399.44 3 7－12 个月（含） 128,150.00 6,407.50 5 1－2 年（含） 320,514.00 32,051.40 10 2－3 年（含） 768,370.60 230,511.18 30 3－4 年（含） 111,000.00 55,500.00 50 4－5 年（含） 80 130 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 5 年以上 40,003.00 40,003.00 100 合计 14,248,018.89 750,872.52 — 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 变动 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 其中：账龄组合 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 合计 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 5． 本期无实际核销的应收账款 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额 的比例(%) 已计提坏账准备 山东省教育招生考试院 3,079,682.98 21.61 102,470.49 中央军委政治工作部 2,785,678.90 19.55 83,570.37 住房和城乡建设部执业资格注册中心 2,064,556.35 14.49 134,701.69 中国房地产估价师与房地产经纪人学会 1,101,510.20 7.73 33,045.31 吉林省财政厅 768,066.00 5.39 23,041.98 合计 9,799,494.43 68.77 376,829.84 注释3． 预付款项 1． 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内（含） 2,190,586.34 88.36 1,217,932.38 100.00 1－2 年（含） 288,496.50 11.64 合计 2,479,082.84 100.00 1,217,932.38 100.00 2． 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款 项总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 中信证券股份有限公司 1,000,000.00 40.34 1 年以内 上市服务费暂挂账 北京德和衡律师事务所 566,037.72 22.83 1 年以内 283,018.86 元、 1-2 年 283,018.86 元 上市服务费暂挂账 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 518,867.93 20.93 1 年以内 上市服务费暂挂账 山东易拓信息咨询有限公司 210,000.00 8.47 1 年以内 合同未执行完毕 131 单位名称 期末余额 占预付款 项总额的 比例(%) 预付款时间 未结算原因 阿里云计算有限公司 122,669.44 4.95 1 年以内 合同未执行完毕 合计 2,417,575.09 97.52 — — 注释4． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 688,752.85 1,462,954.96 合计 688,752.85 1,462,954.96 其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 6 个月以内（含） 182,853.00 704,578.59 7－12 个月（含） 295,000.00 271,674.00 1－2 年（含） 166,350.00 230,900.00 2－3 年（含） 74,000.00 50,000.00 3－4 年（含） 276,000.00 4－5 年（含） 6,800.00 5 年以上 6,800.00 小计 725,003.00 1,539,952.59 减：坏账准备 36,250.15 76,997.63 合计 688,752.85 1,462,954.96 2． 按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 保证金 725,003.00 1,405,224.00 备用金 134,728.59 合计 725,003.00 1,539,952.59 3． 按金融资产减值三阶段披露 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 725,003.00 36,250.15 688,752.85 1,539,952.59 76,997.63 1,462,954.96 第二阶段 第三阶段 合计 725,003.00 36,250.15 688,752.85 1,539,952.59 76,997.63 1,462,954.96 4． 按坏账准备计提方法分类披露 132 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 其中：保证金和押金组合 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 备用金组合 合计 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 1,539,952.59 100.00 76,997.63 5.00 1,462,954.96 其中：保证金和押金组合 1,405,224.00 91.25 70,261.20 5.00 1,334,962.80 备用金组合 134,728.59 8.75 6,736.43 5.00 127,992.16 合计 1,539,952.59 100.00 76,997.63 5.00 1,462,954.96 5． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 保证金和押金组合 725,003.00 36,250.15 5 备用金组合 合计 725,003.00 36,250.15 — 续： 组合名称 期初余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 保证金和押金组合 1,405,224.00 70,261.20 5 备用金组合 134,728.59 6,736.43 5 合计 1,539,952.59 76,997.63 — 6． 其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 期初余额 76,997.63 76,997.63 期初余额在本期 —转入第二阶段 133 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) —转入第三阶段 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 本期转回 40,747.48 40,747.48 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 36,250.15 36,250.15 7． 本期无实际核销的其他应收款 8． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 国家卫生健康委人才交流服 务中心 保证金 295,000.00 7-12 个月 40.69 14,750.00 山东省教育招生考试院 保证金 211,450.00 1-2 年 142,450.00 元、 2-3 年 69,000.00 元 29.17 10,572.50 安徽省政采项目管理咨询有 限公司 保证金 68,510.00 6 个月以内 9.45 3,425.50 济南三鼎电气有限责任公司 保证金 66,425.00 6 个月以内 9.16 3,321.25 青岛酒店管理职业技术学院 保证金 23,900.00 1-2 年 3.30 1,195.00 合计 — 665,285.00 — 91.77 33,264.25 注释5． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 1,672,852.83 1,672,852.83 1,989,597.35 8,848.96 1,980,748.39 在产品及自制半成品 3,401,454.40 3,401,454.40 1,872,275.98 2,143.33 1,870,132.65 原材料 517,977.86 517,977.86 699,490.02 3,747.14 695,742.88 周转材料 19,386.60 19,386.60 29,798.52 56.90 29,741.62 合计 5,611,671.69 5,611,671.69 4,591,161.87 14,796.33 4,576,365.54 2． 存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 库存商品 8,848.96 8,848.96 134 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回 转销 其他 在产品及自制半成品 2,143.33 2,143.33 原材料 3,747.14 3,747.14 周转材料 56.90 56.90 合计 14,796.33 14,796.33 注释6． 合同资产 1． 合同资产情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 未到期质保金 188,608.45 8,862.75 179,745.70 259,955.05 7,798.65 252,156.40 合计 188,608.45 8,862.75 179,745.70 259,955.05 7,798.65 252,156.40 2． 本期合同资产计提减值准备情况 项目 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 转回 转销或核销 其他变动 未到期质保金 7,798.65 1,064.10 8,862.75 合计 7,798.65 1,064.10 8,862.75 注释7． 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 135,189.31 68,551.94 预缴税金 20,822.40 合计 156,011.71 68,551.94 注释8． 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 48,652,489.72 45,884,554.73 固定资产清理 合计 48,652,489.72 45,884,554.73 固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 47,509,205.43 557,338.04 2,153,236.38 19,293,491.98 133,918.48 69,647,190.31 2． 本期增加金额 35,784.75 7,703,967.96 30,973.45 7,770,726.16 购置 35,784.75 7,703,967.96 30,973.45 7,770,726.16 3． 本期减少金额 121,074.92 741,700.01 5,050.00 867,824.93 处置或报废 121,074.92 741,700.01 5,050.00 867,824.93 135 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 4． 期末余额 47,509,205.43 472,047.87 2,153,236.38 26,255,759.93 159,841.93 76,550,091.54 二. 累计折旧 1． 期初余额 7,714,981.96 465,294.52 885,153.78 14,593,139.60 104,065.72 23,762,635.58 2． 本期增加金额 1,665,045.84 29,360.88 288,551.64 2,965,486.59 19,633.18 4,968,078.13 本期计提 1,665,045.84 29,360.88 288,551.64 2,965,486.59 19,633.18 4,968,078.13 3． 本期减少金额 116,231.92 712,031.97 4,848.00 833,111.89 处置或报废 116,231.92 712,031.97 4,848.00 833,111.89 4． 期末余额 9,380,027.80 378,423.48 1,173,705.42 16,846,594.22 118,850.90 27,897,601.82 三. 减值准备 四. 账面价值 1． 期末账面价值 38,129,177.63 93,624.39 979,530.96 9,409,165.71 40,991.03 48,652,489.72 2． 期初账面价值 39,794,223.47 92,043.52 1,268,082.60 4,700,352.38 29,852.76 45,884,554.73 注释9． 无形资产 项目 土地使用权 软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 17,021,402.05 657,745.72 17,679,147.77 2． 本期增加金额 24,847,140.00 796,485.32 25,643,625.32 购置 24,847,140.00 796,485.32 25,643,625.32 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 41,868,542.05 1,454,231.04 43,322,773.09 二. 累计摊销 1． 期初余额 3,120,589.97 609,264.35 3,729,854.32 2． 本期增加金额 713,135.10 281,379.28 994,514.38 本期计提 713,135.10 281,379.28 994,514.38 3． 本期减少金额 处置 4． 期末余额 3,833,725.07 890,643.63 4,724,368.70 三. 减值准备 四. 账面价值 1． 期末账面价值 38,034,816.98 563,587.41 38,598,404.39 2． 期初账面价值 13,900,812.08 48,481.37 13,949,293.45 注释10． 开发支出 项目 期初余 额 本期增加 本期转出数 期末余 额 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无形资产 考试安全服务平台 3,959,685.44 3,959,685.44 136 项目 期初余 额 本期增加 本期转出数 期末余 额 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无形资产 教育考试服务平台 3,371,122.28 3,371,122.28 智能技术研究 2,388,008.51 2,388,008.51 国家资格类考试服务平台 1,748,038.04 1,748,038.04 考试数据分析与评价平台 1,667,439.71 1,667,439.71 国家级综合服务平台 1,280,754.47 1,280,754.47 数字化网上评卷服务平台 1,145,932.69 1,145,932.69 选，就成在线云服务平台 875,983.89 875,983.89 无纸化考试一体化服务平台 734,604.22 734,604.22 高速智能图像采集平台 704,739.56 704,739.56 考，就成云考试服务平台 464,982.19 464,982.19 自学考试管理系统 403,199.37 403,199.37 学，就成在线云服务平台 380,141.82 380,141.82 会计人员管理平台 309,380.79 309,380.79 教育考试信息采集平台 95,884.83 95,884.83 鸥玛百试通系统 91,261.48 91,261.48 在线智能平台系统 70,217.66 70,217.66 合计 19,691,376.95 19,691,376.95 注释11． 递延所得税资产 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 795,985.42 79,598.55 1,130,120.17 113,012.01 可抵扣亏损 691,899.58 172,974.90 政府补助 500,000.00 50,000.00 250,000.00 25,000.00 合计 1,987,885.00 302,573.45 1,380,120.17 138,012.01 注释12． 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 固定资产采购款 151,680.00 151,680.00 35,200.00 35,200.00 合计 151,680.00 151,680.00 35,200.00 35,200.00 注释13． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付考试服务费 2,882,217.53 2,077,903.76 应付材料款 192,518.14 239,305.13 137 项目 期末余额 期初余额 应付住宿费 68,108.50 329,250.00 应付委托研发项目款 194,174.76 其他 522,232.44 160,830.72 合计 3,665,076.61 3,001,464.37 账龄超过一年的前五名应付账款 单位名称 期末余额 未偿还或结转原因 济南金桑普网络科技有限公司 36,000.00 尚未结算 山东飞沃瑞特网络工程有限公司 26,590.00 尚未结算 山东中恒建设集团有限公司 20,168.63 尚未结算 济南市历城区海光科技经营中心 4,515.00 尚未结算 东联仓储设备有限公司 1,500.00 尚未结算 合计 88,773.63 — 注释14． 合同负债 1． 合同负债情况 项目 期末余额 期初余额 预收项目款 7,385,474.85 2,759,361.60 合计 7,385,474.85 2,759,361.60 2． 合同负债账面价值在本期内未发生重大变动 注释15． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 7,791,989.69 47,104,932.58 47,517,884.22 7,379,038.05 离职后福利-设定提存计划 834,015.89 834,015.89 合计 7,791,989.69 47,938,948.47 48,351,900.11 7,379,038.05 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 5,824,653.67 39,150,674.39 39,657,446.51 5,317,881.55 职工福利费 340,600.00 3,637,402.66 3,978,002.66 社会保险费 1,943,457.13 1,939,686.85 3,770.28 其中：基本医疗保险费 1,936,337.37 1,932,567.09 3,770.28 工伤保险费 7,119.76 7,119.76 生育保险费 住房公积金 1,725,000.92 1,725,000.92 工会经费和职工教育经费 1,626,736.02 648,397.48 217,747.28 2,057,386.22 138 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合计 7,791,989.69 47,104,932.58 47,517,884.22 7,379,038.05 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 688,753.17 688,753.17 失业保险费 23,787.68 23,787.68 企业年金缴费 121,475.04 121,475.04 合计 834,015.89 834,015.89 注释16． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 1,677,082.79 2,030,261.62 企业所得税 2,789,315.45 1,596,815.97 残疾人保障金 481,479.83 323,033.87 土地使用税 124,233.60 10,411.20 城市维护建设税 114,244.01 140,392.01 房产税 133,223.82 133,223.82 个人所得税 190,607.51 127,586.78 教育费附加 48,961.72 60,168.03 地方教育费附加 32,641.14 40,112.01 水利建设基金 9,006.76 10,874.47 合计 5,600,796.63 4,472,879.78 注释17． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 638,725.14 691,970.45 合计 638,725.14 691,970.45 其他应付款 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 员工报销款 625,736.36 581,898.54 其他 12,988.78 110,071.91 合计 638,725.14 691,970.45 注释18． 其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 139 项目 期末余额 期初余额 合同负债销项税 1,787.79 2,633.17 合计 1,787.79 2,633.17 注释19． 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与收益相关政府补助 250,000.00 750,000.00 500,000.00 500,000.00 政府拨款 合计 250,000.00 750,000.00 500,000.00 500,000.00 — 与政府补助相关的递延收益 注释20． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 115,057,600.00 115,057,600.00 注释21． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 194,144,938.71 194,144,938.71 合计 194,144,938.71 194,144,938.71 注释22． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,669,466.20 6,099,429.17 27,768,895.37 合计 21,669,466.20 6,099,429.17 27,768,895.37 2020 年盈余公积增加系公司按照本期实现的净利润的 10%提取法定盈余公积。 注释23． 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 107,744,195.76 — 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） — 调整后期初未分配利润 107,744,195.76 — 加：本期归属于母公司所有者的净利润 60,475,367.06 — 减：提取法定盈余公积 6,099,429.17 10.00 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入当期损益 金额 其他变 动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 高新管委会服务业促进局 鼓励上市资金 250,000.00 250,000.00 500,000.00 与收益相关 山东省重大科技创新项目 经费 500,000.00 500,000.00 与收益相关 合计 250,000.00 750,000.00 500,000.00 500,000.00 — 140 应付普通股股利 46,023,040.00 42.72 期末未分配利润 116,097,093.65 — 注释24． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 153,596,082.93 47,718,701.04 174,811,554.86 53,106,475.97 其他业务 590,130.44 18,659.56 358,930.85 9,891.96 合计 154,186,213.37 47,737,360.60 175,170,485.71 53,116,367.93 2． 主营业务（分类别） 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 无纸化考试与网上评卷服务 125,566,496.13 40,239,755.42 146,258,068.02 45,911,410.25 软件开发与技术支持服务 20,257,199.24 4,955,752.71 19,351,333.43 3,418,792.10 硬件产品 7,772,387.56 2,523,192.91 9,202,153.41 3,776,273.62 合计 153,596,082.93 47,718,701.04 174,811,554.86 53,106,475.97 3． 主营业务收入（分地区） 地区 本期发生额 上期发生额 华东地区 63,514,361.01 62,252,216.97 华北地区 60,377,449.65 83,854,706.13 华中地区 9,745,706.38 8,937,019.28 西南地区 6,129,371.55 4,324,068.75 东北地区 5,323,401.41 5,903,806.89 华南地区 5,243,392.88 4,917,587.25 西北地区 3,262,400.05 4,622,149.59 合计 153,596,082.93 174,811,554.86 注释25． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 532,895.28 532,895.28 城市维护建设税 519,115.36 639,493.35 土地使用税 372,934.40 41,644.80 教育费附加 222,478.01 274,068.57 地方教育费附加 148,318.67 182,712.40 印花税 117,556.30 92,525.00 水利建设基金 37,079.67 45,678.09 车船使用税 4,680.00 5,685.00 141 项目 本期发生额 上期发生额 合计 1,955,057.69 1,814,702.49 注释26． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,236,392.89 2,507,437.63 办公费 218,761.75 133,132.67 差旅费 134,036.58 209,743.20 折旧及摊销费 97,754.56 64,718.13 交通费 83,285.33 52,578.36 业务招待费 82,937.78 123,376.99 物业及水电费 33,482.91 43,289.78 其他 58,556.30 35,924.31 合计 2,945,208.10 3,170,201.07 注释27． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,083,704.74 13,189,779.94 折旧及摊销费 4,284,263.37 3,354,731.97 中介机构服务费 2,050,588.65 2,460,776.60 残疾人就业保障金 486,761.16 542,986.16 物业及水电费 480,947.37 354,132.97 物料费 404,019.95 698,995.11 装修及修理费 365,999.61 457,913.86 办公费 273,639.61 191,006.25 租赁费 242,939.46 60,755.44 交通费 180,378.98 162,265.87 业务招待费 154,648.24 222,487.38 差旅费 90,221.88 140,364.40 其他 234,137.75 174,222.43 合计 22,332,250.77 22,010,418.38 注释28． 研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 16,629,886.97 19,725,735.21 折旧及摊销费 1,240,758.53 1,190,076.45 委托研发及服务费 1,016,293.33 1,708,969.90 办公费 289,402.99 200,847.59 物业及水电费 148,361.81 95,041.38 142 项目 本期发生额 上期发生额 交通费 102,246.77 103,529.20 物料费 101,380.47 51,380.51 差旅费 75,420.47 255,441.72 其他 87,625.61 42,442.82 合计 19,691,376.95 23,373,464.78 注释29． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 2,805,413.03 2,182,025.60 银行手续费 8,585.29 3,458.00 合计 -2,796,827.74 -2,178,567.60 注释30． 其他收益 1． 其他收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,946,110.94 2,542,900.00 个税手续费返还 26,892.02 51,554.13 增值税加计扣除 194,255.72 128,459.10 合计 4,167,258.68 2,722,913.23 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 山东省科学技术厅 2020 年企业研究开发财政补助款 1,113,300.00 与收益相关 山东省科学技术厅 2019 年企业研究开发财政补助款 994,100.00 994,100.00 与收益相关 高新管委会服务业促进局鼓励上市资金 500,000.00 与收益相关 济南高新区管委会科技经济运行局经济发展专项资金 300,000.00 与收益相关 高新管委会科技经济运行局软件企业荣誉资格奖励资金 300,000.00 与收益相关 济南市社会保险事业中心稳岗返还资金 270,210.94 与收益相关 高新管委会服务业促进局新三板股票融资补助 250,000.00 250,000.00 与收益相关 济南高新管委员会科技经济运行局制造业和数字经济发展市级瞪 羚企业资金 200,000.00 与收益相关 济南高新管委会市场监管局知识产权（专利）专项资金 18,500.00 与收益相关 济南高新区科技经济运行局 2019 年省级科技创新发展资金（企业 研究开发财政补助资金） 1,253,800.00 与收益相关 济南高新区管理委员会服务业促进局 2018 年度市级金九条补助 资金 22,500.00 与收益相关 济南高新区管理委员会服务业促进局 2018 年度区级金九条补助 资金 22,500.00 与收益相关 合计 3,946,110.94 2,542,900.00 — 143 注释31． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 279,655.04 -300,058.69 其他应收款坏账损失 40,747.48 -18,211.63 合计 320,402.52 -318,270.32 注释32． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 合同资产减值损失 -1,064.10 合计 -1,064.10 注释33． 资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 -23,807.99 118,541.58 合计 -23,807.99 118,541.58 注释34． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 其他 6,750.01 3,900.00 6,750.01 合计 6,750.01 3,900.00 6,750.01 注释35． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益 的金额 对外捐赠 800,000.00 250,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 250,000.00 800,000.00 注释36． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 5,680,520.50 6,419,177.73 递延所得税费用 -164,561.44 -56,827.03 合计 5,515,959.06 6,362,350.70 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 65,991,326.12 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,599,132.61 子公司适用不同税率的影响 -103,784.94 调整以前期间所得税的影响 144 项目 本期发生额 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 430,220.07 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税法规定的额外可扣除费用（研究开发费加计扣除等） -1,409,608.68 所得税费用 5,515,959.06 注释37． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,805,413.03 2,182,025.60 政府补助 4,196,110.94 2,792,900.00 营业外收入 6,600.00 3,900.00 收到的其他经营性往来 4,499,978.47 4,444,941.31 合计 11,508,102.44 9,423,766.91 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 经营性费用支出 7,128,793.80 8,271,364.64 捐赠支出 800,000.00 250,000.00 手续费支出 8,585.29 3,458.00 支付的其它经营性往来 3,531,593.57 4,098,473.23 合计 11,468,972.66 12,623,295.87 3． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 定向发行股票中介费用 1,925,000.00 上市中介费用 1,850,000.00 300,000.00 合计 1,850,000.00 2,225,000.00 注释38． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,475,367.06 69,778,632.45 加：信用减值损失 -320,402.52 318,270.32 资产减值准备 1,064.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,968,078.13 4,557,240.62 使用权资产摊销 145 项目 本期金额 上期金额 无形资产摊销 994,514.38 390,829.55 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 23,807.99 -118,541.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -164,561.44 -56,827.03 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,035,306.15 -804,118.89 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,819,312.77 -8,076,259.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,804,291.74 5,423,467.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 86,566,166.06 71,412,693.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 367,921,868.08 363,294,960.18 减：现金的期初余额 363,294,960.18 338,572,257.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,626,907.90 24,722,702.42 2． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 367,921,868.08 363,294,960.18 其中：库存现金 54,930.44 52,838.82 可随时用于支付的银行存款 367,866,937.64 363,242,121.36 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 367,921,868.08 363,294,960.18 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 注释39． 政府补助 政府补助列报项目 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 146 政府补助列报项目 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入递延收益的政府补助 750,000.00 500,000.00 详见附注六注释 19 计入其他收益的政府补助 3,446,110.94 3,446,110.94 详见附注六注释 30 合计 4,196,110.94 3,946,110.94 — 七、 合并范围的变更 2020 年度公司根据经营需要，通过投资设立 1 家全资子公司鸥玛数据有限公司（以下简称“鸥玛数 据”），纳入合并范围。鸥玛数据于 2020 年 9 月 2 日成立，注册资本 5,000.00 万元，注册地址为中国 （山东）自由贸易试验区济南片区舜华路街道伯乐路 128 号 A502，主要经营数据处理、软（硬）件制造 及零售等。 八、 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 山大鸥玛技术有限公司 济南市 济南市 软（硬）件开发、技术服务 和培训业务等 100 投资设立 鸥玛数据有限公司 济南市 济南市 数据处理、软（硬）件制造 及零售等 100 投资设立 九、 与金融工具相关的风险披露 公司的主要金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风 险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及公司为降低这些风 险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立公司的风险管理架构，制定公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理 措施的执行情况。公司已制定风险管理政策以识别和分析公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定 风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。公司定期评估市场环 境及公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。公司内部审计部门就风险管理控 制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报公司的审计委员会。公司通过适当的多样化投资及业务组 合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对 手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信 用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，公司基于对客户的财务状况、从第三方 获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面 147 催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司不致面临重大信用损失。此外，公司于每个资产负 债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约， 最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。公司没有提供任何其他可能令公司承受信 用风险的担保。 公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些 商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重 大损失。公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金 额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为公司信用风险资产管理的一部分，公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。公 司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿 付能力和坏账风险。公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济 状况的预测，如国家 GDP 增速、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款， 公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述 前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 项目 账面余额 减值准备 应收账款 14,248,018.89 750,872.52 其他应收款 725,003.00 36,250.15 合计 14,973,021.89 787,122.67 公司的主要客户为中国证券业协会、山东省教育招生考试院、教育部考试中心等，该等客户具有可 靠及良好的信誉，因此，公司认为该等客户并无重大信用风险。由于公司的客户广泛，因此没有重大的 信用集中风险。 （二） 流动性风险 流动性风险是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持 续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规 定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司金融负债以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下： 项目 期末数 即时偿还 1 年以内 1 年以上 合计 应付账款 3,665,076.61 3,665,076.61 其他应付款 638,725.14 638,725.14 金融负债小计 4,303,801.75 4,303,801.75 148 （三） 市场风险 1． 汇率风险 公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。公司外币货币项目金额很小，汇率的变动 不会对公司产生较大的风险。 2． 利率风险 公司的利率风险主要产生于金融机构借款。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率 合同的相对比例。 公司持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率 计息的带息债务的利息支出，并对公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况 及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换或提前还款的安排来降低利率风险。 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司无金融机构借款，不存在利率风险。 十、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司无以公允价值计量的金融工具。 （二） 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、合同资产、应 付账款、其他应付款等。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十一、 关联方及关联交易 (一) 公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 对公司的持股 比例(%) 对公司的表决 权比例(%) 山东山大资本运营有限公司 济南市 投资 15,000.00 41.0785 41.0785 1． 公司的母公司情况的说明 山大资本成立于 2019 年 7 月 8 日，企业统一社会信用代码为 91370000MA3Q5BWH6H，法定代表人： 崇学文，注册资本人民币 15,000.00 万元，公司住所：山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大 厦 A 座 506。经营范围：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理； 科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据山东大学 2019 年 7 月 15 日《关于将山东山大产业集团有限公司持有的保留管理企业股权无偿 划转至山东山大资本运营有限公司的决定》（山大经资字[2019]23 号），公司控股股东山大产业集团将 149 持有的公司 41.08%股权拟无偿划转给山大资本，公司于 2019 年 9 月 10 日收到中国证券登记结算有限公 司出具的《证券过户登记确认书》，山大资本成为公司控股股东。山大产业集团与山大资本属同一实际 控制人山东大学控制的不同企业，本次变更不涉及实际控制人变化。 2． 公司实际控制人为山东大学 (二) 公司的子公司情况详见附注八在子公司中的权益 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司的关系 山东学府酒店管理有限公司 同一母公司 山东山大教育服务有限公司 同一母公司 济南商隆物业管理有限责任公司 同一实际控制人 山东大学教育基金会 实际控制人对其实施重大影响 张立毅 副董事长、总经理、董事 唐伟 监事会主席 陈义学 副总经理、董事 袁峰 副总经理 王景刚 监事 程伟 职工监事 注：济南商隆物业管理有限责任公司于 2019 年 9 月前与公司关系为同一实际控制人，后因股权划 转成为非关联关系。 (四) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 山东大学 委托研发费 400,000.00 1,376,699.03 山东大学 考点服务费及其他服务费 471.70 7,250.40 山东学府酒店管理有限公司 住宿费、业务招待费及会议费 12,282.64 49,815.65 山东山大教育服务有限公司 防疫物资 10,580.00 济南商隆物业管理有限责任公司 租赁费 2,844.04 合计 — 423,334.34 1,436,609.12 3． 销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 山东大学 数据处理服务 5,660.38 合计 — 5,660.38 4． 关键管理人员薪酬 150 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 6,474,424.00 6,309,945.72 5． 其他关联交易 交易类型 关联方名称 本期发生额 上期发生额 代缴社保、公积金 山东大学 892,850.08 622,762.62 代收代付政府补助 山东大学 500,000.00 抗疫捐款 山东大学教育基金会 100,000.00 合计 — 1,492,850.08 622,762.62 （1）关联方代缴社保、住房公积金 本期山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金，关联方代缴的社保和住房公积金等费用 由公司承担，公司将其代为缴纳的费用返还给山东大学，无需额外支付服务费用。公司已将代缴款项支 付给关联方。 （2）代收代付政府补助 本期公司与山东大学共同申请的山东省重点研发计划（人工智能重大科技创新工程）政府补助，山 东大学收到后支付给公司应享有部分的政府补助款 500,000.00 元。 （3）抗疫捐款 本期公司向山东大学教育基金会（以下简称“基金会”）捐款 100,000.00 元，基金会宗旨为吸收 接纳国内外企业、社会团体和个人的支持和捐助，全面支持和推动山东大学的教育事业发展。本次捐款 用于奖励山东大学齐鲁医院、山东大学第二医院派出的赴湖北抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情的医护人 员。 6． 关联方应收应付款项 （1）公司预付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 山东大学 5,825.24 合计 — 5,825.24 （2）公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 山东大学 327,476.96 小计 327,476.96 其他应付款 张立毅 5,133.28 5,668.50 袁峰 2,631.20 392.00 唐伟 670.10 3,199.26 程伟 239.00 223.00 王景刚 4,466.00 151 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 陈义学 1,652.00 小计 8,673.58 15,600.76 合计 — 8,673.58 343,077.72 十二、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 对外重要投资 2020 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过《关于设立山东山大鸥玛软件股份有限 公司全资子公司的议案》，同意公司在济南市高新区设立一家全资子公司，注册资本 5,000.00 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日止，该公司尚未开始经营，公司尚未缴纳出资款。 除存在上述重要承诺事项外，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司无其他需要披露的重要承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 受到起诉的情况 2020 年 9 月 2 日，公司收到北京知识产权法院送达的《北京知识产权法院民事应诉通知书》（（2020） 京 73 民初 832 号），涉及全美在线（北京）教育科技股份有限公司诉公司侵害计算机软件著作权纠纷。 截至财务报告批准报出日止，该案件尚未开庭审理。 除存在上述重要或有事项外，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司无其他需要披露的重要或有事项。 十三、 资产负债表日后事项 利润分配情况 根据 2021 年 4 月 30 日公司第二届董事会第十一次会议决议，2020 年度不进行利润分配，不进行资 本公积转增股本，该事项尚需 2020 年年度股东大会审议批准。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，公司无其他应披露未披露的重大 资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项说明 （一） 前期会计差错 本期未发现前期会计差错。 （二） 债务重组 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司本期无需要披露的重大债务重组事项。 （三） 资产置换 截至 2020 年 12 月 31 日止，公司本期无需要披露的重大资产置换事项。 （四） 年金计划 152 公司本期年金计划主要为职工缴纳的补充养老保险，缴纳情况详见本附注六／注释 15。 （五） 分部信息 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： （1） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； （2） 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损 合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 公司的业务单一，主要为无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务、硬件产品等，管 理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，因此，本财务报表不呈报分部信息。 （六） 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1.本期募集资金存放与实际使用情况 公司于 2018 年 11 月完成股票增发，实际募集资金 22,500.00 万元，其中发行费 279.70 万元、实 际募集资金净额为 22,220.30 万元。截至 2020 年 12 月 31 日止，本次募集资金使用 10,258.92 万元， 其中发行费 279.70 万元、用于募投项目 9,979.22 万元，累计产生利息收入 125.79 万元，募集资金专 户余额为 12,366.87 万元。 2.根据公司第二届第四次董事会决议，同意公司申请首次公开发行股票并上市，拟向社会公众公开 发行不超过 3,836.00 万股人民币普通股，不低于发行后总股本的 25%,具体发行股票数量将由董事会根 据股东大会的授权，视市场状况和主承销商协商确定，并将以中国证监会等监管机关核准的数量为限。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 6 个月以内（含） 12,879,981.29 25,524,774.10 7－12 个月（含） 128,150.00 674,934.50 1－2 年（含） 320,514.00 1,300,825.10 2－3 年（含） 768,370.60 176,509.00 3－4 年（含） 111,000.00 4－5 年（含） 60,003.00 5 年以上 40,003.00 小计 14,248,018.89 27,737,045.70 153 减：坏账准备 750,872.52 1,030,527.56 合计 13,497,146.37 26,706,518.14 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 其中：账龄组合 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 合计 14,248,018.89 100.00 750,872.52 5.27 13,497,146.37 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 其中：账龄组合 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 合计 27,737,045.70 100.00 1,030,527.56 3.72 26,706,518.14 3． 按组合计提预期信用损失的应收账款 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内（含） 12,879,981.29 386,399.44 3 7－12 个月（含） 128,150.00 6,407.50 5 1－2 年（含） 320,514.00 32,051.40 10 2－3 年（含） 768,370.60 230,511.18 30 3－4 年（含） 111,000.00 55,500.00 50 4－5 年（含） 80 5 年以上 40,003.00 40,003.00 100 合计 14,248,018.89 750,872.52 — 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变 动 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 其中：账龄组合 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 合计 1,030,527.56 279,655.04 750,872.52 154 5． 本期无实际核销的应收账款 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余 额的比例(%) 已计提坏账准备 山东省教育招生考试院 3,079,682.98 21.61 102,470.49 中央军委政治工作部 2,785,678.90 19.55 83,570.37 住房和城乡建设部执业资格注册中心 2,064,556.35 14.49 134,701.69 中国房地产估价师与房地产经纪人学会 1,101,510.20 7.73 33,045.31 吉林省财政厅 768,066.00 5.39 23,041.98 合计 9,799,494.43 68.77 376,829.84 注释2． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 688,752.85 1,462,954.96 合计 688,752.85 1,462,954.96 其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 6 个月以内（含） 182,853.00 704,578.59 7－12 个月（含） 295,000.00 271,674.00 1－2 年（含） 166,350.00 230,900.00 2－3 年（含） 74,000.00 50,000.00 3－4 年（含） 276,000.00 4－5 年（含） 6,800.00 5 年以上 6,800.00 小计 725,003.00 1,539,952.59 减：坏账准备 36,250.15 76,997.63 合计 688,752.85 1,462,954.96 2． 按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 保证金 725,003.00 1,405,224.00 备用金 134,728.59 合计 725,003.00 1,539,952.59 3． 按金融资产减值三阶段披露 项目 期末余额 期初余额 155 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 725,003.00 36,250.15 688,752.85 1,539,952.59 76,997.63 1,462,954.96 第二阶段 第三阶段 合计 725,003.00 36,250.15 688,752.85 1,539,952.59 76,997.63 1,462,954.96 4． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 其中：保证金和押金组合 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 备用金组合 合计 725,003.00 100.00 36,250.15 5.00 688,752.85 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其他应收款 按组合计提预期信用损失的其他应收款 1,539,952.59 100.00 76,997.63 5.00 1,462,954.96 其中：保证金和押金组合 1,405,224.00 91.25 70,261.20 5.00 1,334,962.80 备用金组合 134,728.59 8.75 6,736.43 5.00 127,992.16 合计 1,539,952.59 100.00 76,997.63 5.00 1,462,954.96 5． 按组合计提预期信用损失的其他应收款 组合名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 保证金和押金组合 725,003.00 36,250.15 5 备用金组合 合计 725,003.00 36,250.15 — 续： 组合名称 期初余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 保证金和押金组合 1,405,224.00 70,261.20 5 备用金组合 134,728.59 6,736.43 5 合计 1,539,952.59 76,997.63 — 6． 其他应收款坏账准备计提情况 156 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信用 减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信用 减值) 期初余额 76,997.63 76,997.63 期初余额在本期 —转入第二阶段 —转入第三阶段 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 本期转回 40,747.48 40,747.48 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 36,250.15 36,250.15 7． 本期无实际核销的其他应收款 8． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 国家卫生健康委人才交流服务中 心 保证金 295,000.00 7-12 个月 40.69 14,750.00 山东省教育招生考试院 保证金 211,450.00 1-2 年 142,450.00 元、 2-3 年 69,000.00 元 29.17 10,572.50 安徽省政采项目管理咨询有限公 司 保证金 68,510.00 6 个月以内 9.45 3,425.50 济南三鼎电气有限责任公司 保证金 66,425.00 6 个月以内 9.16 3,321.25 青岛酒店管理职业技术学院 保证金 23,900.00 1-2 年 3.30 1,195.00 合计 — 665,285.00 — 91.77 33,264.25 注释3． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余 额 本期增加 本期减 少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 山 大 鸥 玛 技 术 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 157 注释4． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 153,596,082.93 47,718,701.04 174,811,554.86 53,106,475.97 其他业务 590,130.44 18,659.56 358,930.85 9,891.96 合计 154,186,213.37 47,737,360.60 175,170,485.71 53,116,367.93 2． 主营业务（分类别） 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 无纸化考试与网上评卷服务 125,566,496.13 40,239,755.42 146,258,068.02 45,911,410.25 软件开发与技术支持服务 20,257,199.24 4,955,752.71 19,351,333.43 3,418,792.10 硬件产品 7,772,387.56 2,523,192.91 9,202,153.41 3,776,273.62 合计 153,596,082.93 47,718,701.04 174,811,554.86 53,106,475.97 3． 主营业务收入（分地区） 地区 本期发生额 上期发生额 华东地区 63,514,361.01 62,252,216.97 华北地区 60,377,449.65 83,854,706.13 华中地区 9,745,706.38 8,937,019.28 西南地区 6,129,371.55 4,324,068.75 东北地区 5,323,401.41 5,903,806.89 华南地区 5,243,392.88 4,917,587.25 西北地区 3,262,400.05 4,622,149.59 合计 153,596,082.93 174,811,554.86 十六、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -23,807.99 见附注六注释 33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 3,946,110.94 见附注六注释 39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -793,249.99 见附注六注释 34、35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,545,014.16 注 减：所得税影响额 742,406.71 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司股东的非经常性损益净额 6,931,660.41 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 53,543,706.65 注：2020 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为受疫情影响减免的社保费用。 158 （二） 净资产收益率及每股收益 本期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.68 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 12.11 0.47 0.47 法定代表人：马磊 主管会计工作的负责人：马克 会计机构负责人：陈艳 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （公章） 二〇二一年四月三十日 159 附： 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室。