839724_2018_汉和生物_2018年年度报告_2019-04-22.txt

公告编号： 2019-010 1 / 156 证券代码：839724 证券简称：汉和生物 主办券商：华创证券 2018 年度报告 汉和生物 NEEQ:839724 南宁汉和生物科技股份有限公司 NANNING HARWORLD BIOLOGICAL TECHNOLOGY CORP. 公告编号： 2019-010 2 / 156 公司年度大事记 2018 年 5 月 14 日公司获得中知 （北京）认证有限公司颁发的《知 识产权管理体系认证 证书》，证 书编号：165IP181909ROM。证明 公司的知识产权管理体系符合 《 企 业 知 识 产 权 管 理 规 范 》 （GB/T29490-2013）标准。 2018 年 5 月，公司实施 2017 年 年度权益分派：以公司总股本 11,285,992 股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 2.5 股， 同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 14.5 股。权 益 分 派 后 ， 公 司 总 股 本 为 30,472,178 股，公司注册资本 亦增至 30,472,178 元。 2018 年 10 月至 12 月，公司 基本完成挂牌以来第一次定向 发行股票融资。以 14.1 元/股， 累计发行 1,831,422 股，融资 25,823,050.2 元。 2018 年 10 月，公司生产的普罗施 旺普滋素（中量元素水溶肥）、普 罗施旺普滋钙（中量元素水溶肥） 及普罗施旺普滋丰（大量元素水 溶肥）获得广西壮族自治区实施 质量强桂战略工作领导小组颁发 的“广西名牌产品”称号。 2018 年 4 月，为拓宽公司融资渠 道，配合相关融资业务的开展， 公司全资子公司广西新胜利国际 贸易有限公司在广西北部湾股权 交易所挂牌。并于 2018 年 9 月成 功发行 1000 万元（第一期）企业 可转换债券。 2018 年 10 月，公司认定陈成、王 小明、奚兆明等 31 名员工为公司 核心员工。 公告编号： 2019-010 3 / 156 目 录 第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 27 第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 30 第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 35 第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 38 第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 39 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 45 公告编号： 2019-010 4 / 156 释义 释义项目 释义 公司、本公司、汉和、汉和生物 指 南宁汉和生物科技股份有限公司 上海汉和 指 上海汉和生物科技有限公司 主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 南宁汉和生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南宁汉和生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 南宁汉和生物科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元 指 人民币元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 广西、广西区 指 广西壮族自治区 南宁雅拉 指 南宁雅拉投资有限公司 南宁胜诺 指 南宁胜诺投资有限公司 新胜利国际贸易 指 广西新胜利国际贸易有限公司 新方向现代农业 指 广西新方向现代农业发展有限公司 广西汉天乐 指 广西汉天乐农业发展有限公司 公告编号： 2019-010 5 / 156 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梁承、主管会计工作负责人梁丽 及会计机构负责人（会计主管人员）梁丽保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在豁免披露事项 □是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 偿债风险 公司报告期内资产负债率较高， 2017 年末及 2018 年末分别为 77.55%及 66.61%，相对较高。且公司资产中，存货占比较大， 造成速动比率在报告期各期末分别为 0.88 和 1.72，公司偿债压 力相对较大。 存货跌价风险 公司存货余额在报告期内一直保持较高水平，2017 年末及 2018 年末账面净值分别为 4727.28 万元及 6313.26 万元，占各期期 末总资产比例分别为 30.11%和 27.34%，占比较大，若未来部分 主要产品价格下降，可能导致减值损失，影响公司利润。 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为梁氏家族，其中，梁承任公司董事长，梁丽 任董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，梁氏家族对公司 的生产经营、人事、财务管理均具有控制权。公司已制定了适 合现阶段发展的内部控制体系，防止控股股东利用控制权对公 司的生产经营进行不当控制。若公司实际控制人利用其对公司 的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、 人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利 益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来 的风险。 市场竞争风险 水溶肥行业的市场竞争正在快速加剧，国内生产企业已达 1100 余家，国外水溶肥企业也在抢滩中国市场，面对激烈的市场竞 争，若公司技术无法应对市场要求，可能导致市场份额萎缩。 核心技术人员流失和技术泄密风险 拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术领先优 势的重要保障。公司重视人力资源的科学管理，制定了合理的 公告编号： 2019-010 6 / 156 员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，积极为科研人员 提供良好的科研条件。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员 队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除科研人员流失的可 能。 公司治理和内部控制风险 目前公司已经建立了一套比较完善的内部控制制度，但由于整 体变更为股份公司后的规范化时间不长，内控制度在执行过程 中难免会遇到一些偏差，仍需要在实践中检验，这也会对公司 治理提出更高的要求。因此，未来经营中存在因内部控制执行 不到位、公司治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号： 2019-010 7 / 156 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 南宁汉和生物科技股份有限公司 英文名称及缩写 NANNINGHARWORLDBIOLOGICALTECHNOLOGYCORP. 证券简称 汉和生物 证券代码 839724 法定代表人 梁承 办公地址 南宁市创业路 17 号 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 梁丽 职务 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 电话 0771-6749021 传真 0771-2314412 电子邮箱 2499673883@ 公司网址 联系地址及邮政编码 广西南宁市创业路 17 号， 530007 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广西南宁市创业路 17 号董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 10 月 31 日 挂牌时间 2016 年 11 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 有机肥料及微生物肥料制造（C2625） 主要产品与服务项目 有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、微生物 肥料等新型肥料的研发、生产、销售及配套服务。 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 32,303,600 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 上海汉和生物科技有限公司 实际控制人及其一致行动人 梁承、梁丽、梁志业、刘冰 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 914501000811767526 否 注册地址 南宁市创业路 17 号 否 注册资本（元） 32,303,600.00 是 公告编号： 2019-010 8 / 156 五、 中介机构 主办券商 华创证券 主办券商办公地址 贵阳市中华北路 216 号华创大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 黄怀颖、韩婷 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 公告编号： 2019-010 9 / 156 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 407,404,438.35 289,313,763.83 40.82% 毛利率% 30.08% 28.24% - 归属于挂牌公司股东的净利润 31,570,150.73 13,950,068.72 126.31% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 30,550,537.40 5,459,067.76 459.63% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 71.12% 55.31% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算） 68.82% 26.00% - 基本每股收益 1.03 0.46 123.91% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 230,948,509.21 157,009,063.31 47.09% 负债总计 153,840,626.42 121,756,480.07 26.35% 归属于挂牌公司股东的净资产 73,691,338.08 31,534,226.15 133.69% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.28 2.79 -18.28% 资产负债率%（母公司） 33.88% 51.10% - 资产负债率%（合并） 66.61% 77.55% - 流动比率 239.63% 126.39% - 利息保障倍数 14.70 10.55 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -24,389,111.48 19,122,747.48 -227.54% 应收账款周转率 6.07 7.16 - 存货周转率 5.16 6.44 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 公告编号： 2019-010 10 / 156 总资产增长率% 47.09% 71.07% - 营业收入增长率% 40.82% 105.22% - 净利润增长率% 126.31% 361.59% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 32,303,600 11,285,992 186.23% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,143,070.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 69,138.46 非经常性损益合计 1,212,208.46 所得税影响数 180,197.03 少数股东权益影响额（税后） 12,398.10 非经常性损益净额 1,019,613.33 七、 补充财务指标 □适用√不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更 √会计差错更正 □不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 5,155,046.00 0 500,000.00 0 应收账款 54,865,152.74 0 25,990,468.20 0 应收票据及应收账 款 0 60,016,449.17 0 26,490,468.20 其他应收款 12,210,096.44 8,664,152.51 其他流动资产 288,962.77 313,878.49 流动资产合计 157,406,961.24 153,882,183.46 递延所得税资产 534,211.34 535,553.00 非流动资产合计 3,215,538.19 3,126,879.85 资产总计 160,532,499.43 157,009,063.31 公告编号： 2019-010 11 / 156 应付票据 3,157,650.00 0 2,078,000.00 0 应付账款 41,320,195.38 0 7,834,821.02 0 应付票据及应付账 款 0 40,911,823.83 0 9,912,821.02 预收账款 48,007,620.52 47,703,755.44 应交税费 51,155,319.99 4,504,999.20 其他应付款 9,963,479.07 12,235,456.04 9,620,237.90 10,615,725.08 应付利息 391,442.19 414,642.19 412,708.86 0 其他流动负债 378,384.07 流动负债合计 123,586,326.45 121,756,480.07 负债合计 123,586,326.45 121,756,480.07 资本公积 3,714,008.00 4,667,256.34 盈余公积 606,034.47 193,752.12 未分配利润 17,633,114.80 15,387,225.69 归属于母公司股东 权益合计 33,239,149.27 31,534,226.15 少数股东权益 3,707,023.71 3,718,357.09 股东权益合计 36,946,172.98 35,252,583.24 负债和股东权益合 计 160,532,499.43 157,009,063.31 营业总收入 286,925,029.80 289,313,763.83 其中：营业收入 286,925,029.80 289,313,763.83 营业总成本 267,430,378.19 271,403,103.80 其中：营业成本 208,286,355.63 207,621,145.07 销售费用 43,571,616.18 47,036,391.39 管理费用 11,492,121.07 9,478,002.26 7,833,477.21 6,793,602.85 研发费用 3,203,607.82 1,039,874.36 资产减值损失 1,152,217.46 1,135,889.41 营业利润 19,723,803.61 18,139,812.03 利润总额 19,693,360.37 18,109,368.79 所得税费用 2,869,578.68 2,396,398.52 净利润 16,823,781.69 15,712,970.27 1.少数股东损益 1,697,045.73 1,762,901.55 2.归属于母公司股 东的净利润 15,126,735.96 13,950,068.72 七、综合收益总额 16,823,781.69 15,712,970.27 归属于母公司股东 的综合收益总额 15,126,735.96 13,950,068.72 归属于少数股东的 综合收益总额 1,697,045.73 1,762,901.55 （一）基本每股收益 （元/股） 1.34 0.46 （二）稀释每股收益 1.34 0.46 公告编号： 2019-010 12 / 156 （元/股） 公告编号： 2019-010 13 / 156 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司属于新型肥料制造企业，主要从事有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、微 生物菌剂、测土配方肥及其它新型肥料的研发、生产、销售及技术服务。公司自成立以来，针对各种经 济作物及苗木对养分的需求，研究和开发出水溶性肥料、冲施肥料、叶面肥料、微生物肥料等系列产品， 在市场上形成了“欧神”、 “普罗施旺”、“雅拉”三大品牌产品。 公司在研发、生产、销售、质量管理、农化服务及售后服务等方面拥有丰富资源，为公司的发展奠 定了良好的基础，公司的发展目标是主动适应经济发展新常态，以作物为导向，品牌为主线，加大新产 品研究开发力度，加大市场技术服务，创新欧神、普罗施旺、雅拉的品牌优势，进一步提高产品对减少 化肥使用量、修复耕地、改良土壤、节能减排、降解农药残留、降低重金属污染等方面的功效，为人类 提供更多安全绿色农产品，为构建良好生态环境建设，促进农业可持续发展作出新贡献。 （一）研发模式。在研发模式上，公司设立了研发中心，并由公司各方面专家成立了技术评审委员 会，为公司产品的开发和升级、设备改造与工艺合理性、肥效可靠性和稳定性等提供质量保证和技术支 持；聘请行业专家对公司产品和技术开发进行指导；联合各大科研院所，为产品的研发、实验和检测环 节提供技术支持。报告期内，在新产品开发及现有产品升级换代上，公司始终坚持不断投入，保证公司 产品的技术领先优势。 （二）采购模式。在采购模式上，公司始终保持独立自主的对外采购模式，根据市场需求，在保证 质量的前提下，保持采购与生产环节相适应。具体模式为：由营销中心负责提供销售预算、设计包装及 宣传用品；运营中心负责供应计划的编制、生产性物料的采购计划编制；研发中心及质量部对原辅料及 包装材料设定技术指标；采购部门在质量部认定的供应商范围内选择供应商，进行采购；原辅料及包装 材料送货到厂之后，由质量部进行检验，合格后方可入库。对重要原材料，保证 2 家或 2 家以上供应商 进行交互采购。报告期内的采购模式未发生较大变化。生产管理中心制定设备、零配件和劳保用品采购 计划，人资行政管理中心制定办公用品、接待用品、后勤、通讯配置的计划。 （三）生产模式。公司采取以销定产的生产模式，鉴于肥料销售具有很强的季节性，公司产、供、 销三部门根据销售预算充分沟通，按区域、产品制定详细计划，并根据物料采购周期、产品生产周期， 适时、适量、适价的安排物料采购与产品生产，从而最大程度的发挥产能，提高存货周转率，实现尽产 尽销。报告期内，公司生产计划由运营中心按照销售预算及产品销售季节变化制定后，由生产质量中心 实施，为保质保量及时交货，生产质量中心合理地安排车间的生产活动，在保证快速供应市场的前提下， 加快库存周转，公司制定了半成品生产方式、适当的产成品库存方式、订单生产方式等，在质量控制环 节，使用工序互检、企业自检和委托外部机构检测等手段，严控产品的质量。现行的生产模式，既适应 公司人员配比和资源要素，又满足了市场的需求。 （四）销售模式。公司设立营销中心及农场事业部，对产品实行差异化销售，营销中心主要通过区 域经销商进行产品推广销售；农场事业部主要通过直供大型农场基地进行产品销售。其销售推广模式主 要为： 1.推动与拉动结合，把营销推广和农技服务作为双重统治力。公司拥有农化技术专家 53 名，推广 人员 226 人，产品技术推广涉及经作区和大田作物区，为种植户提供专业的营养解决方案，帮助种植户 增产增收。每年由公司农化专业推广团队主导的大型经销商会、农民会、观摩会场次超过 1200 场次。 公司拥有一支水平过硬的营销策划团队，拥有业界较高水平的市场活动及品牌活动策划水准，拥有高水 平的文案企划、平面设计、视频制作、综合媒体投放、活动主持等专业人才，并成立了自己的影视广告 制作团队，除满足自身品牌推广需求外，还能帮助经销商高质量完成具有区域特色的推广素材。 2.坚定不移，贯彻以大客户为核心的销售战略。 公告编号： 2019-010 14 / 156 2.1 立足品牌影响力，与大客户建立战略合作，提升销售占比。在多年扎实的推广服务及市场渠道 疏理的基础上，公司实行大客户推广战略，对客户质量和销售潜力进行有效评估，逐步与重要大客户建 立战略合作关系，挑选高度认可公司战略、产品、愿景和经营理念的客户进行深度合作，集中优势资源 帮助客户优化战略、优化战术、提升客户的经营水平和运营效率、增强客户长期盈利能力。对大客户实 行政策倾斜、人员倾斜、推广倾斜，提升公司产品在战略大客户中的销售占比。 2.2 成立“汉和会”，设立大客户经理，加强大客户管理,成立战略大客户关系维护组织“汉和会” 和大客户微信沟通群，由专人负责战略客户的关系维护，定期开展各类大客户的关系维系活动，提升战 略大客户的优越感以及忠诚度。 （五）技术服务模式。公司是中国最早将农化理念作为品牌看待进行推广的企业，“二位一体”优 产用肥理念是公司农化技术理论的重要核心。“二位一体”优产生态施肥技术，是由公司研发团队和技 术服务团队经过多年研究，结合大量农作物田间试验效果提出的代表未来农业发展方向的优产生态施肥 技术。简单的说就是：地上问题（如黄化、小叶、缺素、早衰等），从地下入手，上下联防。通过调土 （改善土壤微生态环境）、生根（促根壮根）、补养（平衡施肥）、调节（促长、抗逆、抗衰）、药肥结合 五个关键环节有机结合，以达到提高农作物产量、改善农作物品质、增加种植户收入的目的。 公司经营以市场为导向，以加强农业种植生态保护、降低农民种植强度、增强作物安全及作物品质、 研发新型肥料产品为目标，向市场提供产品及相关服务，获取利润。 报告期内以及报告期后至本报告披露日,公司的商业模式未发生变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 报告期内,公司管理层按照年度经营计划,坚持以市场需求为导向,专注于主营业务的稳健发展,通 过重大资产重组后，增强了自身盈利能力和抗风险能力，同时进一步完善经营管理体系。公司加强自主 知识产权的研发与申报，报告期内已经通过了多项发明专利的初审并进入实质审核阶段，特别是加大生 物菌肥、海澡肥、甘蔗肥、甜菜肥的研发力度,稳步实施各项技术研发和市场拓展工作,研发工作取得了 进一步的提升,为公司的业务发展奠定了基础。 报告期内,公司的营业收入 407,404,438.35 元,比上年增加 118,090,674.52 元,增长比例 40.82%， 主要原因是公司为提高竞争力，进行了内部激励，公司资产规模、销售能力得到了较大提升，同时公司 治理结构、人才结构得到了优化，产品结构进行优化，效果也逐步显现。公司保持了 2017 年以来的产 品较高毛利率，2018 年毛利率为 30.08%。截至本报告期末，公司不断对业务结构和渠道及内部管理进 行优化调整，巩固公司的行业地位、加强核心能力建设、实现业绩稳步提升。 报告期内,实现归属于母公司所有者的净利润 31,570,150.73 元,比上年大幅提升，增幅为 126.31%。 主要原因是:1、公司继续进行产品结构调整，新产品、高净利产品的销售额不断增长；2、公司逐步深 入实施“阿米巴”管理模式，加强了对各部门的效能考核，逐步降低运行成本；3、公司逐步实施有力 公告编号： 2019-010 15 / 156 的激励措施，销售业绩得到了较大提升。 报告期内，公司注重产品技术研发，并取得了一定的研发效果，为未来的业务发展打好坚实的基础， 公司的研发费用投入 4,658,490.52 元,占母公司营业收入的 4.00%，公司在技术研发方面不断进步、产 品质量优良稳定,在客户群体中树立了良好的企业形象。 (二) 行业情况 1、化肥行业概况 所谓肥料是指提供一种或一种以植物必需的营养元素，改善土壤性质、提高土壤肥力水平的一类物 质。是农业生产的物质基础之一。据联合国粮农组织（FAO）的资料：化肥对粮食生产的贡献率占 40% 左右。据推算在粮食总产中有 35-45%是施用肥料的作用。我国是化肥生产和消费大国，化肥的总产量 和消费量均占世界的 1/3。化肥行业的产值及占经济总量的比重虽然一直较低，但在农业大国中的地位 依然不可动摇。 化肥按照不同的分类方法可分为不同类别，如按照成分可分为有机肥和无机肥等；按照施肥时间可 分为基肥、追肥、种肥等；按照农业部肥料登记管理要求，按产品通用名称可分为大量元素水溶肥料、 中量元素水溶肥料、中量元素肥料、微量元素水溶肥料、微量元素肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸 水溶肥料、有机水溶肥料、缓释肥料、农业用硝酸钾、农业用硝酸铵钙、农业用硫酸钾镁、农业用氯化 钾镁、农业用硝酸钙、农业用硫酸镁、农业用保水剂和土壤调理剂等 17 个类别。 我国是全球淡水资源贫乏的国家之一，农业的季节性及产业分布不均、区域性缺水等问题突出。随 着我国社会的发展，水资源问题进一步加剧，水资源供需矛盾的突出，已成为制约我国农业发展的主要 瓶颈。水溶肥、生物有机肥等新型肥料施用方便，可喷施、冲施、喷灌并可与部分农药结合使用。在提 高肥料利用率、节约农业用水、减少生态环境污染、改善作物品质、改良土壤及减少劳动力方面有明显 优势。作为更加符合环保，适合于实现农业可持续发展的肥料成为中国肥料产业未来的重点发展方向。 2、水溶肥及生物菌肥行业概况 ①水溶肥行业概况 1995 年-2000 年间，为国产水溶肥料的代理阶段，当时我国的水溶肥料品牌和种类都较少，主要为 代理进口的水溶性肥料，因为价格过高，主要用于价值较高的花卉。 2000 年-2006 年，为国产水溶肥 料起步阶段，因为进口水溶肥料价格过高，且市场消费需求日益增长，因此国内一些以传统肥料为产品 的公司开始研制和推出水溶肥料产品。2007 年后，为国产水溶肥料的快速发展阶段，伴随着“水肥一体 化”进程的加快，我国水溶肥料的使用面积得到了快速的增长。而且随着市场需求日益增长，很多之前 生产传统肥料，甚至是农药的公司均投入到水溶肥的发展中来。 近年来，随着我国农业生产方式和经营模式的转变，特别是国家实施化肥使用量零增长行动的推进， 为水溶性肥料、生物肥料等新型肥料提供了广阔的发展和需求空间。 2016-2019 年我国水溶肥行业市场规模预测： 公告编号： 2019-010 16 / 156 ②生物菌肥行业概况 微生物肥料是指一类含有活微生物的特定制品，应用于农业生产中，能够获得特定的肥料效应，可 将微生物肥料分为两类，一类是通过所含微生物的生命活动，增加植物营养元素的供应量，导致植物营 养状况的改善，进而产量增加，另一类是广义的微生物肥料，其制品虽然也是通过其所含的微生物生命 活动作用使作物增产，但它不仅仅限于提高植物营养元素的供应水平，还包括了它们所产生的次生代谢 物质，如激素物质对作物的刺激作用，促进植物对营养元素的供应吸收作用，或者能够拮抗某些病原微 生物的致病作用，减少病虫害而使作物产量增加。 微生物肥料具有制造和协助作物吸收营养、增进土壤肥力、增强植物抗病和抗干旱能力、降低和减 轻植物病虫害、产生多种生理活性物质刺激和调控作物生长、减少化肥使用、促进农作物废弃物、城市 垃圾的腐熟和开发利用、土壤环境的净化和修复作用、保护环境，以及提高农作物产品品质和食品安全 等多方面的功效，在可持续农业战略发展及在农牧业中的地位日趋重要。 1）生物菌肥中的根瘤菌剂是最早研发的产品，已在全世界范围推广应用据统计，至少有 70 多个 国家生产和应用豆科根瘤菌剂，生产应用规模较大的国家有美国、巴西、阿根廷、澳大利亚、新西兰、 日本、意大利、奥地利、加拿大、法国、荷兰、芬兰、泰国、韩国、印度、卢旺达等。在美国、巴西等 大豆种植的主要国家，根瘤菌接种率达到了 95%以上，澳大利亚、新西兰等国家对豆科牧草的接种面积 不断扩大，种植的其他豆科作物也逐步扩大适宜的根瘤菌接种应用范围。世界各国一直在研究与豆科作 物及其品种相匹配的优良根瘤菌生产用菌株，根瘤菌剂产品在稳步提高。为保证根瘤菌剂的产品质量， 各国制定了相应的标准，强化产品的监督管理。 2）固氮细菌、解磷细菌和解钾细菌等的研究不断深入，产品应用逐步扩大除根瘤菌以外，许多国 公告编号： 2019-010 17 / 156 家在其它一些有益微生物的研究和应用方面也做了大量的工作。前苏联及东欧一些国家的科研人员进行 了固氮菌肥料和磷细菌肥料的研究和应用，代表性的菌种为圆褐固氮菌和巨大芽孢杆菌。他们和前捷克 斯洛伐克、英格兰及印度的研究固氮菌的工作者证实，这类细菌能分泌生长物质和一种抗真菌的抗生素， 能促进种子发芽和根的生长。 20 世纪 70 年代末和 80 年代初，一些国家对固氮细菌和解磷细菌进行了田间试验，所得结果之间 迥异，引起科学家对其作用的争议。更进一步的研究表明，固氮螺菌与禾本科作物联合共生的效果显著， 已在许多国家推广应用。 总结２０年来世界上一些国家的田间试验结果证明，固氮螺菌接种在土壤和气候不同的地区可以提 高作物的产量，在 60％～70％的试验中可增产 5％～30％；此类菌剂促进生长的主要机制是产生能促 进植物生长的物质，具体表现在促进根毛的密度和长度、侧根出现的频率及根的表面积。 3）中国生物菌肥的发展概况 我国生物菌肥的研究应用和国际上一样，也是从豆科植物上应用根瘤菌接种剂开始的，并且在上世 纪 50—60 年代期间，根瘤菌剂成为应用最为广泛的微生物肥料产品，其中大豆、花生、紫云英及豆科 牧草接种面积较大，增产效果明显。紫云英根瘤菌在未种植过紫云英的地区应用，紫云英产草量可成倍 增长。大豆接种根瘤菌每公顷可增产大豆 225～300kg，花生根瘤菌可使花生增产 10%～50%。豆科作物 从根瘤菌中获得的氮素约占其一生所需氮素的 30%～80%，而且豆科根瘤固定的氮素大部分可为植物吸 收利用。在保证作物产量稳步增长的同时，产品品质亦相应提高，环境效益更是不可估量。 由于根瘤菌菌剂质量与应用效果、生产成本等问题未能很好的解决，目前我国花生、大豆等作物的 根瘤菌接种面积尚不足其播种面积的 1.0%。其他的生物菌肥产品的研发应用也取得了一定的进展。在 20 世纪 50 年代，我国从原苏联引进自生固氮菌、磷细菌和硅酸盐细菌剂（当时俗称为细菌肥料）， 60 年代又推广使用制成的“5406”放线菌抗生菌肥料和固氮蓝绿藻肥； 70～80 年代中期，又开始研究Ｖ Ａ菌根（现也称为 AM 菌根），在改善植物磷素营养条件和提高水分利用率方面，效果显著；80 年代中 期至 90 年代，农业生产中又相继应用联合固氮菌和复合菌剂作为拌种剂；近几年来又推广应用由不同 的菌剂与有机、无机复合的生物有机肥、复合微生物肥料做基肥施用。 2017 年我国生物菌肥市场规模为 200 亿元。根据中研普华预计，2018-2023 年生物菌肥年复合增长 率约为 21%,2023 年市场规模将超过 650 亿元。 公告编号： 2019-010 18 / 156 2017 年我国生物菌肥行业总资产为 1100 亿元，预计 2021 年总资产规模突破 2000 亿元。 3、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①国家政策的支持作为符合肥料发展方向的肥料品种，在有机、绿色、环保的理念下，农业部门对 水溶肥等新型肥料持续给予多项鼓励政策（如农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》 提出：亟需改进施肥方式，提高肥料利用率，减少不合理投入，保障粮食等主要农产品有效供给，促进 农业可持续发展，牢固树立“增产施肥、经济施肥、环保施肥”理念，依靠科技进步，依托新型经营主 体和专业化农化服务组织，集中连片整体实施，加快转变施肥方式，深入推进科学施肥，大力开展耕地 质量保护与提升，增加有机肥资源利用，减少不合理化肥投入，加强宣传培训和肥料使用管理，走高产 高效、优质环保、可持续发展之路，促进粮食增产、农民增收和生态环境安全），此外，根据农业部的 要求，到 2020 年机械施肥占主要农作物种植面积的 40%以上、提高 10 个百分点；水肥一体化技术推 广面积 1.5 亿亩、增加 8,000 万亩。各项鼓励政策的推出为水溶肥行业带来重大的政策利好空间。 ②市场前景广阔近年来，随着我国农业生产方式和经营模式的转变，特别是国家实施化肥使用量零 增长行动的推进，为水溶性肥料、生物肥料等新型肥料提供了广阔的发展和需求空间。2015 年中国有机 肥及微生物肥料市场规模 865.8 亿元，2016 年中国有机肥及微生物肥料市场规模 1006.9 亿元，2017 年 上半年中国有机肥及微生物肥料市场规模 588.5 亿元。 （2）影响行业发展的不利因素 ①竞争的加剧随着国外的水溶肥产品逐步进入中国市场及国内的水溶肥生产企业的不断涌现，水溶 肥行业的市场竞争日趋激烈，今后，水溶肥行业是技术、资金、营销、服务等全方位的竞争。 ②低端产品扰乱市场国内一些新进入的水溶肥生产企业，由于不具备自主研发的能力，仅通过购买 方式获取配方进行生产，产品品质得不到保证，只能通过降低价格等行为打开市场，扰乱了市场秩序。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例 金额 占总资产的 金额 占总资产的 公告编号： 2019-010 19 / 156 比重 比重 货币资金 54,533,313.24 23.61% 19,563,165.98 12.46% 178.76% 应收票据与应 收账款 84,772,634.08 36.71% 60,016,449.17 38.22% 41.25% 存货 63,132,572.40 27.34% 47,272,781.10 30.11% 33.55% 投资性房地产 0 0 0 0% 长期股权投资 0 0% 0 0% 固定资产 3,167,121.38 1.37% 2,500,874.66 1.59% 26.64% 在建工程 1,758,964.47 0.76% 90,452.19 0.06% 1,844.63% 短期借款 9,371,451.71 4.06% 11,000,000.00 7.01% -14.80% 长期借款 49,800,000.00 21.56% 0 0% 应付债券 10,000,000.00 4.33% 0 0% 预收款项 22,593,003.79 9.78% 47,703,755.44 30.38% -52.64% 应付职工薪酬 9,328,588.12 4.04% 5,022,061.49 3.20% 85.75% 应付票据及应 付账款 41,481,453.71 17.96% 40,911,823.83 26.06% 1.39% 资产总计 230,948,509.21 100.00% 157,009,063.31 100.00% 47.09% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金变动比例为 178.76%，主要原因为：①本期经营活动产生的现金净流出约 2439 万元；②投 资活动产生的现金净流出约 281 万元；③公司本期定向发行股票融资约 2580 万元，公司及子公司通过 长期借款、发行债券融资约 5980 万元，使公司筹资活动产生现金净流入约 4901 万元；以上原因综合导 致公司货币资金较上期增加。 2、应收票据与应收账款变动比例为 41.25%，主要原因为：本期营业收入比上期增长约 40.82%，对外赊 销金额在账期内尚未回款。 3、存货变动比例 33.55%，主要原因为：随着公司销售额增长，为次年开春满足客户的需要以及占 领更多的市场份额， 公司加大了存货储备，以保证货源供应充足。 4、在建工程投资变动比例为 1844.63%，主要原因为：公司正在建设多条自有液体肥料生产线，处于设 备安装阶段。 5、长期借款较上年增加 4980 万元，系公司新增与深圳农村商业银行股份有限公司广西柳江支行长期借 款 1316 万元；公司全资子公司新胜利国贸新增与深圳农村商业银行股份有限公司广西柳江支行长期借 款 3664 万元所致。 6、应付债券较上年增加 1000 万元，是报告期内公司全资子公司新胜利贸易在广西北部湾交易所发行1000 万元可转债所致。 7、预收款项变动比例为-52.64%，主要原因为：公司本期已经取得长期借款、发行债券融资 5980 万元 增强现金流，因此本期公司不释放冬储政策来收取预收款。 8、应付职工薪酬变动比例为 85.75%，主要原因为：①本期比上期增加销售类人员及管理类人员约 80 人。 ②本期略微调整管理人员薪酬。③本期营业收入增长 40.82%使得销售人员的业绩薪酬增加且预留 20-30% 在年底核算清楚后发放。 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 公告编号： 2019-010 20 / 156 金额 占营业收入 的比重 金额 占营业收入 的比重 金额变动比例 营业收入 407,404,438.35 - 289,313,763.83 - 40.82% 营业成本 284,846,680.95 69.92% 207,621,145.07 71.76% 37.20% 毛利率% 30.08% - 28.24% - - 管理费用 13,081,855.74 3.22% 9,478,002.26 3.28% 38.41% 研发费用 4,658,490.52 1.14% 3,203,607.82 1.11% 45.41% 销售费用 61,038,972.25 14.98% 47,036,391.39 16.26% 29.77% 财务费用 2,924,212.39 0.71% 1,887,199.07 0.65% 52.99% 资产减值损失 2,130,798.92 0.52% 1,135,889.41 0.39% 87.59% 其他收益 424,970.00 0.10% 229,152.00 0.08% 85.45% 投资收益 0 0% 0 0% 公允价值变动 收益 0 0% 0 0% 资产处置收益 0 0% 0 0% 汇兑收益 0 0% 0 0% 营业利润 37,912,619.59 9.31% 18,139,812.03 6.27% 109.00% 营业外收入 788,254.49 0.19% 531,715.24 0.18% 48.25% 营业外支出 1,016.03 0.00% 562,158.48 0.19% -99.82% 净利润 33,552,538.35 8.24% 15,712,970.27 5.43% 113.53% 项目重大变动原因： 1、营业收入变动比例为 40.82%，主要原因是：2018 年公司加大新产品的研发、生产、推广力度，实施 更为科学合理的激励措施，在全国布点，严控产品质量，实施新型企业管理模式，业绩得到了较大提升。 实施行之有效的激励措施，不断开拓新市场，销售业绩得到了较大提升。 2、营业成本变动比例为 37.20%，主要原因是：2018 年公司营业收入较上年增长 40.82%，营业成本相应 增加。 3、管理费用变动比例为 38.41%，主要原因是：①2018 年公司营业收入较上年增长 40.82%，增加管理类 人员约 30 人及本期略微调整管理人员薪酬使人力薪酬增加约 300 万元；②办公费、差旅费折旧费约增 加 70 万元。 4、销售费用变动比例为 29.77%，主要原因是：①2018 年公司营业收入较上年增长 40.82%，增加销售类 人员约 50 人，使人力薪酬增加约 433 万元；②物流仓储费增加约 115 万元；③营销促销费增加 290 万 元，主要在渠道拓展、宣传营销、新品推广、会议及会展、农民会；④差旅费增加 540 万元，原因是本 期销售人员增加及公司提高出差补助标准。 5、研发费用变动比例为 45.41%，主要原因是：公司不断深化与中科院、福建农科院、德国巴斯夫等科 研机构及企业的产品开发与试产合作，相关设备、人员投入增加。 6、财务费用变动比例为 52.99%，主要原因是：报告期内公司及子公司增加长期借款 4980 万元，债券融 资 1000 万元，使公司利息费用支出增加。 7、营业利润和净利润变动比例分别为 109.00%和 113.53%，主要原因是：公司营业收入增加，且营业成 本增长比例低于营业收入增长比例，以及公司高毛利率产品销售比重不断提升，增加了公司利润。同时， 公司实行更科学、更积极是绩效与成本考核方式，降低了部分成本。 8、营业外收入变动比例 48.25%，主要原因是：本期收到各项政府补助金额比上期多。 9、营业外支出变动比例为-99.82%，主要原因是：公司不断加强产品质量控制，提升产品品质，相应的 产品损失大幅减少。 公告编号： 2019-010 21 / 156 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 407,178,942.05 289,282,409.23 40.75% 其他业务收入 225,496.30 31,354.60 619.18% 主营业务成本 284,774,201.17 207,607,996.41 37.17% 其他业务成本 72,479.78 13,148.66 451.23% 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 复合肥 178,413,175.33 43.79% 126,355,102.64 43.67% 测土配方肥 46,397,198.51 11.39% 36,341,556.70 12.56% 冲施肥 57,028,515.87 14.00% 31,656,284.70 10.94% 钾肥 24,989,549.42 6.13% 26,007,068.88 8.99% 有机肥 16,903,296.75 4.15% 20,039,864.36 6.93% 水溶性肥 25,509,875.50 6.26% 14,349,472.52 4.96% 氮肥 13,343,927.83 3.28% 10,314,284.17 3.57% 叶面肥 15,323,802.60 3.76% 9,870,589.56 3.41% 微生物肥 6,918,270.81 1.70% 4,042,792.08 1.40% 复混肥 55,853.17 0.01% 2,243,825.70 0.78% 农药 146,694.00 0.04% 510,625.00 0.18% 其他 22,374,278.56 5.49% 7,582,297.52 2.62% 合计 407,404,438.35 100.00% 289,313,763.83 100.00% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，公司收入构成未发生重大变化。报告期内，公司加大新产品的研发、生产、推广力度， 实施更为科学合理的激励措施，在全国布点，严控产品质量，实施新型企业管理模式，业绩得到了 较大提升。实施行之有效的激励措施，不断开拓新市场，销售业绩得到了较大提升。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 陕西绿叶农化有限责任公司 6,676,143.98 1.64% 否 2 桂林市桂源农资有限公司 4,696,083.15 1.15% 否 3 广西橘成农资有限公司 4,503,004.11 1.11% 否 4 张秦翊 4,341,803.44 1.07% 否 5 柳州市动成农业发展有限公司 4,159,470.60 1.02% 否 合计 24,376,505.28 5.99% - (4) 主要供应商情况 单位：元 公告编号： 2019-010 22 / 156 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 广东佛山青上肥料制造有限公司 91,364,842.90 30.24% 否 2 中国化工建设有限公司 53,196,541.55 17.61% 否 3 深圳德钾盐贸易有限公司 17,453,224.83 5.78% 否 4 广西南宁市奥特维姆生物科技有限公司 9,101,837.69 3.01% 否 5 湖北美洋化肥科技有限公司 8,276,151.90 2.74% 否 合计 179,392,598.87 59.38% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -24,389,111.48 19,122,747.48 -227.54% 投资活动产生的现金流量净额 -2,811,694.89 -1,827,146.36 -53.88% 筹资活动产生的现金流量净额 49,011,502.07 -7,046,835.56 795.51% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额变动比例为-227.54%，以下主要原因：①本期营业收入比上期增长 40.82%，对外赊销金额在账期内尚未回款，②本期预收款较上期有较大幅度下降，原因公司通过长期借 款、发行债券融资约 6000 万元增强现金流，本期公司不释放冬储政策来收取预收款项。 2、投资活动产生的现金流量净额变动比例为-53.88%，主要原因是：本期增加固定资产及在建工程生产 线。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动比例为 795.51%，主要原因是： ①公司在报告期内进行了定向增 发股票融资，收到股票认购款约 2580 万元；②本期公司长期借款和债券融资收到约 5980 万元；③本期 分配股利约 1523 万元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 控股子公司一，公司持股比例为 100%：广西新胜利国际贸易有限公司，统一社会信用代码： 914501005886143876；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：南宁市创业路 17 号；法定代表人：梁承；注册资本：叁仟万圆整；成立日期：2011 年 12 月 19 日；经营期限：2011 年 12 月 19 日至 2041 年 12 月 19 日；经营范围：销售：氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料（含复合肥料、 掺混肥料）、有机无机复混肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广西新胜利国际贸易有限公司截止 2018 年 12 月 31 日主要经营财务指标（单位：元） 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 130,607,711.30 120,874,773.64 9,732,937.66 235,558,877.20 16,314,830.47 控股子公司二，公司持股比例为 51.4%：广西新方向现代农业发展有限公司，统一社会信用代码： 91450100315938300L；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：南宁市创业路 17 号办公楼 109 室；法定代表人：梁承；注册资本：伍佰万圆整；成立日期：2014 年 10 月 22 日；经营期限：2014 年 10 月 22 日至 2044 年 10 月 21 日；经营范围：生产、加工、研发、销售：氮肥、磷肥、钾肥、复混肥料 （含复合肥料、掺混肥料、有机无机复混肥）、有机肥料；农副土特产品（仅限初级农产品）、农业机械、 日用品、饲料、不再分装的包装种子的销售；农技服务咨询；对农业、工业的投资、企业投资信息咨询、 会务服务、展览展示服务；批发：农药（除危险化学品及禁售农药）；批发、零售：甘蔗种苗（凭许可 证在有效期内经营，具体项目以审批部门审批为准）；以下项目仅限分支机构经营：农业种植、生产甘 蔗、种苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公告编号： 2019-010 23 / 156 广西新方向现代农业发展有限公司截止 2018 年 12 月 31 日主要经营财务指标（单位：元） 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 40,763,645.34 33,795,879.51 6,967,765.83 57,426,180.66 4,016,825.33 控股子公司三，公司持股比例为 51%：广西汉天乐农业发展有限公司，统一社会信用代码： 91450100MA5N3P909F；类 型：其他有限责任公司；住所：南宁市创业路 17 号办公楼 205 室；法定代表 人：闭革林；注册资本：壹仟万圆整；成立日期：2018 年 3 月 30 日；经营期限：2018-03-30 至 无固 定期限；经营范围：农作物种植(仅限分支机构经营);对农业的投资;农业技术咨询、技术服务、技术推 广、技术开发、技术转让;农业信息咨询;农业项目开发;农业观光旅游服务(除国家有专项规定外);设计、 制作、代理、发布国内各类广告;企业营销策划,会议服务,承办展览展示活动。 广西汉天乐农业发展有限公司截止 2018 年 12 月 31 日主要经营财务指标（单位：元） 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 72,084.32 10,430.22 61,654.10 181,420.55 61,654.10 2、委托理财及衍生品投资情况 无 (五) 非标准审计意见说明 □适用 √不适用 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照规定编制了 2018 年度报表，并追溯调 整了上期相关财务报表列报，对财务报表格式修订如下： A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应 收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资 产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应 付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专 项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费 用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司在执行新的财务报表格式的同时对前期差错进行了更正，详见本报告“第三节 会计数据和财 务指标摘要”之“八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况”。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用 □不适用 新增一家：广西汉天乐农业发展有限公司——公司持股比例为 51%：统一社会信用代码： 91450100MA5N3P909F；类 型：其他有限责任公司；住所：南宁市创业路 17 号办公楼 205 室；法定代表 人：闭革林；注册资本：壹仟万圆整；成立日期：2018 年 3 月 30 日；经营期限：2018-03-30 至 无固 定期限；经营范围：农作物种植(仅限分支机构经营);对农业的投资;农业技术咨询、技术服务、技术推 广、技术开发、技术转让;农业信息咨询;农业项目开发;农业观光旅游服务(除国家有专项规定外);设计、 公告编号： 2019-010 24 / 156 制作、代理、发布国内各类广告;企业营销策划,会议服务,承办展览展示活动。 (八) 企业社会责任 一直以来，公司坚持经济效益与社会效益并重，也深知，企业发展离不开良好的社会生态环境，公 司的使命就是“农业价值的创造者”。多年来，公司与周边贫困区域“结对子”，进行“一对一帮扶” 活动。同时，在报告期内，公司在报告期内共缴税款 13,069,129.09 元。公司支持地区经济发展,与社 会共享企业发展成果,积极承担社会责任。公司近几年的良好发展对于所在地经济的发展做出了一定的 贡献,公司照章纳税,获得 7 年纳税 A 级企业称号。公司始终把社会责任置于公司发展的重要位置,将社 会 责任意识 融入到 公司的 使命中。 我们坚 信通过 我们的努 力与坚 持，一 定会改变 中国农 业 “小”“散”“乱”“差”的局面。 三、 持续经营评价 公司在报告期内有持续的营运记录，研发、加工、生产、销售全过程符合相关法规要求，无债务违 约、商业失信等情况，公司管理层、核心业务人员、关键技术人员队伍稳定，公司和人员无重大违法、 违规行为。公司的产品特点鲜明、配方独特、效果显著，具有较强的市场竞争力；公司具有较强的研发 和试验能力，拥有一支实践经营丰富的专家队伍，公司通过不断研发新产品和更新换代旧产品来保持技 术上的领先地位；公司拥有业务发展所必须的关键资源要素，竞争优势明显，在同行业中具有较高的市 场地位。 公司的财务指标处于正常范围，无重大财务风险。自然灾害和不可抗力未对公司造成重大影响。公 司不存在影响持续经营能力的重大或潜在的其他事项。 四、 未来展望 是否自愿披露 √是□否 (一) 行业发展趋势 1、水溶性肥料主要包括叶面肥料和灌溉施用肥料，是我国未来最具发展潜力的新型肥料品种类型 之一。首先，随着我国大量施用高纯度化肥和获得持续作物高产，农田的中微量元素长期得不到及时补 充，土壤中微量元素缺乏越来越严重，而叶面肥料是矫正作物中微量元素缺乏最有效的手段，比土壤矫 正见效快、效果好。其次，水溶性肥料有利于实现水肥一体化，节水、节肥、配方灵活。 我国水溶性肥料未来发展的趋势主要包括：(1)发展单质型叶面肥料，以单质型中微量元素叶面肥 料为主，缺啥补啥，不宜像复混肥那样发展十全大补丸型的肥料，避免浪费和技术上的复杂性。(2)提 高养分浓度，减少运输成本。(3)提高元素的水溶性，防止沉淀发生。(4)提高肥料的混配性，增强与农 药、杀虫剂、杀菌剂的混配性，提高效率。(5)提高吸收性能，促进吸收，提高效率。实现上述目标， 需要加强研究螯合技术，促进吸收、增加稳定性;开发新型助剂，促进吸收;研发新化合物、应用新化工 原料，提高有效养分含量，改善产品性能;开发应用活性物质，发挥施肥的综合效果。 2、微生物菌肥发展将得到大力发展： 国家大力推动微生物肥料发展，鼓励微生物肥料在土壤修复方面的技术研发。2013 年，国务院发布 《生物产业发展规划》，将微生物肥料列为高新技术产业和战略性新兴产业。随着《全国高标准农田建 设总体规划》提出建设高标准农田 8 亿亩、《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》和《到 2020 年农 药使用量零增长行动方案》《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》等政策的实施，中国农科院农业微 生物学专业委员会主任李俊透露，未来微生物肥料将占肥料总量的 15%左右，应用推广面积在 4 亿亩以 上。 我国具有丰富的微生物菌种资源，为发展微生物肥料产业提供了保证。有数据显示，我们畜牧业排 公告编号： 2019-010 25 / 156 泄物总量居世界第一，目前这些排泄物还田率很低，排入环境，造成了巨大污染，且多数未经腐熟无害 化处理，这亟需进行菌肥的转化利用。此外，我国农业废弃物数以亿计，这也是微生肥菌肥的宝贵资源。 据统计，目前我国微生物肥料生产企业总数有 1100 多家，年产总值达 200 亿元，生物肥料累积应用 面积 2 亿亩以上。然而，与我国化肥用量 1.3 亿吨比起来，目前仅仅千万余吨的量，只占化肥用量的 7% 左右，市场占有率还极低。我国微生物肥料的发展空间巨大。 (二) 公司发展战略 1、公司的整体发展规划：面对当前生态环境遭受严重污染，农业可持续发展和人类健康遭受严重 威胁的全球性难题，公司以“农业价值的创造者”作为公司的使命，自觉承担“企业保护生态环境的责 任”，主动适应经济发展新常态，根据国家关于加快农业现代化建设、转变农业发展方式，走产出高效、 产品安全、资源节约、环境友好的现代农业发展道路的部署要求，认真总结经验，积极推进企业经营与 社会、环境相融合，通过充分发挥已有优势，为人类提供更多安全绿色农产品，促进生态环境建设和农 业可持续发展。 （1）持续发展人才优势和研发优势。公司将始终坚持“人力资本为公司最重要的资本”的理念， 依靠科技进步，继续推进产品对降解农药残留、降低重金属污染、提高肥效等机理研究，加大产品对提 高农产品质量和食品安全水平等方面试验示范力度，争取在专利申报、新产品研发等方面继续取得新成 果。 （2）继续推动生态环境建设。公司将积极配合国家实施耕地质量保护倡导提升行动和化肥使用量 零增长行动，加大新产品研究开发力度，进一步提高公司产品对减少化肥使用量、修复耕地、改良土壤、 节能减排、降解农药残留、降低重金属污染、提高肥效等方面的功效，促进环境保护和可持续农业发展。 （3）积极推广公司科研成果。加快“科技成果转化为生产力”是公司核心竞争力的重要体现。充 分利用好已经形成的科技优势，做好“产学研”一体化工作，加大对新产品、新技术推广应用力度，努 力倡导行业分享公司科研成果，为加强气候恢复能力、促进全球粮食安全继续作出新的更大贡献，也是 公司“农业价值创造者”使命的体现。 (三) 经营计划或目标 1、产品发展计划 重点研发及生产、销售的新型肥料品种：生物菌剂、复合微生物肥料、控释肥料、海藻肥、有机水 溶肥料、测土配方肥；扩大服务的经济作物品种及面积，成为主要经济作物，特别是甘蔗、柑橘、香蕉、 甜菜、土豆、蔬菜等最主要的肥料供应商； 2、人力资源发展计划 公司根据自身发展的方向定制相对应的人力资源计划。积极挖掘相关技术人才，培养和引进高素质 的管理人才。进一步完善管理制度，培养公司的企业文化；更有效的管理研发，销售人员；确保工作稳 步进行，研发技术有效开展，公司业绩逐步提升。 3、资本市场发展计划 公司以实现企业价值长期最大化为驱动力，将通过多形式的融资方式建立开放的资本平台，与进行 价值投资的战略投资者建立长期合作关系，在资本市场上保持畅通的融资渠道以满足公司业务发展的需 要；同时，公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报投资者，努力塑造优质高成 长的资本市场形象。 (四) 不确定性因素 不适用 公告编号： 2019-010 26 / 156 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、偿债风险 公司报告期内资产负债率较高， 2017 年末及 2018 年末分别为 77.55%及 66.61%，相对较高。且公 司资产中，存货占比较大，造成速动比率在报告期各期末分别为 0.88 和 1.72，公司偿债压力相对较大。 应对措施：加快货物销售力度和资金回笼力度，确保公司经营规模不断扩大。 2、存货跌价风险 公司存货余额在报告期内一直保持较高水平，2017 年末及 2018 年末账面净值分别为 4727.28 万元 及 6313.26 万元，占各期期末总资产比例分别为 30.11%和 27.34 %，占比较大，若未来部分主要产品价 格下降，可能导致减值损失，影响公司利润。 应对措施：把存货规模控制在维持正常运营的水平下，加大产品销售力度和货物周转速度，加快资 金回笼并控制应收账款比例。 3、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为梁氏家族，其中，梁承任公司董事长，梁丽任董事、副总经理、财务总监兼董事 会秘书，梁氏家族对公司的生产经营、人事、财务管理均具有控制权。若公司实际控制人利用其对公司 的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公 司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 应对措施：公司已制定了适合现阶段发展的内部控制体系，健全了法人治理结构，防止控股股东利 用控制权对公司的生产经营进行不当控制。 4、市场竞争风险 水溶肥行业的市场竞争正在快速加剧,国内生产企业已达 1100 余家,国外水溶肥企业也在抢滩中国 市场,面对激烈的市场竞争,若公司技术无法应对市场要求,可能导致市场份额萎缩。 应对措施：公司一方面持续加大对技术研发的投入，增强公司的技术优势和核心竞争力；另一方面, 公司将维护和拓展新老客户合作，加大市场投入，深度挖掘市场需求，继续提供优质服务，提升用户粘 性和满意度。 5、核心技术人员流失及核心技术失密风险 公司的技术优势是核心竞争力的重要体现，公司的核心技术体现为水溶肥的配方和其他各项专利技 术。公司的水溶肥配方是由公司研发人员和技术顾问通过不断改进传统水溶肥配方，与同行和客户进行 广泛的技术交流，与各科研院所合作，在长期的生产实践、反复试验、自主创新的基础上获得的。 应对措施：公司采取了严格的措施防止核心技术泄露，也制定严格的保密制度，对配液、螯合过程 均采取保密措施，也从研发流程上进行分环节控制，并也与公司的核心技术人员签订了《保密协议》和 《劳动合同》，以确保技术资料的安全。 6、公司治理和内部控制风险 目前公司已经建立了一套比较完善的内部控制制度，但由于整体变更为股份公司后的规范化时间不 长，内控制度在执行过程中难免会遇到一些偏差，仍需要在实践中检验，这也会对公司治理提出更高的 要求。因此，未来经营中存在因内部控制执行不到位、公司治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。 应对措施：公司将进一步加强管理层对公司治理及规范运作的培训,在日常经营中切实执行公司制定的 各项规章制度,保证公司治理的规范性。 (二) 报告期内新增的风险因素 无 公告编号： 2019-010 27 / 156 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三) 是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励事项 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） 203,812 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 注:根据公司 2018 年 1 月 16 日披露的《关于控股子公司对外担保公告》（公告编号 2018-006），公 司控股子公司广西新方向现代农业发展有限公司拟为云南省中粮梁河糖业有限公司蔗区蔗农的该融资 提供担保，融资额度不超过 600 万元。截止报告期末，实际为蔗农提供担保额为 203,812 元。 公告编号： 2019-010 28 / 156 清偿和违规担保情况： 无 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 4,000,000.00 4,275,616.61 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 4．财务资助（挂牌公司接受的） 130,000,000.00 0.00 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 6．其他 3,000,000.00 92,837,841.39 备注：关联担保 91,000,000.00 元并入“其他”中。 (四) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 临时报告 编号 上海汉和生物科技有限公司 关联担保 20,000,000.00 已事后补充履行 2018 年 7 月 16 日 2018-041 广西新方向化学工业有 限公司 购买固定 资产 80,000.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 23 日 2019-017 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 公司全资子公司广西新胜利国际贸易有限公司 2018 年 6 月向深圳农村商业银行股份有限公司广西 柳江支行申请 2000 万元三年期贷款，公司控股股东上海汉和生物科技有限公司将其持有的广西新方向 化学工业有限公司 100%股权出质给深圳农村商业银行股份有限公司广西柳江支行为该笔贷款做担保，担 保期限与贷款期限一致。该担保增强了子公司的融资能力，相关融资将促进公司业绩增长。 2018 年 7 月 16 日公司第一届董事会第十二次会议审议了《关于追认公司控股股东为全资子公司向 银行申请贷款提供担保的议案》，并提交 2018 年 8 月 1 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大会审议。 详见公司于 2018 年 7 月 16 日在股转系统公告的《第一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号： 2018-041）、《南宁汉和生物科技股份有限公司关于补发接受关联方担保的公告》（公告编号：2018-045）。 2018 年 11 月，本公司向关联方广西新方向化学工业有限公司购买固定资产共 80,000.00 元。2019 年 4 月 22 日公司第一届董事会第二十次会议审议了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》，并提交 2019 年 5 月 14 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议。详见公司于 2019 年 4 月 23 日在股转系统公告的《第 一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《南宁汉和生物科技股份有限公司关于补 充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。 (五) 承诺事项的履行情况 1、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿 锁定承诺，报告期内，承诺主体未出现违背承诺的情形。 2、公司董事、监事、高级管理人员避免同业竞争承诺，报告期内，承诺主体未出现违背承诺的情形。 3、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人关于规范关联交易的承诺，报告期内，承诺 主体未出现违背承诺的情形。 4、控股股东、公司实际控制人关于杜绝资金占用的承诺，报告期内，承诺主体未出现违背承诺的情形。 公告编号： 2019-010 29 / 156 5、公司高级管理人员不在其他单位兼职的承诺，报告期内，承诺主体未出现违背承诺的情形。 公告编号： 2019-010 30 / 156 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 3,329,166 29.50% 7,400,629 10,729,795 33.22% 其中：控股股东、实际控制 人 3,250,000 28.80% 5,525,000 8,775,000 27.16% 董事、监事、高管 12,500 0.11% 51,375 63,875 0.20% 核心员工 0 0% 481,500 481,500 1.49% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 7,956,826 70.50% 13,616,979 21,573,805 66.78% 其中：控股股东、实际控制 人 7,785,992 68.99% 13,236,186 21,022,178 65.08% 董事、监事、高管 37,500 0.33% 154,125 191,625 0.59% 核心员工 0 0% 0 0 0.00% 总股本 11,285,992 - 21,017,608 32,303,600 - 普通股股东人数 37 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序 号 股东名称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 上海汉和生物 科技有限公司 11,035,992 18,761,186 29,797,178 92.24% 21,022,178 8,775,000 2 吕晓芳 100,000 300,000 400,000 1.24% 180,001 219,999 3 谭晓明 0 390,100 390,100 1.21% 0 390,100 4 马 霆 0 354,661 354,661 1.10% 0 354,661 5 王建军 0 354,661 354,661 1.10% 0 354,661 合计 11,135,992 20,160,608 31,296,600 96.89% 21,202,179 10,094,421 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互 之间不存在关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 公告编号： 2019-010 31 / 156 (一) 控股股东情况 上海汉和生物科技有限公司持有公司 29,797,178 股份,占公司全部股本的 92.24%,故上海汉和为本 公司的控股股东。 上海汉和成立日期为 2008 年 10 月 21 日，法定代表人：梁承，注册资本 1,000 万元，住所：浦东 新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼，注册号：91310115680994351G，经营范围：从事生物科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件开发及相关领域内的技术咨询，工业产品设计，模型 设计，包装设计，动漫设计，工艺品设计，贸易经济与代理，文化艺术活动交流策划，体育咨询，企业 管理咨询，公关活动策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意 调查、民意测验），文艺创作及表演，展览展示服务，会务服务，餐饮企业管理，酒店管理，各类广告 的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 自在全国股份转让系统挂牌以来,公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 梁志业与刘冰为夫妻关系，梁承为梁志业与刘冰之子，梁丽为梁志业与刘冰之女，梁志业、刘冰、 梁承、梁丽合计持有南宁雅拉 52.8497%的股权。同时，梁承担任汉和生物董事长、梁丽担任汉和生物董 事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。梁志业、刘冰、梁承、梁丽均为中国公民，无境外永久居留权。 梁氏家族为汉和生物的实际控制人。 梁承：男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1994 年 8 月至 1999 年 12 月，任 广西柳州市郊区农资公司大桥经营部经理、大化肥科科长；2000 年 1 月至 2013 年 10 月，任上海汉和生 物科技有限公司执行董事；2013 年 11 月至 2016 年 5 月，任南宁汉和生物科技有限责任公司执行董事； 2016 年 5 月至今，任南宁汉和生物科技股份有限公司董事长。 梁志业：男，1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1968 年 12 月至 1988 年 6 月， 历任鹿寨县供销社业务员、主任、股长；1992 年 2 月至 1995 年 10 月，任鹿寨县农资公司经理；1995 年 10 月至 1996 年 10 月，任柳州地区土产公司开发科科长；1996 年 10 月至 1999 年 11 月，任柳州市郊 区农资公司经理；1999 年 11 月至 2015 年 12 月，任广西新胜利农业生产资料有限公司副董事长。2015 年 12 月至今，退休。 梁丽：女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年 7 月至 2005 年 12 月，任 来宾市太恒工程建设监理公司核算部职员；2005 年 12 月至 2013 年 12 月，任广西新胜利农业生产资料 有限责任公司副总经理；2013 年 12 月至 2016 年 5 月，任南宁汉和生物科技有限责任公司财务总监；2016 年 5 月至今，任南宁汉和生物科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。 刘冰：女，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1969 年 4 月至 1987 年 5 月，任柳 州市鹿寨拉沟乡供销社财务室主管会计，1987 年 6 月至 1990 年 5 月，任柳州市鹿寨县土产公司财务科 副总经理兼财务科长；1990 年 5 月至 1995 年 6 月，任鹿寨县供销社财会股股长；1995 年 7 月至 1998 年 12 月，任柳州土产公司财会科科长；1999 年 1 月至 2003 年 7 月，任柳州市农资集团公司复合肥厂财 会科科长；2004 年 4 月至 2015 年 12 月，任广西新胜利农业生产资料有限公司财务部顾问。2015 年 12 月至今，退休。 自在全国股份转让系统挂牌以来,公司实际控制人未发生变化。 股权结构图如下： 公告编号： 2019-010 32 / 156 公告编号： 2019-010 33 / 156 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元/股 发行方 案公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发 行 价 格 发行数量 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行对 象中做 市商家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 2018 年 10 月 11 日 2019 年 2 月 1 日 14.1 1,831,422 25,823,050.20 30 0 3 0 0 否 公司于 2018 年 10 月 9 日至 11 月 7 日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次 会议、2018 年第八次临时股东大会审议通过了普通股股票发行相关事项。本次普通股股票发行信息披 露充分，相关中介机构出具了合法合规意见书。2019 年 1 月 4 日，取得全国股转公司出具《关于南宁汉 和生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】4334 号）。随后，公司在中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份登记，新增股份自 2019 年 2 月 1 日起在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让。 募集资金使用情况： 本次定向发行股票所募集资金用途与公开披露的募集资金用途一致，主要用于补充公司流动资金， 不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 √适用 □不适用 单位：元 代码 简称 债券 类型 融资金额 票面 利率% 存续时间 是否 违约 广西新胜利国际贸易有限 公司 2018 年可转换债券 其他 10,000,000.00 8.1% 2018/9/27—2022/10/26 否 合计 - - 10,000,000.00 - - - 公司全资子公司广西新胜利国际贸易有限公司可转换债券于 2018 年 9 月 25 日在广西北部湾股 权交易所完成备案，成立日为 2018 年 9 月 27 日。实际募集金额为 1000 万元。发行期限：债券存 续期为 49 个月。 债券违约情况 公告编号： 2019-010 34 / 156 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用 四、 间接融资情况 √适用 □不适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息 率% 存续时间 是否 违约 短期借款 深圳农业商业银行柳江支行 2,871,451.71 6.09% 2018/8/28-2019/5/25 否 短期借款 南宁工行民族支行 2,000,000.00 4.35% 2018/12/6 -2019/12/5 否 短期借款 中国建设银行股份有限公司崇左分行 2,600,000.00 5.88% 2018/5/15-2019/5/14 否 短期借款 中国建设银行股份有限公司崇左分行 1,900,000.00 5.88% 2018/8/6-2019/8/5 否 长期借款 深圳农业商业银行柳江支行 15,840,000.00 6.65% 2018/3/14 -2023/3/13 否 长期借款 深圳农业商业银行柳江支行 13,160,000.00 6.65% 2018/6/28-2021/6/27 否 长期借款 深圳农业商业银行柳江支行 18,800,000.00 6.65% 2018/6/22 -2021/6/21 否 长期借款 深圳农业商业银行柳江支行 2,000,000.00 7.125% 2018/3/14 -2023/3/13 否 合计 - 59,171,451.71 - - - 违约情况 □适用 √不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2018 年 5 月 17 日 0 2.5 14.5 2018 年 8 月 15 日 5 0 0 合计 5 2.5 14.5 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 公告编号： 2019-010 35 / 156 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性 别 出生年月 学历 任期 是否在 公司领 取薪酬 梁承 董事长 男 1973.11.07 中专 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 邹仕刚 董事 男 1973.02.08 高中 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 梁丽 董事、董秘、 副总经理、财 务总监 女 1975.06.26 本科 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 罗培繁 董事、总经理、 技术总监 男 1974.12.16 本科 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 莫山农 董事 男 1968.10.05 博士研 究生 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 闭革林 监事会主席 男 1975.05.10 大专 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 陈海军 监事 男 1980.06.20 大专 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 李福信 监事 男 1986.11.21 大专 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 周国 运营总监 男 1980.12.23 本科 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 许庆喜 质量总监 男 1974.10.23 本科 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 梁承与梁丽为兄妹关系；梁承、梁丽、邹仕刚、闭革林、陈海军和罗培繁是上海汉和生物科技有限 公司的间接股东。除此之外，公司董事、监事和高级管理人员与控股股东、实际控制人不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 莫山农 董事 50,000 85,000 135,000 0.42% 0 罗培繁 董事、总经理、 技术总监 0 85,000 85,000 0.26% 0 许庆喜 质量总监 0 30,000 30,000 0.09% 0 李福信 监事 0 3,500 3,500 0.01% 0 周国 运营总监 0 2,000 2,000 0.006% 0 合计 - 50,000 205,500 255,500 0.786% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 公告编号： 2019-010 36 / 156 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政人员 51 48 财务人员 32 28 技术人员 25 31 销售人员 173 221 管理人员 58 85 生产人员 18 22 采购人员 5 6 员工总计 362 441 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 2 2 硕士 10 15 本科 121 156 专科 165 193 专科以下 64 75 员工总计 362 441 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： （1）人员变动情况 报告期内，公司加大了研发和营销力度，技术和销售人员有所增加。 （2）人才引进计划 农业院校毕业生引进是人力资源开发的重要渠道，公司高度重视农业院校毕业生的引进工作，制定 了相应的需求计划、招聘流程、培训机制以及监督考核方案，保证毕业生引进工作的顺利开展。该项工 作本着“注重专业，择优录用”的原则，突出主营业务，实现专业与岗位要求相匹配，确保公司能够引 进高素质的人才。 （3）培训计划 公司对员工的整体素质提升培养一直十分重视，每年年初按照各部门需求指定年度培训计划，全年 按照培训计划逐项进行培训。定期举办全体销售人员大型培训会，课程涵盖公司制度、销售技能、农化 技术等方面。多层次、多渠道、多领域、多形式地开展员工培训工作，不断提升员工的业务技能和综合 素质。 （4）员工薪酬政策 公司依法与全体员工签订了劳动合同。向员工支付的薪酬包括岗位工资、绩效工资、销售提成等。 同时依据相关法律法规及相关社会保险政策，为员工缴纳了五险一金，并为员工投保大额医疗险及意外 伤害险。公司无离退休职工,因此无需承担离退休人员相关费用。 公告编号： 2019-010 37 / 156 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 31 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、 高级管理人员） 0 0 核心人员的变动情况 2018 年 10 月 8 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，会议审议通了《关于提名认定公司核心 员工的议案》认定陈成、王小民、奚兆明、李志刚、余义发、许庆喜、蒋成、田茂林、张强、杨意娟、 陆海、徐鹏宇、牟佳文、余洲、吴腾、廖广环、何文忠、胡龙信、于善祥、周丽萍、莫志南、孙贤亮、 宋义平、李成刚、谢宇虹、黄莉、农 柳凡、韦海英、旷桂森、陈仁辉、谢干玲共 31 人为公司核心员工。 公告编号： 2019-010 38 / 156 第九节 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 公告编号： 2019-010 39 / 156 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 董事会是否设置专门委员会 □是 √否 董事会是否设置独立董事 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股 份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之 有效的内控管理体系，确保公司规范运作，保护广大投资者利益。公司已建立各司其职、各负其责、相 互配合、相互制约的法人治理结构，并形成包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《年度报告重大差错责任追究制度》的一系列管理制度。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、 表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大 生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至 报告期末，上述机构和人员合法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和 义务。今后，公司将密切关注行业发展动态、监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相 应的管理制度，保障公司健康持续发展。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司根据《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等法律法规和规章制度的要求，在召开 股东大会前，均已按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了通知义务，股东及股东代理人均出席，对 各项议案予以审议并参与表决。通过参加股东大会，投资者充分行使了股东权利，严格履行了股东职责。 公司现有治理机制注重保护股东权益，能够给公司所有股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权力。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及 规范性文件的要求和程序，履行重大决策规定程序。报告期末，公司各机构和人员未出现违法违规现象 和重大缺陷，切实履行应尽职责和义务。 4、 公司章程的修改情况 1、2018 年 4 月 19 日第一届董事会第十一次会议及 2018 年 5 月 7 日 2018 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于公司 2017 年度权益分派预案》。2018 年 5 月 22 日《公司章程》第十五条：公司股份总 数为【1128.5992】万股，均为普通 股。修改为：公司股份总数为【3047.2178】万股，均为普通股。 2、2018 年 9 月 4 日第一届董事会第十四次会议及 2018 年 9 月 20 日 2018 年第六次临时股东大会审 公告编号： 2019-010 40 / 156 议通过了《关于公司经营范围变更及章程修正的议案》。2018 年 9 月 21 日《公司章程》第十四条：公司 经营范围：生产、加工、研发、销售：微生物肥料、水溶性肥料、冲施肥料、叶面肥、海藻肥、微生物 菌剂、土壤调节剂、生物刺激素；农技服务咨询；农业技术推广；自营和代理一般经营项目商品和技术 的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。修改为：公司经营范围：生产，加工，研发，销售：微生物肥 料，水溶性肥料，冲施肥料，叶面肥，海藻肥，微生物菌剂，土壤调节剂，生物刺激素，农药，复合肥 料，复混肥料、掺混肥料，有机无机复混肥料，有机肥料，磷肥，氮肥，钾肥，尿素，缓控释肥料，生 物有机肥，复合微生物肥料，农业用硫酸镁（以上项目涉及许可的，具体以审批部门批准为准）；农技 服务咨询；农业技术推广；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技 术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 13 1、2018 年 1 月 11 日第一届董事会第七次会议 审议通过的重大事项为：关于南宁汉和生物科 技股份有限公司股票发行相关事项。 2、2018 年 2 月 27 日第一届董事会第八次会议 审议通过的重大事项为：2017 年年度报告及 2017年财务决算、2018年财务预算及预计2018 年日常性关联交易等事项。 3、2018 年 3 月 22 日第一届董事会第九次会议 审议通过的重大事项为：全资子公司广西新胜 利国际贸易有限公司在广西北部湾股权交易所 发行可转换公司债券相关事宜。 4、2018 年 3 月 27 日第一届董事会第十次会议 审议通过的重大事项为：终止股票发行相关事 宜。 5、2018 年 4 月 19 日第一届董事会第十一次会 议审议通过的重大事项为：2017 年度权益分派 及第一季度季报相关事宜。 6、2018 年 7 月 16 日第一届董事会第十二次会 议审议通过的重大事项为：2018 年半年度报告 及 2018 年半年度权益分派等相关事宜。 7、2018 年 8 月 16 日第一届董事会第十三次会 议审议通过的重大事项为： 《关于全资子公司广 西新胜利国际贸易有限公司经营范围变更及章 程修正的议案》。 8、2018 年 9 月 4 日第一届董事会第十四次会 议审议通过的重大事项为：关于公司经营范围 变更及章程修正、关于对全资子公司广西新胜 利国际贸易有限公司非公开发行可转换公司债 券方案部分条款进行修正的相关事宜。 公告编号： 2019-010 41 / 156 9、2018 年 9 月 17 日第一届董事会第十五次会 议审议通过的重大事项为：关于提名认定公司 核心员工的相关事宜。 10、2018 年 10 月 9 日第一届董事会第十六次 会议审议通过的重大事项为：公司定向发行股 票相关事宜。 11、2018 年 10 月 23 日第一届董事会第十七次 会议审议通过的重大事项为：公司定向发行股 票法案修正相关事宜。 12、2018 年 12 月 5 日第一届董事会第十八次 会议审议通过的重大事项为：注销子公司广西 汉天乐农业发展有限公司相关事宜。 13、2018 年 12 月 21 日第一届董事会第十九次 会议审议通过的重大事项为：支付现金购买现 代农业股权及更换会计师事务所的相关事宜。 监事会 4 1、2018 年 2 月 27 日第一届监事会第四次会议 审议通过的重大事项为：2017 年年度报告及 2017年财务决算、2018年财务预算及预计2018 年日常性关联交易等事项。 2、2018 年 4 月 19 日第一届监事会第五次会议 审议通过的重大事项为：2017 年度权益分派及 第一季度季报相关事宜。 3、2018 年 7 月 16 日第一届监事会第六次会议 审议通过的重大事项为：2018 年半年度报告及 2018 年半年度权益分派等相关事宜。 4、2018 年 9 月 28 日第一届监事会第七次会议 审议通过的重大事项为：关于提名认定公司核 心员工的相关事宜。 股东大会 9 1、2018 年 1 月 27 日 2018 年第一次临时股东 大会审议通过的重大事项为：关于南宁汉和生 物科技股份有限公司股票发行相关事项。 2、2018 年 3 月 21 日 2017 年年度股东大会审 议通过的重大事项为：2017 年年度报告及 2017 年财务决算、2018 年财务预算及预计 2018 年 日常性关联交易等事项。 3、2018 年 4 月 9 日 2018 年第二次临时股东大 会审议通过的重大事项为：全资子公司广西新 胜利国际贸易有限公司在广西北部湾股权交易 所发行可转换公司债券相关事宜。 4、2018 年 4 月 12 日 2018 年第三次临时股东 大会审议通过的重大事项为：终止股票发行相 关事宜。 5、2018 年 5 月 7 日 2018 年第四次临时股东大 会审议通过的重大事项为：2017 年度权益分派 公告编号： 2019-010 42 / 156 相关事宜。 6、2018 年 8 月 1 日 2018 年第五次临时股东大 会审议通过的重大事项为：公司 2018 年半年 度权益分派相关事宜，及追认控股股东为公司 提供担保向银行借款的事宜。 7、2018 年 9 月 20 日 2018 年第六次临时股东 大会审议通过的重大事项为：公司经营范围变 更及章程修改、关于对全资子公司广西新胜利 国际贸易有限公司非公开发行可转换公司债券 方案部分条款进行修正的相关事宜。 8、2018 年 10 月 8 日 2018 年第七次临时股东 大会审议通过的重大事项为：关于提名认定公 司核心员工的事宜。 9、2018 年 11 月 7 日 2018 年第八次临时股东 大会审议通过的重大事项为：定向发行股票的 事宜。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知 时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规要求。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均 严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、 投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述 机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况 符合相关法规的要求。报告期内公司管理层尚未引入职业经理人。 公司将在今后的工作中进一步改进、充实和完善内部控制制度，切实维护股东权益。为公司健康稳 定的发展奠定基础。 (四) 投资者关系管理情况 公司建立了《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项，切 实做到保护和完善股东尤其是中小股东的权利。 公司以《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露管理制度》等相关文件为指导，构建起多层次、多渠道的投资者关系管理和沟通体系，合理、 妥善地与各类型投资者交流经营环境、财务状况、发展前景等信息；同时，做好信息披露管理工作， 及时编制公司各项定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确和完整。公司十分注重和强 调保护投资者的合法权益，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，以期形成公司 与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能 力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用 √不适用 公告编号： 2019-010 43 / 156 (六) 独立董事履行职责情况 □适用 √不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大的风险事项，监事会对报告期内的监督事 项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 1.业务独立情况 公司的主营业务分为冲施肥料、水溶性肥、叶面肥、微生物肥料、其他肥料五类。公司设置了各业 务部门并配备了相应的业务人员，具有完整的业务流程，拥有独立的研发、加工、生产、采购、运输和 销售业务体系，拥有与经营相适应的管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的设施和设备，公司独 立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司与关联方之间不存在显失公平、影响公 司业务独立性的关联交易。 2.资产完整情况 本公司系由南宁汉和生物科技有限公司整体变更设立的股份公司，依法承继南宁汉和生物科技有限 公司的全部资产、负债和权益，拥有独立完整的资产结构。 公司主要生产设备为水溶肥生产线，2015 年及以前，该生产线由新方向所有，公司向新方向租用， 2015 年下半年，公司从新方向处购入该生产线。 公司主要经营场所系租用新方向的办公楼及厂房，其租赁价格公允，不存在对关联方依赖的情形。 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施。 公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况。 3.机构独立情况 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的议事规则公司 根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。 4.人员独立情况 公司的人事及工资管理完全独立， 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况， 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务或领取报酬， 公司的财务人员没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 5.财务独立情况 公司设立独立的财务部门,负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务总监及财务人员均专职 在本公司工作并领取薪酬,未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司开设独立的银行账户,作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》 和相关财务制度独立做出财务决策,不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。 综上，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人相互独立,报告期内 控股股东和实际控制人不存在影响公司独立性的行为,公司具备自主经营能力。 公告编号： 2019-010 44 / 156 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部 控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司的经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情 况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系报告期内， 公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、 经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控 制体系。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司依据《信息披露管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》，进一步健全信息 披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。公司董事会秘书及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 公告编号： 2019-010 45 / 156 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 瑞华审字[2019]48490015 号 审计机构名称 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 审计报告日期 2019 年 4 月 22 日 注册会计师姓名 黄怀颖、韩婷 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 瑞华审字[2019]48490015 号 南宁汉和生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南宁汉和生物科技股份有限公司（以下简称“汉和生物”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉和生物 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于汉和生物，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 公告编号： 2019-010 46 / 156 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估汉和生物的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汉和生物、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督汉和生物的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行 以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些 风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意 遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错 误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对 汉和生物持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致汉和生物不能持续经营。 公告编号： 2019-010 47 / 156 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （六）就汉和生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：__________ 黄怀颖 中国注册会计师：__________ 韩婷 中国·北京 2019 年 4 月 22 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、1 54,533,313.24 19,563,165.98 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、2 84,772,634.08 60,016,449.17 预付款项 六、3 14,095,027.90 18,051,756.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、4 7,161,413.17 8,664,152.51 买入返售金融资产 存货 六、5 63,132,572.40 47,272,781.10 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 公告编号： 2019-010 48 / 156 其他流动资产 六、6 1,651,294.84 313,878.49 流动资产合计 225,346,255.63 153,882,183.46 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 投资性房地产 固定资产 六、7 3,167,121.38 2,500,874.66 在建工程 六、8 1,758,964.47 90,452.19 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 六、9 676,167.73 535,553.00 其他非流动资产 非流动资产合计 5,602,253.58 3,126,879.85 资产总计 230,948,509.21 157,009,063.31 流动负债： 短期借款 六、10 9,371,451.71 11,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、11 41,481,453.71 40,911,823.83 预收款项 六、12 22,593,003.79 47,703,755.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、13 9,328,588.12 5,022,061.49 应交税费 六、14 5,126,848.45 4,504,999.20 其他应付款 六、15 5,754,797.41 12,235,456.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 六、16 384,483.23 378,384.07 公告编号： 2019-010 49 / 156 流动负债合计 94,040,626.42 121,756,480.07 非流动负债： 长期借款 六、17 49,800,000.00 0 应付债券 六、18 10,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 59,800,000.00 负债合计 153,840,626.42 121,756,480.07 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、19 32,303,600.00 11,285,992.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、20 12,294,196.54 4,667,256.34 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、21 4,051,254.97 193,752.12 一般风险准备 未分配利润 六、22 25,042,286.57 15,387,225.69 归属于母公司所有者权益合计 73,691,338.08 31,534,226.15 少数股东权益 3,416,544.71 3,718,357.09 所有者权益合计 77,107,882.79 35,252,583.24 负债和所有者权益总计 230,948,509.21 157,009,063.31 法定代表人：梁承 主管会计工作负责人：梁丽 会计机构负责人：梁丽 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 33,987,119.44 5,588,558.35 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十三、1 12,406,637.07 11,877,407.58 预付款项 6,856,230.02 5,509,774.60 其他应收款 十三、2 25,848,422.83 5,880,735.75 公告编号： 2019-010 50 / 156 存货 16,193,407.34 10,497,286.40 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 569,344.02 205,595.96 流动资产合计 95,861,160.72 39,559,358.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 18,258,076.74 18,258,076.74 投资性房地产 固定资产 2,864,658.98 2,183,833.88 在建工程 1,758,964.47 90,452.19 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 145,590.00 112,818.87 其他非流动资产 非流动资产合计 23,027,290.19 20,645,181.68 资产总计 118,888,450.91 60,204,540.32 流动负债： 短期借款 1,469,221.34 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 5,154,388.40 5,804,297.57 预收款项 13,151,855.69 19,973,706.98 应付职工薪酬 3,868,496.96 909,049.08 应交税费 1,789,366.66 1,568,469.61 其他应付款 1,691,519.92 2,507,404.79 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 27,124,848.97 30,762,928.03 非流动负债： 长期借款 13,160,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 公告编号： 2019-010 51 / 156 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,160,000.00 - 负债合计 40,284,848.97 30,762,928.03 所有者权益： 股本 32,303,600.00 11,285,992.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 24,067,526.77 16,440,586.57 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 4,051,254.97 193,752.12 一般风险准备 未分配利润 18,181,220.20 1,521,281.60 所有者权益合计 78,603,601.94 29,441,612.29 负债和所有者权益合计 118,888,450.91 60,204,540.32 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 六、23 407,404,438.35 289,313,763.83 其中：营业收入 六、23 407,404,438.35 289,313,763.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 369,916,788.76 271,403,103.80 其中：营业成本 六、23 284,846,680.95 207,621,145.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、24 1,235,777.99 1,040,868.78 销售费用 六、25 61,038,972.25 47,036,391.39 管理费用 六、26 13,081,855.74 9,478,002.26 研发费用 六、27 4,658,490.52 3,203,607.82 公告编号： 2019-010 52 / 156 财务费用 六、28 2,924,212.39 1,887,199.07 其中：利息费用 2,825,424.38 1,896,309.89 利息收入 39,407.58 65,669.03 资产减值损失 六、29 2,130,798.92 1,135,889.41 加：其他收益 六、30 424,970.00 229,152.00 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,912,619.59 18,139,812.03 加：营业外收入 六、31 788,254.49 531,715.24 减：营业外支出 六、32 1,016.03 562,158.48 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,699,858.05 18,109,368.79 减：所得税费用 六、33 5,147,319.70 2,396,398.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,552,538.35 15,712,970.27 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 33,552,538.35 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益 1,982,387.62 1,762,901.55 2.归属于母公司所有者的净利润 31,570,150.73 13,950,068.72 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 33,552,538.35 15,712,970.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,570,150.73 13,950,068.72 归属于少数股东的综合收益总额 1,982,387.62 1,762,901.55 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.03 0.46 公告编号： 2019-010 53 / 156 （二）稀释每股收益 1.03 0.46 法定代表人：梁承 主管会计工作负责人：梁丽 会计机构负责人：梁丽 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 116,409,500.11 63,887,056.92 减：营业成本 十三、4 65,098,900.36 34,419,569.60 税金及附加 586,616.34 495,877.34 销售费用 26,080,409.79 18,840,414.49 管理费用 5,320,275.06 5,094,967.21 研发费用 4,658,490.52 3,203,607.82 财务费用 580,484.09 597,108.83 其中：利息费用 - - 利息收入 13,109.10 28,592.35 资产减值损失 372,896.26 -382,741.36 加：其他收益 416,025.00 - 投资收益（损失以“－”号填列） 十三、5 25,415,800.00 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,543,252.69 1,618,252.99 加：营业外收入 768,100.00 411,634.35 减：营业外支出 - 475,437.40 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,311,352.69 1,554,449.94 减：所得税费用 1,736,324.24 87,763.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,575,028.45 1,466,686.52 （一）持续经营净利润 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 38,575,028.45 1,466,686.52 公告编号： 2019-010 54 / 156 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 372,764,157.18 309,002,720.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、42 5,744,979.62 6,076,240.76 经营活动现金流入小计 378,509,136.80 315,078,961.01 购买商品、接受劳务支付的现金 303,138,237.61 226,410,138.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 32,213,282.89 22,105,128.84 支付的各项税费 13,069,129.09 7,777,343.69 支付其他与经营活动有关的现金 六、42 54,477,598.69 39,663,602.06 经营活动现金流出小计 402,898,248.28 295,956,213.53 经营活动产生的现金流量净额 -24,389,111.48 19,122,747.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,811,694.89 356,846.36 公告编号： 2019-010 55 / 156 的现金 投资支付的现金 - 1,470,300.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,811,694.89 1,827,146.36 投资活动产生的现金流量净额 -2,811,694.89 -1,827,146.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25,823,050.20 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 67,932,451.89 21,000,000.00 发行债券收到的现金 9,963,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 六、42 1,514,697.54 7,800,000.00 筹资活动现金流入小计 105,233,199.63 28,800,000.00 偿还债务支付的现金 19,761,000.15 29,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,649,548.31 1,563,905.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、42 15,811,149.10 5,282,929.64 筹资活动现金流出小计 56,221,697.56 35,846,835.56 筹资活动产生的现金流量净额 49,011,502.07 -7,046,835.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,810,695.70 10,248,765.56 加：期初现金及现金等价物余额 16,402,236.34 6,153,470.78 六、期末现金及现金等价物余额 38,212,932.04 16,402,236.34 法定代表人：梁承 主管会计工作负责人：梁丽 会计机构负责人：梁丽 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 106,241,715.61 75,136,047.37 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 14,990,180.04 2,719,844.70 经营活动现金流入小计 121,231,895.65 77,855,892.07 购买商品、接受劳务支付的现金 70,441,017.92 34,623,963.38 支付给职工以及为职工支付的现金 15,393,098.25 12,926,688.27 支付的各项税费 5,643,126.61 3,971,240.60 支付其他与经营活动有关的现金 33,675,871.20 18,416,623.79 经营活动现金流出小计 125,153,113.98 69,938,516.04 经营活动产生的现金流量净额 -3,921,218.33 7,917,376.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 10,415,800.00 公告编号： 2019-010 56 / 156 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,415,800.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 2,771,328.60 223,604.38 投资支付的现金 - 1,470,300.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,771,328.60 1,693,904.38 投资活动产生的现金流量净额 7,644,471.40 -1,693,904.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25,823,050.20 - 取得借款收到的现金 16,469,221.34 10,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 314,697.54 5,500,000.00 筹资活动现金流入小计 42,606,969.08 15,500,000.00 偿还债务支付的现金 1,840,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,739,963.52 630,479.60 支付其他与筹资活动有关的现金 37,000.00 1,614,697.54 筹资活动现金流出小计 17,616,963.52 22,245,177.14 筹资活动产生的现金流量净额 24,990,005.56 -6,745,177.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 28,713,258.63 -521,705.49 加：期初现金及现金等价物余额 3,973,860.81 4,495,566.30 六、期末现金及现金等价物余额 32,687,119.44 3,973,860.81 公告编号： 2019-010 57 / 156 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 11,285,992.00 3,714,008.00 606,034.47 17,633,114.80 3,707,023.71 36,946,172.98 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - 953,248.34 -412,282.35 -2,245,889.11 11,333.38 -1,693,589.74 同一控制下企业合 并 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年期初余额 11,285,992.00 4,667,256.34 193,752.12 15,387,225.69 3,718,357.09 35,252,583.24 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 21,017,608.00 7,626,940.20 3,857,502.85 9,655,060.88 -301,812.38 41,855,299.55 （一）综合收益总额 - - - 31,570,150.73 1,982,387.62 33,552,538.35 （二）所有者投入和减 少资本 1,831,422.00 23,991,628.20 - - - 25,823,050.20 1．股东投入的普通股 1,831,422.00 23,991,628.20 - - - 25,823,050.20 2．其他权益工具持有者 - - - - - - 公告编号： 2019-010 58 / 156 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （三）利润分配 - - 3,857,502.85 -19,093,591.85 -2,284,200.00 -17,520,289.00 1．提取盈余公积 - - 3,857,502.85 -3,857,502.85 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - -15,236,089.00 -2,284,200.00 -17,520,289.00 4．其他 - - - - - （四）所有者权益内部 结转 19,186,186.00 -16,364,688.00 - -2,821,498.00 - - 1.资本公积转增资本（或 股本） 16,364,688.00 -16,364,688.00 - - - - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.设定受益计划变动额 结转留存收益 - - - - - - 5.其他 2,821,498.00 - - -2,821,498.00 - - （五）专项储备 - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - （六）其他 - - - - - - 四、本年期末余额 32,303,600.00 12,294,196.54 4,051,254.97 25,042,286.57 3,416,544.71 77,107,882.79 公告编号： 2019-010 59 / 156 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上 年期末 余额 10,000,000.00 6,428,823.85 297,859.50 2,856,029.96 2,009,977.98 21,592,691.29 加：会 计 政 策 变 更 - - - - - - 前 期差错 更正 - -5,490,022.02 -250,776.03 -2,654,766.23 -2,009,977.98 -10,405,542.26 同 一控制 下企业 合并 - 6,484,746.51 - 1,382,561.89 1,955,455.54 9,822,763.94 其 他 - - - - - - 公告编号： 2019-010 60 / 156 二、本 年期初 余额 10,000,000.00 7,423,548.34 47,083.47 1,583,825.62 1,955,455.54 21,009,912.97 三、本 期增减 变动金 额（减 少 以 “－” 号 填 列） 1,285,992.00 -2,756,292.00 146,668.65 13,803,400.07 1,762,901.55 14,242,670.27 （一） 综合收 益总额 - - - 13,950,068.72 1,762,901.55 15,712,970.27 （二） 所有者 投入和 减少资 本 1,285,992.00 -2,756,292.00 - - - -1,470,300.00 1．股东 投入的 普通股 1,285,992.00 - - - - 1,285,992.00 2．其他 权益工 具持有 者投入 - - - - - - 公告编号： 2019-010 61 / 156 资本 3．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 - - - - - - 4．其他 - -2,756,292.00 - - - -2,756,292.00 （三） 利润分 配 - - 146,668.65 -146,668.65 - - 1．提取 盈余公 积 - - 146,668.65 -146,668.65 - - 2．提取 一般风 险准备 - - - - - - 3．对所 有 者 （或股 东）的 分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （四） 所有者 权益内 部结转 - - - - - - 公告编号： 2019-010 62 / 156 1. 资 本 公积转 增资本 （或股 本） - - - - - - 2. 盈 余 公积转 增资本 （或股 本） - - - - - - 3. 盈 余 公积弥 补亏损 - - - - - - 4. 设 定 受益计 划变动 额结转 留存收 益 - - - - - - 5.其他 - - - - - - （五） 专项储 备 - - - - - - 1．本期 提取 - - - - - - 2．本期 - - - - - - 公告编号： 2019-010 63 / 156 使用 （六） 其他 - - - - - - 四、本 年期末 余额 11,285,992.00 4,667,256.34 193,752.12 15,387,225.69 3,718,357.09 35,252,583.24 法定代表人：梁承 主管会计工作负责人：梁丽 会计机构负责人：梁丽 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 11,285,992.00 16,440,586.57 355,258.44 3,197,326.05 31,279,163.06 加：会计政策变更 - 前期差错更正 -161,506.32 -1,676,044.45 -1,837,550.77 其他 - 二、本年期初余额 11,285,992.00 16,440,586.57 193,752.12 1,521,281.60 29,441,612.29 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 21,017,608.00 7,626,940.20 3,857,502.85 16,659,938.60 49,161,989.65 （一）综合收益总额 38,575,028.45 38,575,028.45 （二）所有者投入和减少资 本 1,831,422.00 23,991,628.20 - - 25,823,050.20 1．股东投入的普通股 1,831,422.00 23,991,628.20 25,823,050.20 公告编号： 2019-010 64 / 156 2．其他权益工具持有者投 入资本 - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - 4．其他 - （三）利润分配 - - 3,857,502.85 -19,093,591.85 -15,236,089.00 1．提取盈余公积 3,857,502.85 -3,857,502.85 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的 分配 -15,236,089.00 -15,236,089.00 4．其他 - （四）所有者权益内部结转 19,186,186.00 -16,364,688.00 - -2,821,498.00 - 1.资本公积转增资本（或股 本） 16,364,688.00 -16,364,688.00 - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - 5.其他 2,821,498.00 -2,821,498.00 - （五）专项储备 - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本年期末余额 32,303,600.00 24,067,526.77 4,051,254.97 18,181,220.20 78,603,601.94 公告编号： 2019-010 65 / 156 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 10,000,000.00 938,801.83 - 47,083.47 423,751.32 11,409,636.62 加：会计政策变更 - 前期差错更正 -222,487.59 -222,487.59 其他 - 二、本年期初余额 10,000,000.00 - - - 938,801.83 - - - 47,083.47 - 201,263.73 11,187,149.03 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,285,992.00 - - - 15,501,784.74 - - - 146,668.65 - 1,320,017.87 18,254,463.26 （一）综合收益总额 1,466,686.52 1,466,686.52 （二）所有者投入和减少 资本 1,285,992.00 - - - 15,501,784.74 - - - - - - 16,787,776.74 1．股东投入的普通股 1,285,992.00 15,501,784.74 16,787,776.74 2．其他权益工具持有者投 入资本 - 3．股份支付计入所有者权 益的金额 - 4．其他 - （三）利润分配 - - - - - - - - 146,668.65 - -146,668.65 - 1．提取盈余公积 146,668.65 -146,668.65 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - 公告编号： 2019-010 66 / 156 4．其他 - （四）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股 本） - 2.盈余公积转增资本（或股 本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 - 5.其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 - 四、本年期末余额 11,285,992.00 - - - 16,440,586.57 - - - 193,752.12 - 1,521,281.60 29,441,612.29 67 / 156 南宁汉和生物科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司的基本情况 公司名称：南宁汉和生物科技股份有限公司 注册地址：南宁市创业路 17 号。 注册资本：人民币 3,230.36 万元 统一社会信用代码：914501000811767526 法定代表人：梁承 股票代码：839724（2016 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌） （二）行业性质、经营范围 公司所处行业性质：有机肥料及微生物肥料制造业。 公司经营范围：生产、加工、研发、销售：微生物肥料、水溶性肥料、冲施 肥料、叶面肥、海藻肥、微生物菌剂、土壤调节剂、生物刺激素，农药，复合肥 料，复混肥料，掺混肥料，有机无机复混肥料，有机肥料，磷肥，氮肥，钾肥， 尿素，缓控释肥料，生物有机肥，复合微生物肥料，农业用硫酸镁（以上项目涉 及许可的，具体以审批部门批准为准）；农技服务咨询；农业技术推广；自营和 代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口 业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。 （三）历史沿革 1、2013年10月，公司成立 公司于2013年10月31日成立，初始注册资本为人民币1,000万元，其中上海 汉和农业生产资料有限公司（2015年4月13日变更为：上海汉和生物科技有限公 司）认缴900万元，南宁胜诺投资有限公司认缴100万元；实收资本为人民币200 万元，其中上海汉和农业生产资料有限公司出资180万元，南宁胜诺投资有限公 司出资20万元。 以上出资业经广西金算子会计师事务所有限责任公司2013年10月25日桂金 68 / 156 算会事验字（2013）第199号验资报告验证。 成立时的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海汉和农业生产资料有限公司 900 180 90 2 南宁胜诺投资有限公司 100 20 10 合计 1,000 200 100 2、2015年9月，第一次股权转让 2015年9月15日，公司股东会决议同意股东南宁胜诺投资有限公司将其占公 司10%的股权即20万元出资额以人民币20万元的价格转让给上海汉和生物科技 有限公司。 2015年9月16日，南宁市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。 本次转让后，股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 1,000 200 100 合计 1,000 200 100 3、2016年3月，第二次股权转让 2016年3月5日，公司股东会决议同意股东上海汉和生物科技有限公司将其 占公司1%的股权即10万元出资额以人民币2万元的价格转让给南宁胜诺投资有 限公司。 2016年3月11日，南宁市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。 本次转让后，股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 990 190 99 2 南宁胜诺投资有限公司 10 10 1 合计 1,000 200 100 4、2016年3月，缴纳第二期出资 2016年3月，上海汉和生物科技有限公司缴纳第二期出资800万元。 69 / 156 以上出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月29日大信桂验 字[2016]第00003号验资报告验证。 本次出资后，股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 990 990 99 2 南宁胜诺投资有限公司 10 10 1 合计 1,000 1,000 100 5、2016年3月，第三次股权转让 2016年3月25日，公司股东会决议同意股东上海汉和生物科技有限公司分别 将其占公司1%、0.5%的股权即10万元出资额、5万元出资额以人民币10万元、5 万元的价格转让给吕晓芳、莫山农。 2016年4月22日，南宁市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。 本次转让后，股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 975 975 97.5 2 南宁胜诺投资有限公司 10 10 1 3 吕晓芳 10 10 1 4 莫山农 5 5 0.5 合计 1,000 1,000 100 6、2016年6月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 5 月 25 日，公司通过《发起人协议》和《章程》，以发起设立方式 将南宁汉和生物科技有限公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为南宁 汉和生物科技股份有限公司，核准日期：2016 年 6 月 8 日。，申请登记的注册资 本为人民币 1,000 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审 字[2016]第 29-00032 号审计报告，全体发起人将其在有限公司拥有的权益所对 应的经审计的截止 2016 年 3 月 31 日的净资产 10,938,801.83 元全部投入股份 有限公司，其中 10,000,000.00 元计入股本，其余 938,801.83 元计入资本公积。 股份有限公司的注册资本为 10,000,000.00 元人民币，股份总数为 1,000 万股， 70 / 156 均为普通股，每股面值为人民币1元，全体发起人认购的股份总数为 1,000万股。 本次出资由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 16 日出具 大信验字[2016]第 29－00007 号验资报告予以验证。 上述整体变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 9,750,000.00 97.5 2 南宁胜诺投资有限公司 100,000.00 1 3 吕晓芳 100,000.00 1 4 莫山农 50,000.00 0.5 合计 10,000,000.00 100 7、2017年10月，非公开发行股份 2017 年 10 月 9 日，公司股东会决议同意向上海汉和生物科技有限公司定 向发行股份的方式，购买其持有的广西新胜利国际贸易有限公司 100%的股权， 发行新股 1,285,992 股（每股面值 1 元）。公司于 2017 年 12 月 6 日取得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司《关于南宁汉和生物科技股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》确认新股发行。 以上事项业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 30 日出 具大信验字[2017]第 29－00007 号验资报告予以验证。 上述变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 11,035,992.00 97.78 2 南宁胜诺投资有限公司 100,000.00 0.89 3 吕晓芳 100,000.00 0.89 4 莫山农 50,000.00 0.44 合计 11,285,992.00 100.00 8、2018 年 5 月，权益分配 2018 年 5 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会决议同意公司实施 2017 年度权益分派，以现有股本 11,285,992 股为基数，以资本公积金向全体股 71 / 156 东每 10 股转增 14.5 股进行权益分派，合计转增股本 16,364,688 股；以未分配 利润向全体股东每 10 股送红股 2.5 股进行权益分派，合计送红股 2,821,498 股。 本次权益分派完成后，公司总股本增加至 30,472,178 股。 上述变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 29,797,178.00 97.78 2 南宁胜诺投资有限公司 270,000.00 0.89 3 吕晓芳 270,000.00 0.89 4 莫山农 135,000.00 0.44 合计 30,472,178.00 100.00 9、2018 年 11 月，发行股票 2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第八次临时股东大会决议同意公司发行人 民币普通股，发行股票价格为 14.1 元/股，发行的股份数量不超过 1,831,422 股 （含 1,831,422 股），募集资金总额不超过人民币 25,823,050.20 元（含 25,823,050.20 元）。本次发票发行完成后，公司总股本增加至 32,303,600 股， 溢价部分人民币 23,991,628.20 元计入资本公积。 以上事项业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 3 日出具京永验字（2018）第 210064 号验资报告予以验证。 上述变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 1 上海汉和生物科技有限公司 29,797,178.00 92.2410 2 南宁胜诺投资有限公司 270,000.00 0.8358 3 吕晓芳 400,000.00 1.2383 4 谭晓明 390,100.00 1.2076 5 马霆 354,661.00 1.0979 6 王建军 354,661.00 1.0979 7 莫山农 135,000.00 0.4179 72 / 156 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 8 罗培繁 85,000.00 0.2631 9 蒋成 75,000.00 0.2322 10 田茂林 52,000.00 0.1610 11 张强 51,100.00 0.1582 12 谢干玲 40,000.00 0.1238 13 李志刚 40,000.00 0.1238 14 许庆喜 30,000.00 0.0929 15 奚兆明 30,000.00 0.0929 16 陆海 28,000.00 0.0867 17 徐鹏宇 21,300.00 0.0659 18 周丽萍 18,000.00 0.0557 19 余洲 15,000.00 0.0464 20 杨意娟 15,000.00 0.0464 21 胡龙信 12,000.00 0.0371 22 何文忠 11,000.00 0.0341 23 宋义平 11,000.00 0.0341 24 吴腾 10,000.00 0.0310 25 廖广环 10,000.00 0.0310 26 牟佳文 10,000.00 0.0310 27 于善祥 8,000.00 0.0248 28 莫志南 8,000.00 0.0248 29 陈成 7,100.00 0.0220 30 李福信 3,500.00 0.0108 31 李成刚 2,000.00 0.0062 32 周国 2,000.00 0.0062 33 谢宇虹 2,000.00 0.0062 34 黄莉 2,000.00 0.0062 73 / 156 序号 股东 股份数（股） 持股比例（%） 35 农柳凡 1,000.00 0.0031 36 韦海英 1,000.00 0.0031 37 陈仁辉 1,000.00 0.0031 合计 32,303,600.00 100.00 （四）本期合并财务报表范围及其变化情况 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 3 户，详见本附注八、“在其他主 体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户。 （五）财务报告批准报出日 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 4 月 22 日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信 息。 四、重要会计政策和会计估计 74 / 156 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、 25“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附 注四、31“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 75 / 156 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 76 / 156 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、 5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本 部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 77 / 156 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 78 / 156 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是 不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 79 / 156 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、 或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同 经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购 买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的当月月初汇率折算为记账 本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际 采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均 计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 80 / 156 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 81 / 156 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合 的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 82 / 156 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 83 / 156 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 84 / 156 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有 85 / 156 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是 否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 86 / 156 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 87 / 156 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合 现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 无风险组合 合并范围内关联方应收款项、应收员工的备用金 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 88 / 156 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 无风险组合 除非有证据表明不可收回外，一般不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 20 20 3 至 4 年 30 30 4 至 5 年 50 50 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等 等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、产成品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按先进先出法计价。 89 / 156 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 12、持有待售资产和处置组 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而 非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售 类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中 出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售 计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组 是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该 交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该 处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产 和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减 90 / 156 记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失 先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则 第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售 准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售 的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资 产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用 持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面 价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其 继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以 下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持 有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收 回金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 91 / 156 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日 按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有 的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂 不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进 行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有 的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 92 / 156 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 93 / 156 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对 于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资 产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的 公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营 企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 94 / 156 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 95 / 156 所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 96 / 156 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20 5 4.75 机器设备 平均年限法 10 5 9.5 运输工具 平均年限法 4 5 23.75 电子设备 平均年限法 3 5 31.67 其他设备 平均年限法 3 5 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 97 / 156 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产 减值”。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 18、无形资产 （1）无形资产 98 / 156 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 99 / 156 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减 值”。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长长期待摊费用 在预计受益期间按直线法摊销。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 100 / 156 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划 包括设定提存计划设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发 生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停 止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提 存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 101 / 156 22、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务 是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义 务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条 件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确 认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确 认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 23、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 102 / 156 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 103 / 156 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股 份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 （其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将 该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授 予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份 支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 的确认和计量，比照上述原则处理。 24、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益 工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件 下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为 非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为 衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或 其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工 具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为 104 / 156 一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他 权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按 照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、 利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款 费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、 出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 25、收入 （1）收入确认原则 A、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 B、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 105 / 156 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 C、使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 D、利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）收入确认的具体方法 公司向客户发货，经客户确认收货后，商品所有权上的主要风险和报酬已转 移给客户，公司以此作为收入确认的时点。 26、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与 收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助 款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了 补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计 入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特 定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或 应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 106 / 156 以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正 式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大 不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当 是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制 定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相 应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本 公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已 经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或 冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的 与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损 益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 107 / 156 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 108 / 156 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 28、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 109 / 156 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划 分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单 独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要 经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取 得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“持有待售资产和处置组”相关描 述。 （2）回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司 股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和 注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资 本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 30、重要会计政策、会计估计的变更 110 / 156 （1）会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司按照规定编制了 2018 年度报表，并追溯调整了上期相关财务报表列报， 对财务报表格式修订如下： A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收 账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产 清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原 “应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利 息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长 期应付款”。 B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别 列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设 定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存 收益”。 本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、 净资产及净利润产生任何影响。 （2）会计估计变更： 无。 31、重大会计判断和估计 （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值 是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值 及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 111 / 156 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据， 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断 和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价 值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相 关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 112 / 156 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 各纳税主体增值税税率情况见下表1 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 各纳税主体所得税税率情况见下表2 表 1、各纳税主体增值税税率情况： 纳税主体名称 增值税税率 南宁汉和生物科技股份有限公司 0%、10%、16% 广西新胜利国际贸易有限公司（以下简称“新胜利国贸”） 0%、10%、16% 113 / 156 纳税主体名称 增值税税率 广西新方向现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”） 0%、10%、16% 广西汉天乐农业发展有限公司（以下简称“汉天乐”） 0% 表 2、各纳税主体所得税税率情况： 纳税主体名称 所得税税率 南宁汉和生物科技股份有限公司 15% 广西新胜利国际贸易有限公司（以下简称“新胜利国贸”） 15% 广西新方向现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”） 15%（在此基础上免征属于地方分享部分） 广西汉天乐农业发展有限公司（以下简称“汉天乐”） 20%（在此基础上按所得额减半征收） 2、税收优惠及批文 （1）本公司及子公司新胜利国贸、现代农业生产销售和批发、零售有机肥 产品，根据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税 [2008]56号）规定，自2008年6月1日起，免征增值税。 （2）本公司及子公司新胜利国贸、现代农业发生增值税应税销售行为或者 进口货物，原适用11%、17%的增值税税率。根据《财政部、国家税务总局关于 调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税 率分别调整为10%、16%。 （3）根据《国家税务总局“关于小微企业免征增值税有关问题的公告”》（国 家税务总局公告2017年第52号）：增值税小规模纳税人应分别核算销售货物或者 加工、修理修配劳务的销售额和销售服务、无形资产的销售额。增值税小规模纳 税人销售货物或者加工、修理修配劳务月销售额不超过3万元（按季纳税9万元）， 销售服务、无形资产月销售额不超过3万元（按季纳税9万元）的，自2018年1月 1日起至2020年12月31日，可分别享受小微企业暂免征收增值税优惠政策。汉天 乐符合规定，暂免征收增值税。 （4）根据《财政部、海关总署、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战 略有关税收政策问题的通知”（财税[2011]58号）》第二条“自2011年1月1日至2020 年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 114 / 156 税”的规定，公司及子公司新胜利国贸、现代农业符合15%税率的税收优惠条件， 同时根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放 开发若干政策规定的通知》桂政发[2014]5号的规定，现代农业符合规定，在15% 的税率基础上免征属于地方分享部分的企业所得税，实际税负率9%。” （5）根据《国家税务总局“关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优 惠政策范围有关征管问题的公告”》 （国家税务总局公告2018年第40号）第一条“自 2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征 收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元，下同） 的，均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称“减半征税政策”）”。汉天乐 符合规定，适用税率20%，在此基础上按所得额减半征收，实际税负率10%。 （6）根据《财政部、国家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究 开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）“科技型中小企业开 展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定 据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生 额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2018 年 1 月 1 日，“年末”指 2018 年 12 月 31 日；“本年”指 2018 年度，“上年”指 2017 年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 17,009.80 69,646.85 银行存款 38,195,922.24 17,947,287.03 其他货币资金 16,320,381.20 1,546,232.10 115 / 156 项目 年末余额 年初余额 合计 54,533,313.24 19,563,165.98 其中：存放在境外的款项总 额 - - 注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金 16,300,000.00 元及履约保证金 20,381.20 元。 2、应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 5,349,221.34 5,155,046.00 应收账款 79,423,412.74 54,861,403.17 合计 84,772,634.08 60,016,449.17 （1）应收票据 ①应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 5,349,221.34 5,155,046.00 商业承兑汇票 - - 合计 5,349,221.34 5,155,046.00 ②年末无质押的应收票据情况。 ③年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 9,721,999.62 469,221.34 商业承兑汇票 - - 合计 9,721,999.62 469,221.34 ④年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 ①应收账款分类披露 116 / 156 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - - - 其中：账龄组合 84,103,666.71 100.00 4,680,253.97 5.56 79,423,412.74 无风险组合 - - - - - 组合小计 84,103,666.71 100.00 4,680,253.97 5.56 79,423,412.74 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 84,103,666.71 100.00 4,680,253.97 5.56 79,423,412.74 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - - - 其中：账龄组合 57,861,653.21 100.00 3,000,250.04 5.19 54,861,403.17 无风险组合 - - - - - 组合小计 57,861,653.21 100.00 3,000,250.04 5.19 54,861,403.17 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 57,861,653.21 100.00 3,000,250.04 5.19 54,861,403.17 A、年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 79,007,360.46 3,950,368.03 5 1 至 2 年 3,505,493.59 350,549.36 10 117 / 156 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 2 至 3 年 1,386,899.16 277,379.83 20 3 至 4 年 - - 30 4 至 5 年 203,913.50 101,956.75 50 5 年以上 - - 100 合计 84,103,666.71 4,680,253.97 - 注：单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现 实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 2,118,264.06 元；无收回或转回坏账准备。 ③本年实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 438,260.13 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本 公 司 本 年 按 欠 款 方 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 为 9,280,023.54 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 11.03%，相应计提的坏 账准备年末余额汇总金额为 468,469.63 元。 ⑤本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 ⑥本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,095,027.90 100.00 16,954,346.00 93.92 1 至 2 年 - - 351,155.75 1.95 2 至 3 年 - - 746,254.46 4.13 合计 14,095,027.90 100.00 18,051,756.21 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 118 / 156 本 公 司 按 预 付 对 象 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 预 付 账 款 汇 总 金 额 为 12,343,875.52 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 87.58%。 4、其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收利息 - - 其他应收款 7,161,413.17 8,664,152.51 合计 7,161,413.17 8,664,152.51 （1）其他应收款 ①其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 其中：账龄组合 3,898,438.77 51.78 367,329.87 9.42 3,531,108.90 无风险组合 3,630,304.27 48.22 - - 3,630,304.27 组合小计 7,528,743.04 100.00 367,329.87 4.88 7,161,413.17 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 7,528,743.04 100.00 367,329.87 4.88 7,161,413.17 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 其中：账龄组合 5,151,107.24 57.41 307,675.58 5.97 4,843,431.66 无风险组合 3,820,720.85 42.59 - - 3,820,720.85 119 / 156 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 组合小计 8,971,828.09 100.00 307,675.58 3.43 8,664,152.51 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 8,971,828.09 100.00 307,675.58 3.43 8,664,152.51 A、年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,966,588.68 98,329.43 5 1 至 2 年 1,425,195.78 142,519.58 10 2 至 3 年 256,154.31 51,230.86 20 3 至 4 年 250,000.00 75,000.00 30 4 至 5 年 500.00 250.00 50 5 年以上 - - 100 合计 3,898,438.77 367,329.87 注：单项金额不重大的其他应收款，以账龄为信用风险特征进行组合并结合 现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 ②其他应收款按款项性质分类披露 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 员工借支 3,630,304.27 3,820,720.85 往来款 3,128,438.77 4,651,107.24 保证金 770,000.00 500,000.00 合计 7,528,743.04 8,971,828.09 ③本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 59,654.29 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 120 / 156 元。 ④本年无实际核销的其他应收款情况。 ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 南宁市南方融资性担保有限公司 保证金 500,000.00 1 年以内 6.64 25,000.00 南宁市中小企业服务中心 保证金 250,000.00 3-4 年 3.32 75,000.00 广西南宁嘉汇物流有限公司 往来款 377,163.15 1 年以内 5.01 18,858.16 唐国荣 员工借支 275,986.38 1 年以内 3.67 - 容文壮 员工借支 199,107.32 1 年以内 2.64 - 合计 1,602,256.85 21.28 118,858.16 ⑥本年无涉及政府补助的应收款项。 ⑦本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 ⑧本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 5、存货 （1）存货分类 项目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,330,737.82 13,577.92 10,317,159.90 库存商品 47,139,847.91 176,457.89 46,963,390.02 包装物 5,458,172.81 - 5,458,172.81 消耗性生物资产 343,035.33 - 343,035.33 低值易耗品 50,814.34 - 50,814.34 合计 63,322,608.21 190,035.81 63,132,572.40 （续） 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,775,279.95 7,023.12 8,768,256.83 121 / 156 项目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 34,337,825.70 206,170.76 34,131,654.94 包装物 3,981,195.08 23,961.36 3,957,233.72 消耗性生物资产 415,635.61 - 415,635.61 合计 47,509,936.34 237,155.24 47,272,781.10 （2）存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 7,023.12 13,577.92 - 7,023.12 - 13,577.92 库存商品 206,170.76 100,176.67 - 129,889.54 - 176,457.89 包装物 23,961.36 - - 23,961.36 - - 合计 237,155.24 113,754.59 - 160,874.02 - 190,035.81 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体 依据 本年转回存货跌价准备的 原因 本年转销存货跌价准备的 原因 原材料 存货按成本与可变现净值 孰低计价 可变现净值高于成本 已售出或已生产领用 库存商品 存货按成本与可变现净值 孰低计价 可变现净值高于成本 已售出 包装物 存货按成本与可变现净值 孰低计价 可变现净值高于成本 已售出或已生产领用 （4）存货年末余额中无借款费用资本化。 6、其他流动资产 项目 年末余额 年初余额 待摊费用 819,804.55 288,962.77 待抵扣增值税进项税额 831,490.29 24,915.72 合计 1,651,294.84 313,878.49 7、固定资产 项目 年末余额 年初余额 122 / 156 项目 年末余额 年初余额 固定资产 3,167,121.38 2,500,874.66 固定资产清理 - - 合计 3,167,121.38 2,500,874.66 （1）固定资产 ①固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 448,974.50 2,309,325.50 321,487.53 251,902.05 359,466.35 3,691,155.93 2、本年增加金额 - 839,379.37 59,051.72 100,703.36 168,407.71 1,167,542.16 （1）购置 - 748,927.18 59,051.72 100,703.36 168,407.71 1,077,089.97 （2）在建工程转入 - 90,452.19 - - - 90,452.19 （3）企业合并增加 - - - - - - 3、本年减少金额 - - - - - - （1）处置或报废 - - - - - - 4、年末余额 448,974.50 3,148,704.87 380,539.25 352,605.41 527,874.06 4,858,698.09 二、累计折旧 1、年初余额 56,092.22 510,067.29 233,922.81 182,099.98 208,098.97 1,190,281.27 2、本年增加金额 36,828.80 278,552.36 52,446.94 47,347.47 86,119.87 501,295.44 （1）计提 36,828.80 278,552.36 52,446.94 47,347.47 86,119.87 501,295.44 （2）企业合并增加 - - - - - - 3、本年减少金额 - - - - - - （1）处置或报废 - - - - - - 4、年末余额 92,921.02 788,619.65 286,369.75 229,447.45 294,218.84 1,691,576.71 三、减值准备 1、年初余额 - - - - - - 2、本年增加金额 - - - - - - 123 / 156 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 （1）计提 - - - - - - 3、本年减少金额 - - - - - - （1）处置或报废 - - - - - - 4、年末余额 - - - - - - 四、账面价值 1、年末账面价值 356,053.48 2,360,085.22 94,169.50 123,157.96 233,655.22 3,167,121.38 2、年初账面价值 392,882.28 1,799,258.21 87,564.72 69,802.07 151,367.38 2,500,874.66 ②本年无暂时闲置的固定资产情况。 ③本年无通过融资租赁租入的固定资产情况。 ④本年无通过经营租赁租出的固定资产。 ⑤本年无未办妥产权证书的固定资产情况。 8、在建工程 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 微生态制剂项目 223,993.24 - 223,993.24 - - - 研发试验基地项目 139,213.59 - 139,213.59 - - - 液体肥扩产项目 1,340,107.64 - 1,340,107.64 - - - 粉体肥扩产项目 55,650.00 - 55,650.00 - - - 微生物菌剂生产线工程 - - - 59,382.95 - 59,382.95 生物中心菌剂蒸汽管道工程 - - - 1,711.98 - 1,711.98 悬浮肥生产线工程 - - - 29,357.26 - 29,357.26 合计 1,758,964.47 - 1,758,964.47 90,452.19 - 90,452.19 9、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 124 / 156 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资 产 资产减值准备 5,237,619.66 676,167.73 3,545,080.85 535,553.00 合计 5,237,619.66 676,167.73 3,545,080.85 535,553.00 （2）本年无未经抵消的递延所得税负债明细 （3）本年无以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债。 （4）本年无未确认递延所得税资产明细。 （5）本年无未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期。 10、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 质押借款 - - 抵押借款 - - 保证借款 9,371,451.71 11,000,000.00 信用借款 - - 合计 9,371,451.71 11,000,000.00 （2）本年无已逾期未偿还的短期借款情况。 11、应付票据及应付账款 种类 年末余额 年初余额 应付票据 16,300,000.00 3,157,650.00 应付账款 25,181,453.71 37,754,173.83 合计 41,481,453.71 40,911,823.83 （1）应付票据 种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 16,300,000.00 3,157,650.00 合计 16,300,000.00 3,157,650.00 （2）应付账款 125 / 156 项目 年末余额 年初余额 应付货款 25,181,453.71 37,754,173.83 合计 25,181,453.71 37,754,173.83 （3）公司年末无账龄超过 1 年的重要应付账款。 12、预收款项 （1）预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 预收货款 22,593,003.79 47,703,755.44 合计 22,593,003.79 47,703,755.44 （2）公司年末无账龄超过 1 年的重要预收款项。 13、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 5,022,061.49 34,794,162.28 30,487,635.65 9,328,588.12 二、离职后福利-设定提存计划 - 1,880,569.70 1,880,569.70 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的其他福利 - - - - 合计 5,022,061.49 36,674,731.98 32,368,205.35 9,328,588.12 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 5,009,989.17 31,576,617.80 27,258,018.85 9,328,588.12 2、职工福利费 - 1,965,794.29 1,965,794.29 - 3、社会保险费 12,072.32 864,860.19 876,932.51 - 其中：医疗保险费 12,072.32 671,785.70 683,858.02 - 工伤保险费 - 76,633.95 76,633.95 - 生育保险费 - 116,440.54 116,440.54 - 4、住房公积金 - 386,890.00 386,890.00 - 5、工会经费和职工教育经费 - - - - 6、短期带薪缺勤 - - - - 126 / 156 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 7、短期利润分享计划 - - - - 合计 5,022,061.49 34,794,162.28 30,487,635.65 9,328,588.12 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 - 1,828,947.50 1,828,947.50 - 2、失业保险费 - 51,622.20 51,622.20 - 合计 - 1,880,569.70 1,880,569.70 - 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，除上述缴存 费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或 相关资产的成本。 14、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 1,162,384.57 1,471,052.12 企业所得税 3,163,077.18 2,409,907.84 个人所得税 205,837.93 8,498.36 城市维护建设税 87,079.85 95,577.92 教育费附加 37,319.93 40,961.96 地方教育费附加 24,879.96 27,307.99 印花税 58,176.75 55,153.78 水利建设基金 324,539.23 324,539.23 残疾人就业保障金 63,553.05 72,000.00 合计 5,126,848.45 4,504,999.20 15、其他应付款 项目 年末余额 年初余额 应付利息 176,987.90 414,642.19 127 / 156 项目 年末余额 年初余额 其他应付款 5,577,809.51 11,820,813.85 合计 5,754,797.41 12,235,456.04 （1）应付利息 项目 年末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 76,220.26 - 短期借款应付利息 55,767.64 414,642.19 企业债券利息 45,000.00 - 合计 176,987.90 414,642.19 （2）其他应付款 ①按款项性质列示 项目 年末余额 年初余额 费用报销款 2,158,550.98 2,632,728.04 暂借款 1,692,444.59 3,790,530.43 保证金 100,000.00 - 物流仓储费 1,178,753.76 2,210,260.48 资金往来 448,060.18 3,210,494.90 合计 5,577,809.51 11,844,013.85 16、其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 待转销项税额 384,483.23 378,384.07 合计 384,483.23 378,384.07 17、长期借款 项目 年末余额 年初余额 质押借款 - - 128 / 156 项目 年末余额 年初余额 抵押借款 - - 保证借款 49,800,000.00 - 信用借款 - - 合计 49,800,000.00 - 18、应付债券 （1）应付债券 项目 年末余额 年初余额 可转换债券 10,000,000.00 - 合计 10,000,000.00 - （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其 他金融工具） 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 广西新胜利国际贸易有限公 司 2018 年可转换债券 10,000,000.00 2018-9-28 49 个月 10,000,000.00 8.1% 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 （续） 债券名称 年初余额 本年发行 按面值计提利息 溢折价摊销 本年偿还 年末余额 广西新胜利国际贸易有限公 司 2018 年可转换债券 - 10,000,000.00 207,000.00 - - 10,000,000.00 合计 - 10,000,000.00 207,000.00 - - 10,000,000.00 注：此债券为平价发行，不存在溢折价摊销，发行费用 2 万元已计入当期损 益。 19、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 11,285,992.00 1,831,422.00 2,821,498.00 16,364,688.00 - 21,017,608.00 32,303,600.00 注：本期增减变动详见附注一、（三）历史沿革。 20、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 129 / 156 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 4,667,256.34 23,991,628.20 16,364,688.00 12,294,196.54 其他资本公积 - - - - 合计 4,667,256.34 23,991,628.20 16,364,688.00 12,294,196.54 注：本期增加详见附注一、（三）9；本期减少详见附注一、（三）8。 21、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 193,752.12 3,857,502.85 - 4,051,254.97 合计 193,752.12 3,857,502.85 - 4,051,254.97 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈 余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈 余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 22、未分配利润 项目 本年 上年 调整前上年末未分配利润 17,633,114.80 2,856,029.96 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -2,245,889.11 -1,272,204.34 调整后年初未分配利润 15,387,225.69 1,583,825.62 加：本年归属于母公司股东的净利润 31,570,150.73 13,950,068.72 减：提取法定盈余公积 3,857,502.85 146,668.65 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 15,236,089.00 - 转作股本的普通股股利 2,821,498.00 - 其他 - - 年末未分配利润 25,042,286.57 15,387,225.69 注：本公司调整年初未分配利润共计-2,245,889.11 元，主要系由于前期会 计差错更正调整形成。 23、营业收入和营业成本 130 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 407,178,942.05 284,774,201.17 289,282,409.23 207,607,996.41 其他业务 225,496.30 72,479.78 31,354.60 13,148.66 合计 407,404,438.35 284,846,680.95 289,313,763.83 207,621,145.07 24、税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 479,969.91 408,530.53 教育费附加 205,683.94 176,100.14 地方教育费附加 137,122.60 120,253.71 印花税 163,684.80 116,037.80 水利建设基金 - 219,946.60 残疾人就业保障金 249,316.74 - 合计 1,235,777.99 1,040,868.78 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 25、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 22,777,594.41 18,443,798.47 物流仓储费 15,536,964.39 14,379,163.08 营销促销费 11,298,411.18 8,355,312.45 差旅费 10,062,051.68 4,586,445.19 办公费用 1,363,950.59 1,271,672.20 合计 61,038,972.25 47,036,391.39 26、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 8,855,644.59 5,856,522.81 差旅费 1,495,305.14 1,210,925.33 办公费 1,356,312.39 830,400.58 131 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 中介服务费 968,400.91 1,125,913.62 业务招待费 313,798.40 315,924.25 折旧费 40,195.88 73,896.71 其他费用 52,198.43 64,418.96 合计 13,081,855.74 9,478,002.26 27、研发费用 项目 本年发生额 上年发生额 材料成本 1,354,053.18 762,760.56 职工薪酬 1,707,637.43 1,281,458.32 办公费 772,665.08 326,328.51 差旅费 333,590.52 377,954.85 折旧费 69,214.46 47,569.63 其他费用 421,329.85 407,535.95 合计 4,658,490.52 3,203,607.82 28、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 2,788,424.38 1,896,309.89 减：利息收入 39,407.58 65,669.03 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 银行手续费 108,420.52 47,995.01 其他 29,775.07 8,563.20 合计 2,887,212.39 1,887,199.07 29、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,177,918.35 954,155.20 132 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 存货跌价损失 -47,119.43 181,734.21 合计 2,130,798.92 1,135,889.41 30、其他收益 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 科技型中小企业技术创新项目 200,000.00 - 200,000.00 专利资助奖励 102,000.00 - 102,000.00 南宁科技计划项目 50,000.00 - 50,000.00 企业稳岗补贴 35,970.00 - 35,970.00 南宁高新区知识产权奖励资金 32,000.00 - 32,000.00 南宁市基层建设补助 3,000.00 - 3,000.00 联网直报企业基层补助经费 2,000.00 - 2,000.00 岜模基地双高建设补助 - 229,152.00 - 合计 424,970.00 229,152.00 424,970.00 31、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 - - - 其中：固定资产处置利得 - - - 政府补助 718,100.00 317,000.00 718,100.00 违约金收入 50,000.00 - 50,000.00 其他 20,154.49 214,715.24 20,154.49 合计 788,254.49 531,715.24 788,254.49 注：政府补助明细详见附注六、37。 32、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 其他 1,016.03 562,158.48 1,016.03 133 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 合计 1,016.03 562,158.48 1,016.03 33、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 5,287,934.43 2,606,006.89 递延所得税费用 -140,614.73 -209,608.37 合计 5,147,319.70 2,396,398.52 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年发生额 利润总额 38,699,858.04 按法定/适用税率计算的所得税费用 5,804,978.71 子公司适用不同税率的影响 -407,165.75 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 46,478.33 税法规定的额外可扣除费用 -515,200.08 其他 218,228.49 所得税费用 5,147,319.70 34、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 银行利息收入 39,407.58 67,180.42 收到的政府补助 1,213,224.49 2,546,152.00 收到的往来款 4,492,347.55 3,462,908.34 合计 5,744,979.62 6,076,240.76 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 付现的销售费用 36,843,144.83 29,819,067.10 134 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 付现的管理费用及研发费用 6,160,117.58 4,854,498.62 银行手续费等 358,288.54 49,400.84 付现的往来款 11,116,047.74 4,940,635.50 合计 54,477,598.69 39,663,602.06 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 收到其他借款 - 2,300,000.00 收到借款保证金 1,200,000.00 5,500,000.00 收到银行承兑汇票保证金 314,697.54 - 合计 1,514,697.54 7,800,000.00 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 支付其他借款 2,300,000.00 3,000,000.00 支付借款保证金 - 1,200,000.00 支付银行承兑汇票保证金 13,474,149.10 1,082,929.64 支付债券发行费用等 37,000.00 - 合计 15,811,149.10 5,282,929.64 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,552,538.35 15,712,970.27 加：资产减值准备 2,130,798.92 1,135,889.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 501,295.44 504,352.32 无形资产摊销 - -6,410.26 135 / 156 补充资料 本年金额 上年金额 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,825,424.38 1,906,707.57 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -140,614.73 -36,555.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,812,671.87 -30,324,174.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,811,777.46 -34,677,244.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,209,654.13 64,907,212.88 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -26,964,661.10 19,122,747.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 38,212,932.04 16,402,236.34 减：现金的年初余额 16,402,236.34 6,153,470.78 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 21,810,695.70 10,248,765.56 （2）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 136 / 156 项目 年末余额 年初余额 一、现金 其中：库存现金 17,009.80 69,646.85 可随时用于支付的银行存款 38,195,922.24 16,332,589.49 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 38,212,932.04 16,402,236.34 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物。 36、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 16,320,381.20 银行承兑汇票保证金 合计 16,320,381.20 37、政府补助 （1）政府补助基本情况 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 南宁市基层建设补助 3,000.00 其他收益 3,000.00 科技型中小企业技术创新项目 200,000.00 其他收益 200,000.00 南宁科技计划项目 50,000.00 其他收益 50,000.00 专利资助奖励 102,000.00 其他收益 102,000.00 企业稳岗补贴 35,970.00 其他收益 35,970.00 联网直报企业基层补助经费 2,000.00 其他收益 2,000.00 南宁高新区知识产权奖励资金 32,000.00 其他收益 32,000.00 挂牌企业并购工作经费补助 235,000.00 营业外收入 235,000.00 137 / 156 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 上市企业再融资奖励 33,100.00 营业外收入 33,100.00 高新技术企业奖励 450,000.00 营业外收入 450,000.00 七、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 无。 2、同一控制下企业合并 无。 3、反向购买 无。 4、处置子公司 无。 5、其他原因的合并范围变动 本期发生新设主体合并，广西汉天乐农业发展有限公司成立于 2018 年 3 月 30 日，法定代表人闭革林，公司注册资本为人民币 1000 万元，实收资本为 0 万元。公司经营范围主要为：农作物种植、对农业的投资；农业技术咨询、技术 服务、技术推广、技术开发、技术转让；农业信息咨询；农业项目开发；农业观 光旅游服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业营销策划，会议服务、 承办展览展示活动。（依法须经比准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活 动）。合并确定依据：本公司持股比例 51%，拥有被投资单位 50%以上的表决 权，有权决定被投资单位财务和经营政策。 公司于 2018 年 12 月 5 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过 了《南宁汉和生物科技股份有限公司关于注销控股子公司的议案》，同意注销公 司的控股子公司广西汉天乐农业发展有限公司，截止本报告日注销手续尚在进行 中。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 138 / 156 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 广西新胜利国际贸易有限公司 南宁市高新区创业 路 17 号 南宁 贸易 100.00 - 同一控制下合并 广西新方向现代农业发展有限公司 贸易 51.40 - 同一控制下合并 广西汉天乐农业发展有限公司 服务 51.00 - 新设 九、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的 持股比例（%） 母公司对本公司 的表决权比例（%） 上海汉和生物科技有限公司 上海浦东新区 服务 人民币 1000 万元 92.2410 92.2410 注：本公司的最终控制方是梁氏家族（梁承、梁志业、刘冰、梁丽）。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 广西新方向化学工业有限公司 实际控制人控制的其他企业 南宁雅拉投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 广西新胜利农业生产资料有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 北京星朋农业发展有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 云南新维农业生产资料有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海赋高创业投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的其他企业 广西中辰投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 北京时代华诚投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 南宁征途投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 桂林中辰投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 海南华商纵横贸易有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 广西汉和农业生产资料有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 139 / 156 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 广西天尚生态农业科技有限公司 实际控制人控制的其他企业 广西中辰农业发展有限公司 实际控制人控制的其他企业 灵川县中辰投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 南宁胜诺投资有限公司 公司董、监、高控制的企业 梁承 董事长 邹仕刚 董事 梁丽 董事、副总经理、董秘、财务总监 罗培繁 董事、总经理、技术总监 莫山农 董事 闭革林 监事 陈海军 监事 李福信 职工代表监事 周国 运营总监 许庆喜 质量总监 韦萍 广西新胜利农业生产资料有限责任公司股东 崇左市天喜龙农业科技有限公司 子公司广西新方向现代农业发展有限公司的股东 杨锋 子公司广西新方向现代农业发展有限公司的股东 陆晶 杨锋之配偶 陈辅良 子公司广西新方向现代农业发展有限公司的股东 李燕君 陈辅良之配偶 霍洁 子公司广西新方向现代农业发展有限公司的股东 蒙世协 子公司广西新方向现代农业发展有限公司的股东 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 140 / 156 广西新胜利农业生产资料有限责任公司 采购货物 - 57,210,088.12 广西新方向化学工业有限公司 采购、加工货物 4,275,616.61 4,711,218.86 广西新方向化学工业有限公司 购买固定资产 80,000.00 - ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 广西新胜利农业生产资料有限责任公司 销售货物 - 224,431.65 广西新方向化学工业有限公司 销售货物 - 205,135.14 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 广西新方向化学工业有限公司 仓库及办公楼 1,837,841.39 879,515.01 （3）关联担保情况 ①本公司作为担保方 无。 ②本公司作为被担保方 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 刘冰 广西新胜利国际贸易有 限公司 4,000,000.00 2016 年 9 月 13 日 2019 年 9 月 13 日 是（注①） 梁承 广西新胜利国际贸易有 限公司 4,000,000.00 2016 年 9 月 13 日 2019 年 9 月 13 日 是（注①） 韦萍 广西新胜利国际贸易有 限公司 4,000,000.00 2016 年 9 月 13 日 2019 年 9 月 13 日 是（注①） 梁丽 广西新胜利国际贸易有 限公司 4,000,000.00 2016 年 9 月 13 日 2019 年 9 月 13 日 是（注①） 广西新胜利农业生产资料有限责 任公司 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 崇左市天喜龙农业科技有限公司 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 海南华商纵横贸易有限责任公司 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 梁承 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 杨锋 广西新方向现代农业发 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 141 / 156 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 展有限公司 陆晶 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 陈辅良 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 李燕君 广西新方向现代农业发 展有限公司 5,000,000.00 2016 年 11 月 1 日 2018 年 11 月 1 日 是（注②） 广西新胜利农业生产资料有限责 任公司 广西新方向现代农业发 展有限公司 2,000,000.00 2017 年 7 月 7 日 2019 年 7 月 7 日 是（注③） 梁承 广西新方向现代农业发 展有限公司 2,000,000.00 2017 年 7 月 7 日 2019 年 7 月 7 日 是（注③） 杨锋 广西新方向现代农业发 展有限公司 2,000,000.00 2017 年 7 月 7 日 2019 年 7 月 7 日 是（注③） 韦萍 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 梁志业 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 梁承 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 刘冰 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 梁丽 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 广西新方向化学工业有限公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 广西新胜利农业生产资料有限责 任公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 上海汉和生物科技有限公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 海南华商纵横贸易有限责任公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 32,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2023 年 3 月 13 日 否（注④） 梁志业 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 梁承 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 刘冰 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 梁丽 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 广西新方向化学工业有限公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 广西新胜利农业生产资料有限责 任公司 广西新胜利国际贸易有 限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 22 日 2021 年 6 月 21 日 否（注⑤） 142 / 156 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 上海汉和生物科技有限公司 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 广西新方向化学工业有限公司 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 梁承 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 刘冰 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 梁丽 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 梁志业 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 广西新胜利农业生产资料有限责 任公司 南宁汉和生物科技股份 有限公司 26,000,000.00 2018 年 6 月 28 日 2021 年 6 月 27 日 否（注⑥） 梁承 广西新方向现代农业 发展有限公司 2,000,000.00 2018 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 否（注⑦） 注：公司子公司广西新胜利国际贸易有限公司向广西北部湾银行贷款人民币 400 万元，由刘冰、梁承、韦萍、梁丽用房产共同提供抵押担保，担保期限为 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 13 日。抵押房产情况：抵押权人梁丽，房产证 号为邕房权证字第 02033616 号、邕房权证字第 01942679 号、邕房权证字第 02581347 号；抵押权人韦萍，房产证号为邕房权证字第 02062755 号；抵押权 人刘冰、梁承，房产证号为邕房权证字第 01545798 号、邕共有权证 01545798-1 号。由于企业发展及配合 2018 年公司融资计划等原因，本贷款金额 400 万元整 已经于 2018 年 1 月 30 日提前偿还。 ②公司子公司广西新方向现代农业发展有限公司向桂林银行贷款人民币 500 万元，是由广西新胜利农业生产资料有限责任公司用其在财智时代公寓 21 楼 4 套房产作为抵押物（邕房权证字第 02192441 号、邕房权证字第 02192199 号、邕房权证字第 02192198 号、邕房权证字第 02192202 号）。同时，崇左市 天喜龙农业科技有限公司、海南华商纵横贸易有限责任公司、梁承、杨锋、陆晶、 陈辅良、李燕君等为本次贷款进行担保。由于企业发展及配合 2018 年公司融资 计划等原因，本贷款金额 500 万元整已经于 2018 年 1 月 30 日提前偿还。 ③公司子公司广西新方向现代农业发展有限公司向崇左建行的贷款人民币 200 万元，由广西新胜利农业生产资料有限责任公司及梁承、杨锋共同提供信用 143 / 156 担保。本贷款已于 2018 年 4 月 4 日提前偿还。 ④深圳农业商业银行柳江支行向公司子公司广西新胜利国际贸易有限公司 新增可循环授信额度 3200 万元，期限 60 个月（2018 年 3 月 14 日-2023 年 3 月 13 日），由梁丽名下物业【邕房权证字第 02033616 号、邕房权证字第 01942679】，刘冰、梁承名下物业【邕房权证字第 01545798 号、邕共有权证 01545798-1 号】，韦萍名下物业【邕房权证字第 02062755 号】；海南华商纵横 贸易有限责任公司名下物业【邕房权证字第 02192441 号、邕房权证字第 02192199 号、邕房权证字第 02192198 号、邕房权证字第 02192202 号】，广西 新胜利农业生产资料有限责任公司名下物业【邕房权证字第 02424287 号、邕房 权证字第 02424286 号】提供抵押担保，并由上海汉和生物科技有限公司、梁承、 刘冰、韦萍、梁丽、梁志业、海南华商纵横贸易有限公司、广西新胜利农业生产 资料有限责任公司、广西新方向现代农业发展有限公司、广西新方向化学工业有 限公司提供连带责任保证担保，额度项下设立四个子额度：1.不可循环贷款子额 度 1760 万元；2.不可循环贷款子额度 240 万元；3.可循环贷款子额度 200 万元； 4.可循环银行承兑汇票子额度 1000 万元。 ⑤深圳农业商业银行柳江支行向公司子公司广西新胜利国际贸易有限公司 新增不可循环授信额度 2000 万元，期限 36 个月（2018 年 6 月 22 日-2021 年 6 月 21 日），由广西新方向化学工业有限公司名下不动产【桂（2015）南宁市不 动产权第 0014767 号、桂（2018）南宁市不动产权第 0040662 号、桂（2018） 南宁市不动产权第 0041804 号、桂（2018）南宁市不动产权第 0041684 号、桂 （2018）南宁市不动产权第 0040674 号】提供抵押担保，由南宁汉和生物科技 股份有限公司、广西新方向化学工业有限公司、广西新方向现代农业发展有限公 司、广西新胜利农业生产资料有限责任公司、梁承、梁丽、梁志业、刘冰提供连 带责任保证担保，额度项下设立一个子额度：不可循环贷款子额度 2000 万元。 ⑥公司向深圳农业商业银行柳江支行贷款人民币 2600 万元，期限 36 个月 （2018 年 6 月 28 日-2021 年 6 月 27 日），由广西新方向化学工业有限公司名下 桂（2018）南宁市不动产权第 0040662 号、桂（2018）南宁市不动产权第 0041804 号、桂（2018）南宁市不动产权第 0041684 号、桂（2018）南宁市不动产权第 144 / 156 0040674 号】提供抵押担保，由上海汉和生物科技有限公司、广西新方向化学 工业有限公司、、广西新胜利国际贸易有限公司、广西新方向现代农业发展有限 公司、广西新胜利农业生产资料有限责任公司、梁承、梁丽、梁志业、刘冰提供 连带责任保证担保，额度项下设立三个子额度：1.不可循环贷款子额度 1400 万 元；2.可循环贷款子额 200 万元；3.可循环银行承兑汇票子额度 1000 万元。 ⑦公司子公司广西新方向现代农业发展有限公司向南宁工行民族支行贷款 人民币 200 万元，由广西农业信贷担保有限公司及梁承共同提供信用担保。 （4）关联方资金拆借 无。 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 广西新方向化学工业有限公司 - - 227,700.00 11,385.00 合计 - - 227,700.00 11,385.00 预付款项： 广西新方向化学工业有限公司 - - 504,017.38 - 合计 - - 504,017.38 - 其他流动资产： 广西新方向化学工业有限公司 300,000.00 - - - 合计 300,000.00 - - - （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 广西新方向化学工业有限公司 - 955,352.60 145 / 156 项目名称 年末余额 年初余额 广西新胜利农业生产资料有限责任公司 - 16,074,548.91 合计 - 17,029,901.51 其他应付款： 广西新胜利农业生产资料有限责任公司 - 966,094.66 广西新方向化学工业有限公司 131,609.38 1,987,734.91 杨锋 40,788.60 2,464,943.75 陆晶 - 172,582.76 合计 172,397.98 5,591,356.08 十、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）诉讼事项 截止报告日，公司未完成的的诉讼案件金额 1,557,427.41 元，均为买卖合 同纠纷，公司均作为原告参加案件诉讼。其中：已开庭尚未收到判决的案件金额 427,357.41 元，已判决的案件金额 960,920.00 元，已立案未开庭案件金额 169,150.00 元。 （2）对外担保 公司控股子公司广西新方向现代农业发展有限公司于 2018 年 5 月 9 日与梁 河县农村信用合作社签订编号为梁农信联协其他（2018）01 号《蔗农农用物资 贷款业务合作协议》，广西新方向现代农业发展有限公司为云南省中粮梁河糖业 有限公司蔗区蔗农的融资业务提供担保，单个农户最高贷款额度不超过 30 万元， 协议有效期一年，自 2018 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 15 日。截止报告期末， 实际为蔗农提供担保额为 203,812.00 元。 十一、资产负债表日后事项 2018 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于南 146 / 156 宁汉和生物科技股份有限公司支付现金购买资产的议案》，公司拟以自有资金 276.28 万元收购控股子公司广西新方向现代农业发展有限公司自然人股东袁萍 持有的 10%股权、自然人股东吴宁持有的 5.7%股权、自然人蒙世协持有的 2.4% 股权及法人股东南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司持有的 27%股权。公司已 于 2019 年 1 月 3 日办理完工商变更登记手续，此次变更后，公司持有现代农业 96.5%股权，自然人股东霍洁持有现代农业 3.5%股权。 十二、其他重要事项 1、前期差错更正 1、1 前期重差错更正的原因 （1）公司发现以前年度按信用风险组合计提坏账准备的应收款项在计提坏 账准备时账龄分析有误，于 2018 年度对其进行了修正，为了更加准确的披露资 产的计价与分摊，将其作为前期报表更正处理。 （2）公司 2017 年对采购商品入库账务处理时，对尚未收到发票的货款金 额，在应付账款中暂估不含税金额和增值税进项税额，此部分增值税进项税额在 其他应收款中进行核算。为了更加准确的披露资产与负债的存在与发生，确认此 部分增值税进项税额，该披露作为前期报表更正处理。 （3）公司在 2017 年确认甘蔗种植区农户化肥产品收入时，以扣除运费后 收到的款项净额确认收入金额。根据与农户的销售合同，所销售产品金额包含运 费。为了更加准确的反映公司的经营情况，将此部分运费金额确认为公司的主营 业务收入，同时确认销售费用，该披露作为前期报表更正处理。 （4）公司发现以前年度账载费用存在截止性的问题。根据《企业会计准则 第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度的跨期费 用以前期差错进行处理。 （5）公司在 2017 年度将新产品研发领用的材料在新产品存货成本中核算， 此部分新产品在 2017 年度已经上市销售。为了更加准确反映公司的经营情况， 将此部分用于新产品研发的材料计入研发费用，该披露作为前期报表更正处理。 （6）公司在 2017 年发生同一控制下企业合并，合并抵消调整分录计算有 147 / 156 误，将其进行了重算，作为前期报表更正处理。 （7）以前年度对于开具的银行承兑汇票保证金在现金流量表中计入了经营 活动，现将其调整计入筹资活动。 1、2 更正事项采用追溯重述法后对 2017 年财务报表的影响 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额 应收账款 54,865,152.74 54,861,403.17 -3,749.57 其他应收款 12,210,096.44 8,664,152.51 -3,545,943.93 其他流动资产 288,962.77 313,878.49 24,915.72 递延所得税资产 534,211.34 535,553.00 1,341.66 应付账款 41,320,195.38 37,754,173.83 -3,566,021.55 预收款项 48,007,620.52 47,703,755.44 -303,865.08 应交税费 5,115,319.99 4,504,999.20 -610,320.79 应付利息 391,442.19 414,642.19 23,200.00 其他应付款 9,572,036.88 11,820,813.85 2,248,776.97 其他流动负债 - 378,384.07 378,384.07 资本公积 3,714,008.00 4,667,256.34 953,248.34 盈余公积 606,034.47 193,752.12 -412,282.35 未分配利润 17,633,114.80 15,387,225.69 -2,245,889.11 归属于母公司股东权益 合计 33,239,149.27 31,534,226.15 -1,704,923.12 少数股东权益 3,707,023.71 3,718,357.09 11,333.38 营业收入 286,925,029.80 289,313,763.83 2,388,734.03 营业成本 208,286,355.63 207,621,145.07 -665,210.56 销售费用 43,571,616.18 47,036,391.39 3,464,775.21 管理费用 11,492,121.07 12,681,610.08 1,189,489.01 资产减值损失 1,152,217.46 1,135,889.41 -16,328.05 所得税费用 2,869,578.68 2,396,398.52 -473,180.16 148 / 156 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额 少数股东损益 1,697,045.73 1,762,901.55 65,855.82 归属于母公司股东的净 利润 15,126,735.96 13,950,068.72 -1,176,667.24 支付其他与筹资活动有 关的现金 4,200,000.00 5,282,929.64 1,082,929.64 期初现金及现金等价物 余额 8,231,470.78 6,153,470.78 -2,078,000.00 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 项目 年末余额 年初余额 应收票据 5,169,221.34 4,172,000.00 应收账款 7,237,415.73 7,705,407.58 合计 12,406,637.07 11,877,407.58 （1）应收票据 ①应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 5,169,221.34 4,172,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 5,169,221.34 4,172,000.00 ②年末无质押的应收票据情况。 ③年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 3,230,,000.00 469,221.34 商业承兑汇票 - - 合计 3,230,,000.00 469,221.34 ④年末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 149 / 156 ①应收账款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - - - 其中：账龄组合 7,560,090.14 95.55 674,444.22 8.92 6,885,645.92 无风险组合 351,769.81 4.45 - - 351,769.81 组合小计 7,911,859.95 100.00 674,444.22 8.52 7,237,415.73 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 7,911,859.95 100.00 674,444.22 8.52 7,237,415.73 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 - - - - - 其中：账龄组合 8,136,255.38 99.11 503,723.30 6.19 7,632,532.08 无风险组合 72,875.50 0.89 - - 72,875.50 组合小计 8,209,130.88 100.00 503,723.30 6.14 7,705,407.58 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 - - - - - 合计 8,209,130.88 100.00 503,723.30 6.14 7,705,407.58 A、年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 5,833,204.16 291,660.21 5 1 至 2 年 237,672.32 23,767.23 10 2 至 3 年 1,285,300.16 257,060.03 20 150 / 156 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 3 至 4 年 - - 30 4 至 5 年 203,913.50 101,956.75 50 5 年以上 - - 100 合计 7,560,090.14 674,444.22 - 注：单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现 实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 170,720.92 元；无收回或转回坏账准备。 ③本年实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 154,421.98 ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本 公 司 本 年 按 欠 款 方 归 集 的 年 末 余 额 前 五 名 应 收 账 款 汇 总 金 额 为 3,173,073.24 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 40.11%，相应计提的坏 账准备年末余额汇总金额为 128,772.04 元。 ⑤本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 ⑥本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 2、其他应收款 项目 年末余额 年初余额 应收股利 15,000,000.00 - 其他应收款 10,848,422.83 5,880,735.75 合计 25,848,422.83 5,880,735.75 （1）应收股利 项目（或被投资单位） 年末余额 年初余额 广西新胜利国际贸易有限公司 15,000,000.00 - 合计 15,000,000.00 - （2）其他应收款 151 / 156 ①其他应收款分类披露 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 其中：账龄组合 965,336.24 8.79 133,726.79 13.85 831,609.45 无风险组合 10,016,813.38 91.21 - - 10,016,813.38 组合小计 10,982,149.62 100.00 133,726.79 13.85 10,848,422.83 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 10,982,149.62 100.00 133,726.79 13.85 10,848,422.83 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 其中：账龄组合 710,385.04 11.92 78,961.76 11.12 631,423.28 无风险组合 5,249,312.47 88.08 - - 5,249,312.47 组合小计 5,959,697.51 100.00 78,961.76 11.12 5,880,735.75 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 - - - - - 合计 5,959,697.51 100.00 78,961.76 11.12 5,880,735.75 A、年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 152 / 156 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 505,337.28 25,266.86 5 1 至 2 年 86,898.68 8,689.87 10 2 至 3 年 122,600.28 24,520.06 20 3 至 4 年 250,000.00 75,000.00 30 4 至 5 年 500.00 250.00 50 5 年以上 - - 100 合计 965,336.24 133,726.79 注：单项金额不重大的其他应收款，以账龄为信用风险特征进行组合并结合 现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 ②其他应收款按款项性质分类披露 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 合并单位内部往来 8,543,368.88 3,352,572.90 员工借支 1,473,444.50 1,896,739.57 往来款 715,336.24 210,385.04 保证金 250,000.00 500,000.00 合计 10,982,149.62 5,959,697.51 ③本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 54,765.03 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 ④本年实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 - ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 153 / 156 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 广西新胜利国际贸易有限公司 内部往来 5,585,593.84 1 年以内 50.87 - 广西新方向现代农业发展有限公司 内部往来 2,711,922.63 1 年以内 24.69 - 南宁市中小企业服务中心 保证金 250,000.00 1 年以内 2.28 75,000.00 广西南宁嘉汇物流有限公司 往来款 229,958.00 1 年以内 2.09 11,497.90 唐国荣 员工借支 108,835.05 3-4 年 0.99 - 合计 8,886,309.52 80.92 86,497.90 ⑥本年无涉及政府补助的应收款项。 ⑦本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 ⑧本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 18,258,076.74 - 18,258,076.74 18,258,076.74 - 18,258,076.74 合计 18,258,076.74 - 18,258,076.74 18,258,076.74 - 18,258,076.74 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 广西新胜利国际贸易 有限公司 13,530,191.73 - - 13,530,191.73 - - 广西新方向现代农业 发展有限公司 4,727,885.01 - - 4,727,885.01 - - 合计 18,258,076.74 - - 18,258,076.74 - - （3）对联营、合营企业投资 无。 4、营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 154 / 156 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 116,318,328.88 65,076,552.90 63,870,333.78 34,412,604.75 其他业务 91,171.23 22,347.46 16,723.14 6,964.85 合计 116,409,500.11 65,098,900.36 63,887,056.92 34,419,569.60 5、投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 25,415,800.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 合计 25,415,800.00 - 十四、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 - - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,143,070.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 155 / 156 项目 金额 说明 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 69,138.46 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 1,212,208.46 - 所得税影响额 180,197.03 - 少数股东权益影响额（税后） 12,398.10 - 合计 1,019,613.33 - 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 71.12% 1.03 1.03 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 68.82% 1.00 1.00 南宁汉和生物科技股份有限公司 2019年4月22日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 日期： 日期： 156 / 156 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 南宁汉和生物科技股份有限公司董事会秘书办公室。