839681_2020_宝涞精工_2020年年度报告_2022-04-27.txt

1 2020 年度报告 宝涞精工 NEEQ : 839681 天津宝涞精工集团股份有限公司 TIANJIN BAOLAI Precision Machinery Industry Group CO.,LTD 2 公司年度大事记 公司投资设立的河南臣涛精密机械科技有限公司新厂区在河南省濮阳市南乐县 开工建设。这是宝涞集团发展里程中的一个重大投资举措，力求把企业打造成在濮 阳具有一定规模、智能化程度高、生产研发能力强的以风电装备为代表的高端机械 装备零部件生产加工基地，该项目现已进入建设阶段，目前土建基础工程已完工， 有望 2021 年 7 月竣工投产。河南臣涛精密机械科技有限公司新厂区占地面积 78000 平方米，建筑面积 56000 平方米，其中车间建筑面积 41000 平米,经营范围为：机械 设备及零部件的研发、制造、销售，从事货物与技术的进出口业务等业务；产品涉 及风电、新能源汽车、工程机械、航天航空等领域，项目完成达产后年新增产值 5 亿元。河南臣涛精密机械科技有限公司的投资建设为公司进一步扩大市场份额，提 升高端装备机械零部件配套能力，实现公司快速持续发展奠定了扎实的基础。 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 .......................................................................... 10 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 22 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 25 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 31 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 34 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 70 第九节 备查文件目录 ............................................................................................................ 179 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人崔超、主管会计工作负责人崔雅臣及会计机构负责人（会计主管人员）高小阳保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 1、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人崔雅臣、崔超、崔越合计持有公 司 91.59%的股份，通过行使其股东或董事长权利，能 够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予 重大影响。若崔雅臣、崔超、崔越利用其对公司的实 际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当 控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。 2、客户集中度较高风险 报告期内，发行人前五大客户 2020、2019 年的 销售收入占营业收入的比例分别为 71.31%和 59.93%， 公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要 是两个方面的原因：一方面公司的客户主要是国内外 大型整机厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面， 公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间， 5 客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期 合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发 展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐步下降。 尽管公司的主要客户均系国内外知名的机械行业制 造厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系， 业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经 营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。 3、受宏观经济周期影响、业绩存在波动风险 公司属于机械加工行业，主要从事工程机械零部 件及风力发电机组配件加工、销售业务。公司及行业 的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经 济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回 落，进而导致其新增投资减缓，对机械行业产品的需 求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降 低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 4、原材料价格波动导致的成本控制风险 公司生产材料以钢材为主，因此钢材价格的波动 直接或间接的影响公司的生产成本。近年来，国内外 钢材市场的价格存在一定波动，导致零部件的采购价 格亦相应调整。虽然可通过产品价格调整、产品结构 升级等方式部分抵消或转嫁材料采购价格波动对生 产成本的影响，但企业仍将面临着主要采购材料价格 波动的风险。 5、公司治理及内部控制的风险 公司在有限公司阶段内控体系不够健全，规范治 理意识相对比较薄弱。自 2015 年 10 月 27 日整体变 更为股份公司后，公司按照相关要求制定了公司章 程，以及“三会”议事规则和相关关联交易决策制度 以及对外担保决策制度等。但由于股份公司成立时间 尚短，因此，在未来的一段时间内，公司治理仍然会 存在不规范的风险，存在因内部控制执行不到位而给 公司经营带来不利影响的风险。 6 6、应收账款发生坏账损失的风险 2020 年末、2019 年末，公司应收账款净额分别 为 103,285,423.96 元和 76,430,207.07 元，占流动 资产的比例分别为 40.11%和 30.76%。因金融环境的 变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保 持较高水平。虽然公司的客户主要为西门子歌美飒、 卡特彼勒、思科普、约翰迪尔等行业龙头企业，但仍 会存在信用风险。如果客户产生信用风险，导致公司 应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产 生不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 发行人、公司、本公司、股份公司、宝涞精工 指 天津宝涞精工集团股份有限公司 宝涞有限 指 天津市宝涞精密机械有限公司，宝涞精工前身 臣涛精机 指 天津市臣涛精密机械设备有限公司 金涞精机 指 天津市金涞精密机械有限公司 徐州宝涞 指 徐州宝涞精密机械有限公司 宝涞美国 指 宝涞美国公司（BaolaiUSACorporation) 宝涞机器人 指 天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司 臣涛天之韵 指 天津臣涛天之韵科技发展有限公司 河南臣涛 指 河南臣涛精密机械科技有限公司 宝涞国际 指 宝涞国际有限公司 上海轩歌 指 上海轩歌机械有限公司 天津轩歌 指 天津轩歌机械制造有限公司 宝涞热处理 指 天津宝涞天机热处理有限公司 主办券商 指 方正证券承销保荐有限责任公司 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《天津宝涞精工集团股份有限公司章程》 新会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》 实际控制人 指 自然人崔雅臣、崔超、崔越先生 报告期 指 2020 年 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 7 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 铣件 指 将毛坯件放入铣床，按需求对毛坯件进行冲铣 车件 指 铣后的毛坯件置于车床卡盘上，按图纸进行破孔及 内外圆走刀加工 磨件 指 经车床加工后的工件对其表面光洁度进行打磨 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以 获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 研件、珩磨件 指 经热处理后的元件，提高了元件坚硬度，为了保证 元件光洁度进行研件和珩磨件的处理 IAF 指 国际认可论坛 UKAS 指 英国皇家认可委员会 ISO9001:2008 指 2008 版 ISO9001《质量管理体系要求》 ISO14001:2004 指 2004 版 ISO14001《环境管理体系要求》 约翰迪尔 指 约翰迪尔(天津)有限公司 卡特（徐州） 指 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 歌美飒 指 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 思科普 指 思科普压缩机（天津）有限公司 亚实履带 指 亚实履带(天津)有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期末 指 2020 年年末 本年 指 2020 年 上年 指 2019 年 本期期末 指 2020 年年末 上期期末 指 2019 年年末 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 天津宝涞精工集团股份有限公司 英文名称及缩写 TIANJINBAOLAIPRECISIONMCHINERYINDUSTRYGROUPCORP.,LTD 证券简称 宝涞精工 证券代码 839681 法定代表人 崔文来 二、 联系方式 董事会秘书 武律 联系地址 天津市宝坻区牛家牌镇福顺路 8 号 电话 022-29636000 传真 022-29636889 电子邮箱 www.cuichao@ 公司网址 办公地址 天津市宝坻区牛家牌镇福顺路 8 号 邮政编码 301809 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 8 月 16 日 挂牌时间 2016 年 11 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业(C)通用设备制造业(C34)-通用零部件制造(C348)-机械零 部件加工(C3484) 主要业务 主要从事工程机械零部件及缝纫机配件的加工和销售 主要产品与服务项目 工程机械零部件及缝纫机配件加工、销售 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 50,000,000 优先股总股本（股） - 做市商数量 - 控股股东 崔雅臣 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（崔雅臣、崔超、崔越），一致行动人为（崔雅臣、 崔超、崔越） 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 9112000076760140X1 否 注册地址 天津市宝坻区牛家牌镇福顺路 8 号 否 注册资本 50,000,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 方正承销保荐 主办券商办公地址 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 方正承销保荐 会计师事务所 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 沈芳 梁伯安 2 年 2 年 会计师事务所办公地址 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 √适用 □不适用 主办券商办公地址于 2021 年 4 月 21 日迁至北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层。 10 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 470,905,877.08 390,538,309.76 20.58% 毛利率% 22.85% 19.06% - 归属于挂牌公司股东的净利润 30,566,034.85 14,853,965.34 105.20% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 27,185,154.51 9,269,792.90 193.27% 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） 14.93% 8.16% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 13.28% 5.09% - 基本每股收益 0.61 0.30 103.33% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 460,063,919.65 448,068,689.10 2.68% 负债总计 240,850,969.49 259,336,516.67 -7.13% 归属于挂牌公司股东的净资产 219,806,819.51 189,459,876.81 16.02% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.40 3.79 16.09% 资产负债率%（母公司） 51.95% 57.55% - 资产负债率%（合并） 52.35% 57.88% - 流动比率 121.00% 104.97% - 利息保障倍数 8.21 5.66 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 24,244,365.10 44,074,525.49 -44.99% 应收账款周转率 5.24 5.53 - 存货周转率 3.13 2.46 - 11 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% 2.68% 1.44% - 营业收入增长率% 20.58% 1.29% - 净利润增长率% 108.03% 69.64% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 50,000,000 50,000,000 - 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 17,773.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,529,223.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -559,545.25 非经常性损益合计 3,987,451.43 所得税影响数 73,885.40 少数股东权益影响额（税后） 532,685.69 非经常性损益净额 3,380,880.34 (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 □不适用 单位：元 12 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 合同负债 3,161,857.85 预收款项 3,232,452.27 其他流动负债 70,594.42 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 本公司于 2020 年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订及企业会计准则相关规定，对会计 政策相关内容进行调整： 《企业会计准则第 14 号——收入(2017 修订)》(“新收入准则”) 本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下： 本公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同 资产或合同负债。同时，本公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露的要求提供更多披露。 本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项 目金额，未对比较财务报表数据进行调整。仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 13 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司属于机械加工行业，主要从事高端精密机械零部件和新能源装备加工制造、销售业务。主要产 品为工程机械配件、新能源装备和新能源汽车零部件，主要提供劳务为机械配件加工制造等。根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用 设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,公司所属行业为“3484 机械零部件加工”。 根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C 制造业”门类下 的“C3484 机械零部件加工”。 公司是一家从事高端精密机械零部件加工制造的现代化工业企业，产品涉及新能源汽车、工程机械、 风电、核电、农用机械、航天航空、船舶等十几个领域，产品种类达到七千多种，形成了集研发、生产、 销售一体化的商业模式。 1、研发模式 公司根据所属行业发展趋势和主营业务发展战略采取自主研发以及与其他科研机构合作研发相结 合的模式。技术中心根据公司的发展战略提出研发项目概况并上报公司，公司根据发展需求确定项目是 否符合公司发展需要，并由技术中心编写更为详细的项目可行性报告，组织专家委员会进行项目可行性 的研讨。项目通过专家委员会后，由公司将项目上报董事会，董事会同意后即可开展相关项目的研究工 作。公司针对技术与研发设立了技术部与研发部，技术部下设技术与工艺科、夹具制作科、新品开发科、 新品制造科，研发部下设专用设备科、自动化设计科、自动设备制造科。 2、采购模式 公司采购的主要原材料为精铸毛坯件、无缝钢管、棒材和低合金中厚板材。 公司采供部负责采购计划的制定，根据调度储运部的计划，制定下一年度的采购计划。每个月，采供部 根据市场情况、次月生产计划以及原材料库存的情况相应调整采购计划。原材料采购计划确保了物料到 库至计划使用之前有足够的检验时间，采购部下设原料采购科和设备供给采购科。 3、生产模式 公司拥有多条独立的生产线，根据原材料及精密机械零部件的销售订单安排生产计划。公司生产部 下设生产一车间、生产二车间、生产三车间、焊接车间、钣金车间、新产品车间、设备科、生产科。 4、销售模式 公司基本采用直销模式。经过多年经营，公司建立了以天津市为主的销售网络，与广大国内外用户 14 建立了良好关系。公司设立销售部，销售部下设国内销售科、国际销售科、市场开发科。 目前公司产品主要销往全国各地,并出口美国、意大利、法国、日本、瑞士、奥地利等国家，客户 主要为世界五百强企业，其中歌美飒是一家在风力发电领域持续成长的公司，已占据国际风电领域主导 地位，2005 年歌美飒在世界风力发电机的累积装机总量排名第三，累计装机容量超过 7500MW；尼得科 公司是先进压缩机技术领域的专家，其核心业务领域——家用制冷、轻型商用制冷以及直流制冷市场领 军全球；美国卡特彼勒公司是世界上最大的工程机械和矿山设备生产厂家、燃气发动机和工业用燃气轮 机生产厂家之一，也是世界上最大的柴油机厂家之一；约翰迪尔公司是全球领先的工程机械、农用机械 和草坪机械设备的制造商，是目前世界最大的农业机械制造商和世界第二大工程机械制造商；飞马缝纫 机制造株式会社是工业环缝缝纫机的顶级品牌。 报告期内，公司商业模式未发生重大变化。 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 （二）财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 4,443,166.47 0.97% 8,557,009.19 1.91% -48.08% 应收票据 - - 780,000.00 0.17% - 应收账款 103,285,423.96 22.45% 76,430,207.07 17.06% 35.14% 存货 108,872,088.25 23.66% 123,453,868.61 27.55% -11.81% 15 投资性房地产 202,243.85 0.04% - - - 长期股权投资 2,000,000.00 0.43% 2,000,000.00 0.45% 0.00% 固定资产 152,090,526.21 33.06% 154,096,351.23 34.39% -1.30% 在建工程 9,831,165.42 2.14% 21,473,214.79 4.79% -54.22% 无形资产 24,430,116.60 5.31% 9,734,000.37 2.17% 150.98% 商誉 - - - - - 短期借款 90,378,125.09 19.64% 55,750,000.00 12.44% 62.11% 长期借款 - - - - - 资产负债项目重大变动原因： 2020 年末，公司资产总额为 460,063,919.65 元，较上年增长 2.68%，资产负债率（合并）为 52.35%， 与期初相比有所下降。具体变化情况分析如下： 应收账款：报告期末，应收账款较去年末增加 2,685.52 万元，增长 35.14%，主要原因是公司对西 门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司销售额较上年同期增加，销售回款存在一定的账期，导致 报告期末应收账款余额增加。 存货：报告期内，存货较上期同比减少 1,458.18 万元，下降 11.81%，主要原因是公司在保证安全 库存的前提下有效控制原材料、刀具等低值易耗品的采购，减少资金占压所致。 在建工程：报告期末，在建工程 983.12 万元，较上期减少 1,164.20 万元，下降 54.22%，原因是公 司新建厂区达到预定可使用状态，转为固定资产所致。 无形资产：报告期末，无形资产 2,443.01 万元，较上期增加 1,469.61 万元，增长 150.98%，主要 原因是报告期内公司新建厂区，购置土地取得的土地使用权。 短期借款：报告期末，短期借款较上期增加 3,462.18 万元，增长 62.11%，主要原因是报告期内公 司业务增长，营业收入增加，购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金以及税 费也随之增加，为保证经营用流动资金充足，增加银行流动资金借款。� 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入 470,905,877.08 - 390,538,309.76 - 20.58% 营业成本 363,291,327.02 77.15% 316,120,720.94 80.94% 14.92% 毛利率 22.85% - 19.06% - - 销售费用 4,970,185.57 1.06% 9,544,003.79 2.44% -47.92% 管理费用 29,016,783.87 6.16% 27,482,594.56 7.04% 5.58% 16 研发费用 24,176,825.48 5.13% 17,870,413.76 4.58% 35.29% 财务费用 6,842,163.22 1.45% 6,884,953.98 1.76% -0.62% 信用减值损失 -3,146,110.97 -0.67% -1,199,123.98 -0.31% 162.37% 资产减值损失 -6,688,234.09 -1.42% 279,857.29 0.07% -2489.87% 其他收益 4,529,223.11 0.96% 6,418,590.34 1.64% -29.44% 投资收益 - - 183.24 0.00% -100.00% 公允价值变动 收益 - - - - 资产处置收益 17,773.57 0.00% -9,372.96 0.00% -289.63% 汇兑收益 - - - - - 营业利润 34,020,081.51 7.22% 15,626,130.03 3.98% 117.71% 营业外收入 92,828.82 0.02% 287,469.63 0.07% -67.71% 营业外支出 652,374.07 0.14% 93,328.67 0.02% 599.01% 净利润 30,480,777.73 6.47% 14,652,216.03 3.73% 108.03% 项目重大变动原因： 营业收入：报告期内，公司实现营业收入 47,090.59 万元，同比增加 8,036.76 万元，增长 20.58%， 主要原因为公司对西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司销售额较上年同期增加。 营业成本：报告期内，营业成本同比增加 4,717.06 万元，增长 14.92%，主要是营业收入增长，营 业成本同步增长，同时销售环节的运输费用按新会计准则重分类至营业成本所致。 毛利率：报告期内，毛利率为 22.85%，较上年同期增加 3.80%，主要原因是公司加强内控管理，提 产降耗，原材料成本、人工成本较上年同期减少所致。 销售费用：报告期内，销售费用本期比上年同期减少 47.92%，主要原因是销售环节的运输费用按新 会计准则重分类至营业成本所致。 管理费用：报告期内，管理费用本期比上年同期增长 5.58%，主要原因是修理费增加 106 万元，业 务招待费增加 87 万元所致。 研发费用：报告期内，研发费用本期比上年同期增长 35.29%，主要原因是公司承担国家重点研发项 目材料费投入增加 626 万元，研发用能源费减少 33 万元所致。 资产处置收益：报告期内，资产处置收益本期比上年同期增长 289.63%，主要原因是处置固定资产 收益比上年同期增加 2.71 万元。 营业外收入：报告期内，营业外收入本期比上年同期减少 67.71%，主要原因是与上年同期相比，本 期没有无法支付的应付账款。 营业外支出：报告期内，营业外支出本期比上年同期增长 599.01%，主要原因是本期公益性捐赠增 加 30 万元，固定资产报废毁损增加 25 万元。 17 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 465,732,164.77 386,411,391.76 20.53% 其他业务收入 5,173,712.31 4,126,918.00 25.37% 主营业务成本 360,441,537.86 314,649,919.54 14.55% 其他业务成本 2,849,789.16 1,470,801.40 93.76% 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比 上年同期 增减% 机械配件 462,964,677.83 356,957,089.47 22.90% 20.35% 14.34% 21.55% 热处理加工费 2,767,486.94 3,484,448.39 -25.91% 59.01% 41.16% -38.06% 其他 5,173,712.31 2,849,789.16 44.92% 25.37% 93.76% -30.21% 合计 470,905,877.08 363,291,327.02 22.85% 20.58% 14.92% 19.88% 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 国内 426,470,516.17 334,104,962.54 21.66% 29.78% 20.93% 35.97% 国外 44,435,360.91 29,186,364.48 34.32% -28.24% -26.73% -3.78% 合计 470,905,877.08 363,291,327.02 22.85% 20.58% 14.92% 19.88% 收入构成变动的原因： 1、公司一直聚焦主业机械配件加工制造业务的发展，报告期内，公司主营业务收入较上年同期增长 17.55%，主要是机械配件业务收入较上年同期增长 17.42%，国内收入增加所致。 2、报告期内，公司其他业务收入较上年增长 25.37%，主要是主营业务收入增长，产能增加，处理边角 料收入有所增长。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售 占比% 是否存在 关联关系 1 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 187,502,665.61 39.82% 否 2 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 65,393,284.69 13.89% 否 18 3 亚实履带(天津)有限公司 37,111,934.76 7.88% 否 4 思科普压缩机（天津）有限公司 26,453,499.74 5.62% 否 5 约翰迪尔(天津)有限公司 19,332,811.04 4.11% 否 合计 335,794,195.84 71.32% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购 占比% 是否存在 关联关系 1 湖北新冶钢有限公司 65,246,665.60 19.79% 否 2 山东卓瑞实业有限公司 30,198,489.03 9.16% 否 3 武汉鼎晟工贸有限公司 19,106,556.89 5.80% 否 4 佳泰鼎盛（天津）机械零配件制造有限公司 15,101,193.23 4.58% 否 5 天津赛亿机械制造有限公司 12,835,798.42 3.89% 否 合计 142,488,703.17 43.22% - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 24,244,365.10 44,074,525.49 -44.99% 投资活动产生的现金流量净额 -32,131,208.81 -33,090,089.44 -2.90% 筹资活动产生的现金流量净额 3,625,915.88 -5,906,753.05 -161.39% 现金流量分析： 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 44.99%。主要原因是，销售商品、提供劳 务收到的现金减少以及支付给职工以及为职工支付的现金增加,致使经营活动产生的现金流量净额减 少，原因是(1)报告期内，公司实现营业收入 47,090.59 万元，同比增加 8,036.76 万元，增长 20.58%， 销售回款存在一定的账期，导致增加的应收账款占比略高；（2）报告期内，公司为新增订单进行生产 准备工作需要支付的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少；（3）报告期内，支付的各项 税费较上年同期增加 6,546,477.27 元。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额与上年相比变化不大，仍为现金净流出状态。主要原因是， 报告期内，购建固定资产、无形资产支付的现金为 42,340,811.48 元，公司新建厂区资金投入较大，报 告期尚未完全竣工。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 9,532,668.93 元。主要原因是，报告期内， 偿还债务所支付的现金与上年同期相比减少 63,733,257.99 元，取得借款收到的现金与上年同期相比减 少 38,440,000.00 元，筹资活动现金净流入增加所致。 19 1、 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 公司类 型 主要业 务 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津市臣 涛精密机 械设备有 限公司 控股子公 司 机械设备 及零部件 制造、加 工、销售 99,611,886.53 54,668,331.78 33,868,328.38 -972,107.34 天津市金 涞精密机 械有限公 司 控股子公 司 缝纫机零 件、汽车配 件生产、销 售 32,621,187.96 28,763,042.37 13,966,252.57 -4,295,358.31 徐州宝涞 精密机械 有限公司 控股子公 司 机械零部 件加工、销 售 53,850,570.54 52,137,824.14 66,337,248.99 2,745,541.82 天津宝涞 天机热处 理有限公 司 控股子公 司 机械零件 金属热处 理工艺加 工 1,796,925.27 -1,595,284.17 3,014,173.20 -251,731.77 河南臣涛 精密机械 科技有限 公司 控股子公 司 机械设备 及零部件 的研发、制 造、销售 27,003,171.32 3,723,199.62 8,615,579.81 1,349,701.98 天津臣涛 天之韵科 技发展有 限公司 控股子公 司 机械设备 加工 3,456,516.43 1,310,688.87 0.00 -483,820.98 雅利涞（天 津）刀具技 术服务有 限公司 控股子公 司 仪器仪表、 量具、刃具 销售 1,440,479.22 622,713.05 2,001,472.66 248,133.39 主要控股参股公司情况说明 公司的全资子公司：天津市臣涛精密机械设备有限公司、天津市金涞精密机械有限公司、徐州宝涞 精密机械有限公司。 公司的控股子公司：持股比例为 75%的天津宝涞天机热处理有限公司。 公司的三级全资子公司：河南臣涛精密机械科技有限公司。 20 公司的三级控股子公司：持股比例为 80%的天津臣涛天之韵科技发展有限公司、持股比例为 70%的 雅利涞（天津）刀具技术服务有限公司。 上述公司均已纳入合并报表范围，各公司具体情况如下： 1、天津市臣涛精密机械设备有限公司 天津市臣涛精密机械设备有限公司，成立于 1996 年 11 月 20 日，经营范围：机械设备及零部件制 造、加工（钣金、喷涂及其他不符合环保要求的除外）、销售；货物进出口；机械设备租赁；普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、天津市金涞精密机械有限公司 天津市金涞精密机械有限公司，成立于 2001 年 6 月 8 日，经营范围：缝纫机零件、汽车配件生产、 销售；小五金、机械加工；货物进出口；普通货运。（以上经营范围不涉及钣金、喷涂及其他不符合环 保要求的情况）。 3、徐州宝涞精密机械有限公司 徐州宝涞精密机械有限公司，成立于 2012 年 11 月 7 日，经营范围：建筑工程用机械、工业机器人 零部件、发电机组专用零部件、汽车零部件及配件、缝纫机零部件、金属切削机床、电动机制造及销售； 机械零部件加工；机械工程研究服务。 4、天津宝涞天机热处理有限公司 天津宝涞天机热处理有限公司成立于 2016 年 10 月 10 日，注册资本 100 万元人民币，公司的持股 比例为 75%，经营范围：机械零件金属热处理工艺加工；热处理设备制造；机械加工；热处理技术开发 及咨询服务；热处理设备备件、热处理材料、机电产品（汽车除外）、五金、化工产品（危险品及易制 毒品除外）批发兼零售。 5、河南臣涛精密机械科技有限公司 河南臣涛精密机械科技有限公司成立于 2018 年 3 月 22 日，经营范围：机械设备及零部件的研发、 制造、销售，从事货物与技术的进出口业务；机械设备租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、天津臣涛天之韵科技发展有限公司 天津臣涛天之韵科技发展有限公司成立于 2018 年 5 月 3 日，经营范围：电子产品、复合碳纤维材 料、冷链保鲜设备研发、生产、销售；机械设备加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 7、雅利涞（天津）刀具技术服务有限公司 21 雅利涞（天津）刀具技术服务有限公司成立于 2019 年 6 月 26 日经营范围：精密数据刀控、工装夹 具、模具技术服务、技术咨询、设计；数控刀具及配件、五金制品、机床及配件，金属材料、机电设备、 仪器仪表、量具、刃具销售；机器设备租赁。 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 公司是国内高精密零部件加工领域知名企业，凭借先进的设备配置、优秀的加工专业人才、多年的 行业技术积累、以及良好的国内外知名客户的认可，使得宝涞公司已经成为业界公认的“设备一流、人 才一流、管理一流、业绩一流、效益一流”的加工类标杆企业。 近年来，公司整体加工能力转型升级为目标，紧抓自动化、智能化发展趋势，通过创新加工模式， 突破传统制造业成本上升带来的发展瓶颈，通过探索智慧工厂加工生产模式，实现公司的全面转型，在 国内率先探索高精密零部件加工领域的智能化生产路径和模式，为国内高精密零部件加工行业提供有益 探索。 2019 年，年产能 180 万件套沃尔沃新能源汽车零部件配套项目竣工投产，该项目的完工标志着公司 具有了为高档新能源汽车关键零部件配套的能力，配套零部件的技术达到了国际先进水平，提升了国产 新能源汽车零部件的制造品质。 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能 力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；行业发展势头良好，主要财务、 业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。 22 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 □是 √否 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项 □是 √否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 23 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 1,000,000.00 49,449.75 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 4,500,000.00 2,298,335.63 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 4．其他 2,000,000.00 948,428.54 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结束 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 董监高 2016 年 10 月 13 日 挂牌 重大诉讼、 仲裁、行政 处罚事项 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或控股股东 2016 年 10 月 13 日 挂牌 同业竞争承 诺 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或控股股东 2016 年 10 月 13 日 挂牌 社会保险缴 付承诺 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或控股股东 2016 年 10 月 13 日 挂牌 子公司损失 补偿承诺 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或控股股东 2016 年 10 月 13 日 挂牌 对外投资于 公司不存在 利益冲突承 诺 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 实 际 控 制 人 或控股股东 2016 年 10 月 13 日 挂牌 个人所得税 问题承诺 详见“承诺事项详 细情况” 正在履行中 承诺事项详细情况： 1）宝涞精工的董事、监事、高级管理人员出具承诺： 宝涞精工的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2）公司控股股东、实际控制人崔雅臣、崔超、崔越先生作出关于避免同业竞争的承诺： （1）本人/本公司目前除持有宝涞精工股份外，未直接或间接投资其它与宝涞精工及其控股子公司相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与宝涞精工及其 控股子公司相同、类似的经营活动； （2）本人/本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与宝涞精工 及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与宝涞 精工及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （3）当本人/本公司及可控制的企业与宝涞精工及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人/本 公司及可控制的企业自愿放弃同宝涞精工及其控股子公司存在竞争的业务； （4）本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与宝涞精工及其控股子公司相同、类似或构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 24 （5）本公司在作为股份公司主要股东期间及失去主要股东地位之日起一年内，上述承诺均对本公司具 有约束力； （6）上述承诺在本人/本公司持有宝涞精工股份期间有效，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担给 宝涞精工造成的全部经济损失。” 3）崔雅臣、崔超、崔越三人作为宝涞精工的实际控制人，共同承诺： 崔雅臣、崔超、崔越三人作为天津宝涞精工集团股份有限公司（以下简称“宝涞精工”）的实际控制人， 共同承诺宝涞精工及其子公司若因采用劳务派遣用工方式引发纠纷而导致宝涞精工承担赔偿责任或受 到相关主管部门处罚，三人将无条件连带对宝涞精工给予全额补偿，并不要求宝涞精工支付任何形式的 对价。 公司将按照法律、法规和规范性文件的规定办理社会保险，若因任何原因导致公司被要求为公司的员工 补缴社会保险或发生其他损失，实际控制人承诺将无条件地承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚 款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司 不因此发生任何经济损失。 4）崔雅臣、崔超、崔越就土地问题出具承诺： 天津宝涞精工集团股份有限公司（以下简称“宝涞公司”）实际控制人崔雅臣、崔超、崔越承诺如果徐 州宝涞未来因为土地问题受到行政处罚，给宝涞公司、徐州宝涞造成经济损失，将补偿宝涞公司、徐州 宝涞实际遭受的经济损失。 5）崔超、崔越就对外投资与公司不存在利益冲突出具承诺： （1）本人为宝涞国际有限公司（以下简称为“宝涞国际”）的直接股东及上海轩歌机械有限公司（以 下简称“上海轩歌”）和天津轩歌机械制造有限公司（以下简称“天津轩歌”）的实际控制人，持有宝 涞国际 50%的股权。宝涞国际没有开展实际经营业务，与宝涞精工的主营业务“工程机械零部件及缝纫 机配件加工、销售”不存在竞争关系，本人对宝涞国际的投资与宝涞精工不存在利益冲突。上海轩歌和 天津轩歌与宝涞精工的主营业务“工程机械零部件及缝纫机配件加工、销售”不存在竞争关系，本人对 上海轩歌和天津轩歌的投资与宝涞精工不存在利益冲突。 (五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限 类型 账面价值 占总资产 的比例% 发生原因 津（2018）宝坻区不动 产权第 1009682 号 固定资产、无形资产 抵押 24,633,971.44 5.30% 抵押借款 货币资金 流动资产 冻结 256,000.00 0.06% 电费保证金 总计 - - 24,889,971.44 5.36% - 资产权利受限事项对公司的影响： 公司抵押资产是因为向银行借款提供抵押担保，是生产经营的需要，不会对公司产生不利影响。 25 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 其中：控股股东、实际控制 人 董事、监事、高管 核心员工 有限售 条件股 份 有限售股份总数 50,000,000 100.00% 0 50,000,000 100.00% 其中：控股股东、实际控制 人 45,795,000 91.59% 0 45,795,000 91.59% 董事、监事、高管 4,205,000 8.41% 0 4,205,000 8.41% 核心员工 - - - - - 总股本 50,000,000 - 0 50,000,000 - 普通股股东人数 7 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持 股 变 动 期末持股 数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末 持有 无限 售股 份数 量 期末持有 的质押股 份数量 期末 持有 的司 法冻 结股 份数 量 1 崔雅臣 22,155,000 0 22,155,000 44.31% 22,155,000 0 20,000,000 0 2 崔超 11,820,000 0 11,820,000 23.64% 11,820,000 0 0 0 3 崔越 11,820,000 0 11,820,000 23.64% 11,820,000 0 0 0 4 张涛 2,330,000 0 2,330,000 4.66% 2,330,000 0 0 0 5 崔文来 625,000 0 625,000 1.25% 625,000 0 0 0 6 李绍功 625,000 0 625,000 1.25% 625,000 0 0 0 7 崔建涛 625,000 0 625,000 1.25% 625,000 0 0 0 合计 50,000,000 0 50,000,000 100.00% 50,000,000 0 20,000,000 0 26 普通股前十名股东间相互关系说明： 崔雅臣与崔超、崔越系父子关系，崔超与崔越系兄弟关系。除此之外，公司其他股东之间无关 联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是 √否 (一) 控股股东情况 崔雅臣持有公司 44.31%的股份，为公司的控股股东。 崔雅臣：董事，男，1958 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1979 年至 1989 年在牛家牌村零件厂工作。1989 年创建天津市臣涛精密机械设备有限公司，任总经理。2001 年创立了天津市金涞精密机械有限公司，任总经理。2004 年创建了宝涞有限，历任董事长、总经理。2012 年先后成立了天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司和徐州宝涞精密机械有限公司，任总经理。现 任天津宝涞精工集团股份有限公司董事、财务负责人，天津市臣涛精密机械设备有限公司执行董事、经 理，天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司董事长，徐州宝涞精密机械有限公司执行董事。 报告期内，公司控股股东情况无变动。 (二) 实际控制人情况 崔雅臣先生与崔超先生、崔越先生为父子关系，三人合计持有公司 91.59%的股份，为公司实际控制 人。 崔雅臣：董事，男，1958 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1979 年至 1989 年在牛家牌村零件厂工作。1989 年创建天津市臣涛精密机械设备有限公司，任总经理。2001 年创立了天津市金涞精密机械有限公司，任总经理。2004 年创建了宝涞有限，历任董事长、总经理。2012 年先后成立了天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司和徐州宝涞精密机械有限公司，任总经理。现 任天津宝涞精工集团股份有限公司董事、财务负责人，天津市臣涛精密机械设备有限公司执行董事、经 27 理，天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司董事长，徐州宝涞精密机械有限公司执行董事。 崔超：董事长，男，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 3 月入职 宝涞有限，现任天津宝涞精工集团股份有限公司董事长。 崔越：董事，男，1988 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 3 月入职宝 涞有限，现任天津宝涞精工集团股份有限公司董事。 报告期内，公司控股股东及实际控制人情况无变动。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序 号 贷款方 式 贷款提 供方 贷款提 供方类 型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 抵押贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 21,000,000.00 2020 年 6 月 9 日 2021 年 6 月 9 日 4.6000% 2 抵押贷款 中国工商 银行天津 银行 15,000,000.00 2020 年 6 月 23 日 2021 年 6 月 23 日 4.6000% 28 宝坻支行 3 担保贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 5,400,000.00 2020 年 6 月 12 日 2021 年 6 月 12 日 4.0000% 4 担保贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 4,500,000.00 2020 年 5 月 20 日 2021 年 5 月 20 日 4.0000% 5 担保贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 4,950,000.00 2020 年 8 月 14 日 2021 年 8 月 13 日 4.0000% 6 抵押贷款 广发银行 股份有限 公司天津 分行 银行 8,500,000.00 2020 年 9 月 29 日 2021 年 9 月 28 日 3.8500% 7 担保贷款 北京银行 股份有限 公司天津 分行 银行 10,000,000.00 2020 年 6 月 30 日 2021 年 6 月 27 日 4.0500% 8 抵押贷款 农商银行 宝坻牛家 牌支行 银行 2,750,000.00 2020 年 12 月 24 日 2021 年 12 月 15 日 6.0900% 9 抵押贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 5,000,000 2020 年 11 月 25 日 2021 年 11 月 24 日 4.6000% 10 担保贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 5,000,000.00 2020 年 11 月 24 日 2021 年 11 月 23 日 4.0000% 11 抵押贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 6,000,000.00 2020 年 3 月 9 日 2021 年 3 月 8 日 4.2500% 12 抵押贷款 中国工商 银行天津 宝坻支行 银行 7,000,000.00 2020 年 3 月 16 日 2021 年 3 月 15 日 4.2500% 13 抵押贷款 广发银 行股份 有限公 司天津 分行 银行 500,000.00 2020 年 12 月 7 日 2021 年 12 月 6 日 3.8500% 14 融资租赁 平安国际 融资租赁 （天津） 有限公司 非银行金融 机构 1,119,771.65 2019 年 5 月 29 日 2022 年 4 月 29 日 7.2400% 15 融资租赁 平安国际 融资租赁 非银行金融 机构 509,428.00 2019 年 6 月 10 日 2022 年 5 月 10 日 6.4500% 29 有限公司 16 融资租赁 平安国际 融资租赁 （天津） 有限公司 非银行金融 机构 4,012,668.90 2019 年 6 月 15 日 2022 年 5 月 15 日 6.4500% 17 融资租赁 平安国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 2,337,000.00 2019 年 11 月 15 日 2022 年 10 月 21 日 6.4500% 18 融资租赁 平安国际 融资租赁 （天津） 有限公司 非银行金融 机构 469,419.70 2020 年 7 月 19 日 2023 年 6 月 20 日 6.1871% 19 融资租赁 平安国际 融资租赁 （天津） 有限公司 非银行金融 机构 547,374.42 2017 年 11 月 30 日 2020 年 4 月 30 日 6.0216% 20 融资租赁 远东宏信 （天津） 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 13,880,963.99 2017 年 12 月 6 日 2020 年 11 月 24 日 5.7163% 21 融资租赁 欧力士融 资租赁 （中国） 有限公司 非银行金融 机构 1,601,714.63 2018 年 3 月 20 日 2020 年 11 月 20 日 7.0700% 22 融资租赁 欧力士融 资租赁 （中国） 有限公司 非银行金融 机构 1,087,593.71 2018 年 1 月 9 日 2020 年 5 月 5 日 6.8645% 23 融资租赁 欧力士融 资租赁 （中国） 有限公司 非银行金融 机构 556,381.77 2018 年 1 月 8 日 2020 年 7 月 5 日 6.8645% 24 融资租赁 欧力士融 资租赁 （中国） 有限公司 非银行金融 机构 2,545,211.86 2018 年 6 月 5 日 2020 年 10 月 5 日 6.8645% 25 融资租赁 欧力士融 资租赁 （中国） 有限公司 非银行金融 机构 2,831,792.94 2018 年 4 月 5 日 2020 年 8 月 5 日 6.8645% 26 融资租赁 远东国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 12,998,000.00 2018 年 12 月 13 日 2021 年 3 月 13 日 5.6409% 27 融资租赁 远东国际 非银行金融 762,944.76 2018 年 12 月 27 日 2021 年 1 月 27 日 6.0610% 30 融资租赁 有限公司 机构 28 融资租赁 远东国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 306,931.68 2018 年 12 月 28 日 2021 年 1 月 28 日 6.0610% 29 融资租赁 远东国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 1,885,438.44 2019 年 1 月 14 日 2021 年 2 月 14 日 6.0610% 30 融资租赁 平安国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 482,581.00 2020 年 8 月 14 日 2023 年 7 月 14 日 6.1871% 31 融资租赁 平安国际 融资租赁 有限公司 非银行金融 机构 1,447,743.00 2020 年 8 月 14 日 2023 年 7 月 14 日 6.2052% 合 计 - - - 144,982,960.45 - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 31 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 崔雅臣 董事、财务负责人 男 1958 年 4 月 2019 年 2 月 18 日 2021 年 5 月 14 日 崔超 董事长 男 1985 年 5 月 2019 年 2 月 18 日 2021 年 5 月 14 日 崔越 董事、副总经理 男 1988 年 8 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 张涛 董事 男 1963 年 11 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 崔文来 董事、总经理 男 1969 年 5 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 李绍功 董事 男 1960 年 3 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 崔建涛 董事 男 1980 年 7 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 武律 董事会秘书 女 1968 年 8 月 2019 年 2 月 18 日 2021 年 5 月 14 日 兰宝剑 监事 男 1962 年 11 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 高小阳 监事 男 1977 年 3 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 张丽 监事 女 1980 年 10 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 李绍德 副总经理 男 1963 年 4 月 2018 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 14 日 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 崔雅臣与崔超、崔越系父子关系，崔超与崔越系兄弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理 人员间不存在其他亲属关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量 变动 期末持普通 股股数 期末普 通股持 股比例% 期末持 有股票 期权数 量 期末被授 予的限制 性股票数 量 崔雅臣 董事、财务负责人 22,155,000 0 22,155,000 44.31% 0 0 崔超 董事长 11,820,000 0 11,820,000 23.64% 0 0 崔越 董事、副总经理 11,820,000 0 11,820,000 23.64% 0 0 张涛 董事 2,330,000 0 2,330,000 4.66% 0 0 崔文来 董事、总经理 625,000 0 625,000 1.25% 0 0 李绍功 董事 625,000 0 625,000 1.25% 0 0 32 崔建涛 董事 625,000 0 625,000 1.25% 0 0 合计 - 50,000,000 - 50,000,000 100.00% 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 行政管理人员 54 6 0 60 生产人员 499 87 0 586 销售人员 14 0 0 14 技术人员 22 0 1 21 财务人员 10 0 0 10 员工总计 599 93 1 691 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 6 6 本科 46 45 专科 88 88 专科以下 459 552 员工总计 599 691 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 公司重视人力资源的发展，致力于员工与公司的共同成长与发展，为公司的长期与稳定发展奠 定基础。 （一）人员变动情况：报告期内，公司员工保持相对稳定，人员变动处于合理范围。公司人才 33 团队建设政策继续完善，根据企业发展战略以及年初制定的人力资源预算计划，网络招聘、校园招 聘、内部推荐、中介合作等多招聘渠道并举，加大人才储备，有效补充了财务、生产等关键岗位员 工队伍。 （二）员工薪酬政策：报告期内，公司本着公正、公平、公开、竞争、激励，共赢的原则制定 了薪酬政策，且一直有效执行。 （三）需公司承担费用的离退休职工人数：报告期内，没有需公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 34 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及全国中小 企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之 有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均 符合有关法律法规和公司章程要求，且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务，公司重大生 产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内控制度规定的程序和规则进行，截止报 告期末，上述机构及成员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义 务。 公司为进一步提高自身的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披 露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、 法规及规范性文件的要求，能够有效保障所有股东的合法及平等权利，保证了所有股东充分行使自己的 权利。报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定组织召开 股东大会。因此，公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和 表决权等权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大生产经营决策都按照《公司章程》及相关法律法规规定程序和规则进行。截至 35 报告期末，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的责任和义务。 4、 公司章程的修改情况 根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，并于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于拟修订〈公司章程〉》议案，修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： 原规定 修订后 第一条为维护天津宝涞精工集团股份有限公司(以 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制 订本章程。 第一条为维护天津宝涞精工集团股份有限公司(以 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第十三条公司的股份釆取股票的形式。公司发行 的所有股票均采取记名方式，登记存管于中国证 券登记结算有限公司（以下简称“证券登记机 构”）。 第十三条公司的股份釆取股票的形式。公司发行 的所有股票均采取记名方式，并根据中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司”）等相关规定，登记存 管于中国证券登记结算有限公司（以下简称“证 券登记机构”）。 第十四条公司设置股东名册，具体内容见附件。 股东名册置备于公司。 第十四条公司股票一律以股东姓名或单位记名。 法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户 名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘 书进行管理。 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁 定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司 股份。 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁 定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司 股份。 36 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股 份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作岀决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 项； （十三）资产百分之三十的事项； （十四）除由董事会审议的日常性关联交易之外 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及挂牌、上市 方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作岀决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 事项； 37 的其他关联交易，应当经过股东大会审议； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议达到下列标准之一的交易（除提供 担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个 会计年度经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一 个会计年度经审计净资产绝对值的百分之五十以 上。 上述所称“交易”包括下列事项：1、购买或 者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、 租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转 移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中 国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交 易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经 营相关的交易行为。上述成交金额，是指支付的 交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。 （十六）审议批准公司单笔对外融资（包括银行 借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行 债券等）金额超过最近一期经审计的总资产百分 之三十（含百分之三十）以上的事项；或在一个 38 完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期 经审计的总资产百分之五十（含百分之五十）的 事项； （十七）审议与关联方达成的交易（提供担保除 外）金额占公司最近一期经审计总资产百分之五 以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 百分之三十以上的交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 第四十一条公司对外提供担保的，应当提交公司 董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交 公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则， 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （五）法律、行政法规、中国证监会、全国股份 转让系统公司或本章程规定的须经股东大会审议 通过的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 39 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东、 控股股东、实际控制人及受其支配的股东，不得 参加担保事项的表决。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第四十二条公司对外提供财务资助事项均应当通 过董事会审议通过；符合以下情形之一的，经董 事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百 分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十； （三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者 公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提 供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资 助。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所 或股东会会议通知中载明的场所。 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所 或股东会会议通知中载明的场所。 40 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 可以同时采取网络及其他方式参会，召开股东大 会的地点及召开方式应在会议通知中明确。根据 全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方 式的，从其规定。 第四十五条公司召开股东大会时，可以聘请律师 对以下问题岀具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 第四十六条公司召开年度股东大会以及股东大会 提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下会议 情况岀具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 41 的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会议所必需的费用由本公司承担。 在股东大会决议作出时，召集会议的股东持 股比例不得低于百分之十。 的，须书面通知董事会。董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用 由本公司承担。 在股东大会决议公告之前，召集会议的股东 合计持股比例不得低于百分之十。 第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大 会审议。 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会通知后，召 集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得 对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和 本章程规定的提案进行表决并作出决议。 第五十二条召集人应于年度股东大会召开二十日 前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五 日前通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出 当日。 第五十三条召集人应于年度股东大会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出 当日。 第五十三条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 第五十四条股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 42 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股 东并说明原因。 第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在 原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明 原因 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或 其代表、董事会秘书、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十 年。 第七十二条股东大会会议记录由信息披露事务负 责人负责。出席会议的董事、召集人或其代表、 董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会。 第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； 43 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司 年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）股权激励计划； （六）达到本章程第四十条第十五款标准的交易， 以及根据相关规定构成重大资产重组标准的交 易； （七）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借 款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债 券等）金额超过最近一期经审计的总资产百分之 三十（含百分之三十）以上的事项；或在一个完 整会计年度内累计对外融资金额超过最近一期经 审计的总资产百分之五十（含百分之五十）的事 项； （八）公司章程第四十一条规定的担保事项； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 44 第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，法律法规另有规定的除外。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第七十八条董事会和符合相关规定条件的股东可 以在股东大会召开前征集股东投票权。征集投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议， 并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原 因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当 就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应提出回避申请，其他股东也有权 提出回避。董事会应根据法律、法规和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提 交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形 式通知关联股东。 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款 第七十九条本章程所称“关联交易”，是指公司或 者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司 关联方发生本章程第四十条第十五款规定的交易 和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务 转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之 间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、 商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交 易行为。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将 发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用第四十条第十七款、第一百一十二 条第四款的规定提交董事会或者股东大会审议； 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额 所涉及事项履行相应审议程序。公司应当对下列 45 规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审 议议案的关联方情况进行披露。 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在 关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常 进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权 表决通过。 交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用第四十条第十七款、第一百一十二条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交 易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由 同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其 他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券 或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是 招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司 对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 46 监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交 易。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就 该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股 东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事 项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业 务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第八十条公司应当采取有效措施防止关联方以垄 断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损 害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格 应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格 或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得 利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任 何方式隐瞒关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情 况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联 方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第七十九条董事、监事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出 选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然 后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单， 经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 47 提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东可以向股东大会提出董事候选人或由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合 章程的规定。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟 选人数，但每位投票人所投选的候选人数不能超 过应选人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该股东投票无效； （二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的二分之一。如当选董事或监事 不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得 票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票 选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出 选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然 后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单， 经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会 提出监事候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份 48 的股东可以向股东大会提出董事候选人或由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合 章程的规定。 第八十条股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。 第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按 提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 同时采用现场投票或符合规定的其他投票方 式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各 种投票方式的投票表决结果。 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 49 项决议的详细内容。 第九十条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股份转让系统公司规定 的其他情形。 第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 50 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会 应当在 2 个月内召集临时股东大会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百条公司现任董事发生本章程第九十条的情 形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日 起一个月内离职。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除， 在辞职报告送达公司董事会之日起（如出现因辞 职导致公司董事会低于法定最低人数的，自改选 出的董事就任之日起）或任期结束之日起三年内 仍然有效。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 51 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十八）讨论、评估公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效等情况； （十九）制定公司高级管理人员的业绩考核目标 和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估 考核； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 第一百零四条董事会对收购和出售资产、资产置 换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、 关联交易 （一）收购和出售资产：董事会具有审核和决策 第一百一十一条董事会对权限范围内的决议事项 应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 52 在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审 计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权 限； （二）资产置换：董事会具有审核和决策在一个 会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总 资产额百分之三十的资产置换的权限； （三）对外投资（含委托理财）：董事会具有审核 和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一 期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权 限； （四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分 之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可 以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一 期经审计的总资产额百分之三十的银行借款； （五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银 行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定， 若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据 本条第（六）款对外担保规定； （六）对外担保：董事会具有审核和决策除须股 东大会审议通过的对外担保权限； （七）关联交易：公司的日常关联交易，由董事 会决定。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；对 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 上述重大事项超过本条规定的董事会权限 的，须提交公司股东大会审议。 准。 公司发生的本章程第四十条第十五款的交易 （除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议，并在董事会决议作出之日起 2 个 交易日内及时披露公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以孰高为准）或成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计 总资产（合并报表口径）的百分之十以上、百分 之五十以内； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最 近一个会计年度经审计净资产（合并报表口径） 绝对值的百分之十以上、百分之五十以内。 公司发生上述交易时，应当对标的相关的各 项交易在连续十二个月内累计计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免 于经股东大会审议，但相关金额或比例符合董事 会审议标准的，仍应提交董事会审议。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 第一百一十二条本章程第四十一条规定之外的其 他对外担保事项、第四十二条规定之外的对外提 53 款序号也相应修改，本公告不再列示。 供财务资助事项，由董事会审议决定。对于董事 会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供 担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超 过三百万元。 公司发生单笔对外融资（包括银行借款、融 资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等） 金额超过最近一期经审计的总资产百分之十（含 百分之十）以上、百分之三十以内的事项，或在 一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近 一期经审计的总资产百分之十以上、百分之五十 以内的事项。 第一百零五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检査董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （五）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检査董事会决议的执行； （三）决定或授权总经理决定未达到董事会审议 标准的交易、关联交易等事项； （四）签署董事会重要文件； （五）公司关联交易达到下列标准之一，由董事 长决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在五十万元 以下（不含本数）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 54 下（不含本数），或占公司最近一期经审计总资产 绝百分之零点五以下（不含本数）的关联交易。 （六）公司的其他交易（对外提供担保除外）尚 未达到本章程第一百一十一条和第一百一十二条 规定的须经董事会审议标准的，由董事长决定； （七）董事会授予的其他职权。 前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公 司法》《董事会议事规则》的有关规定进行，可以 授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不 得将《公司法》《董事会议事规则》规定的由董事 会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出 决定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零八条董事会召开董事会会议的通知方式 为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话。 第一百一十六条董事会召开董事会会议的通知方 式为：电话、短信、微信或其他网络沟通工具、 传真、邮件或其他书面方式。 第一百零九条董事会会议通知至少应当包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、 （三） 第一百一十七条董事会会议通知至少应当包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）、议题及议题相 应的决策材料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 55 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、 （三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 岀席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 岀席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或 盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免责。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。 第一百一十四条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完 整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上发言作出说明性记载，董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保存期限不少于十年。 第一百一十七条本章程第九十条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第 九十三条（四）〜（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十七条（四）〜（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 第一百三十二条公司副总经理和财务负责人向总 56 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要 求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责 人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应 当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百二十五条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披 露以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披 露以及公司股东资料管理等事宜。全国股份转让 系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不 得通过辞职规避其应当承担的责任，董事会秘书 的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在两个月内完成董事会秘书聘任。除以 上情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百二十六条公司与公司总经理及其他高级管 理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职 责、权利和义务。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十四条公司与公司总经理及其他高级管 理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职 责、权利和义务。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司总经理和其他高级管理人员辞职应当提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。 第一百二十八条本章程第九十条关于不得担任董 第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任 57 事的规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 董事的规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事；董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百三十七条监事应当对公司董事、高级管理 人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司 章程以及执行公司职务的行为进行监督。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员可以提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违 反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或 者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造 成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告， 提请董事会及高级管理人员予以纠正。 第一百三十一条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事辞职应当提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除 下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会 时生效: （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生 效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当 继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两 58 个月内完成监事补选。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。 第一百三十二条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百三十八条监事会每六个月至少召开一次会 议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事 可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应 于会议召开日前两日发出；每届监事会第一次会 议可于会议召开日当日通知全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当由过半数监事通过。 第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会 议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事 可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应 于会议召开日前两日发出；每届监事会第一次会 议可于会议召开日当日通知全体监事。 监事会召开定期会议和临时监事会会议可以 书面方式通知，亦可以口头方式通知。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话、微信等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当由过半数监事通过。 第一百四十条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集 人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监 事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每 一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完 整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上 签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集 人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监 事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每 一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 59 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 赞成、反对或弃权的票数）。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百四十一条监事会会议通知至少包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为 出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、 （三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。 第一百五十一条监事会会议通知至少包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）、议题及议题相 应的决策材料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为 出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、 （三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。 第一百四十三条公司应依法披露定期报告和临时 报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告； 临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公 告、监事会决议公告以及其他重大事项。 第一百五十三条公司应依法披露定期报告和临时 报告以及中国证监会和全国股份转让系统公司规 定的其他内容。其中定期报告包括年度报告和半 年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董 事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事 项。 第一百四十五条公司董事会为公司信息披露的负 责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，负责 信息披露事务。 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长 第一百五十五条董事会秘书在公司董事会领导 下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作。 董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息 披露负责人。董事会秘书负责公司股东大会和董 60 或董事长指定的董事代行信息披露职责。 事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事、监事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长 或董事长指定的董事代行信息披露职责。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百五十八条公司秉着充分披露信息原则、合 规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守 信原则、高效互动原则，通过信息披露与交流， 建立与股东畅通有效的沟通渠道，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好 的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大 化，完善投资者关系管理。 第一百四十八条投资者关系管理的工作内容为， 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资 者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、 发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）本章程第一百四十三条规定的信息披露内 容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括 生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研 究开发、经营业绩、股利分配等； 公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值 分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显 著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司 的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对 第一百五十九条投资者关系管理的工作内容为， 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资 者披露影响其决策的相关信息，与投资者沟通， 主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、 发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）本章程第一百五十三条规定的信息披露内 容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括 生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研 究开发、经营业绩、股利分配等； 公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值 分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显 著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司 61 外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对 外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信 息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其它信息。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百六十条公司投资者关系管理工作应当严格 遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求， 不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄 漏未公开重大信息。 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信 息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息 披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 第一百四十九条公司应积极建立健全投资者关系 管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百六十一条公司应积极建立健全投资者关系 管理工作制度和与投资者的重大事项沟通机制， 在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第一百五十条公司董事长为投资者关系管理事务 的第一负责人，公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 公司与投资者的沟通方式包括但不限于： （一）公吿，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）分析师会议和业绩说明会； （五）一对一沟通； （六）邮寄资料； （七）电话咨询； 第一百六十二条公司董事长为投资者关系管理事 务的第一负责人，公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 公司与投资者的沟通方式应尽可能便捷、有 效，便于投资者参与，包括但不限于： （一）公吿，包括定期报告和临时报告，以及非 法定的自愿性信息； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）分析师会议和业绩说明会； （五）一对一沟通； 62 （八）广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）媒体釆访和报道； （十）现场参观。 （六）邮寄资料； （七）电话咨询； （八）广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）媒体釆访和报道； （十）现场参观。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百六十三条公司投资者关系管理工作应当严 格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要 求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或 者泄漏未公开重大信息。投资者关系管理的内容 和方式。公司与投资者之间发生的纠纷，先行通 过协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠 纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人 民法院提起诉讼。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百六十五条公司财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上报 和信息披露。 第一百五十六条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和 公众投资者的意见。 （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公 司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利 中扣减其占用的资金。 （三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资 金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式： 第一百七十条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和 公众投资者的意见。 （二）公司董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因； （三）如股东发生违规占用公司资金情形的，公 司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利 中扣减其占用的资金。 （四）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资 金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 63 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金 支出事项的情况下，可以釆取现金方式分配股利。 公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金 方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配 利润的比例须由公司股东大会审议通过。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出 股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （五）利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进 行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （六）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行 调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东 大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国 （五）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金 支出事项的情况下，可以釆取现金方式分配股利。 公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金 方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配 利润的比例须由公司股东大会审议通过。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出 股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （六）利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进 行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的 股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行 调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东 64 中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规 定。 大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国 中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规 定。 第一百六十一条公司的通知以下列形式发岀： （一）以专人送达； （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达； （三）以公告方式送达； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条公司的通知以下列形式发岀： （一）以专人送达； （二）以电话、短信、微信或其他网络沟通工具 送出； （三）以电子邮件、邮寄、传真方式或公告方式 送达； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知， 以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知， 均以公告方式发出。 原公司章程无该条款，该新增条款后续条款 序号将进行顺延调整，且章程后文引用的前文条 款序号也相应修改，本公告不再列示。 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 第两百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业间的关系，以及可能导致公司利益 65 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”包括下列事项：1、购 买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的 交易行为）；2、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、 租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转 移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中 国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交 易。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 6 1、第二届董事会第九次会议审议通过《关于变 更会计师事务所》议案、《关于公司拟注销控股 子公司 BaolaiUSACorporation（美国宝涞公 司）》议案、《关于补充审议公司注销控股子公 司天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公 司》议案、《关于提请召开天津宝涞精工集团股 份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的议 案》； 2、第二届董事会第十次会议审议通过《关于延 期披露 2019 年年度报告》议案； 3、第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 66 拟修订公司章程》议案、《关于修订公司<董事 会议事规则>》议案、《关于修订公司<股东大会 议事规则>》议案、《关于修订公司<信息披露事 务管理制度>》议案； 4、第二届董事会第十二次会议审议通过《关于 向银行申请流动资金贷款》议案； 5、第二届董事会第十三次会议审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告》议案、《关于 2019 年度董事会工作报告》议案、《2019 年年度报 告及摘要》议案、《关于 2019 年度利润分配方 案》、《关于 2019 年度财务决算报告》议案、 《2020 年度财务预算报告》议案、《关于<预计 2020 年度日常性关联交易>》议案、《关于追认 关联方向公司提供财务资助暨关联交易》议案、 《关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2020 年度审计机构》议案、《关于 提请召开天津宝涞精工集团股份有限公司 2019 年年度股东大会》议案； 6、第二届董事会第十四次会议审议通过《关于 2020 年半年度报告》议案。 监事会 3 1、第二届监事会第五次会议审议通过《关于修 订公司<监事会议事规则>》议案； 2、第二届监事会第六次会议审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告》议案、《2019 年年 度报告及摘要》议案、《关于 2019 年度利润分 配方案》、 《关于 2019 年度财务决算报告》议案、 《2020 年度财务预算报告》议案； 3、第二届监事会第七次会议审议通过《关于 2020 年半年度报告》议案。 67 股东大会 2 1、2020 年第一次临时股东大会审议通过《关 于变更会计师事务所》议案、《关于公司拟注销 控股子公司 BaolaiUSACorporation（美国宝涞 公司）》议案、《关于补充审议公司注销控股子 公司天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公 司》议案、《关于拟修订<公司章程>》议案、《关 于修订公司<董事会议事规则>》议案、《关于修 订公司<股东大会议事规则>》议案、《关于修订 公司<监事会议事规则>》议案； 2、2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告》议案、《关于 2019 年度 监事会工作报告》议案、《2019 年年度报告及 摘要》议案、《关于 2019 年度利润分配方案》、 《关于 2019 年度财务决算报告》议案、《2020 年度财务预算报告》议案、《关于续聘中审华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构》议案。 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委 托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、 《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能 够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项 无异议。 68 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，公司的业务独立于股东及其控制的其他企业；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他 企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在足以构成业务依赖的关联交易。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司 自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。在公司运 营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。 1、关于会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身 情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制 度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系：报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策 风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善 风险控制体系。报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司认真执行信息披露义务及管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报 告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格 遵守了上述制度，执行情况良好。公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 69 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 70 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 CAC 证审字[2021]0351 号 审计机构名称 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室 审计报告日期 2021 年 4 月 23 日 签字注册会计师姓名及连续签字 年限 沈芳 梁伯安 2 年 2 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 37.5 万元 审计报告 CAC 证审字[2021]0351 号 天津宝涞精工集团股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了天津宝涞精工集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师 职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 71 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2020年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现 实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 72 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能 持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （盖章） 中国注册会计师： 中国天津市 2021 年 4 月 28 日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 八、（一） 4,443,166.47 8,557,009.19 结算备付金 73 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 八、（二） - 780,000.00 应收账款 八、（三） 103,285,423.96 76,430,207.07 应收款项融资 八、（四） 32,222,152.86 20,297,696.02 预付款项 八、（五） 1,730,803.17 2,494,382.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 八、（六） 4,136,762.60 14,546,296.42 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 八、（七） 108,872,088.25 123,453,868.61 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、（八） 2,798,689.19 173,902.92 流动资产合计 257,489,086.50 246,733,362.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 八、（九） 2,000,000.00 2,000,000.00 其他权益工具投资 八、（十） 5,000,000.00 5,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 202,243.85 - 固定资产 八、（十一） 152,090,526.21 154,096,351.23 在建工程 八、（十二） 9,831,165.42 21,473,214.79 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 八、（十三） 24,430,116.60 9,734,000.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、（十四） 1,860,559.04 2,371,887.79 递延所得税资产 八、（十五） 4,182,792.03 2,931,639.85 其他非流动资产 八、（十六） 2,977,430.00 3,728,232.80 非流动资产合计 202,574,833.15 201,335,326.83 资产总计 460,063,919.65 448,068,689.10 流动负债： 74 短期借款 八、（十七） 90,378,125.09 55,750,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 八、（十八） 71,201,638.29 87,810,221.85 预收款项 八、（十九） - 3,232,452.27 合同负债 八、（二十） 1,057,859.78 - 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 八、（二十一） 10,778,013.06 6,037,716.91 应交税费 八、（二十二） 4,060,806.24 966,559.01 其他应付款 八、（二十三） 28,298,773.49 68,082,160.56 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 八、（二十四） 6,882,783.58 13,174,255.65 其他流动负债 八、（二十五） 46,813.43 - 流动负债合计 212,704,812.96 235,053,366.25 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 八、（二十六） 2,889,983.90 7,925,647.67 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 八、（二十七） 25,256,172.63 16,357,502.75 递延所得税负债 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 28,146,156.53 24,283,150.42 负债合计 240,850,969.49 259,336,516.67 所有者权益（或股东权益）： 股本 八、（二十八） 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 75 永续债 资本公积 八、（二十九） 13,108,394.76 13,327,486.90 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 八、（三十） 16,270,192.99 13,170,203.93 一般风险准备 未分配利润 八、（三十一） 140,428,231.76 112,962,185.98 归属于母公司所有者权益合计 219,806,819.51 189,459,876.81 少数股东权益 -593,869.35 -727,704.38 所有者权益合计 219,212,950.16 188,732,172.43 负债和所有者权益总计 460,063,919.65 448,068,689.10 法定代表人：崔文来主管会计工作负责人：崔雅臣会计机构负责人：高小阳 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 2,806,867.12 7,318,851.88 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 十五、（一） - 780,000.00 应收账款 十五、（二） 83,657,054.64 63,474,465.55 应收款项融资 31,972,152.86 7,669,410.53 预付款项 1,519,391.95 2,193,664.54 其他应收款 十五、（三） 6,692,824.73 13,031,747.55 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 74,304,717.42 79,581,995.27 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,238,473.90 - 流动资产合计 203,191,482.62 174,050,135.32 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十五、（四） 138,593,614.64 139,603,614.64 其他权益工具投资 76 其他非流动金融资产 投资性房地产 202,243.85 固定资产 119,299,332.24 139,571,673.25 在建工程 2,483,671.41 1,324,910.35 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 573,569.82 636,010.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 309,734.50 - 递延所得税资产 3,439,409.71 2,783,661.04 其他非流动资产 2,817,430.00 2,065,481.80 非流动资产合计 267,719,006.17 285,985,351.56 资产总计 470,910,488.79 460,035,486.88 流动负债： 短期借款 74,456,799.31 40,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 71,617,201.49 74,712,760.44 预收款项 3,228,121.99 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 6,076,591.32 1,849,635.40 应交税费 2,225,153.52 1,037,732.88 其他应付款 56,948,018.19 106,473,864.78 其中：应付利息 应付股利 合同负债 8,250,121.47 - 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 6,882,783.58 13,174,255.65 其他流动负债 981,807.45 - 流动负债合计 227,438,476.33 240,476,371.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 2,889,983.90 7,925,647.67 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 14,306,172.63 16,357,502.75 77 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,196,156.53 24,283,150.42 负债合计 244,634,632.86 264,759,521.56 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 95,255,357.44 95,255,357.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 8,102,049.85 5,002,060.79 一般风险准备 未分配利润 72,918,448.64 45,018,547.09 所有者权益合计 226,275,855.93 195,275,965.32 负债和所有者权益合计 470,910,488.79 460,035,486.88 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 470,905,877.08 390,538,309.76 其中：营业收入 八、（三十二） 470,905,877.08 390,538,309.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 431,598,447.19 380,402,313.66 其中：营业成本 八、（三十二） 363,291,327.02 316,120,720.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 八、（三十三） 3,301,162.03 2,499,626.63 销售费用 八、（三十四） 4,970,185.57 9,544,003.79 管理费用 八、（三十五） 29,016,783.87 27,482,594.56 研发费用 八、（三十六） 24,176,825.48 17,870,413.76 78 财务费用 八、（三十七） 6,842,163.22 6,884,953.98 其中：利息费用 4,641,555.57 3,438,484.70 利息收入 43,330.80 21,804.65 加：其他收益 八、（三十九） 4,529,223.11 6,418,590.34 投资收益（损失以“-”号填列） - 183.24 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） 八、（四十） -3,146,110.97 -1,199,123.98 资产减值损失（损失以“-”号填列） 八、（四十一） -6,688,234.09 279,857.29 资产处置收益（损失以“-”号填列） 八、（四十二） 17,773.57 -9,372.96 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,020,081.51 15,626,130.03 加：营业外收入 八、（四十三） 92,828.82 287,469.63 减：营业外支出 八、（四十四） 652,374.07 93,328.67 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,460,536.26 15,820,270.99 减：所得税费用 八、（四十五） 2,979,758.53 1,168,054.96 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,480,777.73 14,652,216.03 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列） 30,480,777.73 14,652,216.03 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） -85,257.12 -201,749.31 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏 损以“-”号填列） 30,566,034.85 14,853,965.34 六、其他综合收益的税后净额 - -491.51 （一）归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 - -491.51 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合 收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 79 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 - -491.51 （1）权益法下可转损益的其他综合收 益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 - -491.51 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 30,480,777.73 14,651,724.52 （一）归属于母公司所有者的综合收益总 额 30,566,034.85 14,853,473.83 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -85,257.12 -201,749.31 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.61 0.30 （二）稀释每股收益（元/股） 0.61 0.30 法定代表人：崔文来主管会计工作负责人：崔雅臣会计机构负责人：高小阳 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业收入 十五、（五） 425,041,908.42 329,376,490.82 减：营业成本 十五、（五） 337,230,517.94 273,049,866.89 税金及附加 2,268,588.87 1,859,933.99 销售费用 3,535,709.69 7,845,922.48 管理费用 23,665,897.92 15,957,052.83 研发费用 19,579,970.03 15,328,570.21 财务费用 5,613,417.51 5,578,910.43 其中：利息费用 3,877,007.87 2,501,774.04 利息收入 -25,569.43 -14,728.22 加：其他收益 3,904,973.00 5,831,175.64 投资收益（损失以“-”号填列） -963,866.49 - 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填 列） 80 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,802,453.20 -1,897,597.39 资产减值损失（损失以“-”号填列） 370,405.44 -301,194.20 资产处置收益（损失以“-”号填列） 12,437.14 -12,655.75 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,669,302.35 13,375,962.29 加：营业外收入 82,828.82 286,448.61 减：营业外支出 267,102.55 78,557.50 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,485,028.62 13,583,853.40 减：所得税费用 2,485,138.01 495,211.64 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,999,890.61 13,088,641.76 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列） 30,999,890.61 13,088,641.76 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 30,999,890.61 13,088,641.76 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.62 0.26 （二）稀释每股收益（元/股） 0.62 0.26 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 81 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 395,518,013.75 400,611,385.11 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 347,902.92 4,262,748.29 收到其他与经营活动有关的现金 八、（四十七）、1 28,120,831.75 325,491,182.40 经营活动现金流入小计 423,986,748.42 730,365,315.80 购买商品、接受劳务支付的现金 215,370,671.32 240,791,162.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 114,585,303.39 90,169,406.14 支付的各项税费 21,199,012.23 14,652,534.96 支付其他与经营活动有关的现金 八、（四十七）、2 48,587,396.38 340,677,687.09 经营活动现金流出小计 399,742,383.32 686,290,790.31 经营活动产生的现金流量净额 24,244,365.10 44,074,525.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 8,379,752.67 50,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 八、（四十七）、3 1,829,850.00 投资活动现金流入小计 10,209,602.67 50,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 42,340,811.48 31,140,889.44 投资支付的现金 - 2,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 82 支付其他与投资活动有关的现金 八、（四十七）、4 投资活动现金流出小计 42,340,811.48 33,140,889.44 投资活动产生的现金流量净额 -32,131,208.81 -33,090,089.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 10,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - 10,000.00 取得借款收到的现金 96,830,000.00 135,270,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八、（四十七）、5 17,277,884.72 253,009.87 筹资活动现金流入小计 114,107,884.72 135,533,009.87 偿还债务支付的现金 62,330,000.01 126,063,258.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,684,441.04 6,479,014.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、（四十七）、6 42,467,527.79 8,897,490.00 筹资活动现金流出小计 110,481,968.84 141,439,762.92 筹资活动产生的现金流量净额 3,625,915.88 -5,906,753.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 147,085.11 -28,039.51 五、现金及现金等价物净增加额 -4,113,842.72 5,049,643.49 加：期初现金及现金等价物余额 8,301,009.19 3,251,365.70 六、期末现金及现金等价物余额 4,187,166.47 8,301,009.19 法定代表人：崔文来主管会计工作负责人：崔雅臣会计机构负责人：高小阳 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 305,127,837.64 269,805,435.14 收到的税费返还 347,902.92 3,776,500.32 收到其他与经营活动有关的现金 14,407,136.24 127,675,298.68 经营活动现金流入小计 319,882,876.80 401,257,234.14 购买商品、接受劳务支付的现金 170,370,640.29 190,264,942.81 支付给职工以及为职工支付的现金 85,123,914.17 54,633,682.01 支付的各项税费 15,441,575.34 8,976,360.14 支付其他与经营活动有关的现金 28,495,748.99 131,774,929.09 经营活动现金流出小计 299,431,878.79 385,649,914.05 经营活动产生的现金流量净额 20,450,998.01 15,607,320.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46,133.51 8,996,165.80 83 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 7,622,815.43 40,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 642,536.31 - 投资活动现金流入小计 8,311,485.25 9,036,165.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 17,015,987.36 25,928,116.93 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 15,316,703.57 - 投资活动现金流出小计 32,332,690.93 25,928,116.93 投资活动产生的现金流量净额 -24,021,205.68 -16,891,951.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 78,330,000.00 114,520,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 7,169,884.72 253,009.87 筹资活动现金流入小计 85,499,884.72 114,773,009.87 偿还债务支付的现金 43,980,000.00 93,813,258.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,941,219.13 5,530,674.05 支付其他与筹资活动有关的现金 37,667,527.79 8,897,490.00 筹资活动现金流出小计 86,588,746.92 108,241,422.05 筹资活动产生的现金流量净额 -1,088,862.20 6,531,587.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 147,085.11 -27,548.00 五、现金及现金等价物净增加额 -4,511,984.76 5,219,408.78 加：期初现金及现金等价物余额 7,062,851.88 1,843,443.10 六、期末现金及现金等价物余额 2,550,867.12 7,062,851.88 84 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 50,000,000.00 13,108,394.76 13,170,203.93 112,962,185.97 -508,612.23 188,732,172.43 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 13,108,394.76 13,170,203.93 112,962,185.97 -508,612.23 188,732,172.43 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,099,989.06 27,466,045.79 -85,257.12 30,480,777.73 （一）综合收益总额 30,566,034.85 -85,257.12 30,480,777.73 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 85 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 3,099,989.06 -3,099,989.06 1．提取盈余公积 3,099,989.06 -3,099,989.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 13,108,394.76 16,270,192.99 140,428,231.76 -593,869.35 219,212,950.16 86 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他综 合收益 专 项 储 备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 50,000,000.00 13,327,486.90 674.75 11,861,339.75 99,417,084.81 -535,955.06 174,070,631.15 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 13,327,486.90 674.75 11,861,339.75 99,417,084.81 -535,955.06 174,070,631.15 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -219,092.14 -674.75 1,308,864.18 13,545,101.16 27,342.83 14,661,541.28 （一）综合收益总额 -491.51 14,853,965.34 -201,749.31 14,651,724.52 （二）所有者投入和减少资 本 -183.24 10,000.00 9,816.76 1．股东投入的普通股 10,000.00 10,000.00 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 -183.24 -183.24 87 （三）利润分配 1,308,864.18 -1,308,864.18 - 1．提取盈余公积 1,308,864.18 -1,308,864.18 - 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 -219,092.14 219,092.14 - 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 -219,092.14 219,092.14 - （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 13,108,394.76 13,170,203.93 112,962,185.97 -508,612.23 188,732,172.43 法定代表人：崔文来主管会计工作负责人：崔雅臣会计机构负责人：高小阳 88 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 50,000,000.00 95,255,357.44 5,002,060.79 45,018,547.09 195,275,965.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 95,255,357.44 5,002,060.79 45,018,547.09 195,275,965.32 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 3,099,989.06 27,899,901.55 30,999,890.61 （一）综合收益总额 30,999,890.61 30,999,890.61 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 3,099,989.06 -3,099,989.06 1．提取盈余公积 3,099,989.06 -3,099,989.06 2．提取一般风险准备 89 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 95,255,357.44 8,102,049.85 72,918,448.64 226,275,855.93 项目 2019 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 90 一、上年期末余额 50,000,000.00 95,255,357.44 3,693,196.61 33,238,769.51 182,187,323.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 50,000,000.00 95,255,357.44 3,693,196.61 33,238,769.51 182,187,323.56 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,308,864.18 11,779,777.58 13,088,641.76 （一）综合收益总额 13,088,641.76 13,088,641.76 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,308,864.18 -1,308,864.18 1．提取盈余公积 1,308,864.18 -1,308,864.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 91 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 50,000,000.00 95,255,357.44 5,002,060.79 45,018,547.09 195,275,965.32 92 三、天津宝涞精工集团股份有限公司财务报表附注 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 （一）公司简介 公司名称：天津宝涞精工集团股份有限公司 注册地址：天津市宝坻区牛家牌镇福顺路8号 总部地址：天津市宝坻区牛家牌镇福顺路8号 营业期限：2004年8月16日-长期 股本：人民币50,000,000.00元 法定代表人：崔文来 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：机械加工行业 公司主要从事工程机械零部件及缝纫机配件加工、销售业务。主要产品为工程机械配件、 缝纫机配件等，主要提供劳务为机械配件加工等。 （三）公司历史沿革 天津宝涞精工集团股份有限公司（以下简称本公司），系由天津市宝涞精密机械有限公 司整体变更设立的股份有限公司。于2015年10月27日取得天津市市场和质量监督管理委员会 核发的《营业执照》，统一社会信用代码9112000076760140X1，本公司成立时注册资本：人 民币5,000万元，公司发起人为自然人股东崔雅臣、崔超、崔越、张涛、崔文来、李绍功、 崔建涛。2016年10月26日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的全国中小企业 股份转让系统文件股转系统函【2016】7822号“关于同意天津宝涞精工集团股份有限公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌函”，证券简称：宝涞精工，证券代码：839681。并于 2016年11月22日正式挂牌上市。本公司总股本5000.00万股，于2015年4月23日业经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015JNA10036号验资报告。 2019 年 2 月 18 日本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司法定 代表人及修改公司章程》，根据公司业务发展需要，经公司董事会研究决定，将公司法定代 表人由原董事长崔雅臣变更为新任总经理崔文来。本公司于 2019 年 5 月 9 日重新换发新的 《营业执照》，统一社会信用代码仍为：9112000076760140X1。 截止 2020 年 12 月 31 日本公司股本总额仍为人民币 5,000 万元。 （四）合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司直接控制的子公 司天津市臣涛精密机械设备有限公司、天津市金涞精密机械有限公司、徐州宝涞精密机械有 限公司、天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司、天津宝涞天机热处理有限公司、间接 93 控制的子公司河南臣涛精密机械科技有限公司、天津臣涛天之韵科技发展有限公司、雅利涞 （天津）刀具技术服务有限公司共9家公司。其中：天津宝涞工业机器人应用技术研究有限 公司本年度账面已全部清算完毕。 本公司子公司的相关信息参见附注九（一），报告期内新增、减少子公司的情况参见附 注九（二）。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则的要求进行编制。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财 务报表及其附注的披露要求。 （二）持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。董事会 相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期 间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2020年12月31日止的 2020年度财务报表。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于经营的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 以人民币作为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交 易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 94 一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为 非同一控制下的企业合并。 对于非同一控制下企业合并，购买方在判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成 一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度 测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。 当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项 可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行 处理。 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值为合并成本，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的 资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；本公司在合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值 计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益 流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或 有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司将所控制的全部主体（包括企 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合 并范围。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司将所控制的全部主体（包括企 95 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合 并范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有 的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力：○1 企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权 的分散程度；○2 企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执 行认股权证等；○3 其他合同安排产生的权利；○4 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关 事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动 有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价 其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于：○1 本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员；○2 本公司能否出于其自身利益决定或否决 被投资方的重大交易；○3 本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序， 或者从其他表决权持有人手中获得代理权；○4 本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等 类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力 时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企 业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参 与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报 的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。 本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份 行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为 行使决策权。 本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明 同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简 称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独 主体）：○1 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该 部分以外的被投资方的其他负债；○2 除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产 相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。 如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的 会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司 编制。 96 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有 者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配 比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配 比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的 长期股权投资，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳 税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延 所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项 及企业合并相关的递延所得税除外。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初 数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的 期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该 子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合 收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司 以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的， 对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 97 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同 时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制 权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合 并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）合营安排的分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照“权益法核算的长期股权投资”的会计 政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持 有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 98 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所 产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产 生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等 纳入到公司的财务报表中时，需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。 在对公司境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与 公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本 位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表 中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在其他综合收 益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损 益。 （十）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融工具的确认和初始计量： 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确 认。 除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据附注三、（三十）收入政策的会计政 策确定的交易价格进行初始计量。 2、金融资产的分类 本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认 时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在 业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得 99 进行重分类。 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： -本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； -该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： -本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产 为目标； -该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资 从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本 集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初 始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。 本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基 础，确定管理金融资产的业务模式。 本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指 金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额 相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金 融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上 述合同现金流量特征的要求。 3、金融资产的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息 和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 100 （2）以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法 摊销或确认减值时，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时， 将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （4）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利 得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其 他综合收益中转出，计入留存收益。 4、金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余 成本计量的金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生 的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。 （2）以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 5、金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条 件的以相互抵消后的净额在资产负债表内列示： -本集团具有抵消已确认金额的法定权力，且该种法定权力是当前可执行的； -本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 6、金融资产和金融负债的转移及终止确认 金融资产在满足下列条件之一时，将被终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； （3）该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。 101 金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益： -被转移金融资产在终止确认日的账面价值； -因转移金融资产而收到的对价； 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分 金融负债)。 7、金融资产的减值 本集团以预期信用损失为基础，对以下项目进行减值会计处理并确认损失准备： -以摊余成本计量的金融资产； -以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。 本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价 值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。 （1）预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权)。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件 而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存 续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失， 是整个存续期预期信用损失的一部分。 对于应收账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关 历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评 估进行调整。 除应收账款外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用 损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量其损失准备：①该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或②该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加。 1）具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强， 并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合 102 同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 2）信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险 自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本 或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：①债务 人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信 用评级(如有)的严重恶化；③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；④现存的或预 期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影 响。 根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否 显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具 进行分类。 （2）已发生信用减值的金融资产 本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否已发生信用减值。当对金融 资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用 减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人 发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③本集团出于与 债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； ④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活 跃市场消失。 （3）预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量 预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期 损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账 面价值。 （4）核销 如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确 定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本 集团收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 8、权益工具 103 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具 支付的对价和交易费用，减少股东权益。 （十一）应收票据及应收款项 1、 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险， 也未计提损失准备。本集团持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。 2、 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合 同中的融资成分的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。应 收账款在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。本集团以共同风险特征为依据，按照客户 类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。 作为本集团信用风险管理的一部分，本集团利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账 款的预期信用损失。应收账款的信用风险与预期信用损失率如下： 账龄 预期平均损失率 1 年以内 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 30% 3 至 4 年 50% 4 至 5 年 80% 5 年以上 100% 对于有客观证据表明其已发生信用减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收账款、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，本集团将该应收 账款作为已发生信用减值的应收款项并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。 （十二）应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期 限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为 其他债权投资。其相关会计政策参见附注三、（十）1、2、3、7。 （十三）其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法： 本集团对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。信用损失准备 的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于有客观证据表明其已发生信用减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其 他应收款、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等，本集团将该 其他应收款作为已发生信用减值的其他应收款并按照单项工具整个存续期的预期信用损失 104 计量损失准备。 对于其他性质的其他应收款，作为具有类似信用风险特征的组合，本集团基于历史实际 信用损失率计算预期信用损失，并考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与未 来经济状况预测。 （十四）存货 1、存货的分类 本公司存货分为：委托加工材料、原材料、周转材料（包装物、低值易耗品）、库存商 品、发出商品、半成品和在产品等种类。 2、存货的计价方法 存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按加权平均法计价，低值易耗品 和包装物采用一次摊销法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或 调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果， 在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。 （十五）合同资产 1、合同资产的确认方法及标准 合同资产，是指本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决 于时间流逝之外的其他因素。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团对合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。本集团采 105 用减值矩阵确定合同资产的预期信用损失准备。本集团基于内部信用评级对具有类似风险特 征的各类合同该资产确定相应的损失准备的比例。减值矩阵基于本集团历史逾期比例考虑无 须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息确定。于 2020 年 12 月 31 日，本集团已重新评估历史可观察的逾期比例并考虑了前瞻性信息的变化。 该预期信用损失准备的金额将随本集团的估计而发生变化。 （十六）终止经营及持有待售 1、终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在 经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或 一个主要经营地区。②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置 计划的一部分。③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损 益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的 终止经营损益列报。 2、持有待售组成部分或非流动资产确认标准 本公司主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非 流动资产或处置组划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： -根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况 下即可立即出售； -出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法 律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。 3、持有待售资产的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该 项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计 入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产或处置组，比照上述原则处理，但不包 括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以 公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的划分条件或非 流动资产从持有待售的处置组中移除时，本公司停止将其划归为持有待售资产，并按照下列 106 两项金额中较低者计量：○1 被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为 持有待售的情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②决定不再出售之日 的可收回金额。 （十七）长期股权投资 1、投资成本的初始计量 （1）企业合并中形成的长期股权投资 A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的的交易费用，应当冲减资本公积— 资本溢价或股本溢价，资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未 分配利润；购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用，计入债务性证券的 初始确认金额。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，判断多 次交易是否属于“一揽子交易”，并根据不同情况分别作出处理。 ①属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。通过多次交易分步实现的企业合并，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理:a、这些交易是同时或者 在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;c、一项 交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；d、一项交易单独看是不经济的，但是和其他 交易一并考虑时是经济的。 ②不属于“一揽子交易”的，在取得控制权日，合并方应按照以下步骤进行会计处理： a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权 投资的初始投资成本。 b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股 权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 107 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足 冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 c、合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而 确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至 处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他 综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的， 其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并 方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收 益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他 相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相 关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中 扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质且换 出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和 应支付的相关税费作为初始投资成本；有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，对 于换入的长期股权投资，应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初 始计量金额；不满足上述前提的非货币性资产交换，换入的长期股权投资以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，企业将放弃债权的公允价值和可直接归属于该资 108 产的税金等其他成本确认为投资成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当 期损益。企业已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲 减的部分，计入当期损益。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调 整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除 非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧 失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间 的差额计入当期损益。 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理： 对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时 增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益调整 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不论有 关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投 资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 109 应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负 有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补 未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础 上考虑以下因素：①被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计 政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；②以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；③对本公司与联营企业 及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予 以抵销；④本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全 额确认。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净 利润和其他权益变动为基础核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共 同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考 虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。 4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 （1）在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长 期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可 收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权 投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接 110 归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过 程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金 额加以确定。 （2）长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （十八）投资性房地产 投资性房地产是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持 有的房地产。 本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定 资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方 法一致。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 应当终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房 地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。期末，本公 司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于 账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间均不再转回。 （十九）固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经 济利益很可能流入本公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的计价方法 （1）购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关 税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产的其他支出计价； （2）自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账； （4）固定资产的后续支出，根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预计的 创利能力，确定是否将其予以资本化； （5）盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程 度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。如果同类或类似固定资产不存在活跃市场的， 按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值； （6）接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价； 接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 3、固定资产折旧 111 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率，预计净残值率 5%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 4、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。 固定资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间做相应的调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法参见附注二、（三十）2、(1)。 （二十）在建工程 1、在建工程核算原则 在建工程按实际成本核算。在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值 转入固定资产，并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值测试以及减值准备的计提方法 本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生的减值迹象，包括：①长期停建并且 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-20 4.75-9.50 机器设备 5-10 9.50-19.00 运输设备 4-5 19.00-23.75 电子设备 3-20 4.75-31.67 112 预计在未来３年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经 落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已发生 减值的情形。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减 值的，本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价 值减去处置费用后的净额与在建工程未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程 的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （二十一）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足以下条件时开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发 生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计 或生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完 工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化。该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发 生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。 113 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际 发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的 汇兑差额应当作为财务费用，计入当期损益。 （二十二）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）初始计量 无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价 值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的 成本，不确认损益。 （2）后续计量 取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无 形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线 法摊销。 2、对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计 本集团无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无 形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定 实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产， 在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；无形资产按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象 114 计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每 年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 摊销年限： 项目 摊销年限 依据 土地使用权 50 土地使用权年限 软件 5 预计可使用年限 3、内部研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具 有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 4、无形资产减值准备 对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。减值迹 象包括以下情形：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢 复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项 无形资产实质上已经发生了减值的情形。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 无形资产存在减值的，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计 净残值）。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （二十三）商誉 1、商誉的确认 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 115 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 2、商誉的减值测试和减值准备的计提方法 本公司在期末终了时对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自 购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时，按照各资产组或 资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的 比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或 资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其 可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商 誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，在以后会计期间不再转回。 （二十四）长期待摊费用 1、长期待摊费用的定义和计价方法 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用按实际成本计价。 2、摊销方法 长期待摊费用在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产 尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一 次计入开始生产经营当月的损益。 3、摊销年限 项目 摊销年限 依据 弱电工程项目 2 预计可使用年限 电缆工程项目 3 预计可使用年限 装修费 3-5 预计可使用年限 其他 3-5 预计可使用年限 （二十五）合同负债 1、合同负债的确认方法 合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 （二十六）职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 116 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给 职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1、短期薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、 奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关 的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤 的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 本公司在利润分享计划同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：○1 因过去事项导 致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；○2 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬 义务金额能够可靠估计。 属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：①在财务报告批准报出之前本 公司已确定应支付的薪酬金额。②该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方 式。③过去的惯例为本公司确定推定义务金额提供了明显证据。 2、离职后福利-设定提存计划 本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度 报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应 付职工薪酬。 3、离职后福利-设定受益计划 本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。设定受益计划存在资产的，将 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设 定受益计划净负债或净资产。设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并 计入当期损益或相关资产成本。在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认 为当期费用：○1 修改设定受益计划时；○2 本公司确认相关重组费用或辞退福利时。在设定受 益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 4、辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：○1 本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时。○2 本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划 条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度 117 报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告 期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 5、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存 计划的有关规定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其 他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确 认为下列组成部分：○1 服务成本；○2 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；○3 重新 计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或 相关资产成本。 （二十七）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保等事项时，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： a．该义务是本公司承担的现时义务； b．履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c．该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 （二十八）股份支付 1、股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用 /在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 118 成本或费用，相应增加股东权益。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速 行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取 消处理。 3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其 一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付 处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的 公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负 债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份 支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并 非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的， 在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上 述原则处理。 （二十九）优先股、永续债等其他金融工具 119 1、永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：①该 金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融 资产或金融负债的合同义务；②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如 该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；○3 如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为 金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债， 按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合 金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分 摊。 2、会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或 损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注 十九“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注 销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有 方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 （三十）收入 1、收入确认原则 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济 利益的总流入。 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收 入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项 履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三 方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能 不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。 120 满足下列条件之一时，本集团属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时 点履行履约义务： 1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益； 2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品； 3）本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有 权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约 进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金 额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象： 1）本集团就该商品或服务享有现时收款权利； 2）本集团已将该商品的实物转移给客户； 3）本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户； 4）客户已接受该商品或服务等。 本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素)作为合同资产列示。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对 价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务 作为合同负债列示。 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入 确认原则如下： 销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的 金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 提供劳务收入：本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益 很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债 表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，确认提供劳务收入；提供劳务交易结果不能够 可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、 已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。 121 2、收入确认具体政策 本集团销售分为国内销售与国外销售，收入确认具体政策如下： （1）国内销售： 根据《企业会计准则》及相关该行业规定，按权责发生制原则确认收入实现，具体为： 工程机械零部件或缝纫机配件发至客户，客户发出验收通知单后确认收入。 （2）国外销售： 本集团出口销售的主要价格条款为 FOB。在 FOB 价格条款下，本集团在国内港口装船后， 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时本集团不再实施和保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，在 FOB 价格条款下， 本集团以报关装船并获取报关单作为确认收入的时点，以离岸价确认收入金额。如另有约定 按其约定执行。 （三十一）合同成本 合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。 为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够 收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期 能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件 的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产： -该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或 类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； -该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源； -该成本预期能够收回。 合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资 产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减 值准备，并确认为资产减值损失： -本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； -为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 （三十二）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公 司所有者投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取 122 得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业 外收入。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入其他收益或营业外收入；如果政府补贴用 于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益其他收益或营业外收入。已确认 的政府补助需要返还的，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；当存在 相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时， 直接计入当期损益。 本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息 资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷 款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利 率计算相关借款费用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款 费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期 内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用）。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。 （三十三）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债 的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税 资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差 异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （三十四）经营租赁、融资租赁 1、经营租赁的会计处理 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。本公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 123 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。本公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内分配。 2、融资租赁的会计处理 （1）融资租入资产 本公司按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入 资产的入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提折旧；将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认的融资费用；按自有固定资产的减值准备政策进行减值测试 和计提减值准备。本公司采用实际利率法对未确认融资费用，在资产租赁期内摊销，计入财 务费用。本公司发生的初始直接费用计入租入资产价值。 （2）融资租出资产 本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款和未担保余值之和与其现值的差额确认为未实 现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的 初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （三十五）套期会计 套期会计方法，是指本集团将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会计期间 计入当期损益(或其他综合收益)以反映风险管理活动影响的方法。 被套期项目是使本集团面临现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计 量的项目。本集团指定为被套期项目主要为使本集团面临外汇风险的外币借款和利率风险的 浮动利率借款。 套期工具，是指本集团为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套期项目的 现金流量变动的金融工具。本集团将外汇衍生工具的远期要素单独分拆，只将排除远期要素 后的部分指定为套期工具。 本集团在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估。 套期有效性，是指套期工具的现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目现金流量 变动的程度。套期工具的现金流量变动大于或小于被套期项目的现金流量变动的部分为套期 无效部分。 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，套期工具产生的利得或损失中属于套期有 效的部分，作为现金流量套期储备，本集团将其计入其他综合收益。现金流量套期储备的金 124 额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：○1 套期工具自套期开始的累计利得或损失；○2 被 套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额为当期现金流量套期储备的变动额。 本集团将远期要素的公允价值变动中与被套期项目相关的部分计入其他综合收益，同时 按照系统合理的方法将被指定为套期工具当日的远期要素价值中与被套期项目相关的部分， 在套期关系影响损益或其他综合收益的期间内摊销。摊销金额从其他综合收益中转出，计入 当期损益。 套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分(即扣除计入其他综合收益后的其他 利得或损失)，计入当期损益。 本集团在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现 金流量套期储备金额转出，计入当期损益。如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备 金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，本集团在预计不能 弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。 当套期关系不再满足运用套期会计的标准(包括套期工具已到期、被出售、合同终止或 已行使)，本集团终止使用套期会计。当终止采用套期会计时，被套期的未来现金流量预期 仍然会发生的，累计现金流量套期储备的金额予以保留，直至预期交易发生，并根据上述会 计政策进行确认计量。被套期的未来现金流量预期不再发生的，累计现金流量套期储备的金 额从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （三十六）公允价值计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其 交易价格相等。 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价 值作出估计时，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法，本公司选择其中一种或多种估值技术相 一致的方法计量公允价值。采用估值技术计量公允价值时，选择与市场参与者在相关资产或 负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，包括流动性折溢价、控制权溢价或 少数股东权益折价等，但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。不考虑因大量持有相 关资产或负债所产生的折价或溢价。 以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的，以在出价和要价之间最能代表当 前情况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值， 其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 （三十七）关联方 125 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露 管理办法》确定本集团或本公司的关联方。 四、重要会计政策、会计估计的变更 （一）重要会计政策变更 1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 本集团于 2020 年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订及企业会计准则相关规 定，对会计政策相关内容进行调整： -《企业会计准则第 14 号——收入(2017 修订)》(“新收入准则”) 本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下： 本集团依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表 中列示合同资产或合同负债。同时，本集团依据新收入准则对与收入相关的信息披露的要求 提供更多披露。 本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团 2020 年年初留存收益及财 务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目 金额。 资产负债表项目 资产负债表项目 采用变更后会计政策 增加/(减少) 报表项目金额 合并 母公司 因执行新收入准则，本集团及 本公司将已签订合同，但尚未 满足收入确认条件的预收款项 重分类至合同负债 合同负债 3,161,857.85 3,158,025.74 预收款项 -3,232,452.27 -3,228,121.99 其他流动负债 70,594.42 70,096.25 采用变更后会计政策编制的 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止期间合并利润表及 母公司利润表各项目、2020 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与 假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下： 利润表项目 采用变更后会计政策 增加/(减少) 当期报表项目金额 合并 母公司 营业成本 4,721,940.09 4,362,482.47 销售费用 -4,721,940.09 -4,362,482.47 2020 年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况: (1)合并资产负债表各影响项目: 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 126 存货 合同资产 预收款项 3,232,452.27 -3,232,452.27 合同负债 3,161,857.85 3,161,857.85 其他流动负债 70,594.42 70,594.42 (2)母公司资产负债表各影响项目: 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数 存货 合同资产 预收款项 3,228,121.99 -3,228,121.99 合同负债 3,158,025.74 3,158,025.74 其他流动负债 70,096.25 70,096.25 2、其他会计政策变更 无 （二）重要会计估计变更 无 五、前期会计差错更正 无 六、利润分配 本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： A、弥补亏损 B、按 10%提取盈余公积金 C、 支付股利 七、税项 （一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 内销销售货物收入 13% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 土地使用税 土地使用面积 1.5 元/㎡ 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、小微企业所得税 政策 纳税主体名称 所得税税率 天津宝涞精工集团股份有限公司 15% 天津市臣涛精密机械设备有限公司 15% 天津市金涞精密机械有限公司 20% 徐州宝涞精密机械有限公司 25% 127 纳税主体名称 所得税税率 天津宝涞天机热处理有限公司 执行小微企业所得税政策 河南臣涛精密机械科技有限公司 执行小微企业所得税政策 天津臣涛天之韵科技发展有限公司 执行小微企业所得税政策 雅利涞（天津）刀具技术服务有限公司 执行小微企业所得税政策 本公司 2019 年 10 月 28 日重新换发取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、国家 税务局天津市税务局联合颁发的 GR201912000065 号高新技术企业证书，证书有效期 3 年。 根据《企业所得税法》第二十八条的规定，本公司在证书有效期内减按 15%的税率征收企业 所得税。 本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司 2019 年 10 月 28 日重新换发取得天 津市科学技术委员会、天津市财政局、国家税务局天津市税务局联合颁发的 GR201912000186 号高新技术企业证书，证书有效期 3 年。根据《企业所得税法》第二十八条的规定，天津市 臣涛精密机械设备有限公司在证书有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。 八、合并财务报表项目附注 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 库存现金 70,363.97 19,457.28 银行存款 4,116,802.50 8,281,551.91 其他货币资金 256,000.00 256,000.00 合计 4,443,166.47 8,557,009.19 其中：存放在境外的款项总额 对使用有限制的款项总额 256,000.00 256,000.00 截止 2020 年 12 月 31 日，本集团其他货币资金 256,000.00 元为电费保证金，使用受限。 （二）应收票据 1、应收票据分类 种类 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 商业承兑汇票 780,000.00 小计 780,000.00 减：坏账准备 合计 780,000.00 2、本期末应收票据中无已经质押的应收票据。 128 3、期末集团无已背书给非银行他方且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 4、期末集团无已经贴现，但尚未到期的应收票据情况。 5、本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 6、本期无核销的应收票据。 （三）应收账款 1、应收账款按账龄分析 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 105,160,965.76 79,872,632.21 1 至 2 年(含 2 年) 3,354,492.62 1,878,159.37 2 至 3 年(含 3 年) 1,580,276.26 16,487.36 3 至 4 年(含 4 年) 12,138.99 12,524.16 4 至 5 年(含 5 年) 112,675.31 5 年以上 112,000.00 小计 110,219,873.63 81,892,478.41 减：坏账准备 6,934,449.67 5,462,271.34 合计 103,285,423.96 76,430,207.07 2、按坏账准备计提方法分类 （1）2020 年 12 月 31 日应收账款： 种类 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例(%) 按 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 1,069,713.92 0.97 1,069,713.92 100.00 - 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 109,150,159.71 99.03 5,864,735.75 5.37 103,285,423.96 其中：按账龄 组合 109,150,159.71 99.03 5,864,735.75 5.37 103,285,423.96 合计 110,219,873.63 100.00 6,934,449.67 6.29 103,285,423.96 种类 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例(%) 按单项计提 坏账准备的 应收账款 1,312,483.75 1.60 1,312,483.75 100.00 129 种类 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例(%) 按组合计提 坏账准备的 应收账款 80,579,994.66 98.40 4,149,787.59 5.15 76,430,207.07 其中：按 账龄组合 80,579,994.66 98.40 4,149,787.59 5.15 76,430,207.07 合计 81,892,478.41 100.00 5,462,271.34 6.67 76,430,207.07 1）按单项计提坏账准备： 名称 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 天津滨海设备配套 技术有限公司 1,069,713.92 1,069,713.92 100.00 涉诉，无法收回 合计 1,069,713.92 1,069,713.92 100.00 2）按组合计提坏账准备： 账龄 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内(含 1 年) 105,160,965.76 5,258,048.29 5.00 1 至 2 年(含 2 年) 3,354,492.62 335,449.26 10.00 2 至 3 年(含 3 年) 510,562.34 153,168.70 30.00 3 至 4 年(含 4 年) 12,138.99 6,069.50 50.00 4 至 5 年(含 5 年) - - 80.00 5 年以上 112,000.00 112,000.00 100.00 合计 109,150,159.71 5,864,735.75 5.44 账龄 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内(含 1 年) 79,872,632.21 3,993,631.61 5.00 1 至 2 年(含 2 年) 569,569.45 56,956.95 10.00 2 至 3 年(含 3 年) 16,487.36 4,946.21 30.00 3 至 4 年(含 4 年) 9,305.64 4,652.82 50.00 4 至 5 年(含 5 年) 112,000.00 89,600.00 80.00 5 年以上 合计 80,579,994.66 4,149,787.59 5.15 3、坏账准备本期计提及变动情况 （1）2020 年变动情况 130 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失(未 发生信用减值) 整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值) 2020 年1 月1 日余 额 4,149,787.59 1,312,483.75 5,462,271.34 2020 年 1 月 1 日余 额在本期： --转入第二阶段 --转入第三阶段 -625.40 625.40 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,715,573.56 1,715,573.56 本期收回或转回 -238,876.00 -238,876.00 本期转销 本期核销 -4,519.23 -4,519.23 2020 年 12 月 31 日余额 5,864,735.75 1,069,713.92 6,934,449.67 1） 对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明： 本集团 2020 年 12 月 31 日因应收账款账面余额增加导致坏账准备增加。 2） 本期坏账准备收回或转回金额重要的： 天津滨海光热跟踪技术有限公司因涉诉已于上年末全额计提坏账准备金额 238,876.00 元，本集团本年以货币资金形式收回。 4、本期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 4,519.23 5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 性质 应收账款期末 余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例(%) 坏账准备期末 余额 西门子歌美飒可再生能源 科技（中国）有限公 货款 23,993,719.30 1年以内 23.23 1,199,685.97 思科普压缩机（天津）有限 公司 货款 14,060,977.79 1年以内 13.61 703,048.89 131 单位名称 款项 性质 应收账款期末 余额 账龄 占应收 账款总 额的比 例(%) 坏账准备期末 余额 卡特彼勒底盘（徐州）有限 公司 货款 11,696,614.07 1年以内 11.32 584,830.70 SiemensGamesaRenew(USA) 货款 11,598,194.41 1年以内 11.23 579,909.72 亚实履带(天津)有限公司 货款 4,485,995.27 1年以内 4.34 224,299.76 合计 65,835,500.84 63.74 3,291,775.04 6、因金融资产转移而终止确认的应收账款： 本集团本年末无发生因金融资产转移而终止确认的应收账款的情况。 7、转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本集团年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 （四）应收款项融资 项目 2019 年 12 月 31 日 本年公允 价值变动 2020 年 12 月 31 日 累计在其他综合收益 中确认的损失准备 应收票据 200,000.00 32,222,152.86 应收账款 20,097,696.02 合计 20,297,696.02 32,222,152.86 1、应收票据分类 1）种类 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 32,222,152.86 200,000.00 小计 32,222,152.86 200,000.00 减：坏账准备 合计 32,222,152.86 200,000.00 本集团视资金管理需要可能会将部分银行承兑汇票在到期前贴现或背书转让，因此将年 末余额承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因违约而产生重大损失， 因此截止 2020 年 12 月 31 日，本公司未单项对银行承兑汇票计提坏账准备，未按照整个存 续期预期信用损失计提坏账准备。 2）期末集团已背书给非银行他方且在资产负债表日尚未到期的应收票据 类别 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 58,855,406.09 合计 58,855,406.09 132 3）期末集团已经贴现，但尚未到期的应收票据情况 类别 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 8,304,365.44 合计 8,304,365.44 2、应收账款 1）应收账款按账龄分析 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 0.00 20,097,696.02 小计 0.00 20,097,696.02 减：坏账准备 合计 0.00 20,097,696.02 （五）预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1,608,786.55 92.95 2,468,454.32 98.96 1 至 2 年（含 2 年） 104,375.59 6.03 25,927.72 1.04 2 至 3 年（含 3 年） 17,641.03 1.02 3 年以上 合计 1,730,803.17 100.00 2,494,382.04 100.00 2、本年末无账龄超过 1 年且金额重要的未及时结算的预付款项。 3、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 发生时间 占预付账款期末 余额比例（%） 泊头市宏通机械铸造有限公司 474,200.00 1 年以内 27.40% 西宁特殊钢股份有限公司 417,124.61 1 年以内 24.10% 亚太智能装备（天津）有限公司 171,886.64 1 年以内 9.93% 上海铸然供应链管理有限公司 228,473.40 1 年以内 13.20% 崔雅臣 70,971.43 1 年以内 4.10% 合计 1,276,266.85 — 73.74% （六）其他应收款 项目 注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 应收利息 应收股利 其他应收 1 4,136,762.60 14,546,296.42 133 1、其他应收 （1）按账龄分析 （2）账面价值按款项性质分类情况 款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 保证金及押金 4,501,884.48 5,772,044.48 法院扣划款 5,027,054.00 融资租赁应退款 1,788,000.00 3,441,489.80 单位往来借款 21,000.00 运费 231,357.72 出口退税 347,902.92 其他 712,897.64 902,053.61 合计 7,002,782.12 15,742,902.53 （3）按坏账准备计提方法分类披露 类别 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 按 单 项 计 提 坏账准备 1,803,000.00 25.75 1,803,000.00 100.00 - 按 组 合 计 提 坏账准备 5,199,782.12 74.25 1,063,019.52 20.44 4,136,762.60 其中：账龄组 合 5,199,782.12 74.25 1,063,019.52 20.44 4,136,762.60 无风险组合 合计 7,002,782.12 100.00 2,866,019.52 40.93 4,136,762.60 类别 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 按单项计 提坏账准 备 15,000.00 0.10 15,000.00 100.00 - 按组合计 提坏账准 15,727,902.53 99.90 1,181,606.11 7.51 14,546,296.42 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 1,176,315.49 9,612,216.53 1 至 2 年(含 2 年) 1,625,181.23 4,626,350.90 2 至 3 年(含 3 年) 3,009,285.40 1,336,023.27 3 至 4 年(含 4 年) 1,192,000.00 153,311.83 4 至 5 年(含 5 年) 10,000.00 5 年以上 5,000.00 小计 7,002,782.12 15,742,902.53 减：坏账准备 2,866,019.52 1,196,606.11 合计 4,136,762.60 14,546,296.42 134 备 其中：账 龄组合 10,700,848.53 67.97 1,181,606.11 11.04 9,519,242.42 无风险组 合 5,027,054.00 31.93 - - 5,027,054.00 合计 15,742,902.53 100.00 1,196,606.11 7.60 14,546,296.42 对于有客观证据表明其已发生信用减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，本集团将该应收 款项作为已发生信用减值的应收款项并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。 对于其他性质的其他应收款，作为具有类似信用风险特征的组合，本集团基于历史实际 信用损失率计算预期信用损失，并考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与未 来经济状况预测。 1）2020 年 12 月 31 日单项计提坏帐准备的其他应收款单位情况： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 昊夫（天津）科技有限公司 15,000.00 15,000.00 100.00% 由预付账款转入，账 龄较长估计无法收 回 河北大侨国际贸易有限公司 1,788,000.00 1,788,000.00 100.00% 涉诉，预计无法收回 合计 1,803,000.00 1,803,000.00 100% 2）2020 年 12 月 31 日按组合计提坏账准备的确认标准及说明 ①组合中，以账龄表为基础计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 (含 1 年) 1,176,315.49 22.00% 58,815.77 4,570,162.53 42.71 228,508.13 1 至 2 年 (含 2 年) 1,014,181.23 20.00% 101,418.12 4,626,350.90 43.23 462,635.09 2 至 3 年 (含 3 年) 3,009,285.40 58.00% 902,785.62 1,336,023.27 12.49 400,806.98 3 至 4 年 (含 4 年) 153,311.83 1.43 76,655.91 4 至 5 年 (含 5 年) 10,000.00 0.09 8,000.00 5 年以上 5,000.00 0.05 5,000.00 合计 5,199,782.12 100.00% 1,063,019.52 10,700,848.53 100.00 1,181,606.11 ②组合中，采用无风险组合计提坏账准备的其他应收款： 135 单位名称 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 徐州经济技术开发 区人民法院 5,027,054.00 法院扣划款，已根据法院 判决全额计提负债 合计 5,027,054.00 — — （4）坏账准备本期计提及变动情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预 期信用损失 (未发生信用 减值) 整个存续期预期 信用损失(已发生 信用减值) 2019 年 12 月 31 日 余额 1,181,606.11 15,000.00 1,196,606.11 2020 年 1 月 1 日余 额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 -655,600.00 655,600.00 - --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 537,013.41 1,132,400.00 1,669,413.41 本期收回或转回 - 本期转销 本期核销 合并范围变化 2020 年 12 月 31 日 余额 1,063,019.52 1,803,000.00 2,866,019.52 （5）本期无实际核销的其他应收款情况 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收 款期末总额 的比例％ 坏账准备期末 余额 远东国际租赁有 限公司 保证金 2,808,800.00 2-3 年 40.00% 842,640.00 河北大侨国际贸 易有限公司 退融资租赁 款 1,788,000.00 1-2 年以内 596,000.00 元；3-4 年 1,192,000 元 26.00% 1,788,000.00 136 平安国际融资租 赁（天津）有限 公司 租赁保证金 640,534.48 1-2 年 9.00% 64,053.45 平安国际融资租 赁有限公司 租赁保证金 539,580.00 1 年以内 273,500 元； 1-2 年 266,080 元 8.00% 40,283.00 农民工工资保障 金 保证金 400,000.00 1 年以内 6.00% 20,000.00 合计 6,176,914.48 89.00% 2,754,976.45 （7）本集团本年末无发生因金融资产转移而终止确认其他应收款的情况。 （8）本集团年末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 （七）存货 1、存货分类 项目 期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,803,459.98 1,029,316.36 17,774,143.62 半成品 33,043,646.97 2,203,747.73 30,839,899.24 库存商品 36,178,517.16 8,980,644.53 27,197,872.63 发出商品 6,681,353.47 6,681,353.47 委托加工物资 13,708,182.18 13,708,182.18 周转材料 4,152,629.41 4,152,629.41 在产品 8,518,007.70 8,518,007.70 合计 121,085,796.87 12,213,708.62 108,872,088.25 项目 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,411,509.13 1,044,578.81 16,366,930.32 半成品 33,612,158.94 1,916,186.17 31,695,972.77 库存商品 37,894,042.26 624,210.29 37,269,831.97 发出商品 13,869,939.52 1,999,938.33 11,870,001.19 委托加工物资 11,599,411.90 11,599,411.90 周转材料 4,506,319.65 4,506,319.65 在产品 10,145,400.81 10,145,400.81 合计 129,038,782.21 5,584,913.60 123,453,868.61 2、存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期转回数 本期转 销数 原材料 1,044,578.81 148,412.99 163,675.44 1,029,316.36 半成品 1,916,186.17 825,603.09 538,041.53 2,203,747.73 库存商品 624,210.29 8,358,858.63 2,424.39 8,980,644.53 发出商品 1,999,938.33 1,999,938.33 委托加工 137 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期转回数 本期转 销数 物资 周转材料 合计 5,584,913.60 9,332,874.71 2,704,079.69 12,213,708.62 （八）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税额 173,902.92 预缴增值税 560,215.29 预交所得税 2,238,473.90 合计 2,798,689.19 173,902.92 （九）长期股权投资 被投资单位 期初余额 （账面价值） 本期增减变动 追加投资 减少 投资 权益法下 确认的投 资损益 其他 综合 收益 调整 其他权益 变动 一、合营企业 小计 二、联营企业 天津市嘉德智能 科技有限公司 2,000,000.00 小计 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 续表 被投资单位 本期增减变动 期末余额 （账面价值） 其中：减值准 备期末余额 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 天津市嘉德智能 科技有限公司 2,000,000.00 小计 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 （十）其他权益工具投资 本集团出于战略目的而计划长期持有的下述权益投资，本集团将其指定为以公允价值计 138 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 项目名称 2020 年 12 月 31 日余 额 2019 年 12 月 31 日余额 天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 1、非交易性权益工具投资情况 项目名称 本年确认的 股利收入 计入其他综合收益 的累计利得或损失 (损失以“-”号填 列) 其他综合收益转 入留存收益的金 额 其他综合收 益转入留存 收益的原因 天津宝坻浦发村镇银 行股份有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 （十一）固定资产 注 期末余额 期初余额 固定资产 1 152,090,526.21 154,096,351.23 固定资产清理 2 合计 152,090,526.21 154,096,351.23 1、 固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 40,586,093.46 289,609,844.42 10,641,692.62 34,593,513.18 375,431,143.68 2.本期增加金额 20,049,605.32 1,032,390.94 1,251,825.90 6,507,184.18 28,841,006.34 （1）购置 2,193,981.80 1,032,390.94 1,251,825.90 3,771,067.48 8,249,266.12 （2）在建工程转入 17,855,623.52 2,736,116.70 20,591,740.22 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 1,712,324.03 96,249.07 728,318.60 2,536,891.70 （1）处置或报废 1,175,880.99 96,249.07 728,318.60 2,000,448.66 （2）转入投资性房 地产 536,443.04 536,443.04 4.期末余额 58,923,374.75 290,545,986.29 11,165,199.92 41,100,697.36 401,735,258.32 二、累计折旧 1.期初余额 13,959,346.44 168,290,810.40 9,101,832.49 24,810,053.12 216,162,042.45 2.本期增加金额 2,488,460.71 23,957,106.80 520,605.65 3,329,335.88 30,295,509.04 （1）计提 2,488,460.71 23,957,106.80 520,605.65 3,329,335.88 30,295,509.04 （2）企业合并增加 3.本期减少金额 1,257,836.01 95,269.78 691,902.66 2,045,008.45 （1）处置或报废 923,636.82 95,269.78 691,902.66 1,710,809.26 （2）转入投资性房 地产 334,199.19 334,199.19 4.期末余额 15,189,971.14 192,152,647.42 8,930,535.48 28,139,389.00 244,412,543.04 三、减值准备 139 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 1.期初余额 - 5,172,750.00 - - 5,172,750.00 2.本期增加金额 59,439.07 59,439.07 （1）计提 59,439.07 59,439.07 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 5,172,750.00 59,439.07 5,232,189.07 四、账面价值 1.期末账面价值 43,733,403.61 93,220,588.87 2,234,664.44 12,901,869.29 152,090,526.21 2.期初账面价值 26,626,747.02 116,146,284.02 1,539,860.13 9,783,460.06 154,096,351.23 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 22,348,274.95 9,294,076.64 - 13,054,198.31 合计 22,348,274.95 9,294,076.64 - 13,054,198.31 （3）报告期末固定资产抵押情况： 项目 期末账面价值 房屋建筑物 （房地证津（2018）宝坻区不动产权第 1009682 号） 24,305,971.44 （十二）在建工程 注 期末余额 期初余额 在建工程 1 7,410,811.44 20,211,621.87 工程物资 2 2,420,353.98 1,261,592.92 合计 9,831,165.42 21,473,214.79 1、在建工程 （1）在建工程情况： 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 河南新厂 建设 7,065,765.92 7,065,765.92 珑湾花苑 装修工程 281,728.09 281,728.09 徐州新建 厂区 19,113,003.31 19,113,003.31 消防设施 1,035,301.13 1,035,301.13 新建三车 间通风管 道工程 63,317.43 63,317.43 63,317.43 63,317.43 合计 7,410,811.44 7,410,811.44 20,211,621.87 20,211,621.87 （2）重要在建工程项目本期变动情况： 140 项目名称 预算数 （万元） 期初余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本 期 其 他 减少金额 期末余额 徐州新建 厂区 2,000.00 19,113,003.31 522,935.78 19,556,439.09 79,500.00 消防设施 105.00 1,035,301.13 1,035,301.13 珑湾花苑 装修工程 281,728.09 281,728.09 河南新厂 建设 3,000.00 7,065,765.92 7,065,765.92 合计 5,105.00 20,148,304.44 7,870,429.79 20,591,740.22 79,500.00 7,347,494.01 （3）期末无可收回金额低于账面价值的情况,故未计提减值准备。 2、工程物资 项目 期末余额 期初余额 未安装机械设备 2,420,353.98 1,261,592.92 合计 2,420,353.98 1,261,592.92 （十三）无形资产 项目 土地使用权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 10,450,400.00 2,725,049.01 13,175,449.01 2.本期增加金额 15,184,000.00 49,805.30 15,233,805.30 (1)购置 15,184,000.00 49,805.30 15,233,805.30 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 25,634,400.00 2,774,854.31 28,409,254.31 二、累计摊销 - 1.期初余额 1,014,810.11 2,426,638.53 3,441,448.64 2.本期增加金额 435,043.11 102,645.96 537,689.07 (1)计提 435,043.11 102,645.96 537,689.07 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 1,449,853.22 2,529,284.49 3,979,137.71 三、减值准备 - 1.期初余额 - 2.本期增加金额 - (1)计提 - 3.本期减少金额 - (1)处置 - 4.期末余额 - 四、账面价值 - 1.期末账面价值 24,184,546.78 245,569.82 24,430,116.60 2.期初账面价值 9,435,589.89 298,410.48 9,734,000.37 注：本公司土地使用权均已办妥产权证书。 （十四）长期待摊费用 141 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减 少额 期末余额 其 他 减 少 的 原 因 四车间彩钢墙、 焊材库大门 318,584.06 8,849.56 309,734.50 电缆及设备基 础工程款 141,012.17 82,868.99 58,143.18 新厂房瓷砖 120,646.92 70,437.36 50,209.56 弱电工程 37,532.28 37,532.28 新厂房木门 50,892.40 22,618.80 28,273.60 新厂零星项目 1,253,689.26 501,475.68 752,213.58 珑湾花苑车位 81,399.08 4,174.32 77,224.76 建设自行车棚 47,995.05 3,999.59 43,995.46 办公楼、配电 室、门卫室屋顶 面封彩钢板 81,327.72 20,331.92 60,995.80 食堂燃气初装 费 9,930.40 5,958.24 3,972.16 网络及监控设 备 37,412.78 23,629.20 13,783.58 车间环氧地坪 漆 23,977.54 15,143.64 8,833.90 配电工程费 34,709.03 9,054.60 25,654.43 职工食堂装修 1,333.36 400.00 933.36 新车间装修 240,966.92 72,290.00 168,676.92 电缆及设备基 础工程款（天机 热处理） 338,385.65 179,086.87 159,298.78 车间内部装修 工程（天机热处 理） 132,916.51 34,301.04 98,615.47 合计 2,371,887.79 580,823.34 1,092,152.09 1,860,559.04 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 资产减值准备 16,758,912.23 2,566,121.25 10,403,691.79 1,560,553.76 未实现内部交易 损益 302,378.71 45,356.80 递延收益-政府补 10,777,805.21 1,616,670.78 8,838,195.25 1,325,729.29 142 项目 年末余额 年初余额 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 助 合计 27,536,717.44 4,182,792.03 19,544,265.75 2,931,639.85 2、未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 5,314,704.65 8,705,632.92 可抵扣亏损 9,662,777.62 10,500,926.92 合计 14,977,482.27 19,206,559.84 3、未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度 年度 期末余额 期初余额 到期年度 2016 672,845.36 672,845.36 2021 年度 2017 2,229,871.68 2,229,871.68 2022 年度 2018 1,935,733.94 2,543,070.29 2023 年度 2019 4,550,396.18 5,055,139.59 2024 年度 2020 273,930.46 2025 年度 合计 9,662,777.62 10,500,926.92 （十六）其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 购置固定资 产款 2,977,430.00 2,977,430.00 3,728,232.80 3,728,232.80 合计 2,977,430.00 2,977,430.00 3,728,232.80 3,728,232.80 （十七）短期借款 1、短期借款按类别列示 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 41,000,000.00 36,000,000.00 保证借款 49,249,999.99 19,750,000.00 短期借款计提利息 128,125.10 合计 90,378,125.09 55,750,000.00 注 1：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 21,000,000.00 元的流动资金借款合同， 借款期限为 2020 年 6 月 19 日至 2021 年 6 月 9 日，抵押物情况详见附注八、（十一）。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 21,000,000.00 元。 注 2：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 15,000,000.00 元的流动资金借款合同， 借款期限为 2020 年 6 月 28 日至 2021 年 6 月 23 日，抵押物情况详见附注八、（十一）。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 15,000,000.00 元。 注 3：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 4,500,000.00 元的借款合同，借款期 限为 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 20 日，为股东崔雅臣及其配偶崔淑凤的个人担保贷款。 截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 4,500,000.00 元。 143 注 4：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 5,400,000.00 元的借款合同，借款期 限为 2020 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 12 日，为股东崔雅臣及其配偶崔淑凤的个人担保贷款。 截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 5,400,000.00 元。 注 5：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 4,950,000.00 元的借款合同，借款期 限为 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，为股东崔雅臣及其配偶崔淑凤的个人担保贷款。 截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 4,950,000.00 元。 注 6：本公司与中国工商银行天津宝坻支行签订 5,000,000.00 元的借款合同，借款期 限为 2020 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 24 日，以股东崔雅臣及其配偶崔淑凤共同拥有的房 产为该借款提供抵押物（该抵押物期间为 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 17 日），并由股 东崔雅臣、崔超、崔越及崔雅臣配偶崔淑凤、崔超配偶张蕊、崔越配偶高佳蕊为该借款提供 担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 5,000,000.00 元。 注 7：本公司与北京银行股份有限公司天津分行签订 10,000,000.00 元的借款合同，借 款期限为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 27 日，由天津市中小企业信用融资担保中心为该 借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 10,000,000.00 元。 注 8：本公司与广发银行天津新开路支行签订 8,500,000.00 元的流动资金借款合同， 借款期限为 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日。以股东崔超拥有的房产及其母亲崔淑凤 拥有的房产为该借款提供抵押物，并由股东崔雅臣、崔超、崔越及崔雅臣配偶崔淑凤、崔超 配偶张蕊、崔越配偶高佳蕊为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 8,500,000.00 元。 注 9：本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司与中国工商银行天津宝坻支行 签订 7,000,000.00 元的网贷通循环借款合同，借款期限为 2020 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日。以股东崔雅臣及其配偶崔淑凤共同拥有的房产为该借款提供抵押物（该抵押物期 间为 2017 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 28 日），天津宝涞精工集团股份有限公司、崔雅臣、 崔淑凤为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 7,000,000.00 元。 注 10：本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司与中国工商银行天津宝坻支 行签订 6,000,000.00 元的网贷通循环借款合同，借款期限为 2020 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 8 日。以股东崔雅臣及其配偶崔淑凤共同拥有的房产作为该借款提供抵押物（该抵押物期 间为 2017 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 28 日），天津宝涞精工集团股份有限公司、崔雅臣、 崔淑凤为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 1,000,000.00 元。 注 11：本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司与中国工商银行天津宝坻支 行签订 5,000,000.00 元的借款合同，借款期限为 2020 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 23 日。 为股东崔雅臣及其配偶崔淑凤的个人担保贷款，天津宝涞精工集团股份有限公司、张涛、谭 桂兰为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 5,000,000.00 元。 注 12：本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司与天津农商银行宝坻牛家牌 支行签订 2,750,000.00 元的微小贷款业务借款合同，借款期限为 2019 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 10 日。以股东崔雅臣拥有的房产为该借款提供抵押物，天津宝涞精工集团股份有限 公司、崔雅臣、崔超、崔越为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借款余额为 2,399,999.99 元。 注 13：本公司之子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司与广发银行股份有限公司天 津新开路支行签订 500,000.00 元的借款合同，借款期限为 2020 年 12 月 07 日至 2021 年 12 月 06 日。以股东崔雅臣拥有的房产为该借款提供抵押物，崔雅臣、崔超、崔越及崔雅臣配 偶崔淑凤、崔超配偶张蕊、崔越配偶高佳蕊为该借款提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日借 款余额为 500,000.00 元。 （十八）应付账款 1、应付账款列示 144 项目 期末余额 期初余额 材料款 70,211,163.64 81,389,015.27 工程款 93,760.00 5,379,644.64 设备款 896,714.65 1,041,561.94 合计 71,201,638.29 87,810,221.85 2、期末账龄超过 1 年的重要应付账款情况 单位名称 金额 未偿还的原因 经济内容 中科建工集团有限公司 （江苏省盐阜集团有限公司） 4,726,218.89 工程质量问题，涉诉 徐州厂房建设 合计 4,726,218.89 （十九）预收款项 1、预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 预收货款 3,232,452.27 合计 3,232,452.27 （二十）合同负债 1、合同负债情况 项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 预收货款 1,057,859.78 3,161,857.85 合计 1,057,859.78 3,161,857.85 合同负债主要涉及本集团客户的产品销售合同中收取的预收款。该预收款在合同签订时 收取，该合同的相关收入将在本集团履行履约义务后确认。 该预收款在 2019 年 12 月 31 日的资产负债表中计入预收款项科目，本集团自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，根据新收入准则，本集团客户的产品销售合同中收取的预收 款计入合同负债科目。 （二十一）应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加 本年减少 期末余额 一、短期薪酬 6,037,716.91 80,178,512.82 75,438,216.67 10,778,013.06 二、离职后福利- 设定提存计划 404,307.28 404,307.28 三、辞退福利 四、一年内到期 的其他福利 合计 6,037,716.91 80,582,820.10 75,842,523.95 10,778,013.06 1、短期薪酬 短期薪酬项目 期初应付未付 金额 本期应付 本期支付 期末应付未付 金额 145 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,485,040.53 68,161,707.40 63,157,736.75 7,489,011.18 二、职工福利费 7,106,354.42 7,106,354.42 三、社会保险费 1,949,030.28 1,949,030.28 其中：1．医疗保险费 1,773,829.62 1,773,829.62 2．工伤保险费 31,722.43 31,722.43 3．生育保险费 143,478.23 143,478.23 四、住房公积金 2,224,754.00 2,224,754.00 五、工会经费和职工 教育经费 3,552,676.38 736,666.72 1,000,341.22 3,289,001.88 六、非货币性福利 七、短期带薪缺勤 八、短期利润分享计 划 九、其他短期薪酬 其中：以现金结算的 股份支付 合计 6,037,716.91 80,178,512.82 75,438,216.67 10,778,013.06 2、离职后福利 （1）设定提存计划 本公司参与的设定提存计划情况如下： 设定提存 计划项目 性质 计算缴费 金额的公 式或依据 期初应付未 付金额 本期应缴 本期缴付 期末应 付未付 金额 一、基本 养老保险 费 基本社会 保险 因疫情，根 据各地区 相关政策 391,023.82 391,023.82 二、失业 保险费 基本社会 保险 因疫情，根 据各地区 相关政策 13,283.46 13,283.46 合计 404,307.28 404,307.28 （二十二）应交税费 项目 期末余额 期初余额 企业所得税 455,034.94 667,203.71 增值税 2,875,536.48 76,549.23 印花税 19,629.00 10,327.80 土地使用税 128,922.13 31,455.88 房产税 3,137.21 1,537.96 城市维护建设税 262,408.38 16,543.57 教育费附加 112,460.74 7,083.32 地方教育费附加 74,973.84 4,722.21 代扣代缴个人所得税 128,703.52 151,135.33 146 项目 期末余额 期初余额 合计 4,060,806.24 966,559.01 （二十三）其他应付款 项目 注 期末余额 期初余额 应付利息 1 59,812.50 应付股利 2 18,231,180.00 20,139,800.00 其他应付款 3 10,067,593.49 47,882,548.06 合计 28,298,773.49 68,082,160.56 1、应付利息 （1）应付利息明细列示如下： 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 - 59,812.50 合计 - 59,812.50 （2）本公司不存在逾期应付利息。 2、应付股利 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 18,231,180.00 20,139,800.00 合计 18,231,180.00 20,139,800.00 3、其他 （1）按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 往来借款 9,776,434.67 40,961,138.71 应付项目拨款 6,360,000.00 其他 291,158.82 561,409.35 合计 10,067,593.49 47,882,548.06 （二十四）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的应付融资租赁款 6,882,783.58 13,174,255.65 合计 6,882,783.58 13,174,255.65 （二十五）其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 46,813.43 70,594.42 合计 46,813.43 70,594.42 （二十六）长期应付款 147 项目 注 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 1 9,772,767.48 21,099,903.32 减：一年内到期的应付融资租赁款 6,882,783.58 13,174,255.65 合计 2,889,983.90 7,925,647.67 1、长期应付款中的应付融资租赁款明细 本公司于 12 月 31 日以后需支付的最低融资租赁付款额如下： 最低租赁付款额 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 7,269,894.11 14,119,691.14 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 2,512,378.24 6,813,299.81 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 480,802.90 1,447,303.17 3 年以上 - 小计 10,263,075.25 22,380,294.12 减：未确认融资费用 490,307.77 1,280,390.80 合计 9,772,767.48 21,099,903.32 （二十七）递延收益 1、递延收益明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 政府补助 8,838,195.25 17,295,841.78 4,406,231.82 21,727,805.21 售后回租产生 递延收益 7,519,307.50 3,990,940.08 3,528,367.42 合计 16,357,502.75 17,295,841.78 8,397,171.90 25,256,172.63 2、涉及政府补助的项目 补助项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入其他 收益金额 本期 计入 营业 外收 入金 额 其他变 动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 年产 300 万件大型工 程机械关键零部件生 产线技术改造项目 693,614.76 410,403.44 283,211.32 与资产相关 挖掘机关键零部件智 能焊接技术研发 1,634,580.49 984,442.08 650,138.41 与资产相关 精密减速器高精度综 合性能检测仪器开发 与应用 3,060,000.00 3,060,000.00 与资产相关 年产 100 万件通用关 键基础件智能制造创 新模式应用 3,450,000.00 3,450,000.00 115,544.52 6,784,455.48 与资产相关 融资租赁补贴 362,800.00 362,800.00 与收益相关 牛家牌镇奖励和支持 企业补贴 9,000.00 9,000.00 与收益相关 宝坻区人力社保阶段 性返款（稳岗补贴） 81,104.56 81,104.56 与收益相关 148 西青区人力资源社保 局款 1,160.58 1,160.58 与收益相关 天津市人力社保阶段 性返款 61,436.08 61,436.08 与收益相关 宝坻区科技创新助推 产业升级三年行动计 划 200,000.00 200,000.00 与收益相关 宝坻区打造科技小巨 人补助 145,200.00 145,200.00 与收益相关 市人社局市财政局关 于新冠肺炎疫情防控 期间支持企业职工职 业技能培训（技能培 训） 1,678,180.00 1,678,180.00 与收益相关 总工会再就业联社资 金 55,200.00 55,200.00 与收益相关 西青区工业园企业房 租补贴款 291,760.56 291,760.56 与收益相关 收优秀企业家表彰金 10,000.00 10,000.00 与收益相关 科技研发创新项目 10,950,000.00 10,950,000.00 合计 8,838,195.25 17,295,841.78 4,406,231.82 - - 21,727,805.21 注 1：本公司于 2012 年收到国家发展和改革委员会及工业和信息化部下发的《关于下 达工业中小企业技术改造本项目（第一批）2012 年中央预算内投资计划的通知》（发改投资 [2012]584 号）。依据上述文件，本公司年产 300 万件大型工程机械关键零部件生产线技术 改造项目获得中央预算内投资资金 285.00 万元，2020 年按照资产使用年限计入其他收益 410,403.44 元。 注 2：本公司于 2018 年收到科学技术部高技术研究发展中心根据《挖掘机关键零部件 智能焊接技术研发任务合同书》规定，拨付的项目设备采购补助资金 105.00 万元，按照其 对应购买固定资产 2020 年度计提折旧金额计入其他收益 144,442.08 元。同时 2019 年度本 公司收到该项目拨款对应的市级及区间配套资金84万元于2020年度该项目全部投入完成验 收完毕并取得天津市科学技术局结项确认书，故计入当期其他收益。 注 3：2019 年 12 月 30 日本公司收到科学技术部高技术研究发展中心根据《精密减速器 高精度综合性能检测仪器开发与应用项目》任务合同中规定的中央财政拨付专项经费的最后 一笔资金 942.00 万，其中：属于本公司资金 306.00 万元，根据合同规定：中央财政拨付专 项经费共计 1,845.00 万元，属于本公司的项目资金 600.00 万元，属于相关任务（课题）承 担单位的项目资金 1,245.00 万元；项目时间为 2017 年 7 月-2021 年 6 月，2019 年 6 月为项 目中期检查时间点，截止审计日该项目尚在进行中。 注 4：天津市宝坻区工业与信息化局根据天津市宝坻区行政审批局文件（津宝审批备 （2019）158 号）“关于天津宝涞精工集团股份有限公司年产 100 万件通用关键基础件智能 制造创新模式应用项目备案的证明”共拨付本公司项目购买设备专项资金 690 万元人民币， 按照其对应购买固定资产本年度计提折旧金额计入其他收益 115,544.52 元。 注 5：根据《南乐县产业集聚区管理委员会关于拨付河南臣涛精密机械科技有限公司科 技研发经费报告》（乐集聚区【2020】44 号），河南臣涛于 2020 年 10 月收到南乐县财政局 拨付的对公司“科技研发创新项目”的补助资金 10,950,000.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日，与该补助资金相应的项目尚未完成验收。 （二十八）股本 项目 年初余额 本年变动增减（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 149 项目 年初余额 本年变动增减（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 崔雅臣 22,155,000.00 22,155,000.00 崔超 11,820,000.00 11,820,000.00 崔越 11,820,000.00 11,820,000.00 张涛 2,330,000.00 2,330,000.00 崔文来 625,000.00 625,000.00 崔建涛 625,000.00 625,000.00 李绍功 625,000.00 625,000.00 股份总额 50,000,000.00 50,000,000.00 （二十九）资本公积 1、明细情况 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 13,108,394.76 13,108,394.76 合计 13,108,394.76 13,108,394.76 （三十）盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,170,203.93 3,099,989.06 16,270,192.99 合计 13,170,203.93 3,099,989.06 16,270,192.99 注：本公司本期法定盈余公积按税后利润的 10%提取而增加。 （三十一）未分配利润 项目 金额 调整前上期末未分配利润 112,962,185.97 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 112,962,185.97 加：本期归属于母公司股东的净利润 30,566,034.85 减：提取法定盈余公积 3,099,989.06 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 140,428,231.76 （三十二）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本分类及明细情况 150 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1、主营业务收入 465,732,164.77 386,411,391.76 2、其他业务收入 5,173,712.31 4,126,918.00 合计 470,905,877.08 390,538,309.76 二、营业成本 1、主营业务成本 360,441,537.86 314,649,919.54 2、其他业务成本 2,849,789.16 1,470,801.40 合计 363,291,327.02 316,120,720.94 （1）主营业务—按行业分类 行业名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 机械配件 462,964,677.83 384,670,911.50 热处理加工费 2,767,486.94 1,740,480.26 合计 465,732,164.77 386,411,391.76 主营业务成本 机械配件 356,957,089.47 312,181,478.98 热处理加工费 3,484,448.39 2,468,440.56 合计 360,441,537.86 314,649,919.54 （2）主营业务—按地区分类 地区名称 本期金额 上期金额 主营业务收入 国内 421,296,803.86 324,493,018.07 国外 44,435,360.91 61,918,373.69 合计 465,732,164.77 386,411,391.76 主营业务成本 国内 331,255,173.38 274,815,355.22 国外 29,186,364.48 39,834,564.32 合计 360,441,537.86 314,649,919.54 2、本集团本期前五名客户收入 单位名称 金额 占公司全部营业 收入的比例% 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有 限公司 187,502,665.61 39.82% 卡特彼勒底盘（徐州）有限公司 65,393,284.69 13.89% 亚实履带(天津)有限公司 37,111,934.76 7.88% 思科普压缩机（天津）有限公司 26,453,499.74 5.62% 约翰迪尔(天津)有限公司 19,332,811.04 4.11% 合计 335,794,195.84 71.31% （三十三）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,403,459.38 1,085,561.27 151 项目 本期发生额 上期发生额 教育费附加 604,801.09 465,199.96 地方教育费附加 403,200.72 310,133.31 房产税 246,401.05 237,247.02 车船税 22,995.98 15,110.24 土地使用税 437,993.40 244,121.74 印花税 182,310.41 133,603.30 环保税 8,649.79 合计 3,301,162.03 2,499,626.63 （三十四）销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,949,758.92 2,594,275.35 运输费 4,721,940.09 汽车费 1,098,603.67 1,031,844.96 业务招待费 227,009.69 609,878.59 差旅费 108,819.93 270,873.08 折旧费用 119,258.29 116,346.42 广告宣传费 23,892.29 其他 466,735.07 174,953.01 合计 4,970,185.57 9,544,003.79 注： （1）其他明细项下主要包括：付国外客户 CWBGROUPINDUSTRYSERVICES、PLANTE&MORAN,PLLC 公司因包装问题及地面损坏赔偿等费用 130,515.39 元及修理费、水电费、物料消耗等。 （三十五）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,207,386.52 13,726,182.17 折旧与摊销 4,298,756.31 3,634,345.95 修理费 4,452,691.82 3,388,883.85 中介服务费 2,809,385.20 2,609,551.78 业务招待费 1,481,913.10 610,075.30 取暖费 265,055.15 595,785.75 汽车费支出 309,347.50 504,948.37 机物料消耗 326,189.56 291,042.63 电费 678,677.36 444,518.47 办公费 1,599,363.05 608,339.41 152 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费 291,450.53 351,344.08 其他 296,567.77 717,576.80 合计 29,016,783.87 27,482,594.56 注：本年度折旧与摊销增加主要系本公司之子公司徐州宝涞精密机械有限公司厂区设施投入 使用造成折旧、无形资产摊销增加以及河南臣涛精密机械科技有限公司土地使用权摊销增加。 （三十六）研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 材料费 11,857,759.07 5,590,766.33 职工薪酬 10,089,877.00 9,708,237.06 煤水电费 40,129.31 383,053.53 折旧费 1,682,764.10 2,003,948.78 试制产品检验费 - 6,817.73 办公费 - 2,328.20 试制的模具、工艺装备开发 制造费 - 19,263.71 研发活动的仪器、设备的运 行维护、维修费用 - 8,315.31 差旅费 - 538.00 其他 506,296.00 147,145.11 合计 24,176,825.48 17,870,413.76 注：本年度研发费用-材料费增加主要为本公司精密减速器高精度综合性能检测仪器工程样 机研发项目投入本年度材料领用支出较上年度增加 6,357,919.15 元；本年度增加子公司徐 州宝涞精密机械有限公司研发费用的支出。 （三十七）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,640,063.44 3,438,484.70 减：利息收入 43,330.80 21,804.65 汇兑损失 1,195,372.35 减：汇兑收益 756187.64 手续费 152,241.95 105,888.69 贴现利息 896,324.15 775,017.76 未确认融资费用摊销 1,001,492.13 3,343,555.12 合计 6,842,163.22 6,884,953.98 （三十八）政府补助 1、其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 年产 300 万件大型工程机械关键零部件生产线技术 改造项目 410,403.44 453,975.84 153 项目 本期发生额 上期发生额 挖掘机关键零部件智能焊接技术研发补贴 984,442.08 144,442.08 年产 100 万件通用关键基础件智能制造创新模式应 用 115,544.52 与收益相关的政府补助 融资租赁固定资产补助 362,800.00 2,376,315.56 专利资助费 128,000.00 2018 年天津市企业研发投入后补助项目资金 242,551.00 2019 年研发投入后补助 552,455.00 两化融合管理体系贯标试点项目资金 100,000.00 工信局人才智力合作资助经费共建实验室-三坐标 400,000.00 天津市服务企业创新项目市级奖励资金 10,000.00 2019 年度安全生产标准化达标企业专项资金奖励 10,000.00 宝坻区人力社保阶段性返款 1,442,617.46 房租补贴款 291,760.56 324,890.88 宝坻区科技小巨人 145,200.00 179,500.00 宝坻区人力资源和社会保障局失业保险基金 53,842.52 牛家牌镇奖励和支持企业补贴 9,000.00 宝坻区人力社保阶段性返款（稳岗补贴） 81,104.56 西青区人力资源社保局社保阶段性款 1,160.58 天津市人力社保阶段性返款 61,436.08 宝坻区科技创新助推产业升级三年行动计划 200,000.00 市人社局市财政局关于新冠肺炎疫情防控期间支持 企业职工职业技能培训（技能培训） 1,678,180.00 总工会再就业联社资金 55,200.00 收优秀企业家表彰金 10,000.00 合计 4,406,231.82 6,418,590.34 （1）本公司于 2020 年 9 月 30 日收到天津市宝坻区工业和信息化局支付的融资租赁升级改 造资金共计 362,800.00 元，其对应 2019 年 12 月-2020 年 6 月期间本公司支付的融资租赁 利息支出，故本年转入其他收益。 （2）根据《天津市西青区人民政府办公室关于印发西青区工业园区（集聚区）专项整治配 套政策的通知》(西青政办函[2018]26 号)，本年度收到的天津市西青区王稳庄镇企业服务 中心拨付的 291,760.56 元计入递延收益，按项目收益期本年度确认其他收益。 （3）根据天津市宝坻区人民政府关于批转区科委拟定的宝坻区打造科技小巨人升级版政策 的通知(宝坻政发[2017]54 号)，本年度收到的天津市宝坻区工业和信息化局拨付的科技小 154 巨人 145,200.00 计入递延收益，按项目收益期本年度确认其他收益。 （4）根据牛家牌镇奖励和支持企业名单，本公司将收到天津市宝坻区牛家牌镇人民政府支 付的政府补助款 9,000.00 元计入递延收益，按项目收益期本年度确认其他收益。 （5）根据市人社局市财政局市发展改革委市工业和信息化局市商务局市市场监管委等六部 门关于做好社会保险费阶段性返还有关问题通知，本年度本集团分别收到的天津市宝坻区人 力资源和社会保障局支付的阶段性稳岗返还款 81,104.56 元；西青区人力资源社保局款 1,160.58 元；天津市人力资源和社会保障局失业保险基金支付的阶段性稳岗返还款 61,436.08 元；共计 143,701.22 元，按项目收益期本年度确认其他收益。 （6）根据天津市宝坻区人民政府关于批转区科学技术局拟定的宝坻区科技创新助推产业升 级三年行动计划（2019-2021）的通知（宝坻政发[2020]6 号），本公司将本年度收到的天津 市宝坻区科学技术局拨付的宝坻区科技创新助推产业升级三年行动计划补助款 200,000.00 元计入递延收益，按项目收益期本年度确认其他收益。 （7）根据市人社局市财政局关于在新冠肺炎疫情防控期间支持企业职工职业技能培训工作 的通知（津人社办发[2020]27 号发文），本公司将本年度收到的天津市宝坻区人力资源和社 会保障局拨付的技能培训补贴款 1,678,180.00 元计入递延收益，按项目收益期本年度确认 其他收益。 （8）根据天津市总工会、天津市劳动和社会保障局、天津市财政局关于印发（关于发展工 会再就业服务联社的办法）的通知（津工发[2008]4 号文件），本公司将本年度收到的天津 市宝坻区总工会拨付的再就业联社资金 55,200.00 元计入递延收益，按项目收益期本年度确 认其他收益。 （9）根据《中共南乐县委员、南乐县人民政府关于表彰优秀民营企业和优秀民营企业家的 决定(乐文[2020]77 号)，本年度收到南乐县委员会统一战线工作部拨付的优秀企业家表彰 金 10,000.00 元计入递延收益，按项目收益期本年度确认其他收益。 （三十九）其他收益 项目 本期发生额 上期发生额 代扣个人所得税手续费 14,191.29 政府补助 4,515,031.82 6,418,590.34 合计 4,529,223.11 6,418,590.34 （四十）信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款 -1,476,697.56 -1,942,398.41 其他应收款 -1,669,413.41 743,274.43 合计 -3,146,110.97 -1,199,123.98 （四十一）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 存货跌价损失 -6,628,795.02 279,857.29 固定资产减值损失 -59,439.07 - 合计 -6,688,234.09 279,857.29 （四十二）资产处置收益 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得： 155 处置固定资产利得 17,773.57 3,282.79 小计 17,773.57 3,282.79 非流动资产处置损失： 处置固定资产损失 12,655.75 小计 -12,655.75 合计 17,773.57 -9,372.96 （四十三）营业外收入 项目 本期发生额 计入当期非 经常性损益 的金额 上期发生额 计入当期非 经常性损益 的金额 非流动资产报废毁损利得 其中：固定资产报废毁损利得 政府补助 10,000.00 10,000.00 违约金及罚款收入 无法支付的应付账款 286,448.61 286,448.61 其他 82,828.82 82,828.82 1,021.02 1,021.02 合计 92,828.82 92,828.82 287,469.63 287,469.63 （四十四）营业外支出 项目 本期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 上期发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产报废毁损损 失合计 252,244.17 252,244.17 914.50 914.50 其中：固定资产报废毁损 损失 252,244.17 252,244.17 914.50 914.50 对外捐赠 380,000.00 380,000.00 80,000.00 80,000.00 其中：公益性捐赠 380,000.00 380,000.00 60,000.00 60,000.00 非公益性捐赠 20,000.00 20,000.00 违约金、赔偿金及罚款支 出 20,129.90 20,129.90 12,414.17 12,414.17 合计 652,374.07 652,374.07 93,328.67 93,328.67 （四十五）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当 期所得税 4,230,910.71 2,406,686.50 递延所得税调整 -1,251,152.18 -1,238,631.54 合计 2,979,758.53 1,168,054.96 （四十六）现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金 156 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助款等 17,428,833.07 12,265,156.86 经营租赁收入 948,428.54 利息收入 43,330.80 21,804.65 往来款等 9,617,410.52 313,203,199.87 营业外收入 82,828.82 1,021.02 合计 28,120,831.75 325,491,182.40 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 营业外支出 400,129.90 93,328.67 经营租赁支出 39,670.35 手续费支出等 152,241.95 217,823.64 费用中的现金支出 27,587,304.98 18,552,408.91 往来款 20,408,049.20 321,814,125.87 合计 48,587,396.38 340,677,687.09 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回拆借款的现金 1,829,850.00 合计 1,829,850.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 无 合计 5、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到融资租赁款 3,636,324.60 253,009.87 拆借款收到的现金 13,641,560.12 合计 17,277,884.72 253,009.87 6、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁款 15,909,109.65 8,897,490.00 归还拆借款的现金 26,558,418.14 合计 42,467,527.79 8,897,490.00 （四十七）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,480,777.73 14,652,216.03 加：资产减值准备 9,834,345.06 919,266.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 30,295,499.77 30,600,092.33 无形资产摊销 537,689.07 384,173.60 长期待摊费用摊销 1,092,152.09 783,116.12 157 补充资料 本期发生额 上期发生额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -17,773.57 -15,647.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 252,244.17 914.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 4,641,555.57 6,025,852.18 投资损失（收益以“－”号填列） - -183.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,296,508.99 -1,238,631.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,464,372.26 10,312,344.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,424,642.74 -28,633,770.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,615,345.32 10,284,782.87 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 24,244,365.10 44,074,525.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,187,166.47 8,301,009.19 减：现金的期初余额 8,301,009.19 3,251,365.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,113,842.72 5,049,643.49 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 其中：库存现金 70,363.97 19,457.28 可随时用于支付的银行存款 4,116,802.50 8,281,551.91 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、现金和现金等价物余额 4,187,166.47 8,301,009.19 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 （四十八）所有权或使用权受限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金-其他货币资金 256,000.00 电费保证金 固定资产-房屋建筑物 24,305,971.44 短期借款抵押物 无形资产-土地使用权 328,000.00 短期借款抵押物 合计 24,889,971.44 158 九、企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元） （一）子公司情况 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 直接 间接 天津市臣涛精密机械设备 有限公司 天津市 天津市宝坻区周良庄镇张 岗铺村 生产 100.00 天津市金涞精密机械有限 公司 天津市 天津市宝坻区牛家牌镇福 顺路 8 号 生产 100.00 徐州宝涞精密机械有限公 司 徐州市 徐州经济技术开发区锦绣 路 79 号 生产 100.00 天津宝涞工业机器人应用 技术研究有限公司 天津市 天津市经济技术开发区第 四大街 80 号天大科技园 软件大厦南楼 101 室 研发 100.00 天津宝涞天机热处理有限 公司 天津市 天津市西青区大寺镇大芦 北口村南赛达一大道与 205 国道交口北 50 米 生产 75.00 河南臣涛精密机械科技有 限公司 濮阳市 南乐县产业集聚区兴乐大 道返乡创业园 3 栋 生产 100.00 天津臣涛天之韵科技发展 有限公司 天津市 天津市宝坻区大白街道天 宝路 2 号 200 室 生产 80.00 雅利涞（天津）刀具技术服 务有限公司 天津市 天津市北辰区普东街万科 新城玲兰苑 4-301 技术服务 技术咨询 70.00 注 1：本公司全资子公司天津宝涞工业机器人应用技术研究有限公司于 2019 年 12 月 10 日 注销后无负债，资产仅为银行存款，2020 年 8 月 14 日银行账户全部注销，本年仅合并 1-8 月利润表。 注 2：本公司全资子公司天津市臣涛精密机械设备有限公司之子公司天津臣涛天之韵科技发 展有限公司原股东于长磊于 2020 年 6 月 7 日，将其拥有的 29.00%的股权全部转让给天津市 臣涛精密机械设备有限公司，转让后天津市臣涛精密机械设备有限公司拥有天津臣涛天之韵 科技发展有限公司的股权比例由 51.00%变更为 80.00%。 （二）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 新纳入合并范围原因 无 十、在合营企业或联营企业中的权益 （一）合营企业和联营企业的基础信息 被投资单位名 称 主要经 营地 注册地 本企业持股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 业务性 质 对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法 直接 间接 159 被投资单位名 称 主要经 营地 注册地 本企业持股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 业务性 质 对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法 直接 间接 天津市嘉德智 能科技有限公 司 天津西 青区 天津市 西青区 李七庄 街秀川 路 10 号秀川 国际 A511 20.00 20.00 有限责 任公司 权益法 2019 年 3 月 26 日，本公司之子公司天津市金涞精密机械有限公司新设成立天津市嘉德 智能科技有限公司（以下简称“嘉德智能科技”）。营业期限：自 2019 年 3 月 26 日至 2049 年 3 月 25 日；社会信用代码：91120111MA06KHQE8M，营业场所：天津市西青区李七庄街秀 川路 10 号秀川国际 A51；法定代表人：赵连玉。嘉德智能科技主要从事智能机器人、新材 料、新能源、节能环保、光机电一体化、紧急救援设备技术开发、咨询、服务、转让；机械 设备、电子产品、电工器材技术开发、销售；模具、五金交电批发兼零售；货物及技术进出 口。 （二）不重要合营企业和联营企业的汇总信息 项目 本期发生额 上期发生额 联营企业： 投资账面价值合计 2,000,000.00 2,000,000.00 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -62,766.73 -288,915.53 其他综合收益 综合收益总额 -62,766.73 -288,915.53 十一、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1、控股股东及最终控制方 （1）控股股东及最终控制方 本集团控股股东为崔雅臣先生。 （2）控股股东的所持股份或权益及其变化 控股股东 出资金额 出资比例（%） 期末余额 期初余额 年末余额 年初余额 160 控股股东 出资金额 出资比例（%） 崔雅臣 22,155,000.00 22,155,000.00 44.31 44.31 2、本公司的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、（一）。 3、本公司的联营公司情况 本企业联营公司的情况详见附注十、（一）。 4、本公司其他关联方情况 关联方名称 其他关联方与本公司关系 崔超 持股 23.64%股东、实际控制人、关键管理人员 崔越 持股 23.64%股东、实际控制人、关键管理人员 张涛 持股 4.66%股东、关键管理人员 崔文来 持股 1.25%股东、关键管理人员 崔建涛 持股 1.25%股东、关键管理人员 李绍功 持股 1.25%股东、关键管理人员 李绍德 关键管理人员 崔淑凤 最终控制方崔雅臣的配偶 张蕊 实际控制人崔超的配偶 高佳蕊 实际控制人崔越的配偶 刘洪福 最终控制方崔雅臣的姐夫 崔艳鹏 控股公司雅利涞（天津）刀具技术服务有限公 司持股10%股东 陈淑萍 控股公司雅利涞（天津）刀具技术服务有限公 司持股10%股东 上海轩歌机械有限公司 实际控制人崔超、崔越控制的公司 天津轩歌机械制造有限公司 实际控制人崔超、崔越控制的公司 天津市宝坻区良鑫源缝纫机零件加工 厂 最终控制方崔雅臣外甥崔文臣控制的公司 天津天之韵科技发展有限公司 控股公司天津臣涛天之韵科技发展有限公司 少数股东程明广控制的其他企业 天津市嘉德智能科技有限公司 子公司设立的参股公司 （二）关联交易情况： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 天津轩歌机械制造 有限公司 加工费 市场价格 49,449.75 624,627.92 161 崔雅臣 房租 市场价格 141,942.86 合计 191,392.61 624,627.92 （2）出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 天津天之韵科技 发展有限公司 销售商品 市场价格 1,741,239.46 天津轩歌机械制 造有限公司 销售商品 市场价格 172,567.48 1,123,774.99 刘洪福 销售商品 市场价格 2,125,768.15 2,602,010.76 天津轩歌机械制 造有限公司 其他（电费及 房租） 市场价格 948,428.54 695,410.47 合计 3,246,764.17 6,162,435.68 2、关联担保情况 （1）本公司作为担保方： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否依据履 行完毕 无 （2）本公司作为被担保方： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 依据履行 完毕 崔雅臣、崔超、崔越、 崔淑凤、张蕊、高佳蕊 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 49,500,000.00 2020/5/20 2021/6/30 否 崔雅臣、崔超、崔越、 崔淑凤 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 4,000,000.00 2019/3/22 2020/3/20 是 崔雅臣、崔超、崔越、 崔淑凤、张蕊、高佳蕊 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 3,980,000.00 2020/3/17 2021/3/16 否 天津市中小企业信用融 资担保中心 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 10,000,000.00 2020/6/28 2021/6/27 否 162 天津宝涞精工集团股份 有限公司、崔雅臣、崔 淑凤 天津臣涛精密 机械设备有限 公司 13,000,000.00 2017/3/28 2022/3/28 否 天津宝涞精工集团股份 有限公司、张涛、谭桂 兰 天津臣涛精密 机械设备有限 公司 5,000,000.00 2020/11/25 2021/11/23 否 天津宝涞精工集团股份 有限公司、崔雅臣、崔 超、崔越、张涛、崔文 来 天津臣涛精密 机械设备有限 公司 2,750,000.00 2019/12/24 2020/12/15 是 崔雅臣、崔淑凤、崔超、 张蕊、崔越、高佳蕊 天津臣涛精密 机械设备有限 公司 500,000.00 2020/12/7 2021/12/6 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 3,085,034.76 2016/11/26 2021/11/25 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,742,267.88 2017/1/25 2022/1/24 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 7,586,078.04 2017/5/25 2022/6/25 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 3,284,785.08 2017/5/25 2022/5/25 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 4,478,848.92 2017/6/25 2022/8/25 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 4,176,559.80 2017/11/2 2022/12/25 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 天津宝涞精工 集团股份有限 5,952,563.28 2018/3/26 2021/2/25 否 163 涞精密机械有限公司、 崔雅臣 公司 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 612,717.60 2017/10/4 2022/9/4 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 2,516,518.20 2017/9/16 2022/8/16 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,608,383.16 2017/10/12 2022/9/12 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 547,374.42 2017/11/30 2022/12/31 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,119,771.65 2019/5/25 2024/4/29 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 509,428.00 2019/6/10 2024/5/10 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 4,012,668.90 2019/6/10 2024/5/10 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 2,337,000.00 2019/11/21 2024/10/21 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 徐州宝涞精密机械有限 公司、天津宝涞工业机 器人应用技术研究有限 公司、天津宝涞天机热 处理有限公司、崔雅臣、 崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 13,880,963.99 2017/12/6 2022/10/24 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 徐州宝涞精密机械有限 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 12,998,000.00 2018/12/13 2023/11/13 否 164 公司、天津宝涞工业机 器人应用技术研究有限 公司、天津宝涞天机热 处理有限公司、崔雅臣、 崔超、崔越 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 徐州宝涞精密机械有限 公司、天津宝涞工业机 器人应用技术研究有限 公司、天津宝涞天机热 处理有限公司、崔雅臣、 崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 762,944.76 2018/12/27 2023/11/27 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 徐州宝涞精密机械有限 公司、天津宝涞工业机 器人应用技术研究有限 公司、天津宝涞天机热 处理有限公司、崔雅臣、 崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 306,931.68 2018/12/28 2023/11/28 否 天津市臣涛精密机械设 备有限公司、天津市金 涞精密机械有限公司、 徐州宝涞精密机械有限 公司、天津宝涞工业机 器人应用技术研究有限 公司、天津宝涞天机热 处理有限公司、崔雅臣、 崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,885,438.44 2019/1/14 2023/12/14 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,601,714.63 2018/3/20 2021/2/20 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,087,593.71 2018/1/9 2020/12/5 是 165 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 556,381.77 2018/12/31 2020/12/31 是 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 2,545,211.86 2018/6/5 2021/5/5 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 2,831,792.94 2018/4/5 2021/3/5 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 469,419.70 2020/7/19 2023/6/20 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 1,447,743.00 2020/8/14 2023/7/14 否 崔雅臣、崔超、崔越 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 482,581.00 2020/8/14 2023/7/14 否 崔雅臣、李绍功、崔文 来 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 234,988.32 2020/7/26 2022/8/13 否 崔雅臣、李绍功 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 208,249.68 2020/7/26 2022/8/13 否 崔雅臣、崔文来、张涛 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 108,733.20 2021/12/15 2022/12/13 否 崔雅臣、崔文来、张涛 天津宝涞精工 集团股份有限 公司 210,331.68 2021/12/16 2022/12/13 否 4、关联方资金拆借 关联方 累计拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 崔雅臣 45,340,000.00 2020 年 1 月 2020 年 12 月 本期已偿还 40,032,000.00 元 166 高佳蕊 2,620,000.00 2020 年 1 月 本期已偿还 1,086,439.88 元 崔超 2,860,000.00 2019 年 9 月 本期已偿还 2,578,951.10 元 崔淑凤 1,000,000.00 2020 年 1 月 2020 年 12 月 本期已全部偿还 崔越 4,940,000.00 2019 年 3 月 本期已偿还 4,286,174.35 元 拆出 无 （三）关联方应收应付款项 1、应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 天津天之韵科技 发展有限公司 2,395,321.60 325,076.35 2,425,321.60 144,152.13 应收账款 天津轩歌机械制 造有限公司 1,931,496.78 136,074.14 1,745,864.22 87,293.21 2、应付项目 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 天津轩歌机械制造有限公司 18,207.42 应付账款 上海轩歌机械有限公司 1,607.78 1,607.78 应付账款 天津市宝坻区良鑫源缝纫机零件加工厂 152.04 152.04 其他应付款 崔雅臣 5,308,000.00 12,236,000.00 其他应付款 崔越 653,825.65 2,577,283.58 其他应付款 高佳蕊 1,533,560.12 2,620,000.00 其他应付款 崔超 281,048.90 1,466,159.12 十二、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （二）或有事项 1、2017 年 12 月，本公司通过融资租赁直租方式向河北大侨国际贸易有限公司采购卧 167 式数控镗铣加工中心机 1 台，金额为 596 万元。本公司与万向租赁有限公司、河北大侨国际 贸易有限公司三方签订万向租赁采购字 CS2017005 采购 001 号《买卖合同》、同时与万向租 赁有限公司签订了万向租赁直租字 CS2017005 号的《融资租赁合同》，合同约定河北大侨国 际贸易有限公司 2018 年 3 月 18 日交货。2017 年 8 月本公司向河北大侨国际贸易有限公司 支付设备定金 59.6 万元及 2017 年 12 月向万向租赁有限公司支付保证金(20%设备款)119.20 万元，并在 2018 年度按期向万向租赁有限公司支付融资租赁款 165.35 万元。 由于未能按合同约定期交付采购设备，2019 年 4 月 10 日本公司向杭州市萧山区人民法 院起诉河北大侨国际贸易有限公司及万向租赁有限公司。2019 年 9 月 24 日杭州市萧山区人 民法院民事判决（2019）浙 0109 民初 6188 号判决：（1）本公司、河北大侨国际贸易有限公 司、万向租赁有限公司签订的编号为万向租赁采购字 CS2017005 采购 001 号《买卖合同》予 以解除，未履行部分终止履行；（2）本公司、万向租赁有限公司签订的编号万向租赁直租字 CS2017005 号的《融资租赁合同》予以解除，未履行部分终止履行；（3）河北大侨国际贸易 有限公司于本判决生效之日起十日内支付本公司违约金 596,000.00 元及损失 80 万元，合计 1,396,000.00 元。 2019 年 1 月 15 日本公司与万向租赁有限公司签订了《解除融资租赁合同协议书》，协 议约定将《买卖合同》项下已支付河北大侨国际贸易有限公司 30%设备款 178.80 万元的索 赔权转让给本公司，本公司 2018 年度支付万向租赁有限公司融资租赁款 1,653,489.80 元， 已于 2020 年 4 月 17 日退回本公司。 2020 年 6 月本公司向杭州市萧山区人民法院起诉河北大侨国际贸易有限公司，2020 年 10 月 20 日杭州市萧山区人民法院民事判决书（2020）浙 0109 民初 6985 号判决：河北大侨 国际贸易有限公司于判决生效日起返还本公司定金 596,000.00 元、进度款 1,192,000.00 元，合计 1,788,000.00 元；如河北大侨国际贸易有限公司未按判决指定的期间履行给付金 钱义务，加倍支付延迟履行期间的债务利息。截止 2020 年 12 月 31 日，河北大侨国际贸易 有限公司尚未返还上述款项。 2、江苏省盐阜建设集团有限公司（已更名为“中科建工集团有限公司”）承揽本公司之 子公司徐州宝涞精密机械有限公司厂房建设工程项目，于 2013 年 12 月 20 日及 2014 年 4 月 10 日分别签订了 GF-2013-0201 建设工程施工合同、GF-2013-0201 建设工程施工合同补 充协议，合同总金额 1,500 万元人民币，合同工期：2014 年 4 月 16 日-2015 年 4 月 15 日， 徐州宝涞精密机械有限公司按照合同规定期间分次共支付工程款 9,370,560.00 元。因江苏 省盐阜建设集团有限公司尚有未完成部分工程项目及本公司因工程质量问题无法通过已完 成工程项目消防验收，故未支付工程剩余款项。 2016 年江苏省盐阜建设集团有限公司起诉徐州宝涞精密机械有限公司及本公司支付剩 余工程款，2018 年 12 月 27 日经江苏省徐州经济技术开发区人民法院民事判决书（2016） 苏 0391 民初 996 号判决：（1）徐州宝涞精密机械有限公司支付江苏省盐阜建设集团有限公 168 司工程款 4,694,025.89 元；（2）本公司支付江苏省盐阜建设集团有限公司垫付检测费 32,193.00 元；（3）案件受理费 46,800.00 元、保全费 5,000.00 元由徐州宝涞精密机械有 限公司支付。 2019 年徐州宝涞精密机械有限公司起诉中科建工集团有限公司（江苏省盐阜建设集团 有限公司），诉求支付徐州宝涞精密机械有限公司厂房维修工程款及因厂房工程质量不合格 造成的损失。2020 年 3 月 17 日江苏省徐州经济技术开发区人民法院民事判决书（2019）苏 0391 民初 631 号判决：驳回徐州宝涞精密机械有限公司的诉求请求。徐州宝涞精密机械有 限公司对判决不服并提起上诉，2020 年 7 月 13 日江苏省徐州市中级人民法院民事裁定书 （2020）苏 03 民终 2296 号，裁定：撤销江苏省徐州经济技术开发区人民法院（2019）苏 0391 民初 631 号民事判决；本案发回江苏省徐州经济技术开发区人民法院重审。 本公司财务报表依据（2016）苏 0391 民初 996 号判决确认相关负债。截至出具审计报 告日，该案件尚在重审中。 截至 2020 年 12 月 31 日，除上述 1、2 事项外本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 无 十四、终止经营主要财务情况 终止经营组成部 分名称 收入 费用 利润总额 所得税费 用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营净利润 天津宝涞工业机 器人应用技术研 究有限公司 553.27 -553.27 -553.27 -553.27 十五、母公司财务报表主要项目附注 （一）应收票据 1、应收票据分类 种类 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 商业承兑汇票 780,000.00 小计 780,000.00 减：坏账准备 合计 780,000.00 2、本期末应收票据中无已经质押的应收票据。 3、期末集团无已背书给非银行他方且在资产负债表日尚未到期的应收票据。 4、期末集团无已经贴现，但尚未到期的应收票据情况。 5、本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 169 6、本期无核销的应收票据。 （二）应收账款 1、应收账款按账龄分析如下： 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 86,089,277.77 66,185,277.81 1 至 2 年(含 2 年) 1,635,095.27 1,878,159.37 2 至 3 年(含 3 年) 1,580,276.26 16,487.36 3 至 4 年(含 4 年) 12,138.99 9,305.64 4 至 5 年(含 5 年) - 112,000.00 5 年以上 112,000.00 - 小计 89,428,788.29 68,201,230.18 减：坏账准备 5,771,733.65 4,726,764.63 合计 83,657,054.64 63,474,465.55 2、按坏账准备计提方法分类 （1）2020 年应收账款： 种类 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏 账准备的应收 账款 1,069,713.92 1.20 1,069,713.92 100.00 - 按组合计提坏 账准备的应收 账款 88,359,074.37 98.80 4,702,019.73 5.32 83,657,054.64 其中：账龄组 合 87,987,155.53 98.39 4,702,019.73 5.34 83,285,135.80 无风险组合 371,918.84 0.42 - 371,918.84 合计 89,428,788.29 100.00 5,771,733.65 6.72 83,657,054.64 种类 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例(%) 按单项计提 坏账准备的 应收账款 1,308,589.92 1.92 1,308,589.92 100.00 按组合计提 坏账准备的 应收账款 66,892,640.26 98.08 3,418,174.71 5.11 63,474,465.55 其中：账龄 组合 65,947,737.26 96.70 3,418,174.71 5.18 62,529,562.55 无风险组合 944,903.00 1.38 944,903.00 合计 68,201,230.18 100.00 4,726,764.63 6.93 63,474,465.55 170 1）按单项计提坏账准备： 名称 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 天津滨海设备配套技术 有限公司 1,069,713.92 1,069,713.92 100.00% 涉诉，无法收回 合计 1,069,713.92 1,069,713.92 100.00% 2）按组合计提坏账准备： ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄组合 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内(含 1 年) 86,089,277.77 4,304,463.89 5.00 1 至 2 年(含 2 年) 1,263,176.43 126,317.64 10.00 2 至 3 年(含 3 年) 510,562.34 153,168.70 30.00 3 至 4 年(含 4 年) 12,138.99 6,069.50 50.00 4 至 5 年(含 5 年) - - 80.00 5 年以上 112,000.00 112,000.00 100.00 合计 87,987,155.53 4,702,019.73 账龄组合 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例% 1 年以内(含 1 年) 65,240,374.81 3,262,018.74 5.00 1 至 2 年(含 2 年) 569,569.45 56,956.94 10.00 2 至 3 年(含 3 年) 16,487.36 4,946.21 30.00 3 至 4 年(含 4 年) 9,305.64 4,652.82 50.00 4 至 5 年(含 5 年) 112,000.00 89,600.00 80.00 5 年以上 合计 65,947,737.26 3,418,174.71 5.18 ②组合中，无风险组合计提坏账准备的应收账款： 无风险组合 2020 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 天津臣涛天之韵科技发展有限公司 371,918.84 合计 371,918.84 3、坏账准备本期计提及变动情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期 预期信用损 失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 171 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期 预期信用损 失(未发生 信用减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 3,418,174.71 1,308,589.92 4,726,764.63 2020 年 1 月 1 日余额在本期： --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,283,845.02 1,283,845.02 本期收回或转回 -238,876.00 -238,876.00 本期转销 本期核销 2020 年 12 月 31 日余额 4,702,019.73 1,069,713.92 5,771,733.65 3） 本年金额重大的坏账准备收回或转回情况： 天津滨海光热跟踪技术有限公司因涉诉已全额计提坏账准备金额 238,876.00 元， 本集团本年以货币资金形式收回 4、本集团本年无金额重大的应收账款核销情况。 5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项 性质 应收账款期末余 额 账龄 占应收账款 总额的比 例％ 坏账准备期末余 额 西门子歌美飒可再生能源 科技（中国）有限公 货款 23,298,133.12 1 年以内 27.85% 1,164,906.66 思科普压缩机（天津）有 限公司 货款 12,909,600.86 1 年以内 15.43% 645,480.04 SiemensGamesaRenew 货款 11,604,317.38 1 年以内 13.87% 580,215.87 亚实履带(天津)有限公司 货款 4,485,995.70 1 年以内 5.36% 224,299.79 GeneralElectric(Sw) 货款 4,072,988.99 1 年以内 4.87% 203,649.45 合计 56,371,036.05 67.38% 2,818,551.80 6、本公司本年末无发生因金融资产转移而终止确认的应收账款的情况。 7、本公司年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 （三）其他应收款 项目 注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 应收利息 应收股利 其他应收 1 6,692,824.73 13,031,747.55 合计 6,692,824.73 13,031,747.55 1、其他应收 （1）按账龄分析 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 932,543.65 5,430,198.13 172 账龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 1 至 2 年(含 2 年) 2,581,142.75 7,454,087.21 2 至 3 年(含 3 年) 4,794,485.40 1,194,023.27 3 至 4 年(含 4 年) 1,192,000.00 3,301.83 4 至 5 年(含 5 年) - 5 年以上 - 小计 9,500,171.80 14,081,610.44 减：坏账准备 2,807,347.07 1,049,862.89 合计 6,692,824.73 13,031,747.55 （2）账面价值按款项性质分类情况 款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 保证金及押金 4,026,464.48 5,391,214.48 工伤生育代垫款 265,364.85 302,923.75 融资租赁应退款 1,788,000.00 3,441,489.80 运费 231,357.72 单位往来借款 3,300,000.00 3,942,536.31 出口退税 347,902.92 其他 120,342.47 424,185.46 合计 9,500,171.80 14,081,610.44 （3）按坏账准备计提方法分类披露 类别 2020 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 按 单 项 计 提 坏 账准备 1,803,000.00 18.98 1,803,000.00 100.00 - 按 组 合 计 提 坏 账准备 7,697,171.80 81.02 1,004,347.07 13.05 6,692,824.73 其中：账龄组合 4,397,171.80 46.29 1,004,347.07 22.84 3,392,824.73 无风险组合 3,300,000.00 34.74 3,300,000.00 100.00 - 合计 9,500,171.80 100.00 2,807,347.07 29.55 6,692,824.73 类别 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 按单项计提 坏账准备 15,000.00 0.11 15,000.00 100.00 按组合计提 坏账准备 14,066,610.44 99.89 1,034,862.89 7.36 13,031,747.55 其中：账龄组 合 10,124,074.13 71.89 1,034,862.89 10.22 9,089,211.24 无风险组合 3,942,536.31 28.00 3,942,536.31 173 类别 2019 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 合计 14,081,610.44 100.00 1,049,862.89 7.46 13,031,747.55 1）期末单项计提坏帐准备的其他应收款单位情况： 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 昊夫（天津）科技有限公司 15,000.00 15,000.00 100.00% 预付账款转入，账 龄较长无法收回 河北大侨国际贸易有限公司 1,788,000.00 1,788,000.00 100.00% 涉诉，预计无法收 回 合计 15,000.00 15,000.00 100.00% 2）2020 年按组合计提坏账准备的确认标准及说明 ①组合中，以账龄表为基础计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 532,543.65 12.11 26,627.18 4,353,398.13 43.00 217,669.91 1 至 2 年(含 2 年) 908,342.75 20.66 90,834.27 4,573,350.90 45.17 457,335.09 2 至 3 年(含 3 年) 2,956,285.40 67.23 886,885.62 1,194,023.27 11.80 358,206.98 3 至 4 年(含 4 年) 3,301.83 0.03 1,650.91 4 至 5 年(含 5 年) 5 年以上 合计 4,397,171.80 100.00 1,004,347.07 10,124,074.13 100.00 1,034,862.89 ②组合中，无风险合计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 天津宝涞天机热处理有限公司 3,300,000.00 合计 3,300,000.00 （4）坏账准备本期计提及变动情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失 (未发生信用 减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 1,034,862.89 15,000.00 1,049,862.89 2020 年 1 月 1 日余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 -655,600.00 655,600.00 - --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 625,084.18 1,132,400.00 1,757,484.18 本期收回或转回 174 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预 期信用损失 整个存续期预 期信用损失 (未发生信用 减值) 整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) 本期转销 本期核销 2020 年 12 月 31 日余额 1,004,347.07 1,803,000.00 2,807,347.07 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比％ 坏账准备期末 余额 天津宝涞天机热 处理有限公司 往来款 3,300,000.00 1 年以内 400,000.00 1-2 年 1,061,800.00 2-3 年 1,838,200.00 34.74 远东国际租赁有 限公司 保证金 2,808,800.00 2-3 年 29.57 842,640.00 河北大侨国际贸 易有限公司 退融资租 赁款 1,788,000.00 1-2 年 596,000.00 元;3-4 年 1,192,000.00 元 18.82 1,788,000.00 平安国际融资租 赁（天津）有限公 司 租赁保证 金 640,534.48 1-2 年 6.74 64,053.45 平安国际融资租 赁有限公司 租赁保证 金 539,580.00 1 年以内 273,500.00 元；1-2 年 266,080.00 元 5.68 40,283.00 合计 9,076,914.48 95.55 2,734,976.45 （7）本公司本年末无发生因金融资产转移而终止确认其他应收款的情况。 （8）本公司年末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 （四）长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对 子 公 司 投资 138,593,614.64 138,593,614.64 139,603,614.64 139,603,614.64 175 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减 值 准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 对联营、合 营 企 业 投 资 合计 138,593,614.64 138,593,614.64 139,603,614.64 139,603,614.64 1、 对子公司投资 被投资单位 期初余额 （账面价值） 追 加 投 资 减少投资 本期 计提 减值 准备 期末余额 （账面价值） 减值准 备期末 余额 天津市臣涛精密机 械设备有限公司 55,729,924.39 55,729,924.39 徐州宝涞精密机械 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天津市金涞精密机 械有限公司 32,113,690.25 32,113,690.25 天津宝涞工业机器 人应用技术研究有 限公司 1,010,000.00 1,010,000.00 天津宝涞天机热处 理有限公司 750,000.00 750,000.00 合计 139,603,614.64 1,010,000.00 138,593,614.64 （五）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本分类及明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1、主营业务收入 367,714,711.19 276,548,450.90 2、其他业务收入 57,327,197.23 52,828,039.92 合计 425,041,908.42 329,376,490.82 二、营业成本 1、主营业务成本 283,834,322.28 227,379,327.63 2、其他业务成本 53,396,195.66 45,670,539.26 合计 337,230,517.94 273,049,866.89 2、本公司本期前五名客户收入 单位名称 金额 占公司全部营业收 入的比例% 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 187,502,665.61 44.11% 徐州宝涞精密机械有限公司 49,860,498.10 11.73% 亚实履带（天津）有限公司 37,111,934.76 8.73% 176 思科普压缩机（天津）有限公司 26,453,499.74 6.22% 约翰迪尔（天津）有限公司 19,332,811.04 4.55% 合计 320,261,409.25 75.35% 十六、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 17,773.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 4,529,223.11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -559,545.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 3,987,451.43 少数股东权益影响额（税后） 532,685.69 177 项目 金额 说明 所得税影响额 73,885.40 合计 3,380,880.34 计入当期损益的政府补助属于非经常性损益。 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.93 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.28 0.54 0.54 （三）加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 A 30,566,034.85 非经常性损益 B 3,380,880.34 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 C=A-B 27,185,154.51 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 189,459,876.81 股权激励等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 E1 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数 F1 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产 E2 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数 F2 股份支付等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 E3 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数 F3 现金分红减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数 H 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股 股东的净资产增减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数 J 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K 204,742,894.24 加权平均净资产收益率 M=A/L 14.93% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 M1=C/L 13.28% 期初股份总数 N 50,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 O 发行新股或债转股等增加股份数 P 178 项目 序号 本期发生额 新增股份次月起至报告期期末的累计月数 Q 报告期缩股数 R 报告期回购等减少股份数 S 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 T 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股份数 U 新增稀释性潜在普通股次月起至报告期期 末的累计月数 V 加权平均股份数 W=N+O+P×Q/K-R-S×T/K 50,000,000.00 基本每股收益 X=A/W 0.61 扣除非经常损益后基本每股收益 X1=C/W 0.54 稀释每股收益 Z=A/(W+U×V/K) 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股收益 Z1=C/(W+U×V/K) 0.54 天津宝涞精工集团股份有限公司 日期：2021 年 4 月 28 日 179 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室