002047_2013_宝鹰股份_2013年年度报告_2014-04-23.pdf

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 04 月月 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 高刚 独立董事 因公出差 周冬喜 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人古少明、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人公司负责人古少明、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)温武艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。温武艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.8 第三节 会计数据和财务指标摘要.10 第四节 董事会报告.12 第五节 重要事项.30 第六节 股份变动及股东情况.44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.51 第八节 公司治理.62 第九节 内部控制.69 第十节 财务报告.71 第十一节 备查文件目录.165 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原 深圳成霖洁具股份有限公司）公司章程 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，系宝鹰股份一级全资子公司 宝鹰投资 指 深圳市宝鹰投资控股有限公司，系宝鹰股份一级全资子公司 宝霖投资 指 深圳市宝霖投资有限公司，系宝鹰股份一级全资子公司 古少明及其一致行动人 指 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼 宝鹰建设原全部 10 名股东 指 古少明、吴玉琼、李素玉、宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明 宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司，系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司，系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 东方富海（芜湖）二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 联创晋商 指 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙），系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 长华宏信 指 深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙），系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 瑞源投资 指 北京瑞源投资中心（有限合伙），系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 龙柏翌明 指 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙），系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 庆津公司 指 庆津有限公司，宝鹰股份股东 三晶玻璃 指 深圳市三晶玻璃有限公司，系宝鹰股份二级全资子公司 宝鹰大连 指 深圳市宝鹰建设集团大连有限公司，系宝鹰股份二级全资子公司 深圳宝鹰幕墙 指 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司，系宝鹰股份二级全资子公司 广州宝鹰幕墙 指 广州市宝鹰幕墙门窗有限公司，系宝鹰股份二级全资子公司 安徽宝鹰 指 安徽宝鹰设计工程有限公司，系宝鹰股份二级全资子公司 神工木制品 指 深圳市神工木制品有限公司，系宝鹰股份二级控股子公司 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5 天高技术 指 深圳市天高技术有限公司，系宝鹰股份二级控股子公司 惠州年轮 指 惠州年轮装饰制品有限公司，系宝鹰股份三级控股子公司 成霖实业 指 深圳成霖实业有限公司，系宝鹰股份原全资子公司 青岛霖弘 指 青岛霖弘精密工业有限公司，系宝鹰股份原控股子公司 成霖科技 指 青岛成霖科技工业有限公司，系宝鹰股份原控股子公司 成霖进出口 指 青岛成霖进出口贸易有限公司，系宝鹰股份原控股子公司 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 注入资产/购买资产/置入资产 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权 置出资产 指 本公司截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，置出资产的范围以中企华出具的中企华评报字2013第 3181 号评估报告书为准 重大资产重组 指 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让 重大资产置换 指 本公司以截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债与古少明持有的宝鹰建设的等值股权进行置换 发行股份购买资产 指 本公司向宝鹰建设原股东非公开发行股份购买其拥有的宝鹰建设股权 股权转让 指 古少明以自有资金 4,700.00 万元及置出资产作为对价，购买本公司控股股东 GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.持有的本公司的 107,622,239 股存量股份 资产置换及发行股份购买资产协议 指 本公司与宝鹰建设原股东签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议 股份转让协议 指 古少明与 GLOBE UNION（BVI）签署的股份转让协议 盈利补偿协议 指 本公司与古少明及其一致行动人签署的盈利预测补偿协议 GLOBE UNION（BVI）指 GLOBE UNION INDUSTRIAL（BVI）CORP.，系本公司原控股股东 业主 指 工程委托方或者建设方 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 鲁班奖 指 建筑工程鲁班奖，由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑装饰企业因其业务特点，一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选，报告书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖 ODM 指 Original Design Manufacturer 制造工厂自主开发设计产品，然后接受品牌客户下单贴牌生产 部品部件 指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、石材、幕墙、五金件等 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6 定价基准日 指 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日 A 股 指 人民币普通股股票 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 7 重大风险提示重大风险提示 本年度报告中涉及对未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质本年度报告中涉及对未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。承诺，请投资者注意风险。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 宝鹰股份 股票代码 002047 变更后的股票简称（如有）宝鹰股份 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 公司的中文简称 宝鹰股份 公司的外文名称（如有）Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Bauing Decoration 公司的法定代表人 古少明 注册地址 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 注册地址的邮政编码 518103 办公地址 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 办公地址的邮政编码 518040 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟志刚 吴仁生 联系地址 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4楼 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4楼 电话 0755-82924810 0755-82924810 传真 0755-88374949 0755-88374949 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 04 月 30 日 深圳市工商管理局 企股粤深总字第109732 号 440306618884987 618884987 报告期末注册 2013 年 05 月 14 日 深圳市市场监督管理局 企股粤深总字第109732 号 440306618884987 618884987 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司上市以来至 2013 年 12 月重大资产重组实施完成前主营业务为：生产经营水龙头、卫浴洁具及配件。2013 年 12 月重大资产重组后公司主营业务变更为：综合建筑装饰设计与施工。历次控股股东的变更情况（如有）公司成立至 1997 年 9 月，公司控股股东为庆津有限公司；1997 年 9 月至 2013 年12 月 23 日，公司控股股东为 GLOBE UNION（BVI）；2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券过户登记确认书，GLOBE UNION（BVI）持有的公司 107,622,239 股股票已过户至古少明名下，公司控股股东由 GLOBE UNION（BVI）变更为古少明。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号幢 806-812 签字会计师姓名 李细辉、周关 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 俞乐、高俊 2013.11.29-2016.12.30 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）3,726,811,295.68 2,912,851,581.79 27.94%2,270,684,159.35 归属于上市公司股东的净利润（元）219,904,193.63 152,195,010.13 44.49%115,279,164.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）219,192,097.27 159,395,019.24 37.52%115,287,899.64 经营活动产生的现金流量净额（元）-448,596,095.11 143,725,938.41-412.12%-44,562,073.78 基本每股收益（元/股）0.29 0.21 38.1%0.71 稀释每股收益（元/股）0.29 0.21 38.1%0.71 加权平均净资产收益率（%）27.93%28.81%-0.88%51.6%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）2,790,936,151.12 1,916,924,035.71 45.59%1,504,668,570.87 归属于上市公司股东的净资产（元）1,042,369,671.31 646,835,046.20 61.15%451,679,385.84 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,651.63 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）951,661.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-548.14 58,117.99-11,646.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,243,597.60 减：所得税影响额 237,365.45 14,529.50-2,911.68 合计 712,096.36-7,200,009.11-8,735.02-深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 11 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述（一）重大资产重组概（一）重大资产重组概况况 深圳成霖洁具股份有限公司2011年、2012年连续亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST），2013年如果公司仍没有能力从根本上提升盈利能力和持续经营能力，后续将面临较大的暂停上市甚至退市的风险，一旦公司暂停上市或退市,将严重损害公司及股东的利益。为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，2013年5月7日公司董事会通过全面调查，周密分析，审慎决策，决定进行资产重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。重大资产重组情况简要介绍如下：1、2013年5月31日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，2013年6月17日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案及相关议案。2、2013年10月31日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第31次工作会议审核并无条件通过。3、2013年11月29日，本公司收到中国证监会证监许可20131509号关于核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件，古少明及其一致行动人收到中国证监会证监许可20131508号关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复文件。同日，本公司与宝鹰建设原全体10名股东以及本公司原控股股东GLOBE UNION（BVI）及其指定第三方成霖实业签署了资产交割协议，约定以2013年10月31日为资产交割日，并对置入资产和置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。4、2013年12月2日，宝鹰建设100%股权过户至本公司及宝鹰投资名下，过户完成后，本公司直接持有宝鹰建设99%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1%股权，合计控制宝鹰建设100%股权，相关工商变更登记手续已完成。宝鹰建设原股东履行完毕向本公司交付置入资产的义务。5、2013年12月4日，瑞华出具验资报告（瑞华验20139129001号），根据该验资报告，本公司以向宝鹰建设全体股东非公开发行股份购买资产的方式申请增加注册人民币610,926,608.00元，截至2013年12月2日止，本公司已收到宝鹰建设全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币610,926,608.00元。出资方式为以净资产出资。同日，本公司、古少明及GLOBE UNION（BVI）共同签署有关置出资产的资产交割确认书。6、2013年12月10日，公司召开第四届董事会第三十次会议决议，审议通过关于董事会换届选举的议案，同意提名古少明先生、许平先生、古少波先生、钟志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生为公司第五届董事会独立董事候选人。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过关于监事会换届选举的议案，同意提名胡兰萍女士、陈贵涌先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。7、2013 年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 证券过户登记确认书，GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成。深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13 8、2013年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书。公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的610,926,608股人民币普通股（A 股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。9、2013年12月26日，本公司召开2013年第二次临时股东大会及第五届董事会第一次会议：（1）临时股东大会审议并通过关于董事会换届选举的议案，同意古少明、许平、古少波、钟志刚为公司第五届董事会非独立董事，同意刘雪生、高刚、周冬喜先生为公司第五届董事会独立董事。（2）临时股东大会审议并通过了关于监事会换届选举的议案，同意胡兰萍、陈贵涌为公司第五届监事会非职工代表监事。（3）第五届董事会第一次会议审议通过并聘任古少明为总经理，聘任古朴、钟志刚、温林树、温武艳、曾智为副总经理，钟志刚为董事会秘书，温武艳为财务负责人。10、2013年12月31日，根据深交所相关业务规则规定，本公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的610,926,608股人民币普通股（A 股）股份上市。通过本次重大资产重组的实施，本公司获注优质资产，已拥有宝鹰建设100%股权，公司主营业务变更为综合建筑装饰装修工程设计及施工，公司资产质量得到提高，各项经营指标均发生显著改善，增强了公司持续盈利能力和长期发展潜力。本次重大资产重组期间，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求，认真履行各项法定的决策、审批、核准程序，履行相应的信息披露义务，保证了重大资产重组事项得以圆满完成。因主营业务变更，公司财务状况、经营成果等方面较重大资产重组前的2012年度均发生重大变化。另外，因本次发行股份购买资产行为构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宝鹰建设的前期合并财务报表。即以下财务数据比较分析中，2012年度、2013年度均为宝鹰建设财务数据。2013年度为公司合并财务数据。如无特别说明，以下讨论与分析均为介绍宝鹰建设及其综合建筑装饰装修工程设计及施工业务的情况。（二）总体经营情况（二）总体经营情况 宝鹰建设是全国领先的综合建筑装饰工程承建商，以建筑装饰装修为主营业务，并承接各种建筑的幕墙、智能化、消防、金属门窗、机电设备、钢结构等工程类型的设计、施工与安装。公司连续多年被评为“中国建筑装饰行业100强企业”、“中国建筑业最具成长性100强企业”，所属商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有“中国驰名商标”的企业。2013年，全球和我国宏观经济形势迎来新的挑战和局面，受国家财政和货币政策影响，行业发展环境错综复杂，市场竞争压力持续加大。面临困难，公司审时度势，科学应对，加大投入，适时调整经营策略，在立足传统工程项目的基础上，积极拓展新项目类型，密切跟踪大中型项目，加大市场开发力度，推出一系列新措施，有效化解了经营压力，收到了预期成效，在董事会和全体员工的共同努力下，公司圆满完成了年初制定的年度经营目标。2013年，公司连续9年入选“中国建筑装饰行业百强企业”，连续三届入选“中国建筑业成长性百强企业”，成功入围“2013年深圳企业100强”、“广东省全国名牌企业”，并获得“中国企业信用AAA等级企业”、“全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“中国建筑行业文化宣传先进集体”、“广东省优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广东省最佳诚信企业”,“2013年度广东省最佳责任企业”，“2013年度广东省企业文化示范基地”、“2012年度广东省建设工程质量创优特别贡献奖”、“中国建设银行总行级重点客户”、“深圳市罗湖区2012年度重点纳税企业”等荣誉。2013年，公司涌现出广东省第十四届省运动会主场馆幕墙工程、六盘水市凉都体育中心工程室内精装修工程、武汉国际博览中心会议中心装饰工程、淄博德泰堂国际商务大厦彩世界商业广场自营店及部分公深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14 共区域装修工程、新疆友好（集团）股份有限公司阿克苏市天百购物中心、蛇口招商希尔顿酒店装修工程、贵州毕节福朋喜来登酒店裙楼客房精装修、成都雅居乐五期酒店装修工程、深圳九州二期万科广场地上公共区域精装修工程、深圳石厦村A栋裙楼幕墙工程及BC栋铝合金门窗工程、泉州晋江机场改建工程新建航站楼项目玻璃金属板石材幕墙工程、太原恒大华府首期9-10#住宅楼超豪华装修工程、南京江宁万达广场百货及室内步行街装修工程等精品工程，得到了客户和行业的高度肯定，提升了公司的品牌和美誉度，也为市场开拓创造了积极的条件。2013年，公司实现营业总收入3,726,811,295.68元，较上年同期增长 27.94%；实现营业利润293,648,625.32元，较上年同期增长42.77%；归属于上市公司股东的净利润219,904,193.63元，较上年同期增长44.49%；实现每股收益0.29元，扣除非经常性损益后每股收益0.28元。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述（1）公司主营业务范围及经营情况 本公司实施重大资产重组后变更为综合建筑装饰工程承建商，主营业务范围发生重大变更。变更前主营业务范围为：从事非配额许可证管理、非专营商品收购出口业务。生产水龙头，卫浴洁具及其配件。精冲模，精密型腔模，模具标准件。变更后主营业务范围为：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。（2）2013年度公司合并利润表、现金流量表主要项目变动情况如下表：项目 2013年度（元）2012年度（元）变动幅度 变动原因 营业收入 3,726,811,295.68 2,912,851,581.79 27.94%营业成本 3,097,665,358.60 2,452,131,895.34 26.33%销售费用 21,879,447.41 20,724,541.57 5.57%管理费用 83,298,348.57 69,926,810.54 19.12%财务费用 46,238,019.06 32,722,637.73 41.30%详见本节二、4 经营活动产生的现金流量净额 -448,596,095.11 143,725,938.41-412.12%详见本节二、6 投资活动产生的现金流量净额 146,156,508.65-41,025,244.90 456.26%详见本节二、6 筹资活动产生的现金流量净额 316,746,249.94-118,617,052.54 367.03%详见本节二、6 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司本年度完成了重大资产重组工作，并实现了置入资产的盈利预测。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15 2、收入、收入 说明 报告期内，公司新签订单及开工量稳步提升。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）1,782,181,674.04 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）47.82%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 第一名 991,342,340.23 26.6%2 第二名 351,499,579.66 9.43%3 第三名 156,470,925.36 4.2%4 第四名 151,826,289.90 4.07%5 第五名 131,042,538.89 3.52%合计 1,782,181,674.04 47.82%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）装修装饰业 3,089,818,736.83 99.75%2,446,083,692.86 99.75%0%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）装饰工程业务 3,065,769,890.82 98.97%2,427,317,414.89 98.99%-0.02%深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 16 设计业务 24,048,846.01 0.78%18,766,277.97 0.76%0.02%说明 报告期内，公司主要成本构成与上年同期一致。公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）359,151,965.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）16.84%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 第一名 296,399,784.24 13.9%2 第二名 18,267,979.54 0.86%3 第三名 15,654,643.82 0.73%4 第四名 15,236,263.04 0.71%5 第五名 13,593,294.37 0.64%合计 359,151,965.01 16.84%4、费用、费用 项目 2013年度（元）2012年度（元）变动幅度 销售费用 21,879,447.41 20,724,541.57 5.57%管理费用 83,298,348.57 69,926,810.54 19.12%财务费用 46,238,019.06 32,722,637.73 41.30%所得税 74,763,861.08 53,543,558.16 39.63%变动原因：财务费用增幅41.30%，主要原因是本公司短期借款占用金额及应收票据贴现增加所致。所得税增幅39.63%，主要原因是本公司业务规模扩大，利润增加，应纳税所得额增加所致。5、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 2,590,301,423.43 2,370,144,371.31 9.29%经营活动现金流出小计 3,038,897,518.54 2,226,418,432.90 36.49%经营活动产生的现金流量净额-448,596,095.11 143,725,938.41-412.12%投资活动现金流入小计 150,425,817.91 100%投资活动现金流出小计 4,269,309.26 41,025,244.90-89.59%投资活动产生的现金流量净146,156,508.65-41,025,244.90 456.26%深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 17 额 筹资活动现金流入小计 840,902,600.00 480,000,000.00 75.19%筹资活动现金流出小计 524,156,350.06 598,617,052.54-12.44%筹资活动产生的现金流量净额 316,746,249.94-118,617,052.54 367.03%现金及现金等价物净增加额 14,306,663.48-15,916,359.03 189.89%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流出增长36.49%，主要原因是本公司业务规模扩大，购买材料、支付劳务及支付各项税费的现金增加所致。经营活动产生的现金流量净额降低412.12%，主要原因是业务规模的扩大，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。投资活动现金流入增长100%，主要原因是2013年本公司实施了重大资产重组构成反向购买，根据企业会计制度规定，宝鹰建设财务报表的比较信息为法律上子公司宝鹰建设合并财务报表，本公司财务数据至2013年11月1日纳入合并范围，在编制合并现金流量表时，将本公司2013年10月31日资产交割协议中1.47亿货币资金及2013年1-10月产生的利润归属于公司所对应货币金资金部分，列入收到的其他与投资活动有关的现金。投资活动现金流出降低89.59%，主要原因是宝鹰建设下属子公司广州宝鹰幕墙2012年度购买土地，支付大额现金所致。投资活动产生的现金流量净额增长456.26%，主要原因是本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。筹资活动现金流入增长75.19%，主要原因是业务规模的扩大，短期银行借款增加所致。筹资活动产生的现金流量净额增长367.03%，主要原因是业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致。现金及现金等价物净增加额增长189.89%，主要原因是业务规模的扩大，收到投资活动及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内，公司业务规模持续扩大，同时受国家宏观调控政策影响，建筑装饰行业整体结算方式受影响回款速度减缓。三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 装修装饰 3,718,870,698.85 3,089,818,736.83 16.92%27.99%26.32%1.1%分产品 装饰工程施工 3,686,142,220.86 3,065,769,890.82 16.83%27.97%26.3%1.1%深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 18 装饰工程设计 32,728,477.99 24,048,846.01 26.52%29.97%28.15%1.04%分地区 东北 139,571,699.21 119,309,696.43 14.52%81.19%65.73%7.98%华北 391,489,655.64 322,389,400.98 17.65%5.37%5.44%-0.06%华东 1,039,645,947.99 875,592,104.40 15.78%41.72%39.25%1.49%华南 936,802,643.70 766,406,551.50 18.19%8.44%6.56%1.44%华中 276,552,365.71 228,309,556.61 17.44%10.8%10.99%-0.14%西北 241,317,816.34 197,630,965.45 18.1%13.94%5.64%6.43%西南 693,490,570.26 580,180,461.46 16.34%74.2%77.15%-1.39%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 585,867,682.37 20.99%531,717,030.00 27.74%-6.75%无 应收账款 1,537,893,787.77 55.1%1,015,763,075.20 52.99%2.11%无 存货 138,910,060.17 4.98%94,383,850.33 4.92%0.06%无 投资性房地产 30,935,583.50 1.11%0%1.11%无 固定资产 52,209,179.64 1.87%52,561,129.88 2.74%-0.87%无 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 659,900,000.00 23.64%340,000,000.00 17.74%5.9%无 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 19 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 宝鹰建设作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。1、品牌和资质竞争优势、品牌和资质竞争优势 品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，宝鹰建设长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰”的品牌影响力，所属商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有中国驰名商标的企业，在业内享有很高的知名度和影响力。在资质建设上，宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，具备4 个设计甲级（装饰、幕墙、智能化、消防）和6 个施工壹级（装饰、幕墙、智能化、消防、金属门窗、机电设备）及1个钢结构施工贰级，还有展览展示工程施工一级、安全技术防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施工设计资质。完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务，为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。2、专业工程竞争优势、专业工程竞争优势 宝鹰建设合作伙伴广泛，工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工厂、写字楼、商场、住宅等。装饰行业