430023_2008_佳讯飞鸿_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告（股份代码 430023）（股份代码 430023）二零零九年二月 二零零九年二月 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人林菁先生、主管会计工作负责人阚明先生、会计机构负责人咸晶女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况.4 第二章 最近两年主要财务数据和指标第二章 最近两年主要财务数据和指标.6 第三章 最近一年的股本变动情况第三章 最近一年的股本变动情况.8 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.9 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.11 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构.16 第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介.18 第八章 董事会报告第八章 董事会报告.20 第九章 监事会报告第九章 监事会报告.28 第十章 重大事项第十章 重大事项.29 第十一章 财务报告第十一章 财务报告.31 第十二章 备查文件目录第十二章 备查文件目录.74 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 公司中文名称缩写：佳讯飞鸿 公司法定英文名称：Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD.二、公司法定代表人：林菁 三、公司董事会秘书：王翊 联系地址：北京市海淀区交大东路 31 号院 8 号楼（电子楼）三层 邮政编码：100044 联系电话：010-51866088 传 真：010-51840285 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区交大东路 31 号院 8 号楼（电子楼）三层 公司办公地址：北京市海淀区交大东路 31 号院 8 号楼（电子楼）三层 邮政编码：100044 公司网址： 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 5 公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：佳讯飞鸿 股份代码：430023 七、其它有关资料（一）公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 12 日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）企业法人营业执照注册号：110108004611874（四）税务登记证号码：110108101908915（五）公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（六）会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9层 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 6 第二章 最近两年主要财务数据和指标 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 22,300,408.84 利润总额 34,365,734.07 净利润 31,239,514.02 扣除非经常性损益后的净利润 28,453,673.62 经营活动产生的现金流量净额 -11,672,924.89 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 二、公司近二年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)营业收入 191,344,139.92 156,169,800.54 23 利润总额 34,365,734.07 27,929,856.68 23 净利润 31,239,514.02 26,035,944.43 20 扣除非经常性损益的净利润 28,453,673.62 21,338,409.14 33 基本每股收益 0.50 0.41 20 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.45 0.34 33 全面摊薄净资产收益率（%）24.5427.35-10 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）22.3622.42 0 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.6327.42-7 经营活动产生的现金流量净额-11,672,924.89 42,354,936.28-128 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.19 0.67-128 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减(%)总资产 194,300,406.18 181,653,842.53 7 所有者权益 127,279,143.54 95,189,629.52 34 每股净资产 2.02 1.51 34 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 7 三、扣除非经常性损益项目和金额 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9,517.01 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,279,945.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,002.71 小 计 小 计 3,277,459.30 减：所得税影响数 491,618.90 非经常性损益净额 2,785,840.40 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,785,840.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28,453,673.62 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 8 第三章 最近一年的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位：股 期初股份 期末股份 股份性质 数量 比例（%）本期增加 本期减少 数量 比例（%）一、有限售条件股份 63,000,000 100 0 16,463,35946,536,641 73.9 其中：高管股份 54,439,623 86.4 0 13,609,90440,829,719 64.8 个人或基金 8,560,377 13.6 0 2,853,4555,706,922 9.1 其他法人 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 0 0 16,463,3590 16,463,359 26.1 股份总数 63,000,000 63,000,000 二、报告期内股本变动说明 二、报告期内股本变动说明 报告期内，公司的股本总数未发生变化。公司已于 2008 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份的解除限售手续。本次解除限售的股份共计 16,463,359 股,股份可转让日为2008 年 6 月 16 日。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 9 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和持股情况 一、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 24 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期初 持股总数 报告期 内增减 报告期末 持股总数 报告期末持股比例可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量 林 菁 自然人股 13,041,000 0 13,041,00020.70 3,260,250 0 林淑艺 自然人股 11,340,000 0 11,340,00018.00 2,835,000 0 郑贵祥 自然人股 10,773,000 0 10,773,00017.10 2,693,250 0 王 翊 自然人股 8,757,000 0 8,757,000 13.90 2,189,250 0 刘文红 自然人股 4,599,000 0 4,599,000 7.30 1,149,750 0 韩江春 自然人股 4,473,000 0 4,473,000 7.10 1,118,250 0 刘思明 自然人股 1,932,579-30,000 1,902,579 3.02 614,193 0 史仲宇 自然人股 1,467,956 0 1,467,956 2.33 489,318 0 王 彤 自然人股 1,260,000 0 1,260,000 2.00 420,000 0 周军民 自然人股 1,022,736 0 1,022,736 1.62 255,684 0 上述股东关联关系或一致行动的说明：截止本报告发布日，公司现有股东中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春 5 人因一致行动协议存在关联关系；其他股东之间及其他股东与上述五位股东中任一股东之间不存在任何关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介（一）公司控股股东 1、林菁，男，中国籍，44 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学 MBA。曾供职于北京雪花集团，现任公司董事长兼总经理，持有公司 20.70%股份，系公司第北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 10 一大股东。2、郑贵祥，男，中国籍，45 岁，硕士学位，厦门大学 EMBA 在读。曾供职于汇佳国际数据系统有限公司，现任公司董事、副总经理，持有公司 17.10%股份，系公司第三大股东。3、王翊，女，中国籍，41 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，持有公司 13.90%股份，系公司第四大股东。4、刘文红，女，中国籍，42 岁，博士学位，毕业于北京交通大学通信与信息专业。高级工程师，北京市知识产权保护协会副理事长。现任公司董事、副总经理、核心技术人员，持有公司 7.30%股份，系公司第五大股东。5、韩江春，男，中国籍，43 岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。曾供职于新加坡创新科技有限公司，现任公司董事、副总经理，持有公司 7.10%股份，系公司第六大股东。（二）公司实际控制人 本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春 5 人自 2000 年 3 月以来始终共同持有公司超过 51%的股权，林菁为公司第一大股东。同时，林菁自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员。前述 5 人在担任公司职务期间共同对公司的经营管理具有重要影响，实际控制公司的生产经营，保证了公司业务、管理团队的稳定以及各项规章制度、经营方针的连续性。2007 年 12 月 18 日，林菁、郑贵祥、王翊、韩江春、刘文红 5 人签署一致行动协议，约定在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 11 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（一）基本情况 姓 名 职 务 年龄 性别 任职起止日期 年初持股 数（股）期末持股 数（股）股份增 减数（股）是否在公司领薪 林 菁 董事长 总经理 44 男 2007.4.62010.4.6 13,041,00013,041,000 0 是 林淑艺 董事 39 女 2007.4.62010.4.6 11,340,00011,340,000 0 否 郑贵祥 董事 副总经理 45 男 2007.4.62010.4.6 10,773,00010,773,000 0 是 王 翊 董事 副总经理 董事会秘书 41 女 2007.4.62010.4.6 8,757,0008,757,000 0 是 刘文红 董事 副总经理 核心技术人员 42 女 2007.4.62010.4.6 4,599,0004,599,000 0 是 韩江春 董事 副总经理 43 男 2007.4.62010.4.6 4,473,0004,473,000 0 是 仇春霖 独立董事 79 男 2007.4.62010.4.6 领取 津贴 李 力 独立董事 49 男 2007.4.62010.4.6 领取 津贴 褚建国 独立董事 45 男 2008.3.92010.4.6 领取 津贴 陈慧玲 独立董事 44 女 2008.3.92010.4.6 领取 津贴 王国华 独立董事 43 男 2008.3.92010.4.6 领取 津贴 杨俊兰 监事会主席 49 女 2007.4.62010.4.6 168,834 168,834 0 是 卢元定 监事 核心技术人员 40 男 2007.4.62010.4.6 150,847 150,847 0 是 胡振祥 职工监事 46 男 2007.4.62010.4.6 是 高万成 运营总监 36 男 2007.6.12起 是 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 12 周军民 技术总监、核心技术人员 39 男 2007.6.12起 1,022,7361,022,736 0 是 阚 明 财务总监 42 男 2007.6.12起 是 牛冬 人力资源总监 40 女 2007.6.12起 114,206 114,206 0 是 邬庆春 核心技术人员 38 男 2004.6.24起 是 潘国平 核心技术人员 40 男 2006.9.25起 是 李英成 核心技术人员 44 男 2001.3.5起 190,065 190,065 0 是 杨勇 核心技术人员 34 男 2007.3.5起 是 冯 军 核心技术人员 38 男 1997.9.1起 517,350 517,350 0 是 单洪政 核心技术人员 38 男 2001.3.5起 122,245 122,245 0 是 李军辉 核心技术人员 40 男 2002.7.8起 是 吕志东 核心技术人员 41 男 2002.10.9起 是 李敬东 核心技术人员 37 男 1996.4.8起 190,298 190,298 0 是（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事（1）林菁，简历见第四章之二（一）1 的相关内容。（2）林淑艺，女，中国籍，39 岁，硕士学位，毕业于北京大学 EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。现任瑞美泰克总经理，公司董事，持有公司 18.00%股份，系公司第二大股东。（3）郑贵祥，简历见第四章之二（一）2 的相关内容。（4）王翊，简历见第四章之二（一）3 的相关内容。（5）刘文红，简历见第四章之二（一）4 的相关内容。（6）韩江春，简历见第四章之二（一）5 的相关内容。（7）仇春霖，男，中国籍，79 岁，教授、研究员。日本拓殖大学名誉博士，哈萨克国立大学名誉教授，日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 13 国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员。历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，北京冶金机电学院院长兼党委书记，北方工业大学校长兼党委书记。现任公司独立董事。（8）李力，男，中国籍，49 岁，北京邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学 MBA。历任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理，中国联通云南省公司总经理，ITELIWEB 公司（中华区）总经理。现任北京银科博星科技有限公司总经理，公司独立董事。（9）褚建国，男，中国籍，45 岁，注册会计师。曾任北京市西城区供销公司会计，四通集团公司财务部主任会计、审计部主任审计，中洲会计师事务所注册会计师、项目经理、部门经理、主任会计师助理。现任中嘉会计师事务所副主任会计师，公司独立董事。（10）陈慧玲，女，中国籍，44 岁，毕业于北大光华管理学院，注册税务师。曾供职于航空航天部第 303 所财务部、航空工业会计学会、中振会计咨询公司、北京泰利房地产公司、北京正和信会计师事务所、北京中伦信会计师事务所。现任北京中润华会计师事务所副主任会计师、总经理、北京中润华工程造价咨询有限公司董事长、北京中润华税务师事务所有限公司董事长，公司独立董事。（11）王国华，男，中国籍，43 岁，财政部财政科学研究所博士研究生。曾任中央财经大学研究生部主任、四川省眉山地区财政局副局长。现任中央财经大学税务学院院长（兼）、教授、中国国际税收研究会副会长、中国财政学会副秘书长、中国财税法研究会常务理事、涉外税务编委、世界税收信息编委、国家税务总局特邀研究员、中成股份公司独立董事、乐山电力股份有限公司独立董事，公司独立董事。2、公司监事（1）杨俊兰，女，中国籍，49 岁，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。曾在解放军某部服役，现任本公司军用产品营销中心副总经理，监事会主席。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 14 （2）卢元定，男，中国籍，40 岁，学士学位，毕业于桂林电子工业学院自动控制专业。曾供职于广西北海市金银鹰纸业有限公司，北京市集慧通讯技术研究院，现任本公司产品经理，监事，核心技术人员。（3）胡振祥，男，中国籍，46 岁，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。曾供职于首钢特殊钢公司计控处，现任本公司生产中心培训主管，职工监事。3、公司高级管理人员（1）林菁，现任本公司总经理，简历见第四章之二（一）1 的相关内容。（2）郑贵祥，现任本公司副总经理，简历见第四章之二（一）2 的相关内容。（3）王翊，现任本公司副总经理，董事会秘书，简历见第四章之二（一）3 的相关内容。（4）刘文红，现任本公司副总经理，简历见第四章之二（一）4 的相关内容。（5）韩江春，现任本公司副总经理，简历见第四章之二（一）5 的相关内容。（6）高万成，男，中国籍，36 岁，学士学位，毕业于兰州铁路学院通信工程系。曾供职于华为科技公司，现任本公司运营总监。（7）阚明，男，中国籍，42 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。曾供职于最高人民检察院、华瀛首信移动通讯有限公司，现任本公司财务总监。（8）周军民，男，中国籍，39 岁，学士学位，毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。曾供职于北京海邮通信设备有限公司、北京益彰科技发展中心。现任本公司技术总监、核心技术人员。（9）牛冬，中国籍，40 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学 MBA。曾供职于成都国际会议展览中心，现任公司人力资源总监。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 15 姓名 其他单位名称及职务 林淑艺 北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理 仇春霖 哈萨克国立大学名誉教授，日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员 李力 北京银科博星科技有限公司总经理 褚建国 中嘉会计师事务所副主任会计师 陈慧玲 北京中润华会计师事务所副主任会计师、总经理、北京中润华工程造价咨询有限公司董事长、北京中润华税务师事务所有限公司董事长，公司独立董事 王国华 中央财经大学税务学院院长（兼）、教授、中国国际税收研究会副会长、中国财政学会副秘书长、中国财税法研究会常务理事、涉外税务编委、世界税收信息编委、国家税务总局特邀研究员、中成股份公司独立董事、乐山电力股份有限公司独立董事 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬水平由股东大会确定；总经理的报酬水平由董事会确定；其他高级管理人员的报酬水平由总经理提出方案，并经董事会批准后执行。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2008 年 4 月 10 日召开的公司 2007 年度股东大会中，针对上述报酬问题进行了专题讨论并做出决议。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 16 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2008 年，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据各项法律法规、规范性文件及时修订相关内部控制制度，不断提升公司规范治理水平。1、公司股东大会能够严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开。2、公司董事会严格按照公司章程履行权利义务；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、公司管理层为公司发展和股东利益勤勉尽责，遵守公司章程和公司各项制度，严格执行董事会的决议，接受监事会的监督。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司建立了独立董事工作制度，董事会设有 5 名独立董事，占董事会人数的45.45%。本公司独立董事尽职尽责，分别从各专业角度对公司的关联交易、对外担保、投资决策等议案做出了客观、公正的判断，发表了建设性意见，对董事会科学务实的决策、公司的健康发展和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系（一）业务独立情况 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担或控制，与股东不存北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 17 在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。（二）人员独立情况 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生；公司的人事及劳资管理与股东严格分离；本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均是本公司专职人员，在本公司领薪，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。（三）资产独立情况 公司资产完全独立于公司股东，公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况 公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。（五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立了绩效评价与激励约束机制，通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，制定了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 18 第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 报告期内，股东大会按照 股东大会议事规则 认真履行工作职责，审慎行使 公司法公司章程赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开三次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求。会议的主要情况如下：1、2008 年 3 月 9 日召开 2008 年第一次临时股东大会，并通过以下决议：（1）审议通过关于增补公司独立董事的议案；（2）审议通过关于增选公司独立董事的议案；（3）审议通过北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事工作制度；（4）审议通过公司设立董事会审计委员会的议案；（5）审议通过公司设立董事会提名委员会的议案；（6）审议通过公司设立董事会战略委员会的议案；（7）审议通过公司设立董事会薪酬与考核委员会的议案。2008 年 3 月 10 日，本次会议决议在中关村高科技园区非上市股份有限公司股份报价转让信息披露平台进行了披露。2、2008 年 4 月 10 日召开 2007 年度股东大会，并通过以下决议：（1）审议通过了2007 年度董事会工作报告；（2）审议通过了2007 年度监事会工作报告；（3）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2007 年度报告的议案；（4）审议通过了2007 年度财务决算方案；（5）审议通过了2008 年财务预算方案；（6）审议通过了关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；（7）审议通过了关于修正案的议案；（8）逐项审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案；（9）审议通过了 提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事宜的议案；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 19 （10）审议通过了公司首次公开发行A 股后启用的关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案；（11）审议通过了公司首次公开发行A 股后启用的关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案；（12）审议通过了公司首次公开发行A 股后启用的关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则（草案）的议案；（13）审议通过了公司首次公开发行A 股后启用的关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程（草案）的议案；（14）审议通过了关于确定首次公开发行A 股前公司滚存利润分配原则的议案；（15）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法的议案；（16）审议通过了关于公司首次公开发行股票（A 股）募集资金用途及其可行性的议案；（17）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司信息披露管理制度的议案；（18）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事津贴的议案；（19）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司高级管理人员薪酬的议案。2008 年 4 月 11 日，本次会议决议在中关村高科技园区非上市股份有限公司股份报价转让信息披露平台进行了披露。3、2008 年 12 月 22 日召开 2008 年第二次临时股东大会，并通过以下决议：审议通过了关于公司发行中关村中小企业集合债券的议案。2008 年 12 月 23 日，本次会议决议在中关村高科技园区非上市股份有限公司股份报价转让信息披露平台进行了披露。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 20 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾 2008 年，公司取得了良好的经营业绩，实现销售收入 1.91 亿元，比上年增长 23，实现净利润 3123.95 万元，比上年增长 20。公司全年共签订合同 476 个，参与包括“北京奥运安保”、“神舟七号”等多个国家级重点工程，充分体现了公司的实力和在业界的地位。报告期内，公司在既有行业的领先优势得到进一步巩固，品牌知名度得到明显提升，产品的综合竞争力也获得了业内的普遍认可。在 2008 中国 IT 用户年会上，公司荣获“2008 年度中国用户满意 IT 产品可视化指挥调度系统”和“2008 年度中国交通行业指挥调度与应急系统最具应用价值解决方案奖”。公司被美国福布斯杂志评选为“中国最具潜力的 200 家企业”；此外，公司长期以来注重人文关怀，重视企业文化建设，荣获全国“双爱双评先进企业”称号。报告期内，公司持续加大渠道建设，增加了数十家经销商，覆盖了石油、石化、冶金、煤炭、林业、武警、政府等多个领域。此外，公司的海外市场开拓也取得重大突破，产品成功中标越南铁路数字调度系统项目和安哥拉国家铁路数字调度系统项目，为公司进一步拓展国际市场打下了坚实基础。报告期内，公司加大了研发基础设施和培训的投入，进一步优化了研发流程，成功开发出多款产品，全年共申请专利 52 件，并获得国家专利奖励。多媒体指挥调度系统中的MDS3400产品顺利通过工信部、铁道部和国家电力公司通信中心的入网测试，并成功获得了欧盟电子产品强制认证（CE 认证）。报告期内，公司上市筹备工作进展顺利。佳讯飞鸿首次公开发行股票（A）股并上市申请于 2008 年 10 月 10 日获得中国证监会受理。（二）公司的竞争优势和存在的主要困难 1、核心技术优势 公司是国内较早涉足指挥调度通信领域的企业之一，技术研发、生产销售均紧密围绕指挥调度通信领域展开。经过多年的发展和积累，公司掌握了程控交换、无线通信传输、IP 通信、CTI、IPv6、语音回波处理、视频技术、多媒体处理等诸多指挥调北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 21 度通信领域的核心技术，拥有发明专利百余项，是北京市百家专利试点企业之一，2008年被评为北京市企业技术中心，是国内最具实力的专业指挥调度通信产品厂商之一。公司产品研发始终遵循产品平台战略，技术研发与平台开发同步推进，在掌握丰富技术资源的同时，将各项核心技术进行整合，形成了公司的产品开发平台，并在产品开发平台之上规划公司的产品线，快速而准确地为客户提供产品和整体解决方案，从而有效地将技术积累转化为生产力。目前公司已开发及规划完成的各类软硬件产品开发平台涵盖了公司未来三至五年产品规划中的主要产品，真正做到了提前规划、提前发展，进一步增强了公司在技术层面的核心竞争力。2、市场把握优势 公司持续研究行业业务发展趋势和技术发展趋势，参与行业标准制定，能够准确把握和引导行业客户需求，保证了公司产品的市场占有率始终保持行业前列。在某些市场领域，经过多年的应用磨合以及升级换代，公司相关产品在上述市场的应用中已处于成熟的阶段。此外，公司产品的大规模成熟应用也给客户带来了较大的替换成本，从一定程度上增加了其它竞争对手的进入难度，公司产品取得了较为明显的先入优势，并在上述市场中取得了领先的竞争地位。3、企业品牌优势 本公司作为专业的指挥调度通信产品提供商，凭借在技术、产品、市场等方面的竞争优势，在行业内外取得了较高的知名度。公司连续两年被美国福布斯杂志评选为“中国最具潜力的 200 家企业”，被中国计算机世界杂志评选为“中国最佳的指挥调度与通信系统提供商”；公司还于 2004 年至 2007 年连续 4 年被北京市评为中关村最具发展潜力的“十佳中小高新技术企业”。公司是铁道部 GSM-R 标准的主要制定成员之一，是科技部“863”计划项目、火炬计划项目、国家 CNGI 产业化推进项目的承接单位。此外，公司还通过参与奥运安保、“神舟七号”载人航天项目、“嫦娥一号”探月工程、青藏铁路建设、“长城 2 号”国家反恐演习等具备较大社会影响力的项目。产品在国家重点项目的应用在行业中产生了良好的示范效应，进一步提高了公司的品牌知名度。4、运营管理优势 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 22 公司现有管理团队成熟、稳定，核心管理人员均来自公司创立之初的团队，具有十多年的指挥调度通信产品行业的从业经验，对行业市场具有专业的理解。公司高度重视产品服务质量对核心竞争力的影响，建立了以客户价值为导向的质量管理体系。目前，公司已按照国家军用质量管理体系标准 GJB9001A-2001 的要求对既有质量管理体系进行了有效整合，确保了公司产品服务在质量方面的竞争优势。公司从 2002 年开始采用 ERP 企业资源管理系统，优化公司订单的签订、计划、采购、生产、供货的全流程管理，强化财务成本核算和费用控制，使公司的运营管理水平得到了大幅提高。5、公司目前存在的主要困难 公司目前面临的主要困难是资金、人才的短缺。为了快速拓宽市场领域、丰富公司的产品线，公司需要投入较大的财力及人力从事客户需求分析、产品功能设计、产品产业化实施、产品市场营销、客户市场调研、解决方案实施等一系列工作。目前，公司各项资源均处于充分利用状态，需要依靠外部资金的注入以及相关专业人才的引进，进一步推动公司未来发展。因此，公司需要尽快解决融资渠道的问题，以满足公司下一步发展的迫切需要。（三）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 公司产品的应用领域，主要分布为国家支柱产业和重点发展行业，我国对上述产业投资的逐年加大，为公司未来发展提供了广阔的市场空间。公司主营产品在行业内具有较高的知名度和强大的竞争力，在铁路、国防、轨道交通等优势行业多年保持着领先地位。我国政府近期出台的四万亿投资计划，大部分主要用于铁路、轨道交通、公路、机场和城乡电网建设。公司将抓住国家对上述重点支柱产业加大投资的历史机遇，加快新产品研发的步伐，进一步提升营销能力，确保销售收入的快速持续增长。（四）公司主营业务情况 项目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率常规类指挥调度通信产品 127,827,302.04 76,727,561.10 51,099,740.94 40%应急类监控及应急通信产品 57,562,627.88 42,896,945.64 14,665,682.24 25%服务收入及其他 5,954,210.00 1,475,478.69 4,478,731.31 75%合计 191,344,139.92 121,099,985.43 70,244,154.49 37%（五）对报告期内现金流量状况的分析 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2008 年年度报告 23 项 目 本年数 项 目 本年数 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 209,112,699.18 收到的税费返还 8,787,865.93 收到的其他与经营活动有关的现金 4,467,267.79 经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 222,367,832.90 购买商品、接受劳务支付的现金 158,340,094.65 支付给职工以及为职工支付的现金 27,881,525.45 支付的各项税费 26,205,088.66 支付其他与经营活动有关的现金 21,614,049.03 经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 234,040,757.79 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额-11,672,924.89 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,396,299.42 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 21,396,299.42 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金