400037_2008_达尔曼３_2008年度报告_2009-04-30.pdf

西安达尔曼实业股份有限公司 二八年度报告 西安达尔曼实业股份有限公司 二八年度报告 二九年四月 二九年四月 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告15 十、重要事项16 十一、财务报告21 十二、备查文件目录52 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告15 十、重要事项16 十一、财务报告21 十二、备查文件目录52 2 一、重要提示 一、重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司第六届董事会第一次临时会议审议了 2008 年年度报告。应出席会议董事 7人，实到 6 人，董事长傅建国先生因出差委托董事王仲会先生代为行使表决权，半数以上董事推举董事王仲会先生主持会议。3、中瑞岳华会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人傅建国先生，主管会计工作负责人财务总监丁军女士、会计机构负责人毛社敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司第六届董事会第一次临时会议审议了 2008 年年度报告。应出席会议董事 7人，实到 6 人，董事长傅建国先生因出差委托董事王仲会先生代为行使表决权，半数以上董事推举董事王仲会先生主持会议。3、中瑞岳华会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人傅建国先生，主管会计工作负责人财务总监丁军女士、会计机构负责人毛社敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：西安达尔曼实业股份有限公司 公司英文名称：XIAN DIAMOND CO.,LTD.二、公司法定代表人：傅建国 三、公司董事会秘书：李元维 联系地址：西安市新科路 1 号 邮政编码：710043 电 话：（029）62662727 传 真：（029）62662727 电子信箱： 四、公司注册地址：西安市建工路 19 号 公司办公地址：西安市新科路 1 号 邮政编码：710043 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、登载公司年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司代办转让。股份简称：达尔曼 3 股份代码：400037 七、其它有关资料：公司首次注册日期：1993 年 10 月 20 日 注册地址：西安市建工路 19 号 企业法人营业执照注册号：6101001400213 公司税务登记号码：西国税新字 610102294239534 号 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：西安南二环西段 5 号捷瑞大厦 9 层 4三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 数据 营业利润-14,425,311.72 利润总额 -2,389,763.79 净利润-2,389,763.79 扣除非经常性损益后的净利润-14,425,311.72 经营活动产生的现金流量净额 -64,405.17 二、非经常性损益项目和金额 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额（元）非流动资产处置损益 10,234,197.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,100.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,802,450.00 合计 12,035,547.93 三、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 三、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 438.68 1,669.25-73.71 38,476.60利润总额 -2,389,763.79-75,189,712.91-96.82-42,755,207.88净利润-2,389,763.79-75,189,712.91-96.82-42,755,207.88扣除非经常性损益后的净利润-14,425,311.72-106,787,545.98-86.49-49,561,261.11基本每股收益-0.008-0.26-96.92-0.15稀释每股收益-0.008-0.26-96.92-0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.05-0.37-86.48-0.17全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 经营活动产生的现金流量净额-64,405.1776,046.54-184.69 619,990.92每股经营活动产生的现金流量净额 -0.00020.0002-200.00 0.002 2008 年末 2007 年末 本年末比上年2006 年末 5末增减（）总资产 21,915,940.28 26,964,508.77-18.72 256,679,147.68股东权益 -1,104,436,985.42-1,102,047,221.63 0.21-1,026,857,508.72每股净资产 -3.85-3.840.26-3.58 四、计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 四、计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 -0.008-0.008扣除非经常性损益后净利润 -0.05-0.05 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例（）发 行新股送股公积金转股 其他 小计数 量 比例（）一、非转让股份 1、发起人股份 102,070,000 35.61102,070,000 35.61其中：国家持有股份 境内法人股份 102,070,000 35.61102,070,000 35.61外资法人股份 其他 2、募集法人股 79,854,440 27.8679,854,440 27.27.863、内部职工股 4、优先股或其他 非转让股份合计 181,924,440 63.47181,924,440 63.47二、可转让股份 1、人民币普通股 104,715,000 36.53104,715,000 36.53 62、境内外资股 3、境外外资股 其他 可转让股份合计 104,715,000 36.53104,715,000 36.53三、股份总数 286,639,440 100.00286,639,440 100.00 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年，西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”）没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截至报告期末，公司无内部职工股。2、终止交易情况 2005年3月22日，上海证券交易所对公司作出了关于决定西安达尔曼实业股份有限公司股票终止上市的通知(上证上字200518号)，公司从2005年3月25日起终止上市。2005 年6月3日公司股份进入代办股份转让系统进行股份代办转让。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况：单位：股 报告期末股东总数 47221 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 质押或冻结的股份数量 西安翠宝首饰集团公司 社会法人股 28.68 82,200,000 质押、冻结82,200,000 股 西安市新城农工商总公司 社会法人股 6.47 18,550,000 质押、冻结18,550,000 股 西安市新城区生产资金管理所 社会法人股 5.90 16,900,000 质押、冻结16,900,000 股 新疆祥和投资有限公司 社会法人股 5.76 16,500,000 冻结 16,500,000 股中国信达资产管理公司 社会法人股 5.76 16,500,000 不详 西安铁路局宏达科工贸实业公司 社会法人股 4.10 11,753,000 质押、冻结11,750,000 股 南方证券有限公司 社会法人股 3.22 9,240,000 因其资金交收透支，证券被中国证券登记结算有限公司作为抵押品暂扣汇达资产托管有限责任公司 可转让股 2 5,734,847 不详 7陕西电力投资公司 社会法人股 0.83 2,376,000 不详 西安市工商银行开发区支行劳司 社会法人股 0.58 1,650,000 不详 前十名可转让股份的股东持股情况 股东名称 持有可转让股份数量 股份种类 汇达资产托管有限责任公司 5,734,847 人民币普通股 宋帆 1,036,536 人民币普通股 张伟 1,002,991 人民币普通股 王龙 927,178 人民币普通股 李治荣 595,200 人民币普通股 张伟 530,922 人民币普通股 张海怀 523,500 人民币普通股 许虹 519,900 人民币普通股 吕风莉 495,840 人民币普通股 刘志文 490,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司未知前 10 名可转让股份的股东之间是否存在关联关系。说明：（1）公司第一大股东西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000 万股作为质押担保，质权人为华夏银行深圳分行罗湖支行。相关公告刊登在 2003 年 4 月1 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 1350 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 7 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2870 万股作为质押担保，向中国光大银行深圳华丽支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。截至报告期末，该公司累计提供出质 8220 万股，占其所持公司股份总额的 100。上述事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。（2）公司第二大股东西安市新城农工商总公司将其所持有的公司法人股 1855 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽路支行。质押期限自 2002 年 11 月 13 8日至 2003 年 12 月 13 日止。相关公告刊登在 2002 年 11 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。（3）公司第三大股东西安新城区生产资金管理所以其持有的公司法人股 1690 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限自 2002 年 10 月 17 日至 2003 年 10 月 18 日止。相关公告刊登在 2002 年 10 月 19 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。（4）公司第四大股东新疆祥和投资有限公司因与金新信托公司的借款合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出了民事裁定书（2004新民二初字第 911 号），同时给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了 协助执行通知书，将新疆祥和投资有限公司所持有的公司社会法人股 1650 万股（占公司总股本的 5.76）予以司法冻结。相关公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的中国证券报和上海证券报上，冻结期限从 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 28 日止。（5）公司股东西安铁路宏达科工贸实业公司（所持股份占公司股份总额的 4.10%）以其持有的公司法人股 1175 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限自 2002 年 9 月 18 日至 2003 年 9 月 20 日止。上述股权质押事宜已于 2002 年9 月 18 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理有关手续。相关公告刊登在 2002 年9 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。（6）公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。2、公司控股股东情况介绍 （1）法人控股股东情况 公司名称：西安翠宝首饰集团公司 法定代表人：王金恒 成立日期：1992 年 3 月 21 日 注册资本：4000 万元人民币 经 济 性 质 ：集 体 所 有 制 主营范围：货物和技术的进出口，国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（2）控股股东及实际控制人变更情况 2008 年 12 月 5 日西安翠宝首饰集团公司法定代表人由杨红变更为王金恒。主营范围由“本企业及成员企业自产产品与相关技术出口业务（国家统一联合经营出口商品除外）和生产科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表等配件及相关技术进口业务（国家实行核定公司经营进口商品除外）及本企业进料加工与三来一补业务”变更为：“货物和技术的进出口，国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外”。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 持有 28.68股权 西安翠宝首饰集团公司西安达尔曼实业股份有限公司 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 第五届董、监事会、高管人员 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取 傅建国 董事长 男 45 2005.122008.120 0 否 贾如意 董事、副总经理 男 45 2005.122008.120 0 否 许晋平 董事、副总经理 男 46 2005.122008.120 0 否 王仲会 董事 男 48 2005.122008.120 0 否 敖晓庆 董事 男 46 2005.122008.120 0 否 钟笑梅 董事 女 53 2005.122008.120 0 否 徐懿 董事 女 35 2006.122008.120 0 是 赵伯祥 独立董事 男 63 2006.122008.120 0 否 李忠民 独立董事 男 42 2005.122008.120 0 否 郭承运 独立董事 男 49 2005.122008.120 0 否 席恒 独立董事 男 46 2005.122008.120 0 否 张怀成 监事会主席 男 63 2005.122008.120 0 否 樊光鼎 监事 男 70 2005.122008.120 0 否 李鼎新 监事 男 68 2005.122008.120 0 否 马小超 监事 女 53 2005.122008.120 0 是 李玉柱 监事 男 50 2005.122008.120 0 是 杨黎明 监事 男 44 2005.122008.120 0 是 卫学斌 监事 男 39 2005.122008.120 0 否 苏秀兰 财务总监 女 50 2005.122008.4 0 0 否 丁军 财务总监 女 39 2008.42008.12 0 0 否 李元维 董事会秘书 男 36 2007.82008.12 0 0 否 合计 0 0 二、董事、监事、高级管理人员近 5 年的工作经历：二、董事、监事、高级管理人员近 5 年的工作经历：（1）傅建国，1998 年任中宝炭纤维有限公司总经理，2001 年 6 月任北京经易智 10业投资有限公司副总裁，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事长、总经理。（2）王仲会，1997 年任中宝戴梦得投资股份有限公司总裁，2001 年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司董事长。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（3）贾如意，历任西安达尔曼实业股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事、副总经理。（4）许晋平，1994 年任中宝戴梦得投资股份有限公司北京分公司副总经理，2002年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司总经理，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事、副总经理。（5）敖晓庆，1996 年任华夏证券有限公司赣州营业部总经理，2002 年 4 月至今任北京经易智业投资有限公司副总裁。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（6）钟笑梅，2000 年任航天长峰星桥公司总裁助理，2002 年 9 月至今任北京经易智业投资有限公司投资部副总经理。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（7）徐懿，1996 年 7 月参加工作，先后在中国建设银行重庆分行渝北支行、中国信达资产管理公司重庆办事处工作，现任中国信达资产管理公司证券业务部副经理。2006 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（8）赵伯祥，先后在陕西省轻工业供销公司、省轻工业厅、省体改委、省国资委等单位工作；历任干部、副处长、处长、省体改委副主任、主任兼党组书记、省国资委党委委员及巡视员。2005 年底离休。2006 年任西安达尔曼实业股份有限公司独立董事。（9）李忠民，1995 年在西北大学任教，现任陕西师范大学国际商学院院长。1999年起，历任西安达尔曼实业股份有限公司监事、独立董事。（10）郭承运，曾任西安工业学院经济管理学院院长，现任西安工业学院图书馆馆长。2003 年任西安达尔曼实业股份有限公司独立董事。（11）席恒，1999 年在西北大学中德企业管理研究所从事科研工作，同时任西北大学公共管理学院社会保障学系系主任，2004 年至今任西北大学公共管理学院院长。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司独立董事。（12）张怀成，1987 年任西安市新城区解放门办事处主任，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司顾问、监事会主席。（13）樊光鼎，历任陕西工商学院院长、陕西经贸学院院长。现任西安财经学院教授。1997 年起，历任西安达尔曼实业股份有限公司董事、独立董事、专家监事。（14）李鼎新，西北大学经济管理学院教授，曾任西安外事学院经济管理学院院长。1997 年起，历任西安达尔曼实业股份有限公司董事、独立董事。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（15）马小超，曾任陕西金昶实业有限公司副总经理、新疆祥和投资有限公司办公室主任。现任新疆祥和投资有限公司驻西安办事处主任。2002 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（16）李玉柱，1999 年任高新区支行办公室主任。2002 年任高新区支行工会主席。2003 年起任西安市工商银行未央支行纪委书记。2002 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（17）杨黎明，1996 年至今在陕西省投资集团公司历任财务部会计核算科科长、主任会计师、财务部副经理等职。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（18）卫学斌，1997 年至 1999 年在北京华德资产评估事务所工作，2004 年 11 月至今西安达尔曼实业股份有限公司工作，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。11（19）苏秀兰，1980 至 2002 年任北京西直门粮库会计、主任会计，2002 年至 2005年任光大依波金银首饰制造公司总会计师，2005 年 12 月任西安达尔曼实业股份有限公司财务总监。（20）丁军，1990 至 1994 年任西安医疗器械批发公司成本核算会计。1995 年2000 年任西安医疗器械批发公司东城分公司会计主管。2001 年2005 年任深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司财务经理。2006 年至今任深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司财务总监、副总经理。2008 年 4 月任西安达尔曼实业股份有限公司财务总监。（21）李元维，2000 年进入西安达尔曼实业股份有限公司工作。2004 年任公司证券部经理。2007 年任公司董事会秘书。董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴姓 名 任职单位 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴徐懿 中国信达资产管理公司 证券业务部副经理 是 马小超 新疆祥和投资有限公司 主任 是 杨黎明 陕西省投资集团公司 财务部副经理 是 2009 年 2 月 21 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了换届选举公司第六届董事会的提案、换届选举公司第六届监事会的提案，第六届董事会成员为董事傅建国先生、王仲会先生、敖晓庆先生、许晋平先生、吕淑萍女士，独立董事樊光鼎先生、赵伯祥先生。第六届监事会成员为张怀成先生、李鼎新先生、李玉柱先生、杨黎明先生、毛社敏女士。2 月 21 日召开的公司六届一次董事会选举傅建国先生为公司董事长；聘任王仲会先生为公司总经理；聘任贾如意先生、许晋平先生、王安滨先生为公司副总经理；聘任丁军女士为公司财务总监；聘任李元维先生为公司董事会秘书。2 月 21 日召开的六届一次监事会选举张怀成先生为监事会主席。三、年度报酬情况 根据公司章程有关规定，股东大会决定董事、监事的报酬事项，董事会决定高级管理人员报酬事项。具体薪酬标准参照行业和地域的薪酬水平并结合公司实际情况确定。2001 年度股东大会确定了独立董事、专家监事以及其他董事、监事的津贴标准；第五届董事会第一次临时会议通过了关于公司高级管理人员薪酬标准的议案。1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 698,591 元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 372,686 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为409,591 元。2、董事、监事及高级管理人员共 21 人，均在公司领取报酬或津贴，其中年度报酬在 80,000 元以上 2 人，20,00080,000 元 8 人，20,000 元以下 11 人。3、不在公司领取报酬、津贴的董监事情况 全部董监事均在公司领取津贴。四、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 四、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 2008 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了关于更换公司财务总监的议案。苏秀兰女士由于工作变动辞去财务总监一职，聘任丁军女士为财务总监。五、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 五、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 现有留守人员 10 人。12六、公司治理结构 六、公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；按照股东大会议事规则的要求，公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司邀请具有证券从业资格的律师出席会议并进行见证，确保股东充分公正行使表决权。2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事占董事会成员的 36.4，符合中国证监会有关规定，并且设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司的独立董事诚信勤勉，能够根据公司章程、上市公司治理准则等相关法规制度的要求，出席报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并从公司战略决策和经营管理等方面发表独立意见，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。此外，四位独立董事根据各自专长在董事会专门委员会中分别担任职务，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵伯祥 3 3 李忠民 3 2 1 郭承运 3 3 席恒 3 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。13三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面 公司在职员工未在股东单位担任行政职务，公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。2、资产方面 公司与控股股东的资产界定清楚、产权划分明晰。公司拥有独立的土地使用权、房产、商标、非专利技术等无形资产，同时拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。3、财务方面 公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。4、组织机构方面 公司有独立的组织结构，公司各部门未有与控股股东混合经营的情况，控股股东也未干预公司组织机构的设置。5、业务方面 报告期内，由于财务状况严重恶化，公司基本上未开展任何业务经营活动，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度。五、高级管理人员的考评和激励情况 五、高级管理人员的考评和激励情况 公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 29 日召开 2007 年度股东大会。2008 年 5 月 29 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 1 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东大会。2008 年 1 月 21 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。2、公司于 2008 年 12 月 20 日召开 2008 年第二次临时股东大会。2008 年 12 月 22日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。八、董事会报告 八、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、报告期内总体经营情况 公司目前处于资不抵债的状况，资金严重短缺，法律诉讼众多，正常生产经营已经停滞。（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 14控股子公司名称 注册资本 持股比例实际投资额经营范围 深圳达尔曼投资发展有限公司 1,000.00 85.00850.00投资兴办实业、国内商业、物资供销 南昌达尔曼饰品制造有限责任公司 1,000.00 100.001,000.00金银珠宝、钻石加工、工艺品、包装制品加工、装饰材料经销 西安达尔曼现代农业科技有限公司 17,981.57 97.78%17,581.57蔬菜瓜果种植；鲜花、草坪种植；绿化工程；养殖业；植物种苗繁育；旅游度假及销售公司产品 西安达尔曼房地产开发有限责任公司 1,000.00 90%900.00四级房地产开发、销售、管理、服务、批零销售建筑装设材料 西安达尔曼新型材料有限公司 3,000.00 95%2,850.00生产制造墙体材料、地砖、路沿石及其他新型建筑材料 公司控股的深圳达尔曼投资发展有限公司、西安达尔曼现代农业科技有限公司、南昌达尔曼饰品制造有限公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司、西安达尔曼新型材料有限公司均处于停滞状态，无法持续经营。（三）、公司财务状况经营成果分析：单位：元 币种：人民币 项目名称 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）总资产 21,915,940.2826,964,508.77-18.72 主营业务利润-23.95 -19,488.01-99.87 净利润 -2,389,763.79-75,189,712.91-96.82 股东权益 -1,104,436,985.42-1,102,047,221.630.21 经营活动产生的现金流量净额-64,405.17 76,046.54-184.69（四）、经营环境重大变化的影响分析 报告期内，公司恶化的财务状况和经营情况没有得到实质性的改善，由于债务负担极为沉重，公司无法开展任何经营活动，整个公司基本上处于停顿状态。公司财务状况的好转和业务经营的恢复有赖于公司实施破产重组。二、报告期内的投资情况 二、报告期内的投资情况 报告期内，公司没有开展任何投资活动。三、对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项的说明 三、对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项的说明 公司本期财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了无法发表意见的审计报告。公司第六届董事会第一次临时会议经过认真讨论，对审计报告所反映问题，董事会特此说明：1、同意会计师事务所的审计报告。2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境,公司正积极推进破产重组。15四、董事会日常工作情况 四、董事会日常工作情况 报告期内，公司财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员处理公众股东接待、咨询、资产清理以及应对诉讼等工作。2005 年 7 月在西安市人民政府达尔曼社会风险问题处置工作组的领导下，由市政府、公司、重组方等有关各方成立两个工作小组。一是公司资产重组工作小组，主要负责协调处理重组过程中涉及的股权转让、债务处置等工作；二是公司经营管理工作小组，主要负责恢复公司的生产经营等事项。目前两个小组均在积极有效的开展工作。报告期内董事会的会议情况:报告期内公司董事会召开了三次会议。1、公司于 2008 年 4 月 25 日召开第五届董事会第七次临时会议，2008 年 4 月 29日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。2、公司于 2008 年 7 月 7 日召开第五届董事会第八次临时会议，2008 年 7 月 8 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。3、公司于 2008 年 11 月 15 日召开第五届董事会第九次临时会议，2008 年 11 月17 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。五、本期利润分配预案 五、本期利润分配预案 2008 年度的财务报告由中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计，出具了无法发表意见的审计报告。公司 2008 年度的净利润为元，加上年末的未分配利润元，可供股东分配的利润为元。由于本年度实现的净利润为负值，公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。九、监事会报告 九、监事会报告 一、监事会会议情况 一、监事会会议情况 报告期内监事会的会议情况:报告期内公司监事会召开了一次会议。公司于 2008 年 4 月 25 日召开第五届监事会第四次临时会议，2008 年 4 月 29 日，决议公告披露在代办股份转让信息披露平台 WWW.GFZR.COM.CN 上。二、监事会独立意见 二、监事会独立意见（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会履行了公司法和公司章程赋予的职权，参加了报告期内召开的股东大会，对公司依法规范运作、执行股东大会决议、经营决策、董事、经理执行职务行为等情况进行了监督和检查。2008 年度，公司董事会按照股东大会的要求履行决议，决策程序合法合规；公司董事、经理执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。2008 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了无法发表意见的审计报告，董事会认为该审计报告公允地反映了公司的实际情况，监事会认可董事会对该审计报告的意见。（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 16最近一次配股募集资金项目因公司生产经营基本停滞且资产被法院查封及以物抵债而无法继续运作。（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生关联交易。十、重要事项 十、重要事项 一、本年度公司存在重大诉讼、仲裁事项。一、本年度公司存在重大诉讼、仲裁事项。经自查，2008 年公司涉及以下重大诉讼事项：?1、西安深建实业有限公司申请执行西安达尔曼实业股份有限公司装饰工程款一案，执行标的 33239744.50 元。2007 年 9 月 28 日，法院委托拍卖公司依法拍卖了西安达尔曼实业股份有限公司位于西安市高新区新城产业园建工路 19 号（地号为XC11-(08)-26）面积为 13689.65 平方米（20.5344 亩）的土地使用权；市房权字1175106012221 房屋所有权证书项下、面积为 41232 平方米的房产所有权以及约8400 平方米无房屋所有权证的房产，以拍卖所得款项清偿了本案全部债务。陕西省高级人民作出（2005）陕执一民字第 0221 号民事裁定书，裁定如下：中华人民共和国最高人民法院（2004）民一终字 78 号民事判决书（2005）陕执一字第 022 号执行案件执行终结。2、广东发展银行股份有限公司深圳华强支行诉深圳市海鸿能源发展公司（原名称：深圳市华德创建科技有限公司）、西安达尔曼实业股份有限公司、深圳市方正东讯科技有限公司借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院作出民事判决书（2005）深中法民二初字第 264 号，判决如下：被告深圳市海鸿能源发展公司向原告归还借款本金 2500万元及相关利息，西安达尔曼实业股份有限公司对上述债务承担连带责任，深圳市方正东讯科技有限公司对上述债务在 500 万元的范围内承担连带责任。3、西安秦骊实业投资股份有限公司诉西安达尔曼实业股份有限公司、西安翠宝首饰集团公司借款担保追偿纠纷一案。因西安达尔曼实业股份有限公司向西安市商业银行碑林支行借款 2100 万元，西安秦骊实业投资股份有限公司、西安翠宝首饰集团