430001_2006_世纪瑞尔_2006年年度报告_2007-03-19.pdf

北北北北京京京京世世世世纪纪纪纪瑞瑞瑞瑞尔尔尔尔技技技技术术术术股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 (世世纪纪瑞瑞尔尔：4 43 30 00 00 01 1)2 2 2 20 0 0 00 0 0 06 6 6 6年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二二二0 0 0 00 0 0 0七七七七年年年年三三三三月月月月十十十十五五五五日日日日 世纪瑞尔 2006 年年度报告-1-重重重重要要要要提提提提示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长牛俊杰、财务总监蒋茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。世纪瑞尔 2006 年年度报告-2-目目目目 录录录录 第第一一节节 公公司司基基本本情情况况简简介介.3 3 第第二二节节 会会计计数数据据和和业业务务数数据据摘摘要要.4 4 第第三三节节 股股本本变变动动及及股股东东情情况况.7 7 第第四四节节 董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工情情况况.9 9 第第五五节节 公公司司治治理理结结构构.1 14 4 第第六六节节 股股东东大大会会情情况况简简介介.1 18 8 第第七七节节 董董事事会会报报告告.2 20 0 第第八八节节 监监事事会会报报告告.3 32 2 第第九九节节 重重要要事事项项.3 34 4 第第十十节节 财财务务报报告告.3 36 6 第第十十一一节节 备备查查文文件件.3 37 7 世纪瑞尔 2006 年年度报告-3-第第第第一一一一节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 1、公司名称 中文名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 英文名称：Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.2、公司法定代表人：牛俊杰 3、董事会秘书：王聪 证券事务代表：朱江滨 联系地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 邮政编码：100085 电话：010-62961155 传真：010-62962298 电子邮箱：creal2006c- 4、公司注册地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 公司办公地址：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层 公司国际互联网网址：www.c- 5、公司登载年度报告的国际互联网网址：http:/ http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股份转让登记系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司代办股份报价转让服务业务。7、公司审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司 地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场706室 8、其他资料：公司法人营业执照注册号：1100001033353 税务登记号码：国税：110108700308807；地税：110108700308807000；9、公司股份简称：世纪瑞尔 代码：430001 世纪瑞尔 2006 年年度报告-4-第第第第二二二二节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 （一一）本本年年度度主主要要财财务务数数据据和和业业务务数数据据 单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 18,340,506.14 净利润 16,080,201.94 扣除非经常性损益后的净利润 15,474,576.94 主营业务利润 36,168,142.01 其他业务利润 549,252.96 营业利润 13,665,662.64 投资收益 0 补贴收入 4,674,843.50 营业外收支净额 0 经营活动产生的现金流量净额 11,813,792.40 现金及现金等价物净增加额-982,063.14 （二二）非非经经常常性性损损益益项项目目 单位：人民币元 项 目 2006 年度 1、创新基金贷款贴息 500,000.00 2、补贴收入（不含增值税返还）212,500.00 3、投资收益-合计 712,500.00 非经常性损益的所得税影响数 106,875.00 扣除所得税影响后金额 605,625.00 （三三）截截至至报报告告期期末末公公司司前前三三年年的的主主要要会会计计数数据据和和财财务务指指标标 1 1、主主要要会会计计数数据据 单位:人民币元 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 主营业务收入 70,116,514.68 58,557,780.5519.74%47,627,755.89利润总额 18,340,506.14 15,376,514.8419.28%12,783,703.99净利润 16,080,201.94 13,628,733.91 17.99%12,102,585.07 世纪瑞尔 2006 年年度报告-5-扣除非经常性损益的净利润 15,474,576.94 13,963,240.8810.82%13,001,774.93经营活动产生的现金流量净额 11,813,792.40 60,765,513.07-80.56%6,965,186.30 2006年12月31日 2005 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（）2004 年 12 月 31 日 总资产 128,691,355.18 148,364,866.40-13.26%111,841,580.75 股东权益（不含少数股东权益）77,813,062.80 73,732,860.865.53%70,104,126.95 2 2、主主要要财财务务指指标标 单位:人民币元 2006 年度 2005 年度 本年比上年增减（）2004 年度 每股收益 0.32 0.27 17.99%0.24 净资产收益率 20.67%18.48%11.80%17.26%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 19.89%18.94%5.01%18.55%每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 1.22-80.56%0.14 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（）2004 年 12 月 31 日 每股净资产 1.56 1.47 5.53%1.40 调整后的每股净资产 1.52 1.37 10.49%1.30 注:2004年度、2005年度、2006年度每股收益按总股本5000万股计算。3 3、净净资资产产收收益益率率 净资产收益率（%）每股收益（元/股）年度 报告期利润 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.07%33.19%0.56 0.56 营业利润 15.25%14.08%0.21 0.21 净利润 17.26%15.79%0.24 0.24 2004年度 扣除非经常性损益后的净利润 18.55%16.86%0.26 0.26 主营业务利润 40.56%35.16%0.60 0.60 营业利润 18.94%18.11%0.28 0.28 净利润 18.48%17.72%0.27 0.27 2005年度 扣除非经常性损益后的净利润 18.94%18.11%0.28 0.28 主营业务利润 46.48%40.72%0.72 0.72 营业利润 17.56%17.62%0.27 0.27 净利润 20.67%20.41%0.32 0.32 2006年度 扣除非经常性损益后的净利润 19.89%19.72%0.31 0.31 世纪瑞尔 2006 年年度报告-6-（四四）报报告告期期内内股股东东权权益益变变动动情情况况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 50,000,000.00-50,000,000.00 资本公积 -法定盈余公积 7,904,120.12 4,878,643.55-9,512,140.31 法定公益金 3,270,623.36-3,270,623.36 未分配利润 12,558,117.38 11,201,558.39 12,000,000.00 15,030,299.13 股东权益合计 73,732,860.86 16,080,201.94 12,000,000.00 77,813,062.80 世纪瑞尔 2006 年年度报告-7-第第第第三三三三节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 （一一）股股本本变变动动情情况况表表 单位：股 股份性质 期初股数 本期增减（/-）期末股数 一、尚未解除限售登记的股份数量 50,000,000.00-12,500,000.00 37,500,000.00其中：高管股份 50,000,000.00-12,500,000.00 37,500,000.00其他法人 二、已解除限售登记的股份数量 12,500,000.00 12,500,000.00合 计 50,000,000.00 50,000,000.00注：本期内股份性质的变化是因为公司股份于2006 年1月23日起进入中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统报价转让。本次可转让的股份数量为12,500,000股，其中高管股份为其所持股份的四分之一。（二二）股股票票发发行行与与上上市市情情况况 报告期内公司未公开发行股票。（三三）股股东东情情况况 1 1、股股东东数数量量和和持持股股情情况况 截至2006 年12 月31 日，公司股东总数为113个，其中法人股东1 个。单位：股 持股股东股东名称 期初持股数量 期末持股数量比例持有有限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 性质牛俊杰 23,700,000.00 17,775,000.0035.55%17,775,000.000.00 无 自然人王 铁 23,700,000.00 17,775,000.0035.55%17,775,000.000.00 无 自然人启迪中海创业投资有限公司 0.00 1,376,000.00 2.75%0.00 1,376,000.00 无 法人陈海勇 0.00 1,167,800.00 2.34%0.00 1,167,800.00 未知 自然人张建斌 0.00 1,000,000.00 2.00%0.00 1,000,000.00 未知 自然人巩 梅 600,000.00 570,000.00 1.14%450,000.00 120,000.00 无 自然人李 威 0.00 554,800.00 1.11%0.00 554,800.00 未知 自然人谢彩霞 0.00 500,000.00 1.00%0.00 500,000.00 未知 自然人李 丰 500,000.00 500,000.001.00%375,000.00125,000.00 无 自然人尉剑刚 500,000.00 500,000.001.00%375,000.00125,000.00 无 自然人合 计：49,000,000.00 41,718,600.0083.00%36,750,000.004,968,600.00 2 2、公公司司控控股股股股东东情情况况 世纪瑞尔 2006 年年度报告-8-（1 1）控控股股股股东东情情况况介介绍绍 牛俊杰：牛俊杰：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位；曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理；现任本公司董事长、总经理。王王 铁：铁：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位；曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长；现任本公司副董事长。世纪瑞尔 2006 年年度报告-9-第第第第四四四四节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 （一一）董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的情情况况 1 1、董董事事、监监事事及及高高级级管管理理人人员员的的基基本本情情况况及及年年度度报报酬酬情情况况 股 东 职务 年龄 性别任职期限 年初持股数（万股）期末持股数（万股）是否在 公司领薪 职务 年龄 性别任职期限 年初持股数（万股）期末持股数（万股）是否在 公司领薪 牛俊杰 董事、董事长、总经理 43 男 2004-2007 23,700,000.0017,775,000.00 是 王 铁 董事、副董事长 43 男 2004-2007 23,700,000.0017,775,000.00 是 王 聪 董事、副总经理、董秘 51 男 2004-2007 500,000.00 500,000.00 是 张诺愚 董事、副总经理 40 男 2005-2007 500,000.00 500,000.00 是 尉剑刚 董事、副总经理 40 男 2005-2007 500,000.00 500,000.00 是 祈 兵 董事 42 男 2006-2007 0 0 否 刘 鹏 独立董事 42 男 2006-2007 0 0 是 秦洪波 独立董事 33 男 2006-2007 0 0 是 张小军 独立董事 37 男 2006-2007 0 0 是 李 丰 监事、监事会主席 39 男 2005-2007 500,000.00 500,000.00 是 钱 瑞 监事 40 男 2004-2007 0 0 否 朱江滨 监事 34 男 2004-2007 0 0 是 迟江涛 副总经理 36 男 2005-2007 0 0 是 蒋 茹 财务总监 35 女 2004-2007 0 0 是 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。根据公司2006年第三次临时股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，公司独立董事每年度津贴3万元（含税）。2 2、董董事事、监监事事及及高高级级管管理理人人员员在在股股东东单单位位任任职职的的情情况况 公司董事、监事及高级管理人员没有在股东单位任职的情况。3 3、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的主主要要工工作作经经历历和和在在除除股股东东单单位位外外的的其其他他单单位位的的任任职职或或兼兼职职情情况况 （1 1）董董事事 牛俊杰：牛俊杰：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位；曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理；现任本公司董事长、总经理。其董事任期为自2004年4月16日起至2007年4月15日止。王王 铁：铁：中国国籍，男，1964年5月出生，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位；曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司副董事长；现任本公司副董事长。其董事任期为自2004年4月16日起至2007年4月15日止。世纪瑞尔 2006 年年度报告-10-王王 聪聪：中国国籍，男，1956 年 10 月出生，毕业于北京邮电学院无线系，获学士学位；曾任北京录音机厂车间主任、中央组织部主任科员（副处）、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事、副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。其董事任期为自 2004 年 4 月 16 日起至 2007 年 4月 15 日止。尉剑刚：尉剑刚：中国国籍，男，1967年10月出生，毕业于北方交通大学通讯工程专业，获学士学位；1991年，开发的JZ-2型自动电话交换机通过铁道部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步1等奖；19971999年，主持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品2000年取得信息产业部入网证，并通过铁道部技术鉴定；20002001年，主持开发的“移动售票终端”经技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广；2000年获得中国铁路通信信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开发的CR-SETs型铁路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定；曾任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公司开发部经理、总工程师；现任本公司董事、技术总监、副总经理。其董事任期为自2005年4月26日起至2007年4月15日止。张诺愚：张诺愚：中国国籍，男，1967 年 2 月出生，毕业于西南交通大学摄影测量及遥感专业，获学士学位；曾任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研究院 508 所工程师；现任本公司董事、副总经理。其董事任期为自2005 年 4 月 26 日起至 2007 年 4 月 15 日止。祁祁 兵：兵：中国国籍，男，1965 年 1 月出生，毕业于北方交通大学运输经济专业，获硕士学位；曾任华北电力大学信息工程系讲师，现任华北电力大学信息工程系副教授。长期从事网络设计、网络分析、网络工程、无线通信等领域的研究和教学工作，是信息工程领域的资深人士。其董事任期为自 2006 年 10 月 12 日起至 2007 年 4 月15 日止。刘刘 鹏鹏：中国国籍，男，1966 年 9 月出生，毕业于中国政法大学，获法学硕士学位；曾先后任职于宁夏回族自治区政府司法厅、宁夏鑫融律师事务所、宁夏回族自治区法律援助中心；现任北京市广住律师事务所合伙人、本公司独立董事，其独立董事的任期为自 2006 年 9 月 20 日起至 2007 年 4 月 15 日止。秦洪波：秦洪波：中国国籍，男，1975 年 2 月出生，毕业于中央财经大学，获管理学硕士学位；曾先后在中国信息信托投资公司投资银行部、北京证券有限责任公司投资银世纪瑞尔 2006 年年度报告-11-行总部从事投资银行业务；现任平安证券有限责任公司投资银行事业部北京区域部执行总经理、本公司独立董事。其独立董事的任期为自 2006 年 9 月 20 日起至 2007 年4 月 15 日止。张小军：张小军：中国国籍，男，1971年11月出生，毕业于兰州商学院财务专业，获学士学位，中国注册会计师；曾任兰州机电设备总公司会计主管、兰州市第二会计师事务所评估部副主任、中瑞华会计师事务所高级项目经理、北京信和标准会计师事务所有限公司合伙人；现任金融街控股股份有限公司审计部副经理、西南化机股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其独立董事的任期为自2006年9月20日起至2007年4月15日止。（2 2）监监事事 李李 丰：丰：中国国籍，男，1968 年 4 月出生，毕业于北方交通大学信号与信息工程专业，获硕士学位；主要参与的造修船项目管理及网络计划系统，获部级二等奖；曾主持研究光纤在线监测系统、机房动力环境集中监控系统、铁路客运自动化系统、通信综合管理系统和通信集中告警与运维支持系统等；曾任北京创业发展新技术总公司总工程师；现任本公司监事会主席、技术副总监。其监事任期为自 2005 年 4 月 26日起至 2007 年 4 月 15 日止。钱 瑞：中国国籍，男，生于 1967 年 5 月，毕业于北方交通大学计算机专业，获学士学位；曾任北方交通大学工程师、北京竞业达数码科技有限公司董事长、北京竞业达智能停车服务有限公司董事长、北京竞业达网络信息有限公司董事长，现任北京竞业达数码科技有限公司董事长；长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业组织管理经验和良好的从业声誉。其监事任期为自 2006 年 10 月 12 日起至 2007 年 4 月 15日止。朱江滨：朱江滨：中国国籍，男，1973年7月出生，毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计学专业，获学士学位；曾任职于中国工商银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司；曾任华西证券北京营业部研发人员、中方信富投资管理咨询有限公司咨询部副经理；现任本公司职工代表监事、证券事务代表、投资部经理。其监事任期为自2004年4月9日起至2007年4月15日止。（3 3）高高级级管管理理人人员员 迟江涛：迟江涛：中国国籍，男，1971 年 4 月出生，毕业于中国人民大学国民经济管理专业，获硕士学位；曾任大诚电讯（香港）有限公司工程技术部工程师、经理、总经世纪瑞尔 2006 年年度报告-12-理助理，中铁信息工程集团技术服务公司运营管理部总监助理；现任公司副总经理。蒋蒋 茹：茹：中国国籍，女，1972年9月出生，毕业于北京大学光华管理学院，获学士学位；曾任北京常鑫陶瓷有限公司财务主管；现任公司财务总监。4 4、报报告告期期内内董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员的的变变动动情情况况 职位 姓名 变动情况 变动时间 原因 董事 刘 鹏 增补独立董事 2006 年 9 月 20 日股东大会批准 董事 秦洪波 增补独立董事 2006 年 9 月 20 日股东大会批准 董事 张小军 增补独立董事 2006 年 9 月 20 日股东大会批准 董事 祁 兵 增补董事 2006年10月12日股东大会批准 监事 巩 梅 辞去监事职务 2006 年 9 月 25 日个人工作原因不适合 继续担任监事 监事 钱 瑞 增补监事 2006年10月12日股东大会批准 （二二）公公司司员员工工情情况况 截止2006年12月31日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为163人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：1 1、员员工工专专业业结结构构 项目项目 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）技术人员 125 76.69 销售人员 16 9.81 管理及财务人员 16 9.82 其他人员 6 3.68 合计 163 100.00 2 2、员员工工受受教教育育程程度度 项目项目 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）硕士研究生及以上学历 13 7.98 大学本科学历 105 64.41 大专学历 33 20.25 大专以下学历 12 7.36 合计 163 100.00 3 3、员员工工年年龄龄分分布布 项目项目 人数（人）人数（人）占员工比例（占员工比例（%）50 岁以上 0 0.00 40 岁50 岁 7 4.30 世纪瑞尔 2006 年年度报告-13-30 岁39 岁 24 14.72 30 岁以下 132 80.98 合计 163 100.00 世纪瑞尔 2006 年年度报告-14-第第第第五五五五节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 （一一）公公司司治治理理情情况况 报告期内，公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件。1 1、关关于于股股东东与与股股东东大大会会 公司严格按照股份报价转让试点办法和股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。2 2、关关于于公公司司与与控控股股股股东东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。3 3、关关于于董董事事和和董董事事会会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4 4、关关于于监监事事和和监监事事会会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。世纪瑞尔 2006 年年度报告-15-5 5、关关于于公公司司与与投投资资者者 为加强与投资者沟通,确保公司与投资者之间的有效沟通渠道，公司在代办股份转让系统挂牌后公布了投资者专线电话，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理、接待、解答工作。6 6、关关于于信信息息披披露露与与透透明明度度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定申银万国证券网站（）、代办股份转让系统网站（）为本公司信息披露的网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7 7、关关于于相相关关利利益益者者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、股份报价转让试点办法等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（二二）独独立立董董事事履履行行职职责责情情况况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。公司现有独立董事3名，占公司董事会总人数的三分之一。1 1、独独立立董董事事出出席席董董事事会会的的情情况况 报告期内，独立董事人选经股东大会批准就职后，公司共召开了1次董事会会议，独立董事全部出席了会议。报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。2 2、独独立立董董事事对对公公司司有有关关事事项项提提出出异异议议的的情情况况 世纪瑞尔 2006 年年度报告-16-报告期内，公司3位独立董事对其参加的报告期内的董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三三）公公司司与与控控股股股股东东在在业业务务、人人员员、资资产产、机机构构、财财务务等等方方面面的的关关系系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1 1、业业务务独独立立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。2 2、人人员员独独立立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3 3、资资产产独独立立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、软件著作权、实用新型专利等无形资产。4 4、机机构构独独立立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5 5、财财务务独独立立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。（四）报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制。（四）报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制。为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发世纪瑞尔 2006 年年度报告-17-展的需要。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平上，高管人员薪酬由董事会拟定，其中董事、监事薪酬提交股东大会审定。董事会授权董事长考核其它高管人员业绩，考核的内容和标准为考核方与被考核方签订的年度合约，使考核和激励落到实处。世纪瑞尔 2006 年年度报告-18-第第第第六六六六节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 （一一）股股东东大大会会情情况况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，具体情况如下：1 1、2 20 00 05 5 年年年年度度股股东东大大会会 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 30 日下午在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共 7 名，代表股份 4879.80 万股，占股份总数的 97.60%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：（1）2005 年度董事会工作报告；（2）2005 年年度决算报告；（3）2005 年度利润分配预案；（4）2006 年度经营计划；（5）续聘财务审计机构的议案；（6）关于公司于近期申请公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的提案。2 2、2 20 00 06 6 年年第第 1 1 次次临临时时股股东东大大会会 2006 年度第 1 次临时股东大会于 2006 年 2 月 10 日上午在公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共 7 名，代表股份 5000 万股，占股份总数的 100%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：（1）不再提取法定公益金的议案；（2）关于修改公司章程的议案；（3）关于修改三会议事规则的议案。3 3、2 20 00 06 6 年年第第 2 2 次次临临时时股股东东大大会会 2006 年度第 2 次临时股东大会于 2006 年 9 月 20 日下午在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共 8 名，代表股份 43,891,400.00 股，占公司股份总数的 87.78%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：（1）募集资金投资项目；（2）首次公开发行股票的发行方案；（3）独立董事人选；世纪瑞尔 2006 年年度报告-19-（4）修订公司章程；（5）制订上市后启用的新公司章程；（6）修订三会议事规则；（7）制订上市后启用的新三会议事规则；（8）修订内控制度；（9）制订内审制度；（10）制订募集资金专项存储与使用管理办法；（11）制订关联交易内部决策规则；（12）新老股东共享发行前滚存利润。4 4、2 20 00 06 6 年年第第 3 3 次次临临时时股股东东大大会会 2006 年度第三次临时股东大会于 2006 年 10 月 12 日下午在公司会议室召开。出席本次大会的股东或授权代表共 6 名，代表股份 43,352,800.00 股，占公司股份总数的 86.71%。本次大会经过有效表决，通过了以下议案：1、增补一名董事的人选；2、独立董事津贴；3、增补一名监事的人选。世纪瑞尔 2006 年年度报告-20-第第第第七七七七节节节节 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 （一一）报报告告期期内内公公司司经经营营情情况况的的回回顾顾 1 1、报报告告期期内内总总体体经经营营情情况况 2006年，公司营业收入实现7011.65万元，主营业务利润3616.81万元，分别比上年增长19.74%和20.94%，营业利润率19.49%，比上年下降4.35个百分点，2006年实现净利润1608.02万元，比上年增长17.99%。报告期内公司主营业务收入增长的主要原因在于，铁路线路建设和铁路信息化建设自2005年开始进入加速发展阶段，铁路用户对行车安全监控产品的需求不断增加。同时，公司始终专注于铁路行车安全监控产品的研发与销售，产品技术水平和经营能力不断提高，使得产品竞争力也相应提高。2006年以来铁路行车安全监控系统逐步进入规模应用阶段，也带动了公司相关产品的销售。由于公司产品已经成为铁路行车安全监控领域的主导产品，客户对公司软件已经形成了较强的依赖。目前公司的铁路行车安全监控产品已经在铁路全部 18 个铁路局（集团、公司）的主要铁路干线广泛应用。与一般的工业产品或软件产品不同，在铁路线路的既有线改造或支线、新线建设过程中，出于技术衔接和统一化建设的考虑，更换铁路行车安全监控系统供应商的成本通常比较高，铁路用户往往更希望选用原系统供应商承担开发和建设任务。因此，现阶段铁路建设的快速发展，对公司扩大盈利水平具有很大促进作用。营业利润率比上年下降4.35个百分点，主要是由于2006年铁路新开工建设线路较多，公司为保持在铁路市场的领先优势，加大了对研发、销售、售后服务等业务环节的资金投入，导致期间费用有所上升。与此同时，铁路建设项目周期较长，2006年以来新建线路大多要在2007年、2008年进入站后项目（信息化项目等）建设，因此公司增加的投入，预计在下一会计年度开始陆续实现效益。2 2、主主营营业业务务及及其其经经营营情情况况 （1 1）主主营营业业务务范范围围 报告期内，公司仍以提供铁路行车安全监控系统软件产品及其服务为主营业务，主要产品包括铁路行车安全综合监控系统、铁路行车安全专业监控子系统、客运自动化系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。（2 2）主主营营业业务务分分行行业业、产产品品、地地区区经经营营情情况况 世纪瑞尔 2006 年年度报告-21-单位：人民币元 2006 年 占比 铁路行业 69,831,055.7199.59%其中：行车安全综合监控系统 41,630,769.7259.37%行车安全专业监控子系统 28,200,285.9940.56%其中：区间信号监控系统7,658,917.9410.92%通信行业 39,168.380.06%电力行业-教育行业 51,538.460.07%金融行业 307.690.00%其他行业 194,444.440.28%合计 70,116,514.68100%统计数据显示，报告期内公司产品销售以铁路行车安全监控产品为主导。且来自铁路行业的利润贡献逐步上升。这公司主营业务较为突出，产品专业化程度高，在满足铁路用户需要方面具有独特的技术和服务优势。（3 3）主主要要供供应应商商、客客户户情情况况 排名 供应商名称 主要采购原材料 采购金额（万元）占当期采购总额比例（%）排名 供应商名称 主要采购原材料 采购金额（万元）占当期采购总额比例（%）1 华为技术有限公司 传输设备 1820.0143.02%2 北京全路通信信号研究设计院 调度集中设备 1318.8731.18%3 上海瑞润电子科技有限公司 室内摄像机、画面分隔器 209.224.95%4 北京广信联科技有限公司