400038_2005_华信３_2005年年度报告_2006-04-28.pdf

武汉华信高新技术股份有限公司 2005 年年度报告正文武汉华信高新技术股份有限公司 2005 年年度报告正文 二零零六年四月 第 1 页 共 2 页 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.10 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务报告.17 十二、备查文件.54 第 2 页 共 3 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司第五届十六次董事会因出席会议人数不足法定人数没有召开，董事张晓玲先生、陈昌华先生、涂飞舟先生、李和平先生、芦俊先生；独立董事柳正权先生、汪志忠先生、王永海先生因故未出席。本年度报告未经公司董事会审议通过，敬请投资者注意投资风险。3、武汉众环会计师事务所对公司 2005 年度财务报告进行了审计并出具了无法发表意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事宜亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、本公司董事长高甦平先生、财务总监孙明先女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：武汉华信高新技术股份有限公司 公司法定英文名称：WUHAN HUAXIN HI-TECH CO.，LTD （二）公司法定代表人：高甦平（三）公司董事会秘书：涂飞舟 公司证券事务代表：蔡卓轶 联系地址：武汉市江汉区建设大道 611 号 电话：（027）83661352 传真：（027）83641351 电子信箱： （四）公司注册地址：武汉市中山大道 779-805 号 公司办公地址：武汉市江汉区建设大道 611 号 邮政编码：430030（五）公司指定的信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）股票简称：华信 3 第 3 页 共 4 页 股票代码：400038 公司股票交易场所：中国证券业协会代办股份转让系统挂牌交易 公司代办股份转让主办券商：国泰君安证券股份有限公司（七）其他有关资料：公司首次注册登记地址：武汉市中山大道779-805号 企业法人营业执照注册号：4201001100740 税务登记号码：420103177840339 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：武汉市解放大道单洞路特一号国际大厦B座16楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目项 目 金 额金 额 利润总额-72,734,030.15 净利润-28,728,635.40 扣除非经常性损益后的净利润 -28,658,406.59 主营业务利润-其他业务利润 1,815,647.72 营业利润-72,663,801.34 投资收益-补贴收入-营业外收支净额-70,228.81 经营活动产生的现金流量净额-1,314,765.16 现金及现金等价物净增减额-1,310,029.52 注：扣除的非经常性损益的项目和金额：注：扣除的非经常性损益的项目和金额：营业外收入 1,250 营业外支出-71,478.81 合 计 合 计-70,228.81 （二）、截止至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目项 目 20052005 20042004 20032003 主营业务收入-90,967.008,307,177.64净利润-28,728,635.40-50,692,470.58-187,299,899.96总资产 268,085,791.89330,992,493.26389,100,039.61股东权益-336,244,189.73-279,513,494.00-237,843,779.75每股收益（摊薄）-0.1154-0.2037-0.75第 4 页 共 5 页 每股净资产-1.351-1.12-0.955调整后的每股净资产-1.472-1.447-1.083每股经营活动产生的现金流量净额-0.00530.0034-0.006净资产收益率(%)摊薄-13.16%-（三）、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的通知要求计算的利润表附表数据：净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-营业利润-0.2920-0.2920 净利润-0.1154-0.1154 扣除非经常性损益后的净利润 -0.1152-0.1152 （四）、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加本期减少 期末数 变动原因 股本 248,856,652 248,856,652 资本公积 37,588,254.15 37,588,254.15 盈余公积 14,844,277.40 14,844,277.40 法定公益金 13,870,639.69 13,870,639.69 未分配利润-553,804,153.22-28,728,635.40-582,532,788.62 系公司亏损所致股东权益合计-279,513,494.00-56,730,695.73-336,244,189.73 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 91,451,40436.7591,451,404 36.75其中：国家持有股份 91,451,40436.7591,451,404 36.75境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 86,788,80034.8886,788,800 34.883、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 178,240,20471.62178,240,204 71.62二、已上市流流通股份 1、人民币普通股 70,616,44828.3870,616,448 28.38第 5 页 共 6 页 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,616,44828.3870,616,448 28.38三、股份总数 248,856,652 248,856,652 100（二）股票发行与上市情况 1、三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股票等股票发行与上市情况。2、公司股份总数与结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、现存内部职工股情况 公司没有现存的内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 21,696 户。2、公司十大股东持股情况 数量单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 21,696 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）武汉华中信息技术集团有限公司 091,451,40536.75未流通 91,451,405 国有法人股 武汉市江汉区房地产公司 07,056,0002.84未流通 未知 境内法人股 武汉市城市信用合作联合社 07,056,0002.84未流通 未知 境内法人股 武汉市保险公司江汉支公司 05,880,0002.36未流通 未知 境内法人股 深圳丰华电子有限公司 04,704,0001.89未流通 4,704,000 境内法人股 武汉市江汉区贺家墩村村民委员会 04,086,8581.64未流通 未知 境内法人股 上海沪香工贸有限公司 02,851,2001.15未流通 未知 境内法人股 上海浦新集邮用品有限公司 1,934,0802,640,0001.06未流通 未知 境内法人股 无锡智慧投资有限公司 02,537,1421.02未流通 未知 境内法人股 武汉市江汉财务开发公司 02,370,8160.95未流通 未知 境内法人股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东武汉华中信息技术集团有限公司因为其下属公司武汉华中信息技术股份有限公司向中国光大银行武汉新华支行办理贷款担保，武汉华中信息技术集团有限公司持有本公司的股份 57,157,128 股及其派生的红股34,294,276 股被湖北省武汉市中级人民法院续冻。2、本公司十大股东均系非上市流通股份且不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 第 6 页 共 7 页 3、公司实际控制人情况介绍 1）公司控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：武汉华中信息技术集团有限公司 法人代表：赵从钊 成立日期：1999年12月29日 注册资本：261,060,000元 公司类别：国有独资公司 经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；提供中介信息服务；经营本企业成员自产产品及相关技术、生产科研所需原辅材料及相关技术的进出口业务；承办中外合资、合作，生产“三来一补”业务。2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 武汉华中信息技术集团有限公司 36.75%武汉华信高新技术股份有限公司 4、其他持股在10%以上股东 公司没有其他持股在10%以上的股东。5、前十名流通股股东持股情况 数量单位：股 前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）米溢河 503,800 流通 A 股 葛宝玉 279,300 流通 A 股 马运东 200,100 流通 A 股 潘江 180,000 流通 A 股 王宏伟 174,124 流通 A 股 许元俊 153,000 流通 A 股 白敬三 150,000 流通 A 股 龚捷 150,000 流通 A 股 郭明宏 150,000 流通 A 股 贾树旺 150,000 流通 A 股 前十名流通股东之间以及与前十名股东之间关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。6、公司至今未完成股权分置改革。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 第 7 页 共 8 页 持股数量(股)姓名 性别 职务 年龄任期起止日期 期初数 期末数 高甦平 男 董事长、CEO 50 20036-20066-张晓玲 男 副董事长 41 20036-20066-陈昌华 男 董事 41 20036-20066-涂飞舟 男 董事、董事会秘书、投资管理中心总监 37 20036-20066-李和平 男 董事 49 20036-20066-芦 俊 男 董事 45 20036-20066-柳正权 男 独立董事 41 20036-20066-汪志忠 男 独立董事 37 20036-20066-王永海 男 独立董事 40 20036-20066-江富庭 男 监事会主席 51 20036-2006646,099 46,099王洪进 男 监事 35 20036-20066-陈志刚 男 监事 32 20036-20066-孙明先 女 财务管理中心总监 55 20036-2006615,805 15,805李鸿跃 男 战略发展中心总监 47 20036-20066-刘计划 男 行政管理中心总监 51 20036-20066-2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职期间 李和平 上海恒宇实业有限公司 总经理 1993.6 至今 陈昌华 华中信息技术集团有限公司 资产管理部经理1997.8至今 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 1）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事长高甦平先生主要工作经历：历任武汉财政局东湖开发区分局局长，现任武汉高新技术产业投资担保有限公司董事长。副董事长张晓玲先生主要工作经历：历任武汉东湖科技创业农业有限公司总经理，现任武汉高科农业集团有限公司副董事长、总经理。董事陈昌华先生主要工作经历：历任华中信息技术集团有限公司资产投资部经理，现任武汉华中信息技术集团公司资产管理部经理。董事涂飞舟先生主要工作经历：历任武汉融利期货经纪有限公司郑州分公司经理，现任武汉华信高新技术股份有限公司董事会秘书。董事李和平先生主要工作经历：历任海南海达电子技术公司总经理，现任上海恒宇实业有限公司总经理。董事芦俊先生主要工作经历：历任长发集团武汉分公司投资部副经理、经理、办公室主任，并同时兼任武汉长发东湖三维广告公司董事长，现任湖北省科技投资有限公司总经理，兼任人福科技股份公司董事、三特索道股份公司财务总监。独立董事柳正权先生主要工作经历：曾任职于钟祥市律师事务所律师。现任武汉大学法学院讲师、珞珈律师事务所律师。独立董事汪志忠先生主要工作经历：曾任职于湖北省肿瘤医院主管技师。现任湖北省科技投资有限公司总经理助理。第 8 页 共 9 页 独立董事王永海先生主要工作经历：曾作为访问学独立董事，者到访美国尚佩恩伊利诺依大学会计学院,曾任职于武汉大学教授、博士生导师，现任武汉大学商学院会计系主任。监事会主席江富庭先生主要工作经历：历任武汉华信高新技术股份有限公司副董事长、党委书记，现任武汉华信高新技术股份有限公司党委书记、副董事长。监事王洪进先生主要工作经历：历任长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司财务部出纳、资金主管，资产部项目主管，现任武汉高科农业集团有限公司财务部经理。监事陈志刚先生主要工作经历：历任武汉天立期货公司市场部经理、武汉华信高新技术股份有限公司证券投资部经理助理。财务管理中心总监孙明先女士主要工作经历：历任武汉华信高新技术股份有限公司总会计师、副总经理、现任武汉华信高新技术股份有限公司财务主管。战略发展中心总监李鸿跃先生主要工作经历：历任武汉证券交易中心上市稽核部经理，柜台股票交易系统运行管理办公室副主任，现任武汉证券公司基金管理总部副总经理。行政管理中心总监刘计划先生主要工作经历：历武汉市良种场财务科长、主管会计，现任武汉市良种场副场长。2）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况 以上董事、监事、高级管理人员均未在除股东单位外的其他单位的任职及兼职。4、年度报酬情况 单位：万元 年度报酬总额 108,000.00金额最高的前三名董事的报酬总额 18,000.00金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额54,000.00独立董事津贴 公司独立董事的津贴(含税)均为人民币3万元/年独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名董事高甦平、张晓玲、陈昌华、李和平、芦俊、柳正权、汪志忠、王永海，监事王洪进 报酬区间 人数 1-2 6 公司现任董事、监事、高级管理人员共计15人，在公司领取报酬的6人，2004年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为人民币108,000元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币54,000 元。公司仅一名董事在公司领取报酬,金额为人民币18,000 元。5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。（二）公司员工情况 截止2005年底，公司员工总数19人。其中，公司领导5人、财务人员4人、行政人员5人、技术人员5人。受教育情况：大专及大专以上学历14人，高中及高中以下学历5人。公司无需承担费用的离职职工。六、公司治理结构 六、公司治理结构 一、公司法人结构治理情况 第 9 页 共 10 页 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司动作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，能够履行独立董事职责。1、报告期内独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 柳正权 3 2 0 1 汪志忠 3 3 0 0 王永海 3 2 0 1 2、报告期内，公司第五届董事会第十三次会议独立董事王永海、柳正权认为相关事项尚存无法预见的不确定性，对 2004 年度报告无法发表意见。三、公司与控股股东的关系 公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开：1、人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务；2、资产完整方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。公司的资产完全独立于控股股东。公司拥有的生产经营性资产完全独立运营，形成了独立的采购销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定；3、财务独立方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况；4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响；5、业务分开方面：公司在业务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的生产、销售体系和网络，具有自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的能力。四、高级管理人员的考核及激励机制 目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。由于公司亏损报告期内公司没有对高级管理人员发放奖金。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了次年度股东大会，有关情况如下：2005 年 6 月 30 日上午 9：30 在公司会议室召开 2004 年年度股东大会，出席会议的股东 3 名，代表股份 91468210 股，占公司总股本的 36.755%，会议由董事长高甦平先生主持。第 10 页 共 11 页 会议审议通过如下议案：1、审议通过公司 2004 年度报告及摘要。同意股数为91467210股，占与会股东代表股份总数的99.99%；反对股数1000股,占与会股东代表股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股,占与会股东代表股份总数的 0%。2、审议通过公司 2004 年度董事会工作报告。同意股数为91467210股，占与会股东代表股份总数的99.99%；反对股数1000股,占与会股东代表股份总数的 0.01%；弃权股数 0 股,占与会股东代表股份总数的 0%。3、审议通过公司 2004 年度财务决算报告。4、审议通过公司 2004 年度利润分配预案。5、审议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案。6、审议修改营业执照的营业期限的议案。公司延长营业期限，变更后的营业期限为 2013 年 3 月 27 日。以上3-6项议案，同意股数为91468210股，占与会股东代表股份总数的100%；反对股数 0 股,占与会股东代表股份总数的 0%；弃权股数 0 股,占与会股东代表股份总数的 0%。以上决议内容已于2005年7月1日刊登在证券时报上。报告期内公司未召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告（一）经营情况讨论与分析 1、报告期内，公司一直处于停业状态，主营业萎缩，没有任何经营收入。公司继续亏损，净利润为-28,728,635.40 元，净资产为-336,244,189.73 元。公司主营业务收入和盈利能力没有改善，主要因为公司一直处于停业状态，主营业萎缩，财务状况不断恶化，公司重组一直未取得任何实质性进展。2、报告期内，公司没有主营业务、供应商和客户情况。3、公司报告期内的投资情况 1）报告期内，公司长期投资净额为 10 万元，与上年未发生变化。2）报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况 公司于 2000 年由中国证监会武汉证券监管办公室“武汉监文200028 号”文初审通过，并获中国证监会“证监公司字2000184 号”文批准，于 2001 年 2月 7 日全部到位，武汉众环会计师事务所验资并出具了“武众会（2001）037 号验资报告。拟定投资项目如下：单位：万元 项 目 计 划 投 资 期 实 际 投 入 2000 2001 2002 合计 合计 变电站综合自 动化系统项目 1950 650 520 3120 0 电网调度自动 化系统项目 2000 1000 3000 0 华中信息 网站项目 380 1174 986 2540 1187 第 11 页 共 12 页 补充流动资金 1246 1246 1246 总计 2330 5060 2506 9906 2433 由于公司 2000 年配股资金实际到位时间比原计划要晚，导致配股项目没能按计划进度完成。随着市场环境的变化，变电站综合自动化系统类工程竞争激烈，许多大型电力公司及一些上市公司等都对此类项目进行了大规模投入，为了更好的利用配股资金，使其发挥更好的效益，公司对以上配股项目经过第四届董事会第五次会议决议予以了变更，并获得公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，变更后投资项目如下：单位：万元 项 目 计划投入额 实际投入 未投余额 华中信息网站项目 2540 1187 1353 设立北京达尔飞智能交通有限公司（北京华信通联信息技术有限公司)1050 1050 设立沈阳达尔飞智能交通有限公司 2700 0 2700 补充流动资金 3616 3616 合 计 9906 5853 4053 注：未投入配股资金 2400 万元暂借给武汉华兴电子有限公司有偿使用、1653万元暂作流动资金。3）报告期内没有其他重大投资项目 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位：万元)公司名称 注册资本 净利润 经营范围 所占比例 厦门汉厦置业有限公司 526.32-1,637.17房地产综合开发 95%武汉来雅百货有限公司 5000-66.57 高档商品百货零售 98%武汉伦新华信电脑有限公司 USA400-3,032.88笔记本电脑整机、部件、系统配套设备的生产、销售 50%辽宁东江信息系统工程有限公司 15000-35.07 IC 卡、ID 卡、PVC 卡 及相关原輔材料、读卡机具及配套软件开发、研制；计算机网络系统集成、综合布线及技术咨询服务 98%5、公司报告期内的财务状况 单位：元 项目 2005年1-12月 2004年1-12月 增减比例 第 12 页 共 13 页 主营业务收入-主营业务利润-1,169.97-净利润-28,728,635.40-50,692,470.58-现金及现金等价物净增加额-1,310,029.52563,016.15-332.68%项目 2005年12月31日 2004年12月31日 增减比例 总资产 268,085,791.89330,992,493.26-19.01%股东权益-336,244,189.73-279,513,494.00-注：总资产减少19.01%主要是由于应收帐款减少，长期投资、在建工程计提减值准备，部分其他应收款一次性摊销，应收帐款其他应收款计提坏帐准备比例因年限增加而增大。（二）公司未来发展的展望 2006 年公司将尽最大可能盘活现有的资产，恢复部分业务，维持公司运转。报告期内，公司最大的困难是无主营业务收入，目前公司正积极处理公司遗留的诉讼的历史问题，夯实公司资产；计划通过盘活现有资金，启动经营，以维持公司运转，同时寻找盈利能力强、资产质良好的项目。主营业务大部分停顿。由于武汉市商业竞争激烈，公司作为老字号国有商业企业,在商业方面不具备竞争优势，公司商业已停止经营；公司笔记本电脑的生产由于 IT 行业的竞争激烈也基本停止经营；报告期内公司虽调整经营模式，盘活了部分闲置资产，取的了一定的成绩，但公司持续经营能力并没有得到实质性的改善。1）全面与公司主要债权人沟通，大力推进债务重组，争取主要债权人减免公司的债务，从而降低财务费用的支出和改善公司的资产状况。2）公司通过积极寻找、多方了解，以资产质量高、盈利能力强，未来发展潜力好为标准，已初步确定了资产置换的候选项目，为公司下阶段的主营业务调整作准备。3）调整经营模式，盘活闲置资产，开辟新的利润来源。（三）公司董事会对武汉众环会计师事务所有限公司出具的无法对上述会计报表发表意见审计报告的说明：公司持续经营能力存在不确定性的说明 2005年公司经营处于停止状态，主营业务没有收入。财务费用居高不下、应收款项坏帐大幅准备增加并有大额对外担保及诉讼事项等原因而再次亏损后，公司继续在做资产重组的努力，在改善公司持续经营方面采取了许多措施：（1）与公司主要债权人沟通，争取债权人的理解和支持，推进债务重组。（2）调整经营模式，盘活闲置资产。公司通过招商引资，将已停业的桥西商厦部分房产租赁给武汉旭曜电子产品有限公司经营，该部分房产和公司的桥东商厦每年能给公司带来300多万元的收入。（3）寻找盈利能力强、资产质良好的项目 公司通过积极寻找、多方了解，以资产质量高、盈利能力强，未来发展潜力好为标准，努力寻找资产置换的候选项目。通过上述措施，对公司的债务状况有了一定的改善，减少了公司的亏损源，但由于财务费用、坏帐准备等无法进一步大幅减少，而公司主营的商业、房地产第 13 页 共 14 页 开发、IT 生产销售等业务 2005 年全部停止，主要来源仅为收取的桥西、桥东商厦物业租赁管理费，无法弥补亏损，同时公司也已丧失了造血、融资功能，无力启动原有的主营业务或引进新的项目。鉴于以上几点，我公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性。（四）董事会的日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司召开了三次董事会，具体情况如下：1）公司第五届董事会第十三次会议于 2005 年 4 月 28 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，董事芦俊、张晓玲委托其他董事代为出席及表决，独立董事王永海、柳正权认为相关事项尚存无法预见的不确定性，对本报告无法发表意见，会议由董事长高甦平先生主持，审议通过如下议案：公司 2004 年度报告及摘要 公司 2004 年度董事会工作报告 公司 2004 年度财务决算报告 公司 2OO4 年度利润分配预案 续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案 修改营业执照的营业期限的议案。对公司持续经营能力存在不确定性的说明 关于公司股票暂停上市和终止上市后相关事项安排的议案 有关公司召开 2004 年年度股东大会的议案及时间、地点等事项另行通知。2）公司第五届董事会第十四次会议于 2005 年 8 月 30 日上午 9：30 以通讯方式召开，会议由董事长高甦平先生主持，应到董事 9 名，实到董事 8 名，审议通过了公司 2005 半年度报告及摘要的议案。3）武汉华信高新技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2005 年10 月 27 日上午 9：30 以通讯方式召开，会议由董事长高甦平先生主持，应到董事 9 名，实到董事 5 名，审议通过了公司 2005 年第三季度报告的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会充分行使股东大会授予权力，严格按照 公司章程和公司法赋予的职权履行了职责，股东大会的决议都已按要求执行。（五）本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案。本年度公司继续亏损，因此公司董事会决定不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交 2005 年度股东大会审议。（六）其他事项 2005 年 6 月 30 日，深圳证券交易所作出了关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定(深证上200561 号)，本公司股票从 2005 年 7 月4 日起终止上市。公司股票已于 2005 年 9 月 5 日在代办股份转让系统挂牌交易（股份简称：华信 3 股份代码：400038）。公司日常信息披露在代办股份转让交易信息披露平台（）九、监事会报告 九、监事会报告 2005年度公司监事会根据中华人民共和国公司法及有关法律法规和公司章程的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展监事会第 14 页 共 15 页 的工作。（一）公司监事会会议情况 公司第五届监事会第五次会议于 2005 年 4 月 28 日在武汉市汉口建设大道611 号外运大厦 503 室会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席江富庭先生主持，审议通过如下议案：1、公司 2004 年度报告及摘要 2、公司 2004 年度监事会工作报告 3、公司 2004 年度财务决算报告 4、公司 2OO4 年度利润分配预案 5、续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案 6、修改营业执照的营业期限的议案 7、对公司持续经营能力存在不确定性的说明 8、关于公司股票暂停上市和终止上市后相关事项安排的议案。（二）监事会对下列事项发表独立意见：1、公司依法动作情况：公司监事会 3 名监事列席了公司 2005 年度召开的董事会和股东大会，公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面能遵照公司法、证券法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善各项管理制度，保证了公司的依法运作。2、检查公司财务情况：武汉众环会计师事务所对 2005 年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，监事会认为是可以理解的，监事会完全认同董事会对此事项所做的说明。但公司应积极寻找资产重组项目，尽快实施资产重组，以解决公司目前经营中存在的困难。3、检查募集资金情况：报告期内公司募集资金的使用未发生变更。4、检查出售、收购资金情况：报告期内未发生出售、收购资产事宜。5、检查关联交易情况：报告期内的重大关联交易依照公平、公正原则进行交易的，无损害上市公司利益的行为发生。十、重要事项 十、重要事项(一)公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生诉讼事项 2004 年 8 月 5 日广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行以深圳市世纪东方股份有限公司未能按期归还 2600 万元贷款为由向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，并将我公司作为该笔借款的担保人列为第二被告，要求深圳市世纪东方股份有限公司及本公司偿还该笔欠款和相应利息。2005 年 4 月 11 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 481 号民事判决书，判决书裁定：本公司对被告深圳市世纪东方股份有限公司该项债务承担连带清偿责任。2、报告期前重大诉讼、仲裁事项 1）本公司为江苏升华生物化学有限公司向中国农业江苏盐都县支行借款300万元提供担保。2003 年 1 月 9 日，本公司收到江苏盐城中级人民法院民事判决书（2002）盐民二初字第 197 号，判决本公司承担连带清偿责任。2003 年 3 月第 15 页 共 16 页 27 日江苏省盐城市中级人民法院送达了（2003）盐执字第 42 号执行通知书。本公司已于上年将上述借款本金确认为预计负债。2）2001 年 6 月 28 日公司为深圳市世纪东方股份有限公司向深圳发展银行银都支行贷款 3000 万元提供的担保。截止至 2003 年 12 月 31 日深圳市世纪东方股份有限公司尚未偿还债务。公司于 2003 年 9 月 8 日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深中院）（2003）深中法民二初字第 80 号民事判决书，判决书裁定：本公司对被告世纪东方该项债务承担连带清偿责任。本公司已将上述借款本金确认为预计负债（详见 2003 年 9 月 10 日证券时报）。3）本公司接中国建设银行武汉市江汉支行（以下简称原告）2003 年 1 月 13日民事诉状，诉称一九九五年八月三十日，原告与武汉市江汉区时代钟表眼镜店（以下简称第一被告）签定借款 50 万元合同一份，同时原告与本公司签订了贷款保证合同一份，明确本公司对第一被告借款承担连带保证责任。后第一被告不能按合同约定还本付息，原告请求武汉市江汉区人民法院判令本公司承担连带责任，支付原告本金人民币 50 万元及所欠利息 380,905.80 元（截止到 2002 年 12月 20 日），并且承担本案全部诉讼费用。此案正在审理之中。4）本公司接武汉市江汉区房地产公司（以下简称原告）2002 年 12 月 24 日民事诉状，诉称我公司多年来一直承租使用原告所有桥西商厦 1-6 层营业用房，总建筑面积为4,611.08平方米，其中：1-4层为3,034.04平方米，月租金为24,703.15元；5-6 层为 1,577.04 平方米，月租金为 11,165.44 元。从 1997 年开始本公司未支付租金。原告请求武汉市江汉区人民法院判令本公司腾退桥西商厦 1-6 层承租部分，支付欠租 106 万元并且承担本案诉讼费用。本案于 2004 年 6 月 22 日开庭审理。我公司于 2004 年 6 月 26 日收到湖北省武汉市江汉区人民法院民事判决书（2004）汉民二初字第209号，将位于武汉市江汉区桥西1-6层（建筑面积4611.08）房屋腾空交予原告。5）本公司于 2000 年 8 月 22 日向光大银行新华支行借款 4500 万元，期限为1 年。华信集团以其持有的本公司国有股 36.74%为该笔贷款提供质押担保，该笔贷款形成逾期。此外，本公司另欠光大银行新华支行借款 200 万元及相应利息，并为武汉来雅百货有限公司未能按期归还的光大银行江汉支行部分借款，提供连带责任保证。中国光大银行武汉分行向湖北省高级人民法院起诉本公司及华信集团，要求本公司偿还银行贷款本金 4700 万元，同时要求华信集团承担连带清偿责任。本案于 2002 年 6 月 17 日开庭审理。我公司于 2004 年 2 月 6 日收到中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2003）民二终字第 72 号（维持原判）及湖北省高级人民法院执行通知书。责令本公司清偿 4700 万元借款的本金、利息及逾期罚息。6）本公司之子公司武汉伦新华信电脑有限公司（以下简称伦新公司）于 2001年 3 月 23 日向中国工商银行武汉分行江岸支行借款 2,000 万元（贷款期限为一年），由武汉中小企业信用担保有限公司（以下简称担保公司）提供了连带责任担保（保证合同书号为：0102120012），本公司为该笔贷款向担保公司作了连带责任的反担保（反担保合同号为：2001 年但字第 0024 号），并进行了强制执行的公证（公证书号为 2001 武 2 证内字第 712 号），由于伦新公司无力偿还该笔贷款，担保公司已代伦新公司偿还 19,792,456.00 元根据反担保合同的约定，本公司从 2002 年 3 月 25 日起承担应付债务余额日万分之五的罚息，并承诺于 2002年 4 月 5 日前还清上述应付债务及罚息，如本公司 2002 年 4 月 5 日前未还清全部债务，担保公司有权随时追究本公司及伦新公司的法律责任。本公司及伦新公第 16 页 共 17 页 司自愿放弃抗辩权。我公司 2002 年 6 月 11 日收到武汉市中级人民法院执行庭传票。截止至 2003 年 12 月 31 日伦新公司尚未偿还债务。7）中行江汉支行于 2003 年 7 月 22 日向武中院起诉本公司，华信集团为第二被告，请求法院判令本公司立即偿还拖欠贷款本金 1,240 万元及所欠利息、罚息 452 万元；